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時間表：
附表1.01-可持續發展表

附表2.01-承擔額
附表4.01-材料子公司
附表4.05-材料訴訟
附表7.02-現有留置權

附表7.05-現有負債

展品：

附件A--分配和假設表格

附件B：美國納税證明的電子表格

附件C：借款人總法律顧問意見表

附件D：加盟協議表格

附件E：增加貸款人補充資料的表格

附件F：新貸款人補充資料表格

附件G-轉換證書表格

附件H-定價證書表格

截至2021年4月26日，標普全球公司(“借款人”)、標準普爾金融服務有限責任公司(“標普”)和借款人當事人不時作為貸款擔保人的某些其他子公司(按本文定義)、若干銀行和其他金融機構(“貸款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)作為辛迪加代理(以此身份，為辛迪加代理)簽訂的為期5年的信貸協議。LTD.摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴有限責任公司通過摩根士丹利高級基金公司和三菱UFG銀行有限公司擔任文件代理(以該身份，稱為“文件代理”)，摩根大通證券有限責任公司作為可持續性結構代理(以該身份，稱為“可持續性結構代理”)，摩根大通銀行作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

雙方特此約定如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“可接受的轉換證書”是指構成所需貸款人的貸款人在向管理代理和貸款人交付轉換證書後五個工作日內，通過向借款人和管理代理提交書面通知，不會對其中包含的擬議基準KPI指標報告或建議的轉換可持續性表提出異議的第一份轉換證書。在設施有效期內，只能有一個可接受的轉換證書。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何附屬公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何商號、法團或有限責任公司或其分部的全部或實質全部資產，或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或由於完成一系列交易中的最新一筆交易)至少大部分已發行股本的投票權；或(Ii)在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何附屬公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何商號、公司或有限責任公司或其分支機構的任何持續業務或全部或實質全部資產，或(Ii)直接或間接收購但儘管有上述規定，對任何人的股本的任何收購，如因此而將按照公認會計原則與借款人及其附屬公司在綜合基礎上入賬，也構成“收購”。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”具有第10.03(D)節賦予的含義。

“約定貨幣”指的是美元、英鎊和歐元。

“協議”是指經不時修改、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.14(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則

備用基本利率應為以上(A)和(B)條款中較大的一個，並應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”具有第10.06(B)節中賦予它的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用ABR價差”的含義與第1.01節中“適用利率”的定義相同。

“適用的EURIBOR利差”的含義與第1.01節中“適用利率”的定義相同。

“適用的倫敦銀行同業拆借利率利差”的含義與第1.01節中的“適用利率”的定義相同。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人承諾佔總承諾額的百分比；如果第2.19節中存在違約貸款人，則適用百分比是指該貸款人承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，對於(A)任何ABR循環貸款，在標題“適用ABR利差”(“適用ABR利差”)下列出的適用年利率；(B)任何LIBOR循環貸款，在標題“適用LIBOR利差”(“適用LIBOR利差”)下列出的適用年利率；(C)任何EURIBOR循環貸款，在標題下列出的適用年利率以下標題“適用RFR價差”(“適用RFR價差”)下的適用年利率或(E)本協議項下應支付的承諾費，以下標題“承諾費利率”下的適用年利率，在每種情況下，分別基於穆迪和惠譽在該日期適用於指數債務的評級，如下圖所示：

就前述而言，(I)如穆迪及惠譽就該等債務確立或當作已確立的評級須予更改(穆迪或惠譽的評級制度改變所致者除外)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效；(I)如穆迪及惠譽就該等債務所確立或當作已確立的評級須予更改(穆迪或惠譽的評級制度改變的結果除外)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效；(Ii)如穆迪及惠譽就該等債務設定或當作已設定的評級屬不同級別，則適用的税率須以兩個評級中較高的一個為基準，除非兩個評級中的一個較另一個低兩個或多於兩個級別，在此情況下，適用的利率須參照兩個評級中較高的一個較低的級別而釐定；(Iii)如果穆迪或惠譽均未對此類債務進行有效評級(本定義最後一句所述情況除外)，則適用的評級應以另一評級機構的評級為基礎；及(Iv)如果穆迪和惠譽均未對此類債務進行有效的評級，則適用的評級應以V級為基礎。適用利率的每一次變動應在該變更生效之日起至緊接下一次變更生效日期的前一日止。如果穆迪或惠譽的評級體系發生變化，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考該變化之前最近生效的評級來確定。

特此理解並同意：(A)適用的價差應根據可持續性費率調整(按照第2.23節的規定計算和應用)不時進行調整；(B)承諾費費率應根據可持續性費率調整(按照第2.23節的規定計算和應用)不時進行調整。

“適用的RFR價差”的含義與第1.01節中的“適用利率”的定義相同。

“適用利差”指(A)就任何ABR循環貸款而言，適用的ABR利差；(B)對於任何LIBOR循環貸款而言，適用的LIBOR利差；(C)對於任何EURIBOR循環貸款而言，適用的EURIBOR利差；以及(D)對於任何RFR循環貸款而言，適用的RFR利差。

“申請”是指以開證貸款人不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。

“核準基金”對於任何投資於商業貸款的基金而言，是指任何其他投資於商業貸款的基金，並由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

“Arrangers”統稱為摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗銀行有限公司和摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴公司，各自以本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份行事。“Arrangers”統稱為JPMorgan Chase Bank，N.A.，BofA Securities，Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，HSBC Securities(USA)Inc.，Mizuho Bank，Ltd.和Morgan Stanley MUFG Loan Partners，LLC。

“轉讓和接受”是指貸款人和受讓人(經第(10.04)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的轉讓和承兑。“轉讓和接受”指貸款人和受讓人(經第(10.04)節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)簽訂的轉讓和接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用承諾額”指在任何時候對任何貸款人而言，等於(A)該貸款人當時有效的承諾額減去(B)該貸款人當時未償還的循環信貸風險的超額(如果有的話)的金額；但在計算任何貸款人的可用承諾額以根據第2.11(A)節確定該貸款人的可用承諾額時，當時未償還的Swingline貸款的本金總額應被視為零。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期限的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第2.13節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或

金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；(3)“破產事件”指的是，該人已成為破產程序或破產程序的標的，或已為債權人或類似負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人或其任何直接或間接母實體的擁有權權益的任何控制，或對該人或其任何直接或間接母實體的任何所有權權益的取得而導致破產事件，只要該等所有權權益不會導致或給予該人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該人(或該等政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認，則破產事件不得僅因該人或其任何直接或間接母實體的所有權權益或取得該人或其任何直接或間接母實體的所有權權益而導致，亦不得僅因該等所有權權益不會導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或不受強制執行判決或扣押其資產令狀的影響而導致。

“基準KPI指標報告”是指(A)關於合併完成前開始的每個會計年度(為免生疑問，包括完成合並的會計年度)，包括2020年6月11日的KPI指標審計師對截至2019年12月31日的每個KPI指標計算方法的核查聲明的可持續性報告，以及(B)關於合併完成後結束的第一個完整會計年度和每個會計年度

“基準”最初是指對於任何(I)任何約定貨幣的RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率或(Ii)歐洲貨幣貸款的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已針對適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)對於任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)支付以下金額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準。

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議有任何相反規定，在適用的基準更換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準更換”應恢復並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：(1)根據第(1)款和第(2)款的規定，可由行政代理決定的第一個備選方案是：

(A)根據利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在參考時間首次為相關政府機構選擇或建議的利息期間設定基準替換，以適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換來替換該基準的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)；

(B)將利差調整(可以是正值、負值或零)視為首次為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在適用的相應基期的該基準的指數停止事件時生效；及(B)將利差調整(可以是正值、負值或零值)首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在該基準停止事件時生效；及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期，以較晚者為準；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.13(C)節向出借人和借款人提供定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，就會向貸款人提供提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準，如果公開聲明或發佈信息，則將被視為已發生“基準轉換事件”

關於該基準的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的公佈的分量)發生了上述情況。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換該當時的基準的時間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指的是單一利息期有效的歐洲貨幣貸款；(B)同一日期發放且單一利息期有效的同一類型的競爭性貸款或同一類型的一組競爭性貸款；或(C)SWINGLINE貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，為$10,000,000；(B)對於以任何外幣計價的借款，指(I)是該貨幣的5,000,000個單位(或對於英鎊，為500,000個單位)的整數倍，且(2)美元等值超過5,000,000美元的最小外幣數額。(B)如果是以任何外幣計價的借款，則為該外幣的最小數額，即(I)為該貨幣的5,000,000個單位(或英鎊，為500,000個單位)的整數倍。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)對於以任何外幣計價的借款，為該貨幣的5,000,000個單位(或對於英鎊，為500,000個單位)。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的循環借款請求。

“營業日”指(A)紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，但只有在(B)(I)與以下情況有關的情況下，才指(A)在紐約市營業的任何一天(星期六或星期日除外)

以英鎊計價的貸款，就LIBOR的計算或計算而言，銀行在該日在倫敦營業；(Ii)對於以歐元計價的貸款，就EURIBOR的計算或計算而言，該日也是目標日；及(Iii)對於RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，該日也是RFR

“資本化租賃”是指在承租人的資產負債表上已資本化或應資本化，並按照“公認會計原則”和“財務會計準則委員會會計準則彙編”第840主題的規定視為融資租賃的任何租賃。

“資本化租賃債務”是指反映所有資本化租賃下的未來付款貼現總額的負債金額，該金額是根據本報告之日存在的公認會計原則和財務會計準則委員會會計準則彙編第840主題計算的。

“中央銀行利率”指(A)(I)任何以英鎊計價的貸款，指英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則以較大者為準，(I)以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。和(C)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指以(A)歐元計價的任何貸款的利率，該利率等於(I)最近五(5)個可獲得EURIBOR利率的工作日的平均EURIBOR利率(不包括該系列日期中的最高水平和該系列日期中的最低水平)減去(Ii)中央銀行對歐元的利率，(B)英鎊，匯率等於(I)最近五(5)個可用的RFR營業日內SONIA的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)中央銀行英鎊匯率和(C)重述生效日期之後確定的任何其他外幣的正差額，這一調整由行政代理以其合理的酌情權決定。

“法律上的變化”是指(A)在本協定日期之後採用任何法律、規則或條例，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用的任何變化，或(C)

任何貸款人，或根據第2.14(B)節的規定，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。儘管本協議有任何相反規定，(A)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”各自頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”和根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求和指令，無論在何種情況下頒佈或實施，在任何情況下均應被視為法律變更。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、競爭性貸款還是擺動貸款。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人對發放循環貸款和參與本協議項下的Swingline貸款和信用證的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信用風險的最高總額，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少或根據第2.22節不時增加，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承兑中列出，該貸款人應根據該轉讓和承兑承擔其承諾(視情況而定)。

“競爭性投標”是指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指就任何競爭性投標而言，由進行此類競爭性投標的貸款人提供的保證金或固定利率(視具體情況而定)。

“競爭性投標請求”是指借款人根據第2.04節的規定提出的競爭性投標請求。

“競爭性貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“符合性證書”具有本協議第6.01(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“同意貸款人”具有第2.21(B)節規定的含義。

借款人及附屬公司於任何期間(“決定期”)的“綜合現金流量”指(I)公司及附屬公司於任何期間(“決定期”)的綜合淨收入之和。

確定期間，加上(Ii)在確定該綜合淨收入時扣除的所有金額，涉及(A)折舊和攤銷(包括但不限於根據資本化租賃持有的資產的攤銷)，不包括與公佈前成本有關的攤銷；(B)合併利息支出；(C)以收入為基礎或以收入衡量的税項撥備；(D)非經常性非現金損失或收費；(E)與交易或任何債務或股權發行、收購有關的費用、手續費和開支(F)非常或非常費用、開支或虧損及(G)與股票薪酬有關的非現金股票期權開支、非現金股權補償及/或非現金開支，以及減去(Iii)在釐定有關(A)非經常性非現金收益及(B)非常或非常收益的綜合淨收入時增加的所有款額；但條件是：(1)前款第(2)(D)、(G)項所述非現金損失或費用為現金支付項目時，應從支付期間的綜合現金流量中扣除；(2)當上述第(3)款所述非現金收益成為現金接收項目時，該金額應計入收到期間的綜合現金流量中；(2)當第(2)款(D)項和(G)項所述非現金損失或費用成為現金支付項目時，應從支付期間的合併現金流量中扣除該金額；(2)當上述第(3)款所述非現金收益成為現金接收項目時，該金額應計入該期間的合併現金流量中；此外，條件是：(A)如果借款人在確認期內處置了任何資產，而該處置構成了實質性處置，則(X)在該資產被處置之日之前的確定期內，該資產產生的未計非常項目的淨收益(虧損)的總和為(X)(X)該資產在該資產被處置之日之前的確定期內所產生的淨收益(虧損)的總和, 加上(Y)在確定該期間有關折舊和攤銷(包括但不限於根據資本化租賃持有的資產的攤銷)、債務利息和基於收入或按收入衡量的税款撥備時扣除的所有金額，應按預計調整和合並基礎計入確定期間的綜合現金流量(以其他方式計入)。(B)如果借款人在確定期間對任何資產進行了投資，而該投資構成了一項資產，則該投資應包括在確定期間的綜合現金流量中。(B)如果借款人在確定期間對任何資產進行了投資，而該投資構成了一項或多項投資，則該投資應按預計調整和合並的基礎計入確定期間的綜合現金流量。(B)如果在確定期間，借款人對任何資產進行了投資，而該投資構成了在非常項目前，在該資產投資之日之前的確定期內，加上(Y)在確定該期間有關折舊和攤銷(包括但不限於根據資本化租賃持有的資產的攤銷)、負債利息和以收入為基礎或按收入計量的税項撥備時扣除的所有金額，應以形式調整和合並的方式計入確定期的綜合現金流量(以其他方式計提的範圍內)。(Y)在確定該期間的淨收益(虧損)時扣除的所有金額(包括但不限於根據資本化租賃持有的資產的攤銷)、負債利息和以收入為基礎或按收入計量的税項撥備，應以預計調整和合並的基礎計入確定期的綜合現金流量(以其他方式計算)。在本定義中，“實質性處置”是指對借款人或其任何子公司產生的總收益超過50萬美元的任何資產處置或一系列相關資產處置。, 重大投資“指借款人或其任何附屬公司對資產的任何收購或一系列相關的資產收購，(A)構成資產，構成企業的全部或幾乎所有運營單位，或構成個人的全部或實質所有普通股，以及(B)涉及借款人或該附屬公司支付超過5億，000,000美元的對價。

“合併利息支出”是指借款人及其子公司在任何期間按照現行公認會計準則在合併基礎上確定的利息支出，包括但不限於：(1)債務折價攤銷；(2)

攤銷所有與負債有關的應付費用，但以利息開支為限；及(Iii)與資本化租賃有關的任何債務部分可分配至利息開支。

任何期間的“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在扣除所有公司間項目後，按照本協議日期存在的公認會計原則，在扣除所有公司間項目後，在扣除非常項目前該期間的淨收益(或虧損)，但不包括(I)任何其他人(該人或其任何合併子公司除外)共同擁有權益的收入(或虧損)。除該另一人在該期間內實際支付予該人或其任何綜合附屬公司的股息或其他分派的款額外，。(Ii)任何人在成為該人的綜合附屬公司或與該人或其任何綜合附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，但如按綜合現金流量的定義(B)所規定的範圍計算，則屬例外。(Iii)該人的任何綜合附屬公司的收入，但以該綜合附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配為限；。(Iv)任何可歸因於在通常業務運作外出售資產的税後收益(但非税前虧損)，以及可歸因於該人及其綜合附屬公司收取退休金的任何税後收益；及。(V)可歸因於借款人或其任何附屬公司的任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)租賃的任何收益(或虧損)。但依據第(Ii)-(Iv)款的任何一項計算，可歸因於購買或出售(視屬何情況而定)的資產的任何收益或虧損不得計算在內。, 個人或總市值(連續12個月)低於50,000,000美元的。

“合併有形資產淨額”是指截至任何日期的資產總額，扣除(1)所有流動負債(不包括(I)根據其條款可延長或可續期至確定金額之日後12個月以上的日期的流動負債的金額，以及(Ii)長期債務的當前部分)和(2)所有商譽和其他無形資產，兩者均與第(1)款和第(2)款有關。(2)根據第(1)款和第(2)款，在任何情況下，均不包括(I)按其條款可延長或可續期至該金額確定之日後12個月以上的那些流動負債的金額，以及(Ii)長期債務的當期部分)和(2)所有商譽和其他無形資產。借款人及其合併子公司根據第6.01(A)節交付並按照公認會計準則確定的最新資產負債表。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換證書”是指實質上以本合同附件G的形式交付給行政代理和貸款人的證書，由借款人的一名負責官員簽署，並(A)附上可持續發展報告，其中包括KPI指標審計師對每個KPI指標計算方法的核實聲明(“建議的基準KPI指標報告”)，該報告根據第(B)款建議作為基準KPI指標報告。

“基準KPI指標報告”的定義和(B)列出合併後的第一個完整歷年和此後在本協議期限內結束的每個日曆年的擬議轉換可持續性表，為免生疑問，該表應包括KPI 1、KPI 2和KPI 3中每一個的擬議基線和目標(“建議的轉換可持續性表”)；但在每種情況下，擬議的基線KPI指標報告和擬議的轉換可持續性表均應與在該表上公佈的信息保持一致建議的基準KPI指標報告和建議的轉換可持續性表應涵蓋合併生效後借款人及其直接和間接子公司。

“轉換證書交付日期”具有第2.23(G)節中賦予它的含義。

“轉換可持續性表”是指可接受轉換證書中包含的建議轉換可持續性表。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第10.16節中賦予的含義。

“信貸安排”指一項或多項(I)與銀行、投資者、買方或其他債券持有人或其他貸款人之間的信貸安排，規定提供循環信用貸款或定期貸款，或簽發信用證或銀行承兑匯票等；(Ii)規定出售債務證券的票據購買協議和契約；或(Iii)為根據第(I)或(Ii)款或本條第(Iii)款所述的任何安排或協議而產生的任何債務進行再融資的協議，包括每種情況下的任何繼承或替代安排、安排、協議或協議。

“信用方”是指行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“CRISIL有限公司”是指CRISIL有限公司，一家根據印度法律成立的公司，及其每一家子公司。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日之前的五個營業日之前五個營業日的(A)以英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)0%的年利率。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)而制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的三個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特定違約(如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議)，在行政代理提出請求後三個工作日內，開證貸款人或Swingline貸款人真誠行事，由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與信用證和Swingline貸款提供資金，但該貸款人應在該人收到令其滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人, 或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“確定日期”指與本合同項下交付的任何證書、報告或計算有關的日期(應在該證書、報告或計算中指定)，即對該證書、報告或計算中所列的決定作出決定的日期(應在該證書、報告或計算中指定)。

“文件代理”具有本協議序言中規定的含義。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的該金額的等值金額，或者如果該服務不再可用或不再提供該服務的匯率，則該金額相當於該美元金額的等值金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則該金額相當於使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的金額(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額的等價物；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額的等價物；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物

“美元貸款”是指以美元計價的循環貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生以下情況：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇，以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)設立的任何金融機構。

在歐洲經濟區成員國，該成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第(5.01)節規定的條件(或根據第(10.02)節免除)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據ERISA第4001(A)(14)節或第4001(B)(1)節的含義與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，或與借款人一起根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)關於任何計劃是否存在非豁免的禁止交易；(C)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(符合守則第412或430節或ERISA第302節的含義)，無論(D)根據守則第412節或ERISA第302節申請豁免任何養老金計劃的最低籌資標準，或借款人或其任何ERISA附屬公司沒有向多僱主計劃提供任何所需的繳款；(E)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節就任何養老金計劃實施留置權；(E)根據守則第412節或ERISA第302節提出申請，豁免任何養老金計劃的最低籌資標準，或借款人或其任何ERISA附屬公司沒有向多僱主計劃繳納任何所需的繳款；(E)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節就任何養老金計劃實施留置權；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第IV標題承擔的任何債務(ERISA第4007節規定的PBGC保費到期但不拖欠的責任除外)；。(G)確定任何養老金計劃處於或可合理預期處於“風險”狀態(“守則”第430節或ERISA第303節的含義)；。(H)借款人或其任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的意向；(I)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(J)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知, 或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或

確定多僱主計劃已破產或預計將資不抵債，或處於危險或危急狀態(符合守則第432節或ERISA第305節或標題IV的含義)，或處於危急和下降狀態(符合ERISA第305節的含義)，或者PBGC已根據ERISA第4233節就多僱主計劃發佈了分區命令。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於此期間)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)EURIBOR屏幕利率的最長期限(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於以下各項)之間的線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利率期間的最短期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率可用於歐元)；但如果任何EURIBOR內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果該利息期(“受影響的EURIBOR利率期間”)在該時間段內無法獲得EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該信息服務不時發佈該利率以代替湯森路透的適當頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選率應視為零。

“歐元”和“歐元”是指根據“條約”第109(1)4條規定採用的參與成員國的合法貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指立即可用、可自由轉移的資金。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的利率計息。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理不時為借款人和貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理行。

“違約事件”具有第八十八條中賦予此類術語的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他將由借款人根據本協議承擔的義務或由於借款人根據本協議承擔的任何義務而支付的款項，“除外税”是指：(A)由司法管轄區對淨收入、特許經營税和分行利得税徵收(或由其衡量)的所得税，該所得税是由於該接收者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(但不包括僅因簽署和交付本協議、履行本協議的權利和義務、收到本協議項下的任何付款或強制執行而產生的任何此類聯繫)而徵收的：(A)對行政代理人、貸款人或任何其他收款人而言，是指：(A)由司法管轄區對淨收入、特許經營税和分行利得税徵收(或由其衡量)的所得税；(B)在外國貸款人(借款人根據第2.18(B)條提出的請求下的受讓人除外)的情況下，在該外國貸款人成為本協議當事一方之日或在該貸款人變更其適用的貸款辦事處時，因任何現行法律而產生的任何美國預扣税，但在該外國貸款人的轉讓人(如有)或該外國貸款人(如果貸款人變更其適用的貸款辦事處)有權在轉讓時或在根據第2.16(A)節，(C)貸款人(或接受者)未能遵守第2.16(F)或(H)節，以及(D)根據FATCA徵收的扣繳税款，從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額。

“現有貸款”指日期為2017年6月30日的五年期信貸協議下現有的1,200,000,000.00美元的五年期銀團信貸融資，該貸款協議已在借款人、貸款人和擔保方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)之間進行了修訂。

“延期日期”具有第2.21(B)節規定的含義。

“FATCA”指本守則第1471至1474條、截至本守則日期(或任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、

與此有關的任何政府間協定，以及實施與上述有關的政府間協定的任何法律、法規、規章、頒佈或正式協定。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(按NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“繳費日期”是指(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)承諾終止之日。

“會計季度”是指從每個會計年度的1月、4月、7月和10月的第一天開始的季度期間。

“會計年度”是指自每年1月1日起至當年12月31日止的年度期間。

“惠譽”是指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)。

“固定利率”是指就任何競爭性貸款(倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)競爭性貸款除外)而言，由提供此類競爭性貸款的貸款人在其相關競爭性投標中規定的固定年利率。

“固定利率貸款”是指以固定利率計息的競爭性貸款。

“下限”是指本協議最初就Libo利率、EURIBOR利率或Daily Simple RFR(如適用)提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國福利安排”是指由借款人或任何ERISA附屬公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外幣”指的是英鎊、英鎊和歐元。

“外幣借款”是指以外幣貸款為主體的借款。

“外幣貸款”是指以外幣計價的貸款。

“外國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

“公認會計原則”是指除特別註明外，在美國不時有效的公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”就任何人而言，指(I)該人就任何其他人的債務作出的任何擔保、償還協議或類似的或有債務，(Ii)根據該人的任何承諾或承諾向任何其他人提供信貸的任何其他安排，(A)償還該其他人的債務，(B)購買該其他人所欠的債務，(C)在使該其他人能夠履行其債務的情況下購買或租賃資產，或(D)(I)該另一人的償債能力或一般財務狀況，不論該等安排是否已在該其他人的資產負債表中披露，或是否在資產負債表的附註中所提述；及。(Iii)作為合夥的普通合夥人而就該合夥的負債所負的任何負債(負債除外，而該負債是借款人的附屬公司的債權，而該附屬公司是該合夥的普通合夥人，而該附屬公司是該合夥的普通合夥人，而該附屬公司是該合夥的普通合夥人，而該附屬公司是該合夥的普通合夥人，而該附屬公司是該合夥的普通合夥人，則該負債是該附屬公司在該合夥中的權益，而該附屬公司是該合夥的普通合夥人)；。但是，擔保一詞不得包括(1)在正常業務過程中託收或存款的背書，或(2)借款人及其附屬公司的義務，該義務僅憑藉出售資產的任何人的持續負債構成擔保，但該等資產須受另一取得出售資產的人所承擔的負債的責任所約束。, 除非該負債必須按照公認會計準則在借款人及其子公司的資產負債表上列支。任何擔保的金額和由該擔保產生的債務金額，應是按照公認會計準則必須在擔保人的資產負債表上就該擔保列賬的金額。

“擔保義務”具有第11.01節規定的含義。

“擔保人解除”具有第11.07節規定的含義。

“受影響的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.22節中賦予該術語的含義相同。

“負債”對任何人而言，指所有償還借款的義務，根據在本協議生效之日生效的GAAP，這些義務應在該人的資產負債表上歸類為負債，但在任何情況下，包括(I)償還借款的負債，以該人或其附屬公司擁有或獲得的財產上存在的任何留置權為擔保範圍，無論由此擔保的責任是否已由該人承擔，以及(Ii)該人對償還借款的所有擔保。

“負債與現金流量比率”是指(一)確定日借款人的負債(減去確定日借款人及其子公司的不受限制的現金和現金等價物，總額不超過5億美元)與(二)截至確定日的連續四個會計季度的綜合現金流量的比率。

“保證税”是指對任何貸款方在本協議項下的任何義務或由於本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)。

“受賠人”具有第10.03(C)節賦予的含義。

“獨立會計師”是指目前被稱為“四大”的任何會計師事務所(或其在任何合併中的倖存者)或任何其他具有國家認可地位的會計師事務所，它們(I)獨立於報告其財務報表的人(該詞在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據“交易法”頒佈的規則和條例中定義)，(Ii)由該人挑選，(Iii)被要求的貸款人合理接受。

“指數債務”是指借款人對借入資金的優先、無擔保、長期債務，該債務不由任何其他人擔保(但在貸款擔保生效的任何時間，任何當時為貸款擔保人的人除外)，或(除前述情況外)受任何其他信用增強的約束。

“指數合資企業”是指借款人、芝加哥商品交易所集團(CME Group Inc.)和芝加哥商品交易所集團指數服務有限責任公司(CME Group Index Services LLC)根據該特定出資協議成立的合資企業，日期為2011年11月4日。

“不合格機構”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過3個月的歐洲貨幣借款，(D)就任何固定利率貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過90天的固定利率借款(除非在適用的競投請求中另有指明)，則指在該利息期的第一天後每隔90天期間發生的該利息期的最後一天之前的每一天；。(D)就任何固定利率貸款而言，指適用於該貸款所屬的借款的利息期的最後一天的前一天，而該固定利率借款的利息期期限超過90天(除非在適用的競投請求中另有指明)，則指在該利息期第一天後每隔90天期間出現的該利息期的最後一天之前的每一天。以及(E)就任何Swingline貸款而言，(E)就任何Swingline貸款而言，該貸款是償還或被要求償還的日期，以及(F)在每種情況下的到期日。

“利息期”是指(A)就任何歐洲貨幣借款而言，由借款人選擇的自借款之日起至日曆月中在數字上相應的日期結束的期間，即此後1個月、3個月或6個月(或經各貸款人同意，為12個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)；(B)就任何固定利率借款而言，自借款之日起至適用競標請求中規定的日期止的期限(不得少於7天，也不得超過360天)；但(I)如任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非僅就歐洲貨幣借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在此情況下，該利息期應在下一個營業日結束，(Ii)與歐洲貨幣借款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天)，不得在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何貸款人在到期日之前開始的任何利息期均不得超過該到期日；及(Iv)根據第2.13(F)節從本定義中刪除的任何期限均不得用於在該借款請求或利息中加以説明。(Iii)任何貸款人在到期日之前開始的任何利息期不得超過該到期日；及(Iv)根據第2.13(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為借款的日期，如果是循環借款，則借款的日期應為借款的日期。, 此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發貸款人”是指(I)摩根大通銀行，(Ii)美國銀行，N.A.和(Iii)行政代理批准的任何其他貸款人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)和借款人中的每一個，借款人已完全酌情同意作為本協議項下的“簽發貸款人”，或其各自的任何前述附屬公司，在每種情況下，均以任何信用證開證人的身份，就全部或部分信用證而言凡提述“發證貸款人”，須當作提述有關發證貸款人。

“摩根大通銀行”指摩根大通銀行，N.A.

“判斷貨幣”具有第10.14(B)節賦予該術語的含義。

“KPI 1”是指借款人在基準KPI指標報告中規定的基於科學的目標中定義的範圍1排放。

“關鍵績效指標1目標A”是指，(A)對於截至2021年12月31日的歷年，3,299噸二氧化碳；(B)對於此後的每個日曆年，(I)在交付可接受轉換證書之前，可持續性表中列出的適用日曆年的關鍵績效指標1目標A；和(Ii)在交付可接受轉換證書之後，轉換可持續性表中列出的適用日曆年的關鍵績效指標1目標A。

“關鍵績效指標2”指借款人在基準關鍵績效指標報告中規定的以科學為基礎的目標中定義的範圍2排放。

“KPI 2目標B”是指，(A)對於截至2021年12月31日的日曆年，24,542噸CO2E和(B)對於此後的每個日曆年，(I)在交付可接受轉換證書之前，可持續發展表中列出的適用日曆年的KPI 2目標B；和(Ii)在交付可接受轉換證書之後，轉換可持續發展表中列出的適用日曆年的KPI 2目標B。

“KPI 3”是指借款人在基準KPI指標報告中規定的基於科學的目標中定義的範圍3排放。

“關鍵績效指標3目標C”是指，(A)對於截至2021年12月31日的歷年，43,007噸二氧化碳；(B)對於此後的每個日曆年，(I)在交付可接受轉換證書之前，可持續性表中所列適用日曆年的關鍵績效指標3目標C；和(Ii)在交付可接受轉換證書之後，轉換可持續性表中所列適用日曆年的關鍵績效指標3目標C。

“KPI適用價差調整額”是指，就可持續性定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.05%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一個分別大於該期間的KPI 1目標A、KPI 2目標B和KPI 3目標C；(B)負0.05%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一個都大於KPI 1目標A、KPI 2和KPI 3中的每一個(C)在所有其他情況下為0.00%。

“KPI承諾費調整額”是指，就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.01%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一個分別大於該期間的KPI 1目標A、KPI 2目標B和KPI 3目標C；(B)負0.01%，如果KPI指標中所述期間的KPI 1、KPI 2和KPI 3中的每一個都大於KPI 1目標A、KPI 2目標B和KPI 3目標C(C)在所有其他情況下為0.00%。

“關鍵績效指標”是指關鍵績效指標1、關鍵績效指標2和關鍵績效指標3中的每一個。

“KPI指標審計師”是指企業公民身份，或借款人不時指定的任何替代審計師；但條件是，任何此類替代KPI指標審計師(A)應為(I)國家認可的審計公司或(Ii)借款人指定並向貸款人指定的另一家審計公司，只要組成所需貸款人的貸款人在通知貸款人後五個工作日內不反對根據本定義指定借款人和行政代理，以及(B)應採用與基準KPI指標報告中使用的審計標準和方法基本相同的審計標準和方法。(A)應為(I)國家認可的審計公司或(Ii)由借款人指定並向貸款人確定的另一家審計公司，只要組成所需貸款人的貸款人在通知貸款人後的五個工作日內不反對根據本定義指定的KPI指標審計師。除非對該等標準和/或方法作出(I)符合當時普遍接受的行業標準或(Ii)如不一致，則由借款人提出並通知貸款人，只要構成所需貸款人的貸款人在向貸款人發出通知後五個工作日內不以書面通知借款人和行政代理反對該等變更。

“KPI指標報告”是指由KPI指標審計師審核的年度報告(應理解，本年度報告可能採用年度可持續發展報告的形式)，其中列出了特定日曆年的每個KPI指標的計算。

“信用證承付款”指50,000,000.00美元。

“信用證風險”是指在任何時候信用證的全部義務。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時信用證風險敞口總額的適用百分比。

“信用證義務”是指在任何時候等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)根據第3.05條規定未償還的信用證項下的提款的總金額之和的金額的總和。“信用證義務”是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)根據第3.05條規定未償還的信用證項下的提款總額的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期

信用證的條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未償還”的剩餘可提取金額。

“信用證參與者”是指就有關信用證而言，除開證貸款人外的所有貸款人的統稱。

“信用證昇華”是指(I)對於摩根大通銀行和美國銀行，各自分別以其發行貸款人的身份支付25,000,000.00美元，以及(Ii)對於在本合同日期後成為發行貸款人的任何其他貸款人，該金額可以由借款人和該發行貸款人以書面方式分別商定。

“貸款人相關人”具有第10.03(B)節賦予的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”具有第3.01(B)節規定的含義。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，在任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率最長的期間(LIBO屏幕利率可用於美元)短於IMP，該確定應是決定性的且無明顯錯誤，且具有約束力：(A)LIBO屏幕利率在以下各項之間進行線性內插：(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率可用於美元)的最長期限(LIBO屏幕利率可用於美元)比Imp值短的最長期間(LIBO屏幕利率可用於美元)以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO Screen匯率可用於美元)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為為零。(B)在每種情況下，LIBO Screen利率均超過受影響的LIBO利率期限；但如果任何LIBO內插利率小於零，則該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)在該時間對美元不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)指的是，在任何一天和任何時間，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)的期限與該利率相同的期限為倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate

在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或者在該其他信息服務的適當頁面上顯示該利率，由管理代理根據其合理的酌情決定權不時地發佈該利率)；但如果如此確定的Libo屏幕利率將小於零，則就以下目的而言，該利率應被視為零

“倫敦銀行同業拆借利率”是指有關貸款或借款是否按調整後的倫敦銀行同業拆借利率計算利息，或構成該等借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行同業拆息利率計算利息。

“留置權”是指任何形式的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃)或任何對賣方有追索權的應收賬款的出售。

“貸款擔保人”統稱為標普和借款人的其他子公司，其實質上以附件D的形式簽署了一份聯合協議，但尚未從貸款擔保中解脱出來，以及他們的繼承人和受讓人。“貸款擔保人”是指標準普爾和借款人的其他子公司，這些子公司基本上以附件D的形式簽署了一份聯合協議，但尚未從貸款擔保中解脱。

“貸款擔保”係指本協議第十一條。

“貸款方”是指借款人和貸款擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金”是指，對於以libo利率為基礎計息的任何競爭性貸款，邊際利率(如果有的話)將加入libo利率或從libo利率中減去，以確定適用於該貸款的利率，該利率由貸款人在其相關的競爭性投標中指定。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)U規則中賦予該詞的含義，並不時生效。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響。

“重大附屬公司”是指借款人的每個附屬公司，即根據證券法頒佈的條例§230.405所界定的“重大附屬公司”，因為該條例自本條例之日起生效。

“到期日”是指2026年4月26日，但須根據第2.21節延長到期日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但是，任何非同意貸款人的到期日

就本協議的所有目的而言，根據第2.21節提出的任何延期請求應為緊接適用延期日期之前生效的到期日。

“合併”是指借款人的全資子公司藍寶石子公司有限公司和IHS Markit有限公司的某些合併。

“MH品牌許可協議”具有“指數合資企業”定義中所指的“貢獻協議”中的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“新貸款人”具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第2.21(B)節規定的含義。

“票據”指循環票據和旋轉式票據。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞應指行政部門在紐約市時間上午11點收到的聯邦基金交易的利率。此外，如果上述任何一項税率小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務方”具有第11.02節規定的含義。

“債務”是指借款人對貸款人或本協議或信用證項下的任何貸款人或任何貸款人、行政代理人、任何發證機構或任何受償方產生的貸款、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括償付義務)的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或是否允許在該程序中進行)的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息)，以及借款人在本協議或信用證項下產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括償付義務)。

“官員證書”指適用於任何貸款方的由該貸款方的負責人代表該貸款方簽署的證書。

“其他税”是指任何和所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付或強制執行或以其他方式與本協議有關而產生的，但不包括因貸款人(或其他付款接受者)與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而對轉讓徵收的任何此類税收(僅因本協議的簽署和交付、履行本協議的權利和義務而產生的任何此類聯繫除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”指的是由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其網站上公佈，並在下一個工作日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何以外幣計價的金額，是指由行政代理或相關發行貸款人(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“參與者”具有第10.04(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.04(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第10.13節所賦予的含義。

“付款”具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“付款通知”具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA第4002節所指和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節規定的任何計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062節或第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)的任何計劃(或，如果該計劃被終止，則應被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“允許留置權”是指：

(A)税款、評税或政府收費或徵費的留置權(包括因ERISA事件而由ERISA施加的任何留置權)，該留置權要麼尚未拖欠，要麼只要其數額、適用性或有效性正在真誠地受到質疑，但就該等留置權所展開的止贖程序已妥為中止，並已按照公認會計原則為該等留置權設立充足的儲備(如有的話)；

(B)業主的法定留置權，以及承運人、倉庫管理人、機械師、物料工及在通常業務運作中由法律施加的其他留置權，須就不超過45天的欠款或真誠地爭辯的款項(如有按公認會計原則所規定的儲備金或其他適當撥備(如有的話))予以留置權；

(C)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，或為保證履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和返還債券以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權或存款；

(D)任何扣押或判決留置權，除非該扣押或判決獲得保證，否則不得解除，其執行亦不得擱置，以等候上訴，為期60天；

(E)地役權、通行權、限制、輕微的欠妥之處或業權上的不當之處，以及不會在任何重要方面幹擾借款人或其任何附屬公司正常經營業務的其他相類押記或產權負擔；

(F)出租人在任何租契下的任何權益或業權；

(G)在正常業務過程中籤訂的設備租賃產生的留置權；和

(H)根據商標擔保協議授予的指數合資企業留置權，該留置權於該合資企業生效之日生效，以保證貸款擔保人在MH品牌許可協議項下的義務。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(ERISA第3(1)節中定義的)、任何員工養老金福利計劃(根據ERISA第3(2)節中的定義)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且借款人或ERISA的任何附屬公司是ERISA第3(5)節中定義的“僱主”。

“英鎊”或“GB”指的是聯合王國的合法貨幣。

“定價證書”是指基本上採用附件H形式的證書，由借款人的一名負責官員簽署，並附上(A)最近結束日曆年的KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出所涉期間的可持續性調整和相關計算的合理詳細信息，以及(B)KPI指標審計師的審查報告，確認KPI指標審計師不知道應對這些計算進行任何重大修改，以便提交這些計算。(B)KPI指標審計師的審查報告，確認KPI指標審計師不知道應對該等計算進行任何重大修改，以便將其呈報。(B)KPI指標審計師的審查報告，確認KPI指標審計師不知道應對這些計算進行任何重大修改，以便將其提交對於合併完成前的每個會計年度(為免生疑問，包括合併完成的會計年度)，該證書應涵蓋借款人及其直接和間接子公司，而不會使合併生效。自合併完成後的第一個完整會計年度起，該證明適用於合併生效後借款人及其直接和間接子公司。

“定價證書交付日期”具有第2.23(F)節規定的含義。

“定價證書不準確”具有第2.23(D)節規定的含義。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“建議基準KPI指標報告”具有“轉換證書”定義中規定的含義。

“建議轉換可持續性表”具有“轉換證書”定義中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.16節中賦予的含義。

“質量管理協會通知”的含義與“合格材料採購”的定義相同。

“QMA通知日期”就任何QMA通知而言，是指該QMA通知交付給管理代理的日期。

“合格材料收購”是指任何收購，如果支付的對價總額和融資所產生的債務合計至少為10億美元，並且借款人已通過書面通知(“QMA通知”)將該收購指定為“合格材料收購”；但該QMA通知應是不可撤銷的，適用的QMA通知日期必須在消耗該收購的財政季度的合規性證書之日或之前。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日，或(4)如果該基準不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間，即：(1)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)或索尼亞利率(SONIA)。

“登記冊”具有第10.04(C)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.05節的規定向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替代而言，(Ii)就英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者正式認可或召集的基準替代；(Iii)(Ii)就以美元計價的貸款、美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替代而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)該貨幣的任何中央銀行或其他監管者，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)該貨幣的基準替代的任何工作組或委員會，或(B)由(1)該貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，該中央銀行或負責監督(1)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構負責監督(1)該基準替代

該基準替代是計價的，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)一組該等中央銀行或其他監管機構，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款，是指歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)，或(Iii)對於任何以英鎊計價的借款，以適用者為準的每日簡單利率(Daily Simple RFR)。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)；或(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，為EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，至少佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的51%；但為了宣佈貸款根據第VIII條到期和應付，以及在貸款根據第VIII條到期和應付或承諾到期或終止後的所有目的，貸款人的未償還競爭性貸款應計入各自的循環信貸風險，以確定所需的貸款人。

“法律要求”對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指任何貸款方的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管、財務總監或財務高級副總裁。

“重估日期”是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)根據本協議條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時，行政代理可隨時決定的任何額外日期。(B)任何以外幣計價的信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環貸款的未償還本金金額(或

在外幣貸款的情況下，(B)該貸款人在當時的搖擺線風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的信用證風險敞口，(B)該貸款人在該時間的信用額度風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的信用證風險敞口。

“循環貸款”是指根據第2.03節發放的貸款。

“循環票據”是指根據第2.09(E)款籤立和交付的證明貸款人發放循環貸款的本票。

“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日以外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”具有本協議序言中規定的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的行政命令或指定人員名單中所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人；或(C)擁有上述(A)款所述任何一人或多人50%或以上股份或由其控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“制裁”指的是：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運；或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就調整後的Libo利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)適用於歐洲貨幣資金(目前稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據條例D徵收的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體來説，如果該等財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，指超過50%的股權或其他所有權權益的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(如屬合夥企業，則指超過50%的控制或持有，或(B)，即截至該日期，

以其他方式控制，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“支持的QFC”具有第10.16節中賦予的含義。

“可持續性定價調整日期”具有第2.23(A)節規定的含義。

對於在可持續定價調整日期之間的任何期間的任何KPI指標報告而言，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，分別等於該期間的KPI適用價差調整額和KPI承諾費調整額。

“可持續性報告”是指借款人根據GRI標準編制的年度非財務披露表格，由借款人公開報告，並在互聯網或內聯網網站上發佈，每個貸款人和行政代理均已免費(或由借款人承擔費用)訪問該網站。

“可持續性構造劑”具有本協議序言中規定的含義。

“可持續發展表”是指附表1.01中列出的可持續發展表。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不是掉期協議。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時與Swingline貸款(該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外)有關的Swingline風險敞口總額的適用百分比的總和，以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金金額(在其他貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金的範圍內)的總和。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“擺動本票”是指根據第2.09(E)節簽署和交付的、證明擺動出借人發放的擺動放款的本票。

“辛迪加代理”具有本協議序言中規定的含義。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)管理術語SOFR在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.13節進行基準替換(不屬於術語SOFR)。

“商標擔保協議”是指貸款擔保人與指數合營企業簽訂的商標擔保協議。

“交易”是指本協議的每一貸款方的簽署、交付和履行(包括主要以附件D的形式簽署和交付一份聯合協議)、任何信用證的申請和簽發，對於借款人而言，還包括借款和使用貸款所得的資金的行為。“交易”係指本協議的每一貸款方的簽署、交付和履行(包括主要以附件D的形式簽署和交付的聯合協議)、任何信用證的申請和簽發，以及借款人借入貸款和使用貸款收益。

“條約”是指建立歐洲經濟共同體的條約，即經1986年“單一歐洲法”和“馬斯特裏赫特條約”(1992年2月7日簽署並於1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日羅馬條約，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。

當用於任何貸款或借款時，“類型”是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、備用基本利率或

每日簡單的RFR，或在競爭性貸款或借款的情況下，調整後的Libo利率或固定利率。

“UCP”就任何信用證而言，指國際商會第600號出版物“跟單信用證統一慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國特別決議制度”具有第10.16節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.16(F)節規定的含義。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。

就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。

借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何人的提述須解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計準則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其適用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以現行有效並立即適用的GAAP為基礎進行解釋儘管第1.04節或“資本化租賃”或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反規定，但由於採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)”(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃的會計處理髮生了任何變化，只要該租賃(或轉讓使用權的類似安排)在GAAP下不需要按照如下方式被視為資本租賃，則在採用的範圍內，該租賃(或類似安排)將需要被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。

以美元或外幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準目前或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。特別是，倫敦銀行間同業拆借利率(見第1.05節，“倫敦銀行同業拆借利率”)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或者根據FCA的諮詢，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設置或, 在FCA對此案進行審議的情況下，將在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的潛在市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第2.13(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.13(E)節，行政代理將根據第2.13(E)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”，視情況而定)定義中的每日簡單RFR、LIBOR或其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)，無論發生什麼情況，均不承擔任何責任。任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉, 以及(Ii)根據第2.13(D)節實施符合更改的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替換、繼任者或

置換參考利率將與每日簡單RFR、倫敦銀行間同業拆借利率(或EURIBOR利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率，如適用)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。

第1.06節劃分。

就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組織和收購。

第1.07節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或簽發貸款人(視情況而定)應確定以外幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，本協議中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或發行貸款機構(視情況而定)如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與歐洲貨幣貸款或RFR貸款的借用、轉換、延續或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額(如所需的最低或倍數)以美元表示，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)

第二條
學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在貸款可用期間不時向借款人提供以約定貨幣(由借款人選擇)計價的循環貸款。

(A)該貸款人的循環信貸風險不會超過該貸款人的承諾，或(B)循環信貸風險總額加上超出總承諾的未償還競爭性貸款的本金總額的總和，而不會導致(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的承諾，或(B)循環信貸風險總額加上超過總承諾的未償還競爭性貸款的本金總額。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放以商定貨幣(由借款人選擇)計價的循環貸款。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放，並以美元計價。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾和競爭性投標是多項的，任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.13節的規限下，(I)每筆循環借款應全部由(A)美元借款，全部為ABR貸款或歐洲貨幣貸款，以及(B)如以任何其他商定貨幣借款，全部為歐洲貨幣貸款或RFR貸款，及(Ii)每筆競爭性借款應完全由借款人根據本章程要求提供的LIBOR貸款或固定利率貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，也不得導致借款人自行使該選擇權之日起承擔的責任大於其根據第2.14條和第2.16條承擔的任何責任。

(C)在任何歐洲貨幣循環借款的每個利息期開始時，和/或每次RFR借款的付款期開始時，此類借款的總額應為適用借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額(前提是屬於外幣借款的歐洲貨幣循環借款可以根據第2.07節的規定繼續進入新的利息期，而不考慮前述規定)。在每一次ABR循環借款時，借款總額應為5,000,000美元的整數倍，且不低於10,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於全部承諾額的全部未使用餘額。(B)每一次ABR循環借款的總金額應為5,000,000美元的整數倍，且不低於10,000,000美元；但ABR循環借款的總金額可以等於全部承付款的全部未使用餘額。每次競爭性借款的總金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元的整數倍，總最低金額為1,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣循環借款或RFR借款的總數不得超過10筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。

為請求循環借款，借款人應將該請求以書面形式通知行政代理：(A)(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間上午11點；(Ii)如果是以歐元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間下午12點，不遲於提議借款日期前三個工作日；(Iii)如果是以歐元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款日期前三個營業日的中午12點(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)，(Iii)如果是以歐元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於提議借款之日的三個工作日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)，則不遲於以歐元計價的歐洲貨幣借款紐約市時間，建議借款日期前五個工作日，或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約時間上午11：00，建議借款當天。每份這樣的書面借款申請都應是不可撤銷的，並應採用行政代理批准的格式，並由借款人簽字。每份這樣的書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供申請借款的總金額；

(Ii)在這種借款的日期之前，該日為營業日；

(Iii)考慮這種借款是ABR借款、歐洲貨幣借款還是RFR借款；

(Iv)如屬歐洲貨幣借款，則為適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間，以及該借款的貨幣，該貨幣應為協定貨幣；

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及

(Vi)在以外幣借款的情況下，包括支付借款本金和利息的地點，該地點將符合第2.17節的要求。

如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣循環借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節競爭性投標程序。

(A)在符合本文規定的條款和條件的情況下，借款人可在可用期間不時請求競爭性投標，並可(但沒有任何義務)接受競爭性投標和借入競爭性貸款；但循環信貸風險總額加上任何時候未償還競爭性貸款的本金總額不得超過承諾總額。為請求競爭性投標，借款人應將該請求以書面形式通知行政代理，如果是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)借款，則不遲於紐約市時間上午11點，即建議借款日期前四個工作日；如果是固定利率借款，則不遲於紐約市時間上午10點，即建議借款日期前一個工作日；但借款人可在同一天提交最多(但不超過)三份競爭性投標請求，但不得在任何先前的競爭性投標請求提出之日起五個工作日內提出競爭性投標請求，除非任何和所有此類先前的競爭性投標請求已被撤回或所有作為迴應收到的競爭性投標均已被拒絕。每份此類書面競標申請應為不可撤銷的，並採用行政代理批准並由借款人簽署的形式。每份此類書面競標請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)該等借款是倫敦銀行同業拆息借款還是固定利率借款；

(Iv)適用於該等借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及

(Vi)該借款的到期日，而該到期日須為該借款日期後7至360日之間的日期。

行政代理收到本節規定的競爭性投標請求後，應立即通過傳真通知貸款人其詳細情況，邀請貸款人提交競爭性投標。

(B)每家貸款人可以(但沒有任何義務)應競爭性投標請求向借款人提出一項或多項競爭性投標。貸款人的每個競爭性投標必須採用行政代理批准的形式，並且必須由行政代理通過傳真接收，如果是LIBOR競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30，即此類競爭性借款的建議日期前三個工作日，如果是固定利率借款，則不遲於上午9：30：30，如果是LIBOR競爭性借款，則必須在上午9：30之前收到；如果是LIBOR競爭性借款，則必須在紐約市時間上午9：30之前收到，如果是固定利率借款，則不遲於上午9：30。

紐約市時間，在這種競爭性借款的擬議日期。實質上不符合行政代理批准的格式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應在可行的情況下儘快通知適用的貸款人。每份競爭性投標應指明(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(最低為5,000,000美元，是1,000,000美元的整數倍，並可等於借款人所要求的競爭性借款的全部本金)；(Ii)貸款人準備發放該筆或多筆貸款的競爭性投標利率(以小數點後四位小數點形式的年利率百分率表示)；以及(Iii)貸款機構準備發放的一筆或多筆貸款的競爭性投標利率(以小數點後不超過四位的形式表示的年利率百分比)及(Iii)貸款機構準備發放的一筆或多於一筆貸款的競爭性投標利率(以小數點後數不超過四位的年利率表示)。

(C)行政代理應迅速通過傳真通知借款人每次競爭性投標中規定的競爭性投標費率和本金金額，以及作出該競爭性投標的貸款人的身份。

(D)除本款條文另有規定外，借款人可接受或拒絕任何競爭性投標。借款人應以行政代理批准的形式書面通知行政代理，如果是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)競爭性借款，借款人應在紐約市時間上午10：30之前，不遲於提議的競爭性借款日期前三個工作日，以書面形式通知行政代理人，如果是固定利率借款，則不遲於提議的競爭性借款日期紐約市時間上午10：30之前，以及在多大程度上決定接受或拒絕每個競爭性投標；如果是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)競爭性借款，借款人應在不晚於提議的競爭性借款日期前三個工作日的上午10：30之前，以書面形式通知行政代理人其是否以及在多大程度上決定接受或拒絕每個競爭性投標；但(I)借款人沒有發出上述通知應被視為拒絕每項競爭性投標；(Ii)如果借款人拒絕在同一利息期內以較低的競爭性投標利率進行的競爭性投標，借款人不得接受在某一特定利息期內以特定競爭性投標利率進行的競爭性投標；(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的總額；(Iv)在必要的範圍內，借款人不得接受以某一特定競爭性投標利率進行的競爭性投標；(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的總額；(Iv)在必要的範圍內，借款人不得接受在同一利息期內以較低的競爭性投標利率進行的競爭性投標。借款人可以接受部分以相同競爭性投標費率進行的競爭性投標，在以該競爭性投標費率進行多個競爭性投標的情況下，應根據每次此類競爭性投標的金額按比例接受該競爭性投標，並且(V)除根據上文第(Iv)款的規定外，不得接受競爭性貸款的任何競爭性投標，除非該競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；此外，如果由於上文第(Iv)款的規定，競爭性貸款的金額必須低於5,000,000美元，則這種競爭性貸款的最低限額可以是1,000美元。, 根據第(Iv)款，在計算按特定競爭性投標費率接受多個競爭性投標部分的比例時，金額應按借款人確定的方式四捨五入為1,000,000美元的整數倍。借款人根據本款發出的通知不得撤銷。

(E)行政代理人須迅速以圖文方式通知每名競投貸款人其競爭性投標是否已被接受(如已獲接納，則通知其所接受的金額及競爭性投標率)，而每名中標者隨即受約束，

在符合本合同條款和條件的情況下，提供其競標中標的競價貸款。

(F)如果行政代理選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，它應至少比根據本節(B)款要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的時間提前至少一刻鐘直接向借款人提交競爭性投標。

第2.05節Swingline貸款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件下，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)超過100,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額，(Ii)Swingline貸款本金總額，以及Swingline貸款人的循環信用風險敞口(為此目的而確定，但不會與Swingline風險敞口重複)，(I)未償還Swingline貸款本金總額超過100,000,000美元，(Ii)Swingline貸款本金總額，連同Swingline貸款人的循環信用風險敞口(為此目的而確定，而不重複任何Swingline風險敞口)，超過Swingline貸款人的承諾，或(Iii)循環信貸風險總額加上超出承諾總額的未償還競爭性貸款本金總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間中午12點以書面通知行政代理。每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，通過貸記借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向借款人提供每筆Swingline貸款，日期為該Swingline貸款申請日下午3點。

(C)Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間上午10點在任何營業日向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。(C)Swingline貸款人可以在任何營業日不遲於紐約市時間上午10點向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每個貸款人應

履行本款規定的義務，通過電匯立即可用資金，方式與第2.06節關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應通知借款人任何根據本款獲得的Swingline貸款的參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款收到的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每家貸款人應在紐約市時間中午12點前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，在本協議規定的日期發放每筆貸款；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。(B)每一貸款人應在紐約時間中午12點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理(或就外幣貸款而言，在倫敦)維護的借款人賬户，並由借款人在適用的借款請求或競爭性投標請求中指定，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期(就歐元或RFR借款而言)或任何借款的擬議時間(就ABR借款而言)之前收到貸款人的通知，而該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)對於該貸款人，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者為準。在這種情況下，適用的貸款人和借款人分別同意按(I)適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理支付相應的金額及其利息。或就外幣而言，在每種情況下均按照該等市場慣例(視何者適用而定)。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.07節利益選舉。

(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。本節不適用於競爭性借款或不可轉換或續作的Swingline借款。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)將任何外幣借款轉換為ABR借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在借款人根據第2.03節要求遞交借款請求的時間和地點，將該項選擇通知行政代理(如果是以美元計價的借款，以不可撤銷的書面通知通知(如果是以美元計價的借款，則以不可撤銷的書面通知(以行政代理人合理批准並由借款人簽署的形式發出的利息選擇請求))，並在根據第2.03節要求交付借款請求的時間和地點將該項選擇通知行政代理(如果借款是以美元計價的借款，則以不可撤銷的書面通知通知)，如果借款人請求的是根據第2.03節要求交付借款請求的類型的循環借款，則該書面通知應為不可撤銷的書面通知(如果是以美元計價的借款，則以不可撤銷的書面通知通知)每份這樣的書面利息選擇請求應是不可撤銷的，其格式應由行政代理批准並由借款人簽署。

(C)每份書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定指明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款、歐洲貨幣借款還是RFR借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲貨幣借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的歐洲貨幣循環借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為ABR借款。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交美元循環借款的利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果借款人未能在外幣借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該歐元借款按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該歐元借款作為其原始約定貨幣的歐洲貨幣借款自動繼續進行，在該利息期限結束時，利息期限為1個月，否則借款人應被視為已選擇將該歐元借款作為歐洲貨幣借款自動繼續進行，利息期限為該利息期限結束時的一個月，否則借款人應被視為已選擇將該歐元借款作為原約定貨幣的歐洲貨幣借款自動繼續進行，利息期限為該利息期間結束時的一個月。如果借款人未能在外幣RFR借款的利息支付日期之前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該RFR借款按本合同規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該RFR借款自動繼續作為其原始約定貨幣的RFR借款，並繼續按不時有效的每日簡易RFR利率計息。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還的循環借款不得轉換為歐元借款或繼續作為歐元借款或RFR借款，以及(Ii)除非償還, (X)每筆以美元計價的歐洲貨幣循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；及(Y)每筆以外幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用協議貨幣的適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則受影響的任何未償還的歐洲貨幣貸款或以任何外幣計價的RFR貸款應(由借款人選擇)在利息期末或付息日(視情況而定)(A)轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR借款，或(B)在利息期末或付息日(視情況而定)預付。全部；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.08節終止和減少承諾。

(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但(I)每次減少的承諾額應至少為1,000萬美元(除非當時的總承諾額小於1,000萬美元，在這種情況下，其數額等於當時的總承諾額)，如果減少額大於1,000,000美元，則為超出該數額的5,000,000美元的整數倍(除非總承諾額正在終止)；(2)借款人在按照下列條件履行任何同時預付貸款後，不得終止或減少承諾額循環信貸風險的總和加上未償還競爭性貸款的本金總額將超過承諾總額。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期至少三個工作日前通知行政代理終止或減少本節第(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

第2.09節貸款還款率；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在適用於每一貸款人的到期日，為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款的本金，(Ii)在適用於該貸款的利息期的最後一天，向行政代理支付每筆有未償還競爭貸款的貸款人當時未償還的本金金額；及(Iii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日較早的日期和作出該Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在作出該Swingline貸款後至少5個工作日內的當時未償還本金金額。(Iii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的到期日和第一天(即日曆月的第15天或最後一天)當時未償還的本金金額。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型(如果是外幣貸款，則記錄貨幣)及其適用的利息期；(Ii)記錄借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每家貸款人份額的任何款項的金額。(C)行政代理應在賬户中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別和類型(如果是外幣貸款，則記錄貨幣)及其適用的利息期；(Ii)記錄借款人在本協議項下應支付或到期應付的任何本金或利息的金額；

(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。如果根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄有衝突，則由行政代理人保存的賬户中的分錄應為債務存在和金額的表面證據。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應按照該貸款人的命令(或應該貸款人的要求，向該貸款人及其登記受讓人)並以行政代理批准的格式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。

第2.10節提前還款。

(A)借款人有權隨時、隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知；但未經貸款人事先同意，借款人無權提前償還任何競爭性貸款。

(B)借款人應將本協議第(I)(X)項規定的任何預付款以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)；(I)(X)如果是預付以美元計價的歐洲貨幣循環借款，應不遲於紐約市時間上午11點，即預付款日期前三個工作日；(Y)如果是預付以歐元計價的歐洲貨幣循環借款，則不遲於12：00時通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本協議第(I)(X)項下的任何預付款應不遲於紐約市時間上午11點之前通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)預付款日期之前三個工作日，以及(Z)如果是提前償還以英鎊計價的RFR循環借款，則不遲於紐約市時間上午11點，即預付款日期前五個工作日；(Ii)如果是預付ABR循環借款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11點；或(Iii)如果是提前償還Swingline貸款，則不遲於12：00：每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾通知相關發出的，則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每部分提前還款應

在第2.02節規定的相同類型的循環借款墊款的情況下允許的數額。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息，並應遵守第2.15節的規定。

(C)如果在任何借款的任何利息期的最後一天，循環信用風險總額超過總承諾額，借款人應在該日以符合第VIII條(視情況而定)的方式在行政代理的賬户中償還(自行決定)擺動額度貸款和/或循環貸款和/或現金抵押信用證風險，金額等於(I)超出的金額和(Ii)借款金額中的較小者。(C)在任何借款的任何利息期的最後一天，借款人應(自行決定)償還(I)超出的額度和/或循環貸款和/或現金抵押信用證風險敞口的金額，金額為(I)超出額度和(Ii)借款金額中的較小者。如果在任何重估日期，循環信貸風險總額超過總承諾額的105%，則借款人應在下一個重估日期償還一筆或多筆(由其酌情決定的)擺動額度貸款和/或循環借款和/或現金抵押信用證風險，其方式與第八條相一致(視情況而定)，本金總額等於截至該下一個重估日期循環信貸風險總額的超額(如果有的話)。

第2.11節費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人自生效日期至可用期最後一天(包括生效日期)期間的每日可用承諾額按適用費率累算。應計承諾費應在每個繳費日以欠款的形式支付，自該日之後的第一個繳費日起算起。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加當時有效的適用ABR利差的年利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款的年利率應等於(I)就歐洲貨幣循環貸款而言，調整後的libo利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視何者適用而定)在其有效的利息期內計息。

借款加上適用的LIBOR利差或適用的EURIBOR利差(視何者適用而定)，則(Ii)在LIBOR競爭性貸款的情況下，該借款的有效利息期的調整後Libo利率加上(或減去)適用於該貸款的保證金。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的每日簡單RFR加適用的RFR利差。

(D)每筆固定利率貸款須按年利率計算利息，利率相等於適用於該貸款的固定利率。

(E)儘管有上述規定，如借款人根據本協議須支付的任何貸款本金或利息或任何費用或其他款額(包括償還義務)在到期時(不論是在規定的到期日、提早償還或其他情況下)仍未支付，則該逾期款額在判決後及判決前須按年利率計算，利率相等於(I)任何貸款的逾期本金加上述適用於該貸款的其他利率，或(Ii)如屬任何其他款額(包括償還義務)，則該逾期款額須按年利率計算，利率等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則加上述適用於該貸款的其他利率，或(Ii)如屬任何其他款額(包括償還義務)，則須按年利率2%計算利息。

(F)每筆貸款的累算利息須在該筆貸款的每個付息日期以欠款方式支付；但(I)依據本節(E)段應累算的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在任何歐洲貨幣循環貸款的當前利息期結束前進行任何轉換，則應在償還或預付之日支付應計利息；(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款在可用期末前預付除外)發生償還或預付，則應在還款或預付之日支付應計利息；(Iii)如在當前利息期結束前轉換任何歐洲貨幣循環貸款，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日支付，以及(Iv)所有應計利息應在承諾終止時支付。

(G)參照倫敦銀行同業拆息利率、歐洲銀行同業拆借利率或紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息應以一年360天為基礎計算。當備用基本利率基於最優惠利率時，通過參考每日簡單RFR計算的英鎊利息或備用基本利率應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.13節替代利率。

(A)除本節第2.13條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理斷定(該斷定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定適用協議貨幣的經調整倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、經調整歐洲銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率或適用的每日簡易RFR或RFR(包括因為相關的屏幕利率不可用或無法按當前基礎公佈)，以及該適用的利息期或付款期(視何者適用而定)；或(I)行政代理確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定為決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該適用的利息期或付款期；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，適用協定貨幣的經調整Libo利率、Libo利率、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用的每日簡單RFR或RFR(視何者適用而定)，以及該利息期或付款期(視何者適用而定)將不會充分及公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用協定貨幣及該等利息期或付款期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，例如

則行政代理此後應在切實可行的範圍內儘快通過傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何循環借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求無效；(B)如果任何借款請求請求以美元循環借款，則：(B)如果任何借款請求要求以美元進行循環借款，則：(A)要求將任何循環借款轉換為歐元貨幣借款的任何利息選擇請求無效；(B)如果任何借款請求請求以美元進行循環借款，則：(B)如果任何借款請求請求以美元進行循環借款，則該利息選擇請求無效；(B)如果任何借款請求請求以美元進行循環借款，這種借款應作為ABR借款；(C)如果任何借款請求以高於外幣的相關利率請求歐洲貨幣借款或RFR借款，則該請求應無效；(C)如果任何借款請求以高於外幣的相關利率請求歐洲貨幣借款或RFR借款，則該請求無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的歐洲貨幣貸款或RFR貸款在借款人收到本節第2.13(B)節所指的行政代理關於適用於此類歐洲貨幣貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知借款人和貸款人導致此類通知的情況不再存在之前，(I)如果此類歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一次)該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成：(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理決定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐洲貨幣貸款的利率的目的，該以美元以外的任何協議貨幣計價的歐洲貨幣貸款應被視為歐洲貨幣貸款。(A)借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日之前預付；或(B)僅為計算適用於該歐元貸款的利率的目的，以美元以外的任何協議貨幣計價的此類歐洲貨幣貸款應被視為歐洲貨幣貸款。

當時以美元計價的歐洲貨幣貸款，或(Iii)如果該RFR貸款以美元以外的任何協議貨幣計價，則該貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。(B)以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應由借款人選擇(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)即使本合同有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是按照基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同規定的所有目的下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不作任何修改，或本協議和(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5點或之後就本協議項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議有任何相反規定，且符合本款以下但書的規定，對於以美元計價的貸款，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的中替換當時的基準，而無需對本協議的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)、任何基準替換的實施情況、任何符合更改的基準替換的有效性、根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本協議任何其他各方的同意，但在每種情況下，根據本協議明確要求的除外。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBOR利率或EURIBOR利率)，並且該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理根據其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調是或則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，並且如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改在該基準處或之後的所有基準設置的“利息期”的定義

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的歐洲貨幣借款或歐洲貨幣或RFR貸款的任何借款或RFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何歐洲貨幣借款或RFR借款或RFR被視為已被視為已將以美元計價的任何歐洲貨幣借款請求轉換為ABR貸款借款或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何歐洲貨幣借款或RFR借款或RFR貸款已被視為已轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求或(Y)任何歐洲貨幣借款或RFR貸款在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該歐元貸款或RFR貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.13節對該約定貨幣實施基準替代之前，如果該歐元貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或

在下一個工作日(如果該日不是營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何約定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理決定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應由借款人在該日預付，或僅用於計算適用於該歐元貸款的利率。以美元以外的任何協議貨幣計價的歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的相同利率計息，或者如果該RFR貸款是以美元以外的任何協議貨幣計價的，則該貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的商定貨幣的中央銀行利率，則由借款人選擇以任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款, 應立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元)，或立即全額預付。

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)有權對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或由任何貸款人提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、保險費或類似要求(調整後的libo利率或調整後的EURIBOR利率(視何者適用而定)反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)無須就任何貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(彌償税項及不包括税項)；或

(Iii)不得對適用協議貨幣的任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)或簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須在該貸款人發出通知後，向該貸款人支付所需的一筆或多於一筆額外款項。

賠償該貸款人發生的此類額外費用或遭受的減少；前提是該貸款人一般要求處境相似的借款人就此類法律變更向處境相似的借款人尋求賠償(只要該貸款人在該等類似信貸便利下有權這樣做)。

(B)如果任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款或其簽發的任何信用證而導致該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律修改的情況下可能實現的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於在該貸款人發出通知後，將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司在本協議可分配的範圍內遭受的任何此類減少；只要該貸款人一般是根據類似的信貸安排(只要該貸款人在該等類似的信貸安排下有權這樣做)就有關資本或流動性要求的法律變更向處境相似的借款人尋求賠償。

(c) [已保留].

(D)一份由貸款人發出的證明書，列明本條第(A)、(B)或(C)段所指明的補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，須交付借款人，而該證明書如無明顯錯誤，即為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此提出索賠的意向之日之前六個月以上，借款人不得根據本節要求賠償該貸款人所發生的任何增加或減少的費用或費用減少；(E)任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償的權利不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此提出索賠的意向之前，借款人不得根據本節要求賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力期限。

(F)儘管有本節的前述規定，貸款人無權根據本節就任何競爭性貸款獲得補償，如果本來有權獲得此類補償的法律變更應在提交作出此類貸款所依據的競爭性投標之前公開宣佈。

(G)就本第2.14節而言，術語“貸款人”包括每家發證貸款人和Swingline貸款人。

第2.15節中斷資金支付。

對於非RFR貸款，如果(A)支付任何歐洲貨幣貸款或固定利率貸款的任何本金，但不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(B)轉換任何歐洲貨幣貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)根據本協議的任何條款將任何外幣貸款轉換為美元貸款，(D)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否根據第2.10(B)節被允許撤銷並據此被撤銷)，(E)在接受競爭性投標後未能借入任何競爭性貸款進行貸款，或(F)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款或固定利率貸款，則在任何情況下，如果該通知未被允許，或(F)因借款人根據第2.18條提出請求，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天轉讓任何歐洲貨幣貸款或固定利率貸款，則在任何情況下，如果該通知被允許根據第2.10(B)節可撤銷並根據該通知被撤銷，則可歸因於該事件的成本和費用(不包括預期利潤的任何損失)(如果將外幣貸款轉換為美元貸款，則該損失、成本或費用還應包括貸款人因該轉換而蒙受的任何損失、成本或費用)。就歐洲貨幣貸款而言，可歸因於任何此類事件的任何貸款人的損失應被視為包括由該貸款人確定的一筆金額，該金額除上一句最後括號中另有規定外，等於(I)如果該事件沒有發生，按調整後的libo利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率(視情況而定)對該貸款本金應計利息的超額部分(如果有的話)。, 本應適用於該貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時競標的利率應累算的利息的數額，(Ii)該本金在該期間開始時應按該貸款人競投的利率計算的應累算利息的數額，或(Ii)該本金在該期間開始時應按該貸款人競標的利率計算的應計利息額，(Ii)該本金在該期間開始時應按該貸款人競標的利率計算的利息，其他銀行在適用的離岸銀行間市場以適用的協議貨幣進行的類似金額和期限的存款，不論該歐洲貨幣貸款實際上是否有這樣的資金來源。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。

(A)任何貸款方在本協議項下向行政代理或任何貸款人或任何收款人支付的任何款項或由於本協議項下的任何義務而支付的任何及所有款項，均應免收且不扣留或扣除任何補償税或其他税項，且不得扣繳或扣除任何補償税或其他税項；但是，如果任何借款方或其他扣繳義務人被要求從該等付款中扣繳或扣除任何補償税或其他税款，則(I)借款人或該貸款擔保人(視情況而定)應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有規定的扣繳和扣除後

如果借款方(包括任何適用於根據本節規定應支付的額外金額)，行政代理或貸款人收到的金額相當於如果沒有扣款或扣款，(Ii)借方應扣款或扣款，以及(Iii)貸款方應根據適用法律向相關政府當局全額支付扣款或扣款的金額。(Ii)如果貸款方沒有扣款或扣款，則借款方應向相關政府當局全額支付扣款或扣款；以及(Iii)貸款方應根據適用法律向相關政府當局支付全部扣款或扣款。

(B)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出書面要求後10天內，全額賠償行政代理人或該貸款人支付的任何補償税或其他税項(包括就或聲稱或歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理就本協議應支付或支付給該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款賠償行政代理，且不限制借款人的義務)，以及由此產生或與之有關的合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。(D)每一貸款人應在提出要求後10天內，全額賠償該借款人應由該行政代理支付或支付的與本協議相關的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款賠償該等税款，且不限制借款人的義務)，以及由此產生或與之有關的合理費用，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)在任何借款方根據本第2.16條向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)任何有權免除或減免本協議項下付款的任何適用預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的、或借款人或行政代理人以其他方式合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(F)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項。貸款人因填寫此類表格或文件(適用於美國預扣税的表格除外)而發生的所有合理自付費用應由借款人承擔。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前三句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(各節規定的此類文件除外)

2.16(F)(I)-(Iv)、(H)及(I)如貸款人合理判斷該等填寫、籤立或呈交會令該貸款人承擔任何重大而未獲償還的費用或開支，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交該等文件(見下文第2.16(F)(I)-(Iv)、(H)及(I)項)。在不限制前述一般性的原則下，每一外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人或變更其貸款辦事處(此後應借款人或行政代理的要求不時變更)之日或之前，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)提交正式填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E副本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(Ii)填寫妥為的美國國税局表格W-8ECI複印件。

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件B形式的證明書，表明(1)該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(A)根據守則第881(C)(3)(A)條申索證券組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(2)有關利息支付與該貸款人在美國的貿易或業務並無有效聯繫(“美國税務符合證明”)及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BE的副本

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內提供證明(例如，外國貸款人是給予典型參與的合夥或參與貸款人)、國税局表格W-8IMY，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國納税合規性證書、表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該實益所有人提供美國税務合規證書，或

(V)提供適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣減。(V)請提交任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果任何貸款人或行政代理人在其合理酌情權下確定其已收到可歸因於任何貸款方支付的任何補償税或其他税款的退款，或該貸款人或行政代理人已收到任何貸款方根據本合同規定支付的款項，則該貸款人或行政代理人應在收到退款後30天內向借款人交付退款金額(但僅限於根據本節就導致該等退還的補償税或其他税項支付的賠償款項的範圍)，該貸款人或行政代理人應在收到退款後30天內向借款人交付退款金額(但僅限於根據本節就導致該等退還的賠償税款或其他税項支付的賠償款項)。扣除該貸款人或行政代理人所有合理的自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但有關貸款方應該貸款人或行政代理的要求，同意在該貸款人或該行政代理被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該貸款人或該行政代理償還根據第2.16(G)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何金額，而該金額的支付將使該貸款人或行政代理人處於比該貸款人或行政代理人在從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下處於較不利的税後淨值地位。本款不得解釋為要求任何貸款人或行政代理向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)本守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”的每個貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人或更換其貸款辦事處之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人提交兩份美國國税局W-9表格(或替代或繼任者表格)，該表格應填寫妥當並正式簽署，證明該貸款人獲得豁免。

(I)如果根據本協定向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本款(I)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(J)就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括髮證貸款人和Swingline貸款人。

(K)每一方在本協議第2.16節項下的義務在承諾終止以及本協議項下的所有義務得到償還、清償或履行後仍然有效。

第2.17節一般付款；按比例計算待遇；分攤抵銷。

(A)借款人須於紐約市時間下午2時前(如屬外幣貸款付款，則須於倫敦時間上午11時前)在行政代理人的歐洲貨幣付款辦事處就該貨幣支付每筆款項(不論是本金、利息或費用，或根據第2.14、2.15或2.16節，或其他規定)，每項付款均須在到期日以即時可動用的資金支付，如屬外幣貸款，則須於倫敦時間上午11時前在該市的行政代理人歐洲貨幣付款辦事處以即時可動用的資金支付，不論是本金、利息或手續費，或根據第2.14、2.15或2.16節或其他規定須支付的款項。沒有抵銷或者反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須(I)以美元支付予行政代理，地址為紐約麥迪遜大道383號；及(Ii)如屬以任何外幣支付的，則支付予行政代理的歐洲貨幣支付辦事處，但如本協議明文規定須直接支付予Swingline貸款人，且根據第2.14、2.15、2.16及10.03條的規定須直接支付予有權享有該貨幣的人士，則不在此限。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款(無論本金、利息或其他)應以本協議其他地方指定的適用貨幣支付，如果未指定貨幣，則以美元支付。, 雙方理解並同意，以約定貨幣計價的貸款的任何償還(包括部分預付款)均應以該約定貨幣支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此等各方的利息和費用按比例由有權獲得的各方按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金按比例由有權享有本協議的各方按比例支付當時應支付的本金。

(C)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。(C)除非行政代理在本協議項下向借款人支付任何款項的日期之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個

貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率向行政代理償還該金額，自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)的每一天，幷包括該日在內的每一天的利息。

(D)如果且只要任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(B)、2.17(C)或10.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，為行政代理、Swingline貸款人或發行貸款的貸款人履行該條款規定的義務，直至和/或(Ii)根據上述第(I)條和第(Ii)款中的每一項，按照行政代理酌情決定的任何順序，在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據上述條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品(但在該貸款人支付上述先前到期和欠款後，該等金額應退還給該貸款人)。

第2.18節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.16條應支付的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記本合同項下的貸款(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，而在其他情況下，亦不會在任何實質方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人沒有批准要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意並已得到所需貸款人批准的對本協議的任何豁免或修訂，則借款人可在通知該等貸款人後，自行承擔全部費用和努力。在沒有追索權的情況下(根據第10.04節所載並受其限制)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(其持有的任何未償還競爭性貸款除外)轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為Swingline貸款人)的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款。

(I)(I)根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定必須支付款項的情況下，受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)支付的任何此類轉讓、應計利息、應計費用以及本協議項下應付給它的所有其他款項，以及(Iii)在任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。(Iii)在根據第2.14節提出賠償要求或根據第2.16節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓和轉授。

第2.19節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.11節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.02條同意任何修訂或豁免)時，但本條(B)不適用於需要該違約貸款人同意作為“該貸款人”或“受其影響的每一貸款人”的修訂、豁免或其他修改的情況，該條款在第10.02條中使用(

(C)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括按照第2.17節但不包括第2.18節應支付給該違約貸款人的任何金額)，可由行政代理用來代替分配給該違約貸款人：(I)首先，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；(Ii)其次，可用於為與以下事項有關的任何貸款提供資金：(I)第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；(Ii)第二，用於為與以下各項有關的任何貸款提供資金：(I)首先，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；(Ii)第二，用於資助與以下各項有關的任何貸款但如果該付款是(X)任何貸款本金的預付款，以及(Y)在滿足第5.02節規定的條件時支付的，則該付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於預付任何違約貸款人的任何貸款；(Y)在對任何違約貸款人的任何貸款進行預付款之前，此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款；(Y)在滿足第5.02節規定的條件時，此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證風險敞口，則該違約貸款人的所有或任何部分擺動額度風險敞口和信用證風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(I)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上該違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證的總和。然而，如果這種重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險，(Y)第二，為開證貸款人的利益提供現金抵押，只抵押與該違約貸款人的信用證風險相對應的借款人的義務(在給予貸款後)，(X)首先，(X)先預付該Swingline風險，(Y)第二，為開證貸款人的利益，只抵押借款人與該違約貸款人的信用證風險相對應的義務(在

根據本條(D)項規定的任何部分重新分配的效力)，只要該信用證風險敞口尚未清償，應按照第八條規定的程序辦理；

(E)如果借款人根據第2.19(D)節的但書以該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間，借款人不得根據第3.03(A)節的規定向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人的信用證風險敞口的費用。(E)如果借款人根據第2.19(D)節的但書以現金抵押該違約貸款人的信用證風險的任何部分，則在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間，借款人不得根據第3.03(A)條的規定向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人的信用證風險敞口的費用。如果根據第2.19(D)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.11(A)節和第3.03(A)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整。如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.19(D)節重新分配，也沒有根據第2.19(D)節進行現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.03(A)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有費用應支付給開證貸款人，直到該信用證風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及

(F)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求開證貸款人簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納有關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，及/或由借款人按照第2.19(D)節提供現金抵押品，則不在此限。任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.19(D)條的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或發行貸款人真誠地相信任何貸款人未能履行該貸款人根據該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，發行貸款的貸款人也不應被要求籤發、修改或增加任何信函。(Ii)Swingline貸款人或發行貸款的貸款人真誠地相信任何貸款人未能履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則不必要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，發行貸款的貸款人也無需出具、修改或增加任何信函(A)應信納，如果該貸款人隨後成為違約貸款人，相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，或以符合第2.19(D)或(B)節的方式抵押的現金應已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)滿意的其他安排，以消除本協議項下該貸款人面臨的任何風險。(A)應信納，如果該貸款人隨後成為違約貸款人，則相關風險將由非違約貸款人的承諾100%支付，或以符合第2.19(D)或(B)節的方式抵押的現金與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)滿意的其他安排。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買下列循環貸款

行政當局應確定的其他貸款人可能是必要的，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第2.20節繼續。

貸款人向借款人發放貸款的收益將用於收購、回購借款人的股本、為應付給借款人股東的股息提供資金以及用於借款人的一般公司目的；但在任何貸款收益運用後，借款人資產價值的25%將由保證金股票代表。(二)貸款人向借款人發放貸款的收益應用於收購、回購借款人的股本、為應付給借款人股東的股息提供資金以及用於借款人的一般企業用途；但在任何貸款收益運用後，借款人資產價值的25%將由保證金股票代表。信用證所得款項應用於借款人的一般企業用途。

第2.21節延長到期日。

(A)在生效日期一週年和/或兩週年之前至少30天但不超過60天，借款人可以書面通知管理代理，請求將當時有效的到期日從當時預定的到期日延長一年；但在生效日期之後不得提出超過兩次這樣的請求。(A)在生效日期的第一和/或兩週年之前，借款人可以向行政代理髮出書面通知，要求將當時有效的到期日從當時預定的到期日延長一年；但在生效日期之後不得提出兩個以上的請求。行政代理應立即將該請求通知每一貸款人，而每一貸款人應在不遲於該週年紀念日前20天自行決定是否同意延期，並以書面通知借款人和行政代理。如果任何貸款人未能在該週年日之前至少20天書面通知行政代理和借款人其同意任何此類延長到期日的請求，則該貸款人應被視為該請求的非同意貸款人。行政代理應在不遲於週年紀念日前15天通知借款人每個貸款人關於借款人請求延長到期日的決定。

(B)在滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的前提下，如果所有貸款人按照第2.21節(A)款以書面形式同意任何此類請求，則當時有效的到期日(“延期日期”)應延長一年，自適用的週年日(“延期日期”)起生效。如果少於所有貸款人按照第2.21節(A)款以書面形式同意任何此類請求，則在適用的延期日期有效的到期日，並受第2.21節(D)款的約束，對於同意的貸款人(每個貸款人都是“同意貸款人”)，應延長到期日，但對於任何其他貸款人(每個貸款人都是“非同意貸款人”)，則不得延長到期日。如果任何貸款人沒有根據第2.21節延長到期日，並且該貸款人沒有在適用的延長日期當日或之前按照第2.21節(C)款承擔承諾，則該未經同意的貸款人的承諾應在該未經延長的到期日自動全部終止，而無需借款人、該貸款人或任何其他人另行通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.14、2.15、2.16和10.03條下的權利仍然有效。雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意借款人提出的任何延長到期日的請求。

(C)如果不到所有貸款人同意根據本第2.21節(A)款提出的任何此類請求，借款人可安排一個或多個同意的貸款人或其他受讓人收購和承擔(且該非同意的貸款人特此同意按照本條款(C)所列條款(包括本條款最後一句)轉讓自延期日起生效的任何非同意貸款人的貸款和其他循環信貸風險及其承諾和本協議項下的其他義務)。但任何該等受讓人因上述替代而承擔的款額在任何情況下均不得少於$1,000,000，除非該未經同意的貸款人的承諾額少於$10,000,000，在此情況下，受讓人須承擔全部該較低的款額；並進一步規定：

(I)任何該等未經同意的貸款人或受讓人須已向該未經同意的貸款人支付(A)該未經同意的貸款人的未償還貸款(如有的話)的本金總額及截至轉讓生效日為止的任何應累算及未支付的利息，另加(B)截至轉讓生效日期欠該未經同意的貸款人的任何應累算但未支付的承諾費；(A)該等未獲同意的貸款人或受讓人須向該未經同意的貸款人支付(A)該未經同意的貸款人的未償還貸款(如有的話)的本金總額及任何應累算而未支付的利息；

(Ii)截至轉讓生效日期，所有須支付予該非同意貸款人的額外費用、開支償還及彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他累算及未付款項，須已支付予該非同意貸款人；及(Iii)截至轉讓生效日期，所有應付予該非同意貸款人的額外費用、開支償還及彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他累算及未付款項，須已支付予該非同意貸款人；及

(Iii)對於任何此類受讓人，應已支付第10.04節規定的適用於此類轉讓的處理和記錄費；

但該未經同意的貸款人根據第2.14、2.15、2.16及10.03條所享有的權利，在被取代之日之前發生的事宜上仍然有效。在任何延期日期或之前，(A)每個上述受讓人(如果有)應已向借款人和行政代理人交付一份由該受讓人正式簽署的、借款人和行政代理人均可接受的轉讓和驗收或此類其他協議，(B)任何該等同意貸款人應已就其承諾金額的增加提交令借款人和行政代理人滿意的書面確認。在根據前述(A)和(B)條款簽署和交付文件並支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的所有金額後，截至延期日期，每個未經同意的貸款人應被視為已將其在本協議項下的所有權利和義務(包括其所有承諾和當時欠它的貸款)轉讓給行政代理指定的一個或多個同意貸款人或受讓人。該等同意的貸款人和受讓人將取代本協議項下的每個該等未經同意的貸款人，並在本協議的所有目的下均為貸款人，在任何情況下均無須任何非同意的貸款人或任何其他貸款人的進一步確認或同意，而根據本協議的規定，每個該等非同意的貸款人在本協議項下的義務須予解除和解除。

(D)如果(在根據本第2.21節(C)款實施任何轉讓或假設之後)貸款人的承諾至少相當於緊接延期日期前有效承諾的50%，則行政代理應在不遲於該延期日前的一個營業日以書面形式同意請求延期(無論是通過籤立或交付轉讓和接受或其他方式)，行政代理應將此通知借款人，並在滿足第5.02(A)節規定的條件(包括第4.04節規定的陳述和擔保)後通知借款人當時有效的到期日應按照本第2.21節(A)款的規定再延長一年，本協議和附註(如果有)中對該延期日期的每個同意貸款人和受讓人的所有提及的“到期日”均應指如此延長的到期日。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人在緊接其之前生效的預定到期日的延長，並應立即在登記冊上記錄關於每個同意貸款人和每個受讓人的相關信息。

第2.22節增加承諾額。公司可不時選擇增加總承擔額5,000萬，000美元或其整數倍，只要在實施後，所有該等增加的總額不超過5,000,000,000美元。借款人可安排由一個或多個現有貸款人(每個該等現有貸款人，“增加貸款人”)或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“新貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為新貸款人)提供任何此類增加，以增加其現有承諾或提供新的承諾(視情況而定)；但條件是：(I)每個新貸款人須經借款人、行政代理和發行貸款人批准(此類批准不得無理拒絕)和(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人、行政代理和該增加的貸款人基本上以本合同附件E的形式簽署協議，以及(Y)如果是新貸款人，借款人、行政代理和該新貸款人基本上以本合同附件F的形式簽署協議根據本第2.22條增加承諾，不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。根據第2.22條設立的加薪和新承諾應於借款人、行政代理和相關的增額貸款人或新貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本款生效，除非在建議的增加生效日期生效。, 第5.02節(A)段(包括第4.04節規定的陳述和擔保)和(B)段規定的條件應由所需貸款人滿足或放棄，行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的負責人簽署的證明。在任何增加承諾的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和新貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其未償還循環貸款的適用百分比。(I)每一相關增加的貸款機構和新貸款機構應向行政代理機構提供行政代理機構為其他貸款人的利益決定的立即可用資金中所需的金額，以便使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該等未償還循環貸款的適用百分比。

(二)現有貸款人應被視為已將未償還循環貸款轉讓給某些其他貸款人，在每種情況下，這些其他貸款人均應被視為已在必要的程度上購買了此類未償還循環貸款，以便所有貸款人都能根據各自的承諾按比例參與循環貸款的每筆未償還借款。本第2.22節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。根據本第2.22節增加的任何承諾生效後，本合同的附表2.01應自動修訂，以反映該增加。本第2.22節應取代第10.02節中與之相反的任何規定。

第2.23節可持續性調整。

(A)借款人就最近結束的日曆年提供定價證書之日後，(I)適用的價差和承諾費費率應根據該定價證書中規定的可持續性調整，酌情增加或減少(或既不增加也不減少)。就前述而言，(A)可持續性費率調整應自行政代理收到根據本節2.23(F)條款交付的定價證書後的第五個工作日起確定，該調整基於該定價證書中規定的KPI指標和可持續性費率調整的計算(該日為“可持續性定價調整日期”)和(B)定價證書引起的適用價差和承諾費費率的每次變化應在適用的可持續性定價證書開始(包括適用的可持續性定價調整日期)開始的期間內生效在未交付定價證書的情況下，根據第2.23條(F)款的條款，定價證書本可以在最後一天交付。

(B)為免生疑問，任何歷年只可交付一份定價證明書。雙方進一步理解並同意，(X)在任何日曆年內，根據可持續性費率調整，適用價差不得減少或增加超過0.05%，以及(Y)承諾費費率不得減少或增加超過0.01%；但在任何情況下，任何適用價差均不得減少到0.0%以下。(Y)承諾費費率在任何日曆年內均不得根據可持續性費率調整而減少或增加超過0.01%；但在任何情況下，任何適用利差均不得減少到0.0%以下。為免生疑問，任何年度因達到或未能達到所有三個KPI指標而對適用的價差和承諾費費率進行的任何調整都不應是按年累計的。每項適用的調整僅適用於下一次調整的日期。

(C)特此理解並同意：(I)如果借款人在本第2.23節(F)款規定的期限內未交付該定價證書，則可持續性比率調整將是(X)關於適用價差的正0.05%和(Y)關於承諾費費率的正0.01%，在這兩種情況下，從根據本第2.23節(F)條款本應交付該定價證書的最後一天開始，一直持續到借款人向行政部門提交定價證書為止。而且只有在合併完成後的第一個完整的財政年度，以及此後沒有可接受的轉換的情況下，才能完成合並，並且只有在合併完成後的第一個完整的財政年度內，如果沒有可接受的轉換

如果借款人已交付定價證書，則可持續費率調整將為(X)對於適用的價差，正0.05%和(Y)關於承諾費費率，在每種情況下，從根據第2.23節(F)條款交付定價證書的最後一天開始，一直持續到借款人向行政代理和貸款人提交可接受的轉換證書，並向行政代理提交相應的定價證書為止；但為免生疑問，除非合併已完成，否則不需要根據第2.23節(G)款交付轉換證書，且第(C)(Ii)款中規定的任何違約定價均不適用。

(D)如(I)(A)借款人或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性比率調整或關鍵績效指標中有任何重大不準確(任何該等重大不準確，即“定價證書不準確”)，而就任何貸款人而言，該貸款人在知悉有關情況後不遲於10個工作日，向行政代理人發出書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處(該描述須與每名貸款人及借款人分享)，或者(B)借款人和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確的情況，並且(Ii)適當計算可持續性比率調整或KPI指標會導致任何時期的適用利差和承諾費費率增加，則借款人有義務應行政代理的要求(或根據情況而定)，為適用的貸款人或適用的發行貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理支付費用。在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人實際或被視為輸入救濟令後，行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人無需採取進一步行動，但無論如何，在借款人收到書面通知或書面同意存在定價證書不準確後的十個工作日內，相當於(1)該期間應支付的利息和手續費超過(2)該期間實際支付的利息和手續費的數額。如果借款人意識到定價證書有任何不準確之處，並與此相關, 如果對可持續性比率調整或KPI指標的適當計算會導致任何期間的適用價差和承諾費費率下降，則行政代理在收到借款人關於該定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續性比率調整或KPI指標的計算(視情況而定)的更正)後，應從行政代理收到該通知後的第二個工作日開始調整適用的利差和承諾費費率，以反映對可持續性比率的正確計算雙方理解並同意，任何定價證書的不準確不應構成違約或違約事件；前提是借款人遵守本條款(D)中關於該定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非該等款項在根據現行及以後有效的《美國法典》第11章或任何後續法規(或根據非美國債務人救濟法規定的任何類似事件)就借款人發出實際或被視為記入的濟助令時到期，否則(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項應

除非行政代理根據本款提出書面付款要求，否則不應到期和支付，(B)在行政代理要求付款之前或之後不支付該等額外金額不應構成違約(無論是否追溯)，以及(C)任何該等額外金額均不應被視為在該要求之前已逾期，或應在該要求之前按第2.12(E)節規定的利率計息。(B)在該要求之前或之後，任何該等額外金額均不構成違約(無論是否具有追溯力)，或應按第2.12(E)節規定的利率在該要求之前計息。

(E)本協議各方同意，行政代理不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續性費率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與其相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。(E)本協議各方同意，行政代理不承擔審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續性比率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算)的任何計算的任何責任(或與之相關的任何責任)。

(F)借款人在每個財政年度結束後90天(該日期，即“定價證書交付日期”)(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，在任何情況下，一旦可用，應儘快向行政代理(其將向貸款人交付副本)交付最近結束的日曆年度的定價證書；但對於任何日曆年，借款人可選擇不交付定價證書，且該選擇不構成違約或違約事件(但未能在定價證書交付日期之前交付定價證書將導致按照本第2.23節(C)款的規定適用可持續性費率調整)。(B)在任何日曆年，借款人可選擇不交付定價證書，且該選擇不構成違約或違約事件(但未能在定價證書交付日期之前交付定價證書將導致按照本第2.23節(C)款的規定適用可持續性費率調整)。

(G)在合併完成後的第一個完整財政年度(“轉換證書交付日期”)結束後90天或之前，借款人應儘快向行政代理(後者將向貸款人交付轉換證書副本)交付轉換證書；但借款人可選擇不交付轉換證書，這種選擇不構成違約或違約事件(但未能在轉換證書交付日期前交付轉換證書將導致適用可持續性調整)。(G)在合併完成後的第一個完整財政年度結束(“轉換證書交付日期”)後90天或之前，借款人應儘快向行政代理交付轉換證書(後者將向貸款人交付轉換證書副本)；但借款人可選擇不交付轉換證書，這種選擇不構成違約或違約事件(但未能在轉換證書交付日期前交付轉換證書將導致適用可持續性調整)。此外，為免生疑問，除非合併已完成，否則無須根據本條(G)交付轉換證書。

第三條信用證

第3.01節規定了信用證承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開立貸款人根據第3.04(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在可用期內的任何營業日以開立貸款人不時批准的形式為借款人開立、修改、續簽或延長信用證(“信用證”)；但任何開證貸款人在信用證生效後，如果(I)信用證義務將超過信用證承諾，(Ii)該開證行就所有信用證開具的信用證義務將超過其信用證承諾，或(Iii)可用承諾的總金額小於零，則開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務都不會超過該信用證的開立、修改、續簽或展期的義務，如果該信用證生效後，(I)信用證義務將超過信用證承諾，(Ii)該開證貸款人所簽發的所有信用證的信用證義務將超過其信用證承諾額，或(Iii)可用承諾的總金額將小於零。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)到期日前五個工作日中較早的日期到期，但任何期限為一年的信用證均可規定續簽一年(在任何情況下不得超過上文(Y)款所指的日期)；(B)每一份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)開證日期與(Y)到期日中較早者到期，但任何期限為一年的信用證均可續期一年(在任何情況下不得超過上述(Y)款所述日期)；此外，任何此類續期必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立信用證時不遲於每12個月期間中的一天向受益人發出事先通知。在合理的要求下，簽發貸款人應不時向行政代理確認信用證風險，行政代理應向簽發貸款人確認可用承諾的總金額。

(B)如果開立、修改、續簽或延期信用證會與開立貸款人或任何信用證參與人發生衝突，或導致超過法律規定的任何限制，則開立貸款人在任何時候都沒有義務開具、修改、續簽或延長任何信用證。

第3.02節規定了信用證開具的程序。借款人可不時要求開證貸款人開立、修改、續簽(自動續簽除外)或延長信用證，方法是按其地址向適用的開證貸款人遞交一份申請書，要求開證人合理滿意地填寫申請書，以及開證人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應立即開具、修改、續簽或延長(視情況而定)所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到信用證申請書和所有其他證明後三個工作日內不得要求開具、修改、續簽或延長任何信用證，但在任何情況下均不得要求開證行在收到申請書和所有其他證書後三個工作日內開具、修改、續簽或延長任何信用證。單據和其他單據及相關信息)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行約定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。發證貸款人應及時向行政代理提供貸款，行政代理又應及時向行政代理提供貸款。

向貸款人提供每份信用證開具的通知(包括金額)。

第3.03條規定了手續費和其他費用。

(A)借款人將就所有未償還信用證的面值支付費用，年利率等於當時適用於歐洲貨幣循環貸款的利率，按比例在貸款人之間分攤，並在發行日期後的每個費用支付日支付欠款。(A)借款人將按年利率支付所有未償還信用證的面值，年利率等於當時對歐洲貨幣循環貸款的適用利率，由貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個手續費支付日支付。此外，借款人應為自己的賬户向每個開證貸款人支付0.125%的預付款，該開證行簽發的每份信用證的未提取和未到期金額每年支付0.125%的預付款，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外(但不得重複)，借款人須向每一開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時招致或收取的正常和習慣的費用及開支。

第3.04節規定了信用證的參與。

開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一位信用證參與者，為促使開證貸款人開具信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與者在每份信用證項下和關於每份信用證的義務和權利中的適用百分比以及每份信用證的金額的不可分割的利息。各信用證參與者同意開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有按照本協議條款全額償還開證貸款人(或者如果該開證貸款人收到的任何償還必須由其隨時退還)，該信用證參與者應根據開證貸款人的地址要求向開證貸款人支付本協議規定的通知的金額，金額相當於該信用證參與者未如此償還金額的適用百分比。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件；(Iii)信用證參與者的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件；(Iii)信用證參與者可能因任何原因對開證人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件, 任何其他貸款方或任何其他信用證參與者或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(B)任何信用證參與者根據第3.04(A)條規定必須向開證貸款人支付的任何金額，如該開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分在三個業務內支付給開證貸款人

在付款到期之日後的幾天內，信用證參與者應根據要求向開證貸款人支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)從要求付款之日起至開證貸款人立即可獲得付款之日止期間內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數且分母為360的分數的乘積。(3)在付款到期後數天內，該信用證參與人應向開證貸款人支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至開證貸款人可立即獲得付款之日止期間的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數且分母為360的分數。如果根據第3.04(A)條規定由任何信用證參與者支付的任何該等金額在該付款到期後三個工作日內未由該信用證參與者提供給開證貸款人，該開證貸款人有權按要求向該信用證參與者收回該金額及其利息，並按適用於ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與者提交的關於本節項下所欠金額的證明應是決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.04(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

第3.05節規定了借款人的償還義務。如果任何匯票是根據任何信用證付款的，借款人應向有關開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因該匯票而發生的任何税費、手續費或其他費用或開支，不遲於紐約市時間中午12點，即(I)借款人收到匯票通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10時之前收到的)，或(Ii)如果第(I)款是在第(I)款的情況下收到的，則借款人應向相關開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)與該匯票有關的任何税費、手續費或其他費用或開支。借款人收到通知後的第二個工作日。每項此類付款均應按其地址以美元和即期可用資金支付給該開證貸款人，以獲取本文所指的通知。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.12(A)和(Y)節，第2.12(E)節)所規定的利率，應支付任何該等金額的利息。

第3.06節規定了他們的絕對義務。借款人在本條第三條項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意發證貸款人的意見，即發證貸款人不應對發證貸款人的重大疏忽或故意不當行為負責(除非有司法管轄權法院的最終和不可上訴的裁決裁定發證貸款人存在嚴重疏忽或故意不當行為)，而且第3.05節規定的借款人的償還義務不應受到單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使單據或其上的任何背書的有效性或真實性也不受影響，即使單據或其上的任何背書的有效性或真實性也不受影響

該等單據應證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠。開證貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，但有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決發現的錯誤或遺漏是由於該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。借款人同意，有關開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致該開立貸款人對借款人承擔任何責任。

第3.07節涉及信用證付款。在信用證項下提交匯票付款的，有關開證行應及時通知借款人其付款日期和金額。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

第3.08節規定了新的申請。任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與本第三條的規定不一致的，適用本第三條的規定。

第3.09節介紹了ISP和UCP的適用性。除非開證貸款人和借款人另有明確約定(包括根據本合同的明示條款)，否則ISP的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，根據任何法律、命令或慣例(包括簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)或ISP或UCP(視情況而定)規定的慣例，簽發貸款人對借款人採取的任何行動或不作為不應對借款人負責，且簽發貸款人對借款人的權利和補救措施不應因此而受到損害。在任何法律、命令或慣例要求適用於任何信用證(包括簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)或ISP或UCP所述的慣例的情況下，簽發貸款人不應對借款人負責，也不應因此而損害簽發貸款人針對借款人的權利和補救措施。

第四條
陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證下列陳述真實、正確、完整：

第4.01節組織、權力和良好聲譽。

(A)每個借款方根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好。每一貸款方均有所有必要的權力和授權(I)擁有和經營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。

(Ii)訂立本協議及進行本協議所擬進行的交易，以及(Ii)就借款人而言，發行該等票據，但因缺乏權力及授權而不會產生重大不利影響者，則不在此限。(Ii)訂立本協議及進行本協議所擬進行的交易，以及(如屬借款人)發行票據。

(B)每一貸款方在任何必要的地方都具有良好的信譽，以繼續其目前的業務和運營，但在不具備良好信譽不會造成重大不利影響的司法管轄區除外。

(C)截至生效日期，借款人的所有重要附屬公司均載於本協議所附的附表4.01。借款人的每一重要附屬公司均根據其各自組織管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的權力及授權，以擁有及經營其物業及經營其現時進行的業務，但如信譽欠佳或缺乏權力及權限不會造成重大不利影響，則屬例外。

第4.02節借款等的授權

(A)每一借款方簽署、交付和履行本協議(包括主要以附件D的形式簽署和交付一份聯合協議)，就借款人而言，票據的發行、交付和付款以及獲得本協議項下的信貸延期，均已得到該借款方所有必要行動的正式授權(包括簽署和交付基本上以附件D的形式的聯合協議)，以及在借款人的情況下，票據的發行、交付和付款以及獲得本協議項下的信貸延期，均已得到該借款方所有必要行動的正式授權。

(B)每一借款方簽署、交付和履行本協議(包括主要以附件D的形式簽署和交付聯合協議)，就借款人而言，票據的簽發、交付和付款、信用證的簽發以及貸款的借用，不會也不會(I)違反適用於該借款方或其任何重要子公司的任何法律規定；(Ii)違反該借款方或其任何重要子公司的組織機構證書或章程對借款方或其任何重要子公司具有約束力的任何法院或其他政府機構的判決或法令，與該借款方或其任何重要子公司的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)，導致或要求對借款方或其任何重要子公司的任何重大財產或資產設立或施加任何留置權，或要求股東批准或要求任何人根據該借款方或其任何重要子公司的任何合同義務獲得任何批准或同意，但在生效日期或之前已獲得或將獲得的批准和同意除外；除任何違規、衝突、違約、違約、留置權或未獲批准外，其存在不會產生實質性的不利影響。

(C)每一借款方簽署、交付和履行本協議(包括主要以附件D的形式簽署和交付聯合協議)，對於借款人而言，簽發、交付和支付票據、簽發信用證和借款，將不需要借款方向或向其登記、同意或批准，或向其發出通知或採取其他行動

任何聯邦、州或其他政府機構或監管機構，但已正式作出、給予或採取的任何此類登記、同意、批准、通知或其他行動除外。

(D)本協議是本協議，且每份票據在由借款人簽署和交付時將是每一貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律或有關可執行性的衡平原則的限制。

第4.03節財務狀況。

借款人已向行政代理提交借款人及其附屬公司截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(統稱“財務報表”)。除了為未經審計的報表編制腳註披露外，所有這些財務報表都是按照公認會計準則編制的。所有該等財務報表均公平地呈列借款人及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於所涵蓋各期間的綜合收益表及財務狀況變動，但如屬任何未經審核的中期財務報表，則須受正常年終調整所導致的變動所規限。

第4.04節無不利的重大變更。

自2020年12月31日以來，借款人或其任何附屬公司的業務、運營、物業、資產或財務狀況沒有發生變化，無論在任何情況下或總體上，這對借款人及其子公司整體而言都是實質性不利的。

第4.05節訴訟。

除非借款人在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K財務報告或本協議附表4.05中披露，否則借款人在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局之前或之前或在任何政府當局面前或之前或在任何政府當局面前或之前，都不知道借款人知悉或仲裁(無論據稱是否代表借款人或其任何子公司)任何訴訟、政府調查(包括但不限於任何前述與保護環境、健康和安全有關的法律、規則和法規)，或法律、衡平法、法律程序、政府調查(包括但不限於與環境、健康和安全保護有關的任何前述法律、規則和法規)。對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響借款人或其任何附屬公司的任何財產，而(I)對本協議或任何票據的有效性提出質疑，或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響。

第4.06節納税。

除非在本合同第6.03節允許的範圍內，否則借款人已向借款人及其各子公司及其各自的財產、資產、收入和特許經營權支付或導致支付所有税費、評估費、手續費和其他政府費用。

但不會造成重大不良影響的税項除外(只要沒有提交留置税，而且據借款人所知，沒有人就任何該等税項、費用或其他收費提出申索)，或尚未到期及須繳付的税項，或正真誠地提出抗辯的税項，則不在此限。借款人不知道有任何針對借款人或該附屬公司的建議評税會產生重大不利影響，而借款人或該附屬公司並非真誠地對此提出異議；但根據公認會計原則所規定的準備金或其他適當撥備(如有的話)，須已為此作出或撥備。

第4.07節政府管制。

借款人既不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第4.08節證券活動。

借款人並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。

第4.09節ERISA。

(A)除非不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響：(I)借款人及其每一間ERISA聯屬公司均遵守ERISA的適用條文、守則中有關圖則的條文、規例及根據該守則發表的解釋；。(Ii)ERISA事件並未發生或合理地預期將會發生；。(Ii)沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件；。(I)借款人及其每一間ERISA聯屬公司均遵守ERISA的適用條文及守則中有關圖則、規例及已公佈的解釋；。(Iii)適用法律關於借款人或任何ERISA關聯公司維持的任何退休福利安排或借款人或任何ERISA關聯公司有義務向其繳費的任何退休福利安排所要求的所有金額，均已根據財務會計準則委員會會計準則彙編第715-60主題應計。(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司維持的任何退休福利安排或借款人或任何ERISA關聯公司有義務繳納的任何退休福利安排所需的所有金額均已根據財務會計準則委員會會計準則彙編第715-60主題應計。

(B)除非總體上合理地預計不會產生重大不利影響：(I)適用法律或任何外國福利安排或外國計劃的條款所要求的所有僱主和僱員繳費已經作出，或(如果適用)根據正常會計慣例應計；(Ii)每個外國計劃(基於為該外國計劃提供資金的假設)對所有現有和前任參與者的累算福利義務不超過該外國計劃的資產；(Ii)每一外國計劃的應計福利義務(基於為該外國計劃提供資金的假設)不超過該外國計劃的資產；(Ii)每一外國計劃的應計福利義務(基於為該外國計劃提供資金的假設)不超過該外國計劃的資產；(Iii)每項需要註冊的外國計劃已在適用的監管機構註冊並保持良好狀態；以及(Iv)每項外國福利安排和外國計劃均符合(A)適用法律的所有重大規定和關於該等外國福利安排或外國計劃的所有重大適用法規和已公佈的解釋，以及(B)符合該等安排或計劃的條款。(Iv)每項外國福利安排和外國計劃均符合(A)適用法律的所有重大規定和所有重大適用法規及其下發布的解釋，以及(B)符合該安排或計劃的條款。

第4.10節披露。截至生效日期，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據其作出陳述的情況)，不具有誤導性。

第4.11節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、任何附屬公司或據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不是受制裁人士。

第4.12節受影響的金融機構。借款人和任何貸款擔保人都不是受影響的金融機構。

第五條
條件

第5.01節生效日期。

貸款人在本合同項下延期授信的義務在下列各項條件滿足(或根據第10.02條免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或通過電子郵件傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本(在每種情況下，根據第10.06(B)條的規定，可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理應收到總法律顧問或任何副總法律顧問對借款人的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，主要採用附件C的形式，並涵蓋所需貸款人合理要求的與貸款方、本協議或交易有關的其他事項。

(C)行政代理應已收到行政代理、任何貸款人或其律師可能合理要求的與貸款方的組織、存在和良好信譽、貸款機構的授權有關的文件和證書。

與貸款方、本協議或交易有關的所有形式和實質均令行政代理及其律師滿意的交易和任何其他法律事項。

(D)行政代理應已收到一份證書，日期為生效日期，並由借款人的總裁、副總裁或財務人員簽署，確認符合第5.02節第(A)和(B)段規定的條件。

(E)行政代理和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本合同要求借款人退還或支付的所有合理和實際自付費用的報銷或支付(在開具發票的範圍內)。

(F)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有貸款已終止，借款人根據該貸款所欠的所有款項(如有)已全部付清。

(G)(I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)提出的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以書面形式提出要求；及(Ii)在借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”的範圍內，至少在生效日期前五天，任何貸款人在與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

行政代理機構應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第5.02節每個信用事件。

每一貸款人在本合同項下進行任何信貸展期的義務均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(第4.04節和第4.05節關於在生效日期之後進行的任何信貸延期的陳述和擔保除外)應在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面(或，如果因重要性或實質性不利影響而合格，則在所有方面)真實和正確，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有實質性方面均應真實和正確(或，如果因重要性或實質性不利影響而合格，則在所有方面均屬真實和正確)；在此情況下，該等陳述和擔保應特別與較早的日期有關，在這種情況下，它們應在所有實質性方面真實和正確(或，如果因重要性或實質性不利影響而合格，則在所有方面均屬真實和正確，

(B)在該項信貸展延生效之時及緊接其後，並無失責發生及持續。

每一次信貸延期請求應被視為借款人在信貸延期之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第六條
平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清且沒有未付信用證之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節財務報表和其他報告。

借款人及其每家子公司應保持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許按照GAAP編制合併財務報表，借款人將提交給行政代理(行政代理將向貸款人交付副本)(除非下文第6.01(B)(Ii)款另有明確規定)：

(a)

(I)在切實可行範圍內儘快並無論如何在生效日期後每個財政年度首三個財政季度結束後45天內，提交借款人及其綜合附屬公司在該期間終結時的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表(在每種情況下均經借款人的首席財務官或控制人核證)，以公平地反映借款人及其綜合附屬公司於年終時的財務狀況。(I)在任何情況下，均須提交借款人及其綜合附屬公司於該期間終結時的綜合資產負債表，以及經借款人的首席財務官或控制人核證的有關借款人及其綜合附屬公司的綜合損益表、股東權益及現金流量表，以公平地反映借款人及其綜合附屬公司於根據借款人一致適用的正常會計程序，根據審計和正常年終調整而產生的變化(其中註明的除外)；

(Ii)在每個財政年度結束後90天內，在切實可行範圍內儘快編制借款人及其合併附屬公司在該財政年度的綜合資產負債表，以及借款人及其合併附屬公司該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並附上一份獨立會計師的報告，該報告在(W)該等財務報表所載所有數字或金額的準確性方面應無保留意見，(X)根據公認會計原則、(Y)持續經營和(Z)審計範圍，在該財務報表中列入或反映與要求列入或反映的或有事項有關的所有金額；以及

應説明該合併財務報表公平地反映了借款人及其合併子公司在所示日期的財務狀況及其經營結果和財務狀況的變化，該財務狀況與以往年度一致(該報告中註明並經該獨立會計師批准的除外)，並且該獨立會計師對該合併財務報表的審核是按照公認的審計準則進行的；

如果借款人在其每個會計年度的每個會計季度(最後一個會計季度除外)結束後45天內，向行政代理提供了借款人就該會計季度向證券交易委員會提交的表格10Q的副本，則借款人將被視為已遵守本協議第6.01(A)(I)節的要求，並且如果在此後的90天內，借款人將被視為已遵守本協議第6.01(A)(Ii)節的要求，則借款人將被視為已遵守本協議第6.01(A)(I)節的要求，如果在此後的90天內，借款人將被視為已遵守本協議第6.01(A)(Ii)節的要求，則借款人將被視為已遵守本協議第6.01(A)(Ii)節的要求現將借款人就該財政年度向證券交易委員會提交的表格10K格式的年報副本提供予政務代理：

(b)

(I)根據上文(A)(I)和(A)(Ii)分節提交借款人及其合併子公司的每份財務報表時，(X)提交借款人的高級職員證書，説明簽字人已審查本協議的條款，並已或在該簽字人的監督下對借款人及其合併子公司在該財務報表所涵蓋的會計期間的交易和狀況進行或安排進行合理詳細的審查，並且這種審查沒有披露在該等財務報表所涵蓋的會計期間或在該會計期間存在或安排進行的審查。(I)連同借款人及其合併附屬公司根據上述(A)(I)和(A)(Ii)分節提交的每份財務報表而簽署人在高級船員證明書的日期並不知悉任何構成失責或失責事件的條件或事件的存在，或如任何該等條件或事件存在或存在，指明其存在的性質及存續期，以及借款人已就該等條件或事件採取、正在採取和擬採取的行動，則該簽署人並不知悉該等情況或事件的存在；(Y)合理詳細地證明截至該財務報表所涵蓋會計期的最後一天符合本財務報表第7.03節所載限制的高級人員證書(“符合證書”)，以及借款人的首席會計官、首席財務官、任何副總裁或財務主管或任何助理司庫的書面陳述，該書面聲明合理詳細地描述該等財務報表所載財務信息與該人員證書所載與遵守本財務報表第7.03節有關的信息之間的差異；

(Ii)在獲得借款人發送給其證券持有人的所有可公開獲得的財務報表、報告、通知和委託書的副本後(但僅在行政代理要求的範圍內)、所有定期和定期報告以及借款人向任何證券交易所或證券交易委員會提交的所有登記聲明和招股説明書(如果有)的副本，應立即提交；

(Iii)迅速向借款人的任何主席、行政總裁、總裁、首席會計官、首席財務官或司庫(在任何情況下不得遲於3天后)提交一份指明任何該等情況或事件的性質及存續期的高級人員證明書，或指明該持有人或該等人士所發出的通知或採取的行動及該等情況或事件的性質的高級人員證明書(X)，該等情況或事件構成失責或失責事件，或(Y)構成重大不良影響的任何情況或事件以及借款人已就此採取或擬採取的行動(如有的話)；

(Iv)在穆迪或惠譽宣佈改變指數債務的評級或被視為已確立的評級後，立即發出關於該評級變化的書面通知；及

(V)以合理的速度提供(X)任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的其他信息和數據，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)而合理要求的信息和文件，(V)提供(X)任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的其他信息和數據，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件。

第6.02節公司存在。

除非是本合同第7.01節允許的交易，否則借款人將並將促使對方貸款方維持其良好的公司存在，並有資格並保持作為外國公司在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區內，借款人擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易不合格將產生實質性的不利影響，且在每個司法管轄區內，借款人將有資格並保持其作為外國公司開展業務的資格，而在每個司法管轄區內，借款人擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易不合格將產生重大的不利影響。

第6.03節繳税。

借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付在到期時對其或其任何財產或資產或就其任何專營權、業務、收入或財產徵收的對借款人及其附屬公司至關重要的所有税款、評税和其他政府費用，但條件是，如果通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，則無需支付該金額，並且如果已為此撥備符合GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)。

第6.04節物業維修；保險。

借款人將維護或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及在其業務中使用或有用的所有材料屬性和設備。前述句子不得解釋為禁止或限制出售或處置借款人或其任何子公司的任何資產。借款人

將與財務穩健及信譽良好的保險人維持或安排維持有關其重大財產及業務及其附屬公司的重大財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務且處境相若的知名聲譽的法團慣常承保的種類的損失或損害，其種類及金額與該等其他法團在類似情況下慣常承保的種類及金額相同。

第6.05節遵守法律。

借款人及其子公司應盡一切努力，在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求(包括但不限於與在環境中處置危險廢物和石棉有關的法律、規則和法規)，否則將產生實質性的不利影響。借款人應保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第6.06節ERISA事件通知。

借款人應向行政代理和每家貸款人及時提交書面通知，説明任何ERISA事件的發生，如果該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，合理地預計將導致借款人及其子公司的總負債超過50,000,000美元。

第6.07節檢查權利。

借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下，在合理的時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿，並與其高級職員以及在其高級職員在場的情況下與其獨立會計師討論其事務、財務和狀況，借款人將並將促使其每一家子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的時間內訪問和檢查其財產、審查和摘錄其賬簿，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。

第七條
消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清且沒有未付信用證之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第7.01節根本改變。

借款人不會在一次或一系列相關交易中合併或合併，或將其全部或基本上全部或任何實質性部分的財產和資產轉讓給一個或多個人，除非(I)如果借款人是任何此類交易中的倖存實體，則借款人不得將其全部或基本上全部或任何實質性部分的財產和資產轉讓給一人或多人

(Ii)如借款人不是任何該等合併或合併的尚存實體，則每一貸款人(或如任何該等合併或合併只屬借款人及其附屬公司的內部公司重組性質，且在所需貸款人的合理判斷下，不會在任何重要方面影響借款人的信譽)，則每一貸款人(或就任何該等合併或合併而言，該等合併或合併只屬借款人及其附屬公司的內部公司重組性質，且在所需貸款人的合理判斷下，不會在任何重大方面影響借款人的信譽，所需貸款人)事先同意此類合併或合併，或(Iii)如果借款人轉讓其全部或實質全部或任何實質部分的財產和資產，則受讓人或多個受讓人為全資子公司(但不是全部或實質全部財產和資產的受讓人或多個受讓人)；(3)如果借款人轉讓其全部或實質上全部或大部分財產和資產，則受讓人或受讓人為全資子公司(但不是全部或實質全部財產和資產的受讓人或受讓人除外)。如果轉讓是基於借款人合理決定的公平對價，則不要求其為全資子公司)，並且任何屬於國內子公司的受讓人根據基本上採用附件D形式的合併協議成為本協議項下的貸款擔保人(不言而喻，借款人和行政代理可以代表貸款人同意對本協議的修改，僅是為了提供他們可能合理確定為必要或有用的擔保人安排)。就本節而言，借款人的“子公司”應包括任何合夥企業。, 有限責任公司或其他實體，其股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因意外事件發生而有權選舉其董事會或其他管理人員)，而該等股份或其他所有權權益當時由借款人直接或間接擁有，或由借款人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由借款人以其他方式間接控制。

第7.02節留置權。

借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司(CRISIL Limited除外)直接或間接地對借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤，或就其任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)直接或間接設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)本合同附表7.02所列的留置權；

(B)準許留置權；

(C)購買借款人或其任何附屬公司在取得時或其後90天內在土地財產或非土地財產中的金錢抵押權益(包括按揭、有條件出售、資本化租賃及任何其他保留所有權或延遲購買的手段)，以及購買任何該等抵押權益的續期、延期或退款，款額不得超過緊接續期、延期或退款之前未予償還的款額；但每項財產的每項該等抵押權益所擔保的債項及資本化租賃義務的本金款額，不得超過受該等抵押權益所規限的項目的成本(包括借該等抵押權益所擔保的所有該等債項，不論是否承擔)，而該等抵押權益只附連於如此取得的某項財產；

(D)對在某人與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併，或成為借款人的附屬公司時存在的人的財產的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或獲取而設定，亦不延伸至任何資產，但如該人如此合併或與借款人或該附屬公司合併或合併，或由借款人或該附屬公司取得，則該等留置權不得延伸至其他資產；

(E)自擔保人免除生效之日起及之後，只要擔保人免除仍然有效，對擔保第7.05節允許的此類子公司負債的子公司資產的留置權；

(F)除條款(A)至(E)和(H)至(L)所允許的留置權外，借款人及其附屬公司還可擁有保證償還債務或其他義務的扣押或判決留置權和留置權，這些留置權的總和是有擔保的(自保證人解除生效之日起及之後，只要保證人解除有效，連同但不得重複，第7.05節(F)項下任何未償債務的本金不超過(X)1,000,000,000美元和(Y)15.0%(X)$1,000,000,000和(Y)15.0%中的較大者(截至最近完成的財政季度末)；但在本條(F)中，如果留置權的級別低於或等同於保證履行本協議義務的留置權，則該留置權不應計入該籃子中；

(G)以借款人或其任何附屬公司為受益人的留置權；

(H)在通常業務運作中批給第三者的租賃、特許、分租或再特許，並不在任何重要方面幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(I)純粹憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權的成文法或普通法條文而產生的普通課程留置權，或關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的類似權利及補救；

(J)與出售或轉讓本協議所準許的交易中的任何資產有關的留置權(但該等留置權僅限於在該交易中出售或轉讓的該等資產)，以及在交易完成前與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(K)對借款人及其子公司的任何合資企業的股權或資產的留置權，以保證根據第7.05(G)節允許的債務；和

(L)根據本第7.02節允許發生的任何留置權的替換、延長或續期(僅依據上述(F)款允許的任何此類留置權除外)；但此類延長、續期或替換留置權應僅限於保證延長、續期或替換留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進和補充)，並且只應擔保其最初擔保的那些債務以及該等債務的任何再融資、退款、續簽或延期，只要

在該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務並未增加(但數額相等於已支付的保費或其他款額以及與此相關的費用和開支者除外)。

第7.03節財務契約。

借款人不得允許每個確定日(即借款人會計季度的最後一天)的負債與現金流量之比在任何時候大於4.00：1.00；但在符合合格材料採購定義中規定的限制條件下(包括在合格材料採購定義中規定的要求時間段內提交QMA通知)，對於在適用的合格材料採購完成之日或之後結束的第一個財政季度，以及緊接該第一個財政季度之後的連續三個財政季度(該四個財政季度期間，即“財務契約增長期”)，該比率應提高到4.50：1.00；此外，在財務公約增長期結束後，應至少有六個月的時間，在此期間不交付QMA通知。

第7.04節收益的使用。

借款人不得以任何方式使用本協議下任何借款收益的任何部分，從而導致借款或該收益的運用違反聯邦儲備委員會的U條例、T條例或X條例或聯邦儲備委員會的任何其他規定，或違反外匯法案，在每一種情況下，該等借款和收益的使用在該借款和該收益的使用的日期是有效的，在每一種情況下，該借款收益的任何部分均不會導致該借款或該收益的運用違反U條例、T條例、X條例或聯邦儲備委員會的任何其他規定，或違反《外匯法案》。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利如果由在美國或歐盟成員國註冊或組成的實體開展業務或交易，或(C)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式開展業務或交易，將被制裁所禁止。

第7.05節附屬債務。

自擔保人免除生效之日起及之後，只要擔保人免除仍然有效，借款人將不允許任何子公司(CRISIL Limited除外)產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)本合同日期存在的、列於本合同附表7.05的債務(如適用，該附表還應列出與該債務有關的承付款總額以及在生效日期使用的該等承付款的金額)，以及下列各項的任何修改、延期、續期、再融資和替換

在任何該等修改、延期、續期、再融資或替換時，不會增加其未償還本金總額的任何此類債務，但增加的數額不包括：(I)未付的累計利息及其保費加上與任何該等修改、延期、續期、再融資或替換相關的已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和開支，以及(Ii)當時未使用的與該等債務有關的承諾額(如適用)；

(B)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)任何在本條例日期後成為附屬公司的人的債項；但該等債項須在該人成為附屬公司時存在，且並非在該人成為附屬公司的預期中或與該人成為附屬公司有關的情況下產生的；

(D)作為開户方的任何附屬公司對在通常業務過程中訂立的信用證的負債；

(E)為取得、建造或改善任何非流動資產而招致的負債；但(I)該等負債的本金總額不超過取得、建造或改善任何該等財產或資產的成本，及。(Ii)該等負債是在取得、建造或改善任何該等財產或資產的日期起計180天內招致的；。

(F)本金總額的其他債務，連同根據第7.02節(F)款(但書除外)允許留置權擔保的未償債務，在任何時候均不得超過(X)1,000,000,000美元和(Y)15.0%兩者中較大的一項，即截至最近完成的財政季度末的綜合有形資產淨值(X)$1,000,000,000和(Y)15.0%；

(G)為借款人及其附屬公司的合營企業的債務擔保而招致的或代表該等企業的債務擔保所招致的債項，在任何未清償時間本金總額不得超過$50,000,000；及

(H)根據(A)至(G)條招致的任何債項的再融資、退款、續期或延期(但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額並無增加，但所增加的款額須相等於已繳付的溢價或其他款額以及與此相關的費用及開支)。

第八條
違約事件

如果下列任何情況或事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

第8.01節到期不付款。

未支付到期的任何貸款或償還義務的任何分期付款，無論是在規定的到期日，還是通過加速、提前付款通知或其他方式；或未支付本協議項下到期的任何其他金額(包括但不限於本協議第2.11節所述的費用)，或未支付任何貸款或償還義務的利息，在到期日期後五個工作日內。

第8.02節在其他協議中默認。

(A)借款人或其任何重要附屬公司在實施任何適用的寬限期及根據該等寬限期給予的任何豁免或延期後，未能就借款人或任何重要附屬公司的任何債務(第8.01節所指的債務除外)以及本金為250,000,000美元或以上的資本化租賃債務支付任何本金或利息。

(B)借款人或其任何附屬公司就本金為$250,000,000或以上的債項或資本化租賃債務的任何其他條款，或就與此有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議而違約或違約，而該等違約、失責或違約引致該債項或資本化租賃債務(個別或合計)的本金為$250,000,000或以上，而該等債務或資本化租賃債務的持有人已宣佈或正宣佈該等債務或資本化租賃債務已到期或正由該等債務或資本化租賃債務的持有人宣佈到期償還，則該借款人或其任何附屬公司須就該等債務或資本化租賃債務的本金(個別或合計)$250,000,000或以上而違反或失責，及但如借款人或其任何重要附屬公司訂立或(作為借款人、擔保人或其他債務人)任何該等貸款協議、按揭、契諾或其他協議的當事人，而該文書載有“交叉違約”條款(不論是違約條款、契諾或其他條款)，則為貸款人及行政代理人的利益，該條款經必要的變通後併入本協議，而不實施任何修訂、修改或豁免，除非如此瑕疵或不一致(其意圖應由借款人的首席財務官真誠確定)；此外，即使本協議中有任何相反規定，本第8.02節也不適用於由以下各方簽訂的任何債務或資本化租賃義務(或與之相關的貸款協議、抵押、契約或其他協議, 借款人的任何附屬公司是普通合夥人(“普通合夥人”)的合夥企業，條件是：(I)該普通合夥人的唯一資產是其在該合夥企業中的權益；(Ii)該債務和/或資本化租賃義務(視屬何情況而定)：(A)只能求助於該資產、該合夥企業的資產以及任何普通合夥人或不屬於普通合夥人的其他實體的任何一項或多項資產，(B)對借款人和任何其他實體沒有追索權。

第8.03條違反某些公約。

借款人未能履行或遵守本協議第6.02節或第7條中包含的任何條款或條件。

第8.04節違反保修。

借款人在本協議中或在借款人依據本協議或本協議作出的任何書面聲明或證書中，或在與本協議或與本協議相關的任何書面聲明或證書中作出的任何重大陳述或擔保，在截至作出或被視為作出的日期的任何重大方面均屬虛假。

第8.05節協議項下的其他違約。

借款人應在履行或遵守本協議中包含的任何條款時違約(本協議第8節任何其他規定中描述的違約除外)，且該違約在借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知後30天內不得補救或放棄。

第8.06節控制變更。

(A)由交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何人或任何“團體”(不包括借款人或其附屬公司或借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃)取得(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)35%或更多當時已發行普通股的實益擁有權或借款人當時尚未行使投票權的合併投票權(並非從借款人那裏獲得)或(B)於本條例日期組成借款人董事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，惟在本條例日期後成為董事的任何人士，其選舉或提名由借款人的股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則就本條文而言，應視為現任董事會的成員。(B)在本條文中，任何人如在本條例日期後成為董事，而其選舉或提名由借款人的股東以最少過半數票通過，則就本條文而言，該人應被視為現任董事會成員，而截至本條例日期，組成該借款人董事會的個人(“現任董事會”)須視為現任董事會成員。

第8.07條非自願破產；委任接管人等

(A)根據破產法或任何現行或以後生效的適用破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中，對借款人或其任何重要附屬公司具有管轄權的法院須就借款人或其任何重要附屬公司訂立濟助判令或命令，而該判令或命令不會暫緩執行；或任何其他類似的濟助須根據任何適用的聯邦或州法律給予，而不會暫緩執行。

(B)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類的法律，針對借款人或其任何重要附屬公司的非自願案件已展開；或對借款人或其任何重要附屬公司或其全部或大部分財產具有相類權力的接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員的判令或命令，須已登錄，而該法院對該處所具有司法管轄權的接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員對借款人或其任何重要附屬公司或其全部或大部分財產具有相類權力；或借款人或其任何重要附屬公司的全部或大部分財產的臨時接管人、受託人或其他託管人被非自願委任；或針對借款人或其任何重要附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押、執行或類似法律程序的手令；以及(B)節所述的任何該等事件持續90天，除非遭解僱、擔保或解除。

第8.08條自願破產；委任接管人等

借款人或其任何重要附屬公司應根據破產法或現行或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就其發出濟助令或啟動自願案件，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中登記濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人指定或接管其全部或大部分財產；同意借款人在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件；或同意由接管人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產進行指定或接管；同意借款人在非自願案件中發出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件；同意由接管人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產進行接管或借款人或其任何重要附屬公司無力或失敗，或借款人或其任何重要附屬公司在債務到期時以書面承認其無力償還債務；或借款人或其任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會通過任何決議或以其他方式授權採取行動批准上述任何事項；或

第8.09節判決和附件。

任何個別或在任何時間涉及總額超過$250,000,000的金錢判決、扣押令或扣押令，或類似的法律程序，只要有關保險公司已承保，須針對借款人或其任何附屬公司或其任何資產登記或存檔，並須在90天內或在任何情況下遲於任何公告日期前5天，登記或存檔借款人或其任何附屬公司或其任何資產，而該等款項判決、扣押令或扣押令或類似法律程序須在任何情況下遲於任何一間或多於一間有關保險公司承保的承保範圍內，在90天內或在任何情況下遲於任何一項宣佈日期前5天，登記或提交予借款人或其任何附屬公司或其任何資產。

第8.10節非自願解散。

任何命令、判決或判令，均須針對借款人或其任何重要附屬公司而作出，判令將借款人或其任何重要附屬公司解散或分拆，而該等命令須在超過60天的期間內不獲解除或暫緩執行；或

第8.11節ERISA事件。

已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

則(I)一旦發生上述第8.07或8.08款所述的任何違約事件，借款人根據本協議和票據所欠的未付本金和應計利息以及借款人根據本協議和票據所欠的任何費用和其他金額(包括所有償還義務)應自動立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的要求，借款人在此明確放棄所有這些要求，各貸款人提供任何貸款的義務應隨即終止，以及(Ii)在發生任何其他事件時以書面通知

本協議及票據(包括所有償還義務)項下的所有未付本金和應計利息以及借款人在本協議和票據項下所欠的任何費用和其他金額(包括所有償還義務)均應立即到期和應付，連同其應計利息，每個貸款人發放任何貸款的義務和開立、修改或增加本協議項下任何信用證的義務應立即終止。在本協議和票據(包括所有償還義務)項下，借款人所欠的所有費用和其他金額(包括所有償還義務)應立即到期和應付，並且每個貸款人發放任何貸款的義務和開立、修改或增加本協議項下任何信用證的義務應立即終止。對於根據本款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入相當於信用證風險總額的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應用於償還借款人在本信用證和票據項下的其他義務。在所有該等信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和票據項下的所有其他義務均已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。？除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

儘管有上述規定，如果在貸款加速到期後60天內的任何時候，借款人應按本協議或票據規定的利率支付所有拖欠的利息和除加速到期以外的所有本金付款(本金利息和逾期利息，在法律允許的範圍內，按本協議或票據規定的利率計算)和本協議項下的所有其他費用或開支(包括所有金額的信用證義務，包括所有金額的信用證義務)，以及當時欠下的所有其他費用或開支(包括所有金額的信用證義務)，以及在法律允許的範圍內按本協議或票據規定的利率支付逾期利息和所有其他費用或開支(包括所有金額的信用證義務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議規定的單據)以及所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付的貸款本金和累計利息的未支付和累計利息除外)應根據本合同第10.02條予以補救或免除，則所要求的貸款人可以書面通知借款人(憑其全權決定權)撤銷和取消加速及其後果；但該等行動不得影響任何其後發生的失責或失責事件，亦不得損害隨之而來的任何權利。

第九條
管理代理

第9.01節授權和操作。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取根據本條款授予行政代理人的行動和行使其合理附帶的權力。

(B)作為本合同項下的行政代理的銀行應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使下列相同的權利和權力

儘管它不是行政代理，但該銀行及其關聯銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

(C)除此處明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議明確規定行政代理必須由所需貸款人以書面形式行使的酌處權和權力除外；以及(C)除非本文明確規定，否則行政代理不應有任何披露的義務，也不應任何與借款人或其任何子公司有關的信息，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其獲得的。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第9.02節行政代理的信賴、責任限制等。

(A)行政代理在徵得所需貸款人(或在本協議規定的情況下，指所有貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中確定的)的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或(Iii)本協議規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行情況或遵守情況；(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)本協議規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行情況或遵守情況本協議或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的)的有效性或真實性。或(V)滿足第V條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

(B)行政代理有權依賴其認為真實並由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.03節繼任管理代理。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以隨時通知貸款人和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果規定的貸款人沒有如此任命繼任人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是在紐約設有辦事處的銀行，或任何該等銀行的附屬公司。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.03節的規定應繼續有效。

第9.04節對出借人和發行出借人的認可。

(A)每家貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、辛迪加代理、任何文件代理、可持續性結構代理、任何安排人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、辛迪加代理、任何文件代理、可持續結構代理、任何安排人或任何其他貸款人，繼續自行決定根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)錯誤的付款。

(I)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已全權酌情決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金

(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)錯誤地傳送了一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.04(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)如果每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發送的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款有誤。(B)如果貸款人在收到該付款通知(“付款通知”)之前或之後沒有附上付款通知，則應注意該付款的金額或日期不同於該行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意，如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，(X)行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但在每種情況下除外由借款人或任何其他借款方的資金組成。

(Iv)確保每一方在本第9.04(B)節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉讓或替換，承諾終止或本協議項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第9.05條無其他職責等雙方同意，辛迪加代理、可持續性構建代理、任何文檔代理或任何安排人均不以其身份承擔本協議項下的任何職責、責任或責任。

第9.06節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每一安排人的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有一項以下事項為且將為真實：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，或與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關。

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款(I)分節就貸款人而言屬實，或該貸款人已按照緊接前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人更進一步(X)陳述及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為貸款方之日止。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，任何行政代理、辛迪加代理、任何文件代理、可持續性結構代理或任何安排人都不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理在本協議或與其相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使)所涉及的貸款人資產的受信人。

第9.07節發行貸款機構和擺動貸款機構。就本第九條而言，術語“貸款人”包括每家發證貸款人和Swingline貸款人。

第十條
雜類

第10.01條公告。

除以下規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(A)如發給任何貸款方，則以下列地址發給借款人：

標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)

水街55號

紐約，紐約10041

注意：財務主管

郵編212-438-2277

複印件為：

水街55號

紐約，紐約10041

注意：總法律顧問

電訊號碼212-438-2277

(B)如發給行政代理或Swingline貸款人：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

斯坦頓克里斯蒂安娜路500號

NCC5/1樓

郵編：19713，郵編：紐瓦克

注意：貸款與代理服務集團

電話：1-302-634-4834

傳真：302-634-4733

電子郵件：ali.zigami@chee.com

(C)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知或根據第6.01(B)節交付的證書。行政代理或借款人(代表貸款方)可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信均應在發送方收到預期接收方的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間發出，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發出。按照本協議的規定向本協議任何一方發出並通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真發送的所有其他通知和通信應被視為在收到之日發出，但如果不是在接收方的正常營業時間內發出，則應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第10.02條豁免；修正案。

(A)行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。本協議項下的行政代理、出借人和出借人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非本節第(B)款允許放棄本協議的任何條款或同意借款人偏離本協議的任何條款，否則該放棄或同意在任何情況下均無效，然後該放棄或同意應

僅在特定情況下有效，併為給定的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.13(B)、(C)和(D)節、第2.21節關於延長到期日或第2.22節關於增加承諾的規定外，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但該協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)未經任何貸款人書面同意，推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；或(Iii)未經任何貸款人的書面同意，推遲任何貸款本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日。(Iv)更改第2.17(B)條或第10.08(A)條，其方式將改變第2.17(B)條或第10.08(A)條規定的按比例分擔的付款比例(未經各貸款人書面同意)；(V)未經行政代理和Swingline貸款人書面同意，更改第2.19條的任何規定；(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數量或百分比；或(Vi)更改本部分的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款規定的貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何未經各貸款人書面同意；(Vii)未經所有貸款人書面同意解除貸款擔保, (Viii)未經所有貸款人書面同意修改適用百分比的定義，或(Ix)未經受影響的每一貸款人書面同意，修改協議貨幣的定義以包括額外貨幣；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人(視情況而定)的權利或義務(應理解，對任何

(C)如果行政代理和借款人在本協議的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

第10.03節費用；責任限制；賠償；無信託義務。

(A)開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有據可查的和實際的自付費用，包括

行政代理的一名外部律師就本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理、附屬文件以及對本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論此處或由此設想的交易是否完成)進行的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及(Ii)行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款機構發生的所有合理、有記錄和實際的自付費用，包括其中一項的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。(Ii)行政代理、任何貸款人或發出貸款的貸款人發生的所有合理的、有記錄的和實際的自付費用，包括其中一項的合理和有文件記錄的費用、收費和支出在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，應向所有受影響人士提供額外的外部法律顧問，以執行或保護其與本協議和附屬文件(包括其在本節項下的各自權利)相關的權利，或與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的權利，包括與此相關的任何工作、重組或談判。在此情況下，應向所有該等受影響人士提供額外的外部法律顧問，包括與本協議和附屬文件相關的權利的執行或保護，包括與其相關的貸款或信用證相關的權利的執行或保護。

(B)責任限制。

(I)在適用法律允許的範圍內，(A)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就任何前述人員(每一人被稱為“貸款人相關人士”)因使用信息或其他材料(包括)而向行政代理、辛迪加代理、每份文件代理、可持續性結構代理、每一安排人、每一貸款人、每一發行貸款人以及每一關聯方提出的任何索賠。(A)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就任何前述人員(包括：“貸款人相關人”)使用信息或其他材料而產生的任何責任。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)和(B)根據任何責任理論，本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書(包括但不限於附件文件、交易或其收益的使用)所引起的、與本協議或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，本協議任何一方均不應主張，且每一方特此免除對本協議任何其他方的任何責任，包括但不限於附件文件、交易或使用本協議或文書所產生的任何間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，包括但不限於附件文件、交易或對其收益的使用。為免生疑問，本條(B)項並不影響借款人根據本節第(C)項規定向任何受償人作出賠償的義務。

(Ii)借款人不對任何債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和支出負責，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和支出可能由另一貸款人或已購買或以其他方式參與本協議或該受償人票據中的任何貸款、承諾或利息的任何實體強加、招致或針對貸款人承擔，但僅限於該受償人採取或不採取的行動或純粹由於這些行動而產生的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用、支出和支出，只要這些完全與該受償保人採取或不採取的行動有關，或完全由於該實體採取或不採取的行動而產生，則借款人不承擔任何責任在前一句中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策或其他原因而無法執行的範圍內，借款人應支付根據適用法律允許支付和清償的最大部分，以支付和清償被賠償人或其中任何人發生的所有受賠償責任。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理、辛迪加代理、每個文件代理、可持續結構代理、每個安排人、每個貸款人、每個發行貸款人以及上述任何人(每個此等人被稱為“受償人”)的每一關聯方，並使每個受償人不因因下列原因而產生或聲稱的任何或所有責任和相關費用(包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出)而受到損害，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書，包括但不限於附件文件，雙方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議規定的交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)在借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iii)任何環境責任，或(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或(Iii)任何與借款人或其任何子公司有關的環境責任，或(Iii)任何與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，上述賠償不得因(I)該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當(在具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中裁定)而引致的法律責任或有關開支而可得，否則不得向該受彌償人提供該等彌償，因為該等責任或有關開支是由(I)該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為所引致的。, (Ii)該受賠方實質性違反本協議或附屬文件下的任何義務(在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中確定)，或(Iii)受賠方之間的糾紛，這些糾紛並非由借款人或其任何子公司的任何行為或不作為引起(以行政代理身份向行政代理提出的索賠除外)。本節不適用於税收(非税收索賠產生的税收除外)。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議相關的任何信息或其他材料、任何附屬文件或票據或本協議擬進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(D)貸款人償還。如果借款人沒有根據本節(A)或(C)段向行政代理、辛迪加代理、每個文件代理、可持續結構代理、每個安排人、每個發行貸款人或Swingline貸款人以及上述任何人(每個人，“代理人相關人士”)的每一關聯方支付任何金額，則每個貸款人分別同意向該代理人相關人士(視具體情況而定)支付該貸款人的適用百分比(確定但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以其身份招致或提出的。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

(F)無受信責任。每一貸款方均同意，行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司均無任何受託關係或責任

對於因本協議或任何附屬文件而產生或與之相關的借款方，行政代理與貸款人之間以及與本協議或任何附屬文件相關的貸款方之間的關係僅是債務人和債權人之間的關係。貸款人已獲告知，貸款人進行的交易範圍廣泛，可能涉及與貸款人權益不同的利息，貸款人並無責任向貸款人披露該等權益及交易。

(G)環境和可持續性標準。雙方理解並同意，安排人和可持續發展結構代理不保證(I)本協議或任何附屬文件是否符合任何借款人或貸款人關於環境影響和可持續性績效的標準或預期，或(Ii)本協議或任何附屬文件中包括的相關可持續性績效目標和/或關鍵績效指標(包括任何環境和可持續性標準或與此相關的任何計算方法)的特徵是否符合任何與可持續性相關的信貸安排的行業標準。雙方進一步理解並同意，對於借款人對任何定價證書中規定的任何可持續性費率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算，或與該等計算相關的任何數據或計算)進行的任何計算進行審核、審核或以其他方式評估，安排方和可持續性結構代理均無任何責任(或責任)(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

第10.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節(E)和(F)段中規定的範圍內)，以及(在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列條件的規限下，任何貸款人可轉讓給一名或多名受讓人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)、借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司、任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條例所述貸款人時會構成違約貸款人或其主要利益的任何人除外)。

在(A)借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，履行其在本協議項下的部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但(I)將轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或(如失責事件已經發生並仍在持續)任何其他受讓人，均無須借款人同意；及(Ii)如借款人在提出轉讓請求後10個工作日內不反對建議的轉讓，則須當作已獲借款人同意；(B)政務代理，但如轉讓予貸款人(違約貸款人除外)，並在緊接該項轉讓生效前作出承諾，或將全部或部分競爭性貸款轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須行政代理同意；。(C)如轉讓全部或部分承諾或任何貸款人就其Swingline風險承擔的義務，則為Swingline貸款人；。(B)行政代理，但如轉讓予貸款人(違約貸款人除外)，並在緊接該項轉讓生效前作出承諾，或將全部或部分競爭性貸款轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；。(C)如轉讓全部或部分承諾或任何貸款人就其Swingline風險承擔的義務，則為Swingline貸款人；以及(D)在轉讓全部或部分承諾或任何貸款人就其信用證風險承擔的義務的情況下，(Ii)轉讓應附加以下條件：轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況除外，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款額(自就該項轉讓向行政代理交付轉讓和承兑之日起確定)不得低於10,000,000美元，如果是競爭性貸款，則不少於1,000,000美元。(B)受制於每項轉讓的出讓方的承諾額或貸款額不得低於10,000,000美元；如果是競爭性貸款，則不少於1,000,000美元。, 除非借款人和行政代理雙方另行同意，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的同意；(Iii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但本條第(Iii)款不適用於未償還競爭性貸款的權利；(Iv)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和接受書，以及3500美元的處理和記錄費；以及(V)受讓人(如果受讓人不是貸款人)：應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其關聯方的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。在根據本節第(D)款進行承兑和記錄時，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋所有出讓方貸款人的該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.15、2.16條規定的利益。, 2.17和10.03)。未經行政代理人事先書面同意，不得向與守則第108(E)(4)條所述借款人有關係的任何人進行轉讓；但只要借款人能夠使行政代理人合理地滿意地證明，由於該項轉讓，受讓人

對於美國聯邦所得税而言，此類貸款的一部分將不具有原始發行折扣，或者對於美國聯邦所得税而言，將具有與剩餘貸款的原始發行折扣(如果有的話)完全相等的原始發行折扣金額。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(E)款出售對該權利和義務的參與。

(C)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。(C)行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份登記簿，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以及所述利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的填妥的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)任何貸款人均可未經借款人、政務代理、Swingline貸款人或發行貸款人同意，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、借款人或借款人的任何聯屬公司或附屬公司、任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條例所指貸款人的任何人除外)。將構成違約貸款人或其子公司(“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其所欠貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務；以及(Iv)未經行政代理事先書面同意，不得將參與權出售給任何與第節所述借款人有關係的人。(Iii)借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iv)未經行政代理事先書面同意，不得向任何與本協議中所述的借款人有關係的人出售參與權。但在借款人能夠證明並令該人合理信納的範圍內，無須取得同意。

行政代理人表示，由於此類轉讓，此類貸款的已分配部分將不會有用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣，或者將具有與剩餘貸款的原始發行折扣(如果有的話)完全相等的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(F)款另有規定外，借款人同意，每個貸款人均有權從該貸款人的任何參與者的賬户中享有第2.14、2.15和2.16節的利益，但條件是：(I)如果該貸款人沒有向該參與者出售參與權，該貸款人將有權享受該等利益；(Ii)如果該貸款人沒有出售該參與權，該貸款人將遭受與該貸款人本應遭受的相同劣勢。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。“參與者登記冊”(Participant Register)上記載了每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參賽者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的, 在本協議的所有目的下，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。

(F)參與者無權根據第2.14、2.15或2.16條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(僅就第2.14和2.15條而言)向該參與者出售參與是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第2.16節的利益，除非該參與者遵守第2.16(F)和(H)節的規定，就像它是貸款人一樣(可以理解，根據第2.16(F)或(H)節要求該參與者填寫的任何表格都應交付給參與貸款人)。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有的話))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第10.05節生存。

貸款各方在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的籤立和交付以及任何貸款的發放後繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何。

儘管行政代理或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額尚未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該代理或任何貸款人應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第九條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的到期或終止，都將保持完全的效力和效力。

第10.06條對應方；整合；效力。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽名頁的簽署副本，和/或(Y)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，與本協議和/或本協議計劃進行的交易有關，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳送的電子簽名的文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本或此類附屬文件(如適用)一樣有效。本協議和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名。, 行政代理和每個貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何電子簽名的外觀或形式。

此類電子簽名和(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方均應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議和/或任何附屬文件的任何電子圖像的任何其他電子手段應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的。(B)行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式創建本協議和/或任何附屬文件的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)分別放棄僅基於缺少本協議和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠, 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第10.07節可分割性。

本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條調整；抵銷權。

(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到所欠其全部或部分債務的任何付款(與依據第10.04節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8.07或8.08節所述性質的事件或程序或其他方式進行抵銷)，則其比例高於任何此類付款就欠該另一貸款人的債務而言，該受益貸款人應以現金向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益。

該受惠貸款人有權與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但如果此後向該受惠貸款人收回全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄的任何此類通知，在借款人到期並應支付的任何債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)時，每一貸款人都有權以抵銷或其他方式申請償還該等債務、任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及任何其他信貸、債務。(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人均有權在適用法律允許的範圍內，在借款人明示放棄的情況下，申請償還任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及任何其他信貸、債務。到期或未到期的，在該貸款人、其任何關聯公司或其各自的任何分支機構或代理機構持有或欠下的任何時間，記入借款人的貸方或賬户，或記入借款人的貸方或賬户；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項應立即支付給行政代理，以便按照本協議的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而以信託方式持有；及(Ii)違約的貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，説明每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。

準據法第10.09節；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定及附屬文件須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一貸款方特此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，或如果紐約南區的美國地區法院缺乏標的物管轄權，則在每一種情況下，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，受位於曼哈頓區的紐約州最高法院及其任何上訴法院的專屬管轄權管轄，在每一種情況下，由曼哈頓區的紐約南區美國地區法院及其任何上訴法院，在每一種情況下，均須接受位於曼哈頓區的紐約州最高法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，在每一種情況下，在任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟中，任何本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何附屬文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式可能享有的任何權利

在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何附屬文件有關的任何訴訟或程序。

(C)每一貸款方特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議或任何附屬文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。(C)每一貸款方特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何附屬文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第(10.01)節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條放棄陪審團審訊。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何附屬文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。(B)本協議的每一方(A)均確認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求強制執行前述豁免。

第10.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.12節保密。

(A)貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照安全和穩健的銀行慣例，持有根據本協議獲得的所有信息，並在任何情況下均可披露(I)任何善意的受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者，或相關的信用違約或掉期交易對手，與計劃轉讓的任何票據、貸款或承諾或參與有關的合理要求，(Ii)以保密方式向其任何關聯公司披露，(Iii)會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問在保密的基礎上，(Iv)應任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序，(V)向與借款人有關的任何信用保險提供商及其根據本協議承擔的義務(Vi)提供此類信息

公開披露：(Vii)根據本協議或根據任何票據或附屬文件行使任何補救措施；(Viii)以保密方式向任何評級機構提供與對借款人或其子公司或貸款進行評級有關的信息；或(Ix)如果借款人自行決定同意的話；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人應將任何政府機構或其代表的任何請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況的審查有關的任何請求除外)或根據法律程序提出的在披露該等信息之前披露任何該等信息的請求通知借款人，以便他們之一或雙方可以尋求適當的保護令；此外，在任何情況下，任何貸款人都沒有義務或要求歸還借款人或其任何子公司提供的任何材料。“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息(由安排方例行提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的信息除外)；前提是，如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。

(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息可能包括有關借款人及其關聯方的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理確認，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第10.13條“美國愛國者法案”。

各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄確定貸款方身份的信息，

這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定貸款方的其他信息。

第10.14節貨幣兑換。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理可以按照相關司法管轄區的正常銀行程序在緊接作出最終判決之日的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就其根據本協議應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第10.14條規定的借款人義務。

第10.15節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予它的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議項下任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第10.16節關於任何支持的QFC的確認。在本協議通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或文書提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管本協議和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議項下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和本協議受美國或美國一個州的法律管轄的話)，則允許行使本協議下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持的違約權利，如果受支持的QFC和本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十一條
貸款擔保

第11.01節保證。每一貸款擔保人在此同意，其作為主要債務人而不僅僅是擔保人，對以下各項負有連帶責任：

向貸款人和其他債務持有人不時無條件保證在到期時，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及之後的任何時間，及時支付債務和所有費用和開支，包括但不限於行政代理和貸款人和該等其他持有人為向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分債務的其他擔保人努力向借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人收取全部或部分債務，或在對借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分債務的任何其他擔保人提起訴訟時支付或發生的所有法庭費用和律師費及開支。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。

第11.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理或任何貸款人或其他義務持有人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(各“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求行政代理或任何貸款人或其他義務持有人就擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制付款。

第11.03節不解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每名貸款擔保人的義務是持續的、無條件的和絕對的，不受任何理由(不能全額現金支付擔保債務除外)的任何減少、限制、減損、解除、終止或其他影響，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的豁免、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)對與擔保義務有關的任何協議條款的任何修訂、放棄、修改或補充；(Iii)借款人或任何其他擔保義務的擔保人或對任何擔保義務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iv)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或履行任何義務方的任何義務；(V)借款人對全部或部分擔保義務的任何間接或直接擔保，或任何其他擔保人或對任何擔保義務負有責任的其他人的義務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；。(Vi)任何貸款擔保人在任何時間可能對任何義務方、行政代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在。, (Vii)行政代理或任何貸款人或其他義務持有人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Viii)行政代理或任何貸款人對擔保債務的任何部分的抵押品採取任何行動或不採取行動；(Viii)行政代理人或任何貸款人未能就擔保債務的任何部分提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Viii)行政代理或任何貸款人對擔保部分擔保義務的任何抵押品採取任何行動或沒有采取行動；或(Ix)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，該等情況可能會以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律上或在其他情況下會作為解除任何貸款擔保人的責任，或(X)任何其他情況、作為、不作為或延誤可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或

股權(不能全額現金支付擔保債務除外)。每個貸款擔保人放棄對借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他人履行義務的勤勉、提示、拒付、要求付款和違約或不付款的通知。

(B)每名貸款擔保人在本協議項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可強制執行或其他原因，或任何旨在禁止任何貸款擔保人支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

第11.04節代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第11.05條恢復；停止加速。如果在任何時候，在借款人破產、破產、重組或其他情況下，任何一部分擔保債務的付款被撤銷，或者必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣，無論行政代理和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應貸款人的要求立即支付所有該等款項。

第11.06節最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下的任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本貸款擔保的任何其他規定有相反的規定，該等貸款擔保人的義務也應被視為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該等貸款擔保人的義務也將被認定為可撤銷、無效或不可強制執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該等貸款擔保人的義務也將被認定為可撤銷、無效或不可執行。自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額是相關貸款擔保人的“最大責任”)。每名貸款擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每名貸款擔保人的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和補救措施，但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第11.07節標準普爾從擔保中釋放。標普根據本貸款擔保作為貸款擔保人的擔保將終止，且不再具有效力。

在標普停止擔保借款人的任何信貸安排(借款人的任何信貸安排除外)下的債務(借款人的任何此類信貸安排的擔保將與標普對擔保義務的解除同時解除)時，標普應被視為解除本貸款擔保項下的所有義務(“擔保人解除”)；但如果在擔保人解除對借款人的任何信貸安排下的債務擔保後的任何時間，標普在本貸款擔保項下的義務應自動恢復，如同擔保人沒有解除一樣。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

標普全球公司

作為借款人

由：_

他的名字是：

他的頭銜是：

標準普爾金融服務有限責任公司，作為貸款擔保人

由：_

他的名字是：

他的頭銜是：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和貸款人

由：_

他的名字是：

他的頭銜是：

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities，LLC)

作為可持續發展的結構性推動者

由：_

他的名字是：

他的頭銜是：

北卡羅來納州美國銀行，

作為辛迪加代理、發行貸款人和貸款人

由：_

他的名字是：

他的頭銜是：

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

作為文檔代理

由：_
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州，作為文件代理和貸款人

由：_
姓名：
標題：

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作為文件代理

由：_
姓名：
標題：

由：_
姓名：
標題：

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，作為貸款人

由：_
姓名：
標題：

由：_
姓名：
標題：

滙豐證券(美國)公司，作為文件代理

由：_
姓名：
標題：

滙豐銀行美國分行作為貸款人

由：_
姓名：
標題：

三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人

由：_
姓名：
標題：

摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴有限責任公司(Morgan Stanley MUFG Loan Partners，LLC)單獨擔任三菱UFG和MSSF的營銷安排者，擔任文件代理

由：_
姓名：
標題：

摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作為貸款人

由：_
姓名：
標題：

[_____],

作為貸款人

由：_
姓名：
標題：

附表1.01

可持續發展表

附表2.01

承諾

附表4.01

物資子公司

標準普爾金融服務有限責任公司

標準普爾全球市場情報公司(S&P Global Market Intelligence，Inc.)

標準普爾Opco，LLC

附表4.05

實質性訴訟

沒有。

附表7.02

現有留置權

沒有。

附表7.05

現有負債

沒有。

附件A

[表格]
分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的金額和百分比的利息有關：(I)出讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，且受讓人不得撤銷地向轉讓人購買並承擔下列所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下以貸款人身份享有的所有權利和義務(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：_

2.受讓人：：_
    [並且是以下項目的附屬公司/批准基金[確定貸款人]1]

3.借款人：美國標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)

4.行政代理：美國摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為該計劃下的行政代理
《中國信用協議》

5.信貸協議：簽署為期五年的信貸協議，日期為2021年4月26日，其中
**貸款擔保方標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)，貸款人
另一方為美國銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理，以及
他任命摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為行政代理。

6.轉讓權益：

11根據需要選擇

生效日期：_20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

如果受讓人不是信貸協議下的貸款人，受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息。

這個[受讓人/受讓人]應根據信貸協議第10.04(B)條向行政代理支付費用。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

同意並接受：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理2

作者：_
他的名字是：
他的頭銜是什麼？

[同意：]3

22僅在信貸協議第10.04(B)條規定需要行政代理同意的情況下添加

33只有在信貸協議第10.04(B)條規定須徵得借款人和/或其他當事人(如Swingline貸款人、發行貸款人)同意的情況下才添加33

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1%是委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信貸協議或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或就信貸協議負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或聯屬公司或任何其他人履行或遵守任何

1.2.指定受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其須受信貸協議的條文約束，作為應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到信貸協議副本，連同根據第6.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買受讓權益，其根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議第2.16(F)節的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定, 及(Ii)其將按照其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人必須履行的所有義務。

2、取消退款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.修訂總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓和承擔協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個協議。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及本轉讓和假設和/或與本轉讓和假設相關的或與之相關的類似含義的詞語和/或與本轉讓和假設以及本協議擬進行的交易相關的任何文件應被視為包括電子簽名(定義如下)，

電子形式的記錄的交付或保存，每一項均應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

請參閲標普環球公司(“借款人”)、貸款擔保方、貸款方、作為銀團代理的美國銀行和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)之間於2021年4月26日簽署的為期5年的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。_

根據信貸協議第2.16(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人；(Ii)它不是根據1986年美國國税法第881(C)(3)(A)條所指在其正常業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”；以及(Ii)它不是根據1986年“國税法”第881(C)(3)(A)條所指的貸款協議提供信貸的“銀行”。(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”；及(V)有關利息支付與下列簽署人在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。(V)該公司並不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述的與借款人有關的“受控制外國公司”。

以下簽名者向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)上的非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：_
他的名字是：
他的頭銜是：

日期：_20[]

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)

請參閲標普環球公司(“借款人”)、貸款擔保方、貸款方、作為銀團代理的美國銀行和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)之間於2021年4月26日簽署的為期5年的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。_

根據信貸協議第2.16(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，或(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，簽字人是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議提供信貸的貸款而言，或(Iii)就根據本信貸協議提供的信貸延期而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據在其正常業務過程中籤訂的貸款協議(經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第881(C)(3)(A)條所指的貸款協議來授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是該守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，)、(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是該守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Vi)有關利息支付與以下籤署人或簽署人的直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理和借款人提供美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)或(Ii)美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及美國國税局表格W-8BEN或W-8BE簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]
作者：_
他的名字是：
他的頭銜是：
日期：_20[]

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲標普環球公司(“借款人”)、貸款擔保方、貸款方、作為銀團代理的美國銀行和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)之間於2021年4月26日簽署的為期5年的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。_

根據信貸協議第2.16(F)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與活動的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是依據在其正常業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的“銀行”，該貸款協議是1986年“國税法”(下稱“守則”)第881(C)(3)(A)條所指的。(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”；及(V)有關利息支付與下列簽署人在美國進行貿易或業務的行為並無有效聯繫。(V)該公司並不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述的與借款人有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了其非美國人身份的國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)的證書。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]

作者：_
他的名字是：
他的頭銜是：

日期：_20[]

[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

請參閲標普環球公司(“借款人”)、貸款擔保方、貸款方、作為銀團代理的美國銀行和作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)之間於2021年4月26日簽署的為期5年的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。_

根據信貸協議第2.16(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)條所指在其正常業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”。經修訂(“守則”)，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”，(Vi)有關利息支付與簽字人或簽字人的直接或間接合作夥伴/成員在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫。

以下籤署人已向其參與貸款人提供美國國税局W-8IMY表格(或任何後續表格)，並附上要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)或(Ii)美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]

作者：_
他的名字是：
他的頭銜是：
日期：_20[]

附件C

借款人的總法律顧問或任何副總法律顧問的意見格式

日期：2021年4月26日

致摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

寄給所列的每一家貸款方

按照附表I，特此説明：

在此之前，我是紐約標普全球公司(S&P Global Inc.)的首席企業法律顧問(“借款人”)。現根據截至2021年4月26日的該五年期信貸協議(“協議”)第5.01(B)節向您提供本意見，借款人標準普爾金融服務有限責任公司(“貸款擔保人”，連同借款人、“貸款方”)、本文所列各貸款人(“貸款人”)以及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(“行政代理”)向您提供本意見。應借款人的要求，簽字人已準備好本意見書，並將其交付給貸款人，以使其受益。除非本意見中另有規定，否則本意見中使用的大寫術語的含義應與本協議中的含義相同。

我建議你，在我看來：

1.每個借款方根據其組織所在州的法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並擁有所有必要的權力和授權來擁有、經營和租賃其財產，並按照現在進行和建議進行的方式開展其業務。每一貸款方在每個司法管轄區的信譽良好，在這些司法管轄區內，所經營的業務或其擁有或租賃的物業或資產的性質使該資格是合理必要的，且不符合資格將產生重大不利影響。

2.每一貸款方均擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的法人或有限責任公司(視情況而定)的權力和授權。每一借款方的協議的簽署、交付和履行，以及借款方的借款和信用證的簽發，均已得到該借款方採取的所有必要的公司或有限責任公司(視情況而定)行動的正式授權。

3.本協議的每一貸款方的簽署、交付和履行，以及借款方的借款和信用證的簽發，不會也不會(I)違反適用於該借款方的任何法律規定、該借款方的公司註冊證書或章程，或任何對該借款方具有約束力的法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令；(Ii)在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，違反、導致違約或構成違約(Iii)導致或要求在借款方的任何重大財產或資產上設立或施加任何留置權，或(Iv)要求股東批准或要求任何人根據借款方的任何合同義務獲得任何批准或同意，但在生效日期或之前已獲得或將獲得的批准或同意除外；除任何違規、衝突、違約、違約、留置權或未獲批准外，其存在不會產生實質性的不利影響。

4.各借款方均已正式簽署並交付本協議。本協議以及由借款人簽署和交付的每份票據是借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到破產、重組、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的效力、高利貸法律或法規以及其他影響債權人權利的法律的適用以及一般公平原則的限制。

5.除借款人在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K報告或本協議附表4.05中披露的情況外，在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局(據我所知，懸而未決或據我所知，威脅該借款方或影響該借款方的任何財產)，不存在任何(I)質疑本協議或任何票據或(Ii)的有效性的訴訟、政府調查或仲裁(無論據稱是否代表該借款方)，這些行為、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁均不適用於(I)質疑本協議或任何票據或(Ii)的有效性的訴訟、法律程序、政府調查或仲裁。

6.本協議的每一貸款方的簽署、交付和履行，以及借款人發行、交付和履行票據，不需要也不需要向任何聯邦、州或其他政府機構或監管機構登記、同意或批准，或向任何聯邦、州或其他政府機構或監管機構發出通知或採取其他行動，但已正式作出、給予或採取的任何此類登記、同意、批准、通知或其他行動除外，但聯邦或州證券或藍天法律可能要求的情況除外，我們在本段對此不予置評。

7.借款人既不是“投資公司”，也不是“投資公司”所指的“投資公司”(經修訂的1940年“投資公司法”所指的“投資公司”)。

8.任何貸款方都不受任何聯邦或州法規或法規的約束，這些法規或法規限制了貸款方為本協議所設想的借款產生或擔保債務的能力。

我被允許在紐約州從事法律工作。除紐約州法律和美國聯邦法律外，本協議不對任何法律發表意見。

[後續簽名頁]

我是真正屬於你的，

記者阿爾瑪·羅莎·蒙塔內茲(Alma Rosa Montanez)

附表I

附件D

[表格]
拼裝協議

本合併協議(本“協議”)日期為20_截至2021年4月26日，標普全球公司(“借款人”)、貸款擔保方、貸款方、作為辛迪加代理的美國銀行和行政代理(“信貸協議”，其內容可能會不時被修訂、修改、延長或重述)之間簽署了“信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)，該協議將於2021年4月26日在標普全球公司(“借款人”)、貸款擔保方、貸款方、作為辛迪加代理的美國銀行和行政代理之間簽署。本合同中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

為了貸款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：

1.在此，新子公司特此確認、同意並確認，在執行本協議後，新子公司將被視為信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔信貸協議項下的貸款擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。在此，新子公司確認、同意並確認，新子公司將被視為信貸協議的所有目的的“貸款擔保人”，並應承擔信貸協議項下貸款擔保人的所有義務。新子公司特此同意受信貸協議第十一條規定的所有擔保義務的約束。在不限制本第1款前述條款一般性的情況下，新子公司在遵守信貸協議第11.06節規定的限制的情況下，特此與任何其他貸款擔保人共同和個別地向行政代理和貸款人保證，嚴格按照信貸協議第XI條的規定，在到期時(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)及時支付和足額履行擔保債務，並同意如果任何擔保債務沒有得到支付或全部履行新附屬公司將與任何其他貸款擔保人共同及個別地迅速付款及履行，而不會有任何要求或通知，而在任何擔保債務的付款時間或續期的情況下，將根據該延期或續期的條款在到期日(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)及時足額支付。(B)新附屬公司將根據該等延期或續期的條款，在到期時立即全額付款(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速或其他方式)，而不會有任何要求或通知。

2.如有需要，新子公司將在簽署本協議的同時，根據信貸協議簽署和交付行政代理要求的其他文件和文書。

3.根據《信貸協議》第10.01條的規定，新子公司的地址如下：

    

    

    

    

*新子公司特此放棄行政代理及

新子公司在簽署本協議時由新子公司提供擔保的貸款人。

5.本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應為正本，所有副本加在一起即構成一份協議。“簽署”、“交付”以及本協議中或與本協議和/或與本協議和本協議擬簽署的任何文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

6.根據本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，新子公司已促使其授權人員正式簽署本協議，行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上述第一年的日期接受本協議。

[新子公司]

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

確認並接受：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為行政部門

座席

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

附件E

[表格]
增加貸款人補充資金

根據這份日期為20_以行政代理(“行政代理”)的身份(“信貸協議”)(“信貸協議”可能會不時修訂、修改、延長或重述)。

W I T N E S S E T H

鑑於根據信貸協議第2.22條，借款人有權在符合其條款和條件的情況下，不時通過請求一個或多個貸款人增加其承諾金額來實現信貸協議項下承諾總額的增加；(B)根據信貸協議第2.22條，借款人有權在符合其條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其承諾金額，不時增加信貸協議項下的承諾總額；

鑑於借款人已通知行政代理它打算根據第2.22條增加承諾總額；以及

鑑於，根據信貸協議第2.22節，以下籤署的增額貸款人現在希望通過簽署並向借款人和行政代理交付本附錄來增加其在信貸協議項下的承諾額；

因此，現在雙方特此達成如下協議：

1.簽署的遞增貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，自本補編之日起，其承諾額將增加#美元。[]，從而使其總承諾額等於#美元。[].

2.借款人特此聲明並保證未發生違約，且截至本合同日期仍在繼續。

3.信用證協議中定義的術語在本合同中使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

5.本補充協議可以執行任意數量的副本，每份副本均為正本，當所有副本合併在一起時，即構成一份協議。本補充協議中或與本補充協議和/或與本補充協議相關的任何文件和/或擬簽署的任何交易中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子化”

簽名“是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已安排本副刊由正式授權的人員在上述第一個日期籤立並交付，特此為證。

[不斷增加的貸款人]

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

接受並同意，截至上文第一次寫入的日期：

標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

截至上面首次寫入的日期確認：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

附件F

[表格]
新的貸款人補充資料

本新貸款人(本“補充資料”)日期為20年月20日，由本協議各簽字人簽署，於2021年4月26日在標普環球公司(以下簡稱“借款人”)、貸款擔保方、貸款方、作為辛迪加代理的美國銀行和以行政代理身份(“行政代理”)身份的摩根大通(以下簡稱“行政代理”)的每個簽字人之間簽訂，協議日期為2021年4月26日(如該協議可予修訂、修改)，請參閲“信貸協議”、“貸款擔保人協議”、“貸款擔保方協議”、“貸款擔保方協議”、“貸款方協議”、作為銀團代理的美國銀行和作為行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)簽署的“五年期信貸協議”。不時延長或重述“信貸協議”)。

W I T N E S S E T H

鑑於信貸協議第2.22節規定，任何銀行、金融機構或其他實體在徵得借款人和行政代理的批准後，可以通過簽署並向借款人和行政代理交付基本上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件來延長信貸協議下的承諾；以及

鑑於以下籤署的新貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；因此，現在，本協議各方同意如下：

1.以下籤署的新貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意自本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，其成為貸款人的程度與原為協議一方的貸款人相同，承諾額為#美元。[].

2.以下籤署的新貸款人(A)聲明並保證其獲法律授權訂立本補充協議；(B)確認其已收到一份信貸協議副本，以及根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本補充方案；(B)確認已收到一份信貸協議副本，以及根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，在根據信貸協議或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(D)指定和授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件授予行政代理的權力和酌情決定權及(E)同意其將受信貸協議條文約束，並將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

3.就信貸協議而言，以下籤署人的通知地址如下：

        [通知的新貸款人地址]

4.借款人特此聲明並保證在本合同生效之日未發生任何違約行為，且該違約行為仍在繼續。

5.信貸協議中定義的所有術語在本協議中使用時應具有其定義的含義。

6.本補編應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

七、本補充協議可以執行任意數量的副本，每份副本均為正本，所有副本合在一起構成一份協議。本補充協議中或與本補充協議和/或與本補充協議相關的任何文件和/或擬簽署的任何交易中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，每一位簽字人均已安排本副刊由正式授權的人員在上述第一個日期籤立並交付，特此為證。

[不斷增加的貸款人]

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

接受並同意，截至上文第一次寫入的日期：

標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

截至上面首次寫入的日期確認：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

作者：

姓名：北京，北京

標題：《華爾街日報》

附件G

[表格]
轉換證書

本轉換證書(以下簡稱“證書”)由以下籤署人以下列身份交付[首席執行官/首席運營官/首席財務官/財務主管/助理財務主管/財務總監/財務高級副總裁]S&P Global，Inc.(“借款人”)根據日期為2021年4月26日的五年期信貸協議第2.23(G)條，在借款人、貸款擔保方、貸款方、作為辛迪加代理的美國銀行和以行政代理(“行政代理”)身份(“行政代理”)身份(“信貸協議”)不時修訂、修改、延長或重述的情況下，向標準普爾環球公司(“S&P Global，Inc.”)(以下簡稱“借款方”)提供信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)的所有條款，該條款將於2021年4月26日在借款人、貸款擔保方、貸款方、作為銀團代理的美國銀行和以行政代理身份(“行政代理”)的摩根大通之間簽署。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

我是正式當選的、合格的和代理的[首席執行官/首席運營官/首席財務官/財務主管/助理財務主管/財務總監/財務高級副總裁]借款人的身份。

本人已審閲並熟悉本證書的內容。

附件1為建議的基準KPI指標報告，包括KPI指標審計師對每個KPI指標計算方法的核實聲明(“可持續性報告”)。

附件2為建議轉換可持續發展表(“可持續發展表”)。

本人已於20_年_月_日籤立本證明書，以資證明。

________________________________
姓名：
標題：

附件1
至轉換證書

[附加可持續性報告]

附件2
至轉換證書

可持續發展表

附件H

[表格]
定價單

本定價證書(以下簡稱“證書”)由以下簽名者以下列身份交付[首席執行官/首席運營官/首席財務官/財務主管/助理財務主管/財務總監/財務高級副總裁]S&P Global，Inc.(“借款人”)根據日期為2021年4月26日的五年期信貸協議第2.23(F)條，在借款人、貸款擔保方、貸款方、作為辛迪加代理的美國銀行和以行政代理(“行政代理”)身份(“行政代理”)身份(“信貸協議”)不時修訂、修改、延長或重述的情況下，向標準普爾環球公司(“S&P Global，Inc.”)(以下簡稱“借款方”)提供信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)的所有條款，該條款將於2021年4月26日在借款人、貸款擔保方、貸款方、作為銀團代理的美國銀行和以行政代理身份(“行政代理”)的摩根大通之間簽署。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

我是正式當選的、合格的和代理的[首席執行官/首席運營官/首席財務官/財務主管/助理財務主管/財務總監/財務高級副總裁]借款人的身份。

我已複習並熟悉本證書的內容

附件1是最近結束的日曆年的KPI指標報告(“KPI指標報告”)的真實、正確的副本。

本文件作為附件2附上KPI指標審計師的審核報告，確認KPI指標審計師不知道應對該等計算進行任何重大修改，以使其在所有重要方面均符合適用的報告標準(“審計師報告”)。

本人已於20_年_月_日籤立本證明書，以資證明。

________________________________
姓名：
標題：

44注：在合併完成之前的每個財政年度(為免生疑問，包括合併完成的財政年度)，本證書應涵蓋借款人及其直接和間接子公司，但不會使合併生效。本證明自合併完成後的第一個完整會計年度開始，適用於合併生效後借款人及其直接子公司和間接子公司。

附件1
至定價證書

[附加KPI指標報告]

附件2
至定價證書

[附加審計師報告]