EQC-20210630
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：10-Q
 
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐        根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金檔案編號1-9317
股權聯邦
(註冊人的確切姓名載於其約章)
馬裏蘭州04-6558834
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(美國國税局僱主身分證號碼)
北河畔廣場兩號套房，2100, 芝加哥, 伊
60606
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(312)646-2800
(註冊人電話號碼，包括區號)

 根據《交易法》第12(B)節登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
實益普通股EQC紐約證券交易所
6.50%D系列累計實益可轉換優先股EQCpD紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是ý*否o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是ý*否o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。“？
大型加速濾波器
☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐*不是。ý
登記人實益權益普通股數量，每股面值0.01美元，截至2021年7月26日已發行：*121,940,355.


目錄
股權聯邦
 
表格310-Q
 
2021年6月30日
 
索引
 
  頁面
第一部分
財務信息
 
第1項。
財務報表(未經審計)
 
 
簡明綜合資產負債表
1
 
簡明合併操作報表
2
 
簡明綜合全面(虧損)收益表
3
簡明合併權益表
4
 
現金流量表簡明合併報表
6
 
簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
第四項。
管制和程序
27
第II部
其他信息
 
第1項。
法律程序
28
第1A項。
風險因素
28
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
煤礦安全信息披露
33
第五項。
其他信息
33
第6項
陳列品
34
 
簽名
35


目錄

 
解釋性註釋
 
本季度報告中對“公司”、“EQC”、“我們”、“我們”或“我們”的提及是指截至2021年6月30日的Equity Federal及其合併子公司，除非上下文另有説明。

i
目錄
第一部分：第一部分。      財務信息

第1項。         財務報表。
股權聯邦
 壓縮合並資產負債表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(經審計)
資產
房地產：
土地$44,060 $44,060 
建築物及改善工程361,592 357,650 
405,652 401,710 
累計折舊(150,754)(143,319)
254,898 258,391 
現金和現金等價物2,965,788 2,987,225 
應收租金15,310 14,702 
其他資產，淨額20,272 17,353 
總資產$3,256,268 $3,277,671 
負債和權益
應付帳款、應計費用和其他$19,209 $20,588 
預收租金2,373 2,928 
應付分配2,850 10,991 
總負債24,432 34,507 
股東權益：
實益權益優先股，$0.01面值：50,000,000授權股份；
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比；4,915,196已發行及已發行的股份
*未償還，總清算優先權為$122,880
119,263 119,263 
實益權益普通股，$0.01面值：350,000,000授權股份；
   121,940,355和121,522,555分別發行和發行的股票
1,219 1,215 
額外實收資本4,297,197 4,294,632 
累計淨收入3,802,994 3,814,948 
累積共同分佈(4,281,670)(4,283,668)
累積優先分佈(713,706)(709,712)
股東權益總額3,225,297 3,236,678 
非控股權益6,539 6,486 
總股本3,231,836 3,243,164 
負債和權益總額$3,256,268 $3,277,671 
請參閲隨附的説明。
1
目錄
股權聯邦
 簡明合併業務報表
(金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入：
租金收入$14,114 $15,248 $28,283 $32,391 
其他收入761 1,017 1,443 2,694 
總收入14,875 16,265 29,726 35,085 
費用：
運營費用6,588 6,677 13,209 15,438 
折舊及攤銷4,432 4,398 8,783 9,512 
一般事務和行政事務7,390 8,302 23,119 18,906 
總費用18,410 19,377 45,111 43,856 
利息和其他收入，淨額1,626 4,443 3,469 16,338 
利息支出(包括債務溢價淨攤銷和遞延融資費用#美元)。—, $(60), $—和$(116)，分別)
— (302)— (611)
出售物業所得，淨額
— 26,916 — 446,536 
所得税前收入(虧損)
(1,909)27,945 (11,916)453,492 
所得税費用(31)(59)(62)(99)
淨(虧損)收入(1,940)27,886 (11,978)453,393 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)4 (54)24 (802)
可歸因於權益聯邦的淨(虧損)收入(1,936)27,832 (11,954)452,591 
首選分佈(1,997)(1,997)(3,994)(3,994)
權益聯邦普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(3,933)$25,835 $(15,948)$448,597 
加權平均已發行普通股-基本122,189 121,655 122,096 121,901 
加權平均已發行普通股-稀釋122,189 123,255 122,096 126,358 
可歸屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股收益：
基本信息$(0.03)$0.21 $(0.13)$3.68 
稀釋
$(0.03)$0.21 $(0.13)$3.58 

請參閲隨附的説明。
2
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股權聯邦
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
淨(虧損)收入$(1,940)$27,886 $(11,978)$453,393 
綜合(虧損)收入總額$(1,940)$27,886 $(11,978)$453,393 
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益)
4 (54)24 (802)
可歸因於權益聯邦的綜合(虧損)收入總額
$(1,936)$27,832 $(11,954)$452,591 

請參閲隨附的説明。

3
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股權聯邦
 簡明合併權益表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
 股權英聯邦股東
D系列優先股數量首選D系列
股票		普通股數量普普通通
股票		其他內容
已支付
在……裏面
資本		累計
網絡
收入		累計
普普通通
分配		累計
擇優
分配		非控股權益總計
2021年4月1日的餘額
4,915,196 $119,263 121,916,875 $1,219 $4,295,226 $3,804,930 $(4,283,753)$(711,709)$6,442 $3,231,618 
淨損失
— — — — — (1,936)— — (4)(1,940)
交出股份以代扣税款— — (33,695)— (948)— — — — (948)
基於股份的薪酬
— — 57,175 — 2,683 — — — 231 2,914 
分配
— — — — — — 2,083 (1,997)106 192 
對非控股權益的調整
— — — — 236 — — — (236)— 
2021年6月30日的餘額
4,915,196 $119,263 121,940,355 $1,219 $4,297,197 $3,802,994 $(4,281,670)$(713,706)$6,539 $3,231,836 
2021年1月1日的餘額
4,915,196 $119,263 121,522,555 $1,215 $4,294,632 $3,814,948 $(4,283,668)$(709,712)$6,486 $3,243,164 
淨損失— — — — — (11,954)— — (24)(11,978)
交出股份以代扣税款— — (244,029)(2)(7,039)— — — — (7,041)
基於股份的薪酬— — 661,829 6 9,088 — — — 507 9,601 
分配— — — — — — 1,998 (3,994)86 (1,910)
對非控股權益的調整
— — — — 516 — — — (516)— 
2021年6月30日的餘額
4,915,196 $119,263 121,940,355 $1,219 $4,297,197 $3,802,994 $(4,281,670)$(713,706)$6,539 $3,231,836 

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4
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股權聯邦
 簡明合併權益表(續)
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
 股權英聯邦股東
D系列優先股數量首選D系列
股票		公用數
股票		普普通通
股票		其他內容
已支付
在……裏面
資本		累計
網絡
收入		累計
普普通通
分配		累計
擇優
分配		非控股權益總計
2020年4月1日的餘額
4,915,196 $119,263 121,502,520 $1,215 $4,285,266 $3,788,413 $(3,852,856)$(703,721)$7,034 $3,644,614 
淨收入
— — — — — 27,832 — — 54 27,886 
基於股份的薪酬
— — 19,104 — 2,906 — — — 362 3,268 
投稿
— — — — — — — — 1 1 
分配
— — — — — — — (1,997)— (1,997)
贖回非控制性權益— — — — — — — — (31)(31)
對非控股權益的調整
— — — — 73 — — — (73)— 
2020年6月30日的餘額
4,915,196 $119,263 121,521,624 $1,215 $4,288,245 $3,816,245 $(3,852,856)$(705,718)$7,347 $3,673,741 
2020年1月1日的餘額
4,915,196 $119,263 121,924,199 $1,219 $4,313,831 $3,363,654 $(3,851,666)$(701,724)$1,295 $3,245,872 
淨收入— — — — — 452,591 — — 802 453,393 
股份回購— — (711,000)(7)(20,862)— — — — (20,869)
交出股份以代扣税款— — (183,466)(2)(6,010)— — — — (6,012)
基於股份的薪酬— — 491,891 5 5,859 — — — 707 6,571 
投稿— — — — — — — — 1 1 
分配— — — — — — (1,190)(3,994)— (5,184)
贖回非控制性權益— — — — — — — — (31)(31)
對非控股權益的調整— — — — (4,573)— — — 4,573 — 
2020年6月30日的餘額
4,915,196 $119,263 121,521,624 $1,215 $4,288,245 $3,816,245 $(3,852,856)$(705,718)$7,347 $3,673,741 

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5
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股權聯邦
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(11,978)$453,393 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊7,531 8,105 
債務溢價和遞延融資費用的淨攤銷— (116)
直線租金收入(868)713 
其他攤銷1,252 1,407 
使用權資產攤銷— 379 
基於股份的薪酬9,601 6,571 
出售物業的淨收益— (446,536)
資產負債變動情況：
應收租金和其他資產327 515 
應付帳款、應計費用和其他(2,199)(576)
預收租金(555)(606)
經營活動提供的淨現金3,111 23,249 
投資活動的現金流：
房地產改善(4,074)(2,937)
支付交易費用(3,382)— 
出售物業所得款項淨額— 655,053 
投資活動提供的淨現金(用於)(7,456)652,116 
融資活動的現金流：
普通股回購和註銷(7,041)(26,881)
償還借款— (294)
非控股權益持有人的供款— 1 
分配給普通股股東(6,024)(1,936)
分配給優先股股東(3,994)(3,994)
對非控股權益持有人的分配(33)(997)
贖回非控制性權益— (31)
用於融資活動的淨現金(17,092)(34,132)
(減少)現金、現金等價物和限制性現金的增加(21,437)641,233 
期初現金、現金等價物和限制性現金2,987,225 2,800,645 
期末現金、現金等價物和限制性現金$2,965,788 $3,441,878 
請參閲隨附的説明。









6
目錄
股權聯邦 
簡明合併現金流量表(續)
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20212020
補充現金流信息：
支付的利息$— $732 
已繳(已退還)税款，淨額263 (1,555)
非現金投資活動：
應計資本支出$854 $2,733 
非現金融資活動：
應付分配$2,850 $5,791 

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位)：
六月三十日，
20212020
現金和現金等價物$2,965,788 $3,437,775 
受限現金— 4,103 
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
$2,965,788 $3,441,878 

請參閲隨附的説明。

7
目錄

股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.(注1)業務

權益聯邦，或公司，是一個房地產投資信託基金，或REIT，成立於1986年，根據馬裏蘭州的法律。我們的業務主要是美國寫字樓物業的所有權和運營。

該公司在傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)中運營，並通過EQC運營信託基金、馬裏蘭州房地產投資信託基金或運營信託基金開展基本上所有的活動。公司實益擁有99.8於2021年6月30日，營運信託或營運單位佔實益權益流通股(指定為單位)的百分比，而本公司為營運信託的唯一受託人。*作為唯一受託人，本公司根據營運信託的信託聲明，一般有權管理及處理營運信託的業務，但須獲得營運信託其他持有人的若干有限批准及投票權。

截至2021年6月30日，我們的投資組合包括四屬性(八建築物)，具有組合的1.5百萬平方英尺。截至2021年6月30日，我們擁有3.0十億美元的現金和現金等價物。

合併協議

2021年5月4日，本公司、蒙茅斯房地產投資公司(紐約證券交易所代碼：MNR)和本公司的一家子公司簽訂了一項最終協議和合並計劃，或合併協議，根據該協議，蒙茅斯將與本公司的一家子公司合併併成為本公司的一家子公司。根據合併協議所載條款及條件，合併完成後，已發行及已發行的每股蒙茅斯普通股將轉換為收購權。0.67發行新發行的實益普通股股份，以現金代替任何零碎股份。合併協議規定蒙茅斯宣佈和支付額外的一次定期季度普通股股息#美元。0.18每股，不包括股權聯邦向其股東支付相應的普通股股息，蒙茅斯於2021年7月1日宣佈，將於2021年9月15日支付。此外，在交易完成後，蒙茅斯C系列優先股的持有者將獲得$25.00根據蒙茅斯C系列優先股的管理文件，每股加累計和未支付的股息。我們目前預計交易將在2021年下半年完成，這取決於我們的普通股股東和蒙茅斯普通股股東的批准以及其他慣常的完成條件。截至2021年6月30日，我們記錄的交易成本為4.2百萬美元，包括在與合併相關的其他資產中，淨額。

注2。(注2)重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的EQC簡明合併財務報表是未經審計編制的。對於完整的財務報表，美國公認會計原則(GAAP)所要求的某些信息和腳註披露被簡略或遺漏了。*我們認為所作的披露是適當的。隨附的簡明合併財務報表應與我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)或年報中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。使用的大寫術語，但在本報告中沒有定義

我們的管理層認為，所有調整都已包括在內，其中只包括被認為是公平列報所需的正常經常性調整。*與我們子公司之間或子公司之間的所有公司間交易和餘額已被取消。*中期的經營業績不一定表明全年可能出現的結果。*已對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報。

按照公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明合併財務報表中的重大估計包括評估租金收入的可收集性、購買價格分配、固定資產的使用年限以及房地產和無形資產的減值。

除特別註明外，股份金額以整數列示。
8
目錄

股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)


注3。(注3)房地產物業

在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們對我們的物業進行了改善，不包括租户出資的改善，總額為$3.9百萬美元和$4.3分別為百萬美元。

財產處置：

在截至2021年6月30日的六個月裏，我們沒有出售任何房產。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們出售了以下物業，這些物業並不代表財務會計準則委員會(FASB)或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題205(以千美元為單位)下的戰略轉變：
屬性銷售日期數量
屬性		數量
建築物		正方形
素材		銷售總價(1)銷售收益
布魯克林大道109號
2020年2月1 1 285,556 $270,000 $225,190 
333 108東北大道(2)
2020年3月1 1 435,406 401,500 194,424 
喬治敦-格林和哈里斯建築2020年5月1 2 240,475 $85,000 $24,916 
3 4 961,437 $756,500 $444,530 

(1)銷售總價是指扣除轉讓税和抵免前的價格，如資本成本、合同租賃成本和租金減免。
(2)這筆交易代表了一項個人意義重大的處置。該物業的經營結果包括在截至出售之日的所有期間內的持續經營中。與該房產相關的淨(虧損)收入為$(9,000)及$28,000截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，以及(14,000)及$193.2百萬美元，其中$194.4截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，與銷售收益相關的600萬美元。

租賃費

財務會計準則委員會已經發布了額外的指導意見，要求公司以財務會計準則委員會工作人員和董事會成員在2020年4月8日公開會議上的講話和2020年4月10日發佈的財務會計準則委員會工作人員問答文件的形式，對任何與新冠肺炎相關的租金優惠進行説明。我們選擇了切實可行的權宜之計，將新冠肺炎相關租金優惠視為雙方在現有租賃合同下可強制執行的權利和義務的一部分。這項政策已被選為我們的出租人組合中任何租金延期的政策，我們已選擇將相關租約視為不變。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們推遲了大約$—及$20,000分別從該期間確認的收入中扣除租金收入。

租金收入包括以下各項(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
租賃費$9,192 $9,983 $18,449 $21,753 
可變租賃付款4,922 5,265 9,834 10,638 
租金收入$14,114 $15,248 $28,283 $32,391 

注4。(注4)股東權益
 
普通股發行：

有關股權發行與基於股份的薪酬相關的信息，請參閲附註7。

普通股回購：

2021年3月1日，我們的董事會授權回購至多$150.0截至2022年6月30日，我們的已發行普通股將達到100萬股。我們做到了不是在截至2021年6月30日的六個月內，我們的普通股回購計劃不會回購任何普通股。

9
目錄

股權聯邦
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，我們的某些員工和前員工投降了244,029和183,466根據我們的股權補償計劃，他們分別擁有普通股，以履行與歸屬該等普通股相關的法定預扣税款義務。

普通股和單位分配：

2021年2月，確定了2018年1月授予本公司限制性股票單位獲獎者的獲獎數量。根據這些獎勵的條款，我們向這些獲獎者一次性支付了總額為#美元的追趕現金分配。6.0在該等獎勵的表現評價期內，本公司董事會宣佈向普通股股東派發的股息為100萬英鎊。

優先股分配：

2021年，我們的董事會宣佈，到目前為止，我們D系列優先股的分配如下：
申報日期記錄日期付款日期D系列每股股息
2021年1月11日2021年1月28日2021年2月16日$0.40625 
2021年4月9日2021年4月29日2021年5月17日$0.40625 
2021年7月6日2021年7月30日2021年8月16日$0.40625 

注5。(注5)非控股權益

非控股權益指並非由本公司實益擁有的營運單位部分。運營單位的所有權和共有的實益權益具有本質上相同的經濟特徵。關於運營單位的分配通常反映了關於公司普通股的分配。單位持有人(本公司除外)通常有權從六個月自該等營運單位發行之日起，使營運信託贖回其營運單位，以換取現金，或根據本公司的選擇，以現金換取本公司的普通股。一-以人為本。作為唯一受託人，本公司有權自行決定贖回權是由本公司以現金支付，還是以本公司普通股支付。因此，非控股權益被歸類為永久股權。截至2021年6月30日，非由本公司實益擁有的經營信託部分以OP單位和LTIP單位的形式存在(LTIP單位的説明見附註7)。LTIP單位可能需要遵守額外的歸屬要求。

下表列出了截至2021年6月30日的6個月，Equity Federal公司已發行和已發行普通股和單位的變化：
普通股操作單元和LTIP單元總計
在2021年1月1日未償還
121,522,555 243,516 121,766,071 
股份回購(244,029)— (244,029)
基於股份的補償授予和歸屬，扣除沒收後的淨額
661,829 3,701 665,530 
截至2021年6月30日未償還
121,940,355 247,217 122,187,572 
經營性信託中的非控制性所有權0.20 %

非控股權益的賬面價值是根據OP單位和LTIP單位的數量與OP單位和LTIP單位的數量加上普通股數量的比例進行分配的。我們在每個期末調整非控股權益餘額，以反映非控股合夥人在經營信託淨資產中的權益。淨收入按期間加權平均所有權百分比分配給經營信託中的非控股權益。Equity Federal在運營信託中的加權平均所有權權益為99.80%和99.80截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為3%和6%。

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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注6。所得税
 
我們已選擇根據1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，只要我們將足夠數量的應納税所得額分配給我們的股東，並滿足符合REIT資格的其他要求，我們通常不需要繳納聯邦和州所得税。但是，無論我們的REIT地位如何，我們都要繳納某些州和地方税。

我們的所得税撥備包括以下內容(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
當前：
州和地方
$(31)$(59)$(62)$(99)
所得税費用$(31)$(59)$(62)$(99)


注7.基於股份的薪酬
公司限制性股票的接受者擁有與任何其他普通股股東相同的投票權。在限制期內，未歸屬限制性股票的持有人有資格在與任何其他普通股股東相同的比率和日期獲得其股票的股息支付。*限制性股票是基於服務的獎勵和超過一年的歸屬四年制句號。

公司限制性股票單位(RSU)的接受者如果賺取RSU，則有權獲得與RSU相關的普通股的股息，屆時接受者將有權獲得相當於現金股息總額的現金，現金股息總額相當於在履約期的第一天向接受者發行此類普通股的情況下，接受者所賺取的RSU的普通股應支付的現金股息總額。在獎勵不授予的範圍內，與未授予RSU相關的股息將被沒收。RSU是基於市場的獎勵，帶有服務條件，獲獎者可以根據公司相對於組成NAREIT辦公指數的公司的TSR在一年內的總股東回報(TSR)賺取RSU。三年制演出期。在結束後，三年制在表演期內，獲獎人數將另行確定。贏得的獎項背心是二包含以下內容的分批50績效期間結束後，在我們董事會的薪酬委員會(或委員會)決定績效指標的實現水平之日起獲得的獎勵的百分比，以及剩餘的50獲得獎勵的百分比約為一年此後，在贈款接受者繼續受僱的情況下。RSU的補償費用使用蒙特卡洛模擬模型確定，並從授予日期到每一批的歸屬日期按比例確認。

LTIP單位是營運信託中的一類實益權益，可發行給營運信託、本公司或其附屬公司的僱員、高級職員或受託人。基於時間的LTIP單位具有與限制性股票相同的一般特徵，基於市場的LTIP單位具有與RSU相同的一般特徵。每個LTIP單元將自動轉換為一-LTIP單位成為既得利益者，其資本賬户與運營單位的單位資本賬户相等時，以一比一的基準計算。LTIP單位的持有者一般將有權獲得與運營信託基金中其他未償還運營單位相同的單位分配，只是基於市場的LTIP單位在適用的履約期結束之前不會參與分配，屆時任何基於市場的LTIP單位通常將有權獲得在此之前的期間的追趕分配。
2021年股權獎勵活動

在截至2021年6月30日的6個月內，520,858授予了RSU，因此，我們發佈了520,858普通股，在某些員工交出其普通股以履行預扣税款義務之前(見附註4)。
2021年6月23日，根據公司對獨立受託人的補償計劃，委員會分別授予六獨立受託人$0.1作為他們在董事會2021-2022年服務的薪酬的一部分，他們將獲得100萬股限制性股票或基於時間的LTIP單位。這些獎項相當於3,701每個受託人的股票或基於時間的LTIP單位，總計18,505股票和3,701基於時間的LTIP單位，價值$27.02每股和單位，
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我們的普通股當天在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價。這些股票和基於時間的LTIP單位背心一年自頒獎之日起，即2022年6月23日。
2021年1月25日，委員會批准了總額為122,466限制性股票和248,646目標位置的RSU(619,750公司高管、某些員工和董事會主席澤爾先生，作為他們2020財年薪酬的一部分。限售股的價值為$。28.25每股，即我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。在截至2021年6月30日的六個月內授予的RSU和基於市場的LTIP單位的假設和公允價值按每股計算載於下表。
 2021
基於市場授予的裁決的公允價值$37.87
預期期限(年)4
預期波動率16.99 %
無風險利率0.17 %
2020年度股權獎勵活動

在截至2020年6月30日的6個月內，387,729授予了RSU，因此，我們發佈了387,729普通股，在某些員工交出其普通股以履行預扣税款義務之前。
2020年6月23日，根據公司對獨立受託人的補償方案，委員會分別授予當時九獨立受託人$0.1作為他們2020-2021年在董事會服務的薪酬的一部分，他們將獲得100萬股限制性股票或基於時間的LTIP單位。這些獎項相當於3,184每個受託人的股票或基於時間的LTIP單位，總計19,104股票和9,552基於時間的LTIP單位，價值$31.41每股和單位，即當日我們普通股在紐約證券交易所(NYSE)的收盤價。這些股票和基於時間的LTIP單位於2021年6月23日歸屬。
2020年1月27日，委員會批准了總額為20,116基於時間的LTIP單元，40,841以市場為基礎的目標LTIP單位(101,796最大以市場為基礎的LTIP單位)，85,058限制性股票和172,697目標位置的RSU(430,447作為他們2019財年薪酬的一部分，我們向公司高級管理人員、某些員工、一名合格顧問和董事會主席澤爾先生支付薪酬(最高限額為RSU)。限制性股票和以時間為基礎的LTIP單位的價值為#美元。32.81每股和每單位，即我們普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。RSU和以市場為基礎的LTIP單位的價值為#美元。40.17每股和每單位，其在授予日的公允價值。
傑出股票獎
截至2021年6月30日，所有未歸屬限售股和基於時間的LTIP單位的未來薪酬支出估計為1美元。6.9百萬美元。限制性股票和基於時間的LTIP單位獎勵的補償費用在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。限制股和基於時間的LTIP單位的未來補償費用將被記錄的加權平均期間約為2.5好幾年了。
截至2021年6月30日，所有未授權的RSU和基於市場的LTIP單位的未來補償費用估計為美元。14.4百萬美元。對於RSU和基於市場的LTIP單位，將記錄未來補償費用的加權平均期間大約為2.4好幾年了。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們錄得2.9百萬美元和$3.3分別為600萬美元，在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，我們錄得9.6百萬美元和$6.6分別扣除補償費用、沒收淨額、一般費用和行政費用，用於授予我們的受託人、合格顧問和與我們的股權補償計劃相關的員工。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內記錄的薪酬支出包括#美元。3.4百萬美元和$18,000由於裁員，這兩家公司分別加快了授予速度。我們做到了不是在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，由於裁員，沒有記錄任何加速的歸屬。沒收行為在發生時予以確認。2021年6月30日，1,526,730股票/單位仍可根據修訂後的2015年股權聯邦綜合激勵計劃發行。

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注8。(注8)資產負債公允價值
 
截至2021年6月30日，我們做到了不是I don‘我沒有按公允價值計量任何資產或負債。

金融工具

我們的金融工具包括我們的現金和現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，這些金融工具的公允價值與其賬面價值沒有什麼不同。
 
其他可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收租金。截至2021年6月30日，我們的單個租户對我們合併收入的貢獻都不超過10%。

注9.(注9)普通股每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股金額外，以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
普通股每股收益的分子-基本：  
淨(虧損)收入$(1,940)$27,886 $(11,978)$453,393 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)4 (54)24 (802)
首選分佈(1,997)(1,997)(3,994)(3,994)
每股淨(虧損)收益的分子-基本$(3,933)$25,835 $(15,948)$448,597 
普通股每股收益的分子-稀釋後：
淨(虧損)收入
$(1,940)$27,886 $(11,978)$453,393 
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)4 (54)24 (802)
首選分佈(1,997)(1,997)(3,994)— 
稀釋後每股淨(虧損)收益的分子$(3,933)$25,835 $(15,948)$452,591 
普通股每股收益的分母-基本分母和稀釋分母：
已發行普通股加權平均數-基本(1)
122,189 121,655 122,096 121,901 
RSU(2)
— 1,524 — 1,524 
LTIP單元(3)
— 76 — 76 
D系列優先股；6.50累計可兑換百分比
— — — 2,857 
已發行普通股加權平均數-稀釋122,189 123,255 122,096 126,358 
屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股淨(虧損)收入：
基本信息
$(0.03)$0.21 $(0.13)$3.68 
稀釋
$(0.03)$0.21 $(0.13)$3.58 
反稀釋證券(4):
D系列優先股的影響；6.50累計可兑換百分比
3,237 2,857 3,237 — 
RSU的影響(2)
466 — 657 — 
LTIP單位的影響
65 124 107 107 
操作單元的效果(5)
215 110 193 92 

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(1)截至2021年和2020年6月30日的三個月，包括266和150加權平均、未授權、賺取的RSU，以及截至2021年和2020年6月30日的六個月，包括251和164分別為加權平均、未授權、賺取的RSU。
(2)表示如果季度末是未既得、未賺取的RSU的衡量日期，本應發行的普通股的加權平均數。
(3)如果季度末是所示期間的計量日期，則代表LTIP單位可發行的加權平均稀釋股。
(4)D系列優先股不包括在截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的三個月的稀釋每股收益計算中，因為包括D系列優先股還將要求優先分配重新加入淨收入，從而產生反稀釋。在截至2021年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益計算中，不包括RSU和基於市場的LTIP單位，因為包括它們會產生反稀釋。
(五)經營信託的實益權益。

注10.(注10)段信息
 
我們的主要業務是寫字樓物業的所有權和運營，目前我們有一可報告的細分市場。一百在截至2021年6月30日的6個月裏，我們收入的30%來自寫字樓物業。 

注11.(注11)關聯人交易
 
以下討論包括對截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月我們的關聯人交易的描述。

兩家北河畔廣場合資有限合夥企業：我們於2015年7月20日與兩個North Riverside Plaza合資有限合夥企業簽訂了租約，Two North Riverside Plaza合資有限合夥企業是一家與我們的董事長陳澤爾先生有關聯的實體，將佔用伊利諾伊州芝加哥兩個North Riverside Plaza的20層和21層的辦公空間(20層/21層寫字樓租賃)。租約的最初期限大約是五年，將於2020年12月31日到期。我們利用美元對辦公空間進行了改善。0.7根據租約，承租人改善津貼為百萬元。關於20/21樓寫字樓租賃，我們還與兩家北河濱廣場合資有限合夥企業簽訂了倉儲租約，租用兩家北河濱廣場地下室的倉儲空間。我們終止了存儲租賃，自2020年8月31日起生效。

2020年12月，我們簽訂了20/21層寫字樓租約的修正案，將租期延長為一年，到2021年12月31日。確實有不是續訂選項。延長租期的租金約為$。0.3百萬美元。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們確認的費用為0.1百萬美元和$0.2分別為600萬美元，在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，我們確認的支出為0.2百萬美元和$0.5根據20/21樓寫字樓租賃及相關儲物空間，本公司將分別支付2,000,000,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據20/21樓寫字樓租賃，我們沒有任何應付給兩家North Riverside Plaza合資有限合夥企業的金額。

注12。(注12)後續事件

合併協議

關於擬議中的合併，在公司提交了S-4表格的註冊聲明之後，公司在一起訴訟中被點名，該訴訟質疑與合併相關的S-4表格披露(惠特菲爾德訴蒙茅斯房地產投資公司等)。等，案件編號1：21-cv-05875(D.CT.南達科他州，2021年7月8日)(“惠特菲爾德訴狀”)。

惠特菲爾德的起訴書稱，公司、公司的子公司EQC Maple Industrial LLC(f/k/a Rs18 LLC)、蒙茅斯房地產投資公司(“蒙茅斯”)和蒙茅斯董事會在S-4表格中遺漏了某些據稱重要的信息，違反了聯邦證券法。惠特菲爾德的起訴書要求，
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

除其他事項外，(I)命令完成合並的禁制令救濟，(Ii)如果合併完成，撤銷或撤銷損害賠償，以及(Iii)判給原告的費用，包括律師費和專家費。雖然訴訟的最終結果無法確切預測，但公司認為這起訴訟毫無根據，並打算對這一訴訟進行有力的抗辯。該公司可能會在未來有關合並的其他訴訟中被點名。

優先股分配

2021年7月6日，我們的董事會宣佈股息為#美元。0.40625每股D系列優先股，將於2021年8月16日支付給2021年7月30日登記在冊的股東。
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
 
以下討論應與本季度報告(Form 10-Q)和年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

前瞻性陳述
 
本季度報告(Form 10-Q)中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的資本資源、投資組合表現、經營結果或預期市場狀況的陳述，包括我們作出此類陳述時新冠肺炎對前述公司的整體影響的陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述均應根據修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條或“交易法”中的安全港條款作出。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”，或這些詞語或類似詞語或短語的否定含義，這些詞語或類似詞語是對未來事件或趨勢的預測或指示，它們並不完全與歷史事件有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
 
本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性表述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性表述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致我們的未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們的年度報告中題為“風險因素”的章節和本季度報告中Form 10-Q的第II部分第1A項“風險因素”。

概述
 
我們是一家內部管理和自營的房地產投資信託基金，主要從事美國寫字樓物業的所有權和運營。我們是根據馬裏蘭州的法律於1986年成立的。該公司以UPREIT的形式運營，通過運營信託基金開展幾乎所有的活動。截至2021年6月30日，本公司實益擁有99.8%的未償還運營單位。

截至2021年6月30日，我們的投資組合由四處物業(八棟建築)組成，總面積為150萬平方英尺。截至2021年6月30日，我們擁有30億美元的現金和現金等價物。

我們使用租賃和入住率指標來評估我們物業的表現。我們相信，這些指標為投資者提供了有用的信息，因為它們反映了物業的租賃活動和空置空間，並可能有助於將我們的租賃和入住率指標與其他REITs和房地產公司進行比較。

截至2021年6月30日，我們的整體投資組合為租賃的83.1%。在截至2021年6月30日的三個月內，我們簽訂了29,000平方英尺的租賃，包括21,000平方英尺的續租和8,000平方英尺的新租賃。截至2021年6月30日的三個月內簽訂的續簽租約的加權平均現金和GAAP租金分別比同一空間之前的租金高出約13.2%和20.3%。在截至2021年6月30日的三個月內簽訂的新租約不包括在加權平均現金和GAAP租金計算中，因為套房空置時間超過兩年。通用會計準則租金的變動與現金租金的變動不同，原因是租金減免金額、租賃期內合約租金增加的幅度及時間，以及新籤租約的年期與先前租約的年期有所不同。GAAP和現金租金的百分比變化是當前租金(包括估計的租户費用報銷(如果有))與租金(包括最後一次按GAAP和現金基礎上一次收到的同一空間的實際/預計租户費用報銷(如果有))的比較。報告期內的現金租金是在扣除任何初期免費租金之前計算的。

我們已聘請世邦魏理仕(CBRE，Inc.)提供物業管理服務。我們向世邦魏理仕支付逐個物業的管理費，並可能不定期聘請世邦魏理仕執行項目管理服務，例如協調和監督物業的租户改善和其他資本項目的完成。我們報銷
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世邦魏理仕為履行職責所發生的某些費用，包括某些人員和設備費用。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們分別產生了70萬美元和70萬美元的支出，在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們與世邦魏理仕達成的物業管理協議相關的支出分別為150萬美元和170萬美元，用於物業管理費(通常按物業收入的百分比計算)，以及物業人員(如物業經理、工程師和維護人員)的工資和福利報銷。截至2021年6月30日和2020年12月31日，根據這些服務，我們應支付的金額分別為30萬美元和30萬美元。

隨着我們在執行處置方面取得的進展，以及我們資產負債表的實力和流動性，我們將主要重點轉移到資本配置上，包括在有利市場的一系列物業類型中追求收購和/或投資優質資產或業務，這些資產或業務提供了令人信服的風險回報概況。

在評估了各種投資我們資本的機會後，2021年5月4日，我們與蒙茅斯房地產投資公司或蒙茅斯達成了一項最終協議和合並計劃，或合併協議，根據該協議，我們同意以全股票交易的方式收購蒙茅斯。這項交易尚待股東批准和其他常規成交條件才能完成，這將代表着我們進入工業部門的戰略過渡，我們計劃在交易完成後一段時間內尋找機會處置我們剩餘的寫字樓物業。

截至2021年6月30日，我們記錄的與合併相關的交易成本為420萬美元，包括在其他淨資產中。如果交易完成，我們估計在我們的綜合資產負債表上總共記錄了大約7700萬美元的交易成本。如果交易沒有完成，任何交易成本都將重新歸類為我們合併經營報表上的費用。

我們的業務已經並可能繼續受到不斷演變的新冠肺炎爆發的影響。自從第一次出現以來，疫情已經蔓延到世界各地，並對美國產生了重大影響。這場大流行導致了嚴重的商業中斷，包括總體上經濟活動的急劇下降。目前，業務中斷的持續時間仍不得而知。我們的絕大多數員工和租户的員工目前至少部分是遠程工作，可能會受到政府施加的限制。由於大流行帶來的不確定性，與大流行前的水平相比，該公司的租賃興趣和活動大幅減少。在截至2021年6月30日的三個月裏，在我們的可比房地產投資組合中，我們收取了97%的合同租金。到目前為止，我們已收取7月份合約租金的96%。我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。

物業運營

2021年和2020年的租賃入住率數據如下(單位：千平方英尺)：
所有屬性可比地產(1)
截至6月30日，截至6月30日，
2021202020212020
總屬性4 4 4 4 
總面積為2平方英尺1,507 1,507 1,507 1,507 
租賃百分比(2)
83.1 %90.1 %83.1 %90.1 %

(1)基於2020年1月1日至2021年6月30日連續擁有的房產，不包括已售出的房產。
(2)租賃百分比是指簽訂租約後的空間百分比。租賃百分比的披露是為了量化租賃平方英尺與可租賃平方英尺的比率，我們認為這提供了有關租賃的可出租平方英尺比例的有用信息。
 
截至2021年6月30日的三個月內簽訂的租賃的加權平均租期為每平方英尺6.5年。在截至2021年6月30日的三個月內簽訂的租賃的租賃支出和優惠(如租户改善和租賃佣金)的承諾總額為180萬美元，平均為每平方英尺60.47美元(租期約為每平方英尺每年9.33美元)。
 
截至2021年6月30日，我們約4.1%的租賃平方英尺和4.3%的年化租金收入(如下所述)包括在定於2021年12月31日到期的租約中。未來可用空間可能重新出租的續訂和新租約以及租金將取決於談判這些租約時的當時市場狀況。我們認為，2021年剩餘時間到期的租約的現貨租金尚未確定
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回填，略高於市場價。截至2021年6月30日，按年計算的租賃到期情況如下(平方英尺和千美元)：
年數
即將到期的租户比例(1)		租賃廣場
兩隻腳即將到期(2)		租賃的%%
即將到期的平方英尺(2)		累計
租賃廣場的%
腳部過期(2)		年化租金
收入到期(3)		%%的
年化租金
收入到期		累計
%%的
年化租金收入即將到期
20216 51 4.1 %4.1 %$2,416 4.3 %4.3 %
202212 98 7.8 %11.9 %4,856 8.6 %12.9 %
202318 195 15.5 %27.4 %8,983 15.9 %28.8 %
202416 213 17.0 %44.4 %9,711 17.2 %46.0 %
202511 145 11.6 %56.0 %5,741 10.2 %56.2 %
20269 86 6.9 %62.9 %4,221 7.5 %63.7 %
202711 122 9.7 %72.6 %5,267 9.3 %73.0 %
20284 63 5.0 %77.6 %3,194 5.7 %78.7 %
20297 144 11.5 %89.1 %6,755 11.9 %90.6 %
20304 66 5.3 %94.4 %2,513 4.4 %95.0 %
此後5 70 5.6 %100.0 %2,823 5.0 %100.0 %
103 1,253 100.0 %$56,480 100.0 %
加權平均剩餘租期(年)：
4.6 4.6 

(1)租約在多年到期的租户將計入他們到期的每一年。
(2)截至2021年6月30日的租賃平方英尺包括根據GAAP為確認收入目的而開始租賃的空間，根據現有租賃裝修入夥的空間，以及租賃但未被佔用或正由租户轉租的空間。即將到期的租賃平方英尺對應於給定套房的最新到期的已簽署租約。因此，回填的套房將在新租約規定的年份到期。
(3)年化租金收入是根據截至2021年6月30日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租賃期和停車場收入。我們計算年化租金收入的方法是，將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總，加上遞減租金，然後乘以12，得出近期潛在經常性收入的估計值。年化租金收入是一種前瞻性的非GAAP衡量標準。如果沒有不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的GAAP衡量標準進行核對，主要是因為它是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，而最近一個月的租金是按美國通用會計準則(GAAP)計算的。這主要是因為，年化租金收入是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，這是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，這是一種非GAAP衡量標準
 
18
目錄
我們運營的主要資金來源是我們物業租户的租金。我們通常會提前每月收到租户的租金。截至2021年6月30日，佔我們年化租金總收入2.5%或更多的租户如下(以千平方英尺為單位)：
租客平方英尺(1平方英尺)佔總租賃平方英尺的百分比(1)年化租金收入的百分比(2)加權平均剩餘租期
1.Equinor Energy Services，Inc.80 6.4 %6.0 %2.5 
2.畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)71 5.7 %5.3 %7.9 
3.CrowdStrike，Inc.36 2.9 %3.8 %3.3 
4.世邦魏理仕股份有限公司40 3.2 %3.6 %6.8 
5.
Salesforce.com，Inc.(3)
65 5.2 %3.5 %4.4 
6.
Kazoo，Inc.(4)
26 2.1 %2.8 %2.0 
7.奧爾登火炬金融有限責任公司34 2.7 %2.7 %5.7 
8.布恩集團(The Boon Group，Inc.)36 2.9 %2.6 %4.7 
9.國會服務公司26 2.1 %2.5 %1.1 
總計414 33.2 %32.8 %4.5 

(1)截至2021年6月30日的總租賃平方英尺包括已經開始租賃的空間，根據現有租賃正在裝修以供入住的空間，以及已租賃但未被佔用或正在向租户提供轉租的空間。
(2)年化租金收入是根據截至2021年6月30日開始的租賃從我們的租户那裏獲得的年化合同租金，加上估計的經常性費用報銷；不包括租賃價值攤銷、直線租金調整、減少(免費)租賃期和停車場收入。我們計算年化租金收入的方法是，將報告季度內上述最近一個月的經常性賬單彙總，加上遞減租金，然後乘以12，得出近期潛在經常性收入的估計值。年化租金收入是一種前瞻性的非GAAP衡量標準。如果沒有不合理的努力，年化租金收入就無法與可比的GAAP衡量標準進行核對，主要是因為它是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，而最近一個月的租金是按美國通用會計準則(GAAP)計算的。這主要是因為，年化租金收入是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，這是根據最近一個月租户的賬單計算出來的，租金是按最近一個月的租金計算的，這是一種非GAAP衡量標準
(3)我們與Salesforce.com，Inc.的租約已經部分開始。截至2020年12月31日，約44,000平方英尺開工，其餘21,000平方英尺預計將於2021年第四季度開工。
(4)在2021年第二季度，Kazoo，Inc.簽署了一份為期五年的延期協議，面積約為1.3萬平方英尺。延期預計將於2021年第四季度開始。
有關FD披露的規例
我們使用以下任何一種方式來履行FD法規規定的披露義務：新聞稿、SEC備案文件、公開電話會議或我們的網站。我們經常在我們的網站www.eqcre.com上發佈重要信息，包括可能被視為重要信息的信息。我們鼓勵投資者和其他對該公司感興趣的人監控這些分銷渠道的重大披露。我們的網站地址包含在本季度報告中，僅供參考，網站上的信息不會以引用方式併入本季度報告。
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目錄
行動結果 

截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月
可比屬性結果(1)其他屬性結果(2)合併結果
截至6月30日的三個月，
20212020零錢美元%的更改2021202020212020零錢美元%的更改
(單位：萬美元)
租金收入$14,114 $14,044 $70 0.5 %$— $1,204 $14,114 $15,248 $(1,134)(7.4)%
其他收入
761 933 (172)(18.4)%— 84 761 1,017 (256)(25.2)%
運營費用(6,566)(6,503)(63)1.0 %(22)(174)(6,588)(6,677)89 (1.3)%
淨營業收入(3)
$8,309 $8,474 $(165)(1.9)%$(22)$1,114 8,287 9,588 (1,301)(13.6)%
其他費用：
折舊及攤銷4,432 4,398 34 0.8 %
一般事務和行政事務7,390 8,302 (912)(11.0)%
其他費用合計11,822 12,700 (878)(6.9)%
利息和其他收入，淨額1,626 4,443 (2,817)(63.4)%
利息支出— (302)302 (100.0)%
出售物業所得，淨額— 26,916 (26,916)(100.0)%
所得税前收入(虧損)
(1,909)27,945 (29,854)(106.8)%
所得税費用(31)(59)28 (47.5)%
淨(虧損)收入(1,940)27,886 (29,826)(107.0)%
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)4 (54)58 (107.4)%
可歸因於權益聯邦的淨(虧損)收入(1,936)27,832 (29,768)(107.0)%
首選分佈(1,997)(1,997)— — %
權益聯邦普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(3,933)$25,835 $(29,768)(115.2)%

(1)可比物業由我們從2020年4月1日至2021年6月30日連續擁有的四處物業組成。
 
(2)其他房產包括已售出的房產。

(3)我們將淨營業收入(NOI)定義為來自房地產的收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化的租户改善成本、租賃佣金和公司層面費用的攤銷。*有關我們為什麼認為NOI是淨收入的適當補充措施以及NOI與淨收入(GAAP下最直接的可比財務指標)在合併財務報表中報告的對賬的討論，請參閲“-流動性和資本資源-財產淨營業收入(NOI)”。

租金收入。 與2020年期間相比，2021年期間的租金收入減少了110萬美元，降幅為7.4%，這主要是由於2020年出售的房產收入的損失。與2020年期間相比，2021年期間可比物業的租金收入增加了10萬美元，增幅為0.5%，這主要是由於升級增加了20萬美元，基本租金增加了20萬美元，房地產退税增加了10萬美元，但部分被無法收回的應收賬款增加了40萬美元所抵消。

其他收入。與2020年期間相比，2021年期間主要包括停車收入在內的其他收入減少了30萬美元，降幅為25.2%，這主要是由於可比物業的減少。與2020年同期相比，2021年期間可比物業的其他收入減少了20萬美元，降幅為18.4%，主要原因是新冠肺炎爆發導致2021年期間停車收入減少。

運營費用。與2020年相比，2021年期間的運營費用減少了10萬美元，降幅為1.3%，這主要是由於2020年出售的房產。與2020年同期相比，2021年期間可比物業的運營費用增加了10萬美元，增幅為1.0%，主要原因是房地產税收支出增加了10萬美元。

一般的和行政的。與2020年相比，2021年期間的一般和行政費用減少了90萬美元，或11.0%，這主要是由於基於股票的薪酬支出減少了40萬美元，公司租金支出減少了20萬美元，法律費用減少了20萬美元。
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目錄

利息和其他收入，淨額。除利息及其他收入外，與2020年期間相比，2021年期間淨減少280萬美元，降幅為63.4%，這主要是由於較低的平均利率和較低的平均餘額收到的利息減少。

利息支出。與2020年同期相比，2021年期間的利息支出減少了30萬美元，降幅為100.0%，原因是2020年7月按面值償還了東9街206號的抵押貸款債務。

出售物業所得，淨額。2021年期間，我們在出售房產方面沒有任何收益。出售房產的收益，2020年期間與以下相關的淨收益(以千美元為單位)：

資產銷售收益，淨額
喬治敦-格林和哈里斯建築$24,916 
研究園區(1)
2,000 
$26,916 

(1)2019年與出售該房產有關的託管費用為200萬美元。2020年6月，這些收益被釋放給公司，在截至2020年6月30日的三個月裏，我們從銷售中額外獲得了200萬美元的收益。

所得税費用。與2020年同期相比，2021年期間的所得税支出減少了2.8萬美元，降幅為47.5%，這主要是由於2020年出售房產導致州税和地方税下降。

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)。從2017年到2020年，我們向我們的某些受託人和員工授予了LTIP單位。2021年期間可歸因於非控股權益4000美元的淨虧損(收入)和2020年期間可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)54000美元與分配給LTIP/OP單位持有人有關。
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目錄
行動結果 

截至2021年6月30日的6個月，而截至2020年6月30日的6個月
可比屬性結果(1)其他屬性結果(2)合併結果
截至6月30日的六個月，
20212020零錢美元%的更改2021202020212020零錢美元%的更改
(單位：萬美元)
租金收入$28,140 $28,130 $10 — %$143 $4,261 $28,283 $32,391 $(4,108)(12.7)%
其他收入
1,443 2,466 (1,023)(41.5)%— 228 1,443 2,694 (1,251)(46.4)%
運營費用(13,168)(13,371)203 (1.5)%(41)(2,067)(13,209)(15,438)2,229 (14.4)%
淨營業收入(3)
$16,415 $17,225 $(810)(4.7)%$102 $2,422 16,517 19,647 (3,130)(15.9)%
其他費用：
折舊及攤銷8,783 9,512 (729)(7.7)%
一般事務和行政事務23,119 18,906 4,213 22.3 %
其他費用合計31,902 28,418 3,484 12.3 %
利息和其他收入，淨額3,469 16,338 (12,869)(78.8)%
利息支出— (611)611 (100.0)%
出售物業所得，淨額— 446,536 (446,536)(100.0)%
所得税前收入(虧損)
(11,916)453,492 (465,408)(102.6)%
所得税費用(62)(99)37 (37.4)%
淨(虧損)收入(11,978)453,393 (465,371)(102.6)%
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)24 (802)826 (103.0)%
可歸因於權益聯邦的淨(虧損)收入(11,954)452,591 (464,545)(102.6)%
首選分佈(3,994)(3,994)— — %
權益聯邦普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(15,948)$448,597 $(464,545)(103.6)%

(1)可比物業由我們從2020年1月1日至2021年6月30日連續擁有的四處物業組成。
 
(2)其他房產包括已售出的房產。

(3)我們將淨營業收入(NOI)定義為來自房地產的收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化的租户改善成本、租賃佣金和公司層面費用的攤銷。有關為什麼我們認為NOI是淨收入的適當補充措施以及NOI與淨收入(GAAP下報告的最直接可比財務指標)在合併財務報表中報告的對賬方式的討論，請參閲標題為“-流動性和資本資源-財產淨營業收入(NOI)”的章節

租金收入。 與2020年期間相比，2021年期間的租金收入減少了410萬美元，降幅為12.7%，這主要是由於2020年出售物業的收入損失。與2020年期間相比，2021年期間可比物業的租金收入略有增長，主要原因是基本租金增加了40萬美元，房地產退税增加了20萬美元，升級增加了20萬美元，但部分被無法收回的應收賬款增加了70萬美元所抵消。

其他收入。與2020年同期相比，2021年期間主要包括停車收入在內的其他收入減少了130萬美元，降幅為46.4%，這主要是由於可比物業的減少。與2020年同期相比，2021年期間可比物業的其他收入減少了100萬美元，降幅為41.5%，主要原因是新冠肺炎爆發導致2021年期間停車收入減少。

運營費用。與2020年相比，2021年期間的運營費用減少了220萬美元，降幅為14.4%，這主要是由於2020年出售的房產。與2020年期間相比，2021年期間可比物業的運營費用減少了20萬美元，降幅為1.5%，主要原因是公用事業費用減少了10萬美元，停車費用減少了10萬美元。

折舊和攤銷。與2020年同期相比，2021年期間的折舊和攤銷減少了70萬美元，降幅為7.7%，這主要是由於2020年出售的物業以及公司資產折舊和攤銷的減少。
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目錄

一般的和行政的。與2020年期間相比，2021年期間一般和行政費用增加了420萬美元，或22.3%，主要是由於我們的前執行副總裁、首席財務官和財務主管的薪酬支出增加了710萬美元，但主要與2020年房地產銷售有關的州特許經營税減少了170萬美元，獎金支出減少了40萬美元，基於股票的薪酬支出減少了40萬美元，公司租金支出減少了30萬美元。

利息和其他收入，淨額。與2020年期間相比，2021年期間的利息和其他收入淨額減少了1290萬美元，降幅為78.8%，這主要是由於較低的平均利率和較低的平均餘額收到的利息減少。

利息支出。與2020年同期相比，2021年期間的利息支出減少了60萬美元，降幅為100.0%，原因是2020年7月按面值償還了東9街206號的抵押貸款債務。

出售物業所得，淨額。2021年期間，我們在出售房產方面沒有任何收益。出售房產的收益，2020年期間的淨收益主要與以下有關(以千美元為單位)：
資產銷售收益，淨額
布魯克林大道109號$225,190 
東北第108大道333號194,424 
喬治敦-格林和哈里斯建築24,916 
研究園區(1)
2,000 
$446,530 

(1)2019年與出售該房產有關的託管費用為200萬美元。2020年6月，這些收益被釋放給公司，在截至2020年6月30日的6個月裏，我們從銷售中額外獲得了200萬美元的收益。

所得税費用。與2020年同期相比，2021年期間的所得税支出減少了3.7萬美元，降幅為37.4%，這主要是由於2020年出售房產導致州税和地方税下降。

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)。從2017年到2020年，我們向我們的某些受託人和員工授予了LTIP單位。2021年期間可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)為2.4萬美元，2020年期間可歸因於分配給LTIP/OP單位持有人的淨虧損(收入)為80萬美元。

23
目錄
流動性和資本資源
 
我們的運營流動資金和資源
 
截至2021年6月30日，我們擁有30億美元的現金和現金等價物。我們預計將使用我們的現金餘額、我們運營的現金流和未來任何物業銷售的收益為我們的運營提供資金，進行分配，回購我們的普通股，對物業或企業進行收購和/或投資，為租户改善和租賃成本提供資金，以及用於其他一般業務目的。我們相信，我們的現金餘額和運營的現金流將足以為我們的正常課程活動提供資金。

我們未來來自經營活動的現金流將取決於我們根據租約向現有租户收取租金的能力。我們在短期內收取租金和創造停車收入的能力可能會繼續受到新冠肺炎爆發造成的市場混亂的不利影響。我們無法預測大流行對我們行動結果的最終影響。

我們未來來自經營活動的現金流也將取決於我們的：
 
•有能力維持或改善我們酒店的入住率和租金；
 
•控制酒店運營和融資費用增長的能力；以及
 
•有能力購買額外的物業，這會產生租金，減去物業運營費用，超出我們的收購資本成本。

此外，我們未來的現金流也將在一定程度上取決於我們投資現金餘額所賺取的利息收入。

能源成本和房地產税的波動可能會導致我們未來的運營費用波動；然而，根據租賃條款將運營費用轉嫁給我們的租户，預計這些波動的影響將被部分抵消，儘管不能保證我們能夠成功抵消這些費用，或者這樣做不會對我們的競爭地位或業務產生負面影響。
 
截至2021年6月30日的6個月，由運營、投資和融資活動提供(用於)的淨現金流分別為310萬美元、750萬美元和1710萬美元，截至2020年6月30日的6個月，淨現金流分別為2320萬美元、6.521億美元和3410萬美元。2021年至2020年期間，這三類現金流的變化主要與房地產淨營業收入減少(由於物業處置)有關。利息收入減少(由於2021年較低平均餘額的平均利率較低)，房地產改善、支付交易成本、處置財產、回購我們的普通股以及分配給普通股股東的增加。
 
我們的投融資流動性和資源
 
在截至2021年6月30日的6個月中，我們為D系列優先股支付了總計400萬美元的分派。2021年7月6日，我們的董事會宣佈每股D系列優先股派息0.40625美元，將於2021年8月16日支付給2021年7月30日登記在冊的股東。

2021年3月1日，我們的董事會授權回購至多1.5億美元的已發行普通股，直至2022年6月30日。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們沒有根據我們的普通股回購計劃回購任何普通股。
 
我們可以利用各種類型的融資，包括債務或股權，為未來的收購和/或投資提供資金，並在到期時支付我們可能產生的任何債務和其他義務。雖然我們目前沒有得到債務評級機構的評級，但未來任何債務交易的完成情況和成本將主要取決於當時的市場狀況和我們的信用評級(如果有的話)。我們無法控制市場狀況。任何信用評級都將取決於信用評級機構對我們的業務實踐和計劃的評估，特別是我們是否似乎有能力維持我們的收益，為任何債務到期日留出空間，並平衡我們對債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率能夠靈活地承受任何合理可預見的不利變化。我們打算繼續為我們的業務活動提供合理的資金來源，以便進行投資和融資。
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目錄
活動。然而，我們不能保證我們有能力完成任何債務或股權發行，也不能保證我們未來任何公共或私人融資的成本不會增加。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，我們物業的資本化金額，包括出售的物業，用於租户改善、租賃成本和建築改善的金額如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
租户改進(1)
$394 $2,448 $3,613 $3,325 
租賃成本(2)
501 299 769 1,245 
建築改善(3)
91 611 329 962 

(1)租户改善包括改善租户空間的資本支出。
(2)租賃成本包括租賃佣金和相關法律費用。
(3)建築改進一般包括更換陳舊建築部件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。租户出資的資本支出不包括在內。
 
在截至2021年6月30日的三個月裏，與我們酒店租賃空間相關的支出承諾如下(美元和平方英尺，單位為千)：
新的
租契		續費總計
期內租出的平方尺8 21 29 
租户改善和租賃佣金$855 $913 $1,768 
每平方英尺租户改善和租賃佣金$106.93 $43.48 $60.47 
以平方英尺為單位的加權平均租期(年)(1)
8.5 5.7 6.5 
每年每平方英尺的租户改善和租賃佣金$12.57 $7.57 $9.33 
 
(1)續訂租賃條款，如果修改原租賃期限的現有租金，則新的租賃期限從租金修改日期開始。加權平均租期一般不包括續訂選項。

非GAAP衡量標準

運營資金(FFO)和標準化FFO

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)建立的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)，根據GAAP計算，不包括房地產折舊和攤銷、出售可折舊財產的收益(或虧損)、可折舊房地產的減值，以及我們在這些項目中與股權投資和非控股權益相關的部分。我們對標準化FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同，因為我們排除了某些我們認為是非經常性或影響不同時期可比性的項目。

我們認為，FFO和標準化FFO為投資者提供了有用的信息，因為通過排除某些歷史金額的影響，如折舊費用，FFO和標準化FFO可能有助於比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績。*FFO和標準化FFO不代表根據GAAP經營活動產生的現金，不應被視為淨收益、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入或根據GAAP確定的經營活動現金流的替代方案，或這些措施也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們所有的需求。這些措施應該與我們的簡明綜合經營表、簡明綜合全面收益表和簡明綜合現金流量表中列出的淨收益、歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入和經營活動的現金流量一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司計算FFO和標準化FFO的方式可能與我們不同。
下表提供了歸屬於Equity Federal普通股股東和單位持有人的淨收入與FFO的對賬，以及與歸屬於Equity Federal普通股的標準化FFO的對賬
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目錄
股東和單位持有人(千人)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
對帳至FFO：
淨(虧損)收入$(1,940)$27,886 $(11,978)$453,393 
房地產折舊及攤銷4,385 4,174 8,686 9,055 
出售物業所得，淨額— (26,916)— (446,536)
可歸因於股權聯邦的FFO2,445 5,144 (3,292)15,912 
首選分佈(1,997)(1,997)(3,994)(3,994)
可歸屬於Equity Federal普通股股東和單位持有人的FFO
$448 $3,147 $(7,286)$11,918 
對賬至標準化FFO：    
可歸屬於Equity Federal普通股股東和單位持有人的FFO
$448 $3,147 $(7,286)$11,918 
直線式租金調整(561)515 (868)713 
高管離職費
— — 7,107 — 
與物業銷售有關的税項包括一般税項和行政税項
— 10 — 1,458 
與房產銷售有關的税，淨額計入所得税支出
— 44 — 79 
歸權益聯邦普通股股東和單位持有人所有的標準化FFO
$(113)$3,716 $(1,047)$14,168 

房地產淨營業收入(NOI)

我們使用另一種非GAAP衡量標準，即物業淨營業收入(NOI)來評估我們物業的表現。我們將NOI定義為房地產收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費減去我們的物業運營費用。NOI不包括資本化租户改善成本和租賃佣金以及公司層面費用的攤銷。

下表包括NOI與淨收入的對賬，這是GAAP在我們的合併財務報表中報告的最直接可比的財務指標。“我們認為NOI是淨收入的適當補充指標，因為它可能有助於瞭解我們的物業運營。”我們在內部使用NOI來評估物業水平的表現。我們認為，NOI為投資者提供了有關我們運營結果的有用信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，可能有助於我們在不同時期以及與其他REITs之間的運營業績比較。NOI不代表根據GAAP經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入或經營活動的現金流的替代方案，也不應被視為我們財務業績或流動性的指標。這一衡量標準也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們所有的需求。這一衡量標準應該與我們的綜合經營表、綜合全面收益表和綜合現金流量表中列出的淨收益、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入和經營活動的現金流一起考慮。其他房地產投資信託基金和房地產公司計算NOI的方式可能與我們不同。

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目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，NOI與淨收入的對賬如下(以千為單位)：
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2021202020212020
租金收入$14,114 $15,248 $28,283 $32,391 
其他收入761 1,017 1,443 2,694 
運營費用(6,588)(6,677)(13,209)(15,438)
NOI$8,287 $9,588 $16,517 $19,647 
NOI$8,287 $9,588 $16,517 $19,647 
折舊及攤銷(4,432)(4,398)(8,783)(9,512)
一般事務和行政事務(7,390)(8,302)(23,119)(18,906)
利息和其他收入，淨額1,626 4,443 3,469 16,338 
利息支出— (302)— (611)
出售物業所得，淨額
— 26,916 — 446,536 
所得税前收入(虧損)
(1,909)27,945 (11,916)453,492 
所得税費用(31)(59)(62)(99)
淨(虧損)收入$(1,940)$27,886 $(11,978)$453,393 

關聯人交易
 
有關我們的關聯人交易的信息，請參閲本季度報告第I部分，表格10-Q的第1項中包含的我們精簡綜合財務報表附註的附註11。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
 
本公司的市場風險與第II部分第7A項報告的金額和信息沒有實質性變化。關於市場風險的定量和定性披露，在我們的年度報告中。
 
第四項控制和程序。
 
截至本報告所述期間結束時，我們的管理層在總裁兼首席執行官以及高級副總裁、首席財務官和財務主管的監督下，根據交易所法案規則13a-15和規則15d-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官以及我們的高級副總裁、首席財務官和財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
 
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分。其他信息
 
第1項法律訴訟
 
我們正在或可能成為各種法律程序的一方。吾等目前並無涉及任何訴訟，據吾等所知，亦無任何訴訟威脅吾等，而根據吾等目前掌握的資料，根據吾等的判斷，訴訟結果會對本公司造成重大不利影響。

截至2021年7月27日，與合併協議相關的一起針對該公司的訴訟要求損害賠償和/或撤銷，以及其他事項。任何訴訟的不利決定都可能對我們的財務業績產生不利影響。有關合並協議的進一步信息，請參閲項目1.財務報表中的簡明合併財務報表附註12。

第1A項。風險因素。
 
除了以下與我們最近宣佈的與蒙茅斯合併相關的其他風險因素外，我們之前在年報中披露的風險因素沒有實質性變化。

與蒙茅斯合併相關的風險

擬議中的與蒙茅斯公司的合併給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險。

2021年5月4日，我們與蒙茅斯簽訂了合併協議，協議規定蒙茅斯與我們的一家子公司合併，並併入我們的一家子公司。根據合併協議的條款和條件，在交易完成時，每股已發行和已發行的蒙茅斯普通股將轉換為獲得0.67股新發行普通股的權利。我們的實益普通股份額，以現金支付代替任何零碎股份。

除了蒙茅斯於2021年6月15日支付的普通股股息外，合併協議允許蒙茅斯宣佈並支付蒙茅斯董事會於2021年7月1日宣佈的每股0.18美元的額外定期季度普通股股息，而不觸發我們向股東宣佈並支付相應普通股股息的權利。此外，在交易結束時，蒙茅斯公司C系列優先股的股票將自動轉換為每股25.00美元外加累積和未支付的應計紅利的權利。合併目前預計將在2021年下半年完成，這取決於我們的普通股股東和蒙茅斯普通股股東的批准，以及其他慣常完成條件的滿足或豁免。然而，不能保證合併的條件會得到滿足或放棄，也不能保證合併會在目前預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。

在交易完成之前，合併可能會給我們的業務、運營和財務狀況帶來一定的風險，其中包括：

·未能完成合並，包括未能獲得完成合並所需的我們股東或蒙茅斯股東的批准，或者我們或蒙茅斯未能滿足另一個完成條件，可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響；
·我們預計，無論合併最終是否完成，都將產生與合併相關的鉅額費用；以及
·合併的懸而未決可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響，包括轉移大量的管理和其他資源，或阻止我們進行其他戰略交易。

此外，在完成合並後，某些風險可能會繼續存在，其中包括：

·我們可能無法成功整合蒙茅斯的業務；
·我們可能無法實現合併的預期好處；
·如果我們在合併後不能有效地管理我們的投資組合，我們未來的業績將受到影響；以及
·我們普通股的市場價格可能會因為合併而下跌。

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目錄
在公開宣佈合併後，交換比率將不會進行調整，以應對本公司或蒙茅斯公司股價的變化。

合併完成後，蒙茅斯公司的每股已發行普通股將自動轉換為獲得0.67股新發行的實益普通股的權利，支付的現金將代替任何零碎的股票。根據合併協議的條款，0.67的交換比率不會因我們普通股或蒙茅斯普通股的市場價格變化而調整。合併結束前我們普通股的市場價格的變化將影響合併對價的市場價值，蒙茅斯普通股、股票期權和股票獎勵的持有者將在合併完成後獲得合併對價。股價變動可能由多種因素引起(其中許多因素不是我們所能控制的)，包括以下因素：

·市場對宣佈合併的反應；
·公司和蒙茅斯各自的業務、運營、資產、負債和前景的變化；
·市場對公司和/或蒙茅斯的業務、運營、財務狀況和前景的評估發生變化；
·市場對合並完成的可能性進行評估；
·利率、一般市場和經濟狀況以及其他普遍影響我們普通股或蒙茅斯普通股市場價格的因素；
·聯邦、州和地方立法、政府監管和我們和蒙茅斯經營的企業的法律發展；以及
·其他超出我們控制範圍的因素，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述或提及的因素。

我們普通股在合併結束時的市場價格可能與合併協議簽署日期和公司特別會議日期的價格不同。因此，以交換比率為代表的合併對價市值也會有所不同。因此，我們的股東不能確定合併完成後支付給蒙茅斯公司普通股、股票期權和股票獎勵持有人的對價的市場價值。

合併可能不會按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不會完成。

在公司最初提交S-4表格的註冊聲明後，蒙茅斯公司通知EQC，蒙茅斯公司收到了喜達屋房地產投資信託公司的主動收購提議，該公司參與了蒙茅斯公司董事會最近進行的戰略選擇審查過程。儘管蒙茅斯董事會拒絕了喜達屋提出的每一項提議，但我們不能保證喜達屋或其他第三方不會提出可能阻礙我們完成與蒙茅斯即將進行的合併的額外主動收購提議。

此外，喜達屋和布萊克韋爾斯都反對我們即將與蒙茅斯的合併，喜達屋也提交了一份委託書，徵求蒙茅斯股東的委託書，反對我們即將進行的合併。這些反對意見增加了我們即將與蒙茅斯公司合併的風險，即蒙茅斯公司的股東不會批准我們與蒙茅斯公司的合併。

除上述風險外，根據合併協議的條款，合併的完成還受某些慣常成交條件的約束，包括但不限於：(I)我們的普通股股東批准發行與合併相關的普通股以及合併協議中蒙茅斯公司的普通股股東批准合併和其他交易；(Ii)紐約證券交易所批准將在合併中發行的我們的普通股上市；(Iii)沒有禁止合併的禁令或法律；(Iii)沒有禁止合併的禁令或法律；(Iv)沒有任何懸而未決的、受到威脅的或懸而未決的政府對合並的調查；。(V)每一方的陳述和保證的準確性(大多數情況下須受重大不利影響的限制)，以及每一方均收到另一方官員發出的證明；。(Vi)沒有對我們或蒙茅斯造成任何重大不利影響；。(Vii)每一方實質上遵守其契諾和協議；。(Viii)吾等及蒙茅斯接獲意見，認為合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”資格，並就蒙茅斯及吾等根據守則分別作為房地產投資信託基金的資格提出意見；及(Ix)吾等提交予證券交易委員會的S-4表格登記聲明的有效性，該表格S-4載有正送交吾等普通股股東及蒙茅斯普通股股東的聯合委託書/招股章程。我們不能保證合併將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能保證。

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目錄
如果不能完成合並，可能會對我們的股價以及未來的業務、運營和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，我們正在進行的業務將有所不同，並可能受到不利影響，公司將面臨與未能完成合並相關的各種風險，包括以下風險：

·如果合併協議因我們的股東未能批准發行與合併相關的普通股而終止，公司將被要求償還蒙茅斯高達1000萬美元的費用
·公司必須支付與擬議合併相關的某些費用，如法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用；
·在努力實施合併時，將管理重點和資源從業務事項和其他戰略機會上轉移；以及
·失去從戰略上將我們的業務轉型到工業部門的機會。

如果合併沒有完成，這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績以及股票價格產生重大影響。

合併的懸而未決可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

為了應對即將到來的合併，我們的一些租户、潛在租户或供應商可能會做出可能對我們的收入、收益、現金流和費用產生不利影響的決定，無論合併是否完成。此外，由於合併協議的經營限制，我們可能無法在合併懸而未決期間進行其他策略性交易。

蒙茅斯和/或本公司已成為(或可能成為)股東訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。
股東訴訟經常針對簽訂合併協議的公司提起。截至2021年7月27日，所謂的蒙茅斯股東已經向紐約南區美國地區法院提起了四起與擬議中的合併有關的訴訟。除了將蒙茅斯和蒙茅斯董事會成員列為被告外，其中一起訴訟還將該公司列為被告。這些訴訟挑戰了該公司在S-4表格中的註冊聲明中與合併相關的披露。儘管公司和蒙茅斯公司認為這些訴訟沒有法律依據，但針對這些索賠進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不能保證這些訴訟或任何未來訴訟的結果，包括與為這些索賠辯護相關的費用或與這些索賠的訴訟相關的任何其他債務的金額，如果合併完成，公司通常將繼承和承擔與蒙茅斯公司的此類訴訟或索賠或其他此類債務相關的任何費用和/或債務。此外，如果原告成功獲得禁制令，禁止按照商定的條款完成合並，該禁制令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的股東將因合併而被稀釋。

合併將稀釋我們普通股股東的所有權地位。合併完成後以及與此相關的我們普通股的發行生效後，我們估計我們的持續股東將擁有我們已發行和已發行普通股的大約65%，前蒙茅斯普通股股東將擁有我們已發行和已發行普通股的大約35%。因此，總的來説，我們的股東在合併生效後對我們的管理層和政策的影響力將比他們目前行使的影響力要小。

我們因合併產生了大量費用，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們已經在尋求合併的過程中產生了大量費用，預計在將蒙茅斯的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序與公司的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序整合方面將繼續產生大量費用。有幾個系統必須集成，包括會計、財務和物業管理。雖然我們假設我們將產生鉅額交易和整合費用，但有許多因素超出了我們的控制範圍，可能會影響我們整合費用的總額或時間安排。許多交易和整合費用，就其性質而言，很難準確估計。因此，與合併相關的實際交易和整合費用可能超過與業務整合相關的估計支出。
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目錄

合併後，我們可能無法及時和成功地將我們目前的業務與蒙茅斯的業務整合在一起，也無法實現合併的預期好處。

合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營。我們將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合公司的投資組合和運營。我們在融合過程中可能遇到的困難包括：

·無法成功地管理和發展產業組合，使我們能夠在目前預期的時間範圍內，或根本不能實現合併帶來的預期收益；
·無法從蒙茅斯的一些資產或我們的資產中成功實現預期價值；
·與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；
·由於完成合並和整合兩家公司的業務而轉移管理層的注意力，造成業績不足；以及
·整合過程可能導致我們的管理層分心、業務中斷或我們的運營、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們維持與租户、員工和服務提供商的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們在合併後不能有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。

合併後，我們預計將通過更多的收購繼續擴大我們的投資組合。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們擴大產品組合和管理擴大的業務的能力，這可能會給我們帶來巨大的挑戰。我們不能保證我們的擴張或收購機會會成功，我們不能保證我們會成功管理我們擴大的投資組合，也不能保證我們會實現合併帶來的預期好處。

與蒙茅斯公司簽訂的某些重要協議的對手方擁有並可以行使與合併相關的此類協議下的合同權利。

蒙茅斯公司是某些協議的一方，包括貸款協議、租賃和某些其他合同，這些協議可能賦予交易對手與合併相關的某些權利，包括在某些情況下關於某些物業的某些同意權或優先選擇權，或者在沒有提供此類同意的情況下根據某些貸款協議有權要求違約的權利。根據其中一些協議，合併可能觸發此類權利，任何此類交易對手都可以請求修改各自的協議，作為給予豁免或同意的條件。我們不能保證這些交易對手不會或試圖行使他們在這些協議下的權利，也不能保證行使、試圖行使或修改這些協議下的權利不會對合並後我們的業務或運營產生不利影響。

合併代表着我們業務的戰略轉變，我們可能會遇到管理、發展和整合蒙茅斯工業投資組合的意想不到的困難和成本，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

蒙茅斯的投資組合主要由工業資產組成，合併代表着我們的業務向工業部門的戰略過渡，這將需要一套不同的管理專業知識和經驗。我們希望能夠獲得適當的資源、關係和專業知識來管理和發展蒙茅斯產品組合，但不能保證我們會成功地利用、開發或採購這些資源、關係和專業知識。因此，我們可能無法成功地管理和發展蒙茅斯投資組合，也可能無法實現我們預期的回報，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

合併後，我們可能很難以優惠的條件出售剩餘的寫字樓物業，或者根本就賣不出去。

合併完成後，我們計劃出售我們的寫字樓物業，但我們可能無法以優惠的條件這樣做，或者根本不能這樣做。這可能會限制我們在合併後成功管理和發展我們的行業組合的能力，這可能會對我們的業務或運營產生不利影響。

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目錄
合併後，我們在收購工業物業方面可能會遇到競爭，可能會對我們的業務或營運造成負面影響。

我們可能會面臨各種實體對工業地產投資機會的競爭，包括其他房地產投資信託基金(REITs)、養老基金、保險公司、投資基金和公司、合夥企業和開發商。來自這些機構的競爭，可能會減少我們有多少合適的投資機會，或增加有意出售的業主的議價能力。這種競爭可能會導致我們以比其他情況下更高的價格收購物業，在這種情況下，我們的回報將低於其他情況下的回報。

如果蒙茅斯未能或沒有資格根據守則作為房地產投資信託基金徵税，我們可能會招致不利的税收後果。

本公司有義務完成合並的一項條件是，本公司須收到Monmore税務律師的書面意見，表明在截至二零零八年九月三十日的課税年度及截至2020年9月30日的整個課税年度，蒙茅斯的組織和運作均符合守則對作為房地產投資信託基金的資格和税務要求，而截至該意見發表之日，其實際運作方法已使蒙茅斯能夠，而且其建議的運作方法將繼續使蒙茅斯能夠通過以下途徑滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。在該意見發表之日，蒙茅斯的實際運作方法將繼續使蒙茅斯能夠滿足其作為房地產投資信託基金的資格和税收要求，而其建議的運作方法將繼續使蒙茅斯能夠滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。該意見將受到習慣性例外、假設和限制的約束，並將以蒙茅斯的習慣性陳述為基礎，如果任何此類陳述是或變得不準確或不完整，該意見可能是無效的，其中得出的結論可能會受到損害。此外，該意見對美國國税局(Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。若蒙茅斯未能或不符合根據守則作為房地產投資信託基金課税的資格，而合併完成，我們一般會成功並可能招致重大税務責任，而我們可能不符合房地產投資信託基金的資格。此外，如果蒙茅斯未能或沒有資格根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並且合併完成，在合併完成後的五年內，在對蒙茅斯的任何資產進行應税處置時，我們通常將就合併時該等資產的任何收益繳納公司税。, 蒙茅斯在非房地產投資信託基金年度積累的任何收入和利潤都必須在合併結束的納税年度結束前由我們進行分配。有關更多信息，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素-與我們作為房地產投資信託基金徵税相關的風險”。

合併後，由於我們面臨新的風險，我們普通股的市場價格可能會下跌。

合併完成後，除了目前影響我們獨立業務的因素外，我們的經營結果和普通股的市場價格可能還會受到其他因素的影響。這些因素包括：

·與目前發行的普通股數量相比，我們的已發行普通股數量更多；
·與出售我們剩餘的四處寫字樓物業相關的風險；
·與管理和發展工業投資組合相關的風險；以及
·與我們的管理團隊管理不同資產類別相關的風險。

如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到財務或行業分析師預期的程度，或者合併對我們財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，我們普通股的市場價格可能會因合併而下降。此外，合併完成後，我們的股東將擁有一家公司的權益，該公司管理着一個新行業的投資組合，擁有不同的資產、風險和負債組合。因此，我們的歷史市場價格和財務業績可能不能代表合併後的公司。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
 
交出普通股以代扣代繳税款

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的某些員工交出了普通股，以履行與歸屬限制性普通股和限制性股票單位相關的法定預扣税款義務。
 
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目錄
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月內的所有這些回購：
期間購買的股份總數(%1)每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可購買的股票的最大數量或近似美元價值
2021年4月33,695 $28.15 不適用不適用
2021年5月— $— 不適用不適用
2021年6月— $— 不適用不適用
總計$33,695 $28.15 

(1)回購的股票數量代表我們的某些員工為履行與授予限制性普通股和受益的限制性股票單位相關的法定聯邦和州税收義務而交出的普通股。關於這些股票，每股支付的價格是基於我們普通股在法定最低聯邦和州税收義務確定之日的收盤價。

第3項高級證券違約
 
不適用。

第四項礦山安全信息披露
 
不適用。

第5項其他資料
 
不適用。

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目錄
第六項展品。
展品：
數		描述
3.1
1994年7月1日修訂和重述的公司信託聲明章程，至今已修訂。(引用本公司2014年8月1日提交的最新報告Form 8-K合併。)
3.2
補充條款，日期：2006年10月10日。(引用本公司2006年10月11日提交的最新報告Form 8-K合併。)
3.3
補充條款，日期：2011年5月31日。(引用本公司2011年5月31日提交的最新報告Form 8-K合併。)
3.4
補充文章，日期：2018年3月14日。(通過參考公司於2018年3月15日提交的當前Form 8-K報告合併。)
3.5
公司章程第四次修訂，2020年4月2日通過。(參考本公司於2020年4月3日提交的當前8-K表格報告合併。)
4.1
普通股證書格式。(合併內容參考公司截至2014年6月30日的季度報告Form 10-Q。)
4.2
6 1/2%系列D累計可轉換優先股證書表格。(參考本公司截至2012年12月31日止年度的年報Form 10-K併入本公司。)
10.1
股權聯邦、蒙茅斯房地產投資公司和Rs18有限責任公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年5月4日。(合併內容參考本公司於2021年5月5日提交的8-K表格的當前報告。)
31.1
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
31.2
規則13a-14(A)-認證。(現提交本局。)。
32.1
第1350節認證。(隨函提供。)。
101以下材料摘自公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(EXtensible Business Reporting Language)：(一)合併資產負債表，(二)合併經營報表，(三)綜合全面(虧損)收益表，(四)合併權益表，(五)合併合併報表(現提交本局。)。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

(+)簽訂管理合同或補償計劃或安排。




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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
股權聯邦
由以下人員提供：/s/David A.Helfand
大衞·A·赫爾方(David A.Helfand)
總裁兼首席執行官
日期：2021年7月29日
由以下人員提供：/s/威廉·H·格里菲斯
威廉·H·格里菲斯
高級副總裁、首席財務官兼財務主管
日期：2021年7月29日

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