美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 從到的過渡期

委託 檔號：001-08266

美國 黃金公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

(800) 557-4550

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券 ：

根據ACT第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

注 -勾選上面的複選框不會解除根據交易所 法案第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第15條(D)項要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章229.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年10月31日 ，註冊人在該日發行和發行的有表決權和無表決權普通股的總市值為27,619,984美元，不包括註冊人的關聯公司作為一個集團持有的股份。此數字基於註冊人普通股在2020年10月30日的收盤價 每股8.11美元。

截至2021年7月28日已發行普通股數量 ：7,090,621

通過引用合併的文檔

本表格10-K第三部分要求的 信息在此引用自注冊人為其2021年年度股東大會提交的最終委託書 ，註冊人打算在本報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於 120天內根據第14A條提交該聲明。

美國 黃金公司

索引

前瞻性 陳述

本年度報告(Form 10-K)中包含或以引用方式併入本年度報告中的某些 信息可能包含 《1995年美國私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及我們未來業務的預期 結果和發展、我們物業的計劃勘探和開發、與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於 對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。這些聲明包括(但不限於)關於以下內容的評論：

我們 使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“ ”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信”以及類似的表述(包括 負面和語法變體)來標識前瞻性陳述。包含這些文字的聲明討論我們未來的期望和計劃，或陳述其他前瞻性信息。儘管我們相信這些前瞻性 陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本年度報告第1A項風險因素中描述的各種因素，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。儘管我們相信我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種 結果和結果差異的因素包括但不限於以下“風險因素” 標題下具體討論的因素，以及本年度報告中以Form 10-K形式在其他地方討論的因素。您不應過度依賴我們的任何前瞻性 聲明。這些陳述僅代表截至本年度報告10-K表格的日期。除法律另有要求外，我們沒有義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。可歸因於我們和代表我們行事的人員的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述均受本節和本年度報告10-K表格中其他地方包含的警告性 陳述的全部限定。

其他 信息

本10-K表格年度報告中包含的協議或其他文件的説明 僅作為摘要，不一定完整。 請將本報告中存檔或併入的協議或其他文件作為附件參考。有關這些展品的完整列表，請參閲本報告末尾的展品索引 。

我們 必須遵守美國證券交易委員會(SEC)行業指南7(根據1933年修訂的美國證券法(“證券法”))，披露與我們的礦產有關的信息。 本年度報告中使用的術語“礦化材料”、“礦化”或類似的術語Form 10-K 並不表示SEC行業指南7標準的“儲量”。我們不能確定礦化材料的任何部分 或礦化是否會被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者 不要以為所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉化為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地開採出來。 不要假設所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉化為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地開採出來。

第 部分I

項目 1.業務

概述

美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，於2016年根據內華達州法律註冊成立 ，1967年在新澤西州註冊成立。自2017年6月26日起，本公司將其法定名稱 從Dataram Corporation更改為U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，公司與Gold King Corp.(“Gold King”)合併，交易 被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為公司的業務。 我們是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在懷俄明州、內華達州和愛達荷州尋找勘探機會。

我們 是一家勘探公司，擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone 和Maggie Creek項目以及愛達荷州的Challis黃金項目。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均不包含任何已探明和可能的儲量 ，我們在所有物業上的所有活動都是探索性的。

自2020年3月19日美國東部時間下午5點起，該公司提交了公司章程修正案，將其普通股的已發行和流通股按1股對10股的比例進行反向拆分，每股票面價值0.001美元。本年度報告中10-K表格中的所有 股票和每股信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

最近 發展動態

新冠肺炎 發展動態

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並蔓延到其他多個國家， 導致中國和其他國家的政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。 2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎大流行導致了重大的金融 市場波動和不確定性。如果新冠肺炎疫情持續很長時間或變得更嚴重，可能導致 最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化，並可能對公司獲得資本的能力、公司業務、運營業績和財務狀況產生不利影響， 對其普通股的市場價格產生不利影響。

公司或其員工、投資者、承包商或利益相關者被禁止免費跨境旅行或正常參加在貿易展、演示文稿、會議或旨在宣傳或執行其 業務戰略和交易的其他活動中開展的活動 。該公司被禁止從承包商那裏接收貨物或服務。超出公司控制範圍的決定(如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素)已影響或可能影響 公司完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動以及通常在沒有此類限制的情況下可實現的其他 需求。此外，公司的勘探活動嚴重依賴外部承包商和專業設備的進口。新冠肺炎疫情已導致旅行中斷，無法使用部件和機械，也無法與承包商一起使用我們的勘探物業。儘管某些地點的旅行限制已經取消， 不能保證旅行和財產准入在不久的將來會完全恢復。

此外， 新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法確定的不利影響， 公司的業務和經營業績可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情 會普遍危害全球經濟。

公司尚不清楚對其業務、與業務合作伙伴的關係或對全球經濟整體的潛在延遲或影響的全部程度。 公司尚不清楚其業務、其與業務合作伙伴的關係或全球經濟受到的潛在延遲或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對公司的 其他業務運營產生不利影響。

公司 組織結構圖

截至2021年7月29日，我們每個子公司的名稱、註冊地點、持續經營或組織以及我們擁有或控制的股權證券的百分比 如下所示。

公司地址

我們辦事處目前的地址、電話號碼為：

美國 黃金公司

愛達荷街東1910號，102號套房-604號信箱

埃爾科， NV 89801

(800) 557-4550

我們 在或通過我們的網站https://www.usgoldcorp.gold，免費提供我們的Form 10-K年度報告、我們的 Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告以及根據1934年美國證券交易法(經修訂)第 13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案以及其他信息。我們的網站及其包含或關聯的 信息不打算也不會包含在本10-K表格年度報告中。證交會維護 一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息 。

員工

截至2021年4月30日，我們有3名全職員工，沒有兼職員工。此外，我們使用具有特殊技能的顧問協助 進行項目評估、盡職調查、公司治理和物業管理的各個方面。

我們的 礦物屬性和項目

CK 懷俄明州黃金項目

CK Gold Project(“CK Gold Project”)由若干採礦租約及其他礦業權組成，包括位於懷俄明州東南部銀冠礦區的CK Gold、 金及銅勘探項目。

位置 和訪問

CK金礦項目位於懷俄明州東南部，夏延市以西約20英里處，位於拉勒米山脈的東南部邊緣。該房產佔地約2平方英里，包括25號S區，35號東北區，以及36號區，T.14N，R.70W，第六主子午線的全部區域(br}Section36，T.14N.，R.70W.，Six Master Meridian)。通過鋪設的 和經過維護的碎石路，可以進入大約0.9英里範圍內的物業。已與Ferguson Ranch Inc.就25號公路(T14N，R70W)和30號公路(T14N，R69W)與弗格森牧場公司(Ferguson Ranch Inc.)談判地役權協議，為勘探和其他影響最小的活動提供通道。此地役權的費用 為每年10,000美元，在7月11日之前每年可續期。

CK Gold地產佔地約1120英畝(約2平方英里)，包括第25節，Ne？35節的S/2，以及第36節，T.14N.，R.70W的全部。該項目完全位於懷俄明州擁有和管理的土地上。在CK黃金土地位置內或毗鄰位置沒有聯邦土地 。科特·高迪州立公園位於該物業的西北部，部分位於第26區。州立公園的東南邊界位於該物業西北約1,000英尺處，礦化區西北約3,000英尺處。CK黃金資產頭寸由懷俄明州金屬和非金屬巖石 和礦產開採租約兩個州組成。

圖 1-CK黃金項目位置和邊界

CK黃金項目的權利

我們對CK黃金項目的 權利來自懷俄明州的兩個礦產租約：

1) 懷俄明州礦業租賃號0-40828

懷俄明州拉勒米縣鄉鎮 14 North，Range 70 West，下午6點：

第 36節：全部

2) 懷俄明州礦業租賃號0-40858

懷俄明州拉勒米縣鄉鎮 14 North，Range 70 West，下午6點：

第 25節：S/2

第 35節：NE/4

礦業權的所有權 仍歸懷俄明州所有，由美國向該州傳達，證據是1942年(br})第36條的專利，以及1989年確認第25條和第35條所有權的命令。懷俄明州於2013年和2014年向懷俄明州黃金礦業公司(“懷俄明州黃金”)頒發了礦產租賃權 。

租約 0-40828由懷俄明州黃金於2013年2月續訂第二個十年期限，租賃0-40858由懷俄明州黃金於2014年2月續訂其 第二個十年期限。每份租約每年需要支付每英畝2.00美元。這些租約於2014年6月23日轉讓給我們。

以下 生產特許權使用費必須支付給懷俄明州，但一旦項目投入運營，土地委員會 有權減少應支付給該州的特許權使用費：

CK金礦項目前期運營和勘探歷史

19世紀80年代末和20世紀初，對CK金礦進行了有限的勘探和開採。據報道，大約300噸的材料是從現在無法接近的160英尺深的豎井中生產出來的，豎井有兩層橫切。一些沒有顯著產量的小坑道和探礦 坑散佈在這處房產的各處。

自1938年以來，至少有9傢俱有歷史意義的公司(斯特拉斯莫爾礦業公司(Strathmore Minerals Corp.)成立前)至少有七家公司和美國礦務局 在CK Gold進行了鑽探活動。目前的項目數據庫包含91個鑽孔，總計37,500英尺，這些鑽孔是在懷俄明州 Gold收購該地產之前鑽探的。除了六個鑽孔外，所有的鑽孔都在當前資源區內。之前 公司在CK Gold進行的其他工作包括地面和航磁調查、激發極化調查以及地球化學採樣、地質 填圖和一些冶金研究。

懷俄明州 Gold在2007年和2008年進行了一項勘探鑽探計劃。總共完成了35個鑽石巖心鑽孔，總長度為25500 英尺。勘探許可證360DN已被終止，保證金已解除。這項工作的重點是確認並可能擴大之前鑽探活動中概述的礦化體，增加地質和地球化學數據庫，從而創建當前地質模型和礦化估計 ，併為進一步的冶金測試提供材料。約120個孔的CK Gold History 化驗數據庫包含8,357個金化驗和8,225個銅化驗。在1973年至2009年間，至少有10個不同的組織或個人 應之前的經營者的要求對金銅礦進行了冶金研究。 得出的結論是，最有潛力提取金和銅的工藝可能是浮選，然後對浮選尾礦進行氰化 。

CK金礦項目地質 總結

CK金礦項目被元古代巖石覆蓋，這些巖石構成了拉勒米山脈前寒武紀核心的南端。角閃巖級變質的變質火山巖和變質沉積巖是由14億年前的謝爾曼花崗巖和相關的長英質 巖侵入的。在項目區內，面片狀花崗閃長巖受到英安石英二長巖脈、薄鎂鐵質巖脈和年輕偉晶巖脈的侵入。在銀冠地區南部(包括CK金礦)發現了沿N60°E至N60°W方向的碎裂面理剪切帶。花崗閃長巖具有典型的富鉀特徵，特別是在與石英二長巖接觸附近。銅礦化和金礦化主要產於不剝落到糜稜巖型花崗閃長巖中。礦化與N60°W向的 剪切帶和侵入巖中的浸染型和網狀金銅礦有關。有學者將其歸類為元古界斑巖型金銅礦。熱液蝕變疊加在逆行綠片巖蝕變上，包括一箇中心硅化帶 ，然後向外是一個狹窄的鉀質帶，周圍是青綠巖蝕變。高品位礦化 賦存於被低品位浸染型礦化帶包圍的薄石英脈狀和網狀礦化的中心核心內。 地表有浸染狀硫化物和帶有網狀孔雀石和纖鋅礦的自然銅，深部有黃銅礦、黃鐵礦、次要斑銅礦、原生輝銅礦、磁黃鐵礦和自然銅。黃金以遊離金的形式存在。

CK金礦勘查屬性包括氧化物、氧化物-硫化物混合和硫化物巖石類型。在所述的截止品位0.015盎司AuEq/噸， 大約80%的資源是硫化物物質，其餘20%平均分配給氧化物和混合巖石類型。 在這一潛在的露天礦類型礦牀中，金和銅的分佈是一致的，儘管總體品位較低。

美國黃金公司CK黃金勘探活動

在 2017年，我們在CK Gold進行了兩次地球物理調查。2017年6月完成了全區地磁調查，2017年10月完成了誘導 極化研究。此外，還對歷史鑽井數據庫進行了完整的彙編。 彙編對於驗證西北延伸目標至關重要。在詳細的地球物理研究完成和解釋之後， 我們制定了勘探鑽探目標。勘探演練計劃於2017年秋季完成。

初步 經濟評估-懷俄明州CK Gold Property

礦山開發協會(MDA) 更新了對歷史悠久的CK金礦的初步經濟評估(“PEA”)，並於2018年1月11日報告。本PEA是根據加拿大國家儀器43-101編制的-礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”) -CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準CIM理事會通過，經修訂的定義標準(“CIM 定義標準”)，不同於SEC行業指南7。本PEA屬於初步性質，不應被視為 預可行性或可行性研究，因為CK金礦項目的經濟和技術可行性目前尚未得到證明 。因此，不能確定PEA中包含的估計是否會實現。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均不包含 任何已探明和可能的儲量，我們所有物業的所有活動都是探索性的。

2017 鑽探結果-懷俄明州CK Gold Property

2018年1月30日，我們在CK Gold宣佈了2017年勘探鑽探計劃的結果。CK17-01rc孔是該歷史礦牀的西側臺階孔 。這個洞遇到了金、銅、銀和鋅的礦化。位於懷俄明州夏延市的懷俄明州環境質量部 已批准通過“非煤炭礦產勘探意向通知”在CK Gold進行鑽探 。在CK17-01rc獲得的化驗結果和間隔厚度在 值和性質上與CK金礦牀“主帶”中遇到的化驗間隔相似。該洞的化驗結果和礦化特徵 表明，CK金礦項目存在一個此前未發現的重要礦化帶。

2018 鑽探結果-懷俄明州CK Gold Property

2018年10月，我們在CK Gold宣佈了2018年八孔反循環勘探鑽探項目的結果。8個孔 指示CK金礦化向西延伸，至少200米，並保持了歷史上測量和報告的礦牀寬度和深度 。

懷俄明州CK金礦 鑽孔分析

2019年2月21日，我們宣佈，科羅拉多州丹佛市的Datmine公司完成了對我們CK金-銅-銀-鋅礦牀的全面鑽孔分析 。數據礦包括我們在2017年和2018年進行的所有歷史鑽井數據庫和逐步淘汰鑽井計劃。

數據挖掘研究旨在：

數據礦更新的勘探模型表明，礦牀可能保持向西南和向東南開放 ，看起來呈弧形結構，而不是先前更受限的向西-西北方向的板狀結構。Datmine 勘探模型還説明瞭金、銅、銀和鋅的各種等殼體。

我們 計劃使用這一新的數字勘探模式來協助未來潛在的勘探鑽探計劃，我們相信該計劃將為 提供發現更多潛在礦石延伸的機會。我們還計劃進一步勘探和表徵礦牀內的高品位 礦化目標區。我們審閲了數據礦勘探模型的結論，並根據結果制定了額外的勘探計劃 。我們亦正重新審核所有現有區域勘探數據，以 在CK Gold附近物色更多新目標商機。

對於 2020財年，我們的主要工作集中在進一步推進CK Gold項目以實現最終的生產決策。這項 改進工作在我們的2021財年繼續進行。已聘請多個外部承包商進行額外的冶金、環境、 基線和水文研究。

鑽探、取樣和化驗黃金質量控制程序

CK Gold PEA概述了鑽探程序；樣品準備、分析和安全；以及CK Gold歷史鑽探的數據驗證 。MDA的結論是“數據驗證程序支持地質解釋並確認數據庫質量。 因此，CK Gold數據庫足以評估潛在的礦產資源。”我們繼續採用行業標準 在CK Gold進行鑽探和取樣。

具體地説， 蒙大拿州巴特的AK鑽探公司在2017年和2018年使用反循環(RC)鑽機進行的鑽探遵循了 行業標準。隨着鑽井的推進，RC巖屑通過鑽頭上的旋轉分離器(這是行業標準)和 從分離器卸料點採集的代表性樣本進行處理。芯片樣本由鑽探人員打包並貼上標籤，然後運往內華達州斯帕克斯的Bureau Veritas礦物實驗室(“BV實驗室”)進行分析。BV Labs將250克巖石粉碎、劈碎並粉碎成200目，然後用火對樣品進行測試。化驗證書由我們的地質 團隊接收、分析、彙總和報告。作為標準做法，由我們 和BV實驗室定期在實驗室的樣品流中插入經過認證的空白和標準。收到化驗結果後，會將給定空白或標準的分析化驗值與預期的 化驗值進行目視比較，如果它們落在空白標準供應商提供的預期偏差範圍內，則視為 已通過，且化驗結果可供信賴。(=如果分析結果不在預期偏差範圍內， 空白或標準被認為是“不合格”，BV實驗室被要求重新運行空白或標準進行金火分析， 連同前兩個鑽孔樣品和兩個不合格的空白或標準。當收到重新運行的化驗結果時， 將其與原始結果進行比較，並確定是否可以接受。使用上述 協議，到目前為止所有結果都符合我們的可接受性。

2020年5月26日，我們宣佈有意將CK黃金項目推進到可行性預研階段。 預期活動的亮點包括：

我們於2020年9月9日宣佈了最新勘探計劃，並於2020年9月3日開始鑽探。我們還宣佈重新記錄所有 歷史核心，並開始基線環境、巖土和水文研究。

在2020年11月5日，我們宣佈了可行性預更新，包括：

在 2020年12月2日，我們宣佈CK Gold Project的野外賽季更新結束。

現場活動亮點 ：

2020年12月16日、28日和29日，我們公佈了CK金礦項目四個冶金孔的鑽探結果。亮點包括從地面到CK20-04cb孔的78.3m(257英尺)5.708克/噸的黃金當量。

2021年1月27日，我們宣佈了首席執行官關於CK Gold Project進展的最新消息，包括：

2021年2月23日，我們宣佈CK Gold Project在懷俄明州得到了社區的支持。2021年3月8日，我們宣佈了 CK黃金項目冶金的最新消息。2021年3月30日，我們宣佈了CK Gold Project的更新和額外的鑽探結果。

2021年5月4日，我們宣佈了在CK Gold Project進行2021年夏季田野季節活動的計劃。

Keystone 項目，Cortez Trend，內華達州

位置

Keystone項目由位於內華達州尤里卡縣的650個非專利礦脈開採主張組成。構成Keystone項目的索賠 位於內華達州尤里卡縣的2-4和9-11段，23號鎮北，48號範圍東，22-28號和33-36號鎮 24號北，都在暗黑子午山以東48號範圍內。

圖 2-Keystone項目的位置和內華達州的主要黃金趨勢

圖 3-Keystone項目索賠範圍

Keystone項目可以通過土路到達。通過項目內部的導航是由越野車進行的。

Keystone項目的標題 和所有權

Keystone項目包括位於由美國土地管理局(BLM)管理的聯邦土地上的非專利採礦主張。每個索賠每年165美元的年度維護費必須在每年的9月1日之前支付給內華達州BLM，如果不能按時支付，索賠將無效。

此外，內華達州要求申索人在每年11月1日之前在適當的縣提交宣誓書和意向書。然而，未能及時記錄宣誓書並不影響索賠的沒收，也不影響 未能在9月1日之前支付聯邦索賠維護費。相反，如果與初級定位員發生衝突，資深索賠人 必須證明他維護索賠的意圖。這通常可以通過出示收據來實現，收據上顯示已向BLM支付聯邦 索賠維護費。

聯邦索賠維護費是前瞻並在接下來的課税年度領取工資。例如，2019年8月支付的款項涉及2019年9月1日至2020年9月1日的2019-2020課税年度。相比之下，內華達州的備案文件是 回溯，描述剛剛結束或即將結束的課税年度。

國會 已無限期延長索賠維護要求。因此，我們需要 執行以下操作以維持2019-2020年及以後每年的索賠：(1)在每年9月1日或之前，我們必須向內華達州BLM支付 每個索賠165美元的維護費，以及(2)在每年11月1日或之前，我們必須記錄在尤里卡縣持有的宣誓書和 意向書。

我們 於2016年5月27日從內華達黃金風險投資有限責任公司(Nevada Gold Ventures，LLC)和美洲黃金勘探公司(America Gold Explore，Inc.)(“美洲黃金”)手中收購了包含Keystone項目的採礦權。Keystone的一些債權必須遵守預先存在的冶煉廠特許權使用費淨額(“NSR”)義務。 此外，內華達黃金風險投資有限責任公司對某些索賠保留了0.5%的額外NSR權利，對於某些其他索賠保留了3.5%的額外NSR權利 。構成Keystone項目的非專利採礦權利要求以及適用的NSR義務如下：

27 位於內華達州尤里卡縣的33和34區，鎮24北，48區東，以及3，4，9和10區，鎮23北，48區東，Diablo山基線和子午線。

13 位於內華達州尤里卡縣的27、28和35區，鎮24北，48區東，以及2和3區，鎮23北，48區東，Diablo山基線和子午線的未獲專利的礦脈採礦主張。

28 位於內華達州尤里卡縣的28個未獲專利的礦脈開採主張，位於2和11區，鎮23北，48範圍東，暗黑破壞山基線和子午線。

216 未獲專利的礦脈開採主張，按字母順序排列，位於內華達州尤里卡縣的22、23、24、25、26、27、28、33、34、35和36區，北24鎮，東48區，暗黑山基線和子午線。

根據 買賣協議的條款，我們可以在截止日期 五週年之前的任何時間以2,000,000美元的價格購買欠內華達黃金風險投資有限責任公司的NSR的1%。此外，我們可能會在截止日期八週年前的任何時間以500萬美元的價格額外購買欠內華達黃金風險投資有限責任公司的NSR的1%。截至2021年4月30日，我們尚未購買NSR的任何部分 。購買首付款的決定將取決於我們在確定經濟礦產資源方面的進展，再加上財務因素，如可用現金或較大生產公司表示有興趣成立合資企業或 開發安排。我們目前沒有能力支付這樣的首付。

Keystone項目前期運營和勘探歷史

Keystone項目從未進行過全面的、現代的、模型驅動的勘探。1967年，紐蒙特公司在舊的賤金屬和銀基石礦區鑽了6個洞，遇到了低品位(+/-0.02奧特)黃金截獲。雪佛龍在1981-1983年收購了該礦藏，並鑽探了27個淺孔，隨後與USMX達成協議，又鑽了19個淺孔；大量的低品位和異常金礦 交匯在一起，但結果被認為是不經濟的，項目被放棄。1988年和1989年，菲爾普斯·道奇收購了該地區的南部，並鑽探了6個孔，其中一個孔的總深度含有金礦化，隨後於1990年加深，形成了200‘以上的低品位金礦化。大約在這個時候， 珊瑚資源公司收購了該地產的北部，並鑽探了21個淺孔，以跟進之前的鑽探截獲。1995-1997年， 一家初級公司Golden Glacier收購了該地區的北端，Uranerz收購了南部地區的一部分，分別在北部鑽了6個洞，在南部只鑽了2個洞。所有黨派都放棄了整個選區。

2004年，隨着Cortez Hills的發現和金價的上漲，內華達太平洋黃金公司、Great American Minerals(Don McDowell)和 Tone Resources(Dave Mathewson)競相爭奪整個地區的權益。隨後，Great American Minerals創始人Don McDowell接洽Placer Dome(在巴里克收購之前)，後者發現了Pipeline和Cortez Hills，並正確認識到了Keystone區的潛力。Placer Dome與內華達太平洋公司和Great American公司簽訂了單獨的合資協議。第二年，巴里克黃金收購了Placer Dome，並放棄了Placer Dome在內華達州的所有勘探項目和合資企業，包括Keystone。2006年，內華達太平洋公司和Tone公司被麥克尤恩礦業公司收購。McEwen Mining，鑽探了35個孔，大部分位於該地區的北端 附近；目標是山前山牆和歷史悠久的Keystone礦。McEwen Mining放棄了Keystone索賠，並退出了 向戴夫·馬修森(Dave Mathewson)和NV Gold Ventures提出索賠的公司。NV Gold Ventures和American Gold在該地區擁有自己的額外債權。 這組擴大的債權是在最初的Keystone購買協議中獲得的。自收購該項目以來，我們已經在該地區 進行了額外的索賠，如土豆峽谷。

Keystone項目的地質潛力

截至 日期，尚未準備Keystone項目的技術報告。Keystone定位於多產的Cortez黃金趨勢，這是世界領先的黃金產區之一 。Keystone項目以花崗巖侵入體為中心，將當地古生代 地層扭曲成穹頂，允許非常有利的泥盆紀、石炭紀(密西西比州-賓夕法尼亞州)和二疊紀-三疊紀 巖石暴露，包括關鍵的可能礦化寄主巖石、馬溪組和文板灰巖的粉質碳酸鹽地層 以及可能的鑽石峯組砂質碎屑單元。馬峽谷和文板巖是附近Cortez Hills礦和目前由Barrick Gold運營的淘金熱礦牀的主要容礦巖石。

Keystone 運營計劃(POO)審批和2018年秋季演練計劃

2018年9月7日，美國聯邦政府內政部批准了之前提交的內華達州Cortez黃金趨勢Keystone項目的環境評估(EA)和運營計劃(POO)。《公安條例》需接受額外監督 ，並於2018年10月底獲得內華達州環境保護部(NDEP)的批准。勘探 與幹擾和復墾相關的結合可以分多個階段進行，每個階段最多50英畝，每個階段最多200英畝。2018年10月10日，我們收到了BLM的信函，通知我們繼續執行之前提交的2018年勘探計劃。2018年9月， 我們為第一個50英畝的騷亂額外預付了319,553美元的填海保證金。Keystone項目的總回收債券餘額為355,347美元。在收到所有道路工程、鑽臺和地面幹擾的最終許可和簽字後，我們於2018年11月在Keystone開始了2018年秋季鑽探計劃。

科學論文碩士 -基石屬性，內華達州

加布裏埃爾·E·阿里加(Gabriel E.Aliaga)是內華達大學雷諾分校(University of Nevada，Reno)地質學專業的學生，師從邁克爾·W·雷塞爾(Michael W.Ressel)博士。在過去的兩年裏，Gabriel在我們的贊助下參與了Keystone項目。Gabriel直接與我們的前勘探副總裁Dave Mathewson和資深諮詢地質學家Tom Chapin共事。

Gabriel 於2018年12月完成了他的地質學理學碩士論文(“碩士論文”)，題為“內華達州尤里卡縣辛普森公園山脈Keystone Window的火成巖地質：年齡、分佈組成及其與卡林式金礦的關係” 。

加布裏埃爾的碩士論文關注的是Keystone項目的地質學。在他工作之前，Keystone區產生的高質量歷史信息相對較少 數據。Gabriel的工作增進了我們對Keystone區的地質和機遇的全面瞭解，並對Keystone的侵入巖和相關的熱液金礦系統的區域地質和年齡測定有了重要的理解。它還提供了一些有價值的計時信息和礦物組合特徵，範圍從矽卡巖型 礦化到廣泛、普遍的淺成熱液型礦化。

我們 相信我們正在勘探一個複雜的早第三紀金礦系統，其大小和性質可與許多已知的大型金礦系統相媲美。 Keystone的多重叢生侵入巖和擠出巖的成分從中等到非常硅質不等。所有這些侵入和噴出巖石單元樣品的 年齡均為早第三紀(始新世)，年齡範圍約為36~34.5 Ma(百萬年前)。Keystone安山巖脈巖的伊利石蝕變年齡為35.71±0.12 Ma和35.54±0.06 Ma，被認為與一次重大的金-淺成熱液事件有關。這些Keystone測年與已報道的北部主要Cortez Hills金礦牀的礦化相關 年齡非常接近，年齡範圍從35.70+/-0.14 Ma到35.31+/-0.37 Ma(Arbonies，DG，Creel， KD和Jackson，ML，2010，Geological Society of Nevada專題討論會卷第457頁)。

此外，Keystone還有一個重要的大型航磁表達式，面積約為25sm2，該地球物理異常的大小可與中南卡林和巴特爾山區的航磁表達式 相媲美。 此外，Keystone還有一個重要的大型航磁表達式，其大小可與中南卡林和巴特爾山區的航磁表達式相媲美。我們的地質學家認為，Keystone的熱液金礦系統在大小上與雙溪、巴特山、卡林趨勢和科爾特茲地區的金礦系統大致相當。

2019年7月8日，美國黃金公司宣佈，Keystone項目的兩個新技術更新已上傳到其網站。 更新後的Keystone技術演示文稿分析是上一次2017年12月Keystone技術演示文稿的後續。

此外，美國黃金公司(U.S.Gold Corp.)宣佈收到託馬斯·查平(Thomas Chapin)的最新報告。湯姆一直是美國黃金公司的高級諮詢地質學家，他勤奮地工作了3年多，繪製了整個Keystone區的地圖。

2019年 內華達州Keystone Property的鑽探計劃

2019年6月6日，我們宣佈在Keystone項目啟動2019年鑽探計劃。該計劃旨在測試多個 鑽探目標，這些目標位於以前由於許可限制而無法通過鑽探進入的區域，並跟蹤2018年後期鑽探的令人鼓舞的結果。自近4年前勘探計劃開始以來，對這些目標的識別和鑑定一直在進行中 。這項目標工作包括迭代詳細的重力測量、詳細的地質測繪和相關的 勘探、巖石採樣和詳細的網格土壤調查，以及之前的偵察孔鑽探。2016-2018年偵察型鑽孔 包括從15個鑽探地點鑽出的34個單獨的孔，大大增加了對該項目允許的巖性和有利地層的知識和地質理解 。Scout鑽探遇到了厚厚的容許性容礦 巖層，包括Comus、Horse Canyon、文班和羅伯茨山脈建造(與Cortez趨勢北部 的大型礦牀相似的容礦巖包)，賦存着與非常異常和厚重的探礦者金屬 相關的多克金礦間隔。2019年的鑽探計劃為Keystone項目上一些最引人注目的目標提供了第一次考驗。

2019年11月12日，美國黃金公司宣佈了其2019年鑽探計劃的結果，並收到了內華達州Cortez趨勢20平方英里Keystone項目的所有鑽孔化驗結果。該項目由六個反循環目標評估 孔和一個巖心孔組成，以跟進去年Key18-09rc孔令人鼓舞的結果。這七個洞總共長13,177英尺(4016米)，測試四個目標區域內的特定鑽探目標，包括索菲亞、尖頂、索菲亞南部和尼娜 斯卡恩目標區域(見下圖)。

七個孔中有五個 進行了重要的金分析，重點是Key19-05rc，這是有史以來第一次對Nina Skarn目標進行鑽孔測試， a+700米長的重合的金-鉍-碲巖石和土壤異常是在2018年通過地面採樣確定的。Key19-05rc遇到了兩個強烈的、主要是氧化物的厚層金礦化：從12.2米開始的0.194 Gpt的67.06米和從 150.9米開始的0.224 Gpt的76.2米(見下圖)。

值得注意的是，從地表到414.5m的整個矽卡巖蝕變上、下盤巖層中都存在異常金礦化。氰化物溶解度分析在選定的時間間隔內進行，結果表明，所含金的90%在1小時內是氰化物可溶的，這表明這種礦化類型適合氰化提取。表1給出了 Key19-05rc的詳細截距。為了更好地説明品位連續性，下面附上了孔的整個分析序列，包括目視冶金和氰化物溶解特性 (見下面的鏈接：圖4：Key19-05rc黃金分析和冶金特性)、 以及鑽孔的橫截面(見下文鏈接：圖5：Key19-05rc橫截面)。目前 實際厚度未知。

在Key19-05rc沿+700米Nina Skarn異常遇到的礦化後， 擴展的潛力很好，沿Walti股票接觸點總的額外 走向長度為2公里。在Nina Skarn以北，靠近舊Keystone礦，存在着+27gpt Au的夕卡巖巖屑樣品 ，而在Key19-05rc以南，去年在Comus夕卡巖中的Key18-09rc中發現了6m的1.13gpt Au。見下圖，它説明瞭這些點和相對於Key19-05rc 的表面Au-Bi-Te異常(圖6.Keystone的金夕卡巖潛在區域)。

表 1.密鑰19-05rc黃金截獲

圖 4.Key19-05rc金的分析和冶金特性

圖 5.鍵19-05rc截面

圖 6.拱心石的金夕卡巖潛力區

近 在第一階段鑽探的所有鑽孔都在卡林式和矽卡巖式礦化中遇到了中等至厚層的異常金，並伴有中等至局部強烈的 伴生 探礦金屬。基本上，所有重要的金礦截獲都賦存於一個或多個先前定義的預期上板塊和下板塊賦存巖石環境中，那裏也存在有利的構造 。這些寄主區域包括：沿羅伯茨山脈逆衝(上盤-下盤接觸)的Valmy-Comus下部單元、泥盆紀馬匹峽谷-文班接觸帶和文班5號單元。下表2提供了與重要的金分析間隔相交的大於0.300 gpt的孔 ，以及可視冶金特徵。

表 2.Keystone 2019第一階段重要黃金截獲

我們 繼續結合之前的所有鑽探、地球物理調查、測繪和地球化學分析2019年Keystone鑽探結果。

2020年5月20日，我們宣佈了一項擬議的2020年Keystone勘探計劃，條件是我們需要獲得額外的資金。

2020年8月25日，我們公佈了內華達州地質學會關於Keystone項目的技術報告。

2021年5月19日，我們宣佈根據Keystone有效的 運營計劃(POO)，我們獲得了土地管理局(BLM)的批准，可以再增加50英畝的幹擾地。我們提前支付了所需的填海保證金。我們還宣佈各行業合作伙伴可能對Keystone 項目感興趣，以尋找潛在的合資機會。

Keystone質量控制程序

我們 將行業標準實踐應用於鑽井、取樣和化驗的質量控制。Keystone鑽探工作於2019年由內華達州Winnemucca的Envirotech Drilling LLC使用反循環鑽機進行 。RC切屑通過 鑽頭上的旋轉分離器(這是行業標準)和從分離器卸料點收集的代表性樣本。 鑽工將切屑樣本打包並貼上標籤，然後由Bureau Veritas Minerals實驗室技術人員 從現場取走，帶到他們的ELKO準備設施。樣本在埃爾科準備，然後紙漿通過BV運往他們在內華達州斯帕克斯的實驗室進行分析。BV Labs將250克巖石粉碎、劈碎和粉碎成200目，然後用火對樣品進行測試。我們的地質團隊收到了化驗證書， 進行了分析、總結和報告。作為標準做法，我們和BV定期將認證的空白和標準插入實驗室的樣品 流中。收到化驗結果後，會將給定空白或標準 的分析化驗值與預期化驗值進行目視比較，如果它們落在空白標準 提供商提供的預期偏差範圍內，則認為它們是“合格”的，並且可以信賴化驗結果。如果分析結果不在 預期偏差範圍內，則認為空白或標準不合格，並要求BV重新運行空白或標準 以進行金火試金，同時運行前兩個鑽孔樣品和兩個不合格的空白或標準。當收到重新運行 化驗結果時，將其與原始結果進行比較，並認為可接受或不可接受。使用上述協議，到目前為止所有結果都符合我們的可接受性 。

內華達州Cortez Trend的Gold Bar North項目

2017年8月，我們根據2017年6月與Nevada Gold Ventures LLC簽署的買賣協議完成了一項交易，根據該協議，我們購買了位於內華達州尤里卡縣的金礦勘探項目Gold Bar North Property的所有權利、所有權和權益。 金條北物業的購買價格為：(A)於2017年8月支付的現金支付金額20,479美元 和(B)於2017年8月發行的1,500股我們的普通股。位於內華達州尤里卡縣的北金條由49個未獲專利的礦脈採礦權 組成。我們並不將金條北區物業視為重要物業，目前我們將有限資源的大部分 集中於CK Gold、Keystone和Maggie Creek物業的勘探活動。

在2020年對Gold Bar North索賠進行內部地質審查後，我們決定不再續簽2021年的GBN索賠，並在2020年8月底放棄了索賠 。這一決定是基於我們有限的勘探預算分配給其他潛力較大的項目。 因此，我們完全沖銷了金條索賠的價值，並記錄了截至2021年4月30日的年度放棄費用。

麥琪 內華達州克里克項目

於2019年9月10日，我們安大略省2637262公司(一間根據安大略省公司法註冊成立的公司) 與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立日期為2019年9月10日的換股協議(“協議”)，據此，吾等同意向NumberCo股東發行200,000股我們的普通股作為交換。

NumberCo 擁有Orevada Metals Inc.(“Orevada”)的所有已發行和流通股，該公司是根據內華達州法律成立的公司 。在收購時，我們從NumberCo收購了159,063美元的現金，並承擔了包括總計125,670美元的應付賬款 的負債。因此，我們獲得了Orevada獲得日期為2019年2月的期權協議(“期權協議”)的權利。 期權協議授予Orevada獨家權利和期權，通過完成450萬美元的勘探和開發支出(“初始 收入”)和向Renaissance Explore，Inc.(“Renaissance”)支付至多50%的不可分割權益，賺取和收購位於內華達州尤里卡縣的一處名為Maggie Creek的物業。Orevada可在支付250,000美元后60天內選擇通過在期權協議第九年結束前提交可行性研究報告，將其利息額外增加20% (總利息為70%)。

圖 8-內華達州Maggie Creek項目的位置和主要黃金趨勢

馬吉克里克項目前期運營和勘探的歷史

瑪吉克里克羣島在1974年至2000年間接受了多項勘探計劃，包括地質製圖、地球化學和地球物理調查，以及許多淺部鑽探。參與該項目的各方包括：USGS-Radtke、Campbell Trust、Amselco、自由港、西部各州、Getty Oil、Cordex、USMX、Fischer Watt、Barrick、Newmont和Teck。在歷史上鑽過的241個孔中，只有22個孔的深度超過1000英尺。自2000年以來，Timberline Resources、Renaissance Gold和Orevada Metals持有該資產，完成了有限的 數據審查和彙編，但沒有完成鑽探或現場工作。

圖 9-Maggie Creek項目索賠邊界

Maggie Creek項目的地質潛力

Maggie Creek位於卡林金礦帶的東側，位於紐蒙特礦業公司的金礦採石場的正東北方向。礦化 從金礦場項目到Maggie Creek主張的東北向斷層，在礦化後的卡林組的地表和下方。 金礦場位於東北斷層(楚卡爾-明礬-金礦場斷裂帶)與西-西北向好希望斷層的交匯處。 該金礦位於北東向斷層(楚卡爾-明礬-金礦-採石場斷裂帶)與西-西北向好希望斷層的交匯處。在Maggie Creek主張 (Cress斷層)上繪製了平行的、含金的西北向斷裂的地圖，其中一些包含含金的蝕變長英質巖脈，到目前為止，這些巖脈的地圖繪製得很差。馬吉克里克主張的東北和西北西向斷裂帶交匯帶是最具找礦前景的地帶。

地表出露的有利的羅伯茨山組碳酸鹽巖由沖斷片組成。在可鑽探深度，在推覆體下方，存在原地 下盤競技小溪、波波維奇、羅伯茨山脈和漢森小溪巖石。在曝光 允許的情況下，詳細的結構映射將有助於在這些更深的單元內定義目標。到目前為止，鑽探中遇到的許多金礦很可能是 系統在深度上的表現。

美國黃金公司Maggie Creek勘探活動

到 為止，我們已經完成了Maggie Creek項目的有限工作。工作包括歷史數據審查和彙編、歷史數據 現場和論文驗證、初始鑽孔定位和實地考察。詳細的重力調查於2020年4月下旬完成， 為一些歷史地質填圖提供了支持。歷史鑽桿位置和地面測繪取樣活動正在進行中。地表 填圖活動的重點是識別含金構造帶、巖脈及其交匯帶。

2020年10月28日，該公司宣佈了對Maggie Creek的勘探更新。

2021年4月7日，我們宣佈了Maggie Creek勘探鑽探計劃的新目標，包括：

- 我們打算鑽到5000英尺(約1,500米)最多2個洞

- 本計劃旨在評估內華達金礦採石場以東的礦後覆蓋下的新目標概念

- Target是使用構造投影、重力數據和地球化學開發的

2021年6月30日，我們宣佈成功完成我們的Maggie Creek 2021合同勘探計劃，在4440英尺(1,353米)處鑽了2個孔。有了這兩個洞，我們履行了我們在Maggie Creek的2021年合同勘探承諾，並計劃 審查未來潛在勘探計劃的結果。

愛達荷州Challis Gold Project(愛達荷州Challis Gold Project)

Challis 黃金項目收購

於2020年8月10日，吾等與Gold King Acquisition Corp.、吾等(“Acquisition Corp.”)的全資附屬公司 、北豹資源公司(Northern Panther Resources Corporation)(“北豹”) 及其中所指名的股東代表訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，收購公司與北豹合併並併入北豹，北豹作為吾等的全資附屬公司繼續存在(該等交易為“合併”)。北豹資源公司的主要資產包括愛達荷州的Challis Gold Project和Cash。

證券 購買協議

於 有關合並事宜，吾等於2020年8月10日與若干 投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，吾等以私募方式向買方出售(I)合共921,666 股本公司第一系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“第一系列優先股”)及(Ii) 份認股權證，以購買合共921,666股。第一系列優先股與H系列優先股的條款基本相同， 不同之處在於，第一系列優先股的每股可轉換為一股普通股，並受交易上限的限制。 認股權證可以在初始行使日期之後的任何時間全部或部分行使，在發行後五年內終止 ，並受交易所上限的限制。SPA項下第一系列優先股和 權證的發行和銷售已於2020年8月11日結束。

SPA包括慣例陳述、保證和契約。

Challis Gold項目概述

圖 10：愛達荷州的Challis Gold Project位置

查利斯金礦項目位於愛達荷州薩蒙西南約75公里處的第三紀查利斯火山田內。查利斯金礦是一個沿NW-NE向剪切構造交匯的低硫化金銀淺成熱液脈狀網狀礦牀，位於查利斯火山巖出露的沉積巖窗口內。該項目的歷史儲量為43-101 (非當前)，黃金儲量約為313,825盎司，品位為1.22克/噸，具有潛在的低剝離比 和勘探上行潛力。亮點包括：

2021年5月26日，我們宣佈了愛達荷州Challis Gold Project的勘探和運營更新。亮點包括：

- Challis Gold Project，繼續制定運營計劃(POO)作為下一階段勘探

- 計劃於2021年下半年進行的測繪、地球化學和地球物理調查

- 潛在的戰略合資夥伴已表示對Challis感興趣

競爭

我們 不與任何人直接競爭勘探或從我們的財產中開採礦物，因為我們擁有 索賠的所有權益和權利。美國和世界各地都有現成的大宗商品市場，可以出售礦物。因此，我們可能會 出售我們能夠回收的礦物。如果我們需要進行勘探的炸藥或大型設備輪胎等供應以及推土機和挖掘機等特定設備和服務(如合同鑽探)出現現貨短缺，我們將面臨行業競爭和不可預見的有限供應來源 。如果我們在獲得所需的產品、設備和服務方面失敗 ，我們可能不得不暫停我們的勘探計劃，直到我們能夠確保這些產品、設備和服務的安全為止。

遵守政府法規

我們 將被要求遵守適用於美國礦產勘探 的所有政府當局和機構的法規、規則和指令。我們還將遵守BLM關於聯邦土地採礦權的規定 。

未來 在我們由BLM土地組成的任何物業上的勘探鑽探將要求我們向BLM提交意向通知(NOI)或運營計劃 ，具體取決於計劃的新地表幹擾量。 預計地面幹擾面積小於5.0英畝的規劃地面活動需要提交意向書，通常可在30至60天 時間段內獲得意向書。

環境許可要求

各種 級別的政府管制和法規涉及礦產開採和勘探作業的環境影響 ，並對勘探作業停止後礦產開採和勘探資產的回收提出要求 。關於礦產開採和勘探的監管，各司法管轄區的法律和法規為作業的各個方面制定了 績效標準、空氣和水質量排放限制以及其他設計或操作要求，包括健康和安全標準。法律和法規還規定了停止作業後採礦財產的復墾和修復要求，並可能要求一些以前的採礦財產在採礦活動停止後進行較長時間的管理 。

我們的 活動受與環境保護相關的各級聯邦和州法律法規的約束，包括 關閉和回收礦產勘探物業的要求。其中一些法律法規包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《綜合環境響應、補償和責任法》(“CERCLA”)、《應急規劃》和《社區知情權法》、《瀕危物種法》、《聯邦土地政策和管理法》、《國家環境政策法》、《資源保護和恢復法》以及內華達州的相關州法律。此外，我們的大部分財產受1872年聯邦通用礦業法(General Mining Law)的約束，該法律規定了如何定位和維護聯邦土地上的採礦權。

我們主要從事礦產勘探工作的內華達州 要求採礦項目根據《已開採土地復墾法》(“內華達州MLR法”) 獲得內華達州復墾許可證，該法案為該州的所有采礦作業規定了復墾和財務保證 要求。新建和擴建設施需要提供填海計劃和財務保證，以確保填海計劃在運營完成後得到實施。內華達州MLR法案還要求對勘探項目進行填海 計劃和許可，這些項目將在私人土地上造成超過5英畝的地表幹擾。

第 1A項。危險因素

與我們的財務狀況相關的風險

如果我們不能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務業績 或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格以及我們根據註冊權協議和其他承諾提交註冊聲明的能力造成不利的 影響。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務， 我們的業務和在投資者中的聲譽可能會受到損害。由於我們規模較小，目前的任何內部控制缺陷 都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。截至2021年4月30日，管理層得出結論 我們對財務報告的內部控制無效。

我們是否能繼續作為一個持續經營的企業存在很大的疑問。

到 為止，我們沒有任何收入，累計淨虧損4400萬美元。我們的財力有限。截至2021年4月30日，我們的現金和現金等價物為1,360萬美元，營運資本為1,350萬美元。因此，我們作為 一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否實現未來的融資或戰略交易。但是，不能保證我們將 成功地進行融資或戰略交易。因此，我們現有的現金 資源和營運資金是否足以使我們在未來12個月內繼續運營，這是一個很大的疑問。最終， 如果我們無法獲得額外的財務資源或實現盈利運營，我們可能不得不清算我們的業務利益 投資者可能會失去他們的投資。所附合並財務報表的編制假設 我們的公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續運營取決於我們是否有能力獲得額外的財務資源 或實現盈利運營。此類額外的財務資源可能無法獲得，或可能無法以合理條款獲得。 我們的合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。這樣的調整 可能是實質性的。

我們 的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的業務和前景。

自 我們成立以來，我們沒有任何運營收入。我們沒有利用我們的任何勘探資產生產金屬的歷史。 我們的資產是勘探階段的資產。從勘探階段推進項目需要大量資金和時間， 如果有的話，項目的成功商業生產將取決於完成可行性研究、潛在礦山、加工廠、道路以及其他相關工程和基礎設施的可行性研究、許可和建設 。因此，我們面臨與開發和建立新的採礦作業和商業企業相關的所有 風險，包括：

勘探活動的成本、時間和複雜性可能會因我們物業的位置以及其他礦產勘探和採礦公司的需求而增加。 在勘探計劃中，在鑽探計劃以及開發、建設和礦山啟動(如果曾經開始)期間遇到意外問題和延誤是很常見的。 因此，我們的活動可能永遠不會帶來有利可圖的採礦業務 ，我們可能無法在我們的任何物業建立採礦業務或有利可圖地生產金屬。

我們 將需要大量額外資金為我們的業務計劃提供資金。

我們 將需要花費大量資金來確定我們的物業是否可能存在任何已探明和可能的礦產儲量， 繼續勘探，並在有保證的情況下開發我們現有的勘探物業，並確定和收購更多的物業 ，以使我們的物業組合多樣化。我們已經並將需要繼續投入大量資金進行鑽探、 地質和地球化學分析、分析和關於我們勘探結果的可行性研究。如果我們無法確定任何可商業開採的礦化材料，我們可能無法從這些投資中受益 。

我們為這些目的獲得必要資金的能力反過來又取決於許多因素，包括國家和世界經濟的狀況以及黃金價格。我們可能無法成功獲得所需的融資，或者，如果我們能夠獲得此類融資， 此類融資的條款可能不會對我們有利。如果不能獲得此類額外融資，可能會導致進一步勘探作業的延遲或無限期推遲，並可能部分或全部喪失我們對我們物業的潛在權益。

我們 將需要獲得額外融資，以資助我們的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis勘探項目。

我們 沒有足夠的資金為CK Gold Project、Keystone Project、Maggie Creek 項目或Challis Gold Project的未來勘探計劃提供資金，因為它們目前正在規劃中，也沒有足夠的資金用於收購和勘探新的物業。我們將 需要額外資金來繼續我們計劃中的未來勘探計劃。管理層估計，我們將需要高達1050萬美元 ，以資助我們2022財年的聯合計劃勘探計劃。我們無法及時籌集額外資金 可能會阻礙我們實現業務目標，並可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和證券價值產生負面影響。

與我們的業務相關的風險

我們 不知道我們的物業中是否包含任何可以獲利開採的黃金或其他礦物。

儘管我們有權勘探黃金的財產已知擁有歷史上的黃金礦藏，但不能保證 這些礦藏可以盈利開採。金礦開採能否有利可圖取決於許多因素。這些因素包括：礦藏的特殊屬性，例如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施；運營成本 和開始開採礦藏所需的資本支出；融資的可用性和成本；黃金價格具有高度的波動性和週期性；以及政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦物進出口和環境保護相關的法規。

我們所有的項目都處於探索階段。

根據SEC行業指南7， CK黃金項目沒有任何礦產儲量估計。在購買物業期間獲得的歷史數據 中，目前沒有Keystone地產、Maggie Creek地產或Challis黃金項目的金礦礦化估計 。我們不能保證在CK金礦項目、Keystone、Maggie Creek或Challis金礦項目上存在任何可商業開採的礦產儲量。在我們做到這一點之前，我們不能從這些物業中賺取任何收入 ，如果我們不這樣做，我們將失去所有花費在勘探上的資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量 ，我們業務的勘探部分可能會失敗。

我們 尚未根據公認儲量準則確定我們的CK Gold Project、Keystone Property、Maggie Creek Property或Challis Gold Project是否包含任何礦物 儲量，也不能保證我們能夠做到這一點。礦產儲量 由SEC在其行業指南7中定義為礦產儲量的一部分，在確定儲量時可以經濟合法地開採或生產 。個別勘探者擁有符合SEC行業指南7要求的“儲量”的可能性極小；我們的礦產極有可能不包含任何“儲量” ，我們花費在勘探上的任何資金都可能損失。即使我們最終確實在我們的地產上發現了礦產儲量， 也不能保證它們能被開發成生產礦山並提取這些礦物。礦產勘探涉及高度風險 ，被勘探的礦藏很少最終開發成生產礦山。

已建立礦藏的 商業可行性將取決於多個因素，例如礦藏的大小、品位 和其他屬性、礦藏與冶煉廠、道路等基礎設施的接近程度以及航運、政府監管和市場價格 點。這些因素中的大多數都不是我們所能控制的，它們中的任何一個都可能增加 成本，並使開採任何已確定的礦藏無利可圖。

我們 沒有已探明或可能的儲量，也不能保證我們未來可能生產的貴金屬數量是否足以收回我們的投資和運營成本 。

我們 沒有已探明或可能的儲量。通過鑽探、分析和工程建立已探明或可能的儲量需要大量支出來收購現有的金礦 。用於額外鑽探、分析和工程的任何費用都不能在我們的物業上建立已探明或可能的儲量。我們鑽探的目的是與我們的礦產勘探相關，而不是為了建立已探明和可能的儲量。任何礦化材料的計算 都存在很大程度的不確定性，特別是在沒有進行重大鑽探、採礦和加工的情況下。在位於我們物業上的礦化 材料實際開採和加工之前，礦化材料的數量和質量必須僅視為估計 。此外，此類礦化材料的估計價值(無論數量多少)將根據 金屬價格的不同而有所不同。礦化材料估計價值的任何重大變化都可能對我們 物業的經濟可行性產生負面影響。此外，不能保證我們將實現與小規模實驗室測試相同的礦化材料中所含金屬的回收 ，也不能保證我們能夠在現場條件下或潛在生產期間的較大規模測試中複製此類結果。不能保證我們的勘探活動將發現足夠數量的礦化材料 ，以收回我們的投資和運營成本。

我們 沒有利用我們目前的礦產資源生產金屬的歷史，不能保證我們將成功建立 採礦業務或生產有利可圖的貴金屬。

我們 沒有利用我們目前的勘探資產生產金屬的歷史。我們不生產黃金，目前也不產生營業收益 。雖然我們尋求通過勘探來推進我們的項目和物業，但此類努力將面臨與建立新的未來潛在採礦業務和商業企業相關的所有風險 ，包括：

在新的採礦作業中，勘探活動中經常會遇到意想不到的問題和延誤。此外，我們的管理 將需要擴展。這可能會導致潛在礦產生產的延遲開始並增加生產成本。 因此，我們不能向您保證我們的活動將帶來任何有利可圖的採礦業務，或者我們是否會成功地 建立採礦業務。

我們 可能無法獲得將我們的任何物業投入未來潛在生產所需的所有許可和許可證。

我們目前和未來的作業，包括額外的勘探活動，都需要政府當局的許可，此類作業 現在和將來都受有關勘探、勘探、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。從事礦產資源勘探的公司由於需要遵守適用的法律、法規和許可，通常會遇到成本增加、勘探和其他計劃延誤的情況。 我們無法預測我們繼續勘探可能需要的所有許可證是否都能以合理條款 獲得(如果有的話)。與申請和獲得許可證和許可證相關的費用可能令人望而卻步，並可能推遲我們 計劃的勘探活動。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動 ，包括監管或司法當局發佈的命令，導致勘探作業停止或縮減，並可能 包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。

從事勘探作業的各方 可能被要求賠償因勘探活動而遭受損失或損害的人 ，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。對管理勘探公司運營和活動的現行法律、法規和許可證進行修訂或更嚴格地執行，可能會 對我們的運營產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加或我們物業的勘探活動水平 降低，或者需要放棄或推遲未來的活動。

我們 受到重大政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

我們目前和未來的業務正在並將受到法律法規的約束，包括：

由於需要 遵守適用的法律、法規和許可，從事勘探活動的公司 經常會遇到勘探和其他時間表的成本增加和延誤。如果不遵守適用的法律、法規和許可證，可能會導致 執法行動，包括沒收礦業權或其他礦業權、監管或司法機構發佈的要求停止或縮減運營的命令 ，可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外的 設備或代價高昂的補救行動。我們可能被要求賠償因我們的礦產勘探活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反此類法律、法規和許可證而被處以民事或刑事罰款或處罰。如果現有和 管理勘探公司運營和活動的法律、法規和許可，或更嚴格的執行， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致資本支出增加，或者需要放棄或推遲 勘探。

我們的業務 受到廣泛的環境法規的約束，這可能會使勘探或相關活動的成本高得令人望而卻步，而且 隨時可能發生變化。

我們的所有業務 都受到廣泛的環境法規的約束，這些法規可能會大大推遲勘探，並使勘探成本高昂 或完全禁止勘探。我們可能會承擔與環境污染和廢物處置相關的潛在責任，這些責任可能是由於在我們的物業上進行勘探和其他相關活動而導致的。我們可能需要支付補救 環境污染的費用，這可能會減少我們可用於勘探或其他活動的資金，並 對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們無法完全補救環境問題，我們可能需要暫停勘探 作業或採取臨時合規措施，等待所需補救措施完成。我們沒有為潛在的環境風險購買保險 (包括與處置我們勘探活動的廢物相關的污染或其他危險的潛在責任) 我們可能無法以合理的條款或合理的價格購買此類保險。 我們的所有勘探都將受到一個或多個地方、州和聯邦環境影響分析以及公共 審查程序的監管。未來適用法律、法規和許可的變化或其執行或監管解釋的變化可能會對我們業務的某些部分產生重大影響，這可能需要不時對我們的業務進行經濟上的重新評估 。這些風險包括但不限於監管機構可能將保證金要求提高到超出我們的財務能力的風險 。由於根據監管決定張貼保證金是 有權根據特定的聯邦和州勘探作業許可證進行操作的條件, 增加粘合要求可能會阻止運營 ，即使我們完全遵守所有實質性環境法律。

法規 和有關氣候變化問題的待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

許多政府或政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對各種氣候變化 利益集團和氣候變化的潛在影響。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們的風險合作伙伴和我們的供應商帶來 巨大的成本，包括與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。任何通過的未來氣候變化法規 也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於這種情緒、 圍繞氣候變化影響以及如何應對的政治意義和不確定性，我們無法預測立法 和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管， 我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的， 將根據我們業務所在地區的地理環境而定。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們運營的成本、生產 和財務業績產生不利影響。

我們物業的 價值會受到黃金價格和我們可能尋找或定位的任何其他礦藏價格波動的影響。

我們 獲得額外和持續資金的能力，以及如果我們開始未來的採礦作業或出售採礦權 ，我們的盈利能力將受到黃金市場價格變化的重大影響。金價波動很大，受眾多因素影響 ，所有這些都不是我們所能控制的。其中一些因素包括中央銀行和金融機構出售或購買黃金；利率；貨幣匯率；通貨膨脹或通貨緊縮；美元和其他貨幣的價值波動；投機；全球和地區供求，包括投資、工業和珠寶需求； 以及俄羅斯和南非等世界主要黃金或其他礦產生產國的政治和經濟狀況。近年來，黃金或其他礦物的價格波動很大，黃金價格的下跌可能會導致我們的物業價值大幅縮水，限制我們籌集資金的能力，並使我們的物業繼續勘探活動 變得不切實際。如果發生這種情況，我們可能會失去對我們財產的權利，並被迫出售部分或全部這些權利 。此外，我們的物業在勘探階段之後的未來進展在很大程度上取決於金價水平 保持在足夠高的水平，以使我們的物業在經濟上可行。如果金價下跌，您的投資可能會損失 。金價跌幅越大，賠錢的可能性就越大。

我們的 財產權可能會受到挑戰，我們不為我們的礦產權利或財產權的任何挑戰、減損或缺陷投保 。

我們 不能保證我們物業的所有權不會受到質疑。我們的礦藏不提供所有權保險， 我們確保獲得個別礦藏或採礦特許權的安全權利的能力可能會受到嚴重限制。 我們的未獲專利的Keystone索賠是根據1872年聯邦《一般礦業法》創建和維護的。非專利債權 是美國獨有的財產權益，通常被認為比其他不動產權益面臨更大的所有權風險 ，因為非專利債權的有效性通常是不確定的。這種不確定性在一定程度上源於《礦業法通則》下複雜的聯邦和州法律法規 。我們已獲得有關Keystone索賠的標題報告，但不能確定 與我們對這些索賠的所有權有關的所有缺陷或衝突都已確定。此外，我們尚未獲得有關購買和擁有Keystone索賠的 所有權保險。為我們財產權的任何挑戰辯護可能代價高昂，並可能挪用原本可用於勘探活動和其他目的的資金 。我們不能保證不存在影響我們物業的產權 缺陷。此外，未獲專利的主張始終可能受到第三方的挑戰或聯邦政府的競爭 ，如果成功，可能會阻止我們利用我們發現的可商業開採的黃金。對我們所有權的挑戰 可能會增加其運營成本或限制我們探索我們物業某些部分的能力。我們沒有為我們的產權挑戰、減損或缺陷投保 ，我們也不打算在未來投保廣泛的產權保險。

我們物業和我們可能尋求或定位的任何其他項目的 價值都會受到金價波動的影響。

我們 獲得額外和持續資金的能力，以及我們在未來可能開始開採或出售採礦權時的盈利能力 將受到黃金和其他礦藏市場價格變化的重大影響。黃金和其他 礦物價格波動很大，受許多因素的影響，這些都是我們無法控制的。黃金價格可能受到 以下因素的影響：

黃金和其他礦物的價格近年來波動很大，黃金或其他礦物的價格下跌可能會導致我們的財產價值大幅下降，限制我們籌集資金的能力，並使繼續勘探我們的財產 變得不可行 。如果發生這種情況，那麼我們可能會失去對我們財產的權利，或者被迫出售部分或全部這些權利。此外， 我們物業在勘探階段之後的未來進展在很大程度上依賴於金價保持足夠高的水平 以使我們的物業在經濟上可行。

我們的 活動受環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本並限制我們的運營。

我們運營的所有 階段都受我們運營所在司法管轄區的環境監管。環境立法 正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰， 對擬建項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、 董事和員工承擔更高的責任。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦作業幹擾的土地。 遵守環境法律法規和這些法律法規的未來變化可能需要鉅額資本支出 ，並可能導致我們的運營和未來活動發生重大變化或延誤。這些法律或 法規未來的變化可能會對我們的物業或部分業務產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些 活動。

CERCLA： 2009年，美國環境保護署(“EPA”)宣佈，將根據“CERCLA”第108(B)條為硬巖採礦業制定財務保證要求 。2016年1月29日，美國哥倫比亞特區地區法院發佈了一項命令，要求如果環境保護局打算準備這樣的法規，它必須在2016年12月1日之前完成。環保局確實遵守了該命令，於2016年12月1日發佈了擬議條例草案。環保局隨後於2017年1月11日發佈了擬議的規則 。根據擬議的規則，受規則約束的設施的所有者和運營者除其他事項外，必須(I) 通知環境保護局他們受規則的約束；(Ii)使用規則中提供的公式 計算其設施的財務責任水平；(Iii)獲得財務責任金額的財務責任文書，或有資格自我擔保； (Iv)證明他們已獲得此類財務責任證據；以及(V)更新和維護財務責任 ，直到EPA將所有者或操作員從CERCLA第108(B)條規定中釋放出來。根據草案，這些額外的財務保證 義務可能是除了我們已有的回收債券和其他財務保證之外的義務，根據當前的聯邦和州法律，這些義務將被要求 到位。如果在最終規則中保留這些要求，它們可能需要大量 財務保證額外支出，這可能會對我們未來的業務運營產生實質性的不利影響。

然而， 在延長了公眾評議期後，EPA於2017年12月1日決定不採用擬議的規則，也不對硬巖採礦業施加額外的 財務保證義務。有可能會有一個或多個非政府組織 對該決定提起訴訟。

清潔空氣法：修訂後的清潔空氣法限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動 。我們的採礦作業可能會產生空氣排放，包括固定設備、 儲存設施以及卡車和重型建築設備等移動來源的使用所產生的揚塵和其他空氣污染物，這些都受到《清潔空氣法》和州空氣質量法的審查、監測 和/或控制要求。新設施可能需要在 開工前獲得許可，而現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，許可 規則可能會對我們的生產水平施加限制，或導致額外的資本支出以遵守規則。

國家環境政策法： “國家環境政策法”(“NEPA”)要求聯邦機構通過評估其擬議行動(包括向採礦設施發放許可證)的環境影響，並評估這些行動的替代方案，將環境因素納入其決策過程。如果提議的行動可能對環境產生重大影響，該機構 必須準備一份詳細的聲明，稱為環境影響報告書(EIS)。美國環境保護局(“EPA”)、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論“環境影響報告書”的範圍，以及草案和最終“環境影響報告書”中闡述的 是否充分和結論。這一過程可能會導致所需許可證的延遲發放或導致項目發生變化以減輕其潛在的環境影響 這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性。

CWA： “清潔水法”(“CWA”)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制 。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款 。CWA監管雨水開採設施，並要求某些活動必須獲得雨水排放許可證 。此類許可證要求受監管設施對其運行中的雨水徑流進行監測和採樣 。CWA和根據其實施的條例還禁止在濕地和美國其他水域排放疏浚和填埋材料，除非獲得適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求負有責任的各方 負責清理排放造成的任何環境破壞的費用和排放造成的自然資源損害 。

SDWA： “安全飲用水法”(“SDWA”)和據此頒佈的“地下注水控制”(“UIC”)計劃， 規範地下注水井的鑽探和操作。環境保護局在一些州直接管理UIC項目，而在其他州，項目的責任已委託給州。該計劃要求在鑽井 處置或注水井之前獲得許可。違反這些規定和/或採礦相關活動污染地下水可能導致 罰款、處罰和補救費用，以及根據SWDA和州法律的其他制裁和責任。此外，第三方 可由土地所有者和其他各方提出索賠，要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。

內華達州法律：在州一級，內華達州的採礦作業也受內華達州自然資源保護和環境保護部 的監管。內華達州法律要求礦山經營者持有內華達州水污染控制許可證，該許可證規定了旨在保護地表水和地下水的運營控制、關閉和關閉後的要求。此外，運營商 必須持有內華達州填海許可證。這些許可證要求同時進行和開採後的礦山復墾，並要求 張貼足以保證礦山復墾成本的復墾保證金。我們在潘礦設立了復墾保證金撥備 。遵守本條例及其他聯邦和州法規可能會導致開始或擴大運營的延遲， 調查或清理危險物質的額外成本，為不遵守或排放污染物支付罰款 ，以及採礦後的關閉、回收和粘合，所有這些都可能對我們的財務業績和運營結果產生不利影響 。

其他 內華達州法規管理任何空氣污染源和垃圾填埋場操作的施工和操作的操作和設計標準。 這些法律法規的任何更改都可能對我們的財務業績和運營結果產生不利影響 ，例如，要求更改運營約束、技術標準、費用或擔保要求。

市場力量或不可預見的發展可能會阻止我們獲得勘探黃金和其他礦物所需的供應和設備。

黃金勘探和礦產勘探是一個競爭非常激烈的行業。對承包商的競爭性需求以及不可預見的供應和/或設備短缺 可能導致我們計劃的勘探活動中斷。目前對勘探鑽探 服務、設備和用品的需求強勁，可能導致我們的勘探計劃無法按預定時間 提供合適的設備和熟練的人力。燃料價格也極不穩定。如果資金充足，我們將嘗試尋找合適的設備、材料、 人力和燃料。如果我們找不到各種勘探 項目所需的設備和補給，我們可能不得不暫停部分或全部勘探，直到設備、補給、資金和/或熟練人力可用。我們活動中的任何此類 中斷都可能對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。

合資企業和其他合作伙伴關係可能使我們面臨風險。

我們 可能會與其他各方就勘探我們擁有權益的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis Gold Properties的特定部分 建立合資企業或合作伙伴關係。合資企業往往需要合資各方或其代表一致同意某些基本決定，如增加或減少註冊資本、合併、分立、解散、修改同意書和質押合資企業資產 ，這意味着每一合資企業方都有權否決這些可能導致合資企業運營陷入僵局的決定 。此外，我們可能無法控制與該等物業有關的戰略決策。 任何其他公司未能履行其對我們或第三方的義務，或與雙方 各自權利和義務有關的任何糾紛，都可能對合資企業或其物業產生重大不利影響，因此 可能對我們的運營業績、財務業績、現金流和普通股價格產生重大不利影響。

我們對某些礦產的 權利要求我們履行合同工作承諾，以保留我們在這些礦產中的權益。

根據期權協議，我們有獨家權利和選擇權賺取和收購Maggie Creek高達50%的不可分割權益， 工作承諾支出要求我們執行450萬美元的勘探和開發支出，並向Ogen特許權使用費，Inc.支付 25萬美元。我們可以選擇在支付25萬美元后60天內，通過在第九年底之前提交可行性研究報告，將我們的權益再增加 20%。我們可以選擇在支付25萬美元后的60天內，通過提交可行性研究報告，將我們的權益再增加20%。 工作承諾支出要求我們執行450萬美元的勘探和開發支出，並向Ogen特許權使用費，Inc.支付 25萬美元。不能保證我們可以實現 工作承諾支出和向Ogen特許權使用費公司支付250,000美元。如果我們不履行合同工作承諾和付款 ，我們可能會失去選擇權和我們對物業的權利。此外，我們可能不會選擇在支付250,000美元后的60 天內提高利息，否則我們可能無法在期權協議第九年之前提交可行性研究報告。

我們 可能與其他公司進行收購、資產剝離、業務合併或其他交易，涉及我們的物業或 新物業，這可能會損害我們的經營業績，可能會擾亂我們的業務，並可能導致意想不到的會計費用。

收購其他公司或其他公司的新物業、資產剝離、業務合併或與其他公司的其他交易可能會給我們的業務帶來額外的、 重大風險，可能導致我們的結果與我們預期或預計的結果大相徑庭。 此類風險因素包括可能中斷勘探活動和礦山規劃的影響、與我們物業相關的價值損失 、項目開發管理不善、額外的風險和負債、賠償義務、以不利價格出售資產 、失敗此類交易的計劃執行不佳、許可要求、 為進行此類交易而產生的債務或發行的股本、任何此類交易對我們財務業績的影響、 股東對任何此類交易的負面反應以及我們成功將被收購公司的運營與我們的運營整合的能力 。如果任何被收購企業的收購價格超過此類 被收購企業有形資產淨值的當前公允價值，我們將被要求記錄商譽或其他無形資產的重大金額，這可能導致未來期間的重大 減值和攤銷費用。這些費用，加上此類被收購企業的運營結果 和與收購相關的潛在重組成本，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易 可能對我們的運營或財務業績產生的影響。此外，潛在的交易，無論是否已完成, 將分散我們管理層 的注意力，並可能需要相當大的現金支出，以犧牲我們現有的運營。此外，為了完成未來的交易， 我們可能會發行股權證券、產生債務、承擔或有負債或攤銷費用並減記收購資產， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 可能難以吸引和留住合格的管理層來滿足我們預期的增長需求，如果 不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於數量相對較少的關鍵員工，包括總裁兼首席執行官、首席財務官 和負責勘探和技術服務的副總裁。任何人員的損失都可能對我們產生不利影響。 我們沒有為任何個人投保人壽保險，如果有必要，我們可能無法以優惠條件聘請合適的替代者 。

我們 可能承擔比預期更大的納税義務。

法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的 未來所得税可能會受到不利影響，原因包括：我們遞延税收的估值變化 資產或負債，或税收法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目。我們 接受税務機關的審查或審計。因此，我們未來可能會收到多個司法管轄區對各種與税收相關的 主張的評估。此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，我們所得税和其他納税義務撥備的確定需要重大判斷，而且可能存在最終納税決定不確定的情況。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果 可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大影響 。

我們的 活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如冠狀病毒，無論這些影響是本地的、全國的還是全球的。我們無法控制的事項可能會阻止我們執行勘探計劃、限制公司 代表的旅行、對公司人員的健康和福利造成不利影響，或者阻止重要的供應商和承包商執行 正常和簽約的活動。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到其他多個 國家，導致中國和其他 國家政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎大流行導致各國政府和政府機構採取了許多行動 試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離 和其他緊急公共衞生措施。這些措施導致經濟活動顯著減少，金融市場劇烈波動。如果新冠肺炎疫情長期持續或變得更加嚴重，對經濟的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。新冠肺炎持續 對我們的財務和運營業績產生重大影響的程度(從長遠來看可能是實質性的)將取決於 大流行持續的時間長度、為很大一部分人羣有效接種疫苗的能力，以及後續的感染浪潮 或變異株是否出現。持續的新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性可能導致持續的 市場波動，這可能在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流。

公司面臨的與傳染病相關的 風險，或政府為防止疾病傳播而實施的政策， 是我們無法預見和無法量化的。我們或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者可能會被禁止免費跨境旅行或正常參加開展公司業務的活動，參加貿易展、演示文稿、會議或旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的其他活動 。我們可能無法接受承包商提供的貨物或服務。 我們無法控制的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，可能會影響我們 完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動以及通常在沒有此類限制的情況下可實現的其他需求。

我們 使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽井承包商需要能夠訪問我們的項目 並確保社會距離推薦的安全標準雖然我們的承包商目前能夠訪問我們的項目，但不能保證如果出現後續的感染浪潮或變異菌株，這種訪問將繼續下去。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司，我們 依賴不斷籌集額外資金來支持我們的運營。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化 和波動可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果 和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。不能保證我們在可預見的將來能夠以優惠的條件籌集額外的資金 。

新冠肺炎疫情可能會對我們的幾名外包顧問和專業人員造成潛在的中斷，我們可以依靠他們來執行我們的業務 。由於旅行限制，我們的外包會計師、財務顧問、審計師、法律顧問、員工和董事會都經歷了中斷 。這有可能導致當前和未來的財務申報延遲。本公司已採取措施 緩解新冠肺炎傳播給供應商和員工帶來的潛在風險。公司已在適當的情況下實施了在家工作 政策。公司將繼續監控影響其員工和承包商的事態發展，並將 採取管理層認為必要的額外預防措施，以減輕影響。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。 我們評估了這些減損因素，確定截至2021年4月30日未發生此類減損。

截至2021年4月30日，我們的淨營運資本約為1350萬美元。如果未來的資本市場準入或 融資成本受到新冠肺炎的不利影響，我們可能需要考慮運營和營運資金的替代來源 ，這可能會對未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

2020年4月，特朗普總統簽署了被稱為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的立法。CARE法案包括税收減免條款，例如：(A)替代最低税額(AMT)抵免退款， (B)從2018-2020年結轉的5年淨營業虧損(NOL)和(C)延遲支付僱主工資税。截至2021年4月30日，美國黃金在NOL中約有3230萬美元，可能不會轉回前幾年以產生退税。 因為公司在那幾年沒有納税。因此，CARE法案立法對我們的收入 納税賬户沒有影響。

與礦產勘探業相關的風險

勘探 黃金本質上是一種投機行為.

自然資源勘探，特別是金礦勘探，本質上是一個投機性很強的行業。我們很有可能不會發現黃金或任何其他可以開採或開採獲利的資源。雖然CK金礦項目有 已知的歷史金礦，但礦牀的質量或規模可能達不到我們從實際開採中獲利所需的質量或規模。 已勘探的少數資產最終被開發成生產礦山。異常或意想不到的地質構造、地質 地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些只是礦產勘探項目和隨後潛在金礦的 擴張所涉及的眾多風險中的一部分。

礦產資源估計值 受評估不確定性的影響，可能導致項目失敗。

我們的 勘探和未來潛在的採礦作業(如果有的話)現在和將來都將面臨與能夠使用統計抽樣技術準確 預測地球內礦產資源/儲量的數量和質量相關的風險。我們將使用從適當放置的溝渠、試驗坑和地下 工作面以及智能設計的鑽探中獲得的樣本，對我們的財產進行礦產資源/儲量的估計。在彼此相鄰 的檢查樣本和重複樣本之間以及採樣點之間存在無法合理消除的固有變異性。此外，還可能存在未知的地質細節 ，這些細節在當前積累的有關我們物業的知識水平上沒有被識別或正確認識。這可能會 導致無法在評估潛在礦產資源/儲量的過程中合理消除的不確定性。 如果這些估計被證明是不可靠的，我們可以實施一個開採計劃，該計劃在未來可能不會導致任何商業上可行的操作 。

礦產資源/儲量估計和礦化等級的任何重大變化都將影響物業投產的經濟可行性 和物業的資本回報率。

由於 我們尚未完成CK Gold Project、Keystone、Maggie Creek和Challis Gold Properties的可行性研究，尚未開始 實際生產。未來潛在礦產資源量預估可能需要調整或下修。此外，最終開採的品位(如果有)可能與我們的初步經濟評估和鑽探結果不同。小規模試驗中回收的礦物 不得在現場條件下或生產規模下進行大規模試驗。

黃金或銅的市場價格持續下跌 可能會使我們的部分潛在礦化變得不經濟，並導致報告的礦化減少 ，或對我們可能達到的任何未來潛在商業可行性的確定產生不利影響。 礦化量估計值或我們提取該礦化量的能力的任何重大削減，都可能對我們的股價 和我們物業的價值產生重大不利影響。

我們 可能會被拒絕獲得我們需要在我們的物業上探索的政府許可證和許可。如果我們發現商業上可開採的礦藏 ，我們可能會被拒絕獲得開採我們的財產所需的額外政府許可證和許可。

勘探 活動通常需要獲得各個政府機構的許可。例如，對未獲專利的 礦物主張進行勘探鑽探需要獲得美國BLM的許可，這可能需要幾個月或更長時間才能授予所請求的 許可。根據勘探計劃的大小、位置和範圍，可能還需要額外的許可才能進行勘探 活動。史前或美洲原住民墓地、受威脅或瀕危物種、考古遺址或其可能性、難以進入、過多的灰塵和附近重要的水資源都可能導致在開始勘探活動之前需要額外的 許可。與所有許可流程一樣，在獲取所需許可時可能會遇到意外延誤和過高的 成本風險。所需的許可證可能根本不會發放。延誤或無法獲得 必要的許可將導致意想不到的成本，這可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響。

可能對《採礦法》和其他法規進行 修訂可能會使我們更難或不可能執行我們的業務計劃 。

近年來，美國國會審議了對《一般採礦法》的多項擬議修正案，以及 將對該法律進行全面修改的立法。雖然到目前為止還沒有通過這樣的全面立法，但不能保證 將來不會通過這樣的立法。如果獲得通過，這種立法，如果包括以前立法提案的一部分，除其他外，可能包括：(1)限制索賠人可以使用的礦址數量，(2)對可能與礦山壽命不符的作業計劃的有效性施加 時間限制，(3)對非專利採礦權利要求和礦址的活動施加更嚴格的環境達標和復墾要求，(4)建立一種機制， 允許各州，(3)對無專利採礦權利要求和礦址的活動施加更嚴格的環境遵守和復墾要求，(4)建立一種機制， 允許各國，允許地方和美洲原住民部落申請將已確定的聯邦土地從一般採礦法的行動中撤回 ，(V)允許行政決定，即在無法防止相關聯邦土地過度退化的情況下不允許採礦，(Vi)對無專利開採的黃金和其他礦產生產徵收特許權使用費 或對專利採礦索賠的生產徵收費用，以及(Vii)對礦場轉移的材料數量徵收費用 。(4)允許地方和美洲原住民部落申請將已確定的聯邦土地從一般採礦法的行動中撤回，(V)允許行政決定在無法防止相關聯邦土地過度退化的情況下不允許採礦，(Vi)對非專利採礦的黃金和其他礦產生產徵收特許權使用費 或對專利採礦主張的生產費。這可能會減少我們未來可能建立的任何儲量的估計 ，並可能減少我們未來在非專利主張上的勘探活動。

我們 進行勘探和相關活動的能力也可能受到聯邦機構採取的行政行動的影響。

我們 可能無法維護進行勘探活動所需的基礎設施。

我們的勘探活動依賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要因素 。異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預 維護或提供此類基礎設施可能會對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。

我們 與更大、更有經驗的公司競爭。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要生產貴金屬或賤金屬，可能會 對我們關注的礦牀類型和勘探項目感興趣，包括金、銀和其他貴金屬 礦牀或含有大量賤金屬(包括銅)的多金屬礦牀。其中許多公司擁有比我們更多的 財力、經驗和技術能力。我們可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭 在我們收購礦產資產和聘用經驗豐富的採礦專業人員的努力中。我們業務中日益激烈的競爭可能會 影響我們吸引必要的資本資金或獲得合適的採礦資產或未來礦產勘探前景的能力 。

我們 依賴承包商進行很大一部分勘探作業。

我們很大一部分勘探作業目前全部或部分由承包商進行。因此，我們的勘探 作業面臨許多風險，其中一些風險不在我們的控制範圍之內，包括：

此外，我們可能會因承包商的行為而對第三方承擔責任。發生一個或多個此類 風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的 勘探活動可能會受到當地氣候或地震事件的不利影響，這可能會阻止我們全年訪問我們的物業 。

地震、 暴雨、暴風雪、野火和洪水可能會對進入我們酒店的設施、設備或手段造成嚴重損壞或破壞 ，或者可能會阻止我們在我們的酒店進行勘探活動。在極端天氣條件或異常泥濘的情況下，可能會有很短的時間 通道的未鋪設部分無法通行。 在此期間，我們可能很難或不可能進入我們的物業、進行維修或以其他方式進行勘探 活動。

我們 可能無法保護表面訪問或購買所需的表面權限。

雖然 我們在取得或有權取得 礦業權的前提下獲得了地面上部分或全部礦物的權利，但在大多數情況下，我們並不因此而獲得對此類礦業權所覆蓋區域的地表的任何權利或所有權。 在這種情況下，適用的採礦法通常規定為了進行勘探活動而進入地面的權利 ，然而，通過法院強制執行此類權利可能代價高昂且耗時。如果需要長期訪問，則需要協商 地面訪問或購買地面權利。不能保證，儘管我們在法律上擁有進入地表並進行勘探活動的 權利，但我們將能夠就此類進入或購買此類地表權利與任何 現有土地所有者/佔用者談判達成令人滿意的協議，因此我們可能無法進行計劃中的 勘探活動。此外，在此類訪問被拒絕或無法達成協議的情況下，我們可能需要 依賴當地官員或此類司法管轄區法院的協助，其結果無法確切預測。 我們無法獲得地面訪問或購買所需的地面權利可能會對我們開發任何潛在礦藏的時間、成本或 整體能力產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

公開的 公司合規可能會使吸引和留住高級管理人員和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計這些規章制度將進一步增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。作為一家上市公司，我們還預計這些規則和法規可能會增加 我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的 成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會或擔任高管，並以合理的費率維持保險，或者根本就難以維持保險。

我們的 股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會出現價格和成交量的大幅波動，這些波動與特定公司的 經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。 因此，您可能無法以理想的價格轉售您持有的普通股。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

正如上面討論的 ，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場特點是價格波動很大。 我們預計，在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告 經常在一家公司的 證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債 並可能分散管理層的注意力和資源。

目前我們普通股的交易市場有限，我們不能保證一個市場會發展或持續下去。

雖然我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易，但交易活動有限。我們不能保證一個活躍的市場會發展，或者如果發展了，也不能保證它會持續下去。如果投資者收購了我們普通股的股票，如果需要或希望這樣做，投資者可能無法 清算我們的股票。我們的普通股只有一小部分可以交易 並且由少數持有者持有，如果交易，價格可能不能反映我們的實際或感知價值。不能保證 我們的普通股現在或將來會有活躍的市場。我們普通股的市場流動性 是有限的，可能取決於市場對我們業務的看法等。我們未來可能會採取某些措施， 包括利用投資者宣傳活動、新聞稿、路演和會議來提高對我們業務的認識，以及 我們可能採取的任何讓投資者認識我們的步驟可能需要我們用現金和/或股票補償顧問。 不能保證會產生任何認識或任何努力的結果會對我們的交易量產生任何影響 。因此，投資者可能無法清算其投資或以反映 業務價值的價格進行清算，交易價格相對於我們的業績可能會被誇大，這其中包括我們 股票的賣家的可用性。如果一個市場應該發展起來，價格可能會非常不穩定。因為我們普通股的價格可能會很低, 許多經紀公司或結算公司可能不願意進行證券交易或接受我們的股票存入 賬户。即使投資者發現經紀人願意進行我們普通股的交易， 經紀佣金、轉讓費、税金(如果有)和任何其他銷售成本的總和也可能超過賣價。此外，許多貸款機構將不允許使用低價普通股作為任何貸款的抵押品。

出售， 出售我們普通股的大量股票或可供出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

出售大量普通股或可供出售的此類證券，可能會對普通股的現行市場價格 產生不利影響。普通股市場價格的下跌可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力 如果我們希望這樣做的話。此外，如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股 ，或根據第144條規定的任何法定持有期到期，或在行使未償還期權 或認股權證時，可能會造成一種通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格 可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售， 也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資 。

我們 增發普通股或可轉換為普通股的證券以換取服務或償還債務將 稀釋現有股東的比例所有權和投票權，並可能對我們普通股的市場價格 產生負面影響。

基於我們董事會當時可能認為相關的因素，我們的 董事會一般可以發行普通股或可轉換為普通股的證券來償還債務或服務，而無需我們的股東進一步批准。我們 還發行了證券作為服務付款。我們很可能會在未來發行額外的證券來支付服務費用並減少 債務。我們不能向您保證，在我們認為合適的情況下，我們不會增發普通股或可轉換為普通股的證券 。

我們的 公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會 也有權發行優先股，而無需股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這將賦予持有人在清算時對我們資產的優先權利、 在股息分配給我們普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們普通股之前贖回 股票和溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股具有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股， 這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

反收購條款 可能會阻礙對我公司的收購。

內華達州修訂後的法規中的某些 條款具有反收購效力，可能會禁止非協商合併或其他業務合併。 這些條款旨在鼓勵有意收購我們的任何人與我們的 董事會就此類交易進行談判並獲得其批准。然而，這些條款中的某些條款可能會阻礙未來對我們的收購，包括股東可能會從其股票中獲得溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東 可能沒有機會這樣做。

投資者關係活動、名義“浮動”和供求因素可能會影響我們股票的價格。

我們 希望利用各種技術(如非交易路演和投資者關係活動)來提高投資者意識。 這些活動可能包括與投資者和潛在投資者舉行的個人、視頻和電話會議，其中介紹了我們的業務 實踐。我們可能會向投資者關係公司提供補償，併為第三方根據公開提供的有關我們的信息製作的時事通訊、網站、郵件和電子郵件活動 付費。我們不對 投資者關係公司的分析師報告和其他寫作和通信的內容負責，這些內容不是我們創作的，也不是來自公開的 可獲得的信息。我們不打算根據 分析師自己的研究或方法來審核或批准此類分析師報告或其他材料的內容。投資者關係公司一般應該披露他們的努力得到補償的時間， 但這樣的披露是否已經完成並不在我們的控制範圍之內。此外，我們的投資者可能願意不時地通過類似的活動來鼓勵投資者提高意識。投資者意識活動也可能被暫停或停止，這 可能會影響我們的普通股交易市場。

美國證券交易委員會和FINRA執行各種法律法規，旨在防止與購買或出售任何證券有關的操縱或欺騙性手段，並仔細審查交易模式和公司新聞以及其他通訊中的虛假或誤導性信息， 特別是在可能存在“哄抬和拋售”活動的特徵(如股價快速上漲或 下跌)的情況下。我們和我們的股東可能會受到更嚴格的監管審查，因為最初 將擁有我們公開可供轉售的普通股登記股票的少數持有者，以及可能提供或出售此類股票的有限交易市場 ，這往往與與細價股有關的不當活動有關，例如場外交易市場(OTCQB Marketplace) 或粉單。在我們的限制性股票根據第144條登記或可供轉售之前，將繼續 由少數持有者持有的一小部分股票，其中許多人是通過私下協商的購買和出售交易獲得此類股票的，這將構成整個可用的交易市場。在此之前，我們的限制性股票將繼續 由少數持有者持有，其中許多人是通過私下協商的購買和出售交易獲得此類股票的。最高法院表示，操縱行為 是一個術語，指的是故意或故意的行為，旨在通過控制或人為影響證券價格來欺騙或欺騙投資者。 通常情況下，監管機構將操縱與擾亂供求因素的力量聯繫在一起，而供需因素通常會決定交易價格。由於我們已發行普通股的一小部分最初將可供交易， 由少數個人或實體持有，因此我們待售普通股的供應在不確定的 時間內將極為有限，這可能會導致更高的出價, 要價或銷售價格高於其他情況下的價格。證券監管機構經常 將成交清淡的市場、少數持有者和提高認識活動作為其價格操縱指控的組成部分，以及 與操縱交易(如洗盤銷售、配對訂單或其他操縱交易)相結合時的其他違法行為，這些交易的時間與虛假或兜售新聞稿的時間相吻合。不能保證我們或第三方的活動，或潛在賣家的少量 或“浮動”中的一小部分股票，或買家或持有者關於他們可能願意在什麼情況下或以什麼價格買賣股票的 決定，不會人為地影響(或監管機構會 聲稱已影響)決定股票價格的正常供求因素，也不能保證我們或第三方的活動不會人為地影響(或被監管機構聲稱已影響)決定股票價格的正常供求因素，也不能保證這些活動不會人為地影響(或被監管機構聲稱已影響)決定股票價格的正常供求因素。

公司在可預見的將來不打算分紅。

我們 很少宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留未來的任何收益以支持運營 併為業務發展提供資金，在可預見的未來不會派發現金股息。因此，投資我們普通股的成功將完全取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們的普通股 會升值，甚至不能保證股東購買股票時的價格不變。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價 和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師對我們的研究報道相對較少。如果沒有更多的行業分析師 開始對公司進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們 可能不符合納斯達克繼續上市的要求，這可能導致我們的普通股退市。

我們的 普通股在納斯達克上市。我們過去和將來可能無法遵守某些上市標準 我們必須滿足這些標準才能維持我們的普通股在納斯達克上市。例如，2019年11月7日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的 一封信，信中指出，根據我們的 普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期間連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低買入價。2020年4月3日， 我們收到納斯達克通知，表示我們已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低投標價格要求，此事現已結案。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

退市 還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失 以及業務發展機會減少。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

挖掘 屬性

我們 擁有、租賃、轉租或擁有上述財產的某些其他採礦權。有關我們擁有、轉租或控制的每個財產(包括我們持有任何或所有礦業權的財產(“採礦財產”))的完整説明， 請參閲項目1。

第 項3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)節，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是經營者，則必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些 報告要求基於1977年“聯邦礦山安全和健康法案”(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全和健康管理局(“MSHA”)管理。在截至2021年4月30日的12個月期間，我們和我們的物業或業務不受MSHA根據礦業法 規定的監管，因此根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節不需要披露。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“USAU”。

普通股持有人

在2021年7月28日，我們有446名登記在冊的普通股持有人，這一數字並不反映受益股東 通過各種經紀公司以代名人或“街頭”名義持有的股票。2021年7月28日，據納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報道，我們普通股的收盤價 為每股10.27美元。

股利 和股利政策

我們 預計在可預見的將來不會為其普通股股票支付股息，因為董事會打算保留 未來的收益用於我們的業務。未來對我們普通股支付股息的任何決定將取決於我們的財務狀況、經營業績和董事會似乎相關的其他因素。

最近未註冊證券的銷售 。

在截至2021年4月30日的財年中，沒有 未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的未註冊證券的銷售。這些交易都沒有涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金。

第 項6.[已保留].

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

此 項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及本表格10-K的其他部分包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定因素。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括 與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以用諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”等詞彙來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致這種差異的因素包括但不限於本表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，此處包括這些因素。 以下討論應與本表格10-K第II部分第8項中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。此處提供的所有信息均基於我們的會計日曆。除非另有説明，否則所指的特定 年或季度是指我們在4月份結束的財年以及這些財年的相關季度。除法律要求外，我們不承擔任何義務 以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。

概述

美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新澤西州註冊成立 ，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，本公司將其法定名稱從Dataram Corporation更改為U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，本公司與金王公司(“金王”)合併， 以反向收購和資本重組的方式進行交易，金王的業務成為本公司的業務。 我們是一家追求勘探和開發物業的黃金和貴金屬勘探公司。 我們是一家追求勘探和開發物業的黃金和貴金屬勘探公司。 我們是一家追求勘探和開發物業的黃金和貴金屬勘探公司。我們擁有某些採礦租約和 其他礦業權，包括懷俄明州的CK Gold Project、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目以及愛達荷州的Challis Gold 項目。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均未包含已探明和可能的儲量，我們在 所有物業上的所有活動都屬於探索性活動。

2020年3月17日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修訂證書，以便 對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，從2020年3月19日下午5點 (東部時間)起生效。隨附的合併財務報表 中列出的所有期間我們普通股的所有股票和每股價值均追溯重述，以受反向股票拆分的影響。

截至2021年4月30日的年度活動摘要

在截至2021年4月30日的年度內，我們主要專注於將我們位於懷俄明州的CK金礦項目移至可行性預研(PFS)， 加強我們對Keystone項目礦藏的瞭解，規劃Maggie Creek項目的勘探鑽探計劃， 完成對Northern Panther Resource Corporation的收購，分析愛達荷州Challis金礦項目的歷史地質數據，並完成股權融資 。

以下是對某些重要事件的 概述：

CK 懷俄明州黃金項目

Keystone 項目，Cortez Trend，內華達州

瑪吉·克里克項目(Maggie Creek Project)，內華達州卡林趨勢

愛達荷州Challis 黃金項目

出售 優先股和普通股，共籌集1450萬美元現金

於2020年8月10日，吾等與Gold King Acquisition Corp.、美國Gold Corp.(“Acquisition Corp.”)的全資子公司 、北豹資源公司(Northern Panther Resources Corporation)(“Northern Panther”或“NPRC”)及其中點名的股東代表訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，Acquisition Corp.與 合併至NPRC，NPRC作為我們的全資子公司繼續存在(該等交易即“合併”)。

於2020年8月11日合併完成時，緊接合並前已發行的NPRC已發行普通股的流通股被轉換為並代表以下權利：(I)581,053股我們的普通股，每股面值0.001美元；(Ii)106,894股我們的H系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“H系列優先股”)，與普通股一起，“合併對價”。根據持有者的選擇，H系列優先股按1比10的比例轉換為 普通股。

作為合併對價的一部分，根據合併協議發行的普通股作為合併對價的一部分作為“限制性股票”出售。 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條規定的6個月最低持有期。 此外，根據NPRC股東和我們之間在執行合併協議的同時簽訂的某些泄漏協議(“泄漏協議”)，根據合併發行的普通股股份。受泄漏條款的約束， 持有者持有的我們普通股的未來股票銷售不得超過每日交易量的10%。

合併協議包括公司、收購公司和NPRC的慣例陳述和擔保。關於 合併，Luke Norman Consulting Ltd.收到了相當於(A)合併購買價值的5%和(B)執行合併協議前納斯達克資本 市場報告的我們普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)的商數，這筆費用在合併結束日以82,500股限制性普通股的形式支付，這筆費用是由Luke Norman Consulting Ltd.收取的，相當於(A)合併購買價值的5%和(B)在執行合併協議之前在Nasdaq Capital 市場上報告的普通股的30天成交量加權平均價(VWAP)，這筆費用在合併結束日以82,500股限制性普通股的形式支付。

於 有關合並事宜，吾等於2020年8月10日與若干 投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，吾等以私募方式向買方出售(I)合共921,666 股本公司第一系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“第一系列優先股”)及(Ii) 份認股權證，以購買合共921,666股。

系列優先股與H系列優先股的條款基本相同，不同之處在於I系列優先股的每股可轉換為一股普通股。認股權證可在初始行使日之後的任何時間全部或部分行使 ，在發行後五年終止，並受交易所上限的限制。根據SPA出售 系列優先股和認股權證已於2020年8月11日結束。

在行使認股權證、轉換H系列優先股及轉換I系列優先股時，可發行的認股權證及本公司普通股股份 並非根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而提供 認股權證及本公司普通股股份的 認股權證及本公司普通股股份(br}認股權證及本公司普通股股份因行使認股權證、轉換H系列優先股及轉換I系列優先股而可發行的認股權證及普通股股份)。

於2021年2月1日，吾等與若干機構及認可投資者 (“買方”)完成登記直接發售(“發售”)，據此，吾等出售(I)發售合共914,136股本公司普通股， 每股發行價10.54美元及(Ii)同時私募認股權證，以每股14.50美元之行使價購買合共457,068股普通股 。

根據發售條款，認股權證可於發行日期後六個月行使，並於初始行使日期 後五年終止。如果認股權證持有人與其關聯公司一起，實益擁有在行使權證後立即發行的普通股數量的4.99%(或在發行日期前經持股人選擇超過9.99%) (“受益所有權 限制”)，則該認股權證持有人無權行使其認股權證的任何部分；但條件是，在提前61天通知本公司後，持有人可以提高實益所有權限額 ，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%。

股東大會、董事任命和公司事務

2020年8月13日，我們宣佈任命喬治·比先生為我們的總裁。

2020年11月9日，我們召開了年度股東大會。在那次會議上，除其他事項外，股東們批准了一項新的股權激勵計劃，批准了我們的審計公司，並選舉了兩名新的董事會成員。

自2020年11月9日起，我們的董事會任命George Bee先生、Robert Schafer先生和Tara Gilfan女士為董事會成員 ，以填補因前任董事辭職而產生的空缺。比先生、謝弗先生和吉爾菲蘭女士為我們帶來了豐富的高級金融知識和礦業高層管理經驗，其中包括礦業公司、礦山開發和融資採礦運營的經驗。

2020年11月9日，我們任命George Bee為我們的總裁兼首席執行官。Edward Karr先生繼續擔任董事會執行主席

2021年1月6日，我們的董事會任命 Michael Waldkirch先生為董事會成員，我們將董事會成員人數從5人增加到6人。

於2021年3月19日，吾等與本公司執行主席Edward Karr經雙方諒解同意終止Karr先生作為本公司高級管理人員及僱員的聘用 及其作為董事會成員的服務，自2021年3月19日(“離職日期”)起生效。關於Karr先生的離職，吾等與Karr先生訂立經修訂的全面離職及離職 協議(“離職協議”)，根據該協議，Karr先生同意在分居日期前向吾等提供若干過渡 服務。根據離職協議，Karr先生有權在Karr先生的任期內獲得我們根據我們的2014股權激勵計劃(“2014計劃”)、2017股權激勵計劃(“2017 計劃”)或2020股權激勵計劃(“2020計劃”，以及2014計劃、2017計劃和2020計劃，統稱為“股權計劃”)授予卡爾先生的任何股權獎勵 。儘管獎勵協議或計劃文件中有任何條款規定終止僱傭時股權計劃下的此類獎勵將被沒收 (前提是上述獎勵不得以任何方式超過其原定期限)，但根據Karr先生和我們之間於2019年9月18日簽訂的特定限制性股票獎勵 協議(“獎勵協議”)授予Karr先生的限制性股票單位(“2019年RSU”)除外 ，根據 ，這些獎勵仍未履行

根據分居協議 ，卡爾先生同意以我們為受益人全面解除索賠。分居協議生效後， 我們與Karr先生之間於2020年12月4日生效的僱傭協議將自動終止，但某些 條款(包括慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款)仍將完全有效。

卡爾先生離開公司後立即生效 董事會人數定為5人，董事會 已任命我們的首席執行官兼總裁George Bee為我們的董事長。

2021年7月19日，我們任命Kevin Francis為我們的副總裁 -勘探和技術服務。

運營結果

截至2021年4月30日和2020年4月30日的 年度

淨收入

我們 是一家勘探階段公司，因此我們在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度內沒有產生任何收入。

運營費用

與截至2020年4月30日的年度相比，截至2021年4月30日的年度總運營費用分別約為1240萬美元和570萬美元。截至2021年4月30日的年度，與2020年4月30日相比，運營費用增加了約670萬美元，其中包括(I)薪酬支出增加約1,968,000美元，主要原因是與以普通股支付的總獎金60萬美元和現金支付的112,500美元相關的薪酬 增加，以及加速授予某些股票期權和限制性股票單位以及在2020年8月和9月招聘額外的執行管理層所產生的基於股票的薪酬增加，(I)薪酬支出增加約1968萬美元，這主要是由於與以普通股支付的總獎金和現金支付的總獎金相關的薪酬增加，以及因加速授予某些股票期權和限制性股票單位而基於股票的薪酬增加，以及在2020年8月和9月招聘額外的執行管理層，(Ii) 由於我們CK Gold Property的勘探活動增加，我們礦產的勘探費用增加了約2,741,000美元，(3)專業和諮詢費增加了約1,704,000美元，主要原因是基於股票的諮詢費增加了約645,000美元，律師費約為238,000美元，這主要是由於與NPRC合併和一般公司事務有關的服務，會計費約為50,000美元，以及一般戰略、投資者關係和績效及(Iv)一般及行政開支增加約286,000美元，主要原因為 與股東周年大會有關的上市公司開支增加、與Gold Bar礦產有關的放棄開支、 保險、廣告及辦公室開支。

税前運營虧損

我們 報告截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度運營税前虧損分別約為1240萬美元和570萬美元。

所得税受益

截至2021年和2020年4月30日的年度，所得税收益分別為0美元和438,145美元。在截至2020年4月30日的年度中，我們確認了根據美國2017年減税和就業法案 可退還的替代最低税收抵免結轉帶來的税收優惠，其中我們在截至2020年4月30日的年度收到了219,073美元，在截至2021年4月30日的年度收到了剩餘的219,072美元。 在截至2021年4月30日的年度，我們收到了其中的219,073美元。 在截至2021年4月30日的年度中，我們收到了剩餘的219,072美元。

淨虧損

由於上述運營費用和其他費用，我們報告截至2021年4月30日的年度淨虧損約1,240萬美元，而截至2020年4月30日的年度淨虧損約為520萬美元。

流動性 與資本資源

下表彙總了2021年4月30日與2020年4月30日相比的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2021年4月30日，我們的營運資本為13,456,727美元，而截至2020年4月30日，我們的營運資本為3,023,907美元，增加了 10,432,820美元。在截至2021年4月30日的年度內，我們從出售總計921,666股我們的第一系列可轉換優先股和認股權證中獲得總計約1,700萬美元的收益，以每股6.00美元的行使價以約550萬美元購買我們 普通股的總計921,666股，以約250萬美元的價格行使認股權證，以及以約900萬美元的價格出售914,136股普通股。在截至2021年4月30日的年度內，我們收到了總計約1,700萬美元的收益，用於以每股6.00美元的行使價購買我們的 普通股共921,666股，以及以約900萬美元的價格出售914,136股普通股。這些是運營資金的主要現金來源 。此外，作為2020年8月收購NPRC的一部分，我們收到了大約250萬美元的現金。 我們主要將收益用於為2021財年的運營提供資金，並增加現金儲備。

我們 無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金 ，我們的股東可能會受到嚴重稀釋。任何債務融資(如果可用)都可能涉及影響我們開展業務能力的限制性 契約。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金， 我們可能不得不推遲、縮減或停止我們的勘探活動或計劃。

根據經 修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們 有義務向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會隨後實施的規則 對上市公司提出了各種要求。我們預計每年將花費150,000至200,000美元的法律和會計費用，以履行我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。這些成本可能會影響盈利能力和我們的運營結果。

截至2021年4月30日，我們的營運資金約為1350萬美元。我們的流動負債約為619,000美元 ，現金餘額約為1,360萬美元。在截至2021年和2020年4月30日的財年中，我們的虧損金額分別約為1,240萬美元和520萬美元。我們相信，我們現有的資源將足以為我們 計劃的運營提供9至12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用的 資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在的收購、 勘探計劃和相關研究的變化以及其他運營戰略。我們將繼續評估新冠肺炎的影響，這 可能會對我們獲得未來額外資金的能力產生不利影響。

我們截至2021年4月30日的年度合併財務報表附帶的 審計意見和説明披露了我們繼續經營業務的能力的條件。隨附的綜合財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的 。我們從一開始就蒙受了損失。如果不延遲支付某些流動負債和/或籌集額外資金，我們沒有足夠的 現金為我們所有計劃的運營和勘探提供資金，並履行我們未來12個月的所有義務。這些情況令人對公司是否有能力 從這些財務報表公佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如果我們無法繼續經營下去，合併的 財務報表不包括任何可能需要的調整。如果 持續經營基礎不適合這些財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的資產負債表分類進行調整。

為 筆交易融資

融資活動的現金流 繼續提供我們流動性的主要來源。我們預計將籌集更多資金 ，但不能保證它能做到這一點，也不能保證條款是否有利。合併財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類 的任何調整。

管理層 已確定需要以股權或債務證券的形式提供額外資本。不能保證管理層 將能夠以我們可以接受的條款籌集資金。如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能需要 縮減我們計劃的勘探活動的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績 。如果我們通過出售任何股權證券或通過發行普通股來支付當前或未來的債務來獲得額外資金， 我們股東的所有權百分比將會減少，股東可能會經歷額外的稀釋，或者股權證券 可能擁有優先於普通股的權利優先或特權。如果我們在需要時不能以令人滿意的 條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求停止運營或以其他方式修改我們的業務戰略。

摘要 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度現金流：

經營活動中使用的現金

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，用於經營活動的現金淨額分別約為860萬美元和390萬美元。 截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度淨虧損總額約為1240萬美元和520萬美元。此外，在截至2021年4月30日的一年中，我們為向員工和顧問發行的期權和股票支付了約360萬美元的股票薪酬，而在截至2020年4月30日的一年中，我們的股票薪酬約為130萬美元，這主要是由於與我們首席執行官和前首席運營官的獎金有關的股票薪酬，以及支付給與NPRC合併相關的顧問的股票諮詢費。營業資產和負債淨變化 約57,000美元主要是由於預付費用和 其他資產淨增加約151,000美元，收回債券存款約363,000美元，以及支付給貿易供應商和相關方的應收賬款增加約 353,000美元，被應收所得税減少約219,000美元所抵消。

投資活動提供的現金

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，投資活動提供的現金淨額分別約為2,457,000美元和159,000美元， 主要是由於截至2021年4月30日的年度與換股協議相關收到的現金250萬美元被購買財產和設備 約43,000美元所抵消，而主要是由於截至2020年4月30日的年度從換股協議收到的淨收益為159,000美元。

融資活動提供的現金

在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額分別約為1700萬美元和430萬美元(扣除發行成本)，主要原因是2020年8月發行第一系列優先股和認股權證的收益約為550萬美元，行使認股權證的收益約為250萬美元，以及截至4月30日的年度於2021年2月登記的直接出售普通股和認股權證的收益約為900萬美元。相比之下，截至2020年4月30日的年度，融資活動通過發行優先股和認股權證提供的現金淨額約為240萬美元，發行普通股提供的現金淨額約為 190萬美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排，目前也沒有任何計劃要實施。

最近 發佈了會計聲明

請參閲 合併財務報表附註2。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 該報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的或有資產和負債的披露的估計和判斷 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和 在當時情況下被認為合理的其他各種假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了 對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

管理層 認為以下關鍵會計政策會影響編制財務 報表時使用的重要判斷和估計。

使用估計和假設的

在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響截至資產負債表日期的資產和負債的報告金額 ，以及當時結束的期間的收入和費用。實際結果可能 與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於礦業權的估值 、基於股票的薪酬、用於計算已發行普通股和已授期權公允價值的假設、資產報廢義務 以及遞延税項資產和負債的估值。

股票薪酬

以股份為基礎的薪酬 按ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬， 該要求在財務報表中確認在員工或董事被要求提供服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收取的員工和董事服務成本 。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。根據ASC 505“向非僱員支付基於股權的付款” (“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在 衡量日期(即授予日期)確定。在測量日期到來之前，補償費用的總額仍然是不確定的。

ASU 2018-07適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得在其 自身運營中使用或消費的商品和服務的所有基於股份的支付交易。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於基於股份的支付 ，用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵 ，作為ASC 606規定的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的 過渡期，允許提前採用，但不得早於採用ASC 606。我們選擇在2018年7月提前 採用ASU 2018-07。採用該標準並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響 。

礦業權

租賃、勘探、運輸和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。由於我們仍處於勘探階段，因此我們承擔所有礦產勘探 成本。如果我們在我們的財產調查中確定了已探明和可能的儲量 ，並在制定了運營礦山的計劃後，我們將進入開發階段，並將未來的成本資本化，直到建立生產 。

當 物業進入生產階段時，相關資本化成本將在投產後按已探明儲量和 可能儲量按生產單位攤銷。我們根據美國會計準則360-10“長期資產減值”評估資本化礦產資產減值的賬面成本 ，並根據美國會計準則930-360“採掘業 活動-採礦”每年評估其賬面價值。當預期未貼現未來現金流量之和小於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失(如有)按 礦產的賬面價值超出其估計公允價值計量。

ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦業權包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。礦業資產包括礦業權 。根據ASC 930-805，已取得的礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購之日起以公允價值確認採礦權 。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產 。礦業權包括與獲得專利和非專利採礦權相關的成本。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

美國 黃金公司和子公司

合併 財務報表

2021年4月30日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

美國 黃金公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的美國黃金公司及其子公司(“公司”)截至2021年4月30日和2020年4月30日的綜合資產負債表、截至2021年4月30日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至4月的財務狀況。以及截至2021年4月30日的兩個年度的經營結果和現金流量 符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註3中更詳細的 所述，本公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集 額外資金來履行其義務並維持其運營。這些情況令人對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

關鍵 審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露， (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

馬庫姆 有限責任公司

我們 從2016年到2018年一直擔任本公司的審計師，隨後在2019年再次被任命為本公司的審計師 。

紐約，紐約州

2021年7月29日

美國 黃金公司和子公司

合併資產負債表

請參閲 合併財務報表附註。

美國 黃金公司和子公司

合併 運營報表

請參閲 合併財務報表附註。

美國 黃金公司和子公司

合併 股東權益變動表

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度

請參閲 合併財務報表附註。

美國 黃金公司和子公司

合併 現金流量表

請參閲 合併財務報表附註。

美國黃金公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年和2020年4月30日

注 1-業務組織和描述

組織

美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新澤西州註冊成立 ，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，本公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

於二零一六年六月十三日，內華達州一傢俬營公司Gold King Corp.(“Gold King”)與本公司、本公司全資附屬公司Dataram Acquisition Sub、 Inc.、一間內華達州公司(“收購附屬公司”)及Gold King所有主要股東訂立合併協議及計劃 (“Gold King合併協議”)。於完成根據Gold King合併協議(“Gold King合併協議”)擬進行的交易 後，Gold King與收購附屬公司 合併為收購附屬公司 ，Gold King為尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司。與Gold King的合併被視為 反向收購和資本重組，Gold King的業務成為本公司的業務。財務報表 是Gold King(會計收購方)在合併前的財務報表，包括公司(合法收購方)從合併之日起 起的活動。Gold King是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在內華達州和懷俄明州尋求勘探和開發機會 。本公司擁有全資子公司美國黃金收購公司(U.S.Gold Acquisition Corporation)，前身為Dataram Acquisition Sub，Inc.(“U.S.Gold Acquisition”)，是一家成立於2016年4月的內華達州公司。

2017年5月23日，公司完成了與Gold King的合併。金王的合併構成了控制權的變更，隨着金王合併的完成，董事會的多數成員 也發生了變化。本公司向Gold King 發行普通股，約佔合併後公司的90%。

於2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一間根據安大略省公司法註冊成立的公司)與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)，據此，本公司同意向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股 ，以換取

2020年3月17日，公司董事會(“董事會”)批准對公司 已發行和已發行普通股進行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日向 內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以實施反向股票 拆分。反向股票拆分於下午5點生效。美國東部時間2020年3月19日，公司普通股 於2020年3月20日開市時開始在拆分調整基礎上交易。因此，所有普通股和每股數據均被 追溯重述，以使本文提出的所有期間的拆分生效。

於二零二零年八月十日，本公司與本公司全資附屬公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹資源公司(“Northern Panther Resources Corporation”或“NPRC”)及列名的股東代表訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，收購公司與 合併至NPRC，而NPRC則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(見附註4)。

本公司的物業均無 包含已探明或可能的儲量，本公司的所有活動均屬勘探性質。

除 上下文另有要求外，本文中提及的所有“公司”均指美國黃金公司及其合併子公司。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的 合併財務報表由公司根據美國公認的會計原則 、10-K表格説明和美國證券交易委員會(SEC)的財務信息規則和規定編制，其中包括合併財務 報表，並提供公司及其全資子公司截至2021年4月30日的合併財務報表。 所有公司間交易和餘額管理層認為，所有重大調整(包括正常經常性調整)均已完成，這對於公平的財務報表列報是必要的。

美國黃金公司及其子公司

合併財務報表附註

2021年和2020年4月30日

使用估計和假設的

在編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至合併資產負債表日期的資產和負債報告金額 ，以及當期的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於礦業權的估值 、基於股票的薪酬、普通股和優先股的公允價值、認股權證的估值、資產報廢義務 以及遞延税項資產和負債的估值。

公允價值計量

公司對按公允價值經常性計量的資產和負債採用了會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根據美國公認會計原則(要求使用公允價值計量)為要應用的公允價值建立了通用定義 ，建立了公允價值計量框架 ，並擴大了對此類公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。

這些 輸入的優先級如下：

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據本準則，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

於 2021年4月30日及2020年4月30日，本公司並無按公允價值按經常性基礎或 非經常性基礎入賬的金融工具或負債。

預付 費用和其他流動資產