每年，2U，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)批准董事會非僱員成員的薪酬安排，自當年4月1日起生效。董事會可隨時酌情修改、修訂或終止下述補償安排。

每位非僱員董事每年將獲得55,000美元的現金預聘金，將在4月1日(或此後在合理可行的情況下儘快)和此後每個日曆季度的第一天以等額的季度分期付款方式支付13,750美元。在及時選舉一名非僱員董事時，該董事可獲得一項限制性股票單位獎勵(“董事聘用者RSU授予”)，以取代該年度聘用金，該獎勵涵蓋由以下決定的若干公司普通股(“普通股”)股份。董事聘任RSU於歸屬開始日期一週年(通常為適用年度的4月1日)全數授予歸屬，假設持續服務(定義見本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(經修訂，“2014計劃”)至歸屬日期)。

擔任董事會主席或審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席的每名非僱員董事將分別獲得每年69,000美元、25,000美元、15,000美元或11,000美元的額外現金預聘金，分別在4月1日(或此後在合理可行的情況下儘快)和之後每個日曆季度的第一天按季度等額支付。*在及時選舉任何主席時，該主席可獲得代替該年度聘用金的年度預聘金，限制性股票單位獎勵(“主席聘用人RSU授予”)，涵蓋若干普通股，通過將主席聘用人RSU授予除以授予之日普通股的30天平均收盤價而確定。椅子定位器RSU在歸屬開始日期的一週年(通常是適用年份的4月1日)全額授予歸屬，假設在歸屬日期期間連續服務。

每名擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事將分別獲得每年12,500美元、10,000美元或5,000美元的額外現金預聘金，分別在4月1日(或此後在合理可行的情況下儘快)和之後每個日曆季度的第一天按季度等額支付。在及時選舉任何此類成員時，該成員可獲得代替該年度預聘金的年度預聘金，以代替該年度預聘金。限制性股票單位獎勵(“會員定額RSU授予”)，涵蓋若干普通股，其方法是將會員定額RSU授予除以截至授予日普通股的30天平均收盤價。會員聘用人RSU授予在歸屬開始日期的一週年(通常是適用年份的4月1日)全額歸屬，假設在歸屬日期期間連續服務。

在每年的4月1日左右，每位非僱員董事將獲得一份年度限制性股票單位獎勵(每人一份“董事年度RSU授予”)，涵蓋若干普通股，其計算方法是將23.8萬美元除以普通股截至授予日的30日平均收盤價。董事年度RSU授予於歸屬開始日期的一週年(通常為適用年度的4月1日)全額歸屬，假設持續服務至歸屬日期。

就其首次獲委任為董事會成員而言，每位非僱員董事將於緊接董事委任生效日期後第一季度的第一天獲得限制性股票單位獎勵(“初步RSU授予”)。最初的RSU授予涵蓋若干普通股，其確定方法是將50,000美元除以截至授予日普通股的30天平均收盤價，並在歸屬開始日(通常是授予日)一週年(通常是授予日)全額歸屬，前提是整個歸屬日持續提供服務。