第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Aqua Metals，Inc.

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Aqua Metals，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示聲明

以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的相關附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告中包含的信息並不是對我們的業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所做的各種披露，包括我們於2021年2月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告或我們的年度報告。

在本報告中，我們對我們的業務和前景進行書面和口頭陳述，例如對未來業績的預測、管理層的計劃和目標、對市場趨勢的預測，以及1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。包含“可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似表述的陳述將識別前瞻性陳述，這些陳述可能出現在我們的文件、報告、提交給證券交易委員會的文件和新聞稿中。管理人員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述，以及與管理層和其他代表的討論。

我們的未來結果，包括與前瞻性陳述相關的結果，涉及許多風險和不確定因素，包括以下第二部分第1項“風險因素”中包含的風險。不能保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述只在該陳述發表之日起發表。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他來源的估計、數據、通信和其他信息，這些信息可能會受到修訂。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新或保持最新情況，或(I)任何前瞻性陳述以反映該陳述日期後發生的事件或情況，或(Ii)可能導致我們的未來結果與我們預期或計劃的歷史結果或趨勢大不相同的重要因素，或那些不時反映在任何前瞻性陳述中的重要因素。

一般信息

Aqua Metals(納斯達克股票代碼：AQMS)通過我們開發的名為AquaRefining的新的專有專利工藝，從事回收鉛的設備供應、技術許可和相關服務業務^™。AquaRefining是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可大大減少環境排放。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們相信，我們的一套專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產，以滿足需求。此外，我們的AquaRefining技術可生產高純度鉛。我們於2014年6月20日成立為特拉華州公司，自成立以來，我們一直致力於開發和測試我們的AquaRefining工藝，建造我們最初的鉛酸電池，或實驗室，位於內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)的回收設施，並將AquaRefining工藝商業化。

我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(TIC)完成了第一個實驗室回收設施的開發，並於2017年第一季度開始生產電池斷電和有限運營。2017年4月，我們開始了以鉛化合物和塑料為主的待售產品發貨。2018年4月，我們開始有限生產鉛條，包括AquaRefined鉛。於2018年7月，我們開始以兩噸塊的形式銷售純水精煉鉛，並於2018年10月開始以電池製造就緒錠的形式銷售純水精煉鉛。2018年11月，我們獲得了克拉裏奧斯對我們AquaRefined鉛的官方供應商認證，並於2018年12月開始直接向克拉裏奧斯擁有和合作夥伴擁有的電池製造設施發貨。2019年，我們以商業批量生產水平運營我們的示範AquaRefinery，通過持續一週7天、每天24小時運營AquaRefinery，生產了超過3.5萬塊AquaRefined鋼錠。AquaRefining Aqualyzer的產量達到或超過6個Aqualyzer的每個模塊100 kg/小時的目標產量或每個Aqualyzer約16-17 kg/小時的產量，並多次持續運行一個月以上。

為了擴大示範AquaRefinery的全部產能，我們選擇從2019年9月開始閒置AquaRefinery，以方便計劃於2019年末或2020年初增加工廠產能所需的承包工作。2019年11月29日晚，位於TRICE的回收設施的水精煉區發生火災。起火的原因不是因為AquaRefining的技術或工藝，而是因為承包活動。火災和相關的高温和煙霧對AquaRefinery區域的大量設備造成了重大破壞，包括所有16個AquaRefining模塊、電氣和坦克基礎設施、鋼結構、控制佈線和其他配套基礎設施。AquaRefining區和工廠其他部分之間從地板到天花板的防火牆隔離了AquaRefining區最嚴重的破壞。防火牆還避免了對許多關鍵的前端工藝設備的材料損壞，如電池斷路器/分離系統、濃縮生產區、水壺和鑄錠、水處理和回收以及工廠的其他重要區域。行政辦公區也完好無損。

截至2021年6月30日，我們已經從我們的保險公司收到了大約2500萬美元的保險收益，這與2019年11月的火災事件有關。季度結束後，該公司和保險公司同意額外支付525萬美元。這筆款項是來自保險的最後一筆預期付款，使從保險收取的總金額約為3025萬美元。

在2020年上半年，作為我們V1.25L計劃的一部分，我們成功地在我們的V1.25L計劃的第一次和第二次迭代中進行了測試運行。該計劃包括三個迭代，分別為V1.25a、V1.25b和最終迭代V1.25L，後者將用於為我們的設備供應和許可產品創建AquaRefining Aqualyzer包。在2020年第四季度，我們按時並在預算內完成了V1.25L Aqualyzer項目，與2018年和2019年商業生產期間AquaRefinery部署的V1.0 Aqualyzer相比，鉛產量提高了100%。該公司此前引導產量增加了20%，但V.125L Aqualyzer超過了這一指引500%。V1.25L計劃結束時進行了為期多天的24/7耐力跑，於2020年12月24日結束。這些結果將對我們未來設備供應和被許可方客户的資本和運營費用產生積極影響。產量翻了一番，相當於生產鉛所需的水化器數量減少了50%。與V1.0 Aqualyzer相比，V1.25L還具有更低的製造成本和更短的組裝時間，這與Aqua Metals設備安裝的資本支出減少了50%相關。此外，與1.0版的Aqualyzer相比，Aqualyzer的運營費用降低了60%以上，這主要得益於自動化水平的提高和生產能力的增加。目前的設計具有單鍵啟動和停止功能，在操作過程中不需要手動交互，並具有自動維護功能。運營費用減少60%，資本支出減少50%，大大超額完成了2020年初設定的目標。

我們的商業模式專注於全球許可機會，將AquaRefining納入回收行業。

我們一直致力於追求輕資本戰略，該戰略基於在鉛電池回收市場內追求許可機會，而無需維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們的輕資本業務戰略旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。2021年7月1日，該公司與ACME金屬企業有限公司(Acme)簽署了一份意向書(LOI)，在其位於臺灣基隆的工廠部署和許可AquaRefining設備。該公司相信，許可我們的技術的途徑有可能使股東價值最大化，因為它可能比重建項目資本密集度低得多，資金可以完全或主要來自手頭現金、保險收益和資產處置的組合。

在截至2021年6月30日的三個月內，我們根據市場發行銷售協議(ATM)發行了549,745股普通股，淨收益為180萬美元。

行動計劃

我們一直致力於追求輕資本戰略，該戰略基於在鉛電池回收市場內追求許可機會，而無需維護和運營資本密集型鉛回收設施。我們相信，我們的資本輕業務戰略將需要更少的空間和更少的設備，並將重點放在我們未來被許可人的需求上。我們加快了輕資本經營戰略，旨在通過關注設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。我們相信，隨着我們專注於向設備加服務供應商和我們技術的許可方轉變，這條道路有可能使股東價值最大化。

我們的輕資本戰略與我們長期堅持的業務戰略和目標是一致的。當我們在2016年設計和開發TIRE時，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發更多的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。在2020年間，我們完成了V1.25L Aqualyzer計劃，鉛產量提高了100%，設備和運營成本也有所改善。我們相信，到目前為止，我們的運營結果和對Aqualyzer的改進可以向潛在的許可方展示我們的AquaRefining技術的價值主張。我們相信，我們的AquaRefining技術在電池回收商手中將是一個具有商業吸引力的有價值的提議，他們通常可以獲得更低成本的原料，並能夠在現場通過熔爐處理所有材料。

我們的資本之光戰略還包括通過投資LINICO Corporation(簡稱LiNiCo)，向鋰離子電池回收領域擴張。該公司和LiNiCo就Aqua Metals的AquaRefining設施達成了租購協議。Aqua Metals已承諾投資150萬美元，以Aqua Metals股票和23.2萬美元現金支付，收購LiNiCo約9%的所有權股份，這是我們戰略的一部分，目的是通過潛在地將AquaRefining的知識產權應用於鋰離子電池回收，同時滿足其鉛回收商業指導，從而加強增長。我們相信，擴大我們的專利AquaRefining濕法冶金方法以回收鋰離子電池的高價值金屬是Aqua Metals和創造股東價值的明智的長期戰略。

經營成果

自2019年我們的電力設施發生火災以來，除了出售庫存外，我們還沒有從事過商業運營，從那時起，我們的運營一直致力於改進我們的AquaRefining流程和設備，以推進我們的資本之輕戰略。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月和六個月裏，我們沒有產生收入，除了2020年第一季度出售庫存產生的名義收入。下表彙總了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月和前六個月與以下項目有關的業務結果，以及這些項目的美元和百分比變化(以千為單位)。

如前所述，在報告所述期間之前的歷史產品銷售包括我們AquaRefining過程中的高純度鉛以及鉛條、鉛化合物和塑料。除了庫存銷售外，在我們獲得AquaRefining技術和設備的商業許可之前，我們預計不會從運營中獲得收入。

產品銷售成本包括原材料、用品和相關成本、工資和福利、諮詢和外部服務成本、庫存調整、折舊和攤銷成本以及保險、差旅和管理費用。與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的產品銷售成本分別增長了約64%和36%。產品銷售成本的增加是工廠清理成本的結果，為設施的租賃和最終出售做準備。

研發成本包括與改進與我們的鉛回收工藝相關的AquaRefining技術以及我們的鋰回收工藝的初步開發相關的支出。在截至2021年6月30日的三個月裏，研發成本比2020年同期減少了4.1萬美元，降幅為19%。這一小幅下降是由於公司在繼續保持和推進我們的專有AquaRefining技術的同時，努力控制成本。在截至2021年6月30日的前六個月，研發成本基本保持不變，與截至2020年6月30日的前六個月相比增長了1%。

截至2021年6月30日的前三個月和前六個月，與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，一般和行政費用分別下降了約5%和4%。

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的美元和百分比變化(以千為單位)。

保險收益扣除相關費用後，是從2019年11月1日火災後於2020年開始的徵繳活動中產生的。這一期間的變化是由於保險支付的時機和相關的火災清理費用。該公司在2020年5月收到的兩筆總計332,000美元的PPP貸款都已被免除。其中一筆13.1萬美元的PPP貸款於2021年1月免除，第二筆20.1萬美元的PPP貸款於2021年5月免除。Aqua Metals在截至2021年6月30日的三個月中確認了出售持有的待售資產的虧損約430萬美元。這一數額包括與該公司內華達州麥卡倫工廠購買安排的租賃會計相關確認的350萬美元虧損。出售待售資產的損失還包括出售電池斷路器和相關設備造成的70萬美元。Aqua Metals確認，截至2021年6月30日的前三個月和前六個月的利息支出分別為4000美元和9000美元。利息支出較上年同期減少是由於本公司於2020年第四季度償還Veritex貸款，自那時以來基本上沒有債務。在截至2021年6月30日的前三個月和前六個月，Aqua Metals分別確認了約2.4萬美元和2.5萬美元的利息和其他收入。相比之下，截至2020年6月30日的前三個月和前六個月的利息和其他收入分別為3,000美元和25,000美元。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的利息和其他收入大幅增長，主要是因為根據2021年4月1日開始的租購協議，內華達州麥卡倫工廠的租賃收到了初步付款。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的總資產為3810萬美元，營運資金為1070萬美元。

下表彙總了我們通過運營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月，經營活動中使用的淨現金分別為490萬美元和830萬美元。這些期間經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷和基於股票的補償費用等非現金項目調整後的淨虧損、出售財產和設備的虧損以及營運資本的淨變化。截至2021年6月30日的前六個月，用於經營活動的現金淨額反映出用於處置財產和設備的非現金調整費用為430萬美元。截至2020年6月30日的前六個月，未確認處置財產和設備調整的任何虧損。

用於投資活動並由投資活動提供的淨現金

截至2021年6月30日的前六個月，用於投資活動的淨現金為110萬美元，主要包括120萬美元用於購買財產和設備，20萬美元用於投資LiNiCo。截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為540萬美元，主要包括760萬美元的保險收入，部分抵消了上一季度220萬美元用於購買財產和設備的費用。

由融資活動提供並用於融資活動的淨現金

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1020萬美元，其中包括根據自動取款機出售Aqua Metals股票的淨收益930萬美元和行使股票期權的收益70萬美元。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金約為20萬美元，其中包括來自PPP貸款收益的30萬美元，部分被用於償還債務的20萬美元所抵消。

截至2021年6月30日，我們的現金總額為1070萬美元，營運資金為1070萬美元。截至本報告日期，我們認為我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金，因為我們正在執行我們的資本輕量級許可戰略。我們打算通過收回與火災相關的索賠的剩餘保險收益，可能出售TIC的某些設備和資產，以及從出租和出售我們的工廠收取資金，來獲得必要的資本。然而，不能保證會有這樣的資金可用。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金，包括通過我們目前的市場發行出售我們的普通股。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得這樣的融資，我們可能無法進一步推行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。

表外安排

我們沒有任何表外融資安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年證券交易法第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2021年6月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的前六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

從2017年12月15日開始，美國加州北區地區法院對我們和我們的某些前高管提起了三起據稱的集體訴訟。2018年3月23日，這些案件在標題下進行了合併見Re：Aqua Metals，Inc.證券訴訟案件編號3：17-cv-07142。經修訂的起訴書指控被告對我們的鉛回收業務做出虛假和誤導性的陳述，並進行欺騙性的現場訪問，違反了1934年證券交易法第10(B)條和根據該法案頒佈的規則10b-5，並試圖根據交易法第20(A)條將個別被告視為控制人。修訂後的起訴書還指控違反了1933年證券法(“證券法”)第11條，該條款基於我們在2016年11月公開發行時提交的S-3表格註冊聲明中包含或通過引用併入的關於我們的鉛回收業務的虛假和誤導性陳述。2021年7月，雙方簽訂了一項條款，根據Aqua Metals的保險公司向原告支付的現金金額，加上Aqua Metals以現金或普通股支付給原告的50萬美元(由Aqua Metals選擇)，就所有索賠達成和解。和解的規定須經法院批准。

從2018年2月2日開始，美國特拉華州地區法院對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事提起了五起所謂的股東派生訴訟。2018年5月3日，這些案件合併在標題下在Re Aqua Metals，Inc.股東派生訴訟中，案件編號1：18-cv-00201-Lps(D.這些投訴是由聲稱是Aqua Metals股東的人提出的，一般指控我們的某些高級管理人員和董事違反了他們對我們的受託責任，違反了聯邦證券法，使我們面臨可能的財務責任。2021年7月，雙方在我們通過某些公司治理改革的基礎上，達成了解決所有索賠的規定。和解的規定須經法院批准。

我們不參與任何其他法律程序。我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索償的結果不能確切地預測，未來任何問題的解決都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下面描述的任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們普通股上的部分或全部投資。

與我們業務相關的風險

我們的電氣化設施發生了一場大火，造成了重大破壞，因此，我們修改了將我們的AquaRefining技術商業化的計劃。然而，不能保證這樣的計劃會成功。2019年11月29日晚，我們位於TRIC的實驗室回收設施發生火災。起火原因很可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區域，然而，大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他配套基礎設施。

當我們設計和開發TIRE的時候，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發額外的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TICE作為實驗室回收設施，以便在商業規模上演示AquaRefining。然而，由於火災和我們高昂的資金成本，我們決定將TIC恢復到火災前的狀態的成本並不是我們可用現金的最佳利用，我們或許能夠通過一個成本較低的商業化計劃來實現運營16個AquaRefining模塊的好處，即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。從2020年初開始，我們開始關注價值200多億美元的鉛電池回收市場的許可機會，並於2021年2月就TIC簽訂了三重淨租賃購買協議。我們認為，這條道路的資本密集度遠遠低於將TIC重建到火災前的狀態，我們相信這一計劃的資金來源可以完全或主要來自手頭的現金，以及AquaRefinery進一步的保險收益和資產處置。然而，我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功，也不能保證我們會獲得足夠的額外資本來資助我們修訂後的商業計劃。

我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，然而，截至本報告日期，我們還沒有這樣的協議，也不能保證我們能夠做到這一點。如果不能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟整合到我們的運營中，可能會對我們的業務產生不利影響. 我們計劃主要通過將我們的技術授權給第三方，並與參與實驗室製造和回收的各方(包括ACME Metal Enterprise Co.，Ltd.和Clario等)建立合資企業和戰略關係，從而將我們的AquaRefining過程商業化。2021年7月，我們與ACME Metal Enterprise Co.，Ltd簽訂了一份不具約束力的意向書，在ACME位於臺灣基隆的工廠部署和許可我們的AquaRefining設備。意向書規定了60天的時間來最終敲定最終協議，其中包括許可條款和我們的AquaRefining技術的分階段部署，以及聯合開發將AquaRefining型煤加工成電池就緒氧化物材料，然而，不能保證我們能夠與ACME達成最終協議，或者在對我們有利的條款下這樣做。儘管我們目前正在尋求與克拉裏奧斯和其他公司談判協議，但截至本報告之日，除了我們與克拉裏奧斯簽訂的設備供應協議外，我們還沒有簽訂任何此類許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款這樣做，如果有的話。我們與第三方達成許可、合資和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining過程的技術和商業優勢的能力，這一點無法得到保證。此外，即使我們能夠達成許可、合資或戰略聯盟協議，也不能保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定因素, 收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，保護我們知識產權的潛在額外挑戰，以及我們的盡職調查過程中未發現的不明問題，如產品質量、技術問題和法律意外情況。此外，我們可能無法有效地將任何此類計劃和企業整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可證、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立了我們的公司。從成立到2021年6月30日底，我們總共創造了1150萬美元的收入，這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和AquaRefined鉛的銷售。到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining流程的開發和測試以及有限的運營，我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設，TIRE實驗室回收業務的持續發展，以及我們將這些實驗室回收業務上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TIC發生火災，我們暫停了所有基於工廠的營收業務，與TIC簽訂了租購協議，並已將我們的業務模式轉變為專注於將我們的AquaRefining技術授權給從事實驗室回收的合作伙伴。截至本報告日期，我們無法估計我們的授權模式預計何時開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家初創公司，我們要承擔新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。我們不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務有賴於我們成功實施新技術和流程，不能保證我們能夠以支持我們業務模式成功商業推廣的方式實施這些技術和流程。雖然鉛回收操作中涉及的許多技術和流程都得到了廣泛的應用和驗證，但我們的AquaRefining流程在很大程度上是新穎的，到目前為止，已經在適度規模的運營中得到了展示。雖然我們已經證明我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但在2019年11月TRICE火災之前，我們才剛剛開始證明我們可以商業規模生產AquaRefined鉛。此外，在我們努力完成AquaRefining生產線的過程中，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，延遲了AquaRefining模塊的升級以及AquaRefining流程與傳統鉛回收操作的整合。不能保證我們在追求修訂後的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

我們可能還需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得，或者根本沒有. 截至2021年6月30日，我們的現金總額為1070萬美元，營運資金為1070萬美元。截至本報告之日，我們認為我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金，因為我們正在推進我們的資本輕量級許可戰略。我們打算通過收回與火災相關的索賠的剩餘保險收益，可能出售TIC的某些設備和資產，以及出售工廠的資金來獲得必要的資本。然而，我們不能保證我們能夠從這些來源獲得足夠的資金來滿足資本要求，或者如果我們成功了，我們不會需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金，包括通過我們目前的市場發行出售我們的普通股。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果這些資金不能以令人滿意的條件獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年1月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力加強。目前，我們和我們的大多數合作伙伴和供應商都受到旅行限制、避難所就位要求和有限(如果有的話)的限制。疫情的爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護行動都可能導致正在進行的工作中斷一段時間。我們合作伙伴和供應商的業務可能會中斷，我們正在進行的V1.25L運營和許可證談判可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們已選擇不與威立雅續簽目前的合作協議，我們不太可能繼續與威立雅合作。*2019年2月，我們與威立雅北美再生服務公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)簽訂了運營、管理和維護協議。根據協議，威立雅同意在我們位於TIRE的AquaRefining工廠提供運營計劃的開發、新設備和運營的啟動、維護和管理服務。由於2019年11月TIC發生火災，我們已經暫停了TIC的所有運營，等待我們清理火災損失和制定恢復運營的計劃。2020年1月，我們根據威立雅運營、管理和維護協議宣佈發生不可抗力，並根據該協議暫停向威立雅付款。威立雅運營、管理和維護協議包括2021年3月6日到期的初始期限和自動續簽條款，除非任何一方選擇不續簽。我們選擇不續簽威立雅運營、管理和維護協議，該協議於2021年3月6日終止。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們通過一種新穎的、經過適度規模驗證的技術，從事生產回收鉛的業務。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地商業批量生產回收鉛。此外，無論是我們，還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條生產線，可以在不進行冶煉的情況下商業回收實驗室。此外，不能保證我們或我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本批量生產AquaRefined鉛。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的被許可方使用我們的流程成功回收鉛，也不能保證AquaRefined鉛是否符合我們潛在客户的認證和純度要求。我們商業計劃的一個關鍵組成部分是通過我們最高純度(至少99.99%純鉛)的AquaRefining工藝生產回收鉛，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們的許可證持有人提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。我們的被許可方和他們的客户將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並且很可能需要獨立的分析來確認鉛的純度。截至本報告日期，我們生產的AquaRefined鉛數量有限，2018年11月，Clario向我們提供官方供應商批准，允許在其製造設施接收成品鉛，從而確認批准了我們AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛，也不能保證我們的被許可方能夠這樣做，或者，如果我們的被許可方能夠生產大量的AquaRefined鉛，也不能保證這些鉛將繼續滿足他們的客户所要求的純度標準。

雖然我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們的被許可方能夠為我們或我們的潛在被許可方大規模複製這一過程，以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還銷售鉛條和水精煉鉛。2018年4月，我們開始有限生產鑄鉛塊(購買的鉛的混合物用於裝填水壺和我們的AquaRefining流程中的AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信，到目前為止，我們的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining工藝的概念，但我們迄今運營的有限性質不足以確認我們生產回收鉛的經濟效益。不能保證我們的被許可人能夠以為我們和我們建議的被許可人提供足夠利潤率的生產成本大量生產AquaRefined鉛。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期，我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營業績。此外，立法或法規的改變可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。.

我們在美國還有更多待審專利申請，在另外18個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些專利申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方背後的某些技術元素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致巨大的成本和開支，包括在必要的情況下，在處理和訴訟這類問題上損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施能充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷。. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控的辯護或解決都可能是耗時和昂貴的，導致管理資源大量轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

不能保證我們能夠以商業上合理的條件與克拉裏奧斯談判我們的關鍵協議，或者根本不能保證。。2017年2月，我們與克拉裏奧斯簽署了一系列協議，其中包括一項設備供應協議，根據該協議，我們同意與克拉裏奧斯合作制定一項計劃，將克拉裏奧斯以及克拉裏奧斯在北美、南美、中國和歐洲現有鉛冶煉廠的某些戰略合作伙伴轉換為利用我們的AquaRefining技術和設備、訣竅和服務的鉛回收流程。設備供應協議籠統地討論了轉換計劃的發展，並預計雙方將簽訂一份最終的開發計劃協議，該協議以設備供應協議中規定的一般條款為基礎，並提供更詳細的條款和條件，包括各方的經濟義務和權利。我們已經同意，在我們和克拉裏奧斯就與克拉裏奧斯工廠的初始轉換相關的某些事項達成一致之前，我們不會將我們的AquaRefining技術和設備許可給上述地區的第三方。根據2019年6月和2021年6月簽訂的設備供應協議修正案，雙方同意盡最大努力真誠地完成開發計劃協議的討論和談判，並在我方滿足克拉裏奧斯和我們商定的某些性能標準後的第90天內達成開發計劃協議，但這些性能條件基於TRIC的16個AquaRefining模塊的運行，這是不太可能的。然而，根據2021年6月的修正案，, 克拉裏奧斯同意在與克拉裏奧斯達成開發計劃協議之前，取消對我們向第三方出售AquaRefining設備或許可我們AquaRefining技術的能力的限制。不能保證我們能夠以商業上合理的條款與克拉裏奧斯談判並達成最終的發展計劃協議，或者根本不能。

不能保證克拉裏奧斯公司會對我們擬議的聯合開發AquaRefining技術保持同樣的興趣和承諾。2019年5月1日，江森自控國際有限公司宣佈，它已經完成了將其電池集團資產(以前由江森自控電池集團公司持有)出售給Brookfield Business Partners L.P.的交易。收購的電池集團資產現在以克拉裏奧斯的名義運營。我們與江森自控電池集團公司之間的協議和擬議的業務項目(統稱為“Aqua Metals Collaboration”)現在由克拉裏奧斯控制，江森自控電池集團，Inc.的前管理層的某些成員現在受僱於我們還獲悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有興趣繼續與我們和江森自控電池集團發起的Aqua Metals合作。雖然不能保證Clario目前和/或將保持與其前身相同的合作興趣，例如Clario可能不再對我們的技術感興趣或有相互競爭的優先事項，但我們目前沒有理由相信Clario和Brookfield Business Partners L.P.已經失去了興趣。此外，電池集團控制權的變更可能會造成幹擾和分心，對其進一步與Aqua Metals合作的能力產生不利影響。由於這些和其他原因，江森自控將其電池集團資產出售給Brookfield Business Partners L.P.可能會對Aqua Metals的合作產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對波動，並對全球總體經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2015年5月5日的每噸2,139美元降至2015年11月23日的低點1,554美元。截至2021年3月底，鉛價約為每噸1,775美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國以外的地方做生意要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運作的本地合作伙伴達成發牌或合資安排。在美國以外的任何擴張都需要大量的管理層關注和財務資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，也不能向您保證我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的運營和被許可人的運營將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的職業安全與健康法案(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存有關的設施。我們和我們的持牌人可能會面對當地居民或公眾利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和我們所有被許可人的運營都受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理着電池回收所涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防止潛在的鉛暴露。

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局(Nevada OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包括任何不合規的發現、建議的糾正措施以及糾正不合規發現的時間框架。我們同意內華達州職業安全與健康管理局(OSHA)在首席合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不合規的發現。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們被許可人的業務面臨重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張，並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致一家AquaRefining工廠關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們處理這些材料不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能會導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能會導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放有害物質(如鉛或酸)的風險，這可能導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救這些有害物質的責任，無論有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)以及類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可以由任何責任方承擔。任何此類責任都可能導致判決或和解，從而限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務所在國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸等國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格，或者執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能將我們的AquaRefining工藝和操作作為安全和對環境負責的方式展示和操作，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和操作的反對。

與持有我們普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2020年4月1日以來，我們普通股的報告高低價從0.35美元到8.06美元不等，一直到2021年7月29日。我們股票在納斯達克資本市場的市場價格可能會因一系列因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移開。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。

未來大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。庫存. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券，或我們的證券是否可供未來發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。. 我們公司註冊證書和章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後的三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。. 本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下情況的唯一及排他性法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或吾等股東的任何規定而向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員提出申索的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

項目6.展品

簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。