股票購買協議

通過和之間

賽實驗室有限公司

和

MacroGenics，Inc.

日期截至2021年6月14日

目錄

1.Definitions.1.

1.1.定義的Terms.1.

1.2.其他定義的Terms.4.

2.普通Stock....的購銷5.

3.截止日期；Deliveries.5.

3.1.正在關閉Date.5.

3.2.Deliveries.5.

4.Company...的陳述和擔保6.

4.1.組織、良好信譽和Qualification...6.

4.2.大寫和投票Rights....6.

4.3.Subsidiaries.7.

4.4.Authorization.7.

4.5.沒有Defaults.8個

4.6.沒有Conflicts.8個

4.7.沒有政府機構或第三方Consents...8個

4.8.Shares.的有效發行9.

4.9.Litigation.9.

4.10....許可證和其他權利；符合Laws.9.

4.11....公司證券交易委員會文件；財務報表；納斯達克股票市場.9.

4.12....缺少某些Changes....11.

4.13....Offering.11.

4.14....沒有Integration.11.

4.15....經紀人或獵頭的Fees.12個

4.16....投資Company.12個

4.17....沒有通用Solicitation.12個

4.18....外來損壞的Practices....12個

4.19....遵守規則M。....12個

4.20....外國資產辦公室(Office of Foreign Assets Control....)12個

4.21....智能Property.12個

4.22....完整的Disclosure.13個

5.Investor...的陳述和擔保13個

5.1.組織；Good Standing....13個

5.2.Authorization.13個

5.3.沒有Conflicts.14.

5.4.沒有政府機構或第三方Consents..14.

5.5.完全為自己的Account....購買14.

5.6.Information....的披露14.

5.7.投資經驗及認可投資者身分.15個

5.8.收購Person.15個

5.9.受限Securities.15個

5.10....Legends.15個

5.11....金融Assurances.15個

5.12....股票Ownership.15個

6.投資者對Closing.的條件15個

6.1.表示法和Warranties....16個

6.2.合作協議中的陳述及保證...16個

6.3.Covenants.16個

6.4..................................................................................................................................... 16

6.5.協作Agreement.16個

6.6.沒有實質性的不利Effect....16個

6.7.Listing.16個

7.公司對Closing....的條件16個

7.1.表示法和Warranties....17

7.2.Covenants.17

7.3..................................................................................................................................... 17

7.4.協作Agreement.17

8.Closing.的相互條件17

8.1.缺少Litigation.17

8.2.沒有Prohibition.17

9.Termination.18歲

9.1.能夠Terminate.通18歲

9.2.Termination.的效果18歲

10.附加公約和Agreements....19個

10.1....市場Listing.19個

10.2....輔助和Cooperation....20個

10.3....傳奇Removal.20個

10.4....進行Business.21歲

11.Miscellaneous.21歲

11.1....適用法律；提交給Jurisdiction...21歲

11.2....Waiver.22

11.3.Notices.22

11.4....整個Agreement.22

11.5....Amendments.22

11.6....標題；名詞和代詞；References..節22

11.7....Severability.22

11.8....Assignment.23個

11.9....後繼者和Assigns.23個

11.10.Counterparts.23個

11.11..第三方Beneficiaries.23個

11.12.沒有嚴格的Construction.23個

11.13..Warranties.的生存23個

11.14..Remedies.23個

11.15..Expenses.23個

11.16..沒有Publicity.23個

11.17..Liability.的侷限性24個

附件A-通告

股票購買協議

本股票購買協議(“本協議”)日期為2021年6月14日，由Zai Lab Limited(“投資者”)(根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免有限責任公司，其主要營業地點位於中國上海浦東區金科路1,4560號四樓，郵編：201210)與特拉華州宏基公司(“本公司”)之間簽訂，該公司的主要營業地點為馬裏蘭州羅克維爾，羅克維爾，9704醫學中心大道，郵編：20850。

鑑於，根據本協議規定的條款並在符合條件的情況下，公司希望向投資者發行和出售公司的某些普通股，每股面值0.01美元，投資者希望認購和購買公司的普通股(“普通股”)；以及

鑑於，在簽署本協議的同時，本公司和投資者正在簽訂合作協議。

因此，現在，考慮到以下相互承諾和義務，並出於良好和有價值的對價(在此確認這些承諾和義務的充分性和充分性)，投資者和本公司同意如下：

1.定義。

1.1.定義的術語。下列術語在本協議中使用時，應具有以下各自指定的含義：

就任何人而言，“聯屬公司”指控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人；但就投資者而言，“聯屬公司”指由投資者及任何直接或間接全資擁有該投資者的人直接或間接全資擁有的投資者子公司。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，指示或安排指示該人的管理層及政策，則該人須被當作控制該另一人。在不限制前述一般性的原則下，任何人如符合下列任何條件，應被視為控制另一人：(I)就法人實體而言，直接或間接擁有超過50%(50%)的股份或有權投票選舉董事的股份；及(Ii)就非法人實體而言，直接或間接擁有超過50%(50%)的股權，並有權指導該等非法人實體的管理及政策。(I)如屬法人實體，則直接或間接擁有超過50%(50%)的股份，並有權指導該等非法人實體的管理及政策；及(Ii)就非法人實體而言，直接或間接擁有超過50%(50%)的股權，並有權指導該等非法人實體的管理及政策。就本協議而言，在任何情況下，投資者或其任何聯屬公司均不得被視為本公司或其任何聯屬公司的聯屬公司，本公司或其任何聯屬公司也不得被視為投資者或其任何聯屬公司的聯屬公司。

“協議”應具有前言中規定的含義，包括本協議所附的所有證據。

“營業日”是指美國華盛頓特區和中國上海的銀行機構普遍營業的日子，星期六和星期日除外。

“合作協議”是指投資者和公司之間的合作和許可協議，日期為偶數。

“協作資產”是指協作協議中定義的協作產品。

“協作重大不利影響”是指單獨或與所有其他影響一起，已經或合理地預期會對協作資產整體產生重大不利影響，或(Ii)對公司履行合作協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何影響。

“合同”係指任何協議、合同、租賃、契據、文書、票據、債權證、債券、抵押或信託契約或其他協議、承諾、安排或諒解。

“司法部”是指美國司法部。

“效果”應具有“實質性不利影響”定義中所給出的含義。

“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。

“政府當局”是指任何政府或國家的任何法院、機構、當局、部門、監管機構或其他機構，或任何此類政府或國家或其成員所屬的任何國家、聯邦、州、省、地區、縣、市或其他政治區的任何國家、聯邦、州、省、區、縣、市或其他政治區的任何法院、機構、當局、部門、監管機構或其他機構。

“知識產權”是指商標、商號、商標、服務商標、著作權和類似權利(包括前述任何一項的註冊和申請註冊或續展註冊)、專利和專利申請、商業祕密以及任何其他類似的知識產權。

“知識產權許可證”是指由任何人或與任何人簽訂的與知識產權使用有關的任何許可、許可、授權、批准、合同或同意。

“法律”或“法律”是指任何政府當局的所有法律、法規、規則、條例、命令、判決、禁令和/或條例。

“重大不利影響”是指任何變化、事件或事件(每個“影響”)，如果這些變化、事件或事件單獨發生或與所有其他影響一起，對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響，或者(Ii)對公司及其子公司的整體業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產或經營結果產生重大不利影響

根據本協議條款，對公司履行其義務或完成交易的能力產生重大不利影響，但在下列情況下除外：(I)任何此類影響是由於或產生於：(A)美國或全球經濟或資本或金融市場狀況的變化，包括利率或匯率的變化；(B)一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化或美國公認會計原則的變化或對其解釋；(C)戰爭行為、破壞行為(D)地震、颶風、洪水或其他自然災害；(E)本協議或交易的宣佈；(F)公司股票價格或交易量的任何變化，或未能滿足行業分析師的內部預測或預測或已公佈的收入或收益預測(但不排除導致任何此類變化的潛在事件)；(G)任何違規行為；(F)公司股票價格或交易量的任何變化，或未能滿足行業分析師的內部預測或預測或公佈的收入或收益預測(但不排除導致任何此類變化的潛在事件)；(G)任何違規行為。投資者或其任何關聯公司違反或不履行合作協議項下的條款(前提是，如果投資者或其任何關聯公司的此類違反、違反或不履行主要是由於公司未能履行合作協議或本協議項下將由本公司履行的契諾或協議所致)，但(A)、(B)、(C)及(D)僅在該等影響對本公司及其附屬公司與本公司所屬行業的其他公司相比不會造成不成比例的不利影響的範圍內，方可被排除。

“組織文件”是指(I)截至本協議日期修訂的“公司重新註冊證書”和(Ii)截至本協議日期修訂的“公司修訂和重新修訂的章程”。“組織文件”指(I)截至本協議日期修訂的“公司註冊證書”和(Ii)經修訂和重新修訂的“公司章程”(截至本協議日期修訂)。

“每股收購價”是指每股收購價31.30美元，但是，自本公司股票分紅、股票拆分、股份合併、資本重組或其他類似的資本結構變動影響或涉及普通股的，應當對每股收購價進行適當調整。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構或其他實體，以及根據“交易法”第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。

“第三方”是指投資者、本公司或投資者或本公司的任何關聯公司以外的任何人(政府當局除外)。

“交易市場”是指納斯達克股票市場。

“交易”是指公司根據本協議條款發行和出售股票，以及投資者購買股票。

1.2.其他定義的術語。除第1.1節中定義的術語外，下列術語應具有以下各節中賦予的相應含義：

2.普通股買賣。在本協議條款及條件的規限下，於成交時，本公司將向投資者發行及出售相當於總購買價30,000,017.10美元(“總購買價”)除以每股購買價所得金額的普通股(“股份”)，而投資者因投資者的任何行動而產生的任何留置權除外。

3.截止日期；交貨。

3.1.截止日期。在本細則第6、7及8節所載所有成交條件獲滿足或豁免的情況下，本協議項下股份買賣(“成交”)將於符合第6、7及8條所載成交條件後的第三(3)個營業日(不包括按其性質須於成交時滿足但須在該等條件獲滿足的條件下)於上午9：00舉行。紐約時間，在Cooley LLP的辦公室，55歲

Hudson Yards，New York，New York 10001，或雙方同意的其他時間、日期和地點。成交日期在下文中稱為“成交日期”。

3.2.送貨服務。

(A)公司的交付。在交易結束時，公司應將登記在投資者名下的股票以簿記形式交付給投資者，公司應指示其轉讓代理在發行時登記發行，並由該轉讓代理出具的發行説明書或同等文件證明，該發行説明書或同等文件將在交易結束時交付給投資者。公司還應在成交時交付：(I)一份形式和實質合理地令投資者滿意並由公司授權高管代表公司正式籤立的證書，證明本協議第6條和8.2條規定的成交條件已經滿足；(I)格式和實質合理地令投資者滿意，並由公司授權的高管代表公司正式籤立，證明本協議第6和8.2條規定的成交條件已得到滿足；(Ii)一份截至截止日期的公司祕書證書，證明(A)所附的是在下述(B)款所述的公司董事會採取行動時和截止日期有效的公司修訂和重新修訂的章程的真實完整副本；(B)附件是本公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議都具有十足的效力和效力，並且是截至成交日就本協議擬進行的交易通過的所有決議；(C)附件是本公司董事會在上文(B)款所述的公司董事會採取行動時有效的公司重新註冊證書的真實和完整副本，以及(C)附件是本公司董事會在上文(B)款所述的本公司董事會採取行動時有效的公司重新註冊證書的真實完整副本，以及(C)附件是本公司董事會批准簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實完整副本，並且所有該等決議均具有十足效力，並且是截至交易截止日期就本協議擬進行的交易通過的所有決議以及(D)代表公司簽署本協議的任何公司高級人員的在任情況和簽字式樣。

(B)投資者的交付。在交易結束時，投資者應通過電匯將立即可用的美國資金電匯到公司指定的賬户，或安排將購買總價交付給公司。公司應在截止日期前不少於五(5)個工作日以書面形式通知投資者有關該賬户的電匯指示。投資者還應在交易結束時交付或安排交付：(I)由投資者的授權高管正式簽署的格式和實質令本公司合理滿意的證書，證明本協議第7條規定的成交條件已得到滿足；及(Ii)截至交易截止日期的投資者祕書或助理祕書證書，證明代表投資者執行本協議的任何高管的在任情況和簽字樣本。

4.公司的陳述和保證。本公司特此向投資者聲明並保證，截至本協議日期和截止日期：

4.1.組織、信譽、資質。

(A)證明本公司及每間附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的法團，根據本公司的法律有效存在及信譽良好

其公司或組織擁有必要的權力和權限，擁有和使用其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務。本公司及各附屬公司擁有擁有、租賃及經營其物業及資產、進行目前進行的業務及如本公司證券交易委員會文件所述所建議進行的業務所需的全部公司權力及公司權力，以訂立本協議及合作協議、發行及出售股份以及履行本協議及合作協議項下及進行本協議及合作協議項下擬進行的其他交易所需的所有公司權力及公司權力。

(B)證明本公司及各附屬公司有資格辦理業務，且在本公司或附屬公司(如適用)所擁有、租賃或經營的物業的性質，或本公司或附屬公司所經營的業務的性質(如適用)令該等資格成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能符合該資格並不會造成重大不利影響，則不在此限。(B)本公司及每間附屬公司均有資格辦理業務，且在本公司或附屬公司所擁有、租賃或經營的物業的性質(如適用)內信譽良好。

4.2.資本化和投票權。

(A)截至2021年6月10日，本公司的法定資本包括：(I)125,000,000股普通股，其中，截至本協議日期，(X)60,108,325股已發行並已發行，(Y)13,808,200股預留供根據本公司的股票激勵計劃發行，其中8,835,532股可通過行使本協議日期已發行的購股權發行，及(Ii)5,000,000股優先股，面值普通股(A)的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權和有效發行，(B)已全額支付且不可評估，(C)是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的，並且沒有違反任何優先購買權。

(B)普通股的所有授權股份均有權每股有一(1)票的投票權。

(C)除上文第4.2(A)節所述或所指外，本公司並無：(I)任何未償還股本證券、期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)或其他協議，根據該等協議，本公司有義務或可能有義務發行、出售或回購其股本中的任何股份或本公司的任何其他證券，或(Ii)除根據州及聯邦證券法外，對本公司股本轉讓的任何限制。

(D)除本公司證券交易委員會文件所披露者外，本公司並不是有關投票本公司股本股份或本公司股東或董事給予書面同意的任何協議或諒解的一方或受其規限。

(E)除在本公司證券交易委員會文件中披露外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(F)確認普通股已根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何證券交易委員會正考慮終止該等登記的通知。

4.3.附則。本公司已根據S-K規例第601(B)(21)項的規定，在其年報的10-K表格(“該等附屬公司”)的附件中披露其所有須予披露的附屬公司。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。

4.4授權。

(A)根據適用法律，本公司、其董事及股東就本公司授權、籤立及交付本協議及合作協議，以及履行本協議及合作協議項下本公司所有義務(包括授權、發行及交付股份)所需採取的一切必要公司行動已告完成。(A)本公司及其董事及股東就本協議及合作協議的授權、籤立及交付，以及履行本協議及合作協議項下本公司的所有義務(包括授權、發行及交付股份)，已採取一切必要的公司行動。

(B)若合作協議已由本公司簽署及交付，並於投資者正式簽署及交付本協議及合作協議後，本協議及合作協議將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行(投資者協議及合作協議除外，因該等強制執行能力可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他一般適用法律所限制)(投資者協議及合作協議除外)，而該等強制執行力可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般適用法律的限制(就投資者協議及合作協議而言，因該等強制執行能力可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他一般適用法律的限制)禁令救濟或其他公平補救措施和公共政策的限制)。

(C)*納斯達克、SEC或任何其他政府當局沒有實施普通股的停止令或暫停交易，並繼續有效。

4.5.無默認值。本公司並無根據或違反(A)其組織文件、(B)適用法律的任何條文或任何政府當局的任何裁決、令狀、強制令、命令、許可、判決或法令，或(C)本公司或其任何資產受其約束的任何協議、安排或文書(不論是書面或口頭的)，除非(B)及(C)分段不會產生重大不利影響。在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況、事件或行為中，不存在任何情況、事件或行為

構成公司根據上述任何一項的違約或違規行為，但(B)和(C)款不會造成重大不利影響的情況除外。

4.6.無衝突。本協議和合作協議的簽署、交付和履行，以及公司遵守本協議和合作協議的規定，不會也不會：(A)違反適用法律的任何規定，或違反任何政府當局的任何裁決、令狀、強制令、命令、許可、判決或法令；(B)構成違反或違反(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為任何協議、安排下的違約的事件)，或與任何協議、安排的任何終止、取消或加速的權利相沖突，或產生任何終止、取消或加速的權利。(C)違反或牴觸本公司組織文件的任何規定，或(D)對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成任何產權負擔(根據本協議或證券法的限制除外)，除非(A)和(B)款的情況下不會對本協議或合作協議產生重大不利影響或合作協議方面的重大不利影響，或(C)違反或牴觸本公司組織文件的任何規定，或(D)對任何股份造成任何產權負擔(依據本協議或證券法的限制除外)，或對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產造成任何產權負擔，但在(A)及(B)款的情況下，不會對本協議或合作協議產生重大不利影響。

4.7.任何政府機構或第三方均不同意。在本公司授權、籤立和交付本協議或合作協議，或本公司授權、發行和出售股份方面，公司不需要獲得或向任何政府當局或其他第三方提交同意、批准、授權或其他命令，或向任何政府當局或其他第三方提交或向其提交通知，但需要向美國證券交易委員會(SEC)和任何州藍天或證券監管機構提交的文件除外，該等文件應及時提交給美國證券交易委員會(SEC)和任何州藍天或證券監管機構。

4.8.有效發行股票。當股票在收盤時根據本協議的條款以總收購價發行、出售和交付時，由於投資者或根據聯邦或州證券法採取的任何行動，股票應得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，不受任何留置權、產權負擔或轉讓限制，包括優先購買權、優先購買權或其他類似權利(根據本協議產生的除外)。

4.9.訴訟。除在本協議日期之前提交的公司證券交易委員會文件中所述外(不包括(I)在本協議日期或之後提交的對其的任何修訂，(Ii)任何前瞻性陳述、免責聲明、風險因素披露或其他具有預測性、一般性或前瞻性的類似非特定陳述中披露的公司面臨的非特定風險，以及(Iii)在本協議日期或之後提交的任何公司證券交易委員會文件中的披露，但通過引用併入在本協議日期之前提交的公司證券交易委員會文件中統稱為“除外披露”)，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決(本公司已收到通知或以其他方式知道)，或據本公司所知，沒有針對本公司或本公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決。

打算髮起已經產生或合理可能產生重大不利影響或協作重大不利影響的項目。

4.10.許可證和其他權利；遵守法律。本公司擁有所有特許經營權、許可證、許可證、授權、同意、批准和其他權利和特權(“許可證”)，並已向任何政府當局提交了所有必要的文件、申請和登記，以允許其擁有其物業、按照目前進行的方式開展業務並遵守這些規定，但未遵守規定不會也不會產生重大不利影響或合作重大不利影響的情況除外。所有該等許可證均完全有效，據本公司所知，並無暫停或取消任何許可證的威脅，而所有該等申請、申請及註冊均屬有效。本公司並無採取任何會干擾本公司續期所有該等許可證的能力的行動。本公司在所有重要方面都遵守適用於其業務、物業和資產以及其銷售的產品和服務的所有法律，除非不遵守法律規定不會也不會產生重大不利影響。

4.11公司SEC文件；財務報表；納斯達克股票市場。

(A)自2020年1月1日以來，本公司已及時向SEC提交或提交(視情況而定)所有必要的報告、附表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)，以及對上述任何內容的任何必要修訂(“公司SEC文件”)。截至各自的提交日期，每份公司證券交易委員會文件在所有重要方面均符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)、1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)、據此頒佈的證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克證券市場的規則和條例的要求，並且在提交、宣佈生效或郵寄(視情況而定)時，沒有任何公司證券交易委員會文件包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實。不是誤導。

(B)截至本協議日期，從SEC或其工作人員收到的評論信中沒有未解決或未解決的評論。截至本協議簽署之日，本公司所有子公司均不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求的約束。

(C)確保截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中包括的公司合併財務報表在形式上在所有重要方面都符合適用的會計要求和證券交易委員會公佈的相關規則和法規，已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則在所涉期間(除附註中可能指出的外)在所涉期間一致適用，並在各重要方面公平地反映了公司截至其日期的財務狀況

這幾個時期的運營業績和現金流也隨之結束。除(I)在本協議日期之前提交的公司證券交易委員會文件(排除的披露除外)或(Ii)在公司證券交易委員會文件所載最近資產負債表日期之後在正常業務過程中發生的負債(這些負債不會單獨或合計產生重大不利影響)外，公司不承擔任何負債，無論是絕對負債還是應計負債，或有負債或其他負債，但不會單獨或合計產生重大不利影響的負債除外。(I)在本協議日期之前提交的本公司證券交易委員會文件(不包括除外披露)或(Ii)對於在公司證券交易委員會文件中包含的最新資產負債表日期之後在正常業務過程中發生的負債而言，這些負債均不會單獨或合計產生重大不利影響。本公司並無未合併附屬公司或任何類型的重大表外安排(包括根據證券法頒佈的S-K規例第303(A)(4)項規定須予披露的任何表外安排)，該等安排在本公司於本公佈日期前提交的證券交易委員會文件(不包括除外披露)中並無如此描述，亦無訂立任何該等安排的義務。

(D)確認普通股在納斯達克全球精選市場上市，且本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法案的註冊或將普通股從納斯達克全球市場摘牌的行動或不行動，或採取任何旨在或可能產生終止普通股登記或將普通股從納斯達克全球精選市場摘牌的行動或不行動。本公司尚未收到任何通知，亦不知道SEC或Nasdaq Stock Market LLC正在考慮終止該等上市或註冊。

*公司已實施並維持一套財務報告內部控制制度(在交易法第13a-15(A)條要求的範圍內)，旨在為財務報告公司已實施並維持披露控制和程序(在交易法第13a-15(A)條要求的範圍內)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間範圍內得到記錄、處理、彙總和報告(且此類披露控制和程序有效)，並根據本協議日期前對其財務報告內部控制系統的最新評估進行披露。向本公司外部核數師及本公司董事會審計委員會報告：(I)本公司在財務報告內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)條)的設計或運作中所知的任何重大缺陷和重大弱點，可合理預期會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)其所知的任何欺詐行為，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司或其子公司沒有任何員工提供或正在向任何執法機構提供關於本公司或其子公司違反薩班斯-奧克斯利法案第806條所述類型的任何適用法律的信息。(三)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司或其子公司沒有向任何執法機構提供關於本公司或其子公司違反薩班斯-奧克斯利法案第806條所述類型的任何適用法律的信息。本公司及其子公司均未解僱、降級或停職員工

本公司或其子公司不得因薩班斯-奧克斯利法案第806條所述的任何合法行為而違反僱傭條款和條件。

4.12反對某些變更。

(A)據本公司所知，自2020年12月31日以來，除本協議日期前提交的公司證券交易委員會文件(不包括排除的披露)中披露的情況外，沒有發生任何已經或將合理預期會造成重大不利影響或協作重大不利影響的事件。

(B)除在本文件日期前提交的本公司證券交易委員會文件(不包括除外披露)所載者外，自2020年12月31日以來，本公司從未(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列股本作出任何分派，或(Ii)出售、交換或以其他方式處置其任何重大資產或權利。

(C)自2020年12月31日至今，本公司從未以書面承認其無力在債務到期時普遍償付，提交或同意提交針對本公司的破產呈請或利用任何破產行為的請願書，為債權人的利益進行轉讓，同意為其自身或其全部或任何大部分財產指定接管人，或有針對其提出的破產呈請，被判定為破產人，或提交根據聯邦破產法尋求重組或安排的請願書或答辯書

4.13.要約。根據第5.5、5.6、5.7、5.9和5.10節中投資者陳述的準確性，將根據本協議條款發行的股票的發售、出售和發行構成豁免證券法註冊要求和所有適用的州註冊或資格要求的交易。本公司或任何代表本公司行事的人士均不會採取任何會導致喪失該項豁免的行動。

4.14不集成。本公司並無直接或透過任何代理出售、要約出售、徵求收購要約或以其他方式就任何證券(定義見證券法)與根據本協議出售的股份整合或將會以需要根據證券法登記股份的方式進行登記。

4.15經紀佣金或經紀人佣金。任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權就本協議及合作協議擬進行的交易向本公司收取任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

4.16.投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到股份付款後，將不會是1940年經修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”，也不會是其聯屬公司。

本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據1940年修訂的“投資公司法”進行註冊。

4.17不得進行一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何股份。該公司僅向投資者提供出售股份。

4.18外國腐敗行為；反洗錢。

(A)本公司或據本公司所知，其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未：(I)直接或間接作出、提供、承諾或授權任何與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他付款；(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動非法付款；(Iii)沒有全面披露本公司作出的(或由本公司知悉由代表本公司行事的任何人作出的)任何捐款或(Iv)在任何實質性方面違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何適用於美國以外的反賄賂法律的任何規定。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂法律有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

(B)本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年“貨幣和外國交易報告法”的要求、本公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構採取任何行動、起訴或訴訟。涉及本公司或其子公司的反洗錢法律方面的權威或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

4.19遵守M規例。*據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何股份；(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的索購補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何索求他人購買本公司任何其他證券的補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何索要他人購買本公司任何其他證券的補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買本公司的任何其他證券；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買本公司的任何其他證券

4.20.外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。本公司在過去五(5)年中實質上遵守了OFAC的所有規定和任何其他適用的制裁措施

本公司並無就所有重大方面的法律作出任何聲明，而據本公司所知，並無任何針對本公司的未決或威脅向本公司提出的索償，而據本公司所知，亦無任何行動、條件、事實或情況可合理預期會導致有關該等法律的任何重大未來索償。

中國投資了42.1億美元的知識產權。

根據以下聲明：(A)本公司或任何子公司擁有的知識產權不受任何留置權或限制(與該等知識產權相關的任何知識產權許可中規定的任何限制除外)擁有，本公司及其子公司的所有重大知識產權許可均根據其條款完全有效，不受任何留置權或限制，且據本公司所知，本公司或其任何其他方均未違反任何此類重大知識產權許可行為，(A)本公司或其任何子公司擁有的知識產權不受任何留置權或限制，且據本公司所知，本公司或其任何其他方均未違反任何該等重大知識產權許可，且本公司及其子公司的所有重大知識產權許可均根據其條款完全有效，不受任何留置權或限制，且據本公司所知，任何其他方均未違反任何此類重大知識產權許可，且並無事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違反或錯失，或會導致或容許本公司加速或以其他方式改變任何權利或義務，以致本公司喪失根據該等權利或義務而喪失的任何利益，除非該等留置權或限制完全生效，而該等重大違反事項，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響或合作重大不利影響。除在此日期之前提交的公司證券交易委員會文件中所述(排除的披露外)，沒有任何人就(公司已收到通知或以其他方式知道的)任何待決程序或(據公司所知)或(I)挑戰公司在任何公司知識產權方面的權利，或(Ii)聲稱在任何知識產權許可下存在任何違約行為，提出任何實質性的法律索賠或要求，或(Ii)任何人都不會就任何待決程序(公司已收到通知或以其他方式知道)或(Ii)聲稱在任何知識產權許可下存在任何違約行為提出任何實質性的法律要求或要求。

除在本文件日期前提交給美國證券交易委員會的文件(不包括被排除的披露)中所述外，本公司已發佈了以下聲明：(I)公司或其子公司擁有所有美國和非美國專利、商業祕密、專有技術、商標、服務標記、版權和其他材料，沒有任何留置權或產權負擔，或擁有有效的許可證，或擁有可強制執行的權利，以使用或持有使用這些材料的所有材料(不包括被排除的披露)：(I)公司或其一家子公司擁有所有美國和非美國專利、商業祕密、專有技術、商標、服務標記、版權和其他材料，沒有任何留置權或產權負擔，或擁有有效的許可證，或擁有可強制執行的權利，以使用或持有這些材料。以及與前述各項(統稱為“專有權”)有關的所有授予和申請(該等專有權由本公司集體擁有或授權給本公司，

(Ii)本公司及其附屬公司已採取合理措施保障公司權利，以符合生物科技行業審慎的商業慣例；及(Ii)本公司及其附屬公司已採取合理措施保障公司權利，以符合生物科技行業的審慎商業慣例。

4.22%要求全面披露。截至本協議日期，除作為本協議和合作協議主題的交易外，如果在本協議日期提交的註冊聲明未在2021年6月14日或之後提交的SEC報告中披露，則不存在需要在當前的Form 8-K報告或根據證券法提交的註冊聲明中披露的重大事實或情況。

4.23%獲得税收地位。本公司及其各附屬公司(A)已在適當的司法管轄區內(在任何適用的延展期內)及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入以及所有其他與計算、確定、評估或徵收任何種類的聯邦、州、地方、外國和其他税項、徵費、費用、關税、關税、政府費用和收費有關的申報、報告、信息報表和其他文件(包括任何附加或佐證材料)。包括負責徵收任何税項的任何政府當局(統稱為“報税表”)審核調整所需的所有經修訂報税表，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整；(B)已繳付所有在金額上屬重大且經證明或裁定為應就該等報税表支付的税款及其他政府評税及收費，但真誠地提出異議且未作最終裁定的除外；及(C)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等報税表適用期間之後各期的所有税款及其他評税及收費；及(C)該等報税表已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等報税表適用期間之後各期間的所有税款及其他政府評税及收費。

4.24%美國勞工和就業事務。本公司或其附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體而言不會或合理地預期對本公司及其附屬公司構成重大影響。

4.25%擁有財產和資產的所有權。本公司及其附屬公司對其聲稱擁有或租賃或以其他方式使用的所有物業及資產(不論有形或無形)均擁有良好及可出售的所有權或合法及有效的使用權，且無任何及所有產權負擔，但所有權或權利的任何瑕疵或任何產權負擔除外，而該等產權或權利或任何產權負擔對本公司及其附屬公司整體而言不會或合理地預期對本公司及其附屬公司構成重大影響。該等物業及資產在各重大方面合共代表本公司及其附屬公司目前進行的業務所需的所有物業及資產。

4.26%的材料合約。本公司及其子公司的所有重要合同的真實、正確副本(或其節選)已向投資者披露或在SEC公司文件中披露(受適用法律允許的編輯限制)，自本協議日期以來，沒有加速、終止、重大修改或取消任何將單獨或總體產生重大不利影響或協作重大不利影響的此類合同。(B)本公司及其子公司的所有重要合同已向投資者披露或在SEC公司文件中披露(受適用法律允許的編輯)，自本協議之日起，任何此類合同均未被加速、終止、重大修改或取消，這些合同將單獨或總體地產生重大不利影響或協作重大不利影響。

5.投資者的陳述和擔保。投資者特此向本公司聲明並保證，截至本協議日期和截止日期：

5.1.有條理，信譽良好。投資者是一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的獲豁免有限責任公司。

島嶼。投資者擁有或將擁有訂立本協議、購買股份及履行本協議項下之義務及進行本協議所預期之其他交易之一切必要權力及授權。

5.2.授權。投資者及其董事和股東已採取適用法律要求的一切必要行動，以授權、籤立和交付本協議，並履行其在本協議項下的所有義務，包括認購和購買股份。本協議已由投資者正式簽署及交付，於本公司妥為簽署及交付後，將構成投資者的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款向投資者強制執行(除非該等強制執行可能受(A)有關或影響債權人權利強制執行的適用破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般適用法律及(B)有關特定履約、強制令濟助或其他衡平法補救及公共政策限制的法律規則的限制)。

5.3.無衝突。投資者對本協議的簽署、交付和履行以及對其中條款的遵守不會也不會：(A)違反適用法律的任何規定或任何政府當局的任何裁決、令狀、強制令、命令、許可、判決或法令；(B)構成違反或違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或與任何協議、安排或文書(無論是書面或口頭協議)相沖突，或產生任何終止、取消或加速的權利；或(B)構成違反或違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)或與任何協議、安排或文書(無論是書面或口頭協議)相沖突或產生任何終止、取消或加速的權利。或(C)違反或違反投資者組織文件(包括任何組織或組織備忘錄、章程、章程或類似文件)的任何規定，除非(A)、(B)和(C)款不會對投資者根據本協議條款履行其義務或完成交易的能力產生重大不利影響。

5.4.任何政府機構或第三方均不同意。投資者無需獲得任何政府當局或其他第三方的同意、批准、授權或其他命令，即可獲得與本協議的授權、簽署和交付或認購和購買股份相關的許可、批准、授權或其他命令。

5.5完全自費購買。該等股份應由投資者自行投資，而非作為代名人或代理人，亦不得轉售或分派其任何部分，而投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派股份。於成交時，投資者並無亦不會與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向任何人士出售、轉讓或授予參與任何股份。

5.6.信息披露。投資者已獲得投資者要求的與本公司及其子公司有關的所有材料和信息，以評估本協議擬進行的交易。

5.7投資經驗和認可投資者身份。投資者是“認可投資者”(根據證券法下的法規D定義)。投資者在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估在本協議項下購買的股票的投資價值和風險。

5.8.[保留。]

5.9.受限證券。投資者理解，根據聯邦證券法，這些股票在發行時將是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的，並且根據此類法律，只有在某些有限的情況下，股票才可以在沒有根據“證券法”註冊的情況下轉售。投資者表示其熟悉現行有效的證券法第144條(“第144條”)。

5.10.傳説。投資者理解，任何代表股票的股票都應標明以下圖例：

(A)“所謂”這些證券並未根據1933年證券法註冊。不得出售、要約出售、質押或質押，除非依據“證券法”下對證券有效的登記聲明、“證券法”第144條或根據1933年“證券法”可獲得的註冊豁免。“；

(B)刪除適用的州證券法要求的任何圖例。

5.11.財務保證。截至成交日期，投資者已經並將能夠獲得足以向本公司支付總購買價的現金。

*持股比例5.12%。截至本協議日期，投資者及其任何關聯公司(為此不包括投資者的任何員工福利計劃)均不擁有本公司的任何股本股份。

6.投資者對成交的條件。投資者在成交時購買股票的義務取決於以下條件在成交時的履行情況(除非投資者書面放棄)：

6.1.陳述和保證。公司在本協議第4節中作出的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期一樣，但在特定日期特別作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應真實正確；但是，就本6.1節而言，公司的所有此類陳述和擔保(本協議的4.1(A)、4.2、4.3、4.4、4.5(A)、4.6(C)、4.8和4.11節除外)應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確的，而不考慮任何“材料”，否則，本協議的所有此類陳述和保證(本協議的4.1(A)、4.2、4.3、4.4、4.5(A)、4.6(C)、4.8和4.11節除外)均應被視為真實和正確的。

其中所載的“實質性”或“實質性不利影響”限定詞構成實質性不利影響。

6.2.合作協議中的陳述和保證。公司在合作協議第12.1條中所作的陳述和保證應在截止日期時真實無誤，如同在該截止日期並截至該截止日期一樣，除非該陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期時真實無誤；但是，就本第6.2節而言，公司的所有此類陳述和保證應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保證的失敗或失敗如此真實和正確，而不考慮其中單獨或總體陳述的任何“實質性”或“重要性”限定詞，已經或將合理地預期會對協作產生重大不利影響，否則公司的所有此類陳述和保證均應被視為真實和正確的聲明和保證，除非該等陳述和保證的失敗或失敗如此真實和正確，而不考慮其中單獨或總體列出的任何“實質性”或“重要性”限定詞已經或將合理地預期會對協作產生重大不利影響。

6.3.公約。本協議中包含的本公司將在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行或遵守。

6.4.合作協議。本公司應已正式簽署合作協議，並已向投資者交付合作協議，合作協議於成交時並無終止。

6.5無實質性不良反應。自本協議之日起至截止日止，不得發生任何造成重大不利影響或合作重大不利影響的事件。

6.6.Listing。這些股票應符合在納斯達克全球精選市場上市的資格並獲得批准。

7.公司關閉前的條件。公司在收盤時發行和出售股票的義務取決於以下條件在收盤時的履行情況(除非公司書面放棄)：

7.1.陳述和保證。投資者在本協議第5節中所作的陳述和擔保，在本協議日期和截止日期應為真實和正確，如同在該截止日期作出的一樣，除非該陳述和擔保是在特定日期特別作出的，在這種情況下，在5.1-5.4和5.11節的情況下，該陳述和保證在該日期應真實和正確，除非任何不真實和正確的陳述和保證不會對投資者履行其義務的能力造成實質性的不利影響，則不在此限。在這種情況下，該陳述和保證在5.1-5.4和5.11節中應為真實和正確，但如果不真實和正確將不會對投資者履行其義務的能力造成重大不利影響，則不在此限。或根據本協議的條款完成交易，在第5.5、5.6和5.7節的情況下，除非任何不準確不會導致本協議項下的股票發行不符合聯邦證券法規定的不涉及任何公開發行的證券的發行資格，並且在第5.12節的情況下，除非任何不準確不會對

投資者根據本協議條款履行義務或完成交易的能力。

7.2.公約。本協議中包含的投資者將在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議應已在所有重要方面得到履行或遵守。

7.3合作協議。投資者應已正式簽署合作協議，並已向本公司交付合作協議，合作協議於成交時並無終止。

8.成交的互惠條件。投資者和公司完成平倉的義務，須在平倉之日滿足下列條件：

8.1.迴避訴訟。政府當局不得對本公司或投資者採取任何懸而未決或目前受到書面威脅的行動、訴訟、法律程序或調查，以質疑本協議的任何條款的有效性、本公司或投資者訂立或完成本協議的權利，或因完成本協議預期的交易而對本公司或投資者造成重大金錢損害的情況。

8.2.沒有禁酒令。任何適用法律的規定以及禁止、非法或強制完成交易的判決、禁令(初步或永久性)、命令或法令均不得生效。

9.終止性。

9.1.終止能力。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：

(A)經本公司及投資者雙方書面同意；

(B)在不早於2021年6月30日(“終止日期”)的情況下，向本公司或投資者發出書面通知，如果交易在終止日期前尚未完成；

(C)在書面通知本公司或投資者後，如果第8條規定的任何終止雙方條件在終止日期前不能履行，另一方在收到根據本條款(C)終止意向的書面通知後十個工作日內不得以書面放棄，但未能履行本9.1(C)條規定的終止本協議的任何一方不得享有根據本第9.1(C)條終止本協議的權利。(C)在書面通知下，如果第8條規定的任何相互條件在終止日期前不能履行，另一方不得在收到意向(C)終止的書面通知後以書面放棄本協議，但未能履行本協議的任何一方均不能享有根據本第9.1(C)條終止本協議的權利。

本協議項下的任何義務都是未能在終止日期前完成本協議預期的交易的原因或結果；

(D)就本公司而言，在向投資者發出書面通知後，只要本公司當時沒有違反其根據本協議作出的陳述、保證、契諾或協議，以致在終止日期前不能符合第6節所載的任何條件，(I)投資者嚴重違反本協議所載的任何契諾或協議，或(Ii)如果投資者的任何陳述或保證已經或變得不真實，則在每一種情況下，投資者的任何陳述或保證將不符合本協議所載的任何契諾或協議，或(Ii)如果投資者的任何陳述或保證已經或變得不真實，則在每一種情況下，投資者的任何陳述或保證都不能在終止日之前得到滿足，或者(Ii)如果投資者的任何陳述或保證已經或變得不真實，則在每種情況下，

(E)在向本公司發出書面通知後，向投資者發出通知，只要投資者當時沒有違反其根據本協議作出的陳述、保證、契諾或協議，以致於終止日期(I)本公司違反本協議規定的任何契諾或協議，或(Ii)如果本公司的任何陳述或保證已經或變得不真實，則在每一種情況下，都不能滿足第7節所列的任何條件。(E)如果投資者向本公司發出書面通知，只要投資者當時沒有違反其根據本協議作出的陳述、保證、契諾或協議，以致不能在終止日之前滿足第7條所列的任何條件，則在每種情況下，均須符合本協議所載的任何契諾或協議，或(Ii)如本公司的任何陳述或保證已經或變得不真實，

9.2.終止的效果。如果本協議根據本協議第9.1節終止，(A)本協議(本第9.2節和第11節(第11.13節除外)以及本協議所載並在這些節中使用的任何定義除外)應立即失效，不對本協議的任何一方或其附屬公司承擔任何責任；以及(B)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交，應在切實可行的範圍內從其接受或適當提交的機構或其他人員中撤回。(B)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料應在切實可行的範圍內從向其提出或適當提交的機構或其他人中撤回。(B)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料應在切實可行的範圍內從向其提出或適當提交的機構或其他人員中撤回但是，本第9.2節中包含的任何內容均不能免除任何一方對欺詐或任何故意或故意違反本協議的責任。

10.附加的契諾和協議。

10.1.上市。自本協議之日起至截止日期止，公司應盡一切合理努力維持普通股在納斯達克全球市場的上市和交易。

10.2.協助合作。在成交前，根據本協定規定的條款並在符合本協定所列條件的情況下，雙方同意採取一切合理努力，採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助並配合另一方做一切必要、適當或適宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成並使本協定所設想的交易生效，包括採取一切合理努力，以實現下列事項：(A)採取一切必要的合理行動，以達到本協定中規定的先決條件：(A)採取一切必要的合理行動，使本協定所規定的先決條件得以實現：(A)採取一切必要的合理行動，使本協定所述的交易以最快、最可行的方式完成和生效：(A)採取一切必要的合理行動，以達到本協定所述的先決條件：(A)採取一切必要的合理行動(B)採取一切必要的合理行動以取得所有

政府當局採取必要行動或不採取行動、放棄、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案(包括向政府當局登記、聲明和備案，如果有)；(C)採取一切必要的合理行動，以獲得第三方的所有必要同意、批准或豁免；以及(D)除第10.2節另有規定外，為挑戰本協議或本協議預期交易完成的任何訴訟、索賠、行動、調查或程序(無論是司法還是行政)進行辯護，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府當局發出的任何暫緩執行或臨時限制令。

10.3.圖例刪除。

(A)任何證明該等股份的股票不得包含第5.10(A)節所載的圖例：(I)根據第144條出售該等股份後，(Ii)如該等股份根據第144條有資格出售，則本公司無須遵守第144條所規定的有關該等股份的現行公開資料，亦無數量或出售方式的限制；或(Iii)如根據證券法的適用規定(包括由本公司職員發出的司法解釋及聲明)不需要該圖例，則該圖例不得包含在該等圖例中：(I)根據第144條，該等股份有資格出售，而本公司無須遵守第144條所規定的有關該等股份的現行公開資料，亦無數量或出售方式的限制；或

(B)在根據規則第144條出售該等股份後，證明該等股份的其他股票不得包含第5.10(C)節所載的圖例。

(C)如本公司同意，在本第10.4節不再需要第5.10節所載任何圖例的時候，本公司將在投資者向本公司或本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)交付代表發行有該圖例的股份的證書後三(3)個營業日內，向投資者交付或安排向投資者交付代表該等股票的不受該圖例影響的股票，或在該等股票未獲證明的情況下，刪除該股票中的任何該等圖例。公司不得在其記錄上做任何標註或向轉讓代理髮出擴大第5.10節規定的轉讓限制的指示。

10.4.處理業務。除投資者書面同意外，自本協議日期起至收盤止期間，本公司不得(I)就其股本宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派或付款(不論是現金、股票或財產或其任何組合)，或為上述任何事項設立一個記錄日期，或(Ii)就其股本中的任何股份作出任何其他實際、推定或視為的分派，或以股東身分向股東支付任何款項，但根據回購股份的規定則不在此限。在此期間，本公司不得(I)就其股本作出任何其他實際、推定或視為分派，或以股東身份向股東作出任何付款(不論是以現金、股票或財產或其任何組合的形式)，或為前述任何事項設立記錄日期；或

11.其他。

11.1.管轄法律；服從司法管轄。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮

關於其法律衝突原則，這將需要適用任何其他法域的法律。任何因本協議引起的或與本協議有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院提起。每一方在此不可撤銷地接受上述法院對與本協議的有效性、解釋和執行有關的任何索賠的專屬管轄權，並在此放棄並同意不在提出任何此類索賠的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，即它不受該等索賠的約束，或該訴訟、訴訟或訴訟可能不能在該等法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議不能在該等法院或由該等法院強制執行，並同意不在該等法院提起或維持該等訴訟、訴訟或程序，並放棄並同意不主張在該等法院提起或維持該等訴訟、訴訟或程序，或該地點可能不適當，或該協議不能在該等法院或由該等法院強制執行。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院對任何此類索賠的當事人和標的的管轄權，並同意以第11.3節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序文件或其他文件是有效和充分的。

11.2.懷弗。一方放棄另一方在本協議項下的違約，不得解釋為放棄任何後續違反相同或任何其他規定的行為。任何一方在行使或利用本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲或遺漏，均不妨礙該方稍後行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式明確提及本協議的相關條款，並由批准放棄的一方的正式授權代表簽署，否則放棄無效。

11.3.注意事項。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到本協議附件A所列相關方的地址，並應(A)面交，(B)通過掛號信或掛號信寄送，要求退回收據，預付郵資，(C)通過信譽良好的全國通宵快遞服務發送，或(D)通過傳真或電子郵件發送，並通過掛號信或掛號信發送確認副本，要求退回收據，預付郵資。任何該等通知、指示或通訊如由專人送達，則在以掛號信或掛號信寄出後三(3)個營業日、要求退回收據、預付郵資、透過信譽良好的全國通宵速遞服務寄出後一(1)個營業日，或如以傳真或電子郵件傳送並附有電子收據時(如該等傳送是在收件人在營業日的正常營業時間內傳送；否則，則在傳送後的下一個營業日)視為送達。任何一方均可通過以上規定的方式通知另一方更改其地址。

11.4.最終協議。本協議和合作協議包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代關於本協議和合作協議的所有先前和當時的安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

11.5.修改。除非是由投資者和公司的授權代表簽署的書面形式，否則不得補充、刪除或修改本協議中的任何條款。

11.6.標題；名詞和代詞；章節引用。本協議中的標題僅供參考，不得在解釋本協議時考慮。只要上下文需要，這裏使用的任何代詞都應包括相應的男性、女性或中性形式，名稱和代詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。除非另有明文規定，本協議中提及的某一節或小節應被視為指本協議的某節或小節。

11.7.可伸縮性。如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本協議的任何其他實質性條款在任何司法管轄區的有效性(“修改條款”)，則雙方同意本協議繼續有效，並在該司法管轄區的適用法律允許的最大範圍內執行修改後的條款；但雙方應協商並盡一切合理努力同意並在此同意對本協議的任何有效和可強制執行的修改，以避免任何一方不當得利，並儘可能符合本協議的意圖，包括本協議預期的經濟利益和權利。

11.8.分配。除投資者將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給關聯公司外，投資者或本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非(A)如果是投資者的任何轉讓，則事先徵得公司的書面同意；(B)如果是公司的轉讓，則事先徵得投資者的書面同意。

11.9.成功者和分配者。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.10.對應產品。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但共同構成一份相同的文書。

11.11第三方受益人。本協議的任何條款均不得對任何第三方(包括本協議任何一方的任何債權人)有利或可由其強制執行。任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而對本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。

11.12.施工不嚴。本協議是雙方共同擬定的，不會被解釋為對任何一方不利。

11.13保修的存續期。本協議中包含的本公司和投資者的陳述和擔保在股票成交和交付後繼續有效。

11.14.補救措施。雙方在本協議下的權利、權力和補救措施是累積的，不排除這些各方根據任何其他協議或法律可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方在本合同項下的任何權利、權力或補救措施的單一或部分主張或行使不應排除任何其他或進一步的主張或行使。

11.15.期望值。雙方應自行支付與本協議的準備、談判、執行和交付有關的費用和開支。

11.16.不做宣傳。雙方同意，合作協議第11.3節的規定應適用於本協議各方關於採購協議和合作協議擬議交易的任何公開披露，或關於本協議各方或其關聯公司的任何公開披露(不言而喻，合作協議第11.3節的規定應理解為適用於與本協議和本協議擬進行的交易相關的信息披露)。

11.17.股份調整。本協議中提及的若干普通股應按比例進行調整，以反映與所有已發行普通股相關的任何股息、拆分、拆分或反向拆分等。

11.18.電子簽名。本協議可通過傳真簽名或任何其他形式的電子傳輸簽署，傳真或任何其他形式的電子傳輸簽名在任何情況下均應構成原件。

11.19.責任的限制。在任何情況下，任何一方都不對與本協議相關的另一方(或另一方的關聯公司或分被許可人)承擔任何責任，即使該方已被告知可能發生此類損害，也不承擔任何與本協議相關的收入損失、利潤損失、儲蓄損失、使用損失、商譽損害或任何附帶、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或間接損害(包括合同、疏忽或嚴格責任)。

(簽名頁如下)

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付了本協議。

賽實驗室有限公司

作者：/s/Samantha Du

姓名：首席執行官薩曼莎·杜(Samantha Du)

頭銜：摩根士丹利()首席執行官

MacroGenics，Inc.

作者：/s/Scott Koenig

姓名：首席執行官斯科特·科尼格(Scott Koenig)

頭銜：摩根士丹利()首席執行官

附件A

通告

(A)告知投資者：

賽實驗室有限公司

一號樓四樓

浦東區金科路4560號

上海201210，中國

注意：首席執行官

複印件為：

Goodwin Procter(Hong Kong)LLP

地標建築愛丁堡大廈38樓

香港皇后大道中15號

注意：温迪·潘(Wendy Pan)

電子郵件：wPan@good winlaw.com

(B)向本公司承諾：

MacroGenics，Inc.

醫療中心大道9704號

羅克維爾，MD 20850

注意：首席執行官

複印件為：

Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：埃裏克·布蘭查德(Eric Blanchard)