BDN-20210630
000079081612-312021Q2錯誤00010603860.010.01400,000,000400,000,000170,900,491170,572,964170,900,491170,572,9641,175,3431,160,494823,983981,634823,983981,634170,900,491170,572,964170,900,491170,572,964P7Y00007908162021-01-012021-06-300000790816SRT：備用件成員2021-01-012021-06-30Xbrli：共享00007908162021-07-26Iso4217：美元00007908162021-06-3000007908162020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0000790816BDN：RentsMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：RentsMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：RentsMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：RentsMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMember2020-01-012020-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員2021-04-012021-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員2020-04-012020-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員2020-01-012020-06-3000007908162021-04-012021-06-3000007908162020-04-012020-06-3000007908162020-01-012020-06-300000790816美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-12-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2020-12-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-3100007908162021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000790816美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-01-012021-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-03-310000790816美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2021-03-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100007908162021-03-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300000790816美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-04-012021-06-300000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2021-04-012021-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-04-012021-06-300000790816美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-06-300000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2021-06-300000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300000790816美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2019-12-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2019-12-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100007908162019-12-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-3100007908162020-01-012020-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000790816美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-01-012020-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2020-01-012020-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-03-310000790816美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-03-310000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2020-03-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100007908162020-03-310000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300000790816美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2020-04-012020-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-04-012020-06-300000790816美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000790816Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2020-06-300000790816US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000790816BDN：CommonStockHeldInTrustMember2020-06-300000790816美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000007908162020-06-300000790816SRT：備用件成員2021-06-300000790816SRT：備用件成員2020-12-310000790816BDN：RentsMemberSRT：備用件成員2021-04-012021-06-300000790816BDN：RentsMemberSRT：備用件成員2020-04-012020-06-300000790816BDN：RentsMemberSRT：備用件成員2021-01-012021-06-300000790816BDN：RentsMemberSRT：備用件成員2020-01-012020-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMemberSRT：備用件成員2021-04-012021-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMemberSRT：備用件成員2020-04-012020-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMemberSRT：備用件成員2021-01-012021-06-300000790816BDN：ThirdPartyManagementRevenueMemberSRT：備用件成員2020-01-012020-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員SRT：備用件成員2021-04-012021-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員SRT：備用件成員2020-04-012020-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員SRT：備用件成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：房地產其他成員SRT：備用件成員2020-01-012020-06-300000790816SRT：備用件成員2021-04-012021-06-300000790816SRT：備用件成員2020-04-012020-06-300000790816SRT：備用件成員2020-01-012020-06-300000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2020-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2020-12-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2020-12-310000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2021-01-012021-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2021-01-012021-03-310000790816SRT：備用件成員2021-01-012021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2021-01-012021-03-310000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2021-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2021-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2021-03-310000790816SRT：備用件成員2021-03-310000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2021-04-012021-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2021-04-012021-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2021-04-012021-06-300000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2021-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2021-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2021-06-300000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2019-12-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2019-12-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2019-12-310000790816SRT：備用件成員2019-12-310000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2020-01-012020-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2020-01-012020-03-310000790816SRT：備用件成員2020-01-012020-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2020-01-012020-03-310000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2020-03-310000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2020-03-310000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2020-03-310000790816SRT：備用件成員2020-03-310000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2020-04-012020-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2020-04-012020-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2020-04-012020-06-300000790816美國-GAAP：GeneralPartnerMemberSRT：備用件成員2020-06-300000790816Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：備用件成員2020-06-300000790816美國-公認會計準則：非控制性利益成員SRT：備用件成員2020-06-300000790816SRT：備用件成員2020-06-30Xbrli：純0000790816BDN：BrandywineOperatingPartnership LPMember2021-06-30BDN：屬性UTR：SQFT0000790816BDN：OfficePropertiesMember2021-06-300000790816BDN：MixedUsePropertiesMember2021-06-300000790816BDN：核心屬性成員2021-06-300000790816BDN：開發項目成員2021-06-300000790816BDN：重建項目成員2021-06-30UTR：英畝0000790816SRT：ParentCompanyMember2021-06-30BDN：包裹0000790816BDN：LeasholdInterestLandMemberSRT：ParentCompanyMember2021-06-300000790816SRT：ParentCompanyMember2021-01-012021-06-300000790816SRT：ParentCompanyMemberBDN：LandParcelOneMember2021-01-012021-06-300000790816SRT：ParentCompanyMemberUs-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-06-300000790816BDN：未合併的RealEstateVenturesMemberUS-GAAP：UnsoldatedPropertiesMember2021-06-300000790816BDN：ManagementCompanySubsidiariesMember2021-06-300000790816BDN：ManagementCompanySubsidiariesMember美國-GAAP：WhollyOwnedPropertiesMember2021-06-300000790816BDN：ManagementCompanySubsidiariesMember美國-GAAP：PartiallyOwnedPropertiesMember2021-06-300000790816美國-GAAP：服務終生成員2021-06-300000790816美國-GAAP：服務終生成員2020-01-012020-12-310000790816美國-GAAP：服務終生成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：服務終生成員2021-04-012021-06-300000790816BDN：A3025JFK大道成員2021-02-022021-02-020000790816BDN：A3025JFK大道成員2021-02-020000790816Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember美國-GAAP：所有其他部門成員BDN：其他地區成員2021-06-300000790816Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember美國-GAAP：所有其他部門成員BDN：其他地區成員2020-12-310000790816Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberBDN：其他地區成員2021-06-300000790816Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberBDN：其他地區成員2020-12-310000790816Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember美國-GAAP：所有其他部門成員BDN：其他地區成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-060000790816Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember美國-GAAP：所有其他部門成員BDN：其他地區成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-062021-07-060000790816BDN：未合併的RealEstateVenturesMember2021-06-300000790816美國公認會計準則：其他責任成員BDN：未合併的RealEstateVenturesMember2021-06-300000790816SRT：OfficeBuildingMemberBDN：未合併的RealEstateVenturesMember2021-06-300000790816BDN：LandHeldForDevelopmentMemberBDN：未合併的RealEstateVenturesMember2021-06-300000790816BDN：未合併的RealEstateVenturesMemberBDN：LandUnderActiveDevelopmentMember2021-06-300000790816BDN：MixedUseTowerMemberBDN：未合併的RealEstateVenturesMember2021-06-30BDN：公寓0000790816BDN：ResidentialTowerMemberBDN：未合併的RealEstateVenturesMember2021-06-300000790816SRT：最小成員數2021-06-300000790816SRT：最大成員數2021-06-300000790816BDN：RealEstateVentureMemberBDN：ManagementFeesMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：RealEstateVentureMemberBDN：ManagementFeesMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：RealEstateVentureMemberBDN：ManagementFeesMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：RealEstateVentureMemberBDN：ManagementFeesMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：LeaseCommission IncomeMemberBDN：RealEstateVentureMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：LeaseCommission IncomeMemberBDN：RealEstateVentureMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：LeaseCommission IncomeMemberBDN：RealEstateVentureMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：LeaseCommission IncomeMemberBDN：RealEstateVentureMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：RealEstateVentureMember2021-06-300000790816BDN：RealEstateVentureMember2020-12-310000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-06-300000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-12-310000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-04-012021-06-300000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-04-012020-06-300000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2021-01-012021-06-300000790816Us-gaap:EquityMethodInvestmentNonconsolidatedInvesteeOrGroupOfInvesteesMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：A3025JFK大道成員2021-06-300000790816BDN：A3025JFK大道成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-23BDN：投資0000790816美國-GAAP：備註應收賬款成員2021-06-300000790816BDN：PferredEquityInvestmentMember2021-06-300000790816BDN：AustinPferredEquityInvestmentMember2020-12-310000790816BDN：AustinPferredEquityInvestmentMember2020-01-012020-12-310000790816BDN：Brandywine9eteen9eteenVenturesMember2018-12-310000790816BDN：Brandywine9eteen9eteenVenturesMember2018-01-012018-12-310000790816US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-06-300000790816US-GAAP：客户關係成員2021-06-300000790816美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2021-06-300000790816US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310000790816US-GAAP：客户關係成員2020-12-310000790816美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：A6億UnsecuredCreditFacilityMember2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：A6億UnsecuredCreditFacilityMember2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：A6億UnsecuredCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：七年期限貸款成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：七年期限貸款成員2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：七年期限貸款成員2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2023成員2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2023成員2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2024Member2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2024Member2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2027Member2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2027Member2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2029成員2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：注意：2029成員2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIaPferredTrustMember2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIaPferredTrustMember2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIaPferredTrustMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIbPferredTrustMember2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIbPferredTrustMember2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIbPferredTrustMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIReferredTrustIembers2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIReferredTrustIembers2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員BDN：IndentureIReferredTrustIembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310000790816美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-300000790816美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-06-300000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-06-300000790816美國-GAAP：不安全債務成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-06-300000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310000790816美國-GAAP：不安全債務成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberBDN：VariableRateDebtMember2021-06-300000790816BDN：VariableRateDebtMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-06-300000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberBDN：VariableRateDebtMember2020-12-310000790816BDN：VariableRateDebtMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-06-300000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-06-300000790816Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-12-310000790816Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-12-310000790816Bdn:A2868InterestRateSwapMaturingOctober82022Member美國公認會計準則：現金流量對衝成員2021-06-300000790816Bdn:A2868InterestRateSwapMaturingOctober82022Member美國公認會計準則：現金流量對衝成員2020-12-310000790816Bdn:A3300InterestRateSwapMaturingJanuary302021Member美國公認會計準則：現金流量對衝成員2021-06-300000790816Bdn:A3300InterestRateSwapMaturingJanuary302021Member美國公認會計準則：現金流量對衝成員2020-12-310000790816Bdn:RedeemableCommonLimitedPartnershipUnitsMember2021-01-012021-06-300000790816Bdn:RedeemableCommonLimitedPartnershipUnitsMember2020-01-012020-06-300000790816美國-GAAP：分部宣佈成員2021-05-1800007908162021-05-182021-05-180000790816SRT：最大成員數2019-01-030000790816SRT：備用件成員美國-GAAP：分部宣佈成員2021-05-180000790816SRT：備用件成員2021-05-182021-05-18BDN：網段0000790816BDN：PhiladelphiaCBDMember2021-06-300000790816BDN：PhiladelphiaCBDMember2020-12-310000790816BDN：賓夕法尼亞州子區成員2021-06-300000790816BDN：賓夕法尼亞州子區成員2020-12-310000790816BDN：AustinTexasMember2021-06-300000790816BDN：AustinTexasMember2020-12-310000790816BDN：MetropolitanDCMember2021-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMember2020-12-310000790816美國-GAAP：所有其他部門成員2021-06-300000790816美國-GAAP：所有其他部門成員2020-12-310000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：PhiladelphiaCBDMember2021-04-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：PhiladelphiaCBDMember2020-04-012020-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：賓夕法尼亞州子區成員2021-04-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：賓夕法尼亞州子區成員2020-04-012020-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：AustinTexasMember2021-04-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：AustinTexasMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-04-012021-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-04-012020-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2021-04-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-04-012020-06-300000790816美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-04-012021-06-300000790816美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-04-012020-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：PhiladelphiaCBDMember2021-01-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：PhiladelphiaCBDMember2020-01-012020-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：賓夕法尼亞州子區成員2021-01-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：賓夕法尼亞州子區成員2020-01-012020-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：AustinTexasMember2021-01-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員BDN：AustinTexasMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2021-01-012021-06-300000790816US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-06-300000790816美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-01-012021-06-300000790816美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：PhiladelphiaCBDMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：PhiladelphiaCBDMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：PhiladelphiaCBDMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：PhiladelphiaCBDMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：MetropolitanDCMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：中大西洋辦事處聯營VentureMember2021-06-300000790816BDN：中大西洋辦事處聯營VentureMember2020-12-310000790816BDN：中大西洋辦事處聯營VentureMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：中大西洋辦事處聯營VentureMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：中大西洋辦事處聯營VentureMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：中大西洋辦事處聯營VentureMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：MAPVentureMember2021-06-300000790816BDN：MAPVentureMember2020-12-310000790816BDN：MAPVentureMember2021-04-012021-06-300000790816BDN：MAPVentureMember2020-04-012020-06-300000790816BDN：MAPVentureMember2021-01-012021-06-300000790816BDN：MAPVentureMember2020-01-012020-06-300000790816BDN：A4040WilsonVentureMember2021-06-300000790816美國-GAAP：次要事件成員2021-07-230000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2021-02-012021-02-280000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2021-01-012021-06-300000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember2021-06-300000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMemberUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-06-300000790816Us-gaap:NaturalDisastersAndOtherCasualtyEventsMember美國-GAAP：其他收入成員2021-01-012021-06-300000790816BDN：DrexelSquareMember2021-06-300000790816BDN：OneandTwoCommerceSquareMemberBDN：PferredEquityInvestmentObligationMember2021-06-30
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________________________________________________
(標記一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
_____________________________________________________________________________________________
白蘭地酒房地產信託基金(Brandywin Realty Trust)
Brandywin Operating Partnership，L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________________________________________________________________________
註冊人的電話號碼，包括區號(610)325-5600
_____________________________________________________________________________________________
馬裏蘭州
(Brandywin Realty Trust)
001-9106
23-2413352
特拉華州
(Brandywin Operating Partnership，L.P.)
000-24407
23-2862640
(法團的國家或其他司法管轄權
或組織)
(委託文件編號)
(國際税務局僱主識別號碼)
核桃街2929號
1700套房
費城, 帕19104
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(610) 325-5600
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
實益普通股BDN紐交所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
白蘭地酒房地產信託基金(Brandywin Realty Trust)是
☒不是，不是。☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.是
☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
白蘭地酒房地產信託基金(Brandywin Realty Trust)是
☒不是，不是。☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.是
☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
Brandywin房地產信託基金：
大型加速濾波器☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
規模較小的報告公司☐新興成長型公司：☐
Brandywin Operating Partnership，L.P.：
大型加速文件管理器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
白蘭地酒房地產信託基金(Brandywin Realty Trust)是☐
*否☒
Brandywin Operating Partnership，L.P.是☐
*否☒
總計170,899,757受益普通股，Brandywin Realty Trust每股面值0.01美元，截至2021年7月26日已發行。

目錄
解釋性註釋
本報告綜合了Brandywin Realty Trust(“母公司”)和Brandywin Operating Partnership L.P.(“Operating Partnership”)截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告。母公司是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(REIT)，擁有其資產，並通過運營合夥企業(特拉華州的有限合夥企業)和運營合夥企業的子公司進行運營。母公司、經營合夥企業及其合併子公司在本報告中統稱為“公司”。此外，本報告中使用的“我們”、“我們”和“我們”等術語可能是指公司、母公司或經營合夥企業。
母公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2021年6月30日，母公司擁有經營合夥企業99.5%的權益。餘下的0.5%權益包括經營合夥公司向第三方發行的有限合夥權益的普通單位，以換取物業對經營合夥公司的貢獻。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司對經營合夥企業的日常運營和管理擁有完全和完全的權力。
管理層將母公司和經營合夥企業作為一個企業進行運營。母公司管理層由與經營合夥企業管理層相同的成員組成。
作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司出於財務報告的目的合併經營合夥企業，母公司除了在經營合夥企業的投資外並無其他重大資產。因此，母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。本報告中關於母公司和經營合夥企業的單獨討論應相互結合閲讀，以瞭解本公司綜合經營的結果以及管理層如何經營本公司。
本公司相信，將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併為一份報告將：
•促進母公司和經營合夥企業的投資者更好地瞭解業務，使他們能夠以與管理層觀點相同的方式看待業務整體並運營業務；
•刪除重複披露，並鑑於披露的大部分內容同時適用於母公司和經營合夥企業的事實，提供更直截了當的陳述；以及
•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。
母公司和經營合夥企業之間的差異很小，這些差異反映在本報告的腳註披露中。本公司認為，在母公司和經營合夥企業作為一家相互關聯的合併公司如何運作的背景下，瞭解這些實體之間的差異是非常重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的物質資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，母公司除擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行股本(並將發行所得款項淨額貢獻予經營合夥企業)及擔保經營合夥企業的債務義務外，並不自行經營業務。經營合夥企業持有本公司的幾乎所有資產，包括本公司在下文所述房地產項目中的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除母公司發行股票所得款項淨額(貢獻予經營合夥企業以換取合夥企業單位)外，經營合夥企業透過經營合夥企業的營運、經營合夥企業的負債(直接及透過附屬公司)以及發行經營合夥企業的合夥企業單位或於經營合夥企業的附屬公司的股權，產生本公司業務所需的資本。
母公司的股權和非控股權益以及經營合夥企業的權益是母公司合併財務報表與經營合夥企業合併財務報表的主要差異領域。經營合夥的有限合夥權益的普通單位在經營合夥的財務報表中作為合夥人權益入賬，而母公司以外的各方持有的有限合夥權益的普通單位在母公司的財務報表中作為非控股權益列示。母公司與經營合夥企業之間的權益差異涉及母公司與經營合夥企業層面發行的股權的差異。
為了幫助投資者瞭解母公司和經營合夥公司之間的重大差異，本報告為母公司和經營合夥公司分別提供了以下單獨的註釋或章節：
2
目錄
•合併財務報表；以及
•母公司及經營合夥企業權益附註。
本報告還包括單獨的第4項(控制程序)披露，以及母公司和經營合夥企業各自的單獨表第31和32項認證，以確定每個實體的首席執行官和首席財務官已進行必要的認證，並且母公司和經營合夥企業符合1934年修訂的《證券交易法》規則第13a-15條或規則第15d-15條以及《美國法典》第18編第1350節。
為了突出母公司和經營合夥企業之間的區別，本報告中母公司和經營合夥企業的單獨章節特指母公司和經營合夥企業。在合併母公司和經營合夥公司披露的章節中，本報告指的是本公司的披露。雖然營運合夥一般為直接或間接訂立合約及房地產投資、持有資產及產生債務的實體，但提及本公司乃恰當之舉，因為該業務為一家企業，而母公司則透過營運合夥經營該業務。
3
目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
白蘭地酒房地產信託基金(Brandywin Realty Trust)
Brandywin Realty Trust的財務報表
5
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合營業報表
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益表
7
截至2021年和2020年6月30日止三個月和六個月受益人權益合併報表
8
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表
10
Brandywin Operating Partnership，L.P.
Brandywin Operating Partnership，L.P.財務報表
11
截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表
11
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合營業報表
12
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益表
13
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的合作伙伴權益綜合報表
14
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表
16
未經審計的合併財務報表附註
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
30
第三項關於市場風險的定量和定性披露
44
項目4.控制和程序
44
第二部分-其他資料
46
第一項：法律訴訟
46
項目1A。風險因素
46
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
46
第三項高級證券違約
46
第294項礦山安全信息披露
46
項目5.其他信息
46
項目6.展品
47
簽名
48
歸檔格式
這份合併後的10-Q表格由Brandywin Realty Trust和Brandywin Operating Partnership，L.P.分別提交。
4
目錄
第一部分-財務信息
項目1.--財務報表


白蘭地酒房地產信託基金
綜合資產負債表
(未經審計，單位為千，不包括股票和每股信息)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
房地產投資：
操作屬性$3,392,734 $3,474,109 
累計折舊(928,245)(896,561)
使用權--資產經營租賃，淨額20,643 20,977 
經營性房地產投資淨額2,485,132 2,598,525 
在建工程286,208 210,311 
持有土地作發展用途118,181 117,984 
預付開發用地的租賃權益，淨額27,762 39,185 
房地產投資總額，淨額2,917,283 2,966,005 
持有待售資產，淨額7,349 7,349 
現金和現金等價物47,730 46,344 
應收賬款10,667 13,536 
應計應收租金，扣除津貼淨額#美元5,033及$5,086分別截至2021年6月30日和2020年12月31日
162,479 155,372 
對未合併房地產企業的投資441,464 401,327 
遞延成本，淨額83,957 84,856 
無形資產，淨額39,726 48,570 
其他資產178,903 176,747 
總資產$3,889,558 $3,900,106 
負債和受益人權益
無擔保信貸安排$58,000 $— 
無擔保定期貸款，淨額249,346 249,084 
無擔保優先票據，淨額1,581,245 1,581,511 
應付賬款和應計費用109,639 121,982 
應付分配32,727 32,706 
遞延收入、收益和租金22,917 21,396 
無形負債，淨額15,829 18,448 
租賃負債--經營租賃22,860 22,758 
其他負債45,942 47,573 
總負債$2,138,505 $2,095,458 
承付款和或有事項(見附註15)
Brandywin Realty Trust的股權：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Brandywin Realty Trust受益權益的普通股，面值0.01美元；授權股份400,000,000股；170,900,491股和170,572,964股1,709 1,707 
額外實收資本3,140,575 3,138,152 
應以普通股支付的遞延補償18,491 17,516 
授予人信託的普通股，截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行1,175,343股和1,160,494股(18,491)(17,516)
累計收益1,116,837 1,110,083 
累計其他綜合損失(5,427)(7,561)
累積分佈(2,513,373)(2,448,238)
Brandywin Realty Trust的總股本1,740,321 1,794,143 
非控制性權益10,732 10,505 
受益人權益總額$1,751,053 $1,804,648 
負債總額和受益人權益總額$3,889,558 $3,900,106 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
白蘭地酒房地產信託基金
合併業務報表
(未經審計，單位為千，不包括股票和每股信息)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入
租金$111,235 $132,180 $224,719 $271,384 
第三方管理費、勞務報銷和租賃6,627 4,061 13,278 9,015 
其他2,240 596 2,874 1,526 
總收入120,102 136,837 240,871 281,925 
運營費用
物業運營費用29,264 33,292 58,199 70,753 
房地產税14,602 16,815 29,363 33,602 
第三方管理費3,561 2,375 6,539 5,037 
折舊及攤銷42,785 49,743 83,128 101,781 
一般和行政費用8,356 8,343 14,940 16,904 
總運營費用98,568 110,568 192,169 228,077 
房地產銷售收益
房地產處置淨收益68 — 142 2,586 
出售未折舊房地產的淨收益— 201 1,993 201 
房地產銷售總收入68 201 2,135 2,787 
營業收入21,602 26,470 50,837 56,635 
其他收入(費用)：
利息和投資收入1,677 445 3,351 1,020 
利息支出(15,490)(20,191)(31,783)(40,200)
利息支出--遞延融資成本的攤銷(709)(731)(1,418)(1,480)
未合併房地產企業的權益損失(7,240)(2,203)(14,164)(4,094)
所得税前淨收益(虧損)(160)3,790 6,823 11,881 
所得税(撥備)優惠(15)230 (34)226 
淨收益(虧損)(175)4,020 6,789 12,107 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損8 (24)(35)(89)
可歸因於Brandywin Realty Trust的淨收益(虧損)(167)3,996 6,754 12,018 
分配給非既得性受限股東的不可沒收股息(94)(93)(240)(224)
Brandywin房地產信託公司普通股股東應佔淨收益(虧損)$(261)$3,903 $6,514 $11,794 
普通股基本收益$— $0.02 $0.04 $0.07 
稀釋後每股普通股收益$— $0.02 $0.04 $0.07 
基本加權平均流通股170,848,894 170,518,095 170,737,437 173,294,031 
稀釋加權平均流通股170,848,894 170,770,078 171,996,119 173,605,948 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
白蘭地酒房地產信託基金
綜合全面收益表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨收益(虧損)$(175)$4,020 $6,789 $12,107 
綜合收益(虧損)：
衍生金融工具未實現損益860 38 1,770 (8,019)
利率合約攤銷(1)188 188 376 376 
綜合收益(虧損)總額1,048 226 2,146 (7,643)
綜合收益873 4,246 8,935 4,464 
可歸因於非控股權益的綜合(收益)和虧損2 (25)(47)(46)
可歸因於Brandywin Realty Trust的全面收入$875 $4,221 $8,888 $4,418 
(1)在合併經營報表中從全面收入重新分類為利息支出的金額。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
白蘭地酒房地產信託基金
受益人權益合併報表
(未經審計，單位為千股，股數除外)
普通股數量拉比的數量
信任/延期
補償份額		的普通股
白蘭地酒莊
信任是有益的
利息		額外繳費
資本		遞延補償
應付賬款
共同之處
中國股票		的普通股
*格蘭特信託公司(Grantor Trust)		累計收益累計其他
綜合收益(虧損)		累積分佈非控制性權益總計
期初餘額170,572,964 1,160,494 $1,707 $3,138,152 $17,516 $(17,516)$1,110,083 $(7,561)$(2,448,238)$10,505 $1,804,648 
淨收入6,921 43 6,964 
其他綜合收益1,092 6 1,098 
基於股份的薪酬活動108,345 12,719 2,502 2,502 
股票發行自/(至)遞延薪酬計劃(18,058)(61,436)(198)142 (142)(198)
宣佈的分配($0.19每股)
(32,573)(187)(32,760)
平衡，2021年3月31日170,663,251 1,111,777 $1,707 $3,140,456 $17,658 $(17,658)$1,117,004 $(6,469)$(2,480,811)$10,367 $1,782,254 
淨損失(167)(8)(175)
其他綜合收益1,042 6 1,048 
發行合併房地產企業的合夥權益2,289 2,289 
贖回有限責任公司單位(2,334)(2,334)
基於股份的薪酬活動237,240 63,566 2 688 690 
股票發行自/(至)遞延薪酬計劃833 (833)— 
非控制性權益的再分配(569)569 — 
宣佈的分配($0.19每股)
(32,562)(157)(32,719)
餘額，2021年6月30日170,900,491 1,175,343 $1,709 $3,140,575 $18,491 $(18,491)$1,116,837 $(5,427)$(2,513,373)$10,732 $1,751,053 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄
白蘭地酒房地產信託基金
合併受益人權益表
(未經審計，單位為千股，股數除外)
普通股數量拉比的數量
信任/延期
*補償股		的普通股
*Brandywin Realty
信託的實益利益		額外繳費
資本		遞延補償
普通股應付賬款
中國股票		的普通股
*格蘭特信託公司(Grantor Trust)		累計收益累計其他
綜合收益(虧損)		累積分佈非控制性權益總計
期初餘額176,480,095 1,105,542 $1,766 $3,192,158 $16,216 $(16,216)$804,556 $(2,370)$(2,318,233)$10,426 $1,688,303 
淨收入8,022 65 8,087 
其他綜合損失(7,825)(44)(7,869)
回購和註銷實益普通股(5,644,200)(57)(53,801)(53,858)
基於股份的薪酬活動142,468 50,967 1 2,030 2,031 
股票發行自/(至)遞延薪酬計劃(12,376)(38,726)(193)796 (796)(193)
宣佈的分配$0.19每股)
(32,500)(187)(32,687)
平衡，2020年3月31日170,965,987 1,117,783 $1,710 $3,140,194 $17,012 $(17,012)$812,578 $(10,195)$(2,350,733)$10,260 $1,603,814 
淨收入3,996 24 4,020 
其他綜合收益225 1 226 
回購和註銷實益普通股(604,283)(5)(6,136)(6,141)
基於股份的薪酬活動166,628 2 1,666 1,668 
股票發行自/(至)遞延薪酬計劃44,827 42,906 (11)504 (504)(11)
非控制性權益的再分配(123)123 — 
宣佈的分配($0.19每股)
(32,540)(187)(32,727)
平衡，2020年6月30日170,573,159 1,160,689 $1,707 $3,135,590 $17,516 $(17,516)$816,574 $(9,970)$(2,383,273)$10,221 $1,570,849 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9
目錄
白蘭地酒房地產信託基金
合併現金流量表
(未經審計，單位為千) 
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨收入$6,789 $12,107 
將淨收入與經營活動的淨現金進行調整：
折舊及攤銷83,128 101,781 
遞延融資成本攤銷1,418 1,480 
債務攤銷折價/(溢價)淨額(975)(788)
股票補償費用攤銷4,324 4,462 
直線租金收入(7,472)(4,416)
收購的高於(低於)市場租賃的攤銷，淨額(2,573)(2,617)
地租費用505 729 
壞賬撥備67 345 
出售房地產權益的淨收益(2,135)(2,787)
未合併房地產企業的虧損，扣除分配後的淨額14,164 4,092 
所得税撥備(福利)34 (226)
資產負債變動情況：
應收賬款2,513 (4,349)
其他資產(2,405)(3,315)
應付賬款和應計費用(12,431)(4,215)
遞延收入、收益和租金1,887 (5,418)
其他負債(7,712)3,455 
經營活動提供的淨現金79,126 100,320 
投資活動的現金流：
物業購置— (11,432)
出售物業所得款項79 21,250 
保險收益1,250 — 
用於改善租户的資本支出(20,573)(27,834)
重建的資本開支(10,005)(14,686)
發展的資本開支(18,746)(33,566)
購買租户資產的墊款，扣除還款後的淨額290 1,563 
對未合併房地產企業的投資(16,662)(199)
未合併房地產企業的資本分配5,151 3,575 
已支付的租賃費(9,187)(13,998)
用於投資活動的淨現金(68,403)(75,327)
融資活動的現金流：
償還應付按揭票據— (3,909)
信貸工具借款收益96,000 132,500 
償還信貸工具借款(38,000)(71,500)
股票期權的行使，淨額(63)47 
授予股票獎勵時用於繳納僱員税的股票(1,823)(1,346)
合作伙伴對合並房地產企業的貢獻2,289 — 
普通股回購和註銷— (60,000)
贖回有限合夥單位(2,234)— 
支付給股東的分配(65,074)(66,107)
對非控股權益的分配(383)(374)
用於融資活動的淨現金(9,288)(70,689)
增加/(減少)現金、現金等價物和限制性現金1,435 (45,696)
期初現金及現金等價物和限制性現金47,077 91,170 
期末現金及現金等價物和限制性現金$48,512 $45,474 
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
期初現金和現金等價物$46,344 $90,499 
受限現金，期初733 671 
期初現金和現金等價物及限制性現金$47,077 $91,170 
期末現金和現金等價物$47,730 $44,819 
受限現金，期末782 655 
期末現金和現金等價物及限制性現金$48,512 $45,474 
補充披露：
支付利息的現金，扣除截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的資本化利息，淨額為$3,734及$2,341，分別
$36,961 $42,994 
繳納所得税的現金21 483 
補充披露非現金活動：
已宣佈但未支付的股息和分配32,727 32,747 
解除合併後房地產企業投資的變化32,761 — 
經營性房地產因經營性物業解固而發生的變化(30,073)— 
其他資產因經營性質解除合併而發生的變化(2,688)— 
通過期末應付帳款融資的資本支出變化(653)5,955 
通過期末應付留存提供資金的資本支出變化(2,339)222 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
目錄


Brandywin運營合夥企業，L.P.
綜合資產負債表
(未經審計，以千為單位，單位和單位信息除外)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
房地產投資：
操作屬性$3,392,734 $3,474,109 
累計折舊(928,245)(896,561)
使用權--資產經營租賃，淨額20,643 20,977 
經營性房地產投資淨額2,485,132 2,598,525 
在建工程286,208 210,311 
持有土地作發展用途118,181 117,984 
預付開發用地的租賃權益，淨額27,762 39,185 
房地產投資總額，淨額2,917,283 2,966,005 
持有待售資產，淨額7,349 7,349 
現金和現金等價物47,730 46,344 
應收賬款10,667 13,536 
應計應收租金，扣除津貼淨額#美元5,033及$5,086分別截至2021年6月30日和2020年12月31日
162,479 155,372 
對未合併房地產企業的投資441,464 401,327 
遞延成本，淨額83,957 84,856 
無形資產，淨額39,726 48,570 
其他資產178,903 176,747 
總資產$3,889,558 $3,900,106 
負債和合夥人權益
無擔保信貸安排$58,000 $— 
無擔保定期貸款，淨額249,346 249,084 
無擔保優先票據，淨額1,581,245 1,581,511 
應付賬款和應計費用109,639 121,982 
應付分配32,727 32,706 
遞延收入、收益和租金22,917 21,396 
無形負債，淨額15,829 18,448 
租賃負債--經營租賃22,860 22,758 
其他負債45,942 $47,573 
總負債$2,138,505 2,095,458 
承付款和或有事項(見附註15)
以贖回價值贖回的可贖回有限合夥單位；截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和未贖回的823,983個和981,634個單位11,450 11,566 
Brandywin Operating Partnership，L.P.的股權：
普通合夥資本；截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和未償還的單位分別為170,900,491和170,572,964個1,745,322 1,800,945 
累計其他綜合損失(5,789)(7,935)
Total Brandywin Operating Partnership，L.P.的股權1,739,533 1,793,010 
非控股股權合併房地產企業70 72 
合夥人權益總額$1,739,603 $1,793,082 
總負債和合夥人權益$3,889,558 $3,900,106 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
11
目錄
Brandywin運營合夥企業，L.P.
合併業務報表
(未經審計，以千為單位，單位和單位信息除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入
租金$111,235 $132,180 $224,719 $271,384 
第三方管理費、勞務報銷和租賃6,627 4,061 13,278 9,015 
其他2,240 596 2,874 1,526 
總收入120,102 136,837 240,871 281,925 
運營費用
物業運營費用29,264 33,292 58,199 70,753 
房地產税14,602 16,815 29,363 33,602 
第三方管理費3,561 2,375 6,539 5,037 
折舊及攤銷42,785 49,743 83,128 101,781 
一般和行政費用8,356 8,343 14,940 16,904 
總運營費用98,568 110,568 192,169 228,077 
房地產銷售收益
房地產處置淨收益68 — 142 2,586 
出售未折舊房地產的淨收益— 201 1,993 201 
房地產銷售總收入68 201 2,135 2,787 
營業收入21,602 26,470 50,837 56,635 
其他收入(費用)：
利息和投資收入1,677 445 3,351 1,020 
利息支出(15,490)(20,191)(31,783)(40,200)
利息支出--遞延融資成本的攤銷(709)(731)(1,418)(1,480)
未合併房地產企業的權益損失(7,240)(2,203)(14,164)(4,094)
所得税前淨收益(虧損)(160)3,790 6,823 11,881 
所得税(撥備)優惠(15)230 (34)226 
淨收益(虧損)(175)4,020 6,789 12,107 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損-合併房地產企業1 (10)2 (22)
可歸因於Brandywin Operating Partnership的淨收益(虧損)(174)4,010 6,791 12,085 
分配給未歸屬的受限單位持有人的不可沒收股息(94)(93)(240)(224)
可歸因於Brandywin Operating Partnership，L.P.共同合夥單位持有人的淨收益(虧損)$(268)$3,917 $6,551 $11,861 
每個共同夥伴關係單位的基本收入$— $0.02 $0.04 $0.07 
每個共同夥伴關係單位的攤薄收入$— $0.02 $0.04 $0.07 
基本加權平均未償還普通合夥單位171,792,415 171,499,729 171,699,909 174,275,665 
攤薄加權平均未償還普通合夥單位171,792,415 171,751,712 172,958,591 174,587,582 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
12
目錄
Brandywin運營合夥企業，L.P.
綜合全面收益表
(未經審計，單位為千)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨收益(虧損)$(175)$4,020 $6,789 $12,107 
綜合收益(虧損)：
衍生金融工具未實現損益860 38 1,770 (8,019)
利率合約攤銷(1)188 188 376 376 
綜合收益(虧損)總額1,048 226 2,146 (7,643)
綜合收益873 4,246 8,935 4,464 
可歸因於非控股權益合併房地產企業的綜合(收益)虧損1 (10)2 (22)
可歸因於Brandywin Operating Partnership的全面收入$874 $4,236 $8,937 $4,442 
(1)在合併經營報表中從全面收入重新分類為利息支出的金額。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
13
目錄
Brandywin運營合夥企業，L.P.
合併合夥人權益表
(未經審計，單位為千，單位數除外)
普通合夥人資本
單位金額累計其他綜合收益(虧損)非控制性權益--綜合房地產風險投資合作伙伴權益總額
期初餘額170,572,964 $1,800,945 $(7,935)$72 $1,793,082 
淨收入6,965 (1)6,964 
其他綜合收益1,098 1,098 
遞延補償義務(18,058)(198)(198)
基於股份的薪酬活動108,345 2,502 2,502 
將可贖回合夥單位調整為期末清算價值(1,294)(1,294)
向普通合夥單位持有人宣佈的分配($0.19每單位)
(32,573)(32,573)
平衡，2021年3月31日170,663,251 $1,776,347 $(6,837)$71 $1,769,581 
淨損失(174)(1)(175)
其他綜合收益1,048 1,048 
回購及退役有限責任公司單位(2,334)(2,334)
發行合併房地產企業的合夥權益2,289 2,289 
基於股份的薪酬活動237,240 690 690 
將可贖回合夥單位調整為期末清算價值1,066 1,066 
向普通合夥單位持有人宣佈的分配($0.19每單位)
(32,562)(32,562)
餘額，2021年6月30日170,900,491 $1,745,322 $(5,789)$70 $1,739,603 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
14
目錄
Brandywin運營合夥企業，L.P.
合併合夥人權益表
(未經審計，單位為千，單位數除外)
普通合夥人資本
單位金額累計其他綜合收益非控制性權益--綜合房地產風險投資合作伙伴權益總額
期初餘額176,480,095 $1,674,539 $(2,715)$1,091 $1,672,915 
淨收入8,075 12 8,087 
其他綜合損失(7,869)(7,869)
遞延補償義務(12,376)(193)(193)
回購及退役有限責任公司單位(5,644,200)(53,858)(53,858)
基於股份的薪酬活動142,468 2,031 2,031 
將可贖回合夥單位調整為期末清算價值5,220 5,220 
向普通合夥單位持有人宣佈的分配($0.19每單位)
(32,500)(32,500)
平衡，2020年3月31日170,965,987 $1,603,314 $(10,584)$1,103 $1,593,833 
淨收入4,010 10 4,020 
其他綜合收益226 226 
遞延補償義務44,827 (11)(11)
回購及退役有限責任公司單位(604,283)(6,141)(6,141)
基於股份的薪酬活動166,628 1,668 1,668 
將可贖回合夥單位調整為期末清算價值(743)(743)
向普通合夥單位持有人宣佈的分配($0.19每單位)
(32,540)(32,540)
平衡，2020年6月30日170,573,159 $1,569,557 $(10,358)$1,113 $1,560,312 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
15
目錄
Brandywin運營合夥企業L.P.
合併現金流量表
(未經審計，單位為千) 
截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨收入$6,789 $12,107 
將淨收入與經營活動的淨現金進行調整：
折舊及攤銷83,128 101,781 
遞延融資成本攤銷1,418 1,480 
債務攤銷折價/(溢價)淨額(975)(788)
股票補償費用攤銷4,324 4,462 
直線租金收入(7,472)(4,416)
收購的高於(低於)市場租賃的攤銷，淨額(2,573)(2,617)
地租費用505 729 
壞賬撥備67 345 
出售房地產權益的淨收益(2,135)(2,787)
未合併房地產企業的虧損，扣除分配後的淨額14,164 4,092 
所得税撥備(福利)34 (226)
資產負債變動情況：
應收賬款2,513 (4,349)
其他資產(2,405)(3,315)
應付賬款和應計費用(12,431)(4,215)
遞延收入、收益和租金1,887 (5,418)
其他負債(7,712)3,455 
經營活動提供的淨現金79,126 100,320 
投資活動的現金流：
物業購置— (11,432)
出售物業所得款項79 21,250 
保險收益1,250 — 
用於改善租户的資本支出(20,573)(27,834)
重建的資本開支(10,005)(14,686)
發展的資本開支(18,746)(33,566)
購買租户資產的墊款，扣除還款後的淨額290 1,563 
對未合併房地產企業的投資(16,662)(199)
未合併房地產企業的資本分配5,151 3,575 
已支付的租賃費(9,187)(13,998)
用於投資活動的淨現金(68,403)(75,327)
融資活動的現金流：
償還應付按揭票據— (3,909)
信貸工具借款收益96,000 132,500 
償還信貸工具借款(38,000)(71,500)
股票期權的行使，淨額(63)47 
授予股票獎勵時用於繳納僱員税的股票(1,823)(1,346)
合作伙伴對合並房地產企業的貢獻2,289 — 
普通股回購和註銷— (60,000)
贖回有限合夥單位(2,234)— 
支付給優先和共同合夥單位的分配(65,457)(66,481)
用於融資活動的淨現金(9,288)(70,689)
增加/(減少)現金、現金等價物和限制性現金1,435 (45,696)
期初現金及現金等價物和限制性現金47,077 91,170 
期末現金及現金等價物和限制性現金$48,512 $45,474 
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
期初現金和現金等價物$46,344 $90,499 
受限現金，期初733 671 
期初現金和現金等價物及限制性現金$47,077 $91,170 
期末現金和現金等價物$47,730 $44,819 
受限現金，期末782 655 
期末現金和現金等價物及限制性現金$48,512 $45,474 
補充披露：
支付利息的現金，扣除截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的資本化利息，淨額為$3,734及$2,341，分別
$36,961 $42,994 
繳納所得税的現金21 483 
補充披露非現金活動：
已宣佈但未支付的股息和分配32,727 32,747 
解除合併後房地產企業投資的變化32,761 — 
經營性房地產因經營性物業解固而發生的變化(30,073)— 
其他資產因經營性質解除合併而發生的變化(2,688)— 
通過期末應付帳款融資的資本支出變化(653)5,955 
通過期末應付留存提供資金的資本支出變化(2,339)222 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
16
目錄
未經審計的合併財務報表附註
1.母公司和經營合夥企業的組織機構
Brandywin Realty Trust(“母公司”)是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，從事收購、開發、重新開發、擁有、管理和運營一系列寫字樓和混合用途物業。母公司擁有其資產，並通過Brandywin Operating Partnership，L.P.(“Operating Partnership”)及其子公司進行運營。母公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人，於2021年6月30日擁有99.5經營合夥企業的%權益。母公司的實益普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為“BDN”。母公司、經營合夥企業及其合併子公司統稱為“公司”。
截至2021年6月30日，公司擁有81屬性，這些屬性包含大約13.7可出租淨面積百萬平方英尺(統稱為“物業”)。本公司的核心營運物業組合(“核心物業”)不包括開發物業、再開發物業及持有待售物業。截至2021年6月30日，這些物業包括以下內容：
物業數量可出租平方英尺
辦公物業71 12,006,744 
混合用途物業5 942,334 
核心屬性76 12,949,078 
開發物業1 205,803 
重建物業4 498,318 
這些屬性81 13,653,199 
除物業外，截至2021年6月30日，本公司擁有216.3幾英畝土地用於開發，其中35.2幾英畝地被留下來出售。本公司亦持有一地塊合計0.8英畝，通過預付費購買99年土地租賃，並持有購買約55.5額外的未開發土地。*截至2021年6月30日，根據當前分區和權利(包括選項下的地塊)，此土地清單可以支持的潛在開發總量估計為13.7百萬平方英尺，其中0.2百萬平方英尺與35.2待售的英畝土地。截至2021年6月30日，本公司還擁有十未合併房地產合資企業(詳情請參閲附註4，“投資於未合併房地產風險投資”)。未合併房地產合資企業擁有的物業和物業主要位於賓夕法尼亞州費城、得克薩斯州奧斯汀、華盛頓特區大都會、新澤西州南部和特拉華州威爾明頓或其附近。
本公司主要通過管理公司全資子公司開展第三方物業管理服務業務。截至2021年6月30日，管理公司子公司管理的物業總計約為24.5可出租淨面積為100萬平方英尺，其中約13.7與公司擁有的物業相關的可出租淨面積為百萬平方英尺，約10.8與第三方擁有的物業和未合併的房地產企業相關的可出租淨面積為100萬平方英尺。
除非另有説明，本表格中所有10-Q對平方英尺的引用均代表淨可出租面積。
2.陳述依據
陳述的基礎
綜合財務報表是本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)中期財務報表的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，所有調整僅由正常經常性事項組成，並對本公司截至2021年6月30日的財務狀況、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流進行公允陳述。這些過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。這些合併財務報表應與母公司和經營合夥企業的合併財務報表和腳註一起閲讀，這些合併財務報表和腳註包括在它們於2021年2月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K合併年度報告中。
截至2020年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國普遍接受的會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。
17
目錄
公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報在附註2“重要會計政策摘要”下對其重要會計政策進行了討論。.自2020年12月31日以來，公司的重大會計政策沒有重大變化。
房地產投資折舊年限的變化
根據其政策，本公司會持續檢討其房地產投資的估計可用年期。PU根據我們的Broadmoor總體發展計劃，預計的有用壽命七德克薩斯州奧斯汀的房產進行了修改，以反映這些資產將繼續使用的估計期限。這些財產的估計使用壽命大約是35歲減少到大約12年。這一估計變化的影響是#美元。3.3截至2021年6月30日的三個月和六個月內，折舊費用增加了100萬美元。
近期會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修訂為影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動提供了切實的便利。該指導意見是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而產生。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用選舉。
3.房地產投資
截至2021年6月30日和2020年12月31日，運營物業的賬面毛值如下(以千為單位)：
2021年6月30日2020年12月31日
土地$391,302 $407,514 
建築和改善2,596,282 2,665,232 
租户改進405,150 401,363 
總計$3,392,734 $3,474,109 
性情
2021年2月2日，本公司將其投資於99年預付租賃權益一-位於賓夕法尼亞州費城肯尼迪大道3025號的一英畝地塊，用於開發，由一家新成立的合資企業與一家獨立的第三方合資。該項目是Schuylkill船廠主開發項目的一部分。這筆交易對該公司在該項目的投資估值為#美元。34.8並導致Brandywin Opportunity Fund，L.P.的財產解體，轉變為一家房地產企業(“3025 JFK Venture”)。該公司按公允價值記錄了其投資，並確認了#美元的收益。2.0在合併經營報表上的“未折舊房地產銷售淨收益”為1000萬美元。有關詳細信息，請參閲附註4，“投資於未合併的房地產風險投資”。
持有待售
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司確定二其他地段內的地塊，總計35.2英畝是可能的，並將這些財產歸類為持有出售。因此，$7.3百萬美元在合併資產負債表上被歸類為“持有待售資產，淨額”。該公司已完成出售二2021年7月6日的地塊，總售價為$8.92000萬。
4.投資未合併的房地產企業
截至2021年6月30日，本公司持有十未合併的房地產企業，淨總投資餘額為$422.3億美元，其中包括在以下方面的負投資餘額一未合併的房地產風險為$19.1600萬美元，反映在合併資產負債表上的“其他負債”中。截至2021年6月30日，五在房地產企業中，擁有的房產總數約為8.4可淨出租的辦公空間為100萬平方英尺；二擁有的房地產企業1.4保留用於開發的英畝土地；一擁有的房地產企業1.0正在積極開發的英畝土地；一一家房地產公司擁有一座混合用途的塔樓，由250公寓單元和0.2可淨出租的寫字樓/零售面積達百萬平方尺；以及一一家房地產公司擁有一座住宅樓，裏面有321公寓單元。
本公司對其在未合併房地產合資企業中的權益進行會計處理，該等權益的範圍為15%至70%，使用權益法。某些未合併的房地產合資企業必須獲得指定的優先分配的可分配現金。
18
目錄
公司從未合併的房地產項目中賺取管理費#美元。2.1百萬美元和$0.8截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和4.1百萬美元和$1.1截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。
該公司從未合併的房地產項目中賺取租賃佣金#美元。0.6百萬美元和$0.2截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和1.9百萬美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。
該公司來自未合併房地產企業的應收賬款餘額為#美元。1.9百萬美元和$1.2分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
下表所反映的金額(本公司在收入中的權益份額除外)是根據個別未合併房地產企業的財務信息計算的。
以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司持有權益的未合併房地產合資企業的財務狀況摘要(單位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日
網絡屬性$1,559,984 $1,520,804 
其他資產455,093 488,805 
其他負債324,936 333,049 
債務，淨額955,310 956,688 
股權(A)734,831 719,872 
(a)這一數額不包括本公司的歷史成本基準與房地產風險水平記錄的基準之間的基差的影響，房地產風險水平的基準通常在相關資產和負債的壽命內攤銷。基差產生於投資減值、購買現有房地產企業的第三方權益以及將本公司以前擁有的資產轉移到房地產企業時。此外，某些收購、交易和其他成本可能不會反映在房地產風險水平的淨資產中。
以下是本公司持有權益的未合併房地產企業在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果摘要(單位：千)：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入$53,228 $31,294 $106,585 $62,445 
運營費用(28,629)(18,006)(57,616)(35,967)
利息支出，淨額(8,017)(5,155)(15,391)(10,145)
折舊及攤銷(25,500)(12,626)(50,393)(25,149)
淨損失$(8,918)$(4,493)$(16,815)$(8,816)
所有權權益%五花八門五花八門五花八門五花八門
公司應佔淨虧損份額$(7,281)$(2,214)$(13,822)$(4,080)
基數調整和其他41 11 (342)(14)
未合併房地產企業的權益損失$(7,240)$(2,203)$(14,164)$(4,094)
3025肯尼迪合資公司
2021年2月2日，本公司將其投資於99年預付租賃權益一-賓夕法尼亞州費城肯尼迪大道3025英畝的地塊，用於3025肯尼迪風險投資公司的開發。截至2021年2月2日，該公司在這家房地產企業的初始投資為$34.82000萬。這家房地產公司的成立是為了開發一個570,000該物業為一平方英尺的混合用途建築，簽訂了長期土地租約。估計項目成本約為$。287.32000萬美元，合資夥伴已同意在符合慣例融資條件的情況下，提供至多約美元的資金45.21000萬美元的項目成本，以換取45%的優先股權，公司將保留55%優先股權益。除了它的$34.83025 JFK Venture的租賃權益出資額為100萬美元，公司已同意提供約1,000萬美元的資金20.5600萬美元的項目成本，其中
19
目錄
$11.8截至2021年6月30日，已獲得3.8億美元的資金。2021年7月23日，3025肯尼迪風險投資公司以1美元的價格收盤186.7600萬建設貸款，利息為3.75年息2%，2025年7月到期。
根據成立3025肯尼迪合資公司時的事實及情況，本公司決定該合資公司並非可變權益實體。因此，本公司採用會計準則下的表決權權益模式進行合併，以決定是否合併3025肯尼迪合資企業。根據相關協議，根據各成員對3025 JFK合資公司活動的實質性參與權，本公司並不擁有該項目的控股權，因為第三方投資者持有該物業的實質性參與權。因此，公司解除了該項目的合併，並按照權益會計方法對風險進行了核算。因此，本公司以該項目的公允價值為基礎，按公允價值計量其股權。由於本公司保留於3025 JFK合資公司的非控股權益，且並無其他事實及情況妨礙確認出售，故根據相關指引，該出資符合出售非金融資產的資格。
5.債務和優先股投資
截至2021年6月30日，本公司持有一債務投資和一對擁有房地產資產的實體的優先股權投資。該公司將這些強制贖回的投資記為應收票據，並將其計入綜合資產負債表中的“其他資產”。截至2021年6月30日，所有債務和優先股投資都按照各自的條款表現，並保持應計狀態。
奧斯汀優先股投資
2020年12月31日，公司投資美元50.02000萬美元，以換取一家單一用途實體的優先股權，該實體擁有二位於德克薩斯州奧斯汀的穩定寫字樓。優先股權益應累算為9.0年回報率，複利，按月支付。這筆投資需要在2023年12月31日之前贖回(受一年期擴展選項)。
1919年應收風險票據
於2018年，本公司及1919 Venture(一家未合併的房地產企業)的其他股權合夥人各提供1美元44.4向1919風險投資公司提供了100萬美元的抵押貸款，因此，該公司記錄了一筆$44.4從1919年風險投資公司應收關聯方票據2000萬美元。這筆貸款按固定利率計息。4.0年利率，預定於2023年6月25日到期。1919年風險投資公司用貸款的收益償還了當時未償還的美元88.8億元建設貸款。
6.租契
出租人會計
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的固定合同付款和可變租賃付款之間的租賃收入分配情況(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
租賃收入2021202020212020
固定合同付款$86,117 $101,994 $172,497 $206,395 
可變租賃付款22,060 27,469 46,208 58,108 
總計$108,177 $129,463 $218,705 $264,503 

20
目錄
7.無形資產和無形負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的無形資產/負債構成如下(以千計)：
2021年6月30日
總成本累計攤銷無形資產淨額
無形資產，淨額：
原址租賃值$84,899 $(45,488)$39,411 
租户關係值1,729 (1,634)95 
購得高於市價的租約486 (266)220 
無形資產總額(淨額)$87,114 $(47,388)$39,726 
總成本累計攤銷無形負債，淨額
無形負債，淨額：
獲得的低於市值的租約$29,875 $(14,046)$15,829 
2020年12月31日
總成本累計攤銷無形資產淨額
無形資產，淨額：
原址租賃值$91,552 $(43,400)$48,152 
租户關係值2,091 (1,938)153 
購得高於市價的租約530 (265)265 
無形資產總額(淨額)$94,173 $(45,603)$48,570 
總成本累計攤銷無形負債，淨額
無形負債，淨額：
獲得的低於市值的租約$31,263 $(12,815)$18,448 
截至2021年6月30日，假設沒有預期的提前租賃終止，公司無形資產/負債的年度攤銷如下(以千美元為單位)：
資產負債
2021年(剩餘6個月)$7,774 $2,333 
202210,050 2,682 
20237,440 1,642 
20245,215 1,425 
20254,027 1,148 
此後5,220 6,599 
總計$39,726 $15,829 

21
目錄
8.債務義務
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司未償合併債務的信息(單位：千)：
2021年6月30日2020年12月31日有效
利率，利率		成熟性
日期
無擔保債務
$600百萬無擔保信貸安排
$58,000 $— 
Libor+1.10%
2022年7月
七-一年期貸款-轉換為固定貸款
250,000 $250,000 2.87%2022年10月
$350.0M 3.952023年到期的擔保票據百分比
350,000 350,000 3.87%2023年2月
$350.0M 4.102024年到期的擔保票據百分比
350,000 350,000 3.78%2024年10月
$450.0M 3.952027年到期的擔保票據百分比
450,000 450,000 4.03%2027年11月
$350.0M 4.552029年到期的擔保票據百分比
350,000 350,000 4.30%2029年10月
契約IA(優先信託I)27,062 27,062 
Libor+1.25%
2035年3月
契據IB(優先信託I)25,774 25,774 
Libor+1.25%
2035年4月
二級契約(優先信託II)25,774 25,774 
Libor+1.25%
2035年7月
未償還本金餘額1,886,610 1,828,610 
加：原發行保費(折扣)，淨額9,163 10,137 
減去：遞延融資成本(7,182)(8,152)
無擔保債務總額$1,888,591 $1,830,595 
本公司利用其無抵押循環信貸安排(“無抵押信貸安排”)項下的借款作一般業務用途，包括為物業收購、發展及重新發展的成本提供資金、為股份回購提供資金及償還其他債務。無擔保信貸安排提供最高#美元的借款。600.0百萬英鎊，借款的年利率浮動利率為LIBOR加1.10%。利率和融資費可能會在公司的無擔保債務評級發生變化時進行調整。在截至2021年6月30日的六個月內，無擔保信貸工具借款的加權平均利率為1.2%導致$0.2上百萬的利息支出。
母公司無條件擔保經營合夥企業(或與經營合夥企業共同借款人)的無擔保債務，但本身不會招致無擔保債務。母公司除於經營合夥企業的投資外，並無其他重大資產。
截至2021年6月30日，該公司遵守了所有財務契約。某些公約限制了該公司獲得其他資金來源的能力。
截至2021年6月30日，公司債務的預定本金支付總額如下(以千計)：
2021年(剩餘6個月)$— 
2022308,000 
2023350,000 
2024350,000 
2025— 
此後878,610 
本金支付總額1,886,610 
未攤銷淨保費/(折扣)9,163 
遞延融資淨成本(7,182)
未償債務$1,888,591 
9.金融工具的公允價值
綜合資產負債表中記錄的金融資產和負債根據估值技術的投入分類如下：
•一級投入是指公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)；
•第2級投入是除第1級報價外的投入，可直接或間接觀察到資產或負債的情況。第二級投入可能包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的間隔內觀察到；以及
22
目錄
•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動或信息(如果有的話)。
本公司分別使用截至2021年6月30日和2020年12月31日的現有市場信息和貼現現金流分析確定以下披露的公允價值。計算公允價值時使用的貼現率是當前無風險利率與工具或債務計量日的風險溢價之和。要解讀市場數據和制定相關的公允價值估計，需要有相當大的判斷力。因此，提出的估計不一定表明公司在出售時可能變現的金額。使用不同的估計和估值方法可能會對所顯示的公允價值金額產生重大影響。本公司認為，於2021年6月30日及2020年12月31日綜合資產負債表所反映的賬面金額與現金及現金等價物、應收賬款、其他資產及負債、應付賬款及應計費用的公允價值相近，因為其存續期較短。以下是公司對公允價值的估計與賬面價值不同的金融工具(以千計)：
2021年6月30日2020年12月31日
賬面金額(A)公允價值賬面金額(A)公允價值
無擔保應付票據$1,502,635 $1,635,390 $1,502,901 $1,607,310 
可變利率債務$385,956 $367,244 $327,694 $308,838 
應收票據(B)$94,430 $96,754 $94,430 $97,372 
(a)扣除遞延融資成本#美元后的淨額6.5百萬美元和$7.2百萬美元無擔保應付票據和$0.7百萬美元和$0.9截至2021年6月30日和2020年12月31日的浮動利率債務為百萬美元
(b)欲瞭解更多詳情，請參閲附註5，“債務和優先股投資”。“
該公司使用截至2021年6月30日和2020年12月31日的市場報價對無擔保應付票據進行估值，因此將其歸類為2級。
用於確定公司可變利率債務公允價值的投入被歸類為第3級。可變利率債務的公允價值是利用折現現金流模型確定的，該模型考慮了公司可用於類似條款和特徵的貸款的借款利率。
用於確定公司應收票據公允價值的投入是不可觀察的，因此被歸類為第3級。公允價值是使用折現現金流模型確定的，該模型考慮了按應收票據的混合利率折現的合同利息和本金支付。
對於本公司披露公允價值的3級金融工具，用於確定公允價值的貼現率增加將導致公允價值減少。相反，貼現率的降低將導致公允價值的增加。
有關金融工具公允價值的披露是基於截至2021年6月30日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層不知道任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2021年6月30日以來，這些金額在這些財務報表中沒有全面重新估值。目前對公允價值的估計可能與本文提出的金額不同。
10.衍生金融工具
下表彙總了本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的衍生金融工具的條款和公允價值。名義金額顯示了公司當時參與這些工具的程度，但並不代表對信貸、利率或市場風險的敞口(金額以千計)。
對衝產品樹籬類型名稱名義金額罷工交易日期到期日公允價值
6/30/202112/31/20206/30/202112/31/2020
負債
交換利率，利率現金流量(a)$250,000 $250,000 2.868 %2015年10月8日2022年10月8日$(4,737)$(6,627)
交換利率，利率現金流量(b)— 25,774 3.300 %2011年12月22日2021年1月30日— (120)
$250,000 $275,774 
(a)對衝無擔保浮動利率債務。
(b)2021年1月30日，該掉期的利率對衝合約到期。
23
目錄
本公司按公允價值計量其衍生工具，並將其計入本公司綜合資產負債表的“其他資產”和(“其他負債”)。
儘管該公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估自身及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其衍生工具的整體估值並不重大。因此，本公司已確定，用於確定衍生工具公允價值的投入被歸類於公允價值等級的第二級。
關於衍生工具公允價值的披露是基於截至2021年6月30日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。儘管管理層不知道有任何因素會對公允價值金額產生重大影響，但自2021年6月30日以來，這些金額就沒有就這些財務報表進行全面重估。目前對公允價值的估計可能與本文提出的金額不同。
11.有限合夥人在母公司的非控股權益
母公司財務報表中的非控股權益涉及母公司以外各方在經營合夥企業中持有的可贖回普通有限合夥權益，以及由經營合夥企業合併但非全資擁有的物業。
運營夥伴關係
母公司合併資產負債表中與可贖回普通有限合夥權益有關的非控股權益的賬面價值合計為$8.4百萬美元和$10.5分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。在適用的會計準則下，有限合夥單位的贖回價值按公允價值列賬。母公司認為，這些權益的總結算值(基於本季度最後五個工作日的已發行單位數和普通股平均收盤價)約為$11.5百萬美元和$11.7分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
12.母公司受益人權益
每股收益(EPS)
下表詳細説明瞭用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的股票數量和淨收入(單位為千，但不包括每股和每股金額；由於四捨五入，結果可能無法相加)：
截至6月30日的三個月，
20212020
基本信息稀釋基本信息稀釋
分子
淨收益(虧損)$(175)$(175)$4,020 $4,020 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損8 8 (24)(24)
分配給非既得性受限股東的不可沒收股息(94)(94)(93)(93)
普通股股東應佔淨收益(虧損)$(261)$(261)$3,903 $3,903 
分母
加權平均流通股170,848,894 170,848,894 170,518,095 170,518,095 
或有證券/股票薪酬— — — 251,983 
加權平均流通股170,848,894 170,848,894 170,518,095 170,770,078 
普通股每股收益：
歸屬於普通股股東的淨收入$— $— $0.02 $0.02 
24
目錄
截至6月30日的六個月，
20212020
基本信息稀釋基本信息稀釋
分子
淨收入$6,789 $6,789 $12,107 $12,107 
可歸因於非控股權益的淨收入(35)(35)(89)(89)
分配給非既得性受限股東的不可沒收股息(240)(240)(224)(224)
歸屬於普通股股東的淨收入$6,514 $6,514 $11,794 $11,794 
分母
加權平均流通股170,737,437 170,737,437 173,294,031 173,294,031 
或有證券/股票薪酬— 1,258,682 — 311,917 
加權平均流通股170,737,437 171,996,119 173,294,031 173,605,948 
普通股每股收益：
歸屬於普通股股東的淨收入$0.04 $0.04 $0.07 $0.07 
可贖回的共同有限合夥單位合計823,983在2021年6月30日和981,634截至2020年6月30日，被排除在稀釋後每股收益計算之外，因為它們不是攤薄的。
未歸屬限制性股票被視為參與證券，需要使用兩級法來計算基本每股收益和稀釋後每股收益。截至2021年及2020年6月30日止三個月及六個月，上表所述的代表不可沒收股息的收益分配給根據本公司股東批准的長期激勵計劃發行給本公司高管及其他員工的未歸屬限制性股票。
普通股
2021年5月18日，母公司宣佈分配$0.19每股普通股，總計$32.72021年7月21日支付給截至2021年7月7日登記在冊的股東。
母公司維持一項普通股回購計劃，根據該計劃，董事會已授權母公司回購普通股。2019年1月3日，董事會授權回購至多$150.02019年1月3日及之後的100萬股普通股。在截至2021年6月30日的6個月內，公司做到了不是Idon‘我不會回購任何普通股。截至2020年6月30日止六個月，本公司回購及退役6,248,483平均價格為$$的普通股9.60每股，總計$60.0百萬美元。
13.母公司的合夥人權益
每個共同夥伴單位的收益
下表詳細説明瞭用於計算每個普通合夥單位的基本收益和攤薄收益的單位數和淨收入(單位和單位金額除外；由於四捨五入，結果可能無法相加)：
截至6月30日的三個月，
20212020
基本信息稀釋基本信息稀釋
分子
淨收益(虧損)$(175)$(175)$4,020 $4,020 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損1 1 (10)(10)
分配給未歸屬的受限單位持有人的不可沒收股息(94)(94)(93)(93)
普通股持有人應佔淨收益(虧損)$(268)$(268)$3,917 $3,917 
分母
加權平均未完成單位171,792,415 171,792,415 171,499,729 171,499,729 
或有證券/股票薪酬— — — 251,983 
未完成的加權平均單位總數171,792,415 171,792,415 171,499,729 171,751,712 
每個共同夥伴單位的收益：
可歸因於普通單位持有人的淨收入$— $— $0.02 $0.02 
25
目錄
截至6月30日的六個月，
20212020
基本信息稀釋基本信息稀釋
分子
淨收入$6,789 $6,789 $12,107 $12,107 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損2 2 (22)(22)
分配給未歸屬的受限單位持有人的不可沒收股息(240)(240)(224)(224)
可歸因於普通單位持有人的淨收入$6,551 $6,551 $11,861 $11,861 
分母
加權平均未完成單位171,699,909 171,699,909 174,275,665 174,275,665 
或有證券/股票薪酬— 1,258,682 — 311,917 
未完成的加權平均單位總數171,699,909 172,958,591 174,275,665 174,587,582 
每個共同夥伴單位的收益：
可歸因於普通單位持有人的淨收入$0.04 $0.04 $0.07 $0.07 
未歸屬的限制性單位被認為是參與證券，需要使用兩級法來計算基本和稀釋後每股收益。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，代表不可沒收股息的收益分配給了根據母公司股東批准的長期激勵計劃發放給母公司高管和其他員工的未歸屬限制單位。
共同夥伴關係股
2021年5月18日，運營夥伴關係宣佈分配$0.19每個普通合夥單位，共計$32.72021年7月21日支付給截至2021年7月7日登記在冊的單位持有人。
關於母公司的普通股回購計劃，一每購回一股普通股，經營合夥企業的普通股單位將退出。截至2021年6月30日止六個月內，本公司並無回購任何單位。在截至2020年6月30日的六個月內，本公司退休6,248,483共同夥伴關係單位，平均價格為#美元9.60每單位，總計$60.0100萬美元，與同等數量的股票回購有關。
14.細分市場信息
截至2021年6月30日，本公司擁有和管理以下物業五細分市場：(1)費城中央商務區(“Philadelphia CBD”)，(2)賓夕法尼亞州郊區，(3)德克薩斯州奧斯汀，(4)華盛頓大都會和(5)其他。費城CBD部分包括位於賓夕法尼亞州費城的物業。賓夕法尼亞州郊區包括費城郊區切斯特、特拉華州和蒙哥馬利縣的房產。德克薩斯州奧斯汀部分包括德克薩斯州奧斯汀市的物業。華盛頓特區的大都會部分包括哥倫比亞特區、弗吉尼亞州北部和馬裏蘭州南部的物業。另一部分包括位於新澤西州卡姆登縣和特拉華州新卡斯特爾縣的房產。除五企業集團負責現金和投資管理，在建設期間開發某些房地產，以及其他一些一般支持職能。為開發建設而持有的在建土地，在相關建築或項目完成後，按地區轉讓給經營性物業。
下表提供了精選的資產信息和公司可報告部門的運營結果(以千為單位)：
26
目錄
房地產投資，按成本計算：
2021年6月30日2020年12月31日
費城CBD$1,428,769 $1,433,927 
賓夕法尼亞州郊區875,475 871,530 
德克薩斯州奧斯汀729,829 728,741 
華盛頓特區大都會。271,661 352,794 
其他87,000 87,117 
操作屬性$3,392,734 $3,474,109 
公司
使用權--資產經營租賃，淨額$20,643 $20,977 
在建工程$286,208 $210,311 
持有土地作發展用途$118,181 $117,984 
預付租賃權和土地權益是為土地開發而持有的，淨額$27,762 $39,185 
淨營業收入：
截至6月30日的三個月，
20212020
總收入營運開支(A)淨營業收入總收入營運開支(A)淨營業收入(虧損)
費城CBD$51,445 $(18,259)$33,186 $62,648 $(22,895)$39,753 
賓夕法尼亞州郊區30,294 (9,777)20,517 34,683 (11,161)23,522 
德克薩斯州奧斯汀25,513 (9,962)15,551 25,012 (9,943)15,069 
華盛頓特區的大都會。4,812 (3,902)910 10,091 (4,930)5,161 
其他3,662 (2,528)1,134 3,381 (2,367)1,014 
公司4,376 (2,999)1,377 1,022 (1,186)(164)
經營物業$120,102 $(47,427)$72,675 $136,837 $(52,482)$84,355 
截至6月30日的六個月，
20212020
總收入營運開支(A)淨營業收入總收入營運開支(A)淨營業收入(虧損)
費城CBD$102,672 $(35,670)$67,002 $128,563 $(47,093)81,470 
賓夕法尼亞州郊區62,034 (20,471)41,563 71,920 (23,839)48,081 
德克薩斯州奧斯汀51,688 (19,682)32,006 51,593 (20,088)31,505 
華盛頓特區的大都會。9,487 (8,101)1,386 20,845 (10,442)10,403 
其他6,875 (4,810)2,065 7,033 (5,060)1,973 
公司8,115 (5,367)2,748 1,971 (2,870)(899)
經營物業$240,871 $(94,101)$146,770 $281,925 $(109,392)$172,533 

(a)包括物業經營費、房地產税和第三方管理費。

未合併的房地產企業：
對房地產企業的投資房地產企業收益(虧損)中的權益
自.起截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021年6月30日2020年12月31日2021202020212020
費城CBD$310,237 $268,562 $(4,661)$83 $(8,940)$161 
華盛頓特區大都會。98,839 99,769 (778)(647)(1,195)(1,096)
中大西洋辦事處合資公司32,388 32,996 117 — 324 — 
MAP風險投資(19,131)(11,516)(1,918)(1,639)(4,353)(3,159)
總計$422,333 $389,811 $(7,240)$(2,203)$(14,164)$(4,094)
27
目錄
淨營業收入(“NOI”)是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為總收入減去物業運營費用、房地產税和第三方管理費用。包括在確定NOI中的物業運營費用包括公用事業、物業水平的工資、維修和維護、財產保險和管理費等必要的和可分配到我們運營物業的成本。沒有反映在NOI中的一般和行政費用主要包括公司級別的工資、股票獎勵的攤銷和作為公司辦公室管理的一部分產生的專業費用。本公司提交的NOI可能無法與其他對NOI定義不同的公司報告的NOI相提並論。噪聲指數是公司管理層用來按部門評估公司房地產資產經營業績的主要指標。該公司認為，NOI向投資者提供了有關財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目。雖然NOI是衡量房地產投資信託經營業績的一個相關且被廣泛使用的指標，但它並不代表GAAP定義的經營現金流或淨收入，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代。NOI不反映利息支出、房地產減值損失、折舊和攤銷成本、資本支出和租賃成本。該公司認為，按照公認會計原則的定義，淨收益(虧損)是最合適的收益衡量標準。以下是GAAP定義的合併淨收入與合併NOI的對賬(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨收益(虧損)$(175)$4,020 $6,789 $12,107 
另外：
利息支出15,490 20,191 31,783 40,200 
遞延融資成本的利息支出攤銷成本709 731 1,418 1,480 
折舊及攤銷42,785 49,743 83,128 101,781 
一般和行政費用8,356 8,343 14,940 16,904 
未合併房地產企業的權益損失7,240 2,203 14,164 4,094 
更少：
利息和投資收入1,677 445 3,351 1,020 
所得税(撥備)優惠(15)230 (34)226 
房地產處置淨收益68 — 142 2,586 
出售未折舊房地產的淨收益— 201 1,993 201 
合併淨營業收入$72,675 $84,355 $146,770 $172,533 
15.承擔及或有事項
法律程序
該公司不時涉及不同事宜的訴訟，包括與租户、賣方的糾紛，以及買賣物業協議所引起的糾紛。鑑於該公司業務活動的性質，這些訴訟被認為是其業務開展的例行公事。由於訴訟的性質、訴訟過程及其對抗性，以及陪審團制度，任何特定訴訟的結果都是無法預測的。當公司確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，公司將為具體的法律訴訟建立準備金。本公司預計，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
環境
作為房地產的所有者，本公司受聯邦、州和地方政府的各種環境法律的約束。本公司遵守現行法律並未對其財務狀況及經營業績造成重大不利影響，本公司相信未來亦不會有重大不利影響。然而，本公司無法預測不可預見的環境意外事件或新的或變化的法律或法規對其現有物業或本公司可能收購的物業的影響。
28
目錄
債務擔保
截至2021年6月30日，公司未合併的房地產企業的總負債為$960.4百萬美元。這些貸款通常是抵押貸款或建築貸款，其中大部分對公司來説都是無追索權的，除了慣常的追索權剝離。截至2021年6月30日，150.0位於弗吉尼亞州阿靈頓的4040 Wilson公司獲得了100萬美元的建築貸款，公司對此有高達$的付款擔保41.3百萬美元，是對本公司的追索權。此外，在包括4040 Wilson在內的未合併房地產合資企業進行的建設期間，本公司已經並預計將繼續提供成本超支和完工擔保，以及貸款協議中無追索權條款的慣例環境賠償和慣例例外擔保。在與3025肯尼迪合資公司合作伙伴的協議中，該公司同意為正在開發的項目提供成本超支和完工擔保。關於3025 JFK Venture於2021年7月23日獲得的建設貸款，公司還提供了攜帶擔保和限額付款擔保，最高可達25本金餘額的%。
自然災害的影響和人員傷亡
該公司承保責任保險，以減輕其對某些損失的風險，包括與財產損失有關的損失。本公司將財產損失和其他損失的預期保險收益的估計金額記錄為資產(通常是保險公司的應收賬款)和收入，最高可達收到保險收益被認為可能產生的損失金額。任何超過損失金額的保險賠償都被認為是或有收益，在收到收益之前不會記錄。

2021年2月，一該公司在得克薩斯州奧斯汀的物業受到冬季暴風雨和由此導致的電網故障的破壞。由於這一損害，在截至2021年6月30日的6個月內，公司記錄了總計#美元的固定資產沖銷。1.22000萬。在截至2021年6月30日的六個月中，本公司已記錄的估計金額為7.22000萬美元的修復成本，其中2.6截至2021年6月30日，600萬美元計入合併資產負債表上的應付賬款和應計費用。該公司還遭受了#美元的業務中斷損失。3.91000萬美元與未付租金有關，這也在保險單的全額覆蓋範圍內。在截至2021年6月30日的六個月內，本公司已收到13.02000萬美元的保險收益，從而完全收回了迄今發生的費用。$0.7在截至2021年6月30日的六個月中，收到的超過固定資產沖銷、業務中斷總額和估計恢復成本總額的保險收益中的1.8億美元計入綜合經營報表的其他收入。
其他承付款或或有事項
在Schuylkill Yards項目方面，該公司加入了一個社區參與計劃，截至2021年6月30日，該公司擁有7.6未來固定合同義務的百萬美元。該公司還承諾為該計劃下的額外捐款提供資金。截至2021年6月30日，公司估計這些根據協議條款沒有固定的額外捐款將為$2.5百萬美元。
關於商業廣場合資企業的成立，該公司已承諾額外投資$20.0與其合資夥伴在同等基礎上獲得這些物業的百萬優先股，其中$2.1截至2021年6月30日，該公司已貢獻1.6億美元。
本公司對其物業進行投資，並在日常業務過程中定期產生資本支出以維護物業。該公司相信，這些支出將增強其競爭力。該公司還在正常業務過程中籤訂建築、公用事業和服務合同，合同期限可能超過一年。這些合同通常規定取消合同，取消處罰微不足道或沒有處罰。
29
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
“1995年私人證券訴訟改革法”(“1995年法”)為前瞻性陳述提供了“避風港”。本季度報告(Form 10-Q)和我們提交給證券交易委員會的其他材料(以及我們口頭或其他書面聲明中包含的信息)包含前瞻性表述，包括有關商業和房地產開發活動、收購、處置、未來資本支出、融資來源、政府監管(包括環境監管)和競爭的表述。我們打算將這種前瞻性陳述納入1995年法案的安全港條款。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”以及與我們相關的類似表達都是為了識別前瞻性陳述。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能保證我們的預期一定會實現。作為前瞻性陳述，這些陳述涉及重要的風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與預期結果大不相同，因此，這些結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果不同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素，其中許多可能更有可能由於正在進行的新冠肺炎大流行而影響我們，這些因素在風險因素“我們截至2020年12月31日年度報告的Form 10-K部分。因此，我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新或補充因後續事件而變得不真實的前瞻性陳述。
以下討論主要基於我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表，應與本報告其他地方的合併財務報表和相關説明一起閲讀。將一個時期與另一個時期進行比較的能力可能會受到這些時期內已完成的收購、投入使用的開發物業和處置的重大影響。
概述
在截至2021年6月30日的六個月內，我們在五個細分市場擁有和管理物業：(1)費城中央商務區(“Philadelphia CBD”)，(2)賓夕法尼亞州郊區，(3)德克薩斯州奧斯汀，(4)華盛頓特區大都會，以及(5)其他。費城CBD部分包括位於賓夕法尼亞州費城的物業。賓夕法尼亞州郊區包括費城郊區切斯特、特拉華州和蒙哥馬利縣的房產。德克薩斯州奧斯汀部分包括德克薩斯州奧斯汀市的物業。華盛頓特區大都會部分包括弗吉尼亞州北部、華盛頓特區和馬裏蘭州南部的物業。另一部分包括新澤西州卡姆登縣和特拉華州新卡斯特爾縣的房產。除了這五個部門，我們的企業集團還負責現金和投資管理，建設期間某些房地產的開發，以及其他一些一般支持職能。
我們從物業的空間租賃中賺取現金和收入，在較小程度上，來自第三方擁有的物業的管理和開發以及對未合併的房地產合資企業的投資。我們在租賃空間時評估的因素包括租金、租户改善成本、租户信譽、當前和預期的運營成本、租期長短、空置率和空間需求。我們還通過出售資產來產生現金，這些資產包括我們不認為是我們商業計劃核心的資產，無論是因為地理位置或預期的增長潛力，還是從第三方投資者那裏收取溢價的資產。
我們的財務和經營業績取決於我們市場對寫字樓、住宅、停車場和零售空間的需求、我們的租賃結果、我們的收購、處置和開發活動、我們的融資活動、我們的現金需求以及經濟和市場狀況，包括當時的利率。
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它對我們的租户、員工和業務合作伙伴的影響。經濟狀況的不利變化，包括全球新冠肺炎大流行的持續影響，可能導致融資可獲得性減少，並可能導致借貸成本上升。在2021年剩餘時間內，甚至可能之後，空置率可能會上升，租金和收租率可能會下降，因為目前的經濟氣候可能會對租户產生負面影響。
整體經濟狀況，包括但不限於更高的失業率和不斷惡化的金融和信貸市場，可能會對我們的業務基本面產生抑制作用，包括逾期賬款增加、租户違約、入住率下降和有效租金下降。正在進行的新冠肺炎大流行顯著減緩了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動，並導致前所未有的失業。此外，政府為控制疫情而採取的應對措施正在擾亂全球經濟和供應鏈，並對許多行業產生不利影響，包括寫字樓和綜合用途建築的所有者和開發商。這些不利條件影響了我們的淨收入和現金流，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們相信，我們的資產質量和資產負債表的實力將使我們能夠在必要時通過各種形式和方式籌集債務資本。
30
目錄
資金來源不同，包括通過銀行、養老基金和人壽保險公司提供的擔保或無擔保貸款。然而，我們不能保證我們能夠以經濟上有吸引力的條款或根本沒有吸引力的條款借到資金。
我們繼續通過提高入住率和出租率來尋求整個投資組合的收入增長。截至2021年6月30日，我們核心物業的入住率為90.5%，而2020年6月30日的入住率為90.7%。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月我們全資擁有物業的精選運營和租賃統計數據：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
租賃活動
核心屬性(1)：
總擁有淨可出租平方英尺12,949,078 14,365,532 12,949,078 14,365,532 
入住率(期末)90.5 %90.7 %90.5 %90.7 %
平均入住率90.4 %89.7 %89.9 %90.8 %
總投資組合，減去房地產開發項目的投資組合(2)：
租户保留率(3)57.5 %37.1 %54.1 %49.1 %
新的租賃和擴建開工(平方英尺)156,372 42,260 185,475 266,677 
續簽租約(平方英尺)95,853 194,505 262,677 281,954 
淨吸納量(平方英尺)19,798 (314,645)(145,328)(252,138)
每平方英尺租金變動百分比(4)：
新的和擴建的租金32.7 %29.8 %29.8 %21.7 %
續訂租金13.3 %18.9 %11.6 %15.3 %
綜合租金22.2 %19.4 %18.7 %17.4 %
承諾的資本成本(5)：
租賃佣金(每平方英尺)$12.61 $5.46 $10.15 $5.87 
租户改善(每平方英尺)$35.01 $10.45 $27.87 $14.25 
加權平均租期(年)8.5 6.3 7.1 6.6 
每租賃年度每平方英尺的總資本$4.29 $2.75 $3.83 $3.36 
(1)不包括正在開發、重新開發、持有待售或已售出的物業。
(2)包括與已完成開發和重新開發有關的租賃，以及已售出的物業。
(3)以總面積的百分比計算。
(4)包括基本租金加上營業費用和房地產税的報銷。
(5)按加權平均計算。
在尋求通過我們的經營、融資和投資活動增加收入的同時，我們也尋求將經營風險降至最低，包括(I)租户展期風險，(Ii)租户信用風險和(Iii)開發風險。
租户展期風險
我們面臨租户租約到期後不會續簽、空間可能不會重新出租或續訂或重租條款(包括翻新費用)可能不如當前租賃條款對我們有利的風險。截至2021年6月30日，佔我們最終年化基本租金總額約2.1%的租約(約佔物業可出租淨面積的2.5%)將於2021年剩餘時間到期，不會受到處罰。我們與租户保持積極對話，努力最大限度地延長租約。如果我們無法以預期的租金續簽租約或根據即將到期的租約重新出租空間，或者如果租户提前終止租約，我們的現金流將受到不利影響。
租户信用風險
如果租户違約，我們可能會拖延執行作為房東的權利，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。我們的管理層根據我們的租户基礎以及一般和當地的經濟狀況來評估我們的應收賬款準備金政策。截至2021年6月30日，我們的應收賬款津貼為500萬美元，佔應收賬款總額(包括應收租金)的2.8%，而截至2020年12月31日，我們的應收賬款津貼為510萬美元，佔應收賬款總額(包括應計應收租金)的2.9%。
31
目錄
如果經濟狀況惡化，包括持續的新冠肺炎疫情，我們可能會經歷逾期賬款增加、違約、入住率下降和有效租金下降。這種情況將對我們未來的淨收入和現金流產生負面影響，並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
發展風險
開發項目面臨各種風險，包括建設延誤、建設成本超支、建築停工、無法以優惠條件獲得融資、無法以預期價格租賃空間、無法以優惠條件簽訂建設、開發和其他協議，以及意外的環境和其他危險。
截至2021年6月30日，以下積極的開發和再開發項目仍在建設中，我們正在進行以下活動(以千美元為單位)：
物業/投資組合名稱位置預計完工時間活動類型近似正方形素材估算成本資助金額
科羅拉多街405號(甲)德克薩斯州奧斯汀Q2 2021發展205,803 $122,000 $79,411 
街市街3000號(B)賓夕法尼亞州費城Q3 2021重建項目64,070 $35,000 $22,579 
250普魯士王道(C)賓夕法尼亞州拉德諾市Q2 2022重建項目168,294 $80,573 $22,457 
(a)估計成本包括通過土地租賃獲得的210萬美元現有財產。該項目包括520個停車位。
(b)估計費用包括1280萬美元的現有財產基礎。
(c)項目總成本包括2060萬美元的現有物業基礎。
除上述物業外，我們已將弗吉尼亞州赫恩登的一座寫字樓和賓夕法尼亞州費城的一處停車設施歸類為重建項目，但我們尚未在這些項目上產生重大開發成本。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析討論了我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。某些會計政策被認為是關鍵會計政策，因為它們要求管理層在作出估計時對高度不確定的事項作出假設，會計估計值合理地可能在不同時期發生變化。管理層根據歷史經驗和當前經濟狀況做出估計和假設。
我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告包含對我們關鍵會計政策的討論。自2020年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
32
目錄
行動結果
以下討論基於我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表。我們相信，展示我們的綜合財務信息，而不是按部門細分，將有效地向我們的投資者提供有用的重要信息。
淨營業收入(“NOI”)如以下比較分析所示，是一項非GAAP財務計量，定義為總收入減去物業營業費用、房地產税和第三方管理費用。包括在確定NOI中的物業運營費用包括必要的和可分配到我們的運營物業的成本，如公用事業、物業水平的工資、維修和維護、財產保險和管理費。沒有反映在NOI中的一般和行政費用主要包括公司級別的工資、股票獎勵的攤銷和作為公司辦公室管理的一部分產生的專業費用。NOI是一種非GAAP財務衡量標準，我們內部用來按部門評估我們房地產資產的經營業績，如我們合併財務報表的附註14“部門信息”中所述，以及我們整個業務的經營業績。我們相信，NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目。雖然NOI是衡量房地產投資信託經營業績的一個相關且被廣泛使用的指標，但它並不代表GAAP定義的經營現金流或淨收入，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代。NOI不反映利息支出、房地產減值損失、折舊和攤銷成本、資本支出和租賃成本。我們認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。有關NOI與GAAP定義的綜合淨收入的對賬，請參閲我們的合併財務報表的附註14，“分部信息”。
截至2021年6月30日的三個月與2020年6月30日的比較
以下是截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較，參考了以下影響：
(a)Same Store Property Portfolio，代表73個物業，總計約1250萬淨可出租平方英尺，代表我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內擁有和合並的物業。同一商店物業組合包括在2020年4月1日或之前購買或投入使用並在2021年6月30日之前擁有和合並的物業，不包括被歸類為持有待售的物業。
(b)“總資產組合”，代表我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內擁有和合並的所有物業，
(c)表示在2020年4月1日或之後投入使用或獲得的三個物業，
(d)“發展/重建物業”，代表目前正在發展/重建的五個物業。物業被排除在我們的同一商店物業組合之外，並在我們決定為未來發展戰略繼續進行開發/重新開發期間進入開發/重新開發階段，以及
(e)“2020年第二季度至2021年第二季度處置”，指的是2020年4月1日至2021年6月30日期間處置的14處房產。
33
目錄
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較
同一家商店物業組合最近落成/購置的物業發展/重建物業其他(消除)(A)總投資組合
(美元和平方英尺(百萬美元，每股除外)20212020$CHANGE%變化20212020202120202021202020212020$CHANGE%變化
收入：
租金$105.0 $102.7 $2.3 2.2 %$4.1$1.4 $0.2 $2.6 $1.9 $25.5 $111.2 $132.2 $(21.0)(15.9)%
第三方管理費、勞務報銷和租賃— — — — %—— — — 6.6 4.1 6.6 4.1 2.5 61.0 %
其他0.3 0.3 — — %—— — — 1.9 0.3 2.2 0.6 1.6 266.7 %
總收入105.3 103.0 2.3 2.2 %4.11.4 0.2 2.6 10.4 29.9 120.0 136.9 (16.9)(12.3)%
物業運營費用26.6 25.9 0.7 2.7 %0.90.6 (0.7)0.2 2.5 6.6 29.3 33.3 (4.0)(12.0)%
房地產税13.1 12.6 0.5 4.0 %0.20.2 0.8 0.5 0.5 3.5 14.6 16.8 (2.2)(13.1)%
第三方管理費— — — — %—— — — 3.6 2.4 3.6 2.4 1.2 50.0 %
淨營業收入65.6 64.5 1.1 1.7 %3.00.6 0.1 1.9 3.8 17.4 72.5 84.4 (11.9)(14.1)%
折舊及攤銷38.2 36.4 1.8 4.9 %1.81.0 — 1.7 2.7 10.7 42.7 49.8 (7.1)(14.3)%
一般和行政費用— — — — %—— — — 8.4 8.3 8.4 8.3 0.1 1.2 %
房地產處置淨收益(0.1)— (0.1)— %
出售未折舊房地產的淨收益— (0.2)0.2 (100.0)%
營業收入(虧損)$27.4 $28.1 $(0.7)(2.5)%$1.2$(0.4)$0.1 $0.2 $(7.3)$(1.6)$21.5 $26.5 $(5.0)(18.9)%
物業數量73 73 3 5 81 
平方英尺12.5 12.5 0.5 0.7 13.9 
核心入住率%(B)90.3 %90.7 %94.6 %
其他收入(費用)：
利息和投資收入1.7 0.4 1.3 325.0 %
利息支出(15.5)(20.2)4.7 (23.3)%
利息支出-遞延融資成本(0.7)(0.7)— — %
未合併房地產企業的權益損失(7.2)(2.2)(5.0)227.3 %
所得税優惠— 0.2 (0.2)(100.0)%
淨收益(虧損)$(0.2)$4.0 $(4.2)(105.0)%
Brandywin房地產信託公司普通股股東應佔淨收益$— $0.02 $(0.02)(100.0)%

(a)代表公司層面的某些收入和支出，以及在合併、第三方管理費、減值準備和應計應收租金撥備的變化中扣除的各種公司間成本。其他/(抵銷)還包括已售出的房產和分類為待售的房產。
(b)與核心屬性相關。
總收入
總投資組合的租金下降主要是由於以下原因：
•與2020年第二季度至2021年第二季度處置相關的減少2270萬美元；
•減少250萬美元，原因是我們華盛頓大都會地區的一處房產已經騰出並重新開發；
•減少了130萬美元，因為我們德克薩斯州奧斯汀部分的一處房產已經騰出，為了未來的拆遷而停止使用；
•與最近落成/收購的物業有關的增加270萬元；及
•我們的同店物業組合增加了230萬美元，這主要是由於某些物業的入住率增加，以及與取消新冠肺炎疫情限制相關的租户對我們物業的使用增加所致。

第三方管理費、勞動力報銷和租賃收入的增加主要是由於2020年第四季度成立的中大西洋寫字樓風險投資公司賺取了100萬美元的費用，2020年第三季度成立的商業廣場風險投資公司賺取了90萬美元的費用，以及我們的MAP風險投資公司賺取的費用增加了60萬美元，這主要是由於租賃佣金和建築管理費的增加。
34
目錄
其他收入的增加主要是由於與我們德克薩斯州奧斯汀地區一處物業相關的70萬美元的超額保險收入，2021年第二季度與法律和解相關的40萬美元的收入，以及新冠肺炎疫情限制取消後來自金融服務中心大廈餐廳部分的收入增加了30萬美元。
物業運營費用
我們整個投資組合的物業運營費用下降，主要原因如下：
•與2020年第二季度至2021年第二季度處置相關的700萬美元減少；
•我們的同店物業組合增加了70萬美元，主要是因為新冠肺炎大流行限制取消後，租户增加了對我們物業的使用；以及，
•FMC Tower的酒店和餐廳部分增加了60萬美元，主要是由於取消了對新冠肺炎大流行的限制。
其餘170萬美元的抵消性增長與我們總投資組合中物業運營費用的雜項增長有關，這主要是由與房地產相關的員工薪酬支出、營銷費用以及維修和維護費用的增加推動的。
房地產税
房地產税的下降主要是由於與2020年第二季度至2021年第二季度的處置相關的270萬美元的減少。抵銷50萬元的增幅，主要是由於我們所有投資組合的評税差額均有雜項增加所致。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用減少的主要原因如下：
•與2020年第二季度至2021年第二季度處置相關的840萬美元減少；
•減少170萬元，主要是因為兩個物業進入重建階段；及
•增加330萬美元，這是因為根據我們2021年第二季度開始的Broadmoor總體開發計劃的未來拆遷計劃，重新評估了德克薩斯州奧斯汀地區七處物業的估計使用年限。
利息和投資收入
利息和投資收入的增加主要是由於我們的奧斯汀優先股權投資在2021年第二季度獲得了120萬美元的優先回報，該投資於2020年12月31日結束。
利息支出
利息支出的減少主要是由以下因素推動的：
•由於一個商業廣場和兩個商業廣場以及相關的抵押貸款在2020年7月21日解除合併，減少了220萬美元；
•減少120萬美元，這是由於我們的各種發展項目的資本化利息增加，以及我們在3025肯尼迪合資公司的投資資本化利息的增加；以及，
•由於在2020年第三季度購買了兩個Logan Square抵押貸款，減少了80萬美元。
其餘的下降主要與截至2021年6月30日的三個月的利率低於截至2020年6月30日的三個月有關。
未合併房地產企業的權益損失
未合併房地產企業的股本虧損增加，主要原因如下：
•與我們的商業廣場合資企業相關的淨虧損470萬美元，成立於2020年7月21日；以及
•由於2021年第二季度入住率低於2020年，導致收入下降，與我們的MAP合資企業相關的收入增加了30萬美元。
截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較
以下是截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較，參考了以下影響：
35
目錄
(a)Same Store Property Portfolio，代表73個物業，總計約1250萬淨可出租平方英尺，代表我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間擁有和合並的物業。同一商店物業組合包括在2020年1月1日或之前購買或投入使用並在2021年6月30日之前擁有和合並的物業，不包括分類為持有待售的物業。
(b)“總資產組合”，代表我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內擁有和合並的所有物業，
(c)“最近落成/收購的物業”，它代表在2020年1月1日或之後投入使用或收購的三處物業，
(d)“發展/重建物業”，代表目前正在發展/重建的五個物業。物業被排除在我們的同一商店物業組合之外，並在我們決定為未來發展戰略繼續進行開發/重新開發期間進入開發/重新開發階段，以及
(e)“YTD 2020和2021年處置”，代表2020年1月1日至2021年6月30日期間處置的15處房產。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較
同一家商店物業組合最近落成/購置的物業發展/重建物業其他(消除)(A)總投資組合
(美元和平方英尺(百萬美元，每股除外)20212020$CHANGE%變化20212020202120202021202020212020$CHANGE%變化
收入：
租金$211.8 $210.0 $1.8 0.9 %$8.2 $2.9 $0.3 $5.2 $4.4 $53.3 $224.7 $271.4 $(46.7)(17.2)%
第三方管理費、勞務報銷和租賃— — — — %— — — — 13.3 9.0 13.3 9.0 4.3 47.8 %
其他0.5 0.5 — — %— — — — 2.4 1.0 2.9 1.5 1.4 93.3 %
總收入212.3 210.5 1.8 0.9 %8.2 2.9 0.3 5.2 20.1 63.3 240.9 281.9 (41.0)(14.5)%
物業運營費用53.5 54.0 (0.5)(0.9)%2.2 1.3 (1.2)0.4 3.7 15.1 58.2 70.8 (12.6)(17.8)%
房地產税26.0 25.3 0.7 2.8 %0.4 0.4 1.7 1.0 1.3 6.9 29.4 33.6 (4.2)(12.5)%
第三方管理費— — — — %— — — — 6.5 5.0 6.5 5.0 1.5 30.0 %
淨營業收入132.8 131.2 1.6 1.2 %5.6 1.2 (0.2)3.8 8.6 36.3 146.8 172.5 (25.7)(14.9)%
折舊及攤銷74.0 75.8 (1.8)(2.4)%3.6 1.7 0.4 2.4 5.2 21.8 83.2 101.7 (18.5)(18.2)%
一般和行政費用— — — — %— — — — 14.9 16.9 14.9 16.9 (2.0)(11.8)%
房地產處置淨收益(0.1)(2.6)2.5 (96.2)%
出售未折舊房地產的淨收益(2.0)(0.2)(1.8)900.0 %
營業收入(虧損)$58.8 $55.4 $3.4 6.1 %$2.0 $(0.5)$(0.6)$1.4 $(11.5)$(2.4)$50.8 $56.7 $(5.9)(10.4)%
物業數量73 73 3 5 81 
平方英尺12.5 12.5 0.5 0.7 13.9 
核心入住率%(B)90.3 %90.7 %94.6 %
其他收入(費用)：
利息和投資收入3.4 1.0 2.4 240.0 %
利息支出(31.8)(40.2)8.4 (20.9)%
利息支出-遞延融資成本(1.4)(1.5)0.1 (6.7)%
未合併房地產企業的權益損失(14.2)(4.1)(10.1)246.3 %
所得税優惠— 0.2 (0.2)(100.0)%
淨收入$6.8 $12.1 $(5.3)(43.8)%
Brandywin房地產信託公司普通股股東應佔淨收益$0.04 $0.07 $(0.03)(42.9)%
(a)代表公司層面的某些收入和支出，以及在合併、第三方管理費、減值準備和應計應收租金撥備的變化中扣除的各種公司間成本。其他/(抵銷)還包括已售出的房產和分類為待售的房產。
(b)與核心屬性相關。
總收入
總投資組合的租金下降主要是由於以下原因：
•減少4690萬美元，與2020年和2021年的YTD處置有關；
•減少490萬美元，原因是我們華盛頓大都會地區的一處房產已經騰出並重新開發；
36
目錄
•減少了130萬美元，因為我們德克薩斯州奧斯汀部分的一處房產已經騰出，為了未來的拆遷而停止使用；
•由於停車收入減少，減少50萬美元；
•最近落成/收購的物業增加530萬元；及
•我們的同店物業組合增加了180萬美元，這是由於某些物業的入住率增加，以及與取消新冠肺炎疫情限制相關的租户對我們物業的使用增加所致。
第三方管理費、勞動力報銷和租賃收入的增加主要是由於2020年第四季度成立的中大西洋寫字樓風險投資公司賺取了200萬美元的費用，2020年第三季度成立的商業廣場風險投資公司賺取了160萬美元的費用，以及我們的MAP風險投資公司賺取的費用增加了100萬美元，這主要是由於租賃佣金和建築管理費的增加。
其他收入的增長主要是由於2021年第二季度與我們德克薩斯州奧斯汀地區一處物業相關的70萬美元超額保險收益以及與法律和解相關的40萬美元收益。
物業運營費用
我們整個投資組合的物業運營費用下降，主要原因如下：
•與2020年和2021年的YTD處置相關的減少1440萬美元；
•與開發/重建物業有關的減少160萬美元，主要與我們大都會華盛頓特區部分的一個物業有關，該物業因重建而停止使用；以及，
•與最近落成/收購的物業有關的增加90萬美元。
其餘250萬美元的抵消性增長與我們總投資組合中物業運營費用的雜項增長有關，這主要是由與房地產相關的員工薪酬支出、營銷費用以及維修和維護費用的增加推動的。
房地產税
房地產税的下降主要是由於與2020年和2021年的YTD處置相關的540萬美元的減少。這120萬美元的增長主要是由於收購了我們賓夕法尼亞州郊區區段的250號普魯士國王路，以及我們整個投資組合的税收評估的雜項增加所致。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用減少的主要原因如下：
•由於2020年和2021年的YTD處置，減少了1740萬美元；
•我們同一商店物業組合中的各種物業減少了250萬美元，這主要是由於收購的就地租賃無形資產的攤銷完成；
•與我們的開發/重建物業相關的減少200萬美元，主要是由於我們費城CBD部分的一處物業進入重建階段；以及，
•增加330萬美元，這是因為根據我們2021年第二季度開始的Broadmoor總體開發計劃的未來拆遷計劃，重新評估了德克薩斯州奧斯汀地區七處物業的估計使用年限。
一般事務和行政事務
一般和行政費用減少的主要原因是收回了240萬美元的以前為尋求和解而支出的法律費用，這筆費用於2021年第一季度收到。抵銷的40萬美元主要與員工醫療福利成本增加有關。
房地產處置淨收益
在截至2020年6月30日的6個月中確認的260萬美元的收益主要與出售東瑞典路52號有關，這是我們賓夕法尼亞州郊區的一處寫字樓物業。
出售未折舊房地產的淨收益
在截至2021年6月30日的6個月內確認的200萬美元收益是由於成立了3025肯尼迪合資企業，導致項目解除合併，並以公允價值確認了我們對房地產合資企業的投資。
37
目錄
在截至2020年6月30日的6個月中，確認的20萬美元收益來自出售基思山谷(Keith Valley)，這是我們賓夕法尼亞州郊區的一塊地塊。
利息和投資收入
利息和投資收入的增加主要是因為在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的奧斯汀優先股權投資獲得了250萬美元的優先回報，該投資於2020年12月31日結束。
利息支出
利息支出減少的主要原因是：
•由於一個商業廣場和兩個商業廣場以及相關的抵押貸款在2020年7月21日解除合併，減少了440萬美元；
•由於在2020年第四季度購買了兩個Logan Square抵押貸款，減少了160萬美元；以及，
•減少140萬美元，原因是我們各種開發項目的資本化利息增加，以及我們在3025 JFK Venture的投資資本化利息。
其餘的下降主要與截至2021年6月30日的6個月的利率低於截至2020年6月30日的6個月有關。
未合併房地產企業的權益損失
未合併房地產企業的股本虧損增加，主要原因如下：
•與我們於2020年7月21日成立的商業廣場合資企業相關的900萬美元淨虧損；以及
•與我們的MAP合資企業相關的120萬美元增長，原因是在截至2021年6月30日的6個月中，由於入住率下降導致的收入低於截至2020年6月30日的6個月。
這些增長被與我們於2020年12月21日成立的中大西洋辦事處合資企業相關的30萬美元淨收入部分抵消。

38
目錄
流動性和資本資源
一般信息
我們未來12個月的主要流動資金需求如下：
•正常經常性費用；
•資本支出，包括資本和租户改善以及租賃成本；
•償債和還本義務；
•目前的發展和重建成本；
•對未合併的房地產企業的承諾；
•分配給股東以維持我們的房地產投資信託基金地位；
•可能直接或間接透過收購物業的股權收購物業；及
•可能的普通股回購。
我們希望通過以下一種或多種方式來滿足這些需求：
•經營現金流；
•我們未合併的房地產企業的現金分配；
•現金和現金等價物餘額；
•在我們的無擔保信貸安排下的可用性；
•有擔保的建築貸款和長期無擔保債務；
•向合營企業出售房地產或者出資房地產權益；
•母公司股權證券和/或經營合夥單位的發行。
截至2021年6月30日，母公司擁有經營合夥企業99.5%的權益。其餘約0.5%的權益屬於非關聯投資者擁有的普通有限合夥權益，這些投資者向經營合夥企業貢獻財產，以換取他們的權益。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司完全負責經營合夥企業的日常運營和管理。母公司的股息支付和其他義務的資金來源是其從經營合夥企業獲得的分配。
如上所述，我們相信，我們的流動性需求將通過運營、融資活動和房地產銷售的可用現金餘額和現金流來滿足。租金收入和其他運營收入是我們主要的現金來源，用於支付運營費用、償債、經常性資本支出和維持我們的REIT資格所需的最低分配。我們尋求通過維持物業的質量標準來增加物業的現金流，以促進高入住率和允許提高租金，同時減少租户週轉率和控制運營費用。我們的收入還包括物業管理、租賃、開發和建築業務產生的第三方費用。我們相信，我們的收入，加上物業銷售和債務融資的收益，將繼續為我們的短期流動資金需求提供資金。然而，我們經營或融資活動的重大變化可能會對我們的淨現金流產生不利影響。隨着不確定的經濟狀況，空置率可能會上升，新租約和續簽租約的有效租金可能會下降，租户安裝成本(包括特許權)可能會在2021年或以後在我們的大部分或所有市場增加。因此，我們的收入和現金流可能不足以支付運營費用，包括增加的租户安裝成本，支付償債或在短期內向股東進行分配。如果這種情況發生，我們預計我們將通過無擔保循環信貸安排下的借款以及其他債務和股權融資來源來為現金赤字融資。此外，運營部門提供的現金髮生重大不利變化，可能會對我們遵守無擔保循環信貸安排下的財務業績契約產生不利影響。, 包括無擔保定期貸款和無擔保票據。截至2021年6月30日，我們遵守了所有債務契約和要求義務。
此外，我們正在繼續監測正在進行的新冠肺炎大流行及其相關的經濟影響、市場波動和業務中斷，以及它對我們租户的影響。這場大流行的嚴重程度和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響是不確定的，並在全球範圍內繼續演變。然而，如果疫情持續下去，可能會繼續產生負面的經濟影響、市場波動和業務中斷，這可能會對我們的租户支付租金的能力、我們租賃空置空間的能力以及我們完成發展和重建項目的能力產生負面影響，而這些後果反過來又可能對我們的運營業績產生重大影響。2021年第二季度，我們從租户那裏收取了99.3%的現金租金，這反映了我們從寫字樓租户那裏收取的99.8%。
我們主要批准了我們的合租和零售租户的租金減免請求。這些救濟請求基本上都是以延期租金的形式提出的，時間長短不一，但主要是在2020年和2021年償還。對於我們認為需要租金減免的租户，我們已批准延期，在某些情況下，我們還提供租金減免，同時通過優惠的租約延期獲得延長的租約期限。到目前為止，我們已為66個租户提供了490萬元的租金寬免，面積約為90萬平方呎。延期約佔年化收入的1.1%。我們將繼續
39
目錄
評估延期租金請求的好處，不能保證這些正在進行的談判的結果，租金減免方案的金額和性質，以及最終收回延期金額。
我們使用多種融資來源來滿足我們的長期資本需求。當需要時，我們將無擔保循環信貸安排下的借款用於一般業務目的，包括支付債務到期日，為向股東分配資金以及開發和收購成本及其他費用提供資金。鑑於金融市場的波動性和經濟的不確定性，我們的無擔保循環信貸安排下的一個或多個貸款人可能無法為借款請求提供資金。這樣的事件可能會對我們在需要為分銷提供資金或支付費用時獲得我們無擔保信貸安排下的資金的能力產生不利影響。
我們承擔額外債務的能力取決於許多因素，包括我們的信用評級、我們未設押資產的價值、我們的槓桿程度以及我們的貸款人施加的借款限制。如果一家或多家評級機構下調我們的無擔保信用評級，我們進入無擔保債務市場的機會將更加有限，我們的無擔保信貸安排和無擔保定期貸款的利率將會上升。
母公司無條件擔保經營合夥企業的無擔保債務，截至2021年6月30日，無擔保債務總額為18.866億美元。截至2021年6月30日，我們沒有任何擔保債務。
資本市場
母公司不時發行股本，將所得款項出資予經營合夥公司，以換取經營合夥公司的額外權益，併為經營合夥公司的債務義務提供擔保。母公司出售普通股和優先股的能力取決於(其中包括)REITs的一般市場狀況、市場對本公司整體的看法以及母公司股票的當前交易價格。母公司持有一份擱置登記聲明，涵蓋普通股、優先股、存托股份、認股權證和無擔保債務證券的發行和銷售。在我們持續遵守證券法的情況下，如果市場條件允許，我們可以根據貨架註冊聲明或在免註冊的交易中不時提供和出售股權和債務證券。
有關我們股票回購計劃的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註12，“母公司的‘受益人’權益”。我們預計將結合我們的無擔保循環信貸安排下的可用現金餘額和可用性，為任何額外的股票回購提供資金。任何回購的時間和金額將取決於各種因素，包括市場狀況、監管要求、股價、資本供應和我們管理團隊決定的其他因素。回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，並可隨時暫停或停止，恕不另行通知。
資本循環
運營合夥企業還考慮將選定物業的淨銷售和未合併房地產企業的資本重組作為管理其流動性的額外來源。在截至2021年6月30日的六個月內，我們除向3025肯尼迪風險投資公司出資投資一塊1英畝土地的99年預付租賃權益外，並無任何物業處置。此外，我們於2021年7月6日完成了這兩塊地塊的出售，淨現金收益為830萬美元。
截至2021年6月30日，我們的無擔保循環信貸安排下有4770萬美元的現金和現金等價物，以及5.407億美元的可用借款，扣除130萬美元的未償還信用證。基於上述情況，以及扣除股息要求後的運營現金流，我們相信我們有足夠的資本為現有開發和重建項目的剩餘資本需求提供資金，並尋求更多有吸引力的投資機會。我們預計，在2021年剩餘時間內，我們的主要資本用途將是為目前的發展和重建項目提供資金。
現金流
以下對我們現金流量的討論是以綜合現金流量表為基礎的，並不意味着全面討論我們的現金流量在所述期間的變化。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們維持現金和現金等價物，限制現金分別為4850萬美元和4710萬美元。我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析我們的現金流。下表彙總了我們現金流的變化(以千為單位)：
40
目錄
截至6月30日的六個月，
活動20212020(減少)增加
運營中$79,126 $100,320 $(21,194)
投資(68,403)(75,327)6,924 
融資(9,288)(70,689)61,401 
淨現金流$1,435 $(45,696)$47,131 
我們的現金流的主要來源是我們物業的運營。我們的物業提供了相對穩定的現金流，為我們提供了為運營費用、償債和季度股息提供資金的資源。現金用於投資活動，為收購、開發或再開發項目以及經常性和非經常性資本支出提供資金。我們有選擇地投資於新項目，使我們能夠利用我們的開發、租賃、融資和物業管理技能，並投資於符合我們投資標準的現有建築。在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，投資現金流的變化是由於以下活動(以千為單位)：
(減少)增加
房地產收購$11,432 
資本支出和資本化利息26,762 
資本改善/購置保證金/租賃成本3,538 
合資投資(16,463)
保險收益1,250 
來自合資企業的分銷1,576 
出售物業所得款項(21,171)
用於投資活動的現金淨額減少$6,924 
我們通常通過出售房地產、房地產融資、信貸安排、優先無擔保票據和建築貸款來為我們的投資活動提供資金。我們可能會不時發行受益的普通股或優先股，或者經營合夥企業可能會發行有限合夥權益的普通股或優先股。在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，融資現金流的變化是由於以下活動(以千為單位)：
(減少)增加
債務收益$(36,500)
償還債務義務37,409 
贖回有限合夥單位(2,234)
行使股票期權所得收益淨額(110)
普通股回購和註銷60,000 
其他融資活動1,812 
已支付的股息和分派1,024 
用於籌資活動的現金淨額減少$61,401 
41
目錄
大寫
負債
下表彙總了我們在2021年6月30日和2020年12月31日無擔保債務項下的負債情況：*
2021年6月30日2020年12月31日
(千美元)
餘額：(a)
固定費率$1,750,000 $1,775,774 
可變利率--無套期保值136,610 52,836 
總計$1,886,610 $1,828,610 
債務總額的百分比：
固定費率92.8 %97.1 %
可變利率--無套期保值7.2 %2.9 %
總計100.0 %100.0 %
-期末加權平均利率：
固定費率3.8 %3.8 %
可變利率--無套期保值1.8 %1.5 %
總計3.7 %3.8 %
加權平均到期日(以年為單位)：
固定費率4.55.2
可變利率--無套期保值8.614.6
總計4.85.4
(a)由未付本金組成，不反映溢價/折扣或遞延融資成本。
截至2021年6月30日，我們債務的預定本金支付和相關加權平均年有效利率如下(以千美元為單位)：
期間本金到期日到期債務加權平均利率
2021年(剩餘6個月)$— — %
2022308,000 2.76 %
2023350,000 3.87 %
2024350,000 3.78 %
2025— — %
2026— — %
2027450,000 4.03 %
2028— — %
2029350,000 4.30 %
2030— — %
此後78,610 1.44 %
總計$1,886,610 3.69 %
經營合夥企業發行無抵押票據的契約載有財務契諾，包括：(I)槓桿率不超過60%；(Ii)有擔保債務槓桿率不超過40%；(Iii)償債覆蓋率大於1.5至1.0；及(Iv)無擔保資產價值不低於無擔保債務的150%。截至2021年6月30日，運營夥伴關係遵守所有公約。
權益
為了保持房地產投資信託基金的資格，母公司必須向股東支付至少相當於其房地產投資信託基金應納税所得額90%的股息。有關我們為2021年第二季度宣佈的紅利的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註12，母公司的‘受益人’權益。
42
目錄
合同義務
有關我們合同義務的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
在截至2021年6月30日的前三個月裏，在正常業務過程之外，這些合同義務沒有發生實質性變化。
運營資金(FFO)
根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會採納的修訂後的FFO定義，我們通過調整物業銷售收益(或虧損)、合併折舊房地產減值損失、未合併房地產企業持有的可折舊房地產公允價值大幅下降所導致的未合併房地產企業投資減值損失、房地產相關折舊，調整歸屬於普通單位持有人(按照公認會計準則計算)的淨收入/(虧損)來計算FFO。FFO是一種非GAAP財務指標。我們相信，FFO的使用與要求的GAAP陳述相結合，有利於提高投資公眾對REITs經營業績的理解，並使REITs經營業績的比較更有意義。我們認為FFO是評估比較經營和財務業績的有用指標，因為通過剔除與出售以前折舊的經營房地產資產以及房地產折舊和攤銷有關的損益，FFO可以幫助投資公眾比較一家公司在不同時期或與其他公司相比的經營業績。我們對FFO的計算可能無法與其他REITs或房地產公司報告的FFO相比，這些REITs或房地產公司沒有根據當前NAREIT的定義定義該術語，或者對當前NAREIT的定義有不同的解讀。
我們認為，根據GAAP的定義，淨收益是與FFO最具可比性的收益衡量標準。雖然每單位的FFO和FFO是衡量REITs經營業績的相關和廣泛使用的指標，但FFO並不代表GAAP定義的經營現金流或淨收入，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代品。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應將FFO與我們報告的歸屬於普通單位持有人的淨收入/(虧損)進行比較，並根據GAAP在合併財務報表中列報的現金流量之外考慮FFO。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月可歸因於共同單位持有人的淨收入與FFO的對賬：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
(金額以千為單位，共享信息除外)
普通股持有人應佔淨收益(虧損)$(268)$3,917 $6,551 $11,861 
加(減)：
分配給未歸屬的受限單位持有人的金額94 93 240 224 
房地產處置淨收益(68)— (142)(2,586)
折舊和攤銷：
不動產34,294 37,194 65,828 75,547 
租賃成本，包括收購的無形資產7,954 12,045 16,234 25,244 
公司在未合併房地產企業中的份額14,060 4,630 27,791 9,229 
合夥人在合併房地產企業中的份額(5)(59)(10)(119)
運營資金$56,061 $57,820 $116,492 $119,400 
可分配給非既得性受限股東的運營資金(150)(167)(363)(357)
可供普通股和單位持有人使用的運營資金(FFO)$55,911 $57,653 $116,129 $119,043 
加權平均已發行股份/單位-基本(A)171,792,415 171,499,729 171,699,909 174,275,665 
加權平均已發行股份/單位-完全稀釋(A)173,289,294 171,751,712 172,958,591 174,587,582 
(a)包括分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未償還普通股和合夥單位。
43
目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指利率、商品價格和股票價格變化導致的損失敞口。在執行我們的商業計劃時，我們面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場普遍利率水平的變化可能會影響我們的投資資產收益率與資金成本之間的利差，進而影響我們向股東分配或支付款項的能力。雖然我們沒有經歷任何重大的信貸損失，但如果利率環境大幅上升和/或經濟持續放緩，違約可能會增加並導致我們的損失，這將對我們的經營業績和流動性產生不利影響。
利率風險及其敏感性分析
下面的分析説明瞭運營夥伴的金融工具的市場價值對選定的市場利率變化的敏感度。所選擇的變化範圍反映了它對一年內合理可能發生的變化的看法。市場價值是根據所選擇的市場匯率預測的未來現金流的現值。
我們的金融工具包括固定利率債務和可變利率債務。截至2021年6月30日，我們的合併債務由未償還本金餘額15.00億美元的無擔保票據組成，所有這些都是固定利率借款。我們還有可變利率債務，包括未償還本金餘額7860萬美元的信託優先證券，未償還本金餘額5800萬美元的6.0億美元信貸安排，以及未償還本金餘額250.0美元的無擔保定期貸款。這筆無擔保定期貸款已被換成固定利率。所有金融工具都是出於交易以外的目的訂立的，這些金融工具的市場淨值稱為財務淨頭寸。利率的變化對我們債務組合中的固定利率部分和可變利率部分有不同的影響。債務組合固定部分利率的變化影響淨金融工具頭寸，但不影響已發生的利息或現金流。債務組合可變部分的利率變化會影響產生的利息和現金流，但不會影響淨金融工具頭寸。
截至2021年6月30日，根據當時的利率和信用利差，我們無擔保票據的公允價值為16.354億美元。為了敏感起見，貼現率每變化100個基點，就相當於我們債務的公允價值總額在2021年6月30日的變化約為1640萬美元。
我們不時或在有需要時，會使用衍生工具來管理利率風險，而非作投機或交易用途。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們可變利率債務的未償還本金餘額分別約為386.6美元和3.286億美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們可變利率債務的公允價值總額分別約為367.2美元和3.088億美元。出於敏感性考慮，如果市場利率提高100個基點，我們可變利率債務的公允價值將在2021年6月30日減少約1080萬美元。如果市場利率下降100個基點，我們未償還的可變利率債務的公允價值將增加約1180萬美元。
這些數額完全是考慮到假設利率對我們金融工具的影響而確定的。由於我們可能採取的將市場加息的可能影響降至最低的具體行動存在不確定性，本分析假設我們的金融結構不會發生變化。
項目4.控制和程序
控制和程序(母公司)
(a)對披露控制和程序的評估。母公司在其管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，根據1934年修訂後的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規則，對截至本季度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序進行了評估。根據這一評估，母公司的主要高管和主要財務官得出結論，母公司的披露控制和程序在本季度報告涵蓋的期間結束時是有效的。
(b)財務報告內部控制的變化。母公司的財務報告內部控制在本季度報告所涵蓋期間沒有發生重大影響或合理地可能對母公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在本季度報告所涵蓋的期間內，母公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對母公司的財務報告內部控制產生重大影響。
控制及程序(營運夥伴關係)
(a)對披露控制和程序的評估。經營合夥公司在其管理層(包括其主要行政人員和主要財務官)的監督下，對其定義的披露控制和程序進行了評估。
44
目錄
根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)，截至本季度報告所涵蓋的期間結束。基於這一評估，經營合夥公司的首席執行官和首席財務官得出結論，經營合夥公司的披露控制和程序在本季度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。
(b)財務報告內部控制的變化。經營合夥企業的財務報告內部控制在本季度報告所涵蓋的期間沒有發生重大影響或合理地可能對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
45
目錄
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至2021年6月30日，我們的Form 10-K年報中披露的截至2020年12月31日的年度報告中所披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(a)沒有。
(b)不適用。
(c)在截至2021年6月30日的財季，母公司的股份回購計劃下沒有普通股回購。截至2021年6月30日，我們的股份回購計劃下仍有8290萬美元可供回購。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。

46
目錄
項目6.展品
(a)
陳列品
展品編號：描述
31.1 
根據1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)項對Brandywin Realty Trust首席執行官的證明(茲提交)
31.2 
根據1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)項認證Brandywin Realty Trust首席財務官(茲提交)
31.3 
依據1934年證券交易法第13a-14(A)及15d-14(A)條，Brandywin Realty Trust首席執行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份認證(茲提交)
31.4 
依據1934年證券交易法第13a-14(A)及15d-14(A)條證明Brandywin Realty Trust首席財務官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份(茲提交)
32.1 
依據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對Brandywin Realty Trust首席執行官的證明(隨函提供)
32.2 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對Brandywin Realty Trust首席財務官的證明(隨函提供)
32.3 
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條，Brandywin Realty Trust首席執行官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份證明(茲提交)
32.4 
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條，Brandywin Realty Trust首席財務官以Brandywin Operating Partnership，L.P.普通合夥人的身份證明(茲提交)
101.1 
以下材料摘自Brandywin Realty Trust and Brandywin Operating Partnership，L.P.截至2021年6月30日的季度報告，以iXBRL(Inline EXtensible Business Reporting Language)格式編制：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併權益表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)合併財務報表附註，詳細説明：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併權益表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)合併財務報表附註，詳細説明：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併權益表，(Iv)合併現金流量表，(V)合併財務報表附註，詳細説明
104 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
**管理合同或補償計劃或安排。
展品32.1、32.2、32.3和32.4是提供的，不應被視為已就1934年經修訂的“交易法”(“交易法”)第18節(“交易法”)或以其他方式承擔該節的責任而被“存檔”，除非在該文件中另有説明，否則任何該等展品也不得被視為通過引用方式併入Brandywin Realty Trust或Brandywin Operating Partnership，L.P.根據1933年的證券法或交易法提交的任何文件。
47
目錄
註冊人的簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
白蘭地酒房地產信託基金
(註冊人)
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/Gerard H.Sweeney
傑拉德·H·斯威尼，總統和
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/託馬斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)
託馬斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)，執行副總裁
和首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/Daniel Palazzo
丹尼爾·帕拉佐，副總統兼
首席會計官
(首席會計官)
48
目錄
註冊人的簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Brandywin運營合夥企業，L.P.
(註冊人)
白蘭地酒房地產信託基金
作為普通合夥人
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/Gerard H.Sweeney
傑拉德·H·斯威尼，總統和
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/託馬斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)
託馬斯·E·沃斯(Thomas E.Wirth)，執行副總裁
和首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/Daniel Palazzo
丹尼爾·帕拉佐，副總統兼
首席會計官
(首席會計官)

49