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2021年5月7日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部門

貿易與服務辦公室

東北，F街100號，

華盛頓特區，20549

注意：琳達·剋夫克爾(Linda Cvrkel)

回覆：

託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)

對錶格S-1註冊説明書草稿的修訂

提交日期：2021年4月9日

CIK 0001792781

我們代表我們的客户TorridHoldings Inc.(本公司)，在下面闡述本公司對該信函的迴應，該信函日期為2021年4月30日，其中載有美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部門(The )員工對本公司於2021年4月9日以保密方式提交的上述S-1表格註冊聲明草案修正案(註冊聲明草案)的意見。

為了 方便您審核我們的回覆，我們在此信函中重申了員工的每一條意見，並對以下段落進行了編號，以與員工信函中的編號相對應。為方便您使用，我們還將公司對每位員工的意見的迴應列在相應的編號意見下面。

此外， 本公司已根據員工的意見修訂了註冊聲明草案，並在本函件的同時祕密提交了註冊聲明草案修訂稿DRS/A表格(註冊聲明) ，其中反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司回覆正文中的頁碼與註冊聲明中的頁碼相對應。除非另有説明， 此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

奧斯汀灣區 北京波士頓芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦 洛杉磯慕尼黑巴黎上海華盛頓特區。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年5月7日

第 頁 2

表格S-1上的機密註冊聲明草稿

招股説明書摘要，第1頁

1.	員工評論：我們注意到您對我們之前的評論4的迴應。請定義您引用的是來自美國政府的哪些 統計數據。我們還重新發布了我們的部分評論：請披露此數據所代表的行業平均回報率和年份，以及您在 可比期間的回報率。

響應：本公司承認員工的意見，並已修訂註冊説明書第1、54和78頁的 披露。此外，本公司謹此告知員工，本公司修訂後的披露僅指Optoro報道的2020年與電子商務銷售相關的 回報率和一般電子商務採購的相關回報率。

我們的財務業績，第3頁

2.	員工評論：請平衡您的披露，即您的戰略帶來了強勁的 盈利能力，同時您的淨收入從2018年到2019年下降了51%，從2019年到2020年下降了41%。還請討論您當前債務融資安排下的未償還金額，以及您在未來期間需要承擔的 償債義務(包括強制償還)金額。

響應：本公司承認員工的意見，並修改了註冊聲明第3頁和第80頁的披露 ，刪除了關於強勁盈利能力的提法，包括要求進行的與債務融資安排有關的討論。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第53頁

3.	員工評論：我們注意到您對我們之前的評論8的迴應，我們重新發布 評論。請透露你是世界上最大的直接面向消費者北美大碼女裝品牌 (例如：客户數量、收入等)。請同時披露用於確定您與其他公司相比增長最快的衡量標準 直接面向消費者各品牌女式大碼服裝。請提供您用於 此比較的對等組的説明。例如，目前還不清楚直接面向消費者品牌包括百貨商店等第三方商店提供的品牌。同樣，請 在您的聲明中披露您是如何定義行業的，即您的NPS幾乎是行業平均水平的兩倍。請在此處和其他位置進行適當修改，以便投資者清楚地瞭解您在特定競爭對手羣體中的位置。 還請透露您是女式大碼服裝和內衣市場的品類領先品牌。

響應：本公司確認員工的意見，並修訂了註冊説明書第1、54和78頁的披露。本公司還恭敬地提出，在註冊説明書第二頁上，它已將行業平均水平定義為公司和27家同行的平均NPS。但是，為了向投資者澄清 此指標的用法，公司修改了註冊聲明中的披露內容，並使用術語同行平均而不是行業平均。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年5月7日

第 頁3

定期貸款信貸協議，第67頁

4.	員工評論：請披露修改後的定期貸款信用協議下需要可變 強制性預付款的超額現金流閾值，以及您當前的超額現金流金額。還請披露您目前的總淨槓桿率，以及在總債務定義恢復到2000萬美元上限後，您是否預計會達到這一公約。

響應：公司承認 員工的意見，並修訂了註冊説明書第69、124、125和F-38頁的披露，以澄清要求可變強制性預付款的條件，並 披露當前的超額現金流門檻。本公司還修訂了註冊説明書第69、125和F-39頁的披露，以披露當前的總淨槓桿率，並 披露即使在總債務定義恢復到2000萬美元上限後，本公司仍預期遵守本公約的事實。

管理，第102頁

5.	員工評論：從這一頁的圖表上看，您似乎只有一個董事。 但是，您也似乎有一個分類董事會，而且至少在2020年，Lisa Harper和Lawrence Molloy是董事。請確認您的所有董事都列在此部分。

響應：本公司承認員工的意見，並敬告其計劃增加新的董事加入其 董事會，並在隨後對註冊説明書的修訂中披露這些董事的身份。

某些關係和 關聯方交易

實益股東支持書，第119頁

6.	員工評論：請説出受益股東的名字。見S-K條例第404(A)(1)項。還請披露受益股東承諾的額外股本融資金額，以及您將發行股本的條款。請同時提交支持函或告訴我們為什麼您認為不需要這樣做。

響應：本公司確認員工的意見 ，並已修訂註冊説明書第120、121、F-15和F-36頁的披露內容，以指明實益股東的名字，並披露實益股東承諾的額外股權融資金額 。本公司謹告知員工，實益股東承諾的額外股權融資並不包含任何融資條款，但該等 資金旨在提供合理的財務支持，以便本公司遵守註冊説明書所披露的高級融資信貸安排中適用的財務維持契諾。此外，本公司敬告員工，支持函已於2021年5月6日終止，因此對投資者對本公司的瞭解並不重要。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年5月7日

第 頁 4

TORRID母公司合併財務報表

合併財務報表附註

注2. 重要會計政策摘要

基於股份的薪酬，F-24頁

7.	員工評論主席(以英語發言)：我們審查了您的答覆以及對第75頁和F-24頁的修訂，以迴應第18和22條意見。請修改您的財務報表附註，以披露獎勵單位沒有任何與您對 評論22的迴應一致的投票權或分配權。

響應：本公司確認員工的意見，並已修訂註冊説明書第76頁和F-24頁的披露內容。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年5月7日

第 頁 5

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與本信相關的 問題，請通過電話(212)446-4943或電子郵件jkorff@kirkland.com與以下簽名者聯繫。

通過電子郵件

抄送：

伊麗莎白·穆尼奧斯

託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)

邁克爾·金

阿斯拉姆·拉沃夫(Aslam A.Rawoof)

Kirkland&Ellis LLP

邁克爾·本傑明

Stelios G. Saffos

Latham&Watkins LLP