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美國

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2021年3月12日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：琳達·剋夫克爾(Linda Cvrkel)

回覆：

託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2020年3月9日

CIK 0001792781

我們代表我們的客户TorRID Holdings Inc.(本公司)，在下面闡述本公司對2020年4月3日的信函的回覆，該信函包含美國證券交易委員會(本公司)公司財務部門(本公司員工)對本公司於2020年3月9日以保密方式提交的上述S-1表格的註冊聲明草案 的意見(註冊聲明草案)，以下是本公司對這封信的回覆，信中包含美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(以下簡稱公司財務部門)工作人員對本公司於2020年3月9日祕密提交的上述S-1表格中的註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見。

為了方便您審核我們的回覆，我們在這封信中重申了每個員工的意見，並對以下段落進行了編號，以與員工信函中的數字相對應。為方便您使用，我們還在相應編號的備註下面列出了公司對每位員工備註的 迴應。

此外，公司已根據員工的意見修訂了註冊聲明草案 ，並在此 信函的同時以表格DRS/A(經修訂的註冊聲明)祕密提交註冊聲明草案的第1號修正案，該信函反映了這些修訂並澄清了某些其他信息。公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊説明書中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語 具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

北京 波士頓、芝加哥、達拉斯、香港、休斯頓、倫敦、洛杉磯、慕尼黑、帕洛阿爾託、巴黎、舊金山 上海、華盛頓特區。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年3月12日

第 頁 2

表格S-1上的機密註冊聲明草稿

招股説明書封面，第一頁

1.	員工評論：請修改招股説明書封面以披露承銷商和承銷安排的性質。 請參閲S-K規則的第501項。

響應：本公司承認員工的意見，並謹此提出，經修訂的 註冊説明書中的承銷部分闡明瞭承銷安排的堅定承諾性質，經修訂的註冊説明書封面上提供的披露符合 S-K條例第501項的規定。此外，本公司謹此提出，計劃在下一次修訂經修訂的註冊聲明時披露承銷商的身份。

招股説明書摘要，第1頁

2.	員工評論：我們注意到您的聲明，即您擁有業界領先的淨推廣者得分 為55。請在招股説明書的適當位置修改您的信息披露，以説明您如何計算此分數，整個行業是否以類似方式計算，以及您如何為這些目的定義行業。

響應：本公司承認員工的意見，並已針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第二頁的披露。

3.	員工評論：我們注意到，根據一項第三方研究，大碼消費者總是把你的身材排在同齡人中的第一位。請告訴我們您是否委託第三方研究在註冊聲明中使用。如果是，請告訴我們您根據證券法第7節和證券法第436條的要求提交第三方同意作為註冊聲明證物的考慮因素 。

響應：本公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書第1、53和73頁的披露內容，以明確表明本公司委託進行了相關的第三方研究。此外，本公司敬告員工，本研究是本公司在正常經營其 業務的過程中委託進行的，與建議發售無關。準備本研究的第三方沒有準備或認證修改後的註冊聲明的任何部分。因此，公司提出，根據證券法規則436或證券法第7條，公司不需要提交關於本研究的 同意書。

4.	員工評論：您聲明您的退貨率不到行業平均退貨率的一半 。在第75頁上，您披露這是根據美國政府的統計數據得出的。請説明該行業是如何定義的，是否為一般服裝、 大碼服裝等。還請披露行業平均退貨率和該數據所代表的年份，以及您在可比時期的退貨率。

響應：本公司承認員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂的 註冊説明書第1、53和73頁的披露。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年3月12日

第 頁3

重組和股票拆分，第12頁

5.	員工評論：您的披露表明您計劃在計劃的公開募股完成之前完成重組交易 和股票拆分。請考慮修改您的申報文件，以包括根據法規 S-X第11條編制的、使重組交易生效的形式財務信息，或解釋您認為不需要這樣做的原因。請參考 S-X規則11-01(A)(2)和(A)(8)中的指導。

響應：本公司承認 員工的意見，並敬告員工，重組對本公司財務信息的唯一影響將是TorRid Holding LLC向Torry母公司發行的每張關聯方本票被合法註銷。因為取消關聯方本票和相關的應收本票餘額將在修訂後的 登記説明書第50頁的資本化部分以形式列示，並作為承諾書本公司相信，納入根據S-X規例第11條編制以實施重組交易的備考財務資料並不會為證券分析師、投資者及其他利害關係方提供任何額外有用的資料，因此 並無將該等備考財務資料納入經修訂的註冊説明書內。

風險因素

我們修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院，第40頁。

6.

員工評論：我們注意到您的論壇選擇條款指定特拉華州 衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生品訴訟)的獨家論壇。請披露此條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面， 我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法 索賠，請同時修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，還請確保管轄文件中的獨家論壇條款明確説明這一點。

響應：公司承認員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第43頁的披露內容。

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2021年3月12日

第 頁 4

收益的使用，第43頁

7.	員工評論：我們注意到貴公司在招股説明書摘要第13頁披露，所得款項的 部分將用於償還債務。請修改您的收益使用部分以確保一致性。如果收益的任何重要部分用於清償債務，應説明該債務的利率和期限。請參閲S-K規則的第504項。

響應： 公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書第14頁的披露，刪除了迴應員工意見的債務償還的提法。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第50頁

8.	員工評論：請解釋TorRid是最大、增長最快的 這一説法的依據直接面向消費者北美大碼女裝品牌。

響應：本公司承認員工的意見，並敬告員工， 公司認為其對上述員工意見中提及的陳述有合理和事實依據。這一聲明的依據是截至2021年1月的NPD消費者服裝月度加尺碼數據。這些數據證實了 公司是最大、增長最快的公司的説法直接面向消費者北美大碼女裝品牌 。

運營結果，第57頁

9.	員工評論：我們注意到您討論了調整後的毛利潤和調整後的 銷售、一般和行政費用，這些似乎是您在討論截至2019年11月2日的9個月的運營業績時使用的非GAAP衡量標準，與截至2018年11月3日的9個月相比，以及與2017財年相比，2018財年的運營結果似乎是非GAAP衡量標準。請修改解釋為什麼您認為這些非GAAP指標的陳述對潛在投資者有用。此外， 請描述管理層如何使用這些非GAAP衡量標準。請參閲S-K條例第10(E)(I)(C)和(D)項中的指導。

響應：公司承認員工的意見，並已修訂了修訂的註冊聲明，刪除了在討論運營結果時提及調整後的毛利潤和調整後的銷售、一般和行政費用的所有 。

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2021年3月12日

第 頁 5

10.	員工評論：我們注意到您為俄亥俄州配送中心 調整調整後的EBITDA，以計算重複成本和啟動成本。請告訴我們您是否考慮在完全過渡到新的 配送中心後，討論您是否期望節省成本。

響應：公司確認員工的意見，並敬告 員工，一旦完全過渡到俄亥俄州配送中心，公司預計將節省成本。但是，由於公司無法量化這些預期的成本節約，因此討論此類節約對證券分析師、投資者和其他相關方沒有什麼用處。重複成本和啟動成本是非經常性成本，本公司預計它不會在未來期間產生 。這些成本與持續經營業績沒有任何關聯，因此，該公司認為，隔離這些成本的影響與證券分析師、投資者和其他相關方相關。

流動性與資本資源

經營活動提供的淨現金 ，第64頁

11.	員工評論：請將您對經營活動的現金流的討論修改為 討論導致淨收入非現金調整和經營資產和負債在您的合併現金流量表中列示的期間發生變化的因素或關鍵驅動因素。 請參閲委員會第333850、34-48960和FR-72號新聞稿中的指南。

響應：本公司承認員工的意見，並針對員工的意見修訂了經修訂的 註冊説明書第62頁和第63頁的披露，以討論在綜合現金流量表列示的期間，導致淨收益非現金調整、營業資產和 負債變化的因素或主要驅動因素。

關鍵會計政策和估算

基於股份的薪酬，第59頁

12.	員工評論：鑑於您的母公司TorRid Holding LLC發佈的激勵單位對您在財務報表中所列期間的運營業績產生了重大影響，請修改您對有關基於股票的薪酬的關鍵會計政策的討論，以進一步詳細説明評估您的母公司向您的員工授予基於股票的薪酬時使用的方法和重要假設。您修改後的討論應解釋確定 獎勵單位公允價值時使用的各種假設是如何確定的，還應解釋這些假設的更改如何影響您的運營結果。

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2021年3月12日

第 頁 6

響應：本公司承認員工的意見，並修訂了經修訂的註冊説明書第70頁的 披露，以進一步詳細解釋評估本公司母公司授予某些管理層成員的獎勵單位獎勵(本公司稱為基於股份的薪酬) 時使用的方法和重大假設，包括如何確定用於確定獎勵單位公允價值的各種假設，以及這些假設的變化可能會影響 運營的結果。本公司還敬告員工，按照ASC 710的規定，獎勵單位應作為責任工具入賬。補償。本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-20頁、F-40頁及F-41頁的披露，以澄清獎勵單位受ASC 710 所載指引的約束。

市場風險的定量和定性披露

利率風險，第74頁

13.	員工評論：您關於您現有的ABL貸款和定期貸款信貸協議構成的利率風險敞口的量化披露不符合S-K法規第305項。 您現有的ABL貸款安排和定期貸款信用協議構成的利率風險不符合S-K條例第305項。請修改以按照S-K條例 第305(A)項中概述的建議格式之一提交您的披露

響應：本公司確認 員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第71頁的披露內容。

與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議

伊麗莎白·穆尼奧斯僱傭協議，第105頁

14.	員工評論：第105頁的披露表明，如果您的股權證券在穆尼奧斯女士任職期間進行了首次公開募股(IPO)，她有權一次性獲得限制性股票單位或限制性股票獎勵，金額等於 $150萬美元除以您普通股的每股IPO價格。請修改MD&A，討論您打算與您的 計劃公開發行相關的這些和任何其他基於股票的補償授予的性質、金額和重要條款，以及您將需要確認的與完成公開發行相關的任何補償費用的金額。

響應：本公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書第110頁的披露，以討論穆尼奧斯女士和本公司管理層的某些其他成員有權獲得的基於股票的補償授予的性質、金額和重要條款，包括公司預計將確認的與完成公開募股相關的補償 費用金額。

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第 頁 7

某些關係和關聯方交易

股東協議

註冊權協議， 第114頁

15.	員工評論：您的披露表明，關於此次發行，您將 與Sycamore及其附屬公司簽訂股東協議和註冊權協議。請修改MD&A以討論這些協議以及您打算與您計劃的產品相關的 簽訂的任何其他相關方協議的性質和重要條款。

響應：本公司承認員工的意見 ，並敬告員工，這些協議和其他關聯方協議的性質和重要條款將在修訂後的註冊聲明的某些關係和關聯方交易部分進行討論。

關聯方本票，第114頁

16.	員工評論：請將您父母於2019年7月31日簽發給您的期票歸檔，或者告訴我們為什麼您認為您不需要這樣做。

響應：公司 確認員工的意見，並敬告員工，本期票將在公司計劃發行完成後依法註銷。由於本公司計劃發售後不會全部或部分履行本票項下的義務，本公司相信本合同對其作為上市公司的業務不會有重大影響，因此不認為需要提交本票。此外，本公司謹此提出，由於關聯方本票的註銷及應收本票餘額的相關沖銷將在經修訂的登記説明書 第50頁的資本化部分按形式列示，且由於本票不影響本公司的綜合經營報表及全面收益，本票的存檔不會為證券分析師、 投資者及其他利害關係方提供任何額外的有用信息。

對某些債務的描述，第116頁

17.	員工評論：我們注意到您在第33頁披露，如果我們或我們的 子公司未能遵守定期貸款信用協議和管理ABL貸款的協議中包含的契諾或維持所需的財務比率，可能會導致此類債務違約。請 修訂以彙總您為避免定期貸款信用協議和管理ABL貸款的協議中包含的違約事件而需要維護的契諾和財務比率。

響應：本公司承認員工的意見，並針對員工的意見修改了修訂後的註冊説明書第64、66、119、121、F-35和F-37頁的披露。

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第 頁 8

TORRID母公司合併財務報表

合併財務報表附註

注2. 重要會計政策摘要

基於股份的薪酬，F-20頁

18.	員工評論：您的披露表明，根據您母公司發放的獎勵單位的特徵和特徵(包括回購權利和不成比例的投票權和分配權)，您已確定獎勵單位為實質負債，應 在您的財務報表中作為負債工具入賬。請進一步詳細説明這些獎勵單位的具體功能，正是這些特性導致您在財務 報表中將這些單位歸類為負債工具。

響應：本公司承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書F-20頁上的披露，以進一步詳細説明導致 根據ASC 710將獎勵單位歸類為責任工具的獎勵單位的具體特徵。補償那就是。更多詳情請參閲本公司對第22號評論的回覆。

注意。11. 關聯方交易

與熱門話題簽訂服務協議，F-31

19.	員工評論：請披露您免費向熱點話題提供的信息技術服務 的情況，並量化您提供這些服務的費用。

響應： 本公司確認員工的意見，並修訂了修訂後的註冊説明書F-30頁的披露內容，以披露本公司如何核算為熱點話題提供的信息技術服務 並量化提供這些服務的費用。

IT資產購買協議與熱門主題，F-32頁

20.	員工評論：我們注意到您以2950萬美元的價格從熱門話題購買了信息技術資產，這些資產的歷史賬面價值為350萬美元。您還披露了與信息技術相關的義務和人員，以及從熱點 主題轉移的相關資產和負債。作為這筆交易的一部分，請量化轉移給您的資產和負債的金額。

響應：本公司承認員工的意見，並修訂了修訂後的註冊説明書第 F-30頁的披露，以量化作為熱點IT資產購買協議的一部分轉移給本公司的資產和負債金額。

證券交易委員會

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第 頁 9

上級應收本票，F-32頁

21.	員工評論：請披露您母公司發行的每張本票的利率 和截至最新資產負債表的應計利息金額。

響應：本公司 承認員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書F-31頁和F-32頁的披露，披露母公司發行的每張 本票的利率和截至最新資產負債表日期的應計利息金額。

注14.基於股份的薪酬 ，F-42頁

22.	員工評論：您在附註14中的披露表明，TorRid Holding LLC從2015財年開始向您的管理層成員發放了各種 類激勵單位。鑑於這些獎勵單位似乎受制於ASC的指導718-10-15-4,請修改您的財務報表附註，以包括ASC要求的所有披露內容 718-10-50關於授予您的員工的各種級別的獎勵單位(視情況而定)。如果您不認為需要額外披露， 請解釋您得出結論的依據。

響應：本公司承認員工的意見 ，並敬告員工，獎勵單位不被視為實質性的股權類別，也不與TorRid Holding LLC的股權價格掛鈎，而是獎勵的目的是為管理層提供利潤分享 機會。此外，雖然獎勵單位的公允價值是通過期權定價方法確定的，該方法利用了TorRid Holding LLC可能的股權價值，但獎勵單位的結算金額和結算方式將由董事會酌情決定。此外，獎勵單位沒有任何投票權或分配權，幷包含回購功能，因此在終止時，TorRid Holding LLC 有權以公允價值從前員工手中購買任何或所有既有獎勵單位。基於上述特徵和特徵，本公司確定激勵單位為 受ASC 710指導的實體負債。補償。因此，本公司不相信ASC要求的額外披露718-10-50適用，並修訂了修訂註冊説明書第70頁和F-20頁的披露，以澄清獎勵單位受ASC 710中的指導 的約束。

23.	員工評論：您在附註14中的披露表明，您的母公司發佈的激勵 單位的公允價值估計在確定其公允價值時納入了流動性事件的時間。請解釋在確定獎勵單位的公允價值時考慮的流動性事件的性質或類型。如果您計劃的 公開發行代表流動性事件，請註明您預計將確認的與您的發行相關的任何補償費用金額。

證券交易委員會

公司財務部

貿易服務局

2021年3月12日

第 頁 10

響應：本公司承認員工的意見，並敬告員工，在確定獎勵單位的公允價值時，將考慮計劃公開發行股票的時間。具體地説，由於涉及公允價值的確定，流動性時間事件被用於確定無風險利率、股權波動率和市場折價，以便更恰當地將潛在股權價值與類似公司的上市股票進行比較。此外，在確定獎勵單位的公允價值時， 將流動資金事件作為獎勵單位的預期期限，因為預期在計劃的公開發行時，董事會將結算所有既得獎勵單位，並將 個未歸屬的獎勵單位與TorridHoldings，Inc.的類似價值的股權獎勵進行交換。然而，計劃中的公開發行並不影響獎勵單位的歸屬，因為獎勵單位只包含服務歸屬條件。正如 我們對員工第22號意見的迴應中指出的那樣，這些獎勵單位是按公允價值記錄的責任分類利潤分享單位，以及按市值計價每個 報告期。這些不是帶有流動性事件相關業績歸屬條件的基於股票的薪酬獎勵。因此，預計不會有與獎勵單位相關的額外物質補償費用與 產品相關。此外，本公司預計不會在完成計劃的公開發售後加快獎勵單位的歸屬，以便與額外或加速獎勵單位歸屬相關的任何額外費用將予以確認。 目前，本公司及其董事會尚未確定該等獎勵單位在公開發行時將如何結算或交換。

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請通過電話(212)446-4943或電子郵件jkorff@kirkland.com與 簽名人聯繫。

通過電子郵件

抄送：

伊麗莎白·穆尼奧斯

託裏德控股公司(TorridHoldings Inc.)

邁克爾·金

阿斯拉姆·拉沃夫(Aslam A.Rawoof)

Kirkland&Ellis LLP

邁克爾·本傑明

Stelios G. Saffos

Latham&Watkins LLP