第5號修正案
這項日期為2021年4月27日的第5號修正案(本修正案)修訂了日期為2018年3月8日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(在本修訂日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由CNX Resources Corporation(借款人)、其擔保方、貸款方、作為辛迪加代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和PNC銀行(NationalAssociation，PNC Bank，National Association)之間簽署、或由CNX Resources Corporation(“借款人”)、其擔保方、貸款方、作為辛迪加代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)與管理代理(“代理”)一起使用)。此處使用但未定義的大寫術語應與經本修正案修訂的信貸協議中賦予它們的含義相同。
目擊者
鑑於借款人希望按照本協議規定的條款修改信貸協議；
鑑於，PNC Capital Markets LLC是這項修正案的牽頭安排人和聯合簿記管理人。
因此，現在，本合同雙方考慮到本合同所載並打算在此具有法律約束力的相互契約和協議，約定並同意如下：
1.重新確定。自重新釐定生效日期(定義見下文)起至根據信貸協議第2.9節下一次重新釐定借款基數之日止，借款基數為1,775,000,000美元。
2.信貸協議修正案。自第5號修正案生效之日起生效，現將信貸協議修改如下：
(A)現將“允許商品互換協議”的定義修改並重述如下：
“許可商品互換協議”是指(1)任何貸款方與或通過互換協議項下的交易對手或其信用支持提供者在互換協議訂立時信用評級至少為“BBB+”或“Baa1”的交易對手簽訂的任何商品互換協議(“批准交易對手”)，以及該貸款方此後可能與或通過該交易對手簽訂的確認書，內容包括所有此類交易對手(以下簡稱“已批准交易對手”)的信用評級至少為“BBB+”或“Baa1”的商品互換協議；以及(1)任何貸款方與或通過該交易對手訂立的任何商品互換協議，該交易對手的信用支持提供者在互換協議訂立時的信用評級至少為“BBB+”或“Baa1”。不超過已探明儲量預測產量的85%(“掉期上限”)(如提交給行政代理的最新儲量報告所反映的)，在此類掉期協議生效的日曆年度剩餘時間加上隨後的五(5)個日曆年
日曆年或(2)任何貸款方與或通過對手方訂立互換協議，互換協議的性質為基差、商品最低限額或將已探明儲量(如提交給行政代理的最新儲量報告中所反映的)最高100%的預測產量用於此類互換協議生效的日曆年剩餘時間和下一個五(5)日曆年，由貸款方生產或為貸款方生產或為貸款方的利益而生產；但(A)在第(1)或(2)款的情況下，任何此類互換協議的期限不得長於該互換協議生效的日曆年的剩餘時間加上隨後的六(6)個日曆年，以及(B)除上述限制外，在互換協議生效的日曆年剩餘時間加上未來五(5)個日曆年之後的任何時期內，互換協議的總成交量不得超過此類互換協議生效的日曆年之後第六(6)個日曆年已探明的已開發生產儲量預測產量的25%(反映在提交給行政代理的最近一份儲量報告中)。“
(B)現將第8.2.12(B)節修訂和重述如下：
“(B)儘管有上述規定，但如果(X)借款人或受限制的附屬公司已就該等目標油氣物業訂立最終買賣協議，則任何貸款方均可與經批准的交易對手訂立互換協議(該等互換協議為”收購互換協議“)，以預期在本協議不禁止的交易中收購石油及天然氣物業(任何此等油氣物業在本協議中稱為”目標油氣物業“)，條件是(X)借款人或受限制附屬公司已就該等目標油氣物業訂立最終買賣協議，(Y)任何此等收購互換協議的主旨自該等收購的預期完成日期(等於訂立該等收購互換協議的歷年的剩餘時間)加上隨後的六(6)個日曆年開始，(Z)根據任何該等收購互換協議對衝的名義交易量(當與根據當時有效的所有其他收購互換協議對衝的名義交易量合計時，除涵蓋基差、看跌或下限的掉期外，每種情況下均以根據其他收購互換協議已對衝的交易量為基準)不超過該等收購互換協議簽署之日；(Z)根據任何該等收購互換協議對衝的名義交易量(當與根據當時有效的所有其他收購互換協議對衝的名義交易量合計時)不超過該等收購互換協議簽署之日，構成目標油氣屬性的所有油氣屬性的合理預期產量的100%，借款人的內部工程師將該日期確定為此類收購互換協議生效的歷年剩餘每個月的探明儲量(從該收購的預期結束日期開始)，外加未來五(5)個歷年的原油和天然氣，分開計算；(B)在未來五(5)個日曆年內，由借款人的內部工程師確認為已探明儲量的所有油氣資產的合理預期產量，以及未來五(5)個日曆年的已探明儲量(從該收購的預期結束日期開始)；條件是：(I)如果收購未能完成, 與新收購相關的所有衍生品交易將被解除或以其他方式終止，以便借款人遵守上述對衝限制(此類解除/終止應在買賣協議終止之日起60天內完成，或由行政代理全權酌情決定的較晚日期)和(Ii)除上述限制之外
如上所述，在收購互換協議生效的日曆年剩餘時間加上未來五(5)個日曆年之後的任何時期內，收購互換協議的總量不得超過構成目標石油和天然氣資產的所有石油和天然氣資產的合理預期產量的25%，這些石油和天然氣資產由借款人的內部工程師確定為此類收購互換協議生效的日曆年後第六(6)個日曆年的已探明已開發生產儲量。
3.條件先例。
(A)重新確定生效日期。本修正案第1節在行政代理機構從所需的借款基礎貸款人處收到同意以合理滿意的形式重新確定借款基礎的同意後生效(生效日期，“重新確定生效日期”)。
(B)第5號修正案生效日期。本修正案第2款在滿足下列各項條件(生效日期，“修正案第5號生效日期”)後生效：
(I)修正案的籤立及交付。借款人、擔保人和代理人應已簽署並交付本修正案，以及(Ii)行政代理人應已收到由所需貸款人以合理令行政代理人滿意的形式簽署並交付的對本修正案的同意。
(Ii)高級船員證書。貸款文件中包含的每一貸款方的陳述和擔保應在第5號修正案生效之日起在所有重要方面真實和正確，其效力如同該陳述和擔保是在該日並截至該日作出的一樣(但以下情況除外)：(I)任何關於重要性的已有保留的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的；(Ii)明示僅與較早日期或時間有關的陳述和擔保，該陳述和擔保應在具體日期和截止日期時真實和正確。違約或潛在違約事件不會發生或繼續發生；自2018年12月31日以來，不會發生任何已經或可以合理預期的事件或條件，無論是個別的還是總體的，都不會構成重大不利變化；為每個貸款人的利益，應向行政代理交付借款人的證書，日期為第5號修正案生效日期，並由借款人的負責人員或授權人員簽署。
(Iii)費用及開支。借款人在第5號修正案生效日期或之前應向行政代理人(或其關聯公司)支付的與本修正案相關的所有費用和開支，包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出，均應已支付。
4.充分的效力；重申。貸款文件中包含的所有條款、條件、陳述、擔保和契諾在每種情況下均應按照本修正案的明確修改繼續完全有效。就信貸協議(經本修正案修訂)和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。除非另有明確規定，否則在任何貸款文件中對信貸協議的所有提及均指經本修正案修訂的信貸協議。每一借款方在下面簽名確認並確認，在本修正案生效後，(I)其所屬的每份貸款文件項下的義務和(Ii)其對該義務的擔保、其資產擔保權益的質押和/或授予作為擔保該義務的抵押品，並承認和同意該擔保、質押和/或授予對該義務繼續具有充分的效力和效力，並對該義務進行擔保。根據本修訂修訂信貸協議及與此相關而修訂及/或籤立及交付的所有其他貸款文件，並不打算、亦不會構成信貸協議或任何其他貸款文件在緊接修訂第5號生效日期前有效的更新。
5.對口支援。本修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的獨立副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本修正案的已執行副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。
6.可分解性。如果本修正案的任何條款或其任何應用被裁定為無效、非法或不可執行，則本修正案的其他條款或該條款的任何其他應用的有效性不會因此而受到影響。
7.最終協議。本修正案規定了雙方就本合同標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之前就該標的物達成的所有諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。為免生疑問，本合同雙方並無不成文的口頭協議。任何一方未在本修正案中作出任何陳述、承諾、引誘或意向聲明，任何一方均不受本修正案未列明的任何所謂陳述、承諾、引誘或意向聲明的約束或責任。
(八)依法行政。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突。
原則。信貸協議第11.11.2至11.11.5節的規定在作必要的變通後適用於本修正案。
[簽名頁如下]
特此證明，合同雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。
CNX資源公司
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
擔保人：
CNX燃氣有限責任公司
CNX GAS LLC
CNX Gathering LLC
CNX置地有限責任公司
CNX資源控股有限責任公司
CNX水務資產有限責任公司
波卡洪塔斯氣體有限責任公司
CNX GAS控股公司
作者：
姓名：
標題：
PNC銀行，全國協會，
作為行政代理、抵押品代理和貸款人
作者：
姓名：
標題：