附件10.3
加入萬事達卡公司
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2006年非僱員董事股權薪酬計劃
修訂並重新生效，自2021年6月22日起生效
第一條
設立和宗旨
1.1編制。
經萬事達卡公司(“公司”)董事會於2021年4月12日修訂和重述的“萬事達卡公司2006年非僱員董事股權薪酬計劃”(“計劃”)將於2021年6月22日經公司股東批准後生效。
1.2目的。
該計劃的目的是使本公司能夠吸引和留住優秀人士擔任本公司的非僱員董事，並進一步使非僱員董事的利益與本公司股東的利益保持一致。
第二條
定義
“替代獎勵”是指遞延股票單位獎勵以外的獎勵。
“獎勵”是指根據第六條規定的遞延股票單位獎勵或備選獎勵。
“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。
“法規”係指不時修訂的1986年“國內税法”和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。
“委員會”是指公司董事會的人力資源與薪酬委員會。
“普通股”是指公司的A類或B類普通股，面值0.0001美元(票面價值可能會不時修改)，無論是現在還是以後發行的，以及因下文所述的調整而產生的任何其他股票或證券，或為本計劃的目的指定的公司任何繼承人的普通股。
“公司”指萬事達卡公司。
“董事”是指公司董事會成員。
“參與者”是指根據本計劃獲得傑出獎項的董事。
“計劃”是指萬事達卡公司2006年非員工董事股權薪酬計劃，該計劃已於2021年6月22日修訂並重述，如本文所述，並可能不時修訂。“計劃”指的是萬事達卡公司2006年非員工董事股權薪酬計劃，該計劃自2021年6月22日起生效，並可能不時進行修訂。
“結算時間選擇”是指董事根據第6.2(B)條選擇推遲延期股票單位獎勵的結算時間。
“隨後的延期選舉”是指董事根據第6.2(C)條選擇進一步推遲延期股票單位獎勵的結算時間。
“終止服務”係指根據規範第409A(A)(2)(A)(I)節中關於離職的定義，與本計劃相關的離職。儘管如上所述，在不受守則第409A條約束的獎勵的情況下，委員會有權酌情將參與者停止向公司提供服務的日期視為終止服務。
第三條
行政管理
本計劃由委員會管理。委員會過半數即構成任何會議的法定人數。本計劃由委員會負責解釋、解釋和管理，委員會有權決定獎勵的性質、金額和其他條款，但須滿足(I)董事會批准獎勵的實質性條款，以及(Ii)本計劃規定的其他限制。如有需要，經董事會批准的委員會在其下的行動、解釋和解釋對所有人都具有約束力和終局性。委員會可以委派其在本計劃下的責任和職責。對於與本計劃的解釋和管理相關的任何行動或遺漏，委員會成員或任何受委均不對任何人負責，但非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為除外。
第四條
受該計劃約束的股票
4.1股份數量。
根據本計劃的獎勵保留和可供分配的新發行普通股總數為100萬股A類普通股，可根據第4.2節的規定進行調整。該等股份可以全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成。被沒收、終止、到期、失效而未發行股票(包括通過現金結算)的股票，或因資本重組、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、交換股票或其他類似事件而轉換為對另一實體股票的獎勵的股票，以及保留或不與和解或其他類似事件相關發行的股票
行使獎勵，包括由於履行任何税收責任或預扣税款義務，應可根據進一步的獎勵進行分配。
4.2調整。
如果發生任何公司股息、股份拆分、合併或換股、資本重組或本公司資本結構的其他變化、公司分拆或分拆(包括但不限於向公司股東分拆、分拆、分拆或分配正常現金股息以外)、重組、供股、部分或全部清盤，或涉及本公司的任何其他公司交易、公司證券發售或具有與上述任何事項類似效果的事件時，委員會應作出適當調整或替代調整或替換可能涉及本計劃下可用於獎勵的普通股的數量、類型或類別，已發行獎勵涵蓋的普通股的數量、類型或類別，以及委員會認為必要或適當的獎勵的任何其他特徵或條款，以公平地向參與者反映此類變化的影響。儘管如上所述，任何因該等調整而產生的零碎股份，須四捨五入至下一個較低的整體股份數目，並就該零碎股份支付適當款項，以剔除該等零碎股份。根據本第4.2節進行的任何調整或替換應符合規範第409a節的要求(如適用)。
4.3非僱員董事薪酬限額
儘管本計劃或本公司的任何政策中對支付給不是本公司或其任何附屬公司僱員的董事的補償有任何相反的規定，根據本計劃授予非僱員作為董事服務補償的所有獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者確定)的總和，加上以董事會和委員會聘用費、會議或類似費用的形式支付給該董事的現金補償的總和。為免生疑問，補償應計入授予或賺取的會計年度的這一限額，如果延期，則不應計入分配時的這一限額。未經公司股東批准，不得增加上述限額。
第五條
資格
每名非本公司或其任何附屬公司現任僱員的董事均有資格根據第VI條獲頒獎。
第六條
獎項
6.1標準遞延股票單位獎。
除非委員會選擇根據第6.3條授予替代獎勵，否則只要計劃仍然有效，委員會應在每年的公司股東年會日期，向在該會議上當選為董事或其任期在該會議日期之後繼續的每位非僱員董事授予由其酌情決定的遞延股票單位數目；但除董事會主席外，每位非僱員董事在年度股東大會上應獲得相同數目的遞延股票單位。委員會可向在股東周年大會以外的時間加入董事會的任何非僱員董事授予若干遞延股份單位，以與該非僱員董事在董事會任職的年度會議至年度會議期間的部分相對應。
6.2標準遞延股票單位獎的條款和結算。
(A)除非委員會在獎勵文件中另有決定，並且在沒有董事根據第6.2節作出選擇的情況下，遞延股票單位獎勵應在遞延股票單位獎勵授予日期的四週年時以普通股結算；然而，如果董事在授予日期的四週年前終止服務，遞延股票單位獎勵應在董事終止服務的60天內結算。
(B)董事可選擇按本公司規定之時間及形式，將遞延股份單位獎勵延遲至授出日期指定週年日遲於授出日期四週年或直至董事於授出日期四週年後終止服務(“結算時間選擇”)。儘管有任何結算時間選擇，如果董事終止服務，遞延股票單位獎勵應在董事終止服務後60天內結算。為了有效，任何這樣的結算時間選舉必須不遲於作出獎勵的股東年會前一年的12月31日進行。一旦超過12月31日的選舉截止日期，結算時間選舉是不可撤銷的，也不能改變，除非第6.2(C)節另有規定。
(C)如根據第6.2(A)條或第6.2(B)條，董事的遞延股票單位獎勵預定於其授予日期的指定週年日交收，則董事可根據本公司規定的規則選擇更改適用的遞延股票單位獎勵的交收時間(“其後的延遲選擇”)。任何該等其後的延期選舉可將遞延股票單位獎勵的結算時間更改為遞延股票單位獎勵授予日期的隨後週年，即不少於原定結算日期後五年。任何該等其後的延期選舉將不會就任何董事的遞延股票單位獎勵生效，直至其後的延期選舉日期起計12個月。後續的
延期選舉必須在延期股票單位獎的授予日期的週年紀念日之前不少於12個月進行，該獎項預定在該獎的基礎上敲定。儘管其後有任何該等延期選舉，如董事終止服務，所有遞延股票單位獎勵須在董事終止服務後60天內結清。
(D)如果本計劃項下的獎勵受守則第409A條的約束，而董事在終止服務時是守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的指定僱員，則在終止服務時須支付的任何款項應在終止服務後7個月的第一天支付。
6.3另類獎。
委員會有權根據本計劃授予另一種獎勵形式，以代替6.1和6.2節規定的全部或部分標準遞延股票單位獎勵，只要該獎勵形式在本公司2006年長期激勵計劃或經本公司股東批准的後續計劃中有所規定。委員會有權規定贈款的獎勵形式，或由總幹事自行選擇全部或部分獎勵形式，並有權以其選擇的任何方式限制這種選擇。在適用的情況下，任何此類選擇應以符合規範第409a(A)(4)節的方式進行。
6.4股息等價物。
委員會有權在遞延股份單位獎勵或另類獎勵文件中指明董事是否有權收取與獎勵相關普通股應付股息相對應的當期或遞延付款。
6.5受益人。
參賽者的受益人應為以委員會提供的表格指定領取參賽者死亡福利的人，該受益人將獲得參賽者在參賽者死亡時所持有的任何獎項或在參賽者死亡時尚未分配的任何獎項。如果沒有指定受益人，參賽者在去世時持有的任何獎金應按照其遺囑或繼承法和分配法的規定進行轉讓。
第七條
其他
7.1計劃的無資金狀態。
該計劃的目的是使其成為一項“無資金支持”的計劃。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行根據
提供普通股的計劃；但此類信託或其他安排的存在不應導致為該計劃提供資金。
7.2收入申報和預扣税款
本合同項下的獎勵應符合法律規定的所有適用信息申報和扣繳税款的規定。
7.3不可轉讓。
受獎勵約束的獎勵或普通股不得轉讓或轉讓，但以下情況除外：(I)通過遺囑、世襲和分配法，或根據受益人指定；(Ii)根據合格家庭關係令；或(Iii)根據委員會明確允許的、根據轉讓給參與者家庭成員的規定。(I)根據遺囑、繼承法和分配法，或根據受益人指定，(Ii)根據合格家庭關係令，或(Iii)根據轉讓給參與者的家庭成員，委員會明確允許轉讓或轉讓。
7.4控制法。
本計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(與其選擇的法律條款無關)。
7.5可分割性。
如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被視為該無效或不可執行的條款已被省略。
7.6接班人和分配人。
本計劃適用於公司的每一位繼承人和受讓人，並對其具有約束力。施加於參與者的所有義務，以及根據本協議授予公司的所有權利，對參與者的繼承人、法定代表人和繼承人具有約束力。
7.7第409a條保留條款。
本公司的意圖是，本計劃項下的“遞延補償”(受守則第409a節約束)應符合守則第409a節的規定，本計劃以及所有獎勵的條款和條件應據此進行解釋。
7.9學期。
2031年6月22日之後，本計劃將不再頒發任何獎項。
7.10性別和人數。
除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
7.11標題。
本計劃中各條款的標題及其子部分僅為方便閲讀和參考之用，不得影響本計劃的含義、解釋或具有實質性意義。
第八條
圖則的修訂
董事會可以修改、更改或終止本計劃，但不得進行任何可能損害本計劃下的未完成獎勵的修改、更改或終止。儘管有上述規定，股東必須在法律或適用的上市或交易所要求的範圍內批准對該計劃的修訂。第VIII條的任何規定都不允許董事會在計劃終止時分配獎勵，如果這樣的分配會導致根據法典第409a節徵税的話。
第九條
股東批准
本計劃以股東對本計劃的批准為條件，如果本計劃未經本公司股東批准，則本計劃無效。