附件10.1

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2006年長期激勵計劃

修訂並重新生效，自2021年6月22日起生效

目錄

第一條

設立和宗旨

1.1編制。

經修訂的萬事達卡公司2006年長期激勵計劃(“計劃”)由萬事達卡公司(“本公司”)設立，自2005年11月28日(“生效日期”)經公司股東批准後生效。公司董事會於2007年4月5日批准了該計劃，該計劃經修訂和重述，以增加根據該計劃可發行的股票數量，延長計劃期限，並作出其他澄清的變化，在股東批准修訂和重述計劃後生效。公司董事會人力資源和薪酬委員會於2012年4月2日批准了該計劃，並於2012年6月5日股東批准了修訂和重述的計劃，該計劃經過修訂和重述，以延長計劃的期限並做出其他明確的變化，並於2012年4月2日獲得公司董事會人力資源和薪酬委員會的批准，自2012年6月5日股東批准修訂和重述計劃之日起生效。本計劃經進一步修訂及重述，包括延長計劃期限及實施股份儲備削減，已於2021年4月12日獲本公司董事會批准，並於2021年6月22日(“2021年修訂日期”)股東批准修訂及重述計劃後生效。

1.2目的。

該計劃的目的是培育和促進公司的長期財務成功，並通過激勵性薪酬激勵業績，大幅增加股東價值。該計劃還旨在鼓勵參與者擁有公司，吸引和留住人才，使參與者能夠參與公司的長期增長和財務成功。

第二條

定義

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

2.1“關聯僱主”是指根據守則第414(B)節或第414(C)節本公司將被視為單一僱主的所有人，但為了確定是否存在受控集團或共同控制，使用“至少50%”而不是“至少80%”的語言除外，或者在存在合法商業標準的情況下，可以使用“至少20%”而不是“至少80%”的語言。

2.2本“協議”或“獎勵協議”是指根據本計劃簽訂的授予參與者獎項的任何協議。

2.3“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他基於股票的獎勵。獎勵應遵守本計劃的條款和條件，並應由一份協議證明，該協議應包含委員會認為合適的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。

2.4“董事會”或“董事會”是指公司董事會。

2.5除非在任何適用的獎勵協議或公司與參與者之間簽訂的任何其他書面協議中另有特別規定，否則該原因是指(1)參與者故意不履行其職責或責任(因殘疾除外)，(2)參與者從事損害公司或關聯僱主的嚴重不當行為，包括但不限於損害其聲譽或在其行業中的地位；(2)參與者從事損害公司或關聯僱主的嚴重不當行為，包括但不限於損害其聲譽或在其行業中的聲譽或地位；(2)參與者從事損害公司或關聯僱主的嚴重不當行為，包括但不限於損害其聲譽或在其行業中的地位；(3)參與者已被判犯有構成重罪或構成道德敗壞的輕罪的罪行，或已就該罪行提出認罪或不認罪，(4)參與者嚴重違反與本公司或其關聯僱主訂立的任何書面契約或協議，不披露與本公司及/或其關聯僱主有關的任何資料，或(5)參與者違反本公司的行為守則，或違反下列公司政策的任何重大規定：反壟斷/競爭法、反腐敗、企業風險管理、會計、合同、採購、通信、投資者關係、移民、隱私、內幕交易、財務流程和報告程序、金融審批權、舉報人和類似政策，無論是目前生效的還是以後通過的。

2.6.“控制權變更”是指發生下列事件之一：

(1)任何個人或團體(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)收購佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股本證券投票權30%以上的公司股權證券(“傑出公司表決證券”)，但就本款第(1)款而言，下列收購不構成(B)由本公司或由本公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購；及。(C)依據符合第(3)款(A)、(B)及(C)條的交易而進行的收購；。或

(2)如截至生效日期(“現任董事會”)的董事會組成有所改變，以致當時在任的公司董事中出任現任董事會成員的人數少於過半數，但在生效日期後成為董事的任何個人，如其選舉或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的而不包括在內，任何該等個人，其首次就任是由於選舉或罷免董事的實際或威脅的競選，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的結果；或

(3)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或出售或其他處置，或購買另一實體的資產或股票(“企業合併”)，除非緊接該企業合併之後，(A)所有或實質上所有曾是未完成公司實益擁有人的個人及實體

在緊接該企業合併之前，有表決權證券將直接或間接實益地擁有當時有權在該企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易直接或通過一家或多家子公司直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的實體)的董事(或同等管理機構，如適用)選舉中投票的當時未償還有表決權證券的50%以上的未償還表決權，其比例與其在緊接未完成公司表決權的企業合併之前的所有權基本相同(B)任何人士(不包括本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該企業合併而產生的有關實體)將不會直接或間接實益擁有該實體當時尚未發行的有表決權證券的多數合併投票權，除非該等對本公司的擁有權在企業合併前已存在，及(C)因該企業合併而產生的實體的董事會(或同等管治機構，如適用)的大多數成員在初步協議達成時將已是現任董事會成員為這種企業合併做好準備；或

(四)經公司股東批准公司全部清盤或者解散。

在守則第409a條所要求的範圍內，為了在控制權變更時或在與控制權變更相關的終止僱傭時支付獎勵，本第2.6節中上述交易或事件必須符合本守則第409a(A)(2)(A)(V)條規定的公司所有權或有效控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更的資格，如果不符合，則除非適用的獎勵協議另有規定，否則支付此類獎勵的行為必須符合以下條件：(A)(A)(2)(A)(V)(V)；如果不是，則除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則，支付該獎勵時，除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則支付此類獎勵必須符合守則第409a(A)(2)(A)(V)條的規定如果更早的話，在參與者死亡的時候。

2.7《準則》係指不時修訂的1986年《國税法》及其任何繼承者，以及相關的規章制度和解釋。

2.8“委員會”是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

2.9“委員會”是指本公司董事會的人力資源與薪酬委員會，或董事會指定管理本計劃的其他委員會或委員會的小組委員會，但該委員會應由不少於兩名董事組成，每名董事均為非僱員董事和獨立董事，均為本公司普通股上市的國家證券交易所規則所規定的董事。儘管有上述規定，委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使委員會作出的任何獎項失效，否則，該獎項是根據本計劃有效作出的。

2.10“普通股”是指本公司A類普通股的股份，面值為0.0001美元(面值可不時修訂)，無論是目前或以後發行的，以及因下文所述的調整而產生的任何其他股票或證券，或為本計劃的目的指定的本公司任何繼承人的普通股。

2.11“公司”指萬事達卡公司，包括本公司可能合併、變更或合併成的任何一個或多個繼承人或受讓人公司；任何以本公司證券交換其證券的公司；以及本公司幾乎所有資產的任何受讓人或繼承人。

2.12“董事”是指董事會成員。

2.13根據委員會確定的公司或關聯僱主的長期殘疾計劃，“殘疾”指的是殘疾。

2.14“生效日期”具有本計劃第1.1節規定的含義。

2.15“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

2.16“行權價”是指普通股可以根據期權購買或根據股票增值權獲得的價格。在任何情況下，不得通過第15.1節所定義的“重新定價”來降低期權所涵蓋的普通股每股行權價格或股票增值權的行權價格。

2.17公允市價是指，截至任何給定日期，普通股的價值，其確定如下：(1)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在該日期交易的主要交易所的普通股收盤價，或者如果在有關日期普通股沒有收盤價，則指存在報價的前一個日期普通股的收盤價，所有這些都由委員會選擇的消息來源報告；(2)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在該日期的收盤價是指：(1)如果普通股在國家證券交易所上市，普通股在該日期交易的主要交易所的普通股收盤價，或者如果在有關日期普通股沒有收盤價，則指存在報價的最後一個日期普通股的收盤價，所有這些都由委員會選擇的消息來源報告；(二)普通股未在國家證券交易所上市的，公平市價由委員會根據其善意酌情決定。

2.18“獎勵協議中規定的”充分理由“是指在未經參與者事先書面同意的情況下發生下列事件之一：(1)被分配到參與者不具備資格的職位或低於參與者所擔任的職位(儘管職責可能不同，但不會導致參與者有充分理由終止合同)；(2)參與者的年度基本工資大幅減少，但其僱傭協議如此規定的參與者除外。在該僱傭協議期限內，總金額減少百分之十(10)不應被視為實質性減少；(3)將參賽者的主要工作地點遷至距參賽者主要工作地點五十(50)英里以上的地點(除非這樣的搬遷不會使參賽者的通勤增加超過二十(20)英里)，但因公司出差所需的出差與參賽者當天的商務旅行義務基本一致的除外；或(4)公司未能從公司的任何繼任者那裏獲得協議，以承擔並同意履行參賽者與公司或任何關聯僱主之間的任何僱傭協議。參賽者必須在事件發生後六十(60)天內就構成正當理由的事件的發生向公司發出通知，否則參賽者將被視為放棄了參賽者對該事件的權利。應向公司提供在收到以下文件後九十(90)天的期限

參賽者的通知，在此期間，參賽者可以對通知中所給出的充分理由進行補救。

2.19“授予日期”是指委員會在決議中確定獎勵生效並根據本計劃授予獎勵的日期。授予日期不得早於委員會就此採取決議和行動的日期。

2.20“激勵性股票期權”或“ISO”是指任何擬作為並被指定為“激勵性股票期權”的期權，符合“守則”第422節的含義的“激勵性股票期權”。

2.21“非僱員董事”應具有經修正的《交易法》第16b-3(B)(3)條規則(17CFR§240.16b-3(B)(3))中規定的含義。

2.22“非合格股票期權”或“NQSO”是指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。

2.24“選擇權”是指根據第六條授予參與者的購買普通股的權利。選擇權可以是ISO或NQSO。

2.25“期權期限”是指根據協議和第六條可行使期權的期限。

2.26“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據第十一條授予的權利。

2.27“參與者”是指符合第五條資格條件並已由委員會根據本計劃授予獎項的人。

2.28“績效期限”是指委員會確定的期限，在此期間將衡量委員會就此類獎項規定的任何績效目標。

2.29“履約單位”是指根據第X條授予的權利。

2.30本“計劃”是指萬事達卡公司2006年長期激勵計劃，如本文所述，並可不時修改。

2.31“限制性股票”是指授予參與者的普通股，受條款和條件的限制，包括沒收風險，由委員會根據本計劃第VIII條設立，並由獎勵協議證明。

2.32“限制性股票單位”是指根據第九條授予的權利。

2.33“限制期”是指委員會規定的限制適用於獎項的期限。

2.34“退休”是指參與者在以下日期或之後終止僱傭關係：(1)年滿65歲並完成兩(2)年服務，(2)年滿60歲並完成五(5)年服務，以及(3)年滿55歲並完成十(10)年服務。

2.35“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的條例。

2.36“股份儲備減持”是指董事會於2021年修訂日期減少本計劃下未來可供發行的普通股數量，以便在2021年修訂日期或之後預留總計25,000,000股普通股以授予獎勵。

2.37“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第七條授予的權利。

2.38%：“股票期權”指的是期權。

2.39“終止僱傭”係指守則第409A(A)(2)(A)(I)節所定義的“離職”，但參與者所提供的服務水平減至緊接該參與者在前36個月(或參與者為本公司或關聯公司提供服務的較短期間)所提供的平均服務水平的21%或以下，應推定為終止僱傭。儘管如上所述，在不受守則第409A條約束的獎勵的情況下，委員會有權酌情將參與者停止向本公司或關聯僱主提供服務的日期視為終止僱傭。

此外，本文中使用的某些其他術語在使用時首先給出了定義。

第三條

行政管理

3.1委員會管理局。

本計劃由委員會管理。在符合適用法律、公司的公司註冊證書和章程以及本計劃的條款，並與委員會章程一致的情況下，委員會擁有自由裁量權：

(1)確定資格並選擇可能不時獲獎的人，包括將資格限制為根據第12.1條簽署競業禁止和/或競業禁止協議的人；

(2)根據委員會決定的因素，確定根據本協議授予的每項獎勵的性質、金額、條款和條件，包括根據第12.1條簽署和遵守競業禁止和/或非招標協議的計劃下的條件授予、付款或任何其他利益；但任何期權或股票增值權的行使價格不得低於授予日的每股公平市價，但15.12條允許的除外；

(3)決定在授予時或之後，獎勵是否可以現金、普通股或其他財產支付，以及在何種程度和何種情況下可以使用現金、普通股或其他財產進行結算。

(4)根據第15.1條的限制，隨時或隨時修改、修改或調整任何獎項的條款和條件(包括績效目標或標準)；

(五)經參賽者同意或者本計劃、協議另有規定的，取消未完成的獎勵；

(6)規定與本計劃相關的協議格式；

(7)在本計劃和特定協議的條款和條件下，確定允許的獎勵行使和支付方式；

(八)確定計劃、獎勵和普通股發行適用的法律要求，並要求參與者對這些要求採取適當行動；

(9)設立委員會認為必要或適宜的任何“禁制期”；

(十)確定普通股轉讓的限制或者限制；

(11)提供任何遺漏，調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，決定是否根據計劃或協議條款調整、修改或購買任何獎勵，或完全行使獎勵；

(十二)採納、修改和廢止其認為適合本計劃管理的行政規章、方針和做法；

(十三)聘任和報酬代理人、律師、審計師或者其他專門人員，協助其履行職責；

(14)解釋本計劃和本計劃項下的任何文書或協議，並採取其認為必要和適宜的行動、決定和決定，以執行計劃意圖。

委員會有權酌情采納、修改和廢除其認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃(和任何協議)頒發的任何獎勵，並以其他方式監督本計劃的管理。對於在不同時間頒發的獎項，委員會的政策和程序可能會有所不同，對於參與者，或者對於不同參與者在相同或不同的時間，也可能會有所不同。

3.2授權的轉授。

董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會根據本第三條的規定授予或修改獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，公司高級管理人員不得被授予授予或修改下列個人持有的獎勵的權力：(1)

受“交易法”第16條約束的個人，或(2)根據本條例已被授予或修改獎勵權力的公司高管(或董事)；此外，只有在與適用法律相一致的範圍內，才允許任何行政權力的授予或修改；(2)根據本協議授予或修改獎勵的公司高管(或董事)；此外，只有在與適用法律相一致的範圍內，才能允許任何行政權力的授予。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會於轉授時指定的限制及限制所規限，董事會或委員會(視何者適用而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的轉授。在任何時候，根據本第3.2節委任的代表均可按董事會或委員會(視情況而定)的意願擔任職務，董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將以前授予的任何權力重新授予其本身。在根據本第3.2節授權給任何一方的範圍內，本計劃或協議中對委員會的提及應包括該方。

3.3委員會的決定和決定。

委員會根據本計劃的規定作出的任何決定應由其全權酌情作出，如果是與頒獎有關的任何決定，則可在授予該獎項時作出，除非違反本計劃或協議的任何明示條款，否則可在此後的任何時間作出。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對包括公司和參與者在內的所有人都具有約束力。任何裁決如果在法庭上受到質疑，都不應接受從頭審查。本公司或委員會任何成員均不對委員會真誠地就本計劃或其下的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。

第四條

以計劃為準的股票

4.1股份數量。

根據第4.6節的調整和股份儲備的減少，根據本計劃獎勵保留和可供分配的普通股總數為115,500,000股A類普通股。該等股份可全部或部分由認可及未發行股份或庫藏股組成。

4.2股票發行。

在4.1節的約束下，委員會有權決定可用於獎勵的普通股數量。委員會可酌情將下列可供分配的普通股包括在內：(1)以前被沒收的受任何獎勵約束的普通股；(2)在未向參與者發行普通股的情況下終止、到期或失效的獎勵下的普通股；(2)可供分配的：(1)以前被沒收的普通股；(2)獎勵項下未向參與者發行普通股而終止、到期或失效的普通股；(3)接受現金獎勵的普通股；(4)因資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、換股或其他類似事件而被獎勵的普通股；(5)公司於#年收到、保留或不發行的普通股。(3)以現金結算的普通股；(4)因資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、換股或其他類似事件而轉換為對另一實體股票的獎勵的普通股；或(5)公司於#年接收、保留或不發行的普通股。

與和解或行使裁決有關的賠償，包括履行任何納税義務或扣繳税款的義務。緊接本計劃終止前可用的任何普通股，或在本計劃終止後因任何原因退還給公司的任何普通股，均可轉讓給後續計劃。

4.3對股份的限制。

在行使或結算獎勵時發行的普通股應受本協議所列條款和條件以及委員會酌情決定或在獎勵協議中規定的其他條款、條件和限制的約束。在(1)完成根據聯邦、州或其他法律對普通股、現金或其他財產的任何登記或資格，或委員會認為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或法規之前，本公司不需發行或交付任何普通股、現金或其他財產的證書；以及(2)任何適用的扣繳義務的清償。本公司可安排交付的任何普通股的任何股票(或其他所有權表述)適當地標上圖例或其他符號，以反映本計劃規定或委員會可能要求的該等普通股轉讓的限制。委員會可要求任何行使或授予獎勵的人士根據適用法律或其他規定，就普通股的發行或交付作出其認為適當的陳述，並提供其認為適當的資料。

4.4 ISO限制。

僅為確定是否有股票可用於發行ISO，且即使本節有任何相反規定，根據本計劃可通過ISO發行的最大股票總數應為5,000,000股。第4.2節的條款同樣適用於本第4.4節規定的可通過ISO發行的股票數量，但如果此類行動會導致ISO不符合本準則第422節規定的激勵股票期權資格，則不得再次選擇、授予或授予普通股。

4.5股東權利。

任何人士不得擁有股東對須予獎勵的普通股的任何權利，直至受獎勵或所需的其他行動所規限的普通股適當轉讓後，該等股份應已記錄在本公司的正式股東記錄上，證明已發行及轉讓。於授出受限制股份、或行使購股權或特別行政區，或支付任何其他獎勵或其任何部分後，本公司將有一段合理期間發行及轉讓該等股份，除非協議另有規定，否則參與者在該等發行及轉讓前不會因任何目的被視為股東。除本協議或本協議另有規定外，不得對記錄日期早於該等股票在本公司正式股東記錄中記錄為發行和轉讓日期之前的現金股息或其他權利進行調整。

4.6調整撥備。

(一)調整。如果發生任何公司股息、股份拆分、合併或換股、資本重組或本公司資本結構的其他變化、公司分拆或分拆(包括但不限於向公司股東分拆、分拆、分拆或分配正常現金股息以外)、重組、供股、部分或全部清盤，或涉及本公司的任何其他公司交易、公司證券發售或具有與上述任何事項類似效果的事件時，委員會應作出適當調整或替代調整或替換可能涉及本計劃下可用於獎勵的普通股的數量、類型或類別，已發行獎勵涵蓋的普通股的數量、類型或類別，第4.4節規定的ISO限制，第15.5(1)節規定的個人獎勵限制，已發行獎勵的每股行使價格，以及委員會認為必要或適當的獎勵的任何其他特徵或條款(包括業績目標或標準)，以公平地反映此類變化對參與者的影響。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則因該等調整而產生的任何零碎股份須四捨五入至下一個較低的整體股份數目，並就委員會合理釐定的零碎股份支付適當款項，以抵銷該零碎股份。

(2)第409A條。根據第4.6(1)節對本準則第409a節所指的“遞延補償”所作的任何調整或替換，均應符合第409a節的要求。根據本守則第409a節的規定，根據第4.6(1)節對獎勵作出的任何調整或替換均不被視為“遞延補償”，其方式應確保在進行此類調整或替換後，獎勵繼續不受本守則第409a節的約束，或符合本守則第409a節的要求。

第五條

資格及歸屬

5.1資格。

本公司的任何員工或關聯僱主，以及15.12節所涵蓋的任何個人，均有資格在委員會的酌情決定權下被指定為本計劃的參與者；但為此目的，本計劃第2.1節中的“關聯僱主”的定義不應包括本公司擁有少於50%所有權權益的任何實體。委員會可能要求，為了有資格被指定為參與者，員工必須以公司規定的形式簽署競業禁止和/或競業禁止協議。於授出日期，只有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424節)的僱員才有資格獲授獎勵股票期權。

5.2歸屬。

在2021年修訂日期或之後，根據本計劃授予的普通股獎勵不得在其授予日期起不到一(1)年內授予。

儘管如上所述，(1)截至2021年修訂日期，關於根據本計劃授權發行的最多5%(5%)可用普通股的獎勵可在授予日期起一(1)年內(全部或部分)授予；(2)本第5.2節的任何規定均不限制公司授予包含終止僱傭時加速或繼續歸屬權利的獎勵的能力，或限制與控制權變更或其他相關的加速歸屬的任何權利，且不限制調整條款為免生疑問，本第5.2節的最低歸屬規定不適用於根據第15.12節授予的替代裁決。

第六條

股票期權

6.1一般規定。

委員會有權在任何時候或不時授予本計劃下的選擇權。認股權應賦予參與者在行使該認股權時獲得普通股的權利，但前提是參與者必須完全滿足根據本計劃或協議(其條款和規定可能與其他協議不同)施加的任何條件、約束或限制，包括但不限於期權價格的支付。委員會可規定授予或授予期權的條件是提供服務、實現業績目標、或簽署和(或)遵守競業禁止或競業禁止協議，或上述任何組合。期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。

6.2授予。

購股權之授出日期為委員會決定之授出日期，惟授出日期不得早於委員會就該決議案及採取行動之日期。期權授予應由協議證明，並受協議條款的約束。如果任何期權沒有被指定為激勵股票期權，或被指定為激勵股票期權，但不符合激勵股票期權的資格，則該期權應構成非合格股票期權。

6.3所需的條款和條件。

選項應遵守以下條款和條件，以及委員會認為合適的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件：

(1)行使價。獎勵的每股行使價格不得低於截至授予日期的每股公平市價。如果一項旨在符合獎勵股票期權資格的期權被授予擁有或被視為擁有超過本公司所有類別股份合計投票權百分之十(10%)的個人(“10%所有者”)、作為本公司母公司的公司或本公司的任何子公司(各自定義見守則第424節)，每股行使價格不得低於授予時每股公平市值的百分之一百一十(110%)。

(2)期權期限。委員會為任何獎勵確定的期權期限不得超過自期權授予之日起十(10)年。對於授予10%所有者的獎勵股票期權，期權期限不得超過五(5)年。任何擬作為獎勵股票期權的期權，自本公司採納本計劃之日起或本公司股東批准本計劃之日起十(10)年內不得授予，以較早者為準。

(3)可運動性。除上文第5.2節所述外，在任何情況下，期權不得早於授權日後一(1)年或晚於授權日後十(10)年行使。委員會可在期權協議中或其後規定，根據其可能確定的事件或標準，包括一項或多項業績衡量標準，加速行使全部或部分期權。如果委員會打算一項期權能夠符合獎勵股票期權的條件，則在任何日曆年內首次可行使該獎勵股票期權的普通股的總公平市值(在期權授予日確定)不得超過100,000美元。

(4)鍛鍊方法。在本細則第VI條及本協議條文的規限下，參與者可於購股權期間向本公司、本公司的股票計劃管理人或本公司指定的其他人士或實體發出書面或電子行使購股權通知，以符合委員會訂立的任何適用規則，指明受購股權規限的普通股整體股份數目。該通知應隨附全額支付購貨價款。支付購買價格的方式應為(I)交付現金或保兑支票，(Ii)交付參與者已擁有的總價值等於行使價的普通股(在委員會要求的任何最低期限內)，(Iii)經紀自營商以“無現金”方式交付現金，(Iv)上述任何組合，或(V)委員會批准的任何其他方法。

(五)結算方式。委員會可在授予時規定，根據期權行使而發行的股票應以限制性股票或其他類似證券的形式發行。

(六)股票發行條件。未足額支付普通股，不得發行普通股。當參與者已發出書面行使通知，並已悉數支付該等股份的股款，而該等股份已在本公司正式股東記錄中記錄為已發行及轉讓時，該參與者應擁有持有受該等購股權規限的該類別股份的本公司股東的所有權利(如適用，包括投票權及收取股息的權利)。

(7)無延期特徵。在遵守守則第409a條所必需的範圍內，期權協議不得包括任何允許參與者將收入延遲至根據守則第83條徵税之日之後確認的特徵。

6.4終止。

除非協議中另有規定或委員會另有決定，且除非下文第6.4節另有規定，否則在終止僱傭之日不能行使的選擇權將被沒收

當參與者終止僱傭關係時。參與者只有在僱傭終止之日起不超過120天或本協議規定的其他期限內(但不遲於期權期限結束)，才有權行使在僱傭終止時可行使的期權。

(一)以死亡終止的。除非協議中另有規定或委員會決定，當參與者在期權期間因死亡而終止僱傭時，參與者持有的期權將立即可行使，此後在整個原始期權期限內完全可行使。

(2)因傷殘或退休而終止工作的。除非協議中另有規定或委員會另有決定，並且在符合以下第12條的規定下，當參與者在授予日期後七(7)個月以上因殘疾或退休而終止僱傭時(除非終止時存在構成第2.5條規定的原因的情況)，參與者持有的任何選擇權應繼續由參與者行使，就像沒有終止僱傭一樣。

(三)因故終止。除非協議中另有規定或委員會另有決定，在參與者因某種原因終止僱傭時，參與者應放棄所有選擇權，無論這些選擇權在僱傭終止之日是否可以行使，或者在僱傭終止之日不能行使。

6.5在指定ISO持有期屆滿前處置普通股的通知。

本公司可要求行使ISO的參與者向本公司提交形式和實質均令人滿意的書面陳述，以供本公司依賴，該參與者將在守則第422(A)(1)節規定的持股期屆滿前向本公司報告通過ISO行使獲得的任何股份處置。

第七條

股票增值權

7.1常規。

委員會有權隨時或不時根據本計劃授予股票增值權(SARS)。香港特別行政區應賦予參與者在行使該特別行政區時獲得普通股的權利，條件是參與者完全滿意根據本計劃或任何協議施加的任何條件、限制或限制。委員會可規定，授予或授予SARS的條件是提供服務、實現業績目標，或簽署和/或遵守競業禁止或競業禁止協議，或上述協議的任何組合。SARS可以單獨授予，也可以與根據本計劃頒發的其他獎項一起授予。

7.2授予。

特區的授予日期應自委員會決定的授予日期起生效，但授予日期不得早於委員會就此作出決議和採取行動的日期。如第7.3(5)節所述，特區有權讓參與者獲得普通股或現金。非典獎勵應由協議證明，並受協議條款的約束。

7.3所需的條款和條件。

SARS應遵守以下條款和條件，以及委員會認為合適的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件。

(1)行使價。特別行政區的行使價格不得低於授予日普通股每股公平市價的100%。

(2)期限。香港特別行政區的任期自授權日起計不超過十(10)年。

(3)可運動性。除上文第5.2節所述者外，特區在任何情況下均不得早於批出日期後一(1)年或遲於批出日期起計十(10)年行使。委員會可在“特別行政區協定”或其後規定根據其可能確定的事件或標準(包括一項或多項績效衡量標準)加速行使全部或部分特別行政區。

(4)鍛鍊方法。根據委員會制定的任何適用規則，參與者向本公司、本公司的股票計劃管理人或本公司指定的其他人士或實體發出書面或電子行使通知，指明全部股份將行使的SAR部分，以行使SARS。

(5)數額。在行使特別行政區時，參與者有權獲得普通股或現金的金額，其價值等於普通股每股價值超過相關協議規定的普通股每股行使價格，乘以行使特別行政區的股份數量，減去保留或未發行的任何金額，以支付扣繳税款(如有必要)。普通股每股價值應自該特別行政區行使之日起確定。

(6)無延遲特徵。在遵守《守則》第409a條所必需的範圍內，《特別行政區協議》不應包括任何允許參與者將收入推遲到行使之日之後確認的特徵。

7.4終止。

除非協議另有規定或委員會決定，否則股票增值權將在第6.4節規定的相同情況下被沒收或終止，與根據該計劃將被沒收或終止的期權相同。

第八條

限制性股票

8.1一般規定。

委員會有權隨時或不時根據本計劃授予限制性股票。委員會應決定授予任何參與者的限制性股票數量、該等獎勵可被沒收的限制期，以及獎勵的任何其他條款和條件，包括但不限於規定授予或授予取決於實現業績目標或簽署和/或遵守競業禁止或競業禁止協議，或兩者兼而有之。每個獎項應由包含適用的獎項條款和條件(包括限制期)的協議確認，並受協議條款的約束。委員會可在協定中或其後就其可能確定的事件或標準，包括實現一個或多個業績目標，規定限制期加速失效。限制性股票可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。

8.2授予、獎勵和證書。

限制性股票獎勵的授予應自委員會確定的授予日期起生效。儘管本計劃對普通股的發行有其他規定的限制，但每名獲得限制性股票獎勵的參與者都應獲得一份關於該等限制性股票的證書(或其他所有權表示，如賬簿登記)。該證書應以該參與者的名義登記，並應附有適當的圖示，説明委員會確定的適用於該獎項的條款、條件和限制。委員會可要求證明該等股份的股票由本公司保管，直至限制期屆滿，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白批註的股份權力。

8.3所需條款和條件。

限制性股票應遵守以下條款和條件，以及委員會認為合適的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件：

(1)限制期。限制性股票應在本協議規定的一段時間內受到限制，該限制期限一般為自授予日期起至少一(1)年，但上文第5.2節規定的除外。

(2)限制。委員會可以為本公司或聯屬公司提供服務、達致業績目標、簽署及/或遵守競業禁止及/或競業禁止協議，或上述項目的任何組合為條件授予或授予限制性股票。

(3)交付。如就受限制股票發行股票，該股票須登記在參與者名下，但可由本公司代為持有，直至限制期結束為止。如果及當限制期屆滿時，受該限制期規限的受限制股票並無先行沒收，則該等股份的無圖示證書(或其他所有權表示)須交付予參與者。

8.4終止。

除非協議中另有規定或委員會另有決定，且除下文第8.4節另有規定外，參與者終止僱傭時，限制性股票應予以沒收。

(一)以死亡終止的。除協議另有規定或委員會決定外，限制性股票應在參與者因限制期間死亡而終止僱傭時授予。

(2)因傷殘或退休而終止工作的。除非協議中另有規定或委員會另有決定，並且在符合以下第12條的規定下，參與者在授予日期後七(7)個月因殘疾或退休而終止僱傭時(除非終止時存在構成第2.5節規定的原因的情況)，參與者持有的任何限制性股票應繼續歸屬，就像沒有終止僱傭一樣。

8.5價格。

委員會可以要求參與者為每股限制性股票支付規定的收購價。

8.6第83(B)條選舉。

委員會可禁止參加者根據守則第83(B)條作出選擇。如果委員會未禁止此類選舉，且參與者選擇將守則第83(B)節規定的金額計入該參與者在轉讓年度的總收入中，參與者應在向美國國税局提交選舉通知後10天內通知公司(或關聯僱主)，並將根據第15.7節提供必要的扣繳，以及根據守則第83(B)節發佈的法規所要求的任何提交和通知。

第九條

限制性股票單位

9.1一般。

委員會有權隨時或不時根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位獎勵以普通股計價，將通過交付普通股或根據指定數量的普通股價值支付現金的方式進行結算。委員會應決定授予任何參與者的限制性股票單位的數量，此類獎勵可被沒收的限制期限，以及獎勵的任何其他條款和條件，包括

限制規定授予或授予的條件是實現業績目標，或簽署和/或遵守競業禁止或競業禁止協議，或兩者兼而有之。每項獎勵應由協議確認，並受協議條款的約束，該協議包含獎勵的適用條款和條件，包括限制期。委員會可在協定中或其後就其可能確定的事件或標準，包括實現一個或多個業績目標，規定限制期加速失效。限制性股票單位可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。

9.2授予。

限制性股票單位的授予應自委員會確定的授予日期起生效。限售股獎勵應由協議證明，並受協議條款的約束。

9.3所需條款和條件。

限制性股票單位應遵守下列條款和條件，以及委員會認為合適的、不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件：

(1)限制期。限制性股票單位應在協議規定的期限內受到限制，限制期限一般為授出日起至少一(1)年，但上文第5.2節規定的除外。

(2)限制。委員會可根據是否為本公司或聯屬公司提供服務、達致業績目標、簽署及/或遵守競業禁止及/或競業禁止協議，或上述項目的任何組合，作為授予或歸屬限制性股票單位的條件，而限制股份單位的授予或歸屬須以履行本公司或聯營公司的服務、達致業績目標、簽署及/或遵守競業禁止及/或競業禁止協議，或上述項目的任何組合為條件。

(3)股利等價權。委員會有權在限制性股票單位協議中指明適用參與者有權收取與普通股應付股息相對應的股息的範圍和條款及條件，但所有股息等價物均須符合該計劃第15.2(2)條的規定。

9.4終止。

除非協議中另有規定或委員會決定，在第8.4節規定的相同情況下，限制性股票單位應被沒收，與根據本計劃將被沒收的限制性股票相同。

第十條

績效單位

10.1一般。

委員會有權根據本計劃隨時或不時授予以普通股或現金計價的業績單位。履約單位可以通過交付普通股或支付款項的方式進行結算。

根據具體獎勵協議的規定，在實現一個或多個績效目標(視具體情況而定)時提供現金。委員會可以以履行服務、簽署和/或遵守競業禁止或競業禁止協議或兩者為條件授予或授予業績單位。委員會有完全酌情權決定每名參賽者所獲的表演單位數目。每個表演單位獎應由協議證明，並受協議條款的約束。表演單位獎應根據本協議在一段表演期內獲得。表演單位可以單獨授予，也可以與根據本計劃頒發的其他獎項一起授予。

10.2獲得業績單位獎。

除非在獎勵協議中明確放棄，否則績效單位獎的授予必須取決於一個或多個績效目標的實現，在這種情況下，應遵守其中規定的條款和條件。可用於確定業績目標的業績標準包括但不限於以下標準中的一個或任意組合，每個標準都是根據公認的會計原則或類似的客觀標準(和/或在提交給股東的年度報告、表格10-K或表格10-Q中可能出現的每個標準)或委員會以其他方式確定的：

(一)收入；

(二)收益(包括息税折舊攤銷前收益、息税前收益、税前和税後收益)；

(三)營業收入；

(4)淨收益；

(五)營業利潤或者利潤率；

(六)每股收益；

(七)資產收益率；

(8)股本回報率；

(九)投資回報；

(十)經濟增加值；

(十一)股價；

(12)美元總額；

(十三)股東總回報；

(十四)市場佔有率；

(15)賬面價值；

(16)費用管理；

(十七)現金流；

(十八)客户滿意度。

上述準則可能涉及本公司、其一個或多個關聯僱主或子公司或其一個或多個部門或單位，或前述各項的任何組合，並可按絕對基準應用及/或相對於一個或多個同業集團公司或指數，或其任何組合，全部由委員會決定。委員會在確定目標/指標時可單獨酌情規定對目標/指標進行公平調整(單獨或組合)，以承認下列合格目標項目或委員會確定適當的此類其他項目的異常或非重現事件：

A)根據經修訂或取代的“財務會計準則第144號聲明”進行的資產減值；

B)與收購有關的費用；

C)重組和/或重組計劃費用的應計費用；

D)合併整合成本；

E)可歸因於任何一個或多個實體在與績效目標有關的服務期間獲得的業務運營的任何利潤或虧損；

F)清繳税款；

G)財務會計準則委員會會計準則更新第2015-01號或其後續版本中描述的任何不尋常或不常見的項目；

H)管理層討論和分析經營財務狀況結果、選定的財務數據、財務報表和/或在提交給股東的年度報告、表格10-K或表格10-Q中的腳註中的任何非常、不尋常、不經常發生的或其他非經常性項目(未以其他方式列出)；

(一)投資的未實現損益；

J)與經修訂或取代的“財務會計準則第133號聲明”擬進行的衍生交易有關的費用；

K)與FASB會計準則編碼主題718-股票補償或其後續相關的補償費用。

在確定是否達到業績目標時，委員會可根據委員會認為相關的因素，酌情減少或取消支付給任何參與者的任何獎勵金額。

10.3業績週期和授予業績單位獎。

除非協議中另有規定或委員會以與上文第5.2節一致的方式決定，否則履約期應為三(3)年，績效單位獎自授予之日起至少受三(3)年的限制。委員會可酌情決定，根據上文第5.2節的規定，表演單位可以在限制期結束時全部授予，也可以在限制期內分期授予。

10.4終止僱傭關係。

除非協議中另有規定或委員會另有決定，且除下文第10.4節另有規定外，參賽者終止僱傭時，未授予的績效單位應被沒收。

(一)以死亡終止的。除非協議另有規定或委員會決定，在履約期間因死亡而終止僱傭的情況下，履約期間的履約單位應立即授予，並按目標履約水平支付。

(2)因傷殘或退休而終止工作的。除非協議中另有規定或委員會另有決定，並且在符合以下第12條的情況下，如果在履約期內和授予日期後七(7)個月以上因殘疾或退休而終止僱傭(除非終止時存在根據第2.5條構成原因的情況)，績效單位應繼續授予績效單位，如同沒有終止僱傭一樣，並應根據績效目標的實現支付報酬。在向在適用的績效期間內未被終止僱傭的參與者支付款項的同時，可以分配所賺取的績效單位。

第十一條

其他股票獎勵

11.1其他以股票為基礎的獎勵。

其他普通股獎勵及其他獎勵，如全部或部分參照普通股估值，或以普通股為基礎或以普通股結算，則可根據本計劃單獨授予，或與本計劃下的其他獎勵一起授予。根據上文第5.2節的規定，委員會有權根據委員會確定的條款和條件授予其他基於股票的獎勵。

第十二條

競業禁止、非徵集和補償

12.1競業禁止和競業禁止。

委員會可酌情根據參與者執行、遵守和/或證明遵守競業禁止和/或遵守競業限制和/或證明是否遵守競業限制和/或證明是否有資格被指定為本計劃的參與者和獲得本協議中規定的利益(例如獎勵的授予、結算和可行使性)的條件來確定是否有資格被指定為該計劃的參與者和/或獲得該協議中規定的利益(例如獎勵的授予、結算和可行使性

以公司規定的形式簽訂的競業禁止協議，該協議形式可以包括規定，在參與者違反競業禁止協議和/或競業禁止協議的情況下，向之前根據授標收到的公司股票(或股票價值)進行償還的條款。

12.2補償條文。

在重述重大不準確財務結果的情況下，委員會有權追回根據本計劃下的獎勵就重述所述期間向參與者發行或支付的普通股或現金。如果根據該等重述財務業績計算適用的財務業績目標的實現情況，普通股的發行或現金支付將會減少，如果委員會認為適當，在法律允許的範圍內，委員會可在法律允許的範圍內，向參與者追回超過根據重述財務業績應支付的金額的普通股發行或支付的現金部分。除非適用法律或證券交易所上市標準另有要求，否則本公司不會尋求追回基於重大不準確財務業績而發放或支付的獎金，該等業績在本公司向美國證券交易委員會提交載有該等財務業績的原始報告之日起三年多後重述。本第12.2條是對2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或任何其他適用法律、法規、規則或證券交易所上市標準下的任何要求的補充，而不是取代這些要求，即使本計劃有任何相反規定，也應適用。委員會可酌情在任何協議中加入額外的補償條款，規定參賽者償還根據授標獲得的股票(或股票價值)。

第十三條

控制權的變更

13.1事件的影響。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第13.2條另有規定外，除非協議中另有特別規定，否則如果參與者在控制權變更前六個月內或控制權變更後兩年內被公司無故終止僱傭(或在協議規定的其他情況下)：

(一)截至控制權變更之日仍未行使的任何股票期權和股票增值權，應在原授予的全部範圍內完全行使；

(2)適用於任何有限制股票獎勵的限制失效，該等受限制股票將不受任何限制，並完全歸屬和可轉讓至原授予的全部範圍；

(三)限售股獎勵的限制失效，限售股結清；

(4)與任何表現單位或任何其他獎勵有關的任何表現目標或其他條件，須當作已在目標表現水平全數達致，而該等獎勵須在僱傭終止後6個月完全可予分配。

13.2附加酌情決定權。

儘管本協議或協議中有任何相反規定，對於控制權變更後的未償還獎勵，委員會有充分的酌情權，以規定在本協議項下以另一實體的證券取代普通股，並就此作出公平調整。此外，如果在控制權變更時，後續公司(或其母公司)沒有取代或承擔未完成獎勵，或者未被該後續公司(或其母公司)股本股票的可比獎勵(由委員會決定)取代或承擔，則委員會有充分的酌情權規定以上文第13.1條規定的方式授予任何或所有未完成獎勵，該條款在緊接控制權變更之前生效。此外，如果公司全部或幾乎所有已發行普通股被轉讓，以換取現金、股票或其他財產或與控制權變更相關的對價，委員會可按委員會全權酌情決定的公允價值(以現金、普通股、其他財產或其任何組合的形式)取消全部或任何部分已發行獎勵；然而，就購股權及股票增值權而言，公允價值可等於在控制權變更交易中須支付予普通股持有人的代價價值或金額(或如無支付該代價，則為普通股的公平市價)超過就該等獎勵或部分被取消的獎勵或部分獎勵(視何者適用而定)的行權總額或基準價格(如無超出)，或(如無該等超出)為零，但在任何情況下均須受本計劃第15.1節的規限。

第十四條

適用於根據本計劃取得的股份的條文

14.1無公司義務。

除適用證券法要求的範圍外，本公司、關聯僱主或委員會均無責任或義務肯定地向普通股或獎勵的記錄持有人或實益持有人披露重大信息，且該持有人無權在收到獎勵或行使或分發獎勵之前、之後或與之相關的任何時間被告知有關本公司或關聯僱主的任何重大信息。(C)本公司、關聯僱主或委員會均無義務或義務肯定地向普通股或獎勵的記錄或實益持有人披露重大信息，且該持有人無權在收到或行使或分發獎勵之前、之後或與之相關的任何時間被告知有關本公司或關聯僱主的任何重大信息。本公司對根據該計劃的規定發行或收購的普通股的未來價值不作任何陳述或擔保。

第十五條

其他

15.1修改和終止。

委員會可隨時修改、更改或終止本計劃或本計劃下任何獎勵協議的條款，但不得做出任何可能損害參與者在未經參與者同意之前授予的獎勵下的權利的修改、更改或終止，除非此類修改是為了遵守適用法律(包括守則第409a條)、證券交易所規則或會計規則。不得對期權或股票增值權重新定價。為此目的，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何行為)：(1)改變期權或股票增值權的條款以降低其行使價格；(2)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行為；(3)在期權或股票增值權的行使價格高於標的股票的公允市場價值時進行現金回購或取消，以換取另一獎勵，除非註銷和交換是與另一獎勵有關的。本第15.1節所述的取消和交換應被視為“重新定價”，無論其是否根據普遍接受的會計原則被視為“重新定價”，也不管參與者是否自願。儘管如上所述，對該計劃的任何重大修訂都應在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或監管本公司證券的其他國家證券交易所或市場的規則要求的範圍內，獲得股東的批准。

15.2獎勵形式；股息及股息等價物。

(1)所有獎項須受本計劃的條款、條件、限制及限制所規限。委員會可對任何獎勵施加其他條款、條件、限制和/或限制(包括但不限於行使、歸屬或支付獎勵的時間和條件，以及對根據獎勵發行或交付的任何普通股的可轉讓性的限制)，前提是它們不與計劃的條款相牴觸。本計劃特定條款下的獎勵不必是統一的，本計劃中多個條款下的獎勵可以合併到一個獎勵協議中。任何獎項組合均可在同一時間和多個場合頒發給同一參賽者。限制性股票單位或業績單位的獎勵協議可以規定，參與者可以選擇推遲收到獎勵的收入。

(2)委員會可單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，其依據是在委員會決定的股息等價物被授予參與者之日至該等股息等價物終止或到期之日之間的期間內，普通股上宣佈的應計入股息等價物的股息，該股息等價物由委員會決定。該等股息等價物應按委員會釐定的公式、時間及受委員會釐定的限制及限制，轉換為現金或額外普通股。與獎勵有關的股息等價物，其基礎是在獎勵歸屬之前支付的股息，只有在歸屬條件隨後得到滿足的範圍內才能支付給參與者，並且獎勵將

在任何情況下，任何獎勵都不得規定參賽者在授予該獎勵之前獲得股息等價物或任何其他股息。儘管有上述規定，不應就期權或股票增值權支付股息等價物。

15.3沒有重新裝載權。

期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動獲得額外期權。

15.4計劃的無資金狀態。

該計劃的目的是使該計劃成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行計劃規定的交付普通股或付款的義務；但是，除非委員會另有決定，否則此類信託或其他安排的存在與計劃的“無資金支持”狀態相一致。

15.5個人獎項限制。

(1)在任何會計年度內，任何一名參與者可獲授予期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、以股票計價的履約單位以及其他基於股票的補償的普通股總數最高不得超過1,000,000股。

(2)以現金為單位的表現單位獎，在任何三年表現期內，以目標表現水平計算的所有獎金，最高可獲支付$1,000萬，000；及(2)以現金為單位的表現單位獎，在任何三年的表現期間內，最高可獲支付1,000萬元。如果績效水平較高，三年績效期間所有獎勵的最高支付金額應為該金額的兩倍。如果履約期限較長或較短，應對最高支付金額進行相關調整。如果在與績效單位獎相關的金額賺取後，延遲支付此類金額，則在此限制範圍內，可歸因於延期期間收益的任何額外金額均不計算在內。

(3)本節對獎勵的限制可根據第4.6節的規定進行調整。

15.6額外補償安排。

本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或關聯僱主為其員工採取其他或額外的補償或福利安排。

15.7扣繳。

參賽者應向公司(或委員會確定的其他實體)支付法律規定的任何種類的聯邦、州、地方或非美國税收(包括任何就業税或社會保險繳費)，或作出令公司滿意的安排，以支付法律規定的任何種類的聯邦、州、地方或非美國税種(包括任何就業税或社會保險繳費)，或不遲於首次將某一金額計入參賽者的總收入(就任何獎勵而言)或繳納就業税的日期之前，參賽者應向公司(或委員會確定的其他實體)支付或作出令公司滿意的安排

對這些收入予以扣繳。本計劃下本公司的義務應以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯僱主有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何該等税款。根據委員會的批准或獎勵協議中規定的其他條款，本公司可要求或參與者可選擇通過(1)參與者交付現金或保兑支票，(2)參與者授權本公司從根據任何獎勵發行的普通股中扣留總值不超過要求預扣金額的股票數量，並使用適用的最高税率或適用會計規則可能要求的其他税率計算，來全部或部分履行該等預扣税義務。(2)參與者授權本公司從根據任何獎勵發行的普通股中扣繳總值不超過要求扣繳金額的股票，按適用的最高税率或適用會計規則可能要求的其他税率計算。(3)參與者向本公司轉讓其擁有的普通股，其總價值足以履行本公司的預扣義務，或(4)在期權的情況下，通過經紀交易商以“無現金行使”的方式交付現金。

15.8控制法。

本計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律(有關法律選擇的法律除外)解釋。

15.9偏移。

參賽者欠本公司或聯屬僱主的任何款項，不論性質如何，均可由本公司從將轉讓予參賽者的任何獎勵的價值中抵銷，本計劃或協議下的普通股、現金或其他有價物不得轉讓，除非本公司與參賽者之間的所有爭議已完全及最終解決，且參賽者已放棄對本公司或聯屬公司的所有索償要求，否則不得轉讓本計劃或協議下的任何普通股、現金或其他有價值物品。如果本計劃這一部分的任何抵扣導致參與者根據本守則第409a條繳納税款，則該等税款的支付責任僅由參與者承擔。

15.10不可轉讓。

受獎勵約束的獎勵或普通股不得轉讓或轉讓，但以下情況除外：(1)根據遺囑、繼承法和分配法；(2)根據合格的國內關係令；或(3)根據委員會明確允許的、根據轉讓給參與者家庭成員的規定。獎項在參賽者有生之年只能由參賽者行使，在參賽者喪失工作能力的情況下，由參賽者的法定代表人行使，或由獲獎許可的受讓人行使。除非本計劃另有規定，否則任何獎勵或受獎勵約束的普通股不應承擔參與者的債務，或在任何法庭訴訟或訴訟中受到扣押、執行或程序的約束。參賽者在去世時持有的任何獎金應按照其遺囑或世襲和分配法的規定轉讓。

15.11沒有關於繼續受僱的權利。

本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工任何繼續受僱的權利，也不應

以任何方式幹預公司或關聯僱主隨時終止僱用任何員工的權利。

15.12獎賞取代其他法團頒發的獎賞。

本計劃可不時授予獎勵，以取代因僱傭法團與本公司或關聯僱主合併或合併，或本公司或關聯僱主收購僱傭法團的資產，或本公司或關聯僱主收購僱傭法團的股份而即將成為本公司或關聯僱主的高級管理人員或僱員的其他法團的僱員、董事或服務提供者所持有的獎勵，從而使其成為本計劃下的關聯僱主，以取代即將成為本公司或關聯僱主的高級管理人員或僱員的其他法團的僱員、董事或服務提供者所持有的獎勵，而這些獎勵是由於僱傭法團與本公司或關聯僱主合併或合併，或由本公司或關聯僱主收購僱傭法團的資產，或由本公司或關聯僱主收購僱傭法團的股份而導致其成為本計劃下的關聯僱主的。此類獎勵的授予日期不得早於員工、董事或服務提供商成為公司或關聯僱主的員工、董事或服務提供商的日期。如此授予的獎項的條款和條件可能與授予時本計劃所列條款和條件不同，這些條款和條件是委員會大多數成員認為適當的，以完全或部分符合所授予的獎項的規定。任何替代或交換應以符合本守則第409a條規定的此類獎勵交換限制的方式完成。

15.13股票證書的交付。

在本公司使用證書代表普通股的範圍內，當本公司或本公司的股票轉讓代理將根據本計劃交付給參與者的證書在美國郵寄至參與者在本公司存檔的最後為人所知的地址時，應視為已交付給參與者。本節或本計劃其他部分或協議中對實際股票和/或實際股票交付的任何提及，應被視為符合本公司及其代理當時用來反映該等股份所有權的普通股電子記錄保存和電子交付或其他機制。

15.14賠償。

在本公司的公司章程細則及附例所容許的最大範圍內，每名現為或將會是委員會或董事會成員的人士，均須獲得本公司的賠償，並使其不會因(1)因其可能參與或因任何訴訟而牽涉其中的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而蒙受或合理招致的任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)而蒙受損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)而蒙受損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)的損害或損害(包括律師費)，而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)可能會強加於或合理地招致該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)。(2)在公司事先書面批准下，從他或她為了結該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項中，或從他或她為履行鍼對他或她的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項中支付的款項；但是，在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她應給公司一個自費處理和辯護的機會。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程或章程，根據合同有權享有的任何其他賠償權利。

法律問題或其他問題，或公司可能有權賠償他們或使他們無害的任何權力。

15.15不保證税收後果。

任何與本計劃有關的人士均不以任何身份作出任何陳述、承諾或保證任何税收待遇(包括但不限於聯邦、州和地方所得税、消費税、遺產税和贈與税待遇)將適用於根據本計劃支付給參與者或為其利益支付的任何獎勵或付款，或該税收待遇將適用於或可用於因參與本計劃而獲得的參與者。

15.16外籍員工和外國法律方面的考慮。

委員會可按委員會認為為促進和促進實現計劃目標而必要或適宜的條款和條件，向外籍人士、位於美國境外或未從美國管理的薪資中獲得補償、或以其他方式受制於(或可能使本公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定的參與者頒發獎項，並可為促進該等目的的實現，委員會可作出這樣的修改、修正。在此基礎上，本委員會可根據本計劃中規定的條款和條件頒發獎項，以促進和促進本計劃目標的實現。為促進該等目的的實現，本委員會可作出修改、修訂或可能導致本公司受制於美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定，這些條款和條件可能不同於本計劃中規定的條款和條件，以促進和促進本計劃目標的實現。或為遵守該等法律或法規規定而必需或適宜的子計劃。

15.17第409a條儲蓄條款。

(1)在適用的範圍內，本計劃和本協議項下的所有獎勵應符合或豁免本守則第409a條的要求，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有協議，以避免根據本守則第409a條徵收任何附加税。如果委員會認定任何(I)計劃或協議的規定、(Ii)獎勵、付款、交易或(Iii)計劃條款所考慮的其他行動或安排不符合守則第409a節的適用要求，委員會有權(但無義務)採取委員會認為必要的行動，並對計劃或協議進行委員會認為必要的更改。

(2)根據《守則》第409a條規定構成遞延補償的任何款項，在僱傭終止時根據本計劃或協議支付的任何款項均不會支付或提供，除非並直至該終止也是根據《守則》第409a條所確定的“離職”之事。(2)根據本守則第409a條的規定，構成遞延補償的付款將不會支付或提供，除非該終止也是“離職”。儘管有前述規定或本計劃或協議中任何相反的規定，但如果參與者在與獎勵有關的僱傭終止時是本守則第409a條所定義的“特定僱員”，則僅在避免根據本守則第409a條徵收任何附加税所必需的範圍內，本獎勵項下的任何付款或福利的開始應延遲至本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所要求的程度。在任何情況下，本公司均不對本守則第409a條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409a條而造成的任何損害負責。

(3)委員會決定的任何獎勵的條款及條件須受守則第409a節的規限，包括根據守則第409a節可選擇或強制延遲交付現金或普通股的任何規則，以及在控制權發生變化時處理該等獎勵的任何規則，均應在適用的獎勵協議中闡明，並應全面遵守守則第409a節的規定。

(4)在控制權變更後，未經參與者書面同意，不得根據本計劃採取任何行動，導致委員會先前認定受本守則第409a條約束的任何獎勵在任何方面都不符合本守則第409a條的規定。

15.18無零碎股份。

除非委員會另有決定，否則不得根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵發行或交付任何零碎股份，但委員會可全權酌情將零碎股份向下舍入至最接近的整體股份或以現金結算零碎股份。

15.19可分割性。

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃應被視為該無效或不可執行的條款已被省略。

15.20繼任者和受讓人。

本計劃適用於公司的每一位繼承人和受讓人，並對其具有約束力。施加於參與者的所有義務，以及根據本協議授予公司的所有權利，對參與者的繼承人、法定代表人和繼承人具有約束力。

15.21整個協議。

本計劃和本協議構成關於本計劃及其標的的整個協議，但如果本計劃與本協議之間出現任何不一致之處，應以本計劃的條款和條件為準。

15.22學期。

本計劃在2031年6月22日之後不得授予任何獎勵，但在2031年4月11日或之後不得授予獎勵股票期權。

15.23性別和人數。

除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

15.24優秀合格績效獎。

儘管自2021年修訂之日起，《計劃》中關於優秀合格績效獎勵的所有規定已被取消，但在2021年修訂日期之前生效的所有關於優秀合格績效獎勵的規定仍將繼續有效。此外，本計劃的任何修訂或重述均不得影響任何傑出的合格績效獎勵或公司打算根據P.L.115-97 13601(E)(2)條獲得祖輩資格的任何其他獎勵的條款和條件，前提是該修改或重述將導致該獎勵在該13601(E)(2)條的含義內發生實質性的修改。在此範圍內，本計劃的修改或重述不得影響任何傑出的合格績效獎勵的條款和條件，或本公司打算根據P.L.115-97 13601(E)(2)條獲得祖輩資格的任何其他獎勵的條款和條件。就本第15.24節而言，“傑出合格績效獎勵”是指在2021年修訂日期之前授予的、截至2021年修訂日期仍未完成的任何獎勵，旨在構成“守則”第162(M)(4)(C)節所述的“合格績效薪酬”，與“減税和就業法”第115-97條修訂之前一樣有效。

15.25個標題。

本計劃中各條款的標題及其子部分僅為方便閲讀和參考之用，不得影響本計劃的含義、解釋或具有實質性意義。