遣散費和控制權變更協議

本遣散費和控制權變更協議(本協議)於2021年_[●](“行政人員”)。

鑑於，PROG董事會(以下簡稱“董事會”)已確定，確保PROG及其附屬公司繼續保持執行人員的敬業精神和客觀性，符合PROG及其股東的最佳利益，即使PROG存在終止僱傭或發生控制權變更(定義見下文)的可能性、威脅或發生；

鑑於此，董事會認為，為PROG及其股東提供繼續聘用高管的激勵，並激勵高管為了股東的利益最大化PROG的價值，符合PROG及其股東的最佳利益；

鑑於，該高管受僱於PROG的子公司Prog Leaging，LLC；以及

鑑於，董事會進一步認為，有必要在高管終止聘用時向高管提供某些遣散費福利，並在控制權變更時向高管提供某些額外福利，以增強高管的財務保障，並激勵其繼續留在PROG及其關聯公司。

因此，現在，考慮到本協議中包含的承諾、協議和條件，PROG和EXECUTE同意如下：

第一節
定義

就本協議而言，應適用以下定義：

I.1“應計債務”指(A)高管截至終止日的年薪(以尚未支付為限)及(B)根據本公司集團的政策應予償還的高管的業務開支，且高管在終止日後三十(30)個歷日內提交報銷申請，但截至終止日尚未得到本公司集團的報銷。

I.2“關聯公司”是指由PROG或公司控制、控制或與PROG或公司共同控制的任何實體。

I.3“年度獎金”是指根據公司或關聯公司的年度獎金計劃(如有)不時生效的高管年度獎金。

I.4“年薪”是指高管的年度基本工資，不包括任何獎金、佣金或其他額外補償，在合同終止之日生效。

I.5“原因”是指：

(A)行政人員作出欺詐、挪用公款、盜竊或經證明不誠實的作為，或任何其他非法作為或做法(不論是否導致刑事檢控或定罪)；

(B)行政人員故意從事董事會真誠地認為在金錢或其他方面對公司集團任何成員造成重大損害的不當行為；或

(C)行政人員故意及持續不履行或習慣性疏忽履行本公司集團的行政人員職責(如適用)，基本上符合本公司集團普遍適用於其所有員工的經營及人事政策及程序。

行政人員的作為或不作為不得被視為“故意”，除非行政人員的行為或不作為並非出於善意，且沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司集團的最佳利益。(A)、(B)或(C)項下的“因由”須由委員會全權酌情決定。

I.6“控制變更”是指：

(A)任何實益擁有者(根據經修訂的“1934年證券交易法”頒佈的第13d-3條所指者，但無須顧及第13d-3(D)(L)(I)條所指明的任何時間段)取得當時有權在董事選舉中投票的PROG當時已發行證券的35%(35%)或以上的合計投票權(“PROG未償還投票證券”)(“PROG Voting Securities”)；然而，不包括(I)PROG的任何收購或(Ii)由本公司集團任何成員發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；

(B)在任何十二(12)個月期間，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事局成員認可；或

(C)由Prog完成重組、合併或合併或出售Prog的全部或實質所有資產(“交易”)；但不包括根據該交易，在緊接該交易前分別為未償還Prog Voting證券實益擁有人的全部或實質所有個人或實體，將直接或間接實益擁有該法團有權在該交易所產生的法團董事選舉中普遍投票的已發行證券的合計投票權的50%(50%)以上的交易除外(“交易”)；但根據該交易，在緊接該交易前分別為尚未償還的Prog Voting證券的實益擁有人的全部或實質所有個人或實體將直接或間接實益擁有該法團有權在該交易所產生的法團董事選舉中投票的已發行證券的合計投票權的50%(50%)以上

或PROG的全部或幾乎所有資產(直接或間接)，彼此之間的比例基本上與他們在緊接該交易之前對未完成的PROG投票證券的所有權相同。

但是，除非交易還構成了PROG所有權或實際控制權的變更或PROG相當一部分資產的所有權變更，否則控制權變更不應被視為發生，每項變更均如守則第409A(A)(2)(A)(V)節及其頒佈的法規所定義。

I.7“控制權變更保護期”是指從控制權變更開始至變更兩週年為止的一段時間。

I.8“眼鏡蛇”係指不時修訂的“1985年綜合總括預算調節法”。

I.9“法規”是指經不時修訂的1986年國內税收法規。

I.10“公司集團”是指PROG、本公司及其各自的關聯公司。

I.11“終止日期”是指高管終止受僱於本公司集團的生效日期。

I.12如果公司高管因身體或精神損傷或疾病，在連續十二(12)個月內無法在合理住宿或不合理住宿的情況下履行高管職位的基本職能一百八十(180)天(無論是否連續)，則“殘疾”應被視為公司高管集團終止聘用的原因，但須受聯邦、州或當地法律(包括但不限於美國殘疾人法)的任何限制。根據本公司集團向高管提供的長期殘疾福利的任何政策下的殘疾福利資格，或社會保障管理局對完全殘疾的確定，應最終確定高管殘疾。任何聲稱的殘疾終止不遵循第1.15節中規定的通知規定，應被視為不是殘疾終止。

I.13“充分理由”是指在未經行政機關明確書面同意的情況下，發生下列任何一種情況：

(A)高管年薪大幅減少，但由於公司其他高管受到類似影響而全面削減基本工資，則不在此列；

(B)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；

(C)執行人員必須為公司集團提供服務的地理位置發生重大變化(為此，將執行人員的主要辦公地點遷移到距其當前位置超過五十(50)英里的位置將被視為重大改變)；或

(D)PROG實質性違反本協議；

但上述任何事件只有在以下情況下才構成正當理由：(I)高管在該事件或情況最初存在的六十(60)天內向Prog提供書面通知，説明該事件或情況的存在構成正當理由(並有足夠的細節可讓Prog對此類索賠作出迴應)；(Ii)高管在接到高管通知後不少於三十(30)天的時間內真誠配合本公司集團解決該事件或情況的努力(“治療期”)，(Iii)儘管做出了上述努力，但仍有以下情況：(I)在該事件或情況最初發生後的六十(60)天內，該公司仍真誠地配合本公司解決該事件或情況的努力(以下簡稱“治療期”)；(Iii)儘管作出了上述努力，公司集團未能在治療期結束前糾正此類事件或情況，並且(Iv)高管在治療期結束後六十(60)天內終止受僱於公司集團。

I.14“終止通知”是指根據本協議第VIII節傳達的終止高管聘用的書面通知。如果公司集團因原因或殘疾解僱高管，終止通知應合理詳細地説明終止原因或殘疾的理由；但高管死亡後，高管的聘用應立即終止，不需要終止通知。

I.15“第409a條”是指本守則的第409a條，以及美國財政部 就該第409a條頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

I.16“目標獎金”是指高管在公司或關聯公司的年度獎金計劃下的年度目標獎金，如有，則包括高管。

第二節
協議條款

本協定自生效之日起生效，有效期為三(3)年(以下簡稱“本協定”)。除非任何一方在初始或適用的續訂期限結束前至少九十(90)個日曆日之前通知另一方，否則在之前未終止的範圍內，該期限應根據本協議規定的條款和條件自動續簽一(1)年，從初始期限結束時開始，並在此後的每個年度週年紀念日上自動續簽，除非任何一方在該初始或適用的續訂期限結束前至少九十(90)個日曆日通知另一方不得如此延長期限。就本協議而言，對本協議“條款”的任何提及應包括原始條款及其任何續訂。儘管如上所述，在簽署控制權變更或控制權變更完成的最終協議後，有效期應自動延長，以使期限持續到控制權變更完成兩週年為止。如果控制權變更的最終協議在完成前終止，上一句中描述的自動延期將不適用。管理人員在公司的僱傭是“隨意的”，公司可以根據第三節的任何適用條款和支付或提供本協議可能要求的福利，根據其唯一和絕對的酌情決定權，出於任何原因終止與公司的僱傭關係。

第三節
遣散費和福利

III.1控制保護期的變化。

(A)在有效期內，如果在控制權變更保護期內，(1)公司集團應終止高管的聘用(原因、殘疾或死亡除外)，或(2)高管出於正當理由終止聘用，則PROG應向高管支付或提供以下金額和福利，以及應計義務：

(I)遣散費。在終止日期後第六十(60)天，高管將獲得一筆金額相當於緊接終止日期前有效的(X)高管年薪總和的兩(2)倍，如果金額更高，則為緊接控制權變更之前的總和，加上(Y)緊接終止日期前有效的高管目標獎金，或者如果更高，則為緊接控制權變更之前生效的高管目標獎金的兩(2)倍。

(Ii)終止年度的獎金。在終止日期後第六十(60)天，高管將獲得一筆現金付款，金額等於(X)高管在終止日期之前的兩(2)個日曆年的平均年度獎金，(Y)分數，分子是終止日期發生的當年1月1日至終止日期的天數，分母是365(365)的乘積，(X)高管在終止日期之前的兩(2)個日曆年賺取的平均年度獎金，以及(Y)分數(分子是從終止日期的1月1日到終止日期的天數)的乘積。

(Iii)COBRA付款。在終止日期後的第六十(60)天，高管將獲得一筆總付金額，金額等於(X)高管及其合資格家屬根據COBRA繼續承保的醫療保險的每月保費金額(基於終止日期生效的此類保險的每月費率)和(Y)二十四(24)的乘積，即(X)高管及其合格受撫養人根據COBRA繼續承保的醫療保險的每月保費金額乘以(Y)二十四(24)的乘積。

(Iv)股票期權及其他股權獎勵。截至終止日，根據任何PROG股票計劃授予高管的任何及所有未償還股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵將在適用的PROG股票計劃和獎勵協議的條款規定的範圍內完全歸屬(當時尚未歸屬)，並可行使或結算(視情況而定)。

如果高管在終止之日之後且在根據本第3.1條有權獲得的所有付款或福利支付完畢之前死亡，

未付款項將在經理去世後三十(30)天內一次性支付給經理的遺產。

(B)倘(I)本公司集團在最終協議公佈後無故終止行政人員，或發生構成充分理由的事件，而最終協議一經完成將構成控制權變更，及(Ii)控制權變更完成，則該終止或構成充分理由的事件將被視為在控制權變更保護期內發生，且行政人員可在控制權變更完成後行使第3.1節下的行政人員權利。

III.2控制保護期變更以外的情況。

(A)如果在任期內，(1)公司集團除因其他原因、傷殘或死亡以外的原因終止對高管的聘用，或(2)高管有充分理由終止聘用(在控制權變更保護期以外的任何一種情況下)，則PROG應向高管支付或提供以下金額和福利，以及應計義務：

(I)年薪及目標獎金續付額。自公司第一個正常發薪日起，即終止日後第六十(60)天或緊隨其後，高管將(X)在終止日後二十四(24)個月內繼續領取緊接終止日前有效的高管年薪，(Y)在終止日後二十四(24)個月的每個月中，向高管支付相當於終止日起生效的高管目標獎金的十二分之一(1/12)的金額，並以正常薪資支付。(E)在終止日之後的二十四(24)個月內繼續領取高管年薪，為期二十四(24)個月，期限為終止日後二十四(24)個月；(Y)在終止日之後的每個二十四(24)個月中，向高管支付相當於目標獎金的十二分之一(1/12)的金額支付方式與終止之日相同，並不低於每月支付的頻率；但是，在終止之日起至付款開始日之前的一段時間內，本應支付的任何付款應不計利息地累計，並在該開始日支付。如果高管在終止之日之後死亡，且在高管根據本第3.2條有權獲得的所有付款或福利支付完畢之前死亡，則未支付的金額將在高管死亡後三十(30)天內一次性支付給高管的遺產。

(Ii)年度歸屬的股票期權、RSU和履約股份。行政人員應在終止之日按比例歸屬根據任何計劃股票計劃授予的任何股票期權、限制性股票單位和績效股票，這些股票須受年度歸屬(當時尚未歸屬的範圍)，且：(X)在終止日期至少十二(12)個月前獲得授予，(Y)以分數為基礎在其授予日期的下一個週年日按比例歸屬，其分子是行政人員在十二(12)個月歸屬期間受僱的天數，在該十二(12)個月歸屬期間內，行政人員受僱的天數為行政人員受僱的天數，而行政人員應在終止日期前至少十二(12)個月被授予，(Y)否則將在其授予日期的下一個週年日按比例歸屬，其分子是行政人員在十二(12)個月歸屬期間受僱的天數。但是，如果在終止日期的十二(12)個月的授權期內，高管至少受僱了180天，則分數應為1。根據本第3.2(A)(Ii)節授予的任何股票期權，應在適用條款規定的範圍內行使(並在其他情況下受適用條款的約束)。

計劃庫存計劃和獎勵協議。根據第3.2(A)(Ii)條授予的任何限制性股票單位和/或績效股票應在公司第一個正常工資發放日支付，即終止日後第六十(60)天或緊隨其後，否則應遵守適用的PROG股票計劃和獎勵協議的條款。為免生疑問，在終止日期前不到十二(12)個月授予的股票期權、限制性股票單位和履約股票不得根據第3.2(A)(Ii)條授予，否則不會在授予日期的下一個週年日授予的股票期權、限制性股票單位和履約股票不得根據第3.2(A)(Ii)條授予。此外，任何業績股份只可在實際符合業績衡量標準的範圍內及/或僅在適用的業績期間其他類似職位的行政人員獲支付業績股份的範圍內授予。

(Iii)無年度歸屬的履約股份。(X)在終止日期之前至少十二(12)個月被授予，(Y)受業績期間超過十二(12)個月的限制，以分數計算，分子是行政人員在終止日期發生的業績期間受僱的天數，分母是業績期間的總天數，(X)是在終止日期之前至少十二(12)個月授予的，(Y)是按分數計算的，分子是終止日期發生的業績期間受僱的天數，分母是業績期間的總天數，(X)是在終止日期之前至少十二(12)個月授予的，(Y)受業績期間超過十二(12)個月的業績期間所限，分子是終止日期發生的業績期間受僱的天數，分母是業績期間的總天數。根據本第3.2(A)(Iii)條授予的任何績效股票應與支付給其他高管的績效股票同時支付，否則應遵守適用的Prog股票計劃和獎勵協議的條款，包括滿足所有要求的績效衡量標準。為免生疑問，在終止日期前不足十二(12)個月獲授予的業績股份不得根據本第3.2(A)(Iii)條授予，而業績股份僅在業績衡量實際得到滿足和/或僅在其他類似情況的高管在適用的業績期間獲得業績股份支付的範圍內才可歸屬。

三、無正當理由自願辭職。如果行政人員在任期內無正當理由自願辭職，行政人員將獲得應計義務。根據本協議，不應支付或提供任何額外的金額或福利。

三、4因傷殘或死亡終止。倘行政人員因其殘疾或死亡而終止受僱於本公司集團，本公司將向行政人員(或行政人員遺產，如適用)支付累算責任及一筆額外金額，該筆款項相當於(X)根據實際業績發生終止日期當年的行政人員年度花紅及(Y)分數的乘積，分子為終止日期發生的當年1月1日至終止日期的天數，其分母為365(365%)。按比例計算的年度獎金(如果有的話)將與支付給高管的金額同時支付。根據本協議，不應支付或提供任何額外的金額或福利。

三、五、鬆綁。即使本協議中有任何相反規定，PROG也沒有義務根據本協議第3.1、3.2、3.3或3.4條向高管提供任何福利，除非：(A)高管首先在終止日期後不遲於四十五(45)個歷日簽署公司集團及其各自的員工、高級管理人員和董事按公司集團要求的形式的全面免責聲明；(B)高管在簽署後七(7)天內未撤銷該全面免責聲明；以及(C)該免責聲明根據公司集團的要求生效且不可撤銷。

三.6不含遣散費福利。儘管本協議中有任何相反規定，除非下文特別規定，否則高管根據本協議收到的任何遣散費或福利將取代Prog Holdings，Inc.的高管離職薪酬計劃(可能不時生效)下的任何福利，或公司集團不時維護的任何其他遣散費或現行有效的計劃、計劃、政策、協議或其他類似安排，並取代適用法律可能要求的任何遣散費或離職薪酬福利；但是，第3.6節規定的排除不應包括任何股權獎勵協議、退休或遞延補償計劃或類似的計劃或協議，這些計劃或協議可能會在高管終止僱傭時提供福利。行政人員沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議應支付給行政人員的金額。

三.7預扣税金。公司集團應從支付給高管或任何受益人的款項中扣除適用法律要求扣除的所有聯邦、州和地方預扣税費及其他税費。

III.8與WARN法案的協調。如果公司集團認為高管的離職可能受“工人調整和再培訓通知法”或任何其他類似的關於大規模僱傭離職的聯邦、州或地方法律(統稱“WARN法”)的約束，則儘管本協議有任何其他規定，公司集團應努力遵守WARN法，在適用的範圍內，至少在終止日期前六十(60)天發出終止通知(“WARN法通知”)。警告法案通知日期與終止日期之間的時間段以下稱為“警告法案通知時間段”。本公司集團認定高管可能受WARN法案約束和/或採取的任何相應行動或作出的任何聲明，並不表示承認或表明任何WARN法案或WARN法案義務適用、觸發、援引或承擔，並且不放棄或以其他方式阻礙本公司集團論證WARN法案不適用或採取其他類似立場的能力。

公司集團可免除高管在WARN法案通知期內的全部或部分工作，並向高管提供旨在履行所有或部分潛在WARN法案義務(包括WARN法案通知期內的義務)的一筆或多筆款項。如果發生這種情況，本協議項下的任何付款或福利都應減少，並由執行人員在《警告法案》期間收到的任何付款抵銷，並可能與之協調

通知期。在任何減少和抵消之後，PROG將向執行人員提供剩餘的好處(受第3.5節中描述的發佈要求的約束)。

如果行政人員在WARN法案通知日期後未被免職，則在WARN法案通知期間支付給行政人員的正常工資將構成行政人員的通常補償，而不是本協議項下的福利。

三.9不得重複。在任何情況下，根據本協議提供的付款和福利不得超過3.1、3.2、3.3或3.4項中的一項。

第四節
税務信息

IV.1第280G節降落傘付款。儘管本協議有任何相反的規定，如果根據本協議支付或提供的任何付款或福利將是本守則第280G條或其任何後續條款所指的“降落傘付款”，除非適用本句話，則應將本協議項下支付或提供的付款和福利減少到必要的最低程度(但在任何情況下不得低於零)，以使任何如此減少的付款或福利的任何部分都不構成降落傘付款；但是，如果在税後基礎上(考慮到根據守則第499條徵收的消費税或其任何後續條款、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税)，提供給高管的未減少的總付款和福利總額超過上述扣減後此類總付款和福利税後總額的至少10%(10%)，則不得進行上述扣減。如果高管或公司提出要求，應決定是否需要根據前一句話減少本協議項下的任何付款或福利，費用由公司集團承擔, 由本公司集團的獨立會計師提供。行政人員獲得付款或福利的權利可能會因本4.1節中包含的限制而減少，這一事實本身不應限制或以其他方式影響本協議項下的任何其他行政權利。如果根據本條款4.1節的規定，需要削減本合同項下擬提供的任何付款或福利，且該等付款或福利均不符合第409a條(“非限制性遞延補償”)的含義並受其約束，則執行機構有權指定如此削減的付款和/或福利，以執行本4.1節的規定。在此情況下，根據本條款4.1節的規定，任何此類付款或福利均不符合第409a節(“非限制性遞延補償”)的含義和約束條件，執行機構有權指定如此減少的付款和/或福利，以執行本4.1節的規定。公司集團應向高管提供高管合理要求的所有信息，以允許高管做出此類指定。如果根據第4.1節的規定，需要減少本條款規定的任何付款或福利，並且任何此類付款或福利構成非限制性遞延補償，或者行政人員沒有選擇根據第4.1節的規定減少付款或福利的順序，則應按以下順序減少：(A)第3.1和3.2節所述的現金付款的減少(這種減少適用於按相反順序支付的付款，也就是説，以後的付款應在較早付款之前先減少)；(B)根據本章第4.1節的規定，減少任何付款或福利，並且此類付款或福利構成非限制性遞延補償，或者高管沒有選擇根據第4.1節的規定減少付款或福利的順序，則應按以下順序進行減少：(B)取消加快對行使價格超過相關股本當時公平市值的任何股權獎勵的歸屬；及。(C)

取消加快上文第(B)項未涵蓋的股權獎勵歸屬。在任何類別的付款和福利(即(A)、(B)或(C))內，應先對第409a條所指的非限制性遞延補償金額進行扣減，然後再對符合第409a款的金額進行扣減。取消股權獎勵加速授予的，應當按照與股權獎勵授予日期相反的順序取消，即先取消後股權獎勵，再取消較早股權獎勵。

IV.2第409A條。

(A)第409a條對無保留延期補償(可能包括在終止僱傭時欠行政人員的款項)施加付款限制。不遵守這些限制可能會給高管帶來負面的税收後果。PROG的意圖是免除本協議的適用或以其他方式遵守第409a條的要求。具體地説，根據本協議提供的任何應税福利或付款都應儘可能是符合第409a條規定的“短期延期”例外情況的單獨付款，而在不符合第409a條規定的離職工資例外情況下，則應儘可能符合第409a條規定的離職工資例外規定。在這些例外均不適用的範圍內，以及在公司集團確定有必要遵守第409a條規定的範圍內(例如，如果高管是第409a條所指的“指定員工”)，則即使本協議中有任何相反的規定，本應在終止日期後的前六個月內支付或提供給高管的所有金額應通過累計並在高管離職後六(6)個月以上的第一個工作日支付或提供(不含利息)。

(B)就本協議中規定在僱傭終止之時或之後支付第409a條所規定的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，且高管不再作為僱員或顧問向公司集團提供服務(在可避免發生第409a條所指的“離職”的水平)，並且就本協議的任何此類規定而言，“終止僱傭”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。

(C)只要本協議項下的付款以天數為基準指定付款期限，指定期限內的實際付款日期應由本公司集團全權酌情決定。如果本協議規定的任何不合格遞延補償的支付期從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則在第二個日曆年的第一個工資日或第3.5節所述的解除生效和不可撤銷之日(以較晚者為準)才能支付(或分期付款)，以符合第3.5節的規定為限。

409A。就第409a條而言，根據本協議，行政人員收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

(D)儘管本公司集團將盡其最大努力避免根據第409a條徵收税收、利息和罰款，但不保證或保證本協議項下提供的福利的税收待遇。由於本協議，本公司集團及其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問均不對高管(或通過高管申請利益的任何其他個人)所欠的任何税款、利息、罰款或其他貨幣金額承擔責任。

第五節
限制性契約

V.1高管承認並同意，為了保護公司集團的合法商業利益，本第五節規定的限制是合理和必要的，並且當高管在公司集團的工作合同終止時，這些限制不會損害或侵犯高管的工作或謀生權利，並且(I)高管(1)作為關鍵員工服務於公司集團；和/或(2)作為專業人員服務於公司集團；和/或(3)習慣地定期為公司集團招攬客户和/或潛在客户；和/或(4)習慣和定期從事銷售或獲得訂單或合同，產品或服務將由公司集團內的其他人提供或執行；和/或(5)(A)負有管理公司集團的一個部門或分支機構的主要職責，(B)習慣和定期指導兩名或兩名以上其他員工的工作，以及(C)有權僱用或解僱其他員工；及/或(Ii)主管職位為信託及責任職位，可接觸(1)機密資料、(2)商業祕密、(3)有關本公司集團員工的資料、(4)有關本公司集團客户的資料及/或(5)有關本公司集團潛在客户的資料。

(A)商業祕密及機密資料。高管不得：(I)使用、披露、反向工程、泄露、出售、交換、提供、贈送或以任何方式轉讓商業祕密或機密信息，用於公司集團業務以外的任何目的，除非經公司集團書面授權；(Ii)保留任何商業祕密或機密信息，包括由高管擁有或控制的以任何形式(包括電子形式)存在的任何副本；或(Iii)銷燬、刪除或更改商業祕密或機密信息。本款規定的義務應：(1)對於商業祕密，只要該信息根據適用法律構成商業祕密，該信息就一直有效；(2)對於保密信息，只要該信息構成本協議中定義的保密信息，該信息就一直有效。本協議中規定的機密性、財產和所有權保護是公司集團根據聯邦和州法律有權享有的任何和所有其他權利之外的權利，包括但不限於版權法、商業祕密和機密信息法以及有關受託責任的法律規定的權利。

(B)“捍衞商業祕密法令”。儘管本協議有任何相反規定，但根據2016年《保護商業祕密法》(18U.S.C.§1833(B)(1))，任何個人都不應根據聯邦或州法律就以下商業祕密的泄露承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Y)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；以及(Y)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Y)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；以及(Y)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師報告或調查涉嫌違法的行為；或(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是蓋章的。

(C)非招攬客户。在限制期內，行政人員不得直接或間接拉攏本公司集團的任何客户，以銷售或提供與本業務競爭的任何產品或服務。本款規定的限制僅適用於以下客户：(A)高管代表公司集團進行交易；(B)高管與公司集團的交易由高管協調或監督；(C)高管在正常業務過程中因高管與公司集團的關聯而獲得機密信息；或(D)高管獲得了公司集團授權的產品或服務，其銷售或提供在終止日期前兩(2)年內為高管帶來了薪酬、佣金或收入

(D)不招攬潛在客户。在限制期內，行政人員不得直接或間接招攬本公司集團的任何潛在客户，以銷售或提供與本業務競爭的任何產品或服務。本款規定的限制僅適用於以下潛在客户：(I)Execute代表本公司集團進行交易；(Ii)其與本公司集團的交易由Execute協調或監督；或(Iii)Execute因與本公司集團的關聯而在正常業務過程中獲得有關其機密信息的潛在客户。

(E)不招聘員工。在限制期內，高管不得直接或間接招攬、招聘或誘使任何員工(I)終止與本公司集團的僱傭關係，或(Ii)為從事該業務的任何其他個人或實體工作。為免生疑問，上述限制應禁止高管向任何第三方披露任何員工的姓名、背景信息或資格，或以其他方式將任何員工確定為潛在的應聘者。本款規定的限制僅適用於(1)高管與之有實質性互動的員工，或(2)高管直接或間接受到監督的員工。

(F)競業禁止。在限制期內，行政人員不得親自或代表任何人士或實體在地區內從事業務；但如行政人員首先獲得本公司行政總裁或董事會的明確書面許可，則該行政人員可在地區內及限制期內為競爭對手工作。就本款而言，“從事業務”一詞應包括：(I)執行或參與與執行人員執行的活動相同或實質上相似的任何活動

(Ii)執行因執行人員與本公司集團的關聯而獲取機密信息或商業祕密的活動或服務；及/或(Iii)幹擾或負面影響本公司集團與客户、潛在客户或任何其他第三方之間的業務關係，而執行人員因執行人員與本公司集團的關聯而獲取有關客户、潛在客户或任何其他第三方的保密信息或商業祕密的情況下，或(Iii)幹擾或負面影響本公司集團與客户、潛在客户或執行人員因與本公司集團的關聯而獲取有關保密信息或商業祕密的任何其他第三方之間的業務關係。

(G)定義。僅為本第五節的目的，大寫術語的定義如下：

(I)“業務”是指(1)在終止之日前兩(2)年內與本公司集團進行的活動、提供和/或提供的產品和服務相同或類似的活動、產品和服務；(2)(A)租賃、租賃和/或銷售新的或翻新的消費電子產品、計算機(包括硬件、軟件和配件)、家用電器、家居用品、住宅傢俱和家居用品；(B)提供基於網絡的、虛擬的或遠程租賃給自己的產品和服務；(B)提供基於網絡的、虛擬的或遠程租賃給自己的活動、產品和服務，以及(2)租賃、租賃和/或銷售新的或翻新的消費電子產品、計算機(包括硬件、軟件和配件)、家用電器、家居用品、住宅傢俱和家居用品(C)發行消費信用卡、信用卡和其他消費信用賬户，發放消費貸款、現金墊款和其他信用延伸，並從事發起或獲取貸款、應收賬款或其他消費者付款義務的任何其他計劃或活動。

(Ii)“機密信息”是指：(1)公司集團的信息(在適用法律下不被視為商業祕密)：(A)與公司集團的業務有關，(B)已向高管披露或高管因與公司集團的關係而知曉的信息，(C)對公司集團具有價值的要素，以及(D)公司集團的競爭對手一般不知道的信息，以及(2)向公司集團提供的公司集團的任何第三方的信息包括但不限於其許可人、供應商或客户向公司集團提供的信息。機密信息包括但不限於：(A)經營方法；(B)價目表；(C)財務信息和預測；(D)人員數據；(E)未來業務計劃；(F)公司集團或任何第三方的產品、未來產品或設備的組成、描述、示意圖或設計；(G)廣告或營銷計劃；(H)有關獨立承包商、僱員、客户、許可人、供應商、客户、潛在客户或任何第三方的信息，包括但不限於客户和潛在客户的名稱、由本公司集團編制的客户和潛在客户名單以及由本公司集團編制的客户和潛在客户信息；及(I)關於本公司集團所有者和成員的個人信息。機密信息不應包括以下任何信息：(1)通過未經授權的披露以外的其他方式向公眾公開；(2)在不違反本協議或任何一方合法權利的情況下由他人獨立開發和披露；或(3)以其他合法方式進入公共領域。

(Iii)“客户”是指本公司集團向其銷售其產品或服務的任何個人或實體。

(Iv)“僱員”指(1)在終止之日受僱於本公司集團的任何人，或(2)在高管受僱於本公司集團的最後一年期間受僱於本公司集團的任何人。

(V)“關鍵員工”是指，由於公司集團在受僱於公司集團期間投入時間、培訓、資金、信任、與公眾接觸，或與客户、供應商或其他業務關係接觸，高管將作為公司集團的代表或發言人獲得較高的聲譽、聲譽、聲譽或公眾形象，或將在公司集團的客户、供應商或其他業務關係中獲得較高的影響力或信譽。(V)“關鍵員工”指的是，由於公司集團在受僱於公司集團期間投入時間、培訓、資金、信任、與客户、供應商或其他業務關係接觸，高管將作為公司集團的代表或發言人獲得較高的聲譽、知名度、聲譽或公眾形象，或將密切參與本公司集團或本公司集團業務的指定單位的業務規劃或指導。這一術語還意味着，由於曾在公司集團工作，高管將擁有有選擇的或專門的技能、學習或能力，或客户聯繫或客户信息。

(Vi)“實質性互動”是指與員工直接或間接地與執行高管職責或員工為公司集團履行職責有關的任何互動。

(Vii)“專業人員”是指在從事需要科學領域的高級知識或通過長期的專門智力指導課程習慣性地獲得的學習，或在公認的藝術或創造性努力領域需要發明、想象力、原創性或才華的工作的主要職責的僱員。該術語不包括使用通過在職培訓和課堂培訓獲得的知識從事技術工作的員工，而不包括通過長期的學術學習而獲得的知識，如機械師、體力勞動者或部級員工可以進行但不限於此的學習。

(Viii)“潛在客户”是指本公司集團向其招攬購買本公司集團產品或服務的任何個人或實體。

(Ix)“限制期”指：(I)就第5.1(C)、(D)和(E)條而言，指終止日期後二十四(24)個月；或(Ii)就第5.1(F)條而言，指終止日期後十二(12)個月。

(X)“領土”是指在下列每個離散的、可分割的地理區域內：

(A)在高管受僱於公司集團的最後兩(2)年內(如果受僱少於兩(2)年，則在高管受僱期間為公司集團或代表公司集團提供服務的任何州或省)；和/或本款或其任何部分被發現不可執行；

(B)美利堅合眾國(包括以下各州：阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州，以及哥倫比亞特區)；和/或如果發現本款或其任何部分不可執行；

(C)阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州，

(D)猶他州；及/或如發現本款或其任何部分不能強制執行；

(E)由管理和預算辦公室指定並由美國人口普查局在截至終止日期的最近一次普查中使用的猶他州鹽湖城大都會統計區；及/或如該條款的任何部分被發現不可執行；

(F)猶他州鹽湖縣、猶他州頂峯縣和圖埃勒縣；及/或如發現本款或其任何部分不能強制執行；

(G)猶他州德雷珀市；及/或如發現本款或其任何部分不能強制執行；則

(H)距離猶他州德雷珀西數據大道256號半徑十五(15)英里，猶他州84020。

本公司集團及行政人員承認並同意，上述地區(X)代表對行政人員終止僱用時適用的地理區域的善意估計；(Y)最終應被解釋為僅涵蓋在行政人員終止前的合理時間內與實際涉及的地理區域有關的部分估計；及(Z)起草方式使法院可修改定義並僅給予保護該等合法商業利益所需的合理救濟。

(Xi)“商業祕密”是指公司集團及其許可人、供應商、客户和客户的信息，不分形式，包括但不限於，

技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、過程、財務數據、財務計劃、產品計劃、實際客户、客户、許可人或供應商的列表，或潛在客户、客户、許可人或供應商的列表，這些信息不為公眾所知或不為公眾所知，且這些信息(I)由於不為一般人所知或不能通過適當的方式容易地為其他人所知而獲得經濟價值、實際或潛在的經濟價值以及(Ii)是在該情況下合理地為其保密的努力的對象。

V.2臨時性救濟。如果行政人員違反或威脅要違反本協議的任何部分，行政人員同意：(A)公司集團將遭受不可彌補的損害；(B)很難確定損害賠償，僅靠金錢損害賠償不足以彌補公司集團遭受的損害；以及(C)如果公司集團尋求強制執行本協議的禁令救濟，高管應放棄且不得(I)主張任何抗辯，即公司集團在法律上對違規行為有足夠的補救措施，(Ii)要求公司集團提交任何商業祕密或機密信息的經濟價值證明，或(Iii)要求公司集團提交保證金或任何其他擔保。本協議中包含的任何內容均不限制本公司集團在法律或衡平法上獲得任何其他補救的權利。

V.3獨立執行。上文第5.1節規定的每一公約應被解釋為獨立於(A)第5.1節規定的每一其他公約，(B)任何其他協議，或(C)本協議中的任何其他規定，以及高管對公司集團提出的任何索賠或訴因的存在，無論是否基於本協議，無論是誰的過錯，也無論高管或公司集團對另一方可能提出的任何索賠，均不構成公司集團執行任何索賠或訴訟的抗辯理由，無論是誰的過錯，也無論高管或公司集團可能對另一方提出的任何索賠，均不構成公司集團執行任何索賠或訴因的抗辯理由，無論是誰的過錯，也無論高管或公司集團可能對另一方提出的任何索賠，均不構成公司集團執行任何索賠或訴訟的抗辯理由公司集團不應因違反(I)本協議的任何其他部分或(Ii)與高管達成的任何其他協議而被禁止執行上文第5.1節規定的任何契約。

五、受保護的權利。本協議中包含的任何內容均不限制行政部門向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或申訴的能力，也不得阻止行政部門針對合法發出的傳票或法院命令提供真實證詞。此外，本協議不限制行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司集團。

V.5限制性契諾的存續。在行政人員因任何原因(無論是行政人員自願的、出於原因或其他原因)終止聘用後，根據第五節規定的行政人員的義務將在本文所述的期限內繼續有效。

第六節
糾紛

六、仲裁。

(A)規則；司法管轄權。雙方之間的任何爭議、爭議或索賠，包括因違反本協議、僱用高管或終止高管的僱傭(“爭議事項”)而引起、與本協議有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，都將根據第VI條得到解決。任何此類爭議、爭議或索賠將根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的適用規則在猶他州鹽湖縣解決；但是，如果違反第五條規定的義務可被強制執行如果AAA的規則與本協議的任何規定不同，則以本協議的規定為準。

(B)仲裁條款。除非本協議另有明文規定，否則按照本規定選出的仲裁員無權更改、修改或以其他方式影響本仲裁條款或本協議的條款。

(C)具有約束力。仲裁員將有權僅授予在為解決爭議事項而提起的任何司法程序中可用的衡平法和法律補救措施，仲裁員在提交文件範圍內的決定將是雙方當事人的最終和決定性決定。對仲裁員作出的任何裁決的判決，可以在任何具有作出該判決的標的物管轄權的法院進行。如果法院或仲裁員發現第六節的任何規定因任何原因不能執行，法院或仲裁員(視情況而定)應對第六節進行必要的改革，以使其可執行。

(D)仲裁時間。任何涉及涉嫌違反本協議的仲裁請求應在得知或應當得知索賠之日起一(1)年內提出；但是，任何涉及所謂法定義務的索賠均可在適用訴訟時效涵蓋的期限內隨時向AAA提交併送達另一方。

(E)支付訟費。在適用法律允許的範圍內，每一方當事人在此同意支付仲裁員費用、筆錄費用和仲裁程序的所有其他費用的一半；但條件是，仲裁員有權決定支付費用作為裁決的一部分，或根據AAA規則分配費用。

(六)舉證責任；決定依據。對於提交仲裁的任何索賠，舉證責任應與該索賠在司法程序中提起訴訟時的舉證責任相同，除非本協議和裁決另有明確規定。

應基於猶他州法律(由法規、法院裁決和其他公認的權威機構確定)對仲裁員認定的事實的適用。

第七節
接班人

七.1除法律強加給PROG任何繼承人的任何義務外，PROG應要求PROG所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意以與PROG未發生此類繼承時要求其履行本協議相同的方式和程度履行本協議。如果後續僱主的全部或基本上所有業務或資產發生合併、合併或轉讓，則本第七節的規定應繼續適用於受本協議約束的每個後續僱主。

七.2本協議應符合執行人員的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

第VIII節
通告

八.1.就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已通過以下方式送達或郵寄：(A)美國掛號郵件、要求的回執、預付郵資、寄往下述地址或任何一方根據本協定以書面提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知只有在實際收到後才有效；或(B)親自遞送給行政總裁：(A)美國掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往下述地址或任何一方根據本協定以書面提供給另一方的其他地址；或(B)面交行政總裁：

要想進步，就得先做好準備。

Prog Holdings，Inc.

256 WEST數據驅動器

猶他州德雷珀，郵編：84020

*注意：首席執行官

複製至(不構成通知)：

Prog Holdings，Inc.

256 WEST數據驅動器

猶他州德雷珀，郵編：84020

注意：總法律顧問

致高管：按公司集團記錄中高管最近的郵寄地址，或高管的員工電子郵件地址(在受僱期間)

第IX節
其他

IX.1根據本協議支付或應付給高管的任何補償，如根據任何法律、政府法規、命令或證券交易所上市要求須予以追回，則須按法律、政府法規、命令、證券交易所上市要求(或本公司集團不時採取的任何政策)的規定進行扣減和追回(追回)。行政主管特別授權公司集團從未來的工資或工資中扣留根據本條款可能到期的任何金額。本條款9.1在本協議終止後的三(3)年內繼續有效。

IX.2本協議包含PROG和EXECUTE關於離職或遣散費的完整協議，除本協議特別規定外，任何員工手冊、人事政策、公司指令或其他協議或文件的任何規定均不應被視為修改本協議的條款。除5.1節另有規定外，除非以書面形式作出並由PROG和PROG簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對PROG或PROG無效。本協議取代高管和公司集團是或曾經是雙方的所有涉及遣散費或離職工資的先前諒解和協議，包括之前對控制協議、遣散費計劃、聘書條款或其他僱傭協議的任何更改。

IX.3本合同任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的放棄，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

 任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。IX.IX.4

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

IX.6本協議應根據猶他州的適用法律在各方面進行解釋、管理和管轄。

本協議可以簽署幾份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

[簽名頁如下。頁面的其餘部分故意留空。]

[服務和控制變更協議的簽字頁]

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

Prog Holdings，Inc.

作者：

姓名：

標題：《華爾街日報》

日期：。

執行人員

    
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日期：。