AAN-20210630
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
 ________________________________
 表格10-Q
________________________________
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
佣金檔案編號1-39628
 ________________________________
 Prog Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 _________________________________
佐治亞州
85-2484385
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(I.R.S.僱主
識別號碼)
256瓦數據驅動器德雷珀猶他州84020-2315
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(385) 351-1369
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題*交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元PRG紐約證券交易所

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 ___________________________________

可用複選標記表示註冊人(L)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。(2)在過去的90天內，註冊人(L)是否已提交了根據1934年證券交易法第F13節或第15(D)節規定提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。是 ☒*☐
如果註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，應通過複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是 ☒*☐
客户可以用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☒加速後的文件管理器☐
非加速文件管理器☐(不要檢查是否有規模較小的報告公司)規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
註冊人可以用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 沒有。☒
報告顯示，截至最後可行日期，發行人所屬每類普通股的流通股數量。
每節課的標題截至的未償還股份
2021年7月23日
普通股，面值0.50美元66,499,901

1

Prog Holdings，Inc.
索引
 
第一部分財務信息
項目1.財務報表
3
簡明綜合資產負債表-2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日
3
簡明綜合收益表(虧損)(未經審計)-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
4
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)--截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
5
簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
37
項目4.控制和程序
38
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
39
第1A項。風險因素
39
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
項目3.高級證券違約
39
項目4.礦山安全信息披露
39
項目5.其他信息
39
項目6.展品
42
簽名
43
2

第一部分-財務信息
第1項。財務報表
Prog Holdings，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位為千，共享數據除外)
資產：
現金和現金等價物$137,549 $36,645 
應收賬款(扣除津貼淨額#美元48,4592021年和$56,3642020年)
57,074 61,254 
租賃商品(扣除累計折舊和免税額#美元)416,7002021年和$409,3072020年)
587,730 610,263 
應收貸款(扣除津貼和未攤銷費用#美元57,9762021年和$52,2742020年)
103,055 79,148 
物業、廠房和設備、淨值26,738 26,705 
經營性租賃使用權資產18,765 20,613 
商譽306,627 288,801 
其他無形資產，淨額148,752 154,421 
預付費用和其他資產39,630 39,554 
總資產$1,425,920 $1,317,404 
負債和股東權益：
應付賬款和應計費用$102,041 $78,249 
遞延所得税負債139,214 126,938 
客户押金和預付款44,093 46,565 
經營租賃負債27,237 29,516 
債務50,000 50,000 
總負債362,585 331,268 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
普通股，面值$0.50每股：授權：225,000,0002021年6月30日和2020年12月31日的股票；已發行股票：90,752,123 2021年6月30日和2020年12月31日
45,376 45,376 
額外實收資本318,911 318,263 
留存收益1,384,703 1,236,378 
1,748,990 1,600,017 
減去：國庫股成本價
普通股：24,252,222股票在2021年6月30日和23,029,4342020年12月31日
(685,655)(613,881)
總股東權益1,063,335 986,136 
負債總額與股東權益$1,425,920 $1,317,404 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分.
3

Prog Holdings，Inc.
簡明合併收益表(虧損)
(未經審計)
 
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
(單位為千，每股數據除外)
收入：
租賃收入和費用$646,048 $589,749 $1,354,030 $1,248,283 
應收貸款利息和手續費13,923 9,415 26,942 19,322 
659,971 599,164 1,380,972 1,267,605 
成本和費用：
租賃商品折舊439,658 420,731 944,715 884,649 
租賃商品沖銷準備31,258 36,151 49,898 91,865 
運營費用96,745 82,518 187,941 181,502 
567,661 539,400 1,182,554 1,158,016 
營業利潤92,310 59,764 198,418 109,589 
利息支出(436)— (948)— 
所得税前持續經營收益91,874 59,764 197,470 109,589 
所得税費用(福利)23,037 767 49,145 (7,090)
持續經營淨收益68,837 58,997 148,325 116,679 
非持續經營的收益(虧損)，扣除所得税後的淨額— 9,380 — (328,307)
淨收益(虧損)$68,837 $68,377 $148,325 $(211,628)
每股基本收益(虧損)
持續運營1.03 $0.88 $2.20 $1.74 
停產運營— 0.14 — (4.90)
每股基本收益(虧損)合計$1.03 $1.02 $2.20 $(3.16)
稀釋後每股收益(虧損)
持續運營$1.02 $0.87 $2.19 $1.72 
停產運營— 0.14 — (4.85)
每股攤薄收益(虧損)總額$1.02 $1.01 $2.19 $(3.13)
加權平均流通股：
基本信息67,011 67,097 67,368 66,959 
假設稀釋67,329 67,523 67,792 67,693 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分.
4

Prog Holdings，Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
 
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(單位：千)2021202020212020
淨收益(虧損)$68,837 $68,377 $148,325 $(211,628)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整— 331 — (1,423)
其他全面收益(虧損)合計— 331 — (1,423)
綜合收益(虧損)$68,837 $68,708 $148,325 $(213,051)
附註是簡明綜合財務報表的組成部分.

5

Prog Holdings，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月
六月三十日，
20212020
(單位：千)
經營活動：
淨收益(虧損)$148,325 $(211,628)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
租賃商品折舊944,715 1,144,958 
其他折舊和攤銷14,247 50,154 
應收賬款和貸款損失準備金87,114 174,737 
基於股票的薪酬8,137 12,487 
遞延所得税11,001 (73,656)
商譽和其他資產的減值— 468,634 
非現金租賃費用464 50,638 
其他更改，淨額(1,180)5,109 
扣除收購和處置影響後的營業資產和負債變化：
租賃商品的附加費(974,271)(1,032,977)
出售或處置租賃商品的賬面價值52,089 201,058 
應收帳款(72,070)(134,467)
預付費用和其他資產106 (4,711)
應收所得税(20)(38,797)
經營租賃使用權資產負債(895)(53,544)
應付賬款和應計費用23,552 (19,713)
應計管理費用— (175,000)
客户押金和預付款(2,473)(2,527)
經營活動提供的現金238,841 360,755 
投資活動：
應收貸款投資(94,129)(39,986)
應收貸款收益62,938 32,248 
購買物業、廠房及設備的資金外流(4,781)(33,885)
處置財產、廠房和設備所得收益45 2,220 
收購業務和客户協議的流出，扣除收購的現金(22,749)(1,209)
處置業務和客户協議的收益，扣除處置的現金後的淨額— 359 
用於投資活動的現金(58,676)(40,253)
融資活動：
債務收益— 5,625 
償還債務— (60,748)
支付的股息— (5,351)
收購庫存股(77,196)— 
根據股票期權計劃發行股票2,856 2,250 
代扣代繳税款的股票(4,921)(5,877)
發債成本— (1,020)
用於融資活動的現金(79,261)(65,121)
匯率變動對現金及現金等價物的影響— (79)
增加現金和現金等價物100,904 255,302 
期初現金及現金等價物36,645 57,755 
期末現金和現金等價物$137,549 $313,057 
期內支付的現金淨額：
利息$435 $6,722 
所得税$23,539 $1,438 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分.
6

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1。重要會計政策的依據和總結

正如本季度報告(Form 10-Q)中的其他部分所述，冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的流行已導致嚴重的市場混亂，並直接和間接地影響了我們業務的許多方面。在這些精簡合併財務報表的附註中，新冠肺炎疫情對截至2021年6月30日的三個月和六個月財務業績的影響已在各自的章節下確定。關於管理層就租賃商品津貼、應收賬款和應收貸款以及因新冠肺炎疫情而採取的業務措施作出的重大估計數的討論，見項目2。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，包括下面的“新冠肺炎”、“經營業績”和“流動性和資本資源”。
業務説明
Prog Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Prog Holdings”)是一家金融科技控股公司，二可報告的細分市場：(I)進步租賃，提供店內、電子商務和基於APP的租賃到自有解決方案的領先提供商；以及(Ii)Vive Financial(“Vive”)，提供全方位的第二看循環信貸產品。
我們的漸進式租賃部門通過其銷售點合作伙伴位置和其在美國的電子商務網站合作伙伴(統稱為“POS合作伙伴”)為消費者提供租賃購買解決方案。它是通過從客户想要的POS合作伙伴那裏購買商品，然後通過可取消的租賃到所有權交易將商品租賃給客户來實現這一點的。漸進式租賃沒有自己的門店，而是向傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。
我們的Vive部分主要服務於那些可能沒有資格享受傳統優惠貸款優惠的客户，他們希望從參與的商家那裏購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前的POS合作伙伴地點和電子商務網站網絡包括傢俱、牀墊、家用健身器材和家裝零售商，以及醫療和牙科服務提供商。
2021年6月25日，該公司完成了對Four Technologies，Inc.(“Four”)的收購，這是一家創新的Buy Now，Pay Late公司，允許購物者通過四次免息分期付款購買商品。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎通過推出一種支付解決方案擴大了Prog Holdings的金融技術產品生態系統，使公司的消費者金融科技產品進一步多樣化。購物者使用Four從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。在截至2021年6月30日的6個月裏，Four不是一個應報告的部門，因為其收入、所得税前虧損和資產對公司的綜合財務業績並不重要。有關收購的進一步討論，請參見附註3。
2020年11月30日，Prog Holdings(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。分離是通過向2020年11月27日交易結束時登記在冊的Prog Holdings股東免税分配Aaron公司(簡稱“Aaron公司”)所有已發行普通股來實現的(稱為“分離和分配交易”)。Aaron業務的所有直接收入和支出在截至2020年11月30日的分離和分配日期之前的所有時期都作為非持續業務列報。與Aaron業務相關的現金流量並未分開，並計入截至2020年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表。除附註2外，簡明綜合財務報表的附註反映Prog Holdings的持續經營情況。有關停產操作的其他信息，請參閲下面的註釋2。
陳述的基礎
按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響這些財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
7

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息。管理層認為，為公平列報而屬正常經常性性質的所有調整均已計入隨附的未經審核簡明綜合財務報表。這些財務報表應與公司於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告(簡稱《2020年年度報告》)中包含的財務報表及其附註一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。
合併原則
簡明的合併財務報表包括Prog控股公司及其子公司的賬户，這些賬户中的每一個都是全資擁有的。公司間餘額和合並實體之間的交易已被沖銷。
會計政策和估算
有關會計政策和估計的詳細討論，請參閲2020年年度報告中合併財務報表的附註1。
每股收益(虧損)
每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。假設攤薄的每股收益計算包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵(“RSA”)和績效股票單位(“PSU”)的攤薄效應，以及根據公司員工購股計劃(“ESPP”)(統稱為“基於股票的獎勵”)可發行的獎勵(統稱為“基於股票的獎勵”)。下表顯示了稀釋性股票獎勵的計算方法：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(千股)2021202020212020
加權平均未償還股份67,011 67,097 67,368 66,959 
股份獎勵的稀釋效應318 426 424 734 
假設稀釋的未償還加權平均股份67,329 67,523 67,792 67,693 

大致379,000和334,000在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，假設稀釋，加權平均股票獎勵被排除在每股收益的計算之外，因為這些獎勵在提交的期間將是反稀釋的。
大致1,429,000和1,174,000在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，假設稀釋，加權平均股票獎勵被排除在每股收益的計算之外，因為這些獎勵在提交的期間將是反稀釋的。
收入確認
租賃收入和費用
我們的累進租賃部門向其客户提供商品，主要包括傢俱、電器、電子產品、珠寶、手機和配件、牀墊、汽車電子產品和配件，以及各種其他產品，供客户根據客户同意的條款進行租賃。漸進式租賃通過租賃為傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案，其付款條件通常可以續訂到12月份。累進租賃在客户協議開始時不需要押金。客户有權通過提前買斷期權或支付所有所需的租賃付款來獲得所有權。任何一方都可以隨時取消這些協議，而不會受到懲罰。
累進租賃的租賃收入是在租賃付款到期日之前賺取的，並扣除相關銷售税後計入賺取的淨額。付款到期日條款包括每週、每兩週、每半個月和每月一次。在付款到期日之前記錄的收入導致在應收賬款中確認的未開票應收賬款，扣除附帶的簡明綜合資產負債表中的備抵。累進租賃租賃收入在扣除退貨撥備和無法收回的續期付款後計入淨額。
漸進式租賃公司的所有客户協議都被視為經營性租賃。它保留租賃商品的所有權，直到根據租賃所有權協議履行所有付款義務為止。與租賃相關的初始直接成本
8

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
採購協議在預計租賃期內已發生並攤銷為營業費用。資本化成本在隨附的簡明綜合資產負債表中歸類為預付費用和其他資產。
應收貸款利息和手續費
應收貸款的利息和費用主要來自我們的Vive部門。VIVE根據申請人的信用評級和其他因素，通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。符合資格的申請者將收到一張信用卡，用於支付他們首次購買的資金，並用於在商家或其他參與商家的後續購買中進行初始24-一個月的期限，如果持卡人狀態良好，Vive可以續簽。
VIVE通過其第三方銀行合作伙伴以貸款面值的折扣價從商家獲得應收貸款。折扣包括商户手續費折扣和促銷費折扣(如果適用)。
商家手續費折扣代表預先協商的、不能退款的折扣，折扣範圍通常為3%至25貸款面值的%。該折扣旨在彌補與持卡人收費組合和Vive的直接發起成本相關的損失風險。商户手續費貼現及發端成本於簡明綜合資產負債表中於應收貸款淨額列示。持卡人一般都有首字母24-卡處於活動狀態的月份期限。商户手續費折扣減去原始成本後，按淨額攤銷，並在簡明綜合收益表中以直線方式記錄為應收貸款的利息和手續費收入。24-月期。
通過第三方銀行合作伙伴從商家獲得應收貸款的貸款面值的折扣也可以包括促銷費折扣，折扣幅度一般為1%至8%。促銷費用折扣旨在補償應收貸款(即VIVE)的持卡人在特定時期內獲得的未償還貸款餘額的遞延或降低利率(通常為六, 12或18月)。促銷費折扣在促銷期內(即年末)按直線法攤銷為簡明綜合收益表中應收貸款的利息和手續費收入。六, 12或18幾個月，具體取決於晉升情況)。未攤銷促銷費用折扣在壓縮的綜合資產負債表中以應收貸款淨額列示。
客户通常被要求每月至少支付至少3.5未償還貸款餘額的%，其中包括未償還利息。固定和可變利率，通常27%至35.99對於不符合延期或減息促銷期的卡，每天覆利%。利息收入是根據未償還貸款的金額確認的，在合理保證可收回性的情況下，當獲得應收貸款時，利息收入確認為應收貸款的利息和費用。對於提供遞延利息的信用卡，如果在促銷期內沒有付清餘額或持卡人違約，則會按標準利率向客户收取利息，並在促銷期到期的月份將累計欠款計入持卡人的賬户。對於提供降低利息的信用卡，如果在促銷期內沒有還清餘額，則在促銷期到期或持卡人違約的當月，按標準利率向持卡人收取利息。該公司根據其與持卡人相關的歷史經驗確認促銷期間的利息收入，這些持卡人在促銷期間未能償還餘額，如果收款得到合理保證的話。
年費在貸款開始時和隨後的每個週年紀念日向持卡人收取。年費在一年內以直線方式遞延並確認為收入。根據信用卡協議的規定，Vive還可以評估錯過或逾期付款的費用，如果收款得到合理保證，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。年費和討論的其他費用在簡明綜合收益表中確認為應收貸款的利息和手續費收入。
應收帳款
應收賬款主要由累進租賃客户應收賬款組成，總額為#美元。57.1百萬美元和$61.3截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除津貼後的淨額分別為100萬美元。
9

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司保留一筆應收賬款津貼，主要與其累進租賃業務有關，其次是來自Vive POS合作伙伴的應收賬款。本公司的政策是根據歷史收集經驗記錄無法收回的續期付款的撥備。在估計津貼時會考慮其他定性因素，例如當前和預測的業務趨勢，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響。我們認為，2020年和2021年上半年的政府刺激措施促成了這些措施之後我們經歷的有利支付趨勢。我們認為，任何額外的政府刺激措施都可能對未來的支付趨勢產生積極影響。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務的影響存在重大不確定性，包括未來政府刺激措施的存在和/或程度，在確定截至2021年6月30日的撥備時涉及了很高的估計水平；因此，未來實際的應收賬款沖銷可能與撥備存在很大差異。就無法收回的續期付款計提的累進租賃撥備在簡明綜合收益表中記為租賃收入和費用的減少。累進租賃分部註銷符合以下條件的應收租賃款項120合同規定的逾期天數或更長時間。
下表顯示了應收賬款津貼的組成部分：
截至六個月
六月三十日，
(單位：千)20212020
期初餘額$56,364 $65,573 
帳目註銷，扣除回收後的淨額(84,163)(142,385)
應收賬款撥備1
76,258 143,630 
期末餘額$48,459 $66,818 
1幾乎所有應收賬款撥備都在簡明綜合收益(虧損)表中記為租賃收入和費用的減少。
租賃商品
累進租賃的商品主要包括傢俱、電器、電子產品、珠寶、手機及配件、牀墊和各種其他產品，並以折舊成本或可變現淨值中較低者入賬。累進租賃將租賃商品折舊至0殘值百分比一般超過12月份。提前買斷會加速貶值。累進租賃的所有商品，扣除累計折舊和免税額後，均為租賃商品。
本公司採用備付法記錄了一筆沖銷準備。租賃商品核銷準備法根據歷史核銷經驗，估計截至會計期末發生但管理層尚未確認的商品損失。在估計津貼時會考慮其他定性因素，例如當前和預測的業務趨勢，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響。我們認為，2020年和2021年上半年的政府刺激措施促成了這些措施之後我們經歷的有利支付趨勢。我們認為，任何額外的政府刺激措施都可能對未來的支付趨勢產生積極影響。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務的影響存在重大不確定性，包括未來政府刺激措施的存在和/或程度，在確定截至2021年6月30日的津貼時進行了較高水平的估計。持續強勁的客户付款活動可能導致未來一段時間內部分津貼被逆轉，未來實際的租賃商品沖銷可能與截至2021年6月30日的津貼有很大不同。
下表顯示了簡明綜合資產負債表中淨額計入租賃商品的租賃商品沖銷準備的組成部分：
截至六個月
六月三十日，
(單位：千)20212020
期初餘額$45,992 $47,362 
商品註銷，扣除回收後的淨額(50,263)(82,243)
核銷準備金49,898 91,865 
期末餘額$45,627 $56,984 
10

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
向POS合作伙伴提供供應商獎勵和返點
漸進式租賃與其部分POS合作伙伴簽訂了需要向POS合作伙伴支付額外對價的協議，包括獨家經營付款、根據通過POS合作伙伴產生的租賃量產生的回扣，以及向POS合作伙伴支付營銷或其他開發計劃的款項，以通過這些POS合作伙伴促進額外的租賃發起。支付給POS合作伙伴的款項，作為他們為與POS合作伙伴的客户進行租賃到自有交易提供遞進租賃的排他性對價，在排他性期限內以直線方式支出。返點在POS合作伙伴獲得返點期間累計，返點通常基於季度或年度租賃量。支付給POS合作伙伴的營銷或開發計劃付款是在POS合作伙伴獲得資金或指定營銷期限的期間內按直線計算的。累進租賃費用$5.6百萬美元和$9.6在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，分別為100萬美元，而相比之下，3.3百萬美元和$6.8在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。與提供給POS合作伙伴的額外對價相關的費用在簡明綜合收益表中歸類為運營費用。
應收貸款淨額
應收貸款總額主要是指Vive參與商户信用卡費用的本金餘額，這些費用是持卡人欠下的，加上持卡人欠下的未付利息和手續費。津貼和未攤銷費用代表無法收回的金額；扣除資本化的發起成本後的商家手續費折扣；促銷費折扣；以及遞延的年卡費用。截至2021年6月30日，應收貸款總額還包括四家客户的未付應收賬款。
密切監測經濟狀況和貸款表現趨勢，以管理和評估信用風險敞口。拖欠率的趨勢是應收貸款組合中信用風險的一個指標，包括隨着時間的推移貸款在拖欠類別之間的轉移。沖銷率是未來信貸損失可能性的另一個指標。應收貸款組合中的風險與廣泛的經濟趨勢相關，如當前和預計的失業率、股市波動以及中長期無風險利率的變化，這些因素在確定貸款損失撥備時都會被考慮，並可能對信貸表現產生實質性影響。
該公司根據內部歷史損失信息計算Vive的貸款損失撥備，並納入12個月合理和可支持的預測期內可觀察和預測的宏觀經濟數據。納入宏觀經濟數據可能會對津貼的衡量產生實質性影響，如果預測數據發生重大變化，如預測失業率上升，以及觀察到與新冠肺炎大流行相關的重大市場波動。對於上述12個月合理和可支持的預測期以外的任何時期，本公司將恢復使用6個月期間的直線基礎上的歷史虧損信息，並在投資組合的剩餘壽命內使用歷史虧損信息。如有需要，本公司在估計津貼時，亦可考慮其他定性因素。為了確定截至2021年6月30日的津貼，管理層考慮了其他定性因素，如政府刺激措施對我們客户基礎的有利影響，這些因素沒有完全計入宏觀經濟預測數據。我們相信，這些刺激措施促成了我們最近在Vive經歷的有利的持卡人支付趨勢，我們相信，任何額外的政府刺激措施都可能對未來的持卡人支付趨勢產生積極影響。我們還考慮了未來任何政府刺激計劃的不確定性質和程度，以及這些計劃可能對Vive的持卡人在到期時付款的能力(如果有的話)的潛在影響。貸款損失撥備維持在一個被認為適當的水平，以彌補預期的未來本金損失。, 應收貸款組合中主動貸款的利息和費用。津貼的適當性在每個期末進行評估。如果實際結果與對無法收回的應收貸款的估計不同，包括新冠肺炎疫情造成的重大不確定性，公司的經營業績和流動性可能會受到重大影響。
VIVE的拖欠應收貸款包括那些根據合同賬單日期逾期30天或更長時間的貸款。為應對新冠肺炎疫情，本公司已批准受影響的VIVE客户延期付款，同時允許他們在每次延期後再維持30天的拖欠狀態。當Vive的應收貸款逾期超過90天或收到持卡人破產、死亡或欺詐通知時，公司將其列為非應計項目。本公司停止為Vive的非權責發生狀態的應收貸款計提利息和費用，並攤銷商户手續費折扣和促銷費折扣。當持卡人恢復付款時，應收貸款被取消為非應計狀態，貸款逾期90天或更短時間，剩餘未償還金額被認為是有可能收回的。非應計貸款收到的付款是根據與應計利息貸款相同的付款層次方法進行分配的。應收貸款不遲於應收貸款逾期120天的記賬週期後的下一個月末註銷。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
VIVE根據申請人的信用評級和其他因素，通過其銀行合作伙伴向申請人提供或拒絕信貸。以下是公平艾薩克公司(FICO)在發放貸款時確定的截至2021年6月30日和2020年12月31日該公司貸款組合的信用質量摘要：
FICO分數類別2021年6月30日2020年12月31日
600或更少7.3 %7.5 %
在600到700之間79.3 %79.3 %
700或更高版本12.7 %13.2 %
未確定分數0.7 %— %
預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
預付費用$24,260 $23,030 
產生租賃協議的未攤銷初始直接成本5,734 4,986 
預付保險1,861 3,639 
其他資產7,775 7,899 
預付費用和其他資產$39,630 $39,554 
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
應付帳款$9,097 $8,630 
應計薪金和福利23,926 18,120 
應計銷售税和個人財產税12,698 12,933 
應付所得税32,731 18,183 
其他應計費用和負債23,589 20,383 
應付賬款和應計費用$102,041 $78,249 
債務
2020年11月24日，本公司與一個貸款人財團簽訂了一項信貸協議，提供了一筆$350.0(B)優先無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，根據該安排，循環借款於分離及分派交易完成時可供使用，而根據該安排，所有借款及承諾將於2025年11月24日到期或終止。該公司預計，循環貸款將用於提供營運資本和資本支出，為未來允許的收購提供資金，以及用於其他一般公司目的。該公司有$50.0百萬未償還借款和美元300.0截至2021年6月30日，循環貸款項下可用信貸總額為100萬。
截至2021年6月30日，該公司遵守了與其未償債務相關的所有公約。有關本公司負債的進一步資料，請參閲2020年年報綜合財務報表附註8。





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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
商譽
商譽是指支付的購買價格超過與企業收購相關的可識別的有形和無形資產淨值的公允價值。累進租賃和Four是唯一具有商譽的報告單位。當商譽的賬面金額無法從未來現金流中收回時，就會發生減值。該公司的商譽不攤銷，但自10月1日起每年都要接受報告單位層面的減值測試，如果事件或情況表明可能發生了減值，則會更頻繁地進行減值測試。可能需要進行中期減值評估的因素包括：公司股價持續下跌、長期的負面行業或經濟趨勢以及與歷史業績、預計未來經營業績相比表現嚴重不佳，或者公司未能成功執行累進租賃和/或Four的戰略計劃中的一個或多個要素。截至2020年10月1日，本公司完成了累進租賃的年度商譽減值測試，得出的結論是沒有發生減值。本公司確定，截至2021年6月30日止六個月內並無發生任何事件或情況令累進租賃之公平值低於其賬面值。
股東權益
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益變動情況如下：
 庫存股普通股其他內容
實收資本		留存收益總股東權益
(單位：千)股票金額
平衡，2020年12月31日(23,029)$(613,881)$45,376 $318,263 $1,236,378 $986,136 
基於股票的薪酬— — — 4,163 — 4,163 
重新發行的股票216 3,671 — (8,400)— (4,729)
回購股份(589)(28,102)— — — (28,102)
淨收益— — — — 79,488 79,488 
平衡，2021年3月31日(23,402)$(638,312)$45,376 $314,026 $1,315,866 $1,036,956 
基於股票的薪酬— — — 3,973 — 3,973 
重新發行的股票61 1,751 — 912 — 2,663 
回購股份(911)(49,094)— — — (49,094)
淨收益— — — — 68,837 68,837 
餘額，2021年6月30日(24,252)$(685,655)$45,376 $318,911 $1,384,703 $1,063,335 

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(未經審計)
 庫存股普通股其他內容
實收資本		留存收益累計其他綜合損失總股東權益
(千元，每股除外)股票金額
餘額，2019年12月31日(24,034)$(627,940)$45,376 $290,229 $2,029,613 $(19)$1,737,259 
期初資產負債表調整-ASU 2016-13年度税後淨額
— — — — (6,715)— (6,715)
現金股息，$0.04每股
— — — — (2,700)— (2,700)
基於股票的薪酬— — — 5,878 — — 5,878 
重新發行的股票368 7,291 — (12,640)— — (5,349)
淨虧損— — — — (280,005)— (280,005)
外幣折算調整— — — — — (1,754)(1,754)
平衡，2020年3月31日(23,666)$(620,649)$45,376 $283,467 $1,740,193 $(1,773)$1,446,614 
現金股息，$0.04每股
— — — — (2,701)— (2,701)
基於股票的薪酬— — — 6,856 — — 6,856 
重新發行的股票53 1,392 — 330 — — 1,722 
淨收益— — — — 68,377 — 68,377 
外幣折算調整— — — — — 331 331 
平衡，2020年6月30日(23,613)$(619,257)$45,376 $290,653 $1,805,869 $(1,442)$1,521,199 

基於股票的薪酬
公司發行了267,503在截至2021年6月30日的三個月內，向員工和董事發放限制性股票單位或限制性股票獎勵(統稱為限制性股票)，一至三年制句號。獎勵的加權平均公允價值為$。48.88，這是基於授予日該公司普通股的公平市場價值計算的。限制性股票授予是以普通股結算的，需要繼續受僱才能賺取。公司將在授予日期確認限制性股票的公允價值，作為基於股票的補償費用，在必要的服務期內一至三年.
公司發行了421,318在截至2021年6月30日的三個月內向某些員工發放績效份額單位，這些員工一至三年制某些單位的週期，以及其他單位達到規定的性能條件後的週期。這些單位的加權平均公允價值為#美元。49.36，這是基於授予日該公司普通股的公平市場價值計算的。業績股單位授予以普通股結算，並須繼續受僱和達到指定的業績條件才可賺取。業績標準因協議而異，包括以下業績條件：(I)調整後的税前利潤，(Ii)投資資本回報，(Iii)綜合收入，(Iv)部門或業務單位收入，和/或(V)某些業務發展和技術計劃。最終發行的業績份額單位的數量受派息百分比的影響，範圍為0%最高可達100%, 200%，或260%取決於每個協議中包含的履約期的指定條款和條件。本公司將根據本公司對根據美國會計準則第718條可能達到的績效條件的預計評估，在估計歸屬期間內將績效單位的公允價值確認為基於股票的補償費用。基於股票的薪酬.
在截至2021年6月30日的三個月內授予的限制性股票和績效股單位的很大一部分在2021年6月25日收購日向四名關鍵員工發行。這些獎勵已被排除在最初的四個收購價之外，並與收購資產和承擔債務分開確認，因為所有獎勵都需要在收購後受僱於本公司作為歸屬的條件。請參閲註釋3中有關收購的進一步討論。
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(未經審計)
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序：
一級-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
二級-基於一級中包括的報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重要的判斷。
該公司衡量與其非限定遞延補償計劃相關的負債，該負債代表計劃參與者的應計收益，按參與者投資選擇的報價市場價格估值，並以公允價值經常性地進行估值。本公司維持某些未按公允價值計量但已披露公允價值的金融資產和負債。
本公司其他流動金融資產和負債，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，其公允價值與其賬面價值大致相同。任何循環信貸借款的公允價值也接近其賬面價值。
近期會計公告
等待採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(話題848)(“亞利桑那州立大學2020-04”)。該標準提供臨時指引，以減輕主要因倫敦銀行同業隔夜拆息(“LIBO”)利率或預期將停止的另一參考利率終止而導致的參考匯率改革的潛在會計負擔。各實體可自報告期初作出選擇時起適用新標準的規定。本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計已完成。該公司的循環貸款目前參考Libo利率來確定未償還借款的應付利息。ASU 2020-04中的修正案是任選的，適用於所有擁有參考LIBO匯率的合同的實體。新的指導方針提供了一個權宜之計，如果合同修改與從libo利率到新的利率指數的變化直接相關，它可以簡化根據當前GAAP進行的合同修改的會計分析。本公司正在繼續評估ASU 2020-04的規定以及過渡到替代匯率的影響；然而，除了停止使用Libo匯率外，我們預計這不會對本公司的綜合財務報表或循環貸款的任何關鍵條款產生實質性影響。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2。停產經營
如上文附註1所述，Prog Holdings於2020年11月30日完成了其Aaron業務分部的分離和分配，並於該日滿足了將Aaron業務作為非連續性業務列報的要求。因此，Aaron業務運營的所有直接收入和支出都歸類於截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的精簡綜合收益表中的非持續業務(扣除所得税)。以前被報告為Aaron業務部門費用的公司間接費用在非持續業務中不符合分類條件，已被歸類為截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的持續業務中的費用。下表總結了構成Aaron業務部門收益(虧損)的主要項目類別，這些項目包括在簡明綜合收益表以及非持續業務的運營和投資現金流量中扣除所得税後的非持續業務虧損。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)20202020
收入$430,955 $863,788 
營業利潤(虧損)33,678 (425,042)
所得税前非持續經營的收益(虧損)1
32,773 (431,505)
非連續性業務的所得税費用(收益)23,393 (103,198)
非持續經營的收益(虧損)，扣除所得税後的淨額$9,380 $(328,307)
現金流：
經營活動提供的現金--非持續經營$142,582 $222,604 
用於投資活動的現金--非持續經營$7,019 $28,703 
1 截至2020年6月30日的6個月中，所得税前非持續運營虧損為1美元。446.9與Aaron業務部門相關的100萬美元商譽減值損失和14.1600萬美元與銷售和營銷合同的提前終止費有關。
為了促進有效的分離和分銷，該公司與Aaron公司簽訂了幾項協議，這些協議規定了分離後兩家公司之間關係的性質和責任。有關這些協議的更多詳細信息，請參閲公司截至2020年12月31日的年度報告附註2。截至2021年6月30日，沒有對任何協議進行任何修改。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，過渡服務的付款和費用報銷並不重要，預計未來也不會很重要。
注3。收購
2021年6月25日，該公司收購了100Four Technologies，Inc.(“Four”)股本的%，預計收購價格為$23.52000萬美元現金，包括獲得的現金$0.52000萬。收購價格受營運資金調整的影響，該調整將在收購日期後90天進行。
Four是一家創新的Buy Now，Pay Late公司，允許購物者通過四次免息分期付款購買商品。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎通過推出一種支付解決方案擴大了Prog Holdings的金融技術產品生態系統，使公司的消費者金融科技產品進一步多樣化。購物者使用Four從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。
從2021年6月25日到2021年6月30日，我們的簡明綜合收益表中包括的4家公司的收入和收益對公司的綜合財務業績沒有實質性影響。此外，如果收購發生在2020年1月1日，預計對公司收入和收益的影響是無關緊要的。
收購的資產和承擔的與收購相關的負債已按其公允價值入賬。下表提供了截至收購日收購的可識別資產和承擔的負債的初步估計公允價值。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位：千)
2021年6月25日
預計採購總價$23,465 
取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值
現金和現金等價物530 
應收貸款1,030 
物業、廠房和設備210 
其他無形資產5,173 
預付費用和其他資產48 
取得的可確認資產總額6,991 
應付賬款和應計費用(77)
遞延所得税負債(1,275)
承擔的總負債(1,352)
商譽17,826 
取得的淨資產$23,465 

可歸因於此次收購的無形資產包括：
公允價值
(單位：千)		加權平均壽命
(以年為單位)
獲得的技術$4,000 5.0
商標名587 5.0
商人關係586 2.0
收購的無形資產總額1
$5,173 
1 收購的已確定存續的無形資產的總加權平均壽命為4.7好幾年了。
收購無形資產的公允價值計量主要基於使用公司特定信息開發的重大不可觀察投入(第3級)。商譽包括估計購買價格超過收購淨資產公允價值的部分，代表該公司向Prog Holdings現有的零售商、商家和客户提供先買後付產品的能力。商譽的價值不能扣税。
上述價值反映了我們的初步收購價格分配，隨着我們最終確定在測量期內對收購資產和負債的評估，這些價值可能會發生變化。對初步收購價格分配的調整可能源於營運資本調整、獲得額外信息以最終確定無形資產的估值，以及我們對收購資產和負債的税收影響的評估最終完成，包括潛在的收購淨營業虧損結轉。
該公司產生了$0.6在截至2021年6月30日的三個月內，與收購相關的收購成本為1.6億美元。這些成本計入簡明綜合收益表中的營業費用。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注4.公允價值計量
金融資產和負債按公允價值經常性計量
下表彙總了按公允價值經常性計量的金融負債：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
 1級2級3級1級2級3級
遞延賠償和負債$— $2,095 $— $— $1,740 $— 

該公司維持着PROG控股公司遞延薪酬計劃，這是一項針對特定管理層、高薪員工和非員工董事的無資金、無限制的遞延薪酬計劃。負債記入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。負債代表計劃參與者的應計福利，按參與者投資選舉的報價市價估值，投資選舉由股權和債務“鏡像”資金組成。因此，公司已將遞延補償負債歸類為二級負債。
未按公允價值計量並披露公允價值的金融資產和負債
VIVE的應收貸款是按攤銷成本，扣除壓縮綜合資產負債表上的貸款損失準備金後計算的。在估算Vive應收貸款的公允價值時，該公司採用了貼現現金流方法。該公司使用了反映其自身假設的各種不可觀察的投入，如合同未來本金和利息現金流、未來損失率和貼現率(除其他因素外，這些因素考慮了當前利率並根據信用風險進行了調整)。
根據貼現現金流方法，截至2021年6月30日，Four在壓縮綜合資產負債表上的應收貸款接近公允價值。
下表彙總了Vive和Four持有的應收貸款的公允價值： 
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
1級2級3級1級2級3級
應收貸款淨額$— $— $149,815 $— $— $119,895 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5。應收貸款
以下是該公司的應收貸款(淨額)摘要：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
應收貸款，總額$161,031 $131,422 
**未攤銷費用(12,825)(10,147)
應收貸款，攤銷成本148,206 121,275 
**貸款損失撥備(45,151)(42,127)
應收貸款，扣除津貼和未攤銷費用$103,055 $79,148 

下表為本公司應收貸款按起始年度攤銷成本的信用質量指標：
(單位：千)
截至2021年6月30日
20212020201920182017之前總計
FICO分數類別：
600或更少$5,920 $3,904 $1,099 $330 $53 $42 $11,348 
在600到700之間58,507 38,784 11,377 4,117 2,515 2,028 117,328 
700或更高版本10,149 5,631 1,138 659 409 514 18,500 
未確定分數1,030 — — — — — 1,030 
攤銷總成本$75,606 $48,319 $13,614 $5,106 $2,977 $2,584 $148,206 

下表包括應收貸款賬齡、毛餘額：
(美元金額(千美元))
年齡類別2021年6月30日2020年12月31日
逾期30-59天5.0 %5.7 %
逾期60-89天2.2 %2.6 %
逾期90天或以上2.4 %3.1 %
應收逾期貸款9.6 %11.4 %
應收本期貸款90.4 %88.6 %
非權責發生狀態的信用卡貸款餘額1,965 1,962 
逾期90天或以上且仍應計利息和手續費的應收貸款餘額$— $— 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月貸款損失撥備的組成部分：
截至6月30日的三個月，
(單位：千)20212020
期初餘額$44,656 $31,594 
貸款損失準備金4,388 3,428 
沖銷(4,766)(5,132)
恢復873 803 
期末餘額$45,151 $30,693 

截至6月30日的六個月，
(單位：千)20212020
期初餘額$42,127 $14,911 
CECL過渡調整1
— 9,463 
貸款損失準備金10,856 16,150 
沖銷(9,649)(11,333)
恢復1,817 1,502 
期末餘額$45,151 $30,693 
1自2020年1月1日採用CECL以來，公司的貸款損失撥備增加了#美元。9.52000萬。增加記錄為累積影響非現金調整數#美元。6.7税後淨額為公司2020年留存收益的期初餘額。
注6。承諾和或有事項
法律和監管程序
本公司不時參與日常業務過程中出現的各種法律和監管程序。
本公司目前參與的一些訴訟如下所述。本公司認為，它對以下所有索賠都有可取的辯護理由，並打算對這些索賠進行有力的辯護。然而，這些訴訟仍在發展中，由於訴訟、監管和類似對抗性訴訟中固有的不確定性，不能保證公司最終會在這些訴訟中或在它目前所屬的其他訴訟中勝訴。這些訴訟造成的重大損失或辯護費用可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
當公司確定損失是可能的，並且損失的金額可以合理估計時，公司將為法律和監管程序確立應計責任。該公司持續監測其訴訟和監管風險，並按季度審查其法律和監管儲備的充分性。與已設立應計項目的事項有關的最終發生的任何損失的數額，可以高於或低於該等事項的應計數額。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已累計應計美元0.1就其認為可能出現虧損的未決法律及監管事宜，本公司將支付100萬歐元，這是本公司對其虧損風險的最佳估計。本公司在簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中記錄法律和監管責任。本公司估計，該等可能虧損或有事項的合理可能虧損超過應計負債的合計範圍為零及$0.2百萬美元。
截至2021年6月30日，本公司估計，所有重大待決法律和監管程序的總虧損範圍(即不包括前段描述的或有事項)是無關緊要的，這些程序合理地可能出現虧損，但不太可能發生虧損(即不包括前段描述的或有事項)。無法作出合理估計的事項不包括在估計範圍內，因此，估計範圍並不代表本公司的最大虧損風險。該公司對法律和法規應計項目、合計的可能虧損金額和合理可能的虧損金額的估計都會受到上述不確定性和變數的影響。
20

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
監管查詢
2021年1月，公司與其他租賃公司一起收到加州金融保護和創新部(“DFPI”)的傳票，要求提供有關公司遵守州消費者保護法的文件，包括2021年1月1日生效的新立法。儘管該公司認為它遵守了加州所有適用的消費者金融法律和法規，但此次調查可能導致執法行動和/或同意令，以及包括法律費用、罰款、罰款和補救費用在內的鉅額費用。雖然公司打算在這件事上保留圍繞DFPI管轄權的辯護，但它預計將在迴應DFPI的詢問時與DFPI合作。
訴訟事宜
在……裏面Stein訴Aaron‘s，Inc.等艾爾原告於2020年2月28日向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控從2018年3月2日到2020年2月19日，公司對公司的業務、運營和前景發表了一些誤導性的公開聲明。這起訴訟涉及的指控主要涉及聯邦貿易委員會對該公司通過其歷史上的Aaron‘s Business和Progative Leaging部門提供的租賃到擁有和其他金融產品相關的披露進行調查，該公司認為這些指控沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的抗辯。此案已移交佐治亞州北區美國地區法院，該公司已在那裏提出駁回此案的動議，並於2020年11月17日提交了關於該動議的最終簡報。目前還沒有對駁回動議做出裁決。
其他或有事項
管理層定期評估公司的保險免賠額，監督公司與公司律師之間的訴訟和監管風險，並評估其損失經驗。該公司還在正常業務過程中籤訂各種合同，如果交易對手未能履行其合同義務，該公司可能面臨財務損失的風險。
表外風險
該公司通過其Vive部門無條件地取消了總額約為#美元的無資金支持的貸款承諾。393.4百萬美元和$287.3截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別為100萬美元，不會產生收入和現金流。這些資金不足的承諾是在正常業務過程中與個人持卡人簽訂的信用卡協議中產生的，這些協議賦予持卡人以未使用的金額為抵押借款的能力，最高可達分配給其賬户的最高信用額度。雖然這些資金不足的金額代表了所有可用未使用信貸額度的總額，但該公司預計所有持卡人在任何給定的時間點都不會使用其全部可用額度。提供無擔保信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向持卡人放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。
注7。細分市場
截至2021年6月30日，公司已二可報告的細分市場：累進租賃和Vive。如上文附註1所述，本公司通過將Aaron‘s Company，Inc.的所有已發行普通股免税分配給Prog Holdings股東，從2020年11月30日起剝離其Aaron業務部門。在我們截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的綜合收益表中，Aaron業務運營的所有直接收入和支出都歸類在非持續業務中，扣除所得税後的淨額。
如附註3所述，2021年6月25日，該公司完成了對Four的收購，Four是一家創新的Buy Now，Pay Late公司，允許購物者通過四次免息分期付款購買商品。在截至2021年6月30日的6個月裏，Four不是一個應報告的部門，因為其收入、所得税前虧損和資產對公司的綜合財務業績並不重要。
漸進式租賃與傳統和電子商務零售商合作，主要在傢俱和家電、珠寶、手機和配件、牀墊和汽車電子及配件行業，為可能無法獲得傳統信貸融資選擇的客户提供租購解決方案。它通過提供月度、半月、雙週和每週付款模式的租賃來做到這一點。
21

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
VIVE向參與商户的客户提供通過第三方聯邦保險銀行發起的各種二次融資計劃，並與漸進租賃一起，使該公司能夠向低於優質客户的零售合作伙伴提供融資和租賃交易的一個來源。
分類收入
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月按來源和部門劃分的收入：
截至2021年6月30日的三個月截至2020年6月30日的三個月
(單位：千)累進租賃維維總計累進租賃維維總計
租賃收入和費用1
$646,048 $— $646,048 $589,749 $— $589,749 
應收貸款利息和手續費2
— 13,923 13,923 — 9,415 9,415 
總計$646,048 $13,923 $659,971 $589,749 $9,415 $599,164 
1 在ASC 842範圍內的收入，租契.
2    在ASC 310範圍內的收入，信用卡利息和手續費.
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月按來源和部門劃分的收入：
截至2021年6月30日的6個月截至2020年6月30日的6個月
(單位：千)累進租賃維維總計累進租賃維維總計
租賃收入和費用1
$1,354,030 $— $1,354,030 $1,248,283 $— $1,248,283 
應收貸款利息和手續費2
— 26,942 26,942 — 19,322 19,322 
總計$1,354,030 $26,942 $1,380,972 $1,248,283 $19,322 $1,267,605 
1 在ASC 842範圍內的收入，租契.
2 在ASC 310範圍內的收入，信用卡利息和手續費.
分部損益和分部資產的計量
該公司根據營業收入和税前收益(虧損)評估業績並分配資源。該公司根據美國公認會計原則確定所有可報告部門的所得税前收益(虧損)。利息支出根據未償還公司間債務餘額從累進租賃部門分配到Vive部門。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司為某些高管管理、財務、國庫、税務、審計、法律、風險管理和其他間接職能產生了各種公司間接費用。2020年，本公司將這些公司間接費用中的預定部分分配給累進租賃和Vive部門，這些成本在計算截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税前收益時反映為這些部門的費用。其餘未分配的公司費用是指之前分配給Aaron業務部門的公司間接費用，以及截至2020年6月30日的三個月和六個月分配給累進租賃和Vive部門的間接費用。這些未分配的公司管理費用被歸類為持續經營，因為這些成本並不直接歸因於Aaron業務的非持續經營。這些成本在下文中反映為2020年未分配的公司費用。公司間接費用在累進租賃和Vive部門的分配與首席運營決策者在2020年分析業績和在公司各部門之間分配資源的方式是一致的。2021年，產生的公司間接費用主要反映為累進租賃部門的費用，並向Vive部門分配了一筆無形金額。以下是按部門劃分的所得税前收益摘要：
22

Prog Holdings，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至三個月
六月三十日，
(單位：千)20212020
所得税前收益：
累進租賃$87,521 $63,113 
維維4,353 1,626 
未分配的公司費用— (4,975)
所得税前總收益$91,874 $59,764 

截至六個月
六月三十日，
(單位：千)20212020
所得税前收益：
累進租賃$191,693 $125,820 
維維5,777 (5,526)
未分配的公司費用— (10,705)
所得税前總收益$197,470 $109,589 

以下是各細分市場的總資產摘要：
(單位：千)2021年6月30日2020年12月31日
資產：
累進租賃$1,268,275 $1,209,650 
維維132,828 107,754 
其他24,817 — 
總資產$1,425,920 $1,317,404 
23

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性信息的特別説明：除本文包含的歷史信息外，本10-Q表格中陳述的事項均為前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期和計劃，涉及風險和不確定因素。此類前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”等前瞻性術語來識別。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅在本季度報告提交之日發表，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中陳述的大不相同。這些風險和不確定因素包括可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素。這些風險和不確定因素包括(但不限於)本公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“2020年年度報告”)中“項目1A.風險因素”中討論的風險和不確定因素。除非法律另有要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本季度報告提交日期之後的後續事件或情況。
以下討論應與截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表一起閲讀，包括本報告中其他地方出現的這些報表的註釋。我們還建議閲讀本報告中出現的管理層的討論和分析，以及我們2020年年度報告中包括的管理層的討論和分析以及合併財務報表。
業務概述
Prog Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Prog Holdings”)是一家金融技術控股公司，有兩個運營和可報告的部門：(I)進步租賃，這是一家領先的店內、電子商務和基於APP的租賃到自有解決方案的提供商；(Ii)Vive Financial(“Vive”)，它提供全方位的第二輪循環信貸產品。
我們的漸進式租賃部門通過其在美國的銷售點合作伙伴位置和電子商務網站合作伙伴(統稱為“POS合作伙伴”)，為消費者提供租購解決方案。它是通過從客户想要的POS合作伙伴那裏購買商品，然後通過可取消的租賃到所有權交易將商品租賃給客户來實現這一點的。漸進式租賃沒有自己的門店，而是向傳統零售商和電子商務零售商的客户提供租購解決方案。
我們的Vive部分主要服務於那些可能沒有資格享受傳統優惠貸款優惠的客户，他們希望從參與的商家那裏購買商品和服務。Vive提供定製計劃，服務包括通過自有品牌和Vive品牌信用卡提供循環貸款。Vive目前的POS合作伙伴地點和電子商務網站網絡包括傢俱、牀墊、家用健身器材和家裝零售商，以及醫療和牙科服務提供商。
2021年6月25日，該公司完成了對Four Technologies，Inc.(“Four”)的收購，這是一家創新的Buy Now，Pay Late公司，允許購物者通過四次免息分期付款購買商品。Four的專有平臺能力及其客户和零售商基礎通過推出一種支付解決方案擴大了Prog Holdings的金融技術產品生態系統，使公司的消費者金融科技產品進一步多樣化。購物者使用Four從美國各地的零售商那裏購買傢俱、服裝、電子產品、保健和美容產品、鞋類、珠寶和其他消費品。預計Four在2021年不會成為一個可報告的部門，因為其收入、所得税前收益(虧損)和資產預計不會對公司2021年的綜合財務業績產生實質性影響。
Aaron業務部門的分離和分配
2020年11月30日，Prog Holdings(前身為Aaron‘s Holdings Company，Inc.)完成了Aaron業務部門與累進租賃部門和Vive部門的分離。分離是通過向2020年11月27日交易結束時登記在冊的Prog Holdings股東免税分配Aaron‘s Company，Inc.(這裏稱為“Aaron’s Company”)的所有已發行普通股實現的(稱為“分離和分配交易”)。
在分離和分銷交易之前，該公司的經營部門是累進租賃、Aaron‘s Business和Vive。Aaron業務運營的所有直接收入和支出都歸類於截至2020年11月30日分離和分配日期的所有時期的綜合收益表中的非持續業務(扣除所得税)。之前在2020年被報告為Aaron業務部門支出的某些公司費用在非持續運營中不符合分類條件，並被報告為持續運營中用於細分目的的未分配公司支出。這些未分配的公司費用是截至2020年11月30日分離和分配日期分配給累進租賃和Vive部門的公司間接費用之外的費用。在管理層的討論和分析中，我們集中討論了我們持續經營的累進租賃、VIVE和未分配的公司費用。
24

新冠肺炎大流行
3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。自那以後，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，增加了失業率。儘管我們的許多POS合作伙伴在2020年部分時間經歷的臨時展廳和/或門店關閉或工作時間和運營範圍的減少已經緩解，但其他與流行病相關的因素繼續對我們的許多POS合作伙伴產生不利影響，包括供應鏈中斷導致某些POS合作伙伴的可用產品短缺，主要是在家電、電子和傢俱類別。這些與流行病相關的事態發展對進步租賃公司產生的新租賃協議、商品總交易量和收入產生了不利影響。
新冠肺炎疫情可能會在未來一段時間內對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和/或現金流產生不利影響。這種不利影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括(I)大流行的持續時間和嚴重程度，例如，包括更具傳染性和危害性的新冠肺炎變種的出現，以及局部爆發或新一波新冠肺炎病例的出現；(Ii)任何此類爆發對我們的客户、銷售點合作伙伴和員工的影響；(Iii)針對此類爆發發佈的任何政府命令的性質；(Iv)疫苗的有效性、可用性和使用水平；(V)是否有任何額外的政府刺激措施來應對流感大流行，以及此類刺激措施的性質、時間和金額。
作為對新冠肺炎的迴應，美國政府分幾個階段頒佈了一定的財政刺激措施，以協助對抗疫情造成的經濟混亂。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。第二輪刺激福利於2020年12月頒佈並支付。2021年3月11日，美國2021年救援計劃法案簽署成為法律，向個人提供第三輪刺激付款，並將補充失業援助延長至2021年9月6日，同時免除第一筆10200美元的失業救濟金的所得税。我們相信，所有這些政府刺激措施都為我們的許多客户提供了經濟支持，導致支付活動增加，提前租賃買斷，以及租賃商品、應收賬款和應收貸款沖銷呈下降趨勢。我們相信，我們的漸進式租賃和VIVE客户中有很大一部分在2020年至2021年期間收到了刺激性付款和/或聯邦政府補充的失業救濟金，這使他們能夠繼續根據租賃權或信用卡協議向我們付款，儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟挑戰。
如果聯邦政府不繼續補充失業救濟金和/或制定額外的刺激措施，我們不能確定我們的客户在未來一段時間內是否會繼續以目前的水平向我們付款。例如，如果失業率仍然相對較高，政府如果不能做到這一點，可能會導致我們的客户根據租賃權或信用卡協議繼續支付欠款的比例大幅減少。2021年7月，美國國税局(Internal Revenue Service)預計將開始向符合條件的家庭預付兒童税收抵免。關於這些付款和未來可能實施的任何進一步刺激措施，我們不能確定我們的客户是否會利用這些福利，根據他們的租賃到擁有或信用卡協議，繼續以目前的水平向我們付款。此外，如果最近通脹的大幅上升在未來一段時間內繼續下去，這樣的發展可能會對我們的客户繼續以目前的水平向我們付款產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外，任何未來的刺激性支付和/或聯邦政府補充的失業救濟金可能會導致消費者支出行為發生變化，導致與我們執行租賃到所有權或信用卡協議的消費者減少，和/或更多的現有客户選擇利潤較低的提前租賃買斷選項。
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亮點
以下是截至2021年6月30日的三個月的重要財務亮點：
•我們報告的收入為6.6億美元，與2020年第二季度相比增長了10.1%。我們收入的增長主要是由於公司租賃資產組合的增長，這主要是由於大型國家POS合作伙伴的持續增長和電子商務滲透率的增加所產生的GMV增加所推動的。在截至2021年6月30日的三個月裏，進步租賃和Vive部門持續強勁的客户付款表現也促進了收入的增加。2021年第二季度，通過電子商務平臺產生的GMV佔累進租賃GMV總額的13.0%，而2020年第二季度為4.3%。
•所得税前收益增至9190萬美元，而2020年同期為5980萬美元。這一增長主要是由於上文討論的整體收入增長和租賃商品註銷撥備的減少，但被人員成本、專業服務和廣告費用的增加部分抵消。與2020年相比，對所得税前收益的其他影響包括：
◦2021年第二季度，由於客户支付活動持續強勁，我們釋放了2020年第一季度為應對新冠肺炎疫情而設立的530萬美元的增量租賃商品和應收賬款津貼。截至2021年6月30日，我們分別擁有440萬美元的增量租賃商品和200萬美元的應收新冠肺炎津貼。鑑於新冠肺炎疫情導致的客户支付行為存在重大不確定性，包括未來政府刺激措施的存在和/或程度，在確定截至2021年6月30日的津貼時，進行了較高水平的估計。如果我們繼續經歷最近強勁的客户付款趨勢和未來時期較低的核銷水平，這些剩餘的增量新冠肺炎津貼可能會部分或全部逆轉。
◦2021年第二季度，我們發放了290萬美元的貸款損失撥備，主要是因為截至2021年6月30日宏觀經濟狀況預計會有所改善，而2020年第二季度貸款損失撥備增加了100萬美元。
◦我們在2020年第二季度確認了500萬美元的未分配公司成本，這與之前在Aaron業務部門確認的間接成本有關，這些成本在停產業務中不符合分類條件。2021年的有利影響與2020年第二季度發生的未分配公司成本有關，但2021年第二季度與公司在2020年11月30日分離和分配交易後成為獨立上市公司相關的新人員和新職能相關的額外公司成本部分抵消了這一影響。

關鍵運營指標
商品交易總額。我們相信商品交易總額(GMV)是我們累進租賃和Vive部門的一個關鍵業績指標，因為它提供了在特定時間段內寫入我們投資組合的新租賃和貸款的總價值。GMV並不代表公司獲得的收入，而是我們用來預測公司短期內可能獲得的收入的領先指標。遞進租賃的GMV被定義為遞進租賃獲得的商品的零售價，然後將其出租給客户。VIVE的GMV被定義為總貸款發放量。
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下表顯示了本公司在上述期間的GMV：
截至6月30日的三個月(未經審計，單位為千)20212020
GMV：
累進租賃$505,971 $404,018 
維維51,701 21,536 
總GMV$557,672 $425,554 
進步租賃GMV的增長是由於每次租賃的平均商品價格上漲，以及與2020年第二季度相比，2021年第二季度發起的新租賃數量增加，原因是大型國家POS合作伙伴的持續增長和電子商務滲透率的增加。2021年第二季度，電子商務渠道創造了進步租賃GMV的13.0%，而2020年第二季度為4.3%。VIVE的GMV增長是由新的和現有的POS合作伙伴的貸款增加推動的。我們的累進租賃和Vive GMV在2020年第二季度受到展廳和/或門店關閉以及其他業務中斷的不利影響，這是我們的POS合作伙伴為應對新冠肺炎疫情而採取的政府訂單和自願措施的結果，這也導致2021年第二季度的GMV比2020年第二季度更高。
活躍客户計數。我們的活躍客户數代表與我們的漸進式租賃部門簽訂了活躍租賃協議或與我們的Vive部門簽訂了活躍貸款的客户總數。下表顯示了本公司在本報告期間的綜合活躍客户數量，其中包括同時擁有有效租賃協議和貸款協議的非實質性客户數量：
截至6月30日(未經審計)20212020
活躍客户計數：
累進租賃905,000 902,000 
維維81,000 49,000 
活躍客户總數986,000 951,000 
Vive客户數量的增加是由於新的和現有的POS合作伙伴的新貸款來源持續增長。
所得税前收益的主要組成部分
在這個管理層的討論和分析部分，我們回顧了我們濃縮的綜合結果。在截至2021年6月30日的3個月和6個月以及可比的上年同期，影響所得税前收益的一些關鍵收入、成本和費用項目如下：
收入。我們將總收入分為兩部分：(I)租賃收入和手續費；(Ii)應收貸款利息和手續費。租賃收入和費用包括我們累進租賃部門從租賃協議中獲得的所有收入。應收貸款的利息和費用包括我們Vive部門未償還貸款賺取的商務費、財務費用和年費和其他費用，在較小程度上是從四筆貸款中賺取的費用。
租賃商品折舊。租賃商品折舊主要反映與遞進租賃向客户租賃的商品折舊相關的費用。
租賃商品核銷準備。租賃商品沖銷準備金是已發生但管理層尚未確認的估計商品損失，並對租賃商品沖銷準備估計數的變化進行了調整。
運營費用。營業費用包括人員成本、股票補償費用、貸款損失準備金、專業服務費用、無形資產攤銷費用、佔用費用、廣告費用和保險費用等費用。
利息支出。利息開支包括本公司優先無抵押循環信貸安排(“循環貸款”)所產生的利息。
27

運營業績-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
 截至三個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
收入：
租賃收入和費用$646,048 $589,749 $56,299 9.5 %
應收貸款利息和手續費13,923 9,415 4,508 47.9 
659,971 599,164 60,807 10.1 
成本和費用：
租賃商品折舊439,658 420,731 18,927 4.5 
租賃商品沖銷準備31,258 36,151 (4,893)(13.5)
運營費用96,745 82,518 14,227 17.2 
567,661 539,400 28,261 5.2 
營業利潤92,310 59,764 32,546 54.5 
利息支出(436)— (436)NMF
所得税前持續經營收益91,874 59,764 32,110 53.7 
所得税費用23,037 767 22,270 NMF
持續經營淨收益68,837 58,997 9,840 16.7 
非持續經營的收益，扣除所得税後的淨額— 9,380 (9,380)NMF
淨收益$68,837 $68,377 $460 0.7 %
NMF-計算沒有意義
28

收入
關於我們按來源和可報告部門劃分的收入信息如下： 
 截至三個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
收入：
租賃收入和費用1
$646,048 $589,749 $56,299 9.5 %
應收貸款利息和手續費2
13,923 9,415 4,508 47.9 
總收入$659,971 $599,164 $60,807 10.1 %
1 所有租賃收入和費用均歸因於累進租賃部門。
2 應收貸款的所有利息和費用都歸屬於Vive部門。
累進租賃的收入增加，這是由於全國大型POS合作伙伴和電子商務平臺的持續增長推動GMV增加，以及持續強勁的客户支付表現。VIVE收入的增長是由於持續強勁的客户付款表現，以及2021年第二季度總營收比2020年第二季度增長140.1%，導致我們的應收貸款組合增長，以及額外的利息和手續費收入。
運營費用
2021年第二季度與2020年第二季度相比，運營費用的某些重要組成部分的信息如下：
 截至三個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
人員成本1
$45,844 $40,617 $5,227 12.9 %
基於股票的薪酬3,973 5,553 (1,580)(28.5)
入住費1,432 1,670 (238)(14.3)
廣告4,728 1,684 3,044 180.8 
貸款損失準備金4,388 3,428 960 28.0 
無形攤銷5,421 5,566 (145)(2.6)
專業服務7,115 2,656 4,459 167.9
其他運營費用23,844 21,344 2,500 11.7 
運營費用$96,745 $82,518 $14,227 17.2 %
NMF-計算沒有意義
1人員成本不包括基於庫存的薪酬費用，該費用在運營費用表中單獨報告。
520萬美元的人員成本增加是由於進步租賃公司增加了790萬美元，用於額外的招聘和晉升，這是由於業務的持續增長，以及從2020年11月30日起成為一家獨立的上市公司相關職能的新人員成本。這些增長被與Aaron業務部門在2020年第二季度發生的管理人員成本有關的290萬美元部分抵消，這些成本不符合非持續業務的分類條件，為部門目的歸類為未分配的公司成本。
基於股票的薪酬減少了160萬美元，原因是2020年第二季度發生了220萬美元的高管獎勵，這些獎勵以前在Aaron的業務部門中分類，在非持續運營中不符合分類條件，在部門目的中歸類在未分配的公司成本中。這一減少被2021年第二季度70萬美元的額外支出部分抵消，這是為支持我們的持續增長而聘用的額外人員的獎勵，以及Prog Holdings成為一家獨立的上市公司的結果。
廣告費用比2020年同期增加了300萬美元，這是因為公司努力從現有的銷售夥伴那裏繼續增加總銷售額，並進一步擴展到電子商務領域，再加上2020年第二季度因應新冠肺炎疫情而實施的成本削減措施減少了營銷努力。
與去年同期相比，2021年第二季度的專業服務費用有所增加，原因是IT諮詢成本上升，與2020年11月成為一家新的獨立公司相關的成本，以及法律費用的增加
29

成本下降，加上2020年第二季度因應新冠肺炎大流行而實施的成本削減措施導致專業服務減少。
其他成本和費用
租賃商品折舊。由於進步租賃的租賃資產組合在2021年第二季度與2020年相比增長，租賃商品的折舊增加。租賃商品折舊佔租賃收入和費用總額的百分比從上一年季度的71.3%降至68.1%，主要原因是2021年無法收回的續訂付款撥備下降，加上與2021年相比，2020年90天買斷和其他提前買斷選舉的比例更高。
租賃商品沖銷準備。租賃商品沖銷準備金減少490萬美元，原因是客户支付活動持續強勁、註銷較低以及我們的租賃商品沖銷備抵估計發生變化。2021年第二季度，由於持續強勁的客户支付活動和截至2021年6月30日的較低核銷，我們釋放了400萬美元的增量新冠肺炎租賃商品津貼，該津貼於2020年第一季度設立。鑑於新冠肺炎疫情的影響及其對我們客户和未來業務的影響存在重大不確定性，在確定截至2021年6月30日的津貼時涉及了很高的估計水平；因此，實際租賃商品沖銷可能與津貼有很大差異。
租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比從2020年的6.1%降至2021年的4.8%，原因是拖欠水平較低以及客户付款活動的改善，這有助於上文討論的津貼估計的有利變化。
所得税前收益
有關我們按可報告部門劃分的所得税前收益的信息如下： 
截至三個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
所得税前收益：
累進租賃$87,521 $63,113 $24,408 38.7 %
維維4,353 1,626 2,727 167.7 
未分配的公司費用— (4,975)4,975 NMF
所得税前總收益$91,874 $59,764 $32,110 53.7 %
NMF-計算沒有意義
上面討論了影響所得税前收益變化的因素。
所得税費用
截至2021年6月30日的三個月，所得税支出增至2300萬美元，而去年同期為80萬美元。截至2020年6月30日的三個月的有效税率為1.3%，這是由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性導致2020年6月30日的預計2020年全年有效税率(不包括離散税收調整)與2020年3月31日相比有所下降。本公司截至2021年6月30日三個月的有效税率為25.1%，與本公司法定所得税率之間沒有實質性調整。
30

運營業績-截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
 截至六個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
收入：
租賃收入和費用$1,354,030 $1,248,283 $105,747 8.5 %
應收貸款利息和手續費26,942 19,322 7,620 39.4 
1,380,972 1,267,605 113,367 8.9 
成本和費用：
租賃商品折舊944,715 884,649 60,066 6.8 
租賃商品沖銷準備49,898 91,865 (41,967)(45.7)
運營費用187,941 181,502 6,439 3.5 
1,182,554 1,158,016 24,538 2.1 
營業利潤198,418 109,589 88,829 81.1 
利息支出(948)— (948)NMF
所得税前持續經營收益197,470 109,589 87,881 80.2 
所得税費用(福利)49,145 (7,090)56,235 NMF
持續經營淨收益148,325 116,679 31,646 27.1 
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額— (328,307)328,307 NMF
淨收益(虧損)$148,325 $(211,628)$359,953 NMF
NMF-計算沒有意義
31

收入
關於我們按來源和可報告部門劃分的收入信息如下： 
 截至六個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
收入：
租賃收入和費用1
$1,354,030 $1,248,283 $105,747 8.5 %
應收貸款利息和手續費2
26,942 19,322 7,620 39.4 
總收入$1,380,972 $1,267,605 $113,367 8.9 %
1 所有租賃收入和費用均歸因於累進租賃部門。
2 應收貸款的所有利息和費用都歸屬於Vive部門。
累進租賃的收入增加，這是由於來自全國大型POS合作伙伴和電子商務平臺的GMV持續增長，以及持續強勁的客户付款表現和提前租賃買斷活動的增加。VIVE收入的增長是由於持續強勁的客户付款表現，與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月總資產增加了129.4%，導致我們的應收貸款組合增長，以及額外的利息和手續費收入。
運營費用
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的運營費用的某些重要組成部分的信息如下：
 截至六個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
人員成本1
$90,061 $83,646 $6,415 7.7 %
基於股票的薪酬8,136 10,415 (2,279)(21.9)
入住費2,814 3,456 (642)(18.6)
廣告7,648 3,359 4,289 127.7
貸款損失準備金10,856 16,150 (5,294)(32.8)
無形攤銷10,842 11,132 (290)(2.6)
專業服務11,462 5,716 5,746 100.5
其他運營費用46,122 47,628 (1,506)(3.2)
運營費用$187,941 $181,502 $6,439 3.5 %
NMF-計算沒有意義
1人員成本不包括基於庫存的薪酬費用，該費用在運營費用表中單獨報告。
人員成本增加了640萬美元，原因是進步租賃公司增加了1080萬美元，用於額外的招聘和晉升，這是由於業務的持續增長以及與2020年11月30日起成為一家獨立上市公司相關的職能的新人員成本。這些增長被Aaron業務部門在截至2020年6月30日的6個月中發生的與高管人事成本相關的500萬美元部分抵消，這些成本不符合非持續業務的分類條件，為部門目的歸類為未分配的公司成本。
基於股票的薪酬減少了230萬美元，原因是在截至2020年6月30日的六個月裏，之前在Aaron業務部門分類的高管獎勵產生了420萬美元，這些薪酬在非持續業務中不符合分類條件，在部門目的中歸類在未分配的公司成本中。這一減少被股票薪酬修改導致的110萬美元的額外支出和截至2021年6月30日的6個月額外人員獎勵的90萬美元部分抵消。
廣告費用增加了430萬美元，這是因為公司努力從現有的銷售夥伴那裏繼續增加商品銷售總額，並進一步擴展到電子商務領域，再加上2020年同期因應新冠肺炎疫情而實施的成本削減措施而減少的營銷努力。
貸款損失撥備減少是由於持續強勁的客户付款活動，以及我們貸款損失撥備估計的變化，但由於GMV增長而設立了新的撥備，部分抵消了這一影響。在截至2020年6月30日的6個月中，Vive的貸款損失撥備增加了810萬美元，原因是宏觀經濟預測不利
32

新冠肺炎大流行導致的疾病。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們發放了500萬美元的貸款損失撥備，這使得截至2021年6月30日的6個月，貸款損失撥備比截至2020年6月30日的6個月減少了1310萬美元。與截至2020年6月30日的六個月相比，總資產淨值增長129.4%，導致貸款損失撥備增加780萬美元，部分抵消了這一下降。
專業服務費用增加，原因是2021年與我們2020年11月30日的分離和分銷交易相關的成本，以及法律成本的增加，再加上2020年因應新冠肺炎疫情而採取的成本削減措施而減少的專業服務費用。
由於之前分配給Aaron業務部門的2020年發生的某些未分配的公司間接費用，其他運營費用減少。
其他成本和費用
租賃商品折舊。與2020年相比，在截至2021年6月30日的六個月裏，由於進步租賃公司租賃資產組合的增長以及早期租賃收購活動的增加，租賃商品的折舊增加。租賃商品折舊佔租賃收入和費用總額的百分比從上年同期的70.9%降至69.8%，主要原因是壞賬續訂付款撥備下降，以及與2021年相比，2020年提前買斷選舉導致的折舊費用增加。
租賃商品沖銷準備。租賃商品沖銷撥備減少了4200萬美元，主要原因是與截至2020年6月30日的6個月相比，沖銷減少了3200萬美元，這是客户持續強勁付款活動的結果，以及我們對租賃商品沖銷備抵的估計發生了變化。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們建立了1,170萬美元的增量租賃商品津貼，以應對新冠肺炎大流行，這是基於管理層對新冠肺炎大流行可能對我們客户繼續支付租賃款項的能力產生的潛在不利影響的最佳估計。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們繼續經歷強勁的客户付款活動和較低的沖銷，導致我們的增量新冠肺炎沖銷撥備下調了590萬美元。鑑於新冠肺炎疫情的影響及其對我們客户和未來業務的影響存在重大不確定性，在確定截至2021年6月30日的津貼時涉及了很高的估計水平；因此，實際租賃商品沖銷可能與津貼有很大差異。
租賃商品沖銷撥備佔租賃收入的百分比從2020年的7.4%降至2021年的3.7%，原因是客户付款活動改善，沖銷較低，以及如上所述津貼估計的變化。
所得税前收益
有關我們按可報告部門劃分的所得税前收益的信息如下： 
截至六個月
六月三十日，		變化
(單位：千)20212020$%
所得税前收益：
累進租賃$191,693 $125,820 $65,873 52.4 %
維維5,777 (5,526)11,303 NMF
未分配的公司費用— (10,705)10,705 NMF
所得税前總收益$197,470 $109,589 $87,881 80.2 %
NMF-計算沒有意義
上面討論了影響所得税前收益變化的因素。
所得税費用
截至2021年6月30日的6個月，所得税支出增至4910萬美元，而去年同期的所得税優惠為710萬美元。截至2020年6月30日的六個月的收益是2020年CARE法案條款產生的3420萬美元離散所得税收益的結果，這是由於公司2018年淨營業虧損的税率差異導致的，之前記錄的2018年淨營業虧損為21%，2013納税年度確認收益為35%。本公司截至2021年6月30日止六個月的有效税率為25.1%，與本公司法定所得税率之間並無重大調整。
33

財務狀況概覽
2020年12月31日至2021年6月30日濃縮綜合資產負債表的主要變化包括：
•在截至2021年6月30日的6個月中，現金和現金等價物增加了1.09億美元，達到1.375億美元。有關更多信息，請參閲下面的“流動性和資本資源”部分。
•扣除累計折舊和減值後的租賃商品減少2250萬美元，主要原因是截至2021年6月30日的六個月內提前租賃買斷增加，我們認為這是由於政府最近的刺激措施使我們的客户受益，但由於持續強勁的付款活動和較低的註銷趨勢導致租賃商品減記，部分抵消了這一影響。
•扣除津貼和未攤銷費用後的應收貸款淨額增加了2390萬美元，原因是與Vive的POS合作伙伴的貸款來源增加，以及通過收購4家公司增加了應收貸款。有關收購細節和收購資產的詳細信息，請參閲附註3。
•由於公司在2021年6月25日收購了4家公司，商譽增加了1780萬美元。有關收購細節和收購資產的詳細信息，請參閲附註3。
•應付賬款和應計費用增加2380萬美元，原因是截至2021年6月30日的6個月的收益增加了1450萬美元的應付所得税。此外，與2020年12月31日相比，應計薪資和福利以及其他應計費用和負債分別增加了580萬美元和320萬美元。
34

流動性與資本資源
一般信息
我們預計我們的主要資本要求將包括：
•對我們的業務進行再投資，包括為累進租賃的運營購買商品。由於我們相信累進租賃將繼續增長，我們預計對額外租賃商品的需求仍將是主要的資本需求；
•進行併購投資，進一步拓寬我們的產品供應範圍；以及
•通過定期回購股票向股東返還多餘現金。
其他資本需求包括：(I)與軟件開發相關的支出；(Ii)與公司經營活動相關的支出；(Iii)人事支出；(Iv)所得税支付；(V)為Vive提供應收貸款的資金；以及(Vi)償還我們的未償債務。
我們的資本需求通過以下途徑獲得資金：
•經營現金流；
•私募債券發行；
•銀行債務；以及
•股票發行。
截至2021年6月30日，公司有1.375億美元的現金，5000萬美元的循環貸款未償還，循環貸款項下的可用資金為3.00億美元。
該公司截至2020年6月30日的6個月的現金流量表不需要因非持續經營而進行調整。因此，Aaron業務非持續經營的現金流活動包括在截至2020年6月30日的六個月的以下討論和分析中。
經營活動提供的現金
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，運營活動提供的現金分別為2.388億美元和3.608億美元。運營現金流減少1.22億美元主要是由於Aaron業務的分離，在截至2020年6月30日的6個月中，Aaron業務佔運營活動提供的現金的2.226億美元。與2020年同期相比，持續運營的經營活動提供的現金增加了1.007億美元，這是因為進步租賃公司在2020年第二季度支付了1.75億美元與聯邦貿易委員會達成和解。來自持續運營的運營活動提供的現金也受到客户付款活動增加的推動，包括早期租賃買斷的增加。與2020年相比，某些營運資本賬户的變化也促進了運營現金流入，包括與應收賬款變化相關的5750萬美元。其他重大變化包括截至2021年6月30日的6個月期間，與2020年同期相比，漸進租賃公司額外購買了1.35億美元的商品。我們在討論截至2021年6月30日的六個月的業績時，討論了經營活動提供的現金的其他變化。
用於投資活動的現金
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，投資活動中使用的現金分別為5870萬美元和4030萬美元。與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6個月中，投資現金流出增加了1840萬美元，這主要是由於2021年6月收購4家公司支付了2270萬美元的現金(扣除獲得的現金)，以及由於貸款發放活動的增長，用於投資於Vive應收貸款的現金流出增加了5410萬美元，部分被用於購買房地產、廠房和設備的現金流出減少了2910萬美元所抵消，原因是Aaron的商業停產商店的資本支出減少在截至2021年6月30日的6個月裏，由於強勁的客户付款活動和投資組合的增長，與2020年同期相比，應收貸款收益增加了3070萬美元。
用於融資活動的現金
截至2021年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金為7930萬美元，而2020年同期為6510萬美元。2020年用於融資活動的現金主要是6070萬美元用於償還債務的現金流出和540萬美元的股息支付。在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司回購了總計7720萬美元的普通股，而2020年同期沒有回購。
35

股份回購
根據董事會的授權，我們不定期在市場上購買我們的股票。2021年2月22日，公司董事會終止了於2020年12月31日生效的股票回購計劃，代之以新的回購計劃，該計劃允許公司回購最多3.00億美元的公司已發行普通股。在截至2021年6月30日的6個月裏，該公司以7720萬美元的價格回購了1,500,035股股票。截至2021年6月30日，我們有權購買額外的股票，最高可達2.228億美元的剩餘授權限額。
債務融資
於2020年11月24日，本公司與貸款人組成的財團訂立信貸協議，提供350.0美元優先無擔保循環信貸安排，根據該安排，循環借款於分離及分配交易完成當日可供使用，而根據該協議，所有借款及承諾將於2025年11月24日到期或終止。
截至2021年6月30日，循環貸款項下未償還的金額為5,000萬美元，循環貸款項下的可用信貸總額為3.00億美元。循環貸款包括一項未承諾的增量貸款增加選擇權(“增量貸款”)，在某些條款和條件的約束下，該選項允許本公司在到期日之前的任何時間請求將其項下可用信貸的展期增加總計高達3.00億美元的額外本金金額。
我們的循環貸款包含某些財務契約，其中包括要求公司維持(I)總淨債務與EBITDA的比率不超過2.50：1.00和(Ii)綜合利息覆蓋率不低於3.00：1.00。如果公司不遵守這些契約，根據信貸協議，它將違約，所有未償還的借款都可能立即到期。我們在2021年6月30日遵守了這些金融公約，並相信我們未來將繼續遵守。
承付款
所得税
在截至2021年6月30日的六個月裏，我們淨繳納了2350萬美元的税款。*在接下來的六個月裏，我們預計將為美國聯邦所得税和州所得税繳納約6050萬美元的税款。
租契
根據將於2027年到期的運營租約，我們為公司職能租用管理和信息技術空間，以及為我們的樞紐設施提供呼叫中心空間和存儲空間。我們的公司租約和呼叫中心租約包含額外期限的續訂選項，期限從三年到五年不等。我們還根據運營租約租賃運輸車輛，這些租約通常在未來三年內到期。我們預計，大部分租約將在正常業務過程中續簽或由其他租約取代。
合同義務和承諾
公司可變利率債務的未來利息支付的年利率等於(I)倫敦銀行間隔夜利率(“LIBO”)加上循環貸款的1.5%至2.5%的保證金，這是根據協議中規定的總槓桿率或行政代理的基本利率加上0.5%至1.5%的保證金所確定的(I)倫敦銀行間隔夜拆借利率(LIBO)加上1.5%至2.5%的保證金。與我們的循環貸款相關的未來利息支付是基於當時未償還的借款。截至2021年6月30日，我們在循環貸款項下借款的浮動利率為1.875%。未來的利息支付可能會因未來的借款活動和利率而有所不同。
該公司沒有購買商品的長期承諾，也沒有重要的採購協議規定最低數量或設定的價格超過我們三個月的預期要求。
截至2021年6月30日的遞延所得税負債為 139.2美元和100萬美元. 遞延所得税負債是根據資產和負債的計税基準與各自的賬面基準之間的臨時差異計算的，這將導致當負債按其報告的財務報表金額結算時，未來幾年的應納税金額。這些計算結果與未來任何時期要繳納的現金税額沒有直接關係。因此，將遞延所得税負債安排為按期間到期的付款可能具有誤導性，因為這種安排不一定與流動性需求有關。
36

資金不足的貸款承諾
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司通過Vive業務的無資金貸款承諾總額分別約為3.934億美元和2.873億美元，不會產生收入和現金流。這些資金不足的承諾是在正常業務過程中與個人持卡人簽訂的信用卡協議中產生的，這些協議賦予持卡人以未使用的金額為抵押借款的能力，最高可達分配給其賬户的最高信用額度。雖然這些資金不足的金額代表了所有可用未使用信貸額度的總額，但該公司預計所有持卡人在任何給定的時間點都不會使用其全部可用額度。提供無擔保信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向持卡人放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。
關鍵會計政策
請參閲2020年度報告。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明，包括本年度採用的聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我們的循環貸款項下有5000萬美元的未償還款項。循環貸款機制下的借款與倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)或最優惠利率掛鈎，如果利率上升，我們將面臨利息成本上升的風險。根據公司截至2021年6月30日的未償還浮動利率債務，假設利率上升或下降1.0%，將增加或減少利息支出 大約50萬美元 按年計算。
我們不使用任何重大的市場風險敏感型工具來對衝商品、外幣或其他風險，也不持有任何用於交易或投機目的的市場風險敏感型工具。

37

第四項。控制和程序
披露控制和程序。
截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對公司的披露控制和程序進行了評估，這些控制和程序符合1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)條的規定。
評估的目的是確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需披露的信息，並有效地提供合理保證，確保此類信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制制度的評估，亦不能絕對保證管制制度在所有情況下均能有效運作。然而，我們的披露管制和程序旨在提供合理的保證，確保披露管制和程序的目標得以實現。
根據管理層的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估之日，公司的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，確保達到披露控制和程序的目標。
財務報告內部控制的變化。
根據1934年證券交易法第13a-15(F)條的規定，在截至2021年6月30日的六個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
38

第二部分-其他資料
第1項。法律程序
我們不時參與在日常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素，但我們目前不認為我們所參與的任何未決法律訴訟會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，對其中一些項目的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如需瞭解更多信息，請參閲所附簡明合併財務報表中“法律和監管程序”標題下的附註6，其中的討論內容以引用的方式納入本項目1。
第1A項。危險因素
與之前在2020年年報和截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中報告的風險因素披露相比，該公司的風險因素披露沒有任何更新。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表顯示了截至2021年6月30日的三個月的股票回購活動：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值1
2021年4月1日至2021年4月30日— — — $271,898,180 
2021年5月1日至2021年5月31日753,384 53.88 753,384 231,308,809 
2021年6月1日至2021年6月30日157,925 53.86 157,925 222,803,554 
總計911,309 911,309 
1股份回購是根據公司董事會不時作出的授權進行的。最近的授權取代了我們之前的回購計劃，從2021年2月22日起生效，授權回購股票，最高金額為3.00億美元。在董事會授權條款及適用法律的規限下，可按本公司認為適當的時間及金額進行回購。回購可能隨時停止。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
修訂行政人員離職薪酬計劃
自2021年7月29日起，本公司修訂了高管離職金支付計劃(“離職金計劃”)，規定離職金計劃下的支付方式由一次性支付方式改為薪金延續支付方式。
根據修訂後的離職計劃，如果公司的合格員工(“參與者”)被公司無故解僱或有正當理由辭職，並且參與者以公司提供的格式簽署了一份豁免和離職協議，則參與者將有權獲得(I)遣散費，其中包括為期十二(12)個月的持續基本工資；(Ii)一次過支付大約十二(12)個月的眼鏡蛇保費，用於根據公司的團體健康保險計劃繼續承保，減去在職員工為該承保支付的金額，再加上大約相當於該支付的税款的金額；以及(Iii)他或她在分居發生當年的目標年度獎金。(Ii)一次過支付大約十二(12)個月的COBRA保費，減去在職員工為該保險支付的金額，再加上大約相當於該支付的税款的金額。
如果上段所述的離職發生在控制權變更後的兩年內，參與者將有權獲得遣散費，其中包括至少十八(18)個月和最多二十四(24)個月的持續基本工資，具體取決於參與者的就業頭銜。參與者還將獲得總計一次性付款(I)，相當於相同數量的COBRA保費(如上所述)
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參賽者有權獲得連續基本工資的月數，以及(Ii)相當於其離職當年目標年度獎金按比例計算的部分。
就離任計劃而言，控制權變更包括(I)第三方收購本公司35%或以上有表決權證券；(Ii)於任何十二個月期間更換本公司董事會多數成員；或(Iii)本公司完成重組、合併或合併或出售本公司全部或實質全部資產，前提是本公司的有表決權股東在交易前不再擁有所產生或繼任實體超過50%的股份。
如果根據經修訂的一九八六年國税法第280G條，對根據離職金及管制變更協議(“離職金及政府投資公司協議”)所支付的款項徵收消費税，上述款項將會按所需程度減收，以致不再須繳交消費税。
上述所有遣散費和控制權福利變更(應計福利除外)均以某些競業禁止和非邀請性限制性契約以及執行全部索賠為條件。
前述對《服務計劃》的描述並不聲稱是完整的，其全部內容受《服務計劃》的約束和限定，該計劃的副本作為附件10.1附於本文件，其條款通過引用併入本文。
高管離職和控制權變更協議
同樣從2021年7月29日起，公司與公司首席執行官Steven A.Michaels先生、公司首席財務官Brian Garner先生、公司首席創新官Curtis L.Doman先生和公司總法律顧問兼公司祕書Marvin A.Fentress先生(每個人都是“高管”)簽訂了若干Severance和CIC協議。Severance和CIC協議的有效期為三年，在初始期限之後自動續簽一年，除非任何一方發出不延長期限的通知。根據每份遣散費和CIC協議，如果高管在控制權變更(定義見遣散費和CIC協議)開始後的兩年內被公司終止僱傭，而不是因為(遣散費和CIC協議定義的)原因、殘疾或死亡，或者如果高管出於正當理由(定義見Severance和CIC協議)終止僱用，執行人員應獲得(I)一次總付的遣散費，金額相當於(X)執行人員的年薪加上(Y)執行人員的目標獎金;之和的兩倍；(Ii)根據執行人員在終止合同發生的當年前兩年所賺取的平均年度獎金，一次性支付現金獎金。根據終止前發生終止的年度天數按比例分攤;(Iii)一筆相當於高管每月支付兩年的眼鏡蛇保費的款項，用於公司團體健康保險計劃下的持續保險，在每種情況下，均應在終止後的第60天支付；(Iii)一次過支付相當於高管每月眼鏡蛇保費兩年的金額，用於根據公司的團體健康保險計劃繼續承保，在每種情況下，均應在終止後的第60天支付；及(Iv)將根據本公司任何股票計劃授予行政人員的所有未行使購股權、股票增值權、限制性股票單位及其他以股權為基礎的獎勵悉數歸屬。
就Severance及CIC協議而言，控制權變更包括(I)第三方收購本公司35%或以上有表決權證券；(Ii)在任何十二個月期間更換本公司董事會多數成員；或(Iii)本公司完成重組、合併或合併或出售本公司全部或實質全部資產，前提是本公司的有表決權股東在交易前不再擁有所產生或繼任實體超過50%的股份。
如果公司非因其他原因、傷殘或死亡而終止合同，或高管有正當理由終止合同，且控制權沒有變更，或者在控制權變更後超過兩年，高管應(I)在終止後24個月內獲得連續24個月的工資，並在終止後24個月的每個月中每月支付相當於高管目標獎金的十二分之一的獎金，從終止後第60天開始按月支付獎金的頻率不低於每月支付的頻率；(2)公司終止後，高管應(I)在終止後24個月內獲得連續24個月的工資，外加相當於高管目標獎金的十二分之一的獎金，獎金支付頻率不低於從終止後第60天開始按月支付的頻率；(Ii)將根據任何Prog股票計劃授予的任何股票期權、限制性股票單位和績效股票按比例歸屬(當時尚未歸屬的範圍)，並且：(X)在終止前至少十二(12)個月授予，(Y)否則將在授予日期的下一個週年日歸屬；(Iii)按比例歸屬根據本公司任何股票計劃授出的任何業績股份(以當時尚未歸屬的範圍為限)，且(X)於終止前至少十二(12)個月獲授，及(Y)須受超過十二(12)個月的履約期所規限，而任何該等業績股份於結算予處境相似的高管時結算，並須視乎是否符合適用的業績指標而定。
如果根據經修訂的一九八六年國內收入法典第280G條，對根據離職金和CIC協議支付的款項徵收消費税，上述款項將會在必要的程度上予以減免，以便不再繳納消費税。
上述所有遣散費和控制權福利變更(應計福利除外)均以某些競業禁止和非邀請性限制性契約以及執行全部索賠為條件。
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前述Severance及CIC協議摘要並不聲稱完整，須參考Severance及CIC協議的形式而受其整體規限及保留，該協議副本於本協議附件10.2內附呈。
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第六項。展品
展品
不是的。		展品説明
10.1*
修訂後的高管離職薪酬計劃，2021年7月29日生效。
10.2*
服務和控制變更協議格式，自2021年7月29日起生效。
31.1*
根據經修訂的證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*
根據經修訂的證券交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
本季度報告的封面為截至2021年6月30日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)
*現送交存檔。


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
Prog Holdings，Inc.
(註冊人)
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/Brian Garner
布萊恩·加納
首席財務官
(首席財務官)
日期：2021年7月29日由以下人員提供：/s/馬特·休厄爾
馬特·休厄爾
財務報告部副總裁
(首席會計官)
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