依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257552

招股説明書

可以 B公司。

14,499,724股普通股 股

本招股説明書涉及本文提到的出售股東轉售CAN B公司最多14,499,724股普通股，即每股面值為零的普通股，我們將其稱為“我們”，“我們”，“本公司”， “註冊人”，“CAN B公司”。 本招股説明書涉及本招股説明書中提及的股東轉售CAN B公司最多14,499,724股普通股，即每股面值為零的普通股，我們將其稱為“我們”，“本公司”， “註冊人”，“CAN B Corp.”或“CANB”，由(I)3,557,605股本公司 普通股 行使日期為2020年12月10日的若干普通股認購權證(“認股權證”)組成，(Ii)409,417股普通股承諾股(“承諾股 股”)，該等普通股承諾股是根據本公司與 於2020年12月10日訂立的證券購買協議(“SPA”)發行的。 認購權證於同日授予 出售股東(以下簡稱“認股權證”)；(Ii)409,417股普通股承諾股(以下簡稱“承諾股 股”)。 註冊人根據根據SPA於2020年12月10日出售的本金總額2,777,778美元(目前未償還金額約為2,377,777美元)的特定12%原始發行折扣高級擔保可轉換本票(每張為“票據” 和統稱為“票據”)所欠的 ，以及(Iv)最多619,851股公司普通股 (如果本公司選擇

出售股東(術語包括其各自的受讓人、質權人、受讓人、 或其他利益繼承人)發行的 普通股是根據2020年12月10日結束的私募發行交易發行的， 交易在第16頁開始的標題為“證券購買協議”的章節中介紹。出售股東 在第17頁開始的“出售股東”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書中描述的普通股股票可能會不時由本文提到的出售股東出售。 出售股東可以從第19頁開始，以“分配計劃” 標題下所述的各種交易方式提供和出售普通股，包括在我們普通股可以交易的任何證券交易所、市場或設施上的交易，以私下 協商的交易或以出售時的市場價格、與該等市場價格相關的價格或以協商的價格進行的交易。 銷售股東可以從第19頁開始的“分配計劃” 標題下所述的各種交易中提供和出售普通股，包括在任何證券交易所、市場或設施上的交易、私下協商的交易或以銷售時的市場價格進行的交易 。我們既沒有估計出售股東最終將出售我們普通股的股份數量，也沒有估計這些股份將以何種價格出售的依據。 我們既沒有估計出售股東最終將出售的普通股的股份數量，也沒有估計這些股份將以何種價格出售的依據。此外，本招股説明書涵蓋的任何符合證券法第144條規則(br})銷售資格的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

我們 不會出售本招股説明書涵蓋的任何證券，也不會從 出售股東出售此類股票中獲得任何收益。然而，如果認股權證是以現金方式行使的，我們將收到與行使權證相關的行權價 (另見下文第16頁“收益的使用”)。我們承擔與 普通股股份登記相關的所有費用及其根據州“藍天”法律的資格或豁免，但 出售股東因出售或處置股份而產生的所有出售和其他費用，包括佣金和折扣(如果有)將由他們承擔。

對於本協議提供的證券， 出售股票的股東和通過其銷售此類證券的中介機構可能被視為1933年證券法(下稱“證券法”) 含義內的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

當前招股説明書必須在上述普通股出售時有效，每個出售普通股的股東或交易商都必須在出售普通股時提交當前招股説明書。

我們的 普通股目前未在任何全國性證券交易所或納斯達克股票市場上市。但是，我們的普通股在 場外市場的OTCQB®風險市場報價，代碼為“CANB”。我們普通股在2021年6月24日的收盤價為每股0.45美元。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮本 招股説明書第7頁開始的“風險因素”，並在本文引用的文件中列出這些“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年7月28日。

目錄表

我們 已準備此招股説明書，作為我們向SEC提交的出售股東發售證券的註冊聲明的一部分。 我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括更詳細描述本招股説明書中討論事項的證物 。本招股説明書涉及本招股説明書中列出的出售股東轉售最多14,499,724股我們的普通股 。我們不會從出售股東轉售任何股份中獲得任何收益。然而， 如果認股權證是以現金方式行使的，我們將收到與行使權證相關的行權價支付 (另請參閲下面第16頁的“收益的使用”)。我們已同意支付與出售股東提供的 股票註冊相關的費用。

您 應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關證物，以及下文“致證券持有人的報告 ”中介紹的其他信息。

本 招股説明書不是與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約要約或要約，而此類要約或要約與證券 相關的要約或要約未獲授權。如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或要約 。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書。 我們或任何承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息 ，也未授權任何其他人應本招股説明書 中所述的請求提供的信息。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書發佈之日才是完整和準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的股票的時間是什麼時候，本招股説明書中包含的信息都是完整和準確的。本招股説明書 包含某些其他文件的摘要，這些摘要包含相關文件的所有重要條款，並被認為 是準確的，但請參閲實際文件的全文，以瞭解有關各方權利和義務的完整信息 。此類信息必然包含重大假設和事實。 所有與此次發行相關的文件以及相關文件和協議(如果我們隨時可以獲得)將根據要求提供給 潛在投資者或其代表。

我們 將在本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效後的修訂或招股説明書補充中披露本公司事務中的任何重大變化。通過交付本招股説明書，我們並不暗示或表示CANB或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後的任何時間保持不變， 前提是我們將在適用法律要求的範圍內修改或補充本招股説明書，以披露在該招股説明書日期之後發生的任何重大事件 。

擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的 任何限制。

摘要 信息

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能未包含您 可能要考慮的所有信息。要全面瞭解此次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素”的部分，然後再決定投資我們的證券。除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“公司”、“註冊人”、“可以 B公司”“CANB”是指CAN B公司及其全資子公司。在我們強調 為“Can B Corp.”的情況下。或者，當我們以名稱指代我們的特定子公司時，我們僅指該特定的 法人實體。

公司

Can B Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)，目的是進入基於網絡的廣告業的一個基本上沒有服務的細分市場。從2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems， Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是2008年4月2日註冊成立的紐約公司，目的是收購Prosperity的辦公 生產力軟件套件，作為WRAP現有知識產權的補充。收購後，該公司將繁榮集團的業務轉移到包裝公司，目前正在解散繁榮集團。

2017年初，本公司轉型為大麻衍生中心商務區行業，並更名為Canbiola，Inc.於2020年3月6日，Canb 更名為“Can B̅Corp.”。以便將其企業身份與其在 Canbiola™品牌下的主導產品分開。

公司的普通股目前在場外交易市場的場外交易市場(OTCQB®Venture Market)掛牌交易，交易代碼為“CANB”。

我們的主要執行辦公室位於紐約希克斯維爾11801號南百老匯960120室，我們的電話號碼是516595-9544。

我們 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(“Jumpstart Our Business Startups Act”)第101節所定義的“新興成長型公司”的資格，因為我們的年度毛收入不超過17,000,000美元，而且截至2020年12月31日(上一財年的最後一天)也沒有這樣的收入。 我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則 。

作為一家新興的成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括但不限於：

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們報告的年度毛收入為10億美元或更多； (Ii)2021財年末；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務；以及(Iv) 在我們第二財年的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。 我們將一直是一家新興的成長型公司：(I)我們報告的年度毛收入為10億美元或更多； (Ii)2021年財年結束時；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務；

業務 概述

公司通過其子公司，通過開發、製造和銷售 從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品(沒有THC的精神活性影響)和耐用醫療設備的許可，來促進健康和健康。 公司通過其子公司開發、製造和銷售 含有從大麻生物質中提取的大麻素的產品(沒有THC的精神活性影響)，並獲得耐用醫療設備的許可。

公司的主要業務是開發、生產和銷售含有大麻衍生大麻素的產品和輸送裝置，包括大麻二醇(“CBD”)、大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)。 公司的主要業務是開發、生產和銷售包含大麻二醇(“CBD”)、大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)的產品和輸送裝置。該公司經營着四個不同的健康和保健部門：零售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf Oil)、研發和製造 (純保健品和植物生物技術)、耐用醫療設備(Durame)以及種植和加工(Green Growth Farm，Inc.)。

本文中的 聲明未經食品和藥物管理局(FDA)評估，本公司的產品並非 用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

產品

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東轉售最多14,499,724股普通股，每股面值為零。

本招股説明書中所述的普通股 股票可能會不時由本文提到的出售股東出售。 出售股東可以在各種交易中出售這些股票，包括在任何證券交易所、市場或我們普通股可以交易的設施上的交易，以私下協商的交易或其他方式，以出售時的市場價格、與該等市場價格相關的價格或按談判價格進行。 銷售股東可能會以與該等市場價格相關的價格或以協議價格出售該普通股的股票。 出售股東可以通過各種交易方式出售這些股票，包括在任何證券交易所、市場 或我們的普通股交易場所進行的交易、私下協商的交易或其他方式。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書 所涵蓋的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

截至2021年6月24日，我們有16,667,655股已發行普通股，20股A系列優先股，沒有B系列 優先股*，沒有C系列優先股和1,950股D系列優先股。本次發售後， 假設出售股東以每股0.25美元的底價轉換了全部債券，並行使了所有認股權證，並假設本公司以我們普通股的股份支付了債券的所有應計利息，假設我們除了向出售股東發行普通股之外，不發行其他股票，我們將擁有約30,757,962股已發行普通股。

* 我們注意到，由於管理疏忽，公司的轉讓代理仍顯示227,590股B系列優先股由RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)持有。儘管如此，該等股份已註銷，以換取97,608股普通股 ，以及根據日期為2019年8月13日的交易所 協議額外收購向RedDiamond發行的35,667股普通股的權利。

使用 的收益

我們 不會收到出售股東或其受讓人出售或以其他方式處置本協議所涵蓋普通股的任何收益 。然而，如果認股權證是以現金方式行使的，我們將收到與行使權證相關的行權證 價格的支付(另見下文第16頁“收益的使用”)。

風險 因素

在此提供的對我們普通股的投資是投機性的，具有很高的風險。本公司及其業務面臨許多風險，其中包括與本公司候選產品的開發、技術開發、 本公司獲得額外資金的能力以及與較新業務企業相關的風險。請參閲本招股説明書其他部分標題為“風險 因素”的部分

風險 因素

投資 我們的普通股風險很高。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和 不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表 和相關説明。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部 投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

您 可能會體驗到您購買的普通股的每股賬面價值大幅稀釋。

如果 我們以低於每股有形賬面淨值的價格發行新股。發行優先股作為補償 以及可轉換債務衍生證券交易項下的股票也可能影響攤薄。

我們 受聯邦證券法的報告要求約束，費用高昂。

我們 是美國的一家公開報告公司，因此必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及 《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本導致我們的費用比我們仍然是一傢俬人持股公司的費用更高。

我們的 股票價格可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動，在我們普通股報價的OTCQB®(即OTCQB®)上報價的公司的市場價格總體上波動很大，股價和成交量都經歷了劇烈的變化 。我們證券的交易價格可能會保持波動，可能會因許多因素而大幅波動，包括但不限於以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：

國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動，以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們的 普通股交易清淡，未來可能會繼續清淡，您可能無法以要價或接近要價出售 ，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算此類股票，您可能根本無法出售。

由於許多因素，我們 無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或持續到什麼程度， 包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者、 和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司，而且即使我們引起了這些人的注意， 他們傾向於規避風險，在我們變得更加老練和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買 我們的股票。因此，我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內最少，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量， 通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或 更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或當前的交易水平將會持續。

考慮到我們是一家相對較小的公司，並且在可能導致我們股價大幅波動的運營中經歷了虧損 ，因此我們普通股的市場價格可能會特別不穩定。您可能無法以或高於您的 購買價格出售您的普通股(如果有的話)，這可能會給您帶來重大損失。

我們 預計不會支付任何現金股息。

我們 目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的任何普通股支付任何股息。支付股息(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付 將由我們的董事會(“董事會”)自行決定。我們目前打算保留所有 收益來實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 普通股可能會受到細價股規則的約束，這可能會使我們的股東更難出售他們的普通股。

我們的 普通股被視為“便士股”，並受1934年修訂後的“交易所法案”頒佈的第15g-9條規定的約束。“便士股票”通常被定義為市場價格低於每股5.00美元、未在交易所交易或在納斯達克(NASDAQ)報價的任何股權證券。根據這一規則，經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的其他人推薦低價證券，必須滿足特殊的銷售慣例要求，包括要求 他們為購買者做出個性化的書面適宜性決定，並在 交易前徵得購買者的同意。1990年的證券執法補救和細價股改革法案也要求額外披露與任何涉及被定義為細價股的股票有關的交易 。要求的細價股披露包括在任何交易 之前要求交付一份説明細價股市場及其相關風險的披露時間表。這些要求可能會 嚴重限制證券的市場流動性和購買者在二級市場上出售證券的能力。 此外，國家各證券法對轉讓“細價股”進行了限制，因此普通股投資者 出售普通股的能力可能會受到損害。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的股份或其他股權證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。

我們 可能需要額外的資金來開發和商業化我們的產品，並且可能需要額外的現金資源，因為 業務條件發生了變化或未來的其他發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸 融資。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。額外的 債務將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制 我們的運營。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條件是我們可以接受的。

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，如果股東批准，他們將能夠對事項施加重大控制 。

我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。因此，我們的董事和高管對我們的事務有重大影響，因為他們擁有大量的所有權，再加上他們在我們管理團隊中的 職位，並且有很大的投票權來批准需要我們股東批准的事項。例如，這些股東可以控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准 任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，我們的一些股東可能認為這些提議或要約符合他們的最佳利益。

如果 我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表 可能存在重大錯報。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。 在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷， 我們的管理層將無法得出我們的財務報告內部控制是否有效的結論。此外，當我們不再是一家較小的報告公司時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求出具一份關於我們財務報告內部控制 有效性的證明報告。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們內部控制的記錄、設計、實施或審查水平存在重大缺陷。

如果 我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者當我們不再是一家較小的報告公司 時，如果我們的審計師因為我們存在一個或多個重大弱點而對我們的財務報告內部控制的有效性表示負面意見，投資者可能會對我們財務披露的準確性和完整性失去信心， 這可能會導致我們的普通股價格下跌。內部控制缺陷還可能導致我們未來重述財務 結果。截至2021年6月24日，我們得出的結論是，內部控制是不夠的。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票進行了不利的修改 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師 開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果報道我們的一位或多位 分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

根據藍天規定，我們 不得向任何州機構註冊或限定我們的證券。

我們普通股的 持有者和將來希望購買普通股的人應該意識到，州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大的 限制。我們目前不打算也可能無法使 證券在要求股票合格後才能由我們的股東轉售的州獲得轉售資格。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”。JOBS法案第107條 規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，如果做出這樣的選擇，則不可撤銷。因此，我們根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。請參閲“風險因素” 中有關此類選舉對我們財務報表的影響的討論。

作為一家新興成長型公司，我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息 。本聲明還應評估此類內部控制程序的有效性。第404(B)條要求註冊會計師事務所 應在同一報告中證明並報告財務報告內部控制結構和程序的有效性評估 。作為一家新興的成長型公司，我們也不受交易所第14A(A)和(B)條的約束，這些條款要求 高管薪酬和黃金降落傘獲得股東批准。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守 《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。由於此次選舉，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

如果我們未能遵守未償還可轉換票據的條款，我們可能會面臨重大處罰。

我們的 各種可轉換票據包含積極和消極的契約以及違約的慣例事件，包括在許多情況下要求我們 及時提交SEC報告。如果我們未來未能及時提交SEC報告，或票據項下發生任何其他違約事件 ，我們可能面臨重大處罰和/或違約金，和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或導致 在公司的任何投資縮水或變得一文不值。

可轉換票據轉換後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果進行可轉換票據的連續轉換和此類轉換股票的出售，我們普通股的價格可能會下降， 因此，可轉換票據的持有者將有權獲得更多與轉換相關的股票， 這些股票隨後可以在市場上出售，從而引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換， 對我們的投資者不利。根據第144條，可轉換票據可轉換成的普通股可以不受限制地出售 。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

我們 已設立優先股，無需股東批准即可由公司董事會指定。

公司擁有500萬股授權優先股。本公司的優先股可不時以一個或多個系列發行 ，每個系列的名稱或名稱應由 本公司董事會在發行其任何股份之前確定。優先股應具有董事會通過的完全或有限或無投票權 的投票權、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制 。由於董事會可以在不經本公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股 ，因此本公司的股東將無法控制本公司優先股將擁有的 指定和優先股。發行優先股或與此相關的權利可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。此外， 我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優先選項， 可能會為優先股股東提供對我們的實質性投票權和/或賦予這些持有人阻止或導致 控制權變更的權力，即使控制權變更可能使我們的股東受益。因此，發行優先股 可能會導致我們證券的價值縮水。

與我們的業務相關的風險

由於我們在本行業的運營歷史有限，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在大麻類大麻製品行業短暫的運營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使 潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。作為一家處於初創階段的公司，我們要承擔 新業務固有的融資、支出、運營、複雜性和延誤所固有的所有風險。因此，我們的業務和成功面臨發展中公司在競爭環境中面臨的不確定性風險。不能保證 我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們 可能無法在需要時籌集資金(如果有的話)，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃 或商業化努力，並可能導致我們的業務失敗。

我們 預計需要大量額外資金來開發更多產品，並將我們的產品推出和商業化。 不能保證未來的資金將以優惠條款或根本不能提供。如果沒有獲得額外資金，我們可能需要 在必要的程度上減少、推遲或取消額外的產品開發或管理費用。未能為我們的運營 和資本要求提供資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 和前景。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去 取決於我們是否有能力獲得額外的股權融資或其他資本，進一步提高運營效率， 減少開支，並最終產生更多收入。對我們作為一家持續經營企業的潛在能力的懷疑 可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻。 如果我們失去了他們的服務，或者如果他們無法在目前的崗位上發揮作用，或者如果我們無法根據需要吸引和留住熟練的 人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會極大地耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識 。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。我們沒有 任何關鍵人員保險。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

大麻類大麻產業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，該行業不斷擴大和發展。其中許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。 這些競爭對手和潛在競爭對手中的一些人在大麻產品開發方面比我們擁有更多的經驗，包括驗證 程序和監管事項。此外，我們的產品還與大型知名公司的產品展開競爭 這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力。如果我們無法成功競爭 ，我們可能無法增長和維持收入。

我們 有大量的資本要求，如果不能滿足，可能會阻礙我們的運營。

我們 預計我們將在研究和產品開發工作以及收購方面投入大量資本支出。如果我們不能 籌集到足夠的資金，我們可能無法花費承擔或完成研究和產品開發 工作和收購所需的資金。不能保證債務或股權融資將可用或足以滿足這些要求 或用於其他企業目的，或者如果債務或股權融資可用，則不能保證它將以我們可以接受的條款進行。此外，未來的 活動可能需要我們大幅更改大小寫。我們無法為我們的運營獲得足夠的資金 可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

當前 全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性 和財務狀況產生負面影響。

當前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場收緊 減少了可用流動性和整體經濟活動。我們不能保證債務 或股權融資、借入運營產生的資金或現金的能力能夠或足以滿足我們的 計劃、目標或要求。我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營 將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

我們 將需要擴大我們組織的規模，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、 銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使 管理人員承擔更多責任。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，如果我們做不到這一點， 我們可能無法有效地管理未來的增長(如果有的話)併成功地發展我們的公司。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的產品，而可能無法利用可能更有利可圖的產品或 更有可能成功的產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將精力集中在特定的產品上。因此，我們可能會放棄或 推遲追求其他產品的商機，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策 可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。任何未能正確評估 潛在產品的行為都可能導致錯失機會和/或我們專注於市場潛力較低的產品，這將損害我們的 業務和財務狀況。

我們 與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響 。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展和運營 服務進行交易，詳情見下文。此類交易可能不是在與我們保持距離的基礎上達成的，我們可能已經獲得了或多或少的優惠條款，因為此類交易是與我們的關聯方達成的。我們依賴並將繼續依賴我們的相關方來維護這些服務。如果這些服務的定價發生變化，或者如果我們的相關方停止提供這些服務，包括終止與我們的協議，我們可能無法在不中斷業務的情況下按相同條款獲得這些服務的更換 。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

此類 衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求推動其經濟利益或某些 相關方的經濟利益凌駕於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會削弱我們投資者的信心 ，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何無法保護我們的知識產權的行為都可能降低我們技術和品牌的價值，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響 。

我們的業務依賴於我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。存在將某些 有價值的商業祕密泄露給潛在侵權者的風險。我們為保護我們的專有權所做的努力可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。 此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。存在這樣的風險，即我們可能沒有足夠的 資源通過談判或使用法律補救措施來充分反擊此類侵權行為。對於我們來説，在某些國家或司法管轄區全面保護我們的知識產權可能是不可行的，也可能不符合成本效益 。如果我們不能成功地 識別並阻止未經授權使用我們的知識產權，我們可能會損失潛在收入，並增加運營 和執行成本，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。

我們的快速增長潛力和進入新市場的潛力使我們很難評估當前和未來的業務前景， 我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您的投資風險 ，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 進入快速增長的大麻類大麻市場可能會給我們的資源帶來巨大壓力，並增加對我們執行 管理、人員和系統的需求，而我們的運營、行政和財務資源可能不足。我們也可能無法 有效地管理任何擴展的業務，或在及時或盈利的基礎上實現計劃中的增長，特別是在使用我們技術的客户數量 大幅增加或他們的需求隨着我們業務的擴展而變化的情況下。如果我們不能 有效地管理擴展的運營，我們可能會遇到運營效率低下的情況，我們的產品和服務質量可能會 惡化，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法發展和維護我們提供的產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重影響 。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於在我們服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品或技術出現問題，導致客户遇到運營中斷、故障或延遲，我們的 品牌和聲譽可能會受損。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 可能面臨與我們的產品相關的代價高昂的產品責任索賠。

由於我們的大部分產品是供人類使用的，因此我們面臨着使用我們的產品可能會對 人造成不良副作用的風險。如果我們的產品進一步商業化，我們將面臨更大的風險。個人可以向我們提出產品責任索賠 ，聲稱我們的某個產品造成或聲稱造成傷害，或被發現不適合消費者使用 。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致：

產品 責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這可能會對我們的業務、運營結果 、財務狀況和前景產生重大不利影響。

含有CBD的某些產品的 合法性目前尚不確定，該公司可能會受到FDA 和某些州監管機構的執法行動的影響。

2018年，聯邦農場法案取消了大麻作為受控物質法案附表一藥物的規定，大麻現在可以作為商品作物種植，但有限制；然而，2018年農場法案沒有具體使CBD合法化。在國會頒佈與大麻CBD相關的規章制度 之前，大麻CBD的“法律”地位或公司可能必須實施的流程(以及 費用)仍是未知數。根據公司必須遵守的各種州法律，也存在類似的範例。 FDA目前認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的，並禁止對帶有健康聲明的CBD產品進行廣告 。此外，FDA最近加強了對CBD公司的審查和執法。 如果公司成為FDA執法行動的對象，它可能會被迫花費大量資金來防範此類 執法，並最終可能被迫停止提供部分或全部CBD產品，這將對公司的業務和股東投資產生重大負面影響 。此外，儘管FDA面臨着加快CBD審批流程的巨大壓力，但在食品、化粧品或補充劑中使用CBD的審批流程可能需要數年時間。

由於美國國內關於大麻植物的爭議，我們面臨着將我們的產品送入商店並送到最終用户手中的挑戰 。

公司打算髮布含有從大麻中提取的CBD的產品，這些產品在美國是合法的。但是，我們可能會 面臨審查，並在將我們的產品送入商店時遇到問題，原因是商店在銷售大麻工廠的所有附屬 產品時猶豫不決，以及可能限制我們銷售CBD產品的聯邦、州和地方法規。

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)已經並將繼續對全球經濟的多個領域產生廣泛影響，因此很難預測其對我們業務的影響程度。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險 超出其發源地。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其歸類為大流行。

截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，目前還不確定此次大流行對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果將產生多大影響 。管理層正在積極監控 全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，在可預見的未來，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

我們的 收購可能會讓我們承擔未知的債務。

由於 我們已經收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券， 我們在這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務以外的所有債務。 我們已收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券，因此我們對這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務以外的所有債務。如果存在未知債務或其他義務，我們的業務可能會受到實質性影響 。我們還可能遇到與財務報告的內部控制相關的問題，這些問題可能會影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力 ，或者可能會影響我們遵守其他適用法律的能力。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的 行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的制約，這些法律和法規極其複雜，在許多情況下， 該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。我們在組織我們的業務時非常謹慎 在所有重要方面都儘可能遵守適用的法律。在規劃未來的運營和收購時，我們也將考慮這些法律。 上述法律、規則和條例非常複雜，可能會受到解釋。如果 確定我們違反了此類法律、規則或法規，或者如果監管框架發生進一步變化 ，任何此類確定或更改都可能對我們的業務產生重大不利影響。但是，不能保證 我們在任何特定情況下都不會被發現不符合要求。

我們 可能沒有為與我們的業務運營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險 包括但不限於對我們的高級管理人員、董事、 和其他代表的不當行為的索賠、知識產權的損失、關鍵人員的損失、自然災害帶來的風險以及因我們的產品而受傷或不滿意的客户提起訴訟的風險。這些風險中的任何一個都可能導致重大的 損失。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們可能遭受的任何損失，或者我們 將能夠根據我們的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保 任何損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，或者沒有及時支付，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力 受制於一般經濟和市場條件以及超出我們控制範圍的金融、競爭、立法、監管和其他因素 。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金要求、資本支出、償債 和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約， 我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法 償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並保持遵守我們的財務和其他契約，我們可能會 被迫縮減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他補救措施，我們可能會被要求 採取一種或多種替代戰略，例如出售資產或再融資或重組我們的債務。但是，這樣的 替代方案可能不可行或不合適。

該公司生產Delta-8可能會受到某些聯邦和州監管機構的執法行動。

Delta-8是一種大麻化合物，可產生類似於普通Delta-9 THC的 效果，後者是大麻中的主要化合物，會讓使用者興奮，但它們的效力通常要小得多。 它可以從大麻或大麻中提取，但該公司所有的Delta-8產品都是用含有不超過0.3%THC的大麻製成的。由於2018年農場法案，大麻可以在美國各地合法種植和用於提取。儘管 如上所述，大麻衍生的Delta-8的合法性處於灰色地帶，各州的情況有所不同，有些州允許Delta-8， 一些州沒有專門針對Delta-8，還有一些州因為Delta-8與Delta-9相似而禁止Delta-8。德爾塔-8 的聯邦合法性仍不清楚，政府尚未採取明確立場。如果公司成為 聯邦或州機構執法行動的對象，它可能會被迫花費大量資金來防範此類執法，並最終可能被迫 停止提供部分或全部Delta-8產品和/或受到其他制裁，這將對公司的業務和股東投資產生重大負面影響 。

有關前瞻性陳述的特殊 信息

本 招股説明書及其包含的文件包含前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及類似的表述， 表示未來事件或結果的不確定性，旨在識別前瞻性表述。

這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險 因素”和本招股説明書其他部分中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的 風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況 可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的 大不相同。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務更新和修訂任何 前瞻性聲明，也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何前瞻性聲明的任何修訂結果 以反映任何未來或發展。

行業 和市場數據

此 招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息 ，包括我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於 估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性和實際事件的影響 或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明 ，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得本行業、業務、市場和其他數據。在 某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源 時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源 。

使用 的收益

我們 正在為出售股票的股東登記普通股。我們不會根據本 招股説明書出售任何證券，也不會從出售股東或其受讓人 出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。但是，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將獲得高達 $1,600,922的資金，我們計劃將該金額用於營運資金和一般公司用途。但是，淨收益的使用時間和方式可能會有所不同，具體取決於行使認股權證所收到的實際收益金額(如果有的話)、收到此類收益的時間 、我們的增長率以及其他因素。如果在行使認股權證 時可發行的普通股股份未根據證券法規定的有效登記聲明登記，則根據認股權證協議的條款，該等未登記認股權證或其 部分可在無現金基礎上行使。

我們 已同意支付與登記本招股説明書中提及的本公司普通股相關的所有費用、費用和費用。 出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東在經紀、會計、税務或法律服務方面發生的費用，或出售股東在處置股票時發生的任何其他費用。

請參閲 下文所述的“出售股東”和“分配計劃”。

發行價的確定

出售股票的股東將以現行市場價格或私下協商的價格出售股票。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他 既定的價值標準有任何關係。我們的普通股不得以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格 將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

證券 購買協議

於二零二零年十二月十日(“截止日期”)，本公司完成與出售股東就出售可轉換本票 票據訂立的同日證券購買協議(“購買協議”)擬進行的交易。根據購買協議，本公司發行本金總額為2,777,778美元的原始發行貼現高級擔保可換股本票(“票據”)及向出售股東購買合共3,557,605股本公司普通股(“認股權證”)的認股權證，並訂立擔保協議、 知識產權擔保協議、登記權利協議及持有託管協議(以上統稱為 )。

出售股票的股東購買了票據、認股權證和總計409,437股公司普通股的承諾股 ，總購買價相當於2,500,000美元(“收購價”)。

公司已使用部分收購價格全額償還了FirstFire Global Opportunities Fund LLC、EMA Financial LLC、Labrys Fund LP和Eagle Equities LLC的貸款，並償還了美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供的經濟傷害災難貸款。 公司還同意，收購價格中的19.7萬美元將以第三方託管方式保管，直到Paycheck 保護計劃(PPP)的全部或部分到期本公司的購買力平價貸款，包括其應計利息，已於2021年5月20日免除。

票據應計利息年利率為12%，從2021年1月1日起按季度以現金或股票(受某些條件限制)支付 。債券原定於2021年9月10日到期，但其後經修訂將到期日 延長至2022年1月31日。本公司在票據項下的義務以本公司及其子公司的所有資產(包括知識產權 )作為擔保。本公司在債券項下的責任亦由本公司的 附屬公司擔保。

票據可按相當於每股0.39美元的價格轉換為公司普通股。票據的換股價格可能會在某些事件發生時進行 調整，並可能在公司未能按票據或其他交易文件的任何條款違約的情況下宣佈立即到期並由出售股東支付。 本公司未按票據或其他交易文件的任何條款違約時，票據的換股價格可能會被宣佈為立即到期和應付。票據載有條款，限制每名出售 股東轉換其票據的任何部分的能力，前提是此類轉換將導致出售股東在本公司的已發行普通股和已發行普通股超過4.99%，這一限制可被免除，但在 任何情況下，任何出售股東不得轉換票據的任何部分，從而導致出售股東持有的普通股超過公司已發行普通股和已發行普通股的9.99%。該公司還同意根據提交給證券交易委員會的一份或多份登記聲明，通過出售股東登記轉換後的股份 。

認股權證可按每股0.45美元的價格行使，如果認股權證在 180天內未登記，則可通過無現金行使行使。認股權證將於2023年12月10日到期。認股權證包含條款，限制每名出售股東 行使認股權證的能力，前提是這種行使將導致出售股東持有的本公司已發行和已發行普通股超過 公司已發行普通股和已發行普通股的4.99%，這一限制可以免除，但在任何情況下，任何出售股東 都不能行使任何會導致出售股東持有的認股權證超過本公司已發行和已發行普通股的9.99% 的認股權證。

交易文檔包含此類交易常見的其他契約和限制，包括但不限於實收、反稀釋、最惠國和未來參與條款。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在轉換票據和行使認股權證後可發行給出售股東的普通股。 出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在轉換票據和行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。欲瞭解有關普通股票據和股票發行的更多信息，請參閲上文“證券購買協議”。我們正在登記普通股 股票，以允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除擁有票據 及認股權證及根據該等票據及認股權證轉換及/或交換後可發行的普通股股份外，出售股東於過去三年內與吾等並無 任何重大關係。

下表 列出了出售股票的股東以及 每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東實益擁有的普通股股份數量， 基於其在2021年6月24日的普通股、認股權證和票據的所有權，假設票據轉換並行使 出售股東在該日持有的認股權證，而不考慮對轉換或行使的任何限制。第三欄 列出了本次招股説明書發售股東發行的普通股股份。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據購買協議發行的承諾股及(Ii)在行使認股權證時可發行的普通股最高股數 的轉售 ，其釐定猶如已發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予證券交易委員會之前的交易日 全數行使，(Iii)普通股的最高股數按緊接本登記聲明最初提交給證券交易委員會的前一個交易日(每個截至適用的確定日期之前的交易日)確定未償還票據的全部行使，以及(Iv)如果本公司選擇支付此後普通股的票據到期利息，則可發行的最大股票數量，所有這些都可以根據登記權協議的規定進行調整，而不考慮對票據和/或權利的轉換和/或行使的任何限制 。(V)如果公司選擇支付此後普通股的票據的到期利息，則可發行的股票的最大數量不受轉換和/或行使票據和/或擔保的任何限制 的限制。 如果本公司選擇支付此後普通股的票據的到期利息，則可發行的股票的最大數量將根據登記權協議的規定進行調整第四欄假設根據本招股説明書出售 出售股東提供的所有股份。

根據票據的條款，如果行使票據會導致出售股東與其關聯公司和歸屬方一起實益擁有一定數量的普通股，這些普通股在轉換和/或行使後將超過我們當時已發行普通股的9.99% ，則出售股東不得行使票據，但不包括在票據轉換和/或行使認股權證後可發行的 普通股股份(未轉換和/或行使認股權證的普通股除外)。(B)根據票據條款，出售股東不得行使票據，但不得行使票據， 連同其關聯公司和歸屬方將實益擁有若干普通股，這些普通股在轉換和/或行使後將超過我們當時已發行普通股的9.99% 。第二列中的 股票數量沒有反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售其 股票。請參閲“分配計劃”。

(1) 包括(I)394,304股普通股，(Ii)9,549,873股轉換有擔保本票可發行的普通股 ，(Iii)5,549,873股根據有擔保本票支付利息後可發行的普通股，及(Iv)3,426,280股行使Arena Special Opportunities Partners I，LP(“合夥人基金”)持有的認股權證時可發行的普通股。Arena Investors，LP(“Investment Manager”)是Partners Fund的投資顧問，並可能被視為實益擁有由Partners Fund擁有的證券。Arena Special Opportunities Partners(Onshore)GP，LLC是Opportunities 基金的普通合夥人，並可能被視為實益擁有的證券。Arena Investors GP，LLC是投資經理的普通合夥人，並可被視為實益擁有投資經理擁有的證券。 丹尼爾·茲韋恩作為合夥人基金普通合夥人的首席執行官和投資經理普通合夥人的首席執行官，可被視為實益擁有合夥人基金擁有的證券。Arena Investors GP，LLC和Arena Special Opportunities Partners(在岸)GP，LLC(合稱“Arena”)的投資經理Zwirn先生對合作夥伴基金持有的股份擁有投票權和 處置權。除Partner Fund以外的上述人士均否認受益 Partner Fund實益擁有的股票，本招股説明書不得解釋為承認任何此等 個人或實體是任何此類證券的實益擁有人。合作伙伴基金的地址是紐約列剋星敦大道405號59層c/o Arena Investors LP，New York 10174。

(2) 包括(I)15,113股普通股，(Ii)362,978股可於 轉換有擔保本票時發行的普通股，(Iii)22,882股可根據有擔保本票支付利息而發行的普通股，及(Iv)131,325股可通過行使Arena Special Opportunities Fund，LP(“機會基金”)持有的認股權證而發行的普通股。投資經理是， 的投資顧問，可能被視為實益擁有機會基金擁有的證券。Arena Special Opportunities Fund(在岸)GP，LLC是機會基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有機會基金擁有的證券。Arena Investors GP，LLC是投資經理的普通合夥人，可能被視為實益擁有投資經理擁有的證券。作為機會基金普通合夥人的首席執行官和投資經理普通合夥人的首席執行官，Daniel Zwirn可能被 視為實益擁有機會基金擁有的證券。Arena Investors GP、Arena Investors GP、LLC 和Arena Special Opportunities Fund(在岸)GP，LLC的投資經理Zwirn先生對Opportunities Fund持有的股份擁有股份投票權和處分權。 除Opportunities Fund以外的上述人士均拒絕實益擁有 Opportunities Fund實益擁有的股份，本招股説明書不得解釋為承認任何此等個人或實體是任何此類證券的實益擁有人 。機會基金的地址是紐約列剋星敦大道405號59樓c/o Arena Investors LP，郵編：10174。

分銷計劃

證券的每個 出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議涵蓋的任何 或其所有證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2440從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金 的情況下，根據FINRA規則2440；在主要交易的情況下，按照FINRA規則加價或 降價。

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券 交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的一定費用和開支。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據 證券法承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期(br}以較早者為準) 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求 本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊 或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 要求。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得同時 在經銷開始前 在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動(如M規則所定義的)。 在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時 在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於 交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間的M條例。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括 按照證券法第172條的規定)。

證券説明

以下 是對股東重大權利的概述。股東權利由公司的公司章程和章程第 條規定。上述文件均已作為本招股説明書的證物存檔。

普通股 股

我們 被授權發行15億股普通股，每股面值為零。截至2021年6月24日，大約有16,667,655股普通股已發行和發行，由大約203名登記在冊的股東持有。

每股普通股使持有者有權親自或委託代表在股東大會上投一票。持有者不允許 累計投票其股份。股東可以書面同意採取行動。

普通股持有者 有權從合法可用資金 中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有向普通股股東支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展。未來的任何股息處置將由我們的董事會 酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、 和其他因素。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。我們的公司章程或章程中沒有任何條款 會阻止或推遲我們控制權的變更。

優先股 股

我們 被授權發行500萬股優先股，包括20股A系列優先股、500,000股B系列優先股、2,000股C系列可轉換優先股和4,000股D系列優先股。截至2021年6月24日，A系列優先股20股，B系列優先股*或C系列可轉換優先股均未發行 ，D系列優先股發行和流通股1,950股。

* 我們注意到，由於管理疏忽，公司的轉讓代理仍顯示227,590股B系列優先股由RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)持有。儘管如此，該等股份已註銷，以換取97,608股普通股 ，以及根據日期為2019年8月13日的交易所 協議額外收購向RedDiamond發行的35,667股普通股的權利。

2020年7月28日左右，持有公司多數有表決權股票的股東批准了對A系列優先股指定證書 的修訂。修訂一經提交，A系列優先股將擁有以下 權利和特權：所有A系列優先股在清算優先股方面優先於公司所有普通股 優先股，應優先於公司所有普通股 優先股 ，優先於公司所有普通股 優先股 優先股 平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書 中另有説明。如果公司發生清算或清盤，無論是自願的還是非自願的， A系列優先股的每位持有人可以選擇(I)優先於普通股持有人獲得一次性清算 優先於公司財務記錄中記錄的該等A系列股票在適用發行日期的每股價值，或(Ii)參與。 公司的財務記錄中記錄的該等A系列股票在適用發行日期的每股價值。 每名A系列優先股持有人可選擇(I)優先於普通股持有人獲得相當於該等A系列股票在適用發行日期的每股價值的一次性清算 。 公司財務記錄中記錄的 平價通行證按折算後的普通股計算。A系列優先股持有人 有權獲得向普通股 持有人支付和分配的股息，其程度與普通股持有人將各自持有的每股優先股轉換為普通股的程度相同。A系列優先股每股 有66,667票，可轉換為33,334股普通股。 A系列優先股的面值為0.001美元。

B系列優先股優先於公司所有其他股票。B系列持有者有權獲得現金或普通股 的季度股息。B系列股票可以轉換為普通股，B系列優先股的指定證書 包含與轉換為普通股相關的反稀釋和處罰條款。有關B系列優先股權利 和特權的完整説明，請參閲附件3.1中包含的指定證書，投資者 應仔細查看該證書。B系列優先股沒有流通股，公司目前不打算髮行任何額外的 股。

C系列可轉換優先股在股息分配和級別方面的偏好高於公司所有普通股。 C系列可轉換優先股優先於公司所有普通股，優先於股息分配和股息排名 的所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書 中另有説明。C系列優先股持有人有權獲得支付給普通股持有人的股息和 分配給普通股持有人的股息，其程度與普通股持有人將各自持有的每股優先股 轉換為普通股的程度相同。A系列優先股的面值將為0.001美元。C系列可轉換優先股每股有25,000票，並可轉換為25,000股普通股。 每股可轉換優先股有25,000票，並可轉換為25,000股普通股。

2021年3月27日，該公司提交了公司章程修正案，授權發行4,000股新的D系列優先股 每股面值0.001美元。在清算優先權方面，所有D系列優先股應優先於公司所有普通股 ，並應優先於公司所有普通股 平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書中另有説明 。每股D系列優先股擁有相當於10,000 股普通股的投票權，可根據公司股票的任何資本重組進行調整。如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人都應享有相當於其持有的 D系列優先股面值的每股清算優先權。股東無權獲得支付給公司其他 股東的分紅或股息。除法律另有規定外，只要任何D系列優先股仍未發行，本公司即有權隨時以每股面值 D系列優先股的收購價(“每股價格”)贖回D系列優先股的任何已發行股份。如果公司希望購買D系列優先股，公司 應向持有人提供書面通知和支票或現金，金額等於正在購買的D系列優先股數量 乘以每股價格。如此購買的D系列優先股股票將被視為自動 註銷，持有人應將該等股票的證書交還本公司。

指定專家的興趣

本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表 已根據BMKR，LLP，BMKR，LLP，註冊會計師經該事務所授權作為會計和審計專家的 報告列入本報告。

業務説明

公司 概述

Can B WrapMail Corp.(“公司”、“Can B”、“Canb”、“We”、“us”和“Our”) 最初於2005年10月11日在佛羅裏達州註冊為̅，Inc.(“WRAP”)，目的是進入基於網絡的廣告業的一個基本上沒有服務的細分市場 。從2015年1月5日起，WRAP收購了2008年4月2日註冊成立的紐約公司Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)的100%所有權，以收購Prosperity的辦公生產力軟件套件，作為WRAP現有知識產權的 補充。收購後，公司將Prosperity的業務 轉移到WRAP；然而，公司目前沒有積極運營其WRAP或PROSPONY部門，以等待是否持有、出售或重新利用此類資產的決定 。

大約在2017年第一季度，該公司開始轉型到大麻CBD行業，目前經營着四個不同的健康和健康部門：零售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf Oil)、研發和製造(Pure Health Products和 植物生物技術)、耐用醫療設備(Durame)、種植和加工(Green Growth Farm，Inc.)。2017年5月15日，WRAP 更名為Canbiola，Inc.以反映其轉型。2020年3月6日，Canb更名為“CAN B̅Corp.”。為了 將其企業身份與其在Canbiola™品牌下的主導產品分開。

自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP對其普通股實施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日，CAN B̅對其普通股進行了1：300的反向股票拆分。 隨附的合併財務報表追溯反映了這些股票拆分。

業務 細分市場

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻素的產品 (沒有THC的精神活性影響)和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻素的產品(沒有THC的精神影響)來促進健康。

大麻被認為含有60到100多種自然產生的化合物(大麻素)，被認為與中樞神經系統不同部分細胞表面的大麻素受體相互作用。人們認為大麻素的作用取決於大腦中涉及的區域。大麻二醇(“CBD”)可能是這些化合物中最廣為人知的一種， 被認為有許多有益的用途。該公司的許多產品中都含有CBD；然而，該公司最近才開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)，批發給希望在其產品中加入此類化合物的第三方。該公司擁有所有以大麻為基礎的原材料，可用於經第三方獨立實驗室測試的產品。該公司的目標是成為市場上最優質的天然大麻CBD產品的主要供應商 通過採購最好的原材料並開發其認為將改善各個領域的人們生活的各種產品 。

FDA 免責聲明

本文中的 聲明未經食品和藥物管理局(FDA)評估，本公司的產品並非 用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

公司目前有四個自有品牌的中心商務區產品出售給消費者，它們是Canbiola™、Nu Wellness™、Seven Chakras™ 和Pure Leaf Oil™。2021年2月22日，本公司與特拉華州有限責任公司Imbibe Health Solutions，LLC簽訂協議，購買額外的CBD品牌資產。這些資產將被放入公司的全資子公司，內華達州有限責任公司Imbibe Wellness Solutions，LLC，該公司是內華達州的一家有限責任公司(FKA Radical Tactical LLC)(“Inbibe”)，並將包括 與Inbibe™品牌產品有關的知識產權，包括商標、徽標、訣竅、配方、製作程序、版權、社交媒體 賬户、域名和營銷材料，包括肌肉和關節藥膏、關節和背部CBD冷凍凝膠。 對Imbibe™資產的收購尚未完成，正在等待公司的盡職調查。

公司的Canbiola™中心商務區產品根據分銷協議由醫療專業人員銷售，並由公司 通過其網站和自動售貨機直接銷售。Canbiola™資產由該公司直接持有，包括藥酒、肥皂、沐浴、冷凍凝膠、藥膏、按摩油、粉末、膠囊和卷。

公司的Pure Leaf Oil™資產由其全資子公司Pure Health Products，LLC持有，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)。Pure Leaf Oil PHPCBD產品通過™網站銷售， 通過無預約業務直接銷售給消費者，並通過分銷商銷售，面向未通過醫療社區推薦的零售客户 。純葉油™產品包括按摩油、關節膏、浴鹽、納米噴霧劑、滴劑和冷凍凝膠。Php還 持有與其七個脈輪™品牌相關的資產。七脈輪™面向健身俱樂部、水療中心和美容線 ，其產品包括乳液、按摩油、滾筒、隔離劑、爽身粉、膠囊和沐浴露。Severn Chakras™擁有自己的互聯網網站和麪向其客户羣的直接市場。

Php 還創建了一個新品牌Nu Wellness™，打算通過分銷商將其作為面向獨立零售藥店的獨立藥房品牌進行營銷。Nu Wellness™尚未推出或銷售，預計將在2021年的某個時候推出。

到目前為止，Pure Health Products一直是公司的研發和製造部門。PHP生產 公司的所有CBD產品，還向第三方提供白標製造和生產服務。通過PHP，公司 能夠在降低生產成本的同時控制產品的生產流程。

2018年12月，根據收購協議(“PHP收購協議”)，本公司收購了Pure Health Products 100%的會員權益，該公司與Pure Health Products簽訂了排他性 生產協議。2019年1月，PHP從前競爭對手Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)收購了 某些資產，這些資產包括(I)Seven Chakras‘ CBD產品的生產相關的Seven Chakra’ CBD產品的專有配方、方法、商業祕密和訣竅的權利和所有權，(Ii)Seven Chakras的商號、域名和社交媒體網站，以及(Iii)

2021年3月17日左右，公司通過其新成立的全資子公司植物生物技術有限責任公司(“BB”或“植物生物技術”)收購了內華達州有限責任公司(“BB”或“Botanical Biotech”)的資產。此類資產包括某些材料和製造設備 以及營銷或促銷設計、小冊子、廣告、概念、文獻、書籍、媒體權利、針對任何其他 個人或實體的任何前述權利以及所有其他促銷資產，在每種情況下，主要由賣方使用、開發或收購 用於與BB資產的所有權和運營相關的用途。BB還聘請了BB 資產的某些賣家和實驗室技術人員進行CBG和CBN產品的研發和製造，這些產品將出售給第三方 以併入其產品中。本公司目前不打算開發或銷售含有 CBG或CBN的自有產品。通過植物生物技術有限責任公司，該公司還開始在其位於佛羅裏達州邁阿密的實驗室從大麻中合成Delta-8。Delta-8是一種大麻化合物，可以引起類似於常規Delta-9THC的效果，後者是大麻中的主要化合物，讓 使用者興奮，儘管它們的效力通常要小得多。它既可以從大麻中提取，也可以從大麻中提取，儘管該公司所有的Delta-8產品都是用大麻製成的，其中THC含量不超過0.3%。

通過其醫療器械部門Durame，Inc.(“Durame”)和內華達州有限責任公司Durame MI LLC，FKA DuramedNJ， LLC(“Durame MI”)，該公司為術後醫療患者提供服務，旨在幫助患者康復和減輕疼痛。

2018年11月，本公司成立了Durame，Inc.，以促進包含CBD的耐用醫療設備(“DME”)的製造和銷售 。2019年1月14日，Durame與SAM International (“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”，並與SAM共同稱為“製造商”)簽訂了諒解備忘錄(“SAM MOU”)。根據SAM諒解備忘錄，製造商授予Durame在SAM諒解備忘錄有效期內在美國境內為人身傷害保護/無故障市場分銷SAM®Pro 2.0(SA271)和SAM®Gel Couching 補丁程序(UB-14-72)的獨家權利。Durame 已同意以每台2,447美元的價格從製造商處購買每月最低價格。根據SAM諒解備忘錄授予Durame的經銷許可證 的獨家經營權取決於是否滿足每月最低要求，但這並未實現。此外，Durame還獲得了 分發SAM®Gel Capture補丁程序的權利(UB-14-24)。Durame將根據其銷售的產品數量獲得2%-3%的返點 。我們沒有達到SAM諒解備忘錄預期的每月最低要求，因此，我們目前以隨意、非獨家的方式分銷上述 產品。

2019年5月29日，該公司創建了Durame MI，以便在新澤西州的無過錯保險市場執行 它在紐約開發的相同業務戰略；但是，Durame MI目前不在新澤西州運營，正在將其業務轉移到尚未開始的 密歇根州。

於2019年7月11日，本公司與紐約有限責任公司NY-SHI LLC、特拉華州有限責任公司EWSD I LLC dba shi Farm、內華達州有限責任公司PIVT Labs，LLC、內華達州有限責任公司FKA NY Hemp Depot LLC(“PIVT”)訂立合資協議(“合營協議”)。根據合資協議，NY-SHI和PIVT成立了一家合資企業，目的是共同實施 商業模式，從紐約州的第三方農民那裏收集和購買完全生長的、收穫的工業大麻。 合資企業沒有正式完成，已經解散，雙方簽署了和解協議。根據 和解協議，NY-SHI同意退還根據合營協議向其發行的所有股份(退還尚未處理) 但獲準保留本公司向其支付的500,000.00美元現金。在合資企業結束之前，修改了NY-SHI的 種植許可證，增加了PIVT。PIVT目前沒有任何業務，但如果在經濟上可行，該公司打算在未來將其用於大麻種植 。

於2019年12月4日，本公司與ICNB(“ICNB”)和Green Growth Farm，Inc.(“GGFI”或“Green Growth”)簽訂了股票購買協議(“GGFI協議”)(“GGFI協議”)， 與ICNB和本公司(“雙方”)共同簽署了“GGFI協議”(“GGFI協議”)。根據GGFI協議的條款，於成交時，本公司 獲得Green Growth的51%股權(“GG股份”)，以換取合共125,000股(拆分後)本公司普通股 的普通股(“購買股份”)。於二零二零年六月三十日(“估值日期”)，將(並已)對購買股份進行估值 ，以釐定每股收購股份於估值日期的市價(定義見GGFI協議 )是否低於1,000,000美元。若估值日每股購買股份的總市價 低於1,000,000美元，本公司將向ICNB發行該等額外股份(“額外 購買股份”)，以使為購買GG股份而向ICNB發行的股份總價值(計入購買股份和額外購買股份)等於1,000,000美元。就估值而言，每股購買的市價 將根據截至2020年6月30日的10天期間的10天平均VWAP來確定。2020年6月30日， 確定ICNB增發了418,714股。

於2020年3月3日，本公司與Green Growth，New York Farm Group， Inc.，一家紐約公司(“NYFG”)，Steven Apolant(個人)和Peter Scalise(個人)簽訂了一份關於經修訂的GGFI 協議(“修訂協議”)。隨着GGFI協議的完成，本公司發現GGFI的某些資產的估值低於GGFI之前所代表的金額 。有鑑於此，根據修訂協議，NYFG同意將(I)NYFG持有的GGFI的所有股權及(Ii)ICNB普通股1,000,000股股份轉讓予Canb。修改協議的每一方 還同意免除其他各方與GGFI協議及其預期的 交易有關的所有索賠。作為修改協議預期的交易的結果，本公司現在擁有GGFI 100% 的股份。2020年7月29日，ICNB簽訂了一項協議，根據該協議，ICNB同意用其持有的CANB股票交換CANB的100萬股 ICNB股票。

通過 GGFI，該公司在紐約種植自己的大麻，並與其他州的第三方種植者合作，GGFI為農民 提供種子和培訓，並與農民分享利潤。GGFI將向本公司提供本公司生產其CBD產品所需的所有大麻，這些大麻將由第三方加工並運往本公司位於華盛頓州萊西的生產設施。 儘管如上所述，目前購買CBD分離物比從 公司種植的大麻生產分離物要便宜。因此，該公司已停止其綠色增長業務，轉而從第三方購買原材料。 如果再次種植自己的大麻在經濟上有意義，公司將恢復綠色種植業務。

於2020年1月28日，本公司與特拉華州救生員許可公司(“救生員協議”)簽訂許可協議(“救生員協議”)。根據救生員協議，救生員授予公司使用 其LifGuard®商標(“商標”)與公司製造、營銷、分銷和 銷售產品相關的權利(“許可證”)。由於COVID 19，公司推遲了LIFEGROAD®的生產。因此， 本公司和救生員終止了救生員協議，併發布了他們對彼此可能提出的任何索賠。

具有競爭力的 條件

CBD和大麻市場充斥着從夫妻店到價值數百萬美元的企業集團的競爭，其中許多 擁有比公司更長的運營歷史、更多的資本和/或更多的行業知識。該公司希望與行業專家合作或聘用 ，以幫助其在眾多競爭對手中脱穎而出。該公司相信，其中一個差異點 將是其3^研發對其購買的所有CBD隔離產品 進行各方獨立測試“分析證書”，並將實驗室結果公佈在其網站上。該公司已知的三家最大的CBD公司是Elixinol LLC， 一家總部位於英國的公司，收入為3700萬美元，GW製藥公司也位於英國，收入為1900萬美元，以及Aurora Cannabis，總部位於加拿大，收入略高於1900萬美元。美國排名前幾的公司包括醫用大麻公司、CV Sciences公司、蓋亞草藥公司和夏洛特的網絡公司，它們的收入分別為59美元、48美元、45美元和1700萬美元。值得注意的是，《夏洛特的網》就在我們諾斯韋爾健康公司 旁邊的貨架上。

大麻 和CBD生物質在美國市場供過於求，使我們的製造部門受益於價格較低的產品，但導致我們的大麻種植和加工部門在供應過剩問題得到解決之前在財務上變得輕率。因此，我們暫時停止了這一 部門的運營，但如果有良好的機會，我們可能會恢復此類運營。雖然我們有合同農場協議 在三個州種植和收穫超過100英畝的大麻生物量，但我們成品的其他原材料在公開市場上至少有三個供應來源，目前我們幾乎沒有任何原料供應的風險。

知識產權

我們 為我們的WRAPmail技術獲得了以下專利：2013年10月29日頒發的美國專利號8572275。該專利將於2022年10月 到期。2015年7月20日，WRAPmail申請了一項新的專利，標題為用於動態提取內容的方法、系統和軟件 ，用於與即時消息集成，該申請仍在等待中，公司並未積極跟進。上述專利 涉及目前未開發的文檔管理和電子郵件營銷部門。由於 該部門的收入減少，公司會計決定將這些專利的公允價值降至0美元。

公司通過其Pure Health Product LLC部門僱傭了兩名全職產品研究人員、開發人員和技術專家 ，他們每天在公司管理團隊的直接監督下制定質量標準、新產品開發狀態和時間表 。所有成品都被儲存起來進行時間-質量測量，每批產品 都會被送到一個獨立的第三方實驗室，以獲得成品的分析證書(COA)。這些COA 都列在我們的網站上，並可通過每個零售包裝上的二維碼獲得。

公司尚未向美國專利商標局或任何國家機構註冊其任何商標。

員工

公司目前直接或通過其子公司擁有17名員工，其中15名是全職員工，1名是兼職， 還有一名簽訂了服務協議。

公司通過其Pure Health Products LLC部門僱傭了兩名全職產品研究人員和CBD技術專家，他們在公司 管理團隊的直接監督下，每天制定質量標準、新產品開發狀態和時間表。此外，還有一名部門總裁、三名生產人員和五名銷售/營銷和履行人員。

杜蘭德， 醫療器械公司僱傭了4名員工，其中包括事業部經理和3名現場操作人員。

植物學 生物技術公司僱傭了一名分部總裁、實驗室經理和一名簽約實驗室產品設計師。

其餘 人為公司員工，直接受僱於本公司。

向證券持有人報告

我們的 普通股是根據1934年的《證券交易法》註冊的，我們需要向SEC提交當前、季度和年度報告 以及其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件，地址為 100F.Street，N.E.，Washington DC，20549。有關其公共參考設施的更多信息，請致電1-800-732-0330與證券交易委員會聯繫。 您可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取我們的證券交易委員會文件。我們是SEC的電子申請者 ，因此，我們的信息可通過SEC維護的互聯網網站獲得，該網站包含報告、代理和信息 聲明和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息。這些信息可以在www.sec.gov 上找到，也可以在我們的網站www.canbiola.com上發佈。

我們 不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何 信息或可通過我們的網站訪問的任何 信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何附錄的一部分( 我們通過引用特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄而提交給證券交易委員會的文件除外)。

研究和開發

2020財年和2019年，我們在研發上分別花費了165,000美元和150,000美元，研發費用作為支出。

政府 法規

大麻和大麻產品的種植和銷售受美國農場法案的聯邦監管。2018年農場法案刪除了大麻 作為受管制物質法案下的附表1物質；但是，根據農場法案，與CBD 產品的製造和銷售相關的規則和法規仍必須頒佈，預計將影響公司的運營。隨着CBD行業 和我們的產品線的擴大，還不確定還會有哪些其他法定方案和機構開始監管我們的CBD產品。FDA目前仍然認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的，並禁止宣傳帶有健康聲明的CBD產品。該公司還必須遵守各州有關銷售大麻CBD產品的法律，有些州允許銷售CBD產品，有些州僅限於醫療用途，有些州則完全禁止。這些 法規可能會影響本公司生產和分銷其產品的方式、對本公司徵税的方式、本公司銀行的 方式、本公司設施的位置、本公司產品的內容和測試以及本公司服務的 質量。本公司尚未尋求或獲得FDA或任何州 機構對其任何產品的批准。如果公司受到FDA或州政府機構的制裁，可能會對公司的運營 和收入來源產生重大負面影響。

該公司生產的Delta-8可能受政府監管。大麻衍生的Delta-8的合法性處於灰色地帶，各州的情況有所不同， 有些州允許Delta-8，有些州沒有專門針對Delta-8，還有一些州因為Delta-8與Delta-9相似而禁止Delta-8。 Delta-8的聯邦合法性仍不清楚，政府尚未採取明確立場。本公司不得在禁止銷售Delta-8的州銷售Delta-8 ，並且必須遵守允許Delta-8的州(包括佛羅裏達州)的州法規。 遵守此類法規可能非常困難、耗時且成本高昂。如果公司不遵守任何法規或禁令， 可能會受到重大制裁。

我們 還受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和州法規和法律的約束。 現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展， 並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、 數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶 住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當 可能會損害我們的業務和運營結果。CBD銷售在發貨方面受國家額外監管，公司 維護最新名單。

轉接 代理

我們 已聘請位於佛羅裏達州克利爾沃特市33762號行政大道2849號Suite200的Transhare公司作為我們的轉讓代理。

屬性説明

公司目前沒有任何不動產。不過，我們確實在紐約希克斯維爾租用了辦公場所。該公司的全資子公司Pure Health Products在華盛頓州運營其製造工廠。

租賃費是：華盛頓州萊西的Pure Health Products每月2,345美元，紐約州希克斯維爾的Can B̅Corp.總部每月3,917美元， 除植物生物技術公司和PHP公司以外的所有子公司都在這些公司中運營。

Botanical 生物技術公司已經接管了一份短期租約，實驗室和生產設施將在佛羅裏達州邁阿密全面投入運營，同時 該公司將尋找更合適的地點。一旦做出新的租賃決定，搬遷(如果決定)以及隨之而來的設置將需要大約 三天的時間來搬遷。

法律程序

2021年4月28日，本公司的投資者David Weissberg和Donna Marino(統稱為“投資者”)向本公司和某些高級職員提起了商業法律訴訟。該申訴是在紐約州拿騷縣最高法院提起的，索引號為605191/2021年。起訴書聲稱有四個訴訟原因。

第一個訴因指控公司違反了與投資者的證券購買協議，未能幫助投資者 獲得意見書以消除其股票中的限制性圖例，即使公司向公司的法律顧問進行了介紹和要求 ，並提供了投資者股票的證明文件，最終由於投資者沒有向律師提交所需的文件而無法提交意見書。

第二個訴訟原因與第一個相似，但與有關從為服務而非購買的 股票中刪除限制性圖例的據稱失實陳述有關。

第三個訴因指控該公司誤導投資者投資50萬美元。最終訴訟理由稱，公司高管 對公司股票價值進行了失實陳述，導致David Weissberg欠下的 税比他預期的要多。

我們 已經諮詢了律師，認為投資者的投訴毫無根據，事實不準確，無關緊要。我們 打算針對上述法律行動積極為自己辯護，並可能對投資者提起反訴。

除上述 之外，我們不知道我們涉及任何未決或威脅的法律程序。

市場 價格、股息和相關股東事項

市場 信息

我們的 普通股未在任何國家股票市場或納斯達克註冊或交易，而是在場外交易市場的OTCQB® 風險市場掛牌報價，代碼為“CANB”。我們的普通股於2011年4月開始交易。我們普通股的交易歷來缺乏穩定的成交量，市場價格一直不穩定。

下表以場外交易市場提供的信息為基礎，列出了所示期間公司普通股的最高和最低出價。 下表顯示了所示時期內公司普通股的最高和最低出價，並以場外交易市場提供的信息為基礎。以下報價反映的是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金 ，不一定代表實際交易。

截至2021年6月24日，公司普通股的最新報告售價為每股0.45美元。

記錄持有者

截至2021年6月24日，共有16,667,655股普通股向大約203名登記在冊的股東發行和發行。

分紅

公司在2020和2019年通過向B系列持有者發行普通股，為其B系列優先股支付了0美元的實物股息 和2019年。B系列優先股每股在公司清算、解散和清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權，並有權按 年利率5%的比率獲得累計但非複利股息。發行日期六個月後，該股票和任何應計但未支付的股息可以轉換為普通股，轉換價格為(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前一個交易日CANB普通股的美元成交量加權平均價格 或轉換日CANB普通股的美元成交量加權平均價格中較低的一個。B系列優先股沒有投票權。目前沒有流通股 B系列優先股*。

我們 預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。除了其B系列優先股(其中沒有 已發行和未發行的股票*)外，股息的支付由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、 資本要求、財務狀況和其他相關因素。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制我們 支付普通股股息的能力。

* 我們注意到，由於管理疏忽，公司的轉讓代理仍顯示227,590股B系列優先股由RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)持有。儘管如此，該等股份已註銷，以換取97,608股普通股 ，以及根據日期為2019年8月13日的交易所 協議額外收購向RedDiamond發行的35,667股普通股的權利。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2020年7月28日，公司通過了股票期權激勵計劃(“ISO”)。本CAN B Corp.2020 ISO(“計劃”)的目的是吸引、留住和激勵本公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理、顧問和獨立承包商，為他們提供獲得本公司的所有權權益的機會 ，並使他們的利益和努力與本公司股東的長期利益相一致。 本計劃旨在吸引、留住和激勵本公司及其相關公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、代理、顧問和獨立承包商 ，使他們有機會獲得本公司的所有權權益，並使他們的利益和努力符合本公司股東的長期利益。本計劃由 薪酬委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。薪酬委員會應由兩名或多名董事組成，每名董事均為根據《交易所法案》頒佈的第16b-3(B)(3)條或證券交易委員會通過的任何後續定義所指的“非僱員董事”。在本計劃中使用的術語“薪酬 委員會”應解釋為後跟“(如果有)”字樣；並且本計劃中沒有任何規定要求董事會 設立薪酬委員會。除本計劃明確規定的條款和條件外，在適用的 法律允許的範圍內，委員會在董事會或由董事會成員組成的委員會可能不時通過的不與本計劃規定相牴觸的命令或決議的規限下，擁有完全和專有權力：(I)選擇根據本計劃可不時獲獎的合格 個人；(Ii)決定向每個 頒發獎項的類型(三)確定優先股和/或普通股(統稱)股數, “股票”) 根據本計劃授予的每項獎勵應涵蓋；(Iv)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(V) 批准根據本計劃使用的通知或協議形式；(Vi)確定 獎勵是否可以現金、優先股和/或普通股或其他財產的現金、股票和/或普通股或其他財產，或取消或暫停；(Vi)決定在何種程度和何種情況下，獎勵可以現金、優先股和/或普通股或其他財產的形式結算；(Vii)決定 現金、股票、其他財產和與 獎勵有關的其他應付金額是否應自動推遲，或在何種情況下由參與者選擇推遲；(Viii)解釋和管理本計劃以及證明根據本計劃簽署或簽訂的獎勵、通知或協議的任何 文書；(Ix)建立其認為適當的規則和條例 以妥善管理本計劃；(X)將部長級職責委託給本公司以及(Xi)作出委員會認為必要的或 合宜的任何其他決定和採取任何其他行動來管理本計劃。根據本計劃，可供發行的 C類優先股最多為兩千(2000)股，普通股最多為一千萬(10,000,000)股，可供發行的股票最多為兩千(2000)股 C類優先股和一千萬(10,000,000)股普通股。根據本計劃發行的股份將從授權和未發行的股份中提取，或從本公司目前持有或隨後收購的庫存股中提取。 委員會還有權授予獎勵，作為獎勵 或根據本公司其他補償計劃或安排獲得或到期的權利的替代或支付形式。根據 本計劃的條款和證明該選項的文書提前終止, 期權的最長期限為自授予之日起十年。 委員會可不時選擇本公司或相關公司的任何員工、高級管理人員或董事 授予獎勵。對於向 本公司或任何相關公司提供的真誠服務的任何顧問、代理、顧問或獨立承包商，如果(A)與本公司證券的發售和銷售無關 融資交易，且(B)不直接或間接促進或維持本公司證券市場，也可獲獎。 本公司或任何相關公司：(A)與本公司證券的發售和銷售無關 交易；(B)不直接或間接促進或維持本公司證券市場。

權益 薪酬計劃信息

財務 報表和附註

可以 B̅Corp.和子公司

財務報表索引

BMKR，LLP
註冊會計師
	T 631-293-5000
1200號退伍軍人紀念高速公路，350號套房	F 631-234-4272
紐約哈帕克市，郵編：11788	Www.bmkr.com

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

CAN B公司的股東 。

關於財務報表的意見

我們 已審計了所附的CAN B公司合併資產負債表。(“本公司”) 截至2020年12月31日及2019年12月31日，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、 股東權益及現金流量 ，以及相關附註(統稱財務 報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及 截至2020年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 根據 會計監督委員會(PCAOB)的規定，我們必須與公司保持獨立美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規。

我們 根據PCAO的標準進行審計B.這些準則 要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於 錯誤還是由於財務失誤D，並執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如 財務報表所示，截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損5,851,512美元，截至該日， 累計虧損30,521,025美元。由於經常性運營虧損和累計虧損，公司已 表示，公司是否有能力繼續經營下去存在很大疑問。

注2中討論了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。關於該問題，我們的意見沒有修改 。

重要的 審核事項

關鍵 已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表當期審計產生的審計事項 (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

為補償或服務而發行的普通股和股票期權的估值

如財務報表附註10所述，該公司在2020年發行了1,988,256美元普通股，用於補償員工、支付服務費用或收購資產。 所發行股票的價值是主觀的，因為由於缺乏 可銷售性而實行折扣。由於第144條的規定，股票發行期限為6個月。股票發行的價值在整個2020和2019年的財務報表中無處不在。

我們 將對已發行普通股和期權價值的審計證據的充分性評估確定為關鍵的 審計事項。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 程序包括評估 計算折扣時使用的方法的適當性，以及驗證數據輸入。

資產購買的會計和估值

公司已進行收購和/或簽訂協議，以獲取知識產權、大麻加工協議或其他 業務安排，這些業務安排需要對適當的會計原則、估值和適當的攤銷期限作出複雜判斷 。本公司已將這些交易視為資產收購，見附註7。

我們 將評估資產收購價值以及交易應作為資產還是業務收購入賬 確定為關鍵審計事項。

為解決該事項而執行的 程序包括：獲取和審查每筆交易的法律文件、檢查 支付對價的支持情況以確保正確估值和評估預計使用壽命。我們還評估了收購的 資產是否構成公認會計原則定義的企業。

收入 確認耐用醫療設備

與耐用醫療設備相關的收入確認尤其具有挑戰性，因為收集速度較慢，而且 醫療賬單和州監管具有挑戰性。此外，Durame子公司是一項新業務 ，其新產品在當前的冠狀病毒中運行，這一事實增加了挑戰的性質。

我們 將公司針對耐用醫療設備的收入確認政策和審計證據的充分性 確定為關鍵會計事項。

為解決此問題而執行的 程序包括：測試年內賬單、確認年內賬單和年末應收賬款、檢查後續現金收款以及詢問公司在該領域的專家 外部律師。

可轉換債務

公司年內發行了280萬美元的可轉換債券。可轉換債券的會計處理很複雜，因為根據協議條款可能採取各種會計處理 。

我們 將公司的可轉換債務會計和相關認股權證的估值確定為一項重要的審計事項。

為解決此問題而執行的程序包括：審核協議，與貸款人確認重要條款，以及 評估用於確定認股權證價值的估值方法，重新計算這些價值。

/s/ BMKR，LLP

BMKR，LLP

此後，我們 一直擔任公司的審計師2014年。紐約哈帕克市，郵編：11788

2021年4月12日

會員 美國註冊會計師協會

上市公司會計監督委員會成員

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併資產負債表

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 營業報表和全面虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 股東缺陷表

截至2019年12月31日(重發)和2020年的年度

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 現金流量表

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2020年12月31日的年度

注 1-組織機構和業務描述

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)。自2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是一家在紐約註冊成立的公司 ，於2008年4月2日成立。公司正處於消解繁榮期的過程中。本公司收購了Pure Health Products，LLC 100%的會員權益 ，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效 。公司的耐用設備產品，如帶和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立)和Durame MI LLC FKA DuramedNJ，LLC(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Durame於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大麻養殖業務通過Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”)運營，該公司於2019年8月被收購 。該公司的其他子公司在2020年沒有運營。

自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了1股10股遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP實現了普通股的10股換1股 反向股票拆分。自2020年3月6日起，CAN B̅公司對其 普通股進行了300：1的反向股票拆分。

2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola，Inc.。2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名為CAN B̅Corp. (“公司”、“我們”、“Canb”、“Can B̅” 或“註冊人”)。

Can B̅專門生產和銷售各種大麻衍生大麻二醇產品，如油、面霜、保濕霜、隔離劑、凝膠帽、水療產品、濃縮液和非大麻生活方式產品。Can B̅正在開發自己的專有產品系列，並通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅ 的目標是通過採購最好的原材料 並開發我們相信將在各個領域改善人們生活的各種產品，成為市場上最優質的大麻中心商務區產品的主要供應商。

在顯示的 期間，資產、負債、收入和費用是CAN B及其運營子公司的資產、負債、收入和費用。PHP、Durame和Green Growth Farm在此期間的財務 信息已與公司的財務合併。繁榮， Inbibe Wellness Solutions，LLC FKA Radical Tactical和PIVT Labs，LLC FKA NY Hemp Depot在本報告所述期間沒有活動。

注 2-持續經營的不確定性

綜合財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。截至2020年12月31日，公司現金及現金等價物為457,798美元，營運資金為1,118,857美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別淨虧損5,851,512美元和5,900,760美元。因此，現金流可能不足以履行義務或維持 運營。該公司計劃改善其財務狀況和現金流。管理層相信這些計劃將緩解持續經營問題。 這些計劃包括：

如果公司無法繼續經營 ， 合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

附註 3-重要會計政策摘要

(A) 合併原則

合併財務報表包括CANB及其全資子公司、Pure Health Products、Durame、 Properity Radical Tactical和Green Growth Farm的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

(B) 使用概算

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(C) 金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付票據和貸款 應付賬款和應計應付費用。除非應收票據外，由於這些金融工具的短期到期日，這些金融工具的公允價值與資產負債表中報告的賬面價值接近。 基於類似條款的可比工具，非應收票據的公允價值接近其賬面價值 。

根據ASC 820，公允價值計量和披露，實體在計量公允價值時必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少 不可觀察到的投入的使用。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、 客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在 公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別 優先級：

級別 1-適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2-適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價 ；或重要的 投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型派生估值。

第 3級-適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量有重大影響的不可觀察的輸入的資產或負債。 3級-適用於對資產或負債的公允價值的計量有不可觀察的輸入的資產或負債。

(D) 現金和現金等價物

公司將購買的期限在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。

(E) 應收賬款

應收賬款在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。應收賬款在確定為無法收回時進行核銷 。壞賬準備是根據公司的歷史虧損、行業現有的經濟狀況以及客户的財務穩定性來估算的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的壞賬支出為270,919美元 和0美元。

(F) 庫存

存貨 由原材料和產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要使用先進先出(FIFO)方法確定 。

(G) 預付費用

預付 費用包括截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股票高管、員工和諮詢薪酬分別為1,216,531美元和2,459,830美元。 2020和2019年12月31日的薪酬分別為2,459,830美元。本公司的政策是將基於股票的薪酬記錄為 僱傭和諮詢協議期限內的預付和費用。

(H) 財產和設備，淨額

財產 和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊採用直線法 計算各個資產的預計使用年限。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。

(I) 無形資產淨額

無形資產(淨額)是按成本減去累計攤銷後列報的。攤銷採用直線法計算 各自資產的估計經濟壽命。

(J) 商譽

公司不攤銷商譽，而是至少每年進行一次減值測試。在進行商譽年度減值 測試時，本公司將包含商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。 如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，商譽將減少，並計入 減值損失。

(K) 長期資產

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，公司就會審查持有和使用的長期資產、使用年限有限的無形資產以及為減值而持有的資產 。如果需要對可回收能力進行評估 ，則將與該資產相關的估計未貼現未來現金流與該資產的 賬面金額進行比較，以確定是否需要減記。如果未貼現現金流量少於賬面金額，則在賬面金額超過公允價值的範圍內計入減值損失 。

(L) 收入確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)606，“與客户的合同收入”確認收入，這要求遵循五個基本步驟確認收入：(1)確認符合構成和實質標準的具有法律效力的合同； (2)確定與向客户提供商品或服務有關的履約義務；(3)交易價格， (4)將交易價格 分配給履約義務；以及(5)當將商品或服務的控制權轉讓給 客户並給予對價時，確認收入，無論這種控制權是否隨着時間的推移而發生。標準(3)和(4)的確定 基於我們管理層對所交付產品和服務的銷售價格的固定性質以及這些金額的可收集性的判斷。

自有品牌客户是本公司產品的批發商，自有批發自有品牌。 產品按照公司規格製造，並直接發貨給批發商。定價基於下單時協商的批量折扣 。產品在華盛頓製造廠生產並貼上標籤 ，然後直接運往自有品牌客户，後者再分銷給他們的零售和其他客户。產品在發貨時已全額支付 。

產品銷售收入 在以下情況下確認：已獲得訂單、價格固定且可確定、產品已發貨、 所有權已轉讓且可收款性得到合理保證。

公司的Durame部門通過醫生計劃向患者提供SAM®Pro 2.0醫療設備，醫生 通過該計劃評估患者的醫療需求，如果確定該設備的使用將是有益的，則為簽署租賃表的患者開具 處方，期限為35天，並提交給Durame誰向相應的保險公司開具賬單 。保險公司支付發票或通過仲裁協商的金額，收入 在向保險承運人開具發票時報告為收入。收款金額與發票金額按天對賬 。

(M) 產品銷售成本

產品銷售成本是獲得銷售所產生的總成本和銷售商品的成本，公司的政策 是以與收入確認相同的方式確認產品銷售成本。產品銷售成本主要包括 已確認收入的直接應佔成本，幷包括與我們CBD產品的生產、包裝和標籤相關的費用 。

(N) 股票薪酬

基於股票的薪酬 根據會計準則編纂(“ASC”)主題718， “薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)和ASC 505-50，“基於股權的非員工支付 ，按公允價值入賬。”除要求補充披露外，ASC 718還涉及基於股份支付的交易的會計處理 ，在這些交易中，公司收到貨物或服務，以換取(A)公司的權益工具或(B)基於公司權益工具的公允價值或可能通過發行此類權益工具來結算的負債 。ASC 718主要關注公司在基於股份的 支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理。

根據ASC 505-50，本公司將股票支付的公允價值確定為收到的對價的公允價值或已發行股權工具的公允價值，以可可靠計量的較可靠者為準。如果使用已發行權益工具的公允價值 ，則使用截至 (1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成交易的日期 的股價和其他計量假設(以較早者為準)進行計量。

期權 和認股權證

股票期權和認股權證的公允價值在計量日使用Black-Scholes模型和以下 假設進行估算，這些假設在每年年初確定，並在當年的所有計算中使用：

無風險利率 。

我們 使用了授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與我們獎勵的預期期限一致。

預期的 波動性。

我們 根據同行公司的波動率指數計算預期波動率，因為我們沒有足夠的歷史市場 信息來估計我們自己股票的波動性。

股息 收益率。

我們 自成立以來從未宣佈過普通股股息，也無意在可預見的 未來宣佈股息，因此股息率為零。

預期為 個期限。

授予的期權預期期限代表期權預計未償還的時間段。我們用簡化的方法估計了股票期權的預期期限 。對於權證，預期期限代表權證的實際期限。

沒收財產。

期權喪失的估計 基於我們的經驗。我們將根據實際沒收與此類估計不同或預期不同的程度，在必要的服務期限內調整我們對沒收的估計 。預計罰金的變更 將通過變更期間的累積追趕調整來確認，並且還將影響未來期間要確認的補償 費用金額。

(O) 廣告

廣告 成本在發生時計入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為519,922美元和333,441美元。

(P) 研發

研究 和開發成本在發生時計入費用。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止期間，本公司的研發開支分別為165,000元及150,000元，按開支計算。

(Q) 所得税

所得税 按資產負債法核算。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。 遞延所得税乃就可歸因於 現有資產及負債的賬面值及其各自計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而計提的估計未來税務後果撥備。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率 計量。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不太可能變現時，遞延税項資產減去 估值津貼。

公司採用了FASB會計準則編纂所得税專題要求的規定。編纂 主題要求確認潛在的負債，因為管理層接受了可能不確定的 職位進行所得税處理，而評估的可能性“很可能”通過了相應的税務機關的審查 。本公司相信，本公司並無採取任何不確定的税務立場，因此並無記錄任何負債 。

(R) 每股普通股淨收益(虧損)

基本 每股普通股淨收益(虧損)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。

攤薄 每股普通股淨收益(虧損)是根據普通股和已發行攤薄證券(如股票期權和可轉換證券)的加權平均數計算的。對稀釋後每股淨收益(虧損)具有反稀釋作用的稀釋證券不在計算範圍內。在本報告所述期間，稀釋每股淨虧損計算 不包括B系列優先股和已發行股票期權的影響(見附註10、11和12)。

(S) 反向拆股

根據公司於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終附表14C的報告，公司於2020年3月2日向佛羅裏達州州務卿提交了公司章程修正案，以對其已發行和已發行但未獲授權的普通股進行 300比1的反向股票拆分，這一點在公司於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 最終附表14C中有所報告。

所附財務報表和相關附註中的所有 普通股和每股普通股數據披露都反映了所列所有期間的 反向股票拆分。

(T) 最近的會計聲明

2016年，FASB發佈了ASU 2016-2(主題842)，為承租人建立了新的租賃會計模型。在新的指導方針下， 承租人將被要求確認大多數租期為12個月或更長的租約的使用權資產和負債。自2019年1月1日起，我們採用了使用生效日期過渡法的新會計準則，允許實體 在採用之日起使用修改後的追溯過渡法應用新租賃標準。

(U) 重新分類

上一年度合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。 這些重新分類調整對公司以前報告的淨收入沒有影響。

注 4-庫存

庫存 包括：

附註 5-應收票據

應收票據 包括：

附註 6-財產和設備，淨額

財產 和設備Net包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊 費用分別為124,388美元和89,779美元。

附註 7-無形資產，淨額

無形 淨資產包括：

預計 未來攤銷費用如下：

CBD相關技術是在截至2019年3月31日的三個月內從Hudilab，Inc.(“Hudi”)和Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”) 購買的。2019年1月14日，本公司與PHP(統稱“買方”) 與虎地簽訂了許可和收購協議(下稱“LAA”)。根據LAA，Hudi將把其擁有的技術 出售給買方，以換取25,000股Canb普通股。2019年1月14日，這些股票向胡迪的 所有者發行，價值38.25萬美元。2019年1月31日，PHP與Seven Chakras簽訂資產購買協議(《Chakras 協議》)。根據脈輪協議，PHP購買了(I)七個脈輪 與生產含有大麻二醇(CBD)的七個脈輪產品相關的專有配方、方法、商業祕密和訣竅的權利和所有權，(Ii)七個脈輪的商號、域名和社交媒體網站，以及(Iii)七個脈輪的其他資產 ，包括但不限於原材料、設備、包裝和根據脈輪協議，該公司向Seven Chakras的所有者發行了3333股Canb普通股，價值49500美元，作為額外對價，以及5萬美元的現金支付。

大麻相關許可證和技術是在截至2019年9月30日的三個月內從史農場購買的。自從與施氏農場的交易完成以來，大麻倉庫 一直處於休眠狀態，沒有考慮任何活動。因此，本公司已 核銷了石農場的剩餘無形資產。該公司隨後收購了也是紐約州大麻許可證持有者的Green Growth Farm，並打算與紐約的農民簽訂合同，在特定品種的受控計劃下種植大麻， 培育女性化種子，成熟的技術，以及獲得作物加工的機會。Growth Farm Inc.打算合併從農民那裏種植的 收成，合併並裝滿“超級袋子”運往加工廠，以生產 高級分離物或餾分，以供Can B̅在華盛頓州萊西的製造廠使用，前提是該公司在財務上變得謹慎 。

與Mediiusa Group，Inc.簽訂的大麻加工使用協議是在截至2020年6月30日的三個月內簽訂的。於2020年6月23日， 公司發行了50,000股CANB普通股，價值69,375美元。2020年12月12日，該公司發行了50,000股 Canb普通股，價值15,825美元。Mediiusa Group，Inc.目前持有紐約州全面生效的有效工業大麻加工商註冊證書，並被授權加工大麻，並已授予一份為期五年的協議，將大麻加工成油、分離或原油，供公司進一步使用和/或供公司銷售。在本協議有效期內， Mediiusa Group，Inc.同意允許CANB根據其上述註冊協議 加工任何和/或所有主題大麻。

與SRAX，Inc.的 平臺賬户合同是在截至2020年6月30日的三個月內簽訂的。2020年6月22日，公司 發行了18.5萬股CANB普通股，價值131,812美元。該平臺帳户是SRAX投資者關係平臺， 通過SRAX網站向潛在投資者和客户授予訪問權限，為期一年。SRAX授予B公司在期限內訪問和使用平臺的非排他性、 不可轉讓和不可再許可的權利，僅由授權用户出於 用户自身的內部業務目的，並根據本協議的條款和條件。公司保留 本協議中未明確授予用户的平臺或平臺的所有權利。CAN B將擁有以前無法接觸到的客户羣 ，以改善投資者溝通並開發公司產品的銷售機會。

其他無形資產與文檔管理和電子郵件營銷部門相關。自2017年12月31日起，公司 預計這些部門未來不會有任何正現金流。因此，這些無形資產的賬面淨值 降至0美元。

附註 8-應付票據和貸款

應付票據 和貸款包括：

注 9-優先股

A系列優先股的每股 股可轉換為33,334股CANB普通股，並有權獲得66,666票。在清算優先權方面，所有 優先股應優先於公司所有普通股，並應 優先於公司所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書中另有説明 。如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人都可以選擇(I)優先於普通股持有人獲得相當於公司財務記錄中記錄的發行日每股優先股 價值的一次性清算優惠，或(Ii)參與Pari 通行證按折算後的普通股計算。經任何調整後，A系列持有人有權 獲得按折算基準向普通股持有人支付和分配的股息。

B系列優先股的每股 股票在本公司清算、解散 和清盤時享有優先派息、分派和支付的優先權，無論是否宣佈，均有權獲得每年5%的應計累積但非複利股息 。發行日期六個月後，該股票和任何應計但未支付的股息可按以下較低的價格轉換為普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)轉換日前一個交易日CANB普通股的美元成交量加權平均價 或轉換日CANB普通股的美元成交量加權平均價 中的較低者。B系列優先股的股票沒有投票權。

與我們普通股的股票 相比，如果公司宣佈，C系列優先股的每股 股票有優先支付股息的權利。每股C系列優先股可轉換為25,000股普通股。C系列優先股 的股票擁有投票權，就像完全轉換一樣。

D系列優先股的每股 股票擁有10,000股投票權，僅與普通股投票權相當，沒有轉換 權利，也沒有股權參與。公司可以隨時以面值贖回D系列優先股。

於2019年1月28日，本公司向本公司一名顧問發行33,333股CANB普通股，以換取1股CANB A系列優先股的註銷 。

自2019年2月21日至2019年3月12日，本公司向RedDiamond發行了總計67,405股CANB普通股，以換取157,105股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年5月28日，公司根據與Stanley L.Teeple的僱傭協議 向Stanley L.Teeple發行了3股Canb系列A優先股。此次發行的公允價值總計120萬3千美元，將在四年的歸屬期內攤銷。

2019年4月26日，公司向RedDiamond發行了6,436股Canb普通股，以換取15,000股Canb系列B系列優先股的報廢 。

2019年5月1日，公司向RedDiamond發行了8,581股CANB普通股，以換取20,000股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年5月9日，公司向RedDiamond發行了23,710股Canb普通股，以換取55,263股Canb系列B優先股 。

2019年6月7日，公司向RedDiamond發行了10,726股CANB普通股，以換取25,000股CANB B系列優先股的報廢 。

2019年8月13日，公司向RedDiamond發行了97,607股Canb普通股，以換取227,590股Canb系列B系列優先股的退役。

2019年12月16日，本公司按照協議向RedDiamond發行了35,666股Canb普通股，以提前退休於2019年8月轉換的Canb B系列優先股。

從2021年1月1日至2021年3月25日，公司向 公司高管發行了1,950股CANB系列優先D股。

2021年3月，該公司向Marco Alfonsi、Stanley Teeple和Pasquale Ferro各發行了50股優先C股，以表彰他們提供的服務。 每股優先C股可立即按25,000比1的普通股發行，因此，每位接受者的總髮行量為1,250,000股普通股。

附註 10-普通股

自2019年1月4日至2019年3月27日，本公司根據不同日期的相對購股協議，向多名投資者共發行138,107股CANB普通股，換取總收益1,196,100美元。

於2019年1月14日，本公司根據購買Hudilab，Inc.(“Hudi”)所擁有技術的許可 及收購協議，向Hudilab，Inc.(“Hudi”)發行25,000股Canb普通股。

從2019年1月18日至2019年3月17日，本公司共向多家顧問公司發行了82,000股CANB普通股 ，以表彰其提供的服務。

從2019年1月19日至2019年3月27日，公司根據員工協議向公司員工和高級管理人員 發行了總計3893股CANB普通股，以滿足截至2019年3月31日的季度的應計薪酬。

根據日期為2018年11月9日的諒解備忘錄 (“諒解備忘錄”)，公司於2019年2月5日向TZ批發有限責任公司的所有者發行了6,667股股票。

2019年2月20日，本公司根據日期為2019年1月31日的脈輪協議 向七個脈輪的所有者發行了3333股Canb普通股。

從2019年4月1日至2019年6月30日，公司向多名顧問 發行了總計51,706股CANB普通股，以換取所提供的服務。

從2019年4月1日至2019年6月30日，公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計13,916股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2019年4月1日至2019年6月30日，本公司根據執行 僱傭協議條款發行了總計4615股普通股。

自2019年4月1日至2019年6月30日，本公司根據股票 購買協議的條款，發行了總計86,207股Canb股票，總收益為750,000美元。

從2019年7月1日至2019年9月30日，公司向多名顧問 發行了總計18,061股CANB普通股，以換取所提供的服務。

從2019年7月1日至2019年9月30日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計18,333股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根據執行 僱傭協議條款發行了總計16,000股普通股。

從2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根據 購股協議條款發行了總計155,241股Canb股票，總收益為1,350,600美元。

自2019年7月1日至2019年9月30日，本公司根據 合資協議條款共發行40,247股Canb股票。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司向多名 顧問發行了總計122,258股CANB普通股，以換取所提供的服務。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計14,167股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2019年10月1日至2019年12月31日，本公司根據 高管聘用協議條款發行了總計5,000股普通股。

從2019年10月1日至2019年12月31日，公司根據庫存購買協議條款 發行了總計125,000股CANB普通股，總收益為487,500美元。

從2020年1月1日至2020年3月31日，公司向多家顧問 發行了總計27,500股CANB普通股，用於提供服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計31,335股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年1月1日至2020年3月31日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向First Fire Global Opportunities Fund，LLC發行了總計20,000股CANB普通股，收取承諾費。

從2020年1月1日至2020年3月31日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC發行了總計99,508股CANB普通股，用於可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向多家顧問 發行了總計111,734股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計20,319股CANB普通股，以表彰他們提供的服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，公司向一名員工發行了總計30,000股CANB普通股，以表彰其提供的 服務。

從2020年4月1日至2020年6月30日，根據平臺准入協議，公司向SRAX，Inc.發行了總計18.5萬股Canb普通股。

根據大麻加工使用協議，自2020年4月1日至2020年6月30日，本公司向Mediiusa Group，Inc.發行了總計50,000股Canb普通股。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Labrys Fund，L.P. 發行了總計24,545股CANB普通股，作為承諾費。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Labrys Fund，L.P. 發行了總計118,000股Canb普通股，用於購買可返還股票。

從2020年4月1日至2020年6月30日，本公司根據初級可轉換本票購買協議，向Eagle Equities，LLC發行了總計20,000股Canb普通股，收取承諾費。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向多家顧問 發行了總計145,000股CANB普通股，用於提供服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顧問委員會、醫療顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計100,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計478,715股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

從2020年7月1日至2020年9月30日，本公司從一項交換 協議中收到共計543,715股Canb普通股，根據該協議，本公司持有的ICON Brands，Inc.股票交換為 ICICON Brands，Inc.持有的本公司股票。

自2020年7月1日至2020年9月30日，公司共發行478,715股CANB普通股，用於收購庫存 。

從2020年7月1日至2020年9月30日，公司根據初級可轉換本票購買協議，向FirstFire Global機會基金有限責任公司發行了總計185,000股CANB普通股。

2020年7月29日，CANB和ICNB完成換股，將CANB持有的100萬股ICNB普通股 換成54萬3715股CANB股票， 以便與ICNB就收購Green Growth Farm，Inc.敲定合同估值。

從2020年10月1日至2020年12月31日，該公司向多名 顧問發行了總計453,311股CANB普通股，以換取所提供的服務。

從2020年10月1日至2020年12月31日，公司向 顧問委員會、醫學顧問委員會和體育顧問委員會成員發行了總計70,000股CANB普通股，以表彰其提供的服務。

自2020年10月1日至2020年12月31日，本公司根據 大麻加工使用協議條款發行了共計50,000股普通股。

自2020年10月1日至2020年12月31日，本公司根據 購股協議條款發行了總計60萬股普通股，總收益為30萬美元。

從2020年10月1日至2020年12月31日，本公司按照與應付票據相關的轉換股份協議，向FirstFire Global 發行了總計193,524股普通股。

從2020年10月1日至2020年12月31日，公司根據證券購買協議向Arena Special Opportunities Partners I，LP發行了總計394,304股CANB普通股，收取承諾費。

自2020年10月1日至2020年12月31日，本公司根據證券購買協議向Arena Special Opportunities Fund，LP發行了總計15,133股CANB普通股，收取承諾費。

從2021年1月1日至2021年3月25日，公司 根據其現行的A法規註冊發行了總計5932,000股普通股，並向各種顧問額外發行了130,750股普通股 以提供服務。

從2021年1月1日至2021年3月25日，公司根據與植物生物技術公司的資產收購協議發行了總計355,057股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月25日，公司根據票據轉換協議發行了總計355,250股普通股 協議。

從2021年1月1日至2021年3月25日，公司根據票據轉換 協議發行了總計60萬股普通股。

從2021年1月1日至2021年3月25日，公司根據多個僱傭協議發行了總計150股優先C股 。優先C股在發行時轉換為3,750,000股普通股。

附註 11-股票期權和認股權證

以下是股票期權和認股權證活動摘要：