依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-238050
本初步招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整,可能會有所更改。一份與證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2021年7月29日初步招股説明書副刊
(至2020年5月6日的招股説明書)
$1,800,000,000
森特內公司
2.450釐優先債券,2028年到期
2031年到期的 %優先債券
Centene Corporation(“Centene”,“本公司”或“WE”)將發售本金總額為 的2028年到期的額外2.450%優先債券(“額外2.450%2028年債券”),這將構成2021年7月1日到期的本金總額為18億美元、2028年到期的2.450%優先債券(“現有2.450%2028年債券”)的進一步發行,與額外的2.450%2028年債券一起,2028年債券“)和2031年到期的本金總額為 %的優先債券(”2031年債券“,與2028年債券一起,稱為”債券“)。 %優先債券將於2031年到期。
除發行日期和發行價外,額外發行的2028年2.450釐債券的條款將與現有2.450釐2028年債券的條款相同。額外的2.450%2028年債券將可與現有的2.450%2028年債券在成交後立即互換,並具有相同的CUSIP編號和ISIN。
Centene將於每年1月15日和7月15日支付額外2.450釐2028年債券的利息,從2022年1月15日開始。額外2.450釐2028年票據的利息將被視為自2021年7月1日(即現有2.450釐2028年票據的發行日期)起累算,額外2.450釐2028年票據的購買價將包括額外2.450釐2028年票據的應計利息,至(但不包括)額外2.450釐2028年票據的發行日期。額外發行的2.450釐2028年債券將於2028年7月15日到期。
Centene將每年為 和 支付2031年票據的利息,從2022年 開始。2031年的票據將於2031年的 到期。
我們可隨時按“2.450-2028年債券説明-可選擇贖回”及“2031年債券説明-可選擇贖回”中所述的贖回價格贖回全部或部分債券。額外的2.450%2028年債券和2031年債券將是我們的優先無抵押債務,與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權,並將優先於我們所有現有和未來的債務,根據其條款,這些債務的償付權明顯從屬於或次於額外的2.450%2028年債券和2031年債券。額外的2.450%2028年債券和2031年債券將不會由我們的任何子公司提供擔保。因此,額外的2.450%2028年票據和2031年票據在結構上將從屬於我們子公司的任何義務,包括醫療索賠負債、應付賬款和應計費用、未賺取收入和其他長期負債。此外,額外的2.450%2028年債券和2031年債券實際上將低於我們所有現有和未來的擔保債務,就擔保該等債務的資產價值而言。
增發的2.450釐2028年債券及2031年債券將不會在任何證券交易所掛牌上市。目前,2031年的票據還沒有公開市場。
投資額外的2.450釐2028年債券和2031年債券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”。在投資額外的2.450%2028年票據和2031年票據之前,您還應考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險,這些風險已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
| | 每增加一項 2.450%2028年票據 | | | 總計 | | | 每2031年 注意事項 | | | 總計 | |
向公眾公佈價格(1) | | | % | | | $ | | | % | | | $ |
承保折扣和佣金 | | | % | | | $ | | | % | | | $ |
給我們的收益(未計費用) | | | % | | | $ | | | % | | | $ |
(1) | 另加2021年7月1日起就額外發行的2.450釐2028年債券應計利息(如有的話)。另加2021年 關於2031年票據的應計利息(如果有的話)。 |
美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將在2021年 左右以簿記形式向購買者交付額外的2028年利率為2.450的債券和2031年發行的債券。
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招股説明書補充説明書日期: ,2021年