由公平聯邦提交
(選管會檔案號：001-09317)
根據修訂後的1933年證券法第425條

主題公司：蒙茅斯房地產投資公司
(選管會檔案號：001-33177)




Equity Federal報告2021年第二季度業績

芝加哥-2021年7月28日-股票聯邦公司(紐約證券交易所市場代碼：EQC)今天公佈了截至2021年6月30日的季度財務業績。

合併更新

2021年5月4日，該公司宣佈，Equity Federal公司和蒙茅斯房地產投資公司(紐約證券交易所代碼：MNR)達成了一項最終的合併協議，根據該協議，Equity聯邦公司將以全股票交易的方式收購蒙茅斯公司。

總裁兼首席執行官大衞·赫爾方説：“我們正在與蒙茅斯團隊合作，並在兩家公司的整合方面取得了實質性進展。這筆交易為蒙茅斯公司的股東提供了一個令人信服的機會，讓他們與EQC一起參與工業部門的長期增長。“

截至2021年6月30日的季度財務業績

截至2021年6月30日的季度，普通股股東應佔淨虧損為390萬美元，或每股稀釋後虧損0.03美元。相比之下，截至2020年6月30日的季度，普通股 股東應佔淨收益為2580萬美元，或每股稀釋後收益0.21美元。淨收入下降的主要原因是物業銷售收益減少。

根據全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trusts)的定義，截至2021年6月30日的季度，運營資金(FFO)為40萬美元，或稀釋後每股0.00美元。相比之下，截至2020年6月30日的季度FFO為310萬美元，或稀釋後每股0.03美元。與2020年同期相比，以下項目影響了截至2021年6月30日的季度的FFO：

·利息收入減少，稀釋後每股收益減少，每股收益減少美元(0.02美元)；

·出售物業導致稀釋後每股NOI下降歐元(0.01美元)；以及

·該公司表示，稀釋後每股收益為0.01美元，一般和行政費用下降。

截至2021年6月30日的季度，正常化FFO為(10萬美元)，或每股稀釋後收益(0.00美元)。相比之下，截至2020年6月30日的季度標準化FFO為370萬美元，或稀釋後每股0.03美元。與2020年同期相比，以下項目影響了截至2021年6月30日的季度的正常化FFO：

·利息收入減少，稀釋後每股收益減少，每股收益減少美元(0.02美元)；

·銷售物業帶來的現金NOI減少，稀釋後每股收益為0.00美元，現金NOI減少；

·同一項物業現金NOI減少時，公司每股稀釋後收益美元(0.01美元)；以及

·該公司表示，稀釋後每股收益為0.01美元，一般和行政費用下降。

1

標準化的FFO從FFO開始，剔除了某些項目，這些項目本質上是不能在不同時期進行比較的，非現金項目，以及往往會模糊公司 經營業績的項目。本新聞稿末尾包括根據美國公認會計原則(GAAP)確定的FFO、標準化FFO和與淨收入對帳的定義。

在截至2021年6月30日的季度，該公司的現金和現金等價物餘額為30億美元。

截至2021年6月30日的季度業績相同

該公司在季度末的同一物業組合包括4處物業，總面積為150萬平方英尺。營運結果如下：


 •
截至2021年6月30日，同一房地產組合的租賃比例為83.1%，而截至2021年3月31日的租賃比例為85.6%，截至2020年6月30日的租賃比例為90.1%。


•
截至2021年6月30日，同一物業組合的開始入住率為79.6%，而截至2021年3月31日的入住率為82.2%，截至2020年6月30日的入住率為83.9%。


•
與2020年同期相比，同一物業噪聲指數下降了1.9%。


•
與2020年同期相比，同一物業現金NOI下降了12.8%。


•
該公司簽訂了約29,000平方英尺的租約，包括約21,000平方英尺的續簽租約和約8,000平方英尺的新租約。


•
續訂租約的GAAP租金比之前相同空間的GAAP租金高20.3%。


•
續訂租約的現金租金比之前相同空間的現金租金高出13.2%。

根據公認會計原則確定的相同財產NOI和相同財產現金NOI與淨收入的定義和對帳包括在本新聞稿的末尾。季度末的 同一物業組合包括從2020年4月1日至2021年6月30日連續擁有的物業。

收益電話會議和補充信息

Equity Federal將於2021年7月29日(星期四)美國中部時間上午9點主持電話會議，討論第二季度業績。電話會議將通過公司網站(www.eqcre.com)投資者關係欄目的 現場音頻網絡直播進行收看。電話會議結束後，還將播放音頻網絡廣播。

EQC 2021年第二季度補充運營和財務信息的副本可在EQC網站www.eqcre.com的投資者關係部分獲得。

2

關於公平聯邦

Equity Federal(紐約證券交易所代碼：EQC)是一家總部設在芝加哥的內部管理的自營房地產投資信託基金(REIT)，在美國擁有商業寫字樓物業。EQC的 投資組合由4處物業組成，總面積為150萬平方英尺。

有關FD披露的規例

我們使用以下任何一種方式來履行FD法規規定的披露義務：新聞稿、SEC備案文件、公開電話會議或我們的網站。我們 會定期在我們的網站www.eqcre.com上發佈重要信息，包括可能被視為重要信息的信息。我們鼓勵投資者和其他對該公司感興趣的 監控這些分銷渠道的重大信息披露。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的一些陳述屬於聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括但不限於有關完成合並、某些待售物業的營銷以及完成任何銷售的陳述，包括我們作出此類陳述時新冠肺炎對上述整體影響的陳述。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述都是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節的安全港條款作出的。前瞻性陳述涉及預期、信念、 預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”，或這些詞語或類似詞語或短語的負面含義，這些詞語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示， 這些詞語或類似的詞語或短語並不完全與歷史事件有關。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、 假設和環境變化的影響，這些風險和變化可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或者 它們完全不會發生)。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關可能導致我們的未來結果與任何前瞻性陳述大不相同的這些和其他因素的進一步討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節 。

聯繫方式：
莎拉·伯恩斯(Sarah Byrnes)，投資者關係部
(312) 646-2801
郵箱：ir@eqcre.com

3

壓縮合並資產負債表

(未經審計，金額以千為單位，共享數據除外)

 
2021年6月30日
2020年12月31日
資產
    
房地產：
$             44,060
$             44,060
土地  361,592  357,650
建築物及改善工程  405,652  401,710
累計折舊  (150,754)  (143,319)
 
254,898
258,391
現金和現金等價物
2,965,788
2,987,225
應收租金
15,310
14,702
其他資產，淨額
20,272
17,353
總資產
$        3,256,268
$        3,277,671
     
負債和權益
    
應付帳款、應計費用和其他
$             19,209
$             20,588
預收租金
2,373
2,928
應付分配
2,850
10,991
總負債
$             24,432
$             34,507
股東權益：
    
實益權益優先股，面值0.01美元：授權發行5000萬股；
    
D系列優先股；6.50%的累計可轉換股；4915,196股已發行和已發行股票，總清算金額為122,880美元 優先股
$            119,263
$            119,263
實益普通股，面值0.01美元：授權發行3.5億股；分別發行121,940,355股和121,522,555股 和已發行在外的121,522,555股
1,219
1,215
額外實收資本
4,297,197
4,294,632
累計淨收入
3,802,994
3,814,948
累積共同分佈
(4,281,670)
(4,283,668)
累積優先分佈
(713,706)
(709,712)
股東權益總額
3,225,297
3,236,678
非控股權益
6,539
6,486
總股本
$          3,231,836
$          3,243,164
負債和權益總額
$          3,256,268
$          3,277,671

1

簡明合併業務報表

(未經審計，金額以千為單位，每股數據除外)

 
截至三個月
六月三十日，
截至六個月
六月三十日，
 
2021
2020
2021
2020
收入：
        
租金收入
$          14,114
$         15,248
$          28,283
$          32,391
其他收入(1)
761
1,017
1,443
2,694
總收入
$          14,875
$         16,265
$          29,726
$          35,085
費用：
        
運營費用
$            6,588
$           6,677
$          13,209
$          15,438
折舊及攤銷
4,432
4,398
8,783
9,512
一般事務和行政事務
7,390
8,302
23,119
18,906
總費用
$          18,410
$         19,377
$          45,111
$          43,856
利息和其他收入，淨額
1,626
4,443
3,469
16,338
利息支出(包括債務溢價淨攤銷和遞延融資費，分別為-美元、-美元(60美元)、-美元和(116美元))
—
(302)
—
(611)
出售物業所得，淨額
—
26,916
—
446,536
所得税前收入(虧損)
(1,909)
27,945
(11,916)
453,492
所得税費用
(31)
(59)
(62)
(99)
淨(虧損)收入
$         (1,940)
$         27,886
$        (11,978)
$       453,393
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)
4
(54)
24
(802)
可歸因於權益聯邦的淨(虧損)收入
$         (1,936)
$         27,832
$        (11,954)
$       452,591
首選分佈
(1,997)
(1,997)
(3,994)
(3,994)
權益聯邦普通股股東應佔淨(虧損)收入
$         (3,933)
$         25,835
$        (15,948)
$       448,597
加權平均已發行普通股-基本(2)
122,189
121,655
122,096
121,901
加權平均已發行普通股-稀釋(2)(3)
122,189
123,255
122,096
126,358
可歸屬於Equity Federal普通股股東的每股普通股收益：
        
基本信息
$           (0.03)
$            0.21
$          (0.13)
$             3.68
稀釋
$           (0.03)
$            0.21
$          (0.13)
$             3.58


(1)
其他收入主要由不代表租賃組成部分的停車收入組成。


(2)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，已發行的加權平均普通股分別包括266股和150股未歸屬、賺取的RSU。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的加權平均已發行普通股 分別包括251股和164股未歸屬、賺取的RSU。


(3)
截至2021年6月30日，我們有4915股D系列優先股流通股。截至2021年6月30日，D系列優先股可轉換為3237股普通股，截至2020年6月30日，D系列優先股可轉換為2857股普通股。D系列優先股對截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的三個月的GAAP每股收益是反稀釋的。它們稀釋了截至2020年6月30日的6個月的GAAP每股收益。

2

運營資金(FFO)和歸一化FFO的計算

(未經審計，金額以千為單位，每股數據除外)

 
截至三個月
六月三十日，
截至六個月
六月三十日，
 
2021
2020
2021
2020
FFO的計算
        
淨(虧損)收入
$        (1,940)
$        27,886
$        (11,978)
$ 453,393
房地產折舊及攤銷
4,385
4,174
8,686
9,055
出售物業所得，淨額
—
(26,916)
—
(446,536)
可歸因於股權聯邦的FFO
2,445
5,144
(3,292)
15,912
首選分佈
(1,997)
(1,997)
(3,994)
(3,994)
EQC普通股股東和單位持有人應佔的FFO
$              448
$          3,147
$          (7,286)
$         11,918
         
歸一化FFO的計算
        
EQC普通股股東和單位持有人應佔的FFO
$              448
$          3,147
$          (7,286)
$         11,918
直線式租金調整
(561)
515
(868)
713
高管離職費
  —  —  7,107  —
與物業銷售有關的税項包括一般税項和行政税項
  — 10
 —
1,458
與房產銷售有關的税，淨額計入所得税支出
  —  44  —  79
歸EQC普通股股東和單位持有人所有的正常化FFO
$           (113)
$          3,716
$          (1,047)
$         14,168
加權平均普通股和已發行單位-基本FFO(1)
122,433
121,889
122,340
122,100
加權平均普通股和已發行單位-攤薄FFO(1)
122,935
123,489
122,340
123,700
加權平均普通股和已發行單位-基本標準化FFO(1)
122,433
121,889
122,340
122,100
加權平均普通股和已發行單位-攤薄歸一化FFO(1)
122,433
123,489
122,340
123,700
EQC普通股股東和單位持有人應佔的FFO每股和單位-基本和稀釋
$             0.00
$           0.03
$            (0.06)
$             0.10
歸EQC普通股股東和單位持有人所有的正常化FFO，每股和單位-基本
$          (0.00)
$           0.03
$            (0.01)
$             0.12
歸EQC普通股股東和單位持有人所有的正常化FFO，單位稀釋
$          (0.00)
$           0.03
$            (0.01)
$             0.11

(1)我們對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的EQC普通股股東和單位持有人應佔FFO和標準化FFO的計算 和Unit-Basic分別包括244個和234個LTIP/運營合夥單位，這兩個單位分別不包括在EQC普通股股東應佔每股基本收益的計算中(僅限於)。我們對截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的EQC普通股股東和單位持有人應佔每股FFO和標準化FFO的計算分別包括244個和199個LTIP/運營合夥單位，這些單位分別不包括在EQC普通股 股東應佔每股基本收益的計算中(僅限)。

3

我們根據NAREIT制定的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括房地產折舊和攤銷、銷售可折舊財產的收益(或虧損)、可折舊房地產的減值以及我們在這些項目中與股權投資和非控制性權益相關的部分。我們對歸一化FFO的計算不同於NAREIT對FFO的定義，因為我們排除了某些被我們視為非經常性或影響不同時期可比性的 項目。FFO和標準化FFO是非公認會計準則的補充財務措施。我們認為FFO和標準化FFO是衡量房地產投資信託基金經營業績的適當指標， 以及淨收益(虧損)、EQC普通股股東應佔淨收益(虧損)和經營活動的現金流。

我們認為，FFO和標準化FFO為投資者提供了有用的信息，因為通過剔除某些歷史金額(如折舊費用)的影響，FFO和標準化FFO可能有助於比較我們在不同時期以及與其他REITs的經營業績。FFO和標準化FFO不代表符合GAAP的經營活動產生的現金，不應被視為EQC普通股股東應佔淨收益(虧損)、應佔EQC普通股股東的淨收入 (虧損)或根據GAAP確定的經營活動現金流的替代方案，也不一定表明這些指標有足夠的現金流 來滿足我們的所有需求。這些衡量標準應與EQC普通股股東應佔淨收益(虧損)、EQC普通股股東應佔淨收益(虧損)和經營活動的現金流量一起考慮，如我們的簡明綜合經營報表 、簡明綜合全面收益表和簡明綜合現金流量表所示。其他REITs和房地產公司計算FFO和正常化FFO的方式可能與我們不同。

4

同業淨營業收入(NOI)和同業現金基礎NOI的計算

(未經審計，金額以千計)

   
在截至的三個月內
  
 
6/30/2021
3/31/2021
12/31/2020
9/30/2020
6/30/2020
同房產NOI和同房產現金基礎NOI的計算：




租金收入
$        14,114
$        14,169
$        14,001
$        15,742
$        15,248
增加其他收入(1)  761  682  707  743  1,017
降低運營費用  (6,588)  (6,621)  (6,976)  (6,444)  (6,677)
NOI
$          8,287
$          8,230
$          7,732
$        10,041
$          9,588
*租金直線調整
(561)
(307)
(6)
(367)
515
*租賃終止費  — —
 (10)  (1,300)  —
現金收付制噪聲
$          7,726
$          7,923
$          7,716
$          8,374
$        10,103
收付實現制NOI來自非相同屬性(2)
22
(124)
(415)
(218)
(1,221)
同一物業現金基礎噪聲
$          7,748
$          7,799
$          7,301
$          8,156
$          8,882
同一物業的非現金租金收入和租賃終止費
561
307
16
1,668
(408)
相同屬性噪波
$          8,309
$          8,106
$          7,317
$          9,824
$          8,474
同一財產NOI與GAAP淨(虧損)收入的對賬：
          
相同屬性噪波
$          8,309
$          8,106
$          7,317
$          9,824
$          8,474
同一物業的非現金租金收入和租賃終止費
(561)
(307)
(16)
(1,668)
408
同一物業現金基礎噪聲
$          7,748
$          7,799
$          7,301
$          8,156
$          8,882
收付實現制NOI來自非相同屬性(2)
(22)
124
415
218
1,221
現金收付制噪聲
$          7,726
$          7,923
$          7,716
$          8,374
$        10,103
直線式租金調整
561
307
6
367
(515)
*租賃終止費  —  —  10  1,300  —
NOI
$          8,287
$          8,230
$          7,732
$        10,041
$          9,588
*折舊和攤銷
  (4,432)  (4,351)  (4,680)  (5,137)  (4,398)
*總務處和行政處
  (7,390)  (15,729)  (7,136)  (7,191)  (8,302)
利息和其他收入，淨額
  1,626  1,843  2,284  2,606  4,443
三、利息支出
   —   —   —  (9)  (302)
提前清償債務帶來的收益
   —   —   —  131   —
*出售物業收益，淨額
   —   —  208   —  26,916
所得税前收入(虧損)
$          (1,909)
$          (10,007)
$          (1,592)
$            441
$         27,945
所得税費用
(31)
(31)
(78)
(71)
(59)
淨(虧損)收入
$          (1,940)
$          (10,038)
$          (1,670)
$            370
$         27,886

(1)          其他收入主要由不代表租賃 組成部分的停車收入組成。

(2)          所有列示期間非相同物業的現金基礎NOI包括處置物業的操作 。

5

同業淨營業收入(NOI)和同業現金基礎NOI的計算

(未經審計，金額以千計)

 
截至6月30日的6個月，
 
2021
2020
同一物業NOI和同一物業現金基礎NOI的計算：



*租金收入 $  28,283 $  32,391
*其他收入(1)    1,443    2,694
*運營費用    (13,209)    (15,438)
NOI
$
16,517
$
19,647
直線式租金調整
  
(868)
  
713
現金收付制噪聲
$
15,649
$
20,360
收付實現制NOI來自非相同屬性(2)
  
(102)
  
(2,620)
同一物業現金基礎噪聲
$
15,547
$
17,740
同一物業的非現金租金收入和租賃終止費
  
868
  
(515)
相同屬性噪波
$
16,415
$
17,225
同一財產NOI與GAAP淨(虧損)收入的對賬：
        
相同屬性噪波
$
16,415
$
17,225
同一物業的非現金租金收入和租賃終止費
  
(868)
  
515
同一物業現金基礎噪聲
$
15,547
$
17,740
收付實現制NOI來自非相同屬性(2)
  
102
  
2,620
現金收付制噪聲
$
15,649
$
20,360
直線式租金調整
  
868
  
(713)
NOI
$
16,517
$
19,647
折舊及攤銷
  
(8,783)
  
(9,512)
一般事務和行政事務
  
(23,119)
  
(18,906)
利息和其他收入，淨額
  
3,469
  
16,338
利息支出
  
—
  
(611)
出售物業所得，淨額
  
—
  
446,536
所得税前收入(虧損)
$
(11,916)
$
453,492
所得税費用
  
(62)
  
(99)
淨(虧損)收入
$
(11,978)
$
453,393

(1)          其他收入主要由不代表租賃 組成部分的停車收入組成。

(2)          所有列示期間非相同物業的現金基礎NOI包括處置物業的操作 。

6

NOI是指我們的房地產收入，包括從租户那裏收到的租賃終止費，減去我們的物業運營費用。NOI不包括攤銷資本化的租户改善成本和租賃 佣金和公司層面的費用。現金基礎NOI是不包括直線租金調整、租賃價值攤銷和租賃終止費的影響的NOI。這些措施的季度至今相同的物業版本包括從2020年4月1日至2021年6月30日連續擁有的物業的 結果。今年到目前為止，這些措施的相同房產版本包括2020年1月1日至2021年6月30日連續擁有的房產的結果。在我們的壓縮綜合資產負債表中被分類為持有待售的物業 不包括在這些衡量標準的相同物業版本中。

我們認為這些非公認會計準則的補充財務措施是淨收入(虧損)的適當補充措施，因為它們可能有助於瞭解我們物業的運營情況。我們在內部使用這些 衡量標準來評估房地產層面的業績，我們認為它們為投資者提供了有關我們運營結果的有用信息，因為它們只反映了在房地產 層面產生的收入和支出項目，可能有助於比較我們不同時期的運營業績以及與其他REITs的運營業績。現金基礎NOI是收購、處置和融資決策考慮的因素之一。這些衡量標準不代表 根據GAAP由經營活動產生的現金，也不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)、可歸屬於Equity Federal普通股股東的淨收入(虧損)或運營活動現金流量的替代方案，也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。這些衡量標準應與我們的簡明綜合經營表、簡明綜合全面收益表和 簡明綜合現金流量表中顯示的淨收益(虧損)、EQC普通股股東應佔淨收益(虧損)和經營活動現金流量一併考慮。其他REITs和房地產公司計算這些指標的方式可能與我們不同。

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