對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

自2021年5月6日起，由特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova TE Management，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova TE Management，LLC，以貸款機構管理人(以下簡稱“貸款管理人”)瑞士信貸股份公司紐約分行的機構管理人(以下簡稱“機構管理人”)身份，對修訂和重述的信貸協議(以下簡稱“修正案”)進行第一次修訂。貸款人和代表信貸協議一方(定義見下文)的一組貸款人的資金代理(連同借款人、行政代理、貸款人和貸款管理人，“各方”)，並修訂借款人、設施管理人、行政代理、貸款人和資金代理之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年3月29日(可能在本“信貸協議”之日之前進一步修訂、修改、重述、補充或延長)，並在借款人、設施管理人、行政代理、貸款人和代表借款人、設施管理人、行政代理、貸款人和代表貸款人的融資代理之間，對“信貸協議”進行修訂、修改、重述、補充或延長。和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，以核查代理的身份。此處使用的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

獨奏會

鑑於，本合同雙方希望根據本合同第一節規定的第10.2(A)條修改本信貸協議。

因此，考慮到前述情況，考慮到本修正案中規定的條款和條件，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.對信貸協議的修訂。在滿足第2節規定的條件後：

(I)現對緊接本合同日期前生效的信貸協議進行修改，以刪除本合同附件A所示的紅色刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並增加藍色雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：帶下劃線文本)；

(Ii)信貸協議附件G(太陽能服務協議格式)被視為已修訂，以包括借款人根據信貸協議第5.1(X)條於2021年5月6日向管理機構提供的擬議太陽能服務協議格式；及

(Iii)信用協議附件J(承保和再轉讓信用保單表格)在此全部替換為附件B。

2.修正案的先例條件。本修正案的生效日期為滿足下列先例條件的日期(由行政代理確定)：

(一)完善法律修正案文件。

(A)行政代理應已收到本修正案的副本，由本修正案雙方正式簽署。

(B)行政代理人應已收到由核查代理人、借款人、設施管理人、借款人子公司、協議方和行政代理人正式簽署的修訂和重新簽署的核查代理人協議副本。

(C)行政代理人應已收到由行政代理人、貸款人和借款人之間正式簽署的第七份修訂和重新簽署的費用函的副本。

(D)行政代理應已收到由Sunnova TE Management作為服務商、SAP和愛荷華州有限責任公司Great American Portfolio Services Group LLC正式簽署的《服務協議第一修正案》的副本。

(E)行政代理人應已收到由設施管理人、借款人和行政代理人正式簽署的《設施管理協議修正案》副本。

(Ii)提供適當的陳述和保證。本修正案中包含的借款人和設施管理人的所有陳述和保證在本修正案的日期(或該陳述或保證中明確規定的較早日期或期間)在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性而受到限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)。

(三)徵求法律意見。行政代理和貸款人應已收到借款人律師和設施管理員的慣常意見，涉及本修正案的授權和可執行性以及與此相關的文件和其他公司事務。

(四)簽署其他文件。借款人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的所有其他文件。

3.陳述和保證。截至本修正案之日，借款人和設施管理人各自聲明和擔保如下：

(I)本修正案已由該方正式有效地簽署和交付，並構成其有效和有約束力的義務，可對該方依法強制執行

根據其條款，除非可執行性可能受到適用的破產法和衡平法一般原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)；

(Ii)其執行、交付和履行本修正案在其權力範圍內，且不會與(A)其任何組織文件、(B)任何可能對其具有約束力的協議或其他文書或(C)適用於其或其財產的任何法律、政府條例、法院法令或命令項下的任何衝突、違反或違約事件相沖突，也不會導致違約事件，除非在每種情況下，此類衝突、違規或違約事件不能合理地預期會導致實質性的不利影響；

(Iii)該公司擁有經營其現時經營的業務所需的一切權力及所有政府牌照、授權、同意及批准，但如未能取得該等牌照、授權、同意及批准不會導致重大不良影響，則屬例外；及

(Iv)該一方在其所屬的交易文件中所作的陳述和保證，截至本協議日期在所有重要方面均屬真實和正確(除非該文件中已有重大限定詞)。

借款人和設施管理人均聲明並保證：(I)在緊接本修訂之前，未發生任何潛在違約、違約事件、潛在攤銷事件或攤銷事件，且該事件仍在繼續，(Ii)不會因執行本修訂而發生潛在違約、違約事件、潛在攤銷事件或攤銷事件。

4.修正案的效力；不得更新。本修正案不得以任何方式構成或被解釋為構成信貸協議或其他交易文件下的任何義務的更新、解除、寬恕、終止或解除，或遵守和履行其中所載的任何條款、條件、協議。除本修正案明確修訂和修改外，信貸協議的所有條款應保持完全效力和效力，交易文件中每一次提及信貸協議和類似含義的詞語，均應是對現修訂的信貸協議的引用，以及該協議可能被進一步修訂、補充和以其他方式修改並不時生效。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充信貸協議中除本文所述以外的任何條款。本修正案是一份交易文件。

5.不放行；批准相關文件；具有約束力。本協議所載及根據本協議所採取的任何行動，均不得影響、亦不得解釋為影響或免除任何一方或多於一方的法律責任，不論此等一方或各方現在或以後可能因信貸協議及其他交易文件項下的債務而負上法律責任。除本合同明確規定外，(I)本合同的任何內容不得以任何方式限制擔保當事人在信貸協議和其他交易文件項下的權利和補救措施，以及(Ii)

“信貸協議”和其他交易文件的條款和條件仍然完全有效，特此予以批准和確認。借款人特此批准並確認其所有承諾、契諾和義務，以迅速和適當地支付信貸協議和經本修正案修訂的其他交易文件項下到期的任何和所有款項，並迅速和適當地履行和遵守在此或與本修正案相關修改的任何和所有義務、義務和協議。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

6.最終協議；效力。本修正案構成雙方就本修正案涉及的事項達成的全部協議。雙方之間關於本修正案主題的所有以前的文件、承諾和協議，無論是口頭、書面或其他形式，均在此被取消和取代，且不影響或修改本修正案中規定的任何條款或義務。本修正案一經實施，對雙方均有約束力，並符合雙方的利益。

7.可維護性。任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的條款，對於該司法管轄區而言，在不使本公約其餘條款無效和不影響任何其他司法管轄區內任何條款的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內無效。

8.以引用方式併入。信貸協議第10.9條(適用法律)、第10.10條(司法管轄權)、第10.11條(放棄陪審團審判)、第10.20條(無請願權)和第10.21條(無追索權)在此以引用方式併入，如同本修正案作了必要的修改一樣。

9.對口支援。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由其各自正式授權的官員在上述第一個日期開始執行，特此為證。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作為借款人

作者：/s/沃爾特·A·貝克(Walter A.Baker)

姓名：沃爾特·A·貝克(Walter A.Baker)

他的頭銜：執行副總裁，

他是美國法律總顧問兼祕書長

Sunnova TE Management，LLC，擔任設施管理員

作者：/s/沃爾特·A·貝克(Walter A.Baker)

姓名：沃爾特·A·貝克

職務：執行副總裁，

他是美國法律總顧問兼祕書長

    

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行，
作為行政代理和資金代理

作者：/s/馬庫斯·迪布里託

暱稱：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)

頭銜：副總統

作者：/s/Patrick Duggan

姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)

**頭銜：導演

瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，
作為貸款人

作者：/s/Marcus DiBrito

暱稱：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)

原標題：授權簽字人

作者：/s/Patrick Duggan

姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)

原標題：授權簽字人

阿爾卑斯山證券化有限公司，作為管道貸款人

作者：瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行，擔任事實律師

作者：/s/Macus DiBrito

姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)

職務：副總裁

作者：/s/Patrick Duggan

姓名：帕特里克·達根(Patrick Duggan)

頭銜：導演

LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，作為融資代理和貸款人

作者：LibreMax GP，LLC，其普通合夥人

作者：LibreMax Parent GP，LLC，其管理成員

作者：/s/Frank Bruttomesso

姓名：弗蘭克·布魯託梅索(Frank Bruttomesso)

職務：會員

    

附件A

[請參閲附件]

附件B

[請參閲附件]

修訂和重新簽訂的信貸協議

日期截至2021年3月29日

其中

Sunnova TEP Holdings，LLC，
作為借款人

Sunnova TE Management，LLC，
作為設施管理員

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行，
作為金融機構的行政代理
它們可能會不時成為本合同的當事人，成為貸款人。

貸款人
本合同不時與甲方簽約

資金代理機構
本合同不時與甲方簽約

富國銀行，全國協會，
作為付費座席

和

美國銀行全國協會
作為驗證代理

目錄

第一部分：第一頁標題：第一頁

日程表：我選擇了三個國家的資格標準。

附表二包括收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP加密箱賬户、SAP收入賬户、外賣交易賬户和借款人賬户。

附表三：三、三、六、六[已保留]

日程表第四部分：三個月前的第二個月；計劃的對衝SREC付款

日程表VV計劃主機客户付款-日程表

時間表六、三個月、兩個月、兩個月計劃的PBI付款

附表七：三個月至五個月計劃的管理成員分配

附表八：三個月前三個月的税收股權融資文件

附表九*SAP融資文件

附表X列出了三個月前的SAP NTP融資文件

附表XI：波多黎各的非存儲太陽能資產

附表十二--中國政府特別融資基金條款

附件A-定義的術語

附件B-1借款基礎證明表格。

附件B-2借款通知單。

附件C：兩個月前的兩個月。[已保留]

附件D-1-A級貸款票據的格式。

證物：B類貸款票據的D-2、B-2、B-B類貸款票據

展示歐洲-非洲國家的承諾

附件：《轉讓協議書》--《轉讓協議書》

附件G列出了兩國太陽能服務協議的格式

附件H--推遲撥款通知的形式-延期撥款通知表格

附件一：一、三、推遲撥款通知

附件J：承保和再轉讓信貸保單的承保和再轉讓形式。

證據K：被取消資格的貸款人被取消資格--被取消資格的貸款人

修訂和重新簽訂的信貸協議

本修訂和重新簽署的信貸協議(本“協議”)於2021年3月29日由特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova TE Management，LLC，作為貸款管理人(以該身份，稱為“貸款管理人”)、金融機構(每個此類金融機構(包括任何管道貸款人)、“貸款人”和集體“貸款人”)簽訂。作為貸款人的行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)，富國銀行(Wells Fargo Bank)、美國全國銀行協會(National Association)不是以個人身份，而只是作為付款代理(定義見下文)，美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為驗證代理(定義見下文)。

獨奏會

鑑於雙方於2019年9月6日(“原截止日期”)簽訂了該特定信貸協議，該協議經日期為2019年12月2日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2019年12月31日的信貸協議特定同意和第二修正案進一步修訂，經日期為2020年1月31日的信貸協議第三修正案進一步修訂，經日期為2020年2月28日的信貸協議第四修正案進一步修訂，並經信貸協議第五修正案進一步修訂由日期為2020年5月14日的特定綜合修正案進一步修訂，並由日期為2020年6月26日的特定信貸協議第七修正案進一步修訂，經日期為2020年10月28日的特定信貸協議第八修正案進一步修訂，由日期為2020年11月9日的特定信貸協議第九修正案進一步修訂，並由日期為2021年1月29日的特定第十次信貸協議修正案進一步修訂(“原始信貸協議”)，其中貸款人向借款提供貸款和

鑑於，本合同各方希望根據本合同規定的條款和條件修改和重述原信用證協議，且不另行更新。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第I條

某些定義

本章第1.1節對某些定義進行了修訂。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與附件附件A中賦予的含義相同。

第一部分為1.2.第二部分是時間段的計算。在本協議中，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“開始”一詞表示“開始幷包括”，“到”和“直到”一詞表示“到但不包括”，而“通過”一詞表示“通過幷包括”。任何提及在非工作日完成操作(包括任何付款)的內容應自動延長至下一個工作日

建築工務段：1.3%；建築工務段：1.3%；建築工務段：1.3%本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制)，(B)此處對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和準許受讓人，(C)以下的“本”、“本”和“下文”一詞，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對章節、附表和證物的所有提及應解釋為指本協議的各節、附表和證物；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及在上述任何項目中的權益。(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及在上述任何一項中的權益。規則或規例適用於現時制定或不時修訂的成文法、規則或規例, 重新制定或明確替換，並且(G)“或”不是排他性的。除非上下文另有要求，本協議中提及的“管理成員”應被視為包括構成該定義術語的所有實體。除非文意另有所指外，本協議中提及的“管理人”應被視為包括構成該定義術語的所有實體。

財務報告部分：1.4.更新了會計術語。本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時有效的GAAP進行編制，並以與編制經審核財務報表時使用的方式一致的方式實施，但本協議另有明確規定的除外。

第二條

預付款的金額和條款

信貸部門：2.1.負責信貸安排的設立。在原成交日期，根據本協議和其他交易文件中規定的條款和條件，行政代理和貸款人同意為借款人的利益建立本協議中規定的信貸安排。

美國股市板塊下跌2.2%，漲幅收窄。(A)在符合本文規定的條款和條件的情況下，A類貸款人集團中的每個非管道貸款人分別而非共同同意在可獲得期內不時向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“A類墊款”)，金額為每個A類貸款人集團，金額等於其A類貸款人集團根據第2.4節要求的A類墊款總額的百分比；(B)A類貸款人集團同意在可獲得期內不時向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“A類墊款”)，貸款金額相當於其A類貸款人集團根據第2.4節要求的A類墊款總額的百分比；但任何A類貸款人集團提供的A類墊款不得超過其A類貸款人集團(I)當時有效的A類總承擔額和(Ii)當時A類借款基數中較小者的百分比；此外，A類貸款人集團中的非管道貸款人應被視為已履行其在本協議項下支付A類墊款的義務(僅就此類A類墊款而言)，只要該貸款人集團中的任何管道貸款人根據本協議為A類墊款提供資金以代替該非管道貸款人，則應被視為已履行其義務，但不言而喻，該管道貸款人可自行決定是否為A類墊款提供資金。

根據(B)條款和條件，B-I類貸款人集團中的每個非管道貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆此類貸款為“B-I類墊款”)，金額相當於其B-I類貸款人集團根據B-I類貸款申請的總B-I類墊款的百分比，且不是聯合同意的，分別為B-I類貸款人集團提供的一筆或多筆貸款(每一筆此類貸款為“B-I類墊款”)，在符合本協議規定的條款和條件下，B-I類貸款人集團中的每個非管道貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆此類貸款為“B-I類墊款”)但任何B-I類貸款人集團提供的B-I類墊款不得超過其B-I類貸款人集團的百分比，以(I)當時有效的B-I類總承諾額和(Ii)當時B-I類借款基數中較小者為準；此外，B-I類貸款人集團中的非管道貸款人應被視為已履行其在本協議項下提供B-I類墊款的義務(僅就B-I類墊款而言)，前提是該貸款人集團中的任何管道貸款人根據本協議為B-I類墊款提供資金，以取代該非管道貸款人，不言而喻，該管道貸款人可自行決定是否為B-I類墊款提供資金。

根據以下條款和條件(包括第2.4(B)節規定的限制)，B-II類貸款人集團中的每個非管道貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆此類貸款，“B-II類墊款”)，金額相當於其B-II類貸款人集團B-II類貸款人貸款總額的百分比，但不是共同同意的，但須遵守本協議規定的條款和條件(包括第2.4(B)節中規定的限制)；B-II類貸款人集團中的每個非管道貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆此類貸款，即“B-II類墊款”)，金額相當於其B-II類貸款人集團但任何B-II類貸款人集團提供的B-II類墊款不得超過其B-II類貸款人集團的百分比，以(I)當時有效的B-II類總承諾額和(Ii)當時B-II類借款基數中較小者為準；此外，B-II類貸款人集團中的非管道貸款人應被視為已履行其在本協議項下提供B-II類墊款的義務(僅就B-II類墊款而言)，前提是該貸款人集團中的任何管道貸款人根據本協議為B-II類墊款提供資金以代替該非管道貸款人，不言而喻，該管道貸款人可自行決定是否為B-II類墊款提供資金。

資本部分：2.3.限制收益的使用。預付款的收益只能由借款人用於(I)根據出售和出資協議向TEP Resources購買太陽能資產和/或太陽能資產所有者會員權益，(Ii)將存款存入流動資金

(Iii)向補充儲備賬户存入存款(直至補充儲備賬户所需餘額)，(Iv)向本協議允許的母公司作出分派，及(V)支付與設立本協議所載信貸安排有關的若干費用及開支。

美國銀行部分為2.4%，他們正在取得進展。(A)除本協議另有規定外，借款人可要求貸款人向借款人提供墊款，方式是將申請的書面通知(基本上以附件B-2的形式發出)不遲於下午1時(紐約市時間)前兩(2)個營業日，交付給行政代理、各資金代理、付款代理以及CS管道貸款機構(只要CS管道貸款機構仍是本協議項下的貸款人)。“借款通知書”)，連同由借款人的負責人簽署的填妥的借款基礎證書。行政代理、資金代理和支付代理在前一句中規定的時間之後收到的任何借款或借款基礎證書通知，應被視為在下一個營業日收到行政代理、資金代理和支付代理，並在導致建議資金日期早於該借款通知交付日期後兩(2)個工作日的範圍內，則在該借款通知中指定為預付款的建議資金日期的日期應被視為緊接在該建議資金日期之後的營業日。借款通知中規定的擬出資日期不得早於借款通知送達之日起兩(2)個工作日，最長不得早於借款通知送達之日起三十(30)天。除非本合同另有規定，否則每份借款通知均不可撤銷。借款人在任何融資日期申請的A類預付款和B類預付款的本金總額不得低於(X)$1,000中的較小者。, 000和(Y)借款人充分利用所有可用承付款所需的剩餘金額。如果行政代理向借款人發出書面通知(包括通過電子郵件)，對借款人的計算或該借款通知內的任何報表提出異議，應及時通知借款人。然後，借款人可以向行政代理、資金代理和付款代理遞交修改後的借款通知，或通過書面通知撤銷借款通知。

*(B)在借款通知中，應具體説明(I)每個A類貸款人集團根據其各自的A類貸款人集團百分比要求的A類墊款總額以及A類貸款人集團應支付的A類墊款分配額，(Ii)(A)每個B-I類貸款人集團根據其各自的B-I貸款人集團百分比要求的B-I類墊款總額以及B-I類貸款人集團應支付的B-I類墊款分配額，(Ii)B-I類貸款人集團根據其各自的B-I類貸款人集團百分比請求的B-I類墊款總額以及B-I類貸款人集團應支付的B-I類墊款分配額，或(B)申請的B-II類貸款總額，以及每個B-II類貸款集團根據其各自的B-II貸款集團百分比和(Iii)供資日期應支付的B-II類貸款的分配金額。申請的A類墊款和B類墊款的金額應根據截至擬議供資日期的A類借款基數和B類總借款基數按比例確定。對於申請的任何B類墊款，借款人只能在以下情況下才能申請且僅允許申請B-II類墊款

B-I級預付款等於B-I級承諾。每個Funding Agent可自行決定在其貸款方集團內的貸款方之間分配任何請求的預付款。

根據第(C)款，關於原定結算日的墊款，每家貸款人應在不遲於原定結算日下午4點(紐約市時間)以電匯方式將墊款金額支付到借款人的賬户。

(D)在行政代理確定第三條規定的在該資金日墊款的所有先決條件已得到滿足或以其他方式免除後，對於在任何資金日(最初將在原截止日期預支)墊款，各貸款人應根據借款人在不遲於該資金日下午2點(紐約市時間)發起的書面指示，通過電匯方式為其墊款金額提供資金。

儘管有前述規定，但如果任何非管道貸款人先前應以實質上以本合同附件H的形式書面通知借款人，説明其在本協議項下的承諾或該非管道貸款機構與管道貸款機構之間的任何流動性協議中的承諾或其在墊款中的權益直接與巴塞爾協議III項下的“流動性覆蓋比率”有關並因此而招致任何外部成本、手續費或開支，則該非管道貸款機構可將該非管道貸款機構與該非管道貸款機構之間的任何流動資金協議或其在墊款中的權益直接通知借款人，則該非管道貸款機構可就其在本協議下的承諾或該非管道貸款機構與管道貸款機構之間的任何流動性協議，或由於其在墊款中的權益而直接招致任何外部成本、費用或支出在下午5：00(紐約市時間)前兩(2)個工作日以書面形式通知借款人，通知借款人借款通知中規定的供資日期，基本上採用本通知附件I的形式(“延遲供資通知”)，告知借款人其為相關墊款提供資金的意向(或者，如果適用，並且如果該管道貸款人完全酌情同意，則由其管道貸款人為其分配的相關墊款的全部或部分提供資金，如果與所有其他申請的墊款相結合，則該金額將為其分配的預付款提供全部或部分資金，如果適用，則由管道貸款人為其分配的相關墊款提供全部或部分資金，如果與本合同附件一所示的所有其他要求的墊款相結合，則為其提供資金，如果適用，則由管道貸款人提供全部或部分資金超過$20,000,000(該金額，“延遲金額”)在該非管道貸款人收到該延遲融資通知之日(“延遲融資日期”)之後的第三十五(35)天或之前的一個營業日，而不是在該借款通知中指定的日期。如果任何非管道貸款人在借款人遞交借款通知後向借款人提供延遲的資金通知, 借款人可以在相關融資日期前一個營業日下午12點(紐約市時間)之前向行政代理和資金代理遞交書面通知，以撤銷該借款通知。任何已就預付款提供延遲融資通知的非管道貸款人(“延遲融資貸款人”)不應被視為不履行根據本協議第2.4(D)條為其延遲金額提供融資的義務，除非或直到其未能在延遲融資日期或之前為延遲金額提供融資。延遲提供資金的貸款人沒有義務在提出資金請求後的三十五(35)天內提供資金。為免生疑問，延遲融資貸款人應被要求為其延遲金額提供資金，而不管在相關融資日期至相關延遲融資日期(包括該日期)期間發生的攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約是否發生，除非此類攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約與借款人的破產事件有關。

根據第(F)條規定，如果(I)一個或多個延遲的資金貸款人就借款通知向借款人提供延遲的資金通知，以及(Ii)借款人不應在該資金日期前一個工作日之前撤銷借款通知，則行政代理應不遲於該資金日期前一個工作日的下午12點(紐約市時間)，指示每個貸款人集團和每個非延遲融資貸款人(每個都是“非延遲融資貸款人”)在該融資日期為此類預付款的額外部分提供資金，其數額等於該非延遲融資貸款人相對於所有非延遲融資貸款人承諾的總延遲金額的比例份額(基於該非延遲融資貸款人相對於所有非延遲融資貸款人承諾的總和)；但在任何情況下，不要求非延遲融資貸款人提供超過其承諾的任何資金。在符合第2.4(D)條的情況下，如果非延遲融資貸款人是非管道貸款機構，則該非管道貸款機構特此同意，或者，如果非延遲融資貸款機構是貸款人集團，則該貸款機構集團中的管道貸款機構可以全權酌情決定，並且該貸款機構集團中的非管道貸款機構在此同意在該融資日期為該部分預付款提供資金。

(G)在非延遲融資貸款人根據第2.4(F)條在任何供資日期為延遲金額提供資金後，延遲融資貸款人將有義務為該延遲金額提供相當於(A)該延遲金額超過(B)根據第2.7條支付給該非延遲融資貸款人的任何本金分配額的部分(如果有)或根據第2.8條對未償還本金餘額的任何減少額的超額(如果有)的金額；(B)在非延遲融資貸款人根據第2.4(F)節向該等非延遲融資貸款人提供延遲資金後，延遲融資貸款人將有義務就該延遲金額提供相當於(A)超過(B)部分(B)的未償還本金餘額的任何超額(如有)的資金。無論借款人是否能夠提前滿足第3.2(A)節規定的條件，借款人在從該供資日期起至(但不包括)該延遲供資日期(但不包括該延遲供資日期)期間的任何日期，就該延遲供資日期或該延遲供資日期之前向該延遲供資出借人提供的該延遲資金償還金額(“延遲供資償還金額”)，均大於該延遲供資貸款人在該延遲供資日期為該延遲資金償還金額提供的數額。該延遲資金貸款人應在該延遲資金日期通過向行政代理支付立即可用的資金來為該延遲資金償還金額提供資金，行政代理應根據該非延遲資金貸款人根據第2.4(F)條在該資金日期為該延遲資金貸款人提供資金的相對金額按比例將該資金分配給每個此類非延遲資金貸款人。

(H)即使本協議中有任何相反規定，只要B-II類貸款人在緊接任何融資日期之後的營業日之前為B-II類預付款提供資金，B-II類貸款人應被視為履行了及時為B-II級預付款提供資金的義務。

服務部為2.5%，不收取服務費。

*(A)*設施管理費。根據設施管理協議的條款和條件，借款人應在初始設施管理員辭職或更換後向初始設施管理員支付設施管理費

如果借款人是設施管理人，則借款人應向根據“設施管理協議”指定的繼任設施管理人支付設施管理費。

**(B)不收取核查代理費。根據驗證代理協議的條款和條件，借款人應向驗證代理支付驗證代理費。

客户(C)不支付代理費。根據付款代理費函的條款和條件，借款人應向付款代理商支付付款代理費。

(D)取消未使用的線路費用。僅在可用期內，借款人同意為其貸款人集團中的非管道貸款人的利益，並作為該貸款人集團中該非管道貸款人承諾的代價，向每個資金代理支付從最初成交日期到可用期最後一天期間未使用的線路費用(“未使用的線路費用”)，計算方法為：(A)未使用的線路費用百分比乘以(B)該貸款人集團在一年內的平均未使用部分的承諾額；(B)未使用的線路費用百分比乘以(B)該貸款人集團的平均未使用的承諾部分(A)未使用的線路費用百分比乘以(B)該貸款人集團的承諾的平均未使用部分(A)未使用的線路費用百分比乘以(B)該貸款人集團的平均未使用部分。應在計算未使用費用的適用日曆季度的最後一天和可用期的最後一天之後的付款日期到期並支付應計未使用的線路費用(從可分配收款中按照第2.7節規定的優先順序)。

英國(E)公司負責支付費用。第2.5節(A)、(B)、(C)和(D)中規定的費用應由借款人在每個付款日從第2.7(B)節規定的可分配集合中按優先順序支付。儘管本合同或任何交易文件中有任何相反規定，第2.5節中提及的費用不應構成“保密信息”。

根據第(F)款，自2019年12月2日開始，借款人應向行政代理支付與其要求的交易文件的每項修訂(或一組於同一日期生效的相關修訂)相關的費用10,000美元，這筆費用應是本合同第10.6節規定的相關成本和費用的報銷之外的費用。在此之後，借款人應向行政代理支付與其要求的交易文件的每項修訂(或一組相關修訂)相關的費用10,000美元，這筆費用是本合同第10.6節規定的相關成本和費用的報銷之外的費用。為免生疑問，對行政代理根據5.1(X)節提交的建議表格的任何同意均不會產生支付本第2.5(F)節規定的修改費的義務，只要行政代理自行決定不需要修改與該建議表格相關的任何交易文件。

瑞士銀行(G)宣佈其投資資本支付金額。借款人應當在投資資本金繳款日支付投資資本金繳款金額。

修改了第2.6節。修改了承諾的減少/增加。

**(A)：借款人可在任何營業日，在不遲於擬採取行動之日前十(10)個營業日向行政代理和每個供資代理髮出書面通知(該通知可能以任何事件為條件)，根據其A類貸款集團百分比、B-I類貸款集團百分比或B-II類貸款集團百分比(視情況而定)按比例全部終止或部分終止或部分終止。

關於每個貸款組的承諾中未使用的部分(以及根據該貸款組中的每個非管道貸款方按比例計算)；但(I)B類承諾的任何部分減少應首先適用於B-II類承諾(按比例適用於每個B-II類貸款組中的每個非管道貸款人)，直到B-II類承諾減至零，然後再適用於B-I類承諾(按比例適用於每個B-I類貸款組中的每個非管道貸款人)。(Ii)任何部分減少額應為1,000,000美元或其整數倍；及(Iii)未經該貸款人集團的相關非管道貸款人書面同意，如此減少的承諾中任何未使用的部分不得再次增加。

**(B)：借款人可在任何工作日向行政代理和每個資金代理髮出書面通知後，根據其A類貸款人組百分比、B-I類貸款人組百分比或B-II類貸款人組百分比(視情況適用)按比例請求增加每個貸款組中非管道貸款人的承諾；(B)在任何工作日，借款人可在書面通知行政代理和每個資金代理後，根據其A類貸款人組百分比、B-I類貸款人組百分比或B-II類貸款人組百分比(視情況而定)按比例請求增加非管道貸款人在每個貸款組中的承諾；但任何增加應至少等於5,000,000美元或其整數倍，但在任何情況下均不得導致總承諾額超過最高貸款金額、A類總承諾額超過A類最高資助額、B-I類總承諾額超過B-I類最高資助額或B-II類總承諾額超過B-II類最高資助額。每個非管道貸款機構應在收到此類請求後五(5)個工作日內通知行政代理機構，行政代理機構應反過來以書面形式通知借款人(複印件給適用貸款機構集團的其他成員)，以確定每個非管道貸款機構是否已自行決定是否同意增加其承諾。如果非管道貸款機構在這五(5)個工作日內沒有向行政代理機構發送任何通知，則該非管道貸款機構將被視為拒絕增加其承諾。根據第2.6(B)節同意的任何承諾增加，非管道貸款人可在行政代理向借款人發出五個工作日的書面通知(複印件給適用貸款人集團的其他成員)列出減少金額的情況下，隨時予以減少；但條件是, 該承諾不得減少到低於該非管道貸款人在最初成交日期的初始承諾的金額(如果減少是在外賣交易之前)，或者減少到低於該非管道貸款人在外賣交易或之後的承諾(如果減少是在外賣交易之時或之後)，但可以減少到低於當時的未償還預付款總額。

預付款部分為2.7%，用於預付款的償還。(A)即使有任何其他相反的規定，預付款和本協定項下其他債務的未償還本金餘額，連同其所有應計但未支付的利息，應在到期日全額到期和支付，如果不是提前到期和支付的話。為免生疑問，本協議項下借入和償還的金額可以根據本協議的條款再借入。

根據第2.7(D)條，借款人可指示付款代理人在任何營業日使用託收賬户中的所有存款金額(包括(X)(1)(A)在相關收款期內存入的收款，以及(B)在相關收款期間到期的任何款項)，並且在每個付款日期，借款人應指示付款代理人使用託收賬户中的所有存款金額(包括(X)(1)(A)在相關收款期內存入的收款和(B)在相關收款期間到期的任何金額)。

但在收款期結束後十(10)個營業日內存入托收賬户，該收款期結束後十(10)個營業日內，設施管理人(根據其選擇)決定(並向付款代理髮出書面通知(並向行政代理、每家貸款人和借款人發送一份副本))視為該等金額在收款期結束時存入托收賬户，(2)從流動性儲備賬户或補充儲備賬户中存入的金額，在每種情況下，根據第8.2條或第(3)款，賣方或TEP資源分別根據銷售和貢獻協議或母公司擔保存入其中的任何金額，但(Y)不包括本收款期內存入其中的收款，但根據本節第(I)至(Iii)款進行分配或設施管理人根據上文第(X)(1)(A)款另有決定的情況除外(“可分配收款”)。在該營業日存入外賣交易賬户的金額代表任何外賣交易的淨收益和從借款人那裏支付或收到的任何其他金額，包括根據第2.11、2.12(A)和2.13節(視情況而定)按以下優先順序履行的義務：僅根據(I)項中包含的信息，就任何付款日期、該相關收款期的設施管理員報告，或如果沒有可用的設施管理員報告，僅按照行政代理的書面指示，或(Ii)關於任何其他營業日，包括外賣交易的結束日期，借款人在該日期請求申請和分配收款賬户(和/或外賣交易賬户，如果適用)中的資金, 或從借款人支付或收到的其他金額)、由設施管理員提交的臨時設施管理員報告或其形式和實質合理地令行政代理(行政代理通過發送給付款代理確認的)和付款代理滿意的其他報告(設施管理員在此同意應行政代理的請求交付)：

(I)首先(服務提供商)按比例：(A)向付款代理人支付(1)付款代理費和(2)(X)任何與先前付款日期有關的應計和未付的付款代理人費用，加上(Y)付款代理人因其在本協議下的義務和責任而招致和未獲償還的自付費用和賠償；但根據第(2)(Y)條向付款代理人支付的總償還額將限於每歷年$50,000，只要沒有違約或攤銷事件發生(B)向設施管理員支付設施管理費，以及(C)向核查代理人支付核查代理費；

(Ii)第二次(對衝協議付款、A類利息分配金額和未使用的額度費用)之後，根據適用的對衝協議的條款(扣除該符合資格的對衝交易對手到期和應付的所有金額後)，(A)根據適用的對衝協議的條款，向符合資格的對衝交易對手支付借款人在該日期到期和應付的所有款項(費用、開支、終止付款、賠償付款、税款或其他類似金額除外)，(A)向符合資格的對衝交易對手支付借款人在該日期到期和應付的所有款項(不包括手續費、開支、終止付款、賠償付款、税款或其他類似金額)，(A)在同等基礎上向符合資格的對衝交易對手支付借款人在該日期到期並應支付的所有款項和(B)(I)首先，為了A類貸款人集團中A類貸款人的利益並代表其A類貸款人集團中的A類貸款人，向每個A類資金代理支付A類利息

隨後到期的分配額(根據A類貸款組的百分比在A類貸款組中分配)，直到全額支付；以及(Ii)第二，為了A類貸款組中相關的非管道貸款機構的利益並代表其A類貸款組中的相關非管道貸款機構，向每個A類資金代理支付當時到期的未使用的線路費用(根據A類貸款組的百分比在A類貸款組之間分配)，直到全額支付；(Ii)向每個A類資金代理支付當時到期的未使用的線路費用(根據A類貸款組的百分比在A類貸款組之間分配)，直到全額支付；

(Iii)第三類(B類利息分配額(無違約事件)和未使用的額度費用)，只要沒有發生違約事件並仍在繼續，(A)首先，為了其B類貸款人集團中的B類貸款人的利益並代表其B類貸款人，向每個B類資金代理支付當時到期的B類利息分配額(根據B類貸款人組的百分比在B類貸款組之間分配)，直到全額支付；以及(B)第二，向每個B類資金代理支付，為了其B類貸款組中的相關非管道貸款人的利益並代表其利益，支付當時到期的未使用的線路費用(根據B類貸款組的百分比在B類貸款組之間分配)，直至全部支付為止；

(Iv)第四步(流動性儲備賬户和補充儲備賬户)：(A)首先，如果流動性儲備賬户中的存款額低於流動性儲備賬户要求的餘額，且沒有發生並正在繼續攤銷事件，則轉入流動性儲備賬户，直到流動性儲備賬户中的存款額等於流動性儲備賬户要求的餘額，以及(B)僅次於補充儲備賬户的補充儲備賬户存款(如果有)；

(V)第五(可用期借款基數不足)在可用期內：(A)首先，在第2.9節與A類借款基數不足有關的範圍內，代表其A類貸款組中的A類貸款人，向每個A類資金代理預付和減少任何A類墊款的未償還本金金額，數額等於治癒此類A類借款基數不足所需的金額(根據A類貸款組的百分比在A類貸款組中按比例分配)和(B)在第2.9節規定的與B-I類借款基數不足、B-II類借款基數不足或B類合計借款基數不足(視情況而定)有關的範圍內，代表其B類貸款人集團中的B類貸款人向每個適用的B類資金代理支付預付和減少任何適用的B類預付款的未償還本金金額，該金額相等於治癒該B-I類借款基數不足、B-II類借款基數不足或B類合計借款基數不足所需的金額(按比例在B-II類貸款組或B類貸款組(視情況而定，基於其B-I類貸款組百分比、B-II類貸款組百分比或B類貸款組百分比，視情況而定)；

(Vi)第六項(符合資格的對衝交易對手破裂和攤銷期限A類貸款人義務)，在同等基礎上(A)支付給根據每項對衝協議由對衝交易對手開立賬户的行政代理，所有因借款人違約或根據該對衝協議預付款項而產生的付款，以及借款人在該日期到期並應支付給該對衝交易對手的所有費用、開支、賠償付款、税款或其他款項(以以前未根據本協議支付的部分為限)，根據適用的對衝協議的條款(扣除符合資格的對衝交易對手根據該對衝協議的條款在該日期到期並應支付給借款人的所有金額)和(B)在攤銷期間，代表行政代理和每個A類資金代理及其相關A類貸款人集團向行政代理和每個A類資金代理支付所有剩餘金額，以用於未償還A類墊款的本金餘額和借款人當時應支付給行政代理的所有債務的總金額；(B)在攤銷期間，向行政代理和每個A類融資代理及其相關A類貸款人的A類貸款人支付所有剩餘金額，以用於未償還A類墊款的本金餘額和借款人當時應支付給行政代理的所有債務的總額，這樣的A類資金代理和A類貸款組中的每個這樣的A類貸款人(在行政代理選擇的債務中分配；但A類墊款本金餘額的支付應根據A類貸款組的百分比(A類貸款組百分比)按比例在A類貸款組之間按比例分配，直至全部支付為止；

(Vii)第七類(B類利息分配額(違約事件))，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則為其B類貸款組中的B類貸款人的利益並代表其B類貸款人，向每個B類資金代理支付當時到期的B類利息分配額(根據B類貸款組的百分比在B類貸款組之間分配)，直至全部支付為止；

(Viii)第八期(攤銷期間B類貸款人債務；投資資本支付金額)，首先(I)在攤銷期間，代表其本身和其相關B類貸款人集團中的B類貸款人向每個B類資金代理支付所有剩餘金額，用於支付未償還的B類預付款的本金餘額以及借款人當時應付給該B類資金代理和B類貸款人集團中每個B類貸款人的所有債務總額(在B類貸款人選擇的債務中分配但B類預付款的本金餘額應根據B類貸款組的百分比按比例在B類貸款組之間按比例分配，直至(Ii)在投資資本金支付日，代表B-I類貸款組中的B-I類貸款人向B-I類資金代理全額支付投資資本金支付金額；(Ii)在投資資本金支付日，B-I類資金代理代表其B-I類貸款方支付的投資資本金支付金額；

(Ix)第九項(A類額外利息分配額及B類額外利息分配額)，首先是為其A類貸款人組別中的A類貸款人的利益及代表其A類貸款組中的A類貸款人的利益而向每名A類籌資代理人支付的A類額外利息分配額，然後為其B類貸款組中的B類貸款人的利益及代表其B類貸款人的利益而向每名B類籌資代理人全數支付(根據其A類貸款組的百分率在A類貸款組之間分配)，然後到期的B類額外利息分配額(根據B類貸款組的百分比在B類貸款組之間分配)；

(X)第十項(貸款費和開支)，首先，支付給行政代理和每個A類資金代理，代表其本身和其相關A類貸款人集團中的A類貸款人，支付借款人根據本協議或根據任何其他交易文件到期並應支付給行政代理、A類資金代理和A類貸款人(僅以A類貸款人的身份)的所有破損費、所有清算費和所有其他款項(上文規定的金額除外)，直至分別全額和第二次支付給每一類貸款人支付借款人根據本合同或根據任何其他交易文件(僅以B類貸款人的身份)向該B類資金代理和該B類貸款人支付的所有違約費用、所有清算費和所有其他金額(上述規定除外)，直至全部支付為止；

(Xi)第十一項(所有其他債務)，代表任何適用一方向行政代理支付逾期和/或在該日期應付的所有其他債務的應課税額；

(Xii)第十二條(服務提供者賠償)根據交易，按比例向付款代理人、核查代理人和/或設施管理人支付分別欠付款代理人、核查代理人和/或設施管理人的任何賠償、費用、費用或其他義務(包括未根據上文第(I)款支付的付款代理人和核查代理人的自付費用和賠償，以及未根據上文第(I)款支付的任何設施管理費、支付代理費或核查代理費)。(Xii)第十二項(服務提供者賠償)應按比例向付款代理人、核查代理人和/或設施管理人支付分別欠付款代理人、核查代理人和/或設施管理人的任何賠償、費用、費用或其他義務(包括未根據上文第(I)款支付的付款代理人和核查代理人的自付費用和賠償金)。

(Xiii)第十三條(符合條件的信用證銀行)，按照設施管理人的指示，向每一符合條件的信用證銀行或其他各方支付(A)與信用證有關的任何費用和開支，以及(B)在信用證項下提取的任何金額及其到期利息；和

(Xiv)第十四條(剩餘部分)，在實施本節2.7(B)中的上述分配後，託收賬户中剩餘的所有可分配收款均轉入借款人賬户(用於支付借款人的任何其他費用或代表借款人進行分配)。

    (C)    [已保留].

根據第2.7條或第8.2條規定，儘管第2.7條或第8.2條有任何相反規定，付款代理人沒有義務就根據該等條款中的任何一項作出的付款或分配作出任何決定或計算，在進行該等條款所要求的付款和分配時，付款代理人有權獨家和最終地依賴付款代理人在適用付款日期之前根據該條款收到的最新設施管理員報告(或由行政代理簽署的此類其他報告或指示)中的信息。付款代理人根據上述條款在付款日期以外的付款日期執行的任何付款指示，應在付款日期前至少兩(2)個工作日送達付款代理人。

美國銀行部分為2.8%，不包括某些提前還款。

(A)根據協議，借款人在向行政代理、資金代理和付款代理髮出書面通知後，可隨時根據A類墊款、B-I類墊款或B-II類墊款的未償還本金金額預付A類墊款、B-I類墊款或B-II類墊款本金餘額的全部或任何部分，並在建議預付款日期前至少兩(2)個工作日發出通知。如果該預付款不是與外賣交易相關的，則該預付款(不必在付款日期)應伴隨着(A)支付應預付金額的所有應計但未付利息，(B)如果該預付款不在付款日期支付，則支付與該預付款相關的任何清算費，以及(C)因根據套期保值協議預付任何金額而產生的所有付款。根據適用對衝協議的條款(扣除符合資格的對衝交易對手根據該對衝協議的條款於該日期到期及應付予借款人的所有款項)(該等款項須支付予行政代理，由對衝交易對手在每項對衝協議項下開立賬户)。根據本節支付的預付款應(I)在沒有違約或攤銷事件的情況下，按比例分配給A類墊款、B類墊款和任何對衝交易對手的未償還本金，以及(Ii)如果違約或攤銷事件已經發生並仍在繼續，(A)首先，在同等基礎上(I)減少A類墊款的未償還本金，(Ii)向任何對衝對手方支付，以及(B)第二，減少B類墊款的未償還本金；, 適用於B類墊款的預付款應首先用於B-II類墊款的未清償本金餘額，直至全額清償；其次應用於B-I類墊款的未清償本金餘額，直至全部清償。如該等預付款項是與外賣交易有關，則該等預付款項不得少於“外賣交易”定義所規定的款額。

*(B)*借款人應將任何外賣交易的所有收益(扣除借款人與該外賣交易相關的合理手續費、税費、佣金、保費和費用)存入外賣交易賬户，行政代理應將該等收益用於預付適用的A類墊款和B類墊款，並按照第節的規定支付其他相關款項，這些款項是關於該外賣交易的抵押品所支付的適用A類墊款和B類墊款，只要押金大於或等於最低償付金額，借款人就該等外賣交易產生的合理手續費、税費、佣金、保費和開支均應存入外賣交易賬户，行政代理應將該等收益用於預付適用的A類墊款和B類墊款，並按照章節的規定進行其他相關付款

美國聯邦儲備部分為2.9%，包括強制性預付預付款。借款人在任何日期(A)獲知(I)在任何先前資金日期，根據第2.8條預付款的任何先前付款日期或日期，或(Ii)與交付即將到來的資金日期、付款日期或根據第2.8節預付款日期的借款基礎證書有關的任何日期，或(B)收到行政代理的通知(包括合理詳細的計算)，表明截至任何資金日期、付款日期或根據第2.8節預付款的日期為止，該通知已在任何資金日期、付款日期或根據第2.8條預付款的日期交付，或(B)收到行政代理的通知(包含合理詳細的計算)，即截至任何資金日期、付款日期或根據第2.8節預付款的日期為止(I)所有A類墊款的未償還本金總額超過(X)截至該日期有效的A類總承擔額(不將根據第2.18節批准的任何墊款付諸實施或視為未償還)和(Y)A類借款基數(出現任何該等超出的部分在本文中稱為“類別”)兩者中較小者

借款基礎不足“)，或(Ii)(A)如果該日期早於可用期結束前30天，(I)所有B-I類貸款的未償還本金總額超過(X)截至該日期有效的B-I類貸款總額承諾額(不實施根據第2.18節批准的任何貸款或將其視為未償還貸款)和(Y)B-I類借款基數(出現任何該等超出的情況稱為“B-I類借款基數不足”)或(Ii)所有B-II類貸款的未償還本金總額超過(X)項中較小的數額截至該日期有效的B-II類總承諾額(不實施根據第2.18條批准的任何預付款或將其視為未償還的)和(Y)B-II類借款基數(出現任何此類超額在本文中稱為“B-II類借款基數不足”)和(B)如果該日期在可用期結束前30天或更短時間，所有B類墊款的未償還本金總額超過(X)截至該日期有效的B類總承諾額(不將根據第2.18節批准的任何墊款付諸實施或視為未償還)和(Y)B類總借款基數(出現任何該等超額的情況在本文中稱為“B類總借款基數不足”，並與A類借款基數不足、B-I類借款基數不足和B-II類借款基數不足，稱為“借款基數不足”)之間的較小值，其中較小者為：(X)B類總承諾額(不實施根據第2.18節批准的任何預付款或將其視為未償還)和(Y)B類總借款基數(此處稱為“B類總借款基數不足”)。借款人應向A類資金代理、B-I類資金代理和/或B-II類資金代理(視情況而定)付款, 任何該等超額款項的金額(將根據其貸款人集團的百分比按比例在所有適用的貸款集團中按比例減少適用的墊款，以彌補該借款基數不足的程度)，連同截至該預付款日期所需預付金額的應計但未付利息，以及與該預付款相關的任何清算費(如果該預付款不是在付款日期支付)，由其貸款人集團自行支付的金額(將根據其貸款人集團百分比在所有適用的貸款人集團中按比例減少，以彌補該借款基數不足的程度)，以及與該預付款相關的任何清算費(如果該預付款不是在付款日期支付)。

*[已保留].

*部分：2.11，引發投資者興趣。根據第2.7(B)節的規定，預付款的發放者有權獲得在每個付款日期應支付的適用利息分配額。

財務報告部分：2.12。包括違約成本；清算費；增加的成本；資本充足率；違法性；額外的賠償。

銀行(A)不包括破碎費和清算費。(I)如果由於貸款人違約以外的任何原因，借款人沒有在借款人指定的日期支付任何墊款，借款人特此同意支付違約費(如有)；及(Ii)借款人同意隨時支付與減少A類墊款或B類墊款本金餘額相關的所有清算費。借款人不對在根據第10.8節進行的任何轉讓以及對進行此類轉讓的適用貸款人的A類預付款或B類預付款的任何部分進行重新分配時產生的任何清算費用或任何其他損失、成本或支出承擔責任，除非在每種情況下，借款人都要求進行此類轉讓。

美國聯邦儲備委員會(B)同意增加成本。如果法律(A)有任何變化，則任何貸款人、行政代理或其任何附屬機構(每一方均為“受影響方”)應繳納任何税款

(X)對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本(除(X)補償税、(Y)除外)、(Y)免税定義第(Ii)至(Iv)款和(Z)相關所得税)，(B)應對其資產、存放在或為其賬户實施的任何準備金要求(包括美聯儲理事會施加的任何準備金要求)、特別存款或類似要求適用。任何受影響方，或(C)應施加任何其他條件，影響任何貸款人和行政代理在本協議項下的抵押品或權利，其結果是增加任何受影響方在本協議項下的成本，或減少受影響一方根據本協議收到或應收的任何款項的金額，則在受影響方提出書面要求後的下一個付款日，受影響方應收到補償該受影響方所發生的該等額外或增加的費用或該等減少所招致的該等額外或增加的費用或該等減少的一筆或多筆額外款項本協議項下的任何墊款義務、該貸款人或本協議的行政代理的任何權利、或根據本協議第2.7(B)條支付的任何款項；但借款人無須就任何該等要求提出前一百八十(180)天發生的該等額外或增加的費用或該等削減的任何部分向受影響方作出賠償(但如導致該等額外或增加的費用或該等削減的事件具有追溯力，則不在此限, 則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。

指標(C)指標為資本充足率指標。如果法律的任何變更已經或將會使任何受影響方的資本回報率因其在本合同項下的義務或與本合同相關的義務而降低到低於任何該等受影響方如果沒有該等法律變更(考慮到該受影響方關於資本充足率的政策)所能達到的水平，而該金額被該受影響方認為是實質性的，則在該受影響方不時提出書面要求後的下一個付款日(該要求應附有一份陳述書，説明該要求的依據)，則在該受影響方提出書面要求後的下一個付款日(該要求應附有一份陳述書，説明該要求的依據)，則在該受影響方提出書面要求後的下一個付款日(該要求應附有一份陳述，説明該要求的依據)受影響方應獲得額外的一筆或多筆款項，以補償受影響方根據第2.7(B)條的規定減少的費用；但借款人不應被要求賠償該受影響方在任何此類要求之前超過一百八十(180)天發生的一筆或多筆額外金額的任何部分(除非，如果導致該一筆或多筆額外金額的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

摩根士丹利(D)不願支付任何賠償金。如果由於與第2.12(A)節、第2.12(B)節或第2.12(C)節所述類似的任何事件或情況，任何受影響方需要賠償一家銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受影響方提供與本協議或本協議項下預付款的資金或維持相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，則在受影響方提出書面要求後的下一個付款日，受影響方應獲得可能需要的額外金額，以償還受影響方支付的任何金額；但借款人不應被要求賠償在任何此類要求之前超過一百八十(180)天發生的一筆或多筆額外款項中的任何部分。

(但如產生上述額外數額的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期間)。

美國聯邦儲備銀行(E)將繼續計算。在確定第2.12節規定的任何金額時，受影響方可以使用任何合理的平均和歸屬方法。根據第2.12節提出索賠的任何受影響方應向借款人提交一份關於該額外或增加的成本或減少的證書，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

財務部分：2.13.説明付款和計算。(A)借款人(根據第10.3節第2.7(B)節通過付款代理人，並在本協議另有允許的情況下)應在不遲於下午4點(紐約市時間)之前向第10.3節所述地址的相關資金代理人或該資金代理人提供的賬户支付借款人應支付的每筆本金、利息、費用、彌償、手續費或其他義務的款項和預付款，且不遲於下午4點(紐約市時間)-根據第2.7(B)節的規定，還可以通過使用託收賬户或外賣交易賬户中的資金來支付債務。所有墊款利息的計算應由相關的資金代理進行，該代理應根據適用的第2.7(B)條在付款之時或之前通知設施管理人、借款人和行政代理有關利息的任何決定。根據基本利率墊款的所有利息計算應由適用的資金代理以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，以及在應支付利息的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)進行。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天為基礎，並以應支付該等利息的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎。儘管有上述規定，資金代理對本協議項下利率的每一次決定均須經管理代理批准。

根據第(B)款，借款人根據本協議向行政代理支付的所有費用(如果有)應在到期之日支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項，不得抵銷、反索賠或其他任何性質的扣除(根據第2.17節繳納的税款除外)，並應立即就此提起訴訟。借款人同意，在行政代理賬户中資金不足的情況下，借款人應立即向行政代理支付所有未支付的到期金額，以便在到期時支付第(B)款項下的任何款項。

收費科：2.14，非營業日收款。只要本合同或預付款項下的任何付款被聲明在除營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在支付利息的計算中。

美國聯邦儲備委員會(FED)部分為2.15，因無法確定利率。.

如果在任何利息應計期開始之前，在本第2.15節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的規限下，利息(A)包括：

(I)行政代理斷定(該斷定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該利息應計期沒有足夠和合理的方法確定經調整的倫敦銀行同業拆息利率(包括因為沒有任何釐定該利率所需的篩選利率或在現行基礎上公佈該利率)；但就經調整的倫敦銀行同業拆息利率而言，當時不會發生基準轉變事件；或(I)行政代理裁定(如無明顯錯誤，該裁定即為決定性的)不存在確定經調整的倫敦銀行同業拆息利率的足夠和合理的方法(包括因為無法獲得或按現行基準公佈)；或

(Ii)任何貸款人告知行政代理，該應計息期經調整的倫敦銀行同業拆息利率不會充分及公平地反映該貸款人在該應計息期內墊付或維持其墊款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，適用於以調整後的LIBOR利率為基礎提供資金或維持的墊款的利率應為基本利率。在此之後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知不再存在為止，適用於以調整後的LIBOR利率為基礎的墊款的利率應為基本利率。

根據(B)：儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)、(2)或(3)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及根據關於該基準設定和隨後的任何交易文件的任何交易文件中的規定來替換該基準，則(X)如果根據該基準設定和隨後的任何交易文件確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設定和隨後的任何交易文件下確定基準更換或本協議或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(4)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何交易文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(4)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後按照本協議項下和任何交易文件的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到多數貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

*(C)：儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，並且在符合本段下面的但書的情況下，如果提前選擇加入選舉、術語SOFR過渡事件或複合SOFR過渡事件，並且在任何此類情況下，其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或任何交易下的所有目的下替換當時的基準。在任何此類情況下，對於當時的基準的任何設置，適用的基準替換將在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本合同項下或在任何交易下的所有目的下替換當時的基準

在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，本協議或任何其他交易文件不得就該基準設定和隨後的基準設定提交文件；但除非行政代理已提前向貸款人和借款人遞交了提前選擇加入通知、期限SOFR通知或複合SOFR通知(視情況而定)，否則(C)條款無效。

根據第(D)款，對於基準替換的實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

根據第(E)款，行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何基準期，以及(V)任何基準不可用期的開始或結束，但行政代理未能如此通知借款人和/或任何貸款人不應影響行政代理採取或不採取本第2.15節允許的任何行動的權利。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時間(包括與實施基準替換有關的情況下)，(包括與實施基準替換相關的)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的倫敦銀行同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息累計期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息累計期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

根據第(G)款，在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何本應根據調整後的LIBOR利率提供資金或維持的墊款，應在該LIBOR不可用期間以基本利率為基礎提供資金或維持資金。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

協議部分：2.16。協議允許延長預定的承諾終止日期或貸款到期日。借款人可以在計劃承諾終止日期或貸款到期日之前不早於九十(90)天，也不遲於六十(60)天，向行政代理和每個資金代理遞交書面通知，要求延長該計劃承諾終止日期或貸款到期日(視情況而定)。行政代理應在收到該請求之日起三十(30)天內對該請求作出答覆，表明其是否正在考慮行政代理決定在答覆中包括的此類請求以及任何延長預定承諾終止日期或融資到期日(視情況而定)的先決條件。行政代理未能響應借款人根據第2.16節提出的請求，不應被視為構成行政代理對任何此類延期的任何協議。借款人要求延長預定承諾終止日期或貸款到期日(視情況而定)，借款人和行政代理(在徵得所有貸款人團體同意的情況下代表貸款人)應相互酌情決定是否批准延長預定承諾終止日期或貸款到期日。

税務科：2.17.取消税金。

《條例》(A)規定了一些定義過的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

美國(B)取消免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全額税款，如果該税款是補償税，則該扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部税款。如果該税款是補償税，則適用扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部税款。則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

銀行(C)要求借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或根據資金代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

貸款(D)由借款人承擔賠償責任。借款人須在提出要求後10天內，全數賠償每名收款人應付或支付、或須從付款予該收款人的款項中扣留或扣除的任何彌償税款(包括根據本節須予徵收或斷言的或可歸因於該等款項的彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或斷言，亦不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確地或合法地徵收或斷言，亦不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或斷言。由收款人(連同一份副本給每個資金代理)或由資金代理代表其本身或代表收款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

銀行(E)要求貸款人提供賠償。各非管道貸款機構應在提出要求後10天內，就(I)向該非管道貸款機構賠償可歸因於該非管道貸款機構的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向該資助代理機構賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，以及(Ii)在每一種情況下，賠償可歸因於該非管道貸款機構的任何可歸因於該非管道貸款機構的、由基金支付或支付的任何不包括的税款而分別向其進行賠償；以及(Ii)在每種情況下，賠償屬於該非管道貸款機構的任何可歸因於該非管道貸款機構的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款對其進行賠償，且不限制借款人這樣做的義務)。由其資金代理交付給任何非管道貸款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個非管道貸款機構特此授權其資金代理在任何時間抵銷和運用根據任何交易文件欠該非管道貸款機構的任何和所有金額，或由該資金代理從任何其他來源向非管道貸款機構支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本(E)段應支付給該資金代理的任何金額。

銀行(F)提供了付款的證據。借款人根據本節第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向每名資金代理人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該資金代理合理地滿意的其他該項支付的證據。

國際貨幣基金組織(G)規定了受助人的身份。(I)任何有權就根據任何交易單據支付的款項免徵或減免預扣税的收款人，應在借款人、付款代理人或資金代理人合理要求的一個或多個時間向借款人、付款代理人和相關資金代理人交付借款人、付款代理人或資金代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何收款人應在借款人、付款代理人或資金代理人合理要求的一個或多個時間向借款人、付款代理人和相關資金代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人、付款代理人或相關資金代理人合理要求，任何收款人應提交適用法律規定或借款人、付款代理人或資金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人或資金代理人能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果收件人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條規定的文件除外)，則不需要填寫、籤立和提交該文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條規定的文件除外)

任何材料未報銷的成本或費用，或會對該收件人的法律或商業地位造成重大損害的任何費用或費用，均不會對收件人造成任何損害。

在不限制前述一般性的情況下，第(2)款不適用，

根據以下規定：(A)任何身為美國公民的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人、付款代理人或該資金代理人的合理要求不時)向借款人、付款代理人和相關資金代理人提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該收款人免徵美國聯邦後備預扣税；(B)任何身為美國公民的收款人應在該日或之前向借款人、付款代理人和相關資金代理人提交簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該收款人免徵美國聯邦後備預扣税；

根據第(B)款，任何非美國人的接受者應在其合法有權這樣做的範圍內，在該接受者根據本協議成為接受者之日或之前(以借款人、付款代理人或該供資代理人要求的份數)或之前(此後應借款人、付款代理人或該供資代理人的合理要求不時)交付給借款人、付款代理人和相關資金代理人(以適用的方式為準)。

美國國税局(W-8BEN)或W-8BEN-E簽署的國税局表格(W-8BEN或W-8BEN-E)規定，根據該税收條約的“利息”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；(Y)就任何交易文件、國税局(Internal Revenue Service)下的任何其他適用付款而言，(Y)就任何交易文件下的任何其他適用付款而言，(Y)適用於任何交易文件下的利息支付，如(1)適用於要求享受美國加入的所得税條約的利益的接受者，則適用於(Y)適用於任何交易文件下的利息支付的美國國税局(Internal Revenue Service)表格原件W-8BEN或W-8BEN-E。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

美國國税局(IRS)W-8ECI表格的簽字件；(2)已簽署的W-8ECI表格；

根據《國税法》第3881(C)條，(X)提供一份證明，表明該受助人不是《國税法》第3881(C)(3)(A)節所指的借款人的“10%股東”，即根據《國税法》第3881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的情況下，第(3)款規定：(3)在要求享受《國税法》第881(C)(C)節規定的投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)提供一份證明，表明該接受者不是《國税法》第(881)(C)(3)(A)節所指的借款人的“銀行”，或美國國税法第2881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

根據第(4)款，在收款人不是受益所有人的情況下，提交簽署的美國國税局W-8IMY表格原件，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從性證書、國税局表格、國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8BEN-E、美國國税局表格W-8ECI、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E。

W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；條件是，如果接受者是合夥企業，並且該接受者的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該接受者可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税收合規性證書；

根據第(C)款，任何不是美國公民的接受者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該接受者根據本協議成為接受者之日或之前(之後應借款人、付款代理人或該資金代理人的合理要求不時)向借款人、付款代理人和相關資金代理人交付(副本數量應由接受者要求)，以適用法律規定的任何其他形式簽署的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、支付代理人或此類資金代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

*(D)如果根據任何交易單據向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中所載的要求)，則該收款人應在法律規定的一個或多個時間以及FATCA合理要求的一個或多個時間向借款人、付款代理人和相關資金代理人交付美國聯邦預扣税；如果該收款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，則該收款人應在法律規定的一個或多個時間以及在該法律規定的時間或該法律合理要求的時間付款代理人或資金代理人提供適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人、付款代理人或資金代理人合理要求的其他文件，以使借款人、付款代理人和資金代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該接受者已履行FATCA項下的該等接受者義務或確定從該等義務中扣除和扣繳的金額(如果有)僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各受款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人、付款代理和相關資金代理其法律上無法這樣做。

客户(H)填寫支付代理商的表格。行政代理和每個資金代理應在第一個付款日期或之前向支付代理提交已簽署的美國國税局W-9或W-8表格原件(視情況而定)，以證明行政代理或該資金代理免除美國聯邦備用預扣税。行政代理和每個資金代理同意，如果之前提交的國税局表格過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或及時以書面形式通知付款代理和借款人其法律上無法這樣做。

中國(一)對某些退款實行特殊處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則在扣除該賠償的所有自付費用(包括税款)後，應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)的金額。(見第2.17節，第2.17節，第2.17節，第2.17節，包括根據第2.17節支付的額外金額)，該當事一方應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致該退款的税收支付的賠償金)的金額的退款(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本款第(I)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受補償方退還根據本款第(I)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款向補償方支付任何款項：(I)支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且與該税收有關的賠償付款或額外金額從未被扣除、扣留或以其他方式徵收，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。(I)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受補償方將不會根據本款向補償方支付任何款項；本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

日本(J)是世界上最大的倖存者。在資金代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何交易文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據第2.17節承擔的義務應繼續存在。

它違反了第2.18節。它要求借款超過總承諾額。

(一)及時發出通知。借款人可在可用期內，在發出借款通知之前，不時向行政代理和每個貸款人集團發出書面通知，説明借款人申請借款的意圖，這將導致未償還預付款總額超過當時有效的總承諾額(但不是最高貸款金額)。該通知應不遲於借款人擬發出相關借款通知之日前五(5)個工作日發出，並應列明(在實施借款後)未償還預付款總額將超過總承諾額和相關資金日期的金額。

(B)不同意/不同意。在資金代理收到第2.18(A)節所述的通知後，每個資金代理應在收到通知後不遲於五(5)個工作日，獲得相關貸款方集團中每個非管道貸款方對所請求的墊款的書面批准或不批准，批准與否應由非管道貸款方自行決定。申請墊款經批准的，借款人應當按照第2.4條規定的程序發出有關借款通知。相關貸款人集團中的貸款人將支付的任何經批准的墊款，應根據任何規定在該貸款人集團內提供資金

經該貸方集團所有成員同意的分配。如果所請求的墊款未獲批准，則借款人在發出借款通知之前，應以足以確保所請求的借款不會導致未償還墊款總額超過當時有效的總承諾額(視情況而定)的方式對其進行修改。

(三)堅定不移的承諾。為免生疑問，如果貸款人集團的預付款將導致未償還預付款總額超過總承諾額(如果適用)，則每個非管道貸款人的預付款應僅增加到該非管道貸款人批准預付款的程度。除非根據第2.6節不時增加和/或減少或根據非管道貸款人根據第10.8節進行的轉讓而修改，否則每個非管道貸款人的承諾應保持在附件E中。此外，借款人在每次提出會導致所有未清償墊款總額超過承擔總額(視乎情況而定)的墊款要求時，必須履行第2.18(A)及(B)節所述的程序。

(D)本第2.18節規定的任何事項均不要求管道貸款人提供任何墊款；但是，只要管道貸款人可以全權酌情為其貸款人集團提供根據本第2.18節要求的墊款。根據本第2.18節批准的任何預付款應依據並按照第2.2和2.4節的規定支付。

第三條

出借條件和成交條件

第一節：3.1.第一節規定了原定結案的先例條件。應當在原截止日期當日或之前滿足下列條件：

*(A)*。行政代理應已收到下列每份文件，其形式和實質均令行政代理滿意，並已正式簽署，且每份此類文件均應具有完全效力，並已獲得完成擬進行的交易所需的所有同意、豁免和批准：

(I)本協定；

(Ii)為要求貸款票據的每個貸款人集團提供一份貸款票據；

(Iii)“出資協議”；

(Iv)“買賣及出資協議”；

(V)SAP貢獻協議；

(Vi)“保安協議”；

(Vii)質押協定；

(Viii)附屬擔保；

(Ix)《設施管理協議》；

(X)核查代理協議；

(Xi)父母保證；

(Xii)税務股權投資者同意；

(Xiii)每封收費函件；

(Xiv)核查代理費函件；及

(Xv)付款代理費函件。

*(乙)*祕書長證書。行政代理應已收到：(I)核查代理的助理祕書和付款代理的證書；(Ii)母公司、中間控股公司、融資基金賣方、設施管理人、管理成員、SAP、借款人及其作為交易文件當事方的每個附屬公司的祕書的證書；(A)經該人的成員、經理或其他管理機構授權簽署、交付和履行本協議以及其所屬其他交易文件的決議後，行政代理應已收到的證書；(Ii)由母公司、中間控股公司、融資基金賣方、設施管理人、管理成員、SAP、借款人及其每一關聯公司的祕書出具的證書；(A)證明該人的成員、經理或其他管理機構授權其簽署、交付和履行本協議和其所屬的其他交易文件的決議及(C)核籤該等特定負責人員的在任及簽署；(Iii)在母公司、中間控股公司、融資基金賣方、融資機構管理人、管理成員、SAP、借款人及其作為交易文件締約方的每一家關聯公司的原定截止日期之前修訂、修改或補充的管理文件的副本，每種情況下均由該人的一名負責人員核證；以及(Iv)關於母公司、中間控股公司、融資基金賣方、設施管理人、管理成員、SAP、借款人及其每一關聯公司的身份證明，該證明應由該實體的組織所在司法管轄區的適當官員出具，該證明應表明該實體在該司法管轄區內具有良好的信譽，該交易文件的日期為原定成交日期的十五(15)天內。

法院(C)不提供任何法律意見。行政代理應已收到(I)律師(可能是內部律師)到支付代理和核查代理的慣常意見，涉及交易文件和其他公司事項的授權和可執行性，以及(Ii)母公司、中間控股公司、融資基金賣方、設施管理人、管理成員、SAP、借款人及其作為交易文件當事人的每一關聯公司的慣常意見，涉及(A)交易文件和其他事項的授權和可執行性問題；以及(Ii)母公司、中間控股公司、融資基金賣方、設施管理人、管理成員、SAP、借款人及其作為交易文件當事人的每一關聯公司的慣常意見，涉及(A)交易文件和其他事項的授權和可執行性

公司事項，(B)擔保權益和UCC事項，(C)實質性合併事項和(D)真實銷售事項。

美國銀行(D)表示，沒有實質性的不利影響。自2018年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

客户(E)將無法瞭解您的客户信息。行政代理和支付代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)所要求的所有文件和其他信息。

銀行(F)負責支付費用。借款人應已支付所有先前書面約定的費用，將在原定截止日期或之前支付。

保險公司(G)提供了保險公司的證據。行政代理應已收到證明其承保範圍符合第5.1(L)節所指保險單的證明。

    (H)    [已保留].

    (I)    [已保留].

日本(J)不徵收消費税。行政代理應已收到借款人的證明，證明母公司已支付或提供了與原成交日期之前的任何期間相關的所有銷售税、使用税和財產税，以及與每項太陽能資產和/或太陽能資產所有者會員利息相關的到期和欠款。

銀行(K)出具借款人的截止日期證明。行政代理人應已收到借款人的負責官員(以行政代理人的身份)的證書，證明其所屬的交易文件中所載的陳述和擔保在最初的成交日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)。

(L)搜索UCC搜索結果。行政代理應已收到最近搜索所有有效的UCC融資報表(或等效文件)的結果，這些文件涉及所有適當司法管轄區的出讓人、融資基金賣方、借款人、SAP、管理成員和融資基金，以及通過搜索披露的所有此類文件的副本。

美國聯合包裹服務公司(M)發佈了兩份聯合包裹融資聲明。借款人應在最初的截止日期或之前，根據《特拉華州統一成本公約》向特拉華州正式提交適當的融資報表(或在任何適用的外國司法管轄區的同等財務報表，視情況而定)。

州務卿及行政代理人認為必要或適宜的任何適用司法管轄區的任何其他適用備案機關，以完善行政代理人在擔保品中的利益。借款人應提交適當的融資報表修正案(或任何適用的外國司法管轄區的等價物)(如果有)，以解除任何人在借款人或其任何關聯公司先前授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利。

美國銀行(N)有個賬户。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明已設立代收賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP收入賬户、外賣交易賬户和借款人賬户。

税務局(O)負責税務股權安排的盡職調查。行政代理應自行決定對融資基金、SAP融資文件、税務股權融資文件以及SAP融資文件和税務股權融資文件預期的交易進行任何盡職調查的結果，包括收到全部執行的税務股權融資文件和任何相關的税收損失保險單。

標準部分：3.2，規定了一切進展的先例條件。？(A)除下文另有明確規定外，每個非管道貸款人支付或參與每筆預付款(包括在原定結算日的首期預付款)的義務應在預付款時滿足以下條件：

中國(一)提供了大量的資金文件。行政代理和每個資助代理應在不遲於資助日期前兩(2)個工作日收到一份完整的借款通知和借款基礎證書，其形式和實質均應令行政代理滿意。

**(二)出售太陽能資產。根據適用的税務股權融資文件，各自融資基金收購太陽能資產的所有條件已經滿足，根據出資協議、銷售和出資協議、SAP出資協議和SAP NTP融資文件(視情況適用)，適用的轉讓人、適用的賣方、借款人和SAP收購太陽能資產的所有條件已經滿足。

**(三)*董事總經理。借款人根據銷售和出資協議和第3.3條收購管理成員的所有條件都應得到滿足。

第三條(Iv)：不提供任何陳述和保修。本協議或任何其他交易文件中包含的借款人、出讓人、賣方、TEP Resources、母公司和初始設施管理人的所有與太陽能資產資格相關的陳述和擔保均應真實無誤，而借款人、出讓人、

本協議或任何其他交易文件中包含的賣方、TEP Resources、母公司、管理成員、SAP和初始設施管理員在所有重要方面均應真實、正確(但因重要性而受到限制的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面均真實正確)，截至資助日期(或該陳述或保證中明確規定的較早日期或期限)。

*(V)*無違約；償付能力(Solvency)。行政代理應已收到證明，證明未發生任何攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約，並正在繼續或將因任何墊款借款或其收益的運用而產生，在該墊款生效或其收益的運用後，借款人將具有償付能力。

(六)頒發國際核查代理人證書。根據驗證代理協議，行政代理應已從驗證代理獲得關於適用太陽能資產的A-1驗證代理認證(或就初始預付款而言，為原始截止日期的認證代理認證)。

美國銀行(Vii)取消了對衝要求。借款人應遵守所有適用的對衝要求。

(八)增加流動性儲備。考慮到墊付款項在資金籌集日的使用情況，流動性儲備賬户的存款金額不得低於流動性儲備賬户要求的餘額。

**(IX)*預付款生效後，未清償預付款總額不得超過截至該融資日期有效的總承諾額，除非借款人已根據第2.18節規定的程序收到非管道貸款人對該預付款的書面批准，該批准應由每個非管道貸款人自行決定。實施預提後，不應存在A類借款基數不足、B-I類借款基數不足或B-II類借款基數不足。

*承諾終止日期不應發生，也不應因提前承諾而發生，可用期也未結束。

中國(習)：中國，更新的時間表。借款人應向行政代理提供更新後的時間表IV、更新後的時間表V、更新後的時間表VI和更新後的時間表VII，以反映截至該資金日期的預定對衝SREC付款、預定東道主客户付款、預定PBI付款和預定管理成員分配。

美國證券交易所(XII)還發布了其他文件。借款人應在該融資日向行政代理提供行政代理合理要求的與借款人正在融資的太陽能資產相關的所有文件(間接通過其對太陽能資產所有者成員權益的所有權)。

(XIII)表示支持B類預付款。關於B類墊款，A類貸款人應在該融資日期為所要求的A類墊款提供資金。

第(B)款規定，借款人在原定截止日期之後提交的每份借款通知應被視為在適用借款通知之日並截至該日已滿足本第3.2節規定的條件的陳述和保證。

董事會部分：3.3.包括收購額外管理成員的先決條件。作為借款人在原定截止日期後收購管理成員的條件：

(A)借款人應已向行政代理人提供行政代理人合理要求的與該管理成員及相關融資基金有關的所有文件；及

(B)根據行政代理，多數貸款人和多數B類貸款人應在各自合理的酌情決定權下同意借款人收購該管理成員；但如果多數B類貸款人同意，則在多數貸款人批准的情況下，不得無理拒絕、附加條件或拖延；(B)根據行政代理，多數貸款人和多數B類貸款人應在各自合理的酌情決定權下同意借款人收購該管理成員；但如果多數B類貸款人以其他方式批准，則該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；此外，如果多數B類貸款人在收到相關融資基金有限責任公司協議、主購買協議、税損保險單以及更新後的附表VIII和附表XII(在每種情況下均被行政代理認為實質上是最終的)草案後五(5)個工作日內沒有以書面形式肯定地不批准此類交易，且多數B類貸款人以其他方式批准了此類交易，則此類交易應被視為獲得多數B類貸款人的批准)。行政代理人和貸款人應在收到相關融資基金有限責任公司協議、主購買協議和税損保險單的草案後五(5)個工作日內盡最大努力提供(B)款所要求的同意(或確認他們對此類交易的肯定反對)，在任何情況下，行政代理人都認為這些草案基本上是最終的。

修訂部分：3.4.修訂和重述的先決條件。以下條件應在修訂和重述日期或之前滿足：

該法案(A)包括美國憲法修正案和重述文件。行政代理應已收到以下每份文件(“修訂和重述文件”)，其形式和實質均令行政代理滿意，並已正式簽署，且每份此類文件均應具有完全效力，並已獲得完成其計劃進行的交易所需的所有同意、豁免和批准：

(I)本協定；

(Ii)SAP總貢獻協議；

(Iii)“買賣及出資協議”；

(Iv)由基金賣方作為轉讓人，SAP賣方作為受讓人，並由借款人同意和同意的某些轉讓和假設協議，其日期為修訂和重述日期；

(V)SAP、借款人、TEP Resources和SAP賣方之間的某些修訂和重新簽署的總分銷協議，日期為修訂和重述日期；

(Vi)由作為轉讓人的Funding Fund賣方和作為受讓人的SAP賣方之間簽署的、日期為修訂和重述日期的某些轉讓和假設協議，並得到借款人、TEP Resources和SAP的同意和同意；

(Vii)TEP Opco貢獻協議；

(Viii)出讓人和融資基金賣方之間關於TEP IV-C的某些修訂和重新簽署的TEP IV-C出資協議，日期為修訂和重述日期；

(Ix)與TEP IV-E有關的某些修訂和重新發布的TEP IV-E出資協議，日期為出讓人和融資基金賣方之間於修訂和重述日期；

(X)SAP賣方和融資基金賣方之間的某些已退回的項目分銷協議，日期為修訂和重述日期；

(Xi)TEP Resources、借款人、管理成員、SAP和管理代理之間簽署的日期為修訂和重述日期的某些綜合批准和重申協議；

(Xii)父母保證；

(Xiii)TEP庫存和SAP賣方之間簽署的日期為修訂和重述日期的特定TEP開發商貢獻協議；以及

(Xiv)融資基金賣方和SAP賣方之間簽署的日期為修訂和重述日期的某些TEP資源分配協議。

**(B)不接受任何陳述和保修。此處包含的母公司、設施管理人、中間控股公司、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory質押人、TEP Inventory、SAP賣方、Finding Fund賣方、TEP Resources、借款人、管理成員和SAP的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性而受到限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)(或更早的日期)

法院(C)不提供任何法律意見。行政代理應收到出讓人、賣方、設施管理人、管理成員、SAP、借款人及其每一關聯公司的律師的慣常意見，該等意見涉及(I)修訂及重述文件及其他公司事宜的授權及可執行性，(Ii)擔保權益及UCC事宜，(Iii)實質合併事宜及(Iv)真實銷售事宜。

行政長官(D)頒發副祕書長證書。行政代理應已收到：(I)支付代理助理祕書的證書；(Ii)母公司、設施管理人、中間控股公司、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova庫存質押人、TEP Inventory、SAP賣方、融資基金賣方、TEP Resources、借款人、管理成員、SAP及其作為交易文件一方的每一關聯公司的祕書的證書；(A)證明此人的成員、經理或授權其參與交易的其他管理機構的決議的證書；(I)支付代理的助理祕書的證書；(Ii)母公司、設施管理人、中間控股公司、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova庫存質押人、TEP Inventory、SAP賣方、融資基金賣方、TEP Resources、借款人、管理成員、SAP及其每一附屬公司的證書本協議及其所屬其他交易文件的履行；(B)授權該人的特定負責人簽署本協議；(C)證明該特定負責人的在任和簽字；(Iii)母公司、中間控股公司、融資基金賣方、SAP賣方、TEP Resources、借款人、管理成員、SAP、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory質押人、TEP Inventory、設施管理人及其作為交易文件當事人的每一關聯公司在修訂和重述日期之前修訂、修改或補充的管理文件的副本，每種情況均由該人的一名負責人員核證；以及(Iv)母公司、中間控股公司、融資基金賣方、SAP賣方、TEP Resources、借款人、管理成員、SAP、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory質押人、TEP Inventory、設施管理人及其每個附屬公司的身份證書，該證書將由該實體的組織管轄權的適當官員出具，該證書將由修訂和重述日期起十五(15)天內的交易文件的締約方, 該證書應表明該實體在該司法管轄區內具有良好的信譽。

美國運通(E)將搜索結果返回給UCC。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)管理代理應已收到最近搜索所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的結果，這些報表與轉讓人、融資基金賣方、SAP賣方、TEP資源、

借款人、SAP、管理成員和所有適當司法管轄區的融資基金，以及通過此類搜索披露的所有此類文件的副本。

美國聯合包裹服務公司(F)簽署了聯合包裹服務公司(UCC)的融資聲明。借款人應在修訂和重述日期或之前，根據UCC向特拉華州州務卿和行政代理認為必要或適宜的任何其他適用司法管轄區的任何其他適用備案辦公室正式提交適當的融資報表(或在任何適用的外國司法管轄區的等價物)，以完善行政代理在抵押品中的權益。在修訂和重述日期或之前，借款人應根據UCC向特拉華州國務卿和任何其他適用的備案辦公室提交適當的融資報表，以完善行政代理在抵押品中的權益。借款人應提交適當的融資報表修正案(或任何適用的外國司法管轄區的等價物)(如果有)，以解除任何人在借款人或其任何關聯公司先前授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利。

瑞士(G)還發布了其他文件。借款人應向行政代理人提供行政代理人合理要求的所有其他文件。

第四條

陳述和保證

借款人聲明部分4.1.聲明借款人的陳述和擔保。借款人向行政代理和每家貸款人陳述和擔保截至原始截止日期、每個資助日期、修訂和重述日期，以及截至每個付款日期的(A)、(B)、(F)、(G)、(I)、(K)和(L)至(S)段，如下所示：(A)、(B)、(F)、(G)、(I)、(K)和(L)至(S)：

美國(A)國際組織；公司權力。每一相關方(I)是正式組織和有效存在的有限責任公司，在特拉華州法律下信譽良好，(Ii)擁有有限責任公司擁有其財產和資產以及處理其從事和目前提議從事的業務的權力和授權，以及(Iii)其具有正式資格，並被授權在所有需要獲得如此資格或授權的司法管轄區開展業務。

《條例》(B)規定了法律的權威性和可執行性。每一相關方都擁有有限責任公司或其他組織權力和權力，可以簽署、交付和執行其參與的交易文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其參與的交易文件的簽署、交付和履行。每一相關方均已正式簽署並交付其所屬的每份交易文件，其所屬的每份交易文件構成各自相關方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的協議和義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或一般影響的類似法律限制的範圍除外。

根據債權人權利和公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

*(C)*。任何政府機構的命令、同意、授權、批准、許可或驗證，或向任何政府當局備案、記錄、登記或豁免，均不需要授權，也不需要作為以下條件：(I)要求相關方簽署、交付和履行其根據該協議承擔的任何義務，或(Ii)確保該相關方參與的任何交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

法院(D)同意提起訴訟。沒有針對任何相關方的重大行動、訴訟或程序待決或以書面形式威脅。

合同(E)包括適用法律、合同義務和組織文件。任何相關方簽署、交付和履行其參與的交易文件，也不遵守其中的條款和條款，(I)不會違反適用於該相關方或其財產和資產的任何政府當局的任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或法令的任何規定，(Ii)不會與或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成根據或施加(或創建義務)的違約或導致創建或施加(或創建的義務)的任何條款、契諾、條件或規定的違約或導致創建或施加(或創建的義務)的任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何條款、契諾、條件或規定的違反，或構成根據或施加(或創建的義務)的違約或導致創建或施加(或創建的義務根據任何合同條款對借款人的任何財產或資產進行擔保(質押協議或允許留置權)，或(Iii)將違反成立證書或相關各方的經營協議的任何規定，並將對第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項造成重大不利影響。

美國銀行(F)負責管理收益的使用。A類墊款和B類墊款的收益僅在第2.3節允許的情況下使用。A類墊款或B類墊款的收益不得直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反了聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的任何規定。借款人不從事以購買或持有任何保證金股票為目的的信貸業務。在任何情況下，借款人資產價值中受任何“安排”約束(該術語在該法規U第221.2(G)節中使用)的25%以上均不能由保證金股票來代表。在任何情況下，保證金股票不得代表借款人的資產價值的25%以上(該術語在該法規的第(221.2(G)節中使用)。

摩根大通(G)負責管理銀行賬户。託收賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP加密箱賬户、SAP收入賬户、外賣交易賬户和借款人賬户的名稱和地址載於本文件所附附表II，並根據第5.1(Q)節進行了更新。除本合同所附附表II中的賬户外，借款人(或就SAP加密箱賬户而言，SAP)沒有任何其他賬户。借款人已指示或已安排指示(I)每個融資基金

管理會員和SAP就管理會員分銷和SAP分銷(視情況而定)向收款賬户支付所有款項，(Ii)與SAP擁有的太陽能資產相關的所有東道主客户向SAP加密箱賬户支付主機客户款項，以及(Iii)每一對衝SREC交易對手向收款賬户支付所有對衝SREC付款，並且只要第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何付款存入另一個賬户，已導致此類付款存入收款賬户借款人應促使(I)SAP根據長期指示每天將超過SAP與管理代理商定的金額存入SAP Lockbox帳户的所有金額劃入SAP Revenue帳户，(Ii)SAP Lockbox帳户始終享有以管理代理為受益人的優先完善擔保權益。

美國銀行(H)和ERISA的合作伙伴。在償還所有債務之前，借款人的任何資產都不受或在償還所有債務之前，不受ERISA第一章、國税法第4975節的約束，或者由於任何政府計劃對借款人的任何投資(視情況而定)，不受類似於ERISA第406節或國税法第4975節的任何其他聯邦、州或地方條款的約束，也不會受到ERISA第一章、國税法第4975節的約束，或者因任何政府計劃對借款人的任何投資而受到類似於ERISA第406節或國税法第4975節的任何其他聯邦、州或地方條款的約束。借款人及其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年中均未維持、參與或承擔任何可合理預期會使借款人或其任何ERISA關聯公司承擔任何税收、罰款或其他責任的任何計劃的責任。未發生或很可能發生任何ERISA事件。對於任何屬於多僱主計劃的計劃，在ERISA借款人和貸款人的第四章中定義的重組或資不抵債的情況下，沒有任何此類多僱主計劃，或者據相關各方所知，不會發生任何重組或資不抵債的情況。

中國(一)不徵收消費税。每一相關方已及時(或已代表其提交)根據適用法律要求提交的所有聯邦州、省、地區、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付(或已代表其支付)對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦税收、外國税和其他應繳税款，但通過勤勉盡責的適當行動真誠地提出爭議並已按照GAAP為其提供充足準備金的除外。未就任何相關方應繳的任何此類税款或任何太陽能資產提出任何留置權或類似的不利索賠，也未提出任何索賠。任何相關方或其前任在與本協議和其他交易文件的簽署和交付相關的利息方面到期和應付的任何税款，以及在此或因此預期的轉讓和交易已經支付或將在到期時支付的任何税款。除税權融資文件規定的範圍外，任何相關方均不對任何其他人的應繳税款承擔責任。

日本(J)簽署了一些實質性協議。借款人沒有在交易文件、與外賣交易相關的任何類似協議或借款人是其中一方的任何其他重要協議下違約，據借款人所知，沒有違約或違約的交易對手

交易文件、與外賣交易相關的類似協議或借款人為其中一方的任何其他重要協議。

(K)提高了信息的準確性。借款人或其任何關聯公司或其代表向付款代理人、核查代理人、行政代理人或任何貸款人提供的與本協議項下交易有關的書面信息(財務預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，包括任何書面陳述或事實信息證明，當作為一個整體提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出該等陳述的情況，使其中所載的陳述不具有重大誤導性(使其所有補充和更新生效)。

中國(左)表示，沒有實質性的不利影響。自SEI根據第5.1(A)(I)節的規定提交最近一次經審計的財務報表之日起，沒有任何實質性的不利影響。

*。任何相關方都不是1940年法案中定義的“投資公司”的“投資公司”或“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，任何相關方也不受該法案下的其他規定的約束，也沒有任何相關方僅依賴於1940年法案第3(C)(1)和/或3(C)(7)節中“投資公司”定義的豁免(儘管可能有此類豁免)。

(N)備兑基金。根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》第13節，任何相關方都不是“備兑基金”

銀行(海外)收購房地產；擔保權益。借款人對其正常經營業務所需的所有財產和資產擁有良好的所有權，除允許留置權和允許股權留置權外，沒有任何留置權。一旦簽署和交付，擔保協議、質押協議和SAP加密箱賬户控制協議即為義務創造了有效和可強制執行的擔保，並(連同本協議和根據本協議以及根據擔保協議、質押協議和SAP加密箱賬户控制協議採取的所有要求的行動以完善的擔保協議、質押協議和SAP加密箱賬户控制協議完善)完善了對所有抵押品的擔保權益和對所有抵押品的留置權，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益，高於所有第三人的權利，且不受其他任何約束

法國興業銀行(P)成立了兩家子公司。借款人沒有、也不應擁有任何子公司(管理成員和SAP除外)，並且不會、也不應該以其他方式直接或間接擁有或持有任何其他人的任何股本(管理成員和SAP的股本除外)。

美國銀行(Q)不提供有效的轉賬。出資協議創建了適用的轉讓人對相關受讓人的有效出售、轉讓或轉讓，在每一種情況下，轉讓人在轉讓財產中的所有權利、所有權和權益均轉讓給任何受讓人。銷售及貢獻協議創建(I)SAP賣方向TEP Resources有效銷售、轉讓及/或轉讓SAP賣方在每種情況下轉讓給TEP Resources的轉讓物業的所有權利、所有權及權益，以及(Ii)TEP Resources向借款人轉讓TEP Resources在每種情況下轉讓給借款人的轉讓物業的所有權利、所有權及權益的有效銷售、轉讓及/或轉讓。SAP貢獻協議創建了借款人向SAP的有效轉讓和/或轉讓，借款人在每種情況下均向SAP轉讓了借款人在轉讓財產中的所有權利、所有權和利息。

中國(R)將繼續購買太陽能資產。(I)借款人已向TEP Resources提供合理的等值(可能包括借款人的額外股本)，作為TEP Resources將根據出售和貢獻協議轉讓給借款人的轉讓財產轉讓給借款人的代價，並且沒有因為TEP Resources之前欠借款人的債務而進行過這種轉讓；(I)TEP Resources向借款人轉讓轉讓財產的代價是，TEP Resources向借款人轉讓轉讓財產的代價是TEP Resources向借款人轉讓過户財產，但沒有因為TEP Resources之前欠借款人的債務而進行此類轉讓；(Ii)TEP Resources已給予SAP賣方合理等值的價值(可能包括TEP Resources中的額外股本)，作為SAP賣方將根據銷售和貢獻協議轉讓給TEP Resources的轉讓財產轉讓給TEP Resources的對價，且未就SAP賣方欠TEP Resources的先前債務進行過此類轉讓；(Ii)TEP Resources已給予SAP賣方合理等值的價值(可能包括TEP Resources中的額外股本)，作為SAP賣方向TEP Resources轉讓根據銷售和貢獻協議轉讓給TEP Resources的財產的對價，且未發生此類轉讓；及(Iii)SAP總出資協議項下的每名相關受讓人已就適用轉讓人根據SAP總出資協議轉讓予該受讓人的物業轉讓予該受讓人的代價，給予該協議項下的適用轉讓人合理等值的價值(可包括該受讓人的額外股本)，且並無就該受讓人先前擁有的債務向適用轉讓人作出該等轉讓。

美國(S)批准了OFAC和愛國者法案(OOFAC)和愛國者法案(Patriot Act)。任何相關方或據任何相關方所知，其任何官員、董事或僱員均未出現在外國資產管制辦公室(OFAC)發佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上，也不是根據美國法律禁止任何美國公民進行交易(除非獲得OFAC授權)的人。任何相關方不得與受OFAC管理和執行的任何經濟制裁國家的政府或境內人員開展業務或完成交易。任何相關方都不會直接或間接使用本協議的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助在提供資金時是OFAC管理或執行的經濟制裁對象的任何人的任何活動或業務，或者在提供資金或便利時是OFAC管理或執行的經濟制裁對象的任何國家或地區內的任何人的任何活動或業務。任何相關方均未違反第號行政命令或《愛國者法案》。

美國(T)批准了美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。相關方或據相關方所知，其任何董事、高級職員、代理人或僱員均未使用任何預付款所得的任何款項，(I)用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或僱員支付任何非法款項，(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》或相關各方開展業務且受其合法約束的司法管轄區類似法律的任何規定，或(C)違反相關各方開展業務且受其合法約束的司法管轄區的類似法律的任何規定，或(Ii)從公司資金中直接或間接向任何政府官員或僱員支付任何非法款項，或(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》或相關各方開展業務所在司法管轄區的類似法律的任何規定，或(回扣、回扣、影響支付、回扣或其他非法支付。

加拿大(U)將獲得資格。最近交付給行政代理的《太陽能資產明細表》中所列的每項太陽能資產，在該太陽能資產明細表交付之日都是合格的太陽能資產。

第三條(五)規定了實益所有權認證。借款人提交的任何受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第V條

契諾

第一節：5.1.禁止平權公約。(注：第一節：第二節)：第一節：第二節。第三節：平權公約。借款人約定並同意，在本合同項下的所有債務(未到期的或有債務除外)全部清償且承諾終止之前：

美國證券交易委員會(A)規定了更多的報告要求。借款人應向行政代理和每一貸款人提供，在下列第(V)(A)款的情況下，還應向付款代理提供：

根據(I)在(A)SEI每個財年結束後一百八十(180)天內(從截至2019年12月31日的財年開始)和(Y)適用法律要求的較早期間內提交的該財年的審計財務報表，其中包括SEI及其合併子公司截至該財年末的合併資產負債表，但在審計師標準報告中添加的説明性語言不應構成限制條件，(A)在(A)較早的時間內(從截至2019年12月31日的財年開始)和(Y)在適用法律要求的較早期間內提交包括SEI及其合併子公司截至該財年末的合併資產負債表的無保留意見(但在審計師標準報告中添加的解釋性語言不應構成保留意見)股東權益和該會計年度的現金流量，在每一種情況下，列出上一會計年度的比較數字(應當承認，關於SEI的這種要求可以通過向證券交易委員會提交表格10-K的適當報告來滿足)，並從截至2019年12月31日的會計年度開始，在SEI的財務報表的附註或附表中列出母公司和借款人截至該會計年度末的資產和負債，並且在每一種情況下都是根據GAAP編制的。

(X)在其財政年度前三個季度每個季度結束後六十(60)天和(Y)適用法律要求的較早期間，SEI及其合併子公司該財政季度的年初至今未經審計的綜合資產負債表和損益表(已確認，有關SEI的此類要求可通過向證券交易委員會提交表格10-Q的適當報告來滿足)；(Y)在適用法律要求的較早期間內，SEI及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表和損益表(已確認可通過向證券交易委員會提交表格10-Q的適當報告來滿足有關SEI的要求)；

*(Ii)在任何時候，如果Sunnova Management是設施管理人，但不是SEI的子公司，在(A)在其每個會計年度(從截至2019年12月31日的財政年度開始)結束後180天內和(Y)適用法律要求的較早期間內，Sunnova Management是設施管理人，但不是SEI的子公司，則Sunnova Management的該年度經審計的合併財務報表的副本(但在審計師標準報告中添加的解釋性語言不構成保留意見)的副本將在(A)在(X)後180天內(從截至2019年12月31日的財政年度開始)和(Y)適用法律要求的較早期間內，提供一份不合格(但在審計師標準報告中添加的解釋性語言不構成保留意見)的副本包含該年度的財務報表，並由Sunnova Management選定的國家認可會計師事務所編制，(B)在其每個會計季度結束後的(X)六十(60)天和(Y)適用法律要求的較早期間，Sunnova Management的該會計季度的未經審計的綜合資產負債表和損益表；

根據(Iii)在任何時候，如果Sunnova Management是設施管理人，在其每個財年(從截至2019年12月31日的財年開始)結束後一百八十(180)天內，由合格服務提供商準備的一份報告，其中包含該公司關於審查Sunnova Management遵守交易文件下義務的某些信息的結論(包括但不限於，該公司關於審查Sunnova Management在上一歷年根據本協議和根據設施管理協議提交的某些報告中規定的金額計算的結論(以及Sunnova Management關於此類金額的原始記錄)，其形式和實質均令行政代理滿意；

(Iv)在借款人或其任何ERISA附屬公司知道或有理由知道ERISA事件已經發生後，應儘快提交借款人或其任何ERISA附屬公司在五(5)個工作日內提交的借款人負責人員的證書，其中列出了該ERISA事件的細節，借款人或ERISA附屬公司建議對此採取的行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或養老金福利管理局採取或威脅採取的任何行動

(V)在任何借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人(如果是借款人的附屬公司)或母公司的負責人之後，立即並無論如何在五(5)個工作日內向借款人提供(A)擔保。(A)在任何借款人、任何賣家、中間控股公司、設施管理人(如果是借款人的附屬機構)或母公司的負責人之後，(A)立即支付，無論如何都要在五(5)個工作日內完成

(B)在任何借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人(如果其是借款人的關聯公司)或母公司獲知後五(5)個工作日內，應立即發出通知，通知構成違約事件、潛在違約事件、攤銷事件或潛在攤銷事件的任何事件的發生，該通知應具體説明其性質、存續期和借款人擬對其採取的行動；以及(B)在任何情況下，應在借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人(如果其是借款人的關聯公司)或母公司獲知後五(5)個工作日內針對(1)借款人或(2)母公司或SEI的待決或書面威脅的政府或監管程序(包括環境法)或勞工問題(包括ERISA事件)，在本條款第(2)款的情況下，如果個別或整體作出不利決定，將合理地可能對(1)母公司履行其在母公司擔保下的義務的能力，或(2)SEI或母公司的業務、運營、財務狀況或資產產生重大不利影響；

在任何借款人、任何賣方、Intermediate Holdco、設施管理人(如果是借款人的關聯公司)或母公司獲知後五(5)個工作日內，任何借款人的負責人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人(如果是借款人的關聯公司)或母公司應立即發出關於任何構成違約的事件、違約事件或任何允許加速Sunnova Credit Facility下的任何義務的事件發生的通知；以及(5)在任何情況下，應在五(5)個工作日內通知任何借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人(如果是借款人的關聯公司)或母公司。

任何借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人、管理成員、融資基金、管理人(如果是借款人的關聯公司)或母公司收到借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人、管理成員、管理成員、設施管理人、借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人、管理成員交付或收到的所有重要通知、請求和其他文件(定期報告除外)的副本，均應在任何情況下在五(5)個工作日內迅速提交或提交。(Vii)在任何情況下，借款人、任何賣方、中間控股公司、設施管理人、管理成員、融資基金、經理(如果是借款人的關聯公司)或母公司收到的所有重大通知、請求和其他文件(定期報告除外)的副本經理(如果是借款人的關聯公司)或母公司根據或與銷售和出資協議、SAP出資協議、税務股權融資文件、SAP NTP融資文件或SAP融資文件相關的條款或相關條款；

任何借款人、任何賣方、Intermediate Holdco、設施管理人(如果是借款人的關聯公司)或母公司收到借款人提交或收到的關於太陽能資產任何實質性税收留置權的所有通知和其他文件(單獨或合計)的副本後，第(Viii)條應立即提交，且無論如何在五(5)個工作日內完成；(2)在任何情況下，借款人應在收到後五(5)個工作日內提交或收到借款人提交或收到的關於太陽能資產任何實質性税收留置權的所有通知和其他文件的副本；

在SAP或融資基金收購或處置包括在借款基礎中的太陽能資產的每個籌資日期和每隔一天，更新的時間表IV、更新的時間表V、更新的時間表V、更新的時間表IV、更新的時間表V、更新的時間表V、更新的時間表IV、更新的時間表V、更新的時間表IV、更新的時間表V、更新的時間表V

附表VI和更新後的附表VII，在每種情況下，以反映在該日期對太陽能資產的此類收購或處置；

**(X)規定借款人從TEP Resources收購管理成員的每個融資日期、更新後的附表八和附表十二以反映在該日期收購該管理成員以及適用於該融資基金的任何特別規定；以及

根據美國證券交易委員會(SEI)的任何保密要求，SEI或任何子公司收到SEI或任何子公司就SEI或任何子公司的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他調查的每一份通知或其他通信，在SEI或任何子公司收到後，應立即提交其副本。

報告(B)更新了太陽能資產報告。借款人應：

(I)執行每個管理協議和服務協議中要求管理人向融資基金或SAP提交任何報告的規定；以及

(Ii)執行《設施管理協議》中要求設施管理人向行政代理人、每個供資代理人和付款代理人提交任何報告(包括設施管理人報告和任何詳細計算借款基數的借款基準證)的規定；以及

(Iii)在原定截止日期後20個工作日內，安排向行政代理提交與初始預付款有關的太陽能資產的A-1核查代理證書；以及

(Iv)在預定的承諾終止日期之前，安排向行政代理提交關於借款基地中包括的所有太陽能資產的A-2核查代理認證。

(三)監督UCC事項；保護和完善擔保權益。借款人同意在任何情況下，在變更後十(10)天內，以書面形式通知行政代理(I)其法定名稱的變更，(Ii)其身份或組織類型或公司結構的變更，或(Iii)其組織管轄範圍內的變更。借款人同意，其將不時自負費用，迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理所需或合理要求的一切進一步行動：(A)完成每個出資協議項下從轉讓人到受讓人、從SAP賣方到TEP Resources、從TEP Resources到借款人的所有轉讓，從融資基金到母公司或根據銷售和出資協議從TEP Resources到借款人，從融資基金到母公司或根據每項出資協議完成從轉讓人到受讓人的所有轉讓，從SAP賣方到TEP Resources，從TEP Resources到借款人，從融資基金到母公司或

根據SREC直銷，根據SAP出資協議從借款人向SAP，以及就SREC而言，根據第5.2(N)節從融資基金向借款人轉讓其附屬公司，(B)完善、保護或更充分地證明行政代理在抵押品中的擔保權益，或(C)使行政代理能夠行使或執行其在本協議、擔保協議或任何其他交易文件項下的任何權利。在不限制借款人義務的情況下，借款人特此不可撤銷地授權提交行政代理可能需要或合理要求的融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，以及其他文書或通知。借款人特此授權行政代理在法律允許的情況下提交一份或多份融資或延續聲明及其修正案和轉讓，將借款人指定為債務人，涉及目前存在或今後產生的所有或任何抵押品，無需借款人簽字。一份《擔保協議》的複印件、照片或其他副本，或任何涵蓋抵押品或其任何部分的融資聲明，應足以作為融資聲明。

加拿大(D)允許訪問有關太陽能資產的某些文件和信息。借款人應在向借款人(以及設施管理員、管理成員、SAP和核查代理人)發出合理的提前通知後，允許(並在適當情況下，應促使設施管理員、管理成員、SAP和核查代理人允許)行政代理人(以及適當情況下，核查代理人)或其正式授權的代表或獨立承包商：(I)訪問借款人、設施管理員、管理成員、SAP或核查代理人(如果適用)可能擁有的關於太陽能資產的文件。(Ii)探訪借款人、設施管理人、管理成員、SAP或核查代理人(視情況而定)，並與借款人、設施管理人、管理成員、SAP或核查代理人(如適用)、其各自的高級人員和獨立會計師(受該等會計師的慣常政策和程序規限)討論其各自的事務、財務和賬户(因為它們與其在本協議和其他交易文件下的各自義務有關)；及(Iii)審查借款人、核查代理人的賬簿和記錄；及(Iii)與借款人、設施管理人、管理成員、SAP或核查代理人(視情況而定)討論各自的事務、財務和賬户(因為它們與各自在本協議和其他交易文件下的義務有關)，以及(Iii)審查借款人、核查代理人的賬簿和記錄設施管理員、管理成員或SAP(如適用)在借款人、核查代理、設施管理員、管理成員或SAP(如適用)的合理時間和正常營業時間複製或摘錄其副本或摘錄；但一旦發生違約事件，B類貸款人應享有與管理代理在本5.1(D)節下相同的訪問、檢查和檢查的權利。授予這種訪問權限的頻率, 此類訪問和審查，以及承擔費用的一方，應遵守第7.11節關於第7.11節所述借款人業務運營審查的規定。行政代理(如適用，審核代理和B類貸款人)應並應促使其代表或獨立承包商使用商業上合理的努力，以避免中斷正常

借款人、驗證代理、設施管理員、管理成員或SAP的業務運營(視情況而定)。儘管本節5.1(D)、(I)、(I)、借款人、核查代理人、設施管理人、管理會員或SAP中沒有任何人被要求披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Y)法律或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，(I)不得要求借款人、核查代理人、設施管理人、管理成員或SAP中的任何人披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項或(Z)享有律師-委託人或類似特權，或構成律師工作產品；及(Ii)借款人應有機會參與與借款人的獨立會計師進行的任何討論。

人權(E)保護其存在和權利；遵守法律。借款人應保留並充分保持有關各方有限責任公司的存在，以及任何實質性權利、許可、專利、特許經營、許可和資格。借款人應遵守並促使對方相關方遵守所有適用法律，並保持每個借款人開展其業務活動所需的所有許可、執照、批准和資格，如果不遵守將導致重大不利影響。

英國(F)出版了各種書籍和記錄。借款人應維護並促使設施管理人(如果有借款人的附屬機構)保存、適當和完整的財務和會計賬簿和記錄。借款人應並應促使融資基金和SAP就每項太陽能資產保持適當、完整、準確和足夠詳細的賬户和記錄，以便(I)讀者瞭解截至最近一個日曆月的每項太陽能資產的狀況，包括付款和欠款(以及該等付款是否逾期)，以及(Ii)對每項太陽能資產的付款和不時存入收款賬户的金額進行對賬，條件是：(I)在最近一個日曆月結束時，借款人能夠了解每項太陽能資產的狀況，包括付款和欠款(以及此類付款是否逾期)，以及(Ii)對每項太陽能資產的付款和不時存入收款賬户的金額進行對賬

瑞士(G)不徵收更多税收。借款人應在到期時支付或安排支付對任何相關方或其任何財產徵收的或要求其代扣代繳的所有税款，並在被要求時向行政代理提供此類支付的證據；但如(I)有關各方已根據公認會計原則(GAAP)就任何抵押品維持足夠的準備金，以及(Ii)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項而言，該等程序的最終作用是暫停出售抵押品的任何部分以清繳該税項，則任何有關方均無須以勤奮採取的適當行動真誠地繳付任何該等税項。

屋宇署(房屋)負責物業的維修。借款人應確保有關各方在各自業務中使用或有用的材料特性和設備(無論其歸誰所有)均處於合理的良好維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並確保不時製造

在該等物業和設備中，在每種情況下，在類似業務的公司慣用的範圍和方式內，對其進行一切必要和適當的維修、更新、更換、擴建、增加、改進和改進。

他(I)是ERISA的成員。借款人應在行政代理人自行決定要求償還所有債務和終止所有承諾之前，不時向行政代理人提交證明或其他證據，證明(I)任何相關方都不是ERISA第(3)節所定義的受ERISA第I標題或《國税法》第4975節含義的計劃約束的“員工福利計劃”，或ERISA第3(32)節含義的“政府計劃”，或(I)任何相關方均不屬於ERISA第3(3)節所定義的“員工福利計劃”，或屬於ERISA第3(32)節含義的“政府計劃”。(Ii)任何相關方均不受管理與政府計劃有關的投資和受託義務的州法規的約束，以及(Iii)借款人的資產不構成29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”，由ERISA第3(42)節在申請中修改的任何“福利計劃投資者”(如ERISA第3(42)節所定義)。

美國銀行(J)限制收益的使用。借款人將只使用第2.3節允許的A類預付款和B類預付款的收益。

名稱(K)表示組織國的變更；集合；名稱等。(I)對於每個轉讓人、賣方、設施管理人、管理成員、融資基金和SAP，借款人應在變更後十(10)天內，以書面形式通知行政代理、付款代理和核查代理：(A)該實體的法定名稱發生變化，(B)該實體的身份或組織類型或公司結構發生變化，或(C)該實體所屬組織的管轄範圍內發生變化；和(C)在每種情況下，借款人應在該變化後十(10)天內，以書面形式通知行政代理、支付代理和核查代理：(A)該實體的法定名稱發生變化，(B)該實體的身份或組織類型或公司結構發生變化，或(C)該實體的組織的管轄權發生變化；以及

根據第(Ii)款，如果借款人或其任何關聯實體直接收到任何收款，借款人應為擔保方的利益以信託形式持有或促使該關聯實體持有所有此類收款，並在切實可行的情況下儘快將該等金額存入收款賬户，但在任何情況下不得晚於收到收款後兩(2)個工作日。

(L)為保險公司。借款人應根據設施管理協議維持或安排由設施管理人根據設施管理協議維持或安排由設施管理人及管理人根據管理協議維持保險範圍(I)由設施管理人及管理人自負費用，保險範圍(I)由承保人以一般與借款人、設施管理人、經理、管理成員、融資基金及SAP於修訂及重述日期所維持的保險範圍大致一致的形式及金額及針對風險而維持，或(Ii)按慣例、合理及審慎的方式，就規模及重述日期而言，與借款人、設施管理人、經理、管理成員、融資基金及SAP於修訂及重述日期所維持的保險範圍保持一致，或(Ii)按慣常、合理及審慎的大小及審慎原則，維持或安排由設施管理人及管理人根據管理協議維持。在修訂和重述日期之後的任何日期，經理、經理成員、融資基金和SAP各自的業務。如果借款人的一家關聯公司有該等保單，且根據任何該等保單的條款，根據該等保單所提供的保險範圍延伸至借款人，則該借款人應被視為已遵守本規定。應行政代理在原定截止日期之後的任何時間提出的請求，

借款人應向行政代理提交一份證明，證明借款人、設施管理人、管理人、管理人成員、融資基金和SAP在任何此類保單下的承保範圍。

**(M)負責獨立董事的維護。借款人應保留至少一名個人擔任借款人的獨立董事(“獨立董事”)，(I)在過去六(6)年中的任何時候都不是(A)借款人或其任何關聯公司的直接或間接受益者、合夥人(無論是直接、間接或有益的)、客户或供應商，(B)借款人或其任何關聯公司的經理、高級管理人員、僱員、成員、股東、董事、債權人、關聯公司或聯營公司，(B)借款人或其任何關聯公司的經理、高級管理人員、僱員、成員、股東、董事、債權人、關聯公司或聯營公司，(B)借款人或其任何關聯公司的經理、高級管理人員、僱員、成員、股東、董事、債權人、關聯公司或聯營公司((C)與第(A)或(B)款所述任何人有關的人或其關聯人，或(D)借款人或其任何關聯人的任何關聯人的受託人、管理人或接管人，或(D)借款人或其任何關聯方的任何關聯方的受託人、管理人或接管人，(C)與第(A)或(B)款所述任何人有關的人，或(D)借款人的任何關聯方的受託人、管理人或接管人，(Ii)具有擔任某公司或有限責任公司獨立董事的經驗，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司全體獨立董事的一致同意，才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提交呈請尋求救濟；及(Iii)須有至少三(3)年在一個或多個具有全國聲譽和存在的實體的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務過程中，向發行人提供諮詢、管理或配售服務；及(Iii)須具有至少三(3)年在一個或多個具有國家聲譽和業務存在的實體的受僱經驗，該等實體在各自的業務正常運作過程中，向發行人提供諮詢、管理或配售服務。並且目前受僱於這樣的實體。

中國(N)公司簽署了銷售和貢獻協議。借款人應根據《銷售和貢獻協議》向SAP賣方和TEP Resources提出管理代理可能合理要求的信息和報告或採取行動的合理請求，只要借款人有權根據該協議採取同樣的行動。

協議(O)簽署了協議管理協議/服務協議。借款人應促使管理成員指示融資基金和SAP全面保持和生效每項管理協議和維修協議或類似的替換協議，以便以與税務股權融資文件和SAP融資文件一致的方式為該人擁有的太陽能資產提供O&M服務和維修服務，並以母公司及其附屬公司向不屬於融資基金或SAP的太陽能資產提供類似服務的同等謹慎程度提供服務。

中國(P)需要維持獨立的存在。借款人應採取一切合理步驟，繼續其作為獨立法人的身份，並向第三方表明，它是一個資產和負債有別於關聯實體或任何其他人的實體，並且不是任何關聯實體或任何其他人的部門。在這方面，借款人應：

*(一)應當維持其有限責任公司的存在，對其日常經營和業務獨立作出決定，不得修改、修改、終止或不遵守其組織文件的規定，不得與任何人合併或合併，不得全部或部分解散、終止、清算，轉讓或以其他方式處置其全部或實質全部資產或改變其法律結構，除根據借款人的有限責任公司協議的條款外，不得受其他任何人控制作出此類決定的權利。(一)必須維持其有限責任公司的存在，並對其日常經營和業務作出獨立決定，不得與任何人合併或合併，不得全部或部分解散、終止、清算或以其他方式處置其全部或實質全部資產或改變其法律結構，並且除根據借款人的有限責任公司協議的條款外，不得受其他任何人控制作出此類決定。

**(Ii)應以便於識別其資產並將其與任何其他附屬實體的資產隔離的方式維護其資產；

*(Iii)除非本合同另有明確允許，否則不得與其他關聯實體進行所有公司間交易或簽訂任何合同或協議，除非條款和條件本質上是公平的，基本上類似於與獨立第三方保持距離獲得的條款和條件；

(四)不承擔或擔保任何其他關聯實體的任何義務，也不承擔或擔保任何其他關聯實體承擔或擔保的任何義務，為任何其他關聯實體的利益質押其資產，或堅持對任何其他關聯實體的債務或與其他關聯實體的業務和事務有關的決策或行動負責；(四)不承擔或擔保任何其他關聯實體的任何義務，也不承擔任何其他關聯實體的資產質押，或對任何其他關聯實體的債務或與其他關聯實體的業務和事務有關的決策或行動負責；

*(V)除本協議另有明確許可或任何其他交易文件、SAP融資文件、SAP NTP融資文件或税務股權融資文件預期外，不得將其資金或其他資產與任何其他關聯實體的資產混合或彙集，也不允許向任何其他關聯實體提供任何貸款或墊款；(V)除其他交易文件、SAP融資文件、SAP NTP融資文件或税務股權融資文件另有規定外，不得將其資金或其他資產與任何其他關聯實體的資產混合或彙集，也不允許向任何其他關聯實體提供任何貸款或墊款；

(六)不得單獨開立其他關聯實體無權進入的存款和其他銀行賬户；

(Vii)必須(直接或通過償還其在任何分擔費用中的可分配份額)所有員工、顧問和代理人以及附屬實體，在適用的範圍內，補償這些僱員、顧問和代理人或附屬實體向借款人提供的服務，在任何情況下，無論是直接來自借款人的自有資金，還是通過借款人的母公司或任何其他直接或間接母公司有文件記錄的出資間接補償；

*(Viii)公司已與其他相關關聯實體達成協議，通過有文件記錄的公司間交易，包括來自借款人的母公司或任何其他直接或間接母公司的有文件記錄的出資、共用管理費用和公司運營服務及費用，在與以下項目相關的文件中沒有反映的情況下，在它們之間進行分配。

外賣交易(包括共享員工、顧問和代理人的服務以及合理的法律和審計費用)，以實際使用或所提供服務的價值為基礎，否則以與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎為基礎；

銀行(Ix)將直接從借款人的自有資金中或通過借款人的母公司或借款人的任何其他直接或間接母公司的書面出資間接支付自己的負債，包括但不限於會計和工資服務、租金、租賃和其他費用(或其在一個或多個其他關聯實體提供的此類金額中的可分配份額)，並且此類負債或運營費用(或借款人的可分配份額)不由任何關聯實體支付；前提是，該母公司或

(X)必須通過其正式授權的官員、員工和代理人(包括設施管理員)完全以自己的名義開展業務(無論是書面還是口頭)，向公眾展示自己是一個獨立於任何其他附屬實體的法律實體，並糾正對其單獨身份的任何已知誤解；

中國(十一)應根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工，並根據其規模和性質以及預期的業務運營保持充足的資本，以履行合理可預見的正常義務；

(十二)公司應將其賬簿、記錄、決議和協議作為正式記錄保存，其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户應與其他關聯單位的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存，不得允許其資產列在其他關聯單位的財務報表上；但借款人的資產可包括在其聯營公司的綜合財務報表內，但須(I)在該綜合財務報表上作出適當的附註，以顯示借款人與該等聯營公司的獨立程度，並表明借款人的資產及信貸不足以清償該等聯營公司或任何其他人的債務及其他義務；及(Ii)該等資產須列於借款人本身的獨立資產負債表內；

第(十三)款規定，除借款人的有限責任公司協議另有規定外，不得收購任何其他關聯實體的義務或證券，或將其成員或其他關聯實體(視情況而定)確定為其部門或其中的一部分；

美國(XIV)不得自行提交納税申報單，除非適用法律禁止這樣做(但借款人可以在要求和/或允許的範圍內提交或將其提交為綜合聯邦納税申報單的一部分)。

適用法律，但應有適當的批註，註明借款人及其資產和負債的單獨存在)；以及

第(XV)條規定，不得以其他方式實踐和遵守公司手續，如遵守其組織文件以及成員和設施管理人決議，定期舉行成員和設施管理人會議，使用與任何其他附屬實體分開的信紙、發票和支票，以及保存完整和正確的賬簿和記錄以及成員和設施管理人的會議和其他議事記錄。

思科(Q)將繼續更新客户時間表。本合同所附附表II應由借款人更新，並立即提交給行政代理和每個貸款人，以反映已滿足第5.2(K)節規定的通知和其他要求的任何變更。

瑞士銀行(R)將存款存入這些賬户。(I)借款人應(A)將與SAP太陽能資產相關的所有收款以外的所有收款直接存入或安排將與SAP太陽能資產相關的所有收款存入集合賬户，並將與SAP太陽能資產相關的所有收款存入SAP加密箱賬户；(B)指示或促使所有對衝SREC交易對手直接將所有相關的對衝SREC付款直接存入收款賬户，並在相關的對衝SREC交易對手將任何對衝SREC付款存入另一賬户的情況下，促使及(C)按照第2.7(B)條將外賣交易的所有淨收益存入或安排存入外賣交易賬户。

第(Ii)條規定，借款人不應也不應允許管理會員或SAP將現金或現金收益存入或貸記(或導致存入或貸記)，或同意或未能反對將收款以外的現金或現金收益存入收款賬户或SAP加密箱賬户，或同意或不反對將收款以外的任何現金或現金收益存入收款賬户或SAP加密箱賬户，或同意或不反對將收款以外的現金或現金收益存入收款賬户或SAP加密箱賬户。

瑞士銀行(S)表示，不會進行套期保值。借款人應始終滿足套期保值要求。在要求借款人終止一項或多項套期保值協議以滿足套期保值要求的範圍內，借款人應按該等對衝協議簽訂的順序終止該等協議。

美國運通(T)將繼續更新太陽能資產。借款人應在不晚於每個資助日期和每個付款日期(如果是在任何付款日期提交的更新的情況下，應從相關收款期的最後一天開始準備)，以書面形式通知設施管理員和行政代理太陽能資產明細表的任何增減。

(U)將向SAP賣方、TEP Resources和母公司發出通知。借款人應及時通知SAP賣方、TEP Resources和母公司違反第4.1(U)節的規定，並要求SAP賣方或母公司根據和按照銷售和貢獻協議或母公司擔保(視情況而定)糾正此類違規行為或支付此類缺陷太陽能資產的違約金金額。

第(五)條規定了政府批准的事項。借款人應迅速獲得所有命令、同意、授權、批准、許可證和驗證，或將記錄存檔、向任何政府當局登記或獲得豁免，這是履行任何交易文件規定的義務所需的條件。

*借款人應向行政代理提供或應促使母公司向行政代理提供對承保和再轉讓信用政策的所有擬議修訂(向每個貸款人提供一份副本)。在行政代理、多數貸款人和多數B類貸款人各自合理酌情同意的情況下，附件J應被視為已被修改，以包括此類修訂；但前提是，如果多數B類貸款人以其他方式批准，則多數B類貸款人的同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；此外，如果多數B類貸款人在收到此類修訂後五(5)個工作日內未以書面方式肯定地不批准此類修訂，且多數貸款人已另行批准，則不得無理扣留、附加條件或拖延該同意；此外，如果多數B類貸款人未在收到此類修訂後的五(5)個工作日內以書面方式反對該等修訂，且多數B類貸款人已另行批准，則不得無理扣留、附加條件或拖延。

*(X)*借款人應向行政代理提供或應促使適用的賣方向行政代理(向每家出借方提供一份副本)在任何實質性方面偏離本合同附件G所附格式的所有太陽能服務協議(每份該等格式均為“建議格式”)，並應向行政代理提供關於終止本合同附件所附或根據本合同以前交付的一種形式的太陽能服務協議的通知(向每家出借方提供一份副本)。行政代理應盡最大努力在收到建議表格後十(10)個工作日內以書面形式通知借款人其反對或批准該建議表格的條款。經行政代理書面批准，不得無理扣留或推遲批准，附件G應被視為已修改，以便將該擬議表格作為太陽能服務協議包括在本協議附件或之前提交的其他表格之外。借款人應至少每一個日曆季度提供一次，或應促使適用的賣方向行政代理提供所有形式的太陽能服務協議(連同副本給每個出借人)，該等形式的太陽能服務協議包含與本合同附件(附件G)不存在實質性差異的變更，在收到此類表格後，附件G應被視為在本協議附件或之前交付的其他表格之外，還應被視為包括此類表格。

**(Y)*。在提出任何要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合“愛國者法案”、“受益所有權條例”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求。

《公約》第五節第5.2條規定了消極公約。借款人承諾並同意，在本合同項下的所有債務(未到期的或有債務除外)全部清償之前，借款人不會：

**(A)*(X)經營以下業務以外的任何業務：

根據《銷售和貢獻協議》，中國(I)將繼續不時收購(1)太陽能資產和太陽能資產所有者會員權益及其所有權利、所有權和(直接或間接)權益，以及(2)根據第5.2(N)節收購SREC的任何或所有權利、所有權和(直接或間接)權益；以及(2)根據第5.2(N)節收購太陽能資產和太陽能資產所有者會員權益及其下的所有權利和權益；以及(2)根據第5.2(N)節的規定收購SRECs的權利、所有權和(直接或間接)權益；

**(Ii)負責不時轉讓Solar Asset Owner Members權益、SAP Solar Assets或Hedked SREC Solar Assets，與外購交易相關，將Solar Assets轉讓給SAP，以及出售或轉讓任何多餘的SREC；

**(三)審查了對衝SREC協議的起源；(三)審查了對衝SREC協議的起源；(三)審查了對衝SREC協議的起源；

(Iii)監督借款人不時以行政代理滿意的形式和實質簽署和交付與借款人或其任何關聯公司出售與外賣交易有關的證券的購買協議；(Iii)監督借款人不時簽署和交付與外賣交易有關的購買協議，其形式和實質令行政代理滿意；(Iii)監督借款人或其任何附屬公司在外賣交易中出售證券的購買協議的執行和交付情況；

(Iv)評估借款人履行上述協議和本協議項下的所有義務以及與此相關的任何文件的情況；(Iv)評估借款人履行其在上述協議和本協議項下的所有義務以及與此相關的任何文件的情況；

(五)監督與執行上述批准的借款人的活動有關的任何和所有其他可能需要的文件和協議的準備、籤立和交付工作；以及(五)監督與執行上述批准的借款人的活動有關的任何和所有其他文件和協議的準備、簽署和交付；以及

*(Vi)禁止從事任何合法行為或活動，並行使《特拉華州有限責任公司法》允許的任何合理相關、附帶、必要或可取的權力，以實現前述規定；或(六)禁止從事任何合法行為或活動，並行使《特拉華州有限責任公司法》允許的任何合理相關、附帶、必要或可取的權力；或

它允許管理成員或SAP進行除税務股權融資文件所設想的交易以外的任何業務。

儘管如上所述，在最初的截止日期之後，以及在(A)到期日和(B)借款人在本合同項下的所有債務(未到期的或有債務除外)已全額清償之日或之前的任何時間，借款人未經行政代理和多數貸款人事先書面同意，不得購買或以其他方式獲得任何太陽能資產或太陽能資產所有者會員權益或其中的權益，但依據並按照銷售從TEP Resources收購的除外。除第5.2(A)(Ii)或5.2(E)條或SAP出資協議允許外，或(3)設立任何子公司；但儘管有本款規定，借款人仍可繼續直接或間接擁有

融資基金和SAP應根據SAP融資文件、SAP NTP融資文件或税務股權融資文件(視情況而定)的條款購買和收購太陽能資產。

**(B)包括銷售、留置權等。除本協議允許外，(I)出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置抵押品或其任何部分，或在託收賬户或借款人或SAP擁有或以借款人或SAP的名義擁有或以借款人或SAP名義擁有的任何其他賬户上或就託收賬户設立或容受存在任何留置權，或轉讓由此獲得收入的任何權利，或(Ii)在其任何財產(無論是現在擁有的或此處擁有的)或就其任何財產設立或容受存在任何留置權擔保或規定支付任何人的任何債務或因任何其他原因；但即使本協議有任何相反規定，本第5.2(B)節不應禁止(X)構成允許留置權或允許股權留置權的任何留置權，(Y)SAP轉讓，或(Z)只要根據任何設施管理人報告向行政代理髮出通知(並向每個貸款人發送副本)，以及根據第5.2(A)(Ii)節允許的任何行動的任何行動，則本第5.2(B)節不禁止(X)構成允許留置權或允許股權留置權的任何留置權。

**(C)*招致或承擔任何債務，但允許的債務除外。

美國銀行(D)負責提供更多貸款和墊款。向任何人提供任何貸款或墊款。

紅利(E)增加紅利等。宣佈或以其他方式分派資產、財產、現金、權利、義務或證券的任何股息或其他分派，原因是借款人的任何權益，或購買、贖回或以其他方式價值收購附屬實體的任何權益，或向非借款人的任何人購買、贖回或以其他方式獲取任何該等權益的任何權利或選擇權，但以下情況除外：

(I)根據《出售和出資協議》，向TEP Resources轉讓可轉讓資產、派息或其他可轉讓資產；

(二)根據第2.7(B)(Xiv)節的規定，允許借款人將現金分配到借款人的賬户；

*(Iii)根據SAP轉讓，對屬於實質性階段太陽能資產或最終階段太陽能資產的太陽能資產進行更廣泛的分配；(Iii)根據SAP轉讓，重新分配屬於實質性階段太陽能資產或最終階段太陽能資產的太陽能資產；

(四)提供服務獎勵的轉賬、分紅或其他分配方式；

**(V)禁止轉讓、股息或其他與收購交易相關的太陽能資產所有者會員權益、SAP太陽能資產或對衝SREC太陽能資產的分配；

**(Vi)禁止轉讓、派息或SREC直銷收益的其他分配；或

(Vii)管理超額SREC和超額SREC收益的轉讓、股息或其他分配；

但如果(E)款第(I)款所述的分配將導致違約或潛在違約事件，則不得允許這種分配，除非所有未清償債務(未提出索賠的或有負債除外)及其所有應計但未支付的利息和任何相關清算費已不可撤銷地全額支付；此外，第5.2(E)節的任何規定均不得禁止或限制任何融資基金捐款。

*(F)*合併等。與任何人士合併或合併，或將其全部或實質所有資產(不論是在一項交易或一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)予任何人，或收購任何人士的全部或實質所有資產，但與根據出售及貢獻協議收購或出售太陽能資產或太陽能資產擁有人會員權益及類似財產有關者除外，而該等收購或出售與一項外賣交易或一項收購或出售有關，而該等收購或出售的所有債務已全數清償，但

摩根大通(G)負責管理國際投資公司(Investments)。通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或其他方式對任何人進行資本投資，或以任何方式收購或同意以任何方式收購任何人的任何業務，除非根據本文預期的交易以及SAP融資文件、SAP NTP融資文件或税務股權融資文件中的交易。

公司(H)負責組織文件的變更。未經行政代理和多數貸款人同意，修改、修改或以其他方式更改自本合同生效之日起生效的組織文件中的任何條款或規定。

中國(I)與關聯公司進行了更多的交易。與其任何關聯公司訂立或成為任何交易的一方，但以下情況除外：(I)交易文件、SAP融資文件、SAP NTP融資文件、税務股權融資文件或與外賣交易或SAP轉讓相關訂立的任何類似轉讓協議所預期的交易；(Ii)任何其他交易(包括借款人從關聯公司租賃辦公空間或計算機設備或軟件以及共享員工和員工資源和福利)(A)在正常業務過程中或在(B)根據借款人業務的合理要求及目的，。(C)按與任何該等交易的市場條款一致的公平合理條款(以及在符合書面協議的情況下，在重要範圍內)，及。(D)第5.2(B)、(C)、(E)或(F)條所準許的條款；及。(Iii)借款人與其董事、高級人員、僱員在通常業務運作中之間的僱傭及遣散費安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃，。(D)符合第5.2(B)、(C)、(E)或(F)條所準許的條款，及(Iii)借款人與其董事、高級人員、僱員之間的僱傭及遣散安排及健康、傷殘及類似保險或福利計劃。及(Iv)向借款人的任何母公司的董事、經理、顧問、高級人員及僱員支付可歸因於借款人的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償。

美國銀行(J)禁止增加、終止或替換賬户。添加、終止或替換或同意添加、終止或替換收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP加密箱賬户(包括按照4.1(G)節的規定每天將SAP加密箱賬户中的存款金額掃入SAP收入賬户的長期指令的任何終止、撤銷或替換)、SAP收入賬户或外賣交易賬户，除非行政代理和多數貸款人在收到至少儘管有上述規定，借款人對託收賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP加密箱賬户、SAP收入賬户或外賣交易賬户沒有也不應擁有任何控制權。為免生疑問，任何融資基金供款均不得通過付款代理賬户進行控制或分配。

(K)是收藏品的代言人。(I)隨時將收款存入除5.1(R)節以外的任何銀行賬户；(Ii)就Solar Asset Owner會員權益向融資基金、管理會員或SAP的付款指示作出任何更改；(Iii)對任何對衝SREC交易對手的付款指示作出任何更改，或指示任何對衝SREC交易對手進行任何對衝SREC付款，以轉至收款賬户以外的任何目的地，或(Iii)對任何對衝SREC交易對手的付款指示作出任何更改，以轉至收款賬户以外的任何目的地，或(Iii)對任何對衝SREC交易對手的付款指示作出任何更改，以轉至收款賬户以外的任何目的地；或(Iii)對任何對衝SREC交易對手的付款指令進行任何更改，以轉至收款賬户以外的任何目的地；或

美國銀行(L)同意對交易文件進行更多修改。(X)未經行政代理同意並符合第10.2條的規定，修改、修改或以其他方式更改任何交易文件的任何條款或條款，但下列條款或條款除外：(I)確定將根據銷售和貢獻協議轉讓的太陽能資產和/或太陽能資產所有者會員權益的補充條款；(Ii)確定將與每個融資日期相關的太陽能資產的補充條款；(Iii)根據適用的交易文件、SAP融資文件、SAP NTP融資文件或對任何交易文件、SAP融資文件、SAP NTP融資文件或税務股權融資文件的展品和時間表進行補充或其他更改，且合理地預期其不會對抵押品的價值、可執行性或可收款性產生重大不利影響，或對收款產生不利影響，以及(Y)未經多數B類貸款人同意，修改、修改或以其他方式更改母擔保或銷售和出資協議的第8條。

美國銀行(M)負責解決税務權益方的破產問題。未經行政代理機構同意，借款人不得直接或間接對税務衡平方提起破產或破產程序。

中國(N)有三家SREC。借款人不得直接或間接從融資基金收購SREC，除非此類收購(I)是根據從該融資基金分配的此類SREC進行的，(Ii)不要求借款人購買此類SREC或以其他方式進行任何轉讓以換取此類SREC，以及(Iii)是根據行政代理可接受的文件進行的。

法律部分：5.3.包括關於太陽能資產所有者成員利益的契約。借款人約定並同意，在本合同項下的所有債務(未到期的或有債務除外)全部清償之前，借款人應：

(A)確定是否按照購買標準行使每個購買選擇權。借款人將根據相關融資基金LLCA的條款和條件，在不遲於相關贖回日期後60日作出該決定，如果其決定這樣做，將行使該購買選擇權。這一決定將考慮補充儲備賬户中是否有足夠的資金支付相關的購買選擇權價格，如果補充儲備賬户中當時沒有該等資金，借款人應在補充儲備賬户中有該等資金可用後，立即按照購買標準決定是否行使該購買選擇權。在借款人行使並完成購買選擇權後，借款人應(I)指示相關融資基金將該融資基金就管理會員權益和税務股權投資者權益向借款人作出的所有分配直接支付到收款賬户，並將相關管理會員權益和相關税務股權投資者權益的證書原件連同空白簽署的轉讓文件交付行政代理，(Ii)促使管理成員簽署並向行政代理交付一份加入質押協議以及(Iii)促使管理成員修訂相關的融資基金LLCA，要求該融資基金在任何時候都必須有一名獨立董事；

(B)(X)促使管理成員(I)使每個融資基金將所有管理成員分發直接存入托收賬户，以及(Ii)將管理成員收到的任何管理成員分發交付給管理代理以存入托收賬户，以及(Y)使SAP(I)直接向託收賬户進行所有SAP分發，以及(Ii)將SAP收到的任何SAP分發交付給管理代理以存入托收賬户；

(C)促使每個管理成員和SAP遵守其運營協議的規定，並且不採取任何可能導致管理成員違反相關融資基金LLCA的規定的行動；

(D)促使每個管理成員和SAP按照交易文件的規定保留目前進行的經營業務所需的所有重要許可證和許可證，除非未能做到這一點

因此，不能合理地預期會對行政代理或貸款人的利益產生實質性的不利影響；

(E)不允許或同意按照管理成員或SAP的任何新成員(繼任獨立成員除外)按照各自運營協議的規定接納他們；

(F)除非依據管理成員行使購買選擇權，否則不得促使管理成員允許或同意接納融資基金的任何新成員；

(G)使管理成員不對融資基金LLCA作出可合理預期對行政代理或貸款人利益產生重大不利影響的任何實質性修訂，並使管理成員和SAP不對其各自的經營協議作出可合理預期對行政代理或貸款人利益產生重大不利影響的任何重大修訂；

(H)促使管理成員代表其自身和代表每個融資基金(I)遵守和執行税損保險單的規定，以及(Ii)不同意對税損保險單的任何修改，只要該修改可以合理地預期會對行政代理或貸款人的利益產生重大不利影響；

(I)促使管理成員促使每個融資基金(I)遵守各自融資基金LLCA的規定，(Ii)不採取任何違反該融資基金LLCA規定的行動，並促使管理成員和SAP不對各自的運營協議進行任何可合理預期會對行政代理或貸款人的利益產生重大不利影響的重大修改；

(J)根據SAP融資文件、SAP NTP融資文件和税務股權融資文件的規定，促使管理成員安排每個融資基金，並使管理成員和SAP保持目前開展的業務所需的所有重要許可證和許可，但在無法合理預期不會對行政代理或貸款人的利益產生實質性不利影響的範圍內，則不在此限；(J)根據SAP融資文件、SAP NTP融資文件和税務股權融資文件的規定，促使管理成員和SAP保持開展業務所需的所有重要許可證和許可；

(K)促使管理成員使相關融資基金不產生任何債務，或出售、處置或以其他方式拖累其任何資產，但交易文件允許的除外；及

(L)促使管理成員在採取任何需要管理成員事先同意的行動時獲得行政代理的同意，

相關税收股權投資者在相關融資基金LLCA或任何合理預期會導致重大不利影響的行動。

第六條

違約事件

*部分：6.1.*事件。下列任何指定事件的發生應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

美國銀行(A)同意不付款。(I)借款人在本協議項下到期時，應不支付任何所需的本金(不包括為彌補B-I級借款基數不足、B-II級借款基數不足或B級總借款基數不足而需要支付的任何款項)或利息(不包括攤銷期間的額外利息分配額)，並且該不付款應在付款到期後的兩(2)個工作日內繼續不予補救，或(Ii)借款人應未能在到期日之前支付未償還的總預付款或(Iii)借款人在根據本條款或根據任何其他交易文件到期時應未能就任何其他債務支付任何所需款項，且(Iii)在(A)行政代理或任何貸款人已向借款人發出關於該違約的書面通知或(B)借款人的責任人員得知該違約的日期(以較早者為準)之後的五(5)個工作日內，該違約應繼續不予補救。

中國(B)拒絕就此事提出交涉。借款人、賣方、TEP Resources、母公司、設施管理人、管理成員或SAP或任何其他交易文件(在實施其中規定的任何重要性限制(如果有)後)、賣方、TEP Resources、母公司、設施管理員、管理成員或SAP作出或視為作出的任何陳述或擔保(除根據本合同第4.1(U)節或僅針對母公司)作出的任何陳述或擔保，應證明在作出時在任何實質性方面是不準確的，且該缺陷在其能夠被治癒的範圍內，未在借款人、母公司、賣方、TEP Resources、設施管理員、管理成員或SAP(視情況而定)收到借款人、母公司、設施管理員、賣方、TEP Resources、管理成員或SAP(視情況而定)關於此類失敗的書面通知之日起三十(30)天內治癒。

歐盟委員會(C)批准了兩項國際公約。借款人、賣方、TEP Resources、設施管理人、管理成員或SAP(視情況而定)在收到借款人、賣方、TEP Resources、設施管理人、管理成員或SAP(視情況而定)的書面通知之日起三十(30)天內，不得履行或遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何其他條款、契諾或協議。

設施管理員、管理成員或SAP(視情況而定)。

(D)檢查交易文件的有效性。本協議或任何其他交易文件應(除非按照其條款)全部或部分停止(I)完全有效和/或(Ii)賣方、TEP Resources、借款人、母公司、設施管理人、管理成員或SAP的法律有效、有約束力和可強制執行的義務。

法國巴黎銀行(E)宣佈了一次破產事件。對於母公司、賣方、TEP資源、借款人、設施管理員、管理成員、SAP或融資基金，應已發生破產事件。

法院(F)指控其違反了母公司擔保；未能支付違約金金額。母公司未能根據母公司擔保履行義務的任何行為；前提是母公司違反財務契約不是本協議項下的違約事件，也不是賣方或TEP Resources未能根據銷售和貢獻協議支付違約金金額的事件。

(G)參加了ERISA的活動。(I)任何ERISA事件應已發生，或(Ii)借款人的資產受ERISA第一章、國税法第4975節的約束，或因任何政府計劃對借款人的任何投資(視情況而定)類似於ERISA第406節或國税法第4975節的任何其他聯邦、州或地方規定。

摩根士丹利(H)表示，借款基數不足。A類借款基數不足或在可用期間，B-I類借款基數不足、B-II類借款基數不足或B類合計借款基數不足持續兩(2)個工作日以上。

他(一)説他的安全權益。為了貸款人的利益，行政代理人不再對價值超過150,000美元的抵押品享有優先完善的擔保權益，且這種違約應持續五(5)個工作日以上，除非該優先權高於代理人的留置權的留置權是允許留置權或允許股權留置權；但如果擔保權益的終止是由於行政代理人的行動所致，則不應視為根據本6.1(I)節的規定發生違約事件。

法院(J)裁決判決無效。任何針對任何相關方超過250,000美元或父母超過1,000,000美元的最終不可上訴判決應保持有效、未解除、未滿足和未暫停連續三十(30)天，在每種情況下，均超過未拒絕承保的財務狀況良好的保險公司可提供的保險金額。

美國(K)通過了1940年的法案。根據1940年法案，任何相關方都將成為或受控於必須註冊為“投資公司”的實體。

倫敦銀行間(L)不再進行套期保值。借款人未能維持符合對衝要求的對衝協議且持續五(5)個工作日，或任何對衝交易對手不再是合格的對衝交易對手，且該對衝交易對手在十個工作日內未被合格的對衝交易對手取代。

美國運通(M)完成了控制權的變更。控制權變更的發生。

中國(N)對亞洲融資基金產生了實質性的不利影響。發生對管理成員或融資基金造成重大不利影響(如融資基金LLCA所定義)的任何事件。

經理(O)需要更換經理。經理根據管理協議或服務協議辭職、免職或被替換，在每種情況下，行政代理可接受的替代經理在辭職或免職後60天內未接受該協議下的任命。

(P)表示母體材料的不良影響。借款人根據本合同第4.1(L)節作出或視為作出的關於父母的陳述或擔保，在作出時應被證明在任何實質性方面都是不準確的，並且在借款人收到行政代理關於借款人失敗的書面通知之日起九十(90)天內，該缺陷(在其能夠被修復的範圍內)未被修復。

**(Q)要求董事總經理辭職或免職。管理成員根據融資基金LLCA辭職或被免職。

調查部分：6.2.調查報告補救措施。如果任何違約事件仍在繼續，行政代理(I)可酌情決定，或(Ii)應多數貸款人的書面請求，以書面通知借款人和貸款人，在不損害行政代理或任何貸款人以適用法律允許的任何方式向借款人強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或全部行動：(I)行政代理(I)可酌情決定，或(Ii)應多數貸款人的書面請求，向借款人和貸款人發出書面通知，在不損害行政代理或任何貸款人以適用法律允許的任何方式向借款人強制執行其債權的權利的情況下：

銀行(A)應宣佈承諾終止，屆時各貸款人的承諾應立即終止，無需任何其他任何形式的通知；

根據第(B)款，借款人有權宣佈A類墊款、B類墊款以及根據本協議和根據本協議所欠的所有其他債務的本金和任何應計利息，從而在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下立即到期和應付，所有這些都由借款人在此免除；但條件是，在與借款人有關的破產事件發生時，墊款和本協議所欠的所有其他債務的本金和任何應計利息應立即到期並應支付，借款人在此免除所有這些通知；但條件是，在與借款人有關的破產事件發生時，墊款的本金和任何應計利息以及本協議所欠的所有其他債務的本金和任何應計利息，應立即到期並支付，借款人在此免除所有這些債務

如果設施管理員是Sunnova Management，則根據設施管理協議，用繼任的設施管理員替換設施管理員；和/或，如果設施管理員是Sunnova Management，則根據設施管理協議將設施管理員替換為繼任的設施管理員；和/或

根據税務股權融資文件的條款，公司(D)可以對抵押品或在税務股權融資文件允許的範圍內對融資基金擁有的太陽能資產進行止贖和清算，並尋求根據擔保協議、質押協議、附屬擔保和其他交易文件提供的所有其他補救措施。

第三節第二節6.3.提供B類收購選項(A)如果發生違約事件，行政代理應立即向B類貸款人提供書面通知(“觸發事件通知”)，並且(I)行政代理應已宣佈A類墊款、B類墊款以及本協議和本協議項下的所有其他義務立即到期和應支付，(A)行政代理應立即向B類貸款人發出書面通知(“觸發事件通知”)，並且(I)行政代理應宣佈A類墊款、B類墊款以及本協議和本協議項下的所有其他義務立即到期和支付。(Ii)行政代理應已對借款人啟動強制執行程序，抵押品或(Iii)違約事件應持續六十(60)天，行政代理不得對借款人和抵押品啟動強制執行程序；但在任何情況下，行政代理均無義務就與該通知相關的任何單一事件或事件向B類貸款人發送多於一(1)個觸發事件通知。觸發事件通知應包括支付B類收購金額的銀行賬户信息和以下內容(包括支持細節)，且不得重複：(I)A類墊款的本金總額、與之相關的利息和費用(但不包括任何預付款費用或罰款)、管理代理應支付的費用、開支和賠償。及當時欠A類貸款人的所有其他債務，以及(Ii)預期到B類收購期權行使日應累積的對A類貸款人的債務(但截至B類收購期權行使日未賺取或實際到期的任何該等款項無須在B類收購期權行使日支付)及(Iii)借款人根據第10.5條已向A類貸款人承擔的所有債務的金額(該等金額見第(1)款)，以及(Ii)借款人根據第10.5條已向A類貸款人承擔的所有債務(該等金額見第(1)款)；及(Iii)借款人根據第10.5條已向A類貸款人承擔的所有債務的金額(該等金額見第10.5條(, “A類彌償負債”，以及第(I)至(Iii)款中的此類金額，統稱為“估計B類收購金額”)。

根據(B)條款，B類貸款人有權通過向行政代理遞交書面通知(“B類收購通知”)來行使選擇權(“B類買斷選擇權”)，購買A類墊款的全部(但不少於全部)本金總額，以及與此相關的到期利息和費用，以及欠A類貸款人的所有其他義務(統稱為“B類購買權”)。(B)B類貸款人有權通過向行政代理遞交書面通知(“B類收購通知”)來購買A類預付款的全部(但不少於全部)本金總額，以及與此相關的到期利息和費用，以及欠A類貸款人的所有其他義務(統稱為“B類購買權”)。除非行政代理(按照多數貸款人的指示行事)在每種情況下都以書面形式同意更長的期限，否則任何一個或多個B類貸款人可以在10個營業日內行使B類購買權，從行政代理提供觸發事件通知之日(每個這樣的日期，一個“B類購買權終止日期”)開始。對於未作為B類收購金額的一部分支付的任何或有賠償或費用償還要求，A類貸款人應保留根據本協議條款獲得借款人賠償或使其不受損害的所有權利。在適用的B類購買權終止日期之前，

一個或多個B類貸款人可以通過遞送B類買斷通知來行使B類購買權(每個B類買斷貸款人都是“B類買斷貸款人”)，該通知(I)應是不可撤銷的(除非最終的B類買斷金額比觸發事件通知中規定的估計B類買斷金額高出100,000美元以上，在這種情況下，該B類買斷期權通知可在B類買斷之前的任何時間由適用的B類貸款人單獨和絕對酌情決定撤銷(Ii)應説明每個此類B類貸款人選擇行使B類購買權(按比例基於與每個收購B類貸款人相關的非管道貸款人的B類承諾合計，超過非管道貸款人與所有B類收購貸款人相關的B類承諾的合計或相關B類貸款人同意的其他分配)，以及(Iii)應具體説明該B類貸款人行使該權利的日期(該日期為“B類貸款人該日期應為行政代理收到此類通知後不超過十五(15)個工作日的工作日。

根據(C)規定，行政代理應在B類收購選擇權行使日期前一個工作日向每個B類收購貸款人遞交書面通知，説明(不得重複)A類墊款、利息和與此有關的費用(但不包括任何預付款費用或罰款)的未償還本金餘額以及截至B類收購選擇權行使日當時未償還和未支付的所有其他債務，並在符合並按照第10.5節的規定下，向A類貸款人賠償。在B類收購選擇權行使日，行政代理應促使A類貸款人向B類收購貸款人出售，A類貸款人應向B類收購貸款人出售其各自按比例分配的B類收購金額，而此類B類貸款人應按其各自按B類收購金額的比例向A類貸款人購買所有A類預付款。A類貸款人應與行政代理合作，完成各自A類預付款的銷售。

根據第(D)款，每一家B類買斷貸款人應(I)向A類貸款人支付其按比例支付的B類買斷金額，以及(Ii)同意賠償行政代理和A類貸款人因第三方聲稱的任何直接索賠而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用(包括法律顧問和賠償的合理費用和費用)，並使其不受任何損失、責任、索賠、損害或費用(包括法律顧問和賠償的合理費用和開支)的損害和損害。(I)向A類貸款人支付其按比例支付的B類收購金額；以及(Ii)同意賠償行政代理和A類貸款人因第三方聲稱的任何索賠而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用(包括法律顧問和賠償的合理費用和費用)。由於行政代理或任何尋求賠償的A類貸款人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而造成的任何此類損失、責任、索賠、損害或費用)。B類收購金額和其他金額應通過電匯立即可用的資金到觸發事件通知中規定的銀行賬户。就上述購買而言，A類貸款的應計利息和未付利息應計算至發生此類購買和出售的營業日，如果收購B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額是在紐約時間下午1點之前在該賬户收到的，則紐約時間和利息應計算到幷包括下一個工作日，如果收購B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額晚於該銀行賬户收到的金額，則利息應計算到幷包括下一個營業日(包括下一個營業日)，如果收購B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額是在下午1點之前收到的，則利息應計算到下一個工作日(包括下一個營業日)，如果收購B類貸款人向A類貸款人指定的銀行賬户支付的金額晚於該賬户

第(E)款規定，根據本第6.3條進行的任何購買應由A類貸款人、行政代理或任何其他人明確表示或擔保，不涉及對A類貸款人的義務或其他方面，也不向A類貸款人、行政代理或任何其他人求助，但A類貸款人應表示並保證：(I)正在購買的A類預付款的金額，以及收購B類貸款人應支付的購買價和其他款項是真實的，否則，A類貸款人、行政代理或任何其他人應明確表示並擔保：(I)正在購買的A類預付款的金額，以及買斷B類貸款人應支付的購買價格和其他金額是真實的，而不應向A類貸款人、行政代理或任何其他人求助。(Ii)A類貸款人應將A類貸款人的所有權利、所有權和權益轉讓給A類貸款人，而不受A類貸款人的任何留置權或A類貸款人設立或容受存在的任何留置權的影響；(Iii)A類貸款人沒有以書面形式向A類貸款人提出或威脅任何與A類墊款有關的索賠；及(Iv)A類貸款人獲正式授權轉讓A類墊款。

(A)根據本條款第六條、擔保協議、質押協議和SAP加密箱賬户控制協議在違約事件發生時和持續期間出售任何部分抵押品的權力，不得因任何一項或多項關於未出售抵押品的銷售而耗盡，但應繼續不受損害，直到所有抵押品都已出售或本協議項下的所有債務(當時未到期的或有債務除外)均已清償為止。(A)根據本條款第六條、擔保協議、質押協議和SAP加密箱賬户控制協議，在發生違約事件時和在違約事件持續期間，任何部分抵押品的出售不得因任何一項或多項出售而耗盡，而應繼續不受損害，直至所有抵押品均已出售或本協議項下的所有債務(或有債務除外行政代理自行行事或通過代理行事，可不時通過公告推遲在出售時間和地點進行的任何出售。

根據第(B)款，儘管本條款有任何相反規定，但在任何情況下均須遵守本節第6.4(B)款第(V)款的規定，如果行政代理人(按照多數貸款人的書面指示行事)選擇徵集和接受與抵押品有關的投標，並出售或處置抵押品，行政代理人應向借款人和貸款人交付此類出售的通知(“抵押品出售通知”)。擬出售抵押品的日期(“擬出售抵押品日期”)不需要在抵押品銷售通知中註明，但應是第6.3(B)節所述的相關B類購買權終止日期之後的日期。抵押品出售通知應包括以下內容(包括佐證細節)，不得重複：(I)A類貸款的本金總額、與之相關的利息和費用(但不包括任何預付款費用或罰款)、行政代理應支付的費用、開支和賠償，以及當時未償還和未支付的對A類貸款人的所有其他債務。(Ii)預期在擬出售抵押品銷售日期應累算的A類貸款人的債務(但截至擬出售抵押品銷售日期尚未賺取或實際到期的任何該等款項無須在擬出售抵押品銷售日期支付)及(Iii)A類彌償負債的金額。收到抵押品銷售通知後：

根據以下條款：(I)B類貸款人有權購買所有(但不低於全部)抵押品(“B類抵押品購買權”)，價格等於(不得重複)A類預付款、利息和與此相關的費用(但不包括任何預付款費用或罰款)的本金總額、行政代理應支付的費用、開支和賠償，以及當時欠A類貸款人的未償還和未支付的所有其他債務，但須遵守以下條件：它當時知道的A類未償和未付的賠償責任(統稱為

“乙類抵押品購買金額”)。如果任何B類貸款人希望行使其B類抵押品購買權，應不遲於收到抵押品銷售通知後第三十(30)天(“B類抵押品行使截止日期”)向行政代理髮出書面通知(“B類抵押品行使通知”)，不可撤銷和無條件地同意在不遲於其B類抵押品行使通知(“B類抵押品行使通知”)交付後的第五(5)個工作日的營業日購買全部(但不少於全部)抵押品。

根據以下規定：(Ii)如果行政代理在B類抵押品行使截止日期前僅收到一份B類抵押品行使通知，則交付該B類抵押品行使通知的B類貸款人應被視為已行使B類抵押品購買權，並有義務按相當於B類抵押品購買金額的條款和價格購買B類抵押品購買日的全部(但不少於全部)抵押品。

根據以下規定：(Iii)如果行政代理在B類抵押品行使截止日期之前收到一份以上的B類抵押品行使通知(該B類抵押品行使通知的發送者，每人為一名“投標人”)，行政代理人應安排在上午10點召開一次會議或電話會議(“最終拍賣”)。(或行政代理和每個投標人可能接受的其他時間)，即B類抵押品購買日期前兩(2)個工作日。在該會議或該電話會議上，每名投標人有權提出一項或多項不可撤銷和無條件的投標，在B類抵押品購買日以高於B類抵押品購買金額的全現金價格購買全部(但不低於全部)抵押品。最終拍賣應在(A)所有投標人(當時出價最高的投標人除外)確認不再出價的時間和(B)自當時出價最高的出價起三十(30)分鐘後結束，兩者中以較早者為準。在最終拍賣結束時出價最高的投標人應被視為行使了B類抵押品購買權，並有義務不可撤銷地無條件地在B類抵押品購買日以與該最高出價相等的價格購買全部(但不低於全部)抵押品。

根據本協議，(Iv)如果行政代理在B類抵押品行使截止日期之前沒有收到B類抵押品行使通知，或者抵押品的出售因任何原因沒有在B類抵押品購買日完成，B類抵押品購買權將自動終止，而無需任何人發出通知或採取任何行動，行政代理應在符合本協議條款的情況下，在法律允許的一次或多次公開或私下銷售中繼續出售抵押品(或其中的權利或權益)。每個貸款人都可以在這樣的出售中競標和購買抵押品(或其中的權利或利益)。

根據第6.4條第(V)款，儘管本第6.4(B)條有任何相反規定，多數貸款人同意不指示行政代理招攬和接受與下列抵押品有關的投標，或出售或處置以下抵押品：(1)根據第6.4(B)條的規定，多數貸款人同意不指示行政代理招攬和接受與下列抵押品相關的投標，或出售或處置以下抵押品：

除非及直至(I)沒有任何B類貸款人在相關的B類購買權終止日期或之前根據第6.3節向行政代理正式交付B類買斷通知，或(Ii)已及時發出B類買斷通知的B類貸款人沒有按照第6.3節的規定在相關的B類買斷選擇權行使日期全額支付該B類貸款人的B類買斷金額，否則B類貸款人將無法在相關的B類買斷選擇權行使日全額支付該B類貸款人的B類買斷金額，除非且直至(I)沒有任何B類貸款人在相關的B類買斷權終止日期或之前向行政代理正式交付B類買斷通知，均應符合第6.3節的規定。

第(C)款規定，如果B類貸款人在B類抵押品行使截止日期之前沒有選擇行使B類抵押品購買權，則行政代理應按照本第6.4節中另有規定的方式並根據其他交易文件出售抵押品。B類貸款人還有權競標和購買行政代理根據本第6.4節進行的公開拍賣中提供出售的抵押品和其他交易文件，並在遵守任何此類出售的條款後，可以持有、保留和處置此類財產，而無需對此承擔進一步的責任。任何B類貸款人在此類拍賣中購買抵押品時，只要該購買價的現金部分等於或超過拍賣中下一個出價最高者的(X)現金部分或(Y)全額清償A類債務所需的金額，就可以將該物業的購買價格與其應得的金額抵銷。

除非在出售時另有規定，否則抵押品或其任何部分將按“原樣-原地”的原則出售，除非在出售時另有約定。(二)(D)在出售時，除非另有規定，抵押品或其任何部分將按“原樣”出售。

根據本協議，行政代理不會因根據本協議以商業上合理的方式並在多數貸款人的書面指示下出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。借款人和擔保各方特此同意，就根據本合同條款出售任何抵押品而言，行政代理被授權遵守律師可能建議的與該銷售有關的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為，或為了獲得任何政府當局對出售或買方的任何必要批准，借款人和擔保各方還同意，這種遵守本身不應導致此類出售被視為或被視為沒有被考慮或視為未被考慮或視為未被視為已被視為或未被視為已被考慮或被視為不屬於出售的任何一項限制或限制，且借款人和擔保各方還同意，就根據本合同條款出售任何抵押品而言，行政代理有權遵守與該銷售有關的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為，或為了獲得任何政府當局對出售或買方的任何必要批准。行政代理也不對借款人或擔保方因抵押品或其任何部分的出售符合任何此類限制或限制而允許的任何折扣承擔責任或對其負責。

第七條

行政代理和資金代理

第一節：7.1.任命；關係性質。管理代理由資金代理和貸款人(以及每個符合資格的對衝交易對手通過簽署合格的對衝交易對手合併協議(如果適用))指定為管理代理

本協議項下及其他交易文件項下之基金代理，且每一基金代理及貸款人及每一合資格對衝交易對手均不可撤銷地授權行政代理擔任該基金代理及該貸款機構及該合格對衝交易對手的合約代表，並具有本文及其他交易文件中明文規定的權利及責任。行政代理同意根據本條款第七條中包含的明示條件擔任該合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議而對任何資金代理或貸款人或任何合格的對衝交易對手負有任何受託責任，行政代理僅作為資金代理、貸款人和每一合格對衝交易對手的代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。行政代理(A)以資金代理人、貸款人和每一合格對衝交易對手的合同代表的身份，對任何資金代理人、貸款人或任何合格對衝交易對手沒有任何默示責任，也不承擔任何受託責任，(B)行政代理是資金代理人、貸款人和每一合格對衝交易對手在紐約州有效的UCC第9-102節所指的“代表”，以及(C)行政代理是在紐約州有效的UCC第9-102條所指的“代表”，以及(C)行政代理(A)對任何資金代理人、貸款人或任何合格對衝交易對手沒有任何默示責任，也不承擔任何受託責任，(B)行政代理是資金代理、貸款人和每個符合資格的對衝交易對手的“代表”，如紐約州有效的UCC第9-102節所述其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。每個資助機構, 貸款人和每個合格的對衝交易對手同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些都要求每個資金代理、每個貸款人和每個合格的對衝交易對手放棄。

行政部門：7.2.行政權力。每個資金代理、貸款人和合格對衝交易對手授權行政代理代表該資金代理、貸款人或合格對衝交易對手採取行動，並行使根據本協議和本協議條款具體授權或授予管理代理的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施，以及根據本協議和其他交易文件明確授予或授予管理代理的權力、權利和補救措施。行政代理只應承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。行政代理人可以通過其代理人或僱員行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。行政代理不得因本協議或任何其他交易文件而與任何資金代理、貸款人或合格的對衝交易對手有受託關係；本協議或任何其他交易文件(明示或暗示)均無意或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他交易文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

第三節：7.3.不包括免責條款。行政代理人或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人均無須就行政代理人根據任何交易文件或與任何交易文件有關而採取或不採取的任何行動，向借款人、任何資金代理、任何貸款人或任何合資格的對衝交易對手負責，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現該等行動或不作為純粹是由於(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)該人就以下事項違反合約而引起的：(A)該人的嚴重疏忽或故意的不當行為；或(B)該人就以下事項而違反合約的情況除外：(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為；或(B)該人就以下事項而違反合約的行為：(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為

文件。行政代理有權避免與本協議或任何其他交易文件有關的任何行為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或行使根據本協議或其他交易文件賦予行政代理的任何權力、酌情決定權或權力，除非行政代理已按照本協議或其他交易文件的條款收到貸款人關於此方面的指示，或在沒有該指示的情況下收到多數貸款人的指示，而該指示以及根據該指示採取或未採取行動的任何行動應對所有在不損害前述一般性的原則下，(I)行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意；(I)行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取本協議和任何其他交易文件下的任何行動，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用；(Ii)行政代理人有權倚賴任何A類借款單、B類貸款單、通知書、同意書、證明書、誓章、信件、電報、陳述、紙張、通訊、文書或文件，並在倚賴該等文件時受到充分保護，而該等誓章、信件、電報、陳述、紙張、通訊、文書或文件是由一名或多於一名適當的人簽署或送交的，並有權倚賴並在倚賴大律師(可以是借款人的大律師)、會計師的意見及判斷而受保護，慎重選派專家和其他專業顧問；及(Iii)沒有貸款人, 資金代理或合格對衝交易對手應有任何針對行政代理的訴訟權利，因為行政代理按照本協議或任何其他交易文件按照適用貸款人的指示行事或(如有指示)不採取行動。

調查條款7.4.調查報告對某些事項不承擔任何責任。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或僱員不應就本協議或任何其他交易文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或其中所作或以任何書面或口頭聲明或任何財務或其他報表、文書、報告或證書或借款人或其代表提供或作出的任何其他文件，向任何資金代理、任何貸款人或任何合資格的對衝交易對手負責。任何資金代理人、任何貸款人或任何符合資格的對衝交易對手，與交易文件和擬進行的交易有關，或與借款人、設施管理人或母公司或其各自的行政代理人的附屬公司或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務有關，行政代理人也無需確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況。任何交易文件所載之契諾或協議，或有關墊款所得款項之用途，或任何違約事件或潛在違約事件之存在或可能存在，或就前述事項作出任何披露。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有責任或義務根據本協議或任何其他交易文件進行、核實或重新計算本協議或任何其他交易文件項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何數字信息或其他計算, 包括任何借款基礎證書、設施管理員報告或其他中包含的任何數字信息和其他計算，管理代理沒有義務或責任確認、核實或審查任何文件的內容，也不對任何文件的準確性或內容負責。

與本協議或任何其他交易文件相關的證書或意見。此外，行政代理沒有義務或責任確定任何太陽能資產是否是合格的太陽能資產，或在任何時候檢查太陽能資產，或確定或查詢借款人、設施管理人或母公司或其各自關聯方的任何陳述、擔保或契諾的履行或遵守情況。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應因確認未清償預付款的金額或其組成部分金額而承擔任何責任。行政代理不對任何資金代理、任何貸款人或任何符合條件的對衝交易對手負責任何抵押品上任何留置權的完善或優先，或對本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或對任何或所有義務的擔保人、借款人或其任何附屬公司的財務狀況負責。

行政管理科：7.5.管理行政代理人和律師的聘用。行政代理可以根據本協議和任何其他交易文件，通過或通過僱員、代理和實際律師履行其作為行政代理的任何職責，並且不對資金代理、貸款人或任何符合資格的對衝交易對手負責，除非它或其授權代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理或實際律師的違約或不當行為，但對其或其授權代理收到的資金或證券除外，行政代理可以根據本協議和任何其他交易文件履行其作為行政代理的任何職責，並且不對資金代理、貸款人或任何符合資格的對衝交易對手負責，除非它或其授權代理以合理謹慎的態度選擇了任何該等代理或事實上的律師。行政代理人應有權就行政代理人與資金代理人、貸款人或任何合格的對衝交易對手之間的合同安排以及與行政代理人在本協議和任何其他交易文件下的職責有關的所有事項聽取律師的建議。

行政管理科：7.6.負責行政代理的報銷和賠償。根據A類貸款人組百分比、B-I級貸款組百分比和B-II級貸款組百分比(視情況而定)，每個非管道貸款機構分別同意賠償每個行政代理及其關聯公司和行政代理的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每個人都是“受償代理方”)，但該受償方代理方不應得到借款人的補償，(A)(B)對交易文件的管理和執行以及(B)賠償和反對因行使其在本協議或其他交易文件項下的權力、權利和補救或履行其職責而以任何方式與本協議或其他協議有關或產生的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或針對該受償方代理方的任何或所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或針對該受償方代理方提出的任何種類或性質的支出，以及(B)賠償或反對該受償方代理方在行使本協議項下或其他交易文件項下的權力、權利和補救或履行其職責時，以本協議或因該INDEMNITEE代理方的比較、分擔或單獨疏忽所致；但貸款人不對上述賠償代理方的重大疏忽或故意造成的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

不端行為由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的不當行為如果為任何目的向任何被賠付代理方提供的任何賠償，在該被賠付代理方認為不足或受損的情況下，該被賠付代理方可以要求額外的賠償，並在提供該額外賠償之前停止或不開始進行被賠償的行為；此外，本判決在任何情況下都不要求任何貸款人就任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決向任何被賠付代理方進行賠償；此外，本判決不得要求任何貸款人就任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決向任何被賠付代理方進行賠償，但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決向任何被賠付代理方進行賠償。此外，本句不得當作要求任何貸款人就上一句的但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向任何受彌償代理方作出彌償。

它違反了第7.7條。它把採購權作為貸款人。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理在本協議項下作為貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其承諾和墊款以及向其發放的貸款票據(如果有)而言，行政代理在本協議和任何其他交易文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就好像它沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理。行政代理可以接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，並一般與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的信託、債務、股權或其他交易，除本協議或任何其他交易文件所規定的交易外，在此不禁止借款人與任何其他人進行交易。

美國銀行部分為7.8.批准了銀行信貸決定。各貸款人聲明並保證，其已對借款人與本協議項下墊款有關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人的資信進行自己的評估。行政代理在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，或除本協議或任何其他交易文件另有要求外，向貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息(無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後)。行政代理對借款人、設施管理人或借款人的代表提供的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。行政代理不應對借款人、貸款管理人或貸款人的代表提供的任何信息的準確性或完整性負任何責任，除非本協議或任何其他交易文件另有要求，否則行政代理不應對借款人、設施管理人或貸款人的代表提供的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

行政部門：7.9.尋找繼任者行政代理。(A)行政代理人可隨時向貸款人、資金代理人、每一合資格的對衝交易對手、核實代理人、付款代理人及借款人發出書面通知而辭職。如果行政代理人根據本協議辭職，則多數貸款人和借款人應指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，本協議中提及的行政代理人指的是該繼任代理人，自任命之日起生效；該前任行政代理人以該身份享有的權利、權力和職責應終止。

該前行政代理人或本協議任何一方沒有任何其他或進一步的行為或行為。在任何即將退休的行政代理人以該身份辭職後，關於其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第七條以及第2.17、2.12、10.5和10.6節的規定應對其有利。

根據第(B)款，如果行政代理不再是本協議項下任何貸款人的附屬公司，多數貸款人有權在通知行政代理、貸款人、資金代理、每個合格的對衝交易對手、核查代理、付款代理和借款人十(10)天后終止行政代理，並由他們選擇的繼任者取代行政代理，繼任的行政代理應繼承行政代理的權利、權力和義務，並在此提及行政代理。(B)如果行政代理不再是本協議項下任何貸款人的附屬公司，多數貸款人有權在通知行政代理、貸款人、資金代理、每個合格的對衝交易對手、核查代理、付款代理和借款人十(10)天后終止該行政代理，並用他們選擇的繼任者取代該行政代理。該前行政代理人以該身份享有的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方不得采取任何其他或進一步的行動或行動。在任何已終止的行政代理在本協議項下終止其代理身份後，本第七條以及第2.17、2.12、10.5和10.6節的規定應有利於其在擔任本協議下的行政代理期間採取或未採取的任何行動。

(C)如果多數貸款人和借款人沒有如此任命繼任行政代理人，並且在離職行政代理人發出辭職通知或收到免職通知後三十(30)天內接受了該任命，則離職行政代理人可以代表借款人和貸款人任命繼任行政代理人(但只有在該繼任行政代理人合理地被多數貸款人接受的情況下)或向具有司法管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(D)如果(I)A類承諾已經到期或終止，並且所有到期和欠A類貸款人的債務已減少到零，或者(Ii)任何一個或多個B類貸款人選擇購買並確實購買了前款(I)或(Ii)所述情況發生之日根據第6.3節由A類貸款人提供資金的所有A類墊款，瑞士信貸股份公司紐約分行(或其在本協議下的繼承人或受讓人)應在多數貸款人的指示下轉讓該受讓人應承擔(並應被視為已承擔)瑞士信貸股份公司紐約分行(或其繼承人或受讓人)在本協議和其他交易文件項下作為行政代理的所有權利、權力和義務，行政代理(或該其他人)或本協議的任何其他各方或任何其他交易文件不再有進一步的行動或作為；但就瑞士信貸股份公司紐約分行(或其繼任人或受讓人)在擔任行政代理人期間採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第VII條及本協定第2.17、2.12、10.5及10.6節的規定對其有利。

審核部分：7.10.審核所有交易文件；進一步保證。(A)在每個非管道貸款人、每個資金代理和每個符合資格的對衝交易對手授權行政代理簽訂其所屬的每一交易文件時，以及

每個貸款人、每個資金代理和每個合格的對衝交易對手授權行政代理以其行政代理的身份採取該等文件所設想的所有行動。各貸款人、各基金代理及各合資格對衝交易對手同意，貸款人、基金代理及合資格對衝交易對手分別無權單獨尋求變現任何交易文件所授予的抵押品，但有一項理解及同意，即該等權利及補救只可由行政代理根據交易文件的條款為貸款人、基金代理及各合資格對衝交易對手的利益而行使。

**(B)：任何資金代理公司可隨時(自行決定和承擔費用)對其墊款進行穆迪、標準普爾、DBRS，Inc.，A.M.Best或Kroll Bond Rating Agency，Inc.的評級。任何此類評級都不應成為關閉本協議規定的信貸安排或墊款的先決條件。借款人Sunnova Management和母公司應提供合理協助以獲得此類評級。為免生疑問，任何此類評級均不得作為借款人或Sunnova Management根據本協議行使任何權利的先決條件。與預付款評級相關的任何費用或費用應由資金代理和貸款人承擔。

根據第(C)款，每家貸款人通過預付資金，應被視為已確認收到並同意並批准了行政代理、任何資金代理、任何貸款人或任何合格對衝交易對手(如果適用)在最初的成交日期或任何資金日期需要批准的每份交易文件和其他文件。

抵押品審查部：7.11.執行抵押品審查。(A)在違約事件發生之前，行政代理人和/或其指定代理人在合理通知下，不得在任何給定的十二(12)個月期間(費用由借款人承擔)超過一(1)次(I)審查設施管理人和/或借款人的業務運營和(Ii)對抵押品進行審計，在所有情況下，審計範圍應由行政代理人確定。

在違約事件發生後和持續期間，行政代理人或其指定代理人可在合理通知下，在合理通知下，全權酌情決定(費用由借款人承擔)：(I)對設施管理人和/或借款人的業務運營進行審查；(Ii)對抵押品進行審計或任何其他審查，在所有情況下，範圍均由行政代理人確定。(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人或其指定代理人可在合理通知下(I)對設施管理人和/或借款人的業務運營進行審查，以及(Ii)對抵押品進行審計或任何其他審查，範圍由行政代理人確定。

第(C)款規定，根據本第7.11節進行的任何審查結果應由行政代理分發給貸款人。

第二節：7.12.關於資金代理人的指定；關係的性質。每個Funding Agent由其貸款組中的貸款人指定為本協議項下的代理，該等貸款人不可撤銷地授權該Funding Agent作為該等貸款人的合同代表，其權利和義務在本文件和其他交易文件中明確規定。每個資金代理人同意按照本條款第七條中包含的明示條件擔任該合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理人”，但明確理解並同意，資金代理人不得擁有

任何因本協議而對任何貸款人負有的受託責任，且每個資金代理僅作為其貸款人集團中貸款人的代表，僅承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。作為相關貸款人的合同代表，每個Funding Agent(A)沒有任何默示責任，也不承擔對任何貸款人的任何受託責任，(B)它是紐約州有效的UCC第9-102節所指的貸款人集團中貸款人的“代表”，以及(C)它作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他交易文件中明確規定的權利和義務。每個貸款人同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向其資金代理提出索賠，所有這些都是每個貸款人放棄的。

項目管理部分：7.13。管理資金代理程序權力公司(Funding Agent Power)。每一貸款人授權其貸款人集團中的資金代理代表該貸款人採取行動，並行使根據本協議及其條款具體授權或授予資金代理的本協議和其他交易文件項下的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。基金代理人只應承擔本協議和其他交易文件中明確規定的職責。基金代理人可以由其代理人或其僱員行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。由於本協議或任何其他交易文件的原因，融資代理人不得與任何貸款人有受託關係；本協議或任何其他交易文件，無論是明示或暗示的，都不打算或應被解釋為對融資代理施加與本協議或任何其他交易文件有關的任何義務，除非在本協議或其他交易文件中明確規定。

審查部分：7.14.審查資金代理的免責條款。？任何基金代理或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對借款人、貸款人或任何貸款人就該基金代理根據任何交易文件或與任何交易文件相關而採取或不採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中發現該等行動或不作為純粹是由(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為或(B)該人就該交易文件違約所引致的，否則不會對借款人、貸款人或任何貸款人承擔任何責任，除非該等行動或不作為在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中被裁定為純粹因(A)該人的嚴重疏忽或故意不當行為或(B)該人就該交易文件而違約。每個資金代理應有權避免與本協議或任何其他交易文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未採取行動)，或行使根據本協議或任何其他交易文件授予它的任何權力、酌情決定權或權力，除非和直到該資金代理收到本協議或其他交易文件的條款所指示的其貸款人集團中的每個貸款人就此作出的指示，並且該指示以及根據該指示採取的任何行動或未能採取的行動應對所有該等貸款人具有約束力。在不損害前述一般性的原則下，(I)每個資金代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非其貸款人集團的貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意；(I)每個資金代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他交易文件採取任何行動，除非其貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用；(Ii)每個資金代理人應有權依賴並在依賴任何借款單、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、報表、紙張、通信方面受到充分保護，並應充分保護其依賴於任何借款票據、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、報表、紙張、通信, 被它認為是真實的文書或文件

(I)任何貸款人不得因(I)該基金代理根據本條例行事或(如獲指示)不按適用貸款人的指示行事或不按本條例行事或不按適用貸款人的指示行事而對基金代理提起任何訴訟；及(Iii)貸款人不應因該基金代理根據本條例行事或(如獲指示)不按照適用貸款人的指示行事或不按照適用貸款人的指示行事或不按適用貸款人的指示行事或不按照適用貸款人的指示行事或(如獲指示)不按照本條例或任何其他交易文件行事，而有權倚賴並受其保護；及(Iii)貸款人不得因該基金代理根據本條例行事或(如獲指示)不按照適用貸款人的指示行事或不按照適用貸款人的指示行事而對基金代理提起訴訟。

財務代理部分：7.15。財務代理對某些事項不承擔任何責任。對於本協議或任何其他交易文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他交易文件的籤立、效力、真實性、有效性、可收集性或充分性，或借款人、設施管理人或母公司或其各自附屬公司提供或代表借款人、設施管理人或母公司或其各自關聯公司提供或作出的任何陳述、擔保、敍述或陳述，或在任何書面或口頭聲明中或在任何財務或其他報表、文書、報告或證書中所作的陳述、擔保、敍述或陳述，任何資金代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對貸款人負責。任何貸款人或任何符合資格的對衝交易對手，與交易單據和擬進行的交易有關，或與借款人、融資管理人或母公司或其各自的附屬公司的財務狀況或業務有關，或與該融資代理或任何其他有責任支付任何義務的人有關聯，也無需要求任何融資代理確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況。任何交易文件所載之契諾或協議，或有關墊款所得款項之用途，或任何違約事件或潛在違約事件之存在或可能存在，或就前述事項作出任何披露。在不限制前述一般性的情況下，資金代理沒有任何責任或義務根據本協議或任何其他交易文件(包括任何借款基礎證書中包含的任何數字信息和其他計算)進行、核實或重新計算任何數字信息或與本協議或任何其他交易文件相關的任何數字信息或其他計算, 設施管理員報告或其他報告，資金代理沒有義務或責任確認、核實或審查與本協議或任何其他交易文件相關交付的任何文件、證書或意見的內容，也不對其準確性或內容負責。此外，資金代理沒有義務或責任確定任何太陽能資產是否為合格的太陽能資產，或在任何時候檢查太陽能資產，或確定或查詢借款人、設施管理人或母公司或其各自關聯方的任何陳述、擔保或契諾的履行或遵守情況。(C)資金代理人沒有義務或責任確定任何太陽能資產是否為合格的太陽能資產，或在任何時候檢查太陽能資產，或確定或查詢借款人、設施管理人或母公司或其各自關聯方的任何陳述、擔保或契諾的履行或遵守情況。儘管本協議有任何相反的規定，但資金代理人不承擔因確認未清償預付款金額或其組成部分金額而產生的任何責任。對於任何抵押品上的任何留置權的完美性或優先權，或本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或任何或所有義務的擔保人、借款人或其任何附屬公司的財務狀況，資金代理不應對任何貸款人負責。

調查部分：7.16.調查代理人和律師的資金代理僱用情況。每一基金代理均可由或通過員工、代理人或其他機構履行其在本協議項下作為基金代理的任何職責。

本公司不應對其貸款人集團中的貸款人負責，除非其或其授權代理人收到金錢或證券，否則不應就其以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的違約或不當行為向貸款人集團的貸款人負責。每個資金代理應有權就該資金代理與其貸款人集團中的貸款人之間的合同安排以及與該資金代理在本協議和任何其他交易文件下的職責有關的所有事項獲得律師的建議，費用由非管道貸款人承擔。

資金管理科：7.17，負責資金代理的報銷和賠償。根據適用的A級貸款人組百分比、B-I級貸款人組百分比和B-II級貸款人組百分比(視情況而定)，每個貸款組中的每個非管道貸款人分別同意賠償其貸款組中的每個資金代理及其附屬公司和行政代理的高級人員、合作伙伴、董事、受託人、僱員和代理人(每個人均為“受償方資金代理方”)，但該受償方資金代理方應(A)該受彌償保障籌資代理方代表貸款人在擬備、籤立、交付、管理及執行交易文件方面招致的任何合理及有文件記錄的開支，及。(B)為及針對該受彌償籌資代理方在行使其權力時所施加、招致或聲稱的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出而招致及針對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、訟費、費用、開支(包括律師費及支出)或針對該等受彌償籌資代理方聲稱的任何種類或性質的支出。在任何情況下，無論是否由INDEMNITEE融資代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或全部或部分由本協議或其他交易文件引起的權利和補救或履行其在本協議或其他交易文件項下或以其他交易文件項下或以其他身份履行的職責；但貸款人不對最終裁決確定的該受償方資金代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。, 有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。如果為任何目的向任何受賠方籌資代理方提供的任何賠償，在該受償方籌資代理方認為不足或受損的情況下，該受償方籌資代理方可以要求額外的賠償，並停止或不開始進行所賠償的行為，直到提供了該額外的賠償為止；此外，本判決在任何情況下均不得要求任何貸款人賠償任何受償方資金代理方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出超過該貸款人在適用貸款人集團所有貸款人未償還預付款總額中的比例份額；而且，此外，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句但書中描述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出向任何受償人資金代理方進行賠償。

融資代理權部分：7.18.將融資代理權作為貸款人。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響任何基金代理在本協議項下作為貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於ITS

根據其承諾和墊款以及向其發放的貸款票據(如有)，每個資金代理在本協議和任何其他交易文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括該資金代理以其個人身份。除本協議或任何其他交易文件規定的信託、債務、股權或其他交易外，每個資金代理均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款，並一般與借款人或其任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且在此不禁止該人與任何其他人進行交易。

融資部分：7.19.根據融資代理貸款人信貸決定。各貸款人聲明並保證，其已對借款人與本協議項下墊款有關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人的資信進行自己的評估。除本協議或任何其他交易文件另有要求外，資金代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息(無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後的任何時間)。對於借款人、設施管理人或母公司或其代表提供的任何信息的準確性或完整性，資金代理人不負有任何責任，除非借款人、設施管理人或母公司另有要求。在此情況下，資金代理人不應對借款人、貸款管理人或母公司提供的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任，除非本協議或任何其他交易文件另有要求，否則資金代理人不應就借款人、設施管理人或母公司提供的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任。

資金管理部：7.20，負責資金代理繼任資金代理。(A)任何資金代理均可隨時向其貸款組中的貸款人、行政代理和借款人發出書面通知而辭職。如果資金代理根據本協議辭職，則適用貸款人集團中的貸款人應指定一名繼任代理，繼任代理應繼承該資金代理的權利、權力和職責，本協議中提及的該資金代理指的是該繼任代理，自任命之日起生效；該前資金代理的權利、權力和職責應終止，該前資金代理或本協議任何一方均無任何其他或進一步的行為或行為。在任何即將退休的行政代理以此類身份辭職後，在其擔任本協議項下的資金代理期間採取或未採取的任何行動方面，本第七條以及第2.17、2.12、10.5和10.6節的規定應對其有利。

根據(B)條款，如果任何資金代理不再是其貸款人集團中任何貸款人的附屬公司，則該貸款人集團中的貸款人有權在通知該資金代理、行政代理和借款人十(10)天后終止該資金代理，並由他們選擇的繼任者取代該資金代理，繼任的資金代理應繼承該資金代理的權利、權力和義務，本合同中提及的該資金代理指的是該繼任代理，自其被任命之日起生效。(B)如果任何資金代理不再是其貸款人集團中任何貸款人的附屬公司，則該貸款集團中的貸款人有權在通知該資金代理、行政代理和借款人十(10)天后終止該資金代理，並由他們選擇的繼任者取代該資金代理。並且該前資金代理人以該身份的權利、權力和義務應終止，該前資金代理人或本協議任何一方不得有任何其他或進一步的行為或行為。本條款第七條和第2.17、2.12、10.5和10.6節的規定終止資金代理後，

對於其在擔任本協議項下的資金代理期間所採取或未採取的任何行動，應使其受益。

(C)如果沒有繼任資金代理由該等貸款人如此任命，並在退出資金代理髮出辭職通知或收到撤職通知後三十(30)天內接受該任命，則退出資金代理可代表該等貸款人任命一名繼任資金代理(但只有在該繼任者合理地被該等貸款人接受的情況下)，或向具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任資金代理。

審核部分：7.21.審核融資代理交易文件；進一步保證。每一貸款人授權其貸款組中的資金代理簽訂其所屬的每一交易文件，並且每一貸款人授權其貸款組中的資金代理以其資金代理的身份採取該等文件所預期的所有行動。

銀行貸款部分：7.22.審查貸款機構關係。

(A)禁止從屬關係；非請願契諾。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，為了A類貸款人集團成員的利益，借款人和每個B類貸款人集團的每個成員同意，在2.7節規定的範圍內，對B類貸款人的債務應從屬於和次於對A類貸款人的義務，包括在根據破產法和任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律對借款人提起訴訟的情況下。儘管有本協議的規定，但任何欠B類貸款人的債務的持有人(在任何一種情況下，均在A類貸款人的所有債務全部付清之前)知道或收到書面通知，即其已收到與違反本協議規定而欠B類貸款人的任何債務有關的任何付款或分配，則該等付款或分配應以信託方式收取和以信託形式持有，以使其受益，並應立即予以支付和交付。A類貸款人根據本協議對A類貸款人有權承擔的債務金額按比例計算；但是，如果以現金以外的方式支付或分配，則A類貸款人應將其作為抵押品的一部分持有，並在各方面遵守本協議的規定，包括本第7.22節的規定。對B類貸款人的債務持有人同意，為了對A類貸款人的債務持有人的利益，在本協議終止後一年零一天或更長的日期之前, 在當時適用的優惠期到期外加一天後，未經多數貸款人事先書面同意，B類貸款人的債務持有人不得默許、請願或以其他方式援引或促使任何其他人援引任何其他人的程序，以便根據破產法和任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律對借款人提起訴訟，或指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人，或根據破產法或其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律啟動或維持針對借款人的訴訟，或指定接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人。借款人或其財產的任何重要部分的扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算借款人的事務。

(B)制定行為準則。根據本協議的條款和條件，在行使其任何投票權、直接和同意權或作為貸款人的任何其他權利時，貸款人(視屬何情況而定)不對任何人負有任何義務或義務，也不對任何人考慮或考慮任何人的利益，也不對其採取的任何行動或按照其指示採取的任何行動或沒有采取任何行動或沒有采取任何行動或不考慮該等行動或不採取行動是否對任何貸款人、借款人或任何其他人有利或產生不利影響，但如果該貸款人出於惡意或違反本協議的明示條款採取或指示一項行動或未採取或指示一項行動而產生相同後果，則該貸款人可能承擔的任何責任除外。

第八條

抵押品的管理和服務

監管部分：8.1.監管管理協議/服務協議/設施管理協議。

根據第(A)節，經正式簽署的每份管理協議副本均已送交行政代理，該等管理協議載明管理人與管理協議所述太陽能資產及其他事宜有關的契諾及義務，現參閲管理協議，以詳細説明管理人在管理協議項下的上述契諾及義務的詳情。(A)請參閲管理協議，瞭解管理人根據該等管理協議正式簽署的副本已送交行政代理的契諾及義務，並載明管理人與管理協議所述太陽能資產及其他事項有關的契諾及義務。借款人應促使經理(就借款人的關聯方而言)和作為管理協議一方的每個相關方(I)履行並遵守每個管理協議的所有重大條款、契諾和條件，以及(Ii)迅速將任何管理協議下的任何重大違約通知行政代理和每個貸款人、管理成員或SAP。

根據第(B)條，經正式簽署並已將副本送交行政代理的每份服務協議均列明經理人與服務協議所述太陽能資產及其他事宜有關的契諾及義務，茲參閲服務協議，以詳細説明經理人在服務協議項下的上述契諾及義務。借款人應促使經理(就借款人的關聯方而言)和作為服務協議一方的每個相關方(I)履行並遵守每個服務協議的所有重大條款、契諾和條件，以及(Ii)立即將任何服務協議下的任何重大違約通知行政代理和每個貸款人、管理成員或SAP。

根據《設施管理協議》，正式簽署的《設施管理協議》的副本已送交行政代理，該協議規定了設施管理人關於《設施管理協議》中涉及的抵押品和其他事項的契諾和義務，特此參閲《設施管理協議》，以獲得該設施的上述契諾和義務的詳細説明。

其下的管理員。借款人同意，行政代理可以其名義或(在法律要求的範圍內)借款人的名義(但除非多數貸款人如此指示和賠償，否則不需要)為貸款人和代表貸款人強制執行借款人在《貸款管理協議》下的所有權利，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續。

根據第(D)款，借款人應根據行政代理人(按多數貸款人的指示行事)的要求迅速採取行政代理人可能要求採取的一切合法行動，以迫使或確保設施管理人根據《設施管理協議》的條款履行和遵守其對借款人的每項義務以及關於《設施管理協議》項下或與《設施管理協議》相關的抵押品，並且在提出該請求時，應行使任何及所有權利、補救措施、在管理代理指示的範圍內和以管理代理指示的方式，借款人在設施管理協議下或與設施管理協議相關的情況下合法享有的權力和特權，包括設施管理人根據該協議發送違約通知，以及提起法律或行政行動或程序以迫使或確保設施管理人履行其在設施管理協議下的每項義務。

第(E)條規定，未經行政代理和多數貸款人的書面同意，借款人不得放棄設施管理人根據設施管理協議的任何違約，在違約事件發生時和持續期間，多數B類貸款人也不得放棄。

第(F)款規定，行政代理不承擔借款人在《設施管理協議》項下的任何責任或義務，根據該協議賦予行政代理的權利受第VII條規定的約束。

(G)表示，借款人沒有也不會向任何管理成員、SAP或融資基金提供任何與設施管理協議或本協議不一致的付款指示。(G)表示借款人沒有也不會向任何管理成員、SAP或融資基金提供任何與設施管理協議或本協議不符的付款指示。

根據第(H)款，就設施管理人根據《設施管理協議》第3.3節承擔的義務而言，行政代理不應對借款人、設施管理人或本協議項下的任何一方就設施管理人聘用獨立會計師的任何條款進行任何查詢或調查，也沒有義務；但在收到指示行政代理人的設施管理人的書面指示後，應授權行政代理人與獨立會計師簽署任何確認或其他協議，以使行政代理人接收本協議中規定的任何報告或指示，其中包括：(I)確認設施管理人已同意由獨立會計師執行的程序足以滿足借款人的目的；(B)確認由設施管理人執行的程序足以滿足借款人的目的，但應授權行政代理人在收到指示行政代理人的書面指示後，與獨立會計師簽署任何確認或其他協議，以使行政代理收到本協議規定的任何報告或指示，其中可包括：(I)確認設施管理人已同意由獨立會計師執行的程序足以滿足借款人的目的；(Ii)確認行政代理人已同意由獨立會計師執行的程序足以達致行政代理人的目的，而行政代理人的目的僅限於接收該報告，

(Iii)行政代理(代表其本身和貸款人)解除對獨立會計師的索賠，並承認有利於獨立會計師的其他責任限制，以及(Iv)限制或禁止披露該獨立會計師事務所(包括貸款人)向其提供的信息或文件。儘管有上述規定，在任何情況下，如果行政代理認為對其個人身份產生不利影響或其形式不合理地為行政代理所接受，則不得要求行政代理簽署有關獨立會計師的任何協議。

銀行賬務科：8.2.管理銀行賬户。

《條例》(A)適用於行政機構的設立。借款人已建立並應維持或安排維持：

(一)為擔保當事人的利益，以借款人的名義，在付款代理人處開立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同所附附表二中有更全面的描述，稱為“收款賬户”)，其名稱明確表明存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

為了擔保當事人的利益，(Ii)在付款代理人以借款人的名義開立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同所附附表II中有更全面的描述，稱為“補充儲備賬户”)，其名稱清楚地表明以下所述存入其中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；(2)在付款代理人處，設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同所附附表二中有更全面的描述，稱為“補充儲備賬户”)，明確表明以下所述存放在該賬户中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

(Iii)為擔保當事人的利益，以借款人的名義，在付款代理人處設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同所附附表II中有更全面的描述，稱為“流動性儲備賬户”)，其名稱清楚地表明以下所述存入其中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；(3)在付款代理人處設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同附件附表二中有更全面的描述，稱為“流動性儲備賬户”)，該賬户的名稱清楚地表明存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；

(Iv)為擔保當事人的利益，在付款代理人處以借款人的名義開立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同所附附表二中有更全面的描述，稱為“SAP收入賬户”)，其名稱清楚地表明以下所述存入其中的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；以及(4)在付款代理人處設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同所附附表二中有更全面的描述，稱為“SAP收入賬户”)，該賬户的名稱清楚地表明存入該賬户的資金是為借款人和擔保當事人的利益而持有的；以及

(五)為擔保當事人的利益，在付款代理處以借款人的名義設立一個獨立的無息信託賬户(該賬户在本合同附件附表二中有更全面的描述，稱為“支付交易賬户”，並與收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP收入賬户和外賣交易賬户一起，每個賬户均為“支付代理賬户”，統稱為“支付代理賬户”)，並將其命名為“支付代理賬户”(Takeout Transaction Account)，該賬户與收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP收入賬户和外賣交易賬户一起，分別稱為“支付代理賬户”，統稱為“支付代理賬户”)。

    (B)    [已保留].

銀行(C)負責從流動性儲備賬户中存取款。根據第2.7(D)節的規定，流動性儲備賬户的存取款應按下列方式進行：

(一)在原結算日之前，借款人應向付款人交付一筆相當於截至該日流動性儲備賬户所需餘額的金額，交由付款代理人存入流動性儲備賬户；(一)借款人應在原定結算日向支付代理人交付一筆相當於截至該日流動性儲備賬户所需餘額的金額；

根據本協議項下的墊款收益，借款人應向支付代理人交付必要的金額，以存入流動性儲備賬户，以維持在每次墊款發生之日保持等於或超過流動性儲備賬户所需餘額的金額，並且在每個付款日期，設施管理人應根據設施管理人報告，指示支付代理人從可用收款(如所述並按照第2.7(B)節確定的優先順序)中，將下列資金存入流動性儲備賬户中(如所述，並按第2.7(B)節確定的優先順序)，在每個付款日期，設施管理人應指示支付代理人將可用收款中的資金存入流動性儲備賬户(如所述，並按第2.7(B)節確定的優先順序)。借款人可以自行選擇將額外資金存入流動性儲備賬户；

根據第(Iii)款規定，如果在任何付款日期(不實施從流動性儲備賬户提取)，收款賬户中的可用資金不足以支付根據第2.7(B)(I)節至第(Iii)(A)、(Vii)和(Ix)節在該付款日到期和應付的款項，設施管理人應根據根據《設施管理協議》第3.1節提交的設施管理人報告指示付款代理人，從流動資金儲備賬户中提取相當於上述不足之數和流動資金儲備賬户存款金額中較小者的數額，存入收款賬户，並將該金額用於第2.7(B)(一)至(三)(A)、(七)和(九)項所列款項；

(Iv)在違約事件發生時，行政代理人(或經行政代理人書面同意的設施管理人)應通過向付款代理人提供書面指示，促使付款代理人提取流動性儲備賬户中的所有存款金額，並根據第2.7(B)節將該等金額存入收款賬户進行分配；(Iv)如果發生違約事件，行政代理人(或經行政代理人書面同意的設施管理員)應通過向付款代理人提供書面指示，促使付款代理人提取流動性儲備賬户中的所有存款金額，並根據第2.7(B)節將該等金額存入收款賬户進行分配；

在(A)到期日、(B)攤銷事件(違約事件除外)和(C)墊款餘額減至零的日期，行政代理人應通過向付款代理人提供書面指示，在第(A)和(B)款的情況下，促使付款代理人，設施管理人或借款人應通過向付款代理人提供書面指示，促使付款代理人在以下情況中最早發生：(A)在到期日之前，(B)在(B)款中，設施管理人或借款人應通過向付款代理人提供書面指示，促使付款代理人在以下三種情況中最早發生：(A)在到期日之前，(B)在償還事件(違約事件除外)之後，以及(C)在墊款餘額減至零的日期，行政代理人應通過向付款代理人提供書面指示，促使付款代理人根據第2.7(B)節的規定，提取流動資金儲備賬户中的所有存款，並將其存入代收賬户，以供支付；

除非違約事件或攤銷事件已經發生並仍在繼續，否則在任何付款日期，如果如設施管理人報告中所述，流動性儲備賬户中的存款金額大於流動性儲備賬户所需餘額(在該付款日實施所有其他分配和支出之後)，設施管理人應根據設施管理人報告，指示支付代理人從流動性儲備賬户中提取超過流動性儲備賬户所需餘額的資金，並將這些金額支付給借款人。(Vi)除非違約事件或攤銷事件已經發生並仍在繼續，否則設施管理人應指示支付代理人從流動性儲備賬户中提取超過流動性儲備賬户所需餘額的資金，並將這些金額支付給借款人。

如設施管理人報告所述，在任何付款日期，設施管理人應指示支付代理人根據設施管理人報告從流動性儲備賬户中提取所有資金，並將這些金額存入收款賬户，以支付所有該等金額和所有本協議項下到期和應付的其他款項，如流動性儲備賬户和收款賬户中的資金總額等於或大於未償還餘額(無論當時是否到期和應付)，則設施管理員應指示支付代理人根據設施管理員報告從流動性儲備賬户中提取所有資金，並將該等資金存入收款賬户，以支付所有此類金額和所有墊款(

儘管第8.2(C)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的設施管理人)可以向付款代理人交付或安排交付信用證，以代替或代替以其他方式要求存入流動性儲備賬户的款項；但借款人(或設施管理人代表借款人)在將流動資金儲備賬户中的存款金額替換為信用證後須存入流動資金儲備賬户的任何款項，應由借款人(或代表借款人的設施管理人)按照第2.7(B)節的規定以現金形式存入流動資金儲備賬户，或依據借款人(或設施管理人代表借款人)的規定以現金形式存入流動性儲備賬户，從而導致信用證增加或向支付代理人交付

如果信用證在任何時候被付款代理人作為流動性儲備賬户的資產持有，並且如果根據第8.2(C)條或其他規定需要從流動性儲備賬户中提取任何款項，則行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用付款日期或付款日期前三(3)個營業日，以書面指示付款代理人開立信用證，該指示應提供所需的取款金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在收到指示後第二(2)個營業日下午5點(紐約市時間)之前將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。付款代理人在收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入流動資金儲備賬户。任何(A)交易文件中提及的流動資金儲備賬户中的存款金額或流動資金儲備賬户中的金額或貸記到流動性儲備賬户中的金額，應包括或被視為包括根據第8.2(C)節交付給付款代理人的信用證的可用總金額，以及(B)借款人(或設施管理人代表借款人)根據第8.2(C)節交付給付款代理人的信用證應作為

本信用證是流動資金儲備賬户的資產，為確定在當時可從該信用證提取的任何日期存入流動資金儲備賬户的金額而進行估值。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為流動性儲備賬户的一項資產持有，則：(I)如果信用證按其規定的期限到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天沒有延期或更換，則借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人應在預定到期日之前的第十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，付款代理人應在預定到期日之前十(10)天通知付款代理人，付款代理人應在預定到期日之前十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，付款代理人應在預定到期日之前十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證。在預定到期日前第二(2)個營業日下午5點(紐約市時間)之前，將借款人(或貸款管理人)或行政代理交付給合格信用證銀行的提款文件提交給合格信用證銀行，並提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入流動性儲備賬户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行或付款代理人的負責人以其他方式收到開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應：付款代理人的責任人員收到任何此類書面通知後，不遲於第二(2)個營業日，提交借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人向其提交的提款文件，以提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入流動性儲備賬户。

如果信用證在任何時候被付款代理作為流動性儲備賬户的資產持有，信用證規定的金額可能會不時減少，但以流動性儲備賬户所需餘額的美元金額為限。支付代理人收到設施管理人報告後，每個月如果該設施管理人報告顯示流動性儲備賬户所需餘額減少，則借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人應在相關付款日期之前指示付款代理人以信用證規定的格式向合格信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理應確保提交的信函應規定減税在相關付款日營業結束時生效。減額應在設施管理員報告中顯示為流動性儲備賬户“減少”的金額，信用證的剩餘規定金額應等於設施管理員報告中所示的流動性儲備賬户所需餘額“期末所需金額”。信用證上的任何提款只能由借款人根據第2.7(B)條第(Xiii)或(Xiv)款匯給借款人的金額償還。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，在任何情況下，付款代理人均不需要報告、跟蹤

計算或監控本合同任何一方、流動性儲備賬户受益人或其下的任何信用證的價值、可用金額或任何其他信息，除非根據本第8.2(C)節明確要求。

銀行(丁)負責補充儲備賬户的存款和提款。根據第2.7(D)節的規定，補充儲備賬户的存取款應按下列方式進行：

根據(I)在每個付款日期，在可分配的收款範圍內，根據第2.7(B)節規定的付款優先順序，設施管理員應指示付款代理人根據設施管理員報告，將一筆相當於補充儲備賬户存款的金額存入補充儲備賬户，直到存款金額等於補充儲備賬户所需餘額為止，設施管理員應根據設施管理員報告指示付款代理人向補充儲備賬户存入一筆相當於補充儲備賬户存款的金額，直到存款金額等於補充儲備賬户所需餘額為止，設施管理員應根據設施管理員報告指示付款代理人向補充儲備賬户存入一筆相當於補充儲備賬户存款的金額，直至存款金額等於補充儲備賬户所需餘額為止。

在(Ii)在每個付款日期之前，設施管理人應根據設施管理人報告，指示付款代理人從可用收款(如第2.7(B)節所述並按照第2.7(B)節確定的優先順序)中存入補充儲備賬户中2.7(B)節所要求的金額的資金(如果有)，借款人可根據其選擇將額外資金存入補充儲備賬户；

根據第(Iii)款，付款代理應根據設施管理員的指示從補充儲備賬户中釋放資金，按以下優先順序支付官員證書中規定的以下金額(每個日曆月不超過一次)：(3)根據以下優先順序，付款代理人應從補充儲備賬户中釋放資金，以支付官員證書中規定的以下金額(每個日曆月不超過一次)：

(A)不再享有製造商保修利益的任何逆變器的更換成本(包括人工成本)，且(1)根據相關管理協議，經理沒有義務支付該逆變器的更換成本(或如果有義務，則未能支付該成本)，且相關融資基金沒有足夠的資金支付該逆變器的更換成本，或(2)設施管理員作為經理的角色已根據相關管理協議支付；

(B)與税務損失保險人根據有關的税務損失保險政策支付的每項申索有關的任何免賠額的款額，加上(1)税務損失彌償款額與(2)融資基金作為該税務損失保險政策的受款人而就該税務損失彌償收取的税務損失保險收益的款額與與此相關的任何免賠額之間的差額(如有的話)的總和；及(B)就該税務損失彌償而由税務損失保險人支付的任何免賠額，加上(1)税務損失彌償款額與(2)融資基金作為該税務損失保險政策的受款人而收取的税務損失保險收益的款額與與此相關的任何免賠額的差額(如有的話)；及

(C)根據融資基金LLCA條款到期並根據融資基金LLCA條款由相關管理成員行使相關購買選擇權時應支付的每個購買選擇權價格。

**(Iv)：除非違約事件或攤銷事件已經發生並仍在繼續，否則在任何付款日期，如果如設施管理員報告中所述，補充儲備賬户中的存款金額大於補充儲備賬户所需餘額(在該付款日實施所有其他分配和支付以及所有釋放和提款之後)，設施管理員應根據設施管理員報告，指示支付代理人從補充儲備賬户要求的餘額中提取超出補充儲備賬户所需餘額的資金。(Iv)除非發生違約事件或攤銷事件，否則在任何付款日期，如果補充儲備賬户中的存款金額大於補充儲備賬户所需餘額，設施管理員應指示支付代理人從補充儲備賬户所需餘額中提取超出補充儲備賬户所需餘額的資金。

第(V)款規定，如果在任何付款日期(從流動性儲備賬户提款生效後)，託收賬户中的可用資金不足以支付根據第2.7(B)(I)節至第(Iii)(A)、(Vii)和(Ix)節規定在該付款日到期和應付的利息或其他金額，設施管理員應根據設施管理員報告指示付款代理人：從補充儲備賬户中提取一筆相當於上述不足之數和補充儲備賬户存款金額中較小者的款項，存入收款賬户，並將該款項用於第2.7(B)(一)至(三)(A)、(七)和(九)項所列款項；和

第(Vi)款：如果在任何付款日期，借款人已向行政代理髮出通知，表明(1)管理成員已不可撤銷地向相關税務股權投資者提供通知，表示其不會行使相關購買選擇權，或(2)根據關聯融資基金LLCA可以行使該購買選擇權的期限已經屆滿且不能延長，則借款人可指示支付代理，根據第2.7節的規定，從補充儲備賬户中提取與“補充儲備賬户所需餘額”定義第(Ii)(A)款有關的存款，並將該金額存入代收賬户以供使用；和

根據第(Vii)款，在未清償預付款總額降至零之日之前，行政代理應根據書面指示，促使付款代理提取補充準備金賬户中的所有存款金額，並將該等金額存入收款賬户，以按照第2.7(B)節的規定支付。

儘管第8.2(D)節有任何相反規定，借款人(或代表借款人的設施管理人)可向付款代理人交付或安排交付信用證，以代替或代替以其他方式要求存入補充儲備賬户的款項；但借款人(或代表借款人的設施管理人)在替換存入補充儲備賬户的金額後，須向補充儲備金賬户存入的任何存款，均須由借款人(或代表借款人的設施管理人)交付或安排交付給付款人代理人；但借款人(或代表借款人的設施管理人)在替換已存入補充儲備金賬户的金額後，須向補充儲備金賬户存入的任何存款，須由借款人(或代表借款人的設施管理人)向付款代理人交付

持有信用證的補充儲備賬户應由借款人(或設施管理人代表借款人)按照第2.7(B)節的規定以現金存款的方式存入補充儲備賬户，或根據借款人(或設施管理人代表借款人)增加信用證或向付款代理人交付額外信用證的規定。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充準備金賬户的資產持有，並且如果根據第8.2(D)條或其他規定需要從補充準備金賬户中提取任何款項，行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應不遲於適用付款日期或付款日期前三(3)個營業日，以書面方式指示付款代理人提取信用證，該指示應提供所需的取款金額。行政代理人(或經行政代理人書面同意的借款人)應指示付款代理人在收到指示後第二(2)個營業日下午5點(紐約市時間)之前將提款文件提交給適用的合格信用證銀行。付款代理人在收到任何此類提款的收益後，應將該收益存入補充準備金賬户。交易單據中提及的補充儲備賬户存款金額或補充儲備賬户金額或貸記補充儲備賬户金額，應包括或被視為包括根據第8.2(D)節交付給付款代理人的信用證的可用總金額，及(B)借款人(或設施管理人代表借款人)依據第8.2(D)節交付給付款代理人的信用證，須作為補充儲備金帳户的資產持有，併為釐定存入補充儲備金帳户內的金額而估值，該款額為當時可從該信用證支取的任何日期的金額的總和。(B)借款人(或設施管理人代表借款人)根據本條第8.2(D)節向付款代理人交付的信用證，須作為補充儲備金賬户的資產持有，併為釐定存入該補充儲備金賬户的金額而估值。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充儲備賬户的一項資產持有，則：(I)如果信用證按其規定的期限到期，且該信用證在預定到期日之前十(10)天沒有延期或更換，則借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人應在預定到期日之前的第十(10)天以書面形式通知付款代理人未能延長或更換信用證，並且在預定到期日前第二(2)個營業日下午5點(紐約市時間)之前，將借款人(或設施管理人)或行政代理交付給合格信用證銀行的提款文件提交給合格信用證銀行，並提取該信用證的全部金額，並將提取的收益存入補充儲備賬户。(Ii)如果借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人以書面形式通知付款代理人開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行或付款代理人的負責人以其他方式收到開具信用證的金融機構不再是合格信用證銀行的書面通知，則付款代理人應：付款代理人的負責人收到任何此類書面通知後，不遲於第二(2)個營業日提交借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人交付的圖紙文件，以提取全部

將該信用證的金額存入補充儲備金賬户，並將提款所得款項存入補充儲備賬户。

如果信用證在任何時候被付款代理人作為補充儲備賬户的資產持有，信用證規定的金額可能會不時減少，但以補充儲備賬户所需餘額的美元金額為限。付款代理人收到設施管理人報告後，每個月如果該設施管理人報告顯示補充儲備賬户所需餘額減少，則借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理人應在相關付款日期之前指示付款代理人以信用證規定的格式向合格信用證銀行發出信函，以減少信用證規定的金額。借款人(或代表借款人的設施管理人)或行政代理應確保提交的信函應規定減税在相關付款日營業結束時生效。減額應在設施管理員報告中顯示為補充儲備賬户“減少”的金額，信用證的剩餘聲明金額應等於設施管理員報告中顯示的補充儲備賬户所需餘額“期末所需金額”。信用證上的任何提款只能由借款人根據第2.7(B)條第(Xiii)或(Xiv)款匯給借款人的金額償還。

儘管本協議或任何其他交易文件中有前述規定或任何其他相反的規定，付款代理在任何情況下都不需要報告、跟蹤、計算或監控本協議任何一方、補充準備金賬户受益人或補充準備金賬户下的任何信用證的價值、可用金額或任何其他信息，除非根據第8.2(D)條明確要求。

瑞士銀行(E)負責從SAP收入賬户中提取存款。存入SAP收入賬户的存款應符合5.1(R)節的規定。付款代理人應在每個日曆月的第一個工作日提取SAP收入賬户中超過55,000美元的所有存款，並將這些金額匯入收款賬户。經理應被允許在每個日曆月內從SAP收入賬户中提取總計最多55,000美元，以根據相關的SAP融資文件支付運營金額。在未清償預付款總額降至零之日，行政代理應根據書面指示，促使付款代理提取SAP收入中的所有存款金額，並將這些金額存入收款賬户，以根據第2.7(B)節的規定支付。

公司(F)負責支付代理商賬户控制。(I)每個付款代理帳户應始終與付款代理建立和維護，付款代理應充當每個付款代理帳户的“證券中介”(如UCC第8-102節所定義)和“銀行”(如UCC第9-102節所定義)(以此類身份，稱為“證券中介”)。付款代理人特此確認，截至修訂和重述日期，每個付款代理人賬户的帳號均如本文件所附附表II所述。

第(Ii)條規定，每個付款代理賬户應為UCC第8-501節所定義的“證券賬户”，並應由付款代理作為借款人的證券中介並以借款人的名義開立，並受行政代理留置權的約束，為擔保當事人的利益服務。*付款代理人應將行政代理人視為貸記付款代理人賬户的所有“金融資產”(UCC第8-102(A)(9)節所指)的“權利持有人”(UCC第8-102(A)(7)節所指)。

第III條：付款代理人特此確認並同意：

(一)規定：未經行政代理和借款人事先書面同意，支付代理不得更改任何支付代理賬户的名稱或賬號；

第(B)款規定，貸記到付款代理人賬户的任何金融資產(見下文定義)的所有證券或其他財產應登記在付款代理人的名下，背書給付款代理人，或空白背書或貸記到以付款代理人的名義維持的另一個證券賬户，在任何情況下，貸記到付款代理人賬户的任何金融資產都不會登記在借款人或任何其他人的名下，支付給借款人或特別背書給借款人或任何其他人，或空白；

根據本協議，所有根據本協議轉讓或交付給付款代理的財產都將根據本協議的條款貸記到適當的借款人賬户中；(C)根據本協議，所有轉讓或交付給付款代理的財產將根據本協議的條款貸記到適當的借款人賬户；

根據第(D)款規定，每個付款代理賬户都是金融資產貸記或可能貸記的賬户，付款代理應在符合本協議條款的前提下，將借款人和設施管理人視為有權行使構成貸記到每個此類付款代理賬户的任何金融資產的權利；以及(D)根據本協議的條款，付款代理應將每一個借款人和設施管理人視為有權行使由貸記到每個此類付款代理賬户的任何金融資產組成的權利；以及

根據本協議第(E)款，儘管雙方均有本協議的意圖，但在任何付款代理賬户應被確定為構成UCC第9-102(A)(29)節所指的“存款賬户”的範圍內，該付款代理賬户應為擔保各方的利益受行政代理的獨家控制，付款代理將遵守行政代理髮出的指示，指示處置該付款代理賬户中的資金，而無需借款人或設施管理人的進一步同意；但儘管有上述規定，行政代理特此授權支付代理根據第2.7節或第8.2節的規定履行提取、付款、轉賬或其他指示，指示其按照第2.7節或第8.2節的規定處理從借款人或設施管理人處收到的託收賬户中的資金。

根據第(Iv)款，付款代理人特此同意，貸記任何付款代理人賬户的每一項財產(包括但不限於任何投資財產、金融資產、證券、工具或現金)應被視為UCC第8-102(A)(9)節所指的“金融資產”。

第(V)款規定，如果付款代理人在任何時候收到行政代理人發出的“權利令”(如UCC第8-102(A)(8)條所界定)(“權利令”)(即指示轉讓或贖回任何付款代理人賬户中的任何金融資產的命令)，或行政代理人發出的任何“指示”(UCC第9-104節的含義)，付款代理人應遵守該權利令或指示。除非根據第2.7條或第8.2條的規定，設施管理員和借款人均不得從任何付款代理賬户中提取任何資金。

根據第(Vi)款，如果付款代理人通過協議、法律的實施或其他方式擁有或隨後通過協議獲得任何付款代理人賬户或貸記於其的任何金融資產、資金、現金或其他財產的擔保權益或與此相關的任何擔保權利，則付款代理人特此同意，該擔保權益應從屬於行政代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益。(Vi)在此，付款代理人特此同意，為了擔保當事人的利益，付款代理人擁有或隨後通過協議獲得任何付款代理人賬户或貸方貸記的任何金融資產、資金、現金或其他財產的擔保權益或與此相關的任何擔保權利。儘管有前述規定，為了擔保當事人的利益，貸記任何付款代理人賬户的金融資產、資金、現金或其他財產將不受扣除、抵銷、銀行留置權或任何其他以行政代理人以外的人為受益人的權利的限制(除非付款代理人可以(I)以證券中間人的身份就付款代理人賬户日常維護和運營的慣常費用和開支抵銷應付給付款代理人的所有款項，以及(Ii)已記入付款代理賬户貸方的任何支票的票面金額，但隨後因未收取或資金不足而退回時未付)。

根據第(Vii)款，無論任何其他協議中有何規定，就UCC而言，紐約應被視為“銀行的管轄權”(在UCC第9-304條的含義內)和“證券中介的管轄權”(在UCC的第8-110條的含義內)。

第(Viii)條規定：如果支付代理人在任何時候辭職、根據本條例被免職或不再符合合格機構的資格要求，設施管理人應為行政代理人和貸款人的利益，在三十(30)天內向行政代理人合理接受的合格機構設立新的收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP收入賬户和外賣交易賬户，並轉移所持有的任何現金和/或任何投資。(8)如果付款代理人在任何時候辭職、根據本條例被免職或不再符合合格機構的資格要求，設施管理人應為行政代理和貸款人的利益在三十(30)天內建立一個新的收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP收入賬户和外賣交易賬户，並轉移行政代理合理接受的任何現金和/或任何投資或外賣交易賬户(視情況而定)。自該新的收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP收入賬户或外賣交易賬户

設立的賬户應為本協議項下的“收款賬户”、“補充儲備賬户”、“流動性儲備賬户”、“SAP收入賬户”或“外賣交易賬户”(視情況而定)。

美國銀行(G)批准了允許的投資。在違約事件發生之前，設施管理人(以及在違約事件發生後，行政代理)可以書面方式指示應設立收款賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、SAP收入賬户或外賣交易賬户的每家銀行機構將這些賬户中持有的資金投資於一個或多個允許投資項目。沒有書面指示的，該資金將保持未投資狀態。除非本文另有明確規定，否則所有存放在收款賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、SAP收入賬户或外賣交易賬户中的資金的投資都應取消投資，以便這些資金在資金從該賬户中支出之日的前一個營業日可用，除非本協議另有明文規定，否則不應將這些資金投資於收款賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、SAP收入賬户或外賣交易賬户，以便這些資金在資金從該賬户中支出的前一個工作日可用。該等許可投資的所有利息均視為“投資收益”，並應存入該賬户，按本條例的要求分配。與代收賬户、流動性儲備賬户、補充儲備賬户、SAP收入賬户和外賣交易賬户相關的納税人識別號碼應為借款人的識別號碼，借款人應為聯邦、州和地方所得税目的報告從這些賬户中的資金賺取的收入(如果有)。

*部分為8.3.*調整。如果設施管理員在任何收款或付款的金額方面出現錯誤，並存入、支付或導致存入或支付的金額小於或大於實際金額，則設施管理員應適當調整隨後存入適用賬户或支付的金額，以反映調整日期的錯誤。收到退票支票的任何合格太陽能資產應被視為未支付。

第IX條

付費代理商

財務科：9.1.不接受任命。富國銀行全國協會的任命由本協議其他各方(驗證代理人除外)確認為付款代理人，並接受該任命，但須遵守本協議的條款。

調查部分：9.2.調查報告陳述和保修。付款代理人向本合同的其他各方陳述如下：

美國(A)國際組織；公司權力。付款代理根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式註冊並有效存在，並擁有開展業務、擁有其財產以及執行、交付和履行本協議項下的所有義務所需的一切權力和授權，付款代理無需獲得、有效或給予任何許可證、許可、同意或批准即可履行其在本協議項下的義務。

*(B)*。付款代理商簽署、交付和履行本協議已由付款代理商採取一切必要行動正式授權。

*(C)*。本協議構成付款代理人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對付款代理人強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法上還是在法律上尋求的。

日本(D)表示沒有衝突。付款代理人並不違反適用於其的有關付款代理人銀行或信託權力的任何法律、規則或法規，或付款代理人為當事一方或其或其資產可能受其約束或影響的任何契約、租賃、貸款或其他協議，但違反該等法律、規則或條例或契約、租賃、貸款或其他協議不會對付款代理人根據本協議條款履行其義務的能力產生實質性不利影響。(B)付款代理人並未違反任何適用於其銀行或信託權力的法律、規則或法規，或付款代理人作為一方的任何契約、租賃、貸款或其他協議，除非該等法律、規則或法規或契約、租賃、貸款或其他協議的違反不會對付款代理人根據本協議條款履行其義務的能力產生實質性不利影響。

第9.3節規定了付款代理人的責任限制。儘管本協議有任何相反規定，但本協議由富國銀行全國協會簽署，不是以其個人身份，而是僅以付款代理人的身份簽署，在任何情況下，富國銀行全國協會對本協議其他各方或根據本協議交付的任何證書、通知或協議中的陳述、擔保、契諾、協議或其他義務不承擔任何責任，對所有這些義務應僅對負有責任的一方的資產有追索權。

第9.4節討論了影響付款代理的某些事項。？儘管本協議有任何相反規定：

他們(A)承諾付款代理商承諾履行本協議中明確規定的職責，且僅履行本協議中明確規定的職責。除本協議明確規定的義務或責任外，付款代理人不承擔任何義務或責任。

第(B)款規定，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，付款代理均不受任何受託責任或其他默示責任、義務或契諾的約束。

根據第(C)款規定，付款代理人不對付款代理人的一名或多名高級職員真誠採取的任何行動或做出的任何判斷錯誤承擔責任，除非由不受上訴或審查的有管轄權法院的最終判決確定付款代理人在查明相關事實時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第(D)款規定，付款代理人對其真誠地按照任何發出或不採取的指示採取或不採取的任何行動不負任何責任。

根據本協議或任何其他交易文件交付給付款代理人的證書或其他文件。

本協議或任何其他交易文件的任何條款均不應要求付款代理人在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求付款代理人在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求付款代理人在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求付款代理人在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，要求付款代理人支出自有資金或以其他方式承擔任何財務或其他責任，前提是其有合理理由相信不向其保證就此類風險或責任償還令其滿意的該等資金或賠償。

根據第(F)款的規定，付款代理在按照其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准或其他文件或文件採取行動或不採取行動時，可以最終依靠並應受到充分保護，並且沒有義務查詢任何此類信息的充分性、內容、準確性或充分性，也沒有義務進行任何計算(或重新計算)、認證、或核實任何此類信息，對由此可能造成的任何損失不承擔任何責任。付款代理人也可以(但不應被要求)依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。

根據第(G)款，在本協議或任何其他交易文件的執行過程中，只要付款代理人認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或確定某一事項，則在付款代理人方面沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，該事項可被視為已由根據本協議提交給付款代理人的證書予以最終證明和確立，並且在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信的情況下，該證書應被視為是最終證明和確立的，並且在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信的情況下，該事項可被視為已通過提交給付款代理人的證書予以最終證明和確立；在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，該事項可被視為已通過提交給付款代理人的證書予以最終證明和確立對於付款代理人根據本協議或任何其他交易文件的規定採取、忍受或遺漏的任何行動，應完全授權給付款代理人。

根據第(H)款，付款代理人可以向律師諮詢，費用由借款人承擔，律師的建議或任何意見應就其根據本協議真誠並根據律師的建議或意見採取或不採取的任何行動充分和完全地授權和保護；但是，律師的費用必須是合理的和有文件記錄的。在付款代理人根據本條例採取行動或不採取行動之前，它可以要求並有權獲得官員證書和/或律師意見，其費用(包括付款代理人合理且有文件證明的律師費和開支)應由要求付款代理人採取行動或不採取行動的一方支付。付款代理人不對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

根據第(I)款，付款代理不受約束對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、權利令、批准或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

根據本協議，除本協議第8.2(G)節明確規定外，在沒有根據本協議條款及時和具體的書面投資指示的情況下，支付代理人沒有義務投資和再投資本協議項下任何賬户中持有的任何現金。在任何情況下，支付代理人對投資的選擇或由此產生的投資損失概不負責。支付代理人對因任何投資在規定期限之前清算或另一方未能根據本協議條款及時提供書面投資指示而造成的損失不承擔任何責任。對任何許可投資的投資不是付款代理人或其關聯公司的義務或建議，也不是付款代理人或其關聯公司背書或擔保的義務或建議。支付代理人及其關聯公司可以為許可投資提供各種服務，並可能為這些服務支付費用。本協議各方理解並同意，如果付款代理人在當日銷售此類投資的截止日期之前收到相應指示，付款代理人將在付款代理人收到本協議項下適當指示的營業日將基金投資的銷售收益存入付款代理人的適用賬户中(如果付款代理人在當日銷售該等投資的截止日期之前收到此類指示)，並同意，在付款代理人收到相應指示的營業日當天，付款代理人將把這些投資的銷售收益存入適用的賬户。如果付款代理人在適用的投資銷售截止日期之後收到此類指示，付款代理人將在下一個營業日將這些收益存入適用的賬户。雙方同意，本合同項下的支付代理人不應在投資買賣完成後提供通知，支付代理人應根據請求提供代替通知的通知。, 反映此類投資活動的定期帳目報表。在此期間未發生投資活動的，不得提供任何報表。

根據條款(K)，付款代理人可以直接或通過謹慎任命的代理人、律師、附屬公司、託管人或代名人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責，並且不對如此任命的任何代理人、代理人、託管人或代名人的任何行動或不作為負責。

第(L)款規定，付款代理人可合併、轉換或合併的任何公司或實體，或付款代理人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或實體，或繼承付款代理人業務的任何公司或實體，均應成為付款代理人的繼承人，而無需向任何一方籤立或提交任何文件，或任何一方採取任何進一步行動，但法律要求轉讓或轉讓文書除外。

在任何情況下，付款代理都不對任何形式的懲罰性、特殊、間接或後果性的損失或損害(包括利潤損失)承擔責任，即使

付款代理人已被告知此類損失或損害，無論採取何種訴訟形式。

在任何情況下，付款代理商對因付款代理商無法控制的情況，包括世界任何適用地區的結算所、證券託管機構、結算系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(無論已申報或未申報)、民事或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或事故，而未能或延遲履行本協議或任何相關文件規定的義務，概不負責。因任何原因造成的罷工或停工、禁運、政府行動，包括任何法律、法令、條例或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市還是外國的)延誤、限制或禁止提供本協議規定的服務或任何其他交易文件或任何相關文件，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或支付代理人無法控制的任何其他原因

他們(O)不應將付款代理的知識歸因於或歸因於富國銀行全國協會的任何附屬公司、業務線或其他部門(反之亦然)。

委員會(P)表示，付款代理人執行本協議或任何其他交易文件中列舉的任何允許或酌情決定的行為的權利不應被解釋為一種義務。在本協議或任何其他交易文件中，付款代理人有權執行本協議或任何其他交易文件中列舉的任何允許或酌情決定的行為。

聲明(Q)表示，富國銀行，國民協會在履行本協議和相關交易文件項下的每一身份時，沒有重大疏忽、不守信用或故意不當行為(在每種情況下，均由具有管轄權的法院根據最終命令或裁決做出最終裁定，不得上訴)，不應構成不允許的自我交易或利益衝突，本協議各方特此放棄因此類服務而產生的任何利益衝突。在此，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association在履行本協議項下的每一身份和相關交易文件方面，不應構成不允許的自我交易或利益衝突，本協議各方特此放棄此類服務帶來的任何利益衝突。富國銀行全國協會可以代理、為其提供銀行、託管、抵押代理、驗證和其他服務，並通常與其他銀行從事任何類型的業務，其程度與富國銀行全國協會不是本協議締約方的程度相同。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不應被視為以任何方式限制富國銀行全國協會為任何其他個人或實體提供此類服務的權利，為他人提供此類服務本身不會被視為違反或導致富國銀行全國協會根據本協議或任何其他交易文件對本協議任何一方未具體承擔的任何義務或義務。

美國聯邦(R)委員會：支付代理人不負責準備或提交任何與此有關的聯邦、州或地方所得税報告或申報表。

協議或支付代理人賠償以外的任何其他交易單據。

根據第(S)款，付款代理人不應被視為對任何事件或信息(包括任何違約事件、攤銷事件或任何其他違約事件，包括髮送任何通知)有通知或知情，或被要求根據該事件或信息行事，除非付款代理人的責任人員對此有實際瞭解或應已收到有關的書面通知，否則付款代理人不得被視為知悉或知悉，或被要求根據任何事件或信息行事(包括任何違約事件、攤銷事件或任何其他違約事件，包括髮送任何通知)。在不知道或未收到此類通知的情況下，付款代理人可斷定上述事件均未發生，付款代理人沒有任何義務或義務確定是否發生了任何違約事件、攤銷事件或任何其他違約事件。向付款代理人交付或提供報告或其他文件(包括可公開獲得的報告或文件)不應構成對這些報告或文件中所載或可從這些報告或文件中確定的信息的實際或推定的瞭解或通知，但根據本協議提供給付款代理人的此類信息除外；以及付款代理人的任何負責人員根據本協議或根據與本次交易有關的任何其他文件以各自身份獲得的知識或信息，但上述規定不應解除作為付款代理人(如適用)的履行義務或對履行方式的責任。

除本條第九條另有規定外，中國(T)公司：

根據以下規定：(I)除根據本協議條款明確要求外，支付代理人不應被要求為確定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陳述和擔保的情況或任何其他目的(根據本協議條款明確要求的除外)而對任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查；(I)除根據本協議條款明確要求外，支付代理人不得為確定缺陷的存在或不存在、借款人或任何其他人遵守其陳述和保證或出於任何其他目的而對任何文件或記錄進行任何初步或定期檢查；

根據第(2)款，無論本協議中是否有明確規定，本協議中與付款代理人的行為或責任有關或向付款代理人提供保護的每項規定均應遵守本第九條的規定；

根據第(Iii)條規定，付款代理人不對任何其他人的作為或不作為承擔任何責任，並可由交易文件的其他每一方履行其在交易文件項下的義務，除非付款代理人的責任人員收到任何此類不遵守規定的書面通知，否則付款代理人不承擔任何責任；(Iii)規定付款代理人不對任何其他人的作為或不作為承擔任何責任，並可由交易文件的每一方履行其在交易文件下的義務，除非付款代理人的責任人員收到書面通知；

*(Iv)*：在任何情況下，付款代理人均不對交易文件(富國銀行、國民協會以交易文件規定的任何身份)的任何其他方的任何陳述、擔保、契諾、義務或債務承擔個人責任；(4)在任何情況下，付款代理均不對交易文件中任何其他方(富國銀行、國民協會除外)的任何陳述、擔保、契諾、義務或債務承擔個人責任；

根據第(V)條規定，付款代理不對以下事項負責或承擔任何責任，也不對以下事項做出任何陳述或擔保：(A)本協議或本協議所指任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何融資聲明、續訂聲明或對證明擔保權益的融資聲明或延續聲明的修訂，或對任何此類記錄、存檔或存放的維護，或對其中任何內容的任何重新錄製、重新歸檔或重新存放，或(B)任何此類記錄、存檔或重新存放，或(B)任何此類記錄、存檔或重新存放，或(B)任何融資聲明、延續聲明或對證明擔保權益的融資聲明或延續聲明的修訂，或監督任何此類記錄、存檔或存放的維護，或對其中任何內容的任何重新錄製、重新存檔或重新存放，或(B)交易單據的有效性或充分性，或對任何擔保權益、留置權或抵押品的存在、地位、有效性、優先權或完備性或任何抵押品的履行情況進行監測、設立、維護、可執行性、存在、地位、有效性、優先權或完備性；和

根據本條例第(Vi)款，如果付款代理人已合理確定或其律師已告知付款代理人此類行動可能導致付款代理人承擔責任，或違反本協議條款或其所屬的任何其他交易文件，或不符合適用法律，則無需要求付款代理人採取任何本協議項下的任何行動，或其律師已告知付款代理人該等行動可能導致付款代理人承擔責任，或違反本協議的條款或任何其他交易文件，或違反本協議的條款或其所屬的任何其他交易文件，或不符合適用法律的情況下，則不要求付款代理人採取本協議項下的任何行動。

*(U)表示，儘管雙方明確理解並同意，支付代理人(I)沒有也不會在未來提供任何關於本協議的完善、資助和持續管理的税收、金融、投資、證券法或保險影響和後果的建議、諮詢或意見，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題，以及對融資安排的初步和持續的選擇和監測，(Ii)沒有就準確性進行任何調查，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題，以及對融資安排的初始和持續的選擇和監測，(Ii)沒有對準確性進行任何調查，包括但不限於所得税、贈與税和遺產税問題，以及對融資安排的初始和持續的選擇和監測，(Ii)沒有就準確性進行任何調查本協議或其他交易文件或任何其他文件或文書的任何其他一方均不承擔任何責任，且(Iii)沒有準備或核實與本協議或其他交易文件相關交付的任何披露或要約文件中的任何信息、披露或其他聲明，或對其負責或承擔責任。

第五條(五)聲明：本協議中包含的朗誦內容不應被視為付款代理人的陳述，付款代理人不對其正確性承擔任何責任。(五)聲明(V)：本合同中包含的演講會不應被視為付款代理人的陳述，付款代理人不對其正確性承擔任何責任。付款代理人不會就本協議或其他交易文件的有效性、充分性或可執行性，或其中任何擔保權益的完備性或優先權作出任何陳述，但第9.2(C)節明確規定的除外。

在以下情況下(W)：如果(I)付款代理人對本協議或任何其他交易文件的任何條款的適用或解釋不確定，(Ii)本協議對付款代理人需要或允許就特定事實採取的行動過程保持沉默或不完整，或(Iii)付款代理人可使用多種方法作出本協議項下的任何決定或計算，則付款代理人可向行政代理人發出書面通知(附一份副本

在付款代理人按照任何此類書面指示真誠行事或不真誠行事的範圍內，付款代理人不對任何人承擔個人責任。如果付款代理人在向行政代理人遞交通知後十(10)個日曆日內(或在通知中合理指定的較短時間內或在情況下可能需要的較短時間內)未收到該書面指示，則該代理人可以(但沒有義務)採取或不採取任何行動，並且不對任何人就該行動或不採取行動承擔任何責任。

根據第(X)條，付款代理人沒有義務行使本協議或任何其他交易文件賦予它的任何權利或權力，或在任何人的請求、命令或指示下提起、進行或抗辯本協議或本協議項下或與之相關的任何訴訟，除非具有必要權限的人已向付款代理人提供令付款代理人滿意的擔保或賠償，以支付費用、開支和債務(包括付款代理人律師的合理和有據可查的費用和開支)，或在任何人的要求、命令或指示下提起、進行或抗辯任何訴訟，除非具有必要權限的人已向付款代理人提供令付款代理人滿意的擔保或賠償，以支付費用、開支和債務(包括合理且有文件記錄的付款代理人律師的費用和開支)。

根據第(Y)款，付款代理人沒有責任(I)維持或監督任何保險，或(Ii)監督支付或解除任何税收、評估或其他政府收費，或就抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何類型的任何留置權或產權負擔的支付或清償。

即使本協議有任何相反規定，支付代理人也不應被要求採取任何不符合適用法律的行動。

任何其他交易文件或相關協議項下賦予付款代理人的權利、利益、保護、豁免和賠償應根據任何其他交易文件或相關協議延伸至付款代理人(以其任何身份)，如同其中作了必要的全面闡述一樣，在本合同項下提供的權利、利益、保護、豁免和賠償應延伸至付款代理人(以其任何身份)。

金融保護部：9.5.監管賠償。借款人和設施管理人(只要設施管理人是借款人的關聯方)共同和分別同意，以個人和代表身份向付款代理人及其高級職員、董事、代理人和僱員(統稱為付款代理人受保障方)償還和賠償、辯護並使其不受損害，以支付律師和法院的任何和所有費用、費用、損害、損失、訴訟、索賠、判決、負債、義務、處罰、訴訟、費用(包括合理和有據可查的律師和法院費用和開支)。以任何方式直接或間接與本協議或任何其他交易文件或與本協議或與之相關的任何其他交易文件或任何其他文件，或因執行本協議或其中任何條款或任何此類文件，包括與任何付款代理受賠方根據本協議或本協議提出的權利(包括獲得賠償的權利)的執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關或相關的任何方式招致或要求、索賠或針對其中任何一方提出索賠或主張，條件如下：

對於上述任何行為，只要支付代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實行為(由有管轄權的法院的最終判決確定)，不再接受上訴或複審，則應承擔法律責任。在此範圍內，支付代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實行為將不再受到上訴或複審的約束。本節第9.5節的規定在本協議或任何相關協議解除、終止或轉讓後，或付款代理人辭職或解職後(以較早者為準)仍然有效。本第9.5條不適用於除代表因任何非税程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税以外的税。付款代理被賠付各方的合理和有文件證明的費用將作為行政費用。

客户代理部分：9.6。客户是繼任者付款代理。付款代理人可隨時辭職，方法是至少提前三十(30)天向合同其他各方發出書面通知；但前提是，在管理代理人滿意的繼任付款代理人，以及在沒有違約或攤銷事件發生且仍在繼續的情況下，借款人根據本合同被指定之前，該辭職不得生效。付款代理人可隨時因至少三十(30)天前收到行政代理人發出的書面通知而被撤職。在任何此類辭職或免職後，行政代理有權指定一名令借款人滿意的繼任付款代理(除非違約或攤銷事件已經發生並仍在繼續)。如果沒有這樣任命的繼任付款代理人，並且在離職付款代理人發出辭職通知或收到免職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則離職付款代理人可以由借款人獨自承擔費用(包括與該申請相關的所有費用、費用和開支(包括律師合理且有文件證明的費用和開支))，向有管轄權的法院申請任命一名繼任付款代理人。在繼承人付款代理人接受本協議項下的付款代理人的任何任命後，該繼承人付款代理人應隨即繼承並被賦予離職付款代理人的所有權利、權力、特權和義務，而離職付款代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。在任何離職付款代理人根據本協議辭職後, 就其在擔任本合同項下付款代理期間採取或不採取的任何行動而言，本條第九條的規定應繼續有效，以使其受益。如果付款代理人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有公司信託業務或資產轉讓或出售給另一人，則由此產生的、尚存的或受讓人將成為繼承人付款代理人。

第X條

雜類

國家安全部分：10.1；國家安全；國家生存；國家安全，國家生存。借款人和設施管理人在本協議項下作出的所有陳述和擔保，以及借款人和設施管理人在本協議項下的所有賠償義務在本協議項下的墊款支付和償還以及本協議終止後繼續有效。

修訂部分：10.2、修訂、修訂等。在任何情況下，(A)不得修改或放棄本協議的任何條款，也不得同意本協議各方偏離本協議的任何條款

除非以書面形式由行政代理代表貸款人、每個資金代理和借款人簽署，並得到多數貸款人的同意，否則該等修訂或棄權不得(I)未經所有資金代理的書面同意，修改、修改或放棄本協議第7.14至7.22節的任何規定，或(Ii)未經付款代理、核查代理或設施管理員的書面同意，影響付款代理、核查代理或設施管理員在本協議項下的權利或義務，否則不得(I)未經上述付款代理、核查代理或設施管理人的書面同意，修改、修改或放棄本協議第7.14至7.22節的任何規定；或(Ii)未經付款代理人、核查代理人或設施管理人的書面同意，影響付款代理人、核查代理人或設施管理人在本協議項下的權利或義務但在任何情況下，除非A類基本修訂以書面形式作出並由借款人、行政代理及每一A級貸款人簽署，否則在任何情況下均屬無效；此外，除非A類基本修訂須以書面作出並由借款人、行政代理及每名貸款人簽署，否則在任何情況下該等基本修訂均屬無效；但任何B類貸款人不得無理拒絕同意任何該等基本修訂。借款人同意將對本協議任何條款的任何修改或豁免通知本協議的每一方；但借款人應在本協議任何條款的任何修改生效之前，及時向管道貸款人發出書面通知。

根據第(B)款，儘管有前述規定或本協議或任何其他交易文件的任何其他相反規定，行政代理可以代表貸款人和每個資金代理和借款人對本協議進行修改，以便將墊款細分為單獨的部分，或在A類墊款和B類墊款之間重新分配墊款的未償還本金餘額；但條件是，未經所有受影響的貸款人同意，不得執行此類修改；此外，該修改的費用由請求修改的一個或多個貸款人承擔，借款人、付款代理或行政代理均不需要進行該修改，如果該修改會對任何此等當事人的付款、經濟或義務產生重大不利影響，則不需要出借人同意該修改。在符合前一句話的前提下，借款人和設施管理人同意根據本第10.2(B)條合作實施任何修訂。

根據第(C)款，即使第10.2節有任何相反規定，根據第5.1(A)(Ix)和(X)節進行的任何修改都不需要行政代理的同意。

監管部門：10.3、監管部門、監管通知等。？本協議規定的所有通知和其他通訊應以書面形式，並通過快遞或傳真：(A)寄給借款人，地址為德克薩斯州休斯敦540號套房格林威廣場20號，郵政編碼：77046。注意：首席財務官兼財務主管，傳真：(281)985-9907，電子郵件地址：Treasury@sunnova.com；Notitions@sunnova.com；(B)致設施管理員，地址：德克薩斯州休斯敦540號格林威廣場20號，郵編：77046；注意：首席財務官兼財務主管，傳真：(281)985-9907，電子郵件地址：Treasury@sunnova.com；(C)通知行政代理、CS融資代理或CS非管道貸款人，地址為瑞士信貸股份公司紐約分行，地址為紐約麥迪遜大道11號，4樓，NY 10010；管道和倉庫融資，電話：(212)538-2007；電子郵件地址：list.afconduitreport@Credit itsuisse.com；abcp.monitor@Credit itsuisse.com；

C/o瑞士信貸股份公司紐約分行麥迪遜大道11號，4樓New York，NY 10010，注意：證券化產品金融公司，電子郵件：abcp.monitor@Credit-suisse.com；(E)如果是B-I類貸款機構或B-II類貸款機構，地址是LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，c/o LibreMax Capital，LLC，600Lex.(E)如果是B-I類貸款機構或B-II類貸款機構，地址是LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，c/o LibreMax Capital，LLC，600Lex.(F)如果支付代理人的地址是明尼蘇達州55415明尼阿波利斯MACN9300-061S.4街600號，請注意：公司信託服務-資產支持的管理，電子郵件：ctsdisservier@well sfargo.com；及(G)如屬任何一方，地址或其他地址應由該方在書面通知中指定給本合同的其他每一方。(F)如果是支付代理人，請發送至以下地址：公司信託服務-資產支持的管理，電子郵件：ctsdisservier@well sfargo.com；以及(G)如果是任何一方，請發送書面通知給本合同的其他各方，地址或其他地址。儘管有上述規定，第5.1(B)節所述的每份設施管理員報告和第2.4節所述的借用基礎證書均可通過電子郵件送達，前提是該電子郵件由一名負責官員發送，且每份該等設施管理員報告或借用基礎證書均附有借款人負責官員簽名的電子複印件。所有此類通知和通信在收到後即生效，但傳真或電子郵件通知應在收件人以電子或電話確認收到時生效。

法律部分：10.4。禁止放棄；補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或貸款票據項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

金融服務部：10.5，監管賠償。借款人同意賠償行政代理人、付款代理人、後續設施管理人、核查代理人、每一貸款人及其各自的關聯方(統稱為“受償方”)，並使他們中的每一方不受任何和所有損失、責任、索賠、損害或開支(包括法院費用、律師費用和費用以及執行借款人在本合同項下的賠償義務)的損害賠償，這些損失、責任、索賠、損害或開支(包括法院費用、律師費用和費用以及執行借款人在本合同項下的賠償義務)可能因任何索賠、訴訟、調查或與之相關而受到損害，或與之相關的損失、責任、索賠、損害賠償或費用(包括法院費用、律師費用和費用以及執行借款人在本合同項下的賠償義務的費用)。與交易文件或與之相關的任何其他協議、文件、文書或交易、其收益的使用以及本協議擬進行的交易有關的“訴訟”(包括根據環境法提起的任何訴訟)，無論任何受賠方是否為其中一方，也不論此類訴訟是否由借款人、其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三方提起，並應書面要求(連同支持該補償要求的合理備份文件)向所有該等獲彌償人償還與調查一家律師行的任何前述事項或為其辯護而招致的任何合理及有文件證明的法律或其他自付費用，作為整體，如有利益衝突，則向整體受影響的獲彌償人多付一名大律師(如有合理需要，可向任何重要相關司法管轄區的一名本地大律師及/或一名監管大律師)發還該等開支；(如有合理需要，亦可補償一名本地大律師及/或一名在任何重要的相關司法管轄區的監管大律師)的任何合理及有文件證明的法律開支或其他自付費用；如果上述賠償和補償義務不適用於任何受賠方，則不適用於(A)損失、索賠、損害賠償, 法律責任或相關費用：(I)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現的責任或相關費用，是由於被保險人故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽所引起的，或與被保險人有關的，而不是

支付代理人或核查代理人，上述賠償人或其任何關聯公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、顧問或代理人的任何高級人員、董事、僱員、顧問或代理人實質性違反交易文件，或(Ii)因任何索賠、訴訟、調查或程序而引起的，而該索賠、訴訟、調查或程序不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，而該索賠、訴訟、調查或程序是由該賠償人針對另一受賠人(以付款代理人、代理人、受保人以外的身份行事的受賠人)提出的。(Ii)該索賠、訴訟、調查或程序不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，而該索賠、訴訟、調查或程序並不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為。(B)在未經借款人書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，拒絕該受賠人達成的任何和解協議；或(B)拒絕該受償人在未經借款人書面同意的情況下達成的任何和解協議(不得無理扣留或拖延此類同意)。本節第10.5節不適用於除代表因任何非税收程序而產生的損失、負債、索賠和損害的任何税收以外的其他税收。第10.5節的規定在本協議或任何相關協議解除、終止或轉讓後，或付款代理人或核查代理人辭職或解職後(以較早者為準)仍然有效。儘管第10.5節有任何相反規定，本節的規定應在不影響付款代理人和任何付款代理人受補償方根據本協議第9.5節或任何交易文件中規定對任何此等人員進行賠償的任何其他規定下的權利的情況下適用，且這些規定不具有減損付款代理人和任何付款代理人受補償方的權利的效果，且不會削弱付款代理人和任何付款代理人在本協議第9.5節或任何交易文件中規定對任何此等人士進行賠償的任何其他規定下的權利。

會計科目：10.6.會計科目包括成本、費用和税費。借款人同意支付與準備、執行、交付、歸檔、記錄、管理、修改、修改或放棄本協議、貸款票據和本協議項下其他文件相關的所有合理且有文件記錄的成本和費用，包括行政代理、任何貸款人和付款代理的律師的合理費用和自付費用，以及就本協議和其他交易文件下他們各自的權利和責任向行政代理、貸款人和付款代理提供諮詢的合理費用和自付費用。借款人還同意應要求支付與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、貸款票據和根據本協議交付的其他文件有關的所有費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和開支)，以及(B)行政代理、任何貸款人或付款代理人因本協議和其他交易文件中描述的交易或任何潛在的外賣交易而發生的所有費用和費用，包括在任何情況下與權利強制執行有關的合理和有文件記錄的律師費和開支，以及(B)行政代理、任何貸款人或付款代理人因本協議和其他交易文件中所述的交易或任何潛在的外賣交易而發生的費用，包括在任何情況下與權利強制執行有關的合理和有文件記錄的律師費和開支。在不限制前述規定的情況下，借款人承認並同意，行政代理人或其律師可以在違約事件發生後的任何時間，聘請行政代理人選定的專業顧問，對本協議中預期的交易進行額外的盡職調查，包括(A)審查和獨立評估借款人在分配抵押品收款時所採用的現行方法, 評估公平分配這些收藏品的方法的合理性，並提出任何修改該方法的建議，如有必要，(B)審查借款人向行政代理提交的財務預測，評估這些預測的合理性和可行性，並在審查的基礎上提出任何建議(如適用)，(C)核實借款人的資產基礎和借款人對其資產的估值，以及與此相關的某些事項。(B)審查借款人向行政代理提交的財務預測，評估這些預測的合理性和可行性，並在適當的情況下提出任何建議；(C)核實借款人的資產基礎和借款人對其資產的估值，以及與此相關的某些事項。根據本節第10.6節的規定，此類專業顧問的合理且有記錄的費用和開支應由借款人承擔全部成本和費用。此外，借款人應支付任何

及所有其他税項，並同意免除行政代理、付款代理及每名貸款人因延遲或遺漏支付該等其他税項而承擔的任何及所有法律責任，而不會對其造成損害。儘管第10.6節有任何相反規定，如果借款人的成本或費用與貸款人之間的糾紛有關，則在發生違約事件後，借款人不應被要求支付貸款人的費用或費用。

第10.7條規定抵銷權；應課差餉支付；貸款人之間的關係。(A)在任何失責事件發生及持續期間，在事先償付欠付款代理人的債務的情況下，現授權行政代理人及貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時及不時在法律允許的範圍內隨時抵銷及運用任何及所有存款(一般或特別、定期或活期)。在任何時間，行政代理或該貸款人根據本協議或貸款票據持有的任何債務以及根據本協議產生的其他債務(不論該等債務是否已根據本協議或貸款票據向借款人提出要求，儘管該等債務可能未到期)，或因借款人的貸方或賬户而欠借款人現在或以後在本協議和貸款票據項下的任何和全部債務，均應在任何時間內支付給該借款人或該貸款人的任何債務(不論該債務是否已根據本協議或貸款票據向借款人提出任何要求)，或為借款人的貸方或賬户而欠借款人的任何債務(不論該等債務可能未到期)。行政代理和各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和貸款人在本節第10.7(A)條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

委員會(B)建議，如果任何貸款人，無論是以抵銷或其他方式，在其墊款時向其支付的款項的比例高於任何其他貸款人，則該其他貸款人應要求立即同意購買貸款人持有的墊款的一部分，以便在購買後，每個貸款人將持有其應課差餉墊款份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，都因其債務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人在書面要求下同意立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享此類抵押品的利益。如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應做出適當的進一步調整。

除任何貸款人根據第10.7(A)節行使抵銷權(其收益根據本協議使用)外，各貸款人同意，未經其他貸款人事先書面同意，或在行政部門的指示下，不會對借款人或任何其他義務人或任何抵押品或交易文件採取任何行動，也不會對其提起任何訴訟或法律程序，但根據第10.7(A)節的規定，各貸款人同意不會對借款人或任何其他義務人採取任何行動，也不會就任何抵押品或交易文件提起任何訴訟或法律程序，但根據本協議或其他交易文件的規定，根據本協議或其他交易文件的規定，除非事先得到其他貸款人的書面同意，否則各貸款人同意不會對借款人或任何其他義務人採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟

根據協議(D)，貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理情況外)授權為任何其他貸款人行事負責。

第三節：10.8。不具約束力；轉讓。(A)本協議對借款人、付款代理、核查代理、設施管理員和行政代理以及每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息，借款人違反第10.8條的任何轉讓均應無效。任何貸款人可以在任何時候未經借款人或行政代理同意，將其在本協議和任何貸款票據項下的全部或部分權利和義務轉讓給聯邦儲備銀行，每個管道貸款人可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給計劃支持提供商；但任何此類轉讓或質押均不得解除轉讓方貸款人在本協議項下的義務。每一貸款人可向一家或多家銀行或其他實體轉讓全部或任何部分或部分，或可允許一家或多家銀行或其他實體參與其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾、貸款票據或預付款)；但在可用期內, 任何貸款人不得將其在本協議或任何貸款票據項下的權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給喪失資格的貸款人；此外，每項此類轉讓(A)應基本上採用本協議附件F的形式或行政代理合理接受的任何其他形式，以及(B)應(I)轉讓給許可受讓人或(Ii)轉讓給行政代理在其合理酌情權下可接受的人(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非發生違約或攤銷事件

根據第(B)款，如果違反本第10.8節的規定向被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，(A)購買或預付該被取消資格的貸款人持有的墊款，方法是支付(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人為獲取此類墊款而支付的金額，在每種情況下，均加上應計利息、累計費用和所有其他應付的金額(本金以外的金額)。在沒有追索權的情況下(根據本第10.8節所載並受其限制)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務應向一家或多家銀行或其他實體支付，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、累計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)。

*被取消資格的貸款人(A)在沒有違約事件或借款人同意的情況下(X)無權接收借款人或行政代理人向貸款人提供的非公開財務報告、設施管理人報告或其他報告或機密信息(有關墊款的納税報告信息除外)，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的與借款人的會議，或(Z)訪問借款人或行政代理人維護的任何電子網站，向貸款人提供行政代理人的律師或財務顧問提供的機密信息或機密通訊，以及(B)(X)為同意行政代理人或行政代理人根據本協議或任何其他交易採取任何行動(或不採取任何行動)的目的，以及為指示行政代理人或任何貸款人採取本協議或任何其他交易項下的任何行動(或不採取任何行動)的目的

(Y)為就任何重組計劃或清盤計劃進行表決的目的，每一喪失資格的貸款人在此同意(1)不就該計劃投票，(2)如果該喪失資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍就該計劃投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據第1節的規定被指定為“指定的”。(Y)為就任何重組計劃或清盤計劃進行投票的目的，每一被取消資格的貸款人在此同意(1)不就該計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍就該計劃進行投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據第1節的規定被“指定”。在根據破產法第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行前述第(2)款的裁決提出異議。

(C)根據任何貸款人在本協議項下作出的任何轉讓(除非其中另有説明)並在其範圍內，就本協議的所有目的而言，該轉讓的受讓人或買方應為本協議項下的貸款人，並應享有本協議項下貸款人的所有權利、利益和義務(包括根據第2.17(G)節提供文件的義務)。每個資金代理機構僅為此目的作為借款人的代理人，應在其一個辦事處保存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄其貸款人集團中貸款人的姓名和地址、根據本條款不時欠其貸款人集團中每個貸款人的未償還本金金額(和應計利息)以及該等未償還墊款的任何轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人、付款代理人和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(D)允許任何貸款人在未經借款人同意的情況下，出售其在本合同項下墊款和債務中的參與權益(參與的每個此類接受者均為“參與者”)；但在上述參與的出售生效後，該貸款人在本協議項下的義務以及同意在本協議下的任何豁免或修訂的權利不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，根據本協議應支付給該貸款人的所有金額以及同意在本協議下的任何放棄或修改的所有權利應確定為猶如該貸款人沒有出售該參與權益，借款人和本協議的行政代理人以及其他當事人應繼續單獨和直接與該貸款打交道。參與者無權就本協議項下要求貸款人投票或採取行動的任何事項影響貸款人的投票或行動。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在交易文件項下的墊款或其他義務中的未償還本金金額(和應計利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何交易文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確定以下情況而有需要披露者除外。

此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理不承擔維護參與者名冊的責任。在法律允許的最大範圍內，參與的每一位接受者應在法律允許的最大範圍內，就參與的權利和利益享有與其作為貸款人的權利和利益相同的權利、福利和義務(包括根據第2.17(G)節提供文件的義務)，但根據第2.11條或第2.17節的規定，參與者無權獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但有權獲得更大付款的除外。

(E)即使本協議的任何其他規定有相反規定，(I)貸款人可以在未經借款人同意的情況下，將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權利質押為抵押品，或向證券受託人授予擔保權益，與該貸款人為墊款提供資金有關；但此類質押或授予不得解除貸款人在本協議項下的義務，以及(Ii)管道貸款人可以隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於資本支付和收益率的權利)的擔保權益質押或授予給其商業票據計劃的抵押品代理人或受託人，而無需徵得行政代理或借款人的同意。(Ii)管道貸款人可以隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利(包括但不限於資本支付和收益率的權利)質押或授予抵押品代理人或受託人，而無需徵得行政代理或借款人的同意。

法律部分：10.9，法律適用法律。根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

法院部分：10.10，涉及司法管轄權。與本協議有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州(紐約縣)或美國紐約南區法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方同意其自身及其財產受這些法院的專屬管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地放棄現在或將來在該司法管轄區就本協議或與本協議相關的任何文件提起任何訴訟或訴訟的任何異議，包括對設立地點或基於法院不方便的理由的任何異議，或關於其自身或其任何財產的任何法律程序。本協議雙方均放棄任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

法律部分：10.11，允許放棄陪審團審判。本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願和故意放棄他們可能對基於本協議的任何訴訟，或因本協議、本協議項下或與本協議相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或雙方在本協議或與之相關的行動引起的任何訴訟，享有由陪審團進行審判的任何權利。所有各方都承認並同意他們已經收到了全部

本條款是對該條款的重大考慮，並且該條款是各方簽訂本協議的物質誘因。

報告章節：10.12。以下是章節標題。？所有章節標題僅為便於參考而插入，不應影響本協議的任何解釋或解釋。

税收部分：10.13。這是對税收特徵的描述。本協議雙方打算將本協議項下實施的交易構成用於美國聯邦所得税目的的貸款。

判決部分：10.14，判決執行。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

法律部分：10.15。法律規定了責任限制。借款人的任何成員、經理、普通合夥人或有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、代理人、股東、董事、關聯公司或有限責任公司權益的持有者，均不對行政代理或貸款人、其任何繼承人或受讓人、或任何其他人根據本協議或本協議下的任何義務或契約採取的任何行動或不採取任何行動承擔任何責任，但有一項諒解，即本協議和根據本協議產生的義務應在最大程度上完全由借款人承擔有限責任公司義務。借款人和有限責任公司的任何成員、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人、股東、董事、聯屬公司或持有借款人權益的任何人(借款人除外)可以真誠地依賴任何人(借款人除外)妥善籤立和提交的關於本協議項下任何事項的任何表面文件。

信息安全部分：10.16。信息保密。(A)除本協議另有規定外，費用函(包括在最初截止日期之前的任何聘書、條款説明書或建議書中所載的信息，其包含的費用性質與費用函中的費用類似)(統稱為“保密信息”)是保密的。借款人、設施管理員、付款代理和驗證代理中的每一個都同意：

委員會(I)同意對所有機密信息保密，並僅向借款人或其附屬公司的關聯公司、高級管理人員、員工、代理人、會計師、股權持有人、法律顧問和其他代表(統稱“代表”)披露此類機密信息，以協助本基金的談判、完成和管理；(I)承諾對所有機密信息保密，並僅向借款人或其關聯公司的關聯公司、高級職員、員工、代理人、會計師、股權持有人、法律顧問和其他代表(統稱為“代表”)披露此類機密信息，以便協助談判、完成和管理本基金；

**(Ii)允許僅在與設施有關的情況下使用保密信息，不得用於任何其他目的；以及

委員會(Iii)同意維持和保持合理設計的程序，以使其代表遵守這些規定，並對任何代表未能遵循這些程序負責。第10.16(A)條的規定不適用於以下保密信息：(A)經適當當事人的書面授權批准發佈，或(B)已經或此後(通過借款人、設施管理人、付款代理人、核查代理人或其各自的附屬機構或代表以外的來源)向公眾公開，且不得禁止在適用法律或任何政府當局要求的範圍內或在與執行任何交易文件相關的必要程度上披露保密信息。

借款人和設施管理人同意，未經行政代理事先書面同意，不向借款人和設施管理人的任何潛在投資者或潛在貸款人提供交易文件的副本，不得無理扣留、延遲或附加條件。為免生疑問，借款人和設施管理人或母公司的任何其他關聯公司可向母公司或其關聯公司的任何潛在投資者或股權持有人提供交易文件的副本，但須按照本第10.16節的規定指示每個此類人員對這些文件保密。在此情況下，借款人和貸款管理人或母公司的任何其他關聯公司均可向母公司或其關聯公司的任何潛在投資者或股權持有人提供交易文件的副本。

根據本協議或任何其他交易文件，每個貸款人、每個資金代理和行政代理同意對關於本協議各方的所有非公開信息或根據本協議或任何其他交易文件提供或交付的任何其他事項保密；(B)向每個貸款人、每個資金代理和行政代理承諾，對與本協議各方有關的所有非公開信息或根據本協議或任何其他交易文件向其提供或交付的任何其他事項保密；但此類信息可以(I)披露給該方的關聯方或該方或其關聯方的高級職員、董事、僱員、代理人、會計師、法律顧問和其他代表(統稱為“貸款人代表”)，在每種情況下，他們都需要知道這些信息，以便幫助談判、完成和管理該融資，並在保密的基礎上披露；(Ii)向該融資或其任何權利的任何許可受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者披露；以及(Ii)向該融資或其任何權利的任何許可受讓人或參與者披露，或(Ii)向該融資或其任何權利的任何許可受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者披露。(Iii)向任何融資來源、交易商、對衝交易對手或其他類似方報告與該基金相關的融資或風險管理活動；(Iv)向任何商業票據評級機構報告(包括通過根據規則17G-5設置的受密碼保護的互聯網網站)；(V)在適用法律或任何政府當局要求的範圍內向任何融資來源、交易商、對衝對手或其他類似方提供資金；及(Vi)在強制執行任何交易文件的必要範圍內向任何商業票據評級機構報告。

本節第10.16(B)節的規定不適用於以下信息：(I)現在或以後(通過除適用貸款人、資金代理或行政代理或與該當事人有關聯的任何貸款人代表以外的來源)公眾普遍可獲得的信息，(Ii)適用貸款人、適用資金代理或行政代理或任何貸款人代表合法知道的信息，或在根據本協議披露之日之前由他們合法擁有的信息，(Iii)適用貸款人可以獲得的信息，適用的資金代理或行政代理或任何貸款人代表，除非據他們所知，該第三方違反了對適用的貸款人、適用的資金代理或行政代理或任何貸款人代表的保密義務而披露了此類信息，(Iv)

經擬披露信息的各方書面授權批准發佈，或(V)由任何貸款人、任何資金代理或行政代理或任何貸款人代表在不違反本協議的情況下獨立開發或獲取的信息。本節第10.16節的規定不應禁止任何貸款人、任何資金代理或行政代理向任何司法、政府或監管機構備案或向其提供，或向任何有資格的人提供適用法律或該司法、政府或監管機構可能要求的與該基金有關的任何信息或其他文件。

根據第10.17條，申請有限追索權。借款人就該等債務或就該等債務而應付的所有款項，應構成借款人的有限追索權義務，該債務由抵押品擔保，僅由抵押品支付，並在抵押品的範圍內支付；但(A)上述規定不以任何方式限制行政代理或任何其他貸款人尋求具體履行任何義務的能力(支付超過僅從抵押品支付的金額的貨幣義務除外)；(B)本第10.17條的規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本協議或其他交易文件下的任何其他補救措施時將借款人指名為被告的權利；以及(C)當抵押品的任何部分在根據本協議或其他交易文件允許的轉讓中轉讓時，本條款第10.17條的規定不限制任何人在任何訴訟、訴訟或行使本協議或其他交易文件下的任何其他補救措施時將借款人點名為被告的權利，以及(C)在根據本協議或其他交易文件允許的轉讓中轉讓任何部分抵押品的情況下此類抵押品的擔保權益和留置權將自動解除，本協議項下的貸款人將不再對此類抵押品擁有任何擔保權益、留置權或債權。對於借款人的任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、經理或代理人，除交易文件中規定的以外，不得尋求或擁有對借款人的義務的追索權。

根據第10.18條，批准客户身份識別-美國愛國者法案通知。行政代理和每個貸款人特此通知借款人和設施管理人，根據美國愛國者法案(酒吧第三章)的要求。第107-56條，2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，以及行政代理和每家貸款人的政策和做法，行政代理和貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息和文件，以識別借款人和設施管理人，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許行政代理或該貸款人根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

根據第10.19.條的規定，付款代理必須遵守適用的反恐和反洗錢法規。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，支付代理人必須獲取、核實和記錄與支付代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應付款代理人的要求，不時向付款代理人提供可供其使用的識別信息和文件，以便付款代理人能夠遵守適用於銀行機構的現行法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令。

他們違反了第10.20條，拒絕了不請願。本協議各方在此約定並同意，在管道貸款人全額償還所有未償債務的一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對管道貸款人提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似的程序，也不會與任何其他人一起提起針對管道貸款人的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。第10.20節規定的協議以及雙方在第10.20節項下各自承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

它違反了第10.21條。它沒有追索權。(A)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此承認並同意，與管道貸款人進行的所有交易對該管道貸款人沒有任何追索權。管道貸款機構不承擔本協議項下的責任或義務，除非該管道貸款機構已根據本協議收到該等金額。此外，本協議雙方特此同意：(I)管道貸款人沒有義務向本合同各方支付構成費用、費用補償或賠償的任何金額(統稱為費用索賠)，且此類費用索賠不構成對該管道貸款人的索賠(如破產法第11章第101條或其他司法管轄區類似法律所界定)，且該等費用索賠不構成對該管道貸款人的索賠(定義見破產法第11章第101條或另一司法管轄區的類似法律)。除非或直至該管道貸款人已收到足以根據本協議支付該等開支申索的款項，且該等款項並不需要支付該管道貸款人的未償債務，及(Ii)不得就本協議項下管道貸款人的義務向該管道貸款人的任何聯屬公司、董事、高級職員、股東、經理或代理人尋求或擁有追索權。

第(B)款規定，第10.21節中規定的協議以及雙方在第10.21節項下的各自義務在本協議終止後繼續有效。

**第10.22節。*[已保留].

它執行了第10.23節。它增加了額外的支付代理條款。雙方在此承認，支付代理人不應被要求充當修訂後的商品交易法中所定義的“商品池經營者”，也不應被要求承擔與本協議相關的監管備案。

它遵循第10.24節。它不承認任何受支持的QFC。在交易文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。

修訂第10.25條。修訂和重述的效力。本協議雙方承認並同意，在滿足第3.4條中的條件後，本協議將在所有方面修改、重述並取代原信貸協議。本協議雙方均承認並同意，在其他交易文件中提及的“信貸協議”，即指經本協議修訂和重述的原信貸協議。借款人在原信貸協議、貸款票據和根據原信貸協議交付的其他文件項下的所有未償還債務、債務和義務，在本協議作為修訂和重述日期的修訂和重述協議結束和生效之日或之前未支付的部分，應予以延期和續簽，以繼續履行本協議項下的未償還義務。在修訂和重述日期之前有效的原始信貸協議和其他交易文件應獨家管轄任何相關方在原始成交日期當日及之後、修訂和重述日期之前的一段時間內根據本協議和根據本協議享有的所有行為、陳述、對陳述的資格以及其他權利和義務。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，自上文第一次寫明之日起生效。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作為借款人

作者：：_

姓名：

標題：《華爾街日報》

Sunnova TE Management，LLC，擔任設施管理員

作者：：_

姓名：

標題：《華爾街日報》

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行，
作為行政代理和資金代理

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，
作為貸款人

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

阿爾卑斯山證券化有限公司，作為管道貸款人

作者：瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行，擔任事實律師

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，作為融資代理和貸款人

作者：LibreMax GP，LLC，其普通合夥人

作者：LibreMax Parent GP，LLC，其管理成員

由：_

姓名：

標題：

富國銀行，全國協會，
不是以個人身份，而是僅以付費代理商的身份

由：_

姓名：

標題：

美國銀行全國協會
作為驗證代理

由：_

姓名：

標題：

附件A

定義的術語

“1940年法案”是指修訂後的1940年“投資公司法”。

“A-1驗證代理認證”應具有驗證代理協議第4(A)節中規定的含義。

“A-2驗證代理認證”應具有驗證代理協議第4(B)節中規定的含義。

“加入協議”是指(I)“擔保協議”附件B形式的擔保協議補充，(Ii)“質押協議”附件A形式的質押協議聯合，(Iii)“核查代理協議”附件C形式的聯合協議，(Iv)“子公司擔保”附件A形式的擔保補充，以及(V)“母公司擔保”附件A形式的子公司補充擔保。(Iii)“加入協議”指的是(I)“擔保協議”附件B形式的擔保協議補充協議、(Ii)“質押協議”附件A形式的質押協議聯合協議、(Iii)“核查代理協議”附件C形式的聯合協議、(Iv)“附屬擔保”附件A形式的“擔保補充協議”和(V)“母公司擔保”附件A形式的“子公司擔保補充協議”。

“額外利息分配額”是指根據上下文的需要，單獨或者共同指甲類額外利息分配額和乙類額外利息分配額。為免生疑問，額外的利益分配金額不應構成“保密信息”。

“額外太陽能資產”是指融資基金或SAP在原成交日期之後和可用期內收購的每一項合格太陽能資產。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指每年的利率，該利率等於(一)倫敦銀行同業拆借利率(如有必要向上舍入至1%的下一個較高的1/100)除以(二)等於100%減去當日生效的準備金百分比(向上舍入至下一個百分之一的百分之一)的百分比，該利率適用於非管道貸款機構，該利率是根據美聯儲理事會為確定利率而不時發佈的規定而計算的。關於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的補充準備金或其他邊際準備金要求)。調整後的倫敦銀行同業拆借利率自該準備金率變動生效之日起自動調整。

“行政代理人”的含義與本辦法導言所述含義相同。

“行政代理人賬户”是指行政代理人通過書面通知借款人不時指定的行政代理人的銀行賬户。

“預付款”應根據上下文需要單獨或共同指A級預付款和/或B級預付款。

“受影響方”應具有第2.12(B)節規定的含義。

“聯屬公司”對任何人而言，是指(I)直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人，或(Ii)該人的高級職員或董事，就任何屬投資基金的貸款人而言，指該人的投資顧問及任何擁有同一投資顧問的投資基金。任何人如直接或間接擁有(A)投票權(在完全稀釋的基礎上)50%或以上的證券(在完全稀釋的基礎上)，並具有選舉該另一人的董事或管理合夥人的普通投票權，或(B)通過合同或其他方式指導或導致該另一人的管理層和政策的指示，則該人應被視為由該另一人“控制”。

“附屬實體”是指母公司、設施管理人(如果設施管理人是借款人的附屬機構)、賣方、轉讓人及其各自的任何直接或間接子公司和/或附屬機構中的任何一個，無論是現在存在的還是以後創建、組織或收購的，都是指母公司、設施管理人(如果設施管理人是借款人的附屬機構)、賣方、轉讓人及其各自的任何直接或間接子公司和/或附屬機構。

“總承諾額”是指在任何確定日期，當時有效的承諾額的總和。截至修訂和重述日期的總承諾額應等於460,714,286美元。

“合計折現太陽能資產餘額”是指在任何確定日期，管理成員權益、SAP太陽能資產和任何有對衝的SREC太陽能資產的太陽能資產折現餘額的總和。任何管理成員權益、SAP太陽能資產或對衝SREC太陽能資產在計算此總和時將重複計算一次。為免生疑問，合計貼現太陽能資產餘額不應包括可歸因於服務獎勵、超額SREC收益或SREC直銷收益的任何金額，或在行政代理完成令人滿意的盡職調查和批准(此類批准將由其自行決定)之前，新澤西州TREC或MA SMART Revenue的任何金額。

“未清償預付款總額”是指，截至任何確定日期，(I)所有A類未清償預付款的本金餘額總額加上(Ii)所有B類未清償預付款的本金餘額之和。

“協議”應具有本協議引言段落中所給出的含義。

“A.M.Best”指A.M.Best Company，Inc.和任何後續評級機構。

“修改和重述日期”指2021年3月29日。

“修訂和重述文件”應具有3.4(A)節規定的含義。

“攤銷事件”是指發生下列事件之一：

(I)設施管理員終止事件；

(Ii)太陽能資產支付水平低於88.0%；

(Iii)管理會員分配費水平低於88.0%；

(Iv)違約水平大於0.75%；

(V)連續兩個收款期的默認水平大於0.40%；

(Vi)失責事件(不論是否由税務權益投資者補救)；

(Vii)税損保險單不再具有十足效力或不再符合相關税項權益安排的要求；

(Viii)如果Sunnova Management是設施管理人，並且(A)Sunnova Management的經營活動提供的現金淨額，如根據母公司擔保條款第5(Q)(Ii)節交付的任何一套季度財務報表中所報告的，加上(B)Sunnova Management截至該財務報表日期持有的無限制現金，其和應為負數(就本條第(Viii)款而言，術語“淨現金”和“經營活動”的含義應與GAAP中該等術語的含義相同)；如果(X)在確定該金額為負的日期後十五(15)個工作日或之前(X)，母擔保人的股權持有人、其任何關聯公司和任何其他人以現金向Sunnova Management進行了不少於該差額的股權投資，並且該現金(如果Sunnova Management如此指定)將作為無限制現金包括在內，並且(Y)第(X)款所述的任何此類行動將以書面形式傳達給行政代理，則不會有任何Amorva Management以現金形式向其進行股權投資，如果Sunnova Management如此指定，則此類現金將作為無限制現金包括在內，並且(Y)第(X)款所述的任何此類行動將以書面形式傳達給行政代理，則不會有任何Amorva Management以現金形式向其進行股權投資

(Ix)母公司違反任何財務契約，且該違反行為未按照母公司擔保的第5(R)條予以糾正；

(X)流動資金儲備賬户的存款額在任何時候都低於流動資金儲備賬户規定的餘額，而該赤字在下一個付款日期或下一個資金籌措日期(以較早者為準)之前仍未消除；

(Xi)在補充儲備金賬户的存款額在任何時間均低於補充儲備金賬户規定的結餘，而該赤字在下一個付款日期或下一個撥款日期(以較早者為準)仍未能彌合；或

(Xii)根據Sunnova信貸安排發生失責；

但如非有該等外賣交易的發生，第(V)款便不會違反第(V)款所列的門檻，則第(V)款在外賣交易後的30天期間內不適用。

“攤銷期限”是指從可用期結束時開始的期限。

“光伏輔助系統部件”是指主板升級、發電機、生物護欄、防雪板、電動汽車充電器、屋頂和景觀材料、自動轉換開關和負載控制器。

“附屬太陽能服務協議”是指就每個合格太陽能資產而言，與主機客户簽訂的與該合格太陽能資產相關的所有附屬於太陽能服務協議的協議和文件，包括任何客户保修協議。

“適用法律”是指任何政府當局的所有適用法律，包括但不限於與消費者租賃和保護有關的法律，以及任何政府當局的任何條例、判決、法令、禁令、令狀和命令或類似行動，以及任何聯邦、地區、州、縣、市或其他政府當局的規則和條例。

“批准的安裝商”是指已與母公司(或其附屬公司)簽訂協議，在東道國客户的物業上設計、採購和安裝光伏系統的安裝商，並且在安裝適用的光伏系統時在母公司擁有活躍帳户。

“經批准的美國領土”最初指的是波多黎各、關島和北馬裏亞納羣島，指的是行政代理通過向借款人提供書面通知而全權酌情批准為經批准的美國領土的任何其他美國領土。

“認可供應商”是指在安裝適用的光伏系統時，經母公司批准並列在母公司認可供應商名單上的太陽能光伏電池板、逆變器或光伏系統用儲能系統的製造商。

“出讓人”指母公司、Intermediate Holdco、Sunnova Inventory Holdings、Sunnova Inventory質押人、TEP Inventory和SAP賣方(如適用)，根據出資協議作為Solar Assets和/或Solar Asset Owner會員權益的轉讓人。

“可用期”是指從最初的截止日期到(I)承諾終止日期和(Ii)攤銷事件中較早發生的一段時間。

“可用期限”是指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於

根據本協議確定截至該日期的利息應計期的長度，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.15節(F)條款從“利息應計期”的定義中刪除。

“銀行基準利率”是指對任何貸款人而言，相當於該貸款人在該日的基準利率的年利率。

“破產法”指修訂後的“美國破產法”，第11編，第101條及以下。

就任何貸款人而言，“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)資金代理就其貸款人集團(或該貸款機構或資金代理(視情況而定，宣佈該利率)公開宣佈的最優惠利率)的年利率，該最優惠利率在其主要辦事處有效，當所述最優惠利率發生變化時(該利率不一定是該人收取的最低或最優利率)，或(如果該貸款人、資金代理或其關聯公司，則該利率不一定是該人收取的最低或最優利率)的變化，該利率等於(I)資金代理就其貸款人集團(或該貸款機構或資金代理(視情況而定，該利率宣佈了該利率)而公開宣佈的最優惠利率。如《華爾街日報》在該日引述，及(Ii)(A)至0.50%及(B)相等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數的總和，或(如該利率不是就任何營業日公佈的，則為該利率的加權平均數)，或(B)如該利率不是就任何營業日公佈的，則該利率等於該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均數，該基金代理機構就該貸款人集團從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。由於第(I)款或第(Ii)款所述匯率變化而導致的基本匯率的任何變化，應從該匯率變化的生效日期(包括該日)起生效。儘管如上所述，如果本文確定的基本利率是：(I)就確定適用於任何A類墊款的利率而言，小於零%(0.00%)，該利率應被視為零(0.00%)；以及(Ii)就確定適用於任何B類墊款的利率而言，小於0.5個百分點(0.50%)。, 就本協議而言，該費率應視為0.5%(0.50%)。

“基本情況模型”是指由管理成員和相關税務股權投資者商定的計算機模型，顯示擁有相關融資基金所擁有的光伏系統的預期經濟結果，以及用於計算該税務股權投資者何時達到其目標內部回報率的假設，該內部回報率作為相關融資基金LLCA的證物附在附件中。“基本案例模型”是指由管理成員和相關税務股權投資者商定的計算機模型，該模型顯示了相關融資基金擁有的光伏系統所有權的預期經濟結果，以及用於計算該税務股權投資者何時達到其目標內部回報率的假設。

“基準參考銀行”是指渣打銀行、勞埃德TSB銀行、蘇格蘭皇家銀行、德意志銀行和巴克萊銀行投資銀行部門在倫敦的主要辦事處，或由行政代理指定並經借款人批准的其他銀行。

“巴塞爾III”指的是巴塞爾III：巴塞爾銀行監管委員會為更具彈性的銀行和銀行系統制定的全球監管框架及其所有國家的實施。

“基準”最初是指調整後的倫敦銀行同業拆借利率；前提是，如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的適用基準替換日期的第一個替換方案：

(1)如果發生期限SOFR過渡事件，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)如果發生複合SOFR過渡事件，則為：(A)複合SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；(2)如果發生複合SOFR過渡事件，則為：(A)複合SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(4)提供以下總和：(A)由行政代理全權酌情選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率以取代當時與本協議基本類似的資產抵押貸款交易的當前基準利率，以及(B)相關的基準利率。

但條件是：

(I)如果基準替換是SOFR條款，並且(X)SOFR條款不再可用，(Y)行政代理全權決定使用SOFR條款在操作上、行政上或技術上已變得不可行，或(Z)行政代理全權決定SOFR條款已不再反映市場狀況，則基準替換應為上述(2)、(3)或(4)項(視適用情況而定)；(I)如果基準替換條款為SOFR條款，且(X)SOFR條款不再可用，(Y)管理代理自行決定使用SOFR條款在操作上、行政上或技術上已變得不可行，或

(Ii)如果基準替代是複合SOFR，並且(X)複合SOFR不再可用，(Y)行政代理全權決定使用複合SOFR在操作上、行政上或技術上已變得不可行，或(Z)行政代理全權酌情確定複合SOFR已不再反映市場狀況，則基準替代應為上述(1)、(3)或(4)項(視適用情況而定)；(Ii)如果基準替代是複合SOFR，且(X)複合SOFR不再可用，(Y)行政代理自行決定使用複合SOFR在操作上、行政上或技術上已變得不可行，或

(Iii)如果基準替換為Daily Simple SOFR，並且(X)Daily Simple SOFR不再可用，則(Y)管理代理根據其單獨的酌情權確定Daily Simple SOFR的使用在操作上、管理上已變得可行

或技術上不可行，或(Z)管理代理自行決定Daily Simple SOFR已不再反映市場狀況，則基準替換應為上述(1)、(2)或(4)項(以適用者為準)；

(Iv)*行政代理有權自行決定進行符合其認為適當的任何基準更換；以及

(V)如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息應計期間和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況下的可用期限：

(1)根據“基準替代”定義第(1)、(2)和(3)款的規定，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：(1)根據第(1)款、第(2)款和第(3)款的規定，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或決定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在參考時間首次為有關政府機構選擇或建議的利息應計期設定基準替代，以適用的相應基期的適用未經調整基準替代；或

(B)根據截至基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，首次為該利息累計期設定基準替換，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應基期的該基準生效；

(2)為“基準替代”定義第(4)款的目的，考慮由行政代理全權酌情為適用的相應基調選擇的利差調整、計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，(I)(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，(I)適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法；由有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)釐定利差調整的任何演變中或當時盛行的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準

資產擔保貸款交易的替代與本協議基本相似；前提是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的基準替代調整。

“基準替換符合性變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在其合理判斷下決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息累計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的任何變更)。行政代理可以適當的方式反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在其合理酌情權下決定的與本協議或任何其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，該等基準替代的採用和實施可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則由行政代理在其合理酌情權下決定的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，指該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音的日期(或其計算中使用的已公佈的組成部分)；(3)在“基準過渡事件”定義的第(1)或(2)款的情況下，該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期；

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則為其中所指的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，指根據第2.15(C)條向貸款人和借款人提供提前選擇參加選舉通知的日期後三十(30)天。

(4)在上述第(1)或(2)款未涵蓋的期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.15(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；以及

(5)在上文第(1)或(2)款未涵蓋的複合SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.15(C)節向貸款人和借款人提供複合SOFR通知之日後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的監管監督者公開聲明或發佈信息，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用男高音；

(三)允許監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發表公開聲明或者發佈信息，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性；

(4)支持提前舉行選擇加入選舉；

(五)舉辦任期SOFR交接活動；或

(6)建立一個複合型SOFR過渡事件。

為免生疑問，就上文第(1)、(2)及(3)款而言，就任何基準而言，如已就以下每項基準作出上述公開聲明或發表上述資料，則將視為已發生“基準過渡事件”-

該基準的當前可用基期(或在其計算中使用的已公佈的分量)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.15節和第2.15節的任何運輸文件替換當時的基準，則截至基準更換為本定義下的所有目的和根據第2.15節替換當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“投標人”應具有第6.4節規定的含義。

“借款人”應具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人賬户”是指(I)借款人的銀行賬户，如本協議所附附表II所述，用於借款人的利益，或(Ii)借款人可能不時通過至少十(10)個工作日提前書面通知行政代理和貸款人而指定的其他賬户，只要該等其他賬户是行政代理以其唯一和絕對的酌情權接受的即可。“借款人賬户”指的是(I)借款人的銀行賬户(見附件II)，該銀行賬户為借款人的利益，或(Ii)借款人可能不時通過至少十(10)個工作日的事先書面通知指定的其他賬户。

“借款基數”是指，在任何確定日期，(X)(A)總貼現太陽能資產餘額減去(B)超額集中金額乘以(Y)(A)條款(X)中不是波多黎各太陽能資產或實質性階段太陽能資產的部分，即本條款附表十二A欄所列的適用金額；(B)第(X)條中不是實質性階段太陽能資產的波多黎各太陽能資產部分，即列中所列的適用金額及(C)第(X)條中屬實質性階段性太陽能資產的部分，即本條例草案附表XII C欄所列的適用款額。

“借用基礎證明”是指本合同附件B-1形式的證明。

“借款基數不足”的含義見第2.9節。

對於借款人由於任何原因(但不包括因本協議項下貸款人違約而導致的任何借款失敗)而未能在適用的借款通知中指定的日期(包括但不限於借款人未能滿足借款前的任何條件)借入任何擬議的墊款(包括但不限於，在提供借款通知後，因存款的清算或再使用而招致的損失、成本、費用或負債)，指借款人在提供該借款通知後，因清算或再使用存款而招致的損失、成本、費用或債務但是，行政代理、貸款人或資金代理應盡商業上合理的努力將損失或費用降至最低，並應已向借款人交付一份關於該損失或費用金額的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。為免生疑問，如果貸款人沒有墊款，且借款人已滿足第三條規定的所有先決條件，或貸款人違反了本協議，則任何違約費用應由貸款人承擔。

“營業日”是指週六、週日以及法律授權或要求紐約、紐約、明尼蘇達州或加利福尼亞州的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“收購B類貸款人”應具有本協議第6.3節規定的含義。

“計算日期”是指就付款日期而言，是指相關收款期最後一天的營業結束。

就購買期權而言，“贖回日期”是指可以行使該購買期權的最早日期。

對於任何人來説，“股本”是指任何人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥企業的合夥權益(無論是普通的或有限的)或任何其他賦予某人獲得該合夥企業的損益份額或資產分配的權利的其他權益或參與，但在任何情況下，股本都不包括任何可轉換或可交換為股權的債務證券。

“持有成本”是指(一)確定日的加權平均掉期利率、(二)確定日的A類加權平均使用費差額和B類使用費差額、(三)上升率和(四)0.10%的總和。

“法律變更”是指(1)本協定日期後任何法律的通過或生效；(2)任何政府當局在本協定日期後對法律或其行政、解釋、適用或執行方面的任何變化；(3)任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；或(4)任何受影響方、受影響方的任何借貸辦事處或受影響方的控股公司(如有)遵守的任何請求、規則、指導方針或指令指導方針或指令(不論是否具有法律效力)

任何政府當局在本協議日期後作出或發佈的任何請求、規則、指導方針和指令；但無論本協議有任何相反規定，(A)“多德-弗蘭克法案”、(B)“巴塞爾協議III”和(C)根據“多德-弗蘭克法案”或“巴塞爾協議III”之一提出或發佈的所有請求、規則、指導方針和指令，無論在什麼日期實施、頒佈、通過或發佈，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生以下一項或多項事件：

*(I)為1934年修訂的《證券交易法》第13(D)節的目的，禁止將SEI或母公司的全部或實質所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列關聯交易中)給任何個人或相關人士集團(以下簡稱“集團”)，但在上述出售、租賃、交換或轉讓之前是SEI的關聯公司，且在任何情況下均為SEI的關聯公司的個人或集團的任何此類出售、租賃、交換或轉讓除外，在任何情況下，該等出售、租賃、交換或轉讓均為SEI或母公司的全部或實質上所有資產轉讓給任何個人或集團，但在上述出售、租賃、交換或轉讓之前，SEI或母公司的所有或實質上所有資產均不屬於SEI的關聯公司

*(Ii)經SEI、母公司、中間控股公司、Sunnova庫存質押人、TEP庫存、賣方、TEP Resources、借款人或借款人的任何子公司的股本持有人批准清算或解散此等人員的任何計劃或建議；(Ii)經SEI、母公司、Intermediate Holdco、Sunnova庫存質押人、TEP庫存、賣方、TEP Resources、借款人或借款人的任何子公司批准清算或解散此人的任何計劃或建議；

**(Iii)*任何人士或集團將直接或間接、實益或備案地成為SEI已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額超過50%的股份的擁有人，但由核準投資者控制的核準投資者集團除外，但在原定截止日期或之後向核準投資者或其任何聯營公司轉讓或發行SEI的任何股權，或在核準投資者或其任何聯營公司之間或之間轉讓或發行股份，並不構成“控制權的變更”，但就“控制權的變更”而言，任何人士或集團均不能直接或間接地、實益地或記錄地成為SEI的普通投票權總和的50%以上的擁有人，但在最初截止日期當日或之後向核準投資者或其任何聯屬公司轉讓或發行SEI的股權並不構成“控制權的變更”

(Iv)中國SEI將停止直接擁有母公司的全部股本；

(V)其母公司應停止直接擁有Intermediate Holdco的全部股本；

(Vi)Intermediate Holdco應停止直接擁有Sunnova Inventory Holdings的全部股本；

(Vii)收購Sunnova Inventory Holdings將停止直接擁有Sunnova Inventory質押人的全部股本；

(Viii)*Sunnova庫存質押人應停止直接擁有TEP庫存中的全部股本；

(Ix)購買TEP庫存後，應停止直接擁有SAP賣方的全部股本；

(X)*SAP賣方應停止直接擁有TEP Resources或融資基金賣方的所有股本；

(Xi)收購TEP Resources應停止直接擁有借款人的全部股本；或

(Xii)*借款人應停止擁有管理會員或SAP的所有股本，但與收購交易有關的除外，根據該交易，該管理會員或SAP的已發行股本將被100%出售。

“A類額外利息分配額”是指就任何確定日期的A類墊款而言，等於(A)有關期間(包括任何相關利息應計期間)內所有A類墊款的每日平均未償還本金餘額、(B)該期間(包括任何相關利息應計期間)的實際天數除以360、365或366(以適用者為準)與(C)上升率和(Ii)任何未支付的A類額外利息分派之和的數額。其利息按相關利息應計期間的上浮利率計算。為免生疑問，A類額外利益分配金額不應構成“機密信息”。

“A類預付款”應具有第2.2節規定的含義。

“A類總承諾額”是指在任何確定日期，當時有效的A類承諾額的總和。截至修訂和重述日期的A類總承諾額應等於$[***]。為免生疑問，根據本協議第2.18節批准或資助的任何A類貸款應被視為增加了批准此類A類貸款的非管道貸款人的承諾。

“A類借款基數”是指在任何確定日期，(I)截至該日期的借款基數與(Ii)本合同附表十二D欄所列適用金額的乘積。

“甲類借款基數不足”的含義見第2.9節。

“A類承諾”是指非管道貸款人根據本合同條款為A類預付款提供資金的義務，如本合同附件E所述。

“A類基本修正案”是指對本協議或任何其他交易文件的任何修改、修改、放棄或補充，這些修改、修改、放棄或補充將(A)降低任何應付給A類貸款人的本金、利息、手續費或其他金額的金額、時間或優先順序，或修改或改變任何有關按比例處理A類預付款的條款，在每種情況下，包括修改或修改與該等術語相關的任何定義；(B)修改或修改術語“A類借款基數”、“A類借款基數不足”、“A類承諾額”、“A類基本修正案”、“A類貸款最高額度”、“A類未使用部分承諾額”的定義，或在每種情況下，修改這些定義中的任何定義的術語；或(C)更改本

關於對全部或部分抵押品應用託收或出售所得款項以減少A類墊款支付的協議。

“A類資金代理”是指根據第7.12節被任命為A類貸款集團的A類資金代理的人。

“A類賠償責任”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“A類利息分配額”是指就任何確定日期的A類墊款而言，等於(A)有關期間(包括任何相關利息應計期間)內所有A類墊款的每日平均未償還本金餘額、(B)該期間(包括任何相關利息應計期間)的實際天數除以360、365或366(以適用者為準)與(C)A類使用費費率和(Ii)任何未付A類利息分派金額之和相關利息應計期按A類使用費費率計息。為免生疑問，A類權益分配金額不應構成“機密信息”。

“A類貸款人”是指為A類預付款提供資金的貸款人。

“A類貸款人集團”是指就任何A類墊款而言，由相關渠道貸款人、非渠道貸款人和資金代理機構組成的任何集團。

對於任何A類貸款組，“A類貸款組百分比”應指相當於分數(小數點後五位)的百分比，對於每個A類貸款組，其分子是該A類貸款組中所有非管道貸款機構的A類承諾，其分母是A類總承諾。

“A類貸款票據”是指借款人以附件D-1的形式向A類資金代理支付的每張A類貸款票據，用於該A類資金代理的A類貸款人的利益，其面值總額最高可達A類貸款集團的A類貸款額度，證明借款人對該資金代理的A類貸款機構的總負債，經修訂、重述後為A類貸款機構的A類貸款機構的債務總額。“A類貸款票據”是指借款人以附件D-1的形式向A類資金代理的A類貸款人支付的每張A類貸款票據，該A類貸款票據的總面值最高可達A類貸款機構的A類貸款額度，證明借款人對該資金代理的A類貸款機構組的A類貸款人的總負債。

“A類貸款最高限額”指的是$[***].

對於任何一天的A類貸款人而言，“A類未使用部分”是指截至該日下午5點(紐約市時間)的A類總承諾額超出(Y)截至該日下午5點(紐約市時間)的A類預付款的未償還本金餘額之和。

“A類使用費費率”是指(X)零和(Y)和(I)資金成本和(Ii)A類使用費差額之和的較大者。

“A類使用費差額”應具有其定義第(I)款所指費用函中的含義。

“B類額外利息分配額”是指就任何確定日期的B類墊款而言，等於(A)有關期間(包括任何相關利息應計期間)內所有B類墊款的每日平均未償還本金餘額、(B)該期間(包括任何相關利息應計期間)的實際天數除以360、365或366(以適用者為準)與(C)上升率和(Ii)任何未付B類額外利息分派(視何者適用而定)之和。其利息按相關利息應計期間的上浮利率計算。為免生疑問，乙類額外利益分配金額不應構成“機密信息”。

所謂B級預付款，是指根據上下文需要單獨或集體使用的B-I級預付款和B-II級預付款。

“B類總借款基數”是指在任何確定日期，(I)截至該日期的借款基數與(Ii)本合同附表十二E欄所列適用金額的乘積。

“乙類總借款基數不足”的含義見第2.9節。

“B類總承諾額”是指在任何確定日期，當時有效的B-I類承諾額和B-II類承諾額之和。

“B類買斷金額”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“乙類收購通知”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“B類收購選擇權”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“B類買斷選擇權行使日期”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“乙類抵押品行使期限”應具有第6.4節規定的含義。

“乙類抵押品行使通知”應具有第6.4節規定的含義。

“乙類抵押品購買金額”應具有第6.4節規定的含義。

“乙類抵押品購買日期”應具有第6.4節規定的含義。

“乙類抵押品購買權”應具有第6.4節規定的含義。

“B類承諾”應根據上下文可能需要單獨或共同指代B-I類承諾和B-II類承諾。

“B類資金代理”是指B-I類資金代理機構和B-II類資金代理機構，根據上下文的需要，可以單獨或共同指代。

“B類利息分配額”是指就任何確定日期的B類墊款而言，等於(A)有關期間(包括任何相關利息應計期間)內所有B類墊款的每日平均未償還本金餘額、(B)該期間(包括任何相關利息應計期間)的實際天數除以360、365或366(以適用者為準)與(C)B類使用費費率和(Ii)任何未付B類利息分派金額之和按相關利息應計期間的乙類使用費費率計算的利息。為免生疑問，乙類權益分配金額不應構成“機密信息”。

“B類貸款人”是指B-I級貸款人和B-II級貸款人，根據上下文的需要，可以單獨或共同指代B-I級貸款人和B-II級貸款人。

“B類貸款組”是指B-I級貸款組和B-II級貸款組，根據上下文的需要，可以單獨或共同指代B-I級貸款組和B-II級貸款組。

“B類貸款組百分比”對任何B類貸款組來説，是指相當於一個分數(小數點後五位)的百分比，其分子對於每個B類貸款組而言，是指該B類貸款組中的非管道貸款方所支付的B類貸款的未償還本金餘額，其分母是所有B類貸款的未償還本金餘額。

“B類貸款票據”是指借款人的每張B類貸款票據，其形式為附件D-2，為該B類融資代理的B類貸款人的利益而支付給該B類融資代理的B類貸款人，面值總額最高可達該B類貸款集團的B類貸款最高額度，證明借款人對該B類融資代理的B類貸款人的總負債，並經修訂後為B類貸款代理的B類貸款組的B類貸款人的利益，該B類貸款票據是指借款人向B類融資代理的B類貸款組的B類貸款人支付的每張B類貸款票據，其面值總額最高可達B類貸款組的B類貸款額度。

“B級最高設施量”是指B-I級最大設施量和B-II級最大設施量之和。

“乙類購買權”應具有本合同第6.3節規定的含義。

“乙類購買權終止日期”應具有本合同第6.3節規定的含義。

對於任何一天的B類貸款人而言，“B類承諾的未使用部分”是指截至以下日期的(X)B類總承諾的超額部分

在該日下午5時(紐約市時間)，除以(Y)截至該日下午5時(紐約市時間)B類墊款的未償還本金餘額總和。

“B類使用費差額”應具有其定義第(I)款所指費用函中的含義。

“B類使用費費率”是指(I)資金成本和(Ii)B類使用費差額之和。

“B-I級預付款”應具有第2.2節規定的含義。

“B-I類總承諾額”是指在任何確定日期，當時有效的B-I類承諾額的總和。截至修訂和重述日期的B-I類總承諾額應等於$[***]。為免生疑問，根據本協議第2.18節批准或資助的任何B-I類貸款應被視為增加了批准該B-I類貸款的非管道貸款人的承諾。

“B-I類借款基數”是指，在任何確定日期，(I)截至該日期的B類總借款基數(Ii)截至該日期的B-I類總承諾額，以較小者為準。

“B-I級借款基數不足”的含義見第2.9節。

“B-I級承諾”是指非管道貸款人根據本合同條款為B-I級預付款提供資金的義務，如本合同附件E所述。

“B-I類資金代理”是指根據第7.12節被任命為B-I類貸款集團的B-I類資金代理的人。

“B-I級貸款人”是指為B-I級貸款提供資金的貸款人。

對於任何B-I類墊款，“B-I類貸款組”是指由相關的管道貸款方、非管道貸款方和資金代理機構組成的任何集團。

對於任何B-I級貸款組，“B-I類貸款組百分比”是指一個分數(表示為小數點後五位)的百分比等值，對於每個B-I級貸款組，其分子是該B-I類貸款組中所有非管道貸款機構的B-I類承諾，其分母是B-I類總承諾額。“B-I類貸款組百分比”指的是相當於分數(小數點後五位)的百分比，對於每個B-I類貸款組，分子是該B-I類貸款組中所有非管道貸款機構的B-I類承諾，其分母是B-I類總承諾。

“B-I類設施最高額度”應指$[***].

“B-II級預付款”應具有第2.2節規定的含義。

“B-II類總承諾額”是指在任何確定日期，當時有效的B-II類承諾額的總和。B-II類總承諾額截至

修改和重述日期應等於$[***]。為免生疑問，根據本協議第2.18節批准或資助的任何B-II級預付款應被視為增加了批准此類B-II級預付款的非管道貸款人的承諾。

“B-II類借款基數”是指，在任何確定日期，(I)(A)截至該日期的B類總借款基數超過(B)該日期的B-I類總承諾額和(Ii)截至該日期的B-II類總承諾額的超額(如有)，兩者中較小者。

“B-II級借款基數不足”的含義見第2.9節。

“B-II級承諾”是指非管道貸款人根據本合同條款為B-II級預付款提供資金的義務，如本合同附件E所述。

“B-II類資金代理”是指根據第7.12節被任命為B-II類貸款集團的B-II類資金代理的人。

“B-II級貸款人”是指為B-II級預付款提供資金的貸款人。

“B-II類貸款組”是指對任何B-II類墊款而言，由相關渠道貸款人、非渠道貸款人和資金代理人組成的任何集團。

對於任何B-II級貸款組，“B-II級貸款組百分比”是指一個分數(表示為小數點後五位)的百分比等值，對於每個B-II級貸款組，其分子是該B-I級貸款組中所有非管道貸款機構的B-II級承諾，其分母是B-II級總承諾。

“B-II類設施最高額度”應指$[***].

“截止日期驗證代理認證”應具有驗證代理協議第4(C)節中規定的含義。

“抵押品”應指質押抵押品(如“質押協議”中所定義)，並具有“擔保協議”中規定的含義(以適用為準)。

“抵押品出售通知”應具有第6.4節規定的含義。

“託收賬户”應具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“收款期”就付款日期而言，是指該付款日期發生的月份之前的三個日曆月；但就第一個付款日期而言，收款期應為從原結算日起至該付款日期前一個日曆季度末(含該結算日)的期間。

“收款”指除服務獎勵、超額SREC收益和SREC直銷收益外，就SAP Solar資產、Solar Asset Owner會員權益、對衝SREC太陽能資產及其其他現金收益收到的所有分配和付款(無重複)。在不限制前述規定的情況下，“收款”應包括根據與本協議相關或與處置任何抵押品相關的任何對衝協議向借款人支付的任何金額。

“商業票據”是指由管道貸款人或其代表發行的商業票據、貨幣市場票據、其他期票和優先債務。

“承諾”應根據上下文的需要，單獨或共同指A類承諾和B類承諾(視情況而定)。

“承諾終止日期”指(I)預定承諾終止日期和(Ii)借款人自願終止貸款的日期中最早發生的日期。

“複合SOFR”就任何美國政府證券營業日而言，是指：

(1)根據SOFR確定時間在該美國政府證券營業日在SOFR署長網站上公佈的相應期限的適用複合平均數SOFR；或

(2)即使上文(1)中指定的匯率沒有出現，SOFR署長網站上發佈的相應期限的適用複合平均數SOFR將在SOFR署長網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的適用複合平均數中計算。(2)如果沒有出現上述(1)中指定的匯率，SOFR署長網站上發佈的相應期限的適用複合平均數SOFR將在之前的第一個美國政府證券營業日內公佈。

“複合SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於複合SOFR過渡事件發生的通知。

“複合SOFR過渡事件”是指行政代理自行決定(A)已(X)應用於與本協議基本相似的任何資產擔保貸款交易，或(Y)被大量市場參與者採用，用於與本協議基本相似的資產擔保貸款交易，以及(B)對行政代理而言在操作、管理和技術上是可行的，“複合SOFR過渡事件”是指行政代理自行決定是否(A)已(X)應用於與本協議基本相似的任何資產擔保貸款交易，或(Y)被大量市場參與者採用以用於與本協議基本相似的資產擔保貸款交易。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“管道貸款機構”是指CS管道貸款機構和每一家被認定為此類金融機構的金融機構，它們可能成為本合同的一方。

“機密信息”應具有第10.16(A)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或者計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

“出資協議”統稱為(A)SAP總出資協議、(B)TEP OpCo出資協議和(C)融資基金出資協議。

“轉讓財產”應具有“買賣和貢獻協議”中規定的含義。

就付款代理人而言，“公司信託辦公室”是指其在任何特定時間就交易文件開展公司信託業務的公司信託辦公室，該辦公室在簽署本文書之日位於明尼蘇達州55415明尼阿波利斯市MACN9300-061S.4街600號，注意：公司信託服務-資產支持管理，或在該方可能不時通過通知本協議其他各方指定的其他地址。“公司信託辦公室”指的是在任何特定時間進行與交易文件有關的公司信託業務的公司信託辦公室，該辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市MACN9300-061號S.4街600號，郵編：明尼阿波利斯市9300-061號。

“資金成本”是指：(I)就任何利息應計期間的A類墊款而言，是指按該利息應計期間的基準計算的該A類墊款在該利息應計期間應累算的利息，或(Ii)就任何利息應計期間的B類墊款而言，指按該利息應計期間的基準計算的利息，或如當時的基準不是該利息應計期間的基準，則按基準利率計算該B類墊款在該應計利息期間內的應計利息，或(Ii)就任何應計利息期間的B類墊款而言，指按該利息應計期間的基準計算的該A類墊款的應計利息，或如當時的基準不是該利息應計期間的基準，則按基準利率計算該B類墊付的利息

“承保實體”指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有本合同第10.24節規定的含義。

“信用卡應收賬款”是指通過信用卡支付的東道國客户付款。

“CS管道貸款人”指阿爾卑斯證券化有限公司。

“CS貸款人集團”是指由CS管道貸款機構、CS非管道貸款機構和CSNY組成的一個集團，作為該等貸款機構的資金代理。

“CS非管道貸款機構”是指瑞士信貸集團開曼羣島分行。

“CSNY”應具有本合同引言段落中規定的含義。

“客户收取政策”是指每個管理協議中描述的初始經理的內部收取政策；但在根據該管理協議任命繼任經理之後，“客户收取政策”應指該繼任經理為與借款人太陽能資產(定義見該管理協議)相媲美的資產提供服務的收取政策。

“客户保修協議”是指母公司向主機客户提供的與相關光伏系統(可能包括性能保證)的性能和安裝相關的任何單獨的保修協議(可能是太陽能服務協議的展品)。

“截止日期”是指：(I)對於在原成交日期收購的每項太陽能資產，指的是比原成交日期早三(3)個工作日的日期；(Ii)對於任何額外的太陽能資產，指相關的太陽能資產明細表中規定的日期。

“每日簡易SOFR”是指任何一天的SOFR，其慣例(包括但不限於回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的該利率慣例而制定；但如果行政代理確定任何此類慣例在管理上、操作上或技術上對行政代理都不可行，則行政代理可全權酌情制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理可根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例(包括但不限於回顧)制定另一慣例。

“經銷商”是指房屋建築商、經批准的安裝商和經批准的供應商。

在任何收款期內，“違約水平”是指(I)就攤銷事件定義第(B)(X)款而言，(A)在該收款期內成為違約太陽能資產的所有符合資格的太陽能資產的折現太陽能資產餘額之和，以及在該收款期結束前未償還根據相關太陽能服務協議到期的合同付款的所有逾期部分的商數(以百分比表示)。(A)(A)所有符合條件的太陽能資產在該收款期內成為違約太陽能資產，但仍未償還所有逾期到期部分的折現太陽能資產餘額的總和(B)(X)(B)(X)。所有合資格太陽能資產的貼現太陽能資產餘額的總和，這些資產在緊接前三個收集期內成為違約太陽能資產，並償還了在計算“默認水平”的收款期內根據相關太陽能服務協議到期的合同付款的所有逾期部分，或(Y)否則為零，除以(Ii)管理成員權益的總貼現太陽能資產餘額(可歸因於新建築太陽能資產(未指明客户)的任何金額)，SAP為免生疑問，根據第(I)款，借款人收到任何違約金並不構成逾期付款。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約太陽能資產”是指相關主機客户根據相關太陽能服務協議到期的合同付款的任何部分逾期超過120天的太陽能資產；但是，一旦該金額由主機客户全額支付，該太陽能資產將不再是“違約太陽能資產”。為免生疑問，原主機客户在重新轉讓給新主機客户或與新主機客户簽署更換太陽能服務協議後所欠的任何逾期款項，均不應導致太陽能資產被視為違約太陽能資產。

“缺陷太陽能資產”是指行政代理人(按照多數貸款人的書面指示行事，該指示不得被無理扣留、條件或延遲)或設施管理人在任何時候認定借款人違反了4.1(U)節中的表述的太陽能資產，除非行政代理人根據多數貸款人的指示以書面方式放棄了該違規行為。

“延遲金額”應具有第2.4(E)節規定的含義。

“延遲資助日期”應具有第2.4(E)節規定的含義。

“延遲融資貸款人”應具有第2.4(E)節規定的含義。

“延遲撥款通知”應具有第2.4(E)節規定的含義。

“延遲資金報銷金額”應具有第2.4(G)節規定的含義。

“拖欠太陽能資產”是指相關東道客户根據相關太陽能服務協議到期的合同付款的任何部分逾期90天以上的太陽能資產；但是，一旦該金額由東道客户全額支付，該太陽能資產就不再是“拖欠太陽能資產”。(B)“拖欠太陽能資產”指的是相關業主客户根據相關太陽能服務協議到期的合同付款的任何部分逾期90天以上的太陽能資產；但是，一旦該金額由業主客户全額支付，該太陽能資產將不再是“拖欠太陽能資產”。

“貼現率”是指，在任何確定日期，(I)年利率6.00%和(Ii)在兩種情況下，截至該確定日期確定的賬面成本中的較大者。

“已貼現太陽能資產餘額”是指，截至任何確定日期(X)(I)就管理成員權益或SAP太陽能資產(實質性階段太陽能資產除外)而言，是指在該確定日期當日或之後剩餘且未支付的淨現金流量的現值，其基礎是以等於貼現率的年率對截至該確定日期的該淨現金流量進行貼現；(Ii)就有對衝的SREC太陽能資產而言，是指剩餘且未支付的淨現金流量的現值；(Ii)就對衝的SREC太陽能資產而言，基於對截至確定日期的此類預定對衝SREC付款的折現(年率等於貼現率)和(Iii)就實質性階段太陽能資產而言，就該太陽能資產提供的服務實際支付給交易商的金額；然而，在第(I)或(Ii)項的情況下，任何可轉讓太陽能資產將被視為具有等於#美元的貼現太陽能資產餘額。[***]；此外，只要任何

新的建築太陽能資產：(A)在投入使用故障期內轉移到融資基金，並且(B)是實質性太陽能資產或最後階段太陽能資產，將被視為具有等於$的貼現太陽能資產餘額[***]在該投入使用故障期的持續期間，以及(Y)為了確定主機客户太陽能資產的違約水平，該主機客户太陽能資產自該確定日期開始至該主機客户太陽能資產最後一次計劃淨付款之日止期間剩餘且未支付的計劃淨付款流的現值應基於按等於貼現率的年率折現至該確定日期的該等計劃淨付款。

“不合格單位”的含義與税務股權融資文件規定的含義相同。

“不符合資格的貸款人”是指本合同附件K所列的任何金融機構或其他人，包括根據其名稱可以清楚識別的任何已知關聯公司(在每種情況下，主要從事、或為在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券擴展的基金或其他投資工具提供諮詢的任何關聯公司除外)，而該金融機構或其他人無權直接或間接地對其進行指導或導致指示。“不合格貸款人”指的是本合同附件K所列的任何金融機構或其他人，包括根據其名稱可明確識別的任何已知關聯公司(在每一種情況下，主要從事、或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券擴展的基金或其他投資工具的關聯公司除外)。借款人可以不時更新附件K至(X)，包括根據前一句話確定的金融機構的關聯公司或其他人；但此類更新不應追溯適用於取消先前已獲得轉讓或參與承諾權益的各方的資格，或(Y)將一人或多人除名為不合格的貸款人(在這種情況下，被除名的一人或多人不再構成不合格的貸款人)。

“可分發的收藏品”應具有第2.7(B)節規定的含義。

“多德-弗蘭克法案”指的是“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指行政代理根據提前選擇參加選舉通知，由行政代理自行決定從現有基準觸發後退的選舉。“提前選擇參加選舉”是指行政代理根據提前選擇參加選舉的通知，自行決定是否從現有基準中退回的選舉。

“提前選擇參加選舉通知”是指行政代理向貸款人和借款人發出的提前選擇參加選舉的通知。

“東部地區”指紐約州、新澤西州、馬薩諸塞州、康涅狄格州、賓夕法尼亞州、羅德島州、馬裏蘭州、佛羅裏達州和南卡羅來納州以及行政代理人書面同意的美國任何其他地區。

“東部地區實質階段日太陽能資產儲備額”是指，截至確定日，(一)9/3乘以(二)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額之和(如有)的乘積。(1)9/3乘以(2)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額之和。在緊接的付款日期到期和應付乘以(Iii)(X)與屬於Retrofit Solar資產且宿主客户位於東部地區的實質性太陽能資產相關的所有預付款的本金餘額之比，除以(Y)截至該日期的未償還預付款總額；(X)(X)屬於Retrofit Solar資產且其主要客户位於東部地區的所有預付款的本金餘額總額除以(Y)截至該日期的未償還預付款總額；但僅為確定截至原結算日的東區實質性階段日太陽能資產儲備額，東區實質性階段日太陽能資產儲備額應為行政代理合理計算的金額，並在原成交日之前提供給借款人。

“有效預付款”是指，截至任何確定日期，未償還預付款總額與太陽能資產折現餘額總額的比率。

合資格設施管理人“指Sunnova Management或任何其他經營實體，在其被任命為設施管理人時，(I)具有法律資格，有能力為太陽能資產提供服務或向借款人提供行政服務，以及(Ii)在該任命之前，經行政代理書面批准，證明其有能力按照高標準的技能和細心，專業、勝任地為抵押品和/或性質類似於合格太陽能資產的資產組合提供服務。

“合格的對衝SREC交易對手”是指(I)被穆迪、標準普爾、惠譽、DBRS，Inc.或Kroll Bond Rating Agency，Inc.中的任何一家評級為投資級的實體所評級或擔保的任何人(此類擔保可由行政代理自行決定接受)，以及(Ii)行政代理書面同意成為合格的對衝SREC交易對手的其他人。

“合格機構”是指資本和盈餘不低於$的商業銀行或信託公司。[***]在美國銀行和美元的情況下[***](B)就外國銀行而言，任何存款賬户或任何其他賬户均應被視為持有任何存款賬户或任何其他賬户的合格機構，前提是該商業銀行是聯邦或州特許託管機構，其託管資金的規定與C.F.R.§9.10(B)中關於託管資金的規定大體相似，並且該賬户作為該銀行法人信託部門的獨立信託賬户備存。

“合格信用證銀行”是指(A)在美國成立、(B)總資產超過#美元的金融機構。[***]標普給予的長期評級至少為“A-”，穆迪給予的長期評級為“A3”，穆迪給予的短期評級至少為“A-1”或“P-1”，以及(C)根據多數貸款人的指示行事的行政代理批准(此類批准不得無理拖延、扣留或拖延)。

“合格太陽能資產”是指在任何確定日期，太陽能資產：

(I)符合附表I所指明的所有準則的公司；

(Ii)與之相關的東道主客户付款、PBI付款和儲能系統獎勵的法律所有權僅歸屬於融資基金或SAP，與之相關的對衝SREC付款僅歸屬於借款人的項目；以及(Ii)與之相關的託管客户付款、PBI付款和儲能系統獎勵的法律所有權僅歸屬於融資基金或SAP，與之相關的對衝SREC付款僅歸屬於借款人；以及

(Iii)根據相關的SAP NTP融資文件、税務股權融資文件或SAP出資協議(視情況而定)，融資基金或SAP收購的資產未被相關融資基金或SAP出售或擔保，除非本協議允許(關於允許的留置權和允許的股權留置權)以及適用的SAP融資文件、SAP NTP融資文件或税務股權融資文件。

“儲能系統”是指與光伏系統結合使用的儲能系統，包括與之相關的所有設備(包括任何電池管理系統、接線、管道以及不時包括的任何更換或附加部件)。

“儲能系統獎勵”是指州或地方政府當局根據儲能系統的全部或部分規模向儲能系統所有者支付的獎勵。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。“ERISA”一節所指的是ERISA，與原截止日期一樣有效，以及ERISA的任何後續條款，對其進行修改、補充或取代。

“ERISA附屬公司”是指每個人(如ERISA第3(9)節所定義)，與借款人一起被視為“國內税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)節所指的“單一僱主”。

“ERISA事件”是指(I)發生了關於任何單一僱主計劃的可報告事件；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司、養老金福利擔保公司或任何其他人採取任何步驟終止任何單一僱主計劃，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，構成終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的理由；(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司、養老金福利擔保公司或任何其他人採取任何步驟終止任何單一僱主計劃，或發生構成終止或指定受託人管理單一僱主計劃的任何事件或條件；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司採取任何步驟退出任何多僱主計劃或多僱主計劃，或就施加提取責任向借款人或任何ERISA關聯公司發出書面通知；(Iv)與任何計劃相關的非豁免“ERISA”第406條或“國內税法”第4975條所指的“被禁止交易”；(V)在第4062(E)條所述情況下停止借款人或任何ERISA關聯公司的設施的運營

根據“國税法”第412條或ERISA第302條規定的資金標準，不論是否放棄；(Vii)就單一僱主計劃而言，應已滿足根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件；(Viii)確定單一僱主計劃處於或預期處於“風險”狀態(在“國税法”第430(I)(4)條或ERISA第303(I)(4)條所指的範圍內)；(Viii)確定單一僱主計劃處於或預期處於“風險”狀態(符合“國税法”第430(I)(4)條或ERISA第303(I)(4)條的含義)。(Ix)多僱主計劃的破產或重組程序的開始，或多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態的書面通知(根據“國税法”第432條或ERISA第305條的含義)；或(X)國税局、勞工部或養老金福利擔保公司就上述任何一項採取任何行動或威脅採取任何行動的情況；或(X)多僱主計劃處於“瀕危”或“危急”狀態的書面通知(根據“國税法”第432條或ERISA第305條的含義)；或(X)國税局、勞工部或養老金福利擔保公司就上述任何事項採取任何行動或威脅採取任何行動。

“估計的B類收購金額”應具有本協議第6.3節規定的含義。

“違約事件”是指6.1節中描述的任何違約事件。

“損失事件”是指在光伏系統因火災、盜竊或其他傷亡而損壞或被毀，並且該光伏系統因此而無法運行時，發生與光伏系統相關的事件。

“超額集中金額”是指借款基礎證書附表三規定的美元金額；但自符合條件的外賣交易的原定成交日期或生效日期起至此後九十(90)日止，第34、37和40行不得計入超額集中金額的計算。

“超額SREC”是指特定司法管轄區的任何SREC，所產年份超過該司法管轄區的SREC數量和該年份，以滿足該司法管轄區和所有有限制的SREC協議下該年份的年度總交付要求。

“超額SREC收益”是指借款人出售超額SREC實際收到的所有現金收益。

“不含税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(I)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(A)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內而徵收的税款；或(A)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税(Ii)就貸款人而言，根據在(A)該貸款人取得貸款的該利息或(B)該貸款人變更其貸款辦事處之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第2.17節，有關該等税項的款額須支付給

(I)貸款人未能遵守第2.17(G)節和(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(Iii)貸款人在緊接其成為本協議一方之前或在其更換貸款辦事處之前向貸款人的轉讓人繳納的税金，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“預期攤銷情況”是指根據上下文需要，由行政代理使用其專有模型並與借款人協商確定的截至適用確定日期的任何未清償預付款或根據第2.4節要求的任何預付款的預期攤銷時間表。

“費用索賠”應具有第10.21節規定的含義。

“融資”指本協議以及所有其他交易單據。

“設施管理協議”是指借款人、設施管理人和行政代理之間的“設施管理協議”，日期為最初的截止日期，並根據其條款不時修訂、重述、修改和/或補充。

“設施管理員”應具有本協議導言段落中規定的含義。

“設施管理費”應具有“設施管理協議”第2.1(B)節中規定的含義。

“設施管理員報告”應具有“設施管理協議”中規定的含義。

“設施管理員終止事件”應具有“設施管理協議”第7.1節中規定的含義。

“融資到期日”指2023年11月21日，除非根據第2.16節另有延長。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及美國與另一個國家之間修改前述規定的任何政府間協議。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。

“收費函件”是指(I)由行政代理人、貸款人和銀行之間簽訂的日期為2021年5月6日的第七次修訂和重訂的收費函件。

(I)借款人與任何其他貸款人或其他人士之間的任何其他收費函件，該等函件須不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改；及(Ii)借款人與任何其他貸款人或其他人士之間的任何其他收費函件，均須不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“最終拍賣”應具有第6.4節規定的含義。

“最終階段太陽能資產”是指(I)對於改裝太陽能資產，相關光伏系統已完全安裝但尚未投入使用；(Ii)對於新建太陽能資產，相關太陽能光伏電池板安裝已完成，但相關光伏系統尚未投入使用的主機客户太陽能資產。為免生疑問，新建築太陽能資產無需簽署太陽能服務協議即可構成最終階段太陽能資產。

“最後階段太陽能資產儲備額”是指，截至任何確定日期，(I)5/3乘以(Ii)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額(如有)的總和乘以(3)(X)截至該日屬於改裝太陽能資產的所有墊款的本金餘額除以(Y)。然而，僅為確定截至原結算日的最後階段太陽能資產儲備金額，最後階段太陽能資產儲備金額應為行政代理合理計算並在原結算日之前提供給借款人的金額。

“財務契約”應具有“母公司保證”中規定的含義。

“融資基金”是指本合同附表八中“融資基金”標題下所列的各實體。

“融資基金出資協議”應統稱為本公約附表八中“出資協議”標題下所列的每一份文件。

“融資基金出資”是指母公司或其關聯公司為向融資基金出資而向借款人或管理成員提供的任何出資。

“融資基金LLCA”是指本合同附表八中“融資基金LLCA”標題下列出的每一份文件。

“融資基金賣方”是指Sunnova TEP Developer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

第一次付款日儲備金是指(一)1/3乘以(二)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額(如有)的乘積

後續付款日期乘以(Iii)(X)已投入服務但尚未根據相關太陽能服務協議付款的與太陽能資產有關的所有墊款的本金餘額總額除以(Y)截至該日期的未償還墊款總額的比率(X)(X)已投入使用但尚未根據相關太陽能服務協議付款的所有墊款的本金餘額總額除以(Y)截至該日期的未償還墊款總額。

“惠譽”指惠譽公司或任何後續評級機構。

“下限”是指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“基本修正案”是指對本協議或任何其他交易文件的任何修改、修改、放棄或補充，其將(A)延長貸款到期日或預定承諾終止日期；(B)(I)改變確定的付款日期或延長任何預付款或本協議項下到期的任何費用或其他金額的本金或利息支付時間；或(Ii)增加借款人根據本協議或任何其他交易文件應支付的新費用或增加費用；(C)減低向B類貸款人支付應付予B類貸款人的本金、利息、費用或其他款額的款額、時間或優先次序，或修改或更改任何與按比例處理B類墊款有關的條文，包括修訂或修改與該等詞語有關的任何定義；。(D)修改任何A類墊款或B類墊款應累算或須支付的利息的利率；。(D)在每種情況下，修訂或修改與該等條款有關的任何定義；。(E)解除抵押品的任何重要部分，但與根據本條例或根據任何其他交易文件準許的產權處置有關者除外；(F)修訂、修改、免除或補充第2.8、2.9、3.3、5.1(A)、5.1(U)、5.2(A)、5.2(B)或6.1至6.4條的任何條文，或修訂、修改、免除或補充“總貼現太陽能資產餘額”、“攤銷事件”、“攤銷期間”、“可用期”、“借款基數不足”、“控制權變更”、“甲級借款基數”等詞語的定義。“A類借款基數不足”、“B類總借款基數不足”、“B類總借款基數不足”、“B類總借款基數”、“B類借款基數”、“B類貸款最高額度”、“B類借款基數未使用部分”、“B-I類借款基數”、“B-I類借款基數不足”、“B-II類借款基數”, “B-II級借款基礎不足”、“收款”、“承諾終止日期”、“有效預付款”、“合格太陽能資產”、“超額集中金額”、“違約事件”、“融資到期日”、“基本面修訂”、“對衝要求”、“對衝觸發事件”、“流動性儲備賬户要求餘額”、“到期日”、“最高融資額度”、“補充儲備賬户存款”、“回購交易”，或在每種情況下，此類定義中定義的任何術語；(H)免除任何交易文件的任何一方在任何交易文件下的實質性義務；(I)改變本協定中關於對全部或任何部分抵押品適用託收或出售所得的規定；(J)損害提起訴訟以強制執行本協定規定的權利；(K)降低必須徵得多數貸款人同意才能(1)批准對本協定的任何修訂或(2)指示出售或清算抵押品的多數貸款人的百分比；(L)允許設定任何留置權(M)更改根據本協議向任何貸款人支付債務所需的貨幣；或(N)放棄、限制、減少或損害預付款所需滿足的任何先決條件。

“資金代理”是指每個A類資金代理和每個B類資金代理(視情況而定)，視上下文需要單獨或共同指代。

“資金日”是指根據本協議的規定，應借款人的要求預付款的任何營業日，對於任何B-II類預付款，除第2.4(H)條另有規定外。

“公認會計原則”是指在項目和金額的分類方面不時有效並在一致的基礎上適用的公認會計原則(借款人的獨立註冊會計師和行政代理合理同意的申請變更除外)。“GAAP”是指在項目和金額的分類方面不時有效並在一致的基礎上適用的公認會計原則(借款人的獨立註冊會計師和行政代理合理同意的申請變更除外)。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“套期保值協議”統稱為(I)ISDA主協議、ISDA主協議的相關附表和相關確認書，或(Ii)詳細形式的確認書，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受。

“套期保值交易對手”是指套期保值協議下的初始交易對手，以及此後該套期保值協議的任何合格的對衝交易對手。

“對衝要求”是指借款人要求(I)在原定成交日期起計兩(2)個營業日內和在每個融資日，簽訂遠期起始利率互換協議，遠期起始日期不遲於貸款到期日，並根據未償還墊款總額的預期攤銷情況，在該遠期起始利率互換協議的總風險敞口為+/-5.0%的範圍內，訂立遠期起始利率互換協議的總風險敞口為+/-5.0%，前提是總未償還墊款的預期名義餘額等於於該等利率掉期協議生效後，將導致未償還墊款總額預期攤銷總額的不超過125.0%至不少於75.0%須受固定利率規限，每份該等利率掉期協議均按籤立當日的市場固定利率對倫敦銀行同業拆息掉期利率訂立，及(Ii)在借款人選擇後或不遲於對衝觸發事件發生後五(5)個營業日，其後每個融資日期均須訂立一項或多項利率互換或上限協議。(Ii)在借款人獲選後或不遲於對衝觸發事件發生後五(5)個營業日，其後每個融資日須訂立一項或多項利率互換或上限協議在融資到期日之前的任何時候，在每個付款日或大約每個付款日，都會收到一筆所需的金額，以維持固定利率或利率保護於當時的市場利率，利率不高於融資到期日前未償還墊款總額預期名義餘額的110.0%至不低於90.0%(生效後確定

在確定借款人是否符合第(Ii)條的要求時，可以考慮在適用的融資日期支付的墊款和付款)(有一項理解是，根據本“套期保值要求”定義第(I)款訂立的利率互換協議(只要生效日期早於融資到期日)；但即使本協議中有任何相反規定，借款人仍應獲準簽訂其他類型的衍生工具協議，以滿足套期保值要求，但須事先獲得行政代理的書面批准。

“套期保值觸發事件”是指(I)任何利息應計期的LIBOR大於或等於2.75%或(Ii)可用期結束時發生下列任何一種情況。

“有限制的SREC”是指受“有限制的SREC協議”約束的任何SREC。

對於光伏系統而言，“套期SREC協議”是指證明借款人的合格套期SREC交易對手支付套期SREC付款的所有條件以及此類套期SREC付款的費率和時間的協議。

“被對衝的SREC信貸支持義務”是指構成對被對衝的SREC的信貸支持的債務，以擔保、信用證和類似的償還和信貸支持義務的形式向符合條件的被對衝的SREC交易對手提供信貸支持。

對於光伏系統和相關的套期SREC協議，“套期SREC付款”是指相關的合格套期SREC交易對手根據或關於該套期SREC協議應向借款人支付的所有款項。

“套期保值SREC太陽能資產”指(I)套期保值SREC協議以及借款人在該協議項下的所有權利和補救措施，包括在相關截止日期及之後到期的所有套期保值SREC付款及其任何相關擔保，(Ii)受該套期保值SREC協議約束的相關套期保值SREC，以及(Iii)太陽能資產文件中的所有文件以及核查代理持有的與該套期保值SREC協議和相關SREC相關的其他文件。

“房屋建築商”是指與母公司(或其附屬公司)和經批准的安裝商簽訂協議的房屋建築商，根據該協議，經批准的安裝商同意在該房屋建築商建造和銷售的新房屋上安裝光伏系統。

“東道主客户”是指太陽能服務協議項下的客户。

“主機客户付款”是指對於光伏系統和太陽能服務協議，相關主機客户根據該太陽能服務協議或就該太陽能服務協議應支付的所有款項，包括該主機客户應支付的可歸因於銷售税、使用税或財產税的任何金額。

“主機客户保證金”是指主機客户必須根據該主機客户的太陽能服務協議或設施管理員的信用和收款政策提供的任何保證金。

“主客户太陽能資產”是指(I)安裝在住宅物業(包括獨棟住宅物業、多户住宅、會所或公寓樓)上的光伏系統；(Ii)所有相關的不動產權利、許可證和製造商保修(在每種情況下，在可轉讓的範圍內)；(Iii)在簽署相關的太陽能服務協議時，出租人/賣方在該太陽能服務協議下的所有權利和補救措施，包括在相關截止日期及之後的所有主客户付款以及與此相關的任何擔保(Iv)在相關截止日期及之後的所有相關PBI太陽能資產，以及(V)太陽能資產文件中的所有文檔以及核查代理持有的與該光伏系統、太陽能服務協議和PBI文檔相關的其他文檔(如果有)。

“負債”指在任何時間對任何人而言，該人就或就以下事宜而欠下的任何及所有債項、義務或負債(不論是到期或未到期的、已算定或未清償的、直接或間接的、絕對或或有的、或有的或有的、或有的或有的)；(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務；(Iii)根據任何票據購買或承兑信貸安排而籌集的款額或就任何票據購買或承兑信貸安排而承擔的債務；(Iii)根據任何票據購買或承兑信貸安排而籌集的款額或就任何票據購買或承兑信貸安排而籌集的負債；(Iv)任何信用證、貨幣互換協議、利率互換、上限、領子或下限協議或其他利率管理手段(與本協議相關的除外)項下的償還義務；。(V)該人支付財產或服務的延期購買價款的義務；。(Vi)該人作為承租人根據已經或應該按照公認會計原則記錄為資本租賃的租約承擔的義務；。(Vii)任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，具有該人借入資金為其運營或資本需求提供資金的商業效果，無論其結構是借款、出售和回租，還是出於會計目的出售資產；。(Viii)本定義所述類型的任何債務的任何擔保、背書或責任；。(Ix)由擁有或獲取的財產的任何留置權擔保的負債，無論該負債是否已被承擔。或(X)未歸屬的養老金義務。

“保證税”是指(I)對借款人在任何交易單據下的任何義務或因借款人在任何交易單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“被賠償代理方”應具有本合同第7.6節規定的含義。

“受賠方資金代理方”應具有本合同第7.17節規定的含義。

“受賠方”應具有第10.5節規定的含義。

“獨立會計師”應具有“設施管理協議”中規定的含義。

“獨立董事”應具有5.1(M)節規定的含義。

“初始太陽能資產”是指截至原結算日在“太陽能資產明細表”中列出的每一項太陽能資產。

“破產事件”對任何人而言是指：

美國政府(I)同意開始：(A)該人根據《破產法》自願提起訴訟，或(B)該人在美國以外的任何司法管轄區根據其他債務人救濟法尋求救濟；

根據破產法(或其他債務人救濟法)對該人提起的非自願案件開始前，(Ii)在案件開始後六十(60)天內，請願書未被異議或駁回；(二)在根據破產法(或其他債務人救濟法)對該人提起的非自願案件開始之前，請願書未被異議或駁回；

(三)指定託管人(根據破產法的定義)(或任何其他債務人救濟法規定的同等期限)，負責或管理該人的全部或基本上所有財產；(Iii)指定託管人(根據破產法的定義)(或任何其他債務人救濟法規定的同等期限)，或掌管該人的全部或基本上所有財產；

(Iv)當該人開始(包括申請或同意委任康復人、接管人、保管人、受託人、保管人或清盤人(或任何其他債務人濟助法律下的任何同等期限)(統稱為“保管人”)對該人或其全部或任何主要部分財產進行任何其他重組、安排、債務調整、債務人寬免、解散、無力償債、清盤、修復、保管等任何其他程序時，該人開始(包括申請或同意委任或同意由該人的康復人、接管人、保管人、受託人、保管人或清盤人(或任何其他債務人濟助法律下的任何同等期限)(統稱“保管人”)對該人或其全部或任何主要部分財產進行任何其他法律程序)。

(五)防止該人被有管轄權的法院判決資不抵債或者破產；

*第(Vi)款規定，任何濟助令或批准上述第(I)或(Ii)款所述任何此類案件或法律程序的其他命令均已進入；

第(Vii)款規定，如果該人就其或其財產的任何實質性部分繼續未解除或未被逗留六十(60)天，接受任何遺產管理人或類似人的任何任命；或

第(Viii)款規定，該人為債權人的利益作出妥協、安排或轉讓，或在此類債務到期時一般不償還債務。

“意向抵押品銷售日期”應具有第6.4節規定的含義。

對於光伏系統而言，“互聯協議”是指與允許該光伏系統與公用事業電網互聯的公用事業公司的合同義務。

“利息應計期間”是指就每個付款日而言，從前一付款日起至該付款日(但不包括該付款日)的期間，但初始付款日的利息應計期應為自原結算日起至(但不包括)初始付款日的實際天數；但就根據第2.7(B)節在付款日以外的營業日申請可分配收款而言，“利息應計期”應指自前一付款日起(包括前一付款日)至(但不包括)前一付款日的期間。

“利息分配額”是指A類利息分配額、B類利息分配額和附加利息分配額(如有)。為免生疑問，利益分配金額不應構成“保密信息”。

“利率重置日期”，就任何利息應計期間而言，是指該利息應計期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“中級控股”是指Sunnova Intermediate Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“國税法”是指可不時修訂或補充的1986年國税法，或不時有效的任何後續法規及其下的規則和條例。“國税法”是指不時修訂或補充的“1986年國税法”，或不時有效的任何後續法規及其下的規則和條例。

就光伏系統而言，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可由相關物業使用或可根據互聯協議反饋到公用事業電網的工頻交流電(AC)所需的必要設備。在光伏系統中，“逆變器”是指將太陽能光伏電池板輸出的可變直流電流(DC)轉換為可由相關物業使用或可根據互聯協議反饋到公用事業電網的公用頻率交流電流(AC)所需的必要設備。

“投資資本金支付金額”的含義與其定義第(I)款所指費用函中的含義相同。

“投資資本金支付日期”的含義與其定義第(I)款所指費用函中的含義相同。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、指導方針、判決、禁令、令狀、法令或裁決。

“租賃協議”是指光伏系統所有者與宿主客户之間的協議，根據該協議，宿主客户向該所有者租賃光伏系統，按固定或遞增的月度付款。

“貸款組”應根據上下文的需要，單獨或共同指代每個A類貸款組和每個B類貸款組(視情況而定)。

“貸款組百分比”是指每個A類貸款組百分比和每個B級貸款組百分比(視情況而定)，視情況而定。

“貸款人代表”應具有第10.16(B)(I)節規定的含義。

“出借人”應具有本合同引言段落中所給出的含義。

“信用證”是指由符合資格的信用證銀行簽發並由借款人提供給行政代理的任何信用證，以代替或取代以其他方式要求存入流動性儲備賬户或補充儲備賬户(視情況而定)的款項，該信用證將作為流動性儲備賬户或補充儲備賬户(視何者適用而定)的資產而持有，並且符合下列每項標準：(I)關連賬户的當事人不是借款人；(Ii)為該利益而開具的信用證(Iii)自釐定日期起計至少180天的述明到期日(計及任何自動續期權)，。(Iv)須在付款代理人妥為籤立並述明(A)依據第8.2(C)或(D)節(視何者適用而定)而須抽款的證明書交付付款代理人時，以即時可動用的資金以美元支付予付款代理人。或(B)開證行不再是合格信用證行，且在開證行不再是合格信用證行的十(10)個工作日內，信用證沒有延期或換成合格信用證銀行；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)條提交的任何提款請求的資金將在付款代理人向相關合格信用證銀行提交適用的提款單據後兩(2)個工作日內以現金形式提供；(V)付款代理人按照第8.2(C)和(D)條提交的任何提款請求的資金將在付款代理人向相關的合格信用證銀行提交適用的提款單據後兩(2)個工作日內以現金形式提供以及(Vi)已由管理代理審查幷包含管理代理可接受的條款和條件。為釐定流動資金儲備賬户或補充儲備賬户(視何者適用而定)的存款額, 信用證應按當時可根據該信用證開具的任何日期的金額計價。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指(A)年利率等於在適用屏幕上顯示的利率；或(B)如果前款(A)所指的利率沒有出現在該頁面或服務上，或如果該頁面或服務停止提供，則年利率(四捨五入至最接近的百分之一)等於行政代理確定為該其他頁面或顯示倫敦的其他服務所提供的利率的利率(四捨五入至1%的最接近的1/100)；或(B)如果上一條款(A)所指的利率沒有出現在該頁面或服務上，或該頁面或服務將停止提供，則該年利率(四捨五入至最接近的百分之一

由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的其他人)管理的為期三個月的美元存款(在該期間的第一天交割)的銀行間同業拆借利率，截至上午11點左右確定。(英國倫敦時間)相關利率重置日。儘管如上所述，如果本協議確定的LIBOR(I)在確定適用於任何A類墊款的利率方面小於零(0.00%)，則該利率應被視為零(0.00%)，以及(Ii)就確定適用於任何B類墊款的利率而言，該利率應被視為小於0.5%(0.50%)，就本協議而言，該利率應被視為0.5個百分之一(0.50%)。(I)在確定適用於任何A類墊款的利率方面，該利率應被視為零利率(0.00%)，並且(Ii)在確定適用於任何B類墊款的利率方面，該利率應被視為0.5個百分點(0.50%)。

“留置權”係指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或任何有關前述事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已創建或存在)。

“違約金金額”應具有“銷售和出資協議”中規定的含義。

“清算費”是指任何利息應計期間，如因任何原因，在該利息應計期間的最後一天以外的任何一天，有關墊款的本金餘額因任何原因而減少的數額(如有)：(A)在該利息應計期間的該部分的本金餘額減少之前，在該利息應計期間中本應累算的利息(在沒有考慮任何清算費或該利息應計期間的任何縮短的期限的情況下計算)的金額(如有)；以及(B)在該利息應計期間的該部分本金餘額減少之前已確定資金成本的該部分利息(在沒有考慮任何清算費或該利息應計期間的任何縮短期限的情況下計算)持有該預付款的管道出借人或非管道出借人將本金餘額減少的收益投資於在本金餘額減少之前已確定融資成本的部分應計利息期間。關於任何清盤費用的款額(包括該款額的計算)的陳述書，須由受影響的管道放貸人或非管道放貸人向借款人呈交，並在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，就任何訴訟或仲裁程序而言，為該陳述書所關乎的事項的表面證據。該報表應在該金額到期前五(5)個工作日提交。

“流動性儲備賬户”應具有第8.2(A)(Iii)節規定的含義。

“流動性儲備賬户所需餘額”是指在任何確定日期，等於(1)(A)6，(B)1/12，(C)未償還預付款總額與(D)用於計算A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額(如有)的加權平均有效年利率(如有)的總和，(Iii)東部地區實質性階段日期太陽能資產儲備額；(Iv)非東部地區

主要階段日期太陽能資產儲備金額(V)首次付款日期太陽能資產儲備金額，(Vi)新建最後階段太陽能資產儲備金額及(Vii)新建實質性階段日期太陽能資產儲備金額。

“貸款票據”應根據上下文的需要，單獨或共同指每張A類貸款票據和每張B類貸款票據(視情況而定)。

“低/無FICO太陽能資產”係指已簽署太陽能服務協議的新建建築太陽能資產，且(I)母公司在該太陽能資產實現投入使用後30天內未獲得相關主機客户的FICO分數，或(Ii)相關主機客户在母公司最初獲得該主機客户的FICO分數時FICO分數低於650分的情況下，“低/無FICO太陽能資產”是指已簽署太陽能服務協議的新建建築太陽能資產，並且(I)母公司在該太陽能資產實現投入使用後的30天內未獲得相關主機客户的FICO分數或(Ii)相關主機客户的FICO分數低於650。

“MA SMART收入”是指任何融資基金或SAP根據SMART計劃和SMART關税獲得的任何收入。

“多數貸款人”是指，在任何確定日期，(I)除非和直到僅以A類貸款人的身份對任何A類貸款人的所有債務減至零，A類貸款人的A類墊款超過所有未償還A類墊款的50%(50%)，以及(Ii)在任何時候，僅以A類貸款人身份欠每個A類貸款人的所有債務減至零，B類貸款人的B類墊款超過所有A類貸款人的50%(50%)，以及(Ii)在任何時間，僅以A類貸款人的身份對每個A類貸款人的所有債務減少到零，B類貸款人的B類貸款人的墊款超過所有A類貸款人的50%(50%)但(W)在截至該日期沒有未清償墊款的情況下，“多數貸款人”應指行政代理，(X)只要CSNY、其聯屬公司或與CSNY或其聯屬公司有關的任何相關渠道貸款人(前述統稱為“瑞士信貸關聯方”)至少持有A類墊款的25%(25%)，或(如果沒有對任何A類貸款人的債務)B類墊款或(如果沒有債務欠任何A類貸款人)持有至少25%(25%)的債務，則指B類墊款，或(X)CSNY、其附屬公司或與CSNY或其附屬公司相關的任何渠道貸款人(本文統稱為“瑞士信貸關聯方”)至少持有A類墊款的25%(25%“多數貸款人”應包括持有本協議項下此類墊款的瑞士信貸關聯方，以及(Y)任何時候只要有兩個或更少的A類貸款人，術語“多數貸款人”應指持有至少10%(10%)A類墊款的所有A類貸款人。為確定前款但書中貸款人的數量，貸款人的關聯機構應構成同一貸款人。

“管理協議”應統稱為本合同附表八中“管理協議”標題下所列的每份文件。

“管理人”是指本合同附表八中“管理人”標題下所列的各實體。

“經理人費用”是指根據管理協議欠經理人的費用、開支和其他金額。

“管理成員”應統稱為本合同附表八中“管理成員”標題下所列的各實體。

“管理會員分配”是指與管理成員或借款人在管理成員權益中的所有權權益相關的、以任何形式向管理成員或借款人進行的或將以任何形式進行的所有分配和付款，服務獎勵和SREC直銷收益除外。

“管理會員分配付款水平”是指在任何收款期內，(I)該收款期內該收款賬户實際收到的所有管理會員分配之和除以(Ii)該收款期內預定的管理成員分配數之和的商數(以百分比表示)。

“管理成員利益”是指管理成員在本協議附表八“管理成員利益”標題下所列權益中的100%權益。

“製造商保修”是指光伏系統製造商對該光伏系統或其任何部件或部件所作的任何保證。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“主SAP貢獻協議”是指出讓人和SAP賣方之間的特定主SAP貢獻協議，日期為修訂和重述日期。

“主採購協議”統稱為本合同附表八中“主採購協議”項下所列的每份文件。

“重大不利影響”是指對以下任何事項產生重大不利影響的任何事件或情況：(I)借款人、設施管理人、母公司、融資基金、管理成員或SAP的業務、財產、運營或財務狀況；(Ii)借款人或設施管理人履行交易文件規定的各自義務的能力(包括支付到期和應付利息的義務)；(Iii)借款人或設施管理人的有效性或可執行性，或收取交易文件項下或與之相關的到期金額的法定權利，或(Iv)以行政代理人為受益人的任何留置權的優先權或可執行性。

“到期日”是指(I)貸款到期日、(Ii)發生違約事件並根據第6.2(B)節宣佈所有到期金額和(Iii)借款人自願終止貸款的日期中最早出現的日期；但到期日可以根據第2.16條延長。

“最高貸款金額”應指$[***].

“最低支付金額”是指，就一項收購交易而言，收益的數額等於(一)總貼現太陽能資產餘額或受該收購交易約束的抵押品乘以當時有效的預付款利率的乘積，再加上(二)有關預付款本金金額的任何應計利息之和。

(Iii)與該等外賣交易有關的任何應付及應付予任何貸款人或行政代理的任何費用，加上(Iii)借款人根據第2.7(B)條所欠並須於該等外賣交易當日支付的任何其他款項；但如該等外賣交易是為補救違約事件而進行的，則最低償付金額應包括治癒該違約事件所需的額外收益(如有)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或任何後續評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司正在或累計有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內已作出或累計了繳費義務或對其負有責任。

“多僱主計劃”是指單一僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司，以及借款人或ERISA關聯公司以外的一個或多個僱主正在承擔或累積繳費義務，或在任何此類計劃終止的情況下，借款人或ERISA關聯公司在該計劃終止日期之前的五個計劃年中的任何一年內承擔或累積了繳款義務，“多僱主計劃”指的是借款人或ERISA關聯公司以及借款人或ERISA關聯公司在該計劃終止日期之前的五個計劃年中的任何一個年度內承擔或累積了繳費義務的單一僱主計劃。

“國家認可的會計師事務所”是指(A)普華永道會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所、德勤會計師事務所和任何此類事務所的後繼者，以及(B)由母公司指定並經行政代理批准的任何其他公共會計師事務所，此類批准不得無理扣留或拖延。

現金流淨值是指在任何收集期內(I)就管理成員權益(A)預定管理成員分派減去(B)該收款期的税項股權投資者分派扣減金額與(Y)截至該收款期最後一天可轉讓太陽能資產的金額之和，及(Ii)就SAP太陽能資產(實質階段太陽能資產除外)而言，相等於(A)和(A)的和(X)在收款期的最後一天為可轉讓太陽能資產的金額，以及(Ii)就SAP太陽能資產(實質階段太陽能資產除外)而言，相等於(A)的金額(A)與(A)(X)和(Y)在收款期最後一天屬於可轉讓太陽能資產的金額的總和，以及(Ii)對於SAP太陽能資產(實質性太陽能資產除外)加上(Y)該收款期內該SAP太陽能資產的計劃PBI付款減去(B)該收款期的運營金額。為免生疑問，“淨現金流”不應包括服務獎勵、SREC直銷收益或超額SREC收益。

就主機客户太陽能資產和PBI太陽能資產以及任何收款期而言，“淨計劃付款”指的金額等於(A)該主機客户太陽能資產在該收集期內的預定主機客户付款，加上(B)該主機客户太陽能資產在該收集期內的計劃PBI付款，減去(A)在該收集期內就該主機客户太陽能資產分配的管理費和(B)維修費之和

“新建築末期太陽能資產儲備額”是指截至任何確定日期，(一)6/3乘以(二)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額之和(如有)乘以(三)截至該日為新建築太陽能資產的所有與末期太陽能資產有關的墊款的本金餘額除以(Y)的比率，即“新建築末期太陽能資產儲備額”(以下簡稱“新建築末期太陽能資產儲備額”)的乘積：(1)6/3乘以(2)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額(如有的話)的總和乘以(Y)。

“新建建築太陽能資產”是指在新建住宅(包括獨棟住宅、多户住宅、會所或公寓樓)上安裝或計劃安裝相關光伏系統的宿主客户太陽能資產。

“新建築太陽能資產事件比率”指，於任何計算日期，因未能符合(Y)所有已投入使用的新建築太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額附表I第39或40段所載規定而不符合資格的所有新建築太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額的比率(X)於該計算日期不符合資格的所有新建築太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額的比率(X)(X)所有新建築太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額(X)因未能符合(Y)所有已投入使用的新建築太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額的要求而不符合資格的所有新建築太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額的比率。就計算新建築太陽能資產事故率而言，任何關於新建築太陽能資產是否符合資格太陽能資產的決定都不應考慮該新建築太陽能資產是否不符合附表I第39或40段所列要求以外的其他要求。新建築太陽能資產事件比率應包括在每個設施管理員報告中。

“新建築太陽能資產(未確認客户)”是指尚未簽署太陽能服務協議並交付給驗證代理人的新建築太陽能資產。

“新建建築太陽能資產(Sub-PV6)”是指相關太陽能服務協議中強制性預付款金額小於以預定的每年6.00%的貼現率貼現所有剩餘的預計東道國客户付款所確定的金額的新建建築太陽能資產(新建建築太陽能資產(未確認客户)除外)。

“新建築實質階段日期太陽能資產儲備額”是指，截至任何確定日期，(I)10/3乘以(Ii)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額(如有)的總和乘以(Iii)(X)截至該日期為新建築太陽能資產的與實質性太陽能資產相關的所有墊款的本金餘額之比(X)乘以(I)在下一個付款日到期應付的A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額之和乘以(Iii)與新建築太陽能資產相關的所有預付款的本金餘額之比。

“新澤西州TREC”是指由新澤西州根據新澤西州公用事業委員會檔案號管理的過渡性可再生能源證書。QO19010068,2019年12月6日通過。

“非管道出借人”是指不是管道出借人的每一位出借人。

“非東部地區”是指美國任何不是東部地區州或領土的州或領土。

“非東部地區實質性日太陽能資產儲備額”是指，截至任何確定日，(一)8/3乘以(二)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額之和(如有)的乘積。(1)8/3乘以(2)A類利息分配額、B類利息分配額、A類額外利息分配額和B類額外利息分配額之和。在緊接的付款日期到期和應付乘以(Iii)(X)與實質階段太陽能資產有關的所有墊款的本金餘額之比，這些墊款是改裝太陽能資產，其主要客户位於非東部地區，截至該日期，除以(Y)截至該日期的未償還墊款總額；(X)所有與實質階段太陽能資產相關的墊款的本金餘額合計(Y)除以(Y)截至該日期的未償還墊款總額；然而，僅為確定截至原結算日的非東區實質性階段日太陽能資產儲備額，非東區實質性階段日太陽能資產儲備額應由行政代理合理計算，並在原成交日之前提供給借款人。

“借款通知”應具有第2.4節規定的含義。

“義務”分別指幷包括借款人、SAP、管理成員或母公司各自根據本協議、貸款票據、擔保協議、質押協議、附屬擔保、任何其他交易文件或任何其他文書、文件或協議籤立和/或交付而欠行政代理人、付款代理人或任何貸款人的所有貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾和任何性質、現在或將來的所有貸款、墊款、債務、負債、義務、契諾和義務。“義務”應分別指幷包括借款人、SAP、管理成員或母公司中的每一方根據本協議、貸款票據、擔保協議、質押協議、附屬擔保、任何其他交易文件或任何其他文書、文件或協議籤立和/或交付的所有貸款、墊款、債務、債務、義務、契諾和義務。不論是否支付款項，不論是由於信用證的延期、信用證的簽發、貸款、擔保、賠償或任何其他方式，不論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。本條款包括所有墊款的本金，以及利息、手續費、費用、律師費和律師助理費用，以及根據本協議或任何其他交易文件應向借款人或母公司(視情況而定)收取的任何其他款項，但就母公司而言，僅限於母公司是合同一方的情況下。

“OFAC”應具有4.1(S)節中給出的含義。

“官員證書”是指由單位授權官員簽署的證書。

“運營金額”是指SAP向運維服務和維修服務經理以及後備服務商支付本合同附表九所列服務協議項下的服務所需的金額，在每種情況下，均與SAP擁有的太陽能資產相關。“運營金額”指SAP向運營與維護服務經理和後備服務商支付與SAP擁有的太陽能資產相關的服務協議項下的服務所需的金額。

“原截止日期”指的是2019年9月6日。

對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者簽署、交付、成為任何太陽能資產或交易文件的當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何其他交易、根據任何交易文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何太陽能資產或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“O&M服務”指經理根據每個管理協議的條款需要執行的服務，包括與相關太陽能資產有關的所有行政、運營、維護、收集和其他管理服務，維護所需的保險，以及收取東道國客户根據其太陽能服務協議應支付的銷售税和使用税。

“母公司”指的是太陽能源公司，特拉華州的一家公司。

“父母保證”是指由父母以借款人和行政代理人為受益人，於2021年4月27日修訂和重新生效的第二份父母保證。“父母保證”指的是由父母以借款人和行政代理人為受益人，於2021年4月27日作出的第二次修訂和重新確定的父母保證。

“參與者”應具有第10.8節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.8節規定的含義。

“部件”是指光伏系統的部件。

“愛國者法案”應具有第10.18節規定的含義。

“付款代理人”應具有本合同引言段落中所給出的含義。

“付款代理賬户”應具有第8.2(A)(V)節規定的含義。

“付款代理費”是指借款人在付款代理費函中規定的由借款人向付款代理商支付的費用。

“付款代理費信函”是指借款人和付款代理商之間日期為2019年8月22日的特定信函協議。

“付款代理受賠方”應具有第9.5節規定的含義。

“付款日期”指每年10月、1月、4月和7月的30日，如果該30日不是營業日，則指從2019年10月開始的下一個營業日。

“付款便利協議”指經理人根據與太陽能服務協議有關的服務協議簽訂的各項修改、豁免或修訂協議(包括更換太陽能服務協議)。

就光伏系統而言，“PBI文件”是指(I)與PBI義務人維持的績效激勵計劃和PBI付款的採購有關的要求向PBI義務人提交的所有申請、表格和其他文件，以及(Ii)證明(A)PBI義務人支付PBI付款的所有條件已經滿足，(B)PBI義務人有義務支付PBI付款和(C)費率的所有批准、協議和其他書面文件。

“PBI違約金”是指就太陽能資產應支付給PBI義務人的任何違約金。

“PBI義務人”是指維護或管理旨在激勵安裝光伏系統和使用太陽能發電的可再生能源計劃的公用事業機構或政府當局，該機構已批准並有義務向相關光伏系統的所有者支付PBI款項。

對於光伏系統和相關的PBI文檔，“PBI付款”是指相關PBI義務人根據此類PBI文檔(包括新澤西州TREC和MA SMART Revenue)或與此類PBI文檔(包括新澤西州TREC和MA SMART收入)應支付的所有款項；前提是PBI付款不包括回扣、套期SREC、與套期SREC或服務獎勵相關的收到金額(如果有)。

“PBI太陽能資產”是指(I)收款人根據與該光伏系統相關的PBI文件享有的所有權利和補救措施，包括相關轉移日期及之後的所有PBI付款，以及(Ii)太陽能資產文件中的所有文件以及核查代理持有的與此類PBI文件相關的其他文件。

對於光伏系統，“性能保證”應指設施管理員已同意代表借款人履行的以生產保修的形式在主機客户和母公司之間(或在某些情況下，主機客户和太陽能資產所有者之間)達成的協議，該協議規定了在特定時間段內以千瓦時衡量的最低太陽能發電量水平。此類擔保規定了如果東道國客户的光伏系統不符合發電量擔保，可以獲得賠償的條款和條件。

對於任何光伏系統，“運行許可”是指從連接的公用事業公司收到授權運行該光伏系統的信函或功能等價物。

對於任何光伏系統，“許可證”是指運行該光伏系統所需的任何政府主管部門的適用許可證、特許經營權、租賃、訂單、許可證、通知、認證、批准、豁免、資格、權利或授權，或向其註冊、通知或備案的許可證、特許經營權、租賃權、訂單、許可證、通知、證書。

“獲準受讓人”是指(A)貸款人或其任何關聯公司，(B)貸款人或其任何關聯公司管理的任何個人，包括其投資經理與貸款人相同的投資經理(或該投資經理的關聯公司)的任何投資基金，以及(C)為任何管道貸款人、任何計劃支持提供商的附屬公司、或由貸款人管理、贊助或管理的任何商業票據或非管道貸款機構提供的任何計劃支持提供者貸款人的附屬公司或管理貸款人的實體的附屬公司，或該商業票據渠道的相關計劃支持提供商是貸款人的實體的附屬公司。

“允許股權留置權”是指相關税收股權投資者在相關税收股權安排中的所有權權益，在每種情況下都產生於相關融資基金LLCA項下。

“準許負債”指(I)交易文件項下的負債，及(Ii)在構成負債的範圍內，借款人就支付在正常業務過程中與太陽能資產或交易文件的融資、管理、營運或維護有關的開支而欠借款人的償還義務。

“許可投資”是指下列任何一項或多項義務或證券：(I)(A)美國或其義務由美國的完全信用和信用支持的任何美國機構或機構的直接計息義務和保證支付本金和利息的計息義務；(B)聯邦全國按揭協會或聯邦住房貸款抵押公司的直接計息義務，以及就支付本金和利息而擔保的計息義務，但前提是在投資時，該等義務獲得標普給予的最高信用評級；及。(C)證明擁有上文(A)及/或(B)項所述指明義務的相稱權益的證據；。(B)聯邦全國按揭協會或聯邦住房貸款按揭公司的直接計息義務，以及就支付本金及利息而擔保的計息義務，但前提是該等義務在投資時獲標普給予最高信貸評級；及。(Ii)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的存款機構或信託公司(或外國銀行的本地分行)的活期存款、定期存款、貨幣市場存款賬户、存款證及出售的聯邦基金，並受聯邦或州銀行或存款機構主管當局的監督和審查，並在有關借款人投資或作出合約承諾投資時，獲標普給予“A-1”的短期無抵押債務評級；(Iii)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何法團所發行的計息或折價出售的有價證券，而該等證券獲標普評為不低於“A-1+”，期限不超過365天；。(Iv)商業票據(包括無息貼現債務及不超過於指定日期要求或於指定日期支付的有息債務)。(Iii)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的公司所發行的有息證券，而該等證券獲標普評為不低於“A-1+”，期限不超過365天；。

根據美國或其任何州的法律註冊成立的任何公司(母公司除外)在進行投資或合同承諾投資時，(V)貨幣市場共同基金或根據1940年法案註冊的任何其他僅投資於其他允許投資的共同基金的評級為“A-1”，且在進行此類投資時具有標普最高評級類別的評級的公司(母公司除外)在該公司的投資或合同承諾投資於該公司時，其評級為“A-1”級的貨幣市場共同基金或任何其他根據1940年法令註冊的只投資於其他允許投資項目的共同基金，在進行此類投資時具有標普最高評級類別的評級；(V)貨幣市場共同基金或根據1940年法案註冊的任何其他僅投資於其他許可投資的共同基金；(Vi)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何存款機構或信託公司的貨幣市場存款賬户、活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或存款機構主管當局監管和審查；但在作出投資或合約承諾投資時，其商業票據或其他短期無擔保債務債務(評級以上述存款機構或信託公司以外的人的信用為依據的債務除外)，將被標普評為“A-1+”級，包括由付款代理人或其關聯公司提供或管理的專有貨幣市場基金；(Vii)關於美利堅合眾國或其任何機構或工具的義務的回購協議，或由美利堅合眾國或其任何機構或工具擔保的本金和利息的回購協議，但條件是，當時同意回購此類債務的一方的無擔保債務具有標普不低於A-1的信用評級；以及(Viii)任何投資協議(包括擔保投資證書、遠期交割協議)；和(Viii)任何投資協議(包括有擔保的投資證書、遠期交割協議)；以及(Viii)任何投資協議(包括有擔保的投資證書、遠期交割協議)；以及(Viii)任何投資協議(包括有擔保的投資證書、遠期交割協議, 回購協議或類似義務)，而該實體在收購日具有標普不低於A-1的信用評級，在每種情況下都以美元計價或可贖回。

“核準投資者”統稱為Energy Capital Partners III，LP，Energy Capital Partners III-A，LP，Energy Capital Partners III-B，LP，Energy Capital Partners III-C，LP和Energy Capital Partners-D，LP，Quantum Strategic Partners及其每一位許可受讓人(定義見日期為2018年3月29日的“投資者協議”，由母公司和其他簽字人簽署)。

“允許留置權”是指(I)適用資產所有者所欠的尚未到期和應付的税款、評估費和政府收費或徵費的任何留置權，(Ii)以行政代理人為受益人(或以借款人為受益人並根據交易文件設定)的留置權，(Iii)僅在大量階段太陽能資產和最後階段太陽能資產、工人、機械師或類似的法定留置權的情況下，以確保對核準交易商(或核準交易商的分包商)的義務。但任何此類太陽能資產如未在此類太陽能資產獲得適用政府當局的運營許可後六十(60)天內解決，應被歸類為缺陷太陽能資產，(Iv)現金抵押品或其他流動資產的留置權，以獲得構成允許債務的對衝SREC信貸支持義務的合格對衝SREC交易對手為受益人，(V)在光伏系統構成固定裝置的範圍內，擁有或將擁有優先於適用的UCC固定裝置申請(或同等管轄權)的不動產的產權負擔人或所有者的任何衝突利益，只要任何此類留置權不會對管理代理的借款人的權利產生不利影響，以及(Vi)宿主客户協議項下客户的任何權利。

“人”是指個人、公司(含商業信託)、合夥企業、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或者協會、合資企業、政府或者其政治分支機構或者其他單位。

“投入使用”是指(A)對於改裝太陽能資產，當基礎光伏系統(I)獲得運行許可，並且(Ii)生產了可計量電量時，以及(B)對於新建太陽能資產，在(1)光伏系統獲得運行和生產可計量電量的許可，(2)主機客户簽署太陽能服務協議，以及(3)除了會所以外，關閉新建築太陽能資產的最新情況下，指的是：(A)對於翻新的太陽能資產，當(I)獲得運行許可，(Ii)生產可計量電量時，(B)對於新建太陽能資產，在(1)獲得運營和生產可計量電量的許可時，(2)主機客户簽署太陽能服務協議，以及(3)對於會所以外的光伏資產，關閉

“投入使用故障期”是指從相關收款期的新建築太陽能資產事故率等於或大於15%的任何計算日期開始，到相關收款期的新建築太陽能資產事故率小於15%的下一個計算日期結束的一段時間；但如果新建築太陽能資產事件比率在緊接外賣交易之後的收集期內等於或大於15%，且包括緊接該外賣交易(由行政代理以合理酌情權確定)之前借款基地中包含的一大部分新建築太陽能資產的重要部分，則任何投入使用的故障期均不生效。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受“國税法”第412條規定的最低資金標準約束，借款人或任何附屬公司可能對其負有任何責任。

“質押協議”是指由TEP Resources、借款人和管理成員以行政代理為受益人，於2020年2月12日修訂和重新簽署的質押協議，並根據其條款不時進行修訂、重述、修改和/或補充。

“潛在攤銷事件”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成攤銷事件的任何事件或事件。

“潛在違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件或事件。

“購電協議”是指購電協議(固定費用)或購電協議(可變費用)，視上下文而定。

“購電協議(固定費用)”是指光伏系統所有者與宿主客户之間的協議，根據該協議，宿主客户同意以每千瓦時固定費用購買該光伏系統生產的電力。

“購電協議(可變費用)”是指光伏系統所有者與宿主客户之間的協議，根據該協議，宿主客户同意以每千瓦時可變費用購買該光伏系統生產的電力。

“預付太陽能資產”是指相關東道國客户已預付相關太陽能服務協議項下的所有金額的太陽能資產。

“預計購買期權價格”就購買期權而言，是指在預定承諾終止日期或之前，由相關管理成員估計並由行政代理商定的金額。如果可用期在預定承諾終止日期之前到期，管理代理可以使用其合理判斷來估計預計購買期權價格。

“項目支持提供者”是指，包括現在或今後向管道貸款人(或為該管道貸款人提供資金的任何相關商業票據發行商)的賬户提供流動性或信貸，或承諾向其賬户提供流動性或信貸，以支持該管道貸款人直接或間接發行的商業票據，以便為該管道貸款人的預付款提供資金的任何人。

“預計SREC套期保值比率”是指，就一個州和SREC年而言，(I)根據該州的對衝SREC協議，該州所有SREC年(或SREC剩餘年的一部分)將交付的SREC的商數(以百分比表示)除以(Ii)該州SREC年(或SREC剩餘年的一部分)可供交付的SREC的商數(以百分比表示)；前提是，適用融資基金擁有的光伏系統在該SREC年(或SREC剩餘年的一部分)可供交付的SREC由行政代理計算；如果光伏系統屬於適用的融資基金所有的光伏系統，則該SREC年(或剩餘SREC年的一部分)在該州可供交付的SREC的商數(以百分比表示)。為免生疑問，在計算可供交付的SREC時，僅包括已獲得SREC生產認證的光伏系統。

“波多黎各非存儲太陽能資產”是指本合同所附附表XI所列的太陽能資產。

“波多黎各太陽能資產”是指在波多黎各的住宅上安裝了相關光伏系統的主機客户太陽能資產。

“購買選擇權”是指本合同附表八中“購買選擇權”標題下所列的每個購買選擇權。

“購買選擇權價格”應具有税務股權融資文件中規定的含義。

購買標準“應指(I)相關融資基金LLCA的條款和借款人是其中一方的交易文件的條款，(Ii)補充儲備賬户中的資金是否可用於支付設施管理人當時預測的購買選擇權價格，以及(Iii)借款人及其關聯公司在確定是否對可比資產行使類似購買選擇權時所使用的相同程度的分析。《購買標準》是指(I)相關融資基金LLCA的條款和借款人作為一方的交易文件的條款，(Ii)補充儲備賬户中可用於支付設施管理人當時預測的購買選擇權的資金的可用度

借款人及其關聯公司擁有的資產，考慮到交易文件各方的最佳利益。

就太陽能資產而言，“光伏系統”應指光伏系統，包括太陽能光伏電池板、逆變器、機架系統、與之相關的任何儲能系統、佈線和其他電氣設備(視情況而定)、管道、耐候外殼、硬件、遠程監控設備、連接器、儀表、斷開和過電流設備(包括不時包含的任何更換或附加部件)和任何輔助光伏系統組件。

對於任何光伏系統，“光伏系統付款”是指根據相關太陽能服務協議每月應支付的總金額乘以光伏系統付款百分比。

對於任何光伏系統，“光伏系統付款百分比”應指商數(以百分比表示)等於(I)與該光伏系統的設備相關的所有成本(與輔助光伏系統組件和任何相關儲能系統相關的任何成本(如果適用)除外)加上總安裝成本除以(Ii)總設備成本加上總安裝成本的總和。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有本合同第10.24節規定的含義。

“合格服務提供者”是指一名或多名獨立會計師，或經行政代理機構批准的其他服務提供者。

“合格對衝交易對手”指(I)在任何時間均符合標準普爾或穆迪當時適用的所有交易對手標準的交易對手，在評級為“A+”的結構性金融交易中(對於標準普爾或在穆迪的情況下為“A1”)，或(Ii)任何基金代理的關聯公司(在這種情況下，評級機構交易對手標準不適用)。

“合格對衝交易對手加入”是指由合格對衝交易對手簽署並經行政代理確認的特定加入協議，其副本應提供給本協議各方。

“符合條件的外賣交易”是指一項外賣交易，根據該交易，償還未償還預付款總額的金額等於或超過(I)$中較小者。[***]及(Ii)[***]在緊接該等外賣交易生效前的未償還預付款總額。

就光伏系統而言，“機架系統”是指將太陽能光伏電池板安裝並牢固地固定到光伏系統所在的主機客户現場所需的硬件。

“回扣”是指作為安裝或使用光伏系統的誘因的PBI義務人、配電公司、州或地方政府機關或準政府機構在該光伏系統獲得運行許可時支付的任何回扣。

“收款人”是指行政代理、貸款人或任何其他收款人，接受借款人在本協議或任何其他交易文件項下的義務或因此而支付的任何款項。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果該基準利率是調整後的倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是經調整的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準利率不是調整後的倫敦銀行同業拆借利率。

“登記冊”應具有第10.8節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或上述任何機構的任何後繼者。

“相關方”是指借款人、管理成員和SAP。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括養老金福利擔保公司通過法規或公告放棄了ERISA第4043(A)條關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件，前提是：未達到《國税法》第412條和《ERISA》第302條規定的最低資金標準的情況應予以報告，無論是否根據《國税法》第4043(A)條或《國税法》第412(D)條發佈任何此類豁免。

所要求的税損保險承保期是指自發出税損保險單之日起的一段時間，如果在預定的税損保險單期滿之前，國税局開始對融資基金進行可能導致對該融資基金的税損賠償的調查，則為(A)在未經國税局作出導致税損賠償的決定的情況下終止調查的日期，或(B)就此類調查和支付任何税收損失賠償作出最終裁定的日期。(B)如果在預定的税損保險保單期滿之前，國税局開始對融資基金進行調查，而該融資基金可能導致對融資基金的税損賠償，則為(A)在未經國税局做出導致税損賠償的決定的情況下終止調查並支付任何税損賠償的日期

“負責人員”是指(X)對於付款代理人、任何總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管或公司信託官員，或公司信託辦公室中通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能的任何其他官員，在每種情況下都直接負責本協議或設施管理協議(視情況而定)的管理；及(Y)對於本協議的任何其他當事人、任何公司、有限責任公司或合夥企業、董事會主席、總裁、任何副總裁、董事成員及該法團或有限責任公司的每名其他高級人員或該合夥的普通合夥人，在該法團或該有限責任公司的董事會決議中獲明確授權代表該法團、有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)簽署與該等交易文件有關的協議、文書或其他文件，並獲授權代表該等公司、有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)行事。

“改裝太陽能資產”是指不是新建築太陽能資產的主機客户太陽能資產。

“標普”指的是標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續評級機構。

“銷售和貢獻協議”是指SAP賣方、TEP Resources和借款人之間於修訂和重述日期的特定修訂和重新簽署的銷售和貢獻協議。

“SAP”指的是Sunnova SAP IV，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“SAP出資協議”是指借款人和SAP之間的某些出資協議，日期為最初的截止日期。

“SAP分發”是指與借款人在SAP的所有權權益相關的、以任何形式向借款人進行或將向借款人進行的所有分發和付款。

“SAP融資文件”是指本合同附表九所列的文件。

“SAP加密箱帳户”指的是帳號[***]，以SAP的名義在德克薩斯資本銀行(Texas Capital Bank，N.A.)成立。

“SAP加密箱賬户控制協議”是指德克薩斯資本銀行、N.A.、SAP和行政代理之間於2021年1月19日簽署的存款賬户控制協議。

“SAP NTP融資文件”是指本合同附表X所列的文件。

“SAP收入賬户”應具有第8.2(A)(Iv)節規定的含義。

“SAP賣方”指的是Sunnova TEP OpCo，一家特拉華州的有限責任公司。

“SAP太陽能資產”是指SAP擁有的太陽能資產。

“SAP轉讓”是指根據SAP NTP融資文件進行的太陽能資產轉讓，根據該文件，(I)受此類轉讓的SAP太陽能資產同時轉讓至融資基金，(Ii)在轉讓生效後，不存在A類借款基礎不足、B-I類借款基礎不足或B-II類借款基礎不足，如借款人不遲於SAP轉讓前兩(2)個工作日向行政代理提交的借款基礎證書所示。

“太陽能資產明細表”應根據上下文要求，指融資基金和SAP擁有的太陽能資產明細表，該明細表可能會因提交借款通知而不時修訂。

“預定承諾終止日期”應指2023年5月20日，除非根據第2.16節另行延長。

“預定的套期SREC付款”是指符合條件的套期SREC交易對手在本合同附表四所列的每一收款期(如果有的話)內計劃支付的付款，該收款期可能會不時更新。

對於每項太陽能資產，“預定主機客户付款”應指主機客户在本合同附表V規定的每個收款期內就相關太陽能服務協議的初始期限計劃支付的付款(為免生疑問，計劃付款減去欠主機客户的任何服務獎勵回扣)，該付款可不時更新，並可由設施管理員進行調整，以反映該太陽能資產已成為違約的太陽能資產，即有缺陷的太陽能資產在任何確定日期，任何購電協議(可變費用)的預定主機客户付款應根據美國能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)公佈的相關光伏系統所在州的費率計算，每年遞增1%，並在確定日期之前按相當於20%的年率打折。就計算有關新建築太陽能資產(Sub-PV6)的預定東道國客户付款而言，該太陽能資產的貼現太陽能資產餘額應等於(I)該確定日或之後剩餘的未支付淨現金流的現值，其基礎是按折扣率按年率折現至該確定日的該淨現金流，以及(Ii)相關東道國客户需要支付的與預付款相關的金額預定託管方客户付款不包括應歸因於向託管方客户收取的銷售税、使用税或財產税的任何金額。

“預定的管理成員分配”是指預測的管理成員分配加上(不重複預測的管理成員分配)就本合同附表七所列的每項新建築太陽能資產(未確定的客户)所提供的服務實際支付給交易商的總金額，如

如已就該等太陽能資產簽署付款便利協議，或若融資基金賣方已根據相關主購買協議從融資基金購回太陽能資產，則該等太陽能資產可不時更新，並可由設施管理人作出調整，以反映該等太陽能資產已成為違約太陽能資產或不良太陽能資產。就計算主要階段太陽能資產或新建築太陽能資產(未確認客户)的預定管理成員分配而言，該等太陽能資產的貼現太陽能資產餘額應為就該主要階段太陽能資產或新建築太陽能資產(未確認客户)提供的服務實際支付給交易商的金額(視情況而定)。就計算關於新建築太陽能資產(Sub-PV6)的預定管理成員分配而言，該太陽能資產的貼現太陽能資產餘額應等於(I)該確定日期或之後剩餘的未支付淨現金流的現值，其基礎是按折現率按年率折現至該確定日期的該淨現金流，以及(Ii)相關東道主客户需要支付的與預付款相關的金額

“計劃PBI付款”是指對於每項太陽能資產，計劃由PBI義務人在本合同附表VI規定的每個收款期(如果有的話)內支付的付款，該付款可不時更新，並可由設施管理員進行調整，以反映該太陽能資產已成為違約太陽能資產、有缺陷的太陽能資產，或者如果與該太陽能資產相關的付款便利協議已被執行。

“屏幕利率”是指年利率(四捨五入到最接近的1%的1/100)，等於行政代理確定的利率，該利率出現在路透社屏幕的頁面上，該頁面顯示了由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前是路透社屏幕LIBOR01頁面)，用於存款(在該期間的第一天交付)的美元，確定為截至上午11點左右的三個月期間內的提供利率，該頁面顯示的是由ICE Benchmark Administration(或接管該利率的其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為路透社屏幕LIBOR01頁面)，期限為三個月(在該期間的第一天交付)。(英國倫敦時間)相關利率重置日。如果同意的頁面被替換或服務不再可用，管理代理可以在與借款人和多數貸款人協商後指定顯示相同費率的另一個頁面或服務。

“擔保方”是指行政代理、每一貸款人和每一合格的對衝交易對手。

“擔保協議”是指借款人、SAP和管理成員為擔保當事人的利益而簽署並交付的擔保協議，日期為原成交日期，並根據其條款不時修改、重述、修改和/或補充。

“SEI”指的是特拉華州的Sunnova Energy International Inc.。

“賣方”是指SAP賣方和融資基金賣方。

“服務獎勵”是指州或地方政府當局、公用事業公司或電網運營商、社區選擇集合者或任何其他管理與本文所述計劃或安排類似的計劃或安排的人員支付的費用，這些計劃或安排與任何光伏系統或儲能系統(視情況而定)有關，涉及任何需求響應計劃、電網服務或任何其他計劃或安排，用於維護電網對其所有者的可靠性。為免生疑問，服務獎勵不包括PBI太陽能資產或SREC。

“服務獎勵返點”指貸記或支付給主機客户的任何金額，以換取主機客户允許相關光伏系統和/或儲能系統參與相關太陽能服務協議中規定的產生服務獎勵的計劃或安排。

“維修協議”統稱為(I)本合同附表八中“維修協議”標題下所列的每份文件和(Ii)本合同附表九中所列的維修協議。

“服務費”是指根據服務協議欠經理的費用、開支和其他金額。

“維修服務”是指經理根據每個維修協議的條款需要執行的服務，包括與相關太陽能資產有關的所有賬單和收款服務。

“單一僱主計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節中定義的那樣)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或“國税法”第412節的約束，並由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護，或者借款人或任何ERISA關聯公司可能因被視為ERISA第4069條下的出資贊助人而負有責任。

“獨户住宅物業”是指(I)單户住宅；(Ii)並排建造的複式和三聯式住宅，其中個別單位有單獨的名稱，而個別單位則沒有單獨的名稱；(Iii)沒有單獨名稱的雙層和三聯式建築；(Iv)聯排住宅；(V)共管公寓和(Vi)製造或組合住宅。

“SMART計劃”指225 CMR 20.00 ET中定義的“馬薩諸塞州太陽能可再生目標(SMART)計劃”。根據2016年法案第75章第11(B)節由馬薩諸塞州能源資源部(“實施者”)制定的與太陽能有關的法案，根據實幹者發佈的法規或指導方針和/或馬薩諸塞州公用事業部門(“DPU”)通過的與太陽能相關的命令、規章和電價，包括根據智能電價以及DPU和DPU批准或通過的任何和所有命令、法規和關税以及相關文件

“智能電價”應具有225 CMR 20.00及以下規定的含義，包括任何名為“智能條款”的智能電價，如果適用，還包括特定地方配電公司的智能電價。

“SOFR”是指就任何SOFR營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該SOFR營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的SOFR營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的任何後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”是指倫敦、紐約市和華盛頓特區的銀行開放進行外幣和外匯交易的日子。

“SOFR確定時間”指下午3點。(紐約時間)在美國政府證券營業日，屆時複合SOFR或期限SOFR(視情況而定)發佈在紐約聯邦儲備銀行的網站上。

“太陽能資產”是指宿主客户太陽能資產或PBI太陽能資產，在每種情況下均由融資基金或SAP(視情況而定)所有，或由借款人擁有的對衝SREC太陽能資產。

“太陽能資產檔案”應具有驗證代理協議中規定的含義。

“太陽能資產所有者會員權益”統稱為管理會員和思愛普的100.00%股權。

對於任何收款期，“太陽能資產付款水平”應指(I)融資基金或SAP(視情況而定)實際收到的所有主機客户付款和PBI付款以及借款人在該收款期內實際收到的套期SREC付款之和除以(Ii)該收款期內所有計劃主機客户付款、計劃PBI付款和計劃對衝SREC付款之和的商數(以百分比表示)。

就光伏系統而言，“太陽能光伏電池板”是指必要的硬件部件，它使用由硅、碲化鎘或任何其他合適材料製成的晶片，利用太陽光的能量產生直流電(DC)輸出。

“太陽能服務協議”是指與東道國客户簽訂的光伏系統、租賃協議或購電協議以及所有相關的輔助太陽能

服務協議，包括任何相關的支付便利協議，但不包括任何履約保證或客户保證協議。

“償付能力”是指，就借款人而言，截至確定之日，(A)(I)該實體的債務(包括或有負債)之和不超過該實體現有資產的當前公平可出售價值；(Ii)該實體的資本相對於其在修訂和重述日期預期的業務而言並不是不合理的小規模；(Iii)該實體沒有、也不打算招致、也不打算招致(也不應合理地相信)超出其到期償債能力(無論到期或其他)的債務；及(B)該實體在該條款以及與欺詐性轉讓和轉讓相關的適用法律下的類似條款下具有“償付能力”的含義。就本定義而言，任何或有負債在任何時間的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中應計項目的標準)。

“SREC”是指太陽能可再生能源證書，代表光伏系統發電所產生或以其他方式產生的任何和所有環境信用、利益、減排、補償和津貼(無論如何授權)，包括但不限於為符合國家可再生能源組合標準而頒發的太陽能可再生能源證書。

“SREC直銷”是指融資基金以公平交易的方式將SREC出售或轉讓給母公司或母公司的關聯公司(TEP Resources、借款人、SAP、管理成員或融資基金除外)的任何交易，其條款和條件對母公司或該關聯公司並不比當時在不相關的第三方交易中商業上可用的條款和條件更有利，因此SREC直銷是指融資基金將SREC出售或轉讓給母公司或其關聯公司(TEP Resources、借款人、SAP、管理成員或融資基金除外)的任何交易。

“SREC直銷收益”是指融資基金向其相關管理成員、借款人或母公司進行的現金分配，具體和直接涉及該融資基金從母公司收到的與任何SREC直銷相關的金額。

“SREC年”指(I)就新澤西州而言，指自6月1日起至5月31日止的12個月期間，並根據該12個月期間結束的歷年編號；(Ii)就馬薩諸塞州而言，指歷年。

“上升率”應具有其定義第(I)款中提到的費用函中所給出的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何公司或信託，而該公司或信託的已發行股本或實益權益股份的50%或以上(按股份數目或票數計算)通常有權投票選舉一名或多名董事、經理或受託人(不論出現或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)，而該公司或信託當時直接或間接擁有該人或一名或多名董事、經理或受託人

(Ii)任何由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥或其他實體，以及(Ii)該人士或該人士的任何百隆附屬公司為普通合夥人，或當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合夥權益的任何合夥公司、信託、合夥企業或其他實體，以及(Ii)該人士或該等人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥或其他實體。

“附屬擔保”是指SAP、管理成員和其他各方作為擔保人加入的、以行政代理為受益人的擔保，其日期為最初的成交日期。“附屬擔保”指的是SAP、管理成員和其他各方作為擔保人加入的擔保，其日期為最初的成交日期。

“實質性階段太陽能資產”是指尚未安裝且(I)就改裝太陽能資產而言，(A)母公司或其附屬公司已獲發“繼續進行通知”，確認宿主客户已簽署太陽能服務協議，(B)交易商已提交最終設計建議書，以及(C)該建議書已獲母公司或其附屬公司批准，以及(Ii)就新建築太陽能資產而言，該主客户太陽能資產指尚未安裝的主客户太陽能資產；以及(Ii)就新建築太陽能資產而言，該主客户太陽能資產已獲得該主客户太陽能資產的批准；(Ii)就新建築太陽能資產而言，該主客户太陽能資產已收到確認該主客户已簽署太陽能服務協議的“繼續進行通知”；(B)交易商已提交最終設計建議書為免生疑問，新建築太陽能資產無需簽署太陽能服務協議即可構成實質性階段太陽能資產。

“後續設施管理員”是指根據“設施管理協議”任命的後續設施管理員。

“陽光街”指月路服務集團，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，或其關聯公司，該關聯公司是其業務的繼承者並從事其業務，或以該關聯公司的名義開展業務。

“Sunnova信用貸款”是指向母公司或其子公司提供信貸擴展的任何融資協議，行政代理或其附屬公司是該協議項下的貸款人、代理人或票據持有人。

“Sunnova Inventory Holdings”指的是Sunnova Inventory Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Sunnova存貨質押人”是指Sunnova存貨質押人，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Sunnova Management”指的是Sunnova te Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Sunnova跟蹤系統”是指借款人或其關聯公司維護的內部太陽能資產跟蹤系統，用於確定太陽能服務協議項下與光伏系統(輔助光伏系統組件除外)、儲能系統(如果有)以及任何輔助光伏系統組件相關的應付金額。

“補充準備金賬户”應具有第8.2(A)(2)節規定的含義。

“補充儲備賬户存款”是指，在可用期之後的任何付款日期，相當於(1)從付款日期起未存入補充儲備賬户的任何補充儲備賬户存款金額與(2)(A)(X)之和(1)$的四分之一之和的數額，以較小者為準。“補充儲備賬户存款”是指在可用期限之後的任何付款日期，等於(1)從付款日期起未存入補充儲備賬户的任何補充儲備賬户存款金額與(1)$的四分之一乘積的和。[***]以及(2)融資基金和SAP擁有的所有光伏系統的DC銘牌總容量(以千瓦計算)，這些光伏系統正在運營(不包括可轉讓的太陽能資產)，並且具有相關的太陽能服務協議，其剩餘條款超過與該光伏系統相關的逆變器的相關製造商保修的剩餘條款，以及(Y)(1)$的四分之一的乘積[***]以及(2)融資基金和SAP擁有的所有儲能系統的總儲能容量(以千瓦時計算)，這些儲能系統正在運行(不包括可轉讓的太陽能資產)，並且具有相關的太陽能服務協議，其剩餘條款超過了該儲能系統的相關製造商保修的剩餘條款，以及(B)截至相關計算日期的補充儲備賬户所需餘額減去(1)截至相關計算日期的補充儲備賬户中的存款金額，以及(2)以下金額(如果有)儘管如上所述，就可分配收款之和大於或等於(I)第2.7(B)條第(I)至(Iii)(A)、(Vii)及(Ix)項所規定之付款及分派及(Ii)於該付款日作出任何分派前，截至該付款日期之未償還預付款總額而言，補充儲備賬户存款應為0美元，且該日之可分派收款總和大於或等於(I)第2.7(B)條第(I)至(Iii)(A)、(Vii)及(Ix)項所規定之付款及分派金額之和。

“補充準備金賬户所需餘額”是指，截至任何確定日期，(I)在可用期結束前，$[***]或(Ii)在可用期之後，相當於(A)管理成員根據相關購買選擇權獲得相關融資基金中的相關税收股權投資者權益的任何付款日期的金額之和，每個融資基金下的預計購買期權價格之和，(B)在規定的税收損失保險承保期內的任何付款日期，税收損失保險免賠額，以及(C)(X)(1)$的乘積的總和；以及(C)(X)(1)$的乘積(X)和(B)在規定的税收損失保險承保期內的任何付款日期的總和，以及(C)(X)乘積(1)$[***]以及(2)融資基金和SAP擁有的所有光伏系統的DC銘牌總容量(以千瓦計算)，這些光伏系統正在運營(不包括可轉讓的太陽能資產)，並且擁有相關的太陽能服務協議，其剩餘條款超過了與該光伏系統相關的逆變器的相關製造商保修的剩餘條款，以及(Y)(1)$[***]及(2)融資基金及SAP擁有的所有儲能系統的總儲存容量(以千瓦時計算)，而該等儲能系統仍在運作中(不包括可轉讓太陽能資產)，且其相關太陽能服務協議的剩餘條款超過該等儲能系統的相關製造商保修的剩餘條款。

“支持的QFC”應具有本協議第10.24節規定的含義。

“掉期利率”是指在任何確定日期，當時的加權平均數：(1)根據套期保值要求(I)條款訂立的掉期協議下的固定利率和(2)任何尚未墊付的預付款的加權平均數。

根據該條款(I)當時的固定對LIBOR掉期利率，該利率與該預付款的預期攤銷情況相關，由行政代理與借款人協商後確定。(I)當時的固定與LIBOR掉期利率，與該預付款的預期攤銷情況相關，由行政代理與借款人協商決定。

“外賣協議”是指與外賣交易有關的協議、文書、文件和其他記錄。

“收購交易”是指(I)借款人以公平交易方式將Solar Asset Owner成員權益、SAP Solar Assets或Hedked SREC Solar Assets和相關抵押品(直接或通過出售、轉讓或以其他方式轉讓借款人的全部股本)出售、轉讓或以其他方式轉讓給其任何關聯公司(包括母公司的特殊目的破產遠方子公司)或第三方的任何交易。該抵押品用於擔保或提供支付因借款人以外的人發行股權或債務證券或其他債務而欠(或將欠)的金額或其他債務的抵押品(“融資交易”)；條件是，借款人只有在下列情況下方可進行外購交易：(W)不存在違約事件(除非該違約事件將通過運用該融資交易的淨收益來治癒)，(X)金額等於$(以較大者為準)，則借款人只有在緊接該融資交易生效後才可進行該交易。(W)不存在違約事件(除非該違約事件將通過運用該融資交易的淨收益來治癒)；[***]或在融資交易中從借款人手中取出的抵押品的最低償付金額應根據第2.8(B)節存入外購交易賬户進行分配，以便在實施該外購交易後不存在借款基礎不足；(Y)對於借款人在融資交易中轉讓的抵押品項目，沒有使用對貸款人構成重大不利的選擇程序；以及(Z)此類融資交易不受借款人擔保，對借款人也沒有實質追索權(除非正在出售此類資產或(Ii)借款人或其任何附屬公司在本協議項下訂立的、非融資交易且經行政代理和多數貸款人書面同意的任何其他融資安排、證券化、出售或其他抵押品處置(直接或通過出售或以其他方式處置借款人、管理成員、融資基金或SAP的股本)。

“外賣交易賬户”應具有第8.2(A)(V)節規定的含義。

“收購交易失敗”是指，如果適用於本合同附表十二G欄所示的融資基金，管理成員和相關融資基金在本合同附表十二G欄為該融資基金規定的日期或之前未能計入該融資基金。

“税收抵免”是指根據守則第48(A)(3)(A)(I)條或任何後續條款規定的投資税收抵免。

“税務股權融資工具”是指税務股權融資文件所考慮的每項交易。

“税務股權融資文件”是指本合同附件八“税務股權融資文件”標題下所列的各項文件。

“税務股權投資者”是指本合同附件八“税務股權投資者”項下所列的各單位。

“税務股權投資者同意”是指税務股權投資者同意與本基金擬進行的交易有關的相關税務股權融資文件(如適用)的同意。

“税權投資者分配減少額”是指，在任何收款期，融資基金需要支付給税權投資者的金額，在每種情況下，都會減少該收款期預定的管理成員分配。

“税權投資者權益”是指税權投資者在相關融資基金的A類權益中的100%權益。

“税收權益方”是指融資基金、管理成員和SAP的每一方。

“税收損失”是指在基本案例模型中承擔的税收抵免和其他聯邦税收優惠的金額，根據該融資基金LLCA條款的最終決定，相應的融資基金、相應的管理成員或相應的税務股權投資者(或其各自的關聯公司)將失去利益、無權索償、遭受拒絕或減少、被要求重新收回或不得索償。

“税收損失索賠”是指美國國税局主張的一種立場，如果不通過行政訴訟或訴訟予以撤銷，將導致税收損失賠償。

“税收損失賠償”是指管理成員有義務根據關聯融資基金LLCA的條款，向關聯税收股權投資者支付任何税收損失的金額，減去任何税收節省，併為管理成員或關聯税收股權投資者(或他們各自的關聯公司)因此而應支付的任何美國聯邦利息、罰款、罰款或應繳税款的總收入，以及管理成員或相關税收股權投資者應支付的任何額外美國聯邦所得税的淨額。在每種情況下，由於主管成員違反或不準確該融資基金LLCA中規定的某些陳述、擔保和契諾，或管理成員未能遵守適用法律，該法律與其依據該融資基金LLCA的行為或不作為或履行該融資基金LLCA項下的任何契約或義務有關。

“税損保險免賠額”，對於税損保險單而言，是指該税損保險單項下到期的免賠額。可用期是否應該

在税損保險保單簽訂前到期的，行政代理機構可以使用合理的判斷來估算税損保險免賠額。

“税損保險單”是指税損保險人就指定該融資基金及其相關管理成員為被保險人，將該融資基金指定為虧損收款人的融資基金開具的保險單，其形式和實質(包括但不限於金額和承保期限)由行政代理全權批准。

“税損保險人”是指任何税損保險單的保險公司。

就税收損失而言，“節税”是指管理成員或相關税收權益投資者(或其各自的附屬公司)因税收損失而實現的任何聯邦所得税節餘，使用的假設税率等於自確定日期起適用於公司的最高可允許美國聯邦企業所得税税率。“税收節餘”指的是管理成員或相關税收權益投資者(或他們各自的附屬機構)因税收損失而實現的任何聯邦所得税節餘，其假設税率等於給定確定日期適用於公司的最高可允許美國聯邦企業所得税税率。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“TEP庫存”是指Sunnova TEP Inventory，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“TEP OpCo出資協議”是指SAP賣方和融資基金賣方之間的特定出資協議，日期為修訂和重述日期。

“TEP Resources”指的是Sunnova TEP Resources，一家特拉華州的有限責任公司。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR過渡事件”一詞是指行政代理自行決定(A)相關政府機構已(X)推薦用於與本協議基本相似的資產擔保貸款交易，(Y)適用於與本協議實質相似的任何資產擔保貸款交易，(Y)適用於與本協議基本相似的任何資產擔保貸款交易，或(Z)由相當數量的市場參與者採用，用於與本協議基本相似的資產擔保貸款交易，以及(B)在操作、行政和技術上是可行的，這是指行政代理自行決定是否使用SOFR(A)，(X)已由相關政府機構推薦用於與本協議基本相似的資產擔保貸款交易，(Y)適用於與本協議基本相似的任何資產擔保貸款交易，或(Z)由大量市場參與者採用，用於與本協議基本相似的資產擔保貸款交易

終止太陽能資產“指相關光伏系統發生損失，且(I)在該損失發生後120天內未被修理、恢復、更換或重建至緊接損失發生前的基本相同狀況的太陽能資產，或(Ii)根據相關主購買協議被視為”已取消項目“的太陽能資產。

對於任何光伏系統，“設備總成本”應指與該光伏系統的設備相關的所有成本的總和，包括任何輔助光伏系統組件和任何相關的儲能系統(如果適用)。

對於任何光伏系統，“總安裝成本”應指與安裝該光伏系統相關的所有成本的總和，包括任何輔助光伏系統組件和任何相關的儲能系統(如果適用)。

“交易文件”是指本協議、貸款票據、證券協議、質押協議每份費用函、支付代理費函、核查代理費函、設施管理協議、核查代理協議、出資協議、銷售和出資協議、SAP出資協議、SAP NTP融資文件、母公司擔保、税務股權投資者協議、每份對衝協議、SAP加密箱賬户控制協議以及根據本協議、本協議之下或與本協議相關交付的任何其他協議、票據、證書或文件

“轉讓日期”是指(I)就初始太陽能資產而言，指最初的截止日期；(Ii)(X)就任何非SAP太陽能資產的額外太陽能資產而言，指該等額外太陽能資產包括在借款基數的定義中且貸款人以該額外太陽能資產為抵押墊款的日期；及(Y)對於任何屬於SAP太陽能資產的額外太陽能資產，指相關的額外太陽能資產補充協議(定義見

“可轉讓太陽能資產”是指(I)構成違約太陽能資產、缺陷太陽能資產、拖欠太陽能資產或終止太陽能資產的任何太陽能資產，以及(Ii)不屬於本協議項下合格太陽能資產的任何其他太陽能資產。

“觸發事件通知”應具有本協議第6.3節規定的含義。

“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“承保和再轉讓信用保單”是指母公司和陽光街的內部承保和再轉讓保單，作為本合同附件J，該附件可根據本合同第5.1(W)節的規定在原截止日期後進行修改。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未使用的線路費”應具有第2.5(D)節中規定的含義。

“未使用的線路費用百分比”應具有其定義第(I)款中提到的費用函中所給出的含義。

“承諾的未使用部分”是指截至任何確定日期的承諾的A類未使用部分加上截至該確定日期的B類未使用部分的總和。

“使用百分比”是指截至該確定日期，等於(I)未清償預付款總額除以(Ii)截至該日期的承諾總額的百分比。

“美國政府證券營業日”指的是除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天.“美國政府證券營業日”是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天.

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所指的任何美國人。

“美國特別決議制度”應具有本協議第10.24節規定的含義。

“美國納税證明”應具有第2.17(G)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。“驗證員”應具有本合同引言段落中規定的含義。(3)“美國税務符合證明”應具有第2.17(G)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“核查代理協議”是指由核查代理、借款人、設施管理員和行政代理之間簽署的、日期為2021年5月6日的修訂和重新簽署的核查代理協議，並根據其條款不時進行修訂、重述、修改和/或補充。

“驗證代理費”是指借款人在“驗證代理費函”中規定的向驗證代理支付的費用。

“鑑證代理費函”是指借款人和鑑證代理人之間的鑑證代理費函，日期為本合同之日，該函可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

附件B-1

借用基礎證書格式

借用基礎證書

Sunnova TEP Holdings，LLC

[日期]

關於截至2021年3月29日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、Sunnova TE Management，LLC(特拉華州有限責任公司)擔任設施管理人(以該身份，即“設施管理人”)、瑞士信貸股份公司紐約分行作為財務行政代理美國銀行協會作為認證代理，借款人特此證明

**1.請注意，所附附表I列出了與建議資金日期的A類墊款有關的借款基數計算(“A類借款基數計算”)，並以Excel格式提供了截至上述日期用於計算前述款項的所有數據，且A類借款基數計算中反映的計算是真實、正確和完整的。

**2.注意：所附附表II-A列出了與建議供資日期的B-I類墊款有關的借款基數計算(“B-I類借款基數計算”)，並以Excel格式提供了截至上述日期用於計算上述款項的所有數據，B-I類借款基數計算中反映的計算是真實、正確和完整的。

**3.注意：所附附表II-B列出了關於建議供資日期的B-II類墊款的借款基數計算(“B-II類借款基數計算”)，並以Excel格式提供了截至上述日期用於計算上述款項的所有數據，B-II類借款基數計算中反映的計算是真實、正確和完整的。

2月4日：附件附表III列出了資助日的超額濃度值計算(“超額濃度值計算”)，並以Excel格式提供了截至上述日期用於計算前述項目的所有數據，超額濃度值計算中反映的計算是真實、正確和完整的。

8月5日，包括在A類借款基數計算、B-I類借款基數計算和B-II類借款基數計算中的每項太陽能資產構成截至本協議日期的合格太陽能資產，超額集中金額計算是基於借款人或設施管理員截至本協議日期已知的信息計算得出的。

此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

茲證明，本證書的簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署本證書。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作為借款人

由：_

他的名字是：

他的頭銜是：

附表I

A類借款基數計算

                        

附表II-A

B-I類借款基數計算

附表II-B

B-II類借款基數計算

附表III

超濃度量計算1

1.太陽能資產總貼現餘額為_。

2.母公司已獲得FICO分數的合格太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額，其中相關主機客户的FICO分數小於

[***]當時，家長最初獲得這樣的FICO分數是：_。

3、第1行下限為35.0%，下同為35.0%，下同為_。

4.第2行減去3行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

5.母公司已獲得FICO分數的合格太陽能資產的合計貼現太陽能資產餘額，其中相關主機客户的FICO分數小於

[***]當時，家長最初獲得這樣的FICO分數是：_。

6、第1行28.0%的行距為28.0%，下限為28.0%，下限為28.0%，下限為28.0%，下限為_。

7、5號線減去6號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

8.符合條件的太陽能資產的合計折現太陽能資產餘額

其中相關的光伏系統位於美國的州

具有最高濃度的光伏系統(由

每個狀態下的太陽能資產折現餘額合計和合計

(太陽能資產餘額貼現)*

9、第1行下限為50.0%，下限為50.0%，下限為30%，下限為_。

10.8號線減去9號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

11.符合條件的太陽能資產的合計折現太陽能資產餘額

其中相關的光伏系統位於這兩個狀態中的任何一個狀態

在美國，要麼是最高的，要麼是第二高的

光伏系統的集中度(以總折扣率衡量

每個州的太陽能資產餘額和合計

(太陽能資產餘額貼現)*

12、1號線乘以75.0%的現金流失率、流失率和流失率，_。

13、11號線減去12號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

14.符合條件的太陽能資產的合計折現太陽能資產餘額

其中相關的光伏系統位於以下三種狀態中的任何一種

在美國有最高的、第二高的或第三高的

光伏系統的集中度(以總折扣率衡量

1%用於計算超額集中金額，預付太陽能資產

應被視為具有等於$的太陽能資產貼現餘額[***].

每個州的太陽能資產餘額和合計

(太陽能資產餘額貼現)*

15、1號線乘以85.0%的人民幣匯率，人民幣匯率為85.0%，人民幣匯率為$_。

16、14號線減去15號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

17.符合條件的太陽能資產的合計折現太陽能資產餘額

其中相關的光伏系統位於波多黎各、關島或

北馬裏亞納羣島投資了日本、日本和日本，_。

18、1號線乘以25.0%的人民幣匯率、美元_。

19.17號線減去18號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

20.採購費用可歸屬的金額

對輔助光伏系統組件的貢獻超過總量的15.0%

太陽能資產貼現餘額為_。

21. [已保留]                                    

22. [已保留]                                    

23.符合條件的太陽能資產的總折現太陽能資產餘額

其中相關的光伏系統位於關島首都關島，當地時間：_。

24.第1行：7.5%*

25.23號線減去24號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

26.符合條件的太陽能資產的總折現太陽能資產餘額

相關的光伏系統位於北馬裏亞納州

島嶼旅遊、旅遊觀光旅遊等旅遊項目投資_。

27.1號線：1.5%*

28.第26行減去27號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

29.所有折現太陽能資產餘額的合計部分

持有信用卡應收賬款的符合條件的太陽能資產將出售_。

30.1號線2.5%的價格乘以債券價格，股票價格，美元_。

31.29號線減去30號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

32.所有折現太陽能資產餘額的合計部分

符合條件的太陽能資產是最終階段的太陽能資產，將在美國上市，價值_。

33.第1行：20.0%美元/美元的第一行。

34.第32行減去33號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

35歲。所有折現太陽能資產餘額的合計部分

作為實質性階段太陽能資產的符合條件的太陽能資產將被出售，價值_。

36.第1行：20.0%美元/美元的第一行。

37.第35行減去36號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

38.所有折現太陽能資產餘額的合計部分

符合條件的太陽能資產是最終階段的太陽能資產或大量太陽能資產
Stage Solar Assets(階段太陽能資產)管理資產管理公司(集團)管理資產管理公司(集團)投資管理公司(

39.1號線乘以35.0%的現金流失率為35.0%，為_。

40.第38行減去39號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

41.所有折現太陽能資產餘額的合計部分

符合條件的太陽能資產的相關光伏系統

包括一個儲能系統，用來儲存能源、儲存能源、儲存能源，耗資_。

42.1號線乘以50.0%的現金流水線，流動資金流水線，流水線流水線，流水流水線，_。

43.41號線減去42號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

44.所有折現太陽能資產的總餘額

採購成本歸屬的符合條件的太陽能資產

到輔助光伏系統組件的比例超過25.0%

任何單個太陽能資產折現後的太陽能資產餘額為_。

45.第1行*

46.44號線減去45號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，即為_。

47.所有折現太陽能資產的總餘額

符合相關太陽能服務協議的合格太陽能資產

是一份購電協議(可變費用)，包括一份購買電力協議，一份購買電力協議，一份購買電力協議(可變費用)，一份購買電力協議(可變費用)，一份購買電力協議(可變費用)，一份購買電力協議(可變費用)。

48.第1行：10.0%美元乘以10.0%的美元，該銀行的股票為_。

49.47號線減去48號線(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

50美元。所有折現太陽能資產的總餘額

符合條件的太陽能資產是新建築太陽能資產(非

已確定的客户)：該客户包括客户、客户和客户，金額為_。

51.第1行：0.0%美元乘以債券價格，債券價格：美元_。

52.50行減去51行(如果小於0美元，則輸入0美元)，即為_。

53.所有折現太陽能資產的總餘額

符合條件的太陽能資產是新建築太陽能資產，其價值為_。

54.1號線乘以15.0%的現金流失率為15.0%，為_。

55.第53行減去54行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

56.所有符合條件的太陽能的總折現太陽能資產餘額

資產較低/無FICO太陽能資產的資產，包括：_。

57.1號線2.5%的價格乘以債券價格，股票價格，美元_。

58.第56行減去57行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

59.所有符合條件的太陽能的總折現太陽能資產餘額

未安裝相關PV系統的資產

在一棟獨棟住宅物業上，中國政府投資了_。

60.1號線：1.0%*_

61.第59行減去60行(如果小於0美元，則輸入0美元)，則為_。

62.所有符合條件的太陽能資產的合計折現太陽能資產餘額

與超過(I)百分之一(1.00%)中較小者的任何一個主機客户有關

最高貸款金額和(Ii)等值1.5美元

百萬瑞士法郎(按以下匯率計算，

根據正常的銀行程序，行政代理可以購買

用美元，瑞士法郎在紐約市，紐約，

在該決定日期前一天的營業時間結束時)：$_。

63.4號線+7號線+10號線+13號線+16號線之和

加19號線加20號線加25號線加28號線加31號線[加

34號線加37號線]2+40號線+43號線+46號線+49號線

加52號線加55號線加58號線加61號線加62號線

(《超額濃縮量》)美國銀行，美國銀行_

2.為計算超標濃縮量，第34、37和40行。

不應包括在自原截止日期開始的期間或

符合條件的外賣交易的生效日期，此後九十(90)天結束。

附件B-2

借款通知書的格式

__________ ___, 20__

致：任命瑞士信貸股份公司紐約分行為行政代理和A類融資代理

地址：麥迪遜大道11號3樓

紐約，郵編：10010

關注焦點：帕特里克·達根(Patrick Duggan)

*首席執行官帕特里克·哈特(Patrick Hart)

LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP，作為B-I類融資代理和B-II類融資代理

*C/o LibreMax Capital，LLC

列剋星敦大道600號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：弗蘭克·布魯託梅索(Frank Bruttomesso)

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為付費代理

4號街600號，郵編：N9300-061

明尼阿波利斯，MN 55415

注意：企業信託服務-資產支持管理，電子郵件：ctsdisservier@well sfargo.com

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年3月29日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)，瑞士信貸股份公司紐約分行作為金融機構的行政代理，作為貸款人(以該身份，即“行政代理”)、貸款人、富國銀行、國家協會作為付款代理，以及在這些金融機構之間簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

答：根據信貸協議第2.4節，借款人特此請求A類貸款人根據以下標準提供A類墊款：

申請的A類墊款本金總額：$1.*申請的A類墊款本金總額：$[____________]

第二，每個A類貸款組中的A類貸款人要支付的此類A類墊款的分配金額：

*[________________]

    [_____________]    $___________________

*3.應將_

月4日，_應轉入補充準備金賬户。

A類資金代理人應將申請資金餘額電匯到的帳户：

銀行名稱：[_________________]

ABA編號：[_________________]

帳户名：[_________________]

賬號：[_________________]

參考資料：[_________________]

本通知附件A為與這些A類預付款相關的借款基礎證書和太陽能資產的相關明細表，附於本通知附件A：*。

B：根據信貸協議第2.4節，借款人特此請求B-I類貸款人根據以下標準提供B-I類預付款：

**1.申請的B-I類墊款本金總額：$[____________]

**2.每個B-I類貸款組中的B-I類貸款人要支付的此類B-I類墊款的分配金額：

    [_____________]    $[________________]

    [_____________]    $[________________]__________________

*3.應將_

月4日，_應轉入補充準備金賬户。

B-I類基金代理應將申請資金餘額電匯到的帳户：

銀行名稱：[_________________]

ABA編號：[_________________]

帳户名：[_________________]

賬號：[_________________]

參考資料：[_________________]

本通知附件B為與這些B-I類預付款相關的借款基礎證書和太陽能資產的相關明細表。

C：根據信貸協議第2.4節，借款人特此請求B-II類貸款人根據以下標準提供B-II類預付款：

申請的B-II類預付款本金總額：$[____________]

**2.B-II類貸款人在每個B-II類貸款組中要支付的此類B-II類墊款的分配金額：

    [_____________]    $[________________]

    [_____________]    $[________________]___________________

*3.應將_

月4日，_應轉入補充準備金賬户。

B-II類資金代理應將申請資金餘額電匯到的帳户：

銀行名稱：[_________________]

ABA編號：[_________________]

帳户名：[_________________]

賬號：[_________________]

參考資料：[_________________]

本通知附件B為與這些B-II類預付款相關的借款基礎證書和太陽能資產的相關明細表。

D：根據信貸協議第3.2節的規定，借款人特此證明，未發生任何攤銷事件、違約事件、潛在攤銷事件或潛在違約，且借入任何預付款或使用任何預付款或使用所得款項，均未發生或將繼續發生任何攤銷事件或潛在違約事件。

非常真誠地屬於你，

Sunnova TEP Holdings，LLC，作為借款人

由：_

他的名字是：

他的頭銜是：

附件A

借用基礎證書

[請參閲附件]

附件B

借用基礎證書

[請參閲附件]

附件C

[已保留]

附件D-1

甲級借款單的格式

A類貸款票據

最高可達$[________]    [日期]

紐約，紐約

請參閲日期為2021年3月29日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、Sunnova TE Management，LLC(特拉華州有限責任公司)作為貸款人(包括任何管道貸款人)的行政代理，作為貸款機構(包括任何管道貸款機構)的設施管理人。作為核查代理。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

對於收到的價值，借款人特此承諾在到期日或信貸協議規定的較早日期，向瑞士信貸股份公司紐約分行作為A類資金代理，為其A類貸款人集團(“A類貸款票據持有人”)的A類貸款人的利益，以美國合法貨幣的即期可用資金支付本金，本金最高可達[__________]美元(美元)[________])或(如較少)A類貸款人根據信貸協議向借款人支付的所有A類貸款人根據信貸協議向借款人支付的所有A類貸款人的未付本金總額，連同其所有應計但未付的利息。

借款人還同意為其A類貸款人集團中的A類貸款人的利益，向A類貸款票據持有人支付同等金額的利息，從本合同日期起不時支付每筆此類A類預付款的未付本金，直至按信貸協議規定的一個或多個利率和日期全額支付為止。

本A類貸款票據是信貸協議所指的其中一種貸款票據，並有權享有信貸協議的利益，該協議(其中包括)載有在某些陳述事件發生時加速到期的條款，以及根據其中規定的條款和條件在到期前提前支付本金的條款，並以抵押品作擔保。

如果本A類貸款票據的規定與信貸協議的規定有任何不一致之處，以信貸協議為準。

本A類貸款票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法律的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮法律衝突原則)。

與本A類貸款票據有關的任何法律訴訟或法律程序均可在紐約州法院或美國紐約南區法院提起，通過籤立和交付本A類貸款票據，本協議各方同意就其本身及其財產接受該等法院的專屬管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地放棄現在或將來在該司法管轄區就本A類貸款票據或與此相關的任何文件提起任何訴訟或訴訟的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見，或關於其自身或其任何財產的任何法律程序。本協議雙方均不接受任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

本協議項下的所有各方在知情的情況下，自願和故意地放棄他們就基於本A類貸款票據的任何訴訟，或因本A類貸款票據引起的、根據本A類貸款票據進行的或與本A類貸款票據相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或與此相關的行動而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。所有各方都承認並同意，他們已經收到了對這一條款的充分和重要的考慮，這一條款是各方簽訂本A類貸款票據的重要誘因。

在遵守信貸協議和任何適用法律的前提下，本A類貸款票據的持有人可以隨時轉讓或轉讓本A類貸款票據。本A類貸款票據對借款人具有約束力，並有利於本票據持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經本合同持有人事先書面同意，借款人在本合同項下的義務和責任不得轉讓給任何人。任何違反本款的轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。

借款人特此免除索要、提示、拒付和拒付通知。

[簽名頁如下。]

茲證明，本甲級貸款票據已由借款人的正式授權人員於上述第一年正式籤立並交付。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作為借款人

作者：：_

姓名：

標題：

附件D-2

乙類借款單格式

B類-[I][第二部分：]借款票據

最高可達$[________]    [日期]

紐約，紐約

請參閲日期為2021年3月29日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、Sunnova TE Management，LLC(特拉華州有限責任公司)作為貸款人(包括任何管道貸款人)的行政代理，作為貸款機構(包括任何管道貸款機構)的設施管理人。作為核查代理。本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

對於收到的價值，借款人特此承諾向LibreMax Opportunistic Value Master Fund，LP支付B類-[I][第二部分：]基金代理，為了B類的利益-[I][第二部分：]其B類貸款人-[I][第二部分：]貸方集團(“B類-[I][第二部分：]貸款票據持有人“)在到期日或信貸協議規定的較早日期，在美國可立即使用的合法貨幣資金中，本金最高可達[__________]美元(美元)[________])或(如較少)以下所有B類的未付本金總額-[I][第二部分：]B類的預付款-[I][第二部分：]B類貸款人-[I][第二部分：]借款單持有人的B類-[I][第二部分：]貸款人集團根據信貸協議向借款人提供貸款，以及所有應計但未支付的利息。

借款人亦同意以同等款項向B類人士支付利息-[I][第二部分：]貸款票據持有人，為B類人士的利益-[I][第二部分：]其B類貸款人-[I][第二部分：]貸款人集團就每個該等B類貸款的未付本金-[I][第二部分：]從本合同日期起不定期墊付，直至按信貸協議規定的一個或多個匯率和日期全額付款為止。

本B類-[I][第二部分：]貸款票據是信貸協議所指的其中一種貸款票據，並有權享有信貸協議的利益，該協議(其中包括)載有在某些陳述事件發生時加快本協議到期日的條款，以及根據其中規定的條款和條件在本協議到期日之前預付本金的條款，並以抵押品作抵押。

如本B類條文之間有任何牴觸，則-[I][第二部分：]借款單和貸方協議的規定，以貸方協議為準。

本B類-[I][第二部分：]貸款票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法律的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮法律衝突原則)進行解釋。

關於本B類的任何法律訴訟或法律程序-[I][第二部分：]借據可就紐約南區在紐約州法院或美國法院提出，而借籤立及交付本B類借據-[I][第二部分：]本合同雙方均同意，就其本身及其財產而言，接受該等法院的專屬管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地放棄現在或以後可能對在該司法管轄區就本B類提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對，包括對設立地點或基於不方便法院的理由提出的反對，或就其本身或其任何財產而採取的任何法律程序，這些反對可能是現在或以後發生的，但雙方均不可撤銷地放棄該反對，包括對設立地點或基於不方便法院的理由提出的反對，或對其本身或其任何財產的任何法律程序-[I][第二部分：]借款單或與此相關的任何文件。本協議雙方均不接受任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、投訴或其他程序可以通過紐約州法律允許的任何其他方式進行。

本合同項下所有各方明知、自願和故意放棄他們可能就基於本合同的任何訴訟或因本B類合同下的或與本B類合同相關的任何訴訟而享有的由陪審團審判的任何權利-[I][第二部分：]借款單，或與此相關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或各方的行動。所有各方都承認並同意，他們已經對這一條款進行了充分和重要的考慮，而且這一條款是所有各方加入本B類協議的重要誘因-[I][第二部分：]借款單。

本B類-[I][第二部分：]在遵守信貸協議和任何適用法律的前提下，本合同持有人可以隨時轉讓或轉讓貸款票據。本B類-[I][第二部分：]借款單對借款人具有約束力，符合借款單持有人及其繼承人和受讓人的利益。未經本合同持有人事先書面同意，借款人在本合同項下的義務和責任不得轉讓給任何人。任何違反本款的轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。

借款人特此免除索要、提示、拒付和拒付通知。

[簽名頁如下。]

在此作證，本B類-[I][第二部分：]借款單已經由借款人的正式授權人員在上面第一次寫下的日期和年份代表借款人正式籤立和交付。

Sunnova TEP Holdings，LLC，作為借款人

作者：：_

姓名：

標題：

附件E

承諾

A類承諾：

B類承諾：

附件F

轉讓協議格式

本轉讓協議(“轉讓協議”)的日期如下所述的生效日期，由以下第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下文第2項中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。“轉讓協議”由以下第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下面第2項中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(修訂後的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。茲同意本轉讓協議附件1中規定的標準條款和條件，並將其作為本轉讓協議的一部分，並將其作為本轉讓協議的一部分，如同本轉讓協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並根據標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)轉讓人以以下身份向轉讓人購買和承擔出讓人的所有權利和義務：(I)受讓人以受讓人身份向受讓人購買並承擔以下權利和義務：(1)受讓人以受讓人身份向受讓人購買並承擔以下權利和義務：(1)受讓人的所有權利和義務。[甲類][B類]貸款人根據信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，在下述範圍內，涉及轉讓人在以下確定的相應融資下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利(以貸款人的身份)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)享有的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[甲類][B類]根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或根據信貸協議或以任何方式基於或與前述任何條款相關的貸款交易產生或與之相關的任何其他文件或票據，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(出讓人根據條款出售和轉讓給受讓人的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠和衡平法索賠。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓協議明確規定外，轉讓人不提供任何陳述或擔保。

1、土地出讓人：土地出讓人：_

2.項目受讓人：項目經理_

3.銀行行政代理：瑞士信貸股份公司紐約分行

4.信貸協議：由特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Management，LLC，特拉華州有限責任公司瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行作為可能成為合同當事人的貸款人(包括任何管道貸款人)的行政代理，簽署修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年3月29日，該協議由Sunnova TEP Holdings，LLC，Sunnova TEP Management，LLC，特拉華州有限責任公司Sunnova TEP Management，LLC，特拉華州有限責任公司，瑞士信貸股份公司紐約分行作為行政代理

貸款人，富國銀行，全國協會，作為付款代理，以及美國銀行全國協會，作為驗證代理

6、銀行轉讓利息：

[簽名頁如下]

生效日期：_

茲同意本轉讓協議中規定的條款：

轉讓人

[轉讓人姓名]

通過

名字

*

受讓人

[受讓人姓名]

通過

名字

*

接受：

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行，
作為管理代理

通過

名字

*

通過

名字

*

附件一

標準條款和條件
轉讓協議

第1節包括所有陳述和保證。

管理部門：1.1.管理委託人。出讓人(A)代表並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議擬進行的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人或任何其他對任何交易文件負有義務的人的財務狀況；或(Iv)借款人或任何其他人履行或遵守其在任何交易項下的任何義務的情況

項目管理科：1.2.調查項目受讓人。受讓人(A)代表並保證：(I)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議擬進行的交易，併成為[甲類][B類]信貸協議項下的受讓人，(Ii)若其符合信貸協議第10.8節下受讓人的所有要求(但須獲得信貸協議第10.8節所規定的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，應受信貸協議的條文約束。[甲類][B類]貸款人，並在受讓的權益範圍內，應承擔以下義務：[甲類][B類](V)貸款人已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據信貸協議交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，可自行作出信用分析及作出決定，以訂立本協議；及(V)(V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已獲給予機會接收根據信貸協議交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以訂立本信貸協議，或(V)其已收到或已獲給予機會接收根據信貸協議交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定訂立本協議(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓協議併購買轉讓權益，以及(Vii)轉讓協議所附文件是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意：(I)在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據交易採取或不採取行動時做出自己的信貸決定。(I)在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以採取或不採取交易行動

(Ii)其將根據其條款履行交易文件條款規定其作為貸款人必須履行的所有義務，以及(Ii)其是否將根據其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務；及(Ii)其將根據其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

[受讓人進一步表示，認股權證和契諾：

(I)證明其(A)不是，也不會成為《國税法》第168(H)(2)(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的“免税實體”，包括該節中的任何交叉引用(也不包括《國税法》第168(H)(2)(D)條所述的公司)；(B)如屬“國税法”第168(H)(2)(A)(Iii)條所述的外國人士或實體，而B類墊款為美國聯邦所得税的目的而被視為權益，而借款人的特徵是合夥，則該借款人將符合“國税法”第168(H)(2)(B)條(關於美國對其收入的應課税)的例外情況；及(C)不是，亦不會成為“國税法”第168(H)(6)(F)(Iii)條所指的獲豁免繳税的受管制實體；及

(Ii)如果(A)就美國聯邦所得税而言，受讓人不是也不會成為無視其所有者的實體、直通實體(如美國國税法第168(H)條中使用的那樣)或合夥企業(每個這樣的實體都是“直通實體”)或(B)如果受讓人是或成為直通實體，則(A)受讓人不是、也不會成為不受其所有者忽視的實體、直通實體(如美國國税法第168(H)條中使用的那樣)或合夥企業(每個這樣的實體都是“直通實體”)。則在該流通實體中的任何權益的每個直接或間接(通過一個或多個流動實體層級)所有者將滿足上述表述(I)，如果該人直接持有B類預付款的話。]3

第二節：支付債務。

自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行此轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。

第二節第三節：總則。

本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓協議可以任何數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。以影印方式交付本轉讓協議簽字頁的簽約副本，應與手工簽署的副本的交付有效

3%只包括在B類預付款的作業中。

本轉讓協議。本轉讓協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

附件G

太陽能服務協議格式

[關於管理代理的文件]

附件H

延遲撥款通知的格式

Sunnova TEP Holdings，LLC

格林威廣場20號，540套房

德克薩斯州休斯頓，77046

Re：美國政府可能推遲融資的通知

請參閲日期為2021年3月29日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、瑞士信貸股份公司紐約分行作為金融機構的行政代理，作為貸款人(以該身份，即“行政代理”)、貸款人、富國銀行、全美銀行協會(National Association)作為不時成為該協議當事人的金融機構的行政代理。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第2.4(E)條，[___]，作為非管道貸款人，特此通知借款人，其已就其在信貸協議下的承諾和/或其在貸款票據中的權益發生與巴塞爾協議III項下的“流動性覆蓋比率”直接相關的外部成本、費用或開支。

真誠地

[____]

由：_

姓名：

標題：

附件一

延遲撥款通知

Sunnova TEP Holdings，LLC

格林威廣場20號，540套房

德克薩斯州休斯頓，77046

Re：美國政府可能推遲融資的通知

請參閲日期為2021年3月29日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由Sunnova TEP Holdings，LLC(“借款人”)、瑞士信貸股份公司紐約分行作為金融機構的行政代理，作為貸款人(以該身份，即“行政代理”)、貸款人、富國銀行、全美銀行協會(National Association)作為不時成為該協議當事人的金融機構的行政代理。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第2.4(E)條，[___]，作為非管道貸款人，特此通知借款人它打算為借款人提供與借款人在以下日期遞交的借款通知有關的預付款。[__]，在之前的營業日[____]4，而不是在該借款通知書所指明的日期。

真誠地

[____]

由：_

姓名：

標題：

4月4日--此類非管道出借人交貨之日起35天內

延遲撥款通知。

附件J

承保和再轉讓信用保單

[請參閲附件]

附件K

被取消資格的貸款人

康涅狄格州綠色銀行

紅利太陽能金融有限責任公司

格林斯基，有限責任公司

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

IGS Solar，LLC

紐約綠色銀行

Omnidian，Inc.(歐姆尼迪安公司)

派拉蒙股權抵押貸款有限責任公司，d/b/a Loanpal

弧度集團(Radian Group Inc.)

續簽金融集團有限責任公司

Reovate America，Inc.
太陽能馬賽克公司

雲杉金融公司
Sungage Financial，Inc.
陽光金融有限責任公司
SunPower公司

SunRun Inc.

SunSystem Technology，LLC

特斯拉公司

Vivint，Inc.
Ygrene能源基金公司

附表I

資格標準

關於太陽能資產的陳述和擔保

1、提高了太陽能資產明細表的準確性。太陽能資產一覽表所載有關太陽能資產的每一項記項，在所有重要方面均屬完整、準確、真實及正確，並不遺漏任何令該等記項產生誤導的必要資料，包括(I)如該太陽能資產為實質性太陽能資產或新建築太陽能資產(身份不明客户)，則就該實質性階段太陽能資產或新建築太陽能資產(身份不明客户)向交易商支付的服務金額；及(Ii)如該太陽能資產為主要階段太陽能資產或新建築太陽能資產(身份不明客户)，及(Ii)如該太陽能資產為實質階段太陽能資產或新建築太陽能資產(身份不明客户)，則就該實質性太陽能資產或新建築太陽能資產(身份不明客户)向交易商支付的服務金額相關東道主客户須就相關太陽能服務協議項下的全額預付款支付的金額。

2.簽署太陽能服務協議格式。相關太陽能服務協議基本上是以本協議附件G所附的母公司標準太陽能服務協議格式之一的形式(如果是新建築太陽能資產(未指明客户)，則將是)(因此，該附件可根據本協議第5.1(X)節在原截止日期後進行修改)。(如果是新建築太陽能資產(未指明客户)，則該協議實質上是以母公司標準形式之一的太陽能服務協議的形式作為本協議附件G的形式提供的(因此，該附件可根據本協議第5.1(X)節在原截止日期後進行修改)。相關太陽能服務協議規定(或在新建築太陽能資產(未指明客户)的情況下，將提供)經批准的安裝商已在該太陽能服務協議指定的物業設計、採購和安裝光伏系統，或將設計、採購和安裝光伏系統，並且主辦客户同意購買該光伏系統產生的電能或租賃該光伏系統。在安裝時，此類認可的安裝者已獲得適當許可，並具備設計、採購和安裝相關光伏系統所需的專業知識。

3、修改太陽能服務協議。自訂立相關太陽能服務協議之日起，未以任何與客户收集政策不符的方式修改、放棄、延長或修改相關太陽能服務協議的條款。

4.允許主機客户以美元付款。根據相關太陽能服務協議的條款，相關東道主客户(或如果是新建築太陽能資產(未指明客户)，將有義務)以美元向相關太陽能服務協議的所有者或其指定人付款。

5、統計東道主客户FICO得分。關於改裝太陽能資產，截至太陽能服務協議日期，相關主機客户的FICO至少為[***].

6、更高的加權平均FICO得分。在生效將太陽能資產納入抵押品後，合格太陽能資產的加權平均FICO分數(I)關於改裝太陽能資產，截至相關太陽能服務協議的日期，以及(Ii)關於新建築太陽能資產，截至母公司最初獲得適用主機客户的FICO分數的日期，將至少為[***]。對於

為免生疑問，未獲得適用主機客户的FICO分數的新建築太陽能資產不應計入此計算中。

(七)履行絕對無條件義務。根據相關太陽能服務協議的條款，相關太陽能服務協議(或在新建築太陽能資產(未確認客户)的情況下，將是)東道國客户絕對和無條件的義務，在相關光伏系統投入服務後，支付相關光伏系統產生和交付的電力或相關光伏系統將產生和交付給該東道主客户的電力，相關太陽能服務協議項下的付款義務不(或如果是新建築太陽能資產(未確認客户)，將不會)提供任何原因的抵銷，包括但不限於母公司或其任何受讓人根據任何客户保修協議或履約保證不付款或不履行。

8、訂單不可取消；預付。除關於新建建築太陽能資產(Sub-PV6)外，相關太陽能服務協議(或若為新建建築太陽能資產(未識別客户)，則將是)不可撤銷並可由主辦客户預付(如果有的話)，其強制性預付款金額必須等於或大於以預定折扣率每年不超過6.00%的折扣率對所有剩餘的預計主辦客户付款進行貼現所確定的金額。就新建築太陽能資產(Sub-PV6)而言，相關太陽能服務協議不可撤銷，並可由主辦客户預付(如果有的話)，但強制預付款金額必須等於太陽能資產明細表中指定的金額。

9%可以自由分配。

A.相關光伏系統的所有權可自由轉讓給融資基金或SAP(視情況而定)，SAP可在未經任何人同意的情況下授予此類光伏系統的擔保權益，但已獲得的任何此類同意除外。

B.根據相關太陽能服務協議和與相關太陽能資產(光伏系統除外)相關的權利可以(或如果是新建築太陽能資產(身份不明的客户)，則可自由轉讓)給融資基金或SAP(視情況而定)，SAP可在未經任何人同意的情況下授予該等太陽能資產的擔保權益，但已獲得的任何同意除外。

10.提高法律合規性。相關太陽能服務協議和已安裝的相關光伏系統的發起，在發起此類太陽能服務協議時，在適用的聯邦、州和地方法律和法規(包括與高利貸、真實貸款、消費者信用保護和披露法律有關的法律和法規)的所有重要方面均符合(或在實質性階段太陽能資產或新建築太陽能資產(未指明客户)的情況下，將遵守)

或該光伏系統已安裝(或如果是實質性階段太陽能資產，則將安裝)(視情況而定)。

11.簽署具有法律效力和約束力的協議。相關太陽能服務協議是(或在新建築太陽能資產(未確定客户)的情況下，將在簽署時)相關主機客户的合法、有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該相關主機客户強制執行，除非此類可執行性在未來可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的限制，除非此類可執行性在未來可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律上還是在訴訟中考慮)

12.沒有違約、違約或終止合同。關於除新建築太陽能資產(未確認客户)以外的太陽能資產，相關太陽能服務協議不是拖欠太陽能資產或違約太陽能資產，相關光伏系統也不是終止的太陽能資產。此外，與該等相關太陽能服務協議相關的主客户不是母公司或其任何關聯公司發起、收購和/或提供服務且符合拖欠太陽能資產或違約太陽能資產定義的任何其他太陽能服務協議的主客户。

13.提高最低支付金額。根據相關太陽能服務協議至少已支付一筆款項，或相關東道主客户根據相關太陽能服務協議尚未支付第一筆款項，因為該等款項尚未到期，但該等款項應在不遲於(A)相關轉讓日期或(B)該太陽能資產(或如屬實質性階段太陽能資產)(或如屬實質性階段太陽能資產)後緊接的第一個完整歷月的日曆月內到期(或如屬新建築太陽能資產(身份不明的客户)，將於緊接(A)相關轉讓日期或(B)該太陽能資產(或如屬實質性階段太陽能)的日期)之後的第一個完整日曆月內到期(或如屬實質性階段太陽能資產，則不遲於緊接(A)相關轉讓日期或(B)該太陽能資產(或如屬實質性階段太陽能資產)的日期

14、更新光伏系統和太陽能服務協議狀況。關於已投入使用的太陽能資產，根據太陽能服務協議，相關光伏系統並未因主機客户違約而關閉。

15、尋找更多的關聯主機客户。太陽能服務協議於最初成交日期(就初始太陽能資產而言)及截至最近轉讓日期(就融資基金或SAP當時擁有的所有合資格太陽能資產而言)不超過總貼現太陽能資產餘額的0.25%的協議(或就新建建築太陽能資產(未指明客户)而言，將與身為母公司、借款人或其任何附屬公司僱員的東道國客户有關)。

16、中國不允許逆向選擇。母公司或借款人合理地相信對貸款人不利的遴選程序，並無用於從母公司或其聯屬公司直接擁有的合資格太陽能資產中挑選該等太陽能資產及相關太陽能服務協議。

17.確保全力以赴、全力以赴。相關太陽能服務協議(或就新建築太陽能資產(身份不明客户)而言，將於籤立時)根據其各自條款全面生效及生效，除非日後可能受到適用的破產、重組、破產、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且除此外，未來的可執行性可能受到一般衡平法原則(不論在法律或衡平法上考慮)的限制。

18.這是正常的業務流程。相關太陽能服務協議涉及(或如屬新建築太陽能資產(身份不明客户)，將與光伏系統的電力銷售或租賃有關)，且該等太陽能服務協議(或如屬新建築太陽能資產(身份不明客户)，將與母公司的正常業務過程一致)發起或獲得。

19.完善光伏系統。除實質階段太陽能資產的情況外，相關的光伏系統已正確交付並安裝在良好的維修狀態，沒有任何缺陷，並處於令人滿意的狀態。除主要階段太陽能資產或屬於新建築太陽能資產的最後階段太陽能資產的情況外，相關主機客户已接受相關光伏系統，且沒有任何相關主機客户通知母公司或其任何關聯公司其中存在的任何缺陷不在母公司或其任何關聯公司正在調查、解決或修復的過程中。除主要階段太陽能資產的情況外，相關光伏系統的太陽能光伏電池板由批准供應商在安裝時製造。除實質性階段太陽能資產或屬於新建築太陽能資產的最終階段太陽能資產的情況外，相關光伏系統的逆變器和儲能系統在安裝時由經批准的供應商製造。

20.沒有提出任何抗辯理由。除新建築太陽能資產(未指明客户)的情況外，相關太陽能服務協議尚未得到滿足、從屬或撤銷，且沒有任何與該相關太陽能服務協議相關的訴訟待決。

21.保誠保險。對於相關的光伏系統(除非該光伏系統與實質性階段太陽能資產有關)，母公司已購買並確實維持與母公司保單金額和承保範圍一致的保險。母公司在金額、承保範圍及監察合規方面的政策，與保險經紀基於可能的最大虧損預測及母公司過往的虧損經驗而提出的建議一致，並已考慮商業上合理及市場上按商業上合理的條款所提供的東西。所有這些要求的保險都是完全有效的。

22.取消税費和政府收費。借款人、管理成員和SAP根據擔保協議和質押協議轉讓、轉讓和質押抵押品不受也不會導致借款人向任何聯邦、州或地方政府支付的任何税款，除非已支付或規定的税款除外。在適用的截止日期之前的任何期間，或就所傳達的銷售、貢獻或轉讓，均無須繳税。

財產由適用的出讓人轉讓給SAP賣方、由SAP賣方轉讓給TEP Resources、由TEP Resources轉讓給借款人或由借款人轉讓給SAP，但已付款或已提供的除外。

23.制定《太陽能服務協議實施法》。相關太陽能服務協議受美國一個州或地區的法律管轄(或就新建築太陽能資產(身份不明客户)而言，將受美國法律管轄)，不是起源於任何司法管轄區，也不受任何司法管轄區的法律約束，而根據任何交易文件(包括根據交易文件進行的任何退款交換)，該司法管轄區的法律將使出售、轉讓、質押或轉讓該太陽能服務協議為非法。

24.沒有未付的費用。除主要階段太陽能資產或最終階段太陽能資產外，並無向第三方支付與發起相關太陽能服務協議及安裝相關光伏系統相關的未付費用。

25、簽署《太陽能服務協議》的支付條款。相關太陽能服務協議規定(或如屬新建築太陽能資產(未指明客户)，則將提供)，根據相關太陽能服務協議，東道主客户須在相關太陽能服務協議期限內定期支付主機客户款項，該款項按月到期並應支付。

26.取消PBI支付。

A.除實質性階段太陽能資產和最終階段太陽能資產外，所有與採購PBI付款相關的申請、表格和其他文件都已根據適用的法律、規則和法規在所有實質性方面得到了適當的提交，相關PBI義務人已為支付PBI付款提供了書面保留批准(可能是相關PBI義務人的電子郵件形式)。

B.除實質性階段太陽能資產和最終階段太陽能資產外，相關PBI義務人支付PBI付款的所有條件(包括但不限於光伏系統的規模、最終現場考察、提供數據、安裝計量、項目完成證明、生產數據以及最終表格和相關協議的執行和交付(包括所有申請、表格和其他備案文件以及任何書面預留批准、互聯協議和REC購買協議，如果需要，每一項都是一份基於績效的激勵協議)。而PBI義務人的支付義務是PBI義務人的絕對無條件義務，根據相關績效激勵協議的條款，該義務不受任何原因的抵消。

C.截至，所有PBI文檔和PBI付款的績效激勵協議(如果有)的份副本已交付給核查代理。

最初的截止日期(關於初始太陽能資產)或相關的轉讓日期(關於任何額外的太陽能資產)。

D.在未經相關PBI義務人同意的情況下，接受PBI付款的權利和相關的績效激勵協議(如有)不得自由轉讓，或者如果授予擔保權益需要徵得任何人的同意或通知，則在最初的成交日期(關於初始太陽能資產)或相關的轉讓日期(關於任何額外的太陽能資產)，將已獲得該同意或已發出通知。PBI付款不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規將在有關PBI付款的規定範圍內出售、轉讓、質押或轉讓PBI付款的任何權利定為違法行為。緊接在將PBI付款和相關績效激勵協議(如果有)的權利轉讓給融資基金之前，借款人或SAP、融資基金賣方、TEP Resources或借款人(視情況而定)對該等權利擁有完全的法律和衡平法所有權，除允許留置權和融資基金或SAP(視情況而定)外，不受所有留置權的影響，並且獲得了此類PBI付款和相關績效激勵協議的完全法律和衡平法所有權，不包括所有留置權，允許留置權或允許股權留置權除外在需要通知的範圍內，在完成向融資基金或SAP(視情況而定)轉讓績效激勵協議後，母公司或其關聯公司向PBI義務人發出通知，表明該融資基金或SAP(視情況而定)是相關光伏系統的所有者和PBI付款的收款人。

E.如果管理PBI義務人支付PBI付款義務的法律、規則或法規要求籤訂績效激勵協議，則據母公司所知，此類績效激勵協議是或將是PBI義務人的合法有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該PBI義務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的限制，且除此外

F.聲明，轉讓、轉讓和質押PBI付款的權利不受也不會導致借款人向任何聯邦、州或地方政府支付任何税費或政府收費，除非已支付。

27.合作伙伴客户。相關太陽能服務協議由母公司或SunStreet在正常業務過程中發起或收購(或就New Construction Solar Asset(未指明客户)而言，將由其發起或收購)，但SunStreet在2021年5月6日之前發起的太陽能資產除外，符合適用的承銷和再轉讓信貸政策。

28.不提供任何保修服務。與相關光伏系統相關的所有制造商擔保都是完全有效的，並可由融資基金、SAP或經理強制執行(相關製造商對所有客户不再履行的那些製造商擔保除外，除此外，未來的可執行性可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的限制，除此外，未來的可執行性可能受到一般衡平原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法上考慮

29.租約協議：True Lease。租賃協議形式的相關太陽能服務協議是(或如果是新建築太陽能資產(未指明客户)，將是)“真實”租賃，如UCC第2-A條所定義。

30、美國和UCC。相關的太陽能服務協議和獲得PBI付款的權利構成(或如果是新建築太陽能資產(身份不明的客户)，將構成)適用UCC定義的“一般無形資產”、“賬户”或“動產紙”，並且不存在任何“動產紙”的紙質正本或關於“電子動產紙”的單一權威副本。光伏系統構成適用UCC定義的“設備”。在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表後，行政代理將優先考慮在太陽能服務協議、PBI付款和光伏系統中完善的擔保權益、PBI付款的權利和光伏系統，但受允許留置權的限制，且在每種情況下均僅與SAP太陽能資產相關。

31.完成固定裝置的備案。如果相關的光伏系統位於加利福尼亞州，則已根據並符合Cal的規定，就該光伏系統提交了NOISEPC。酒吧。直到。法典§§2868-2869。如果相關光伏系統不在加利福尼亞州，或者(I)母公司利用多列表服務監控平臺來監控光伏系統背後的不動產所有權的潛在即將發生的變化，或者(Ii)已經在與光伏系統的第三方所有權相關的適用不動產記錄中就該光伏系統提交了UCC-1表格中的預防性夾具備案。相關太陽能服務協議的條款規定(或在新建築太陽能資產(未指明客户)的情況下，將提供)雙方同意相關光伏系統不是固定裝置。

32.確定光伏系統的位置。相關的光伏系統安裝在美國50個州、哥倫比亞特區或批准的美國領土中的一個州(如果是實質性太陽能資產，則將安裝)。

33.完善光伏系統。

A.根據適用的承保和再分配信貸政策，在獨户住宅物業、多户住宅、會所或公寓樓上安裝(或在實質性階段太陽能資產的情況下，將安裝)相關光伏系統；

B.除新建建築太陽能資產(未指明客户)或新建建築太陽能資產未安裝在獨棟住宅物業的情況外，(I)一個或多個宿主客户(I)為非已故且不是政府實體、企業、公司、機構或其他法人實體(“自然人”)的個人；(B)除新建築太陽能資產(未指明客户)或新建築太陽能資產不是安裝在獨棟住宅物業上的情況外，一個或多個寄宿客户(I)不是已故的個人，也不是政府實體、企業、公司、機構或其他法人(“自然人”)；如果(A)母公司已確定有限責任公司的控股成員、公司的控股股東、信託的受託人、合夥企業的普通合夥人或其他同等的控制人(法人)是自然人，並且(B)母公司對該自然人執行了與適用於自然人的東道國客户相同的承保程序，則總貼現太陽能資產餘額的5.00%可能與有限責任公司、公司、信託、合夥企業或其他法人實體的東道國客户有關，如果(A)母公司已確定有限責任公司的控股成員、公司的控股股東、信託的受託人、合夥企業的普通合夥人或其他同等的控制人是自然人，並且(B)母公司對該自然人執行了與適用於作為自然人的東道國客户相同的承保程序；(Ii)自願簽訂該太陽能服務協議，且不是欺詐或身份盜竊的結果，並且(Iii)在美國50個州、哥倫比亞特區或經批准的美國領土中擁有安裝光伏系統的不動產；條件是，如果東道主客户是自然人，住所可以由有限責任公司、公司、信託、合夥企業或其他法律實體所有，而母公司已確定東道主客户是控股成員、控股股東、受託人、普通合夥人或其他法律實體；(Iii)如果東道主客户是自然人，則住所可以屬於有限責任公司、公司、信託、合夥企業或其他法人實體，而母公司已確定東道主客户是控股成員、控股股東、受託人、普通合夥人或其他法人實體

C.任何相關主機客户均未將影響光伏系統或住宅的任何損壞或其他傷亡事件通知母公司或其任何關聯公司，且母公司或其任何關聯公司均不知道在每種情況下發生的任何其他事件會影響太陽能資產或光伏系統的價值或性能。與相關光伏系統相關而提供的對該光伏系統的太陽能生產性能具有重要意義的所有部件和材料，包括但不限於太陽能光伏電池板和逆變器，均為新制造(或如屬實質性太陽能資產，則為新制造)，其製造商日期不超過太陽能資產產生之日前12個月。

34.為對衝的SREC提供支持。就相關宿主客户為新澤西州或馬薩諸塞州居民的所有太陽能資產而言，為SREC 2020、2021和2022年確定的預計SREC套期保值比率不超過85%。

35.提高太陽能資產的最高期限。太陽能資產的原始到期日不超過300個月(或就新建築太陽能資產(未指明客户)而言，將不超過300個月)。

36.新建築太陽能資產(未確認客户)的主客户償付能力：(I)主客户於最初截止日期(就初始太陽能資產而言)或相關轉讓日期(就額外太陽能資產而言)並不是破產案件中的債務人，及(Ii)主客户並未就相關太陽能服務協議的有效性或可執行性提出任何訴訟或提出任何書面申索。(Ii)除新建築太陽能資產(身份不明客户)外，主客户於破產案件中並非債務人(就初始太陽能資產而言)或於相關轉讓日期(就額外太陽能資產而言)而言，並無提出任何訴訟或提出任何書面申索以質疑相關太陽能服務協議的有效性或可執行性。

37.無任何減損。母公司或其任何附屬公司均未做任何損害借款人、行政代理或貸款人在抵押品或與其相關的付款方面的權利的行為。

38.不同的所有權。融資基金或SAP(視何者適用而定)對(I)相關光伏系統(或若相關太陽能資產尚未投入使用，將在該光伏系統安裝完成及核準安裝者提交的試運行一攬子計劃獲批准後立即擁有完整的法律及衡平法所有權)及(Ii)於簽署該協議時訂立的相關太陽能服務協議擁有完全法律及衡平法所有權，在每種情況下均免除所有留置權，準許留置權及準許股權留置權除外。

39.收購最後階段的太陽能資產(First Stage Solar Asset)。如該等太陽能資產為最終階段太陽能資產，則該太陽能資產將不會成為最終階段太陽能資產，時間超過(I)就改裝太陽能資產而言，為150天；及(Ii)就新建太陽能資產而言，為自該太陽能資產首次構成最終階段太陽能資產之日起計180天。

40.收購實質性Stage Solar Asset。如果該太陽能資產是實質性階段太陽能資產，(I)該太陽能資產將不會是實質性階段太陽能資產，時間超過：(A)對於不位於東部地區的改裝太陽能資產，90天；(B)對於位於東部地區的改裝太陽能資產，120天；和(C)關於新建太陽能資產，自該太陽能資產首次構成實質性階段太陽能資產之日起120天儘管已收到相關的“繼續進行通知”，相關東家客户仍未取消太陽能資產的安裝。

41.收購波多黎各太陽能資產。如果該太陽能資產是波多黎各太陽能資產(波多黎各非存儲太陽能資產除外)，則相關的光伏系統依賴於一個或多個能量存儲系統，而不依賴於公用電網的運行來運行。

42.禁止對衝SREC付款。

A.根據適用的法律、規則和法規，所有與採購對衝SREC付款有關的申請、表格和其他文件均已在所有實質性方面正確提交，且相關合格的對衝SREC交易對手已為支付對衝SREC付款提供了書面保留批准(可能是相關合格的對衝SREC交易對手的電子郵件形式)。

B.確保相關合格對衝SREC交易對手支付對衝SREC付款的所有條件均已得到滿足或批准(視情況而定)，合格對衝SREC交易對手的付款義務是合格對衝SREC交易對手的絕對無條件義務，根據相關對衝SREC協議的條款，該義務不會因任何原因而受到抵銷。(B)如果適用，相關合格對衝SREC交易對手支付對衝SREC付款的所有條件均已得到滿足或批准，合格對衝SREC交易對手的付款義務是合格對衝SREC交易對手的絕對無條件義務，根據相關對衝SREC協議的條款，該義務不受任何原因的抵消。

C.截至原始成交日期(關於初始太陽能資產)或相關轉讓日期(關於任何其他太陽能資產)，所有關於對衝SREC付款的對衝SREC協議副本已交付給核查代理。

D.如果未經合格的對衝SREC交易對手同意，收取對衝SREC付款的權利和相關的對衝SREC協議(如果有)不能自由轉讓，或者如果授予擔保權益需要任何人的同意或通知，則自適用的對衝SREC協議生效之日起，將獲得此類同意或發出通知。套期保值SREC付款不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規規定，在與此類套期保值SREC付款相關的法規範圍內，出售、轉讓、質押或轉讓對套期保值SREC付款的任何權利都是違法的。

E.如果管理合格的對衝SREC交易對手支付對衝SREC付款的義務的法律、規則或法規要求籤訂對衝SREC協議，則據母公司所知，此類對衝SREC協議是合格對衝SREC交易對手的合法有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該合格對衝SREC交易對手強制執行，除非此類強制執行能力可能受到適用的破產、重組、資不抵債、

F.聲明，轉讓、轉讓和質押對衝SREC付款的權利不受也不會導致借款人向任何聯邦、州或地方政府支付任何税款、手續費或政府費用，除非已支付。

G.他們表示，相關的對衝SREC協議是由借款人發起的。

43.同意交付太陽能服務協議。除新建築太陽能資產(未確認客户)外，相關的太陽能服務協議和任何其他修訂或修改已被轉換為電子(.pdf)表格(即“電子副本”)並交付給核查代理。*除新建築太陽能資產(未確認客户)外，公司太陽能服務協議的相關正本(或“權威副本”)以及任何修訂或修改已在原始截止日期(關於初始太陽能資產)或相關轉讓日期(關於任何額外的太陽能資產)或之前被銷燬，以遵守母公司的文件存儲政策，或者，如果沒有銷燬，任何其他人都不擁有或不能以使該人能夠要求優先於行政代理留置權的方式獲得對其的佔有或控制，或如果沒有銷燬，則其他任何人都不擁有或能夠以使該人能夠要求優先於行政代理的留置權的方式獲得對其的佔有或控制，或者，如果沒有銷燬，則其他任何人都不能或不能以使該人能夠要求優先於行政代理的留置權的方式獲得對其的佔有或控制。

44.投資融資基金/SAP。

A.任何税務衡平方所屬的每一税務衡平法文件都是該税務衡平方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該税務衡平方強制執行，除非這種強制執行在未來可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律的限制，並且除這種情況外，未來的強制執行可能會受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)。除附表VIII所述外，税務衡平方所屬的税務股權融資文件自該等税務股權融資文件生效之日起均未被修改或修改。除税務股權融資文件和之前以書面形式向行政代理披露的任何其他合同、協議或承諾外，任何税務股權融資方均不是任何重大合同、協議或其他承諾的一方。

B.所有税務權益工具文件均完全有效，且未發生任何重大違約、違約或違約事件，且該等違約、違約或違約事件在任何一種情況下仍在繼續，除非無法合理預期該等違約、違約或違約事件會產生重大不利影響，或可能對融資基金擁有的光伏系統或SAP擁有的光伏系統或税務權益工具文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響。

C.除交易文件允許外，管理成員、融資基金或SAP均無任何直接或或有債務或其他義務或負債。管理成員對管理成員的權益擁有完全合法和公平的所有權，不受任何留置權的限制。

在相關的原始結算日之前，沒有向管理成員提供的貸款、融資資金或SAP或產生的債務仍未清償。

E.每個管理成員和SAP都是一家有限責任公司，在繳納聯邦所得税時不予理睬。

F.管理成員、融資基金或SAP中沒有任何一方違反或違約任何合同義務。

G.管理成員、融資基金或SAP中沒有一家從事除税務權益安排文件所設想的業務以外的任何業務。

H.根據税務股權安排文件，未發生允許税務股權投資者或另一成員撤換或發出撤換相關管理成員通知的事件，管理成員也未發出或收到有關行動、索賠或撤職威脅的通知。

未發生或仍在繼續的事件或情況已導致或將合理預期導致或觸發對管理成員分配的任何限制、減少、暫停或其他限制。

J.據借款人所知，沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，由融資基金、SAP或管理成員提出或針對融資基金、SAP或管理成員，或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議，均不會對Solar資產或任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，或可能對Solar資產或任何交易文件或以下任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響

K.在每種情況下，沒有任何通知或行動挑戰税收公平安排或與税收公平安排相關的税收優惠的税收結構、税收基礎有效性、税收特徵或與税收公平安排相關的税收法律合規性，或已以不利於税收公平安排或管理成員的方式解決，在每種情況下，合理地預期這些通知或行動都會對税收公平安排或管理成員產生重大不利影響。

L.融資基金中股權的唯一持有人是管理成員和税務股權投資者，除購買選擇權外，管理成員或税務股權投資者沒有未履行的義務，即回購、贖回或以其他方式收購管理成員和税務股權投資者(視情況而定)的任何會員或其他股權，或向任何人支付款項，如“影子股票”付款，其金額是參考管理成員和税務股權的公平市值或股權價值計算的融資基金授權發行和已經發行的一類或多類會員權益在其融資基金LLCA中有明確規定。

M.每個融資基金和SAP已提交或已導致向適當的税務機關提交其需要提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或已導致支付其應繳納的所有税款；然而，只要每個融資基金和SAP都可以真誠地對任何此類税收提出異議，並且在這種情況下，可以允許在融資基金和SAP(視情況而定)真誠提出異議的任何時期內(包括上訴)繼續未支付被異議的税款，只要該爭議是按照每個適用的税收權益工具文件的要求進行的即可。在這種情況下，任何一個融資基金和SAP都可以真誠地對任何此類税收提出異議，並且在這種情況下，可以允許在融資基金和SAP(視情況而定)真誠提出異議的任何時期內繼續未繳税款。税務機關目前並無就與融資基金或SAP有關的任何税項提出任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審核或申索，而該等訴訟、訴訟、法律程序、調查、審核或申索如個別或合計作出，可能會產生重大不利影響。

N.借款人已向行政代理提交與融資有關的最新財務報表(包括財務報表附註)

(A)財務報表(如有)(A)於各重大方面公平地呈列於融資基金及SAP(視何者適用而定)的財務狀況，及(B)已根據税務股權融資文件的要求編制，且該等財務報表(如有)已根據税務股權融資文件的要求編制。該等財務報表及其附註披露融資基金和SAP截至其日期的所有直接或或有重大負債，包括税款、重大承諾和債務的負債。

O.融資基金或SAP(如適用)是(或如果是新建築太陽能資產(身份不明的客户)，則將成為)其擁有的每個光伏系統的每個太陽能服務協議的一方。

45.我們的儲蓄產品。如果該太陽能資產是(I)除波多黎各太陽能資產和位於夏威夷、關島或北馬裏亞納羣島的任何其他主機客户太陽能資產以外的主機客户太陽能資產，Sunnova跟蹤系統具體識別(或在新建築太陽能資產(未識別客户)的情況下，將特別識別)與相關光伏系統(不包括任何輔助光伏系統組件和任何相關儲能系統)相關的相關太陽能服務協議項下的應付金額。(I)除波多黎各太陽能資產和位於夏威夷、關島或北馬裏亞納羣島的任何其他主機客户太陽能資產外，Sunnova跟蹤系統具體識別(或在新建築太陽能資產(未識別客户)的情況下，將特別識別)與相關光伏系統(任何輔助光伏系統組件和任何相關儲能系統除外)相關的應付金額。如果適用，並且Sunnova跟蹤系統表明，這些金額提供了對該主機客户太陽能資產第一年的預計公用事業電力成本的年度節省，或者(Ii)對於波多黎各太陽能資產和位於夏威夷、關島或北馬裏亞納羣島的任何其他主機客户太陽能資產，Sunnova跟蹤系統指示(或者在新建築太陽能資產(未識別的客户)的情況下，將指示)該太陽能資產的光伏系統支付總額

46.該公司表示，外賣交易失敗。相關融資基金並無發生外賣交易失敗。

47.它包括輔助光伏系統組件。如果此類太陽能資產不是新建築太陽能資產(未確認客户)，且相關光伏系統包含輔助光伏系統組件：

A.Sunnova跟蹤系統具體確定相關太陽能服務協議項下與此類輔助光伏系統組件相關的應付金額部分，以及與光伏系統(不包括此類輔助光伏系統組件)和任何相關儲能系統相關的應付金額；

B.相關太陽能服務協議未規定此類輔助光伏系統組件將由母公司或其任何附屬公司更換；

C.根據相關的太陽能服務協議或其他文件，沒有義務要求母公司或其任何附屬公司(直接或間接)提供與此類輔助光伏系統組件有關的任何操作或維護服務，但發電機(如果有)除外；

D.在該附屬光伏系統部件包括髮電機的範圍內，(I)相關太陽能資產的所有者應已與母公司的關聯公司簽署了運行和維護協議，其形式和實質應令管理代理滿意，該運行和維護協議規定了發電機的運行和維護服務；(Ii)管理代理應得到獨立工程師的滿意盡職調查，該獨立工程師支持與包含在輔助光伏系統部件中的發電機相關的預期運行和維護成本；以及(Iii)管理代理應同意將其包括在內；

E.借款人或其任何關聯公司均不對該等附屬光伏系統部件提供任何擔保；以及

F.該等附屬光伏系統組件的採購成本不超過相關太陽能資產總設備成本的50%。

48.該公司收購了新建築太陽能資產(New Construction Solar Assets)。如果此類太陽能資產是新建築太陽能資產：

A.對於新建築太陽能資產(身份不明的客户)，與相關房屋建築商及其擔保人(如果有)達成的協議是(I)各方的法律、有效和有約束力的義務，以及(Ii)根據其各自的條款完全有效和有效，除非未來可能受到適用的破產、重組、資不抵債、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的限制，並且除非此類協議在未來可能受到一般衡平法的限制(無論是否在訴訟中考慮)。

B.此類新建築太陽能資產只有在已投入使用的情況下才可能歸SAP所有。

49.提出特別申述。與附表XII H欄所列融資基金有關的任何資格陳述。

附表II

收款賬户、補充儲備賬户、流動性儲備賬户、SAP加密箱賬户、SAP收入賬户、外賣交易賬户和借款人賬户

收款賬户

銀行名稱：富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA編號：北京，北京[***]

賬號：*[***]

賬號名稱：[***]

FFC：美國銀行，美國銀行[***]

補充儲備賬户

銀行名稱：富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA編號：北京，北京[***]

賬號：*[***]

賬號名稱：[***]

FFC：美國銀行，美國銀行[***]

流動性儲備賬户

銀行名稱：富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA編號：北京，北京[***]

賬户：美國銀行*[***]

賬號名稱：[***]

FFC：美國銀行，美國銀行[***]

SAP加密箱帳户

銀行名稱：德州資本銀行(Texas Capital Bank，N.A.)富國銀行(Standard Chartered Bank，N.A.)。

ABA編號：北京，北京[***]

賬號：*[***]

賬號名稱：[***]

FFC：美國銀行，美國銀行[***]

SAP收入帳户

銀行名稱：富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA編號：北京，北京[***]

賬號：*[***]

賬號名稱：[***]

FFC：美國銀行，美國銀行[***]

外賣交易賬户

銀行名稱：富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

ABA編號：北京，北京[***]

賬號：*[***]

賬號名稱：[***]

FFC：美國銀行，美國銀行[***]

借款人賬户

銀行名稱：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席執行官摩根大通(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

ABA編號：北京，北京[***]

賬號：*[***]

賬號名稱：[***]

參考資料：美國銀行*[***]

附表III

[已保留]

附表IV

計劃的對衝SREC付款

[向管理代理提交文件]

附表V

計劃宿主客户付款

[向管理代理提交文件]

附表VI

計劃的PBI付款

[向管理代理提交文件]

附表VII

計劃的管理成員分發

[向管理代理提交文件]

附表VIII

税收公平定義

融資資金

1.Sunnova TEP IV-C，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP IV-C”)

2.Sunnova TEP IV-D，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP IV-D”)

3.Sunnova TEP IV-E，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP IV-E”)

4.Sunnova TEP IV-F，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP IV-F”)

5.Sunnova TEP IV-G，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP IV-G”)

6.Sunnova TEP V-A，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP V-A”)

7.Sunnova TEP V-D，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP V-D”)

8.Sunnova TEP V-B，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“TEP V-B”)

融資基金有限責任公司

1.關於TEP IV-C，適用的管理成員與適用的税務股權投資者(“TEP IV-C LLCA”)於2020年2月28日簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“TEP IV-C LLCA”)。

2.關於TEP IV-D，由適用的管理成員、適用的税務股權投資者、Sunnova TEP Developer、LLC和TEP IV-D簽訂的修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2020年5月14日，由適用的管理成員、適用的税務股權投資者、Sunnova TEP Developer，LLC和TEP IV-D簽訂，並經日期為2020年8月13日的某項綜合修正案#2進一步修訂，該綜合修正案於2020年12月23日由適用的管理成員、適用的税務股權投資者、Sunnova TEP Developer、LLC和TEP IV-D修訂，並經日期為2020年12月23日的該綜合修正案#2進一步修訂有限責任公司和TEP IV-D(“TEP IV-D LLCA”)

3.關於TEP IV-E，適用的管理成員與適用的税務股權投資者(“TEP IV-E LLCA”)於2020年9月24日簽訂了經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“TEP IV-E LLCA”)。

4.關於TEP IV-F，適用的管理成員與適用的税務股權投資者(“TEP IV-F LLCA”)於2020年7月24日簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“TEP IV-F LLCA”)。

5.關於TEP IV-G，適用的管理成員與適用的税務股權投資者(“TEP IV-G LLCA”)於2020年11月9日簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“TEP IV-G LLCA”)。

6.關於TEP V-A，適用的管理成員和適用的税務股權投資者(“TEP V-A LLCA”)於2021年4月27日簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“TEP V-A LLCA”)。

7.關於TEP V-D，適用的管理成員和適用的税務股權投資者(“TEP V-D LLCA”)於2021年4月1日簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“TEP V-D LLCA”)。

    

8.關於TEP V-B，適用的管理成員和適用的税務股權投資者(“TEP V-B LLCA”)於2021年5月6日簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(以下簡稱“TEP V-B LLCA”)。

管理協議

1.經理與TEP IV-C之間的管理協議，日期為2020年2月28日(“TEP IV-C管理協議”)

2.經理與TEP IV-D之間的管理協議，日期為2020年5月14日(“TEP IV-D管理協議”)

3.經理與TEP IV-E之間的管理協議，日期為2020年9月24日(“TEP IV-E管理協議”)

4.經理與TEP IV-F之間的管理協議，日期為2020年7月24日(“TEP IV-F管理協議”)

5.經理與TEP IV-G之間的管理協議，日期為2020年11月9日(“TEP IV-G管理協議”)

6.經理與TEP V-A之間的管理協議，日期為2021年4月27日(“TEP V-A管理協議”)

7.經理與TEP V-D之間的管理協議，日期為2021年4月1日(“TEP V-D管理協議”)

8.經理與TEP V-B之間的管理協議，日期為2021年5月6日(“TEP V-B管理協議”)

經理們

1.Sunnova te Management，LLC，特拉華州一家有限責任公司

管理成員

1.Sunnova TEP IV-C經理，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

2.Sunnova TEP IV-D經理，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

3.Sunnova TEP IV-E經理，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

4.Sunnova TEP IV-F經理，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

5.Sunnova TEP IV-G Manager，LLC，特拉華州一家有限責任公司

6.Sunnova TEP V-A Manager，LLC，特拉華州一家有限責任公司

7.Sunnova TEP V-D經理，LLC，特拉華州一家有限責任公司

8.Sunnova TEP V-B Manager，LLC，特拉華州一家有限責任公司

管理會員利益

1.TEP IV-C的B類權益

2.在行使TEP IV-C購買選擇權的範圍內，TEP IV-C的A類權益

3.TEP IV-D的B類權益

4.在行使TEP IV-D購買選擇權的範圍內，TEP IV-D的A類權益

5.TEP IV-E的B類權益

6.在行使TEP IV-E購買選擇權的範圍內，TEP IV-E的A類權益

7.TEP IV-F的B類權益

8.在行使TEP IV-F購買選擇權的範圍內，TEP IV-F的A類權益

9.TEP IV-G的B類權益

10.在行使TEP IV-G第一要約權的範圍內，TEP IV-G的A類權益

11.TEP V-A的B類權益

12.在行使TEP V-A購買選擇權的範圍內，TEP V-D的A類權益

13.TEP V-D的B類權益

14.在行使TEP V-D購買選擇權的範圍內，TEP V-A的A類權益

15.TEP V-B的B類權益

16.在行使TEP V-B第一要約權的範圍內，TEP V-B的A類權益

總採購協議

1.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP IV-C之間的總採購協議，日期為2020年2月28日(“TEP IV-C MPA”)

2.由Sunnova TEP Developer LLC和TEP IV-D簽訂的、日期為2020年5月14日的開發和購買協議，由適用的管理成員、適用的税務權益投資者、Sunnova TEP開發商、LLC和TEP IV-D之間的特定綜合修正案(日期為2020年8月13日)修訂，並由適用的管理成員、適用的税務權益投資者、Sunnova TEP開發商、有限責任公司和TEP IV-D之間的特定綜合修正案#2進一步修訂，日期為2020年12月23日的特定綜合修正案#2由適用的管理成員和適用的管理成員之間的適用税務公平進一步修訂

3.Sunnova TEP Developer LLC和TEP IV-E之間簽訂的總採購協議，日期為2020年9月24日(“TEP IV-E MPA”)

4.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP IV-F之間簽訂的、日期為2020年7月24日的開發購買協議，經截至2020年12月18日的特定開發購買協議第一修正案(“TEP IV-F DPA”)修訂

5.Sunnova TEP Developer LLC和TEP IV-G之間簽訂的總採購協議，日期為2020年11月9日(“TEP IV-G MPA”)

6.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP V-A之間的開發和購買協議，日期為2021年4月27日(“TEP V-A DPA”)

7.Sunnova TEP Developer，LLC和TEP V-D之間的開發和購買協議，日期為2021年4月1日(“TEP V-D DPA”)

8.Sunnova TEP Developer LLC和TEP V-B之間的主購買協議，日期為2021年5月6日(“TEP V-B MPA”)

購買選擇權

1.“TEP IV-C購買選擇權”是指適用的管理成員或其指定關聯公司購買相關税收股權投資者在TEP IV-C的權益的權利

2.“TEP IV-D購買選擇權”是指適用的管理成員或其指定關聯公司有權購買TEP IV-D中相關税收股權投資者的權益

3.“TEP IV-E購買選擇權”是指適用的管理成員或其指定關聯公司購買TEP IV-E中的相關税收股權投資者權益的權利

4.“TEP IV-F購買選擇權”是指適用的管理成員或其指定關聯公司購買相關税務股權投資者在TEP IV-F中的權益的權利

5.“TEP IV-G第一要約權”是指適用的管理會員或其指定關聯公司購買相關税權股權投資者在TEP IV-G中的權益的權利

6.“TEP V-A購買選擇權”是指適用的管理成員或其指定關聯公司購買相關税權股權投資者在TEP V-A的權益的權利

7.“TEP V-D購買選擇權”是指適用的管理成員或其指定關聯公司有權購買TEP V-D中的相關税收股權投資者的權益

8.“TEP V-B第一要約權”是指適用的管理成員或其指定關聯公司購買相關税務股權投資者在TEP V-B的權益的權利。

服務協議

1.經理、TEP IV-C和Great American Portfolio Services Group LLC之間簽訂的服務協議，日期為2020年2月28日(“TEP IV-C服務協議”)

2.經理、TEP IV-D和Great American Portfolio Services Group LLC之間簽訂的服務協議，日期為2020年5月14日(“TEP IV-D服務協議”)

3.經理、TEP IV-E和Great American Portfolio Services Group LLC之間簽訂的服務協議，日期為2020年9月24日(“TEP IV-E服務協議”)

4.經理、TEP IV-F和Great American Portfolio Services Group LLC之間簽訂的服務協議，日期為2020年7月24日(“TEP IV-F服務協議”)

5.經理、TEP IV-G和Great American Portfolio Services Group LLC之間簽訂的服務協議，日期為2020年11月9日(“TEP IV-G服務協議”)

6.經理、TEP V-A和Greatamerica Portfolio Services Group LLC之間簽訂的服務協議，日期為2021年4月27日(“TEP V-A服務協議”)

7.經理、TEP V-D和Great American Portfolio Services Group LLC之間簽訂的服務協議，日期為2021年4月1日(“TEP V-D服務協議”)

8.經理、TEP V-B和Greatamerica Portfolio Services Group LLC之間的服務協議，日期為2021年5月6日(“TEP V-B服務協議”)

税務股權融資文件

TEP IV-C

1.母公司為適用税務股權投資者提供的擔保，日期為2020年2月28日

2.TEP IV-C管理協議

3.TEP IV-C服務協議

4.TEP IV-C兆帕

5.TEP IV-C LLCA

6.封鎖賬户控制協議，日期為2020年2月28日，由適用的税收股權投資者TEP IV-C和全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署

TEP IV-D

1.由母公司為適用税務股權投資者的利益提供擔保，日期為2020年5月14日

2.簽署TEP IV-D管理協議

3.簽署《TEP IV-D服務協議》

4.《TEP IV-D DPA》(TEP IV-D DPA)指南

5.評估TEP IV-D LLCA

6.適用的税收股權投資者TEP IV-D和全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一份截至2020年5月14日的受阻賬户控制協議，該協議由TEP IV-D和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署

TEP IV-E

1.由母公司為適用税務股權投資者的利益提供擔保，日期為2020年9月24日

2.簽署TEP IV-E管理協議

3.簽署TEP IV-E服務協議

4.測試TEP IV-E MPA標準

5.評估TEP IV-E LLCA

6.適用的税收股權投資者TEP IV-E和全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一份截至2020年9月24日的受阻賬户控制協議，該協議由TEP IV-E和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署

TEP IV-F

1.由母公司為適用的税務股權投資者提供擔保，日期為2020年7月24日

2.簽署TEP IV-F管理協議

3.簽署《TEP IV-F維修協議》(TEP IV-F Servicing Agreement)

4.《TEP IV-F DPA》(TEP IV-F DPA)指南

5.《TEP IV-F LLCA指南》(TEP IV-F LLCA)

TEP IV-G

1.由母公司為適用税務股權投資者的利益提供擔保，日期為2020年11月9日

2.簽署TEP IV-G管理協議

3.簽署TEP IV-G服務協議

4.通過TEP IV-G MPa測試

5.評估TEP IV-G LLCA

6.適用的税收股權投資者TEP IV-G和全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署了一份截至2020年11月9日的受阻賬户控制協議，該協議由TEP IV-G和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署

TEP V-A

1.母公司為適用的税務股權投資者提供的擔保，日期為2021年4月27日

2.TEP V-A管理協議

3.TEP V-A服務協議

4.TEP V-A DPA

5.TEP V-A LLCA

觸點V-D

1.母公司為適用的税務股權投資者提供的擔保，日期為2021年4月1日

2.TEP V-D管理協議

3.TEP V-D服務協議

4.TEP V-D DPA

5.TEP V-D LLCA

TEP V-B

1.母公司為適用的税務股權投資者提供的擔保，日期為2021年5月6日

2.TEP V-B管理協議

3.TEP V-B服務協議

4.TEP V-B DPA

5.TEP V-B LLCA

6.封鎖賬户控制協議，日期為2021年5月6日，由適用的税收股權投資者TEP V-B和全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署，並由TEP V-B和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署

税收權益投資者

1.關於TEP IV-C，特拉華州的JPM Capital Corporation

2.關於TEP IV-D，特拉華州的BAL投資諮詢公司

3.關於TEP IV-E，JPM Capital Corporation是特拉華州的一家公司

4.關於TEP IV-F，特拉華州有限責任公司G-I Energy Investments LLC

5.關於TEP IV-G，特拉華州有限責任公司特殊情況投資集團II，LLC

6.關於TEP V-A，特拉華州有限責任公司Generac TEP I，LLC

7.關於TEP V-D，美國家庭公司，特拉華州的一家公司

8.關於TEP V-B，特拉華州有限責任公司特殊情況投資集團II，LLC

捐款協議

1.關於TEP IV-C，(A)由出讓人和融資基金賣方修訂和重新簽署了日期為2021年3月29日的TEP IV-C出資協議，以及(B)由母公司、TEP庫存和融資基金賣方修訂和重新簽署了日期為2020年2月28日的TEP IV-C出資協議

2.關於TEP IV-D，轉讓協議，日期為2020年5月14日，由母公司、TEP庫存和融資基金賣方簽署

3.關於TEP IV-E，(A)由轉讓人和融資基金賣方修訂和重新簽署了日期為2021年3月29日的TEP IV-E出資協議，以及(B)由母公司、TEP庫存和融資基金賣方修訂和重新簽署了日期為2020年9月24日的TEP IV-E出資和轉讓協議

4.關於TEP IV-F，轉讓協議，日期為2020年7月24日，由母公司、TEP庫存和融資基金賣方之間簽署

5.關於TEP IV-G，轉讓協議，日期為2020年11月9日，由母公司、TEP庫存和融資基金賣方之間簽署

6.關於TEP V-A，轉讓協議，日期為2021年4月27日，由母公司、TEP庫存和融資基金賣方之間簽署

7.關於TEP V-D，(A)由母公司、TEP庫存和融資基金賣家之間於2021年4月1日簽訂的轉讓協議，以及(B)由母公司MoonRoad Services Group LLC、特拉華州有限責任公司SunStreet TEP Inventory LLC、特拉華州有限責任公司SunStreet TEP Inventory LLC和融資基金賣家之間於2021年4月1日簽訂的轉讓協議，以及(B)於2021年4月1日由母公司MoonRoad Services Group LLC、特拉華州一家有限責任公司SunStreet TEP Inventory LLC和融資基金賣家之間簽訂的轉讓協議

8.關於TEP V-B，轉讓協議，日期為2021年5月6日，由母公司、TEP庫存和融資基金賣方簽署

附表IX

SAP融資文檔

1.經理與SAP之間的管理協議，日期為2019年9月6日，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

2.修訂和重新簽署的服務協議，日期為2021年5月6日，由Great American Portfolio Services Group LLC、Manager和SAP之間簽署，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

3.存款賬户控制協議，日期為2021年1月19日，由德克薩斯資本銀行、N.A.、SAP和行政代理簽署。

附表X

SAP NTP融資文檔

1.由SAP、借款人、TEP Resources和SAP賣方修改和重新簽署的主分銷協議，日期為2021年3月29日。

2.TEP OpCo貢獻協議。

3.SAP賣方和融資基金賣方之間於2021年3月29日退還的項目分銷協議。

附表XI

波多黎各非存儲太陽能資產

[向管理代理提交文件]

附表XII

特別融資基金規定