諾斯羅普·格魯曼公司有一項年度激勵計劃，旨在通過向關鍵員工提供激勵來促進公司的成功，並使其業務最大限度地實現盈利。參與的員工對公司的整體成功和業績有不同程度的影響。為了為每位參與者提供適當的激勵級別，諾斯羅普·格魯曼公司採用了兩個使用共同財務和業務績效標準的激勵計劃：

A.根據ICP有資格獲得激勵性薪酬的員工是當選的副總裁及以上職級的公司高管，以及委員會認為在整體公司運營中具有重要意義的那些合併子公司的總裁。

A.根據AIP，有資格獲得激勵性薪酬獎勵的員工被任命為副總裁、高級管理人員、中層管理人員和個人關鍵貢獻者(通常處於習慣上履行準管理或團隊領導職責的員工)。此外，如果員工有直接有助於實現各自業務部門運營目標的具體個人目標，或者員工被認為是“高績效”的，並能夠為公司的成功做出可衡量和重大貢獻，則他們可能有資格參加AIP。

B.在業績年度開始或之前，公司首席執行官批准有資格參加AIP的參與者數量。然後，他們的管理層根據對他們相對於其他候選人的職位、他們的表現以及他們對實現業務部門和公司目標的潛在影響的評估來選擇參與者。

參與者不得在績效年度根據上述多個計劃中的一個獲得激勵性薪酬獎勵。例外情況是，如果個人是績效年度一部分的特定計劃的參與者，然後被選中參與該績效年度剩餘時間的其他計劃之一。在此活動中，個人可以根據他/她參與每個計劃的時間獲得按比例計算的獎勵。

如果員工死亡、殘疾或退休，參與者可能有資格獲得按比例計算的獎勵補償。如參賽者已去世，獎勵補償金將撥入參賽者的遺產。

除第III節第4節(見上文)所規定的情況外，要有資格從這些計劃中獲得付款，參與者必須是截至計劃年度12月31日的公司在職員工，除非公司首席人力資源官以書面形式批准例外情況。

目標設定和績效計劃是計劃管理的基本要素。這需要建立績效標準，例如年度目標、目標權重和績效度量。委員會在業績年度的前90天內以書面形式批准公司的年度業務和財務目標，如下所述，此時參與者是否會獲得任何數額的激勵性補償是非常不確定的。

A.主席：首席執行官的建議目標將進行適當的審查和修改，並由委員會制定。衡量標準可能包括但不限於：現金管理、現金流、投資回報、債務削減、收入增長、淨收益和股本回報率。

補充目標可以是定性的，也可以是定量的，例如但不限於：客户滿意度、合同獲取、交付時間表、週期改進、生產率、質量、員工多樣性和環境管理。首席執行官根據年度運營計劃中包含的部門目標和每年年初之前制定的公司辦公室目標推薦補充目標。補充目標有明確的里程碑和權重。首席執行官建議的補充目標會進行適當的審查和修訂，並由委員會制定。

每年，與會者都會制定支持實現公司業務計劃的個人目標，以及委員會在上述三個公司目標中確定的具體目標。個人目標是經過準備、批准和記錄的。員工經理與每位參與者一起審查這些目標，以確保它們是積極的、協調的，並專注於實現公司的業務目標。

在業績年度結束時，首席執行官對照業績年度初確定的財務和業務目標對每個運營單位和整個公司的業績進行評估，並向委員會提交評估報告。

CEO對業績的最終評估(“單位業績係數”或“UPF”)是用數字表示的，是個人激勵目標的業績乘數。UPF的範圍將從0.0到委員會批准的最大值。

委員會在考慮其對本公司在實現該等預定財務及非財務目標方面的整體表現的評估後，可酌情決定就該等計劃增加或減少本公司的UPF。

1.考慮到績效年度計劃的撥款金額是基於首席執行官對UPF的確定(經委員會批准或修改)，並適用於參與者的個人激勵目標。這些績效調整目標被彙總到績效年度的“撥付獎勵薪酬”中。

A.(目標獎勵百分比)每年設立，是反映參與者職位對業務結果的不同影響的年度總工資的百分比。一般來説，副總裁的目標獲獎比例會高於高級中層管理人員，以此類推。

B.評估個人業績-在提交建議的激勵薪酬獎勵之前，參與者的管理層將評估每個參與者在業績年度內實現預定個人目標的情況以及與其他參與者相比對公司成功或利潤的相對貢獻。這種績效評估(“個人績效係數”或“IPF”)是用數字表示的，是個人激勵目標的績效乘數。IPF的範圍可以從0到1.5。

A.在支付績效年度的任何激勵性薪酬獎勵之前，首席執行官或其代表可以酌情調整或減少向所有或任何參與者提供的激勵薪酬獎勵的建議金額為零。

B.首席執行官或首席執行官的代表應根據首席執行官認為相關的因素確定參與者激勵薪酬獎勵的任何調整金額，不得要求根據首席執行官考慮的因素建立任何分配或權重組成部分。

A.委員會可以在委員會認為適當的調查或聽證之後，解釋比較方案，制定與該計劃有關的任何規則和條例，確定哪些合併子公司對第三節第一段而言是重要的，並確定與比較方案有關的事實問題。

B.在每個績效年度結束後，在支付該績效年度的任何激勵薪酬之前，在可行的情況下儘快審查每個參與者的績效，並確定每個參與者關於該績效年度的個人激勵薪酬獎勵(如果有的話)的金額。

C.在根據比較方案確定激勵薪酬獎勵時，董事會有權酌情決定，但在做出獎勵時，委員會可酌情要求並考慮首席執行官及其指定的其他人的建議，此外，除首席執行官的激勵薪酬獎勵由委員會向董事會提出建議外，董事會在根據比較方案確定首席執行官的激勵薪酬獎勵時將有酌情決定權。

D.委員會根據第VIII節的規定作出的任何決定，以及委員會對比較方案的任何解釋，應是決定性的，對所有有關各方都具有約束力。

B.在每個績效年度結束後，在支付該績效年度的任何激勵性薪酬之前，儘快審查首席執行官確定的選定參與者的建議獎勵，以確定該獎勵是否與

D.聲明首席執行官根據第VIII節的規定做出的任何決定，以及首席執行官對AIP的任何解釋，都是決定性的，對有關各方都具有約束力。

A.根據委員會的決定，就特定業績年度為每位參與者確定的獎勵薪酬金額應以現金或公司普通股(“諾斯羅普·格魯曼普通股”)支付，或部分以現金和部分以諾斯羅普·格魯曼普通股支付。在任何適用的遞延薪酬選擇相反的情況下，就某一績效年度支付的獎勵薪酬應在該績效年度的次年2月15日至3月15日期間一次性支付。

C.在對諾斯羅普·格魯曼公司普通股進行獎勵時，委員會應首先以美元為單位確定所有激勵性薪酬獎勵。特定年度所有獎勵薪酬的美元總額不得超過根據比較方案為該績效年度撥付的獎勵薪酬。在以美元確定每位參與者獎勵獎勵的總金額後，如果部分或全部獎勵是以諾斯羅普·格魯曼公司普通股支付的，那麼將支付的獎勵補償金額應使用獎勵股票在獎勵之日的公平市值轉換為諾斯羅普·格魯曼公司普通股。“公平市價”應為該股票在授予之日在紐約證券交易所的收盤價，或者，如果該股票在該日沒有出售，則為該出售發生的最後一個日期的收盤價。

D.建議，如果以諾斯羅普·格魯曼普通股支付激勵性薪酬獎勵，則應針對獎勵日期之後、參與者成為支付獎勵所收到股票的記錄所有者之日之前生效的任何股票拆分、股票分紅、重新資本化或其他相關資本化變化，對股票數量進行適當調整。此後的所有此類調整應由作為股票記錄所有者的參與者承擔。

E.根據董事會的選擇，為支付激勵性薪酬獎勵而發行的諾斯羅普·格魯曼普通股可以是原來發行的股票，也可以是庫存股。

F.獎項的分配應遵守委員會或其代表確定的適用於此類獎項的條款和條件。根據僱傭協議的條款延期支付的裁決，應按照該協議的條款支付。根據諾斯羅普·格魯曼遞延補償計劃、諾斯羅普·格魯曼儲蓄超額計劃或任何其他遞延補償計劃或延期安排遞延的獎勵或部分獎勵應按照該計劃或安排的規定支付。

H.聲明：任何參與者或任何其他聲稱在ICP項下賺取的金額中享有權益的各方，均不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益。在任何一方獲得根據國際比較方案收取付款的權利的範圍內，該權利應等同於本公司的無擔保普通債權人的權利。根據該計劃應支付的獎勵應以股票或從諾斯羅普·格魯曼公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。

一、委員會有權解釋本第九節的規定，決定在該節下或與其管理有關的問題，併發布條例並採取行動實施其規定。(三)委員會有權解釋本第九節的規定，決定在其之下或與其管理有關的問題，併發布條例並採取行動實施其規定。

A.根據規定的績效年度為每位參與者確定的激勵薪酬獎勵金額，在該績效年度的次年2月15日至次年3月15日期間以現金支付。

C.任何參與者或任何其他聲稱在AIP下賺取的金額中享有權益的各方，均不得在公司的任何特定資產中擁有任何權益。在任何一方獲得根據該計劃接受付款的權利的範圍內，該權利應等同於本公司的無擔保普通債權人的權利。根據AIP支付的賠償金應以股票或從諾斯羅普·格魯曼公司的一般資產支付，不得設立特別或單獨的準備金、基金或保證金來保證支付此類賠償金。

在不限制前款一般性的情況下，委員會保留就這兩個計劃中的一個或兩個調整業績衡量標準、適用的業績目標和業績結果的權利，只要委員會認為這樣的調整是合理必要或可取的，以保留計劃中預期的激勵和利益，以反映(1)資本的任何變化，任何公司交易(如重組、合併、分離、合併、收購，或上述各項的任何組合)，或任何完全或部分清算，(2)任何變化

這些計劃最初在2006年開始的業績年度有效，經修訂和重述後，在2008年及之後的業績年度有效，在2022年及以後的業績年度再次修訂和重述有效，並將一直有效，直至委員會修訂、修改或終止。這些計劃的規定將取代以前計劃文件中的規定，包括但不限於2002年的第162(M)條官員獎勵補償計劃。

任何獎勵補償獎勵的支付將根據公司關於退還某些不時生效的基於績效的補償付款的政策予以退還，參賽者應根據該政策及時償還公司董事會或委員會要求的任何獎勵補償獎勵付款。此外，參賽者同意，通過接受獎勵補償獎勵，本公司及其關聯公司可從其不時欠參賽者的任何金額(如工資或其他補償)中扣除參賽者根據該獎勵政策需要向本公司報銷的任何金額。

1.參與任何計劃並不構成參與者同意繼續受僱於本公司並向本公司提供服務，或本公司同意繼續僱用該參與者，本公司可隨時終止聘用參與者，不論是否有理由。

2.如果計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，其違法性或無效不影響計劃的其餘部分，該計劃應按未包括非法或無效規定的方式解釋和執行。(二)如果計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效的規定不應影響計劃的其餘部分，並應按未包括該非法或無效的規定的方式進行解釋和執行。

4.根據計劃，本公司的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，並符合其利益，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

6.允許參與者或任何其他人根據這兩項計劃獲得任何付款或其他福利的權利不得轉讓、轉讓、質押或擔保，除非受到遺囑或體面或分配法的限制。

這兩個計劃都不構成合同。這兩項計劃都沒有賦予任何人任何獲得獎金或任何其他付款或福利的權利。諾斯羅普·格魯曼公司(或任何附屬公司)沒有承諾或義務在任何特定年度繼續實施任何獎金計劃(類似於該計劃或其他計劃)。