附件99.1

EULAV資產管理

合併財務報表

2021年4月30日


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/717720/000143774921017788/image01.jpg

獨立審計師報告

致:

EULAV資產管理

我們審計了隨附的EULAV Asset Management及其子公司的綜合財務報表,其中包括截至2021年4月30日的綜合財務狀況表、截至該年度的相關綜合經營表、所有者權益變動和現金流量,以及財務報表的相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理層負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報這些財務報表。這包括與編制和公允列報財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護,這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

核數師的責任

我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序,以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷,包括對財務報表重大錯報風險的評估,無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時,核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關,以便設計適合該情況的審計程序,但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及評估財務報表的整體列報。

我們相信,我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為,EULAV資產管理公司及其子公司的財務狀況,包括截至2021年4月30日的綜合財務狀況表,以及當時截至該年度的相關綜合經營表、所有者權益變動和現金流量,都是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/717720/000143774921017788/image02.jpg

賓夕法尼亞州費城

6月23日。2021年

1

EULAV資產管理

合併財務狀況表

2021年4月30日

資產

現金和現金等價物

$ 9,118,301

投資

1,951,164

聯屬公司應收賬款

3,290,037

預付費用和其他資產

401,278

流動資產總額

14,760,780

傢俱和設備,網具

137,139

無形資產管理合同

49,298,783
$ 64,196,702

負債和所有者權益

應付賬款和應計負債

$ 1,587,706

由於業主分配的原因

5,219,580

流動負債總額

6,807,286

遞延租金

62,337

業主權益

57,327,079
$ 64,196,702

見合併財務報表附註

2

EULAV資產管理

合併業務報表

截至2021年4月30日的年度

收入:

投資管理費

$ 29,022,493

12B-1費用

8,093,341

轉會代理費

1,510,445

股息、利息和其他收入

50,664

未實現收益和已實現投資收益的變動

310,069

總收入

38,987,012

費用:

營銷和分銷

11,520,224

薪酬和福利

5,763,022

辦公室和行政部門

1,664,852

專業費用

600,889

總費用

19,548,987

紐約市所得税前淨收入

19,438,025

(退税)紐約市所得税撥備

(14,202 )

淨收入

$ 19,452,227

見合併財務報表附註

3

EULAV資產管理

合併所有者權益變動表

截至2021年4月30日的年度

4月30日,

網絡

4月30日,

2020

收入

分配

2021

無投票權收入利息和無投票權利潤利息

$ 56,216,623 $ 17,321,128 $ (17,224,641 ) $ 56,313,110

A類有表決權利潤權益

916,733 1,917,989 (1,839,548 ) 995,174

B類表決權利潤利息

10,082 213,110 (204,397 ) 18,795
$ 57,143,438 $ 19,452,227 $ (19,268,586 ) $ 57,327,079

見合併財務報表附註

4

EULAV資產管理

合併現金流量表

截至2021年4月30日的年度

經營活動的現金流:

淨收入

$ 19,452,227

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整:

未實現收益和已實現投資收益的變動

(310,069 )

折舊及攤銷費用

70,407

以下方面的更改:

聯屬公司應收賬款

(892,940 )

預付費用和其他資產

462

應付賬款和應計負債

549,313

遞延租金

(18,936 )

經營活動提供的淨現金

18,850,464

投資活動的現金流:

購買投資

(1,521,436 )

投資收益

3,168,894

購買傢俱和設備

(1,771 )

投資活動提供的淨現金

1,645,687

用於融資活動的現金流:

分配,扣除所有者分配引起的變化後的淨額

(17,120,671 )

現金及現金等價物淨增加情況

3,375,480

現金和現金等價物-2020年4月30日

5,742,821

現金和現金等價物-2021年4月30日

$ 9,118,301

補充披露現金流信息:

支付紐約市所得税的現金

$ 11,000

非現金融資活動:

因所有者分配而發生的變化

$ 2,147,915

見合併財務報表附註

5

EULAV資產管理

合併財務報表附註

2021年4月30日

附註A-組織和與附屬公司的交易

EULAV資產管理公司(“EAM”)是特拉華州一家沒有固定期限的法定信託公司,成立於2010年12月23日,原因是Value Line,Inc.(“VLI”)完成了其資產管理和經紀-交易商業務的重組(“重組交易”)。作為重組交易的一部分,作為Value Line共同基金(“Value Line Funds”)分銷商的VLI的全資子公司、紐約公司EULAV Securities,Inc.與特拉華州的一家有限責任公司EULAV Securities LLC(“ESLLC”)合併為EULAV Securities LLC(“ESLLC”)。VLI將其在ESLLC的100%權益轉讓給EULAV Asset Management LLC,EULAV Asset Management LLC是VLI的全資子公司,擔任Value Line基金和某些單獨賬户的投資顧問。EULAV Asset Management LLC隨後轉換為EAM,EAM仍擔任Value Line基金的投資顧問。ESLLC是EAM的全資子公司,是在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的經紀交易商,也是金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的成員。ESLLC根據(K)(1)段要求豁免SEC規則15c3-3的規定。

合併財務報表包括EULAV資產管理公司和EULAV證券有限責任公司(統稱為“公司”)在公司間餘額和交易抵銷後的賬户。

VLI授權本公司將Value Line名稱用於所有現有的Value Line基金,並免費提供Value Line專有排名系統信息,只要本公司是Value Line基金的投資顧問即可。

每隻價值線基金均與本公司訂立投資顧問協議,根據該協議,本公司擔任價值線基金的投資顧問。本公司從本公司管理的各價值線基金收取投資管理費。本公司和某些價值線基金已同意,本公司將免除該基金各自的諮詢費的一部分。如附註D所述,本公司從價值線基金收取的費用是扣除任何合同費用豁免後的淨額。

每隻價值線基金都與公司的全資子公司ESLLC簽訂了分銷協議,根據該協議,ESLLC擔任價值線基金的主承銷商和分銷商,以出售和分銷其股票。根據1940年“投資公司法”第12b-1條,ESLLC有資格從公司管理的價值線基金獲得服務和分銷費用。ESLLC和某些價值線基金已同意免除基金各自規則12b-1的全部或部分費用。如附註D所述,ESLLC從價值線基金收到的費用是扣除任何合同費用豁免後的淨額。

ESLLC從某些Value Line基金收取次級轉讓代理費,以補償向持有其基金份額的投資者提供次級轉讓代理和相關服務的金融中介機構,這些投資者持有由Value Line基金維持的金融中介機構的綜合賬户中的基金份額。

附註B-重要會計政策摘要

[1]

預算的使用:

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此,實際結果可能與這些估計不同。

[2]

現金和現金等價物:

本公司將銀行和貨幣市場共同基金持有的所有現金視為現金和現金等價物。本公司在金融機構的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。在一家金融機構破產的情況下,現金的回收可能會受到限制。

6

EULAV資產管理

合併財務報表附註

2021年4月30日

附註B-重要會計政策摘要(續)

[3]

收入:

ASC主題606的收入確認指導要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了該實體期望有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。指導意見要求實體遵循五步模式:(A)確定與客户的合同,(B)確定合同中的履約義務,(C)確定交易價格,(D)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(E)在實體履行履約義務時確認收入。在確定交易價格時,只有在與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,實體才可以計入可變對價。本期確認的所有收入主要與同期已履行的履約義務有關。

與投資管理費有關的履約義務涉及客户賬户的管理,這是一項能夠在合同範圍內區分開來的義務。本公司認為,與服務、分銷和轉賬代理費相關的履約義務是價值線基金的分銷。這代表在合同期內持續提供的單一履約義務。

投資管理費由價值線基金的管理費組成。Value Line基金的投資管理費是在提供服務時按月收取的,費用通常在0.38%至0.75%之間,根據各基金的諮詢協議根據Value Line基金的日均淨資產計算。

服務費和分配費是根據1940年“投資公司法”第12b-1條規定的服務和分配計劃從價值線基金收取的。這些計劃是補償計劃,這意味着ESLLC在計劃下的費用是支付的,而不考慮ESLLC實際發生的費用。根據該計劃,ESLLC可能會盈利。服務費和分銷費按月賺取,由道富銀行根據每隻基金的招股説明書,根據每隻價值線基金的日均淨資產計算。ESLLC產生的費用包括支付給證券交易商、銀行、金融機構和其他機構,這些機構提供與Value Line基金份額分配有關的分銷、營銷和相關服務。

次級轉讓代理費是根據價值線基金董事會批准的次級轉讓代理計劃從價值線基金收取的。可直接或通過ESLLC間接支付給金融中介機構的子轉讓代理費,等於(I)如果金融中介機構與基金保持的綜合賬户中的每個子賬户都是基金的直接賬户,則價值線基金將支付給價值線基金的轉讓代理的額外轉讓代理費和開支的總額,以及(Ii)收取的費用金額中的較低者。該費用可直接支付給金融中介機構或通過ESLLC間接支付給金融中介機構,等於(I)價值線基金以其他方式支付給價值線基金的轉讓代理機構的額外轉移代理費和支出總額

金融中介機構將基金納入其平臺並提供股東、轉讓方和相關服務的金額超過了基金計劃就金融中介機構在綜合賬户中持有的股票所應佔的基金資產支付的金額。如果轉賬代理費是通過ESLLC間接支付給金融中介機構的,ESLLC不會保留任何金額,否則ESLLC就會減少合同義務支付給金融中介機構的金額。

7

EULAV資產管理

合併財務報表附註

2021年4月30日

附註B-重要會計政策摘要(續)

上述從價值線基金收取的費用和價值線基金的日均淨資產由道富銀行計算,道富銀行是價值線基金的基金會計師、基金管理人和託管人。價值線基金是根據1940年“投資公司法”註冊的開放式管理公司。

收入的未來估計不會被確認,因為它們的數額存在很大的不確定性,這取決於公司控制之外的因素,如基金股東活動和市場升值/貶值。此外,應該指出的是,該公司與其客户之間的合同不包括基於績效的費用。

本公司認為,隨着時間的推移,確認管理費、服務費和經銷費以及轉讓費的收入最能代表將管理投資活動的控制權移交給客户。本公司認為,時間流逝是最能代表將控制權移交給客户進行管理投資活動的方法。

與客户簽訂合同的收入

服務和分銷

服務費和配送費

$ 8,093,341

轉會代理費

1,510,445

服務和分銷總收入

9,603,786

投資管理費

投資管理費

$ 29,022,493

總投資管理費

29,022,493

與客户簽訂合同的總收入

$ 38,626,279

與客户簽訂合同的收入來自Value Line基金,截至2021年4月30日的年度,大約38%的投資管理費來自Value Line資產分配基金。

[4]

所得税:

該公司作為一家信託公司,已選擇作為類似於合夥企業的直通實體徵税,用於聯邦和州所得税目的,因此不需要繳納聯邦和州所得税。本公司需繳納紐約市非公司營業税。

本公司只有在税務機關根據任何不確定倉位的技術價值經税務機關審核後更有可能維持該倉位的情況下,才可確認任何不確定倉位的税項利益。本公司的政策是確認一般利息和罰金以及行政費用。該公司沒有需要在財務報表中確認或披露的不確定税務狀況,也沒有在這些合併財務報表中確認任何與所得税有關的利息或罰款。該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的税務檢查。前三年仍可供審計。

税法很複雜,納税人和税務機關有不同的解釋。在評估税收條款和相關不確定性時,需要做出重大判斷。未來的事件,如税收立法的變化,可能需要一項所得税撥備。任何此類變化都可能對合並經營報表中報告的金額產生重大影響。

8

EULAV資產管理

合併財務報表附註

2021年4月30日

附註B-重要會計政策摘要(續)

[5]

無形資產:

作為重組交易的一部分而收到的無形資產的價值主要來自將從貢獻的管理合同中賺取的收入流,以及對所有現有價值線基金使用價值線名稱和訪問價值線所有權排名信息的權利。這項無形資產的價值約為49,197,000美元,每年都會進行減值測試。它有無限的使用壽命,不會攤銷。VLI利用第三方估值公司(“估值師”)的服務,協助確定重組交易時無形資產的公允價值。

在2016年發生的一筆基金交易中收到的無形資產的價值是從該基金的資產價值和在該交易中獲得的兩份出售協議的價值得出的。這項無形資產的價值約為35萬美元,將在15年的使用壽命內攤銷。截至2021年4月30日,價值約為102,000美元,累計攤銷約為248,000美元。截至2021年4月30日的年度攤銷金額約為1萬美元。

EAM利用估值師的服務在每個會計年度協助確定無形資產的公允價值。估值師採用了本公司用來協助其確定無形資產公允價值的幾種分析方法。這些方法包括兩種市場法和一種收益法,前者參考在非公開和公開市場交易的類似企業的實際股權交易,後者利用貼現現金流來確定實體投資者可獲得的未來盈利能力的現值。本公司評估其無形資產的可回收性,方法是在發生事件或環境變化表明資產可能減值時,確定賬面金額是否可以通過折現的預測現金流收回。若貼現預測現金流量顯示賬面金額將無法收回,則將作出調整,以根據預測未來現金按與實現該等現金流量相關的風險相稱的比率折現,以減少該等金額至公允價值。未來現金流基於歷史業績趨勢和公司對未來業績的估計,並考慮到現有和預期的競爭和經濟狀況。該公司已選擇在4月30日,也就是其會計年度結束時進行年度分析。在截至2021年4月30日的年度內,沒有發現任何減損指標。

[6]

金融工具的公允價值

根據公允價值會計,本公司已根據估值技術投入的優先順序將其金融工具分類為三級公允價值等級。財務狀況表中記錄的金融資產和負債根據估值技術的投入分類如下:

第一級:金融資產和負債,其價值是以活躍市場中相同資產或負債的未調整報價為基礎的。

第2級:其價值以非活躍市場報價為基礎的金融資產和負債,或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的模型投入。

9

EULAV資產管理

合併財務報表附註

2021年4月30日

附註B-重要會計政策摘要(續)

第3級:其價值以價格或估值技術為基礎的金融資產和負債,這些資產和負債需要的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重要意義。這些投入反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

下表列出了公司在2021年4月30日按公允價值等級劃分的資產:

EAM:

賬面價值

1級

2級

3級

總計

資產:

現金和現金等價物

$ 9,118,301 $ 9,118,301 $ - $ - $ 9,118,301

投資

1,951,164 1,951,164 - - 1,951,164

聯屬公司應收賬款

3,290,037 - 3,290,037 - 3,290,037

總資產

$ 14,359,502 $ 11,069,465 $ 3,290,037 $ - $ 14,359,502

截至2021年4月30日按公允價值計值的金融工具分類如下:

1級
股票 $ 1,053,250
共同基金/交易所買賣基金 897,914
$ 1,951,164

共同基金/ETF和股票證券在該期間的最後一個營業日以其主要證券交易所的最後可用報告價格估值。截至2021年4月30日,該公司在Value Line基金中的投資約為62.9萬美元。

在截至2021年4月30日的一年中,公司在營業報表中記錄了投資未實現收益變化為22.4萬美元,投資已實現收益變化為8.6萬美元,投資未實現收益和已實現投資收益變化中記錄了投資未實現收益變化為22.4萬美元,投資已實現收益變化為8.6萬美元。該公司使用平均成本法來確定投資的已實現收益/(虧損)。

[7]

新會計公告

2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,租賃。ASU 2016-02號將要求承租人在資產負債表上確認與經營租賃相關的租賃資產和租賃負債。新的指導方針從2021年5月1日起對公司生效。管理層目前正在評估ASU第2016-02號文件的影響,其對財務報表的影響尚未確定。

附註C-業主權益

A類和B類權益持有人是本公司有表決權利潤權益的受託人和持有者,Value Line,Inc.(“VLI”)擁有本公司的無表決權收入權益和無表決權利潤權益。

合計而言,表決權溢利權益收取業務剩餘溢利的50%,其中A類表決權溢利權益佔45%,乙類表決權溢利權益佔5%,根據信託協議的定義,在某些情況下可作臨時調整。VLI保留相當於剩餘利潤50%的無投票權利潤權益,但在某些情況下可能會進行臨時調整,並且無權投票選舉、罷免或更換本公司的受託人。VLI還保留了業務中的非投票收入權益,從900萬美元或以下的非經銷費(某些投資管理費)收入水平的41%到3500萬美元或更高的收入水平的55%不等。按照信託協議的規定,該公司將不遲於每個季度結束後第10天向收入權益的所有者和持有者進行分配。

10

EULAV資產管理

合併財務報表附註

2021年4月30日

附註:D關聯方交易

附註A所述的投資管理費、12b-1費用和子轉讓代理費從價值線基金收取,並反映在合併財務狀況表上聯屬公司的應收賬款中。在截至2021年4月30日的一年中,投資管理費減免和報銷總額約為12.1萬美元,服務和分銷費用減免總額約為65.1萬美元,子轉讓代理費減免總額約為4.4萬美元。幾乎所有的收入都來自關聯方。

附註:E-傢俱和設備

傢俱和設備是按成本價運輸的。折舊是用直線法在三到七年的估計使用年限內記錄的。在截至2021年4月30日的一年中,折舊費用約為6萬美元。

傢俱和設備,網,由以下部分組成:

傢俱和設備

$ 360,815

減去:累計折舊

(223,676 )
$ 137,139

附註F--監管要求

出於監管目的,ESLLC須遵守1934年證券交易法規則15c3-1的淨資本規定,該規定要求最低淨資本維持在5000美元或總負債的十五分之一(如果更高)。截至2021年4月30日,ESLLC的淨資本(定義為大約1,524,000美元)比所需的淨資本高出約1,462,000美元,總負債與淨資本的比率為.61:1。

附註G-僱員利潤分享及儲蓄計劃

公司員工有資格成為公司401(K)計劃和利潤分享計劃的成員。一般而言,公司將401(K)計劃中每個合格員工工資的前4%的50%和隨後2%的100%相匹配,並可酌情為利潤分享計劃做出貢獻。在截至2021年4月30日的一年中,該公司為401(K)計劃及其利潤分享計劃提供了大約20.3萬美元的對等捐款。這一數額包括在綜合業務表的補償和福利中。

附註H-共同僱員協議

該公司與作為共同僱主的ADP TotalSource簽訂了客户服務協議(如客户服務協議中的定義)。ADP TotalSource是一個不相關的實體。公司員工在共同僱主的工資和扣繳系統上,該系統負責為公司員工提供工資和預扣税金和報告。作為交換,共同僱主在截至2021年4月30日的一年中獲得約4.6萬美元的管理費。

11

EULAV資產管理

合併財務報表附註

2021年4月30日

注一--承諾

於2019年8月,本公司與Boston Properties訂立為期五年的租賃協議,租賃位於16號時代廣場7號的寫字樓。紐約市樓層,郵編:10036。2021年3月,公司與Sarasota Ellis Associates LLC簽訂了一份為期兩年的租賃協議,租賃佛羅裏達州薩拉索塔34236號主街1610912號Suite912的辦公空間。租約的未來租金承擔如下:

年終

4月30日,

金額

2022

433,537

2023

433,725

2024

414,434

2025

211,152
$ 1,492,847

截至2021年4月30日的一年中,計入運營的租金支出約為392,000美元,包括在綜合運營報表中的辦公和行政費用。

附註J--後續事件

管理層已經評估了截至2021年6月23日的所有後續交易和事件,也就是這些合併財務報表可以發佈的日期。

市場可能受到不利的外部和/或直接和間接經濟因素的影響,如流行病、自然災害、全球貿易政策和政治動盪或不確定因素。這些事件中的任何一項或多項對公司的不利影響都可能是重大的,並造成損失。最近,由冠狀病毒新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發,已經並預計將繼續對許多國家、個別公司和整個市場的經濟造成嚴重的不利影響。公司無法預測未來發生類似流行病和流行病的可能性或影響,公司的財務業績可能會受到不利影響。

12