美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2021年3月31日的財政年度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從 到 的過渡期
委託檔案編號：001-07731
艾默生無線電公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 22-3285224 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 新澤西州帕西帕尼水景大道35號140套房 | 07054 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人電話號碼，包括區號： (973)428-2000
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | MSN | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人是否為證券 法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐，是，不是。
如果註冊人不需要 根據法案第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示)。☐，是，不是。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(Br)條第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是的☐不是。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)， 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是的☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。☐，是，不是。
截至2020年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值(根據該日紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上一次報告的普通股銷售價格計算)：3942,991美元。
截至2021年6月25日已發行普通股數量：21,042,652股
通過引用併入的文件：
無
解釋性註釋
除文意另有所指外，術語？公司和艾默生，是指艾默生無線電公司及其 子公司。
本公司於2021年6月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年3月31日的財務年度10-K年度報告(年度報告)的表格10-K/A(表格10-K/A)(表格10-K/A)第1號修正案，其目的完全是為了包括根據美國證券交易委員會(SEC)於2021年6月25日提交的表格10-K/A(表格10-K/A)的第1號修正案，這些信息將根據公司的最終委託書中的規定通過引用併入本公司的最終委託書中。該修正案於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)，其內容僅限於參考本公司於2021年3月31日截止的財政年度的表格10-K/A(年度報告)中的第1號修正案。本公司將不會在截至2021年3月31日的財政年度的120天內提交年度股東大會的委託書，因此 正在修訂和重申年度報告第III部分第10、11、12、13和14項的全部內容。此外，根據《交易法》第13a-14(A)條，公司正在修改年度報告第IV部分的第 15項，以更新展品清單，並納入某些已註明日期的認證。除上文所述外，年報並無其他修訂。本表格 10-K/A不反映在2021年6月25日提交年度報告後發生的事件，也不以任何方式修改或更新年度報告中包含的披露，但要求 反映上述討論並在下文反映的修訂除外。
2
目錄
| 項目 |
頁面 | |||
| 第三部分 |
4 | |||
| 10.董事、行政人員及公司管治 |
4 | |||
| 11.行政人員薪酬 |
6 | |||
| 12.某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事宜 |
8 | |||
| 13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
9 | |||
| 14.首席會計師費用及服務 |
10 | |||
| 第IV部 |
10 | |||
| 15.展示及財務報表附表 |
10 | |||
| 簽名 |
12 | |||
3
第三部分
項目10：董事、高級管理人員和公司治理
董事
下表列出了有關截至2021年6月25日艾默生無線電公司(艾默生、艾默生或艾默生公司)董事會(董事會或董事會)現任成員的某些信息， 以下注明除外。
| 名字 |
年齡 | 導演自.以來 | 主要職業或就業 | |||
| 何鴻燊(Christopher Ho)* | 70 | 2016 | 自2016年6月起擔任本公司董事兼董事會主席的Christopher Ho將他對本公司的廣泛瞭解以及在消費電子、國際貿易和企業融資方面的經驗帶到了董事會 。何先生亦曾於二零零六年七月至二零一三年十一月擔任本公司董事會主席。他目前是Lafe Corporation Limited的董事兼首席執行官，Lafe Corporation Limited是一家在新加坡證券交易所(Lafe Stock Exchange)上市的公司，於2020年8月私有化。自2018年5月以來，何先生一直擔任科技國際分銷有限公司和Grande N.A.K.S.Ltd的董事，這兩家公司均為Nimble Holdings Company Limited的全資子公司。何先生之前為宏德控股有限公司(現稱Nimble Holdings Company Limited)董事，Grande Holdings Limited(現名為Nimble Holdings Company Limited)是一家總部位於香港的集團公司，於1991年10月至2016年2月期間主要從事中華人民共和國的房地產開發及消費電子產品分銷。何先生於1974年畢業於多倫多大學。他是加拿大特許專業會計師、特許會計師和特許管理會計師。 他亦是香港註冊會計師及香港會計師公會會員。在加入Grande Holdings Limited之前，他是一家國際會計師事務所的合夥人， 在分銷、許可、製造、國際貿易和企業融資方面擁有豐富的經驗。 | |||
| 根據何先生在消費電子、國際貿易及企業融資方面的經驗，董事會相信何先生完全有資格擔任本公司董事。 | ||||||
| 鄧肯·漢 | 60 | 2009 | 鄧肯·韓於2009年2月至2021年6月擔任本公司董事，並於2011年8月至2021年6月擔任本公司首席執行官兼總裁。在此之前，韓先生曾於2009年11月至2011年8月擔任 公司的副首席執行官。自二零一六年六月至二零一七年七月，韓先生同時擔任本公司祕書。2016年5月至2021年6月，韓先生擔任科技國際分銷有限公司(S&T International Distribution Ltd)董事，並於2016年5月至2018年9月擔任Grande N.A.K.S.Ltd的董事，這兩家公司均為靈活控股有限公司(Nimble Holdings Company Limited)的全資子公司。自2016年5月至2017年12月，韓先生擔任格蘭德控股有限公司(現為Nimble Holdings Company Limited)的首席執行官 高級管理人員和執行董事。韓先生亦曾於2011年1月至2013年3月期間擔任Grande Holdings Limited的董事。他是香港會計師公會和英國特許會計師公會的會員。 | |||
| * | 自2021年7月1日起，何志平被任命為公司首席執行官兼總裁。 |
| | 自2021年6月30日起，鄧肯·韓退休並辭去公司董事一職，並辭去公司首席執行官和總裁職務。漢先生的辭職並非因與本公司有任何分歧所致。 |
4
| 邁克爾·賓尼 | 62 | 2016 | Michael Binney自2017年3月起擔任公司首席財務官，自2017年7月起擔任公司祕書，自2016年6月以來一直擔任公司董事，除了對公司的瞭解外，他還為董事會帶來了豐富的上市公司會計 經驗。自2016年8月以來，Binney先生一直擔任科技國際分銷有限公司和Grande N.A.K.S.Ltd的董事，這兩家公司是靈活控股有限公司的全資子公司。2016年11月至2017年12月，賓尼先生擔任Grande Holdings Limited(現為Nimble Holdings Company Limited)執行董事兼集團首席財務官。他是英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員、特許會計師公會資深會員及香港會計師公會資深會員。2016年6月至2016年11月，賓尼先生擔任格蘭德控股有限公司(Grande Holdings Limited)副首席執行官(財務、會計和公司祕書)。2010年至2016年3月，賓尼先生擔任亞太地區油氣行業上游供應商Vinarco International Group of Companies的執行董事兼首席財務官。Binney先生曾於2009年至2010年擔任Grande 控股有限公司的非執行董事，並於2001年至2009年擔任Grande Holdings Limited的執行董事。他亦曾擔任新加坡交易所上市公司Lafe Corporation Limited的董事會成員，於二零零九年至二零一零年擔任非執行董事，並於二零零一年至二零零九年擔任執行董事。賓尼先生於2005年至2008年擔任本公司董事會成員。在 之前的上述任命, 賓尼先生在包括畢馬威(KPMG)和普華永道(Pricewaterhouse Coopers)在內的主要國際會計師事務所工作了10多年。 | |||
| 根據Binney先生在管理、會計及上市公司報告方面的經驗，董事會相信他完全有資格擔任本公司董事。 | ||||||
| 卡里姆·E·塞西(1) | 44 | 2007 | 卡里姆·E·塞西(Kareem E.Sethi)自2007年12月以來一直擔任董事。塞西先生自2003年以來一直擔任Streetwise Capital Partners，Inc.的常務董事。1999年至2003年，Sethi先生擔任普華永道會計師事務所業務復甦服務部經理(br})。 | |||
| 根據Sethi先生在會計、企業融資及投資組合管理方面的經驗，董事會相信他完全有資格擔任本公司董事。 | ||||||
| 建園(1) | 66 | 2016 | 金源自2016年6月起擔任本公司董事，為董事會帶來在企業融資、財務規劃、上市公司報告和管理方面的豐富經驗。自二零零四年起，袁先生一直擔任華誼騰訊控股娛樂有限公司的獨立非執行董事，該公司於 香港聯合交易所有限公司上市，從事娛樂及傳媒業務。於2017年9月，袁先生獲委任為在香港聯交所上市及從事出版業務的Culturecm Holdings Limited執行董事 。自2016年4月至2020年12月，袁先生擔任從事房地產開發的新加坡交易所上市公司Lafe Corporation Limited的獨立非執行董事。2009年至2014年，袁先生擔任Varitronix International Ltd.的首席財務官兼執行董事，Varitronix International Ltd.是一家在香港上市的LCD及相關產品製造商 。袁先生持有加拿大多倫多大學工商管理碩士學位。他是加拿大的特許專業會計師，也是香港會計師公會和特許會計師公會的會員。
根據 袁先生在企業融資、財務規劃、上市公司報告及管理方面的經驗，董事會相信他完全有資格擔任本公司董事。 | |||
| (1) | 審計委員會委員 |
董事會和委員會
公司董事會目前由四名董事組成。董事會認定，兩名董事Sethi先生和袁先生符合紐約證券交易所美國上市標準和適用的證券交易委員會規則所確立的獨立性定義。
3
董事會目前有一個常設委員會--審計委員會，該委員會是根據1934年證券交易法第3(A)(58)(A)條和其中第10A-3條設立的一個獨立的常設審計委員會。 本公司審計委員會目前由賽蒂先生(董事長)和袁先生組成。Sethi先生目前是審計委員會主席和審計委員會財務專家。根據紐約證券交易所美國公司指南(公司指南)第803(B)(2)(C)節的規定，作為一家規模較小的報告 公司，本公司必須有一個由至少兩名獨立成員組成的審計委員會(根據紐約證券交易所美國上市標準的定義)。(br}根據NYSE American Company Guide(公司指南)第803(B)(2)(C)節的規定，本公司必須擁有一個由至少兩名獨立成員組成的審計委員會(定義見NYSE American的上市標準)。
董事會授權審計委員會(其中包括)：(I)作為獨立和客觀的一方監督 公司的財務報告程序、內部控制制度和披露控制制度；(Ii)審查和評估本公司獨立會計師的審計工作；(Iii)直接負責獨立會計師的任命、薪酬、保留和監督工作，以及解決獨立會計師與本公司管理層之間關於財務報告問題的爭議；以及 在2021財年，審計委員會根據董事會批准的書面章程履行職責。 本公司審計委員會章程副本張貼在本公司網站www.EmersonRadi.com的投資者關係頁面上。
受控公司
公司不 設有提名委員會或薪酬委員會。只要靈活控股有限公司(Nimble Holdings Company Limited)實益持有艾默生已發行普通股的50%以上，艾默生就是公司指南第801(A)節定義的受控公司。因此，本公司依賴豁免若干公司管治要求，使(I)獨立董事佔多數，(Ii)提名及公司管治 委員會全部由獨立董事組成，或(Iii)薪酬委員會全部由獨立董事組成。董事會全體會議除其他事項外，(I)確定有資格成為 董事會成員的個人，並挑選董事提名人在下一屆股東年會上選舉，(Ii)審查和監督與管理層發展和繼任有關的事項，(Iii)制定和實施高管 薪酬政策和績效薪酬標準，以及(Iv)審查和批准工資、獎金和獎勵獎勵。
董事 資格
董事會認為，擁有與本公司主要股東及其聯屬公司的領導經驗的個人，以及在本公司行業擁有豐富經驗並瞭解本公司競爭格局的個人擔任董事會成員，對本公司及其股東最有利。董事會還 認為，作為一個整體，其董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠履行其職責。請參閲 每位公司董事的傳記，瞭解導致得出每個人都應擔任董事的具體經驗、資歷、屬性或技能的討論。
股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。
道德守則
公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長和財務主管的《高級財務官道德準則》(《道德準則》)。制定本道德準則的目的是 將高級財務官集中在道德風險領域，提供指導以幫助他們識別和處理道德問題，提供報告不道德行為的機制，培養誠實和負責的文化， 阻止不當行為，促進公平和準確的披露和財務報告。
本公司還通過了面向艾默生無線電公司及其子公司高級管理人員、董事和員工的行為準則 (行為準則)。我們制定本行為準則是為了幫助所有高級管理人員、董事和員工瞭解並遵守公司的政策和程序 。總體而言，公司行為準則的目的是阻止不當行為，促進(I)誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人關係和專業關係之間的實際或明顯利益衝突；(Ii)在公司提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露； (Iii)遵守適用的政府法律、規則和法規；(Iv)促使內部向適當人士報告違反守則的行為或以及(V)遵守《行為準則》的責任 。
《道德準則》和《行為準則》發佈在公司網站www.EmersonRadi.com的 投資者關係頁面上。如果公司對《道德準則》或《行為準則》的規定進行任何實質性修訂或給予任何豁免(包括任何默示放棄)，並且涉及S-K條例第406(B)項所列舉的《道德準則》 定義的任何要素，公司將在其網站或當前的表格 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
4
行政主任
下表列出了截至2021年6月25日艾默生高管的某些信息，但以下説明除外：
| 名字 |
年齡 |
職位 |
年 成為軍官 | |||
| 何鴻燊(Christopher Ho) | 70 | 首席執行官兼總裁 | 2021 | |||
| 鄧肯·漢 | 60 | 首席執行官兼總裁 | 2009 | |||
| 邁克爾·賓尼 | 62 | 執行副總裁兼首席財務官 | 2017 |
任命何志平(Christopher Ho)為公司首席執行官兼總裁，自2021年7月1日起生效。
鄧肯·韓在2011年8月至2021年6月期間擔任公司首席執行官兼總裁。韓先生於二零零九年十一月至二零一一年八月擔任本公司副行政總裁。他還曾於2016年6月至2017年7月擔任本公司祕書。自2021年6月30日起，韓先生退休並辭去本公司首席執行官兼總裁職務。請參閲上文漢先生的個人簡歷。
Michael Binney自2017年3月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官，並自2017年7月起擔任公司祕書。他自2016年6月起擔任本公司董事。請參閲上面賓尼先生的傳記。
參與某些法律程序
2013年3月25日，香港聯合交易所有限公司(港交所)發佈新聞稿，宣佈香港交易所上市上訴委員會譴責格蘭德控股有限公司(現稱Nimble Holdings Company Limited)及其若干當時的現任和前任董事，包括何志平和賓尼。該譴責涉及格蘭德控股有限公司違反香港交易所上市規則第13.09(1)條於2007-2008年度有關本公司2007年財務表現的若干披露責任，以及董事違反董事根據港交所上市規則作出的盡最大努力促使本公司遵守第13.09(1)條的承諾 。港交所要求何先生接受遵守上市規則的培訓，何先生於2013年6月完成培訓 。賓尼還被要求參加遵守上市規則的培訓，這是他未來被任命為港交所上市公司董事的先決條件，賓尼於2016年9月完成了這一培訓要求。
5
項目11：高管薪酬
薪酬彙總表
以下 薪酬彙總表列出了2021財年和截至2020年3月31日的財年(2020財年)以所有身份向本公司及其子公司提供的服務的薪酬信息， 在2021財年的任何時候授予、賺取或支付給本公司指定的高管。
| 姓名和主要職位 |
財政 年 |
薪金(元) | 獎金 ($)(1) |
所有其他 補償 ($) |
總計(美元) | |||||||||||||||
| 鄧肯·漢首席執行官 |
2021 | $ | 561,600 | $ | | $ | 2,307 | $ | 563,907 | |||||||||||
| 2020 | $ | 561,600 | $ | | $ | 2,307 | $ | 563,907 | ||||||||||||
| 邁克爾·賓尼 |
2021 | $ | 156,000 | $ | | $ | 2,307 | $ | 158,307 | |||||||||||
| 2020 | $ | 156,000 | $ | 60,000 | $ | 2,307 | $ | 218,307 | ||||||||||||
| (1) | 表示在會計年度內支付的獎金。 |
僱傭協議
在2021財年期間，該公司與其指定的某些高管簽訂了僱傭協議，具體內容如下所述。
鄧肯 尊敬的。本公司行政總裁韓鄧肯與本公司全資附屬公司Emerson Radio澳門商業離岸有限公司訂立僱傭協議，自二零一一年四月一日起生效。該協議規定了漢先生擔任本公司副行政總裁及隨後出任行政總裁的條款及條件。該協議規定每年基本工資為2,925,000港元(br}港幣)，於2017年2月增至540,000美元，並於2019年1月增至561,600美元，增幅與本公司大部分員工於2019年1月的增幅一致，以及董事會建議隨時支付的年度酌情 獎金。該合約續期至漢先生於緊接其60歲生日後下個月第一天退休，或 本公司或韓先生於一個月前發出書面通知後終止協議，兩者以較早者為準。於二零一六年六月，雙方訂立一項補充協議，將漢先生退休的較早日期改為緊接其65歲生日後的下一個 月的第一天。就本公司於2019年解散其澳門附屬公司一事，漢先生與本公司全資附屬公司Emerson Radio(Hong Kong)Limited(br}Limited)訂立新的僱傭協議，於2019年4月1日生效，條款與其先前的僱傭協議大致相同。
邁克爾 賓尼。公司執行副總裁兼首席財務官Michael Binney與艾默生無線電(香港)有限公司(艾默生無線電(香港)有限公司)簽訂僱傭協議，自2017年3月9日起生效。艾默生無線電(香港)有限公司是艾默生廣播(香港)有限公司的全資子公司。該協議規定年度基本工資為150,000美元，並於2019年1月增至156,000美元，這一增幅與本公司大多數員工在2019年1月的漲幅一致，並規定了董事會建議的每年 隨時支付的酌情獎金。合同有效期至賓尼先生退休後和緊接其65歲生日後下個月的第一天(以較早者為準)，或本公司或賓尼先生在提前一個月書面通知從一個月向另一個月交付時終止 協議。2019年10月，董事會向Binney先生授予總計60,000美元的現金保留獎金，該獎金將在保留獎金協議的前三個週年(2019年10月7日生效)分三次等額支付，金額為20,000美元，但須遵守某些條件下的償還要求。
財政年度結束時的未償還股票獎勵
截至2021年3月31日，本公司被任命的高管均未持有任何未償還的股權獎勵。
董事的薪酬
在2021財年，公司非僱員董事(外部董事)因在此期間在董事會及其各個委員會任職而獲得補償。作為 公司僱員的董事，本公司不會因其擔任董事的服務而給予補償。
6
每位外部董事的年費為50,000美元。擔任董事會主席的外部 董事額外收取20,000美元的年費。每位在董事會審計委員會任職的外部董事每年可獲得15,000美元的額外費用，而擔任審計委員會主席則不收取任何額外費用。在董事會特別訴訟委員會任職的每位外部董事每月可獲得5,000美元的額外費用，該委員會成立於2019年6月，目的是調查和評估某些衍生品索賠。 公司不支付參加董事會或委員會會議的任何額外費用。審計委員會和特別訴訟委員會的費用每年分四個等額的季度分期付款。審計委員會和特別訴訟 委員會費用在外部董事任職不足一年或定期任期的情況下按比例分攤。
此外，公司董事出席會議的費用將得到報銷。
下表提供了有關2021財年向公司外部董事 賺取或支付的薪酬的某些信息。
2021財年董事薪酬
| 名字 |
費用 掙來 或已繳入 現金(美元) |
總計(美元) | ||||||
| 何鴻燊(Christopher Ho) |
$ | 70,000 | $ | 70,000 | ||||
| 卡里姆·E·塞西 |
$ | 65,000 | $ | 65,000 | ||||
| 健園 |
$ | 125,000 | $ | 125,000 | ||||
7
第12項：某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
下表列出了截至2021年6月25日， (I)每名現任董事；(Ii)每名本公司被任命的高管；(Iii)本公司現任董事和高管作為一個整體；以及(Iv)本公司所知的每名股東實益擁有 超過5%的本公司流通股普通股的實益擁有權。截至2021年6月25日，實益擁有的普通股和百分比所有權基於21,042,652股已發行股票。除非另有説明，並基於 公司對提交給證券交易委員會的信息的審查，否則本公司相信上市證券的實益所有人對該等股份擁有獨家或共享的投資和投票權，但須遵守社區財產法 (如適用)。除另有説明外，以下各受益人的地址為：C/o Emerson Radio Corp.，地址：35 Waterview Blvd.，Suit140，Parsippany，New Jersey 07054(艾默生無線電公司，水景大道35號，Suit140，Parsippany，New Jersey 07054)。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
金額和性質 受益所有權 |
班級百分比 | ||||||
| 何鴻燊(Christopher Ho) |
0 | 0 | % | |||||
| 鄧肯·漢 |
0 | 0 | % | |||||
| 邁克爾·賓尼 |
0 | 0 | % | |||||
| 卡里姆·E·塞西 |
0 | 0 | % | |||||
| 健園 |
0 | 0 | % | |||||
|
全體董事和高管(5名 人) |
0 | 0 | % | |||||
| 5%的股東： 科通國際分銷有限公司(S&T International Distribution Ltd.) |
15,243,283 | (1) | 72.4 | % | ||||
| (1) | 部分基於2019年2月15日由S&T國際分銷有限公司(S&T)提交的附表13D/A和2019年2月15日由Wealth Warrior Global Ltd.(財富勇士)提交的附表13D/A披露，這些股票直接由Grande N.A.K.S. Ltd.(N.A.K.S.)的全資子公司S&T擁有，後者是Grande N.A.K.S. Ltd.(N.A.K.S.)的全資子公司，後者是Grande N.A.K.S. Ltd.(N.A.K.S.)的全資子公司，該公司在2019年2月15日和2019年2月15日分別在附表13D/A和Wealth Warrior Global Ltd.(N.A.K.S.由於擁有Nimble、Wealth Warrior、Merchant Link Holdings Limited和Rise Vision Global Limited合計約73.9%的股份，因此擁有間接投票權和處置為S&T持有的公司普通股股份的權利。ML由Aurizon Enterprise Limited全資擁有，AE由Omen Charm Limited全資擁有，OC由Splt全資擁有房車由Ocean Rose Global Limited全資擁有，或由Prisewise Limited全資擁有(PL)，PL由SB全資擁有。譚炳照先生是AE、ML、OR和RV各自的唯一董事，以及財富勇士的唯一董事和唯一股東。何桂柴女士是OC和PL的唯一董事，也是 SB的唯一董事和唯一股東。SB以信託方式持有OC和PL的股份，並擔任該等股份的唯一受託人。因此，AE和OR共享投票和處置S&T賬户持有的這些股份的間接權力。陳先生是財產授予人，也是SB以信託方式持有的OC和PL股份的酌情受益人。因此，陳先生及何女士可被視為分享權力，指示投票及處置由科技公司持有的該等股份，並可被視為 為該等股份的實益擁有人。Nimble，N.A.K.S.和科技公司的地址是香港新界荃灣海盛路3號屯門廣場32樓C01室。譚先生和何女士的地址, 財富勇士，ML，RV 及上述聯屬實體的附屬公司為香港新界荃灣海盛路3號TML大廈32樓C單元。 |
股權薪酬計劃信息
截至2021年3月31日， 公司沒有任何股權薪酬計劃。
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第13項規定了某些關係和相關交易，以及 董事獨立性
控股股東
S&T是N.A.K.S.的全資子公司，N.A.K.S.是Nimble的全資子公司，S&T共同擁有 投票權和指導處置15,243,283股，約佔公司截至2021年6月25日已發行普通股的72.4%。因此，本公司是 《公司指南》第801(A)節定義的受控公司。本公司不時與其控股股東Nimble或Nimble的一個或多個直接和間接子公司進行業務交易。見年度報告所載合併財務報表附註 的附註3？關聯方交易。
高級人員及董事的彌償
本公司與每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償 這些個人因其服務於公司而可能產生的責任，並預支因對其提起訴訟而產生的費用，以便 獲得賠償。該公司還打算與其未來的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。
審核和批准與關聯方的 交易
根據本公司的政策，本公司與相關 方(由財務會計準則委員會的會計準則編纂專題850(ASC 850)定義)之間的任何擬議交易，如將或可能合理地預期在一個會計年度涉及的總金額超過120,000美元，必須在董事會或任何高管採取進一步推進此類潛在交易的任何行動之前，事先獲得審計委員會的批准。在審核和批准 公司與關聯方之間的擬議交易時，審計委員會將確定擬議交易對本公司是否完全公平以及是否符合本公司的最佳利益。就本政策而言，關聯方定義見ASC 850， 一般但不限於(I)本公司高級職員或董事或其任何直系親屬的成員，或(Ii)任何其他公司、合夥企業、協會、有限責任公司、有限責任 合夥企業、信託或本公司一名或多名高級職員或董事為(A)董事、高級職員、受託人或其他受託人或(B)擁有財務權益的任何其他實體或組織。
董事獨立性
本公司的 董事會目前由四名董事組成，分別是何先生、賓尼先生、塞西先生和袁先生。董事會已確定四名現任董事中的兩名，Sethi先生和袁先生符合紐約證券交易所美國上市標準和適用的SEC規則所確立的獨立性定義。
公司的審計委員會目前由Sethi先生(董事長)和袁先生組成。
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項目14-首席會計師費用和服務
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和審計委員會章程的要求，本公司獨立註冊會計師、MSPC註冊會計師和顧問、A Professional Corporation(MSPC)進行的所有審計和審計相關工作 以及所有允許的非審計工作均經審計委員會事先批准，包括該等工作的擬議費用，以確保提供該等服務不會損害公共會計師的獨立性。審計委員會被告知實際提供的每項服務 。以下所述的所有費用均由審計委員會分別按照截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的預先批准政策和程序批准。
| | 審計費。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度，MSPC向公司收取的審計費用分別約為91,000美元和93,000美元，用於審計公司年度報告中包含的財務報表(Form 10-K)，以及由MSPC審核包含在公司季度報告中的Form 10-Q表中的財務報表，費用總額分別約為91,000美元和93,000美元，這些費用由MSPC向公司收取，用於審計公司的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，以及MSPC對包括在公司的Form 10-Q季度報告中的財務報表的審核。 |
| | 審計相關費用。MSPC在截至2021年3月31日或2019年3月31日的財年 未向本公司收取任何與審計相關的費用。 |
| | 税費。截至2021年3月31日或2019年3月31日的財年，MSPC並未向本公司收取税務服務費用。 |
| | 所有其他費用。在截至2021年3月31日和 2019年3月31日的財年，MSPC沒有向本公司收取任何允許的非審計服務的費用。 |
第四部分
項目15--展覽表和財務報表明細表
(A)(3)展品。以下證物以年度報告表格10-K/A的形式提交給本修正案第1號文件 ，或通過引用併入，如所示。
| 展品編號 |
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| 3.1 | 艾默生註冊證書(參考艾默生註冊説明書附件(3)(A)，表格S-1，註冊號33-53621，美國證券交易委員會於1994年8月9日宣佈生效)(以文件 格式歸檔)。 | |
| 3.1.1 | A系列優先股指定證書(通過引用艾默生S-1表格註冊説明書附件(3)(B)併入，註冊號33-53621，美國證券交易委員會於1994年8月9日宣佈生效) (以紙質格式提交)。 | |
| 3.1.2 | 1996年2月14日對Emerson註冊證書的修訂(通過引用Emerson截至1995年12月31日的季度10-Q季度報告中的附件(3)(A))。 | |
| 3.2 | 艾默生公司章程“(引用Emerson截至2007年12月31日的10-Q季度報告附件3.1)。 | |
| 3.2.1 | 1994年3月通過的1995年11月28日對艾默生公司章程的修訂(引用艾默生公司截至1995年12月31日的10-Q表格季度報告的附件(3)(B))。 | |
| 3.2.2 | 1994年3月通過的艾默生章程修正案於2009年11月10日生效(引用艾默生於2009年11月16日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 3.2.3 | 1994年3月通過的Emerson章程修正案於2011年8月31日生效(合併內容參考Emerson於2011年9月7日提交的8-K表格當前報告附件3.2)。 | |
| 3.2.4 | 1994年3月通過的Emerson章程修正案於2020年6月22日生效(引用Emerson於2020年6月24日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1)。 | |
| 4.1 | 普通股説明。* | |
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| 展品編號 |
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| 10.1 | 本公司與 韓德光先生於二零一一年三月三十一日訂立之僱傭協議(於截至二零一一年九月三十日止季度之Emerson Form 10-Q之附件10.31併入本公司)。 | |
| 10.1.1 | 於2019年4月1日，Emerson Radio(Hong Kong)Limited與 韓德光先生簽訂的僱傭協議(參考Emerson截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告修正案第1號附件10.30.1併入)。 | |
| 10.2 | 賠償協議表(參考Emerson的Form 10-Q(截至2014年12月31日的季度)附件10.1併入)。 | |
| 10.3 | Emerson Radio(Hong Kong)Limited與Michael Binney於2017年3月9日簽訂的僱傭協議(通過引用Emerson的修正案第10.35號附件合併)。 截至2017年3月31日的年度Form 10-K年度報告1)。 | |
| 10.3.1 | 公司與Michael Binney於2019年10月7日簽訂的保留函協議(合併內容參考Emerson截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.35.1)。 | |
| 10.4 | Emerson Radio(Hong Kong)Limited與Christopher Ho先生於2021年7月19日簽訂的僱傭協議(通過引用2021年7月20日的Emerson Form 8-K表10.1併入)。 | |
| 21.1 | 截至2021年3月31日公司的主要子公司。* | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所(MSPC，執業會計師和顧問，專業公司)同意。* | |
| 31.1 | 根據美國聯邦法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過，日期為2021年6月25日)對公司首席執行官的認證。* | |
| 31.2 | 根據美國聯邦法典第18編第1350條(該條款是根據2021年6月25日的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的)對公司首席財務官進行認證。* | |
| 31.3 | 根據《美國法典》第18編第1350條，於2021年7月29日通過的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節，對公司首席執行官的認證。** | |
| 31.4 | 根據美國聯邦法典第18編第1350條(該條款是根據2021年7月29日的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的)對公司首席財務官的證明。 ** | |
| 32 | 根據2021年6月25日的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對公司首席執行官和首席財務官的認證。* | |
| 101.INS | XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
| * | 於2021年6月25日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了Emerson向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告。 |
| ** | 謹此提交。 |
| *** | 隨附Emerson於2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告。 |
| | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排 本註冊人年度報告表格10-K/A的第1號修正案由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 艾默生無線電公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/何超瓊(Christopher Ho) | |
| 何鴻燊(Christopher Ho) | ||
| 首席執行官 | ||
| 首席執行官 | ||
日期：2021年7月29日
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