瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.)
2013股權計劃
採用日期：2013年7月3日
修訂和重申：2021年2月23日
1.寫上他的名字。本計劃於2013年7月3日由瑞斯基尼有限公司(“本公司”)董事會通過，並經不時修訂，稱為“瑞斯基尼有限公司2013期權計劃”(以下簡稱“計劃”)。(“本計劃”)指的是瑞斯基尼有限公司(“本公司”)董事會於2013年7月3日通過並不時修訂的本計劃，稱為“瑞斯基尼有限公司2013期權計劃”(以下簡稱“計劃”)。
2.明確《規劃》的目的。本計劃的目的是使本公司能夠將向本公司和/或其關聯公司提供服務的個人和實體的薪酬和福利與本公司的成功和長期股東價值掛鈎，向該等服務提供商提供通過發行本公司股票獲得本公司所有權權益的機會，並根據本計劃的規定授予購買股份、限制性股份單位和其他以股份為基礎的獎勵的期權。
3.表格標題和定義
3.1.在任何情況下，章節標題僅用於方便讀者，在任何情況下都不構成解釋本計劃的依據。
3.2.根據本計劃，下列術語的含義應與其旁邊的含義相同：
| | | | | |
| “附屬公司” | 本條例第32(9)條界定的以共同所有權或控制權方式與本公司有關的法人實體，部分或全部直接或間接，包括但不限於本條例第102(A)條所界定的任何“僱傭公司”和“僱主”； |
| |
| “適用法律” | 適用於期權計劃管理的法律要求以及根據期權計劃授予獎勵的任何國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規，這些法律、規則、法規和要求應不時生效，包括任何證券交易所的規則或法規； |
| |
| “已批准的選項” | 根據本條例第102(B)(2)條，按照“資本利得税路線”授予的獎勵，以及與該獎勵有關的其他權利； |
| |
| “獎” | 根據本計劃授予參與者的任何期權、RSU、股票或任何其他基於股份的獎勵，但須符合本計劃和適用協議的規定； |
| |
| | | | | |
| “董事會” | 公司董事會，或在適用法律和公司註冊文件(包括公司章程)的情況下，董事會為實施本計劃(或其任何方面)而授權的任何委員會； |
| |
| “原因” | 無論參與者持有的任何其他文件中包含的任何定義如何，除非董事會在參與者的期權協議、限制性股份單位協議或其他基於股份的獎勵協議中另有決定，否則術語因由應包括以下任何內容- (A)違反公司或關聯公司與參與者之間的僱傭或聘用協議的任何實質性條款，包括但不限於違反參與者的任何保密義務(包括本計劃的保密性和根據本計劃授予的任何贈款)、不當使用公司或關聯公司的機密信息或違反參與者的信託或違反任何競業禁止義務； (B)任何構成違反參與者對公司或關聯公司的受信責任的行為，包括但不限於披露公司或關聯公司的機密信息，以及接受或招攬從與公司或關聯公司有業務往來的個人、顧問或法人實體獲得未經授權或未披露的利益，無論其性質如何，或接受或承諾接受資金或承諾； (C)參與者的任何欺詐行為或挪用公司或關聯公司的資金； (D)該參與者的任何行為或不作為，或與該參與者有關的事務狀況，而該參與者被董事會合理地裁定為對本公司或其聯屬公司的利益有重大損害或違反該等公司或其聯屬公司的利益的任何行為或不作為，或與該參與者有關的任何事務狀況； (E)任何涉及道德敗壞或影響公司或聯營公司的重罪定罪； (F)有理由撤銷和/或減少參與者根據適用法律有權獲得遣散費的情況，包括根據1963年“勞資支付法”第16或17條(在相關情況下)；或 (G)參與者的個人僱傭合約中界定為因由的任何其他理由； |
| |
| | | | | |
| 為免生疑問，現澄清，關於參與者是否因某種原因被終止的決定應由董事會本着善意作出，並對該參與者具有終局性和約束力； |
|
|
| “公司” | Riskfied Ltd.，根據以色列國家法律成立的公司，或因公司合併或合併而產生的任何後續公司(本公司不是倖存實體)，或在任何併購交易或結構變化中承擔本計劃的任何公司； |
| |
“顧問” | 應指公司或關聯公司為向該公司提供服務而僱用的任何個人或實體(員工除外)，包括前述向公司或關聯公司提供服務的實體僱用的任何個人； |
| |
| “控股股東” | 經不時修訂的本條例第32(9)條所界定的公司控股股東； |
| |
“員工” | 指已簽署僱傭協議並已開始受僱於本公司或任何聯屬公司的任何人士，或在有關公司的薪水冊上的任何人士，特別不包括根據適用法律可能被視為本公司或聯屬公司的僱員(如未簽署僱傭協議且他不在該公司的薪水冊上)的任何人士。僅就已批准的期權而言，該術語應包括符合第102條規定的該公司的任何高管或董事會成員； |
| |
| “行權價” | 指參與者為行使期權併購買一股所需支付的對價，或任何其他獎勵所涵蓋的每股股票的收購價(如果有)； |
| |
“過期日期” | 就獎勵而言，(I)該獎勵完全行使之時，或(Ii)(A)就期權而言--自該期權授予之日起十(10)年，以及(B)就RSU、股票或任何其他基於股票的獎勵而言--自該獎勵授予之日起7年，或(Ii)該獎勵根據下文第9條和第12條規定到期之時，以較早者為準； |
| |
| | | | | |
| “公平市價” | 指截至任何日期公司普通股的價值，如下所示： (I)如該等普通股是在任何認可證券交易所上市，則公平市值須為該等普通股在釐定時間前最後一個市場交易日在該證券交易所所報的收市價(如無出售報告，則為收市價)； (Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告售價，則公平市價應為決定日前最後一個市場交易日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值，或 (Iii)如無上述任何一項，其公平市價應由本公司董事會真誠釐定。 為免生疑問，在適用的情況下，上述公平市價的定義不適用於根據本條例第102(B)(3)條確定税負的目的； |
| |
| “授予日期” | 董事會決議批准授予獎項的日期，除非董事會另有決定； |
| |
| “持有期” | 根據第102條就“資本利得税路線”或根據以色列税務機關的税務裁決規定的持有期； |
| |
| “IPO” | 指根據S-1表格的有效登記聲明完成承銷的普通股公開發行的確定承諾[或表格F-1]根據證券法向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的文件。 |
| “以色列僱員” | 本公司或以色列居民附屬公司的僱員，是以色列税務居民，在授予時或由於授予而不是控股股東，如第102條所述； |
| |
| | | | | |
| “併購交易” | 任何被視為清算事件和/或根據不時修訂的公司組織章程定義和確定的任何其他類似或同等定義，不包括任何結構變化或剝離交易，為免生疑問，包括(但不包括任何結構變化或剝離交易)： (A)出售本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併或其他方式)本公司的一家或多家附屬公司(如本公司及其附屬公司的全部資產實質上由該等附屬公司或多間附屬公司持有)； (B)公司與另一實體或併入另一實體的合併，包括逆三角合併；或 (C)向與本公司現有股東無關的第三方出售本公司全部或實質上全部股本，不論是在12個月期間或同一收購協議範圍內進行的單一交易或一系列關連交易； |
| |
| “未經批准的102選項” | 受本條例第102(C)條管轄的選擇權或RSU； |
| |
| “條例” | 以色列所得税條例[新版]1961年，經不時修訂； |
| |
| “選項” | 根據本計劃和適用的期權協議的規定，授予參與者購買一股的期權； |
| |
| “期權協議” | 公司與參與者之間的書面協議或公司提供的通知，列明授予參與者期權的條款和條件； |
| |
| “參與者” | 指根據本計劃第5條獲獎的任何人； |
| |
| “計劃” | 應指本Riskized Ltd.2013選項計劃，包括對該計劃的任何修訂； |
| |
| “限售股單位協議” | 公司與參與者之間的書面協議或公司提供的通知，列明授予參與者RSU的條款和條件； |
| |
| | | | | |
| “RSU”或“限售股單位” | 在若干歸屬條件及其他限制的規限下，於適用結算日收取一股股份或董事會釐定於該結算日等值的現金或其他代價的無資金、無抵押權利。 |
| |
| “第102條” | 該條例第102條和經不時修訂的2003年以色列所得税規則(向僱員發行股票時的税收減免)； |
| |
| “分享” | 公司普通股，面值0.01新謝克爾，在行使期權或結算RSU時向參與者發行或可發行； |
| |
| “分拆交易” | 本公司的資產轉讓或出售給公司或法人實體的任何交易，在該交易中，本公司的股東持有他們當時在本公司持有的相同的各自所有權股份(即-將資產轉讓給本公司的“姊妹公司”)； |
| |
| “證券交易所” | 公司普通股上市的證券交易所，或者公司普通股價格定期報價的其他市場或者全國性市場體系； |
| |
| “結構性變革” | 本公司的任何重新歸化、股份轉讓、為本公司成立控股公司(該控股公司將持有本公司幾乎全部股份)或涉及本公司的任何其他交易，在該交易中，緊接該等交易前已發行的本公司股份繼續代表，或轉換為或交換在緊接該等交易後按投票權佔尚存、收購或產生的法團至少多數股本的股份； |
| |
| “繼承人公司” | 指與本公司合併或合併的任何實體，或將本公司的某些業務或某些資產轉移到其中的任何實體，或實質上購買了本公司所有資產或股份的任何實體，包括該實體的任何母公司； |
| |
| “税” | 任何適用的税收和其他強制性支付，如社會保障和健康税繳費，根據任何與獎項或由此派生的權利相關的適用法律要求支付； |
| |
| | | | | |
“終止” | 對於員工，終止僱傭關係；對於顧問，終止或終止其與公司或關聯公司的諮詢或諮詢關係，或發生該人的期權協議或限制性股份協議中規定的任何終止事件； 就本計劃而言，下列情況不應被視為終止(I)員工帶薪假期、病假、帶薪產假、嬰兒護理假、醫療緊急假、預備役，或董事會、公司全球副總裁HR或董事會不時授權的任何其他管理人員書面授權的任何其他缺勤；以及(Ii)顧問-董事會書面授權的向公司和/或附屬公司提供服務的任何臨時中斷 |
| |
| 終止不應包括參與者在公司和任何關聯公司之間或在關聯公司之間的任何轉移，也不包括參與者在“僱員”和“顧問”之間的參與狀態的任何變化，反之亦然(不減損這種地位變化可能帶來的不同税收影響)； |
| |
| “終止日期” | 對於任何員工而言，該員工與公司或關聯公司之間因任何原因不再存在僱傭關係的第一天，即授予之日之後的第一天；然而，出於因故終止的目的，終止日期是公司或關聯公司向該員工發出終止通知的日期；(B)對於任何員工而言，終止日期是指該員工與公司或關聯公司之間因任何原因不再存在僱傭關係的第一天；然而，就因故終止而言，終止日期是公司或關聯公司向該員工發出終止通知的日期； 就任何顧問而言，以下兩者中以較早者為準：(I)顧問與本公司或聯營公司終止協議的日期；或(Ii)本公司或聯營公司或顧問向另一方發出終止協議通知的日期； |
| |
| “轉移” | 關於任何獎勵或股份-其出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置，或授予其第三方任何權利； |
| |
“受託人” | 公司根據第102條指定並經以色列税務機關批准的任何受託人； |
| | | | | |
| |
| “歸屬日期” | 獎勵可行使的日期，根據本計劃確定，並載於購股權協議或限制性股份協議(以適用者為準)。 |
4.《規劃》國家行政管理總局
4.1.董事會有權管理本計劃。
4.2.在符合本計劃、適用法律和公司註冊文件的規定的情況下，董事會有權酌情決定：(I)向參與者頒發獎勵；(Ii)決定每個獎勵的條款和規定(不必完全相同)，包括但不限於，授予每個參與者的獎勵的數量、關於獎勵可以行使的時間和範圍的規定、出售的標的股票以及對獎勵和獎勵的可轉讓性的限制的性質和期限。(Iii)修訂、修改或補充(經適用參與者同意，如果該等修訂涉及延長為獎勵而確定的任何歸屬時間表，或提高獎勵的行使價格或無償取消任何獎勵)，除非計劃條款另有規定；(Iv)解釋計劃；(V)規定、修訂和撤銷與計劃有關的規則和規定，包括期權協議或限制性股份協議的形式以及管轄在以下司法管轄區授予獎勵的規則(Vi)授權根據本計劃轉換或替代任何或所有期權、RSU或股份，並在必要時取消或暫停獎勵，但條件是，除非得到參與者的同意，否則參與者的利益不會受到實質性損害；。(Vii)加快或推遲(經參與者同意)參與者全部或部分行使的權利。, (Ii)授權任何人士代表本公司籤立執行董事會先前授予的任何獎勵所需的任何文書；及(Ix)就計劃的管理作出所有其他被認為必要或適宜的決定，包括(I)訂立任何先前授予的獎勵；(Viii)授權任何人士代表本公司籤立完成董事會先前授予的獎勵所需的任何文書；及(Ix)作出認為對管理計劃必要或適宜的所有其他決定。
4.3.本計劃的實施適用於理事會通過本計劃後頒發的獎項。
4.4.除非董事會另有決定，否則董事會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者具有約束力。
5、申請資格。獎勵可以授予員工或顧問，但前提是如果服務尚未開始，將在實際服務開始後發放獎勵；已批准的選項和未批准的選項僅可授予以色列員工。？
6.為該計劃預留股。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足根據本計劃授予的獎勵的既有部分以及公司未來可能採用的任何其他股票和期權計劃的股份數量，但須遵守對本計劃股本所作的任何調整。在此期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足根據本計劃授予的獎勵的既有部分以及本公司未來可能採用的任何其他股票和期權計劃的股份數量，但須遵守對本計劃股本的任何調整
公司以股份拆分、反向股份拆分、分配股份股息或類似的資本重組活動的方式，在此後的任何時間。這些股票可以是授權但未發行的普通股，也可以是重新收購的本公司普通股。若獎勵到期或因任何原因不可行使而未全部行使，則除非該計劃已終止，否則受獎勵約束的股份將可供未來根據該計劃授予。根據本計劃發行並隨後由本公司根據本公司可能擁有的任何回購權回購的股份，將可供未來根據本計劃授予。
7.提供更多選擇
7.1.美國政府助學金
7.1.1.董事會可全權酌情不時授予期權。根據本計劃授予的期權應由書面期權協議證明。每份期權協議須述明(其中包括)授出的期權數目、歸屬日期、行使價、税務路線及董事會可酌情釐定的其他條款及條件，惟該等條款及條件須與本計劃一致。
7.1.2.包括期權協議中確定的已批准期權的所有期權，以及就該已批准期權發行的任何股份應受受託人託管，如下文第11節所規定。任何經批准的選擇權的授予應遵守第102條的條件，並應在計劃提交以色列税務當局批准後30天或更長時間內授予。
7.2.取消歸屬。
7.2.1此外，董事會應酌情設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度，確定將歸屬並可行使的期權數量。董事會可根據與本公司或任何聯屬公司的持續參與，或基於持續參與及實現全公司、業務部門或個人目標，或董事會酌情決定的任何其他條件，釐定歸屬準則。除非董事會另有決定，否則根據本計劃授予的所有購股權將在4年內歸屬，其中25%在授予日期後12個月期限結束時歸屬，其餘75%在此後每3個月期限結束時歸屬12個等額部分。歸屬條件和時間表應在適用的期權協議中設定。在到期日之後，不得行使任何選擇權。個別期權的歸屬條款可能有所不同。
7.2.2除非董事會、本公司全球副總裁人力資源部或董事會不時授予該權力的任何其他管理層成員另有決定，否則在任何無薪休假期間，期權的授予應推遲。恢復服務後，歸屬應繼續，每個剩餘的歸屬日期應推遲該無薪假期天數(即改變整個剩餘歸屬時間表並將其延長無薪休假天數)。儘管有上述規定，下列選項不得推遲授予：帶薪休假、病假、帶薪產假、嬰兒護理假、醫療緊急假、預備役。
7.2.3根據本公司與任何聯營公司之間或聯營公司之間參與者的任何轉讓，期權的歸屬應繼續。
7.3.在董事會認為適當的一個或多個時間行使選擇權時，選擇權可能受到與計劃不牴觸的其他條款和條件的約束。
7.4.允許行使期權
7.4.1.行使選擇權應向公司提交行使通知，通知格式由公司設定，並附有下文所述的付款。認購權的行使應在收到本公司發出的行權通知並全數支付根據該行權購買的每股股份的行使價後進行，此後在切實可行的範圍內，在符合下文第8.3節的規定的情況下，本公司將盡快發行該已行使認購權的相關股份，但如此發行的股份不得交付給參與者或任何第三方(受託人除外，如適用)，除非及直至所有適用税項均已支付給受託人(如適用)，且本公司完全滿意。
7.4.2.除計劃或期權協議另有規定外，除非計劃或期權協議另有規定，否則期權可全部或部分行使，但須受到期日的規限，前提是其行使的股份不到一小部分，詳情見下文第8.3節。
7.4.3.任何在到期日之後提交的期權行使通知，或與尚未授予的期權有關，或未包含行權表要求的所有細節的期權行使通知，均不被接受，且不具有任何效力。
7.4.4.*參賽者應簽署任何適用法律或本公司或受託人為發行股份而要求的任何文件。
7.4.5作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的大律師認為需要該等陳述。
7.5.不需要考慮。
7.5.1根據董事會不時釐定的任何指引，受購股權規限的每股股份的行使價應由董事會根據適用法律行使其唯一及絕對酌情決定權。每份期權協議將包含為其涵蓋的每個期權確定的行使價。行使價可能等於或不等於本公司普通股的公平市價，在釐定任何購股權的行使價時，任何與該等股份有關的評估均不會對本公司構成責任。
7.5.2*行使價格應在行使期權時以現金或支票支付，或以董事會決定的任何其他方式支付。如果公司的普通員工
根據適用法律的規定，董事會可考慮允許無現金行使或任何其他行使方式。如果自期權行使之日起，公司允許無現金行使，參與者將能夠通過符合適用法律並確保立即向公司交付支付行使價和任何税款所需金額的計劃，參與一項涉及一名或多名經紀人的“當日銷售”無現金經紀行使計劃。
7.5.3根據董事會的酌情決定權，行權價格應以本公司或參與者的主要經濟環境的貨幣(即本公司的功能貨幣或支付參與者的貨幣)計價。
8.出售限售股份單位。
RSU是一種獎勵，涵蓋通過發行這些股票結算(如果有)和(如果適用)行使這些股票的數量的股票。根據條例第102條的規定，可以向任何符合條件的參與者頒發RSU。限制性股份單位協議應採用董事會不時批准的形式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，在根據第102條授予的RSU的情況下，這些條款應包括本計劃的第8節，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據第102條授予的所有RSU也應被稱為已批准的選項，並受本計劃中相應條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限售股協議的條款不必相同。考慮到參與者的其他補償減少，可以授予RSU。
8.1.取消行權價格。除非包括在限制性股份單位協議或適用法律(包括公司法第304節)所規定的情況下，否則無須支付行使價作為RSU的對價，而第6.4節將適用(如適用)。
8.2.保護股東權利。在以參與者的名義實際發行股票之前，參與者不得擁有或擁有作為RSU標的的股份的任何所有權，也不存在任何股東權利。
8.3.國際貨幣基金組織頒獎典禮。已授予的RSU應以股票或現金的形式進行結算(如果是102項受託人獎勵，則只能以股票的形式進行結算)。從既得RSU的結算中向參與者分配的一筆(或多筆)金額可以推遲到董事會決定的結算後的某個日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在授予RSU之前，該RSU相關的股票數量應根據本協議進行調整。
9.修訂獎項的條款和條件。根據該計劃授出的獎勵須以相關購股權協議或受限制股份單位協議(視何者適用而定)作為證明，並須受下列條款及條件以及購股權協議或受限制股份單位協議所包括而與此並無牴觸的其他條款及條件(由董事會決定)所規限：
9.1.禁止獎項的不可轉讓性。除非董事會另有決定，否則除非按照第9.2.1.2節的規定，否則參賽者不得轉讓獎勵
下面。因此而產生的裁決或權利不得受按揭、扣押或其他故意產權負擔所規限，亦不得就該等裁決或權利發出授權書，不論該等授權書是即時生效或在日後生效。
9.2.員工可享受一次性福利。獎勵和相關股份是授予參與者的非常、一次性福利，無論出於任何目的(包括根據任何適用法律計算遣散費補償)，都不是也不應被視為薪資組成部分。
9.3.計算分數。獎勵不得轉換為份額的一小部分。代替發行零碎股份，在獎勵的零碎部分歸屬時，本公司應將獎勵的任何該等部分(代表獲得0.5股或以上股份的權利)轉換為一股，並應取消獎勵的任何該等部分(代表在不發行任何股份的情況下獲得少於0.5股的股份的權利)。
9.4.下一任期。在獎勵期滿後，不得進行全部或部分獎勵的行使。
10.同意終止僱傭關係或聘用關係。
10.1.取消未授權獎項。除非董事會另有決定，否則在終止的情況下，截至終止日仍未授予的任何裁決或部分裁決應立即在終止日失效。
10.2.取消既得選擇權
10.2.1.允許非因故終止合同。
10.2.1.1.除非董事會另有決定，否則在非因故終止的情況下，截至終止日期授予的任何選擇權或其部分可以行使，但只能在終止日期後九十(90)天或(Ii)終止日期(但僅限於終止日期時該選擇權可行使的範圍，但須受以下第12節關於提前到期或某些事件的其他待遇的規定的規限)期限內(以終止日期之時該選擇權可行使的範圍為準)內行使；除非董事會另有決定，否則不得行使截至終止日期之日的任何選擇權或部分選擇權，但只能在終止日期後九十(90)天或(Ii)終止日期可行使該選擇權的期限內(但須符合以下第12節關於提前到期或某些事件的其他處理的規定)內行使如果參與者在終止日期後沒有在上述規定的時間內或在期權協議中行使他或她的期權，期權將失效。
10.2.1.2.除非董事會另有決定，否則在(I)因參與者死亡或殘疾而終止或(Ii)參與者在第9.2.1.1節規定的期限內死亡的情況下，選擇權可由殘疾的參與者、參與者的法定監護人、參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人(受讓人)行使(在死亡之日可行使的範圍內)，但僅限於(2)於(1)死亡日期或因殘疾終止日期(視屬何情況而定)(或購股權協議所指定的該等較長或較短期間)後十二(12)個月的日期或(2)終止日期(以較早者為準)。如果在死亡或因殘疾終止(視屬何情況而定)後，該期權未在本合同規定的時間內行使，該期權應
過期。向任何受讓人轉讓期權須向本公司發出書面通知，並須由受讓人簽署本公司要求的任何文件。任何期權的所有條款，無論是在本計劃、期權協議和/或與該期權有關的任何其他文件中，均對受讓人具有約束力。
10.2.1.3如果終止日期或死亡後的購股權僅因發行股份會違反任何適用法律的要求而在任何時間被禁止行使，則購股權將在以下情況下到期：(I)如果終止-在總計九十(90)天的期限結束時，或(Ii)如果死亡-在總計十二(12)個月的期限結束時，在此期間行使購股權將不違反該等要求。
10.2.1.4.聲明澄清的是，在終止日期之後的這段時間內，參與者的期權權利不應繼續歸屬。
10.2.1.5.董事會有權全權決定延長上文第10.2.1.1-10.2.1.3節詳細説明的行使期限。
10.2.2.允許因故終止合同。如果參與者在公司的僱傭或合約因某種原因而終止，截至終止日期仍未行使的任何期權或部分期權應在終止日期立即失效。
10.3.任何參與者均無權向本公司索賠，稱其自終止日期起被阻止繼續授予獎品。該參賽者無權獲得在該參賽者受僱於本公司或與本公司的合約未被終止的情況下本應獲得的獎勵的任何補償。
11.他們沒有就業、服務、獎勵或分享的權利。根據本計劃授予獎勵、授予任何獎勵或發行股份，不會使本公司或聯屬公司有義務繼續僱用任何僱員或繼續聘用任何顧問，亦不會減少或影響本公司或聯屬公司在任何時間及/或以任何理由或無故終止該參與者的僱傭或服務關係的權利，即使該終止是在緊接任何獎勵授予之前進行的，亦不影響本公司或聯屬公司在任何時間及/或以任何理由或無故終止該參與者的僱傭或服務關係的權利，即使該終止是在緊接授予任何獎勵之前進行的。任何參與者或其他人不得要求授予任何獎勵或授予任何獎勵，無論該獎勵是在獎勵後立即到期還是在獎勵之前到期。沒有義務統一對待參賽者、獲獎者或受益人，獲獎者的條款和條件以及董事會對每個參賽者的決定和解釋不必相同(無論這些參賽者是否處於類似的境地)。
本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用、調整或繼續有效的補償安排，這些安排可能(但不需要)規定授予獎勵或股票。
12.中國信託基金(Trust)
12.1.任何已批准的期權以及與該等已批准的期權相關而發行的任何股份，應由受託人為參與者的利益持有，根據
“資本利得税路線”第102條的規定。認購權的授予和行使，或股份的出售或轉讓，均應通知受託人。
12.2.允許參與者向受託人發出的任何命令的有效性應取決於公司對該命令的批准。本公司不承諾在任何時間內批准任何參與者向受託人發出的命令。
12.3.除本計劃條文另有規定外，除非本公司及受託人信納適用參與者應繳的全額税款已經或將會支付，否則獲批准的期權及與該等已獲批准的期權相關而發行的任何RSU或股份不得脱離受託人的控制，亦不得轉讓該等已獲批准的期權或與該等已獲批准的期權相關而發行的任何RSU或股份，除非本公司及受託人信納適用參與者應繳的全額税款已予繳付或將予繳付。
12.4.根據第102條的規定，在持有期到期之前，參與者不得轉讓或解除受託人控制的任何已批准期權或與該等已批准期權相關發行的任何股份。儘管有上述規定，如果在持有期間發生任何此類釋放或轉移，則第102條下的制裁應適用於該參與者，並由該參與者承擔。
12.5.允許：只要受託人為參與者的利益持有已批准的期權和與該等已批准的期權相關而發行的任何RSU或股票，參與者對已批准的期權、RSU和股票的所有權利不能轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。
12.6.在不減損前述規定的情況下，董事會有權在本公司與受託人之間的單獨協議中決定與受託人託管的具體程序和條件，所有這些程序和條件均受第102條的約束。
12.7.如果批准的期權或與該等批准的期權相關發行的任何RSU或股票通過最後遺囑的權力或根據體面的法律轉讓，則第102條的規定應適用於已故參與者的合法繼承人或受讓人。
12.8、未批准的不符合第102條要求的選項應被視為未批准的102選項或根據該條例第3(I)條應納税的選項。
13.繼續對受本計劃約束的股票進行調整
13.1.因資本金變動，未作調整。如果公司普通股在任何時候通過分配股息(紅股)、股票拆分、股票合併或交換、資本重組或任何其他類似事件由公司或公司進行變更或交換，並且只要這些事件經常發生，則受本計劃約束的獎勵相關股份的數量和類別以及獎勵的行使價格應進行適當和公平的調整，以在此類事件中維持獎勵所代表的比例股權部分和獎勵的總行使價格，但前提是，在這種情況下，獎勵所代表的比例股權部分和獎勵的總行使價格應得到適當和公平的調整不得因本公司派發已發行普通股認購權(配股)或其他發行股份而作出調整。零星股份應當按照上文第8.3節的規定處理。
除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響獎勵相關股份的數目或行使價格，亦不得因此而作出調整。依照本節規定進行調整的，必要時應當經税務機關裁定或者批准。
13.2.由於結構調整，調整幅度不大。如發生結構變動，受本計劃規限的獎勵相關股份應根據與本公司普通股進行的交換而交換或轉換為本公司或繼承人公司的股份，獎勵相關股份的行使價和數量應根據結構變化的條款進行調整。所需的調整應完全由董事會本着誠意決定，並應以收到所需的任何批准(包括必要時的任何税務裁決)為前提。
13.3.由於分拆交易，美國銀行不會進行調整。如發生分拆交易，董事會可在考慮獎勵條款(包括歸屬時間表及行使價)後，決定獎勵持有人有權根據分拆交易內授予本公司普通股東的股權，收取因分拆交易而成立的新公司的股權。在剝離交易的範圍內，關於參與者的權利的決定應由董事會唯一和絕對酌情決定。
13.4.完成併購交易。
12.4.1在不減損董事會在本計劃下的一般權力的情況下，在發生任何併購交易時，董事會有權(但無義務)全權酌情決定以下任何事項：(I)規定以獎勵和/或股份換取或交換繼任公司或母公司或關聯公司的獎勵和/或股份和/或其他證券或權利；及/或(Ii)規定交換獎勵或股份以換取金錢補償(包括為免生疑問而作出規定)；及/或(Ii)在不減損董事會在本計劃下的一般權力的情況下，董事會有權(但無義務)全權酌情決定以下任何事項：(I)規定以獎勵和/或股份交換繼任者公司或其母公司或關聯公司的股份和/或其他證券或權利；及/或及/或(Iii)決定所有未歸屬獎勵及未行使既有獎勵將於該等併購交易日期屆滿；及/或(Iv)決定上文詳述的交換、假設、轉換或購買將受制於與本公司普通股有關的任何付款或託管安排，或在併購交易範圍內釐定的任何其他安排。在假設及/或取代獎勵的情況下，須作出適當調整以反映該等行動，而購股權協議或受限股份單位協議(視乎適用而定)的所有其他條款及條件(包括但不限於歸屬時間表)應保持實質不變，一切均須由董事會決定，而有關決定須由董事會全權酌情作出及最終決定。根據第12.4節交換的獎勵及/或股份的價值應完全由董事會本着誠意(其中包括公平市價)釐定，其決定為最終決定，對所有參與者均具約束力。
除非董事會另有決定，並在不減損前述規定的情況下，任何未為期權及/或RSU及/或股份及/或其他證券或權利而承擔或交換或未套現的獎勵，應於緊接併購交易完成前屆滿。
12.4.2根據本第12.4節的規定，決定上述假設或交換的機制應為董事會與繼任公司可能達成的協議。
12.4.3在不減損上述規定的情況下，如發生併購交易，董事會有權全權酌情要求參與者在設定的期限內行使所有既得獎勵，並按適用於作為併購交易一部分出售其公司普通股的其他股東的相同條款和條件出售其所有股份。各參與者確認並同意董事會有權授權其任何一名成員以慣常形式就該參與者持有的股份簽署股份轉讓契據，而該等股份轉讓契據對該參與者具有約束力。
12.4.4儘管有上述規定，若董事會認為根據上述決定的併購交易範圍內獎勵的處理方法將阻止併購交易的發生，或對併購交易造成重大風險，董事會可決定對參與者持有的不同獎勵進行不同的處理，以使並非所有獎勵在併購交易範圍內都將得到平等對待。在併購交易的範圍內，董事會可能會確定不同的獎勵處理方式，以阻止併購交易的發生，或對併購交易造成重大風險，董事會可決定對參與者持有的不同獎勵進行不同的處理，以使並非所有獎勵在併購交易範圍內都將得到平等對待。
12.4.5%倘若該等併購交易中獎勵的行使價格高於本公司股份的每股價值(“現金外獎勵”)，董事會有權取消及終止該等獎勵，該等獎勵於併購交易完成後生效，無須考慮。
12.4.6在併購交易後獎勵被取消的情況下，本公司應以通知的方式向有關參與者發出有關併購交易的通知，通知本公司沒有派代表出席董事會的任何其他股東。根據公司記錄，該通知應寄往參與者最後為人所知的地址。本公司沒有任何義務確保參與者確實收到了此類通知。
13.5.不需要進行清算。如本公司建議解散或清盤，除非董事會另有規定，否則所有獎勵將於緊接該建議行動完成前屆滿。
13.6.*參賽者應簽署本公司或其任何後繼公司或其關聯公司的母公司所要求的任何文件，以影響在本第12條範圍內確定的任何行動。不執行任何此類文件可能導致該參賽者持有的任何獎勵到期並被取消，這是董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定的。
14、免徵税金和預扣税
14.1.未批准的102種期權和未批准的102種期權按照第102條徵税。為免生疑問，現澄清，授予顧問或控股股東的任何獎勵或授予非以色列税務居民的參與者的任何獎勵均不受第102條的規定約束，應根據適用法律徵税。
14.2.對於期權和/或RSU和/或股票徵收的任何税收，包括但不限於授予獎勵和/或將獎勵行使為股票，和/或期權和/或RSU和/或股票的轉讓、豁免或到期，和/或出售股票，應由參與者獨自承擔，如果參與者去世，則由其繼承人或受讓人承擔。本公司、聯屬公司、受託人(如適用)或代表他們的任何人不應被要求直接或間接承擔上述税款，也不需要在參與者的工資或薪酬中總計該等税款。適用税項應從出售股份的收益中扣除，或由參與者向本公司、聯屬公司或受託人(如適用)支付。在不減損前述規定的情況下，本公司、關聯公司和受託人(如果適用)有權根據任何適用的法律、規則和法規的要求預扣税款，並從本公司或關聯公司(如果適用)支付給參與者的款項中扣除任何税款。
14.3.授權本公司或受託人(如適用)在行使授權書時交付股份或出售或轉讓股份的責任須由參與者支付(或董事會及受託人(如適用)滿意的付款條款)，以支付其根據任何適用法律應繳的所有税款。
14.4.根據任何適用法律或本計劃，參與者應應要求立即賠償本公司和/或適用的關聯公司和/或受託人(如果適用)，或由本公司、關聯公司或受託人(如果適用)支付的任何税收(包括任何類型的利息和/或罰款和/或與税收和/或預扣税有關的聯繫差額)，或由本公司、關聯公司或受託人(如果適用)支付的任何税款(包括任何類型的利息和/或罰款和/或與税收和/或預扣税有關的任何類型的差額)，或由本公司、關聯公司或受託人(如果適用)支付的任何税收(包括任何類型的利息和/或罰款和/或與税收和/或預扣税有關的任何類型的差額)。本公司、聯屬公司和受託人(如果適用)可以通過從參與者的工資或報酬中扣除需要賠償的金額來行使此類賠償。
14.5.對於未經批准的102個期權，如果參與者終止了在公司或關聯公司的服務或僱傭，則參與者應根據第102條的要求，向公司或適用的關聯公司提供支付此類獎勵到期税款的擔保或擔保。
15.批准股票在證券交易所登記
15..1如在本公司普通股或彼等各自的存託憑證於聯交所登記前，有關本公司股本的重組或若干其他安排是必要的，則該等安排或重組亦可就參與者及其購股權及/或RSU及/或股份進行。
15..2以下，參與者承認，如果本公司的普通股或其各自的存託憑證將在任何證券交易所註冊交易，或如果是非公開發行股票，參與者行使其獎勵或出售股份的權利可能會受到本公司或其承銷商要求的某些限制(包括禁售期)，參與者無條件同意並接受任何此類限制。
15.3.聲明：本公司不承諾促使普通股或股份在聯交所上市，或普通股或上市交易股份(如有)應在一定期限內登記。
16.出售股份所附帶的權利
16.1.享有平等權利。該等股份構成本公司普通股的一部分，在本計劃及任何購股權協議或任何限制性股份單位協議(視乎適用而定)條文的規限下，該等股份在所有意向及目的上均享有與本公司普通股附帶的權利同等的權利。該等股份為本公司普通股的一部分，除非董事會另有決定，否則不得以任何方式保障其免受攤薄。茲澄清，該等股份不應構成獨立類別的股份，而應為本公司普通股不可分割的一部分。
本公司組織章程細則或任何其他註冊文件的任何更改，如可能更改本公司普通股所附帶的權利，亦應適用於該等股份，而本細則的條文在作出任何該等更改所產生的必要修改後，亦適用於該等股份。
根據本計劃授予獎勵及發行股份，並不以任何方式限制本公司未來增設額外及/或其他類別的股份(包括股份類別)，該等股份可能以任何方式優先於根據本計劃向參與者提供的現有普通股。除上文第14.1條另有規定外，根據本計劃授予的期權、RSU和股票不應使任何參與者有權在公司資本發生任何變化時獲得任何補償。
16.2.分配股息權。任何參與者在該等獎勵被行使成股票並將這些股票發行給該參與者或受託人之前，沒有任何權利就任何未償還獎勵所涉及的股票獲得任何股息。在本公司發行該等股份後，該等股份將使參與者有權收取本公司其他普通股持有人有權獲得的任何股息。
16.3.允許轉讓和出售股份。除非董事會另有決定，否則不得在併購交易或首次公開募股之前出售或轉讓股票，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
16.4.他們應該隨身攜帶。為免生疑問，茲澄清，作為本公司普通股的一部分，因行使獎勵或與獎勵相關而發行的股份須受本公司註冊文件所載的任何附帶條款或本公司普通股部分或全部持有人受其約束的任何股東協議或類似協議的約束。
16.5.享有投票權。在向參與者或受託人發行相關股份之前，任何參與者均無權在本公司的會議上就相關股份投票。本公司發行該等股份後，參與者享有與本公司其他普通股持有人相同的投票權。儘管有上述規定，除非董事會另有決定，只要公司普通股不在聯交所交易，任何因行使獎勵而發行的股票
應由一名不可撤銷的代表投票，該代表將被指派給董事會指定的一名或多名人士。參與者將被要求籤署委託書，作為接受根據本計劃授予的獎勵的條件，以及作為發行任何股票的條件。除非董事會另有決定，否則委託書將在任何股份轉讓時轉讓，除非該等轉讓發生在併購交易或本公司首次公開發行(IPO)之時或之後。
17.中國同意對該計劃進行修改。董事會有權隨時全權酌情更新和/或更改本計劃的全部或部分條款，但只有在修訂涉及延長為獎勵確定的任何歸屬時間表或提高獎勵的行使價格或在未經補償的情況下取消任何獎勵的情況下，方可獲得參與者的同意。董事會有權隨時終止本計劃，但終止不應對已獲獎的參與者的權利造成實質性影響。
18.説明本計劃的生效日期和期限
18.1.根據本計劃，本計劃應自董事會通過之日起生效，並於通過之日起十(10)年末終止。
18.2.如果股東批准對於遵守任何適用法律(包括但不限於適用於根據本計劃授予參與者的獎勵適用的司法管轄區的證券法)是必要或適宜的，或者如果任何機構、任何政府機構或任何國家證券交易所(包括但不限於美國證券交易委員會)要求股東批准，則公司通過本計劃或對本計劃的任何修訂應徵得本公司股東的批准。
18.3.終止本計劃不應影響董事會行使在終止之日之前根據本計劃授予它的權力的能力。
19.任命50名繼任者和受讓人。本計劃和此後授予的任何獎勵應對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產接管人或受託人或參與者債權人的代表。
20.中文、英文、雜文
20.1.取消相關通知。有關本計劃的通知和請求應以書面方式通過掛號信或快遞發送到公司和參與者的地址，如下所示，或通過傳真(前提是提供書面確認收據)郵寄一份副本：如果發送給公司：發送到公司的主要辦事處；如果發送給參與者，則發送到在公司註冊處登記的參與者地址(如果發送到公司：發送到公司的主要辦事處；如果發送給參與者，則發送到在公司登記處登記的參與者的地址。此類通知應被視為已送達收件人，如下所述：如果是掛號信寄出的--寄往收件人所在國家的郵局後三(3)個工作日內，或寄往收件人國家以外的郵局寄出後七(7)個工作日內；如果是親手遞送或傳真發送，並確認收到--在投遞(或拒絕接收)之日起計的三(3)個營業日內寄出，或在寄往收件人國家以外的郵局寄出後七(7)個工作日內寄出，如果是親手遞送或傳真並確認收到，則在遞送(或拒絕接收)之日。
20.2.本計劃(連同與任何參與者訂立的適用購股權協議及適用的限制性股份單位協議)構成本公司與該等參與者之間有關向該參與者授予獎勵的完整協議及諒解。(三)本計劃(連同與任何參與者訂立的適用購股權協議及適用的限制性股份單位協議)構成本公司與該參與者之間有關向該參與者授予獎勵的完整協議及諒解。本公司或任何人士代表本公司作出及/或作出的任何陳述及/或承諾及/或承諾，如未於本協議購股權協議或限制股份單位協議中明確表達，將不具效力及作用。
21.依法治國。本計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，但不適用法律衝突原則。特拉維夫-雅法的管轄法院有專屬管轄權審理與本計劃有關的所有爭議。
* * * * *