該報告於2021年4月16日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊號：333-11：00-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

  

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

 

瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

以色列國			7370			98-1342110
(法團或組織的州或其他司法管轄區)			(主要標準行業分類代號)			(國際税務局僱主識別號碼)

瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.)

加里舍街30號

特拉維夫6525724，以色列

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Eido Gal

首席執行官

Riskized，Inc.

第5大道220號，2樓

紐約，紐約10001

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

 

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請選中以下複選框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

註冊費的計算

_______________

(1)估計費用僅為依據經修訂的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的。

(2)包括在行使承銷商購買額外普通股的選擇權時可出售的普通股。請參閲“承保”。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)節)生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

以完工為準，日期為2021年4月1日

初步招股説明書

*股票

普通股

這是Riskized Ltd的首次公開募股(IPO)。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們現在出售的是普通股，而不是普通股。預估的首次公開募股(IPO)價格介於每股美元至美元之間。

我們打算申請將在紐約證券交易所上市的普通股掛牌上市，交易代碼為“”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。投資我們的普通股涉及風險和不確定性。參見“摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

__________________

(1)我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。有關承保人賠償的其他信息，請參閲“承保”。

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多股額外普通股。

投資我們的普通股涉及風險和不確定性。請參閲第24頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買任何普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州證券委員會或以色列證券管理局都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年8月1日左右向買家交付普通股。

_______________________________

*招股説明書日期為2021年9月1日。

目錄

_______________________________

吾等或承銷商均未授權任何人提供不同於本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，或由吾等或吾等代表吾等擬備或我們可能向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載的額外資料或資料。吾等或承銷商對除本招股説明書及由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫招股説明書中的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，亦不能就其可靠性提供任何保證。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。此次發行完全是根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。閣下應假設本招股説明書所載資料僅以本招股説明書封面日期為準確，不論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些普通股的要約，在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

通過(包括)2021年(本招股説明書日期後第25天)的招股説明書，所有在普通股中進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

關於這份招股説明書

我們在以色列註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的。

陳述的基礎

財務信息的列報

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。我們以美元報告我們的合併財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2020年12月31日結束的。

本招股説明書中其他部分包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，並且在正文中表示為百分比的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

某些定義

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求或另有説明：

·“Riskalized”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”和類似的提法指的是Riskalized Ltd.及其合併後的子公司作為一個合併實體。

·“賬户接管”是指第三方訪問消費者在網上商家的賬户的任何情況。賬户接管通常發生在消費者的登錄憑證被泄露時。一旦消費者的賬户被訪問，惡意方就可以發起欺詐性購買，從忠誠度計劃中導出儲值，或者採取其他行動來欺騙商家和消費者。

·“按存儲容量使用計費”是指通常與信用卡和借記卡交易相關的強制交易沖銷。當持卡人與其銀行發生交易糾紛，且持卡人的銀行規定對持卡人有利時，就會發生按存儲容量使用計費。在這種情況下，與付款相關的資金從商家的銀行賬户中提取，導致與消費者收到的物品金額相等的損失。按存儲容量使用計費是一種保護消費者免受欺詐交易的機制，然而，它們也可能煽動濫用和友好欺詐。例如，當消費者不是退回他們不滿意的訂單，而是啟動按存儲容量使用計費流程以避免複雜的退貨流程時，可能會發生友好欺詐。友好欺詐可能會違反商家的取消政策，而且根據司法管轄區的不同，也可能是非法的。

·消費者是指從我商户購買商品或服務的最終消費者。

·“虛假拒絕”是指在結賬過程中，合法的消費者交易因為看起來不合法而被錯誤拒絕的任何情況。虛假下降代表着商家的銷售損失。

·“商家”是指購買我們產品的商家。

本招股説明書中使用的關鍵術語和績效指標；非公認會計準則財務指標

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵業績指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些將在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標和非GAAP指標”一節中進行更詳細的討論。在本招股説明書中，我們還參考了調整後毛利、調整後毛利率、調整後EBITDA和自由現金流，這些都是非GAAP財務指標。有關調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和自由現金流量以及這些衡量標準與美國公認會計原則所要求的或根據美國公認會計原則提出的最直接可比財務衡量標準的對賬，請參閲“彙總-彙總合併財務和其他數據”。我們將這些關鍵績效指標和非GAAP財務指標定義如下：

·“調整後的EBITDA”定義為扣除所得税、利息收入、淨額、其他收入(費用)、淨額、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬費用撥備的影響而進行調整的淨利潤(虧損)。

·“調整後毛利”是指不計折舊和攤銷影響的毛利，以及收入成本中包括的基於股份的薪酬費用。

·“調整後毛利率”定義為調整後毛利佔收入的百分比。

·“年度流失”的計算方法是將每個流失賬户的平均每月賬單(根據過去12個月計算，或者，如果商家使用我們的產品不到12個月，商家在該流失賬户的流失日期之前使用我們的產品的時間)乘以同一會計年度流失日期之後的剩餘月數，我們稱之為流失的賬單。“年流失”的計算方法是：將每個流失賬户的月平均賬單(根據過去12個月的計算結果，或者，如果商家使用我們的產品不到12個月，則是商家在該流失賬户的流失日期之前使用我們的產品的時間)乘以同一會計年度內流失日期後的剩餘月數，即損失賬單。在計算了每個流失賬户的損失賬單後，公司計算所有流失賬户的流失賬單的總和，以確定年度流失。

·“年度美元留存率”的定義是(I)年流失率除以(Ii)截至每年11月的最後12個月的總賬單，然後從100%中減去。

·批准率定義為已批准的GMV除以已審核的GMV。

·“賬單”或“賬單金額”的定義是：(1)向我們的商家開具發票的總金額，以及在此期間批准的交易的取消和服務級別協議估計數，加上(2)前期批准的訂單的取消估計數和服務級別協議估計數的變化。比林斯不包括為按存儲容量使用計費而發放的信用。

·“按存儲容量使用計費比率”或“按存儲容量使用計費比率”的定義是在所示期間內發生的按存儲容量使用計費費用總額除以同期向我們所有商户支付的計費總額。

·“自由現金流”定義為經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買財產和設備的現金以及用於資本化軟件開發成本的現金。

·“商品總量”或“GMV”定義為我們的商家在指定時間內通過我們的平臺收到並審核的訂單的總美元價值，包括我們未批准的訂單。

·“淨美元留存率”的定義是當期向上一比較期間活躍的同一羣賬户開具賬單的金額。賬單上的金額包括任何追加銷售，並扣除收縮和自然減員。我們將活躍客户定義為通常在指定期間的每個月向我們提交至少一個訂單以供審核的客户。

我們使用非GAAP財務指標，如調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和自由現金流，因為它們是管理層和董事會用來評估我們的財務業績、進行財務和運營決策的關鍵指標，也是評估期間間比較的一種手段。分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用這些非GAAP衡量標準來評估我們行業的公司。我們認為，調整後的EBITDA、調整後的毛利和調整後的毛利率是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，並允許投資者使用我們用於預算、預測、做出運營和戰略決策以及評估歷史業績的工具來查看業績。我們提供自由現金流是因為它是一種流動性衡量標準，我們認為它為管理層和投資者提供了有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可以用於戰略機會，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息都是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的估計來自獨立第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據和我們對本行業的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。本招股説明書中其他部分包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物：

·艾特集團(Aite Group)，“電子商務難題：平衡虛假下滑和欺詐預防”，2020年4月1日；

·Edgar，Dunn&Company，“從艱難的衰落到放棄的購買：電子商務支付安全新時代的轉換殺手”，2020年3月4日；

·eMarketer，“今年全球電子商務將接近5萬億美元”，2021年1月14日；

·Juniper Research，“在線支付欺詐：新興威脅、細分市場分析和2020-2024年市場預測”，2020年2月25日；以及

·“經濟學人”(The Economist)，“美國過去在數字支付方面落後”，2021年3月27日。

我們所依賴的或本招股説明書中以其他方式提及的獨立行業出版物均不是代表我們準備的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類信息，這些來源一般聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表或進行的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計結果大不相同。

本招股説明書其他部分對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。我們產品的市場相對較新，隨着時間的推移會發生變化。本招股説明書中有關我們的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。我們估計的潛在市場可能在很多年內(如果有的話)不會實現，即使我們競爭的市場達到了招股説明書中估計的規模，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

商標

我們擁有本招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中包括Riskized和Deco等。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

供品

我們在本次發行後立即發行的普通股數量是基於在本次發行結束時將A、B、C、D、E和E-1系列優先股(面值分別為0.0004新謝克爾)轉換為新謝克爾的普通股，或優先股轉換後，截至2021年6月31日的已發行普通股，即優先股轉換後的已發行普通股數量，不包括以下幾種情況：(A)在本次發行結束時，A系列、B系列、C系列、D系列、E系列和E-1系列優先股分別轉換為面值0.0004新謝克爾的普通股，即優先股轉換後的普通股數量，即優先股轉換後的普通股數量，不包括：

·持有可在Kreos Capital IV(Expert Fund)Limited行使認股權證時發行給Kreos Capital IV(Expert Fund)Limited的普通股，日期為2015年4月29日；

·截至2020年12月31日，我們宣佈，根據我們的股權激勵計劃，在行使已發行期權時，可以發行普通股，加權平均行權價(在期權的情況下)為每股美元。以及

·根據我們的股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃，我們為未來的股權激勵計劃預留了股普通股，這一點在“管理層-股權激勵計劃”中有描述。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

·承銷商不行使購買不超過股額外普通股的選擇權；

·在2020年12月31日之後，不行使上述未償還期權；

·在本次發售結束前通過我們修訂和重述的公司章程，這將取代我們目前有效的修訂和重述的公司章程；

·在優先股轉換或E-1系列認股權證行使之前，全部行使可行使為2,866,275股E-1優先股的所有E-1系列認股權證；

·優先股轉換；以及

·首次公開募股(IPO)價格為每股普通股美元，這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。

彙總合併的財務和其他數據

下表顯示了我們的彙總、合併財務和其他數據。我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的彙總歷史綜合財務數據來自我們已審計的綜合財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

以下陳述的財務數據應結合本招股説明書其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表及其附註閲讀，並以此為參考進行限定。

__________________

(1)營運資本的定義為流動資產總額減去流動負債總額。有關我們的流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的附註。

(2)關鍵績效指標和其他非GAAP指標的定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵績效指標和非GAAP指標”。

(3)調整後的毛利和調整後的毛利率是對我們業績的補充衡量標準，不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們將調整後的毛利定義為不包括折舊和攤銷影響的毛利，以及計入收入成本的股份薪酬費用。調整後的毛利率表示調整後的毛利潤佔收入的百分比。調整後毛利和調整後毛利率分別不是根據美國公認會計原則衡量的毛利和毛利率，不應分別被視為毛利或毛利率或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後毛利和調整後毛利率，或者根本不計算調整後毛利率，這降低了它們作為比較指標的有效性。

下表列出了每個時期的毛利潤(GAAP最直接的可比性指標)與調整後毛利潤和調整後毛利率的對賬情況：

(4)調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計準則要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。調整後的EBITDA不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為淨利潤(虧損)或根據美國GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。

我們將調整後的EBITDA定義為GAAP淨利潤(虧損)，調整後的淨利潤(虧損)剔除了所得税、利息收入、淨額、其他收入(費用)、淨額、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出撥備的影響。

我們提醒投資者，根據我們對調整後EBITDA的定義提交的金額可能無法與我們的競爭對手披露的類似指標相比較，因為並不是所有的公司和分析師都以相同的方式計算調整後的EBITDA。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為這一指標是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估我們行業的公司時經常使用這一指標。管理層認為，通過將這一非公認會計原則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。

管理層使用調整後的EBITDA：

·作為經營業績的衡量標準，因為它幫助我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；

·出於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；

·評估我們業務戰略的績效和有效性；以及

·評估我們擴大業務的能力。

通過提供這一非GAAP財務指標，以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為我們合併財務報表中作為財務業績指標呈現的淨利潤(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：

·這種衡量標準不反映我們的現金支出，或未來資本支出的需求，或合同承諾；

·此類措施沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·此類措施不反映我們的税費支出或繳税所需的現金；

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這種措施並不反映此類更換的任何現金需求；以及

·我們行業的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP結果，僅補充使用這一非GAAP指標，從而彌補了這些限制。

下表列出了所列每個時期的淨利潤(虧損)(GAAP最直接的可比性指標)與調整後的EBITDA的對賬情況：

(5)我們將自由現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金淨額，減去購買財產和設備的現金以及用於資本化軟件開發成本的現金。自由現金流是我們

未被美國GAAP要求或根據美國GAAP呈報的績效。我們提供自由現金流是因為它是一種流動性衡量標準，可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表。自由現金流不是根據美國公認會計準則(GAAP)對經營活動提供(用於)的淨現金的衡量，也不應被視為經營活動現金流的替代，以此作為衡量我們流動性的指標。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流，或者根本不計算自由現金流，這降低了自由現金流作為一種比較指標的有效性。

下表列出了由(用於)經營活動(GAAP最直接的可比性衡量標準)提供的現金淨額與自由現金流量之間的對賬。

危險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險和不確定因素。

與我們的工商業相關的風險

我們的經營歷史有限，經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

自2012年成立以來，我們的業務實現了大幅增長。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為1.306億美元和1.697億美元，從2019年到2020年增長了30%。我們過去的收入增長可能是不可持續的，不應被視為我們未來業績的指標。自開展業務以來，我們經常擴大產品範圍，改變定價方法。有限的經營歷史和我們的快速增長使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

·準確預測我們的收入並規劃我們的運營費用；

·增加新商户數量，留住使用我們產品的現有商户；

·成功地與當前和未來的競爭對手競爭；

·成功拓展現有市場，開拓新市場、新地域；

·預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

·準確調整產品價格結構；

·維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

·適應商家和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；

·準確預測項目按存儲容量使用計費費用，特別是如果新的欺詐模式的發展速度快於我們發現和阻止新的欺詐模式的能力；

·避免中斷或中斷我們的服務；

·開發可擴展、高性能的技術基礎設施，能夠高效、可靠地處理增加的使用量，以及部署新功能和產品；

·聘用、整合和留住有才華的技術、銷售和其他人員；以及

·有效管理我們人員和運營的快速增長。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，雖然我們正在進行的運營受到新冠肺炎大流行及其相關限制的影響，但新冠肺炎大流行的爆發極大地加速了消費者在線轉移和我們的商家優先選擇數字渠道的現有趨勢，部分原因是實體店的關閉、社會疏遠措施和旅行限制，這些都將以前在實體店進行的支出轉移到了在線空間。消費者將支出轉移到電子商務平臺，為我們創造了一個巨大的增長機會。儘管到目前為止，新冠肺炎疫情導致的向電子商務的加速遷移對我們的增長和業務產生了總體上的積極影響，但包括旅遊和票務在內的某些行業，我們歷史上從這些行業獲得了可觀的收入，但仍然受到新冠肺炎相關措施和限制的負面影響。此外，電子商務水平的提高伴隨着更復雜的欺詐組織和計劃，這可能會使我們的產品更難發現。未來的發展仍然存在很大的不確定性，新冠肺炎大流行導致的電子商務採用率的增加是否會在限制放鬆後保持或繼續增加，以及受負面影響的行業，特別是旅遊和票務行業的復甦時間表，仍然存在重大不確定性。

我們有淨虧損的歷史，由於我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現盈利。

我們自2012年成立以來一直沒有盈利，前幾年出現了重大淨虧損，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損1420萬美元和1130萬美元。由於我們產品的市場發展迅速，我們很難預測未來的經營結果或市場機會的限制。特別是，我們實現盈利的能力將在一定程度上取決於我們有效管理和減少按存儲容量使用計費費用的能力，這取決於我們提高產品準確性的能力。我們產品的準確性在一定程度上是由我們能夠從處理交易中獲得的信息量推動的。我們還預計，未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的員工，擴大了我們的合作伙伴關係、運營和基礎設施，繼續改進我們的產品，並增加了我們在銷售和營銷方面的支出。我們打算繼續改進我們現有的產品，並可能通過內部研發開發和推出新產品，我們也可能有選擇地尋求收購。此外，隨着我們成為一家上市公司後的發展，我們將產生額外的重大法律、會計和其他與上市公司相關的費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴。由於這些支出的增加，我們將不得不創造和維持更多的收入，以抵消我們的運營支出，實現並保持盈利。

如果我們不能吸引新的商户、留住現有的商户或增加對現有商户的產品銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的增長依賴於我們繼續吸引新商家的能力，同時留住現有商家並擴大我們向他們銷售的產品。特別是，如果我們不能在現有的商家網絡中吸引新的商家並增加我們處理的交易量，我們可能就無法繼續改進我們的產品。對我們產品的需求增長也可能受到抑制，我們可能無法擴大我們的商家基礎，原因有很多，包括但不限於：

·我們未能及時開發或提供可與新技術、競爭對手產品、我們所處監管環境的變化以及商家不斷變化的需求相媲美的新產品或增強型產品；

·難以提供或維持高水平的商家滿意度，這可能導致我們現有的商家終止與我們的關係或停止將潛在商家轉介給我們；

·提高我們的商家流失率，包括重要商家的流失；

·我們產品的感知或實際安全、可用性、完整性、隱私、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機、停機或網絡安全漏洞相關的問題；以及

·我們行業的競爭持續或加劇，包括我們的競爭對手在廣告和推廣其品牌或產品開發方面做出更大的營銷努力或投資。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們向現有商家銷售更多產品的能力。如果我們的商家不向我們購買額外的產品，或者到期不續簽協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的商家擴張和續訂可能會由於多種因素而下降或波動，包括商家使用情況、商家對我們的產品和平臺功能以及商家支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的價格、影響我們商家基礎的合併和收購、將聯屬公司的多個付費業務賬户合併為一個付費業務賬户、全球經濟狀況的影響，或者我們商家消費水平的普遍下降。如果與我們的增長戰略一致，我們的商家基礎繼續增長，涵蓋大型在線企業，這些因素可能會加劇。

我們有很大的商家集中度，有限的商家佔我們收入的很大一部分。失去一家重要的商户將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

我們很大一部分收入來自少數幾個重要的商家，每一個商家都在電子商務零售領域運營。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們最大的三家商家合計分別佔我們收入的45%和36%。此外，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們最大的五家商家合計約佔我們收入的55%和46%。只要總收入的很大一部分集中在數量有限的商家手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些商家未來的業務活動或銷售額。如果這些商家中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而遭遇銷售下降或延遲或其他業務中斷，我們從這些商家那裏獲得的費用將按比例下降。此外，由於零售業是我們大部分主要商人經營的行業，一般都會受到宏觀經濟因素的影響，所以我們也會受到宏觀經濟因素的影響。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們的收入在很大程度上受到宏觀經濟狀況和我們商人的財務表現的影響。”此外，我們可能會被迫降價，或者我們的產品需求可能會下降，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們五家最大的商家中有任何一家終止了與我們的關係，這種終止將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。此外，如果我們的任何最大的商家終止了與我們的關係，或者如果這些商家經歷了銷售下降或延遲或其他業務中斷, 我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。

如果我們商家的財務狀況嚴重惡化或商家進入破產程序，我們可能無法向商家追回欠我們的款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴繼續使用信用卡作為電子商務交易的主要支付手段。與信用卡使用相關的法律法規的變化，包括信用卡計劃規則和PSD2，或公眾使用信用卡可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的收入、我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用信用卡作為支付在線購物和進行商業交易的主要手段。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響信用卡使用的法律或法規，特別是關於信用卡非現貨交易的法律或法規。此外，Visa、萬事達卡(MasterCard)和美國運通(American Express)等信用卡計劃對支付鏈中的參與者施加了規則和其他要求。這些法律、法規或信用卡計劃規則的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。此外，採用旨在減少欺詐交易的法規，如支付服務指令2(PSD2，指令(EU)2015/2366)，或將欺詐交易的責任從商家轉移到支付鏈中的其他參與者的其他規則和法規，可能會對我們產品的使用案例產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們有賴廣大市民繼續願意使用信用卡作為網上購物和進行商業交易的主要方式。我們的商家越來越多地採用替代電子商務支付方式，如Apple Pay、“先買後付”服務或加密貨幣，再加上公眾越來越多地採用這些替代支付方式作為網上購物的主要支付方式，可能會降低我們產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入在很大程度上受到宏觀經濟狀況和我們商人的財務表現的影響。

我們的業務、電子商務零售部門和商家的業務對宏觀經濟狀況非常敏感。利率、匯率、貨幣及相關政策的變化、市場波動、消費者信心和失業率等經濟因素是影響消費者消費行為的最重要因素。疲弱的經濟狀況或經濟狀況的顯著惡化減少了消費者的可支配收入，這反過來又減少了消費者的支出，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，新冠肺炎疫情已經並將繼續對國民經濟和我們所在的社區產生重大影響。雖然疫情對宏觀經濟環境的影響尚未完全確定，可能會持續數月或數年，但任何長期的經濟低迷和持續的高失業率都將導致零售消費下降，並可能大幅減少我們的商家的交易量，這反過來又會影響我們可供我們審查欺詐行為的交易量。我們商家交易量的任何減少都會直接影響我們從他們那裏獲得的費用，如果這種減少持續很長一段時間，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們是否有能力審查交易中的欺詐行為，以及與提供此類產品相關的應向我們收取的費用，取決於我們的商家對產品和服務的銷售情況。我們的商家的銷售額可能會由於他們無法控制的因素而減少或未能增加，例如上述宏觀經濟條件，或者影響特定行業垂直或地區的商業條件。疲軟的經濟狀況也可能延長我們商家的銷售週期，並導致消費者推遲購買(或不購買)我們商家的產品和服務。由於新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎的未來影響，我們的一些商家經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、庫存短缺等不利影響

對我們商人生意的大流行仍不確定。即使在沒有宏觀經濟因素的情況下，我們的商家的業績也會直接影響我們的業務，因此，如果商家的財務業績因特定於該商家的原因而受到負面影響，我們也會受到負面影響。我們的客商銷售額下降導致我們的收入減少。或者，如果我們在宏觀經濟層面或我們的任何單個商家的在線參與度下降，包括由於在線支出普遍減少，由於消費者因新冠肺炎相關限制的放鬆而重新優先考慮傳統的非電子商務渠道，或者由於任何原因對我們商家的產品或服務的需求減少，都可能導致我們商家的電子商務收入下降，這反過來可能損害我們的收入，或者降低我們產品的吸引力。

如果我們無法繼續改進我們的機器學習模型，或者如果我們的機器學習模型包含錯誤或無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品基於我們的機器學習模型，我們吸引新商家、留住現有商家或增加向現有商家銷售產品的能力將在很大程度上取決於我們在自動決策過程中保持高度準確性和自動化的能力。如果我們的機器學習模型無法準確檢測欺詐，或者我們的自動決策流程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測更高的按存儲容量使用計費，以及我們吸引新商家、留住現有商家或增加對現有商家的產品銷售的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的機器學習模型旨在分析數據屬性，以便識別複雜的交易和行為模式，這使我們能夠快速準確地發現欺詐和非法消費者。我們不斷改進和訓練這些模型的能力意味着我們有能力做到這一點，即使欺詐的方法正在演變和變得更加複雜。然而，由於各種原因，我們的機器學習模型可能被證明沒有我們預期的那麼準確，或者比過去更低，包括在構建或訓練此類模型時做出的不準確的假設或其他錯誤、對此類模型結果的錯誤解釋、超出我們的機器學習模型能力的欺詐複雜性增加，以及未能及時更新模型假設和參數。此外，我們的機器學習模型的成功性能依賴於持續審查和處理大量交易和其他數據的能力。如果我們無法吸引新商家、留住現有商家或增加對現有商家的產品銷售，或者如果我們的商家不向我們提供大量的交易數據，我們的機器學習模型審查和處理的數據量將會減少或無法以使我們能夠繼續提高機器學習模型的效率的速度增長，這可能會降低此類模型的準確性。此外，這樣的模型可能不能有效地解釋本質上難以預測或在其他方面超出我們控制範圍的問題。, 如社會工程和其他實施欺詐的方法，這些方法不適合進行基於風險的分析。這類機器學習模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品可以收集和存儲商家及其消費者的個人身份、機密或專有信息，安全方面的顧慮可能會給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們產品的銷售。

我們的業務涉及存儲、傳輸和處理商家及其消費者的機密專有數據，其中可能包括個人身份信息。雖然我們已經開發了保護此類數據的完整性、機密性和安全性的系統和流程，但我們或我們的第三方服務提供商(包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商或公共雲提供商)的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞此類數據。我們或我們的第三方服務遇到的任何安全漏洞、計算機惡意軟件或計算機黑客攻擊

如果我們不是供應商，我們可能會面臨丟失個人身份、機密或專有信息的風險，業務損失，對商家或投資者信心產生不利影響的嚴重聲譽損害，監管調查和命令，訴訟，賠償義務，違約損害賠償，違反適用法律或法規的罰款和處罰，以及為在違約後努力維持業務關係而向商家或其他業務合作伙伴提供的補救和激勵措施的鉅額費用，以及其他責任。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，許多提供雲服務的公司報告稱，自新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊活動顯着增加。如果我們的產品或安全措施被認為是薄弱的，或者由於第三方行為、員工或商家的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證，或者其他原因，我們的商家可能會減少或停止使用我們的產品，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響，並且我們可能會招致重大責任。我們可能無法預測或阻止用於未經授權訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事故發生後才能被檢測到。隨着商家對我們產品的採用不斷增加，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能會成為尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問我們商家數據的第三方的目標。此外，如果另一家雲平臺提供商發生高調的安全漏洞，我們的商家和潛在商家客户可能會對雲平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有商家或吸引新商家的能力產生不利影響。我們時不時會遇到不同程度的網絡攻擊和其他安全事件，儘管這些事件無論是單獨還是總體上都沒有導致對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響的成本或後果。雖然我們繼續實施控制和預防行動計劃，以進一步加強我們的系統，以防範未來的攻擊，但我們不能向您保證，這些措施將提供足夠的安全保障。, 我們將能夠及時做出反應，或者我們在過去或未來襲擊後的補救工作將會成功。

如果我們無法檢測到我們平臺上可能具有惡意性質的活動，或者如果我們無法設計流程或系統來降低類似活動對第三方服務提供商平臺的影響，我們的商家可能會受到傷害。在這種情況下，我們可能面臨法律索賠，特別是如果商家受到實際傷害的話。我們不能向您保證，我們合同中關於安全疏忽或違約的任何責任限制條款將是可強制執行的、充分的或以其他方式保護我們免受與此類疏忽或違約相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋與保安違規有關的一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不承保或僅承保與我們面臨的安全疏忽或違規相關的任何潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或承保金額足以彌補安全事故或漏洞可能導致的潛在重大損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，因此我們也不能確定我們現有的保險範圍能否繼續以可接受的條款提供，或足以彌補可能因安全事故或漏洞而導致的潛在重大損失。

與大型企業的漫長銷售週期使我們很難預測未來的收入，並可能導致我們的經營業績多變。

我們的銷售週期可能因商家而異，但對於大型企業，從我們指定商家為銷售合格銷售線索(SQL)到與該商家執行協議，通常平均需要25至55周。我們準確預測收入的能力受到我們預測新商家收購的能力的影響。漫長的銷售週期使得人們很難預測新商家的收入可能會在哪個季度首次確認。如果我們高估了某一特定時期或總體上的新商户增長，我們的收入增長將不會像我們估計的那樣快，我們的成本和支出可能繼續超過我們的收入，我們的經營結果將

受到不利影響。此外，我們可能不會滿足或可能需要修改我們向公眾提供的指南(如果有的話)。

此外，我們計劃我們的運營預算，包括銷售和營銷費用，以及我們的招聘需求，這在一定程度上是基於我們對新商家增長和未來銷售的預測。如果某一特定時期的新商户增長或銷售額低於預期，我們可能無法按比例降低該時期的運營費用，這可能會損害我們在該時期的經營業績。我們銷售週期的延遲可能會導致我們在任何特定時期的收入和經營業績出現重大變化。

我們過去經歷過，預計還會繼續經歷我們收入的季節性波動。如果我們不能適應旺季和活動期間增加的客運量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務本質上是季節性的，我們的GMV和收入通常在日曆第四季度最高。我們的收入與我們的商家產生的收入水平直接相關，我們的商家通常在日曆第四季度產生最多的收入，其中包括黑色星期五、網絡星期一、假日季節以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國的光棍節和感恩節。我們的毛利率也有類似的趨勢。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，日曆第四季度收入分別約佔我們總收入的30%和34%。因此，與前一年的第四季度相比，我們每年第一季度的收入一般都會下降。

我們產品的任何中斷，特別是在日曆第四季度期間，都可能對我們的經營業績產生負面影響。高峯期交易量的激增可能會使我們的技術基礎設施和商家支持活動變得緊張，這可能會減少我們的收入和我們產品的吸引力。

與我們對日曆第四季度的預期相比，我們的運營或商家運營的任何中斷都可能導致收入大幅下降，從而可能導致全年的收入、運營結果和運營現金流出現重大缺口。

我們經營的行業競爭激烈。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。隨着新技術的引入和包括風險計分公司在內的新競爭對手進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇。這可能會損害我們吸引新商家、增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

·我們的商家基礎有多大；

·我們或我們的競爭對手提供的產品的時機和市場接受度，包括對這些產品的開發和改進；

·我們產品的質量以及我們的商家服務和支持努力；

·我們的銷售和營銷努力；

·我們繼續有能力開發技術來支持我們的商業模式；

·我們繼續有能力開發和實施新產品，以滿足不斷變化的商家需求和監管要求；以及

·相對於我們的競爭對手，我們的品牌實力。

我們現有的和潛在的許多競爭對手可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算、更多的商家支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合以及顯著更多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，除了發現和預防欺詐外，我們的競爭對手還可以提供更全面的產品和服務組合。

我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發工作，進行更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，以吸引商家。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品相似的產品，或者比我們的產品獲得更大的市場接受度，這可能會吸引商家離開我們的產品，並減少我們的市場份額。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們平臺的能力。

我們市場中的這些競爭壓力，或者我們無法有效競爭，可能會導致降價、交易量下降、收入和毛利率下降、淨虧損增加、商家流失和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能對我們的產品進行改進，增加我們產品的採用率和使用率，並推出獲得市場認可的新產品和新功能，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們吸引新商家和增加現有商家收入的能力取決於眾多因素，包括我們增強和改進現有產品的能力，增加產品的採用率和使用量，以及推出新產品和功能的能力。特別是，如果我們不能開發出能夠跟上新的和日益複雜的欺詐計劃的技術，我們可能無法獲得令我們的商家滿意的投資回報。此外，我們無法開發能夠檢測新欺詐計劃的新技術也可能導致鉅額退款費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。任何增強功能或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、推向市場和市場接受度。我們開發的任何產品可能不會及時或經濟高效地推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。如果我們不能成功地改進我們現有的產品以滿足商家的需求，增加我們產品的採用率和使用率，或者開發新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能繼續增加對大型企業的產品銷售，同時降低為這些商家提供服務的相關風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於對大企業銷售額的持續增長。向大型企業銷售涉及的風險可能不存在，或與向較小實體銷售相比風險較小，例如較長的銷售週期、更復雜的商家要求、較高的預付銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，大型企業可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的應用程序，然後才能做出購買決定和下訂單。許多因素影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要對潛在的商家進行有關用途的教育。

這些因素包括我們產品的安全性和優勢、採購和預算週期的可自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們的銷售週期長度可能因商家而異，對大型企業的銷售通常需要更長時間才能完成。此外，大型企業通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些商家會在其組織內廣泛部署我們的產品，從而證明大量前期投資是合理的。我們提高對大型企業銷售的能力，在一定程度上也取決於我們能否繼續吸引和留住有向大型企業銷售經驗的銷售人員。

此外，由於規模較大、知名度較高的企業的安全漏洞可能會被大肆宣傳，因此為此類商家提供服務會增加聲譽風險。如果我們不能繼續增加我們的產品對大企業的銷售，同時降低為這些商家服務的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的聯合創始人同時也是我們的首席執行官和首席技術官，失去他們的服務可能會對我們的收入、我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。“

我們的聯合創始人兼首席執行官Eido Gal和我們的聯合創始人兼首席技術官Assaf Feldman的經驗對我們來説是寶貴的資產。Gal先生和Feldman先生在開發自動化風險和身份識別產品以及開發具有機器學習算法和用於風險管理應用的智能用户界面的強大系統方面都擁有豐富的經驗，這將是難以替代的。我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替蓋爾先生或費爾德曼先生。如果不能留住蓋爾先生或費爾德曼先生，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在確定產品的最優價格和定價結構方面經驗有限。

我們通常會向商家收取我們自動批准的交易額的一定比例。我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV的百分比表示。我們預計我們可能需要不時改變我們的定價模式，包括應對全球經濟狀況的變化或我們商家消費水平的普遍下降。

通過我們的按存儲容量使用計費擔保產品，我們為我們的商家提供按存儲容量使用計費擔保，用於我們的平臺批准的交易，這些交易隨後被確定為欺詐性的，並且我們的商家收到了有效的按存儲容量使用計費報銷請求。根據我們的退款保證，我們可能需要向商家發放大量信用額度。通過我們提供給商家的發票開具的積分通常等同於批准的交易金額，這超過了我們對關聯交易收取的費用。這種商業模式要求我們準確預測我們預計將發放的信用額度，以便為我們的產品確定合適的定價結構，如果做不到這一點，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。同樣，隨着我們推出新產品，或由於現有產品的發展，以及用於實施欺詐的方法和技術的發展，我們可能很難為我們的產品確定適當的定價結構。

此外，由於新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新產品，或者修改了他們的定價結構，我們可能無法以相同的價格吸引新的商家，或者基於我們歷史上使用的相同的定價模式。此外，由於我們繼續以向大企業銷售產品為目標，這些大企業可能會要求大幅減價。因此，我們

可能需要不時修改我們的定價結構或降低我們的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話)。

從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流在可預見的將來將足以滿足我們的現金需求，但我們可能需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集額外資金，為運營提供資金，或在機會主義的基礎上，這些證券可能擁有高於我們普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能要求我們同意限制性契約或不利條款，我們的現有股東的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這些契約可能會對我們施加重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能對我們的長期最佳利益有利的行為，包括限制我們產生債務、產生留置權、進行合併或合併、處置資產、支付股息、進行收購和進行投資、貸款和墊款的能力。這些限制可能會影響我們根據戰略實現增長的能力，限制我們籌集額外債務或股權融資以運營業務的能力，包括在經濟或商業低迷時期，並限制我們有效競爭或利用新商機的能力。我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。, 或者一點也不。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施、開發產品增強和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，或者我們不能達到或保持高水平的商家滿意度，對我們產品的需求可能會受到影響。

我們的商家依賴我們的人員提供與我們的平臺和產品相關的支持。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有商家的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新的商家，高質量支持的重要性將會增加。此外，我們相信，我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們向商家提供高質量服務的能力，這些服務符合我們的承諾，滿足或超過我們商家不斷變化的需求和期望，並有助於我們繼續向現有商家銷售新產品的能力。我們並不總是能夠為我們的商家提供這種級別的服務，我們的商家偶爾會遇到服務中斷和其他挑戰，包括由於我們的軟件或第三方軟件或人為錯誤的中斷、錯誤或錯誤。如果我們不幫助我們的商家迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者我們無法達到或保持高水平的商家滿意度，我們可能會遇到更高的商家流失率、低於預期的續約率、糾紛和訴訟、我們與商家簽訂的服務協議下的額外成本，如未來服務的折扣，或者負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在部署我們的SaaS產品時，我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商或公共雲提供商(如Amazon Web Services)來提供我們的產品。此外，我們的許多商家都使用這些公共雲提供商。公共雲提供商運營的任何中斷或對我們使用公共雲提供商的幹擾都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將與我們的雲產品相關的幾乎所有基礎設施外包給公共雲提供商。我們基於雲的SaaS產品的商家需要能夠在任何時間訪問我們的平臺

時間，而不會中斷或降低性能，我們為他們提供關於正常運行時間的服務級別承諾。我們基於雲的SaaS產品依賴於保護公共雲提供商託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及維護存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。雖然我們的公共雲提供商通常都有強大的備份和災難恢復計劃和流程，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、病毒、網絡攻擊、恐怖主義或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們公共雲提供商基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的SaaS產品產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的產品的長期服務中斷將對我們為商家提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在商家中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去商家或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的公共雲提供商服務的事件而招致鉅額成本。

如果我們與公共雲提供商的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲產品以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們依靠商標、商業祕密、版權和其他知識產權法以及保密條款等合同條款來建立和保護我們的專有技術、我們的品牌和其他知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們的努力可能不足以防止未經授權使用我們的知識產權。如果我們無法確保或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，保護我們的知識產權可能要付出巨大的代價。我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們目前沒有任何專利或未決的專利申請；但是，在未來，我們可能會為我們的技術尋求專利保護，而我們可能無法獲得或維持這種保護。此外，我們將來獲得的任何專利可能不會在我們尋求的索賠範圍內發放，或者可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，或者可能會被第三方成功挑戰、宣佈無效或規避。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也不確定。

我們還選擇不註冊任何版權，而主要依靠商業祕密保護來保護我們的專有軟件。雖然我們的軟件也擁有未經註冊的版權，但在美國提起版權侵權訴訟之前，版權必須註冊。由於我們已選擇不註冊我們的版權，因此對於未經授權使用軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。儘管我們努力將我們的源代碼和某些其他技術保留為商業祕密，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。此外，我們可能無法在我們產品可獲得或可能獲得的每個國家/地區獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，或者我們註冊知識產權的嘗試可能會受到挑戰或拒絕。國外一些國家的法律，如中國，對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不足。隨着我們的擴張

我們的國際活動、我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品以及平臺功能和專有信息的風險可能會增加。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。第三方，包括前僱員，也可能違反對我們的保密義務。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權相似或降低其價值的商標或域名。我們正在並可能成為某些協議的一方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；我們未來在新的業務線上使用我們現有商標的能力可能會受到限制。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們還試圖通過實施管理、技術和物理實踐(包括源代碼訪問控制)來保護我們的專有技術，以保護我們的專有信息。但是，不能保證這些協議或做法在控制訪問和分發我們的專有信息方面是有效的。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力相當或更好的技術。

為了監察和保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的所有權、範圍、有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺能力，推遲新產品的開發和推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的商家在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和平臺功能的能力。我們產品的中斷或性能問題，無論出於何種原因，都可能削弱商家對我們產品的信心，並導致我們失去商家或增加吸引新商家的難度。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的產品和平臺功能而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件或攻擊，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的產品和平臺功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的產品和平臺功能不可用，或者我們的商家無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品和平臺功能，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們向我們的商家提供積分，用於我們的平臺批准的消費者交易，這些交易隨後被確定為欺詐性的，我們的商家將收到退款。我們平臺中的任何性能故障都可能導致我們批准超過預期水平的欺詐性消費者交易，並且在我們的商家收到退款的情況下, 要求我們向商家開出一大筆信用額度。向商家發放大量信用或退款將對我們的財務狀況產生負面影響。如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡體系結構來適應技術的實際和預期變化，這可能會導致商家

終止與我們的協議，損害我們擴大商户基礎的能力，使我們承擔財務責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在下行經濟條件下，我們的機器學習模型還沒有經過廣泛的測試。如果我們的機器學習模型在這樣的經濟條件下不能準確地發現欺詐行為，我們產品的性能可能會比預期的更差。

我們產品的性能在很大程度上取決於我們用於檢測欺詐的機器學習模型的有效性。我們的機器學習模型的數據收集和開發在很大程度上是在經濟持續增長的時期進行的，我們的機器學習模型在經濟下行或衰退期間沒有經過廣泛的測試，在沒有大量政府援助的情況下也沒有在下行經濟或衰退期間進行過測試。不能保證我們的機器學習模型能夠在不利的經濟條件下繼續準確地發現欺詐行為。如果我們的機器學習模型在這樣的經濟條件下不能準確地發現欺詐，我們可能會因為有效的退款而被要求發放大量信用，這將對我們的財務狀況產生負面影響，降低商家對我們產品的滿意度，損害我們的聲譽，並侵蝕我們與商家建立的信任。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們專有的機器學習模型在一定程度上依賴於我們的商家數據和其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含不準確的內容，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的機器學習模型，這些模型是使用各種數據集建立的統計模型。我們的機器學習模型依賴於各種各樣的數據來源，包括作為我們自動決策過程的一部分從我們的商家收集的數據，在某些情況下還包括從第三方收集的數據。根據我們與某些商家的協議，我們獲得了使用直接從這些商家的消費者互聯網瀏覽器收集的數據的許可證。這類許可證可能會對如何使用這些數據施加限制，例如，包括對從某些司法管轄區收集或使用數據的限制。如果我們無法訪問和使用從商家或其消費者那裏收集的數據(作為我們自動決策過程的一部分)，或我們的機器學習模型中使用的其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，例如，由於新的或變化的第三方法律、法規或政策，我們準確評估潛在交易、檢測欺詐和驗證消費者數據的能力將受到影響。

我們所依賴的第三方數據來源包括MaxMind、Ekata和Emailage。我們的機器學習模型使用從這些第三方收到的數據，包括評估交易是否存在潛在欺詐。作為我們自動決策過程的一部分從我們的商家收集的數據以及我們從第三方收到的其他信息可能會由於各種原因而無法準確檢測到欺詐，包括收集的信息中的錯誤或不一致、實施欺詐的方法改變或缺乏可供做出決定的可用信息。例如，如果商家提供的信息不準確，可能會導致我們錯誤地將合法訂單與其他欺詐性訂單聯繫在一起。雖然我們在機器學習模型中使用了大量第三方數據源，這有助於降低這種風險，但這並不能消除欺詐審查決定不準確的風險。

此外，如果用於訓練和改進我們的機器學習模型的第三方數據不準確，或者我們對此類第三方數據的訪問受到限制或變得不可用，我們繼續改進我們的機器學習模型的能力將受到不利影響。儘管我們相信，除了我們目前獲得許可的第三方數據之外，還有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者遷移到其他第三方數據可能很困難或成本很高。我們使用額外的或替代的第三方數據將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將我們的機器學習模型中使用的第三方數據與新的第三方數據進行集成可能需要大量的工作，並且需要投入大量的時間和資源。上述任何一項都可能對我們的產品供應以及我們與商家的關係產生負面影響。

損害我們擴大商户基礎的能力，使我們承擔財務責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的機器學習模型可能不能正常運行或不能像我們預期的那樣運行，這可能會導致我們不準確地評估交易。此外，我們的機器學習模型可能會導致無意中的偏見和歧視。

我們在自動決策過程中利用從各種來源收集的數據。我們收集的數據是由我們的機器學習模型評估和管理的。我們的機器學習模型的持續開發、維護和操作既昂貴又複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題和未檢測到的缺陷或錯誤，例如，具有結合人工智能的新功能。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的機器學習模型正常運行的其他問題。如果我們的機器學習模型運行不可靠，我們可能會錯誤地批准交易或遭受產品的其他故障，這可能會導致商家對我們不滿，這可能會導致商家終止與我們的協議，削弱我們擴大商家基礎的能力，使我們承擔財務責任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們的機器學習模型可能會在我們的自動決策過程中導致無意的偏見和歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隱私法律、法規、標準和其他法規的變化，包括管理我們收集、使用、披露、保留、轉移或存儲個人身份信息(包括支付卡數據)的法律和法規的變化，以及我們實際或認為未能遵守此類法規，可能會對我們的收入、我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受聯邦、州和國際法律的約束，這些法律與收集、使用、披露、保留、安全和傳輸個人身份信息、個人信息、個人數據和消費者信息(包括支付卡數據)有關，這些術語通常被理解為支付卡數據。全球隱私和安全問題的監管框架，特別是與人工智能和機器學習中的數據使用有關的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們公開發布有關我們處理、使用和披露數據的做法的文檔。如果我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文檔或其他聯邦、州或國際法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦和州法律、規則和法規採取的執法行動，包括在聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權下頒佈的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，有時還會批准，並可能在未來提出和批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。如果我們不遵守適用的安全標準，即使消費者信息沒有被泄露，我們也可能招致鉅額罰款，或經歷成本大幅增加或聲譽損害。

美國在這一領域的國內法律複雜，發展迅速。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營方式的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的代價是高昂的。各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。此外，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。

CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可能包括我們目前或未來的任何員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA預計將於2023年1月1日生效，並將從2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據設定義務，它大幅擴大了CCPA的範圍，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來實施和執法這項法律。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。

此外，將於2023年生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對消費者數據的控制器和處理器施加了額外的義務。例如，與CCPA一樣，VCDPA授予弗吉尼亞州居民某些權利，以訪問正在由控制器處理的個人數據，有權更正該個人數據中的不準確之處，以及有權要求數據控制器刪除他們的個人數據。此外，弗吉尼亞州居民將有權要求將他們的個人數據以允許他們傳輸到另一個數據控制器的格式複製。此外，根據VCDPA，弗吉尼亞州居民將有權選擇不出售他們的個人數據，以及有權選擇不為定向廣告處理他們的個人數據。

一些觀察家指出，CCPA、CPRA和VCDPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，在向使用德科的商家提供在線支付產品時，我們可能會越來越依賴從第三方獲得許可的技術來提供必要的安全和身份驗證，以實現消費者信用卡號碼等機密信息的安全傳輸。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展都可能危及或破壞我們用來保護商家交易數據的算法。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的商家必須遵守這些法律框架，包括但不限於歐洲經濟區(European Economic Area)或歐洲經濟區(EEA)、英國和以色列。EEA的數據保護格局正在發展，這可能會導致內部合規性的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐洲經濟區最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國方面造成了複雜性和不確定性。雖然我們已經採取措施減輕對我們的影響，比如執行歐盟委員會的標準合同條款(SCC)，但這些機制的有效性和持久性仍然不確定。2020年7月16日，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework，簡稱Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然司法人員敍用委員會認為這些委員會是足夠的，但它清楚表明，在所有情況下，單靠這些委員會未必是足夠的。現在必須在個案的基礎上評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國家適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的技術和組織措施和/或合同條款。然而，這些額外措施的性質目前還不確定。CJEU接着指出，如果主管監管當局認為在目的地國不能遵守SCCS，並且不能通過其他方式確保所需的保護水平，則CJEU, 這種監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。

最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們從歐洲經濟區和英國轉移個人數據的法律機制。隨着監管機構就個人數據輸出機制(包括無法使用SCC的情況)發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供產品的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在以色列，2001年的“隱私保護條例(將信息轉移到國家邊界以外的數據庫)”或“以色列轉移條例”要求數據出口商在確保按照“以色列轉移條例”規定的向國外轉移的法律依據允許向國外轉移之後，從數據進口商那裏獲得承諾，採取足夠措施保護個人數據，並且不向任何第三方轉移數據。我們沒有完全遵守上述規定，雖然到目前為止，對不遵守這些限制的執法力度非常有限(因為這還取決於被指控的違規行為的範圍)，但有關這一問題的執法標準和做法可能會在未來發生變化。此外，我們共享和存儲在以色列收集的數據的方式的任何改變都可能導致額外的或不同的義務。

此外，2016/679號一般數據保護條例(GDPR)和英國GDPR對管制員和處理者施加了收集、控制、使用、共享、披露和其他處理與身份或可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據的嚴格義務，幷包含了數據保護合規的文件和問責要求。GDPR、英國GDPR、加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)或CCPA和以色列隱私法對在各自管轄範圍內運營的公司施加了許多與隱私相關的義務，包括對數據主體的某些控制(例如，“被遺忘權”)、消費者的數據可攜帶權、數據泄露通知要求以及數據安全義務。根據適用法律，不履行這些義務可能會導致鉅額罰款和其他責任。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元(或根據英國GDPR，1750萬英鎊)或違反GDPR的公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

除了GDPR和英國GDPR，歐盟執委會在審批過程中還有另一項側重於電子通信的法規草案。這項名為“私隱及電子通訊規例”或“電子私隱規例”的擬議法例，將取代現行的“電子私隱指令”(2002/58/EC)。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，但尚未最終敲定。一旦最終確定和批准，我們可能需要花費額外的時間和精力來解決電子隱私法規的額外要求。電子隱私條例可能包括增強的同意要求，以便使用通信內容和通信元數據，這可能會對我們提供的產品以及我們與商家的關係產生負面影響。根據電子隱私指令(EPrivacy Directive)的現有規則，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但最近歐洲法院的裁決、監管機構的指導和執法行動以及個人提起的民事訴訟正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。這可能需要重大的系統更改，限制我們的欺詐檢測能力的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管, 任何Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段的任何衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，可能會對我們的努力產生負面影響

瞭解用户，並且，由於我們能夠處理更少的數據，使得我們的自動決策過程不那麼準確。

聯合王國退出歐盟給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年初(英國退歐後的過渡期結束)以來，我們被要求遵守GDPR以及僅限英國的調整，這使我們面臨兩個平行的制度。根據2020年12月30日簽署的歐盟-英國貿易與合作協定，在過渡期結束後，聯合王國將繼續受益於來自歐盟的數據自由流動，直到(A)歐盟委員會就聯合王國達成適當決定；或(B)自歐盟-英國貿易與合作協定生效之日起四個月(可再延長兩個月)或指定期限(以較早者為準)。歐盟委員會(European Commission)現已公佈其充分性決定草案，認為英國確實確保了足夠的數據保護水平。在該決定正式通過之前，歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)將需要對該草案發布一份不具約束力的意見，每個成員國都必須批准該決定。目前還不確定這一過程將需要多長時間。在此期間，將個人資料從歐洲經濟區轉移至英國，不會被視為轉移至第三國，亦不需要任何數據轉移機制。如果在指定期限屆滿前沒有獲得批准，各組織將被要求實施有效的數據傳輸機制，以便將數據從歐洲經濟區轉移到英國。

此外，我們還必須遵守以色列第5741-1981號“隱私保護法”(PPL)及其條例，包括2018年5月在以色列生效的“以色列隱私保護條例(數據安全)5767-2017”或“數據安全條例”，並對個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護方式以及以色列隱私保護局的準則施加義務。在這方面，“數據安全條例”可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全做法、信息安全措施、某些組織程序、適用的職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。不遵守PPL及其由隱私保護局發佈的規則和指導方針，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執法措施和制裁。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像該機構過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何具體違反PPL的行為。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，揭示了我們遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救行動來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

遵守GDPR、英國GDPR、CCPA、CPRA、VCPDA、以色列隱私法、ePrivacy Directive(以及當ePrivacy Directive取代ePrivacy Directive時的ePrivacy Regulations)可能會導致我們招致大量運營成本或要求我們改變業務做法。儘管我們努力使實踐符合GDPR，但在電子隱私法規(和其他適用的隱私法)生效日期之前，由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。如果不遵守這些隱私或安全法律、法規或行業標準中的任何一項，可能會導致政府實體、商家、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，我們還可能遇到留住或獲得新的歐洲或跨國商家的困難，根據我們與這些商家簽訂的合同條款，我們可能會遇到與這些商家相關的責任大幅增加的情況。我們可能會發現有必要建立額外的系統和流程，以在不同的司法管轄區(包括歐洲經濟區等)維護此類數據，這可能會涉及大量費用，並分散我們業務其他方面的注意力。

此外，2020年10月21日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了個人信息保護法草案，徵求公眾意見。與GDPR和CCPA類似，PIPL對決定個人信息處理的目的、方法和其他事項的實體和個人施加了各種控制。預計在2021年實施PIPL可能會增加我們的潛在負債，並對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，PIPL將管轄範圍和適用範圍與GDPR下的管轄範圍和適用範圍保持一致，加強執法權力，並將最高罰金提高到5000萬元人民幣或處理個人數據的實體年收入的5%。PIPL還規定了個人信息本地化要求，以及關於將個人信息轉移到中國境外的規則，這些規則可能需要中華人民共和國網信辦的評估和/或批准，專業機構的認證，或者與海外接收者簽訂合同並監督。

由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品和平臺功能的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺能力，這可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，法律可能不允許我們收集和存儲有關我們處理的交易的信息，這些交易使我們能夠改進我們的產品。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)，或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、行業標準或社會對公司公平的期望，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，遵守適用於我們商家業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的法律、法規和標準的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的Deco產品受到貸款監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的收入、我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們以我們的Deco品牌經營消費信貸計劃。我們的Deco信貸產品和我們與Deco信貸產品相關的活動受各種聯邦和州消費者信貸法律的約束，包括要求我們保持州許可證或向州監管機構提交通知或其他備案的法律、披露法律、要求或禁止某些合同條款的法律、管理服務和收款行為的法律、公平貸款法(如由消費者金融保護局(CFPB)實施的“平等信貸機會法”和B法規)，以及其他適用的法律、法規和監管指導。在這類法律方面，我們在持有執照的州接受許可監管機構的監督，並接受CFPB和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等其他監管機構以及州總檢察長的監管和執法。我們還必須遵守與我們的Deco信貸產品相關的行業合規標準以及我們的商業交易對手的合規期望和要求。

如果我們被發現違反了適用的法律，我們可能會面臨罰款、其他執法行動和訴訟，這可能會對我們的收入、我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，州法律、法規或監管解釋的變化，或行業或交易對手合規性標準的變化，可能要求我們進行產品更改，產生大量額外成本或合規性或放棄收入，或者停止在特定州或通過特定商家放貸。

隨着機器學習技術監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

機器學習技術的監管框架正在演變，仍然不確定。美國和非美國司法管轄區可能會採用新的法律和法規，或者現有的法律和法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的高管和我們管理團隊的其他關鍵成員，這些員工中的一名或多名的流失可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工在研發、營銷、業務發展、銷售、產品和一般行政職能領域的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的高級管理人員和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。

如果我們不能吸引和留住支持我們運營和增長所需的高管和員工，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發SaaS應用方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。如果我們無法遠程或在我們所在的城市吸引這類人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的員工的困難，我們預期會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們的快速發展和向上市公司的轉型，我們可能會發現在管理這種增長的同時，很難保持我們的企業文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們招聘和留住人員的能力。反過來，這可能會對我們的收入、我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎大流行，我們的所有員工目前都在家中遠程工作。從歷史上看，我們的勞動力並不是完全偏遠的。如果這些安排持續很長一段時間，或者我們無法有效地管理它們，可能會對我們的企業文化造成負面影響，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果提供給員工的股權獎勵的金額或價值

如果我們認為我們提供的股權獎勵不如與我們競爭人才的其他公司提供的股權獎勵優惠，或者我們股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為公司股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的產品包含開源軟件，我們希望在未來繼續在我們的產品中加入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。如果某些開源軟件以特定方式與我們的專有軟件集成，則某些開源許可證可能會要求披露或許可我們的源代碼或其他知識產權。我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用，並將其合併到我們的產品中，以降低將我們的專有代碼置於這些限制之下的風險。然而，我們不能確定我們是否以與此類政策一致的方式將開源軟件納入我們的產品中。如果我們不遵守我們的政策，或者如果我們的政策有缺陷，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含或鏈接到開源軟件的產品，或者要求我們向被許可人提供我們的專有源代碼。如果第三方指控我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的商家那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在這些事件中的任何一個, 我們和我們的商家可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品並重新設計我們的產品，或者在無法及時完成重新設計的情況下，我們可能被要求停止向商家提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品，可能會導致商家的不滿，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，延遲新產品的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。

我們的業務有賴於我們品牌的實力，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的品牌對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，對維持和擴大我們的商家基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發、營銷、電子商務和商家體驗等領域進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們預計，隨着我們的業務擴展到新的市場和新的產品類別，以及我們所在的行業競爭日益激烈，我們將保持和加強我們的

品牌可能會變得困難和昂貴。例如，在我們拓展到的任何新的國際市場上，消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，導致營銷和吸引商家使用我們的品牌的成本增加。此外，隨着我們零售夥伴關係的發展，我們可能很難與零售合作伙伴保持對我們品牌的控制，這可能會導致我們對自己品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳(包括社交媒體負面宣傳或對我們的產品或商家體驗的差評)而受損，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，無效的營銷、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞動做法以及未能保護我們的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續在我們經營的行業中保持領先地位，並繼續向我們的商家提供一系列高質量的產品和領先的端到端體驗，而這些我們可能無法成功執行。如果不能保持我們的品牌實力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的產品和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果我們無法留住被收購公司的關鍵人員，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何被收購業務的商家。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期的任何協同效應或其他好處，這可能會導致大量減值費用。

此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。

我們的行業有相當多的科技發展活動，而我們的競爭對手在保護和維護自己的知識產權方面也保持着警惕。因此，我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三者可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們也可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功對我們主張，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税支付，可能會阻止我們提供我們的產品和平臺功能，或者可能需要我們重新設計或重新命名我們的產品，使其不受侵權。此外，我們目前沒有專利組合，這可能會阻止我們阻止專利侵權索賠，因為我們無法可信地威脅專利侵權反索賠。

即使我們在未來獲得專利，我們的競爭對手和其他公司也可能擁有更大的專利組合。此外，尋求與我們這樣的公司達成和解的非執業實體可能不會因為任何規模的專利組合而望而卻步，因為他們唯一或主要的業務是主張專利權利。

訴訟本質上是不確定的，即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方的任何和解或其他妥協都可能解決潛在代價高昂的糾紛，但也可能影響我們捍衞和保護我們知識產權的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着我們產品市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地擴大我們的銷售隊伍，可能會阻礙我們的收入增長。

我們提高收入增長的能力將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的銷售隊伍，尋找和招聘具有適當經驗的人員，並培訓他們使用我們的產品，這需要大量的時間、費用和注意力。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。在我們的行業中，對擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員的競爭也很激烈。特別是，如果我們不能僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現我們努力擴大銷售隊伍或增加收入的預期好處。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的商業協議以及合作伙伴和服務合同主要以美元計價，因此我們的幾乎所有收入交易都不會受到外幣風險的影響，因為美元也是我們合併子公司的功能貨幣。然而，美元走強可能會增加我們的平臺對美國以外的商家的相對成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用產生，越來越多的資產持有在美國境外，特別是在以色列。這些營業費用和資產以外幣計價，可能會因外幣匯率變化而波動。特別是，任何新以色列謝克爾(NIS)對美元的升值都將導致成本增加。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務，並對證券分析師和投資者進行持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級官員給予極大的關注

這可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖金融和經濟制裁的法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或“行賄法”，以及57373-1977年“以色列刑法”第9章(第5分章)和第5760-2000年以色列“禁止洗錢法”、以色列反腐敗法以及我們開展業務的國家的法律。這些法律法規適用於代表我們行事的公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。在適用的情況下，《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和以色列反腐敗法禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴(包括合資夥伴和代理人)以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止民間“商業性”行賄和受賄。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，這些企業的僱員和代表可能被視為反腐敗法律的公職人員，包括反腐敗法、行賄法和以色列反腐敗法。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、以色列國以及其他相關制裁和出口管制機構實施和執行的制裁和出口管制。

我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法、反洗錢法、經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制的風險。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨名譽損害和重大懲罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的業務或客户、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情，以及試圖遏制和減輕新冠肺炎疫情影響的措施，包括在家待着、關閉企業、社交距離、封裝勞動和其他限制性命令，以及由此導致的消費者行為變化，擾亂了我們的正常運營，影響了我們的員工、供應商和商家。我們預計這些幹擾和影響將繼續下去。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，已經並將繼續影響我們的業務，包括將我們特拉維夫辦事處、上海辦事處和紐約公司總部的員工過渡到遠程在家工作安排，並實施旅行和相關限制。雖然我們認為這些行為

由於新冠肺炎疫情的爆發，這些事件是合理和必要的，它們已經擾亂了我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

鑑於新冠肺炎的持續傳播以及由此引發的個人、經濟和政府反應，我們未來可能不得不採取更多行動，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們在三個國家設有辦事處，我們的員工習慣於在我們的辦事處與員工一起工作，但我們的員工在歷史上並不是完全遠程的。

這些變化可能會對我們的運營，特別是銷售和營銷產生負面影響，這可能會對我們的銷售渠道產生更長期的影響，或者會帶來運營或其他挑戰，因為我們的員工大多處於遠程狀態，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、精力和資源來監控新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，並尋求管理其對我們業務和勞動力的影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於高度不確定且目前無法預測的未來發展。這些動態包括但不限於新冠肺炎疫情在不同地區的持續時間、程度和嚴重程度、為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動、新冠肺炎疫情的影響以及對經濟活動、國內和國際貿易的相關限制、經濟復甦的時間表以及這些和其他因素對我們的員工、供應商、合作伙伴、商家和消費者的影響程度。新冠肺炎大流行和相關限制可能會限制商家繼續經營的能力(限制他們獲取庫存、產生銷售、發貨和發貨訂單或及時向我們付款的能力)。這可能會擾亂或推遲員工的工作能力，因為他們生病了，或者需要照顧生病的人，或者沒有外部護理的家屬。此外，新冠肺炎大流行還可能導致消費者支出減少，以及全球不利或不確定的經濟狀況，這反過來可能會影響我們商家的收入。

雖然我們可能無法執行我們與員工簽訂的競業禁止協議，但我們當前和未來的競爭可能會試圖執行與我們招聘或試圖招聘的個人簽訂的類似協議。

我們通常與我們的員工簽訂協議，禁止我們的員工在有限的時間內，如果他們不再為我們工作，則不得與我們直接競爭或為我們當前和未來的競爭而工作。然而，我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們當前和未來的競爭對手受益於我們以前的員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

如果我們聘用我們現在和未來的競爭對手或其他公司的員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。同樣，如果我們當前和未來的競爭成功地聘用了我們的一些員工和高管，而這些員工或高管中的一些人違反了他們的法律義務，向我們當前和未來的競爭對手泄露了商業敏感信息，我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力可能會受到阻礙。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息，並將這些信息傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，當我們準備成為一家上市公司時，我們已經努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們已經實施了許多新系統來補充我們的核心企業資源規劃(ERP)系統，作為我們控制環境的一部分，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。除了我們根據美國公認會計原則確定的結果之外, 我們相信，某些非公認會計準則的衡量標準和關鍵指標在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本招股説明書中介紹了某些非GAAP財務指標和關鍵業績指標，並打算在未來提交給證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續介紹某些非GAAP財務指標和關鍵業績指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵業績指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的合併財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在我們失去新興成長型公司地位後提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克、納斯達克、納斯達克和納斯達克繼續上市。

我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的證券交易委員會規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為一家上市公司，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供一份關於財務報告控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 20-F開始。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們需要向SEC提交第一份年度報告的第二年。另外，

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估我們的會計人員配備水平的充分性以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。一旦我們成為一家上市公司，如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。我們的估計基於假設(歷史和前瞻性)、趨勢和各種其他被認為合理的假設，如我們經審計的綜合財務報表附註2所提供的。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值的基礎，以及從其他來源不容易看出的收入和費用的金額。本公司採用重大假設及估計編制綜合財務報表，包括與遞延合約收購成本的估計客户年限、壞賬準備、金融資產及負債的公允價值、物業及設備的使用年限、內部使用軟件的資本化及估計使用年限、以股份為基礎的薪酬(包括釐定普通股的公允價值)、彌償擔保的公允價值及相關的系統及合理攤銷方法、扣回撥備、淨額、可轉換優先股認股權證負債及可轉換優先股權證負債的公允價值有關的假設和估計，以及相關的系統及合理攤銷方法、退還撥備、淨額、可轉換優先股認股權證負債及可轉換優先股權證負債的公允價值。以及遞延税項資產的估值和不確定的税收頭寸。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們在中國開展業務，這使我們面臨政治、法律和經濟風險，我們在中國可能會受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在中國做生意使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是國家還是地區，都是變化無常和不可預測的。我們的產品現在或將來可能會受到中國法規的約束，包括有關數據隱私、外匯管制和許可的法規，這可能要求我們產生新的或額外的合規或其他管理成本。在中國適用的法律法規可能沒有得到很好的宣傳，也可能在我們受制於這些法律法規之前就不為我們所知，這些法律法規的執行可能會不一致。中國法律法規的變化，包括(但不限於)有關信息披露、數據隱私、知識產權、税務事項或地方當局執行情況的變化，可能會影響我們以及我們的商家，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果與我們的形象或我們提供的產品相關的事件發生或被認為已經發生，無論我們是否有過錯，我們的品牌都可能受到負面宣傳。特別是，鑑於微信和微博等社交媒體在中國的流行，任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能很快擴散並損害消費者對公司的看法和信心。

我們在不同税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會對我們或我們的商家產生不利影響，並可能增加我們的成本並損害我們的業務。

可以制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規或條例，也可以隨時通過對現有税收法律、法規或條例的新解釋。這些變化可能會對我們的國內和國際業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些事件可能要求我們或我們的商家在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的商家為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們要向商户收取這些額外税款，而未能向商户收取應繳税款，我們可能要承擔這些費用，從而影響我們的經營業績，損害我們的業務。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來商家可能會選擇在未來不購買我們的產品。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們商家和我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税務機關可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，斷言各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，任何這些都可能損害我們的業務和我們的運營業績。

如果我們被要求在我們歷史上沒有徵收過銷售税或其他類似税的司法管轄區銷售我們的產品，我們的經營結果可能會受到損害。

間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)適用於像我們這樣的在線交易的企業，是一個複雜和不斷變化的領域。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖將税收義務強加給州外的公司。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司(Wayfair，Inc.)一案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為這些州與我們目前未註冊收税和免税的州之間存在任何聯繫。此外，我們可能需要根據以下因素評估我們潛在的税收和匯款負債

現有經濟關聯法的美元和交易門檻。我們有可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務從商家那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些税務機關。此外，一個或多個美國州或非美國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或者可能確定這些税款應該(但沒有)由我們支付。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受税務審計。一個或多個州要求我們在目前沒有徵税的地方徵税的成功主張可能會導致大量的納税義務(包括過去銷售的税款，以及罰款和利息)，阻礙組織購買我們的產品，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們繼續分析我們對這類税收和負債的風險敞口，包括需要為這些潛在税收和負債造成的或有損失做準備。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定有關的持續成本一直很高，將來也會如此。

立法實施國際商業活動的税制改變、採納其他公司税改革政策，或改變税務法例或政策，都可能影響我們未來的財政狀況和經營業績。

在我們有業務運營的許多税收管轄區，公司税改革、降低基數的努力和税收透明度仍然是高度優先的。因此，許多司法管轄區關於企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(OECD)根據其基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃發佈了各種報告，旨在改革國際税收制度，防止避税和激進的税收規劃。這些行動旨在標準化和現代化全球公司税政策，包括跨境税、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法，這些做法在一定程度上側重於經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括但不限於，中和混合錯配安排的影響，限制涉及利息扣除和其他財務支付的基數侵蝕，打擊有害的税收做法，防止在不適當的情況下授予條約福利，以及實施強制性披露規則。經合組織成員國有責任考慮如何將BEPS建議反映在其國家立法中。許多國家正開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議保持一致-例如，通過簽署多邊公約來實施與税收條約相關的措施以防止BEPS，即MLI，目前已有超過85個司法管轄區簽署，其中包括以色列，這些司法管轄區於2018年9月13日簽署了MLI。MLI實施了BEPS倡議提議轉移到參與國現有條約中的一些措施。這些措施包括在税收條約中包括一項或兩項“利益限制”(LOB)規則和“原則目的測試”(PPT)。, 規則。適用LOB規則或PPT規則可能會剝奪税收條約下的税收條約優惠(如降低預扣税率)。在BEPS實施期間，經合組織各司法管轄區的税收立法可能會有重大變化。這樣的立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的負面影響，可能會對我們的財務狀況、納税義務和經營業績產生負面影響，並可能增加我們的行政費用。

在我們經營的司法管轄區，保險法律或法規的變更或不利應用可能會使我們的業務受到額外的監管，這可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。

可以制定新的保險法律、法規或條例，也可以隨時採用對現有保險法律、法規或條例的新解釋或不利適用。如果公司在任何司法管轄區被歸類為保險公司，因為我們的產品，即按存儲容量使用計費擔保，這樣的分類可能會對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過增加合規成本、限制或限制我們提供的產品(包括我們提供按存儲容量使用計費擔保的能力或我們提供這些產品的方法)，以及使我們面臨監管行動或訴訟的可能性等。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會被禁止或暫時停止從事我們業務的部分或全部活動，或者在特定司法管轄區被罰款或處罰。

與我們的普通股和發售有關的風險

我們的股價可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

本次發行普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表協商確定。這一價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格，我們普通股的價格可能會下降。此外，我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為許多因素而大幅波動，包括本招股説明書中其他地方描述的因素，以及以下因素：

·我們的收入、經營結果和財務狀況的實際或預期波動；

·我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

·我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃；

·新冠肺炎疫情對我們的管理層、商家、消費者、員工、合作伙伴和經營業績的影響；

·法律或法規的變更或擬議變更，或對影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行；

·改變我們的定價模式；

·商人流失，包括主要商人的流失；

·我們參與訴訟或監管行動；

·我們未來出售普通股或其他證券；

·我們行業的市場狀況；

·關鍵人員變動；

·我們普通股的交易量；

·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

·改變對我們市場未來規模和增長率的估計；以及

·總體經濟和市場狀況。

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以首次公開募股(IPO)價格或高於首次公開募股(IPO)價格出售普通股，甚至根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們的股份所有權集中在內部人士手中，可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2020年12月31日，我們的高管、董事、目前5%或更多的股東和關聯實體合計實益擁有我們已發行普通股的約%。因此，這些股東將共同行動，控制大多數需要股東批准的事項，包括董事的任免、增資、對我們公司章程的修改，以及需要股東批准的重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們控制權的變更。

我們的普通股沒有事先公開的市場，活躍的交易市場可能不會發展起來。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。本次發行結束後，活躍的交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。此外，在本招股説明書發佈之日起至第二天的一段時間內，我們、我們的高管和董事以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人已與承銷商達成某些鎖定安排，這可能會進一步限制這段時間內的流動性。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。

如果我們沒有達到證券分析師的預期，如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的收入、經營業績或財務狀況低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

根據證券法的定義，我們符合新興成長型公司的資格，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，因為我們可能會依賴這些降低的披露要求。

我們有資格成為新興成長型公司，如1933年修訂的《證券法》第2(A)節或經《就業法案》修訂的《證券法》所界定。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂後的財務會計準則。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還可以利用某些豁免

其他適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括只提供有限的選定財務數據，以及不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前，我們成為美國證券法規定的“大型加速申報機構”。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》(Exchange Act)的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

在本次發行結束後，我們將根據交易所法案報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任，(Iii)交易法下的規則，要求在發生特定重大事件時向證券交易委員會提交當前的8-K表年報，儘管我們在某些此類事項上須遵守以色列的法律和法規；以及(Iv)交易所法下的規則，要求我們向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季報，儘管我們必須遵守這些事項中的某些規定，並且我們打算在收益新聞稿中公佈季度未經審計的業績。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD監管, 它禁止選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。在未來，如果(I)超過50%的未償還有表決權證券為美國居民所有，(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們還將失去依靠中國政府某些公司治理規則豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會招致這些費用。

由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理做法，我們的股東可能不會得到與受加拿大金融穩定委員會所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理做法，而不是其他國家的公司治理做法，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國做法。我們打算在股東大會法定人數、股東大會法定人數和股東大會需要股東批准的其他規則方面，依靠這一“外國私人發行人豁免”。請參閲“管理-公司治理實踐”。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能得不到向受美國財政部所有公司治理規則約束的公司股東提供的同等保護。

我們普通股的市場價格可能會受到未來普通股發行和出售的負面影響。

本次發行後，將有股已發行普通股發行。我們或我們的股東在此次發行後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們已發行和已發行的股票中，本次發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”收購的任何股票除外，這一術語在證券法第144條中有定義。

我們，我們的高管和董事，以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人，在本招股説明書發佈之日起三天內，我們和他們不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的選擇權，或以任何方式轉讓與普通股所有權相關的全部或部分經濟後果。，我們和他們將不會直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予購買或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的任何選擇權，或以任何方式轉讓與普通股所有權相關的全部或部分經濟後果。或在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，安排提交一份涵蓋本次發行中提供的普通股以外的任何普通股的登記聲明。高盛有限責任公司可在沒有通知的情況下，隨時全權酌情釋放符合這些鎖定協議的全部或任何部分普通股。在第一個交易日和第二個交易日屆滿後，受這些鎖定協議約束的普通股將可在符合第144條要求的情況下在公開市場出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，我們已發行了股可供未來授予的普通股，併發行了股受購股權或已發行認股權證約束的普通股。其中，截至2020年12月31日，已有家銀行被授予並可行使。根據我們的股權激勵計劃的條款，幾乎所有未償還的股票期權都將受到市場對峙條款的約束，並將在本招股説明書發佈之日起於6月1日開始發售。在這次發行之後，我們打算根據證券法提交一份表格S-8的註冊聲明，根據我們的股權激勵計劃註冊股票。受制於市場對峙協議, 除聯屬公司持有的股份對其出售能力有一定限制外，該登記聲明所包括的股份將可在提交該等登記聲明後立即在公開市場出售，但須受歸屬條款的規限。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大超過了本次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，那麼截至2020年12月31日，如果承銷商全面行使其以有形賬面淨值購買額外普通股的選擇權，截至2020年12月31日，您將遭受每股普通股美元或每股普通股美元的立即攤薄，這是在本次發行中以每股普通股的假設首次公開發行價格美元出售普通股後，按有形賬面淨值出售普通股的權利，這是上文規定的價格區間的中點。如果購買我們普通股的未償還期權

如果您被行使或我們在未來增發普通股，您將經歷額外的攤薄。請參見“稀釋”。

以色列法律的規定以及我們修改和重述的章程在本次發售結束後生效，可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或大部分股票或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束時生效，可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中包括：

·“公司法”規範合併，並要求當一個或多個股東提出購買股份，導致其或他們在一家公司擁有超過指定百分比的股份時，必須實施要約收購；

·《公司法》要求涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易需要特別批准，並規範可能與這類交易相關的其他事項；

·“公司法”沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上採取；

·我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束後生效，將我們的董事分為三類，每類董事每三年選舉一次；

·對我們修訂和重述的公司章程的修訂在本次發行結束後生效，通常除了需要得到我們董事會的批准外，還需要有權在股東大會上就此事投票的大多數已發行普通股持有人的投票(稱為簡單多數)，以及對少數條款的修訂，例如授權我們的董事會決定董事會規模的條款，將我們的董事分為三類的條款。該條款規定了股東要求公司將一項事項列入股東大會議程所必須滿足的程序和要求，關於選舉和罷免本公司董事會成員以及授權本公司董事會填補董事會空缺的條款，該條款除經本公司董事會批准外，還要求有權在股東大會上投票的股東投票表決，表決的人數佔本公司已發行普通股的50%；(2)除經本公司董事會批准外，還需要有權在股東大會上投票表決的股東要求本公司在股東大會議程上列入事項的程序和要求，以及與選舉和罷免本公司董事會成員以及授權本公司董事會填補董事會空缺有關的條款，該條款規定了股東要求本公司在股東大會議程上列入事項所必須滿足的程序和要求；

·我們修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效，不允許罷免董事，除非通過持有至少50%已發行股份的股東投票，並有權在股東大會上投票；以及

·我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束後生效，規定董事空缺可由我們的董事會填補。

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國家與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的，從而給予這些股東以色列税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，關於

在某些換股交易中，遞延繳税的時間是有限的，當該期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。

我們對本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們目前打算利用此次發行的淨收益來獲得額外的營運資金，為我們的普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入公開股票市場提供便利。請參閲“收益的使用”。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部淨收益，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非在價格上漲後出售這些股票，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本和公司章程説明-股息和清算權”。

支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收和政府計劃-以色列税收考慮”。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革法案和消費者保護法案(Consumer Protection Act)、美國證券交易委員會的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們經修訂和重述的組織章程細則規定，除非吾等同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院，而以色列特拉維夫的管轄法院應是根據公司法和以色列證券法解決公司與其股東之間基本上所有爭議的獨家法院，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他員工之間的糾紛。

證券法第22條賦予美國聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，規定除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。本排他性論壇條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，並進一步規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是解決以下問題的獨家論壇：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；或(Iii)任何主張根據以下任何條款提出索賠的訴訟。(Iii)根據以下條款提出索賠的任何訴訟：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟；或(Iii)根據以下任何條款提出索賠的任何訴訟。或以色列證券法。此類專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院根據法律或根據我們如上所述修訂和重述的章程擁有專屬管轄權的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司章程的前述條款。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們認為，這些排他性論壇條款通過在適用的訴訟類型上提高美國聯邦證券法或公司法(如果適用)的適用一致性而使我們受益，但此類排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。

不能保證我們不會被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)被動外國投資公司佔我們總收入的75%或更多用於被動外國投資公司，或在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。

(Ii)在該年度內，本公司資產價值的50%或以上(一般按季度平均數釐定)可歸因於產生或持有作產生被動收入用途的資產；或(Ii)在該年度內，本公司資產價值的50%或以上(一般按季平均數釐定)，可歸因於產生或持有作產生被動收入之用的資產；或(Ii)本公司於該年度的資產價值(一般按季平均數釐定)或以上為產生被動收入而持有。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或可產生或可能產生被動收入的資產被分類為被動資產，商譽及其他未入賬無形資產的價值通常被計入。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額，並賺取該公司收入的比例份額。基於我們的預期市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本納税年度或可預見的未來，不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。不過，這是必須在每個課税年度完結後每年作出的事實決定。此外，就PFIC的確定而言，我們資產的總價值可能會參考我們普通股在本次首次公開募股(IPO)時的公開價格和未來的價格來確定，這些價格可能會有很大波動。此外，國税局可能會在任何一年對我們的決定採取相反的立場，因此, 我們不能保證在本課税年度或將來不會被歸類為私人投資公司。如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度，我們被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如“税收和政府計劃-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們普通股的投資是否可能適用PFIC規則。有關進一步的討論，請參閲“税收和政府計劃-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司”。

如果一個美國人被視為擁有我們10%或更多的股份，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團中每一家受控外國公司或CFC(如果有)的“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為CFC(無論我們是否被視為CFC)。一家CFC的美國股東可能被要求每年報告一次，並將其在美國的應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”以及CFC對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。就CFC而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守這些報告義務，美國股東可能會受到鉅額罰款。, 並可能阻止針對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能提供任何保證，我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何投資者是否被視為任何此類CFC的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局(United States Internal Revenue Service)對投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則在投資我們普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的收入、我們的運營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的許多員工，包括某些管理層成員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦事處工作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的收入、經營成果和財務狀況。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨(Hezbollah)以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的僱員和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的收入、我們的業務結果和我們的財務狀況產生不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，在過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，在某些情況下甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上)，在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營，這可能包括徵召我們的管理層成員。這種幹擾可能會對我們的收入、我們的運營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、我們的高級職員和我們的董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員的判決，可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是最合適的論壇

提出這樣的索賠。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，如果非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的(例外情況除外)，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與同一事項中同一事項的另一項有效判決不一致，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決，以色列法院將不會執行該判決。在例外情況下，如果判決是在一個國家作出的，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提出的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及公司法的約束，這些公司章程將在本次發行結束時生效。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每位股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着誠信和慣例行事，不得濫用其在公司的權力，包括除其他事項外，包括在股東大會上投票、修改公司章程，以及根據《公司法》增加公司法定股本、合併和某些需要股東批准的交易等。在這方面，以色列公司的每一位股東都必須秉持善意和慣常的方式行使權利，履行對公司和其他股東的義務，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上投票、修改公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據公司法需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命本公司董事或高級管理人員，或對本公司有其他權力的股東，對本公司負有公平的責任。然而，以色列法律並沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含估計和“前瞻性陳述”，主要在“概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”部分。我們的估計和前瞻性陳述主要基於管理層對未來事件和趨勢的當前預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、運營和行業。雖然這些估計和前瞻性陳述是基於我們管理層目前的合理信念和假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本招股説明書中描述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響，正如前瞻性陳述中所指出的那樣。您應閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”或類似詞語來標識，以及他們的底片。有關我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括在新的和現有市場的擴張、新產品的開發和推出、資本支出和償債義務等，都是前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述可能會受到一些因素的影響，包括：

·我們有限的運營歷史；

·我們的淨虧損歷史；

·我們吸引新商户和留住現有商户的能力；

·我們的商人集中度；

·改變有關信用卡使用或公眾使用信用卡的法律法規；

·宏觀經濟狀況的影響；

·我們繼續改進機器學習模型的能力；

·我們保護商家和消費者信息的能力；

·我們預測未來收入的能力；

·收入的季節性波動；

·競爭；

·我們開發和推出新產品的能力；

·我們降低向大企業銷售產品的風險的能力；

·我們留住聯合創始人服務的能力；

·我們在定價方面的經驗有限；

·我們獲得額外資本的能力；

·我們實現並保持高商家滿意度的能力；

·我們基於雲的基礎設施的第三方提供商；

·我們保護知識產權的能力；

·技術和基礎設施中斷或性能問題；

·我們的機器學習模型在下行經濟條件下準確發現欺詐行為的能力；

·我們機器學習模型的效率和準確性；

·我們的機器學習模型繼續正常運行；

·改變隱私法律、法規和標準；

·我們遵守貸款監管和監督的能力；

·制定機器學習技術監管框架；

·我們留住高管和其他關鍵人員的能力；

·我們吸引和留住高素質人才的能力；

·我們使用開源軟件；

·我們提升和維護品牌的能力；

·我們執行潛在收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟的能力；

·與侵犯第三方知識產權有關的潛在索賠；

·我們擴大銷售隊伍的能力；

·我們對貨幣匯率波動的風險敞口；

·我們管理上市公司的經驗有限；

·我們未能遵守反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規；

·新冠肺炎大流行的影響；

·我們執行與員工簽訂的競業禁止協議的能力；

·我們維持有效的披露控制和財務報告制度的能力；

·我們準確估計或判斷與我們的關鍵會計政策有關的能力；

·我們在中國的業務；

·修改税收法律或法規；

·未來可能需要徵收銷售税或其他税；

·國際營業税和公司税改革未來可能發生的變化；以及

·保險法律或法規的變更和適用。

鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間段內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何估計或前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的估計和前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書中包含的任何估計或前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件或其他情況的發生。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則約為美元)，假設首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，扣除承銷折扣和佣金後，本次發行給我們帶來的淨收益將增加(減少)約美元。假設假設每股普通股的首次公開發行價格1,000,000美元保持不變，扣除我們應付的承銷折扣和佣金後，我們每增加(減少)1,000,000股普通股數量將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約1,000,000美元。

本次發行的主要目的是獲得額外的營運資金，為我們的普通股創造一個公開市場，並促進我們未來進入公開股票市場。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括廣告和營銷、技術開發、新產品開發、向更多地區市場的擴張、運營費用和資本支出。我們還可以將部分收益用於收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們對此次發行的淨收益的使用將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及“風險因素”中描述的其他因素。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。如果我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲“股本和公司章程説明-股息和清算權”。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收和政府計劃-以色列税收考慮”。

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物以及總資本：

·在實際基礎上；

·在備考基礎上，實施(I)在緊接本次發售結束前通過我們修訂和重述的公司章程，(Ii)在緊接本次發售結束前將我們所有已發行的可轉換優先股轉換為59,756,250股普通股，(Iii)在本次發售結束時將250萬美元的可轉換優先股部分權利負債重新分類為額外的實收資本，(Ii)在緊接本次發售結束前將我們所有未償還的可轉換優先股優先股轉換為59,756,250股普通股，(Iii)在本次發售結束時將250萬美元的可轉換優先股部分權利負債重新分類為額外的實收資本，(Iv)自動以無現金方式行使已發行的E-1系列可轉換優先股權證，該認股權證將在本次發行結束時自動轉換為普通股的普通股，並將E-1系列可轉換優先股權證負債910萬美元重新分類為本次發行結束時的額外實收資本；及(V)E-1系列可轉換優先股權證負債910萬美元，在本次發行結束時自動轉換為額外的實收資本；和

·在調整後的備考基礎上，實施上述備考調整，並反映本次發行中普通股的發行和出售，假設首次公開募股(IPO)價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

您應該結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明部分以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息來閲讀本信息。

____________

(1)假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，每股增加(減少)1美元，將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本的調整後金額，假設我們提供的普通股數量如本招股説明書所述，增加(減少)約美元。增加(減少)1,000,000股

本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數量，在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支後，假設首次公開發售價格為每股-美元，則經調整後現金及現金等價物、股東權益(赤字)總額及總資本將分別增加(減少)約元人民幣，此為本招股説明書封面所載價格區間的中點，將增加(減少)約元人民幣，即扣除承銷折讓及佣金及估計發售開支後的每股普通股股份數目，此為本招股説明書封面所載價格區間的中點，將增加(減去)現金及現金等價物、股東權益(赤字)總額及總市值各約元人民幣，假設首次公開發行價格為每股元人民幣。

若全面行使承銷商的超額配售選擇權，形式上按調整後的現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額、總市值及截至2021年年底止的已發行普通股計算，則2021年將分別為美元、美元及美元，分別為美元、美元及美元。(注：本公司超額配售選擇權經調整後為現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益(赤字)總額、總資本及已發行普通股)。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行後每股普通股的首次公開發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為美元，每股普通股美元。截至任何日期的每股普通股的歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至該日期的已發行普通股總數。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為美元，合每股普通股美元。預計有形賬面淨值是指在優先股轉換和緊接之前的E-1系列認股權證生效後，我們的有形資產總額減去我們的總負債的金額。截至任何日期的每股普通股預計有形賬面淨值是指在實施上述備考調整後，每股普通股的預計有形賬面淨值除以截至該日期的已發行普通股總數。

在以假設的首次公開募股(IPO)價格每股普通股美元的價格出售本次發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值將為美元，或每股普通股美元。(注：預計於2020年12月31日，我們將以每股普通股美元的首次公開募股價格出售普通股)，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值將為美元，或每股普通股美元。這一數額代表着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了美元，每股普通股的淨值立即減少了美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的每股普通股的淨值立即減少了美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值，即本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開募股(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，每股普通股將增加(減少)形式上的調整後每股有形賬面淨值美元，並向新投資者增加(減少)稀釋每股普通股美元，在每種情況下，假設我們提供的普通股數量，保持不變，在扣除承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後保持不變。假設假設首次公開發行(IPO)價格保持不變，我們發行的股票數量增加(減少)100萬股，將增加(減少)我們的備考形式，即本次發行後調整後每股有形賬面淨值為每股美元，並將增加(減少)本次發行中對新投資者的每股稀釋美元，假設首次公開募股價格保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。

如果承銷商在此次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，預計發行後調整後的有形賬面淨值將為每股普通股美元，向現有股東增加的有形賬面淨值將為每股普通股美元，對新投資者的攤薄將為每股普通股美元，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股普通股美元。這是本招股説明書封面所列價格區間的中點。

下表按上述於2020年12月31日經調整的備考基準彙總了向我們購買的普通股數量、以現金支付給我們的總代價和每股普通股平均價格之間的差異，在每種情況下，現有股東和本次發行的新投資者都支付了這一差額。在此情況下，現有股東和新投資者向我們購買的普通股數量、現金支付給我們的總對價和支付的每股普通股平均價格之間的差異如下。以下計算是基於假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，然後扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

只要我們的任何未償還期權或RSU被行使，新投資者的權益就會進一步稀釋。截至2020年12月31日，如果所有此類未償還期權都已行使，此次發行後的預計每股有形賬面淨值將為美元，對新投資者的每股攤薄總額將為美元。

假設本招股説明書封面所列價格區間的中點--首次公開發行(IPO)價格每股增加(減少)1.00美元，將使新投資者支付的總對價和新投資者支付的每股平均價格分別增加(減少)1.00美元和美元，假設本招股説明書首頁所列的我們提供的股票數量，每股增加(減少)1.00美元，新投資者支付的每股平均價格將增加(減少)美元和每股1.00美元，這是本招股説明書首頁列出的價格區間的中點，假設我們提供的股票數量與本招股説明書首頁列出的股票數量相同，則新投資者支付的總對價和新投資者支付的每股平均價格將分別增加(減少)美元和美元。在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。

如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權：

·此次發行後，現有股東持有的普通股比例將降至約5%，佔我們已發行普通股總數的比例將降至5%左右；以及

·新投資者持有的普通股數量將增加到股，約佔本次發行後我們已發行普通股總數的15%。

只要授予和行使任何新的期權，授予和歸屬RSU，或者我們未來發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

選定的合併財務和其他數據

下表彙總了我們選定的歷史合併財務數據。我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的歷史綜合財務數據來自我們已審計的綜合財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。我們以往任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

以下陳述的財務數據應結合本招股説明書中其他地方的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。

合併業務報表數據

_______________

(1)包括股份薪酬費用如下：

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的基於股票的薪酬，分別包括與我們的某些創始人和員工二級出售普通股相關的960萬美元和550萬美元的薪酬支出。

(2)包括折舊及攤銷，詳情如下：

現金流量數據合併報表

合併資產負債表數據

_______________

(1)營運資本的定義為流動資產總額減去流動負債總額。有關我們的流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的附註。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀以下討論以及本招股説明書中其他部分包含的“選定的綜合財務和其他數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明。本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

公司概述

我們已經建立了一個下一代平臺，允許在線商家與他們的消費者建立值得信賴的關係。利用受益於全球商家網絡的機器學習，我們的平臺識別每個在線互動背後的個人，幫助商家-我們的客户-消除業務中的風險和不確定性。我們為我們的商家帶來更高的銷售額，降低欺詐和其他運營成本，並提供卓越的消費者體驗。

傳統欺詐平臺和基於規則的內部解決方案通常速度慢、不準確、昂貴且缺乏靈活性。他們經常做出錯誤的決定-拒絕好的交易或接受欺詐性的交易-這導致商家要麼損失收入，要麼以退款和其他費用的形式招致不必要的費用。傳統欺詐平臺依賴的緩慢手動流程通常也會產生糟糕的購物體驗，其過時的基礎設施無法適應快速變化的消費者偏好和欺詐技術。

我們的平臺旨在通過專有的機器學習模型來解決這些問題，這些模型可以驅動自動決策引擎。我們的平臺快速、準確、可擴展且經濟實惠。它支持我們的核心按存儲容量使用計費保證產品-它優化了商家的審批率-以及其他為這些商家減輕類似電子商務風險的產品。

我們所有的產品都旨在為商家創造額外的收入或節省成本，同時改善消費者的在線購物體驗。

商業模式

從根本上説，我們的商業模式使我們的利益與我們的商人的利益保持一致-他們贏了，我們就贏了。我們向商家收取我們批准的每一美元的一定比例，所以我們的動機是代表商家安全地批准儘可能多的訂單。我們相信，這種以商家為中心的方法，加上我們嚴格的決策過程，可以最大限度地提高我們和我們商家的財務業績。

我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV的百分比表示。這項費用是在合同開始時確定的，根據商家的各種投入而有所不同，包括商家的類型、終端市場的風險水平、我們從商家那裏審查的GMV百分比以及我們同意提供的有保證的批准率。當我們的商家要求我們審查風險較高的終端市場的交易時，我們可能會收取更高的費用。

如果我們擔保的已批准交易導致符合條件的退款，我們將賠償商家損失的銷售金額。在這種情況下，我們將按存儲容量使用計費擔保費用記錄在收入成本中，並且通常在將來的發票上以信用的形式向商家提供付款。

我們建立了嚴格的流程，使我們能夠管理我們的總體按存儲容量使用計費風險，並將按存儲容量使用計費費用控制在預定的預算水平內。我們主要通過控制我們批准的交易和評估我們批准的成本效益來做到這一點。我們的模型是根據自我們成立以來積累的大量和多樣化的歷史按存儲容量使用計費事務進行培訓的。結合我們按存儲容量使用計費組合的短期持續時間，我們業務模型中的動態反饋循環確保我們的培訓集不斷更新，從而提高我們平臺的準確性。我們使用離線工具來補充我們的模型，這些工具可以快速檢測模型中不同類型的異常和差距。當我們檢測到風險更高的訂單羣體時，我們還會實時調整我們的支持率。最後，隨着規模的擴大，我們的按存儲容量使用計費費用的波動性變得越來越小。截至2020年12月31日，我們的潛在按存儲容量使用計費負債組合在多個行業、數百家商家和數百萬筆個人交易中實現了多元化。

隨着時間的推移，我們成功地留住了我們的商家。隨着時間的推移，我們提供的強勁投資回報導致商家越來越多地使用我們的產品。衡量我們與商家發展關係和增加他們使用我們平臺的能力的重要指標是淨美元保留率和年度美元保留率。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨美元保留率分別為122%和117%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度美元保留率分別為99%和98%。

使用我們的專有平臺、數據資產和擴展的商家網絡，我們能夠控制產生的按存儲容量使用計費費用，並能夠將按存儲容量使用計費佔我們賬單的比例從2019年的42%降低到2020年的37%，這有助於推動毛利率的增長。我們的按存儲容量使用計費比率或CTB比率表示在所示期間發生的按存儲容量使用計費費用總額除以同期向我們所有商户支付的計費總金額。退款費用包括(1)實際退款費用和我們預計在所示期間批准的交易的退款費用估計數，加上(2)前期批准的交易退款費用估計數的變化。賬單是指(1)向我們的商家開具發票的總金額，以及在此期間批准的交易的取消和服務級別協議估計數，加上(2)前期批准的訂單的取消估計數和服務級別協議估計數的變化。比林斯不包括為按存儲容量使用計費而發放的信用。

我們使用CTB比率來評估我們業務運營的績效和我們模型的有效性。由於許多因素，我們的CTB比率在未來一段時間內可能會波動，包括我們的商業行業基礎結構的變化，在此期間批准的訂單的風險狀況，以及我們模型性能的技術改進。

影響我們業績的因素

我們相信，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

·電子商務持續增長：我們預計將受益於全球電子商務的強勁增長，這得益於全方位渠道商務的擴張，以及新冠肺炎的影響，電子商務普及率將更高。新冠肺炎傳播引發的全球大流行在2020年增加了零售領域的電子商務交易量，我們認為這一趨勢對我們的業務產生了積極影響，因為我們的許多材料商家都是零售商。封鎖限制導致消費者越來越多地轉向在線零售活動。我們的平臺保持活躍，沒有發生重大停機或服務中斷；事實上，自2019年1月1日以來，我們的正常運行時間一直保持在99.99%以上。雖然我們無法估計危機的持續時間或範圍，或它可能對我們的運營產生的潛在影響，但我們預計，新冠肺炎對實體店和消費者偏好的持久影響以及由此帶來的電子商務銷售額的增加將對我們的業務產生積極影響。全球旅行和活動重新開放的波動可能會在短期內導致這些行業商家收入的波動，但我們相信，我們處於有利地位，可以繼續受益於新冠肺炎加速向電子商務的宏觀經濟轉型。此外，威脅在線的欺詐攻擊的數量和複雜性持續上升

商業，再加上商家在識別、預防和緩解這些攻擊方面的困難，增加了對具有相關專業知識和基礎設施(如我們的產品)的第三方解決方案的需求。我們相信，我們處於有利地位，可以利用這些順風。

·我們留住現有商家並與之共同發展的能力：當我們服務的商家成功時，我們就成功了。隨着他們成功地從數量和地域上擴大業務，我們從收入的增長中受益。我們相信，我們對他們成功的承諾會增加他們在我們平臺上的留存率和擴大活動的可能性。支持我們的商家首先要提高消費者和商家的體驗；因此，我們專注於開發產品和功能，以減輕他們在從事電子商務時面臨的複雜性。我們努力為消費者創造無縫體驗，專注於將支付過程中的摩擦點降至最低。對於商家，我們給予與我們審查的每一筆交易相關的安心和確定性。我們有效地保留和擴大現有商家的銷售額，並降低他們的欺詐率，這是我們收入增長和經營業績的關鍵組成部分。

·通過新商家為我們的平臺帶來增量GMV：隨着我們繼續減少對精選商家業績的依賴，收購新商家是我們增長的重要組成部分。2019年至2020年，GMV總額從397億美元增加到634億美元，增加237億美元。在這一增長中，36億美元來自2020年期間入駐的新商家。繼續將商家和他們的GMV添加到我們的平臺是我們增長收入能力的關鍵組成部分。

·收入季節性：我們的收入與我們的商家通過我們平臺產生的GMV水平相關。我們的商家通常在日曆第四季度產生最多的收入，其中包括黑色星期五、網絡星期一、假日季節，以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國的光棍節和感恩節。我們的毛利率也有類似的趨勢。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，日曆第四季度收入分別約佔我們總收入的30%和34%。我們相信，類似的季節性趨勢將影響我們未來的季度業績。

·保持和擴大我們的技術領先地位：我們打算通過開發新產品、特性和功能來繼續增強我們的平臺，以保持我們的技術領先地位。我們商家需求的複雜性要求我們在各種系統中創建特別深入的技術集成，包括他們的前端電子商務網站、後端系統、訂單管理和運輸系統以及支付系統。由於我們與商户系統的深度集成，我們相信我們擁有比支付公司和銀行更豐富的數據。這些數據的深度是我們競爭差異化的一部分，使我們能夠為商家帶來強勁的投資回報。通過收集和分析我們的商家網絡中的相關數據，我們可以識別複雜的交易和行為模式，我們可以使用這些模式來持續訓練我們的機器學習模型，並驗證發生在我們網絡上的交易。

關鍵績效指標和非GAAP指標

除了傳統的財務指標外，我們還使用以下關鍵績效指標和非GAAP指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們主要業績指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020
			(除特別註明外，以千計，未經審計)
商品交易總額(百萬)			$	39,738					$	63,437
調整後毛利(1)			$	65,721					$	92,902
調整後的毛利率(1)			50		%				55		%
調整後的EBITDA(1)			$	(1,923)					$	2,497
自由現金流(1)			$	1,311					$	(6,081)

________________

(1)調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及與根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準進行核對的更多信息，請參閲標題為“彙總-彙總合併財務和其它數據”的章節。

商品交易總額

我們使用GMV來評估交易量的增長，GMV代表我們的商家在指定時間內收到並通過我們的平臺審查的訂單的總美元價值，包括我們不批准的訂單價值。GMV是我們商家成功與否和我們平臺規模的一個指標。GMV不代表我們的商家網站上成功完成的交易或我們賺取的收入，但是，我們的收入與通過我們平臺審查的GMV水平直接相關，是未來收入機會的指標。我們根據我們批准的GMV部分以及相關的風險調整費用來產生收入。對於我們不批准且不產生收入的GMV部分，例如與拒絕訂單相關的GMV，這些交易的基礎數據對於我們豐富數據庫和增強我們的模型是有價值的。GMV在未來一段時間內可能會因一系列因素而波動，包括全球宏觀經濟狀況、我們平臺上商家數量和組合的變化、我們商家基礎的滲透水平，以及我們保留現有商家基礎的能力。

調整後的毛利和調整後的毛利率

調整後的毛利是指不包括折舊和攤銷的影響的毛利，以及包括在收入成本中的基於股份的薪酬費用。調整後的毛利率表示調整後的毛利潤佔收入的百分比。調整後的毛利和調整後的毛利率都是非公認會計準則的財務指標。

下表顯示了我們的毛利潤和毛利率(GAAP最直接的可比性指標)與調整後的毛利潤和調整後的毛利率在所示每個時期的對賬情況：

有關使用調整後毛利和調整後毛利率作為財務衡量標準的限制的信息，請參閲“彙總-彙總合併財務和其他數據”。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息收入、淨額、其他收入(費用)、淨額、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出撥備的調整後的淨利潤(虧損)。上述項目被排除在調整後的EBITDA之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，或者不是由我們的核心運營業績驅動的。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，也為我們的業務業績的逐期比較提供了一個有用的衡量標準。此外，我們在招股説明書中包括了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。調整後的EBITDA是一個非GAAP財務指標。

下表列出了所列每個時期的淨利潤(虧損)(GAAP最直接的可比性指標)與調整後的EBITDA的對賬情況：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020
			(單位：千，未經審計)
淨利潤(虧損)			$	(14,175)					$	(11,347)
所得税撥備			475						1,075
利息收入，淨額			(53)						(145)
其他收入(費用)，淨額			(122)						3,609
折舊及攤銷			715						1,360
基於股份的薪酬費用			11,237						7,945
調整後的EBITDA			$	(1,923)					$	2,497

有關使用調整後EBITDA作為財務衡量標準的限制的信息，請參閲“彙總-彙總合併財務和其他數據”。

自由現金流

自由現金流是指由經營活動提供(用於)的淨現金，減去購買財產和設備的現金，以及用於資本化軟件開發成本的現金。我們提供自由現金流是因為它是一種流動性衡量標準，可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表。自由現金流是一個非GAAP財務指標。

下表列出了由經營活動提供(用於)經營活動的淨現金(最直接可比的美國公認會計原則衡量標準)與自由現金流量之間的對賬情況：

有關使用自由現金流量作為財務衡量標準的限制的信息，請參閲“彙總-彙總合併財務和其他數據”。

經營成果的構成要素

收入

我們主要通過允許商家訪問我們的平臺以及審查和批准電子商務交易的合法性來創造收入。收入也來自出具賠償擔保。對於我們的大部分收入，商家為我們代表他們批准和擔保的每個銷售訂單向我們支付費用。在這些情況下，我們的費用由我們的基於風險的定價模型確定，是我們商家訂單的GMV的一個百分比，在税前或其他費用之前。這些安排並不向商家提供佔有我們軟件平臺的權利。

相反，商家可以在合同期內根據託管安排連續訪問我們的軟件平臺。

我們與商家簽訂的按存儲容量使用計費保證產品的合同規定，我們有義務審查電子商務交易的合法性，並在因欺詐而發生按存儲容量使用計費的情況下，賠償商家與經批准的交易相關的費用。我們的費用在我們的欺詐審查服務所欠我們的對價和出具賠償擔保所欠我們的對價之間分配，這些擔保按公允價值記錄，並根據ASC 460擔保入賬。分配給欺詐審查的對價在交易獲得批准的當月確認為收入，而分配給賠償擔保的對價則在我們擺脱擔保下的風險時確認，通常是在交易日期起的六個月內。

我們公佈的收入是扣除最低服務級別協議的取消和調整後的淨收入。

收入成本

收入成本主要包括退款擔保費用和其他與向我們的商家提供我們的產品直接相關的費用。這些其他費用包括與薪酬和福利相關的成本，包括與提供我們服務不可或缺的團隊相關的基於股份的薪酬支出、託管費和軟件成本、支付處理費、延期合同履行成本的攤銷、折舊費用和分配的管理費用。對於提供過去性能保證的產品，例如我們的按存儲容量使用計費保證，我們會圍繞我們審批的準確性提供合同保證，以便我們的商家可以自信地自動執行交易。這些付款通常由我們在未來的發票上以信用的形式提供給我們的商家，通常代表批准的交易金額。按存儲容量使用計費要求可能存在爭議，如果爭議的裁決得出訂單不是欺詐性的結論，則按存儲容量使用計費被歸類為按存儲容量使用計費成功。我們提出扣除退款後的退款費用，因為這些金額將退還給我們。

我們已經將與開發內部使用軟件的項目相關的符合條件的成本資本化。一旦這些工程計劃大致完成，並可作原定用途，有關成本便會攤銷至收入成本，而這將會在未來一段期間帶動收入成本的增加。

毛利和毛利率

隨着我們業務的持續增長，我們預計我們的毛利潤將以絕對美元計算增加，而毛利率可能會在不同時期波動。我們的毛利率高度依賴於我們基於風險的定價模式，該模式決定了我們向商家收取的費用、我們的批准率門檻、我們收入的商家組合，以及我們可能進入的新地理和新行業。我們控制批准特定交易的決定，並持續監控我們的批准率閾值，以確保我們不會面臨更高的按存儲容量使用計費風險，我們的定價結構也以降低這種風險的方式進行。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。薪酬和福利相關成本是運營費用中最重要的組成部分，由工資和福利、基於股份的薪酬費用和其他員工福利成本組成。運營費用還主要包括第三方託管費和軟件成本、專業服務費、包括租金和水電費在內的管理費用、營銷和廣告相關成本以及折舊費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例將在不同時期波動。

研究與開發

研發費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與負責我們平臺基礎設施的設計、開發和測試的研發團隊相關的基於份額的薪酬支出，包括與添加新功能、增加功能和增強我們平臺的可用性相關的費用。研發費用還包括我們在新產品上的投資，以及我們研發團隊使用的第三方託管費和軟件成本、管理費用和折舊費用。我們將與軟件開發或修改相關的某些研究和開發成本資本化，僅為滿足我們的內部需求，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，並在軟件的預計使用壽命(通常為四年)內在綜合運營報表中攤銷此類成本。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與我們的銷售和營銷團隊直接相關的基於股份的薪酬費用。銷售和營銷費用還包括與會議、活動、數字營銷和廣告計劃相關的成本、遞延合同收購成本(包括佣金、管理費用和折舊費用)的攤銷。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與我們的財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能相關的基於股份的薪酬費用。一般和行政成本還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、託管費和軟件成本、管理費用和折舊費用。

利息收入，淨額

利息收入，淨額主要由我們的現金存款和短期存款賺取的利息組成。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括我們的可轉換優先股認股權證負債和可轉換優先股部分權利的重新計量損益，以及匯兑損益。

所得税撥備

所得税撥備包括與以色列有關的所得税以及美國聯邦和州税。我們對由結轉税項損失以及其他準備金和津貼產生的以色列遞延税項資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，由於我們的經營虧損歷史以及目前關於我們在可預見的未來變現這些遞延税項資產能力的不確定性，實現遞延税項資產的可能性並不大。我們的有效税率受到以色列和美國的税率和我們在這些司法管轄區賺取的相對收入金額的影響，以及不可扣除的費用，如基於股票的薪酬，以及我們估值免税額的變化。

經營成果

下表列出了選定的合併業務報表數據，以及這些數據在所列各期間總收入中所佔的百分比：

_______________

(1)包括以股份為基礎的薪酬如下：

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的基於股票的薪酬，分別包括與我們的某些創始人和員工二級出售普通股相關的960萬美元和550萬美元的薪酬支出。

(2)包括折舊及攤銷，詳情如下：

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度對比

收入

與截至2019年12月31日的一年相比，截至2020年12月31日的一年收入增加了3920萬美元，增幅為30%，這得益於237億美元的GMV總額增長了60%，從397億美元增至634億美元。這一增長主要是由於現有商家對我們平臺的採用和擴展增加，以及消費者對我們商家數字平臺的使用速度加快，反映在截至2020年12月31日的年度我們的淨美元保留率為117%。我們認為，我們商家數字平臺的增長是由於有機增長，這得益於新冠肺炎的影響。在大流行期間，由於消費者將購買轉移到在線平臺，我們的大多數商家的GMV都有所增加，而其他行業(如票務和旅遊)的GMV則由於大流行驅動的臨時限制的影響而下降。收入的增長還歸因於登錄我們平臺的新商家的增加。

此外，與截至2020年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度收入增加了1220萬美元，這可歸因於分配給發行的對價

根據ASC 460核算的賠償擔保。可歸因於分配給擔保的對價的收入增加，原因與上文所述相同。可歸因於已出具的賠償擔保的收入佔總收入的百分比從2019年的49%降至2020年的45%，原因是已出具的擔保的公允價值因CTB比率的改善而下降。

收入成本和毛利率

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了1200萬美元，增幅為19%。收入成本的增加主要是由於總沖銷費用增加了1000萬美元，被韓元的沖銷增加了140萬美元所抵消。淨按存儲容量使用計費費用的增加是由GMV的增加推動的。與我們平臺使用量增長相關的託管費用和軟件成本也增加了230萬美元，與團隊提供服務相關的薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬支出)也增加了120萬美元，這主要是由於員工人數的增加。

由於我們的CTB比率下降了5%，截至2020年12月31日的年度毛利率增至55%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為50%。CTB比率的下降是由於我們收入的商家組合發生了變化，我們的模型和算法得到了改進，以及我們的審批率水平發生了變化。

運營費用

研究與開發

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發費用增加了1,160萬美元，增幅為46%。這一增長主要是由於與薪酬和福利相關的成本增加了860萬美元，這主要是由於我們研發團隊人數的增加。薪酬和福利相關成本的增加包括基於股份的薪酬支出增加320萬美元，其中270萬美元可歸因於2020年的二次交易。其餘增加的主要原因是託管費增加了260萬美元，以及與開發和測試促進研究和開發活動的軟件相關的軟件成本增加了260萬美元。

銷售及市場推廣

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了460萬美元，增幅為12%。這一增長主要是由於與薪酬和福利相關的成本淨增加840萬美元，主要是由於銷售和營銷員工人數的增加。薪酬和福利相關成本的增加被主要歸因於2019年和2020年二級交易的基於股份的薪酬支出減少270萬美元部分抵消。2019年二級交易對銷售和營銷費用的影響大於2020年二級交易，後者導致截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，基於股票的薪酬支出總體下降。

其餘380萬美元的抵消主要是由於受新冠肺炎的影響，與會議、活動以及數字營銷和廣告計劃相關的費用減少。

一般事務和行政事務

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政費用增加了390萬美元，增幅為22%。增加的主要原因是薪酬和福利相關成本增加了260萬美元，這主要是由於員工人數的增加，託管費用和軟件成本增加了70萬美元，以及專業服務費用增加了60萬美元。薪酬和福利相關成本的整體增長包括工資、福利和員工福利成本增加640萬美元，但主要由於2019年和2020年的二級交易而導致的基於股票的薪酬支出減少380萬美元，部分抵消了這一增加。2019年二級交易對一般和行政費用的影響大於2020年二級交易，後者導致截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，基於股票的薪酬支出總體下降。

利息收入，淨額

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息收入淨額增加了10萬美元，增幅為174%，這主要是由於截至2020年12月31日的全年平均手頭現金增加所致。手頭平均現金的增加主要是由於我們的E系列可轉換優先股融資於2019年10月完成了第一批，以及我們的可轉換優先股部分權利隨後於2020年4月和10月進行了結算。

其他收入(費用)，淨額

*N/M=沒有意義

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，其他收入(支出)淨額減少了370萬美元，淨支出為360萬美元。費用的淨增長主要是由於與我們的可轉換優先股認股權證負債和可轉換優先股部分權利相關的重新計量損失增加了540萬美元。支出增加被外匯交易淨收益增加180萬美元部分抵消。

所得税撥備

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税撥備增加了60萬美元，增幅為126%。我們對因結轉税收損失、資本化的研發費用以及其他準備金和津貼而產生的以色列遞延税金資產保持全額估值津貼。所得税撥備增加，主要原因是與美國佣金費用扣除有關的時間差異。我們的有效税率分別為截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前淨利潤(虧損)的(3%)和(10%)。我們的有效税率受海外司法管轄區的税率和我們在該等司法管轄區賺取的相對收入金額，以及不可扣除的費用(如基於股票的薪酬支出)和我們估值免税額的變化的影響。

季度運營業績

下表列出了我們每個季度未經審計的季度綜合運營報表數據，以及每一行項目佔我們總收入的百分比。每個季度的信息都是在與本招股説明書中包括的經審計的綜合財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些信息反映了所有正常的、經常性的調整，這些調整對於公平呈現那些財務報表中包含的財務信息是必要的。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。以下季度財務數據應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

__________________

(1)包括股份薪酬費用如下：

(2)包括折舊及攤銷，詳情如下：

季度趨勢

我們的運營結果通常會受到終端消費者消費行為季節性趨勢的影響。我們的收入與我們的商家通過我們的平臺產生的GMV水平相關。在電子商務銷售額上升的推動下，我們的商家通常在第四季度產生最多的GMV，其中包括黑色星期五、網絡星期一和假日季節。與財年前三個季度相比，我們在財年第四季度審查和批准的交易價值通常是最大的。因此，我們的收入和收入成本通常在第四季度最高。我們預計這種季節性趨勢將持續下去。

新冠肺炎傳播引發的全球大流行在2020年增加了電子商務交易量，我們相信這一趨勢對我們的業務產生了積極影響。封鎖限制促成了

消費者越來越多地轉向在線零售活動。我們的平臺保持活躍，沒有發生重大停機或服務中斷；事實上，自2019年1月1日以來，我們的正常運行時間一直保持在99.99%以上。雖然我們無法估計危機的持續時間或範圍，或它可能對我們的運營產生的潛在影響，但我們預計，新冠肺炎對實體店和消費者偏好的持久影響以及由此帶來的電子商務銷售額的增加將對我們的業務產生積極影響。全球旅行和活動重新開放的波動可能會在短期內導致這些行業商家收入的波動，但我們相信，我們處於有利地位，可以繼續受益於新冠肺炎加速向電子商務的宏觀經濟轉型。

此外，隨着與我們合作的商家數量的不斷增長和擴大，我們對精選商家的業績及其對我們業績的影響的依賴程度也降低了。

季度收入趨勢

剔除季節性變化，我們的季度收入總體上在報告的每個時期都出現了環比和同比增長，這是由於現有商家採用和擴展我們的平臺的增加，加入我們平臺的新商家的增加，以及他們的消費者加速使用我們的商家的數字平臺。

季度收入成本和毛利率趨勢

剔除季節性波動，我們的季度收入成本在報告的每個時期都出現了環比和同比增長，這是由於批准的GMV增加和相關收入導致淨退款增加所致。收入成本的增加還受到與提供我們的按存儲容量使用計費保證產品相關的託管費用和軟件成本的增加，以及與由於員工增加而與提供我們服務的團隊不可或缺的團隊相關的薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬支出)的增加所推動。

在整個季度期間，我們的收入以高於收入成本的速度增長，這通常會推動我們的毛利率隨着時間的推移而提高。雖然我們的毛利率可能會在一年內波動，但我們在第四季度看到的強勁表現通常超過了毛利率較低的幾個季度。在報告期間，我們的季度毛利率在45%至58%之間波動。總體增長是由於我們在識別欺詐方面改進了模型，以及我們收入的商家組合和行業構成發生了變化。

季度運營費用趨勢

剔除季節性因素引起的波動，我們的季度運營費用在報告的每個時期普遍出現環比和同比增長，主要原因是薪酬和福利相關成本(包括基於股票的薪酬支出)增加，原因是員工人數增加，以及與二級交易相關的非經常性基於股票的薪酬支出。在截至2019年12月31日和2020年6月30日的三個月內，我們分別記錄了與二級交易相關的基於股票的額外薪酬支出960萬美元和550萬美元。運營費用增長的總趨勢是我們業務增長的一個函數，其中包括我們對研發機構投資的增加。最近，我們的運營費用包括與準備上市相關的增量成本，我們預計這一趨勢在短期內將繼續下去。然而，新冠肺炎爆發後，我們看到一些運營費用增長放緩，原因是商務旅行減少，以及某些活動的虛擬化或取消。新冠肺炎的發展和波動可能會在短期內影響我們的運營費用。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過發行可轉換優先股和認股權證以及來自運營的現金流來為我們的運營提供資金。截至2020年12月31日，我們已經提高了

通過出售可轉換優先股和認股權證，扣除350萬美元的發行成本，總計1.611億美元。2019年10月，我們與某些現有和新投資者簽署了購股協議，根據協議，我們將以每股9.51美元的價格發行總計13,663,450股E系列可轉換優先股，分四期發行，並以每股12.60美元的行使價購買總計2,866,275股E-1系列可轉換優先股，總收益為1.3億美元。2019年10月，我們完成了第一批，以每股9.51美元的價格發行了4960,975股E系列可轉換優先股，併發行了認股權證，以每股12.60美元的行使價購買總計2866,275股E-1系列可轉換優先股，總收益為4720萬美元。總髮行成本為170萬美元。2020年4月和10月，我們完成了第二批和第三批，以每股9.51美元的價格發行了總計5,801,650股E系列可轉換優先股，總收益為5520萬美元。總髮行成本為150萬美元。我們預計在2021年4月完成第四批。

我們最近幾個時期的主要現金用途是為我們的運營提供資金，並對我們的業務進行投資。截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和1.176億美元的短期存款，這些都是為了營運資金目的而持有的。現金和現金等價物包括銀行現金和銀行存款。短期存款是指一年內到期的存款。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期存款和此次發行的收益將足以滿足我們至少未來12個月的需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、按存儲容量使用計費費用、商家流失、監管發展、市場對我們產品的接受和需求、國際擴張努力，以及我們為支持我們的業務所做的投資。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流將受到實質性的不利影響。

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

我們最大的運營現金流來源是我們從商家那裏賺取的收入。我們從經營活動中獲得的最大現金用於支付薪酬和福利相關成本、託管和軟件費用、專業服務費、營銷和廣告相關成本，以及包括租金和水電費在內的間接成本。

我們報告截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為310萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，運營活動提供的現金淨額為380萬美元，這意味着運營活動中使用的現金增加了700萬美元。雖然我們的運營現金流受到了經非現金項目調整後的淨利潤(虧損)改善680萬美元的有利影響，但這被1380萬美元的運營資產和負債變化帶來的不利影響所抵消，這主要是由我們業務的增長和某些現金收入和支付的時間推動的。例如，與2019年相比，2020年期間，我們的應收賬款總體增長速度快於我們的收入增長速度，我們的應收賬款總體下降速度快於我們#年的增長速度。

這兩項支出分別為930萬美元和640萬美元，對我們的運營現金流產生了不利影響。

投資活動

投資活動中使用的現金主要包括我們在短期存款、購買財產和設備、軟件開發成本和其他生產性資產方面的投資。

我們報告，截至2020年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金為1,700萬美元，而截至2019年12月31日的一年為220萬美元，增加了1,480萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於購買了截至2020年12月31日的年度的1400萬美元的短期存款，以及資本化軟件開發成本增加了100萬美元。用於投資活動的現金增加部分被購買的財產和設備減少60萬美元所抵消。

融資活動

融資活動提供的現金主要包括我們從發行可轉換優先股和認股權證中獲得的收益。

我們報告，截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為5400萬美元，而截至2019年12月31日的一年為4580萬美元，增加了820萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由於與2019年相比，2020年發行E系列可轉換優先股和認股權證獲得的收益更多。截至2019年12月31日的年度，我們收到了與發行和結算E系列可轉換優先股第一批相關的淨收益4560萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們收到了與發行和結算第二批和第三批可轉換優先股相關的淨收益5360萬美元。

承諾和合同義務

下表彙總了截至2020年12月31日我們的不可撤銷合同義務：

上表中的合同義務金額與可強制執行和具有法律約束力的協議有關。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。有關我們的經營租賃和其他承諾的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表附註6中的“擔保、承諾和或有事項”。

表外安排

我們沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們的收入是以美元計價的，而我們的大部分費用是以新謝克爾支付的。我們的功能貨幣是美元。由於我們幾乎所有的銷售額都是以美元計價的，我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。然而，我們在以色列的很大一部分運營成本，主要是與薪酬和福利相關的成本，以及間接成本，都是以新謝克爾計價的。這種外幣風險敞口引發了與美元兑NIS匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計我們的開支中有很大一部分將繼續以新謝克爾計價。我們目前利用與金融機構的外幣合約，主要是遠期和期權合約來防範外匯風險，主要是對新謝克爾兑美元匯率變化的敞口，這些變動與以新謝克爾計價的未來現金流相關。這些合約不會讓我們因匯率變動而面臨重大資產負債表風險，因為這些衍生品的損益旨在抵消對衝的新謝克爾(NIS)計價現金流的損益。該等合約並未被指定為對衝工具，而未償還衍生工具的公允價值在呈列期間並不重要。如果我們認為其他衍生金融工具的對衝活動對進一步降低我們的外匯兑換風險是合適的，我們將來可能會加入這些衍生金融工具。假設外幣匯率變化10%的影響將分別影響我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的運營業績180萬美元和210萬美元。

利率風險

截至2020年12月31日，我們擁有1.176億美元的現金、現金等價物和短期存款。現金和現金等價物包括銀行現金和銀行存款。短期存款是指一年內到期的存款。此外，截至2020年12月31日，我們有300萬美元的限制性現金，其中主要包括支持某些經營租賃相關信用證的存款。我們持有的現金、現金等價物和短期存款用於營運資金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何未償債務。由於現金、現金等價物和短期存款的短期性質，假設利率在所述任何期間發生10%的變化不會對我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的合併財務報表產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們考慮了新冠肺炎對我們的估計和假設的影響，並確定截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表沒有實質性不利影響。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下所述。

賠償擔保

我們在審批的準確性方面提供合同保證，以便我們的商家可以自信地自動執行交易。我們的合同使我們有義務隨時準備賠償我們的商家因欺詐而退款所產生的任何費用。根據ASC 460的一般條款，我們將擔保義務視為賠償責任，並在批准交易時以公允價值確認責任，金額相當於我們需要向第三方支付的金額，以免除我們的這一法律義務。這一負債在綜合資產負債表中作為擔保義務列示，並將在綜合經營報表中計入收入，通常是從交易之日起的6個月內。

為了衡量這一擔保，我們考慮瞭如果同樣的擔保是在獨立交易中發行的，將收到的保費。這些賠償擔保的公允價值是根據歷史退款索賠、第三方承擔這一責任所需的風險保費以及因時間而產生的適當貼現率確定的。歷史按存儲容量使用計費擔保索賠是市場上不易觀察到的假設，通常被歸類為3級投入。賠償保函在出具時按公允價值記錄，每期不按公允價值重新計量。

我們在(A)支付退款或(B)保修期滿(一般為交易日期起六個月)的較早時間解除我們的保修義務。我們通過一種系統和合理的攤銷方法，在六個月內確認擔保義務為收入，這代表了我們在擔保義務下襬脱風險的歷史模式。

計算我們的賠償擔保的公允價值所涉及的估計，以及確定將我們的擔保義務確認為收入的系統和合理的攤銷方法，涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們將繼續使用判斷來評估與我們的賠償擔保相關的假設，隨着我們繼續積累更多的數據，我們可能會完善我們的估計過程，這可能會對我們在未來期間批准的交易的收入確認時間產生重大影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註6。

按存儲容量使用計費的撥備

雖然沒有個別交易可能發生退款，但當我們分析交易組合時，如果我們認為未來的退款是可能的，並進行了合理的估計，我們將根據ASC 450通過收入成本應計負債和相關費用。管理層用來計算撥備的假設是基於批准的交易和這些交易的特點以及有關扣款的歷史信息。隨着我們繼續積累與按存儲容量使用計費相關的數據，我們可能會改進我們的估計，這可能會對我們的收入成本產生重大影響。這一估計有可能在短期內發生變化，而這種變化的影響可能是實質性的。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註6。

獲得合同的成本

我們將銷售佣金和支付的相關工資税資本化，這些佣金和相關的工資税是獲得商家合同的增量。這些成本在合併資產負債表上記為遞延合同收購成本。我們根據我們的銷售補償計劃確定是否應該遞延成本，以及佣金是否是遞增的，如果沒有

商家合同。要確定這些成本對於獲得在線商家合同是否有增量，需要一定程度的判斷。

續簽合同的銷售佣金被認為與購買初始合同所支付的銷售佣金不相稱，因為佣金率與各自合同價值的比例存在實質性差異。續簽合同所支付的銷售佣金在續簽合同期限內攤銷。在最初獲得商業合同時支付的銷售佣金在估計四年的受益期內攤銷。銷售佣金按直線攤銷，並計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。我們已將ASC 606中的實際權宜之計用於與商家簽訂攤銷期限為一年或更短時間的合同所產生的費用。

我們根據估計的客户壽命、我們軟件的技術壽命和其他因素來確定為獲得初始商家合同而支付的銷售佣金的受益期。確定受益期所涉及的這些因素包括固有的不確定性和重大判斷的應用。我們定期審查這些遞延合同收購成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。報告期內並無錄得減值虧損。

履行合同的費用

我們利用所需的某些集成服務，以便能夠履行向我們的商家提供我們的產品的義務。集成服務是無法區分的承諾。這些成本的資本化程度與合同直接相關、可回收，並可生成或增強將用於交付我們的SaaS產品的資源。這些成本在合併資產負債表中作為遞延合同履行成本記錄在其他資產中，是非流動的。

履行合同的資本化成本在四年的預期受益期內按直線攤銷，幷包括在合併經營報表的收入成本中。我們通過考慮估計的客户壽命、軟件的技術壽命和其他因素來確定優惠期。在確定受益期時涉及的這些因素涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們定期審查這些延期合同履行成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。報告期內並無錄得減值虧損。

基於股份的薪酬

與以股份為基礎的獎勵相關的以股份為基礎的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。每個股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股份補償支出在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，包括分級歸屬的獎勵和除服務條件外沒有其他歸屬條件的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用需要輸入高度主觀的假設。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

這些假設和估計如下：

·普通股公允價值-由於我們的普通股沒有公開交易，公允價值由我們的董事會決定，管理層和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。

·預期期限-預期期限代表股票期權預期未償還的期限。對於被認為是“普通的”股票期權授予，我們使用簡化的方法來確定預期期限。簡化方法將期限視為股票期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

·預期波動率-由於我們的普通股沒有交易歷史，預期波動率是根據我們行業內幾家無關上市公司在相當於股票期權預期期限的期間內的平均歷史波動率得出的，我們認為這些波動率與我們自己的業務相當。

·無風險期權利率-股票期權預期期限的無風險利率基於美國國債收益率，其到期日適合員工股票期權獎勵的預期期限。

·預期股息收益率。-我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為0%。

在評估我們的獎項時使用的布萊克-斯科爾斯假設如下：

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股份的薪酬相關的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會對我們的估計進行改進，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。在計算我們股票期權的公允價值時涉及的這些估計包括固有的不確定性和重大判斷的應用。

普通股估值

作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值歷來是由我們的董事會決定的，管理層的意見和同期第三方估值的佐證都是由我們的董事會決定的。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業援助，以及作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授出日的公允價值的最佳估計。這些因素包括：

·由獨立的第三方專家對我們的普通股進行同期估值；

·相對於普通股，我們的可轉換優先股的價格、權利、優惠和特權；

·我們為出售給第三方投資者的普通股或可轉換優先股支付的價格，以及在獨立交易中我們普通股在二級交易中支付的價格；

·我們的普通股本身就缺乏市場性；

·我們的實際運營和財務業績；

·我們目前的業務狀況和預測；

·關鍵人員的聘用和我們的管理經驗；

·我們業務的性質和歷史；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)、合併或收購我們的公司；以及

·總體經濟狀況和行業前景。

在對截至2019年3月31日的普通股進行估值時，我們使用了收益法，管理層提供了投入。對於2019年3月31日之後但2020年3月31日之前的普通股估值，我們利用了涉及我們普通股的二級交易的投入和市場方法的組合，利用了我們的可轉換優先股的發行價。從2020年3月31日開始，我們的普通股估值一直基於涉及我們普通股的二級交易的投入和管理層投入的收益法的組合，因為這種方法被認為是評估我們創收能力的最可靠方法。

在評估二級交易時，吾等考慮了每項交易的事實和情況，以確定它們代表公允價值交換的程度，並在我們的普通股估值中為這些交易分配了適當的權重。考慮的因素包括不同買家和賣家的數目、交易量、相對於估值日期的時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠獲得吾等財務信息的投資者。

收益法使用估值技術，根據預期收益流(如收益或現金流)估計價值。這些未來現金流量，包括超出剩餘價值預測期的現金流量，使用適當的貼現率折現到現值，以反映公司實現這些估計現金流量所固有的風險。

使用上述方法確定的我們業務的公允價值然後使用期權定價方法(OPM)分配給普通股。OPM將普通股和可轉換優先股視為企業價值的看漲期權，行使價格基於我們可轉換優先股的清算優先級。普通股被建模為看漲期權，在我們的可轉換優先股清算後立即以等於剩餘價值的行使價對企業提出索賠。當一系列可能的未來結果難以預測，從而產生高度投機性的預測時，OPM是合適的。從2020年12月開始，我們利用概率加權預期回報方法(PWERM)為普通股分配價值。PWERM涉及在多個未來潛在結果下對公司價值的估計，並估計每個潛在結果的概率。通過PWERM確定的我們普通股的每股價值最終是基於各種未來情景產生的概率加權每股價值，這些情景包括我們D系列可轉換優先股的二次交易、首次公開募股(IPO)或作為一傢俬人公司繼續運營。

在確定股權價值並將其分配給各種類別的股票後，在非流通股的基礎上應用缺乏流通性的折價(DLOM)來計算普通股的公允價值。DLOM的應用基於這樣的理論：作為私人公司股票的所有者，

股東出售該股票的信息和機會有限。購買這隻股票的市場參與者將認識到這一風險，因此要求更高的回報率，這將降低整體公平市場價值。

這些方法和方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比上市公司的選擇以及與未來可能發生事件的概率和時間相關的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

在某些情況下，我們考慮了估值日期和授予日期之間的時間量，以確定是使用根據上述方法確定的最新普通股估值，還是使用兩個估值日期之間的直線計算。這一確定包括評估隨後的估值是否表明在上一次估值與授予日之間估值發生了任何重大變化。

本次發行結束後，我們普通股的公允價值將是我們普通股在授予日報告的收盤價。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

可轉換優先股權證

購買我們B/C系列和E-1系列可轉換優先股的認股權證在我們的綜合資產負債表上按公允價值記為負債，因為相關的可轉換優先股在我們無法控制的被視為清算事件時可以或有贖回，因此我們可能有義務在未來轉移資產。我們將我們的可轉換優先股認股權證負債分類在3級以內，因為公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，例如我們B/C系列和E系列可轉換優先股的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型將我們的未償還可轉換優先股認股權證負債記錄並重新計量為公允價值。

B/C系列可轉換優先股權證在每個報告期末重新計量為公允價值，公允價值變動確認為其他收入(費用)內的損益，在綜合經營報表中淨額，直至認股權證的行使、權證到期或我們普通股的合格首次公開發行(IPO)完成，屆時B/C系列可轉換優先股權證將轉換為購買普通股的權證，屆時未償還負債將被重新分類為額外負債。B/C系列可轉換優先股權證可以在(A)2025年4月29日、(B)我們普通股合格首次公開募股(IPO)完成五週年或(C)緊接某些被視為清算事件(不包括我們普通股合格首次公開募股)完成五週年之前的任何時間行使，並將在以下較早的日期到期：(A)2025年4月29日，(B)我們普通股的合格IPO完成五週年紀念日，或(C)緊接某些被視為清算事件(不包括我們普通股的合格IPO)完成之前的時間。

E-1系列可轉換優先股權證在每個報告期結束時重新計量為公允價值，公允價值變動確認為其他收入(支出)內的損益，在綜合經營報表中淨額，直至認股權證的行使、認股權證到期或被視為清算事件(包括我們普通股的合格首次公開發行)完成為止，屆時E-1系列可轉換優先股權證將自動行使。

Black-Scholes期權定價模型的應用涉及到用於評估可轉換優先股權證價值的假設和估計。影響可轉換優先股認股權證負債公允價值計量的估計和假設包括可轉換優先股相關類別的每股公允價值、工具期限、無風險利率、預期股息率和我們股票的預期波動性。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，評估中使用的關鍵投入如下：

			截止到十二月三十一號，
			2019						2020
B系列可轉換優先股的公允價值			$4.81						$6.66
E系列可轉換優先股的公允價值			$9.51						$10.37
預期期限(年)			2.25						0.75-1.75
預期波動率			55.00%						70.00%
無風險利率			1.59%						0.10%-0.12%
預期股息收益率			0.00%						0.00%

影響可轉換優先股認股權證負債公允價值的最重要假設是相關類別可轉換優先股於每個計量日期的公允價值。我們通過考慮我們最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及我們認為相關的其他因素來確定每股公允價值。預期期限的估計是根據認股權證的剩餘合同期計算的。Black-Scholes期權定價模型的波動率估計是基於各自可轉換優先股的波動率。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，期限與估計的預期期限一致。我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為0%。

在計算我們的可轉換優先股認股權證負債的公允價值時涉及的這些估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的額外信息。我們將繼續使用判斷來評估與我們的可轉換優先股認股權證負債的估值相關的假設，直到它們被行使或到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註8。

可轉換優先股分配權

2019年10月，我們簽署了購股協議，根據協議，我們總共發行了13,663,450股E系列可轉換優先股，每股價格為9.51美元。對於部分投資者而言，E系列可轉換優先股融資的結構是分四批結束的，並規定這些投資者有義務在未來分期付款購買E系列可轉換優先股。最後一期預計將於2021年4月完成。我們確定該等分配權符合獨立金融工具的定義，因為該等分配權可合法地與E系列可轉換優先股分開行使。我們將購買E系列可轉換優先股的分期權作為資產或負債計入我們的綜合資產負債表，因為分期權要求我們在未來結算時轉讓股權工具。

該等分期權於發行時按公允價值記錄，並於結算時及每個報告期末按公允價值重新計量，公允價值變動確認為綜合經營報表內其他收入(支出)淨額內的損益。於結算及發行額外的E系列可轉換優先股後，可轉換優先股部分權利將由合併資產負債表中的資產或負債重新分類為可轉換優先股。

我們將我們的可轉換優先股部分權利歸類在3級，因為公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，例如我們E系列可轉換優先股的公允價值。我們使用PWERM和貼現現值模型的組合，將我們的已發行可轉換優先股部分權利重新計量為公允價值。我們之所以選擇這些模型，是因為我們認為它們反映了所有重要的假設，即市場參與者

可能會在談判未來分期權的轉讓時考慮。這些假設包括基礎優先股的公允價值、支付時間和無風險費率等。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，評估中使用的關鍵投入如下：

			截止到十二月三十一號，
			2019						2020
E系列可轉換優先股的公允價值			$9.51						$10.37
付款時間(年)			0.33 - 1.33						0.33
無風險利率			1.57% - 1.59%						0.09%

影響分配權公允價值的最重要假設是相關E系列可轉換優先股在每個重新計量日期的公允價值。我們在確定E系列可轉換優先股的每股公允價值時，會考慮我們最近出售的可轉換優先股、從第三方估值中獲得的結果，以及我們認為相關的其他因素。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，期限與優先股分批權利的估計預期條款一致。

在計算我們的可轉換優先股部分權利的公允價值時涉及的這些估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的額外信息。我們將繼續使用判斷來評估與我們的可轉換優先股部分權利的估值相關的預期基礎上的假設。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計的綜合財務報表的附註7。

所得税

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值與其各自的計税基準以及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，會提供估值免税額。

在確定遞延所得税資產和負債時，管理層根據制定的税法和公佈的適用於我們的税收指南以及未來應納税所得額和管轄權作出判斷。遞延税項資產和負債被記錄，並評估估值津貼的需求，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們對遞延税項資產變現能力的評估側重於確定重要的、客觀的證據，證明我們未來更有可能實現遞延税項資產。我們根據每個司法管轄區對正面和負面證據的評估來記錄估值免税額，這是高度判斷的，需要對此類證據進行主觀加權。為了進行這項評估，我們評估了歷史經營業績、最近一個會計年度是否存在累計虧損、對每個税收管轄區每個納税組成部分未來應納税收入的預期、我們暫時的差異將在多長時間內扭轉以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施情況。如果導致我們對每個納税部分未來應税收入預測的假設和估計被證明是不正確的，我們可能需要調整遞延税款餘額的賬面價值。估值免税額的增加或減少將導致在增加或減少期間我們的實際税率相應增加或減少。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們對以色列遞延税淨資產維持了全額估值津貼，因為在權衡了正面和負面證據後，我們認為這些遞延税項資產更有可能無法實現。

我們所得税負債的計算涉及到處理複雜的國內外所得税法規應用中的不確定因素。當納税申報表中的納税頭寸與合併財務報表中確認的金額之間存在差異時，就會產生未確認的税收優惠。我們只有在我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務立場的所得税利益。在合併財務報表中確認的來自這種不確定税收狀況的税收利益然後根據最終結算時更有可能實現的最大利益來計量。

我們已經確定了未確認的税收優惠或不確定的税收狀況。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們經審計的合併財務報表上記錄的不確定税收頭寸存在負債。我們預計，我們對未確認的税收優惠和不確定的税收狀況的評估在接下來的12個月內不會發生實質性變化。

如果我們在已確定負債或被要求支付的金額超過負債的事項上佔上風，我們在特定時期的實際所得税税率可能會受到重大影響。不利的所得税結算可能需要使用現金，並導致在解決該問題的當年我們的實際所得税税率上升。有利的所得税結算將被確認為決議年度有效所得税税率的降低。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註10。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，根據就業法案第107節，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

近期會計公告

欲知詳情，請參閲本招股説明書其他部分經審計的綜合財務報表附註2中的“重要會計政策摘要”。

生意場

我們的使命

通過使電子商務變得安全、可訪問和無摩擦，使企業能夠充分發揮電子商務的潛力。

公司概述

我們已經建立了一個下一代平臺，允許在線商家與他們的消費者建立值得信賴的關係。利用受益於全球商家網絡的機器學習，我們的平臺識別每個在線互動背後的個人，幫助商家-我們的客户-消除業務中的風險和不確定性。我們為我們的商家帶來更高的銷售額，降低欺詐和其他運營成本，並提供卓越的消費者體驗。

傳統欺詐平臺和基於規則的內部解決方案通常速度慢、不準確、昂貴且缺乏靈活性。他們經常做出錯誤的決定-拒絕好的交易或接受欺詐性的交易-這導致商家要麼損失收入，要麼以退款和其他費用的形式招致不必要的費用。傳統欺詐平臺依賴的緩慢手動流程通常也會產生糟糕的購物體驗，其過時的基礎設施無法適應快速變化的消費者偏好和欺詐技術。

我們的平臺旨在通過專有的機器學習模型來解決這些問題，這些模型可以驅動自動決策引擎。我們的平臺快速、準確、可擴展且經濟實惠。它支持我們的核心按存儲容量使用計費保證產品-它優化了商家的審批率-以及其他為這些商家減輕類似電子商務風險的產品。

我們所有的產品都旨在為商家創造額外的收入或節省成本，同時改善消費者的在線購物體驗。我們的產品包括：

·按存儲容量使用計費保證：我們的核心產品按存儲容量使用計費保證會自動批准或拒絕具有保證性能級別的在線訂單，該級別會根據商家的優先順序而有所不同。我們的機器學習模型分析每個交易的數百個屬性，實時生成決策，準確率超過99.8%。通過我們專有的智能鏈接技術，我們致力於通過數百個變量準確地分析和匹配我們網絡中的每筆交易和之前的交易。我們通過假設與我們授予的每一項批准相關的欺詐成本來保證這些決定的結果。同時，我們為我們的按存儲容量使用計費保證商家提供合同最低批准率，這通常高於這些商家自己所能達到的水平。

·政策保護：政策保護幫助商家識別那些可能利用商家政策的消費者，這種方式對商家來説是濫用和昂貴的。

·DECO：DECO幫助商家解決結賬過程中銀行授權失敗的問題。

·賬户安全：賬户安全有助於防止消費者在商家保存的賬户被詐騙者泄露。

·PSD2優化：PSD2優化使商家能夠最大限度地減少歐盟支付服務指令2法規對其電子商務業務的影響。

我們的平臺旨在為商家提供以下好處：

·增加銷售額：我們允許商家通過提高在線交易的批准率來創造更高的收入。我們的平臺可以提高商家銷售批准率，在某些情況下，可以提高20%以上。

·減少欺詐：我們的平臺自動識別並拒絕欺詐性的在線交易，這些交易會給我們的商家帶來不必要的費用。如果欺詐交易獲得批准，我們還承擔欺詐交易的成本。扣除我們的費用，我們的平臺可以為我們的商家降低這些成本，在某些情況下，可以降低60%以上。

·降低運營成本：我們用自動化算法取代過時的系統和勞動密集型、成本高昂的反欺詐方法，為我們的商家節省大量時間和金錢。通過降低商家的運營成本，我們釋放了資源，這些資源可以重新用於發展他們的業務。

·優化消費者體驗：更高的支持率意味着更低的消費者流失率和合法消費者的虛假下降。我們的產品使商家能夠充分利用新興的全渠道流，如在線購買-在商店提貨和在路邊購買-在線提貨，而不會增加欺詐銷售的風險。此外，我們還通過防止策略濫用和惡意帳户登錄，使商家能夠維護對消費者友好的策略。這在商家和消費者之間建立了更牢固的長期關係，隨着時間的推移，推動了對商家的更多銷售。

我們通過商家實現的收入和成本節約，為他們創造了可觀的投資回報。平均而言，我們的十大商家向我們提供了他們在Billings Riskized之前的業績數據，在與我們的平臺整合後，收入增長了8%。平均而言，這些商家在扣除我們的費用後，與欺詐相關的運營成本和按存儲容量使用計費費用減少了39%。有關我們計算對商户收入和經營成本影響的方法的更多信息，請參閲下面標題為“對抽樣最大商户的收入和成本的影響”的表格的腳註1。由於這為我們的商家增加了價值，我們擁有很高的商家收入留存率。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的年度美元保留率分別為99%和98%，最高可能為100%。

抽樣對最大商家的收入和成本影響

__________________

(1)使用向我們提供風險前性能數據的十大商家進行的分析。這些商家由比林斯在2020年11月1日至2021年1月31日期間進行排名，合計約佔截至2020年12月31日的年度總比林斯的35%。

(2)銷售批准率的變化表示商家欺詐審查過程中清理和接受的以美元計價的訂單總數的差額，以以美元計價的訂單量的百分比表示。成本降低反映了商家在計入Riskized的費用後以美元計算的按存儲容量使用計費成本的降低。在風險化前階段，可能會有與預防欺詐相關的額外成本。這兩種計算都比較了(A)抽樣商家的平均值

在(I)截至2021年1月31日的最近12個月期間，或(Ii)如果沒有12個月的數據，則為可獲得的最新期間，或(Iii)在一個實例中，商家開始使用按存儲容量使用計費保證將其幾乎所有在線交易提交給我們以供審批決定後的12個月期間的風險後績效，以及(B)抽樣商家在該等商家與我們共享的時間段內風險前的平均績效。“預風險”批准率和按存儲容量使用計費成本方法可能因商家而異。

我們通過深度集成商家的關鍵任務基礎設施(包括他們的電子商務、訂單管理和客户關係管理系統)，實現了對商家交易數據的差異化訪問。通過在我們的商家網絡中收集相關數據，我們可以識別商家本身不易識別的複雜交易和行為模式。我們幫助商家的能力源於這樣一個事實，即我們不斷地將這些實時訓練數據輸入到我們複雜的機器學習模型中。

我們為各種規模的商家提供服務，從價值數十億美元的全球全渠道零售商到Shopify上的小型純玩法商家。然而，我們在支持“超級企業”方面表現出色，我們將其定義為每年處理超過10億美元GMV的商家。我們的商家包括一些世界上最大的電子商務品牌，包括Wayfair、梅西百貨和StockX。我們的商家經營各種垂直市場，包括多線零售和市場、旅遊、時尚、數字商品和奢侈品。我們還能夠支持嵌入到流行的支付方式中的反欺詐產品，例如現在付款後購買產品(Buy Not-Pay-Late Products)。

我們的平臺提供強大的飛輪效應。隨着我們增加更多的GMV，我們收集了更多的數據，這增強了我們決策引擎的預測能力，並推動了產品創新。然後，我們利用這一提高的商家ROI和我們增強的產品套件來吸引更多的在線商家，這將推動我們平臺上的更多交易，並推動進一步的有機增長。

我們的業務受益於電子商務交易量的整體增長，消費者對無摩擦購物體驗的日益偏好，以及對打擊網絡欺詐的高度關注。根據eMarketer的數據，到2024年，全球電子商務預計將增長到約6.4萬億美元。與此同時，消費者越來越期待無摩擦、全方位的體驗，商家正經歷着與欺詐相關的越來越高的運營成本。根據Juniper Research的數據，2024年，在線電子商務欺詐造成的商家損失將超過250億美元，高於2020年的170億美元。

近幾年來，我們的業務發展迅速，規模迅速擴大。2018至2020年間，我們的收入以51%的複合年增長率增長，從截至2018年12月31日的年度的7,430萬美元增至截至2020年12月31日的年度的1.697億美元。我們的毛利潤從截至2018年12月31日的年度的3570萬美元增長到截至2020年12月31日的年度的9280萬美元，毛利率從截至2018年12月31日的年度的48%增長到截至2020年12月31日的年度的55%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的總GMV增長了60%，從397億美元增加到634億美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們的收入增長了30%，從1.306億美元增加到1.697億美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們的淨虧損改善了20%，從1420萬美元增加到1130萬美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們調整後的EBITDA增長了230%，從虧損190萬美元增加到收入250萬美元。有關調整後EBITDA的侷限性以及這一非GAAP衡量標準與所述時期最直接可比的美國GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲“彙總-彙總合併財務和其它數據”。

行業趨勢與市場機遇

以大型在線商家為首的電子商務快速增長

網上交易越多，我們的機會就越多。與2019年相比，2020年全球電子商務銷售額增長了28%，達到約4.3萬億美元，預計到2024年將增長到約6.4萬億美元，自2019年以來的五年期間的複合年增長率為13.8%。推動這一趨勢的部分原因是全渠道商務的日益流行，它越來越多地融入了電子商務的元素(例如，在線購買-在線提貨-在商店提貨)。

電子商務交易量不成比例地由大型在線商家控制，這些商家構成了我們的核心在線商家基礎。年在線銷售額超過7,500萬美元的在線商家佔到了直接從該零售商網站或移動應用程序獲得的電子商務銷售額的85%。

電子商務很難執行，尤其是在全球範圍內。

在線商家面臨着許多與欺詐相關的風險，包括支付憑證被盜、消費者賬户被盜以及非法退款要求。欺詐者很容易冒充合法消費者，導致巨大的經濟損失和品牌聲譽受損。消費者可能會謊稱他們的訂單從未送達，或者他們購買的產品在送貨時受損。

支付網絡和銀行實施的政策還引入了有意義的摩擦點和第三方虛假下降的風險。在線商家依賴這些合作伙伴開展業務，但這些合作伙伴經常拒絕合法消費者，否則他們就會產生收入。據《經濟學人》報道，估計有10%到15%的網上訂單被髮卡銀行拒收。

隨着商家的成長，他們面臨着額外的挑戰。商家需要接受新的支付方式，因為他們進入新的地理位置，以及不斷變化的消費者偏好。詐騙團夥不斷改進其攻擊的複雜性和方法。即使是最老練的商人也要跟上形勢，這是一場持續不斷的鬥爭。

在線商家需要在信息不完善的情況下迅速做出決定

商家必須在信息有限的情況下即時決定接受和拒絕哪些消費者交易。此外，商家需要幾乎立即做出這一決定-否則就有可能失去潛在的銷售機會。此外，他們必須在有限的信息下做出這些決定。

商家被迫做出艱難的權衡，以犧牲增長換取安全，反之亦然。避開看起來有風險的消費者限制了商家面臨欺詐和濫用的風險，但這是以潛在合法消費者的收入損失為代價的。擁抱有風險的消費者可能會導致欺詐，如果合法消費者由於商家寬鬆的政策而成為欺詐的受害者，這可能會導致消費者沮喪，並最終叛逃。所有這一切都讓商家重新猜測，他們是否成功地將合法消費者轉化為成功的銷售。

在一個數據有限、瞬息萬變的市場中，商家自己往往不可能實現收入最大化、成本最小化的結果。

消費者越來越需要無摩擦的電子商務體驗，這進一步增加了商家區分合法交易和欺詐交易的能力。

消費者越來越期待快速而簡單的購物體驗，只需最少的點擊或點擊就能完成購買。這種理想的消費體驗通常被稱為“無摩擦商務”。

商家及其支付合作夥伴用來識別欺詐者的傳統風險評估系統引入了多個摩擦點，包括宂長的憑證和註冊過程以及身份驗證要求，如雙因素身份驗證，甚至是強制客户支持查詢。然而，這些要求可能會極大地破壞消費者的購物體驗，通常會導致廢棄的購物車，最終會降低銷售額，並將銷量轉移給競爭對手。

網絡罪犯和詐騙者正在不斷開發新的方法，利用商家的漏洞獲取經濟利益。

隨着電子商務的發展，企圖欺詐的普遍性和複雜性也在增加。為了保護自己，商家需要掌握一套不斷演變的欺詐技術。

詐騙者在實施網絡詐騙時使用各種工具和方法來隱藏自己的身份，比如通過代理服務器訪問互聯網，創建虛假的數字身份，以及欺騙-冒充他人的在線身份。另一個常見的詐騙媒介是利用社會工程學來利用無辜的人，經常利用他們作為“騾子”購買或接收詐騙者訂購的物品。不良行為者也在利用機器人來擴大和簡化它們的運營。例如，在憑據填充攻擊中，殭屍程序被用來試圖通過快速嘗試先前泄露的用户名和密碼組合來訪問客户商店帳户。

電子商務活動的爆炸性增長也增加了濫用消費者行為的程度。例如，對購買不滿意的消費者可能會聲稱它丟失了，或者根本不是所描述的那樣，而不是經歷複雜的退貨流程或保留物品。有條不紊地濫用商家政策的消費者具有戰略意義，就像欺詐者一樣，他們正在使用越來越複雜的方法。

傳統的內部解決方案會導致收入損失、運營成本增加和糟糕的消費者體驗

如果沒有Riskized，商家就會嘗試使用各種遺留或內部解決方案和手動流程來自行解決這些問題。這些替代方案往往昂貴、陳舊且效果不佳。

內部解決方案包括舊式單點解決方案、第三方數據集、手動審查單個交易的大型內部員工以及各種自主開發的工具的組合。他們很難區分合法和欺詐交易。這會導致幾個不良後果：

·虛假退貨和銷售損失：許多商家使用不準確的人工流程來審核訂單。他們經常導致合法消費者被拒絕。根據管理層的估計，在整合公司的平臺之前，按照比林斯計算，被錯誤提供了Riskalized前數據的十大商家平均拒絕了大約8%的總交易額。根據艾特集團(Aite Group)的數據，由於2021年的虛假下滑，美國的電子商務損失預計將達到4430億美元。此外，Edgar，Dunn&Company估計，電子商務卡不在場交易的平均授權率低至85%，而卡贈送交易的平均授權率為96%，到2022年，每年將損失7200億美元的收入。

·欺詐性交易：即使在流程和技術上投入巨資，許多商家的欺詐和濫用程度仍然很高。根據Juniper Research的數據，2024年，在線電子商務欺詐造成的商家損失將超過250億美元，高於2020年的170億美元。

·高昂的管理費用：手動審核流程需要大型支持人員團隊審核多種類型的交互(例如訂單、退貨、退款申請和賬户恢復)。規模更大的全球商家可以僱傭數百名支持人員。

·糟糕的消費者體驗：許多商家在購物體驗中引入身份驗證摩擦，試圖防止欺詐並識別合法消費者。這可能會導致支離破碎的消費者體驗和廢棄的購物車。同樣，人工審核過程往往很慢，導致消費者不滿。

·接觸新消費者的能力有限：傳統產品很難識別和評估商家以前從未見過的消費者。這使得它很難進入新的細分市場和新的地域，而不會有虧損的風險。

·難以擴展和維持商家的運營：電子商務交易量往往會隨季節和促銷活動而波動。隨着訂單量隨着時間的推移而變化，許多商家沒有擴大業務規模的技術能力。在新冠肺炎大流行期間，一些人

商家甚至無法訪問僅在其場所運行的系統。這些頻繁的變化使得欺詐檢測變得更加困難。

·接觸現有消費者缺乏靈活性：商家需要能夠動態適應不斷變化的市場條件(例如，新冠肺炎大流行導致在線提貨到店購買日益流行)。內部解決方案通常是僵化的、基於規則的系統，不能很好地適應新的消費者購買模式和新產品。

建立和維護反欺詐能力對商家施加了複雜的、非核心的運營要求，這往往會分散他們對服務消費者和實現其全部電子商務潛力的注意力。

即使有大量的投資，許多商家也不能自己解決問題，跟上瞬息萬變的市場。

消除消費過程中摩擦的關鍵機遇

在消費者的購物過程中，有很多接觸點。他們的體驗始於消費者訪問商家的電子商務站點，然後是帳户登錄、訂單提交、支付授權、客户支持查詢、退款申請和退貨等交互。在每個接觸點，商家都需要決定是批准還是拒絕消費者的交易請求。或者，商家必須決定是否使用各種工具來驗證消費者的身份，這往往會帶來不必要的摩擦。

訂單審批和按存儲容量使用計費

商家通常會尋求儘可能高的批准率和最少的欺詐訂單之間的平衡。儘管盡了最大努力，許多商家還是拒絕了合法訂單，同時也批准了欺詐性訂單。

有爭議的訂單可能會導致退款，這會給商家帶來財務責任。按存儲容量使用計費是指當持卡人與其銀行發生交易糾紛，且持卡人的銀行規定對持卡人有利時，發生的強制支付逆轉。然而，它們也可能成為欺詐和濫用的媒介，消費者對合法購買提出異議，試圖避免為他們購買的商品買單。

通過正確地將欺詐性交易與合法訂單分開，商家可以增加收入並消除不必要的成本。

政策執行和濫用

商家維護退貨、退款和促銷政策，以確保順暢的消費者體驗。然而，這些相同的政策也可能被濫用的消費者操縱，特別是當商家有消費者友好的政策時。例如，消費者可能會錯誤地聲稱他們從未收到過合法購買的物品-或者，或者，他們購買的物品在到達時損壞了-希望退款。

在這樣的情況下，商家需要在相互競爭的目標和有限的信息之間取得平衡。兑現非法索賠會導致直接的經濟損失。它還會在未來招致更多的欺詐和濫用。相反，通過宂長的手動過程審查或拒絕合法索賠可能會激怒合法消費者，並永久損害商家與他們的關係。

通過避免政策濫用，商家可以消除巨大的運營成本，併為合法消費者創造更快、無摩擦的購物體驗。

帳户安全和欺詐性登錄

許多商家允許消費者使用存儲的個人信息創建個人賬户，以加快結賬過程，並促進忠誠度計劃。詐騙者以這些賬户為目標，使用消費者的身份訂購商品，獲取個人信息，並竊取忠誠度積分，這些積分可以像使用商家的現金一樣使用。泄露的賬户會導致不良宣傳、消費者流失和收入損失。根據管理層的一項調查，近40%的消費者表示，如果他們的賬户被攻破，他們將永遠不會再去同一家網店購物。

通過防止賬户接管，商家避免了圍繞被黑客賬户的負面宣傳，這可以防止合法消費者的重複購買。

銀行授權

商家依靠髮卡銀行來批准他們共同消費者的訂單。然而，銀行可能擁有有限的信息，並拒絕合法的訂單-例如，當消費者進行了異常大的購買時。價值鏈中另一方的加入增加了虛假下跌(即銀行下跌)的額外機會。據《經濟學人》報道，估計有10%到15%的網上訂單被髮卡銀行拒收。

商家在向銀行發送交易時面臨艱難的取捨：如果商家提交太多欺詐性交易進行授權，他們將面臨更高的費用和處罰。與此同時，商家因不提交合法的高風險外觀訂單而損失收入。

監管

支付行業受到高度監管，商家正在不斷適應不斷變化的政府要求。例如，在歐盟，PSD2對電子商務交易提出了各種身份驗證要求。我們相信，這些要求將導致商家收入顯著減少，因為購物體驗較慢、不方便。

我們的平臺和產品

我們的平臺為商家自動化了電子商務的複雜性，使他們能夠提供簡單、順暢的消費體驗。

Riskalized平臺(Riskalized Platform)

資料來源

我們深度集成到商家的系統中，這些系統存儲和跟蹤交易數據和網站互動。在我們的全球商家基礎上推斷這一訪問級別提供了大量的數據資源，我們使用這些資源來訓練我們的機器學習模型。我們可以從我們的商家網絡上執行的超過10億筆歷史交易中獲得洞察力，每筆交易都包含數百個數據屬性。

分析

對這些屬性的廣泛和自動化分析，無論是單獨的，還是作為聚合的全球網絡的一部分，都使我們能夠確定哪些消費者和交易是合法的或欺詐的。我們的機器學習算法產生實時的洞察力，這些洞察力是根據我們的網絡上已經發生和正在發生的其他事務和交互來訓練的，用於異常檢測和模式識別。

商家工具

我們的儀表盤可以讓商家實時瞭解我們審查的每一項決定。這使商家有權審查、理解和推翻我們不願擔保交易的決定。我們的控制面板還包括最新的關鍵績效指標，包括訂單批准率、客户挑戰、訂單下降和按存儲容量使用計費。

風險管理

風險管理是我們業務的核心。我們建立了嚴格的流程，使我們能夠管理我們的總體按存儲容量使用計費風險，並將已實現的按存儲容量使用計費費用控制在

預先確定的預算水平。此外，我們不斷調整商家的批准率和退款率，以重新平衡我們在任何給定時期的風險敞口和預期費用。

·由實時培訓數據驅動的強勁記錄：我們的參與模式有內置的反饋循環，以整個商家網絡的按存儲容量使用計費交易的形式為我們提供最新的高質量培訓數據。這些數據不斷更新我們的模型，以提高它們的準確性。此外，自我們成立以來，我們觀察到了大量且多樣化的按存儲容量使用計費交易。結合我們的實時反饋循環，我們相信高質量的歷史按存儲容量使用計費數據的數量對我們模型的準確性至關重要。自我們成立以來，我們發生的退款相對較少，以我們批准的交易總額的百分比衡量。在截至2020年12月31日的兩年內，與2019年和2020年的預算相比，我們的年度CTB增長率分別高出3%。

·主動風險監控：我們在我們的模型中添加了各種工具，可實時檢測異常並防止欺詐。我們使用分層方法來確保對我們批准的每筆交易執行多個級別的分析。這種分層方法優化了我們平臺的整體性能，同時還創建了故障保護機制。例如，我們的異常檢測模型可以檢測到監督模型無法檢測到的盲點。我們還採用了實時警報系統，以便在我們的接觸超過特定閾值時及早發現。最後，我們結合使用來自高技能風險分析師的自動和手動審查，定期(不少於每天)審查我們的風險敞口。

·實時調整優化長期結果：我們在發現風險更高的訂單羣體時，實時調整我們的支持率。這使我們在看到更安全的交易時表現優於我們的商家，同時在我們看到風險更高的交易時也降低了批准率。這種對不斷變化的市場條件和欺詐趨勢做出機會主義反應的能力使我們能夠優化我們的長期批准率，同時還可以管理我們的總體按存儲容量使用計費風險。

·每日風險敞口建模：為了在最糟糕的情況下計算我們的風險敞口，我們不斷評估假設情景，即我們將最近拒絕的交易假設為批准的交易。利用統計建模和迴歸分析，我們將這些假設的批准歸類為風險敞口部分，基於它們導致Riskized產生欺詐性按存儲容量使用計費的概率。我們將這些交易的風險敞口計算為假設批准的交易的總價值乘以最初由我們的模型確定的按存儲容量使用計費的概率。我們進行監控，以確保我們的流動性遠遠超過我們計算的最大潛在敞口。我們每天都會更新此分析，以確保我們手頭的現金能夠支持較長時間的異常按存儲容量使用計費活動。

·風險分散：重大欺詐事件雖然罕見，但通常只限於特定的商家或行業。因此，隨着規模的擴大，我們的按存儲容量使用計費費用的波動性變得越來越小。此外，我們假設的平均交易額不到200美元。這意味着需要大量發生意想不到的按存儲容量使用計費，才能對我們的總體按存儲容量使用計費費用產生重大影響。截至2020年12月31日，我們的潛在按存儲容量使用計費負債組合在多個行業、數百家商家和數百萬筆個人交易中實現了多元化。我們相信，這種多樣性大大降低了發生重大意外退款費用的可能性。

·短期期限提供近乎即時的可見性：我們的商家協議通常允許從訂單批准之日起最多六個月提交退款。他們通常還被要求在五天內通知我們符合條件的退款。因此，按存儲容量使用計費負債通常期限非常短。大約90%的退款發生在交易日期後的前90天內。這使我們能夠同時預測與一組新的已批准交易相關的費用。此外，由於我們

收到商家的退款通知後，我們可以實時拒絕類似的未來訂單。

我們的產品

按存儲容量使用計費保證：我們的核心產品按存儲容量使用計費保證可以自動批准或拒絕具有保證性能水平的在線訂單，這些保證水平因在線商家而異。我們的機器學習模型分析每個交易的數百個屬性，即時生成準確的決策。通過我們專有的智能鏈接技術，我們努力將發生在我們網絡上的事務與發生在我們網絡上的類似事務精確匹配，每個事務涉及數百個變量。我們通過假設與我們批准的每筆交易相關的欺詐成本來保證這些決定的結果。同時，在開始與我們合作之前，我們為我們的退款擔保商家提供的最低合同批准率通常高於這些商家自己的批准率。

政策保護：政策保護識別可能利用商家的政策欺騙商家並在經濟上損害他們的消費者。例如，我們可以根據消費者在我們整個商家網絡中的購買歷史來判斷他們是否偽造了退款申請。商家可以拒絕他們認為是非法的索賠，或者在結賬時阻止交易，從而節省了原本會被浪費的費用。策略保護涵蓋幾個常見的使用案例，包括濫用退款、濫用經銷商、濫用促銷和濫用推薦。

DECO：DECO幫助商家解決結賬過程中銀行授權失敗的問題。如果消費者被銀行拒絕，我們承認該消費者是合法的，我們向該消費者提供通過Riskized完成購買的能力。因此，商家能夠保留原本會丟失的銷售額。

帳户安全：帳户安全可防止不良行為者未經授權訪問商家在線商店中的消費者帳户。防止賬户接管攻擊使商家能夠自信地存儲消費者的個人信息，從而提供快速、方便的購物體驗。存儲支付憑證、送貨信息和其他相關信息等信息允許商家提供消費者所需的順暢購物體驗。防止賬户接管還可以讓商家避免圍繞被黑客攻擊的賬户的負面宣傳，這可以防止合法消費者的重複購買。

PSD2優化：Riskized PSD2優化使商家能夠將歐盟PSD2法規對其業務的影響降至最低。我們允許商家對每一筆訂單進行無摩擦的交易風險分析，以最大限度地提高法規下的豁免，最大限度地減少消費者摩擦，並提高銷售轉化率。

我們平臺的優勢

我們相信，通過消除通常與電子商務相關的摩擦和不確定性，我們為在線商家提供了更好的結果。我們的平臺旨在提供以下優勢：

·增加銷售額：我們允許商家通過提高在線交易的批准率來創造更高的收入。我們的平臺可以提高商家銷售批准率，在某些情況下，可以提高20%以上。

·減少欺詐：我們的平臺自動識別並拒絕欺詐性的在線交易，這些交易會給我們的商家帶來不必要的費用。如果欺詐交易獲得批准，我們還承擔欺詐交易的成本。扣除我們的費用，我們的平臺可以為我們的商家降低這些成本，在某些情況下，可以降低60%以上。

·降低運營成本：我們用自動化算法取代過時的系統和勞動密集型、成本高昂的反欺詐方法，為我們的商家節省大量時間和金錢。通過降低商家的運營成本，我們釋放了商業資源，這些資源可以重新用於發展他們的業務。

·優化消費者體驗：更高的支持率意味着更低的消費者流失率和合法消費者的虛假下降。我們的產品使商家能夠充分利用新興的全渠道流，如在線購買-在商店提貨和在路邊購買-在線提貨，而不會增加欺詐銷售的風險。此外，我們還通過防止策略濫用和惡意帳户登錄，使商家能夠維護對消費者友好的策略。這在商家和消費者之間建立了更牢固的長期關係，隨着時間的推移，推動了對商家的更多銷售。

風險價值命題

是什麼讓我們脱穎而出

我們為我們的商家帶來可觀的投資回報。

我們通過增加商家的在線銷售和降低他們的運營成本，在我們與商家的關係的整個生命週期中產生了可觀的投資回報。平均而言，我們的十大商家向我們提供了他們在Billings Riskized之前的業績數據，在與我們的平臺整合後，收入增長了8%。平均而言，這些商家在扣除我們的費用後，與欺詐相關的運營成本和按存儲容量使用計費費用減少了39%。有關我們計算對商户收入和經營成本影響的方法的更多信息，請參閲上面標題為“對抽樣最大商户的收入和成本的影響”的表的腳註1。因此，我們經歷了強勁的留存率，這支持了我們的有機增長。

強大的飛輪效應

我們的平臺從我們處理的每一筆交易和我們添加到我們網絡中的每一家商家中變得更加強大。我們審查的每個事務都增強了我們的數據集和識別網絡上事務之間相似特徵的能力。隨着我們的發展，這種複雜的交易匹配使我們能夠為我們的商家帶來強勁的投資回報，並推動強大的產品創新，從而增強消費者的購物體驗。然後，我們利用這一改進的ROI

我們的商家和我們增強的產品套件以吸引更多的商家，這將推動更多的交易到我們的平臺上，並推動進一步的有機增長。

與不斷增長的商家網絡相比，複合數據優勢

自我們成立以來，我們已經從我們的商家網絡中積累了超過10億筆歷史交易，每筆交易有數百個數據變量。這些數據是在我們的全球商家基礎上從領先的電子商務品牌在線商家那裏收集的，我們與這些商家建立了值得信賴的關係。因此，我們的機器學習模型創造了強大的、實時的預測性洞察力，我們認為這些洞察力很難複製。

我們的商户網絡規模和加工量持續增長。在截至2020年12月31日的一年中，我們的總GMV與截至2019年12月31日的年度相比增長了60%，達到634億美元。我們為全球一些規模最大、知名度最高的電子商務品牌提供服務。我們相信，我們平臺的規模是一種競爭優勢，因為它是我們用來訓練模型的數據的廣度、深度和力量的基礎。

雄厚的專業知識服務於“超級企業”市場

我們為各種規模的商家提供服務，從價值數十億美元的全球全渠道零售商到Shopify上的小型純玩法商家。然而，我們在支持“超級企業”在線商家方面表現出色，我們將其定義為每年處理超過10億美元的GMV。我們的定位是支持超級企業在線商家，原因有幾個。首先，我們的平臺高度可定製，以滿足每個商家的獨特需求。其次，我們能夠簡化企業操作環境特有的大量複雜性。第三，與許多電子商務支持平臺不同，我們不會通過移動應用程序或其他接觸點與商家競爭擁有消費者關係。我們相信，這讓我們有權獲得比銀行或其他支付公司收到的數據多得多的數據。

培育持續創新的企業家文化

我們的文化是我們成功的重要組成部分，它使我們能夠聘用和留住頂尖人才。我們維持着高度協作的工作環境，讓每個人，無論身處何處或擔任何種角色，都有能力解決具有挑戰性的問題，同時也能為我們生活的社區做出貢獻。我們的經營原則(客户至上、卓越、真實和透明、質疑現狀、嚴謹、授權和自主、足智多謀、協作、永遠學習和比我們自己更大)為我們與商家和彼此之間的互動奠定了我們的價值觀。我們賦予團隊成員學習和成長的能力，並有意識地從內部提拔人，提供多樣化的發展機會，為人們嘗試新事物和利用他們獨特的技能創造空間。

商業模式

從根本上説，我們的商業模式使我們的利益與我們的商人的利益保持一致-他們贏了，我們就贏了。我們向商家收取我們批准的每一美元的一定比例，所以我們的動機是代表商家安全地批准儘可能多的訂單。我們相信，這種以商家為中心的方法，加上我們嚴格的決策過程，可以最大限度地提高我們和我們商家的財務業績。

我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV的百分比表示。這項費用是在合同開始時確定的，根據商家的各種投入而有所不同，包括商家的類型、終端市場的風險水平、我們從商家那裏審查的GMV百分比，以及我們同意提供的有保證的批准率。當我們的商家要求我們審查風險較高的終端市場的交易時，我們可能會收取更高的費用。

如果我們擔保的已批准交易導致符合條件的退款，我們將賠償商家損失的銷售金額。在這種情況下，我們將按存儲容量使用計費擔保費用記錄在收入成本中，並且通常在將來的發票上以信用的形式向商家提供付款。

隨着時間的推移，我們成功地留住了我們的商家。隨着時間的推移，我們提供的強勁投資回報導致商家越來越多地使用我們的產品。衡量我們與商家發展關係和增加他們使用我們平臺的能力的重要指標是淨美元保留率和年度美元保留率。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨美元保留率分別為122%和117%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度美元保留率分別為99%和98%。

我們的商人

我們的平臺經過明確的設計和設計，可以與眾多商家進行整合。我們可以容納世界上最大的商家，並與他們一起成長：

·規模：我們為擁有多個地區性網站和大型全球業務的商家提供服務。我們最大的商家每年產生數百億美元的在線銷售額。

·行業：我們的商家代表着不同行業以及體育用品、傢俱和家居用品、旅遊、服裝、配飾、消費電子和珠寶等類別的多樣化在線賣家。

·商家簡介：我們的商家包括直接面向消費者的品牌、純在線零售商、全方位渠道零售商、在線市場以及承擔爭議交易責任的電子商務服務提供商。

·地理位置：我們的商家遍佈全球36個國家。截至2020年12月31日，我們54%的商家位於美國，28%位於歐洲、中東和非洲地區，18%位於世界其他地區。

在截至2020年12月31日的一年中，我們平臺上整合的商家產生的GMV總額為634億美元，高於截至2019年12月31日的年度的397億美元。我們的網絡由數百家傑出的商家組成，包括Wish、梅西百貨、Wayfair、StockX、Gymshark、Booking.com、Foot Locker、普拉達、戴森、Revve和FinishLine。

增長戰略

我們打算利用我們的專有技術、規模化的商家網絡和我們訪問的強大數據，為我們的商家帶來更高的投資回報，併為消費者創造無摩擦的購物體驗。

與我們的商家一起成長

我們高度可擴展的平臺使我們能夠與我們的商家一起成長，分享他們的成功。我們深度的系統集成推動了高商家留存率。一旦我們安裝好了，商家通常會讓我們留在原地多年。隨着我們的商家在他們現有的市場和產品中發展他們的業務，我們處理更多的交易量。此外，我們的許多商家使用我們的平臺安全地擴展到新市場、新地域和新產品類別，進一步加速了他們和我們的增長。我們使用淨美元留存來衡量我們在現有商家羣體中增長的能力。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的美元淨留存率分別為122%和117%。

贏得新商家

我們不斷投資於我們強大的市場渠道，通過差異化的價值主張贏得新的商家。我們的平臺旨在與廣泛的商家整合，我們將繼續部署我們經驗豐富的銷售隊伍，以確定新商家的用例。

繼續土地和擴張

我們將繼續實施我們成功的“土地擴張”戰略。通常，我們會在概念驗證階段向新商家展示我們平臺的威力。在展示了我們平臺的價值後，我們與我們的商家合作，在更廣泛的地理覆蓋範圍內審查他們的交易量的更大比例。我們打算繼續投資於這種方式，以便隨着時間的推移從我們的商家那裏獲得更大的交易份額。

新類別

我們相信我們現有的產品與許多潛在客户相關，而不是在線商家。例如，任何為欺詐性在線訂單承擔責任的公司都可以購買我們的按存儲容量使用計費保證產品。我們認為，許多嵌入反欺詐產品的流行支付產品都屬於這一類。在未來，我們預計這樣的類別將創造額外增長的機會。

新產品創新

我們自成立以來就有產品創新的歷史，我們打算繼續為在線商家投資新產品。我們的機器學習能力可以擴展到我們從商家那裏收到的所有數據。這使我們能夠利用現有的數據集高效地創建新產品，並將我們的平臺擴展到新的用例，並將其貨幣化。例如，我們相信我們可以為商家提供更多關於結賬前消費者行為的洞察力，以推動更高的訂單價值和轉化率。

我們的技術

機器學習模型

我們大規模開發、培訓、測試、部署和監控機器學習模型的能力對我們的價值主張至關重要。我們開發針對特定行業、特定產品類型和特定商家的模型，以提高我們的精確度和準確性。我們端到端地管理整個模型生命週期，同時，作為一般事項，我們還保留了我們創造的所有知識產權。我們的機器學習能力使我們能夠比商家自己更快地為每個商家的獨特需求提供解決方案。

我們相信，我們的方法得益於幾個關鍵的重點領域：

·特徵工程：我們利用我們在網絡詐騙和電子商務領域的深厚專業知識，從我們收集的數據中選擇和提取特徵。識別正確的特徵可以從原始數據創建強大的預測信號，從而提高算法的準確性。我們的大多數功能都被設計成隨着我們接收到更多數據而動態演變。

·多層建模：新的複雜欺詐模式可能很難被有監督的機器學習模型發現。我們使用異常檢測、圖分析和聚類等技術來構建非監督模型，這些模型運行在不需要人工監督的獨立算法上，以識別我們的監督模型無法檢測到的盲點。我們的異常檢測模型不斷在非結構化訂單數據中尋找模式，以識別未檢測到的欺詐團夥。我們相信這種分層的方法提高了我們的整體準確性。

·監控：隨着我們的擴展，我們使用多個控制組來監控我們算法的性能。這種方法使我們能夠發現潛在的數據漂移，並快速將模型重新訓練到新的羣體中。我們保持控制組的有序大小，以保持整個網絡的準確性。

·標註：我們通過用新的、高置信度的標註數據訓練模型，不斷改進我們的模型。為了確保最高質量的培訓數據，我們可以獲取商家訂單中按存儲容量使用計費事件的持續和歷史訪問權限。我們相信，這種動態反饋迴路對於我們模型的準確性至關重要。

·組織獨立性：我們的研究團隊有權在公司確定的戰略優先級框架內實時協作、構思和部署新戰略。我們相信，這種獨立性使我們能夠隨着時間的推移迅速提高模型的性能。

我們的技術基礎設施

我們的技術基礎設施支持我們的平臺和我們的機器學習模型。

·雲原生技術：我們的平臺部署在地理位置分散的公共雲服務上，主要是在AWS和Google Cloud平臺上。這使我們能夠利用雲提供商的全球網絡來提高性能和可靠性。我們按需擴展我們的平臺，以確保有足夠的容量供我們的商家使用，並在適用的情況下利用自動擴展機制。

·數據完整性和安全性：我們堅定地致力於保護我們商家的數據，我們採取了重大措施來保護他們的隱私和他們提供給我們的數據。我們的環境通過一套旨在檢測內部和麪向用户系統中的安全事件的工具進行持續監控。我們與第三方合作審核我們的安全計劃，並定期對我們的Web應用程序和雲環境進行滲透測試。

·動態鏈接：我們在上下文鏈接方面投入了大量資金，以便在決策過程中整合來自多個相關訂單的數據。其中，鏈接允許我們識別在我們的商家網絡中使用多個不同身份的個人。我們的鏈接策略根據訂單的上下文而有所不同。例如，不同的商業行業和消費設備可能需要不同的方法。

·數據基礎設施：我們的產品需要收集大量數據。我們使用現代數據架構和工具，使我們能夠使用大數據分析在規模方面以及使用數據目錄和數據譜系工具在數據可操作性和可發現性方面有效地研究大數據。我們還使用多個分佈式數據系統和服務，根據需要複製數據，以支持我們平臺的性能要求和總體穩定性。

入市戰略

我們主要通過我們的企業銷售團隊直接向在線商家推銷我們的平臺，重點放在長期客户價值上。我們經驗豐富的直銷團隊在識別在線商家痛點方面非常熟練，展示了我們的增值能力，併為滿足在線商家的需求提供專門的支持。截至2020年12月31日，我們的銷售相關職能部門共有90多名員工。

一些商家更願意靈活地開始與我們的關係，只向我們提交他們訂單量的一部分。我們歡迎這種做法，併成功地實施了“土地和擴張”戰略，在這一戰略中，我們建立了長期的合作伙伴關係，從而產生了強大的留存力和收入

在自然界中反覆出現。隨着我們贏得商家的信任，我們能夠增加他們給我們發送的數量和我們提供的價值。

隨着時間的推移，商家使用我們的產品，我們通常會看到與這類商家相關的賬單金額增加。我們通過跟蹤與年度商家隊列相關的比林斯來評估我們的“土地和擴張”戰略。下面的圖表顯示，隨着這些商家繼續使用我們的產品，每年與使用我們產品的新商家隊列相關的賬單都會增加。賬單上的這些增長表明，每年每一批商家對我們產品的使用量都有所增加。來自現有商人羣體的比林斯所佔比例越來越大，這證明瞭我們“土地和擴張”戰略的有效性。

按隊列劃分的比林斯增長率

________________

1.每個隊列包括在給定年份登錄Riskized平臺的所有帳户。例如，2020年的隊列包括在截至2020年12月31日的一年中登錄Riskized平臺的所有賬户。

競爭

我們的行業競爭激烈，不斷變化。競爭產品必須適應商家不斷變化的需求和消費者的購物偏好。

我們認為，我們的競爭對手無法為在線商家提供可比的投資回報。通過更高的訂單批准率和更低的運營成本相結合，我們提供了卓越的結果，與幾種替代方案相比，這些結果的可變性大大降低。

以下類別的產品與Riskized平臺的不同部分競爭：

·內部自主開發的欺詐解決方案：一些商家利用自己的數據、內部構建的基於規則的引擎和來自第三方來源的信息，在內部管理欺詐。這種DIY(DIY)方法主要關注對可疑支付的審查，並且高度手動，需要大型團隊來審查每筆交易。這些

產品往往緩慢、昂貴，而且通常是保守的，給商家和消費者帶來的結果並不是最理想的。

·風險評分：有很多供應商通過風險評分實現了商家決策過程的部分自動化。風險評分技術不會產生明確的決策；相反，它們會為每筆交易提供風險評估。然後，商家必須決定是接受還是拒絕交易，併為錯誤的決定承擔所有責任。

商家通常會購買額外的第三方數據，以進一步手動驗證已標記的交易。與內部方法一樣，風險評分產品需要大量的資源投入和管理層積極參與決策，因為商家承擔責任。此外，他們不保證他們建議的決定的結果，無論是在最低支持率還是欺詐責任方面。

·責任轉移供應商：一些供應商對批准的交易承擔責任，類似於我們的模式，將責任從商家身上“轉移”出來，並提供按存儲容量使用計費保證。然而，我們認為現有的競爭對手缺乏網絡規模、數據訪問、強大的算法以及對超級企業的關注，無法提供差異化的結果。

·內置欺詐產品的支付提供商：許多支付服務提供商將欺詐保護與其支付產品捆綁在一起。這些產品承擔了與高風險交易相關的部分責任。然而，它們不是核心產品，對商家數據的訪問有限，我們認為它們缺乏我們平臺的複雜性。

我們的員工

截至2020年12月31日，我們在全球擁有580名員工，其中212名從事研發工作。在這些員工中，428人在以色列特拉維夫，146人在紐約。截至2020年12月31日，我們還通過中華人民共和國上海的第三方專業僱主組織聘請了六家承包商提供服務。

關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日和每週工作時間、僱員最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、療養、提前通知終止僱傭、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。

除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工在無正當理由的情況下退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會(National Insurance Institute)付款，這與美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)類似。根據以色列第5723-1963號“遣散費支付法”第14條或第14條，我們在以色列的員工，包括駐以色列的高管和其他主要員工，有權按其月薪的8.33%向保險公司存款。根據第14條支付的款項免除了我們對這些員工的任何上述未來遣散費義務，因此，我們只能將保險單用於支付遣散費。因此，我們不確認這些員工的資產或負債。

我們的員工沒有工會代表，也沒有根據任何集體談判協議工作。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、差旅費和養老金權利等事項。

我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。

設施

我們的總部設在以色列特拉維夫，根據逐步到期的各種租約，我們在那裏佔據了大約35,521平方英尺的辦公空間，第一組租約將於2021年底到期，最後一組租約將於2024年8月31日到期。此外，我們已承諾為我們在特拉維夫的新總部租用約77,500平方英尺的辦公空間，租期為10年，之後有權延長5年。這間新辦公室目前正在裝修中，我們計劃在2021年下半年開始入駐。我們目前在中華人民共和國的紐約、紐約和上海租用額外的辦公場所。我們沒有任何不動產。

我們打算在不斷增加員工人數、擴大地理範圍和擴大業務的同時，獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們將可在商業上合理的條件下，取得適當的額外空間，以容納任何這類擴建工程。

知識產權

知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律，以及與員工、承包商和第三方簽訂的合同中的保密程序和合同義務，建立和保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、訣竅和品牌。我們選擇不註冊任何版權，我們目前沒有任何專利或未決的專利申請，而是主要依靠商業祕密保護來保護我們的專有軟件。此外，雖然我們相信知識產權很重要，但我們認為，諸如我們員工的技術和創造性技能、新特性和功能的創造以及對我們的型號、特性和專有技術的頻繁改進等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

Riskized品牌是我們業務戰略的核心，我們相信保持、保護和提升Riskized品牌對於擴大我們的業務非常重要。截至2020年12月31日，我們在美國擁有3個註冊商標，在其他司法管轄區擁有20個註冊商標，包括註冊RISKIFIED、DECO、DECO Payments和Riskized徽標。截至2020年12月31日，我們已經在美國申請了兩個額外的商標註冊，在外國司法管轄區申請了18個。

儘管我們努力保護我們的專有權，但競爭對手或其他未經授權的人可能會試圖盜用我們的技術或可能獨立開發類似的技術，而我們可能無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素--任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和我們品牌的能力。”

政府監管

與在我們這個領域運營的任何公司一樣，我們要努力應對越來越多的地方、國家和國際法律法規。這些法律往往很複雜，有時與其他法律相沖突，而且經常在演變。法律可能會在世界各地以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。這種模糊性包括可能影響我們業務的法律和法規，例如與數據隱私和安全、定價、税收、知識產權所有權和侵權、反洗錢、反腐敗、產品責任、消費者保護、融資、支付身份驗證、銷售點貸款、機器學習和出口控制相關的法律和法規。此類法律法規的變更可能會導致我們或我們所依賴的第三方合作伙伴產生額外成本，並改變我們或他們各自的業務做法以符合要求。

數據保護和隱私

我們受多個司法管轄區關於隱私和數據保護的法律約束。與數據保護、隱私、網絡安全、消費者保護、融資、支付認證、銷售點貸款等相關的法律法規可能非常嚴格，並因司法管轄區而異。這些法律規範公司收集、處理和共享數據的方式，授予數據主體權利，並要求公司實施特定的信息安全控制來保護某些類型的信息。

例如，我們受到PPL和更新的數據安全法規的約束，這些法規對如何處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護個人數據施加了義務。法規可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全做法、信息安全措施、某些組織程序、適用的職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，揭示了我們遵守隱私保護法方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救行動來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

我們還受制於GDPR和英國GDPR，以及補充GDPR和英國GDPR的國家立法。GDPR對收集和/或處理歐盟居民個人數據的實體實施嚴格的業務要求，其中包括數據使用、共享和處理、數據泄露通知、數據主體權利和跨境數據傳輸，並對違反GDPR的行為處以重大處罰(最嚴重違反GDPR的罰款高達2000萬歐元，英國GDPR高達1750萬英鎊，或上一財年全球總營業額的4%，以較高者為準)。此外，在英國退歐後，英國的數據隱私法可能會與歐洲經濟區的數據隱私法背道而馳。因此，我們將來可能會受到分開和額外的數據保護義務的約束，而不是那些我們已經受到約束的義務。這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這反過來可能會損害我們的增長戰略，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們還受制於Lei Geral de Proteção de Dados，它對GDPR在收集和處理巴西居民數據方面提出了類似的要求。

我們還受到CCPA的約束，該法案規定了更高的透明度義務，為加州居民創造了新的數據隱私權，並有可能對違規行為進行重大執法處罰，並對某些數據泄露行為賦予私人訴訟權。我們還將受到CPRA的約束，該法案於2020年11月3日通過成為法律，但要到2023年1月1日才會生效。在美國各州生效的類似法律、全面的美國聯邦數據隱私法的通過以及國際司法管轄區的新立法可能會繼續改變全球的數據保護格局，並可能導致我們花費大量資源來滿足這些要求。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年10月21日發佈了PIPL草案，徵求公眾意見。與GDPR和CCPA類似，PIPL對決定個人信息處理的目的、方法和其他事項的實體和個人實施了各種控制，增強了執法權力，並將最高罰金提高到5000萬元人民幣或處理個人數據的實體年收入的5%。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-隱私法律、法規、標準和其他法規的變化，包括管理我們收集、使用、披露、保留、傳輸或存儲個人身份信息(包括支付卡數據)的法律法規，以及我們實際或認為不遵守此類法規可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。”

數據保護監管機構可能會在我們處理數據或擁有用户但沒有運營實體的地方尋求對我們活動的管轄權。當地的數據保護和隱私法

如果適用於某個司法管轄區，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理用户數據。此外，由於我們的產品可從各個司法管轄區獲得，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，在許多司法管轄區，未來可能會有新的法律可能會影響我們的業務，並需要額外的法律審查。

反腐與制裁

我們必須遵守我們經營所在司法管轄區(包括美國、英國、歐盟和以色列)的法律和法規，這些法律法規管理或限制我們在某些國家和某些人的業務和活動，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟制裁法規，以及由美國商務部工業和安全局和美國國務院國防貿易管制局實施的出口管制法律。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們未能遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖金融和經濟制裁的法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。”

此外，我們必須遵守反腐、反賄賂、反洗錢和世界各地政府頒佈的類似法律，這些法律對我們的業務有管轄權，其中包括(但不限於)“反海外腐敗法”、“美國法典”(18U.S.C.201)中包含的美國國內賄賂法規、美國“旅行法”、“美國愛國者法”、2010年英國“反賄賂法”、1977年“以色列刑法”第9章(第5分章)、2000年“以色列禁止洗錢法”以及我們開展業務的管轄區的其他適用法律。從歷史上看，科技公司一直是FCPA和其他反腐敗調查和處罰的目標。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們未能遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖金融和經濟制裁的法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。”

法律程序

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或監管程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何重大訴訟或監管程序，雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本招股説明書發佈之日，我們沒有發現針對我們的任何未決或威脅訴訟或監管程序，這些訴訟或監管程序可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

管理

行政人員和董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名和職位：

行政主任

Eido Gal是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在聯合創始人Riskized之前，Gal先生於2011年1月至2013年1月擔任BillGuard的分析師，並於2009年1月至2011年1月擔任PayPal Holdings，Inc.的分析師。

阿薩夫·費爾德曼(Assaf Feldman)是我們的聯合創始人，自成立以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。在聯合創立Riskized之前，Feldman先生於2011年9月至2012年11月擔任BillGuard算法工程師，2009年4月至2011年8月擔任Kinetic Global Markets研究技術主管，2006年2月至2008年7月擔任monitor or110.com首席開發人員，2003年9月至2005年6月擔任麻省理工學院媒體實驗室研究員，2001年4月至2003年6月擔任Oddcast Inc.工程副總裁，1999年8月至2001年3月擔任EarthNoise公司高級開發人員。費爾德曼先生擁有以色列特拉維夫大學的電影和計算機科學學士學位和麻省理工學院(MIT)的碩士學位。

Aglika Dotcheva自2015年以來一直擔任我們的首席財務官，之前自2014年10月以來一直擔任我們的財務副總裁。在加入我們之前，Dotcheva女士於2006年至2011年擔任紐約大學中央預算和財務規劃辦公室副主任，並於2014年擔任Blackcube和2013年8月至2014年擔任Terroise的顧問。多切娃女士擁有紐約大學的戰略、金融和會計工商管理碩士學位，以及哥倫比亞大學的經濟學學士學位。

Naama Ofek Arad自2017年4月以來一直擔任我們的首席運營官，之前自2017年1月以來擔任我們的銷售運營主管。在加入我們之前，Ofek Arad女士於2014年7月至2016年12月在波士頓諮詢集團擔任顧問，並於2006年至2014年在以色列空軍擔任運營經理。Ofek Arad女士擁有以色列本古裏安大學的信息系統和管理學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的高管工商管理碩士學位。

董事

Erez Shachar自2015年7月以來一直擔任我們的董事會成員。沙查爾是成立於2013年的風險投資公司庫姆拉資本管理有限公司(Qumra Capital Management Ltd.)的聯合創始人兼管理合夥人。自2004年以來，沙查爾先生還擔任風險投資公司Evergreen Venture Partners Ltd.的執行合夥人，專注於科技公司的投資機會。沙查先生於2014年8月至2020年8月擔任Fiverr International Ltd.(紐約證券交易所代碼：FVRR)董事會成員，2006年7月至2015年2月擔任Varonis Systems Inc.(納斯達克市場代碼：VRNS)董事會成員，1997年1月至2002年12月擔任Nur Macroprinters Inc.董事會成員，2006年1月至2007年10月擔任Traiana Inc.董事會成員，2005年3月至2006年12月擔任Itemfiled Inc.董事會成員，2006年8月至2010年6月擔任eGlue商業技術公司董事會成員，2005年2月至2005年2月擔任Aduva Inc.董事會成員沙查爾先生目前是Talkspace公司和幾家私人持股公司的董事會成員。沙查爾先生擁有理科學士學位。他擁有以色列特拉維夫大學的計算機科學學士學位和歐洲工商管理學院(INSEAD)商學院的工商管理碩士學位。

EYAL Kishon自2013年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自1996年9月以來，Kishon博士一直擔任以色列風險投資基金Genesis Partners的管理合夥人。1993年至1996年，Kishon博士擔任Pitango風險投資公司的副董事。在此之前，Kishon博士於1993年擔任Yozma風險投資公司的首席技術官。從1991年到1993年，Kishon博士是IBM科技公司多媒體部門的研究員。從1989年到1991年，Kishon博士在AT&T貝爾實驗室的機器人研究部工作。Kishon博士目前是AudioCodes有限公司(納斯達克市場代碼：AUDC)和幾家私人持股公司的董事會成員。Kishon博士擁有以色列理工學院的計算機科學學士學位和紐約大學的計算機科學博士學位。

亞倫·曼科夫斯基(Aaron Mankovski)自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年以來，曼科夫斯基先生一直擔任成立於1993年的風險投資公司Pitango Venture Capital的管理合夥人。曼科夫斯基先生自2020年2月起擔任Tailor Brands Ltd.、自2009年5月起擔任Silk公司、自2020年7月起擔任Climate acell公司、自2019年2月起擔任DriveNets有限公司以及自2020年3月以來擔任Tabit Technologies Ltd.等多家非上市公司的董事會成員。曼科夫斯基自2020年10月以來一直擔任O.R.T.Technologies Ltd.的大會成員，並自2013年10月以來擔任Formlabs的董事會觀察員。曼科夫斯基先生是IATI-以色列先進技術工業公司的創始人和前董事長。1997年至2016年，曼科夫斯基先生創立了Eucalyptus Ventures，並擔任該公司的執行普通合夥人。曼科夫斯基先生擁有理學學士學位。他畢業於特拉維夫大學計算機科學和統計學專業，曾在以色列空軍擔任飛行員。

坦桑尼亞·賽義德自2019年10月以來一直在我們的董事會任職。自2018年7月以來，Syed先生一直擔任General Atlantic LLC的董事總經理，專注於General Atlantic技術部門的投資。賽義德在2006年至2013年9月在通用大西洋公司工作後，於2018年7月重新加入該公司。在重新加入General Atlantic之前，Syed先生在2015年7月至2018年6月期間擔任投資公司淡馬錫的技術增長投資部總監。2013年10月至2015年6月，賽義德先生擔任Great Hill Partners L.P.副總裁。賽義德先生目前是通用大西洋公司的私人投資組合公司ContextLogic Inc.(DBA Wish)(納斯達克市場代碼：Wish)、Kiwi.com s.r.O.和Duolingo，Inc.的董事會成員。賽德先生擁有麥卡萊斯特學院的經濟學和歷史學學士學位。

詹妮弗·塞蘭自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。Ceran女士於2016年9月至2021年1月擔任SmartSheet Inc.的首席財務官兼財務主管，並於2015年9月至2016年9月擔任Quotient Technology Inc.的首席財務官。2012年10月至2015年9月，Ceran女士擔任Box，Inc.的財務主管兼投資者關係副總裁。2003年4月至2012年8月，Ceran女士在eBay Inc.擔任多個職位，包括負責投資者關係和公司財務規劃與分析的副總裁以及財務主管。Ceran女士目前在幾家私人公司的董事會任職，包括True、Auth0、NerdWallet和Wyze Labs，Inc.Ceran女士擁有範德比爾特大學通信和法語學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

公司治理實踐

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。不過，根據《公司法》頒佈的規定，在某些美國證券交易所上市的公司，包括紐約證券交易所，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》要求和相關《公司法》關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規定(公司法中的性別多元化規定除外，該規定要求在任命董事時董事會所有成員均為同一性別的情況下，任命一名來自另一性別的董事)中“退出”任命外部董事的要求。“公司法”規定，如果一名董事被任命時，董事會的所有成員都是同性，則該公司可以“選擇退出”任命外部董事和相關公司法規定的董事會審計委員會和薪酬委員會的組成(公司法規定的性別多樣化規定除外)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，我們將繼續獲得此類公司法要求的豁免，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易，包括紐約證券交易所和紐約證券交易所，以及(Iii)我們遵守適用於美國國內發行人的美國法律(包括公司法的適用規則)下的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求。

本次發行結束後，我們將成為“外國私人發行人”(該詞在證券法第405條規則中有定義)。作為一家外國私人發行人，我們將被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是以色列的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。

我們打算採取一切必要行動，以保持我們作為外國私人發行人符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)適用的公司治理要求、SEC和美國證券交易委員會(SEC)通過的規則以及更嚴格的上市標準。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理層不受交易法第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13條和相關SEC規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

在股東大會的法定人數要求方面，我們打算依靠這一“外國私人發行人豁免”。鑑於根據香港特別行政區的公司治理規則，法定人數要求持有本公司已發行股份總已發行投票權至少33⅓%的股東親身或委派代表出席每次股東大會，根據我們修訂和重述的公司章程細則，在本次發售結束後生效，並且在公司法允許的情況下，股東大會所需的法定人數將包括至少兩名根據公司法親自或委派代表出席的股東，他們持有或代表本公司的股份。除非(I)任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，在這種情況下，所需的法定人數將包括兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的25%(如果會議因法定人數不足而休會，則為該休會的法定人數)。否則，我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們將來可能會決定依靠“外國私人發行人豁免”，以選擇退出部分或全部其他公司管治規則。

董事會

根據公司法及本公司經修訂及重述的公司章程將於本次發售結束後生效，本公司的業務及事務將在本公司董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(簡稱

根據公司法，總經理)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的聘用協議。所有其他行政人員均由行政總裁委任，但須經適用的公司批准，並須受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。

根據我們將於本次發售結束後生效的經修訂及重述的公司章程，本公司董事會的董事人數將不少於3名，但不超過被分成三個類別的董事，交錯任期三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會屆滿時屆滿。因此，從2022年年度股東大會開始，每年只有一類董事任期屆滿。

我們的董事將分為以下三類：

·I類董事的任期將於2022年召開的年度股東大會上屆滿，任期分別為三年、五年和三年；(三)第一類董事的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；(三)第一類董事的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

·第二類董事的任期將由董事會任命，第二類董事的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及，第二類董事的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及，第二類董事的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·三類董事的任期將分別為兩年和三年，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的組織章程細則，本公司董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並參與本公司股東周年大會並投票，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法及在股東大會上向本公司股東提交決議案的方式將由本公司董事會酌情決定，以及(Ii)本公司董事會不能或不能作出決定的情況下，本公司的董事將由本公司董事會自行決定；及(Ii)本公司的董事將以本公司普通股持有人的簡單多數票委任，並參加本公司的股東周年股東大會並投票，但前提是(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法及在股東大會上向本公司股東提交決議的方式由本公司董事會酌情決定然後，董事將由在股東大會上親自或委託代表的多數表決權選舉產生，並就董事選舉進行表決。各董事的任期將持續至董事任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或該董事如下文所述被免職。

各董事的任期將持續至董事任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或該董事如下文所述被免職。

根據我們修訂和重述的在本次發行結束後生效的公司章程，罷免我們的任何董事通常需要得到至少佔我們股東總投票權10%的持有人的批准，或者修改要求我們的股東至少獲得超過總投票權10%的批准才能罷免我們的任何董事的條款。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別。如因董事人數少於吾等經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程所述的最高董事人數而出現空缺，填補空缺的新董事將任職至本公司下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會指派該董事所屬的類別董事。

董事會主席

我們修訂和重述的公司章程將於本次發售結束時生效，規定董事會主席由董事會成員中的一人任命。根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司股東的絕對多數同意，否則不得授予首席執行官的權力。(二)根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席，而董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司股東的絕對多數同意，否則不得授予首席執行官的權力。(三)根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席。股東的批准在首次公開募股(IPO)後的五年內有效，隨後的有效期最長可達三年。

此外，直接或間接從屬於行政總裁的人不得擔任董事會主席，董事會主席不得被授予與行政總裁下屬的人相同的權力，董事會主席不得擔任本公司或受控子公司的任何其他職務，但可以擔任受控子公司的董事或董事長。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊而成的公司，包括股票在納斯達克和納斯達克上市的公司，都必須任命至少兩名外部董事。根據公司法頒佈的規定，在美國某些證券交易所交易股票的公司，包括美國上市公司和其他公司，如果沒有“控股股東”，在一定條件下，可以“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的公司法規則。根據這些規定，我們已選擇“選擇退出”“公司法”關於任命外部董事的要求以及有關我公司董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關“公司法”規則。

委任權

根據我們在此次發行前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。所有任命董事的權利將在本次發售結束並通過我們修訂和重述的公司章程時終止。我們現任董事的任命如下：

·Eido Gal和Assaf Feldman，他們是根據我們的公司章程作為公司創始人的權利被任命的；

·埃雷茲·沙查爾(Erez Shachar)，由庫姆拉第一資本公司(Qumra Capital I，L.P.)任命；

·EYAL Kishon，由Genesis Partners IV L.P.任命；

·Aaron Mankovski，由Pitango Growth Fund I L.P.和Pitango Growth Princials Fund I L.P.任命；

·坦桑尼亞·賽義德，由通用大西洋RK B.V.任命，他代表了E系列的大多數股東；以及

·詹妮弗·塞蘭(Jennifer Ceran)，由董事會成員任命。

審計委員會

公司法要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。

上市規定

根據瑞士銀行的公司治理規則，我們必須維持一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具備財務知識，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

繼我們的普通股於本月上旬上市後，我們的審計委員會將由以下成員組成：董事會、董事會和董事會，我們的審計委員會將由以下成員組成：董事會、董事會和董事會，我們的審計委員會將由以下成員組成：董事會、董事會和董事會，我們的審計委員會將由以下成員組成：董事會、董事會、董事會和董事會。*將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)適用的規章制度和美國證券交易委員會(SEC)的公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會已經確定，董事會成員是SEC規則所定義的審計委員會財務專家，並且具備董事會公司治理規則所定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在“交易法”規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

審計委員會角色

我們的董事會通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這符合公司法、美國證券交易委員會(SEC)的規則和中國證券交易委員會的公司治理規則，包括：

·保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如果保留，則須經股東批准；

·預先核準由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條件；

·監督公司的會計和財務報告流程以及對我們合併財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例，向審計委員會提交可能要求的報告；

·在向SEC公佈或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度合併財務報表；

·根據“公司法”向董事會建議保留和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

·根據需要，與我們的法律和/或外部法律顧問副總裁一起審查可能對我們的合併財務報表產生實質性影響的法律和監管事項；

·查明我們企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

·審查公司與高級管理人員和董事之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或

高級管理人員或董事的關聯公司或非公司正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

·建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和向這些員工提供的保護。

賠償委員會

公司法要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。

上市規定

根據高盛的公司治理規則，我們需要維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

繼我們的普通股於本月上旬上市後，我們的薪酬委員會將由以下成員組成：高級管理人員、高級管理人員、高級管理人員和高級管理人員。*將擔任該委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一位成員都是獨立的，根據瑞士銀行的公司治理規則，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會角色

根據“公司法”，薪酬委員會的職責如下：

·就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次就是否延長三年以上採取的薪酬政策提出建議；

·審查薪酬政策的執行情況，並定期就薪酬政策的任何修訂或更新向董事會提出建議；

·決定是否批准與公職人員的任期和僱用有關的安排；以及

·在某些情況下，免除與我們首席執行官的交易，不經我們股東的批准。

公司法對職務人員的定義是：董事、總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，任何其他擔任這些職務的人，無論其職稱如何，以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中“管理層--行政人員和董事”一節所列的每個人都是公司法規定的公職人員。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，其中規定了該委員會的職責，這些章程與法國巴黎銀行的公司治理規則一致，其中包括：

·根據《公司法》以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督薪酬政策的制定和實施

執行這些政策，並向我們的董事會建議委員會認為適當的任何修改或修改，包括根據公司法的要求；

·審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績；

·根據“公司法”批准和豁免某些有關公職人員薪酬的交易；以及

·管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及根據這些計劃頒發的獎勵和協議，以及根據這些計劃對符合條件的人員進行獎勵，並確定獎勵的條款。

論“公司法”下的薪酬政策

一般來説，根據公司法，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數(親自或委託)批准，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

·這種多數至少包括非控股股東所持股份的多數，以及在此類薪酬政策中沒有個人利益的股東所持股份的多數；或

·非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果像我們這樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股(IPO)之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，如果補償政策是根據上述寬免而制定的，則補償政策的有效期為5年，由該公司成為上市公司之日起計。

薪酬政策必須基於一定的考慮，包括一定的規定，參考公司法規定的某些事項。補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素來確定和重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員創造適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都要考慮到

長期目標，並根據公職人員的職位。薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

·有關公職人員的教育、技能、經驗、專門知識和成就；

·公職人員的職位和職責；

·與公職人員簽訂的事先補償協議；

·任職人員的僱傭條件成本與公司其他僱員(包括通過向公司提供服務的承包商僱用的僱員)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與該公司這些僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響；

·如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及

·如果僱傭條款包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、任職期間的補償條款、公司在此期間的業績、任職人員對實現公司目標和最大化利潤的個人貢獻，以及他或她離開公司的情況。

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

·關於可變組件：

·除向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的手段；但公司可根據不可計量標準確定公職人員薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分，或如果該數額不高於三個月年薪，則考慮到該公職人員對公司的貢獻；以及

·可變組成部分和固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的價值限制，或在基於股權的補償的情況下，在給予時的限制。

·一項追回條款，根據該條款，如果根據後來發現錯誤的信息支付的任何金額是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，則根據該條款，公職人員將根據薪酬政策中規定的條件退還作為其僱傭條款一部分支付的任何金額，並在公司的財務報表中重述此類信息；

·在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中設定可變股權成分的最短持有期或獲得期；以及

·對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策將在本次發行結束前立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括設計的措施。

減少高管承擔可能對我們造成長期傷害的過度風險的動機，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變動的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年金及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利、退休及終止服務安排。所有的現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可以向高級管理人員頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政總裁以外的行政人員發放的現金紅利，將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額的規限。除本公司行政總裁外，本公司每年可能獲發的現金紅利亦可完全以酌情評估為基礎。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。

我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們的薪酬政策，行政總裁年度現金獎金中的非實質部分可能基於薪酬委員會和董事會對行政總裁整體表現的酌情評估。

我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵都應受授權期的限制，以促進長期留用獲獎的執行幹事。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准對直接向他彙報的高管的僱用條款進行非實質性的改變(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定對董事會成員的薪酬如下：(I)如果當選，按照2000年“公司條例”(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的數額支付給外部董事，該規定經“公司條例(對在證券交易所以外交易的上市公司的救濟)”修訂。

(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額，向非僱員董事支付薪酬，並(I)向非僱員董事支付薪酬，(Ii)根據我們的薪酬政策確定的金額支付給非僱員董事；(Ii)根據我們的薪酬政策確定的金額支付給非僱員董事。

我們的薪酬政策將在本次發行結束前得到董事會和股東的批准，將在本次發行結束前立即生效，並將作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

提名和治理委員會

繼我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市後，我們的提名和治理委員會將由以下成員組成：董事會、董事會和董事會，我們的提名和治理委員會將由以下成員組成：董事會、董事會和董事會。在此之後，我們的提名和治理委員會將由以下成員組成：董事會、董事會、董事會和董事會。我們的董事會通過了提名和治理委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：

·監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的提名人；

·評估我們董事會成員的表現；以及

·建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。

董事及行政人員的薪酬

董事

根據“公司法”，我們董事的薪酬須經我們的薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，而除非根據“公司法”頒佈的規例獲豁免，否則須在股東大會上獲得股東批准。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的批准，前提是：

·出席會議並在會上投票的所有非控股股東持有的、與此類事項沒有個人利益的所有股東持有的股份中，至少有多數投票贊成補償方案，但不包括棄權票；或

·非控股股東和在此類事項中沒有個人利益的股東投票反對補償方案的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

除行政總裁外的行政人員

公司法規定上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序批准：(I)薪酬委員會；(Ii)本公司董事會；及(Iii)若該薪酬安排與公司所述薪酬政策不一致，則公司股東應以特別多數票通過(如上文關於批准董事薪酬的討論)。然而，如果公司股東拒絕批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如薪酬委員會認為與現有安排相比，對現有安排的修訂並不重要，則只須獲得薪酬委員會的批准，便可修訂與該人員(並非董事)訂立的現行安排。不過，根據規定，

根據“公司法”公佈，如(I)有關修訂獲行政總裁批准，(Ii)公司的薪酬政策規定，對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的職位持有人(並非董事)訂立的現行安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准；及(Iii)如(I)有關修訂獲行政總裁批准，(Ii)公司的薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(Iii)聘用條款符合公司的薪酬政策，則該修訂無須獲得薪酬委員會的批准。

首席執行官

根據“公司法”，上市公司首席執行官的薪酬必須按以下順序批准：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會；(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。但是，如果公司股東拒絕批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的報告。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且獲得了股東的批准(以上文關於批准董事薪酬的特別多數票)。此外，薪酬委員會可免除有關批准行政總裁職位候選人聘用條款的股東批准要求。, 倘彼等確定薪酬安排與本公司所述薪酬政策一致，且行政總裁候選人與本公司或本公司控股股東並無過往業務關係，而經股東投票批准聘任將妨礙本公司聘用行政總裁候選人的能力。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，其擔任首席執行官的薪酬條款也將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

公職人員的總薪酬

在截至2020年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的總薪酬(包括基於股票的薪酬)約為180萬美元。這一數額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的金額，但不包括商務旅行、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給公職人員的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。

截至2020年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予我們高管和董事的購買807,300股普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股普通股1.42美元。截至2020年12月31日，已授予零個限制性股票單位(RSU)。

我們打算批准一項非僱員董事薪酬計劃，以便在本次發售結束後生效。

內部審計師

根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員，也不能是利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是

公司的獨立審計師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義為：(I)持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人士或實體；(Ii)有權指定一名或多名董事或指定本公司行政總裁的任何人士或實體；或(Iii)擔任公司董事或行政總裁的任何人士。我們尚未任命我們的內部審計師，但我們打算在本次發行結束後任命一名內部審計師。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。“公司法”對職務人員的定義是：總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，任何其他擔任這些職務的人，不論其職稱如何，董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中“管理層-行政人員和董事”一欄中所列的每個人都是公司法規定的公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度，與處於相同職位的合理公職人員的行事謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

·關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟由其本人或她或其本人批准或憑藉其地位而執行；以及

·與此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括以下義務：

·避免在履行其在公司的職責與履行其其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

·避免任何與公司業務競爭的活動；

·避免利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益；以及

·向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

根據公司法，一家公司可以批准上述行為，否則將構成違反任職人員的受託責任，只要任職人員本着誠信行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且任職人員在批准該行為之前的足夠時間內披露了他或她或其個人利益。任何此類批准均受公司法條款的約束，該條款規定(其中包括)提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

“公司法”規定，公職人員必須立即向董事會披露其個人利益，以及其知悉的與公司任何現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何人在公司的作為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或者該人的親屬是該人的股東、董事或總經理的5%或更大的股東、董事或總經理的法人團體的個人利益，或者該人有權任命至少一名股東、董事或總經理的法人團體的個人利益。

董事或總經理，但不包括僅因擁有公司股份而產生的個人利益。個人利益包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益，或任職人員代表其持有委託書的人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益也是如此。

如果確定公職人員在非特別交易中有個人利益，即任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易，或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，它將規定，對於非特別利害關係方交易，董事會可以授權批准，或者可以對某些類型的非特別利害關係方交易給予普遍批准。

如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准，這是一項非常的交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行的交易，或者很可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)。

在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視何者適用而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事均可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議，並就批准該交易進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。在這種情況下，所有董事都可以參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議和表決，在這種情況下，還需要股東的批准。

根據以色列法律，某些披露和批准規定適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。出於這些目的，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權)。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

有關以色列法律要求批准高級管理人員和董事薪酬安排的説明，請參閲“管理--董事和執行人員的薪酬”。

股東義務

根據“公司法”，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項投票：

·修改公司的公司章程(根據我們修訂和重述的公司章程的要求，除了我們董事會的批准外，該公司章程將在本次發行結束後生效)；

·增加公司法定股本；

·合併；或

·需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。該等股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權委任或阻止委任本公司職員或行使根據本公司有關本公司的組織章程細則可供其行使的任何其他權利的股東。“公司法”並沒有界定這項公平責任的實質，只是説明在違反公平責任的情況下，一般可獲得的補救辦法亦會適用。

公職人員的清白、保險和賠償

根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成的全部或部分損害的責任，但前提是必須在其公司章程中包括授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：(1)以色列公司可在其公司章程中規定，對其作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，條件是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：

·根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，事先作出賠償責任承諾的，必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項，以及董事會在當時認為合理的數額或者標準，並應當詳細説明上述事項和數額或者標準；

·公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(Ii)沒有因該調查或訴訟而對該公職人員施加經濟責任，如刑事處罰，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對犯有刑事責任的罪行而施加的；以及(Ii)沒有因該調查或訴訟而對其施加任何經濟責任，例如刑事處罰，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對犯有此類罪行的犯罪行為而施加的；以及(Ii)沒有因這種調查或訴訟而對其施加任何經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代(二)與金錢制裁有關的；

·合理的訴訟費用，包括法律費用，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪，由法院對其提起的訴訟或由法院徵收的訴訟費用；以及

·根據“以色列證券法”的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟強加給公職人員的某些賠償金。

以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

·違反對公司忠誠的義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違約；

·對公職人員施加有利於第三方的財務責任；

·對公職人員施加的有利於因違反行政訴訟而受到損害的第三方的財務責任；以及

·根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

·違反忠誠義務，除非任職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；

·意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或

·對公職人員徵收的罰款、金錢制裁或沒收。

根據“公司法”，公職人員的清白、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的，前提是該保險單是按市場條件進行的，而且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。

我們的修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，允許我們免除、賠償和保險我們的任職人員因其作為任職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了協議，在法律允許的最大程度上提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

這類協議中規定的最高賠償金額限制為相當於以下金額中較高者的金額：美元，即本公司在賠款支付日期前最近一次合併財務報表中反映的股東權益(赤字)總額(赤字)的20%(不包括向公眾發行證券的賠償，包括股東在二次發行中籌集的總收益，在這種情況下，最高賠償金額限於由股東籌集的毛收入)。

根據實際付款前30個交易日我們普通股的平均收盤價乘以付款日我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發售證券(包括由股東在二次發售中向公眾發售證券的賠償除外)，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或根據賠償安排由第三方支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

與高級管理人員簽訂的僱傭和諮詢協議

我們已經與我們的每一位行政官員簽訂了書面僱傭協議。該等協議一般規定吾等或有關行政人員終止協議的通知期各不相同，在此期間該行政人員將繼續領取薪金及福利。這些協議還包含關於競業禁止、競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

董事服務合約

除我們的董事兼任行政人員外，我們與我們的任何董事之間並無任何安排或諒解，就終止彼等作為本公司董事的服務作出任何安排或諒解。

股權激勵計劃

修訂並重新制定2013年股權激勵計劃

我們的董事會於2013年7月13日通過了2013年股權激勵計劃，並於2021年2月23日對其進行了修訂和重述。2013年計劃規定向我們的員工、董事、官員和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。本次發售結束後，我們將不再根據2013計劃授予任何獎勵，儘管之前根據2013計劃授予的獎勵仍未完成，並將受2013計劃管轄。

為該計劃保留的股份。截至今年3月，根據包括其美國子計劃在內的2013年計劃，共有股普通股保留和可供發行，包括美國次級計劃(U.S.Sub Plan)。

根據2013年計劃授予的獎勵所涉及的股票，如果因任何原因變得不可行使，將可供未來根據2013計劃授予。根據2013年計劃發行並隨後由本公司根據本公司的任何回購權利回購的股份，將可供未來根據2013計劃授予。

行政部門。我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，或管理人，負責管理2013年的計劃。根據2013年計劃，管理人有權在符合適用法律的情況下解釋2013計劃的條款，確定授予每個參與者的每項獎勵的條款和條款，包括但不限於授予每個參與者的獎勵數量、關於可以行使獎勵的時間和程度的條款、出售的標的股票以及對獎勵或此類獎勵所涉及的股票的可轉讓性的限制的性質和期限，修改、修改或補充每項未完成獎勵的條款，包括期權協議或限制性股份單位協議的形式。授權根據2013年計劃轉換或替換任何或所有獎勵，並取消或暫停獎勵，加速或推遲參與者全部或部分行使以前授予的獎勵的權利，授權

任何人代表公司簽署任何必要的文件，以完成管理人先前授予的裁決，並作出2013年計劃管理所需或適宜的所有其他決定。

管理人還有權修改和廢除與2013年計劃有關的規章制度，或在2013年計劃十年期滿之前的任何時間終止該計劃。

資格。“2013年計劃”規定在以色列税收制度下給予獎勵，包括但不限於符合第5721-1961號“以色列所得税條例(新版)”第102條或第102條，或該條例和該條例第293(I)節的規定。

該條例第102條允許非控股股東、被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員顧問和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理方案，涉及為參與者的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向參與者發行期權或股票的附加備選方案。該條例第102(B)(2)條是對參與者最優惠的税收待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。

授予。根據2013年計劃授予的所有獎勵均由書面期權協議證明，包括授予的期權或限制性股票單位的數量、歸屬時間表、行使價格、税收路線以及與2013年計劃一致的其他條款和條件，由管理人決定。

二零一三年計劃項下購股權的行使期為授出日期起計十年，而限售股單位、普通股或任何其他以股份為基礎的獎勵之行使期為授出日期起計七年，除非先前已行使。

除非管理人另有決定及於購股權協議中載明，並受二零一三年計劃條件規限，否則購股權於四年內歸屬及可行使，其中25%於授出日期後12個月期間結束時歸屬，其餘75%於其後每三個月期間結束時歸屬12等份。

行使根據二零一三年計劃授出的購股權，可向本公司發出由本公司釐定格式的行使通知，並就根據該行使而購買的每股股份支付全數行使價，其後在切實可行範圍內，本公司將在符合二零一三年計劃條文的情況下儘快發行該行使購股權的相關股份。期權不能轉換為股票的一小部分。關於2013年計劃獎勵產生的行使價格和購買價格義務，管理人可酌情接受現金或支票，或以任何其他方式付款。如果本公司普通股在證券交易所上市交易(定義見2013年計劃)，管理人可考慮允許無現金行使或任何其他行使方式，但須符合適用法律的規定。根據2013年計劃授予的RSU在適用的歸屬日期自動結算。

可轉讓性。除遺囑、繼承法和分配法或2013年計劃另有規定或由管理人決定外，獎勵或與該等獎勵相關的任何權利均不得轉讓，也不應受到抵押、扣押或其他故意產權負擔的約束，也不應就此簽發授權書，無論該授權書是立即生效還是在未來某個日期生效。

終止僱傭關係。如果參與者終止與本公司或任何附屬公司的僱傭或僱傭關係，除非管理人另有決定，否則截至終止之日仍未授予的任何獎勵或部分獎勵應立即失效。

如果參與者因非因(定義見2013年計劃)的原因終止與本公司或任何聯屬公司的僱傭或合約，截至終止日歸屬的任何購股權或其部分只能在截至(I)終止日期後九十(90)天或(Ii)自授予該期權之日起十年(以較早者為準)的期限內行使，但僅限於該期權在終止之日可行使的範圍內，除非管理人另有規定。在該期限之後，或期權協議中規定的期限之後，期權將到期。

如果參與者在2013年計劃規定的期限內因其死亡或殘疾而終止受僱於本公司或任何附屬公司，則該參與者截至終止之日所持有的所有可行使期權，可由該參與者在發生殘疾時行使，或由該參與者的法定監護人、參與者的遺產，或由通過遺贈或繼承(視情況而定)獲得行使選擇權的人行使，該期限以下列兩者中較早者為準：(I)死亡或死亡之日後12個月內視屬何情況而定，或(Ii)自授予該選擇權之日起計十年，除非管理人另有規定。在本合同規定的期限內未行使的任何期權均應失效。

儘管有上述任何規定，若參與者在本公司或任何聯屬公司的僱傭或合約因某種原因(定義見2013年計劃)而終止，則截至終止日期仍未行使的任何選擇權或其部分將於終止日期立即失效。

交易。如果發生股票拆分、股票股息、資本重組、合併或資本重組，或本公司或本公司發生的任何其他或任何其他類似事件，則根據2013年計劃，獎勵相關股票的數量和類別將進行適當和公平的調整；惟(I)不會因本公司派發已發行普通股認購權(供股)或以其他方式發行股份而作出調整，及(Ii)因該項調整而產生的零碎股份將(A)四捨五入至最接近的全部股份或(B)倘該零碎獎勵代表收取少於0.5股股份的權利，則須予取消。

如發生結構變動，獎勵相關股份須根據與本公司普通股有關的交換而交換或轉換為本公司或後繼公司的股份(受二零一三年計劃規限)，而獎勵相關股份的行使價格及數量將由管理人全權酌情調整。

如發生本公司的分拆交易，管理人可在考慮到獎勵的條款後，根據分拆交易中授予本公司普通股東的股權，決定獎勵持有人有權獲得因該分拆交易而形成的新公司的股權。

如果本公司合併或合併，或出售本公司全部或幾乎全部股份或資產，或對本公司有類似影響的其他交易，管理人可以(但不需要)全權酌情決定(I)採取任何獎勵或取代繼任公司的獎勵，(Ii)取消獎勵，(Iii)向參與者支付現金，或(Iv)確定此類交換、假設、轉換或購買將受任何付款或託管安排的約束，，(Ii)取消獎勵，或(Iii)向參與者支付現金，或(Iv)確定此類交換、假設、轉換或購買將受任何付款或第三方託管安排的約束，(I)取消獎勵，或(Iii)以現金支付參與者，或(Iv)確定此類交換、假設、轉換或購買將取決於任何付款或第三方託管安排，或在合併或合併範圍內確定的與本公司普通股有關的任何其他安排。在不減損前述規定的情況下，任何未被承擔或替代的獎勵應在緊接合並或合併完成之前失效。

修訂和重新制定2013年股權計劃的美國子計劃

2013年計劃的美國子計劃，或稱“美國子計劃”，於2013年7月13日由我們的董事會通過，並於2021年2月23日修訂和重述。美國子計劃將被解讀為2013計劃的延續，該計劃只修改授予美國參與者的獎勵

居民、美國納税人或由管理人認定為或可能被視為美國納税人的那些人。

資格。美國子計劃規定向我們的員工、顧問和董事頒發獎勵。根據美國子計劃授予在美國的參與者的獎勵應豁免或遵守本守則第409a節的規定。守則第422(B)節所指的激勵性股票期權，只能授予在授予生效之日是僱員的人。在授權書生效之日不是僱員的任何人，只能被授予非法定股票期權。

調整。如果發生影響股份的任何股息或其他分配、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構的其他變化，影響股份的，管理人應調整根據2013年計劃和美國次級計劃可能交付的股份數量和類別，或每次未完成獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格。

終止僱用或聘用。除非管理人另有決定，否則激勵股票期權在下列情況下不再有資格享受税收優惠：(I)參與者因死亡或永久和完全殘疾以外的任何原因(如守則第22(E)(3)條所界定)而不再是僱員之日起三個月以上；(Ii)參與者因永久和完全殘疾(如守則第22(E)(3)條所界定)而不再為僱員之日後12個月以上；或(Iii)參加者休假90天之日起三個月以上，除非參加者在休假後的重新就業權利受到法規或合同的保障。

行權價格。獎勵的每股行使價格不得低於授予獎勵生效之日股票的公平市價(如美國子計劃所定義)。如果是授予10%股東的激勵性股票期權，在守則第424節的含義內，每股行使價格不得低於授予股票在授予生效日的公平市值的110%(110%)。然而，倘根據根據守則第424(A)及409A條的規定符合資格的方式假設或替代另一購股權或受限制股份單位而授出的獎勵，可獲授予的行使價低於上文所載的最低行使價。

學期。美國子計劃下的期權的行權期為授予之日起十年，授予百分之十股東的激勵性股票期權的行權期為授予之日起五年，除非以前行使。

可轉讓性儘管有2013年計劃的規定，管理人可以允許將非法定股票期權轉讓給生者之間或遺囑信託，其中非法定股票期權將在委託人(財產授予人)死亡時轉移給受益人，或通過贈送給“證券法”第701條中定義的“家庭成員”，不得經過執行、扣押或類似程序。

交易記錄。倘本公司合併或合併，繼任公司或其母公司或聯營公司已承擔或取代本公司尚未支付的獎勵的任何獎勵的行使價，將根據守則第424(A)節及第409A節作出適當調整。

如本公司進行分拆交易，將根據守則第424(A)條及第409a條適當調整以取代本公司股本證券的新公司的行使價及股本證券的數目及性質。

2021年股權激勵計劃

我們打算採用與此次發行相關的新的股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。我們的董事會正在制定、批准和實施這一計劃。

主要股東

下表列出了有關本次發售之前和之後我們普通股的實益所有權的信息：

·我們已知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每一人或每一組關聯人；

·我們的每一位董事和高管都是單獨的；以及

·我們所有的高管和董事都是一個團隊。

每個實體、個人或董事實益擁有的普通股數量是根據證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人對其擁有獨家或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何普通股，以及受期權、認股權證或其他權利限制的任何普通股，這些普通股目前可在2021年生效後60天內行使或行使。

已發行普通股的百分比是根據截至2021年上半年已發行普通股的已發行普通股百分比計算的(包括已發行普通股和被視為已發行普通股的2013年度計劃下的已發行普通股和RSU)，其中包括已發行普通股和被視為已發行普通股的2013年計劃下已發行普通股的百分比(包括已發行普通股和被視為已發行普通股的RSU)。就下表而言，吾等將受購股權、RSU、認股權證或其他權利規限的普通股視為未償還普通股，並由持有該等購股權、RSU或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權及擁有百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，我們並不將其視為未償還股份。

截至2020年12月31日，我們已向在美國持有我們普通股記錄的名股東提供了我們的普通股，總共持有我們已發行普通股的70%，佔我們已發行普通股的15%。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。見“股本和公司章程説明--修訂和重新制定的公司章程--投票”。本次發售結束後，我們的主要股東以及我們的董事和高管將不會對他們的普通股擁有不同的投票權或特別投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址是以色列特拉維夫6525724卡利舍街30號。

對我們的主要股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“某些關係和關聯方交易”一節中。

_______________

*表示持股比例低於1%。

某些關係和關聯方交易

我們的政策是，與關聯方達成交易的條件，總體上不超過或低於非關聯第三方提供的條件。根據我們在經營的業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。

任命權

我們目前的董事會由七名董事組成。根據我們在此次發行前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員和董事會觀察員。參見“管理-董事會”。

所有任命董事和觀察員的權利將在本次發售結束時終止，儘管在本次發售之前被任命的現任董事將繼續根據他們的任命任職，直到他們所屬類別的董事任期屆滿的年度股東大會為止。

我們不是股東之間任何投票協議的當事人，也不知道這些協議。

註冊權

我們修訂和重述的投資者權利協議使我們的某些股東有權在本次發行結束後享有某些登記權利，如下所述。根據本協議，在下列條件的約束下，假設優先股轉換和E-1系列認股權證在緊接其之前行使，截至招股説明書之日實益擁有我們5%以上普通股的以下實體，或根據美國證券法有權根據協議獲得註冊權的實體包括：與Genesis Partners、General Atlantic、Pitango、Qumra和富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)各有關聯的實體，以及我們的首席執行官(以及與Genesis Partners、General Atlantic、Pitango、Qumra和富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)有關聯的個人和實體)：Genesis Partners、General Atlantic、Pitango、Qumra和富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)

表格F-1請求權

在承銷商對本次發行施加的鎖定到期或放棄後的任何時候，持有當時未償還的至少30%的可登記證券的持有人都可以要求我們登記他們的全部或部分股份。在收到這項要求後，我們必須將這一要求通知其他可登記證券的持有者，並向他們提供將其股票列入登記聲明的機會。該註冊申請必須包括在支付承銷折扣和佣金後，總髮行價將超過500萬美元的證券。我們將不會被要求在表格F-1上完成超過兩個已宣佈生效的註冊。在某些情況下，公司有權推遲註冊。

表格F-3索取權

如果我們有資格在F-3表格上提交登記聲明，並且在支付承銷折扣和佣金後，發行價等於或超過300萬美元，那麼持有當時未償還的至少15%的可登記證券的持有人可以請求我們在F-3表格中登記他們的股票。我們將不會被要求在任何12個月的時間內在F-3表格上完成超過兩次的登記。在某些情況下，公司有權推遲註冊。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法為我們的任何證券註冊，無論是為我們自己的賬户註冊，還是為其他證券持有人的賬户註冊，與此類發行相關的，我們的可註冊證券的某些持有人將有權享有某些搭載註冊權，允許持有人在此類註冊中包括其可註冊證券，但受某些營銷和其他限制的限制。AS

因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關的登記，(Ii)與根據證券法第145條所列公司重組或其他交易有關的登記，以及(Iii)任何形式的登記，而登記的信息與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的基本相同，否則，這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權獲得登記通知。將他們的股份納入登記。

與董事及高級人員的協議

僱傭協議。我們已經與每一位作為僱員為我們工作的高管簽訂了隨意的僱傭協議。這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。契約不競爭的可執行性受到限制。

我們某些行政人員的僱傭協議中的條款包含終止或變更控制權的條款。就某些行政人員而言，我們或該行政人員可提前以書面通知對方，期限由0至3個月不等。我們也可以因故終止高管的僱傭協議(如適用的僱傭協議中所定義的)。

獎項。自成立以來，我們已向員工授予購買普通股的選擇權，並向高級管理層和董事會的某些成員授予RSU選擇權。我們在“管理層-股權激勵計劃”中描述我們的股權激勵計劃。

赦免、賠償和保險。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，這使得我們可以在公司法允許的最大程度上為我們的某些董事和公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與某些董事和公職人員簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括在保險不涵蓋的範圍內就此次發行所產生的責任而言。見“管理-董事和高級職員的免責、保險和賠償”。

股本及組織章程説明

以下是我們修訂和重述的公司章程的實質性條款的説明，這些條款將在本次發售結束時生效。以下對股本的描述以及我們修訂和重述的將在本次發售結束時生效的組織章程的規定是摘要，並根據我們修訂和重述的組織章程在本次發售結束後生效的資格，其副本已提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的一部分，招股説明書是其中的一部分。對普通股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

股本

本次發行結束後，我們的法定股本將包括新謝克爾的普通股，面值0.0004新謝克爾，其中新謝克爾的股票將在緊接本次發行結束前發行和發行。

我們所有的已發行普通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。我們所有的普通股都有平等的權利，而且都是全額支付的。

本公司董事會可決定該股票或其他證券的發行價格和條款，並可進一步決定與該股票或證券發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。我們的董事會不得對我們的普通股進行催繳或評估。

假設優先股轉換，截至2020年12月31日，我們已有名普通股記錄持有人。

公司註冊編號及宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-484411-7。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和公司法管轄。在本次發售結束後生效的修訂和重述的公司章程中規定，我們的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

吾等繳足股款普通股以登記形式發行，並可根據吾等經修訂及重述的公司章程自由轉讓，並於本次發售結束後生效，除非轉讓受到其他文書、適用法律或上市公司規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

選舉董事

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，我們的董事會必須由不少於三名但不超過四名董事組成。根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的組織章程細則，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並參與本公司股東周年大會並投票，但(I)如屬有爭議的選舉，投票的計算方法及在股東大會上向本公司股東提交決議案的方式將由本公司董事會決定。

(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由在股東大會上親自或委託代表的多數投票權選舉產生，並就董事選舉進行投票。(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由在股東大會上由代表的多數投票權選舉產生，並就董事選舉進行投票。

此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選舉產生的，他們在我們的董事會任職到該選舉或重選之後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以超過我們股東總投票權的50%的投票結果或在發生某些事件時罷免他們，根據公司法和我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束時有效。此外，我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，規定我們董事會的空缺可以由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺所涉及的類別董事，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述於本次發售結束時有效的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉該董事獲本公司董事會指派至的類別董事之任期為止，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述於本次發售結束時有效的董事人數上限而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉該董事所屬類別的董事。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束時生效，不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據公司法，分派金額限於根據吾等當時最後一次審核或審計的綜合財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)中留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是合併財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分發股息。在每種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利，以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但股東除外，這些股東是與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民。

註冊權

本次發行後，根據我們的投資者權利協議的條款，我們的某些股東將有權獲得某些註冊權。有關此類權利的討論，請參閲“某些關係和關聯方交易-登記權”。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開我們的股東特別大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，公司法規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上尚未行使投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開本公司的股東特別大會：(I)本公司任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或一名以上股東合計持有本公司已發行已發行股份的5%或以上，以及(B)本公司尚未行使投票權的5%或以上。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會議程，前提是在股東大會上討論此類事項是合適的。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。

根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，公司法規定，下列事項的決議必須經股東大會通過：

·對我們公司章程的修改(除了根據我們修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效所需的董事會批准之外)；

·我們審計師的任命、服務條款或終止服務；

·任命董事，包括外部董事(如果適用)；

·批准某些關聯方交易；

·增加或減少我們的法定股本；

·合併；以及

·如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須在大會舉行前最少21日提交予股東，而如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須在會議前最少35天提交。根據公司法及本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則，股東不得以書面同意代替會議採取行動。

法定人數

根據吾等經修訂及重述並於本次發售結束後生效的組織章程細則，吾等普通股持有人就提交股東大會表決的所有事項，對所持每股普通股有一票投票權。本公司股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們至少持有或代表我們股份已發行總投票權的33⅓%，但如果(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，以及(Ii)在該等股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，所需的法定人數將包括兩名或兩名以上親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表所需法定人數須於股東大會開始指定時間起計半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點，或延期至會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的會議上，任何數量的親身或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自或委派代表出席，並持有召開會議所需的股份數量，如“股本和公司章程説明-股東大會”所述。

投票要求

吾等經修訂及重述之組織章程細則將於本次發售結束時生效，規定本公司股東之所有決議案均需簡單多數票通過，除非公司法或吾等經修訂及重述之組織章程細則另有規定須於本次發售結束時生效。根據公司法，某些行動需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)本公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)；以及(Iii)上述“管理-薪酬委員會-公司法薪酬政策”中所述的某些與薪酬相關的事項。根據吾等經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則，本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的變更，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及所有類別股份的過半數股份在股東大會上作為單一類別一起投票。

根據我們修訂和重述的組織章程，在本次發行結束後生效，一般需要得到至少超過我們股東總投票權10%的持有人的批准才能罷免我們的任何董事，修改要求至少獲得我們股東總投票權的10%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或關於我們交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一例外情況是根據公司法第350條自動清盤或批准安排或重組計劃的決議案，該條文要求持有在大會上代表的投票權至少75%的持有人批准並就決議案投票。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的公司章程、我們的綜合財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列公司註冊處公開提交的任何文件。

以色列證券管理局。任何指定其請求目的的股東都可以要求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據公司法規定，有意收購以色列上市公司股份的人士，若因此而持有目標公司超過90%的投票權或目標公司的已發行及已發行股本(或某類別股本)，則須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買本公司所有已發行及已發行股份(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有本公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約的股東持有不到2%的公司已發行和已發行股本(或適用類別)，則收購人提出購買的全部股份將根據法律的實施轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部收購要約之日起6個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意收購要約，以確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律規定的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部投標報價, 收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到超過公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股份。違反《公司法》規定的全面要約收購的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

特別投標優惠

“公司法”規定，如果收購將使購買者成為以色列上市公司25%或更多投票權的持有者，則收購以色列上市公司的股份必須以特別投標要約的方式進行。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則這項規定不適用。同樣，“公司法”規定，如果沒有其他股東持有以色列上市公司超過45%的投票權，則收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須通過特別收購要約的方式收購以色列上市公司的股份，如果沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，則必須以特別收購要約的方式收購該公司的股份。上述規定不適用於以下情況：(I)收購是在以下情況下進行的：(I)收購是在公司私募的情況下進行的，該私募的目的是給予購買者25%或更多的公司投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是讓購買者獲得45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則這些要求不適用於：(I)收購是在以下情況下進行的：作為私募的公司，其目的是給予購買者25%或更多的公司投票權；如果沒有人持有公司45%的投票權，則收購不適用。(Ii)該項收購來自持有本公司25%或以上投票權的股東，並導致該購買者成為本公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)收購來自持有該公司超過45%投票權的股東，並導致該購買者成為該公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到公司的所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、持有公司25%或以上投票權的人以及

在接受收購要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何這種人的親屬和受他們控制的實體)。

公司提出特別要約收購時，董事會應當就要約的可取性發表意見，如果不能發表意見，則應當棄權，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有的或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事，否則應向潛在買家和股東承擔損害賠償的責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司的利益行事的，否則應向潛在買家和股東承擔損害賠償金的責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反《公司法》特別要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

合併

公司法允許合併交易，只要得到雙方董事會的批准，並且除非滿足公司法中描述的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行投票的流通股的簡單多數是允許的。根據“公司法”的規定，合併公司的董事局須討論和裁定其認為是否存在合理的憂慮，擔心建議中的合併會令尚存的公司無法履行其對債權人的責任，而這項決定是在考慮合併公司的財政狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司，或由在另一合併公司股東大會上持有百分之二十五以上表決權的個人或單位，或由有權任命另一合併公司百分之二十五以上董事的個人或實體進行股東表決，除非法院另有規定，否則在股東大會上以股東大會上除股東另一方以外的股東以過半數投票表決的股份(不含棄權票)，不視為批准該合併。在股東大會上，由另一合併公司的另一方股東持有百分之二十五以上投票權的個人或單位，或者由有權任命該另一合併公司董事百分之二十五以上的董事的個人或實體進行股東表決，除非法院另有規定，否則，在股東大會上以除棄權以外的多數股份表決的，不視為批准合併。或任何持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上所述分別獲得每類股東的批准或排除某些股東的投票權，法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，如果認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的要求下批准合併。(C)如果沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票，法院仍可在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，應公司至少25%投票權的持有人的要求批准合併。如果是與一家公司的控股股東合併

或者，如果控股股東在合併中有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據“公司法”，每間合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應建議合併的任何一方債權人的要求，法院如得出結論，認為有合理理由擔心合併會令尚存的公司無法履行合併公司的義務，則可延遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以保障債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊處處長提交批准合併的建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天后，合併才能完成。

反收購措施

公司法允許我們設立和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本次發售結束時，根據我們修訂和重述的公司章程，將不會授權優先股在本次發售結束時生效。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的具體權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受到公司法和我們修訂後的公司章程中規定的要求的約束，這些要求將在本次發售結束後生效，如上文“股本和章程説明-股東大會”中所述。此外，正如“股本和章程説明-董事選舉”中披露的那樣，本次發行結束後，我們將有一個分類的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款權力

根據公司法及吾等經修訂及重述之組織章程細則於本次發售結束時生效，吾等董事會可行使法律或吾等經修訂及重述之組織章程細則並無規定於本次發售結束時生效之所有權力及行動，包括為公司目的借款之權力。

“資本論”的變化

我們修訂和重述的公司章程將在本次發行結束後生效，使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束時生效，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。本公司經修訂及重述並於本次發售結束時生效的組織章程細則亦規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定而提出索賠的任何訴訟的獨家論壇，並規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一個論壇，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟的獨家法庭。

轉會代理和註冊處

本次發行結束後，我們普通股的轉讓代理和登記處將於今天正式掛牌。

上市

我們打算申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“”。

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發售後不久，由於現有的合同和法律對轉售的限制，只有有限數量的普通股可供出售，因此，在該等限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上出售大量的普通股。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

此次發行後，我們將擁有總計股已發行普通股。我們的普通股將在下述鎖定協議到期或放棄後可在公開市場出售，但須遵守美國證券法對我們的“聯屬公司”轉售施加的限制，該詞在證券法第144條或第144條中有定義。

我們預計，本次發售的所有我們出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，除非由下文第144條規則所定義的“關聯公司”購買。此外，在本次發行和下文描述的鎖定協議到期或豁免之後，根據我們的某些股權激勵計劃授予的獎勵而發行的普通股最終將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非由規則144所定義的“關聯公司”持有。

限售股份在公開市場出售的資格

其餘未在此次發行中出售的普通股，但將在此次發行完成時發行的普通股，將是規則第144條中定義的“限制性證券”。根據鎖定協議限制到期後生效的第144條規定，這些普通股將有資格在公開市場出售，但在某些情況下，受下文“有資格未來出售的股份-第144條”中討論的成交量限制的限制。

禁售協議

我們，我們的高管和董事，以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人，在本招股説明書日期後三天內，將不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的選擇權，或以任何方式轉讓與普通股所有權相關的全部或部分經濟後果，也不會導致任何普通股的登記聲明。在未經高盛有限責任公司事先書面同意的情況下，高盛有限責任公司有權在不另行通知的情況下隨時釋放符合這些鎖定協議的全部或任何部分普通股。在第一個交易日和第二個交易日屆滿後，受這些鎖定協議約束的普通股將可在符合第144條要求的情況下在公開市場出售。

規則第144條

一般而言，根據證券法第144條，任何人士(或其股份合計的人士)在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有第144條所指的限制性證券至少六個月(包括之前非聯營持有人的任何連續擁有期)，將有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開信息。實益擁有第144條所指的限制性證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮第144條的規定。

被視為吾等的聯屬公司並實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股百分之一的股份，或不超過出售前四個日曆周內上週五我們普通股平均每週交易量的百分之一以上的股份。在出售前四個歷周內，任何人士(或其股份合計的人士)將有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股百分之一的股份或不超過當日我們普通股平均每週交易量的股份。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

一般而言，根據現行規則第701條，吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售結束前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股，均有資格依據第144條轉售該等普通股，但無須遵守下文所述的若干限制。

規則701將適用於本次發售結束前根據我們的激勵計劃授予的期權，以及在行使這些期權時獲得的股份，包括在本次發售結束後的行使。根據規則701發行的證券屬於限制性證券，並可根據規則144在本次發行結束後90天開始通過以下方式出售：

·附屬機構以外的人員，不受限制；以及

·附屬公司，在符合規則144的銷售方式、當前公開信息和備案要求的情況下，均未遵守規則144的六個月持有期要求。

股權獎

在本次發行結束後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃為發行而保留的普通股。表格S-8上的註冊聲明將在提交後自動生效。

在行使購股權或歸屬RSU後發行並以S-8表格註冊的普通股，在歸屬條款和適用於我們聯屬公司的第144條成交量限制的規限下，將可在與承銷商的鎖定協議到期後立即在公開市場出售。請參閲“管理層股權激勵計劃”。

註冊權

本次發售完成後，根據我們的投資者權利協議，持有約股我們已發行普通股的持有人將有權獲得與其普通股登記有關的某些權利。請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權”。

税收和政府計劃

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量

以下是適用於我們的以色列税法的簡要摘要。本節還討論了有關投資者在此次發行中購買的我們普通股的所有權和處置權的以色列重大税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業的税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮因素。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的公司税率。

用於研究和開發的税收優惠和補助金

以色列税法允許，在某些條件下，與科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

·支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

·研究和開發必須是為了公司的發展；以及

·研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

該等可扣除費用的數額，減去通過政府資助該等科學研究和開發項目而獲得的任何資金的總和。根據這些研究和開發扣除規則，投資於根據第5721-1961年以色列所得税條例(新版)一般折舊規則可折舊的資產的任何費用不得扣除。不符合這一特別扣除條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許對該年度發生的所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的請求會得到批准。

1959年資本投資法

1959年的“資本投資鼓勵法”或“投資法”對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説，一個

依照《投資法》規定實施的投資項目，有權享受收益。這些好處可能包括來自以色列政府的現金補助和税收優惠，這些優惠基於投資設施在以色列的地理位置等。

近年來，投資法進行了多次修改，其中最重大的修改自2011年1月1日起生效，或2011年修正案生效，至2017年1月1日起生效，或2017年修正案生效。2011年修正案引入了新的福利，而不是根據2011年修正案之前的投資法條款授予的福利。然而，根據“投資法”，截至2011年1月1日，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，選擇2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的福利。

新的科技型企業激勵機制--2017年修正案

2017年修正案為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

新的激勵制度將適用於符合某些條件的“首選技術企業”(PTE)，包括：(1)在納税年度前三年的研發費用平均至少佔公司營業額的7%，或在一年內超過7500萬新謝克爾(約合2000萬美元)；以及(2)下列情況之一：(A)至少20%的員工(或至少200名員工)是已經支付全額工資並在公司財務報表中作為研發報告的員工；以及(2)至少20%的員工(或至少200名員工)已經支付全額工資，並在公司的財務報表中作為研發報告；(B)以前對該公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾(約合210萬美元)的風險資本投資，並且該公司沒有改變其業務線；(C)在該納税年度和之前三年每年的營業額至少為1000萬新謝克爾(約合270萬美元)的情況下，該公司的銷售額平均增長25%或更多；或(D)在該課税年度及之前三年每年該公司僱用最少50名僱員的情況下，勞動人口在該課税年度前三年的平均增長率為25%或以上。

“特殊優先技術企業”是指符合上述條件1和2，並且年綜合總收入超過100億新謝克爾(約27億美元)的企業。

根據“投資法”的定義，私人技術公司對其符合“優先技術收入”標準的收入，將減按12%的企業税率徵收公司税。位於A開發區的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。這些公司税率僅適用於在以色列開發的知識產權部分。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾(約合5300萬美元)的價格從外國公司手中收購的，並且這筆交易事先獲得了以色列創新局(以色列首席科學家辦公室)(IIA)的批准，優先技術公司將享受12%的減税，這些資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據“投資法”的定義)，這筆交易是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾(約合5300萬美元)的價格從外國公司手中收購的，並且事先獲得了以色列創新局(前身為以色列首席科學家辦公室)或IIA的批准。特別優先技術企業將被徵收6%的“優先技術收入”，無論該公司在以色列的地理位置如何。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，則特別優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税公司税率。特別優先技術企業以超過5億新謝克爾(約合1.33億美元)的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

由私人技術公司或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從首選技術收入中支付，一般按20%的税率繳納源頭預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%或適用税收條約規定的較低税率的預扣税)。如果這種股息被單獨或與其他非以色列公司一起分配給持有分配公司至少90%股份的母公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%(或根據税收條約，如果適用，取決於事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。

目前，本公司尚未用盡其根據2017年修正案可能有資格獲得的優先技術企業或特別優先技術企業的税收優惠。

對非以色列居民股東徵税

資本利得税

以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的，如果這些資產(I)位於以色列境內，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或在某些情況下，可歸因於購買日至處置日之間的外幣匯率上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列是免税的。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果股東在出售時或在之前12個月內的任何時候都是“大股東”，這筆收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”一般包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利、或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利。, 不論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2021年)。

非以色列居民出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免徵以色列資本利得税。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。

此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的税收條約或美國-以色列税收條約，持有股份作為資本資產的美國居民股東(就該條約而言)出售、交換或以其他方式處置股份，並有權主張美國給予這種居民的利益。

國家-以色列税收條約或條約美國居民一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列境內的房地產；(2)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於特許權使用費；(3)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(Iv)該“條約”美國居民在出售前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件限制；或(V)該“條約”美國居民為個人，並在相關課税年度內在以色列逗留183天或以上。在任何這種情況下，出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據美國-以色列税收條約，美國居民可以申請以色列税收抵免，以抵扣因出售、交換或處置股票而徵收的美國聯邦所得税，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供這樣的抵免。

無論非以色列股東是否對出售我們的普通股負有以色列資本利得税的責任，此類出售的代價可能需要在來源上預扣以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時在來源上扣繳。具體而言，以色列税務當局可要求不應為此類出售繳納以色列資本利得税的股東按以色列税務當局規定的表格簽署聲明、提供文件(例如，包括居住證明)或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份(如果沒有這種申報或豁免，以色列税務當局可要求股票購買者從源頭上扣繳税款)。

收取股息時的課税

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的適用税收條約提供減免，否則該税將從源頭扣繳。然而，如果股東在收到股息時或之前12個月內的任何時候都是“大股東”，適用的税率為30%。這種股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在被提名公司登記的(無論收件人是否為大股東)。

但是，可以根據適用的税收條約規定降低税率。例如，根據美國-以色列税收條約，在以色列，支付給我們普通股持有者(條約美國居民)的股息在來源上預扣的最高税率為25%。然而，一般來説，支付給持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司的股息，在分配股息的整個課税年度以及上一個課税年度，最高預扣税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成，而且根據“投資法”，這些收入不應享受公司税優惠。

附加税

根據適用税收條約的規定，在以色列境內須繳納所得税的個人(無論任何此類個人是以色列居民還是非以色列居民)，2021年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得收入)超過647 640新謝克爾，按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變動掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些考慮因素，一般適用於我們普通股的美國持有者(定義見下文)。本摘要只涉及本公司根據守則第1221條所指作為資本資產持有的普通股。本摘要也沒有涉及可能與特殊税收情況下的持有者相關的税收後果，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易者、擁有我們普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資一部分的持有者、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、其職能貨幣不是美元的持有者、取決於另一種選擇的持有者。在補償交易中收購我們普通股的持有人，由於在適用財務報表中計入與我們普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的持有人，為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，或通過歸屬實際或建設性地擁有我們已發行股票總投票權或價值10%或更多的持有人。

本摘要以守則、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為基礎，每種情況下均在本協議生效之日生效，所有這些內容都可能發生變化(可能具有追溯力)。不會要求美國國税局(IRS)就本文所述的税收後果做出裁決，也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果(如對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或醫療保險税)。

在此使用的術語“美國持有人”是指我們普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國或其任何州、州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)根據守則第7701(A)(30)條的規定，(A)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為“美國人”的信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排獲得了我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。考慮投資我們普通股的合夥企業合夥人應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有潛在投資者都應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有和處置我們普通股對他們的特殊税收後果，包括州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

分紅

雖然我們預計在可預見的將來不會支付任何股息，如上文“股息政策”所述，但如果我們進行任何分配，取決於下面“被動外國投資公司”一節的討論，在扣除由此扣繳的任何以色列税之前，支付給美國持有人的普通股股息金額一般將作為來自外國的普通收入計入美國持有人的毛收入中，從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦政府的決定)。

所得税目的)。超過收益和利潤的分配將在美國持有者在這些普通股中的調整税基範圍內被視為資本的免税返還，此後被視為資本利得。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配一般將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

按適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)就普通股股息支付的外國預扣税(如果有)將在限制和條件的限制和條件下，被視為有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税，或在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除的外國所得税。就外國税收抵免而言，我們普通股支付的股息一般將構成“國外來源收入”和“被動類別收入”。然而，如果我們是一家“美國所有的外國公司”，僅僅出於外國税收抵免的目的，那麼可以分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國所有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般來説，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤的10%以下來自美國境內。如果我們被視為一家“美國所有的外國公司”，如果我們的收益和利潤的10%或更多來自美國境內，則可分配給我們美國來源的普通股支付的股息的一部分將被視為美國來源，因此，美國持有者就我們的股息申請任何以色列預扣税的外國税收抵免的能力可能會受到限制，因此，如果我們被視為“美國所有的外國公司”，並且如果我們的收益和利潤有10%或更多的來源來自美國，則可分配給我們的美國來源的普通股支付的部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有者申請外國税收抵免的能力可能會受到限制。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜, 美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定情況下的影響。

某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的資本利得税税率徵税，條件是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格根據包括信息交換計劃的全面美國所得税條約獲得好處，美國財政部已認定該條約對這些目的是令人滿意的；(Ii)我們既不是PFIC(如下所述)，也不是針對美國持有者的PFIC(如下所述)，也不被視為對美國持有者有利以及(Iii)美國持有者滿足一定的持有期和其他要求。在這方面，如果股票像我們的普通股預期的那樣在紐約證券交易所(納斯達克市場)上市，通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解我們普通股支付的股息是否可以享受降低的税率。這些股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息可扣除的股息。

普通股的處置

根據以下“被動外國投資公司”項下的討論，美國股東一般會就出售我們的普通股或其他應税處置確認美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，該等資本收益或虧損等於該等普通股的變現金額與美國持有者的經調整税基之間的差額(如果有的話)。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股徵收任何以色列税，美國持有者的變現金額將包括扣除以色列税之前的存款收益總額。一般來説，根據現行法律，非法人美國股東(包括個人)如果持有股票超過一年，其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類損益一般將被視為美國來源的收入或損失。美國持有者的股票初始税基通常等於這些股票的成本。因為

我們普通股的出售或其他應税處置將被視為美國來源的收入，並且您只能使用外國税收抵免來抵銷同一類別中歸因於外國來源收入的美國聯邦所得税責任部分，您利用針對任何此類出售或其他應税處置(如果有)徵收的以色列税的外國税收抵免的能力可能會受到極大限制。此外，如果您有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的好處，並且向以色列繳納的税款超過了根據該公約適用於您的金額，或者如果您繳納的以色列税款是可退還的，您將不能就此類以色列税款申請任何外國税收抵免或扣除。你應該諮詢你的税務顧問，根據你的具體情況和你適用適用條約條款的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

被動對外投資公司

本公司在任何應課税年度，在實施若干前瞻性規則後，如(I)該年度的總收入中有75%或以上為“被動收入”(根據守則的相關條文所界定)，或(Ii)該年度內我們的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將成為PFIC。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或可產生或可能產生被動收入的資產被分類為被動資產，商譽及其他未入賬無形資產的價值通常被計入。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額，並賺取該公司收入的比例份額。基於我們的預期市值以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本納税年度或可預見的將來，不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。不過，這是必須在每個課税年度完結後每年作出的事實決定。此外，就PFIC的確定而言，我們資產的總價值可能會參考我們首次公開募股(IPO)時和未來普通股的交易價值來確定，這些交易價值可能會大幅波動。此外，國税局可能會在任何一年對我們的決定採取相反的立場，因此, 我們不能保證我們在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者，如果我們在任何課税年度被視為美國持有者持有我們的普通股的PFIC。根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候，我們被視為PFIC，我們將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“當作出售”的選擇。

如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，除非美國持有者做出某些選擇，否則美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將按比例分配給美國持有者的普通股持有期。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款項將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將徵收利息費用。此外，如果美國股東就我們普通股收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派的徵税方式將與出售或以其他方式處置我們普通股的收益(如果我們是上文所述的PFIC)的方式相同。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權，而這些實體也是PFIC。某些選舉可能會導致對普通人的替代治療(如按市場計價的治療)。

股份。此外，根據守則，適時進行選舉，把我們視作合資格的選舉基金，將會帶來另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於PFIC規則可能適用於普通股投資的問題。

信息報告和備份扣繳

出售我們普通股或其他應税處置普通股的分配和支付的收益可能會受到向美國國税局報告信息的影響。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的普通股的出售或其他應税處置所得的股息和收益，美國持有人(如果需要，確立其豁免地位的豁免持有人除外)可能需要預扣股息和收益。

但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號、進行其他所需證明以及在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。

國外金融資產報告

某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的合計價值超過某些門檻金額。我們的普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股是在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的應用諮詢他們的税務顧問。

承保

本公司與下列承銷商已就本次發售的普通股訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承銷商的代表。

承銷商承諾認購及支付以下所述期權所涵蓋的普通股以外的所有普通股(如有的話)，除非及直至行使此項認購權為止。

承銷商有權向本公司額外購買最多股普通股，以支付承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。若根據此選擇權購買任何普通股，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買普通股。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股普通股和總承銷折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和充分行使購買新股和增發普通股的選擇權。

由公司支付

本公司估計，除承銷折扣及佣金外，其在是次發行總開支中所佔份額約為元人民幣，全部由本公司支付。該公司還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，最高可達美元。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開發行(IPO)價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股，最多可在首次公開發行(IPO)價格的基礎上，以每股普通股美元的折讓出售。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行普通股以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

本公司及其高級管理人員、董事和幾乎所有本公司普通股的持有人已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不會直接或間接提供、出售合同以出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置或對衝其任何普通股的選擇權，或購買其任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的任何購股權或認股權證，該期間自本招股説明書日期起至本招股説明書發佈之日起至2009年12月1日止期間內不直接或間接提供、出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置或對衝其任何普通股的選擇權或認股權證，或購買其任何普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券的任何選擇權或認股權證。

在發行之前，普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格已由本公司與代表協商。在釐定普通股首次公開發售價格時，除現行因素外，還須考慮的因素包括

市場狀況將包括本公司的歷史業績、對本公司業務潛力和盈利前景的估計、對本公司管理層的評估以及與相關業務公司的市場估值相關的上述因素的考慮。

公司已申請將普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“紐約證券交易所”。為了滿足普通股在紐約證券交易所上市的要求之一，承銷商已承諾向至少400名實益持有人出售大量100股或更多普通股。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被隨後購買的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外普通股金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買普通股來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在釐定普通股來源以彌補回補淡倉時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的普通股價格與根據上述期權可購買額外普通股的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外普通股的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的普通股。

為回補空頭和穩定交易而進行的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在場外交易、場外交易或其他方式進行。

該公司已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

承銷商及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可買賣或持有各種投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他

此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券或票據。承銷商及其關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户建議購買該等資產、證券及工具的多頭或空頭頭寸。

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有普通股或普通股在有關國家向公眾發售，而該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都是按照招股章程規例的規定進行的，但股份要約可在任何時間在該有關國家的任何地點向該有關國家的公眾作出。(見附註：根據《招股章程規例》，招股説明書可向該有關國家的公眾發佈招股説明書，或在適當的情況下，該招股説明書已獲另一有關國家的主管當局批准並通知該有關國家的主管當局)，但股份要約可在該有關國家的任何

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得該代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求公司或任何代表依據“招股章程規例”第3條刊登招股章程或依據“招股章程規例”第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(A)它只傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達它收到的與發行或出售普通股有關的邀請或誘因(經修訂的“2000年金融服務和市場法”第21條或“金融服務及市場法”)，而在該等情況下，“金融服務及市場法”第21(1)條不適用於該公司或出售普通股的股東；及

(B)其已遵守並將會遵守FSMA的所有適用條文，該等條文涉及其就在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的普通股所作的任何事情。

以色列

本招股説明書提供的普通股尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊出售。普通股不得直接或間接向以色列公眾提供或出售

發佈經內審局批准的招股説明書。ISA並未發出與本次發行或發佈本招股説明書相關的許可、批准或許可證，也未對本招股説明書中包含的細節進行認證、確認其可靠性或完整性，或對所發行普通股的質量發表意見。

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，也未向ISA提交或批准。在以色列國，本文件只能分發給且只能針對以下對象：(I)根據以色列證券法，在適用範圍內，普通股的任何要約只能面向有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一附錄或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金的聯合投資，以及(Ii)對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金的聯合投資，以及(Ii)對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。“根據附錄(可不時修訂)的定義，每個投資者統稱為合格投資者(在每個情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。(香港法例第32條)，或“公司(清盤及雜項規定)條例”，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請書或文件，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出該等文件，或(Iii)在其他情況下導致該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等普通股有關的廣告、邀請或文件，除普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”的普通股外，香港公眾人士(根據香港證券法律準許出售的除外)。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將普通股直接或間接作為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章或SFA第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條或SFA)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)在沒有代價的情況下，或(3)在沒有代價或將不會有代價的情況下，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明的，或第32條所指明的。

如果普通股是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人不是認可投資者(按照國家外匯管理局第4A條的定義))，並且每個信託受益人都是認可投資者，則受益人在該信託根據國家外匯管理局第275條獲得普通股後6個月內不得轉讓該信託中的權利和權益(無論如何描述)，但以下情況除外：(1)根據第274條向機構投資者轉讓：(1)根據第274條向機構投資者轉讓：(1)根據第274條向機構投資者轉讓：(1)根據第274條向機構投資者轉讓：(1)根據第274條向機構投資者轉讓：(1)根據第274條向機構投資者轉讓：(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)；(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下；(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

日本

這些證券沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

澳大利亞

澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在

包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何普通股要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或根據公司法第708條所載一項或多項豁免作出，或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售普通股是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的普通股不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

發售費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：

_______________

*以修訂方式提交。

除SEC註冊費、證券交易所上市費和FINRA備案費外，表中所有金額均為估計數。我們將支付此次發行的所有費用。

法律事務

我們普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由以色列拉馬特甘的梅塔爾|律師事務所為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins First LLP)為我們傳遞。以色列法律的某些事項將由以色列特拉維夫的Goldfarb Slicman&Co.傳遞給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York傳遞給承銷商。

專家

我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及本招股説明書中包括的截至2020年12月31日的兩年中的每一年，都是根據獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的報告納入的，該報告是根據安永全球會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer公司目前的地址是以色列特拉維夫6492102號A樓梅納赫姆·貝京大道144號。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能無法在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定Riskized，Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發售或與本次發售相關的任何證券買賣而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是紐約第五大道220號2樓，郵編：10001。

我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office告知我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難就美國證券法索賠提起訴訟。以色列法院可能會拒絕聽取基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在一定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件除其他外：

·判決由法院作出，根據法院所在州的法律，該法院有權作出判決；