該報告於2021年5月28日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

羅賓漢市場公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞州門洛帕克柳樹路85號，郵編：94025

(844) 428-5411

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

弗拉基米爾·特涅夫

聯合創始人、首席執行官兼總裁

羅賓漢市場公司

加利福尼亞州門洛帕克柳樹路85號，郵編：94025

(844) 428-5411

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

__________________

(1)估計費用僅為依據經修訂的1933年證券法第457(O)條計算註冊費的目的。

(2)包括承銷商有權購買的任何額外股份的發行價。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的州尋求購買這些證券的要約。

以竣工為準，日期為2021年6月1日。

初步招股説明書

*股票

羅賓漢市場公司

A類普通股

這是Robinhood Markets，Inc.首次公開發行A類普通股。我們將提供股A類普通股，這些A類普通股將在此次發行中出售。本招股説明書中確定的出售股東將為我們的A類普通股提供額外的額外認購機會，包括購買我們A類普通股的股。我們將不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。我們目前預計，我們的A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格將在美元至美元之間。我們預計，我們的A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格將在20億美元至20億美元之間。

我們打算申請將我們的A類普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“Hood”。

我們有三類法定普通股，A類普通股、B類普通股和C類普通股(統稱為我們的“普通股”)。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票，並可隨時轉換為一股A類普通股。除法律另有要求外，C類普通股股票沒有投票權，將在我們B類普通股的所有流通股轉換或交換為A類普通股股票後，在董事會決定的日期或時間，以逐股的方式轉換為A類普通股。本次發行完成後，將不會發行和發行任何C類普通股。有關我們的股本的更多信息，請參閲標題為“股本説明”的小節。

此次發行完成後，我們B類普通股的所有流通股將由我們的創始人白菊·巴特和弗拉基米爾·特內夫以及他們的相關實體持有。本次發行完成後，特內夫先生(兼任我們的首席執行官、總裁兼董事)及其相關實體將持有我們已發行股本約100%的投票權，巴特先生(兼任我們的首席創意官兼董事)和他的相關實體將持有我們已發行股本約100%的投票權，在每種情況下，如果該創辦人行使其股權交換權(定義見此)，以交換為結算該等獎勵而收到的A類普通股換取B類普通股，則該投票權在該創辦人持有的、在緊接本次發售生效前尚未清償的股權獎勵歸屬及交收後，投票權可能會隨着時間的推移而增加。

我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用，並且根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們已選擇利用本次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲第30頁開始的“風險因素”。

SEC或任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________________

(1)有關須支付給承保人的補償的説明，請參閲標題為“承保(利益衝突)”的章節。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買股我們的A類普通股。

承銷商預計將於2021年8月1日在紐約交割這些股票。

招股説明書日期為2021年9月1日。

目錄

通過幷包括2021年(本招股説明書公佈之日後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

除本招股説明書或我們準備並提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅是截止日期的最新信息，與本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商都沒有做任何允許我們進行首次公開募股(IPO)或在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於我們的管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用的信息，包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據，並且基於我們認為合理的某些假設。其中，我們參考了來自以下第三方來源的信息和估計：

·普華永道(PwC)，2017/2018年客户體驗未來調查；

·皮尤研究中心(Pew Research Center)，大多數美國人表示，當前的經濟正在幫助富人，傷害窮人和中產階級，2019年12月；

·蓋洛普(Gallup)，多大比例的美國人擁有股票？，2020年9月；

·哈里斯民意調查(Harris Poll)，代表OnDot Systems，2020年4月；

·IBISWorld，《美國證券經紀行業--市場研究報告》，2020年7月；

·聯邦存款保險公司，《美國銀行：銀行和金融服務的家庭使用情況》，2019年FIDC調查，2020年10月；

·HSN諮詢公司，《尼爾森報告》，2020年5月；

·瑞士信貸研究院(Credit Suisse Research Institute)，全球財富數據庫(Global Wealth Databook)，2019年10月；

·Hardman&Co.，英國潛在投資平臺市場有多大？，2020年5月；

·App Annie；

·美聯儲，《1989年以來美國家庭財富的分配》，2020年12月；

·德勤(Deloitte)，《美國財富的未來》(The Future Of Wealth In United States)，2015年11月；

·國家經濟研究局，《羅賓漢羣體的智慧》，2020年9月；

·FINRA投資者教育基金會，美國投資者：國家財務能力研究報告，2019年12月；

·FINRA投資者教育基金會，新研究：全球大流行帶來新的和有經驗的散户投資者湧入股市，2021年2月；以及

·益百利(Experian PLC)。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們經營的市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們相信這份招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但這些信息(其中包括部分源自管理層的估計和信念的信息)本質上是不確定和不精確的。市場和行業數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外,

由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素，對我們經營的市場和行業未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計結果大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。

危險因素

投資我們的A類普通股是有風險的。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包括的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關注釋。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的業務相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加了與投資我們的A類普通股相關的風險。

我們於2013年開始運營，2015年公開推出我們的第一款產品，此後繼續在我們的平臺上推出新的產品和服務，例如2018年精選加密貨幣的買賣、2019年我們的現金管理服務(我們稱之為“Cash Management”產品)和2019年的分數股計劃。因此，我們的業務模式尚未得到充分驗證，我們可以用來評估當前業務和未來前景的財務數據有限，這使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃、建模和管理未來增長和風險的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。例如，我們的運營歷史恰逢美國宏觀經濟總體增長的八年，特別是美國股市的增長，以及我們運營的金融服務和技術行業的增長。因此，我們沒有經歷過宏觀經濟或行業增長的任何長期低迷或放緩，也沒有經歷過美國股市的任何重大低迷，也不能保證我們能夠有效地應對未來的任何此類低迷或放緩。我們還遇到並將繼續遇到快速變化和監管嚴格的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括獲得市場對我們的產品和服務的接受、吸引和留住客户、遵守可能不斷變化的解釋和應用的法律和法規，以及隨着我們擴大業務而增加的競爭和費用。我們不能確定我們是否能成功應對我們可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外, 我們可能不會在任何給定的時期實現足夠的收入來維持運營或盈利的正現金流，或者根本不會。

我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到影響，我們的品牌和公司文化可能會受到損害。

我們迅速擴大了業務，但以目前的規模和規模，我們的運營經驗有限。2018年12月31日至2021年3月31日期間，我們的員工人數從289人增加到約2100人，我們預計在可預見的未來，員工人數將繼續快速增長。此外，我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。我們行業對技能人才的競爭非常激烈，特別是在舊金山灣區，我們的總部位於舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求，如果我們無法

招聘和保留足夠的合適人員來支持我們的發展當我們尋求擴大我們的業務時，我們可能無法成功地擴大或維持我們的業務或實現我們的公司目標。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們繼續發展，包括在地理上擴大我們的存在，通過收購其他業務或人才以及通過發展我們的基礎設施來擴張，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的企業文化。隨着我們的發展，未能擴大和保護我們的公司文化也可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。新冠肺炎疫情的持續影響，包括我們向更分散、遠程工作的員工基礎的過渡，可能會加劇這些挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住、整合和招聘員工的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們的增長戰略考慮了在營銷、投資於客户支持、向新國家和市場擴張、增強現有產品和開發新產品和服務方面的鉅額支出，我們不能保證這些努力一定會成功。此外，我們的業務高度依賴於我們的技術平臺，我們還依賴於某些第三方服務提供商和計算機系統。未能有效地維護或升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，特別是在我們的客户羣增長和我們經歷任何相應的交易量激增的情況下，或者第三方服務的任何中斷或其服務質量或性能的惡化，都可能導致意想不到的系統中斷、平臺中斷或其他性能問題，這些問題在過去和未來可能導致服務降級，或我們平臺上的部分或全部服務中斷、代價高昂的訴訟、監管和美國國會查詢、檢查和調查、客户不滿仲裁和投訴會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，我們經歷了(I)2020年3月2日至3日和2020年3月9日，由於高度動盪和歷史性的市場狀況、創紀錄的交易量和創紀錄的賬户註冊給我們的基礎設施帶來的壓力，我們股票交易平臺上的兩次服務中斷(“2020年3月中斷”)和(Ii)2021年4月中旬和5月初，我們加密貨幣平臺上的部分服務中斷和服務降級，原因是加密貨幣交易需求激增(“2021年4月至5月中斷”)。請參閲“與我們的平臺、系統和技術相關的風險-我們的平臺過去一直是，將來也可能是, 由於運營和技術故障(無論是內部故障還是外部故障)以及“與我們的平臺、系統和技術相關的風險”以及“與我們的平臺、系統和技術相關的風險--我們依賴第三方來執行某些關鍵功能，而他們不能執行這些功能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”此外，我們的客户服務團隊在響應客户支持請求(包括與2021年4月至5月的停機相關的請求)以及審查新帳户申請方面，由於業務量的大幅增加，過去和現在都經歷過並將繼續經歷積壓。此外，任何增長都必須以符合適用於我們業務的監管要求的方式實現。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰和要求，或者如果我們的管理團隊沒有有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們可能會面臨監管障礙，包括不利的執法行動、其他監管限制或限制，或者無法獲得某些類型的增長所需的監管批准，我們的公司文化可能會受到損害。我們在為不斷增長的客户羣提供足夠的客户支持方面也可能會遇到困難。如果現在或將來不能改善、維護或增加客户支持，可能會阻礙我們的發展。

由於我們在目前的規模下運營業務的經驗有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，再加上我們產品和服務市場的快速發展性質，這些市場如何發展存在很大的不確定性，適用於我們業務不同方面的複雜監管制度，以及其他以外的因素

我們的控制，降低了我們準確預測季度或年度收入以及預測我們可能遇到的風險和挑戰的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能不會繼續以歷史速度增長。

我們在過去幾年中發展迅速，因此，我們最近的收入增長率和財務表現不應被視為我們未來業績的指標。特別是，自2020年3月以來，我們經歷了收入、MAU、AUC和淨累計資金賬户的顯著增長。例如，截至2019年和2020年的年度，我們的收入分別為277.5美元和958.8美元，年增長率為245%。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們經歷了高交易量和賬户註冊以及高市場波動性，特別是在某些市場領域，我們的收入為522.2美元，而截至2021年3月31日的三個月為127.6美元，截至2021年3月31日，我們的累計資金淨賬户為1,800萬，而2020年3月31日為720萬，分別增長了309%和151%。加速我們業務增長的情況在未來可能不會持續，我們預計收入、MAU、AUC和淨累計資金賬户的增長率在未來一段時期將下降，而且這種下降可能會很大。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標作為我們未來期間收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵業務指標增長的任何指標。特別值得一提的是，我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。隨着我們業務規模的擴大和市場採用率的提高，我們的收入增長率在未來可能會下降。我們的收入增長率也可能會因為一些因素而下降，包括對我們平臺的需求放緩，使用我們平臺的客户數量增長不足，競爭加劇，我們整體市場增長放緩。, 我們未能繼續利用增長機會，包括由於我們無法擴大規模以滿足這種增長、做市商數量不足或現有做市商不願或無法隨着訂單量的增加而執行客户的交易訂單、監管成本增加、監管機構和SRO施加的資本金要求增加，以及DTC、NSCC和OCC規則下的現金存款和抵押品要求、金融活動減少和我們業務成熟的經濟狀況等。如果我們的收入增長率下降，投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。有關MAU、AUC和淨累計資金賬户的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標。”

我們的運營結果和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的運營結果在很大程度上依賴於我們平臺上的交易活動水平和淨存款。過去，我們的運營業績和其他運營指標在每個季度都會波動，包括由於基礎市場的變動和趨勢、總體經濟狀況的變化和交易水平的波動，這些都不在我們的控制範圍之內，也將繼續超出我們的控制範圍。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，我們不應依賴過去的經營業績作為未來業績的指標。此外，我們還面臨着公司在快速發展的市場中經常遇到的額外風險和不確定因素。我們在任何給定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，其中可能包括：

·市場繼續接受我們的產品和服務；

·我們留住現有客户和吸引新客户的能力；

·我們不斷開發和改進我們的產品和服務，包括我們的知識產權、專有技術和客户支持功能；

·我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們市場競爭格局的其他變化；

·增加營銷、銷售和其他運營費用，以擴大和擴大我們的業務並保持競爭力；

·非現金支出的時間和金額，如股票薪酬和資產減值；

·我們成功進軍新市場、新產品和新服務，如加密貨幣交易、零股交易或我們的現金管理產品；

·全球市場交易減少或總體上對金融服務產品的需求減少；

·加密貨幣的採用和使用以及公眾對其看法的持續增長；

·我們平臺上的系統中斷、停機和其他性能問題或中斷，或違反安全或隱私；

·與客户的糾紛、不利的訴訟和監管判決、執法行動、和解或其他相關費用以及公眾對此的看法；

·欺詐、非法或其他不適當的客户行為，如客户向其賬户發起存款，使用我們的短期信貸在我們的平臺上進行交易，然後將存款匯回或轉回，導致我們損失貸記金額(我們稱之為“欺詐性存款交易”)；

·立法或監管環境、監管調查和調查的範圍或重點或對監管要求的解釋的變化；

·我們開發的任何可能成為監管批評對象或構成監管執法行動基礎的獨特特徵或服務，包括禁止某些做法或特徵的監管行動；

·我們業務的整體税率，可能會受到我們估值免税額、國內遞延税項資產的任何變化以及我們業務變化的影響的影響；

·税法或税法的司法或監管解釋的變化，這些變化記錄在這些法律頒佈或解釋發佈期間，並可能對這一時期的有效税率產生重大影響；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·監管機構或我們的交易對手對我們施加的要求發生變化，包括SEC和FINRA施加的淨資本要求，以及DTC、NSCC和OCC施加的現金存款和抵押品要求；

·整體市場波動，這可能會影響對我們服務的需求、我們的現金存款和抵押品需求的規模，以及我們的增長戰略和更廣泛的業務；以及

·國內和國際市場的總體經濟狀況，包括持續的新冠肺炎疫情的影響。

上述任何一項因素或上述部分因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。

我們過去曾出現營業虧損，未來可能無法保持盈利。

從2013年成立到2019年，我們每年都出現運營虧損，其中2017年、2018年和2019年的淨虧損分別為610萬美元、5750萬美元和106.6美元。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，繼續投資於研發，進一步開發我們的產品和服務，改善和擴大我們的客户支持功能，並擴展到新的地區，未來我們的運營費用將繼續增加。這些努力和額外的費用可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用或實現盈利。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，這些原因可能包括對我們平臺的需求放緩，使用我們平臺的客户數量增長不足，競爭加劇，我們整體市場增長放緩，我們未能繼續利用增長機會，包括我們無法擴大規模以滿足此類增長，做市商數量不足，或者我們現有的做市商不願或無法執行客户的交易訂單，因為訂單數量增加，監管成本增加，監管機構和SRO提出的資本金要求增加。以及DTC、NSCC和OCC規則下的現金存款和抵押品要求，以及減少金融活動和業務成熟的經濟狀況等。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能產生足夠的收入增長並抵消我們的運營費用, 我們可能會繼續蒙受重大損失，未來可能無法保持盈利。

由於我們的大部分收入是基於交易的(包括訂單流支付，或“PFOF”)，證券定價的利差縮小，交易活動總體水平降低，我們與做市商的業務關係發生變化，以及對PFOF和類似做法的任何新規定或任何禁令都可能導致盈利能力下降，合規成本增加，並擴大負面宣傳的可能性。

我們的大部分收入是基於交易的，因為我們獲得了對價，以換取我們將用户的股權、期權和加密貨幣交易訂單發送給做市商執行。對於股票和期權交易，這類費用被稱為PFOF。關於加密貨幣交易，我們會收到“交易回扣”。就股票而言，我們收取的費用通常基於交易證券的公開報價買賣價差的大小；也就是説，我們獲得交易執行時公開報價買賣差價的固定百分比。對於期權，我們的費用是基於基礎證券的每份合同。在加密貨幣的情況下，我們的回扣是名義訂單價值的固定百分比。在每個資產類別中，無論是股票、期權還是加密貨幣，我們賺取的基於交易的收入在所有參與的做市商中都是以相同的方式計算的。根據歷史表現，我們優先將股票和期權訂單發送給參與交易的做市商，我們認為這些做市商最有可能給我們的客户帶來最好的執行，在發送訂單時，我們不考慮交易費。對於加密貨幣訂單，我們會求助於我們認為提供有競爭力定價的各種做市商，在發送加密貨幣訂單時，我們不會考慮交易回扣。

在截至2020年12月31日的一年中，來自PFOF和交易返點的收入佔我們總收入的75%，在截至2021年3月31日的三個月中，來自PFOF和交易返點的收入佔我們總收入的81%。計算機生成的買入/賣出計劃以及市場中的其他技術進步和監管變化可能會繼續收緊交易利差，這可能會導致我們從做市商那裏賺取的PFOF減少。我們基於交易的收入也可能受到總體交易水平下降的影響。

與我們與做市商的業務關係相關的風險

我們與做市商的PFOF和交易回扣安排是實踐和業務理解的問題，沒有記錄在具有約束力的合同中。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們總收入的59%來自四個做市商。如果這些做市商或與我們有業務往來的任何其他做市商不願意繼續接受我們的訂單或向我們支付這些訂單(包括，例如，由於異常高的波動性)，我們可能幾乎沒有追索權，如果沒有其他做市商願意接受我們的此類訂單或向我們支付此類訂單，或者如果我們無法及時找到替代做市商，我們基於交易的收入將受到負面影響。對於RHC來説，這種風險尤其高，因為目前能夠執行加密貨幣交易的做市商寥寥無幾。此外，如果做市商決定改變我們的收費結構或與我們的競爭對手達成更有利的收費結構，我們基於交易的收入可能會受到負面影響。來自做市商的基於交易的收入的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與PFOF監管相關的風險

PFOF的做法引起了美國國會、美國證券交易委員會(SEC)、州監管機構以及其他監管和立法機構的更嚴格審查。例如，2018年11月，SEC修改了與經紀-交易商披露訂單處理和路由相關的規則，要求此類公開披露現在必須描述可能影響經紀-交易商路由決策的PFOF安排條款和利潤分享關係的額外細節，包括有關經紀從交易場所獲得的平均回扣以及經紀向交易場所支付的費用的信息。此外，在2021年2月18日的美國國會聽證會上，我們的PFOF做法受到了一系列與2021年初貿易限制(定義如下：我們可能需要額外資本來滿足我們的流動性需求並支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條件使用，如果有的話，可能會導致股東稀釋，並可能被適用法規推遲或禁止)的批判性質疑)，我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)在聽證會上提供了證詞，我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)在聽證會上作證説，我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)在聽證會上提供了證詞。不能保證SEC、其他監管機構或立法機構不會因此類更嚴格的審查或其他原因而通過與PFOF實踐相關的額外法規或立法，包括可能大幅限制或禁止此類實踐的法規，或進行與PFOF實踐相關的額外查詢或調查。例如，2019年5月，SEC執行部開始對我們的最佳執行和PFOF做法進行調查，指控我們沒有對我們的執行質量進行定期和嚴格的審查，導致某些客户的執行質量較低, 我們在收入來源方面做出了某些具有重大誤導性的聲明，這可能在我們的PFOF做法的範圍上誤導了投資者。調查最終達成和解(我們既不承認也不否認這些指控)，我們的子公司羅賓漢金融有限責任公司(Robinhood Financial LLC)於2020年12月支付了6500萬美元的罰款，並要求保留一名獨立顧問。同樣在2020年12月和2021年1月，聯邦地區法院對我們提起了可能的集體訴訟，這些訴訟一般涉及與SEC在2020年12月達成和解的相同事實指控，如“與監管和訴訟相關的風險-我們一直受到監管調查、行動和和解-我們預計未來將繼續受到此類訴訟，這可能導致我們招致鉅額費用或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的業務做法。”請參閲“商務-法律訴訟”。任何新的或更嚴格的PFOF法規都可能導致合規成本增加，否則可能會大幅減少我們基於交易的收入，還可能使我們在某些司法管轄區擴大我們的平臺變得更加困難。由於我們的某些競爭對手要麼不參與PFOF，要麼從PFOF中獲得的收入比例低於我們，因此對PFOF的任何加強監管或禁令都可能對我們的運營結果產生過大的影響。此外，如果我們的客户或潛在客户認為他們可以直接從執行安排不同的證券交易所或我們的競爭對手那裏獲得更好的執行質量(包括更好的價格改進)，或者如果他們認為我們的PFOF做法會造成利益衝突

在我們和他們之間，他們可能會偏袒我們的競爭對手。此外，根據任何新要求的性質，加強監管還可能增加我們潛在違反監管規定和民事訴訟的風險，這可能導致罰款或其他處罰，以及負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關我們的PFOF實踐監管的更多信息，請參閲“業務監管-最佳執行”。

與PFOF或我們的做市商相關的負面宣傳風險

此外，任何圍繞PFOF或交易回扣做法的負面宣傳，或我們實施這些做法，都可能損害我們的品牌和聲譽。例如，由於2021年1月的交易限制，我們面臨指控，稱我們暫時阻止客户購買某些特定證券的決定受到了我們與某些做市商關係的影響。此外，作為註冊經紀交易商，做市商必須遵守一般旨在禁止他們利用在執行訂單時獲得的信息的規則和條例(例如，通過禁止“搶先”)。做市商也有責任對我們發送給他們的客户權益和期權指令尋求“最佳執行”。如果我們用來執行客户股權和期權交易的做市商違反了這些規章制度，並違反適用的規章制度利用這些數據為自己謀取利益，這可能會導致協會對我們的負面宣傳。

如果由於媒體的負面關注，我們的客户開始普遍不喜歡PFOF和交易回扣做法，或者不喜歡與我們有業務往來的特定市場標記，他們可能會對我們的商業模式持負面看法，並決定限制或停止使用我們的平臺。此外，一些客户可能更喜歡通過我們的競爭對手進行投資，這些競爭對手不參與PFOF或交易回扣實踐，或者參與的方式與我們不同。由於任何與PFOF和交易回扣做法相關的負面宣傳而導致的客户參與度的喪失，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

擬議對某些金融交易徵税的立法，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國國會和個別州立法機構的某些議員提議對廣泛的金融交易徵收新税，包括髮生在我們平臺上的交易，如股票買賣和衍生品交易。例如，2021年1月提交美國國會的《2021年華爾街税法》(Wall Street Tax Act of 2021年，H.R.328)將對某些涵蓋的交易徵收0.1%的消費税。如果通過，此類金融交易税可能會增加客户在我們平臺上投資或交易的成本，降低或對美國市場狀況和流動性、投資興趣的總體水平以及我們從中獲得交易收入的交易量和其他交易量產生不利影響。雖然很難評估建議的税項可能對我們造成的影響，但如果在我們經營的任何司法管轄區實施金融交易税，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們受到的影響可能比其他市場參與者更大。

我們可能需要額外的資本來滿足我們的流動性需求，支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款使用，如果有的話，可能會導致股東稀釋，並可能被適用的法規推遲或禁止。

維持充足的流動資金對我們的證券經紀業務和我們的貨幣服務業務運營至關重要，包括交易結算、託管要求和保證金貸款等關鍵功能。我們主要通過營運資金和客户活動產生的現金以及外部債務和股權融資來滿足我們的流動性需求。客户數量的增加、客户現金或存款餘額的波動，以及市場狀況或監管機構對客户存款的處理方式的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們的經紀-交易商子公司RHF和Robinhood Securities，LLC(“RHS”)各自遵守交易法下的規則15c3-1(“統一淨資本規則”)，該規則規定了旨在實現以下目標的最低資本要求

確保經紀-交易商的總體財務穩健和流動性，RHS受交易法下的規則15c3-3的約束，該規則要求經紀-交易商保持一定的流動性儲備。此外，作為結算及攜帶經紀交易商，RHS須遵守DTC、NSCC及OCC規則下的現金按金及抵押品要求，而按金及抵押品要求可能會因客户在市場或個別證券的交易活動及波動性的性質及數量而不時大幅波動。由於股票交易一般在執行兩天後在清算所結算(結算週期被稱為“T+2”)，清算所要求RHS存入資金，以確保RHS能夠履行其結算義務。這些存款要求旨在降低票據交換所及其參與者的風險，可能數額很大，特別是如果頭寸集中在特定股票上，主要是在同一方向(即主要買入或主要賣出)，或者如果股票市場波動較大，則可能會很大，特別是如果頭寸集中在特定股票上，主要是在同一方向(即主要是買入或主要賣出)，或者如果股票市場波動。存入的資金是RHS基金，根據SEC的規定，客户資金不能用於滿足票據交換所的存款要求。如果我們不能滿足任何這樣的存款要求，我們通過票據交換所結算交易的能力可能會被暫停，或者我們可能會被迫限制某些股票的交易，以限制票據交換所的存款要求。例如，從2021年1月28日至2月5日，由於NSCC提高了RHS的存款要求，以應對前所未有的市場波動，特別是某些證券，我們暫時禁止我們的客户在我們的交易平臺上購買某些特定的證券，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.(“2021年初交易限制”)。這導致了媒體的負面關注。, 客户不滿、訴訟和監管以及美國國會的詢問和調查、我們為取消交易限制而進行的融資，同時仍符合我們的淨資本和存款要求以及聲譽損害。我們不能保證未來不會發生類似的事件。有關2021年初交易限制的更多信息，請參閲“商業-法律訴訟-2021年初交易限制事項”和“-與監管和訴訟相關的風險-我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事項，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果”，有關我們經紀-交易商實體的監管以及我們的淨資本和存款要求的更多信息，請參閲“商業-監管-經紀監管和監管資本和存款要求”。

我們流動性狀況的下降可能會降低客户對我們的信心，這可能會導致客户資產撤出和客户流失，或者可能導致我們無法滿足經紀-交易商或其他監管資本準則，這可能導致證券活動立即暫停，監管機構對某些業務行為的禁止，監管查詢和報告要求的增加，成本、罰款、處罰或其他制裁的增加，包括SEC、FINRA或其他SRO或州監管機構的暫停或開除，並最終可能導致我們的經紀-交易商或其他受監管實體的清算。可能對我們的流動資金狀況產生不利影響的因素包括：由於經紀交易結算和獨立現金餘額可用性之間的時間差而產生的臨時流動性需求；我們與我們的加密貨幣做市商之間以及我們與我們的加密貨幣客户之間的加密貨幣交易結算之間的時間差；客户賬户中持有的現金的波動；我們保證金貸款活動的大幅增加；監管資本要求的增加；監管指引或解釋的變化；其他監管變化；或者市場或客户信心的喪失，導致客户資產意外撤資。有關更多信息，請參閲“-與我們的經紀產品和服務相關的風險-任何不能與我們的現金管理產品保持足夠的銀行關係都可能對我們的業務產生不利影響”。

除了需要我們的證券經紀業務、加密貨幣業務和其他受監管業務的流動性外，我們還可能需要額外的資本來繼續支持我們的業務增長和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務，開發新的產品和服務，增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及收購和投資互補業務和技術。

當可用現金不足以滿足我們的流動性和增長需求時，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。不能保證這種額外的

資金將以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能，我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何與此相關的新股都可能擁有比我們現有股東更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找未來的商機。

我們的清算業務使我們對清算功能中的錯誤承擔責任。

我們的經紀交易商子公司RHS提供結算和執行服務，包括證券交易中涉及的確認、接收、結算和交付功能。結算經紀亦直接負責持有及控制客户證券及其他資產，以及結算客户證券交易。與引入依賴他人履行結算職能的經紀商相比，自營結算證券公司受到的監管和審查要多得多。在履行結算職能方面的錯誤，包括與我們代表客户持有的基金和證券的處理有關的文書和其他錯誤，可能導致(I)民事處罰，以及客户和其他人提起的相關訴訟導致的損失和責任，以及與補救客户因此而招致的任何損失相關的任何自付費用，以及(Ii)監管機構罰款或其他監管行動的風險。

損害我們的品牌和聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產。我們的聲譽、品牌和與現有和新客户建立信任的能力可能會受到對我們、我們的平臺和使用我們或我們競爭對手平臺的客户的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們公司的看法，損害我們的品牌和聲譽可能是由以下原因造成的：

·我們平臺的實際或預期的系統中斷、停機、中斷或其他性能問題或類似事件、網絡安全攻擊、隱私或數據安全漏洞、或其他安全事件、支付中斷或其他影響我們平臺可靠性的事件；

·對我們、我們的平臺、我們的管理團隊、我們的其他員工或承包商、我們的客户或第三方服務提供商的投訴或負面宣傳；

·我們的管理團隊、我們的其他員工或承包商、我們的客户或第三方服務提供商的實際或被指控的非法、疏忽、魯莽、欺詐或其他不當行為；

·涉及我們的平臺或業務的訴訟，或監管行動或調查，包括訴訟或仲裁，以及與2021年初貿易限制相關的監管和美國國會調查；

·未能遵守法律、税收和監管要求；

·我們的財政實力或流動資金是否存在任何被察覺或實際存在的弱點；

·RHS未能滿足監管機構和SRO(如SEC和FINRA)施加的任何資本金要求，或某些其他SRO(如DTC、NSCC和OCC)施加的任何現金保證金和抵押品要求，特別是在市場狀況或個別證券大幅波動、交易量或賬户簽約量異常高或特定股票的淨買入高度集中的情況下，這可能導致我們暫時限制股票交易

限制票據交換所存款要求的命令(如2021年初的交易限制)；

·任何導致更改或禁止我們提供某些功能或服務的監管行動；

·客户或其他人認為我們的政策、功能或服務過於嚴格、不明確、與我們的價值觀或使命不符、或表述不清楚的政策、功能或服務的變化；

·未能以符合我們的價值觀和使命的方式運營我們的業務；

·客户支持體驗不足或不令人滿意，包括由於我們無法成功、及時地改進、維護或提高客户支持能力。例如，我們目前不通過電話提供一般客户支持，這可能會限制潛在或現有客户獲得支持；我們目前只為某些使用案例提供回撥電話支持(客户可以在應用內請求)，例如期權交易、賬户安全、銷售問題以及轉賬和提款協助；

·客户或監管機構對我們的業務模式的負面反應；

·客户或監管機構對我們平臺上的新功能或服務，或對現有功能或服務的更改做出負面響應；

·未能適應新的或不斷變化的客户偏好；

·美國股市或總體經濟狀況持續低迷，這可能導致我們的現有客户蒙受損失，從而影響我們現有的和潛在的新客户對我們產品和服務的興趣；以及

·關於我們的競爭對手的上述任何情況，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

這些和其他可能損害我們的品牌和聲譽的事件可能會降低客户對我們產品和服務的信心和使用，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這類事件還可能導致我們的股東出售或以其他方式處置我們A類普通股的大量股票，這可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的業務和聲譽可能會受到影響全球金融市場的商業、經濟或政治環境的變化或系統性市場事件的損害。

作為一家金融服務公司，我們的業務、經營結果和聲譽受到我們無法控制的因素的直接影響，例如經濟和政治條件、金融市場波動性的變化(包括新冠肺炎疫情造成的波動性)、特定證券波動性或交易量的顯著增加、業務和金融的廣泛趨勢、一般證券交易量的變化、此類交易發生的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。這些因素可能會突然出現，這種情況的全部影響可能仍然不確定。股票市場的長期疲軟，例如導致證券、衍生品或加密貨幣市場交易量減少的放緩，可能會導致收入減少，並將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。證券市場或一般經濟和政治條件的大幅下滑也可能導致個人不願做出自己的投資決定，從而減少對我們的產品和服務的需求，還可能導致我們的客户減少對我們平臺的參與。相反，證券市場或一般經濟和政治狀況的顯著回升可能會導致個人在尋求提高交易或投資決策回報的方法時變得不那麼積極主動，從而減少對我們產品和產品的需求。

服務。任何這些變化都可能導致我們未來的業績不確定或不可預測，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，一些市場參與者可能槓桿率過高。如果價格突然大幅波動，這些市場參與者可能無法履行對各自經紀的義務，而經紀又可能無法履行對交易對手的義務。因此，金融系統或其中的一部分可能會受到影響，這種事件的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，美國股市的長期疲軟或整體經濟低迷可能會導致我們的客户蒙受損失，進而可能導致我們的品牌和聲譽受損。如果我們的聲譽受到損害，我們現有客户和潛在新客户與我們做生意的意願可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還在關注與英國決定在2020年12月31日過渡期結束後於2020年1月31日脱離歐盟(EU)相關的事態發展。2020年12月24日，英國和歐盟同意簽署歐盟-英國貿易與合作協議，該協議就英國和歐盟退歐後關係的一些關鍵方面進行了談判。英國退歐和歐盟-英國貿易與合作協議可能會對我們的英國子公司產生影響，並可能導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動，以及隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律，我們未來在英國或歐盟開展或可能開展的任何業務的法律、法規和許可要求越來越不同。除其他外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的長期影響是不確定的。

自2020年3月新冠肺炎大流行以來，我們看到我們的客户基礎、留存率、參與度和交易活動指標大幅增長，股市普遍持續上漲和週期性創出歷史新高。在此期間，市場波動、呆在家裏的訂單以及人們對投資和個人理財興趣的增加，幫助培育了一種環境，鼓勵數量空前的首次散户投資者成為Robinhood客户，並開始在Robinhood平臺上進行交易。目前還不確定，隨着重新開放措施的繼續，這些趨勢和行為轉變是否會繼續下去，我們可能無法保持我們在整個新冠肺炎大流行期間獲得的客户羣，或者我們經歷的客户羣的增長速度。此外，在一定程度上，政府為應對疫情而實施的刺激措施有助於客户參與度的增加，如果不採取額外的刺激措施，可能會對未來的客户參與度產生負面影響。此外，如果金融市場經歷低迷，我們可能難以留住客户，特別是任何首次散户投資者，他們選擇不繼續在我們的平臺上交易，或者根本不投資金融市場，原因是任何此類低迷，無法獲得額外的刺激資金，無法恢復新冠肺炎之前的活動或其他原因。如果客户偏好恢復到新冠肺炎之前的行為而這些指標沒有繼續改善，或者如果他們的增長隨着限制新冠肺炎傳播的緩解措施的取消而放緩，或者金融市場經歷了額外或減少的波動性或下降，則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管如此，新冠肺炎大流行以及各國政府和企業為減緩其傳播而採取的各種措施，包括旅行限制、在家工作訂單和檢疫限制，可能會對我們的客户、員工和業務合作伙伴產生不利影響，並繼續擾亂我們的運營，包括在大流行導致全球經濟普遍放緩的情況下。新冠肺炎疫情在一定程度上導致了我們的業務效率低下或延誤，運營挑戰，以及與業務連續性計劃相關的額外成本，因為我們的員工已經

過渡到遠程工作，更容易受到網絡安全攻擊或其他隱私或數據安全事件的攻擊。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情持續的時間，為遏制或解決其影響而採取的行動，我們的員工或我們的員工重新融入社會，以適應我們預期將採用的長期分佈式勞動力模式(有些員工是兼職或全職，有些不是)，對資本與金融市場的影響，以及對客户財務狀況的相關影響，這些都是高度不確定和無法預測的。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們可能會繼續經歷全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。持續或長期的新冠肺炎大流行或死灰復燃可能會加劇上述因素，並加劇對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續發現、吸引、培養、整合和留住合格和高技能的人才。特別是，我們的聯合創始人兼首席執行官(CEO)弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)和我們的聯合創始人兼首席創意官白菊·巴特(Baiju Bhatt)對我們的業務發展、願景和戰略方向至關重要。此外，我們一直嚴重依賴，預計我們將繼續嚴重依賴特內夫先生和我們的高級管理團隊的服務和業績，他們提供領導力，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行業務。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，任何關鍵人員的流失可能會使我們的運營和研發活動管理變得更加困難，減少我們的員工保留率，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與我們的主要人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在舊金山灣區，那裏是我們總部所在的地方，也是我們大量存在和需要高技能人才的地方，那裏對軟件工程師、計算機科學家和其他技術人員的競爭尤為激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們當前或未來的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期會繼續遇到困難。如果我們在擴大業務時不能吸引和留住合格的人才來滿足我們的需求，我們的業務和增長前景可能會受到損害。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們A類普通股的感知價值下降，可能會對我們僱用或留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量或減少每位員工授予的股權獎勵的規模。遠程工作的未來和我們的實體辦公室擴建戰略已經受到新冠肺炎疫情的挑戰，可能會進一步受到當地聚集和安全法律法規的影響，這可能會對成功的跨職能協作、產品開發速度和我們的公司文化產生不利影響。如果我們不能吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們通過子公司進行經紀業務和其他業務運營，未來我們的現金流可能會有相當大一部分依賴於子公司的股息。

我們未來可能會依靠子公司的股息、分配和其他付款來支付我們的債務，包括我們可能產生的任何債務。監管和其他法律限制可能會限制我們向某些子公司(包括RHF、RHC和RHS)轉移資金的能力。此外，我們的某些子公司受到法律法規的約束，這些法規授權監管機構阻止或減少向我們流動的資金，或者在某些情況下完全禁止此類轉移。這些法律和法規可能會阻礙我們獲得我們可能需要的資金來支付我們的義務，包括我們可能產生的任何債務義務，以及通過減少我們的公司現金形式的流動性等方式開展業務的能力。除了對我們的業務產生負面影響外，我們的流動性大幅下降還可能降低投資者對我們的信心。SEC和FINRA的某些規則和規定可能會限制我們的經紀-交易商子公司向我們分配資本的程度。例如，根據適用於RHS的FINRA規則，未經FINRA事先書面批准，不得支付超過成員公司超額淨資本10%的股息。遵守這些規則可能會阻礙我們從RHF、RHC和RHS獲得股息、分配和其他付款的能力。另請參閲“商業監管”。

如果適用，未來對其他公司、產品、技術或專業員工的收購或投資可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會在適用的情況下收購或投資專業員工或其他兼容的公司、產品或技術。我們還可以與其他企業建立合作關係，以擴大我們的產品和服務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能需要獲得第三方批准，如政府和其他監管部門的批准，而這些都不是我們所能控制的。此外，我們可能找不到合適的收購或投資候選者，也可能無法以有利的條件完成收購(如果有的話)。此外，這類收購或投資可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們收購業務或技術，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效管理合並後的業務。此外，我們不能保證任何收購或投資的預期收益都會實現，也不能保證我們不會承擔未知的債務。

對於這些類型的交易，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券將稀釋我們的股東，使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務，以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還，招致鉅額費用或大量債務，遇到整合不同商業文化的困難，並受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。這些與收購或投資相關的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會向國際市場擴張，這將使我們面臨重大的新風險，我們的國際擴張努力可能不會成功。

雖然我們在英國和荷蘭有一些員工和承包商，但目前我們不向美國以外的公眾提供服務。我們可能會進一步將我們的業務擴展到美國以外的其他國家，這將需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨監管、經濟和政治風險，而不是我們在美國已經面臨的風險。

美國。在國際市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

·難以建立和管理國際業務，以及與不同國家或區域的地點相關的業務、差旅、基礎設施以及法律和合規費用增加；

·需要了解和遵守多個司法管轄區的當地法律、法規和慣例，包括管理經紀-交易商做法的法律和法規，其中一些可能與其他司法管轄區的法律法規不同或有衝突，可能不允許我們以與我們在這些其他司法管轄區相同的方式經營業務或收取收入；

·我們對當地法律法規的解釋，可能會受到當地監管機構的質疑；

·在獲得和/或維持在一個或多個國際市場提供某些產品可能需要的監管許可、授權、許可證或同意方面遇到困難或拖延；

·在複雜的法律和監管事項上管理跨不同司法管轄區的多種監管關係存在困難；

·如果我們在國際上從事任何併購活動，這是複雜的，對我們來説將是新的，並受到額外的監管審查；

·需要改變產品、定價和利潤率，以便在國際市場上有效競爭；

·需要為特定國家調整產品並使其本地化，包括獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利；

·來自當地類似產品和服務提供商的競爭加劇；

·定位我們的產品和服務以滿足當地市場需求的挑戰(也稱為“產品-市場匹配”)；

·在國外獲得、維護、保護、捍衞和執行知識產權的能力；

·需要以各種語言提供客户支持和我們產品的其他方面(包括網站、文章、博客文章和客户支持文檔)；

·我們、我們的員工和我們的業務夥伴遵守反賄賂法律，如《反海外腐敗法》(“FCPA”)和當地市場的同等反賄賂和反腐敗要求，以及由於要求我們作為一個集團遵守多個規則集而可能增加複雜性；

·與其他國家當前和未來法律要求相關的複雜性和其他風險，包括與網絡安全和數據隱私框架以及勞工和就業法相關的法律、規則、條例和其他法律要求；

·需要與第三方服務提供商建立新的商業夥伴關係，以便在當地市場提供產品和服務，我們可以依靠這些夥伴關係提供這些產品和服務或履行某些監管義務；

·互聯網技術採用和基礎設施水平不同，網絡和託管服務提供商成本增加或變化，以及不同國家提供技術服務的差異；

·貨幣匯率波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；

·對我們的國際收入徵税，以及由於美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的要求或變化而可能產生的不利税收後果；以及

·我們所在特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法滲透到我們選擇進入的市場，或者無法在我們選擇進入的市場成功運營。此外，我們的國際擴張可能會產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能推出缺乏本地產品市場適應性的產品，面臨來自提供類似產品的現有公司的本地競爭，和/或在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，任何這些都可能導致新市場的客户不接受或延遲接受我們的產品和服務。不同市場的產品採用率和增長率可能會有很大差異。我們在美國和我們交易或開展業務的其他國家繳納所得税和其他税，這些法律和税率因司法管轄區而異。我們接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查和審計。這些税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰任何此類立場，我們的財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們在我們選擇進入的市場上的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不良的媒體報道可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們收到了大量的媒體報道，隨着公司的發展，媒體的覆蓋率也在增加。我們還收到並可能繼續收到關於我們的產品和服務的負面媒體報道，以及我們的客户誤用或誤解我們的產品和服務、我們的客户的不當或未經授權的行為以及訴訟或監管活動的風險。此外，鑑於我們的公眾形象，任何與我們平臺相關的意外系統中斷、停機、技術或安全相關事件或其他性能問題，如2020年3月的停機和2021年4月至5月的停機，都可能受到媒體的廣泛關注。此外，我們的客户在使用我們的產品和服務方面的任何負面體驗，包括任何此類性能問題的結果，都可能會降低客户對我們以及我們的產品和服務的信心，這可能會導致不利的媒體報道或宣傳。例如，由於2021年初的貿易限制，我們收到了客户投訴和媒體的高度關注。有關2021年初貿易限制和2020年3月停電的更多信息，請參閲“商業-法律訴訟-2021年初貿易限制事項”和“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事項，如果解決不利，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果”。

過去，負面宣傳曾對我們的聲譽造成負面影響，將來也可能對其造成負面影響。隨着我們平臺的規模不斷擴大，公眾對我們品牌的認知度不斷提高，未來任何吸引媒體負面報道的問題都可能對我們的聲譽和品牌產生放大的負面影響。任何此類負面宣傳都可能對我們的增長率或客户羣的規模、參與度和忠誠度以及我們招聘和留住人員的能力產生不利影響，並導致收入或收入增長率下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與監管和訴訟相關的風險

我們的業務受到廣泛、複雜和不斷變化的法律法規以及相關監管程序和調查的影響。這些法律法規的變化，或者我們不遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務。

證券業受到聯邦、州和非美國監管機構和SRO的廣泛監管，經紀自營商和金融服務公司受到涵蓋證券業方方面面的法律法規的約束。與遵守這些規定相關的大量成本和不確定性持續增加，我們推出新產品或服務、在某些司法管轄區或子行業擴大業務、收購在類似監管空間運營的其他業務或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府或監管機構的審查。監管旨在確保金融市場的完整性、經紀自營商和其他金融服務公司的適當資本化以及對客户及其資產的保護。這些法規可能會通過資本、客户保護和市場行為要求，以及對我們被授權進行的活動的限制，來限制我們的業務活動。

聯邦、州和非美國的監管機構和SRO，包括SEC和FINRA等，可以對我們進行調查、譴責或罰款，發佈停止和停止令或以其他方式限制我們的運營，要求改變我們的業務做法、產品或服務，限制我們的收購活動，或者暫停或驅逐經紀交易商或其任何高級管理人員或員工。同樣，州總檢察長和其他州監管機構，包括州證券和金融服務監管機構，可以代表各自州的公民提起法律訴訟，以確保遵守州法律。此外，州總檢察長或美國司法部等刑事當局可能會因我們違反適用的法律、規則或法規而對我們提起民事或刑事訴訟。我們在一個高度監管的行業中運營，儘管我們努力遵守適用的法律要求，但像我們行業的所有公司一樣，我們必須適應法律法規的頻繁變化，在解釋和應用不斷變化的法律法規方面面臨複雜性，對金融服務公司的行為進行更嚴格的審查，並對違反適用法律法規的行為施加更高的懲罰。我們可能無法建立和執行符合適用法律要求和法規的程序。我們可能會受到新的法律或法規、對現有法律或法規的解釋的改變或更嚴格的執法的不利影響。例如，PFOF的實踐可能會受到新的或修訂的法律或法規的實質性限制，這將大幅減少我們基於交易的收入，或者完全被禁止，這可能需要我們對收入模式做出重大改變，這樣的改變可能不會成功。一項禁止PFOF的法案的討論草案於2021年5月3日提出, 在眾議院，金融服務委員會。我們還可能受到與我們在金融產品的適宜性、監管、銷售實踐、受託或最佳利益標準的應用(包括根據SEC的“監管最佳利益”和州證券法對什麼構成“投資建議”的解釋)以及在我們的業務和市場結構的最佳執行方面的義務相關的其他監管變化的不利影響，這些變化中的任何一項都可能限制我們的業務、增加我們的成本並損害我們的聲譽。

我們還受有關數據隱私和安全的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務的約束，我們可能會因任何實際或被認為不遵守該等義務的行為而受到訴訟、監管程序或其他調查。有關更多信息，請參閲“-與網絡安全和數據隱私相關的風險-我們在數據隱私和安全方面遵守嚴格的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務，並可能在我們擴展的司法管轄區受到其他相關法律和法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和重新解釋，可能導致索賠、改變我們的商業慣例、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。“

我們一直受到監管機構的調查、行動和和解，我們預計未來還將繼續受到此類訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

我們一直並預計將繼續受到因我們的業務實踐和運營而引起的法律和監管程序的影響，包括訴訟、仲裁索賠、政府傳票、監管、政府和SRO的查詢、檢查、調查和執法程序，以及其他行動和索賠。例如，2019年5月，SEC執行部開始調查我們子公司RHF的最佳執行和PFOF實踐，以及有關其收入來源的聲明。2020年12月17日，RHF在既不承認也不否認的基礎上，同意進入SEC的命令(I)要求RHF停止和停止實施或導致任何違規行為或造成任何未來違反證券法第17(A)(2)和17(A)(3)條以及根據證券法第17(A)條和第17a-4條的任何行為；(Ii)譴責RHF；以及(Iii)要求RHF在2020年12月支付6500萬美元的民事罰款。RHF以現金支付了6500萬美元的罰款，並同意聘請獨立的合規顧問，除其他外，對RHF的監管、合規以及與其零售通信和PFOF相關的其他政策和程序進行全面審查，並提出改進建議。作為停止令的結果，我們現在被認為是證券法第405條所定義的“不符合條件的發行人”。另見“-由於我們最近與美國證券交易委員會達成和解，我們目前被認為是‘不合格的發行人’，這限制了我們在證券發行中使用某些自由寫作招股説明書的能力，並將推遲我們未來成為‘知名的經驗豐富的發行人’的能力”。此外，在2019年12月, FINRA因涉嫌在2016年至2017年期間違反最佳執行規則而對RHF採取紀律行動，導致RHF達成和解並支付125萬美元罰款。我們還應計為截至2021年3月31日的三個月簡明綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用，其中(I)5700萬美元的罰款和450萬美元的客户賠償將與RHF與FINRA達成的原則協議有關，該協議旨在不承認、不否認的基礎上解決FINRA的某些調查和檢查，包括對系統故障的調查、RHF的期權產品供應，以及與客户的利潤率相關通信，等等。和(Ii)1500萬美元，這是我們與解決NYDFS主要關注反洗錢和網絡安全相關問題有關的可能損失的最低範圍，因為在這個範圍內的任何金額都不被認為是比任何其他金額更好的估計，並且無法估計超過應計損失金額的任何額外損失。有關這些事項的更多信息，請參閲我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表的“商業-法律訴訟”和附註13。另請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註13。

此外，鑑於我們所在行業的高度監管性質，預計我們未來將受到SEC和FINRA的多項檢查和調查，包括與經紀自營商和金融服務規則和監管相關的檢查和調查，包括我們的交易和監管政策和程序、我們的清算做法、我們的公共通信、我們對反洗錢和其他金融犯罪法規的遵守情況、網絡安全事項以及我們的業務連續性計劃。我們還受到其他聯邦機構(如美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))和州監管機構(如馬薩諸塞州證券部(MSD)和紐約金融服務管理局(NYDFS))的查詢、調查和審查，未來可能也會受到這些機構的調查、調查和審查，這些機構包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和馬薩諸塞州證券部(MSD)和紐約金融服務管理局(NYDFS)。例如，2020年12月，MSD執行科對我們提出申訴，指控馬薩諸塞州違反了三項證券法，涉及不道德和不誠實的行為或做法，未能進行監管，以及未按照馬薩諸塞州要求的受託責任標準行事，該標準於2020年3月6日生效，生效日期為2020年9月1日。除其他事項外，MSD聲稱我們的產品功能和營銷策略、停機和期權交易審批程序違反了

馬薩諸塞州證券法。RHM、RHF、RHS和我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)等人已收到美國加利福尼亞州北區檢察官辦公室(USAO)、SEC工作人員、FINRA、紐約州總檢察長辦公室、其他州總檢察長辦公室和多個州證券監管機構發出的與2021年初交易限制調查和審查有關的信息請求，在某些情況下還收到傳票和作證請求。在某些情況下，RHM、RHF、RHS和我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)已收到與2021年初交易限制調查和審查有關的信息請求，在某些情況下，還收到傳票和作證請求。此外，美國國税局還執行了相關的搜查令，以獲取特涅夫的手機。根據具體的客户投訴和關於員工交易的情況，也有幾次詢問。此外，我們還收到了某些委員會和美國國會議員的信息和證詞要求，特內夫等人已經或將就2021年初的貿易限制提供證詞。參見“商業-法律訴訟”和“商業-監管”。

這些訴訟、詢問、檢查、調查和其他監管事項可能會使我們面臨罰款、處罰和金錢和解，導致額外的合規要求，導致我們的某些子公司(包括RHC)在某些司法管轄區被吊銷監管執照，加強對我們業務的監管審查，限制我們的運營或要求我們改變我們的業務做法，要求我們改變產品和服務，要求我們改變人員或管理層，推遲計劃中的產品或服務發佈或開發，限制我們收購其他補充業務和技術的能力，或導致我們的經紀交易商或其他受監管機構被暫停或開除。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽和品牌，需要管理層高度關注，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

立法者、監管機構和其他政府官員最近的聲明表明，人們越來越關注新的或額外的法規，這些法規可能會影響我們的業務，並要求我們對業務模式和做法做出重大改變。

多位立法者、監管機構和其他政府官員最近就我們和其他經紀自營商的業務發表了聲明，並表示將更加關注新的或額外的法規，如果採取行動，這些法規可能會影響我們的業務。在2021年春季的三天時間裏，美國眾議院金融服務委員會(Committee On Financial Services)就2021年1月圍繞Gamestop和其他“迷因”股票的市場波動和中斷舉行了聽證會，會上多名國會議員表達了他們對包括PFOF和期權交易在內的各種市場行為的擔憂。加里·詹斯勒(Gary Gensler)於2021年4月成為證交會主席，他是2021年5月6日舉行的第三次聽證會的證人之一，他在證詞中表示，他已指示證交會工作人員研究各種市場問題和做法，並在某些情況下向證交會提出規則制定建議，包括PFOF，即所謂的遊戲化，以及經紀自營商是否充分披露了圍繞潛在交易限制的政策和程序；保證金要求和其他支付要求是否足夠；以及經紀交易是否足夠主席詹斯勒還討論了手機應用程序功能的使用，如獎勵、獎金、推送通知和其他提示。詹斯勒主席建議，這樣的提示可能會促進不符合客户利益的行為，比如過度交易。詹斯勒主席還表示，他已指示SEC工作人員考慮是否有必要擴大執法機制。

此外，2021年3月18日，FINRA發佈了一份監管通知，提醒成員公司在維持保證金要求、客户訂單處理和有效管理流動性方面的義務，特別關注最佳執行實踐，以及成員公司在極端市場條件下需要進行“有意義的披露”，以告知客户公司的訂單處理程序。此外，在2021年5月19日的一次公開會議上，FINRA表示打算通過通知或調查等方式徵求公眾對所謂遊戲化的反饋，以確定是否在這方面採取額外的指導意見或額外的規則。

如果SEC、FINRA或其他監管機構或立法機構就上述任何領域或與我們的

如果在商業領域，我們可能面臨更高的潛在違反監管規定的風險，並可能被要求對我們的業務模式和做法做出重大改變，而這些改變可能不會成功。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。有關法律和法規變化(包括PFOF法規變化)的潛在影響的更多信息，請參閲“-我們的業務受到廣泛、複雜和不斷變化的法律法規以及相關監管程序和調查的影響。這些法律法規的變化，或我們未能遵守這些法律法規，可能會損害我們的業務“和”-與我們業務相關的風險-因為我們的大部分收入是基於交易的(包括訂單流支付，或“PFOF”)，證券定價的利差縮小，我們與做市商業務關係的變化，交易活動總體水平的降低，以及對PFOF實踐的任何新規定或任何禁令都可能導致盈利能力下降，合規成本增加，負面宣傳的可能性擴大。“

由於我們最近與美國證券交易委員會達成和解，我們目前被認為是“不合格的發行人”，這限制了我們在證券發行中使用某些自由編寫的招股説明書的能力，並將推遲我們未來成為“知名的經驗豐富的發行人”的能力。

由於美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月17日發佈了一項停止令，以及我們就SEC對我們最佳執行和PFOF實踐的調查達成的相關和解，我們目前是“不符合條件的發行人”，根據證券法第405條的定義，在2023年12月17日之前，我們仍將是不符合條件的發行人。只要我們是一家不符合資格的發行人，作為一家上市公司，我們就會被禁止在證券發行中使用免費撰寫的招股説明書，但在某些有限的情況下除外，例如只包含對所發行證券的條款或發行本身的描述的免費撰寫的招股説明書。特別是，對於此次首次公開募股(IPO)或我們證券的任何後續註冊發行，我們可能只能進行“現場”路演，這些路演不被視為免費撰寫的招股説明書，也不能向投資者廣泛提供任何路演的錄音版本，這通常會構成免費撰寫的招股説明書。如果投資者無法參加我們可能主持的任何“現場”虛擬或面對面演示、電話會議或網絡廣播，這可能會限制潛在投資者進入我們可能進行的與本次或任何其他註冊發行相關的任何路演。

此外，在我們以其他方式能夠滿足規則405規定的所有其他“知名經驗豐富的發行人”(“WKSI”)身份要求的時間之後，我們將無法利用與WKSI身份相關的以下優勢，包括能夠：

·提交S-3貨架登記報表，自動有效地登記數量或金額不定的一系列不同類型的證券，而不需要確定詳細的分銷計劃或指定的出售股東；

·提供或登記更多證券，方法是修改任何現有的貨架登記表，而不是提交不會自動生效的新登記表；以及

·利用“現收現付”的備案費用支付流程，在每次下架登記聲明時支付備案費用，而不是在登記聲明提交時支付備案費用。

儘管我們處於“不合格發行人”的地位，但假設我們非關聯公司持有的已發行普通股的全球市值至少為7億美元，否則我們將有資格在本次首次公開募股(IPO)完成後12個月內獲得WKSI資格。作為一家上市公司，我們將面臨不斷變化的監管要求和市場狀況，並受到其他不確定因素的影響，這些不確定因素可能使我們有必要或適宜迅速籌集額外資本。如果我們沒有能力利用自動貨架登記聲明，否則如果我們擁有WKSI資格，我們可能無法對這種不斷變化的要求和條件做出快速反應，並且可能會推遲我們籌集額外資本的能力。

我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事務，如果解決不好，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。

除了監管監督、調查和其他訴訟外，我們還參與了許多其他訴訟事項，包括可能的集體訴訟，我們預計未來我們將繼續成為訴訟的目標。這些訴訟事項包括商業訴訟事項、保險事項、隱私和網絡安全糾紛、知識產權糾紛、合同糾紛、消費者保護事項和就業事項。此外，在市場低迷期間，針對金融服務公司的訴訟和監管程序中尋求的法律索賠數量和賠償金額都出現了歷史性的增長。

例如，從2020年3月4日開始，與2020年3月的停電相關的15起推定的集體訴訟和1起個人訴訟在州和聯邦地區法院對我們提起。在雙方達成和解後，其中一起推定的集體訴訟和個人訴訟被自願駁回。剩下的13起可能的集體訴訟已經合併，在加利福尼亞州北區的美國地區法院的Re Robinhood停電訴訟中。在加利福尼亞州聖馬特奧縣高級法院懸而未決的維特夫斯基訴羅賓漢金融有限責任公司等人的另一起可能的集體訴訟，經雙方同意已被擱置。訴訟一般聲稱，假定的班級成員或原告在2020年3月的停電期間無法執行交易，因為我們的平臺設計不足以處理客户需求，而且我們未能實施適當的備份系統。這些訴訟包括違約、疏忽、嚴重疏忽、違反受託責任、不當得利和違反加州某些消費者保護法規的索賠等。這些訴訟通常尋求損害賠償、恢復原狀或歸還，以及聲明性和禁令救濟。2020年10月5日，我們提交了一項動議，駁回合併後的修改後的申訴，並罷工階級指控。2021年2月18日，法院在獲得修改許可的情況下駁回了RHM的案件，但在其他方面駁回了動議，並命令各方在14天內選擇一名調解人。調解定於2021年6月22日舉行。事實發現已經完成，專家發現計劃在2021年6月9日之前完成。

此外，在2020年12月和2021年1月，聯邦地區法院對我們提起了四起可能的集體訴訟，涉及我們的PFOF實踐。這些訴訟一般涉及與美國證券交易委員會(SEC)在2020年12月達成和解的事項相同的事實指控，如上所述“-我們一直受到監管機構的調查、行動和和解，我們預計未來將繼續受到此類程序的影響，這可能導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的商業做法。”合併後的訴訟包括違反交易法第10(B)條和規則10b-5的索賠，違反誠實信用和公平交易的默示契約，違反受託責任和違反某些加州消費者保護法規的索賠。

此外，我們已經瞭解到大約50起推定的集體訴訟(其中兩起投訴已被自願駁回，並帶有偏見)，以及三起針對RHM、RHF和RHS中的一家或多家的個人訴訟，這些訴訟與2021年初的貿易限制有關。投訴一般涉及違反合約、違反誠實信用及公平交易的隱含公約、疏忽、違反受託責任及其他普通法申索。幾起投訴進一步指控聯邦證券索賠、聯邦和州反壟斷索賠以及基於類似事實的某些州消費者保護索賠。RHM、RHF、RHS和我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)等人已收到美國加利福尼亞州北區檢察官辦公室(USAO)、SEC工作人員、FINRA、紐約州總檢察長辦公室、其他州總檢察長辦公室和多個州證券監管機構發出的與2021年初交易限制調查和審查有關的信息請求，在某些情況下還收到傳票和作證請求。在某些情況下，RHM、RHF、RHS和我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫(Vladimir Tenev)已收到與2021年初交易限制調查和審查有關的信息請求，在某些情況下，還收到傳票和作證請求。此外，美國國税局還執行了相關的搜查令，以獲取特涅夫的手機。根據具體的客户投訴和關於員工交易的情況，也有幾次詢問。另外，我們已經收到信息，

應某些委員會和美國國會議員以及特內夫等人的證詞要求，已經或將就2021年初的貿易限制提供證詞。此外，我們還收到了媒體的高度報道，包括媒體的負面報道，以及我們客户對我們和我們的平臺與2021年初貿易限制有關的投訴。鑑於我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產，媒體的負面報道對我們的品牌和聲譽造成的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，2021年1月8日，悉德哈斯·梅塔(Siddharth Mehta)向加州高等法院(聖克拉拉縣)提起了針對RHF和RHS的集體訴訟，據稱是代表大約2000名羅賓漢客户提起的，據稱這些客户的賬户在2020年1月1日至2020年10月16日期間被未經授權的用户訪問。2021年2月9日，RHF和RHS將這一訴訟移至加利福尼亞州北區美國地區法院。2021年2月26日提交的一份修改後的起訴書，增加了兩名被點名的班級成員，並將推定的班級期限延長到現在。原告普遍指控RHF和RHS違反了對客户做出的保護客户數據和資產的承諾和義務。原告就涉嫌違反普通法、隱私權和某些加州法規(包括加州消費者隱私法(CCPA))提出了八項訴訟理由。2021年3月12日，RHF和RHS提交了一項動議，要求駁回修改後的申訴，該動議於2021年5月6日部分獲得批准，部分被拒絕。原告於2021年5月20日提交了第二份修改後的起訴書。

有關我們參與的訴訟事項和其他監管和法律程序的更多信息，請參閲“商業-法律程序”。

對我們提起的訴訟事項可能需要管理層的高度關注，並可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他不利結果。重大判決、和解、罰款或處罰或禁令救濟可能對我們在特定時期的運營結果或現金流產生重大影響，或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大聲譽損害或不利影響。

我們必須遵守有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。

雖然我們的業務目前集中在美國(我們的英國和荷蘭子公司除外，它們在英國和荷蘭有員工和承包商，但目前沒有客户)，但未來我們可能會尋求國際擴張，並將受到更多法律法規的約束，並將需要實施新的監管控制，以遵守適用的法律。我們目前被要求遵守由OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，我們有適當的程序來遵守OFAC的規定。作為入職流程的一部分，根據2001年“美國愛國者法案”第326節所要求的“客户識別程序規則”，我們根據OFAC觀察名單篩選所有潛在客户，並繼續每天根據OFAC觀察名單篩選所有客户、供應商和員工。雖然我們目前只向在美國或波多黎各擁有合法地址的美國公民和永久居民提供服務，而且我們的應用程序包括旨在阻止從受制裁國家訪問我們服務的功能，但我們的應用程序可能會從世界任何地方被非法訪問。如果在我們知情或不知情的情況下，從受制裁國家獲得我們的服務，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會受到執法行動的影響。此外，如果客户從美國境外訪問我們的應用程序或服務，我們也可能受到當地司法管轄區法規的約束，包括要求我們在該司法管轄區獲得許可、註冊或授權。監管機構的結論是，我們在未獲得適當許可的情況下為其管轄範圍內的客户提供服務, 註冊或授權可能會導致罰款或其他執法行動。我們的經紀-交易商子公司在美國註冊，但沒有在任何其他司法管轄區獲得許可、授權或註冊。

此外，世界各地的反清洗黑錢及反恐怖份子融資的法律和規例，均禁止我們參與轉移犯罪活動的得益。在美國，我們的大部分服務均受反清洗黑錢法例規管，包括經修訂的“銀行保密法”(下稱“銀行保密法”)，以及類似的法例和規例。BSA是美國主要的反洗錢法，並已進行修訂，納入了美國愛國者法案(USA Patriot Act)第三章的某些條款，以檢測、威懾和破壞恐怖分子融資網絡。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查。例如，2020年7月，紐約金融服務管理局發佈了一份對RHC的審查報告，列舉了一些主要集中在反洗錢和網絡安全相關問題上的“需要注意的事項”。在紐約金融服務局消費者保護和金融執法部隨後進行調查後，紐約金融服務局於2021年3月向RHC通報了某些涉嫌違反反洗錢和紐約銀行法要求(第417部分，第504部分和銀行法第44節)的行為，包括未能維持和認證合規的反洗錢計劃。RHC正在與NYDFS就這些指控進行合作。有關更多信息，請參閲“商業-法律程序-RHC反洗錢、網絡安全和其他問題”。

如果我們在國際上擴展我們的服務，我們將受到額外的非美國法律、規則、條例和其他有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資方面的要求的約束。在這種情況下，我們需要進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易(包括向美國以外的人員付款)的程序。需要遵守多套法律、規則、法規和其他要求可能會大幅增加我們的合規成本，削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們面臨違反行為的刑事或民事責任風險。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)、美國國內行賄法以及其他美國和外國反腐敗法的約束。近年來，反腐和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共部門的接受者。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們的業務目前集中在美國(我們的英國和荷蘭子公司除外，它們在英國和荷蘭有員工和承包商，但目前沒有客户)，隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們已經並可能進一步與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。不遵守任何此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，對我們的聲譽造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能保證我們的所有員工和代理人都會遵守我們的內部政策和適用的法律，包括反腐敗、反賄賂和類似的法律。我們可能最終要為任何此類不遵守行為負責。隨着我們國際業務的增加，我們的合規風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或

刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽約、名譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

與我們的行業、客户、產品和服務相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，可能擁有比我們更具吸引力的產品和服務，以吸引我們的現有或潛在客户。

我們競爭的市場正在發展，競爭非常激烈，多個參與者爭奪相同的客户。我們目前和未來潛在的競爭主要來自現有的貼現經紀公司、老牌金融技術公司、風險支持的金融技術公司、銀行、加密貨幣交易所、資產管理公司和技術平臺。自2019年推出我們的Cash Management產品以來，我們也面臨着來自傳統消費銀行機構的這些服務的競爭。Cash Management產品使現有的經紀賬户持有人能夠從其Cash Management賬户中的未投資現金賺取利息。我們的大多數競爭對手比我們擁有更長的經營歷史和更多的資本資源，並提供更廣泛的產品和服務。擁有卓越知名度、更高的市場認可度、更大的客户基礎或更強大的資本狀況的競爭對手的影響可能會對我們的運營結果以及客户獲取和留住產生不利影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地對新的或不斷變化的機會和需求做出反應，並比我們更好地抵禦不斷變化的市場狀況，特別是可能受益於更多元化的產品和客户基礎的較大的競爭對手。例如，我們的一些競爭對手在我們的平臺上引入我們的一些關鍵產品和服務與我們競爭以來，已經或正在尋求採用這些產品和服務，包括免佣金交易、零碎股票交易和無賬户最低限額。此外，參賽者還可以進行廣泛的促銷活動。, 提供更優惠的條款或差異化的產品和服務，以吸引我們現有和潛在的客户，並可能導致我們市場內的競爭加劇。我們繼續在我們的市場上經歷激烈的價格競爭，我們可能無法與我們的競爭對手的營銷努力或價格相匹敵。此外，我們的競爭對手可能會選擇放棄PFOF和交易回扣做法，這可能會給PFOF帶來下行壓力，並使我們更難繼續從事PFOF並通過PFOF創造收入，PFOF是我們收入的重要來源。有關更多信息，請參閲“-與我們業務相關的風險-因為我們的大部分收入是基於交易的(包括訂單流支付，或”PFOF“)，證券定價的利差縮小，交易活動總體水平降低，我們與做市商業務關係的變化，以及對PFOF和類似做法的任何新規定或任何禁令，都可能導致盈利能力下降，合規成本增加，負面宣傳的可能性擴大”。隨着我們的競爭對手進行業務合併或建立合作伙伴關係，或者其他細分市場的老牌公司擴大規模以與我們的業務競爭，我們也可能面臨日益激烈的競爭。

此外，我們還在一個以快速創新為特徵的技術密集型市場中競爭。我們在這個市場上的一些競爭對手，包括新的和新興的競爭對手，沒有受到與我們相同的監管要求或審查，這可能會使我們處於競爭劣勢，特別是在新技術平臺的開發或快速創新的能力方面。我們可能無法有效地使用新技術，無法使我們的產品和服務符合新興市場標準，也無法開發、引入和營銷增強型或新產品和服務。如果我們不能更新或調整我們的產品和服務以利用最新的技術和標準，或以其他方式無法根據客户偏好的最新個人和移動計算設備提供我們的服務或提供產品或服務

如果我們的產品質量受到客户的青睞，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在金融服務和加密貨幣市場上成功競爭的能力取決於許多因素，其中包括：

·提供易於使用、創新和有吸引力的產品和服務，以及有效的客户支持；

·保持和擴大我們的市場地位；

·吸引和留住客户；

·我們的聲譽以及市場對我們品牌和整體價值的認知；

·保持我們與交易對手的關係；

·保持有競爭力的定價；

·在競爭格局中競爭，包括提供直到最近只有我們的銀行競爭對手才能提供的產品和服務；

·我們的技術、產品和服務的有效性、可靠性和穩定性(包括我們的停電預防工作以及我們的網絡安全措施和防禦的成功)；

·在推出新的或增強的產品和服務方面有效創新；

·適應動態的監管環境；

·我們和我們的競爭對手所受的監管監督制度不同；以及

·總體經濟和市場趨勢，包括客户對金融產品和服務的需求。

如果我們不能充分應對這些因素，我們在市場上的競爭地位可能會受到不利影響，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能留住現有客户或吸引新客户，或者如果我們的客户減少使用我們的產品和服務，我們的增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的客户增長。我們業務和收入的持續增長取決於我們吸引新客户、留住現有客户、增加客户使用我們產品和服務的數量以及銷售我們的優質服務(如Robinhood Gold)的能力，我們不能確定這些努力是否會成功。有許多因素可能導致我們的客户數量或他們對我們產品和服務的使用減少，或者可能阻止我們增加客户數量，包括：

·我們未能推出新產品或服務，或我們推出新產品或服務，或我們現有產品或服務的改變，這些都不受歡迎；

·我們產品和服務的定價；

·損害我們的品牌和聲譽，或降低我們產品和服務的感知質量、可靠性或有用性；

·我們的客户使用有競爭力的產品和服務；

·我們的客户在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問Robinhood應用程序時遇到困難，原因是我們或我們依賴第三方的行動來分發我們的應用程序；

·由於我們或我們的業務合作伙伴(包括我們依賴的分發Robinhood應用程序的第三方)的行動，我們的客户遭遇安全漏洞、賬户入侵或其他未經授權的訪問；

·我們未能為客户提供充分的客户服務；

·抵制和不接受加密貨幣；

·網絡安全攻擊、數據泄露或其他安全事件導致客户信心喪失；

·我們無法管理網絡或服務中斷、中斷和互聯網中斷，包括在交易高峯期，或其他妨礙我們的客户快速可靠地訪問和管理其賬户或資產的性能或技術問題；

·我們客户的投資策略或投資興趣水平的變化；

·監管改革，其效果是限制或禁止我們現有的業務做法，包括PFOF；

·頒佈對某些金融交易徵税的擬議立法；

·立法、監管機構或訴訟要求的改變，對我們的產品和服務或我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響；

·由於RHS作為清算和運輸經紀交易商必須遵守的資本金要求、現金保證金和抵押品要求，我們對我們的平臺施加的任何交易限制；以及

·總體經濟狀況不斷惡化，包括新冠肺炎疫情或美國股市普遍低迷的結果。

隨着我們擴大業務運營和進入新市場，在吸引和留住客户方面將出現新的挑戰，我們可能無法成功解決這些挑戰。我們的成功，以及我們增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於我們能否經濟高效地獲得新客户，留住現有客户，並保持現有客户的參與度，以便他們繼續使用我們的產品和服務。我們的客户可以隨時選擇停止使用我們的平臺、產品和服務，也可以選擇將他們的賬户轉移到另一家經紀自營商。例如，在2021年第一季度，我們看到，由於選擇將賬户轉移到另一家經紀自營商的客户增加，自動客户賬户轉移服務(ACATS)有所增加。2021年第一季度，ACATS Out的總價值為41億美元，佔AUC的5.0%，來自大約206,000個賬户，而2020財年的季度平均價值為4億美元，平均佔AUC的1.2%，來自平均約22,000個賬户。我們在歷史上一直非常依賴我們的客户通過有機方式或通過Robinhood推薦計劃加入，在2020財年和截至2021年3月31日的三個月中，該計劃佔加入我們平臺的客户的80%以上。如果這樣的客户增長渠道減少，我們的營銷努力被證明是無效的，或者我們無法預測客户需求，留住現有客户或吸引新客户，我們的收入增長可能會比預期的慢，可能根本不會增長，或者可能會下降，並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

運營部。有關“有機”獲得的客户的定義，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述-新客户增長。”

我們的許多客户都是首次投資，如果這些客户完全停止交易或停止使用我們的平臺進行投資活動，我們的交易量和收入可能會減少。

我們的商業模式專注於讓廣大散户投資者能夠接觸到金融市場。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們分別擁有1250萬和1800萬淨累計資金賬户，從2015年1月1日到2021年3月31日，我們平臺上超過一半的客户資金賬户告訴我們，Robinhood是他們的第一個經紀賬户。此外，在2020年上半年，我們看到首次投資者新開立的賬户數量大幅增加。我們的成功，以及我們增加收入和盈利的能力，在一定程度上取決於這些客户繼續使用我們的平臺，即使在全球社會和經濟狀況發生變化的情況下也是如此。然而，我們的客户與我們沒有長期的合同安排，可以逐筆交易地使用我們的平臺，也可以隨時停止使用我們的平臺。我們在留住這些投資者作為客户方面可能面臨特別的挑戰，例如，由於恢復到新冠肺炎之前的行為，金融市場的波動性增加，或者尋求針對相同人羣的競爭產品的可用性增加。特別是，股市或其他金融市場的廣泛下跌可能會導致其中一些投資者退出市場，離開我們的平臺。客户的任何重大流失或使用我們平臺的客户的大幅減少都可能對我們的交易量和收入產生重大影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們推出的新產品和服務，或對現有產品和服務的改變，可能無法吸引或留住客户，也無法創造增長和收入。

我們吸引、吸引和留住客户以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續維護和發展現有產品和服務以及創造成功的新產品和服務的能力。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或者收購或推出新的未經驗證的產品和服務，包括使用我們之前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的技術。由於這些努力，我們繼續招致巨大的成本，我們可能不會成功地繼續創造利潤。此外，新產品和服務的推出，或現有產品和服務的改變，可能會導致新的或加強的政府或監管審查，或其他可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的複雜情況。如果我們新的或增強的產品和服務不能吸引客户，或者如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法吸引或留住客户，或無法產生足夠的收入、營業利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不跟上工業和科技的變化，繼續提供創新的產品和服務，我們的業務競爭力可能會下降，我們的業務可能會受到負面影響。

金融服務業繼續面臨快速而重大的技術變革，包括證券交易方法的發展和加密貨幣的發展。如果我們不能創新和提供符合市場需要和差異化的產品和服務，或者沒有比我們的競爭對手更快地做到這一點，我們可能無法跟上行業和技術的變化，我們可能會在市場競爭中面臨困難，這可能會損害我們的業務。

我們預計新的技術、產品、服務和行業規範將繼續湧現和發展，我們無法預測技術變化或行業實踐對我們業務的影響。此外，我們市場引入的新技術可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。將新技術融入我們的

產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本無法成功實現這些開發工作的回報。我們成功採用新產品和服務以及開發和整合新技術的能力可能會受到行業標準、法律法規的變化、客户期望、需求和偏好的變化或第三方知識產權的限制。如果我們不能提升我們的產品和服務，或創新或開發獲得市場認可的新產品和服務，或跟上快速的技術發展和不斷髮展的行業標準或做法，我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們的產品和服務是為在各種系統上運行而設計的，我們將需要不斷修改、增強和改進我們的產品和服務，以跟上互聯網相關硬件、iOS等移動操作系統和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能既不能成功地開發這些修改、增強和改進，也不能成功地將它們迅速或經濟高效地推向市場，以響應市場需求。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們的產品和服務未能跟上技術變化的步伐，或未能根據未來的網絡平臺和技術進行創新或有效運作，或未能以及時和經濟高效的方式做到這一點，都可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户不滿、負面宣傳，降低我們的競爭優勢，損害我們的業務和聲譽。

如果我們不能成功地將我們的產品和服務貨幣化，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們一直致力於以低廉的價格向客户提供創新的產品和功能。隨着我們擴展到新的業務線和市場，我們可能會發現，由於經濟、政治、競爭或市場結構的考慮，我們更難將低價交付的產品和功能貨幣化。如果我們的貨幣化努力不成功，或者如果我們花費大量資源推出我們無法貨幣化的新產品和服務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的平臺、系統和技術相關的風險

由於內部或外部的運營和技術故障，我們的平臺一直受到中斷和不穩定的影響，未來也可能如此。

我們依靠包括互聯網和移動服務在內的技術來開展我們的大部分商業活動，並允許我們的客户在我們的平臺上進行金融交易。我們的系統和運營，包括我們的主要和災難恢復數據中心運營，以及我們賴以執行某些關鍵功能的第三方的系統和運營，都容易受到自然災害、停電和服務中斷、中斷或丟失、計算機和電信故障、軟件錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、垃圾郵件攻擊、網絡釣魚或其他社會工程、勒索軟件、安全漏洞、憑據填充、技術故障、人為錯誤、恐怖主義、不當操作、未經授權的進入、數據的影響此外，我們可能特別容易受到任何此類內部技術故障的影響，因為我們的運營嚴重依賴我們自己的自助清算平臺、專有訂單傳送系統、數據平臺和其他後端基礎設施，任何此類故障都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2018年12月，我們的訂單路由技術出現故障，原因是代碼被無意中推送到生產環境，導致期權交易被錯誤路由。我們暫時停止了期權交易，同時修復了技術故障，並通過

亞馬遜禮品卡、Robinhood Gold訂閲費和現金的組合，給我們造成了估計約90萬美元的自掏腰包損失。

此外，我們平臺上交易量的激增在過去和未來可能會導致我們的系統暫時或更長時間內以較慢的速度運行，甚至出現故障，這將影響我們處理交易的能力，並可能導致一些客户的訂單以他們沒有預料到的價格執行，或者執行不正確，或者根本不執行，這將影響我們處理交易的能力，並可能導致一些客户的訂單以他們沒有預料到的價格執行，或者執行不正確，或者根本不執行。例如，2020年3月的停機導致我們的某些客户在一段時間內無法在我們的平臺上買賣證券和其他金融產品。同樣，2021年4月至5月的停電導致我們的某些客户無法買賣加密貨幣，一些客户的服務降級。我們的平臺在過去有過不同的情況，並且在未來可能會時不時地經歷額外的停機。2020年3月停電造成的中斷導致我們的客户在州法院和聯邦法院對我們(以及我們的某些子公司)提起了可能的集體訴訟，並進行了監管審查和調查。我們通過現金支付的方式為許多受2020年3月停電影響的客户提供了補救措施，給我們造成了估計約360萬美元的自付損失。見“-與監管和訴訟相關的風險-我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事務，如果以不利的方式解決，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果”，“-與監管和訴訟相關的風險-我們一直受到監管調查、行動和和解，我們預計未來將繼續受到此類訴訟, 這可能會導致我們招致鉅額成本，或要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的商業慣例“和”商業-法律訴訟“。與我們有業務往來的第三方允許客户使用我們的產品和服務的信息技術系統(包括我們的數據處理系統、自助清算平臺和訂單傳送系統)或外部技術的中斷、破壞、不當訪問、違規、不穩定或無法有效維護可能會導致客户流失、代價高昂的訴訟以及美國國會的調查、負面宣傳和聲譽損害，並可能對我們的業務產生不利影響。我們的產品和服務頻繁或持續中斷可能會導致客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或以其他方式避開我們的產品和服務。此外，我們的保險單可能不足以覆蓋受任何中斷、停機或其他性能或基礎設施問題影響的任何此類客户向我們提出的索賠。另見“與金融、會計和税務相關的風險-我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。”

雖然我們已經並將繼續進行旨在增強我們平臺和運營的可靠性和可擴展性以及我們的客户支持功能的重大投資，但我們沒有完全宂餘的系統，我們不能保證這些投資會成功，也不能保證我們能夠及時維護、擴展和升級我們的系統和基礎設施，以滿足未來的需求並降低未來的風險。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是隨着我們的平臺和產品變得更加複雜，我們的客户羣不斷增長，我們在我們的平臺上的交易量激增。例如，2021年5月，我們推出了IPO訪問功能，使我們的客户能夠在公開交易所開始交易之前，以IPO價格購買參與IPO的股票。由於我們最近才開始提供這一新功能，可能存在與IPO訪問的技術和操作相關的風險，我們尚未確定或無法預見，我們平臺上的IPO訪問功能的任何故障或中斷都可能對我們與參與公司和使用此功能的客户(包括任何使用此功能的客户)的關係產生不利影響。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部和第三方開發或維護的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這類軟件(包括機器學習模型)收集、存儲、檢索、傳輸、管理和處理海量數據的能力。我們所依賴的軟件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會導致負面的客户體驗(包括向客户傳達不準確的信息)、損害我們的產品以符合客户預期的方式執行的能力、延遲產品推出、損害保護客户和我們知識產權的數據(包括個人數據)的能力，或者無法提供我們的部分或全部服務。此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷也可能被惡意行為者利用，導致客户在我們平臺上的數據泄露，或者導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決我們所依賴的軟件中的任何此類錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失, 監管或政府調查、民事訴訟或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品、硬件和標準的有效運作。

我們平臺上的大部分客户活動都發生在移動設備上。不能保證流行的移動設備將繼續使用Robinhood應用程序，也不能保證移動設備客户將繼續使用我們的產品和服務，而不是我們競爭對手的產品和服務。我們依賴於我們的應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統、網絡、技術、產品、硬件和標準的互操作性，例如Android和iOS操作系統。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、設備製造商或移動運營商關係的任何更改，或他們的服務條款或政策的更改，都可能會降低我們應用程序的功能，降低或消除我們分發應用程序的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制我們瞄準或衡量應用程序有效性的能力，或收取與我們交付應用程序相關的費用或其他費用，這些變化可能會對客户使用Robinhood應用程序產生不利影響。此外，我們還必須遵守這些操作系統的標準策略和服務條款，以及使我們的應用程序和體驗可供我們的開發人員、創建者和客户使用的各種應用程序商店的策略和服務條款。這些政策和服務條款通常管理此類操作系統和商店上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和操作。這些操作系統和商店的每個提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的服務條款和政策，這些更改可能不利於我們以及我們的開發者、創建者和客户使用我們的平臺。如果我們違反了, 或者操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務條款或策略，該操作系統提供商或應用商店可能會限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。在某些情況下，這些要求可能不明確，或者我們對要求的解釋可能與操作系統提供商或應用商店的解釋不一致，這可能導致對我們的這些服務條款或策略的執行不一致，還可能導致操作系統提供商或應用商店限制或停止對其操作系統或商店的訪問。對我們訪問的任何限制或中斷

任何第三方平臺或應用程序商店都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，為了向我們的客户提供高質量的移動體驗，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列移動技術、產品、系統、網絡、硬件和標準很好地協同工作，並與移動操作系統合作伙伴、設備製造商和移動運營商保持良好的關係，這一點很重要。我們可能無法成功維護或發展與移動生態系統中的關鍵參與者的關係，也不能成功開發與這些技術、產品、系統、網絡或標準有效運作的產品。如果我們的客户訪問和使用我們的應用程序變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序，或者使用不能訪問我們的應用程序的移動產品，我們的客户增長和參與度可能會受到損害。如果我們的客户受到這些行動的不利影響，或者如果我們與此類第三方的關係惡化，我們的客户增長和參與度可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴第三方履行某些關鍵職能，他們不履行這些職能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴某些第三方計算機系統或第三方服務提供商(包括雲技術提供商，如Amazon Web Services、互聯網服務提供商、支付服務提供商、市場和第三方數據提供商、監管服務提供商、清算系統、做市商、交易所繫統、銀行系統、主機代管設施、通信設施和其他設施)來運行我們的平臺、促進我們客户的交易並支持或履行某些監管義務。此外，外部內容提供商向我們提供我們提供給客户的金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價、加密貨幣報價、研究報告和其他基本數據。這些供應商容易受到運營、技術和安全漏洞的影響，包括安全漏洞，這可能會影響我們的業務，而我們監控第三方服務提供商數據安全的能力也是有限的。此外，這些第三方服務提供商可能會依賴分包商向我們提供面臨類似風險的服務。這些第三方服務的任何中斷，或其服務質量或性能的惡化，都可能對我們的業務造成破壞。另請參閲“與我們的平臺、系統和技術相關的風險-我們主要依靠Amazon Web Services向我們平臺上的客户提供我們的服務，對我們使用Amazon Web Services的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

我們的第三方服務提供商或其分包商的任何故障或安全漏洞，導致服務中斷、未經授權的訪問、誤用、數據丟失或破壞或其他類似事件，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，導致客户滿意度下降並增加客户流失，使我們面臨客户投訴、鉅額罰款、訴訟、糾紛、索賠、監管調查或其他查詢，並損害我們的聲譽。另請參閲“與我們的平臺、系統和技術相關的風險--我們的平臺過去一直，將來也可能會因為內部或外部的操作和技術故障而受到中斷和不穩定的影響。”通過合同條款和第三方風險管理流程，我們採取措施要求我們的提供商及其分包商保護我們的數據和信息，包括個人數據。然而，由於我們技術平臺和服務的規模和複雜性、我們存儲的數據量以及有權訪問個人數據的客户、員工和第三方服務提供商的數量，我們、我們的第三方服務提供商及其分包商可能容易受到各種故意和無意的網絡安全漏洞以及其他與安全相關的事件和威脅的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。我們可能從第三方服務提供商獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受此類後果的影響，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。

此外，我們不能保證我們的第三方服務供應商或其分包商能夠繼續提供這些服務，以高效率、高成本效益地滿足我們目前的需求。

或者他們能夠充分擴展他們的服務，以滿足我們未來的需要。我們的第三方服務提供商或其分包商中斷或停止服務，再加上我們可能無法以順暢、具成本效益和及時的方式作出替代安排，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果我們的第三方關係在監督和控制方面存在缺陷，如果我們的監管機構要求我們對這些缺陷負責，可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠Amazon Web Services在我們的平臺上向客户提供我們的服務，任何中斷或幹擾我們使用Amazon Web Services的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前託管我們的平臺，並在亞馬遜網絡服務(AWS)(雲基礎設施服務的第三方提供商)提供的數據中心上支持我們的運營。我們的運營依賴於通過維護AWS中託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構和互連規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護該虛擬雲基礎設施。此外，我們無法實際訪問或控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。另請參閲“與我們的平臺、系統和技術相關的風險--我們的平臺過去一直，將來也可能會因為內部或外部的操作和技術故障而受到中斷和不穩定的影響。”我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、中斷、延遲和中斷。雖然我們投保了業務中斷保險，但它可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括我們的服務或產品中斷可能導致的對我們未來業務增長的潛在損害。

此外，AWS服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户在我們平臺上的要求的能力產生不利影響。由於我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障會降低我們平臺的吸引力。隨着我們規模的擴大和平臺使用量的增加，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。上述任何情況或事件或由此類中斷引起的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，減少我們平臺的可用性或使用率，導致短期內收入的重大損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新客户的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與AWS的商業協議將一直有效，直到AWS或我們根據該協議終止。為方便起見，AWS可提前至少兩年向我們發出書面通知，終止本協議。AWS還可以在發生重大違約行為時因故終止本協議，但須事先提供書面通知和30天的治療期。如果AWS合理地確定我們或任何最終用户使用其服務對其提供的服務的功能構成安全風險或威脅，AWS還可以在提前90天的書面通知和90天的治療期內因故終止本協議。AWS也可以提前30天書面通知終止本協議，以遵守適用的法律或政府實體的要求。即使我們的平臺完全在雲中，我們相信我們可以在商業上合理的條件下過渡到一個或多個替代的雲基礎設施提供商。如果我們與AWS的協議終止或我們增加了額外的雲基礎設施服務提供商，我們可能會遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額成本、訪問我們的網站或在線應用程序的中斷或停機。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

我們的業務可能會受到涉及我們的計算機系統或數據或我們的客户或第三方服務提供商的計算機系統或數據的網絡安全漏洞或其他攻擊的實質性和不利影響。

我們的系統以及我們的客户和第三方服務提供商的系統一直並可能在未來易受硬件和網絡安全問題的影響。與其他金融科技組織一樣，我們經常受到網絡安全威脅，我們的技術、系統和網絡已經並可能受到未遂的網絡安全攻擊。這類問題的頻率越來越高，性質也在不斷演變。另請參閲“與我們的平臺、系統和技術相關的風險--我們的平臺過去一直，將來也可能會因為內部或外部的操作和技術故障而受到中斷和不穩定的影響。”

當我們以電子方式傳輸信息(包括個人數據)時，人們對安全的擔憂會增加。電子傳輸可能會受到攻擊、攔截、丟失或損壞。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或我們客户或第三方服務提供商的系統中。滲透我們的系統或我們的客户或第三方服務提供商的系統將來可能會導致系統中斷、意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用、誤用或修改機密、敏感或其他受保護的信息(包括個人數據)，以及數據損壞。

網絡安全攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，金融技術平臺提供商已經並預計將繼續成為目標。鑑於媒體關注我們的客户數量和客户資產數量的增加，包括新冠肺炎大流行以來，我們可能會成為試圖訪問客户數據或資產的惡意攻擊的特別有吸引力的目標。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。隨着我們使用的技術以及我們開發的軟件和平臺的廣度和複雜性不斷增長，包括移動設備、雲服務、開源軟件、社交媒體的使用，以及對連接到互聯網的設備(稱為“物聯網”)的日益依賴，安全漏洞和網絡安全攻擊的潛在風險也在增加。儘管我們一直在努力提高保護數據不受危害的能力，但我們可能無法保護我們不同系統中的所有數據。我們為提高安全性和保護數據不受損害所做的努力，可能還會發現以前未發現的安全漏洞或其他網絡事件。我們的政策、員工培訓(包括防網絡釣魚培訓)、程序和技術保障也可能不足以防止或檢測對機密、專有或敏感數據的不當訪問。, 包括個人數據。

此外，由於當前的新冠肺炎疫情，由於我們的員工、服務提供商和其他第三方在安全性較低的系統和環境上遠程工作，我們遇到與網絡安全相關的事件的風險增加。我們的信息技術部門以及我們的客户和第三方服務提供商(包括雲供應商)採用的控制措施可能會被證明是不夠的。

金融服務提供商的信息安全風險正在增加，部分原因是使用互聯網和移動技術進行金融交易，以及在加密貨幣的情況下使用數字錢包。此外，我們產品和服務的高度自動化，以及我們的現金管理產品等產品和服務提供的流動性，使我們和我們的客户成為非法或不當使用的目標，包括欺詐交易。使用偷來的或者偽造的借記卡、賬號或者其他欺騙性的、

惡意行為可能會從我們這樣的企業和客户那裏竊取大量資金。在向客户提供產品和服務時，我們依賴於我們管理、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理大量客户數據(包括個人信息和其他敏感信息)的能力。

雖然我們努力保護我們的系統和數據，包括建立內部流程和實施旨在提供多層安全的技術措施，並與第三方服務提供商簽訂合同以採取類似步驟，但不能保證我們的安全和安全措施(以及我們的第三方服務提供商的安全和安全措施)將防止我們的信息系統、數據(包括個人數據)和運營受到損害、中斷或破壞。我們最近已採取措施擴大和加強我們的網絡安全控制和做法，隨着與網絡安全相關的威脅繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救努力可能不會成功。某些可以提高系統安全性的措施需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且這些措施可能不會及時部署，也不能有效抵禦攻擊。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，可能會有關於任何網絡安全相關事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何影響我們的業務或與我們有關聯或以其他方式開展業務的第三方的公開安全問題都可能會阻礙消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

很難或不可能防範技術變化帶來的每一種風險，以及犯罪分子實施網絡犯罪的意圖，這些努力在預測、預防、檢測或阻止攻擊或及時反應方面可能不成功。網絡罪犯和其他主要的非國家威脅行為者的複雜性和資源日益豐富，民族國家行為者的行動增加，使其難以跟上新的威脅，並可能導致安全遭到破壞。此外，我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋所有損失。見“與金融、會計和税務相關的風險--我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。”

如果我們系統的運行依賴於我們的第三方服務提供商(通過與第三方系統的連接或集成)，則網絡安全攻擊和丟失、損壞或未經授權訪問或發佈我們的信息或客户和員工的機密信息和個人數據的風險可能會增加。第三方風險可能包括安全措施不足、數據位置不確定性，以及在法律或安全措施可能不足的不適當司法管轄區存儲數據的可能性，以及我們監控第三方服務提供商數據安全實踐的能力有限。雖然我們通常與我們的第三方服務提供商有關於網絡安全和數據隱私的協議，但這些協議的性質是有限的，我們不能保證此類協議將防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用、誤用或修改數據(包括個人數據)，或者使我們能夠在發生任何此類事件時從我們的第三方服務提供商獲得足夠的或任何補償。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為供應商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡安全攻擊負責。第三方服務提供商的軟件或系統中存在漏洞，我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序失敗，或者第三方服務提供商的軟件或系統遭到破壞，都可能導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受損。

我們收集、存儲、共享、披露、傳輸、使用和以其他方式處理客户信息和其他數據，包括個人數據，我們或我們的第三方服務提供商在保護此類信息和數據或尊重客户隱私方面的實際或預期失敗可能會損害我們的聲譽和品牌，對我們留住客户的能力產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。

我們平臺的運營涉及客户信息(包括個人數據)的使用、收集、存儲、共享、披露、傳輸和其他處理，安全漏洞和其他安全事件可能使我們面臨丟失或暴露這些信息的風險，這可能導致潛在的責任、調查、監管罰款、違反適用法律或法規的處罰、訴訟和補救費用，以及聲譽損害。上述任何或所有問題都可能對我們吸引新客户和繼續與現有客户保持關係的能力產生不利影響，導致我們的客户停止使用我們的產品和服務，導致負面宣傳或使我們面臨政府、監管或第三方訴訟、糾紛、調查、訂單、監管罰款、違反適用法律或法規的處罰或其他行動或責任，從而損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景。對數據的任何意外或未經授權的訪問或披露、丟失、破壞、禁用或加密、使用、濫用或修改，包括我們、我們的客户或我們的第三方服務提供商經歷的個人數據、網絡安全漏洞或其他安全事件，或者我們認為已經發生或可能發生的安全事件，都可能損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並擾亂正常的業務運營。此外，它可能需要我們花費大量的財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加安全保護成本、調查、補救或糾正漏洞和任何安全漏洞、防範和解決法律和監管索賠。, 此外，我們還將繼續努力防止未來的安全漏洞和事件，所有這些都可能使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行、賠償義務或違約損害賠償，轉移我們的資源以及我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，可能會有關於任何此類事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

過去發生過安全事件，未來的事件可能會導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露這些數據、監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳。例如，從2020年1月1日到2020年10月16日，據稱有大約2000個羅賓漢客户賬户被未經授權的用户訪問。我們對此事件有負面宣傳，未來可能會遇到與我們所經歷的安全事件相關的類似負面影響，無論是否與我們的平臺或系統的安全相關。2021年1月8日，加利福尼亞州高級法院就這一事件對我們提起了可能的集體訴訟。原告普遍指控RHF和RHS違反了對客户做出的保護客户數據和資產的承諾和義務。原告對涉嫌違反普通法、隱私權和包括CCPA在內的某些加州法規提出了八項訴訟理由。我們還收到了多個州和聯邦監管機構(包括SEC、FINRA和某些州監管機構，包括NYDFS和紐約州總檢察長)與此事件有關的客户投訴、監管查詢、檢查、執法行動和調查。有關更多信息，請參閲“業務-法律程序-帳户接管”。如果我們的安全遭到破壞，導致未經授權訪問我們的數據，我們可能面臨與我們的日常運營相關的中斷或挑戰，以及數據丟失、訴訟、糾紛、監管調查、命令、損害賠償、罰款和處罰、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律法規的處罰。, 合規成本和聲譽損害顯著增加，其中任何

可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們在數據隱私和安全方面受到嚴格的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務的約束，並可能在我們擴展的司法管轄區受到額外的相關法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，並可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。

我們遵守各種聯邦、州、地方和非美國的法律、指令、規則、政策、行業標準和法規，以及與隱私以及個人數據和其他數據的收集、保護、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的合同義務，包括1999年的格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)、聯邦貿易委員會法案第5(C)節和CCPA。全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們招致額外成本並限制我們的業務運營，並可能要求我們改變使用、收集、存儲、傳輸或以其他方式處理某些類型的個人數據的方式，並實施新的流程來遵守這些法律以及我們的客户在這些法律下行使他們的權利。

在美國，聯邦法律，如GLBA及其實施條例，限制了某些個人數據的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人發出隱私做法的通知，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。這些規則還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬個人數據的要求。包括國會、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和商務部在內的美國政府宣佈，正在評估是否需要對互聯網上有關消費者行為的信息的收集、使用和其他處理進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例，也存在執法行動的風險。此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出並可能提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。

許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人數據的收集、使用和其他處理。例如，2020年1月1日生效的CCPA為我們等覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予加州居民訪問和刪除他們的信息的權利，以及選擇退出某些個人信息的共享和銷售的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視加州居民(例如，對服務收取更高的費用)，因為他們行使了CCPA的任何權利。CCPA對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為施加嚴厲的民事處罰和法定損害賠償，以及私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。然而，目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。2020年11月，加州選民通過了《2020年加州隱私權法案》(CPRA)。從2023年1月1日開始，CPRA將在大多數實質性方面對立法涵蓋的公司施加額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括通過增加可能影響我們業務的額外數據隱私合規要求來擴大CCPA。CPRA還設立了一個監管機構，專門負責執行CCPA和

CPRA。CPRA、CCPA、其他類似的州或聯邦法律以及其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律或法規的未來變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，要求加強對某些類型的數據的保護，或要求我們履行與數據保留、轉移或披露有關的新義務，其影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，可能會極大地增加提供我們產品的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營的司法管轄區和我們可能在其中運營的司法管轄區提供某些產品。

CPRA和CCPA可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的懲罰和與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。例如，許多州立法機構通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全、數據泄露以及保護敏感和個人信息有關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，因為某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。如果發生大範圍的數據泄露，遵守規定的成本可能會很高。

紐約州金融服務局還發布了針對金融服務公司的網絡安全要求，該要求於2017年生效，要求銀行、保險公司和包括RHC在內的受NYDFS監管的其他金融服務機構建立和維護旨在保護消費者並確保紐約州金融服務業安全和穩健的網絡安全計劃。網絡安全法規對這些機構的網絡安全合規項目增加了具體要求，並規定了進行持續、全面的風險評估的義務。此外，每間機構每年均須提交符合這些規定的證明文件。我們過去和將來可能會受到紐約金融服務局的調查和審查，其中包括我們的網絡安全做法。特別值得一提的是，在2020年7月，紐約金融服務局發佈了一份對RHC的審查報告，指出我們的某些網絡安全做法是“需要注意的事項”。在紐約金融服務局消費者保護和金融執法部隨後進行調查後，於2021年3月，紐約金融服務局向RHC通報了一些涉嫌違反網絡安全和虛擬貨幣(第500部分和第200部分)要求的行為，包括我們在風險評估方面的政策和程序中的某些缺陷，缺乏充分的事件應對和業務連續性計劃，以及我們的應用程序開發安全方面的缺陷。RHC正在與NYDFS就這些指控進行合作。有關更多信息，請參閲“商業-法律程序-RHC反洗錢、網絡安全和其他問題”。

我們通過我們的隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明，公開聲明我們對個人數據的使用、收集、披露和其他處理。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明被公佈，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用的聯邦、州或類似的與數據隱私和安全有關的外國法律、規則、法規、行業標準、政策、認證或命令，或任何導致個人數據或其他客户數據被盜、未經授權訪問、獲取、使用、披露或挪用的安全損害，都可能導致政府機構或客户的鉅額賠償、罰款、民事和/或刑事處罰或判決、法律程序或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟。其中之一或全部都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隨着我們在GDPR和其他數據保護法規方面繼續向英國和歐盟擴張，我們可能會面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。

在未來向英國和歐盟的國際擴張，以及我們在英國和荷蘭的子公司在英國或歐盟的員工和承包商數量有限(儘管他們目前沒有客户)的事實，使我們必須或可能使我們受到歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例由各國法律補充，並通過歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)具有約束力的指導進一步實施，該委員會監管個人數據的收集、控制、共享、披露、使用和其他處理，並對數據保護提出了嚴格的要求以及因不遵守規定而面臨民事訴訟的風險。如下所述，在英國脱歐後，我們還受英國一般數據保護條例(“英國一般數據保護條例”)(即英國法律實施的“一般數據保護條例”的一個版本)的約束。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。雖然我們已採取措施減輕在數據轉移方面對我們的影響，如執行標準合同條款，但這些轉移機制的有效性和持久性仍不確定。GDPR的頒佈還為在歐盟運營的公司帶來了許多與隱私相關的變化，包括對數據主體的更嚴格控制(例如，包括“被遺忘權”)、提高歐盟消費者的數據便攜性、數據泄露通知要求以及增加罰款。特別是，根據GDPR，對違規公司處以最高2000萬歐元或最高全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準, 可以對違反GDPR某些要求的行為施加處罰。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。GDPR的要求可能不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。

截至2021年1月(英國脱歐後的過渡期結束)，我們被要求在英國的業務範圍內同時遵守GDPR和英國GDPR(鑑於兩項法律下的活動的開展)，使我們面臨兩個平行的制度，對某些違規行為可能有不同的解釋和執法行動。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，在過渡期結束後，歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何對待，以及英國信息專員辦公室(Information Commission‘s Office)在歐盟方面的角色。在這一期限結束後，英國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。

其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據駐留或限制數據的國際轉移。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。任何不能充分解決數據隱私或安全相關問題(即使毫無根據)，或無法遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能導致訴訟、違反通知義務、監管或行政制裁、我們的額外成本和責任、損害我們的聲譽和品牌、損害我們與客户的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的經紀產品和服務相關的風險

如果我們不維持監管機構和SRO要求的資本水平，或者不滿足某些其他SRO(如DTC、NSCC和OCC)施加的現金保證金和抵押品要求，我們的經紀自營商業務可能會受到限制，我們可能會被罰款，或受到其他紀律或糾正措施的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營。

業績、現金流和前景。在最壞的情況下，如果不能維持這些要求，可能會導致我們的經紀自營商業務被清算或清盤。

SEC、FINRA和其他各種SRO對證券經紀自營商維持特定水平的淨資本和票據交換所存款有嚴格的規定。我們未能維持所需的淨資本水平可能會導致證券活動立即暫停，SEC或FINRA暫停或開除，我們擴大現有業務或開始新業務的能力受到限制，最終可能導致我們的經紀-交易商實體清算和經紀-交易商業務的結束。如果這樣的淨資本規定被改變或擴大，如果淨資本被收取異常高的費用，或者如果我們在業務運營中做出改變，提高了我們的資本要求，那麼需要密集使用資本的業務可能會受到限制。鉅額營業虧損或淨資本費用可能會對我們維持或擴大業務的能力產生不利影響。有關我們的淨資本要求的更多信息，請參閲“業務-監管-經紀監管-監管資本和存款要求-淨資本和存款要求”。

除了SEC和FINRA的淨資本要求外，作為一家清算和攜帶經紀交易商，RHS還必須遵守DTC、NSCC和OCC規則下的現金保證金和抵押品要求，這些要求可能會根據客户交易活動的性質和規模以及市場波動性而不時大幅波動。由於股票交易通常在執行兩天後在票據交換所結算，RHS被要求存入金額可能很大的資金，以確保RHS能夠履行其結算義務。存入的資金是RHS基金，根據SEC的規定，客户資金不能用於滿足票據交換所的存款要求。如果RHS未能滿足任何此類存款要求，其通過票據交換所結算交易的能力可能會被暫停，或者RHS可能會限制某些股票的交易，以限制票據交換所的存款要求。在任何一種情況下，RHS都可能面臨客户交易能力的重大損失或中斷。例如，由於NSCC為應對前所未有的市場波動而提高了RHS的存款要求，RHS實施了2021年初的交易限制。在最壞的情況下，如果RHS無法滿足其存款要求，NSCC可能會停止為RHS採取行動，並清算其未結算的結算組合。有關2021年初貿易限制的更多信息，請參閲“商業-法律訴訟-2021年初貿易限制事項”和“-與監管和訴訟相關的風險-我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事項，如果解決不利，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果”, 有關RHS存款要求的更多信息，請參閲“業務-監管-經紀監管-監管資本和存款要求-淨資本和存款要求”。

如果我們的子公司在美國某些州或非美國司法管轄區獲得或將獲得許可和監管，這些實體正在或將受到它們自己的監管資本規則和要求的約束，它們和我們作為一個集團需要或將需要遵守這些規則和要求，以避免譴責或其他不利後果。這些規則的變化或我們業務運營的變化可能會導致這些實體所需的資本額發生變化，這可能會對運營這些業務的運營成本或這些業務的生存能力產生不利影響。

作為一家受監管的金融服務公司，我們的合規和風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境或所有類型風險的合規和風險敞口方面可能並不完全有效。

作為一家在證券行業經營的金融服務公司，我們的業務使我們面臨着許多更高的風險。我們投入了大量資源來制定我們的合規和風險管理政策和程序，並將繼續這樣做，但不能保證這些政策和程序是足夠的，特別是在我們的業務快速增長和發展的情況下。儘管如此，我們有限的經營歷史、不斷髮展的業務和快速的增長，使得我們很難預測我們可能遇到的所有風險和挑戰，並可能增加我們識別、監控和管理合規風險的政策和程序在減輕我們在所有市場的風險敞口方面可能並不完全有效的風險。

或抵禦所有類型的風險。此外，有些控制是手動的，在監督方面受到固有的限制和錯誤。這可能會導致我們的合規和其他風險管理策略無效。其他合規和風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。保險和其他傳統風險轉移工具可能由我們持有或向我們提供，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限制和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或資不抵債的風險。任何未能保持有效合規和其他風險管理策略的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還面臨更高的監管風險，因為我們的業務在不同領域受到廣泛的監管和監督，這些法規可能會受到不斷變化的解讀和應用，很難預測它們可能如何應用於我們的業務，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區的時候。例如，當我們在2019年推出分數股計劃時，我們沒有根據我們對報告要求的理解，向FINRA的貿易報告工具報告專有的分數交易。從那以後，FINRA通知我們，這類交易應該被報告。因此，我們從2021年1月開始報告零頭股，我們正在審查過去的交易，以便我們可以報告這些數據，這可能會導致在交易時沒有這樣做的罰款或處罰。另外, 涉及加密貨幣的監管格局正在不斷演變，如果SEC或任何其他監管機構發佈與加密貨幣相關的新法規或解釋性指導，禁止我們目前的任何商業做法，RHC可能會被罰款、處罰或吊銷監管許可證。此外，由於市場波動，很難預測我們未來需要多少資本才能滿足淨資本和存款要求。如果RHS或RHF未能維持特定的資本水平，我們通過DTCC結算交易的能力可能會被暫停，或者我們可能被迫限制某些股票的交易，以限制票據交換所的存款要求，或者我們可能會被立即暫停或撤銷註冊，暫停或驅逐可能最終導致任何一個實體的清算或我們的經紀-交易商業務的清盤。任何被認為或實際違反法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。這些法律和法規的解釋或應用可能會禁止、更改或損害我們現有的或計劃中的產品和服務。有關適用於我們當前業務運營和未來業務計劃的法律法規的更多信息，請參閲“業務規則”。

由於我們的清算和執行活動，我們可能會遭受損失。

RHS為我們的證券經紀業務提供結算和執行服務。結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算和交付功能。結算經紀亦直接負責擁有或控制客户證券及其他資產、結算客户證券交易，以及以保證金方式借出款項予客户。我們的清算業務需要我們資本的承諾，儘管我們的軟件實施了保障措施，但由於我們的客户可能無法履行這些交易和保證金貸款項下的義務，我們的清算業務存在損失風險。如果我們的客户違約，包括未能支付購買的證券、交付出售的證券或滿足追加保證金要求，我們仍然對此類義務負有財務責任，儘管這些義務是有抵押的，但我們在清算客户抵押品以履行這些義務時面臨市場風險。雖然我們已經建立了系統和流程來管理與我們的結算和執行服務相關的風險，但不能保證這些系統和流程是足夠的。結算和保證金業務產生的任何負債都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，作為美國證券和衍生品清算所的結算會員公司，我們也面臨着結算會員信用風險。證券和衍生品清算所要求會員公司存放現金、股票和/或政府證券，以滿足保證金要求和清算基金。如果結算會員拖欠清算所的債務數額超過

除其本身的保證金及結算基金存款外，差額按比例從其他結算會員的存款中吸收。我們所屬的許多結算所亦有權在結算基金耗盡時，向其會員申請額外資金。如果我們被要求支付此類評估，大型結算會員違約可能會給我們帶來鉅額成本。

當我們的客户以保證金或交易期權購買證券時，我們面臨的風險是，當客户賬户中的證券和現金價值低於客户的負債金額時，他們可能會違約。證券估值的突然變化可能會受到波動和主觀性的影響，如果客户未能滿足追加保證金要求，可能會造成重大損失。

此外，除了SEC和FINRA的淨資本要求外，作為清算和攜帶經紀交易商，RHS還必須遵守DTC、NSCC和OCC規則下的現金保證金和抵押品要求。股票交易通常在執行兩天後在清算所結算，清算所可能要求經紀-交易商參與者存入資金，以確保經紀-交易商能夠履行其結算義務。這些存款要求旨在降低票據交換所及其參與者的風險，可能數額很大，特別是如果頭寸集中在特定股票、主要是同一方向(即主要買入或主要賣出)或股價波動的情況下。存入的資金是RHS基金，根據SEC的規定，客户資金不能用於滿足票據交換所的存款要求。如果RHS未能滿足任何此類存款要求，其通過票據交換所結算交易的能力可能會被暫停，或者它可能會限制某些股票的交易，以限制票據交換所的存款要求(如2021年初的交易限制)，這可能導致我們的客户離開我們的平臺，或使我們受到訴訟或監管或美國國會的調查和調查。在這種情況下，RHS可能會面臨客户交易能力的重大損失或中斷。此外，如果大量客户的未平倉交易未能結算，RHS可能會面臨潛在的存款損失和為滿足其存款要求而支出的資本的損失。與任何此類事件相關的任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在最壞的情況下，如果RHS無法滿足其存款要求, NSCC可能會停止為RHS行事，並清算其未結算的結算組合。有關2021年初交易限制的更多信息，請參閲“商業-法律訴訟”和“-與監管和訴訟相關的風險-我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事項，如果得到不利的解決，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果”，有關RHS淨資本和存款要求的更多信息，請參見“商業-監管-經紀監管-經紀監管和監管資本和存款要求-淨資本和存款要求”。

任何不能與我們的現金管理產品保持充分的銀行關係的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

2019年，我們推出了我們的現金管理產品，在該產品下，我們為客户提供了消費經紀賬户中未以其他方式投資的資金並賺取利息的能力。我們的客户選擇加入我們的現金管理產品，他們的未投資現金會自動轉移到程序銀行網絡的存款中。在這項服務方面，我們在很大程度上依賴與合作銀行的關係來確保我們現金管理產品的持續有效性。不能保證我們將能夠維持或建立足夠的銀行關係。如果我們無法維持和充分發展我們的銀行合作伙伴網絡，我們的現金管理產品可能會受到不利影響。此外，如果我們不能與提供這些服務的適當銀行保持足夠的關係，我們將被要求實施替代現金管理程序，這可能會導致成本增加。

我們與客户和交易對手之間的信用風險敞口可能會導致損失。

我們向客户提供保證金信貸和槓桿，以客户的現金和證券為抵押。我們也借入和借出與我們的經紀自營商業務相關的證券。通過

允許客户以保證金方式購買證券，我們在發放信貸時會面臨固有的風險，特別是在市場迅速下跌(包括個別證券的交易價格迅速下跌)期間，我們持有的抵押品的價值可能會低於客户的負債金額。此外，根據監管準則，我們通過將現金或證券存入貸款人來抵押證券借款。短期內大量證券市值的急劇變動，以及借款交易各方未能履行承諾，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。這些變化也可能對我們的資本造成不利影響，因為我們的清算業務需要我們資本的承諾，儘管我們的軟件實施了保障措施，但由於我們的客户可能無法履行這些交易和保證金貸款項下的義務，因此涉及損失風險。我們有旨在管理信用風險的政策和程序，但我們不能保證這些政策和程序將完全有效。

提供投資教育工具可能會讓我們面臨額外的風險，如果這些工具被解釋為投資建議或建議的話。

我們向我們的客户提供各種投資教育和工具以及金融新聞(包括我們的“羅賓漢”快訊和播客)，我們不認為這些服務是投資建議或投資建議，但我們不能保證此類服務不會被客户或監管機構解釋為構成投資建議或推薦。此外，Robinhood Gold會員可以訪問我們的第三方合作伙伴晨星公司(Morningstar，Inc.)準備的股票研究報告。與提供投資建議相關的風險包括我們如何披露和解決可能的利益衝突、盡職調查不足、披露不足、人為錯誤和欺詐。如果我們被視為向散户投資者提供建議，新的法規，如SEC的“最佳利益條例”和某些州經紀-交易商法規，將實施更高的行為標準和要求。此外，如果我們向客户提供投資建議或建議，各州正在考慮潛在的法規或已經通過了某些法規，這些法規可能會對我們施加額外的行為標準或其他義務。此外，如果我們的服務被解釋為構成投資建議或建議，我們可能會受到監管機構的調查。例如，在2020年，MSD發佈了對馬薩諸塞州證券法的某些修訂，其中包括在與客户打交道時對經紀自營商和代理人應用受託行為標準。2020年12月, MSD的執行科對我們提出申訴，規定受託行為標準適用於我們，聲稱我們的產品功能和營銷策略相當於投資建議。有關更多信息，請參閲“商務-法律訴訟”。如果我們提供的服務被解釋為或被指控構成投資建議或建議，並且我們未能滿足監管要求、未能瞭解我們的客户、不正確地為我們的客户提供建議或與諮詢服務相關的風險以其他方式出現，我們可能被認定對這些客户遭受的損失負責，或者可能受到監管罰款、處罰和其他行動(如商業限制)，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務。在此情況下，我們可能會被認定為此類客户遭受的損失的責任，或者可能受到監管罰款、處罰和其他行動(如商業限制)，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務。

與我們的加密貨幣產品和服務相關的風險

丟失、銷燬或未經授權使用或訪問訪問我們的任何加密貨幣所需的私鑰可能會導致此類加密貨幣的不可逆轉損失。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們代表客户持有的加密貨幣相關的黑客攻擊或其他數據丟失，我們的客户可能無法交易他們的加密貨幣，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

截至2020年12月31日和2021年3月31日，我們的AUC中分別有35億美元和116億美元歸因於加密貨幣。隨着我們的業務不斷增長，我們擴大了RHC的產品和服務範圍，與未能保護和管理客户的加密貨幣相關的風險也在不斷增加。我們的成功和我們產品的成功需要公眾對我們正確管理客户餘額和處理大量且不斷增長的交易量的能力抱有極大的信心

以及客户資金的數額。如果我們未能保持必要的控制，或未能按照適用的監管要求適當地管理客户加密貨幣和資金，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少使用RHC，並導致重大處罰、罰款和額外限制，這可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。

加密貨幣只能由與持有加密貨幣的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制。雖然區塊鏈分類賬在交易中使用時需要發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和安全存儲，以防止未經授權的第三方訪問此類錢包中持有的資產。RHC將所有加密貨幣託管在兩種類型的錢包中：(I)熱錢包，在線管理；(Ii)冷錢包，在存儲在一個或多個安全數據設施中的計算機上完全離線管理。總體而言，我們平臺上絕大多數加密貨幣硬幣都存放在冷庫中，儘管一些硬幣被存放在熱錢包中，以支持日常操作。如果我們的任何私鑰丟失、銷燬、無法被我們訪問或以其他方式泄露，且無法訪問此類私鑰的備份，我們將無法訪問相關熱錢包或冷錢包中持有的資產。此外，我們不能保證我們的任何或所有錢包不會被黑客入侵或泄露，從而將加密貨幣發送到我們不受控制的一個或多個私有地址，這可能會導致RHC代表客户保管的部分或全部加密貨幣丟失。任何此類損失都可能是重大的，我們可能無法為部分或全部損失購買保險。加密貨幣和區塊鏈技術過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與以下內容相關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害, 用於存儲客户加密貨幣的熱錢包或冷錢包可能導致客户的加密貨幣完全丟失(鑑於我們的保險覆蓋範圍不包括所有客户的加密貨幣餘額，並且通過RHC進行的加密貨幣投資不受證券投資者保護公司(SIPC)的保護)，或對客户出售資產的能力產生不利影響，並可能損害客户對我們和我們產品的信任。有關我們的保險覆蓋範圍及其侷限性的更多信息，請參閲“-與財務、會計和税務相關的風險-我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。”此外，任何此類影響我們的加密貨幣做市商的安全妥協或任何業務連續性問題都可能影響我們的客户在我們的平臺上交易或持有加密貨幣的能力，並可能損害客户對我們和我們產品的信任。

加密貨幣的價格波動極大。各種加密貨幣的價格波動可能會造成市場的不確定性，並可能對加密貨幣的交易量產生負面影響，這將對RHC的業務成功、財務狀況和運營業績產生不利影響。

加密貨幣的價值在一定程度上是基於市場採納和未來預期，這可能會實現，也可能不會實現。因此，加密貨幣的價格具有很強的投機性。到目前為止，加密貨幣的價格一直受到劇烈波動的影響。有幾個因素可能會影響價格，包括但不限於：

·全球加密貨幣供應，包括現有的各種替代貨幣，以及全球加密貨幣需求，這可能受到零售商家和商業企業接受加密貨幣作為商品和服務支付的增減、在線加密貨幣交易所和持有加密貨幣的數字錢包的安全性、對數字貨幣使用和持有的安全性的看法以及對其使用的監管限制的影響。

·改變區塊鏈網絡的軟件、軟件要求或硬件要求，例如叉子。未來可能會出現分叉，而且不能保證這樣的分叉不會導致加密貨幣的市場價格持續下跌。

·改變區塊鏈網絡中不同參與者的權利、義務、激勵或獎勵。

·維護和開發加密貨幣軟件協議。

·加密貨幣交易所的存取款政策和做法、此類交易所的流動性以及此類交易所的服務中斷或故障。

·影響加密貨幣使用和價值的監管措施(如果有的話)。

·現有各種加密貨幣的競爭以及市場對採用個別貨幣的偏好和預期。

·對加密貨幣市場的實際或感知操縱。

·加密貨幣和採礦等相關活動對環境產生不利影響或與非法活動有關的實際或感知威脅。

·知名人士發佈的關於特定加密貨幣的社交媒體帖子和其他公開交流，或加密貨幣公司關於特定加密貨幣的上市或其他商業決定。

·對經濟中的通貨膨脹率、各國政府的貨幣政策、貿易限制以及貨幣貶值和升值的預期。

加密貨幣市場波動較大，加密貨幣價格和/或交易量的變化可能會對RHC的增長戰略和業務產生不利影響。此外，儘管我們在散户和機構投資者越來越多地採用加密貨幣交易以及各種非投資使用案例持續增長的推動下，歷史上觀察到加密貨幣資產的總市值出現了積極的趨勢，但歷史趨勢並不預示着未來的採用，加密貨幣的採用可能會放緩、需要更長的開發時間或永遠不會被廣泛採用，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。由上述因素或其他因素引起的加密貨幣價值波動可能會影響我們的監管淨值要求以及對我們服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近從加密貨幣交易中賺取的淨收入增長的很大一部分要歸功於Dogecoin的交易。如果對Dogecoin交易的需求下降，而不是被對我們平臺上可供交易的其他加密貨幣的新需求所取代，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們總收入的17%來自加密貨幣交易帶來的基於交易的收入，而截至2020年12月31日的三個月，這一比例為4%。雖然我們目前支持七種加密貨幣的投資組合進行交易，但在截至2021年3月31日的三個月裏，我們基於加密貨幣交易的收入中有34%來自Dogecoin的交易，而截至2020年12月31日的三個月這一比例為4%。因此，除了本節其他地方描述的影響更廣泛的加密經濟的因素外，如果Dogecoin的市場惡化或Dogecoin的價格下跌，包括由於對Dogecoin的負面看法或Dogecoin在其他加密貨幣交易平臺上的可用性增加等因素，RHC的業務可能會受到不利影響，我們從加密貨幣交易中賺取的淨收入增長可能會放緩或下降。

對加密貨幣行業的監管在繼續演變，並可能發生變化。此外，證券和大宗商品法律法規和其他法律機構可以適用於某些加密貨幣業務。這些法律法規很複雜，我們對它們的解讀可能會受到相關監管機構的挑戰。未來的監管發展是

不可能確切地預測。法律法規的變化，或我們未能遵守這些變化，可能會對我們未來允許客户與我們一起購買、持有和出售加密貨幣的能力產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

RHC為用户提供了購買、持有和出售有限數量的加密貨幣的能力，如比特幣、以太和Dogecoin。加密貨幣經歷了重大的價格波動、技術故障以及各種執法和監管幹預。國內外監管機構和政府都越來越關注加密貨幣的監管。在美國，加密貨幣受到聯邦和州當局的監管，具體取決於它們的使用情況。對加密貨幣的監管繼續演變。加密貨幣市場的混亂和由此導致的政府幹預是不可預測的，可能會使加密貨幣或某些加密貨幣商業活動完全非法。聯邦和州機構之間以及州政府之間存在監管指導不一致的巨大風險，再加上潛在的會計和税收問題或其他與加密貨幣相關的要求，可能會阻礙RHC的增長和運營。

RHC目前為有限數量的加密貨幣提供交易平臺，我們已經根據適用的內部政策和程序進行了分析，不認為這些加密貨幣是美國證券法規定的證券。儘管我們的政策和程序旨在使我們能夠對特定加密貨幣根據適用法律(包括聯邦證券法)被視為證券的可能性進行基於風險的評估，但這些政策和程序並不是對特定數字資產是否根據此類法律是證券的法律決定。因此，無論我們的結論如何，如果SEC或法院認定目前在我們平臺上交易的加密貨幣是美國法律下的“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。儘管SEC沒有斷言所有加密貨幣都是證券，但SEC工作人員表示，確定一種加密貨幣是否為證券取決於該特定資產的特徵和用途。此外，SEC此前已認定，在其他平臺交易的某些加密貨幣是證券，受聯邦證券法約束。根據適用法律將加密貨幣歸類為證券，對與此類資產的提供、銷售、交易和清算相關的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國，證券(因此任何被視為證券的加密貨幣)通常只能根據提交給證券交易委員會的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發行中提供或出售, 而在美國進行加密貨幣交易的人可能需要在SEC註冊為經紀人或交易商。任何這樣的確定，即我們平臺上可供交易的加密貨幣是一種證券，都可能導致嚴重的市場混亂、交易暫停和客户訴訟。如果SEC或法院確定在RHC平臺上可供交易的任何加密貨幣都是證券，那麼這一確定可能會阻止我們繼續支持這些加密貨幣的交易。如果RHC對其客户負有法律責任，並可能需要賠償他們的任何損失或損害，這也可能導致監管執法處罰和RHC的財務損失。如果SEC或法院認定我們目前在我們的平臺上可供交易的加密貨幣構成證券，也可能導致我們認定從我們的平臺中刪除與被認定為證券的加密貨幣具有相似特徵的其他加密貨幣是明智的。

此外，如果我們不能擴大RHC的平臺，將SEC確定為證券或我們認為可能確定為證券的額外加密貨幣包括在內，RHC的增長可能會受到不利影響。我們的業務可能會受到我們交易平臺上加密貨幣的上市和退市以及加密貨幣的總體趨勢的不利影響。此外，如果未來的監管行動或政策限制或限制加密貨幣的使用、託管或交易，或將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力，加密貨幣交易的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果未來我們允許客户在我們的平臺上存取款加密貨幣，這種存取款可能會導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們目前不允許客户將加密貨幣存入我們的平臺或從我們的平臺提取加密貨幣，但我們未來可能會提供這一功能。如上所述，加密貨幣僅可由與持有加密貨幣的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制。為了將客户持有的加密貨幣存入我們的平臺，客户需要“簽署”一項交易，該交易由客户正在轉移加密貨幣的錢包的私鑰組成，使用我們將控制並將提供給客户的錢包的公鑰指導存款，然後我們將在底層區塊鏈網絡上廣播存款交易。同樣，要從我們的平臺上提取加密貨幣，客户需要向我們提供加密貨幣要轉移到的錢包的公鑰，並且需要能夠訪問持有要提取的加密貨幣的錢包私鑰的一方“簽署”授權轉移的交易。此外，某些加密網絡可能需要提供與加密貨幣進出我們的平臺和錢包的任何轉賬相關的附加信息。在將加密貨幣存入我們的平臺或從我們的平臺提取加密貨幣的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户在我們的平臺上存取款時，可能會錯誤地輸入錢包的公鑰或想要的收件人的公鑰。或者，用户可以將加密貨幣轉移到他或她不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外, 每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太、Dogecoin或其他加密貨幣被髮送到比特幣錢包地址，或者如果發生任何前述錯誤，此類加密貨幣可能會永久且無法挽回地丟失，無法找回。此類事件可能導致客户糾紛，損害我們的品牌和聲譽，對我們提出法律索賠，以及財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，如果個人專門利用這一功能進行欺詐性轉賬、非法活動或洗錢，允許客户將加密貨幣存入我們的平臺和從我們的平臺提取加密貨幣，可能會使我們面臨與潛在違反貿易制裁(包括OFAC法規、反洗錢和反恐融資法律)相關的更高風險。在某些情況下，我們可能很難或不可能發現此類欺詐性交易並使其無效。將我們的平臺用於非法或不正當的目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管機構的調查、起訴、執法行動、調查或請求，這些都可能導致我們的責任和聲譽損害。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。見“-與監管和訴訟相關的風險-我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。”

一個臨時性或永久性的區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響。

包括比特幣和以太在內的大多數區塊鏈協議都是開源的。任何用户都可以下載該軟件，對其進行修改，然後建議比特幣、以太或其他區塊鏈協議的用户和礦工採用修改。當引入修改並且絕大多數礦工同意修改時，修改將被實施，比特幣、以太或其他區塊鏈協議網絡(視情況而定)保持不間斷。但是，如果不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改不符合

軟件在修改之前，其結果將是所謂的受影響區塊鏈協議網絡和各個區塊鏈的“分叉”(即，“分裂”)，其中一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個版本的比特幣、以太或其他區塊鏈協議網絡(如果適用)，同時運行，但每個拆分網絡的加密貨幣缺乏互換性。

比特幣和以太協議最近都經歷了“分叉”，這導致了新網絡的創建，其中包括比特幣現金、比特幣SV、比特幣鑽石、比特幣黃金和以太經典。其中一些分叉在平臺之間造成了關於分叉加密貨幣的正確命名約定的碎片化。由於加密貨幣市場缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有一個單一實體有能力規定派生加密貨幣的命名，導致平臺之間在派生加密貨幣的命名上存在分歧和缺乏統一性，這導致客户進一步混淆他們在平臺上持有的加密貨幣的性質。此外，這些分叉中有幾個是有爭議的，因此，某些社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取對比特幣、以太或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響的行動。

此外，硬叉可能會導致新的安全問題。例如，當以太和以太經典網絡在2016年7月分裂時，重放攻擊，即一個網絡的交易在另一個網絡上重播，以實現“雙重支出”，困擾了至少在2016年10月進行以太交易的平臺，導致一些加密貨幣平臺遭受重大損失。2018年11月，比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分也發生了類似的重播攻擊。硬分叉的另一個可能結果是，由於網絡上的一些挖掘力被分割，導致安全級別固有地降低，使得惡意攻擊者更容易超過該網絡挖掘力的50%。

分叉可能導致網絡和我們的信息技術系統中斷、網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞，其中任何一種都可能進一步導致客户加密貨幣暫時甚至永久丟失。這種中斷和損失可能會導致我們的公司承擔責任，即使在我們無意支持被叉子泄露的加密貨幣的情況下也是如此。

此外，我們可能不希望或無法支持由網絡分支產生的加密貨幣，這可能會導致我們的客户對我們失去信心或減少他們對我們平臺的參與。在評估我們是否會支持由網絡分支產生的加密貨幣時，我們的首要任務之一是保護我們客户的資產，我們花費大量時間設計、構建、測試、審查和審計其系統，以確保其支持的加密貨幣保持安全。RHC認為有幾個考慮因素是一般加密貨幣審批政策的一部分(包括將任何新的加密貨幣集成到技術基礎設施中時可能出現的安全或基礎設施問題，這些技術基礎設施允許我們保護客户加密貨幣並在相應的區塊鏈中安全地進行交易)，這些考慮因素可能會限制RHC支持分叉的能力。此外，RHC通常不支持沒有關聯的第三方礦商和開發人員社區的大多數人支持的派生加密貨幣。

RHC是否有義務為以前不受支持的新加密貨幣提供服務是一個合同問題，加州上訴法院最近公佈的裁決(如Archer訴Coinbase，53 Cal App)承認了這一點。第5,266(應用第一區2020年)和聯邦地區法院，如BDI Capital，LLC訴Bulbull Investments LLC，446F.Supp.3d 1127,1138(N.D.Ga2020)。每位客户必須簽訂RHC用户協議才能在本公司的平臺上交易加密貨幣，該協議明確指出：(I)RHC有權自行決定RHC是否支持分叉網絡以及此類分叉加密貨幣的處理方法，(Ii)RHC不太可能支持大多數分叉網絡，(Iii)RHC可能會在不事先通知客户的情況下暫停其網絡正在進行分叉的加密貨幣的交易，而RHC則決定在我們的平臺上支持哪些(如果有的話)分叉網絡和分叉加密貨幣。不管前述情況，我們可以進入

未來將受到客户索賠的影響，客户聲稱，憑藉他們持有的加密貨幣，他們有權獲得某些派生的加密貨幣。如果任何客户成功地聲稱他們有權獲得我們不支持或無法支持的分叉加密貨幣的好處，我們可能會被要求支付重大損害賠償、罰款或其他費用，以補償客户的損失。

任何無法就RHC的加密貨幣產品與關聯公司、第三方銀行和交易場所保持充分關係，以及無法結算與RHC的加密貨幣產品相關的客户交易，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

RHC依賴其關聯公司(包括其關聯清算經紀人)、第三方銀行和交易場所向其客户提供其加密貨幣產品和服務。加密貨幣市場一週七天、每天24小時運營。加密貨幣市場沒有中央清算所，我們平臺上的加密貨幣交易依賴於RHC與其客户之間的直接結算，以及客户交易執行後RHC與RHC交易場所之間的直接結算。相應地，RHC依賴其關聯清算經紀公司和第三方銀行來促進客户經紀賬户和RHC之間的現金結算，並依賴其交易場所與RHC完成加密貨幣結算的能力，以獲得客户賬户的加密貨幣。此外，RHC必須在其銀行賬户中保持足夠的現金資產，以滿足其業務的營運資金需求，包括部署可用營運資金，以促進RHC與其客户或RHC與其交易場所之間的現金結算(以及維持NYDFS等監管機構所要求的最低資本金)。如果RHC的聯屬清算經紀、第三方銀行或交易場所出現運營故障，無法執行和便利RHC的常規現金和加密貨幣結算交易，RHC將無法支持其加密貨幣交易平臺上的正常交易操作，這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。同樣，如果RHC未能在其銀行賬户中保持足夠的現金資產來滿足其業務的營運資金需求，並需要完成與客户交易活動相關的例行現金結算, 這種故障可能會削弱RHC在我們的加密貨幣平臺上支持正常交易操作的能力，這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還可能因失去RHC的任何銀行合作伙伴和交易場所而受到傷害。由於適用於加密貨幣的許多法規或加密資產的總體風險，許多金融機構已經決定，其他金融機構未來可能決定不向包括我們在內的提供加密貨幣產品的公司提供銀行賬户(或銀行賬户訪問)、支付服務或其他金融服務。因此，如果我們或我們的交易場所不能與提供這些服務的銀行保持足夠的關係，銀行業監管機構限制或禁止加密貨幣業務的銀行業務，或者如果這些銀行施加重大運營限制，我們可能很難為我們的加密貨幣產品找到替代業務合作伙伴，這可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不時會遇到與更改和升級所支持的加密貨幣的底層網絡相關的技術問題，這可能會對RHC的業務成功、財務狀況和運營業績產生不利影響。

任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件或底層區塊鏈網絡的其他更改可能會不時發生，導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題，我們可能無法再支持此類加密貨幣，我們的客户資產可能被凍結或丟失，我們的熱錢包或冷錢包的安全可能受到影響，我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響，所有這些都可能對RHC的業務成功、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和技術的能力。第三方未經授權使用我們的知識產權或侵犯我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽。我們依靠美國和國際的商標、專利、版權和商業祕密法律、我們的條款和條件、其他合同條款和技術措施來保護我們的知識產權不受侵犯、挪用或其他侵犯，以維護我們的品牌和競爭地位。我們無法控制的各種因素對我們的知識產權，以及我們的產品、服務和技術都構成了威脅。

我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權，或者不足以防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們做出商業決策，決定何時為特定技術尋求專利保護，何時依靠商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。不能保證我們的知識產權足以防止未經授權的人提供與我們的產品或服務基本相似的產品或服務，並與我們的業務競爭，或試圖複製我們技術的某些方面並使用我們認為是專有的信息。

此外，對於已註冊的知識產權，我們依賴於未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息和專有技術。我們試圖通過要求我們的員工、承包商、顧問、公司合作者、顧問和代表我們開發知識產權的其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們共享信息的第三方簽訂保密和保密協議，來保護我們的知識產權、技術和機密信息。我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能接觸到我們的機密信息、技術訣竅和商業祕密的每一方簽訂了此類協議。這些協議可能不充分或被違反，或可能無法有效阻止未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用或反向工程我們的機密信息、知識產權或技術。此外，這些協議可能不會為違規行為或未經授權使用或披露我們的機密信息或技術，或侵犯我們的知識產權提供足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。, 而我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張，並且，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。

如果我們不發現有人未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們也可能無法維持或無法獲得足夠的保護。

對於我們在美國和某些非美國國家的某些知識產權，我們的知識產權在非美國國家可能得不到與在美國相同程度的保護，因為非美國的專利、商標、版權和其他有關知識產權和專有權利的法律存在差異。我們的任何知識產權都可能在美國或非美國司法管轄區通過行政程序或訴訟被他人成功挑戰、反對、稀釋、挪用或規避，或被宣佈無效、縮小範圍或無法強制執行。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準並不明確，知識產權法律的任何變化或意外的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來申請、維護、監督和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。因此，此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們面臨競爭地位的喪失，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會嚴重損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直受到、將來也可能受到侵犯某些第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。此外，科技行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。隨着我們面對日益激烈的競爭和越來越高的知名度，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，各種“非執業實體”和其他知識產權持有者在過去和將來都可能試圖對我們提出知識產權索賠，或尋求將他們擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解方式提取價值。

我們使用第三方軟件和其他知識產權可能會受到侵權或挪用的指控。向我們提供我們在產品中包含的技術的供應商也可能成為各種侵權索賠的對象。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。

我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱，過去也曾聲稱，我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生不利影響。任何索賠或訴訟，即使是那些沒有法律依據的索賠或訴訟，無論結果如何，都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠或訴訟，可能需要我們支付鉅額費用。

如果我們不能獲得許可(可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得許可)、支付鉅額持續使用費、和解或許可費用、履行賠償義務、阻止我們提供產品或服務或使用某些技術、迫使我們實施昂貴且耗時的變通辦法或重新設計、分散管理層對業務的注意力或強加其他不利條款，則可能會導致我們無法獲得許可或損害賠償，從而導致我們無法獲得許可或損害，或獲得許可，支付持續的使用費、和解費用或許可費，履行賠償義務，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術。

我們預計，隨着金融服務市場的增長以及我們推出新的和更新的產品和服務，侵權索賠的發生可能會增加，而且任何指控的結果往往都是不確定的。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立品牌認知度，從而損害我們的競爭地位。

我們相信，保護我們的商標權是產品認知度、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。我們可能無法為我們的技術、徽標、口號和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請，以及未來可能使用的任何商標，可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。此外，我們可能無法及時或成功註冊我們的商標。

如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。除其他商標外，我們還在美國和某些其他司法管轄區註冊了“Robinhood”一詞和我們的羽毛標誌。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致客户混淆。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。此外，我們的商標可能受到反對、爭議、規避或被發現為不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反我們的商標，或以導致混淆或稀釋我們品牌價值或實力的方式使用類似的商標。未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的商標權，並確定他人商標權的有效性和範圍。我們獲取、維護、保護、捍衞和執行我們商標的努力可能是無效的，並可能導致大量成本和資源轉移，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是www.robinhood.com和www.robinhood.net。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名銷售我們的產品，這可能會對我們造成重大傷害或導致我們為購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名。此外，我們的競爭對手和其他第三方可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名。我們可能無法阻止我們的競爭對手和其他第三方

收購和使用侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名。獲取、維護、保護、捍衞和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟，這可能會導致大量成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個代價高昂且耗時的過程。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，也可能會聲稱已經發生, 部分原因是開源許可條款經常含糊不清。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實現或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法停止收集或盜用我們數據的第三方網站的運營。

第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合到他們的網站上。此外，山寨網站可能會盜用我們平臺的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們意識到這類網站，我們打算採取技術或法律手段，試圖停止它們的運營。不過，我們可能無法及時偵測到所有這類網站，即使我們成功偵測到這些網站，技術和法律措施也可能不足以令它們停止運作。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的經營者行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及

前景看好。此外，如果此類活動在客户中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

如果我們未能履行與第三方達成的許可或技術協議規定的義務，或無法以合理條款許可技術使用權，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可某些對我們的業務非常重要的知識產權，包括來自第三方的技術、數據、內容和軟件，將來我們可能會簽訂其他協議，向我們提供寶貴知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人不遵守許可證條款，如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

將來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，幾家更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類特許權使用費是我們產品或服務成本的一部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與財務、會計和税務有關的風險

我們未能正確處理代表客户持有的現金、證券和加密貨幣，可能會損害我們的業務和聲譽。

我們有能力準確地持有、處理和核算客户賬户中的現金、證券和加密貨幣，這需要高度的內部控制，而我們的成功需要客户對我們這樣做的能力有很大的信心。隨着我們業務的持續增長以及我們產品和服務的擴展，我們必須繼續加強相關的內部控制。任何未能保持必要控制或未能準確管理客户資金和證券的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少使用我們的產品和服務，並導致監管行動，包括重罰和罰款，這可能會損害我們的業務。

我們的信貸協議中的契約可能會限制我們的運營，如果我們不能有效地管理我們的業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經簽訂了兩份信貸協議，將來可能還會簽訂其他借款協議。這些協議包含各種限制性公約，其中包括最低流動資金和收入要求、對我們處置資產、進行收購或投資、產生債務或留置權、向我們的股東進行分派或進行某些類型的關聯人交易的能力的限制。這些協議還包含金融契約，包括保持一定的資本化金額和其他財務比率的義務。這些限制可能

限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務或行業的某些變化做出反應或採取未來行動的能力，包括我們為增加流動性頭寸而招致債務的能力。

我們履行這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法做到這一點。信貸協議規定，我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇根據我們的債務協議宣佈所有未償還的金額立即到期和支付。此外，我們的貸款人可能有權對我們根據協議提供的作為抵押品的資產提起訴訟。如果信貸協議下的債務加速，如果我們手頭沒有足夠的現金或沒有能力出售足夠的抵押品來償還，這將立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。

在正常的業務過程中，我們會受到索賠的影響。這些索賠可能涉及大量資金，並涉及鉅額國防費用。不可能阻止或偵測到所有引起索賠的活動，我們採取的預防措施也不一定在所有情況下都有效。我們維持自願和必要的保險範圍，包括一般責任、財產、董事和高級管理人員、超額-SIPC、業務中斷、網絡和數據泄露、錯誤和遺漏、犯罪和忠實保證金保險等。我們的保險範圍很昂貴，維持或擴大我們的保險範圍可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受因操作和技術故障而產生的所有損失和費用，我們不能確定此類保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。例如，我們向我們的客户提供擔保，以全額賠償因非客户過錯的未經授權的活動而發生的直接損失，而我們為履行這一擔保而招致的任何此類損失可能不在保險的全部或部分覆蓋範圍內。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或者我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國税法和政策的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到複雜和不斷變化的美國税收法律法規的約束，未來可能會對企業所得税税率(包括拜登政府提出的提高税率)、外國收益的處理方式或其他所得税法律做出改變，這可能會影響我們未來的所得税規定，減少我們的收入，同時增加税收合規的複雜性、負擔和成本。

我們對税負的確定將受到適用税務機關的審查。這種審查的任何不利結果都可能損害我們的運營結果和財務狀況。在釐定我們的税務責任時，需要作出重大判斷，而在日常業務過程中，有很多交易和計算，最終的税務釐定是複雜和不明朗的。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、我們遞延税項資產或負債估值變化、我們税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

儘管我們相信我們的估計是合理的，但由於這些和其他因素，我們應繳税款的最終金額可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異都可能損害我們在未來改變對納税義務的估計或確定最終税收結果期間的經營業績。

此外，美國國會和個別州立法機構的某些議員提議對廣泛的金融交易徵收新税，包括髮生在我們平臺上的交易，如股票買賣和衍生品交易。如果通過，這種擬議的金融交易税可能會增加客户在我們平臺上投資或交易的成本，降低或對美國市場狀況和流動性、我們客户的投資業績、投資興趣的總體水平以及我們從中獲得交易收入的交易和其他交易量以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。見“與我們業務相關的風險--擬議對某些金融交易徵税的立法可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

在2020年期間，由於最近頒佈的第85號議會法案(見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註6進一步描述)，我們使用了幾乎所有的美國聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)結轉，不包括加利福尼亞州。因此，截至2020年12月31日，我們有美國州NOL結轉3230萬美元，如果不使用將於2034年開始到期，非美國NOL結轉未到期的470萬美元。根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383條，經歷“所有權變更”(根據該法典的定義)的公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵銷未來應税收入的能力可能受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條以及類似的州規定的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們保持盈利，我們也可能無法利用我們的NOL。

大量RSU將與此次發行相關，我們可能會根據我們為這些債務提供資金的方式，在與RSU結算和/或行使未償還股票期權相關的預扣税和匯款義務上支出大量資金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2021年3月31日，在IPO歸屬基於時間的RSU結算時，我們A類普通股的股普通股將可就此次發行發行(基於截至2021年3月31日符合基於時間歸屬條件的IPO歸屬時間RSU的數量)，在IPO歸屬基於市場的RSU結算時，我們A類普通股的最多股將可與本次發行相關發行(假設為了確定市場歸屬條件的滿意度，我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股10美元(這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)，在本次發行後，我們的A類普通股最多15,396,002股將在行使未償還既有股票期權時發行(基於截至2021年3月31日的未償還既有股票期權)。在本招股説明書日期前授予的ipo歸屬基於時間的RSU和IPO歸屬基於市場的RSU的結算日，以及在行使股票期權時，持有人可能被允許在公開市場出售由此產生的我們普通股的一部分，以履行由此產生的與結算或行使獎勵相關的預扣和匯款義務，我們稱之為“賣出即付”，或者我們可以代為扣留股票並免除相關税務機關的納税義務，我們稱之為我們將按適用的法定税率預扣税款，目前預計這些預扣税率的平均值將約為5%-20%，應繳所得税將基於當時的-

A類普通股標的股票的現值以及因行使股票期權而產生的應税金額。

IPO-歸屬基於時間的RSU在同時滿足基於時間的歸屬條件和基於流動性的歸屬條件的情況下歸屬。大多數這類RSU的基於時間的歸屬條件在四年內(通常從授予日期或持有人的就業開始日期起)得到滿足。本次發行將滿足該等RSU基於流動性的歸屬條件。我們有義務在本次發行完成後立即或在本次發行完成後六個月內結算IPO授予的基於時間的RSU。根據截至2021年3月31日符合基於時間的歸屬條件的IPO歸屬時間RSU的數量，並假設(I)該日基於流動性的歸屬條件得到滿足，以及(Ii)我們的A類普通股在結算時的價格等於每股美元，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點，我們估計預扣税和匯款義務將這些債務的金額可能會更高或更低，這取決於我們A類普通股的股票價格以及在適用結算日期基於IPO的基於時間的RSU的實際數量。假設大約為10%的預扣税率，我們打算通過向IPO歸屬的基於時間的RSU持有人交付總計約10億股A類普通股，並根據截至2021年3月31日未償還的IPO歸屬的基於時間的RSU的數量，扣留總計約股的A類普通股，從而承擔獎勵的淨結算。

2019年基於市場的RSU於2019年10月8日授予，並於2021年5月26日修訂和重述，並在滿足基於時間的歸屬條件和基於市場的歸屬條件後授予。適用於部分2019年基於市場的RSU的基於時間的歸屬條件在六年內得到滿足。適用於2019年基於市場的RSU的基於市場的歸屬條件是基於我們的首次公開募股(IPO)價格進行的初步測試。任何2019年基於市場的RSU在本次發行中未滿足基於市場的歸屬條件的，將在本次發行後滿足基於市場的歸屬條件後繼續有資格歸屬。根據2019年未償還的基於市場的RSU的數量，假設本次發行在任何適用的基於時間的歸屬條件下於2021年3月31日生效，併為了確定基於市場的歸屬條件的滿意度，我們A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點。我們估計，基於IPO的基於市場的RSU的預扣和匯款義務總計約為美元。根據首次公開募股(IPO)價格的不同，這些債券的金額可能會更高，也可能更低。假設大約股A類普通股的預扣税率為15%，我們打算通過向IPO授予的基於市場的RSU持有人(包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事Tenev先生以及我們的聯合創始人、首席創意官兼董事)交付總計約10億股A類普通股，從而承擔獎勵的淨結清工作，方法是向IPO授予市場的RSU持有人(包括我們的聯合創始人、首席執行官兼董事Tenev先生以及我們的聯合創始人、首席創意官兼董事)提供總計約10億股的A類普通股, 巴特先生)，並扣留總計約美元的現金，購買了股A類普通股。

我們無法預測持有者何時會行使他們的股票期權。然而，如果行使截至2021年3月31日的所有股票期權，並且行使時我們A類普通股的價格等於每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，我們估計由此產生的預扣税和匯款義務總額將約為美元。如果持有人選擇在公開市場出售我們A類普通股的股票以履行這些預扣和匯款義務，而不是我們承擔賠償的淨結算，我們A類普通股的總計約10億股普通股將在公開市場出售，我們A類普通股的總計約10億股普通股將交付給期權持有人。如果持有人選擇我們對這些期權進行淨結算，以履行這些預扣税款義務，我們預計將向期權持有人交付總計約10億股我們A類普通股，並扣留總計約股我們A類普通股。

鑑於與本次發行相關的大量IPO歸屬時間RSU和IPO歸屬市場型RSU，未償還股票期權的數量以及本次發行後可能結算的市場型RSU數量，如果我們選擇淨結算全部或部分這些裁決，我們可能會在本次發行完成的當年花費大量資金來履行相關的預扣税和匯款義務。為了為這些預扣税款和匯款義務提供資金，我們可以選擇使用我們現有現金的很大一部分，包括在此次發行中籌集的資金，根據我們的循環信貸安排借入資金，或者依靠這些替代方案的組合。如果我們選擇利用我們的循環信貸安排來全部或部分履行我們的預扣税和匯款義務，我們的利息支出和本金償還要求可能會大幅增加，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果持有者在RSU結算和/或行使股票期權時“賣出回補”，大量出售我們A類普通股的股票可能會影響我們A類普通股的市場價格。見“--與我們的A類普通股和此次發行相關的風險--我們A類普通股未來在公開市場上的大量出售可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。”

本次發售完成後，根據吾等與吾等每位創辦人將訂立的若干股權交換協議，吾等每名創辦人將有權(但非義務)要求吾等以B類普通股股份交換他們在歸屬及交收與A類普通股有關的RSU時所收取的任何A類普通股股份(“股權交換權”)。股權交換權利僅適用於在我們的憲章生效之前授予我們創始人的股權獎勵，該獎勵將在本次發行完成之前發生。上述股份計算並不適用於本公司創辦人根據其股權交換權，就本公司創辦人持有的IPO歸屬時間歸屬RSU及IPO歸屬市場型RSU與B類普通股股份進行結算時所收取的A類普通股股份的任何交換。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據跟蹤某些運營指標，包括MAU、AUC和淨累計資金賬户等指標，以及我們的客户隊列，這些指標尚未經過獨立第三方的驗證，由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，可能與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法在過去發生了變化，並且可能會隨着時間的推移進一步變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，或者以其他方式導致這些指標的可比性在不同時期受到影響，包括我們公開披露的指標。例如，在2018年11月成為自助清算之前，我們依賴第三方提供商進行清算操作，並使用該第三方收集的數據來計算某些指標，如累計資金淨額，自2018年11月以來，我們一直根據內部來源和處理的數據進行計算。此外，如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺在全球大量人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。在評估對我們A類普通股的投資時，您不應過度依賴此類運營指標。有關我們的關鍵運營指標的定義，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵績效指標”。

如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們A類普通股的交易價格可能會

如果我們的業績下降，我們可能會受到股東訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們很容易受到利率波動的影響。

利率的波動可能會對我們的客户的一般消費水平以及通過我們的平臺進行投資的能力和意願產生不利影響。此外，我們的一些產品，如我們的現金管理產品和保證金貸款計劃，都受到利率變化的影響。更高的利率通常會導致我們的客户根據抵押貸款、信用卡和其他消費者和商業貸款向我們及其債權人支付更高的義務，這可能會降低我們的客户履行對我們的義務的能力，包括無法支付購買的證券、交付出售的證券或滿足追加保證金要求，從而導致拖欠、沖銷以及貸款和應收利息津貼的增加，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。見上文“與我們的經紀產品和服務相關的風險-我們與客户和交易對手之間的信用風險敞口可能導致損失”。利率的波動也可能對我們的現金管理客户的現金存款回報產生不利影響。我們還面臨着投資組合和利率敏感型資產的利率風險，包括我們資產負債表上作為客户賬户持有的客户餘額的潛在資產。低利率或負利率環境或利率下調可能會對我們的淨收入產生負面影響。

無風險利率的波動還將影響我們可轉換票據和認股權證負債的公允價值，這些負債記錄在我們的財務報表中，並按公允市場價值計價。該等負債的公允價值變動將在我們的綜合營業報表中計入可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動。在其他條件不變的情況下，利率上升通常會導致票據負債減少，認股權證負債增加(儘管假設無風險利率上升或下降100個基點，不會對我們的財務業績產生實質性影響)。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

本次發行後，我們A類普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

在這次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們的興趣會在多大程度上導致納斯達克(Nasdaq)交易市場的發展，也無法預測這個市場可能會變得多麼有流動性。如果市場不活躍，您可能很難出售您在此次發行中購買的我們A類普通股的任何股票。我們A類普通股的首次公開發行價格是由我們與承銷商代表之間的談判確定的，可能不代表本次發行後公開市場上的價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術的能力。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的首次公開發行價格是由承銷商與我們協商確定的。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們A類普通股的價格。此外，我們A類普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能

不能以您在此次發行中支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能對我們A類普通股交易價格產生重大影響的一些具體因素包括：

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響，如持續的新冠肺炎大流行的影響；

·我們或競爭對手的運營結果的實際或預期波動；

·我們經營的市場的增長率或我們的業務或投資者認為與我們相當的公司的增長率的實際或預期變化；

·我們或我們的股東;出售A類普通股

·機構股東的行動;

·經濟或商業條件的變化；

·政府或其他相關法規的變化；

·會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化;

·我們的內部控制;是否有任何無效之處

·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或證券分析師或評級機構對我們的財務和運營業績做出的改變或未能達到預期，或行業分析師缺乏研究報告，或停止分析師報道；

·我們或我們的競爭對手宣佈推出新產品或平臺功能;

·公眾對我們的客户羣和項目;的關鍵指標的質量和準確性的看法

·公眾對我們的媒體聲明、其他公開公告和提交給SEC的文件的反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場猜測;

·損害我們的品牌和聲譽；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手;的運營進行的調查

·有關我們的知識產權或其他專有權的發展或爭議;

·我們的管理;是否有任何重大變化

·散户和其他個人投資者(與機構投資者不同)，包括我們的客户，在多大程度上投資於我們的A類普通股，這可能會導致波動性增加；以及

·其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，過往，在整體市場波動及某間公司的證券交易價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，在此次發行時對我們股票的高水平初始興趣可能導致不可持續的交易價格，在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會隨着時間的推移而下降。此外，如果我們A類普通股的公開價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平，一些投資者可能會在交易開始後試圖做空我們的A類普通股，這將對我們A類普通股的交易價格造成額外的下行壓力。

我們將被要求在本次發售完成後自動轉換我們的可轉換票據以及行使我們的已發行認股權證和期權時，增發A類普通股。我們股本的這些和其他額外發行，包括我們B類普通股和C類普通股的發行，可能會對我們的股東造成重大稀釋。

未來發行我們股本的股票，包括我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，或可轉換為我們股本或可為我們股本行使的證券，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致我們股本持有者的顯著稀釋。近年來，我們已經批准了更多的股本，為我們的員工提供額外的股票期權，並允許完成股權和股權掛鈎融資，並可能在未來繼續這樣做。

此外，在2021年2月，我們發行了兩批可轉換票據，包括本金總額為25.32億美元的“第一批”可轉換票據和本金總額為10.2億美元的“第二批”可轉換票據。除非提前轉換，否則在本次發行結束時，可轉換票據將自動轉換為我們的A類普通股，轉換價格等於(I)投資者在本次發行中支付的每股現金價格的70%和(Ii)38.29美元(如果是第一批可轉換票據)或42.12美元(如果是第二批可轉換票據)中的較低者。假設我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，根據截至2021年3月31日的未償還本金和應計利息，如果所有可轉換票據在發行時仍未償還，它們將在本次發行結束時自動轉換為A類普通股的股，導致我們的股東立即攤薄。此外，根據第I部分可換股票據及認股權證購買協議，吾等已同意，應與本次發售同時轉換本公司第I部分可換股票據而發行的A類普通股股份持有人的要求，吾等將於本招股説明書所包含的登記聲明宣佈生效後迅速(無論如何在30天內)，盡合理最大努力以S-1表格提交登記聲明，登記發售及出售該等股份，但須受若干限制所規限。詳見《股本登記權説明書-S-1索要登記權》。

此外，我們向購買第I批可轉換票據的每位購買者授予認股權證，以購買相當於該購買者投資於第I批可轉換票據的總收益的15%的若干股本證券股份(即總計最高購買金額3.798億美元)。在此次發售之後，直至其發行10週年，我們的A類普通股股票將可行使已發行認股權證，行使價格等於(I)投資者在此次發售中支付的每股現金價格的70%和(Ii)38.29美元中的較低者。假設我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，那麼認股權證將可對總計10億股的A類普通股行使，這樣的行使將導致額外的稀釋。有關可轉換票據和認股權證的更多信息，請參閲“某些關係和關聯人交易-可轉換票據和認股權證融資”。

此外，在本次發行完成後，根據我們與我們的每一位創始人之間將要簽訂的某些股權交換協議，我們的每一位創始人將有權利(但不是義務)要求我們以B類普通股股份交換他們在授予和結算之前授予他們的RSU時收到的任何A類普通股股票。

我們的憲章的有效性(將在本次發售完成之前發生)。由於我們的B類普通股使其持有者每股有10票的投票權，而我們A類普通股的持有者每股只有一票，因此我們的創始人行使這些股權交換權以及由此發行的B類普通股將稀釋我們A類普通股持有者的投票權。有關我們B類普通股的更多信息，請參閲“股本説明-普通股”。

此外，截至2021年3月31日，購買我們A類普通股18,096,127股的期權已發行，加權平均行權價約為每股2.23股，以及受已發行RSU約束的我們A類普通股的81,820,160股。此外，在2021年3月31日之後，我們的創始人被授予2021年基於市場的RSU，這意味着有權獲得總計35,520,000股我們的A類普通股，條件是此次發行後實現了基於市場的歸屬條件和某些其他條件。行使這些選擇權中的任何一種和結算這些RSU中的任何一種都會導致額外的稀釋。只要我們發行股本股票來收購其他公司，或者行使購買股本的未償還期權和認股權證，就會進一步稀釋。在過去的幾年裏，我們的員工人數大幅增加，我們預計這種快速增長將繼續下去。我們依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬或其他額外發行而產生的稀釋金額可能會很大，這取決於發行和行使的規模。有關我們的RSU和其他基於股權的獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬-高管薪酬安排的敍述性描述”。

未來我們A類普通股在公開市場上的大量出售可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們A類普通股的交易價格。如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，我們約90%的已發行A類普通股由我們的高管和董事實益擁有。如果他們中的一人或多人出售他們持有的相當大一部分股份，可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

以截至2021年3月31日止已發行股份計算，於本次發行完成時(以及在《發行事項》所述的假設股份事項生效後)，我們將合共發行股A類普通股和股B類普通股。這包括中國政府購買我們在此次發行中出售的A類普通股的股份(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)，這些股份可能會立即在公開市場上轉售。在剩餘的股份中，包括我們A類普通股的股和我們B類普通股的股，這兩股股票加起來佔本次發行後我們流通股的15%，目前是，並將在本次發行完成後，由於證券法或鎖定或市場僵局協議的限制而受到限制。我們與我們的所有董事、高管、出售股東和某些其他記錄持有人合計佔我們已發行的A類普通股和可直接或間接轉換為或可交換或可行使我們的A類普通股(包括我們B類普通股的股份)的已發行A類普通股和證券的約10%，已與承銷商簽訂鎖定協議或市場對峙協議，以使承銷商受益，根據這些協議，此類證券的持有人同意，除某些例外情況外，未經高盛事先書面同意：於本招股説明書日期起至(I)本公司公開發布盈利後第二個交易日開始交易(就此目的不包括“預覽版”數字或初步數字)的期間內(以較早者為準), 部分收益)在本招股説明書中包含財務報表的最近期間(或當天)之後的第二季度

在本招股説明書日期之後(如較晚)及(Ii)本招股説明書日期後第181天(“限制期”)，吾等及彼等將不會(1)借出、要約、質押、出售、訂立售出、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認購權證，或以其他方式(直接或間接)轉讓或處置本公司A類普通股的任何股份或可(直接或間接)轉換為或可行使或可交換的任何證券。(2)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，而該等對衝或其他交易或安排旨在直接或間接地全部或部分出售或處置或轉讓本公司A類普通股的任何股份或可(直接或間接)轉換為或可行使或可交換的任何證券的所有權的任何經濟後果上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付我們的A類普通股或其他證券來結算，或(3)公開披露採取上文第(1)或(2)款限制的任何行動的意圖。

儘管如上所述，對於我們的某些股東來説，這一限制期將提前終止，具體如下：

·創始人和首席財務官：截至本招股説明書日期(但在出售股東在本次發行中出售A類普通股後)，我們的每位創始人和首席財務官最多持有5%的已發行A類普通股和可直接或間接轉換為或可交換或可行使的A類普通股(包括我們的B類普通股和基於市場的RSU)，扣除為履行與IPO相關的估計所得税義務而預扣的股份-在本招股説明書所載財務報表最近一段期間(本公司的“首次盈利公佈”)之後的第一個季度的盈利(就此目的不包括“預覽值”數字或初步部分盈利)，或(Ii)本招股説明書日期後第91天(該較後日期，即“與盈利相關的第一個公佈日期”)之後的第二個交易開始日期或之後(以較晚的日期為準)或之後(以較晚的日期為準)出售。只要我們A類普通股在納斯達克的報告收盤價在緊接招股説明書的15個連續交易日中至少有10個交易日(包括(X)緊接我們首次發佈收益後的第一個完整交易日和(Y)本招股説明書日期後第91個交易日(“定價條件衡量日期”))的每股首次公開募股價格高出33%。我們的創始人和首席財務官根據這樣的提前發佈條款進行的任何銷售都將按照10b5-1計劃進行；

·優先持有人和某些非僱員普通股持有人：

◦如果我們A類普通股在納斯達克的報告收盤價至少33%，但低於50%，在緊接定價條件測量日之前的15個連續交易日中，至少有10個交易日高於本招股説明書封面上規定的每股首次公開募股價格，那麼截至本招股説明書發佈之日，我們持有的已發行A類普通股和可直接或間接轉換為A類普通股或可交換或可行使的證券的比例最高可達10%。我們的投資者權利協議各方(包括在緊接本次發售完成前持有我們已發行的優先股的股東)以及在緊接本次發售完成之前已發行的我們普通股的某些其他非僱員持有者可以從第一個與收益相關的發佈日期開始出售；或

◦如果我們A類普通股在納斯達克的報告收盤價在緊接之前的15個連續交易日中至少有10個交易日比本招股説明書封面上列出的每股首次公開募股價格高出至少50%.

包括定價條件測量日期在內，則從與收益相關的第一個發佈日期開始，最多可出售20%的此類股票；以及

·一般員工和董事：

◦截至本招股説明書日期，由我們的董事、高級管理人員、現任和前任員工和顧問(我們的創始人和首席財務官除外，上文討論的我們的創始人和首席財務官除外)持有的高達15%的已發行A類普通股和證券，以及可直接或間接轉換為或可交換或可行使的A類普通股的證券，在扣除為履行與ipo授予時間為基礎的RSU相關的估計所得税義務而預扣的股份後，可以在交易開始時出售。

在本招股説明書發佈之日，我們的一般員工和董事持有的A類普通股和可直接或間接轉換為或可交換或可行使的A類普通股的股票，在扣除為履行與◦-歸屬時間RU相關的預計所得税義務而預扣的股份後，可以從本招股説明書日期後第91天開始出售，最多可額外持有我們已發行的A類普通股和證券的15%。

此外，我們將在本次發行中轉換第一批可轉換票據時發行的A類普通股的持有者同意，在本招股説明書發佈之日起至S-1轉售登記表生效日期後28天止的期間內，我們同意就此類股票提交轉售登記書(如“股本説明-登記權-S-1要求登記權”一節所述)。該等持有人將不會就該等股份的50%採取前述第(1)至(3)款所述的任何行動(但有一項理解，該等股份的其餘50%將不受任何該等鎖定協議的約束)。

每次解除上述限制後，受鎖定或市場對峙協議約束的證券持有人將能夠在公開市場出售我們的股票。此外，高盛有限責任公司作為承銷商的代表，有權在任何時候全部或部分發行A類普通股和其他符合上述鎖定和市場對峙協議的證券。有關這些鎖定和市場對峙協議的更多信息，請參閲本招股説明書的“符合未來出售資格的股票”和“承銷(利益衝突)”部分。

此外，截至2021年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，有18,096,127股A類普通股，187,885股A類普通股限制性股票，81,820,160股A類普通股，以及27,799,737股A類普通股，這些股票將有資格在各種歸屬時間表、上文討論的鎖定協議以及第144和第7條的規定允許的範圍內在公開市場出售。如本招股説明書標題為“有資格未來出售的股票”一節進一步描述的那樣。此外，在2021年3月31日之後，我們的創始人被授予2021年基於市場的RSU，代表着在此次發行後達到基於市場的歸屬條件和某些其他條件的情況下，有權獲得總計35520,000股我們的A類普通股。此外，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的員工福利計劃可以發行或保留髮行的我們A類普通股的所有股票的要約和出售。我們還打算根據我們的2020年計劃和我們修訂和重訂的2013年股票計劃(我們的“2013年計劃”)之前授予的獎勵，按照證券法規定的表格S-8提交一份或多份轉售登記聲明，涵蓋在本次發行之前或之後發行的A類普通股股票(包括在IPO歸屬基於時間的RSU和IPO歸屬基於市場的RSU達成和解時)。此類註冊聲明所涵蓋的股份將有資格在公開市場上出售或轉售，但須受歸屬限制、上述任何適用的鎖定和市場對峙協議以及與關聯公司持有的股份有關的限制。, 第144條限制。我們班級的任何銷售

隨着股票期權的行使或RSU的結算，作為鎖定限制終止的普通股(包括我們B類普通股轉換後可發行的A類普通股)可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

你在此次發行中購買的股票的賬面價值將立即大幅稀釋，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，你將遭受額外的稀釋。

首次公開募股(IPO)價格大幅高於預計價格，截至2021年3月31日，我們已發行的A類普通股調整後每股有形賬面淨值為美元，每股美元。在此次發行中購買我們A類普通股的投資者將支付扣除我們負債後的每股價格，大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，投資者在此次發行中購買A類普通股將立即大幅稀釋每股美元，相當於我們A類普通股的假設首次公開募股價格每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，與我們在此次發行中出售股票後調整後的每股有形賬面淨值的形式之間的差額。有關更多信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。未來向普通股持有人派發股息的宣佈和金額將由我們的董事會根據適用的法律並在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會目前認為相關的其他因素)後自行決定。我們的董事會打算保留未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。此外，我們現有的某些信貸協議包括對我們支付現金股息的能力的限制。因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們使用這些收益可能不會為您的投資帶來有利的回報。

我們不能肯定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。我們並未訂下有效運用收益的時間表，亦不能預測需要多久才能動用收益。我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。如果我們的管理層未能有效地運用這些收益，或未能以增加我們的公允價值或提高我們的盈利能力的方式使用這些收益，可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，並可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們的客户可能能夠以銷售集團成員的身份從RHF購買本招股説明書提供的A類普通股。我們的客户在參與或嘗試參與此次活動時遇到的任何負面體驗都可能損害我們的品牌和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，我們的客户參與此次發行可能會導致我們A類普通股的交易價格波動加大。

RHF是我們的經紀自營商子公司之一，是此次發行的銷售小組成員之一。我們預計承銷商將為RHF保留本招股説明書提供的A類普通股約20%至35%的股份，作為銷售集團成員，通過我們平臺上的IPO訪問功能分配給Robinhood客户。任何此類出售都將與本次發行中的任何其他購買(包括機構和其他大型投資者的購買)一樣，以相同的首次公開募股(IPO)價格進行，並根據慣常的經紀-交易商做法和程序進行。我們此次發行的A類普通股的最終數量將保留分配給Robinhood客户，這將在本次發行的定價中確定，並將基於Robinhood客户和所有其他買家根據經紀-交易商詢價流程在此次發行中的需求水平。見“承銷(利益衝突)-羅賓漢客户參與發行”。我們業務和收入的持續增長在一定程度上取決於我們留住現有客户和增加客户使用我們產品和服務的能力。我們的客户在參與或嘗試參與此服務時遇到的任何負面體驗都可能會降低客户對我們以及我們的產品和服務的信心。此類負面體驗可能包括客户參與或嘗試參與期間我們的平臺實際或預期的技術故障或中斷、本次發售完成後我們A類普通股交易價格的任何下降，或者如果我們客户參與本次發售的需求超過RHF為我們的客户預留的股票供應量。, 客户在發售中未能獲得他們希望從RHF購買的所有股票，或者根本沒有參與發售。由於我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產，我們的客户或媒體對我們的任何負面看法都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，由於我們預計Robinhood客户將有機會通過我們的平臺參與此次發行，而且鑑於Robinhood的廣泛消費者意識和品牌認知度，散户或其他投資者在參與此次發行的投資者中所佔的比例可能會高於首次公開募股(IPO)的典型比例。這些因素可能導致我們A類普通股的交易價格波動。此外，在此次發行時對我們股票的高水平初始興趣可能導致不可持續的交易價格，在這種情況下，我們A類普通股的價格可能會隨着時間的推移而下降。此外，如果我們A類普通股的公開價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平，一些投資者可能會在交易開始後試圖做空我們的A類普通股，這將對我們A類普通股的交易價格造成額外的下行壓力。

在最終轉換日期之前，我們普通股的多級結構將產生將投票權集中到我們創始人手中的效果，這將限制您影響提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事會、通過對我們的章程和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。此外，我們未來發行的C類普通股(如果有的話)可能會延長我們創始人的表決權控制期限。

除法律另有規定外，我們的A類普通股，即本次發行中出售的股票，每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權，我們的C類普通股沒有投票權。本次發行結束後，我們的創始人和他們的某些相關實體將共同持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。因此，在本次發行完成後，兼任我們的首席執行官、總裁兼董事的特內夫先生及其相關實體將持有我們已發行股本約30%的投票權，而兼任我們的首席創意官兼董事的巴特先生及其相關實體將分別持有我們已發行股本的約50%和30%的投票權，在這兩種情況下，特內夫先生將持有我們已發行股本約20%的投票權，Bhatt先生同時也是我們的首席創意官兼董事，在每種情況下，特內夫先生和他的相關實體將持有我們已發行股本約30%的投票權。倘若該創辦人就該等股權獎勵結算時所收取的股份行使其股權交換權，則於該創辦人持有的於緊接本次發售生效前尚未完成的股權獎勵歸屬及交收後，投票權可隨時間而增加。如果特內夫和巴特持有的所有此類股權獎勵(包括IPO歸屬市場--

(假設我們的A類普通股的首次公開發行價格為每股$，這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)，根據股權交換權，根據股權交換權，在本次發售完成後，Tenev先生、Bhatt先生及其各自的相關人員立即根據股權交換權將收到的用於結算此類獎勵的A類普通股交換為B類普通股的股票(假設我們的A類普通股的首次公開發行價格為每股$1，這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)，並根據股權交換權將所收到的A類普通股交換為B類普通股(假設我們的A類普通股的首次公開發行價格為每股$1，這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點)。分別擁有我們已發行股本的投票權。如果特內夫先生和巴特先生持有的所有此類股權獎勵(包括所有基於市場的RSU)都已歸屬(假設所有適用的基於市場的歸屬條件都得到滿足，包括那些只能在本次發行後才能滿足的條件)，並且根據股權交換權，在結算此類獎勵時收到的A類普通股與B類普通股進行交換，緊隨本次發行完成後，特內夫先生和巴特先生及其各自的相關實體將持有約20%的股份。我們已發行股本的投票權。因此，在最終轉換日期(定義見下文)之前，我們的創始人將有能力決定或重大影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的章程和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外, 只要我們的B類普通股佔我們已發行的有投票權普通股(即A類普通股和B類普通股)的9.1%或更多，我們B類普通股的持有者，即我們的創始人及其某些相關實體，將佔我們已發行普通股投票權的50%以上，並將有能力決定任何需要我們股東多數批准的行動。此外，即使我們的B類普通股佔我們普通股所有流通股的不到9.1%(因此也不到我們已發行普通股投票權的50%)，只要我們的B類普通股佔我們普通股所有流通股的5%以上，我們B類普通股的持有者仍將共同持有或控制我們普通股三分之一以上的投票權，因此有能力對任何此類行動產生重大影響。我們的創始人可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。此外，投票權和經濟利益的分離可能會導致我們的創始人和其他股東之間的利益衝突，這可能會導致我們的創始人採取或導致我們採取對創始人有利但對其他股東不利的行動。

此外，我們的創辦人將訂立一項投票協議，根據該協議所載的條款及條件，每位創辦人將同意(I)投票表決所有該等創辦人的普通股股份，以選舉每位創辦人進入或反對罷免每位創辦人進入我們的董事會；及(Ii)共同投票選舉其他董事，但須在創辦人之間出現任何分歧時，服從提名及公司管治委員會的決定。(Ii)我們的創辦人將訂立一項投票協議，在該協議所載的條款及條件的規限下，除其他事項外，(I)投票表決所有創辦人的普通股股份，以選舉每位創辦人進入董事會及反對罷免每位創辦人。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如我們的創始人、他們的家族成員和他們的某些相關實體之間為遺產規劃或其他轉讓而進行的某些轉讓。我們B類普通股的每一股都可以根據持有者的選擇權隨時轉換為我們A類普通股的一股。此外，我們的B類普通股每股將在以下較早的日期和時間自動轉換為一股我們的A類普通股：(I)持有至少80%的B類普通股的持有者投贊成票的日期和時間，作為一個類別單獨投票；(Ii)我們董事會確定的不少於61天，也不超過180天的日期，從當時發行的B類普通股的數量佔A類普通股的5%以下的日期起算；(Ii)我們董事會確定的日期，不少於61天，也不超過180天，在此日期之後，B類普通股的流通股數量將佔A類普通股的5%。

當時已發行的A類普通股和B類普通股的股票總數，(Iii)我們董事會確定的日期，即(A)每名創始人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向我公司提供服務，以及(B)由於該創始人自願辭去我公司董事會職務，或由於該創始人書面要求或協議不再被提名為我公司董事的結果，即(A)每位創始人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向本公司提供服務，以及(B)該創始人不再是本公司董事的書面要求或協議，該日期不少於61天，也不超過180天，即(A)每個創始人不再作為高級管理人員、僱員或顧問向本公司提供服務，以及(B)由於該創始人自願辭去本公司董事會的職務，或由於該創始人書面要求或同意不在(Iv)吾等創辦人去世或永久完全殘疾後九個月，或(V)自本次發售完成起計15年之日(“最終轉換日期”)，或(V)自本次發售完成之日起計15年之日(“最終轉換日期”)，或不超過吾等大多數獨立董事批准的該等死亡或永久完全殘疾後合計18個月的期間，或(V)自本次發售完成之日起計15年的日期(“最終轉換日期”)，或(V)自本次發售完成之日起計15年的日期(“最終轉換日期”)。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，在最終轉換日期之前，即使我們的一些B類普通股轉換為A類普通股，包括未來轉讓此類B類普通股的結果，我們的創始人仍可能根據他們目前的所有權集體控制我們股本的相當大一部分投票權。如果我們的一位創始人和他的相關實體在較長一段時間內保留了他們持有的相當大一部分B類普通股，那麼該創始人未來可以繼續控制我們已發行股本的相當大一部分投票權，即使其他創始人和他的相關實體減少了他們所持B類普通股的股份也是如此。在未來，即使其他創始人和他的相關實體減少了他們所持的B類普通股，該創始人也可以繼續控制我們已發行股本的相當大一部分投票權, 這種投票權可以使該創始人能夠有效地控制在最終轉換日期之前需要股東批准的所有事項。

我們目前沒有發行C類普通股的計劃。由於我們的C類普通股股票沒有投票權，除非法律規定，否則如果我們未來發行C類普通股，我們創始人的投票權控制權可能會比我們在此類發行中發行A類普通股而不是C類普通股的情況保持更長的時間。此外，我們可以向我們的創始人發行我們C類普通股的股票，在這種情況下，他們將能夠出售這些股票，並在不減少他們的投票權的情況下實現所持股份的流動性。除納斯達克上市標準要求外，未來發行的任何C類普通股將不需經我們的股東批准。我們C類普通股的每股股票將在最終轉換日期後董事會確定的日期或時間自動轉換為A類普通股的一股。

有關我們的多級結構的其他信息，請參閲標題為“股本説明”的小節。

我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾綜合1500指數(S&P Composite 1500)，該指數由標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數組成。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的多級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)。

被排除在這類指數之外的公司，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。此外，我們不能保證其他股指不會採取類似的政策或採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的憲章、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款以及FINRA的某些規則可能會阻止或推遲收購Robinhood，這可能會降低我們A類普通股的交易價格。

我們的憲章將規定我們的多類別普通股結構，這使我們B類普通股的持有者能夠在最終轉換日期之前顯著影響需要股東批准的事項的結果，包括批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易，即使他們持有的已發行普通股的大部分股份明顯少於大多數。見“-在最終轉換日期之前，我們普通股的多級結構將產生將投票權集中到我們的創始人及其某些相關實體的效果，這將限制您影響提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉我們的董事會，通過對我們的章程和我們的章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。此外，我們未來發行的C類普通股(如果有的話)可能會延長我們創始人及其某些相關實體的投票權的期限，以瞭解更多信息。

我們的憲章和章程還將包含條款，特拉華州的法律也包含這些條款，這些條款可能會通過使此類收購對競購者來説更昂貴，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購，從而起到阻止收購的作用。我們的約章和附例包括以下條文：

·條件是，我們的董事會分為三類，任期交錯，直到我們的憲章生效後召開第三次年度股東大會；

·條件是，只要我們的董事會是保密的，我們的董事只能因某種原因被免職；

·規定只有我們的董事會才能填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的任何空缺；

·禁止在;董事選舉中進行累積投票

·規定我們的董事會可以不經股東批准通過、修改、更改或廢除我們的章程；

·需要至少獲得當時已發行股本的多數投票權的批准，才能通過、修改、更改或廢除我們的章程；

·要求(I)至少獲得當時已發行有表決權股票的大多數股份的批准，以修訂、廢除或採納我們憲章的任何規定，以及(Ii)只要我們B類普通股的任何股份尚未發行，至少80%的B類普通股已發行股票作為一個類別單獨投票，以修訂、廢除或採納我們憲章的某些條款；

·允許我們的董事會授權發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利和優惠，而不需要獲得股東的批准；

·僅允許我們的董事會主席、首席獨立董事(如果有的話)和我們的董事會根據董事總數(如果填補所有空缺或空缺的董事職位)的多數通過的決議召開股東特別會議；

·要求我們的股東遵守預先通知程序，以便提名候選人當選為董事或將問題提交年度股東大會；以及

·只允許股東在我們的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意，除非只要我們的B類普通股有任何流通股，我們的B類股東可以通過書面同意對我們的B類股東要求或允許採取的任何行動採取行動，並作為一個類別單獨投票。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止我們與擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人(“有利害關係的股東”)在交易日期後三年內進行業務合併，包括合併，除非(除某些例外情況外)該業務合併是以規定的方式批准的。

我們相信，這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東，特別是在最終轉換日期之後，免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓羅賓漢免受收購。然而，這些條款將適用，即使一些股東可能認為收購是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合羅賓漢和我們股東的最佳利益的收購。因此，如果我們的董事會認為潛在的收購不符合羅賓漢和我們的股東的最佳利益，但某些股東認為這樣的交易對羅賓漢和我們的股東有利，這些股東可能會選擇出售他們在羅賓漢的股份，我們A類普通股的交易價格可能會下降。我們的章程、我們的附則和DGCL的這些和其他條款可能會延遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

此外，試圖收購我們或我們A類普通股的重要地位的第三方可能會因為我們某些受監管的子公司所受的所有權或控制法規的改變而延遲或最終阻止這樣做。例如，FINRA規則1017一般規定，任何導致單個個人或實體直接或間接擁有FINRA成員公司25%或更多股權的交易，都必須獲得FINRA的批准，並將包括母公司控制權的變更。同樣，修訂後的“2000年金融服務和市場法”(Financial Services And Markets Act Of 2000)一般規定，任何導致個人或實體直接或間接持有英國獲授權人士或英國獲授權人士母公司10%或以上股權或投票權的交易，必須事先獲得英國金融市場行為監管局(FCA)的批准。金融市場監管局監管我們的英國授權經紀-交易商子公司(目前沒有開展業務)。因此，只要我們擁有英國授權的經紀交易商子公司或類似的受監管實體，任何想要購買或收購我們A類普通股10%或更多的人都需要首先獲得FCA的授權才能這樣做。這些規定以及任何其他與我們或我們受監管子公司控制權變更有關的適用法規可能會進一步延緩或阻止我們控制權的變更。

我們的憲章將指定一個位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法院，並指定美國聯邦地區法院作為解決任何投訴的獨家法院。

根據證券法主張訴訟理由，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

吾等的憲章將於本次發售完成前立即生效，並將規定，除非吾等以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一替代場所，否則該場所是唯一和排他性的場所，用於(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟或程序，(Iii)根據以下規定引起的任何訴訟或法律程序，或尋求強制執行下述任何權利、義務或補救措施的任何訴訟或法律程序：(Ii)任何關於違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟或法律程序(Iv)任何尋求解釋、適用、強制執行或裁定本憲章或本章程的有效性的訴訟或程序，(V)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序，或(Vi)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有標的管轄權，則為特拉華州的另一州法院)(或，在所有受法院管轄的案件中，對被指名為被告的不可或缺的當事人有管轄權。我們的憲章還將規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴訟理由的投訴的獨家論壇。在我們的憲章中，沒有任何規定阻止根據交易法主張索賠的股東在任何法院提起此類索賠，但須受適用法律的約束。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟因由的投訴的獨家論壇的條款不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月推翻了這一決定，但其他州的法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。如果法院發現我們憲章中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

一般風險因素

作為一家上市公司的相關義務可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，並分散管理層對我們業務運營的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的人員、系統和資源的需求。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們成功實施戰略舉措，改善我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們可能需要聘請更多的員工來幫助我們遵守這些要求。此外，我們預計這些規則和規定將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持

相同或相似的覆蓋範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任我們的行政人員。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

此外，由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯。這種更高的披露和可見性可能導致我們的聲譽、我們的客户對我們品牌和整體價值的看法發生不利變化，以及股東行動主義或威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，以及所需的披露控制和程序，我們編制及時準確的綜合財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續發展和完善我們對財務報告的內部控制。我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗，我們只有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和相關程序。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到問題，我們的業務可能會受到損害

任何導致實施延遲或成本增加的新系統和控制措施，以糾正可能出現的任何實施後問題。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序或財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。作為一傢俬營公司，我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(1)我們的第二份Form 10-K年度報告或(2)我們不再符合新興成長型公司資格的第一年的Form 10-K年度報告中較晚的一項。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可以在長達五年的時間內繼續被視為新興成長型公司，儘管如果我們的年總收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們由非關聯公司持有的普通股的公允價值超過7.0億美元(我們已經上市至少12個月，並提交了至少一份Form 10-K年度報告)，我們將更早失去這一地位。截至2021年3月31日的三個月，我們的總收入為5.222億美元，雖然我們無法預測未來的收入，包括我們未來時期的收入是減少還是增加，但我們目前預計，由於截至2021年12月31日的年度總收入超過10.7億美元，我們作為新興成長型公司的地位將於2022年1月1日停止。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。目前還不清楚投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的A類普通股

因此，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能更不穩定。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計、假設和/或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們合併財務報表中報告的收入、費用、資產和負債以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗和其他我們認為在當時情況下合理的假設作出估計，這些假設共同構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。我們定期評估這些估計數；但是，實際金額可能與這些估計數不同。編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括收入確認、基於股票的薪酬、普通股估值、可轉換票據和認股權證負債估值、或有虧損和所得税。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的價值下降。

我們的財務業績可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。

公認會計準則受財務會計準則委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋在過去和將來都會發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們經營業務的方式產生不利影響。

如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利或不利的意見，或者沒有發表對我們的業務不利的研究報告或發表不利的研究報告，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位不對我們發起報道，停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價或交易量或交易量下降。此外，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的經營結果沒有達到投資者羣體的預期，一名或多名報道我們公司的分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

我們可能會受到自然災害和其他災難性事件、流行病或流行病以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能不足以保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件，包括衞生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營可能會因以下原因而中斷

自然災害、火災、電力短缺、流行病或流行病以及其他我們無法控制的事件。此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成幹擾。如果發生自然災害，包括大地震或其他災難性事件(如火災、斷電或電信故障)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失等情況，其中任何一種情況都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

·我們對市場機會大小的估計;

·我們有效管理Growth;的能力

·我們有能力成功進入新市場，包括向國際市場的任何擴張，並遵守任何適用的法律和法規;

·我們有能力投資和開發我們的產品和服務，以適應不斷變化的技術；

·我們的產品給客户帶來的預期收益，以及我們的產品對我們業務的影響；

·來自我們的市場競爭對手;的競爭加劇的影響

·我們營銷工作的成功，以及提升品牌知名度和維護、保護和提升我們品牌;的能力

·負面宣傳對我們的品牌和聲譽的影響；

·我們吸引和留住客户的能力;

·我們維護平臺;的安全性和可用性的能力

·我們吸引和留住關鍵人員和高素質人員的能力;

·我們對會計指導影響的期望；

·我們對訴訟和監管程序的期望；

·我們對股份薪酬的期望；

·我們有能力收集、存儲、共享、披露、傳輸、接收、使用和以其他方式處理客户信息和其他數據，並遵守與數據隱私、保護和安全;相關的法律、規則和法規

·我們遵守適用於我們業務的修訂或新法律法規的能力，以及這些法律法規對我們業務造成的潛在損害;

·不利經濟狀況的影響;

·我們對新冠肺炎對我們業務的持續影響有何期待？

·我們對失去新興成長型公司地位的預期；

·與上市公司相關的費用增加；以及

·我們對此次發行淨收益的預期用途。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為“風險因素”的章節中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。招股説明書中包含的前瞻性陳述被排除在1995年“私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A條提供的安全港保護之外。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給證券交易委員會的文件，並理解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，假設我們的A類普通股的首次公開發行價格為每股美元，即本招股説明書封面所列區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中出售我們的A類普通股的淨收益將在2010年年底前約為美元，這是在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

假設本招股説明書封面所載的發售股票數量保持不變，假設本招股説明書封面上的發售股票數量保持不變，假設本招股説明書封面上的發售股票數量保持不變，假設本招股説明書封面所載的發售股票數量保持不變，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少(視情況而定)，即A類普通股的假設首次公開募股價格為每股美元，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，將視情況增加或減少約美元的淨收益。根據本招股説明書封面所述，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中提供的A類普通股數量增加或減少1,000,000股，將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約1,000,000美元。

我們打算將此次發行中收到的淨收益的一部分，用於為我們預期的與IPO歸屬時間RSU和IPO歸屬市場RSU的結算相關的税收匯款義務提供資金，這些義務約為美元和美元(假設本次發行在任何適用的基於時間的歸屬條件下於2021年3月31日生效)，這是基於我們A類普通股的假設首次公開募股價格為每股美元。而一個假設的税率是3%，也就是3%的預扣税率。假設我們A類普通股的首次公開募股(IPO)價格增加或減少1.00美元，即每股美元，將視情況增加或減少我們為履行與結算IPO歸屬的基於時間的RSU和IPO歸屬的基於市場的RSU相關的預扣税和匯款義務而需要支付的金額美元。

我們打算將在此次發行中獲得的剩餘淨收益用於營運資金、資本支出和一般企業用途，包括加大招聘力度以擴大我們的員工基礎，擴大我們的客户支持業務，並滿足我們的一般資本需求(包括監管機構和SRO施加的資本要求，以及DTC、NSCC和OCC規則下的現金保證金和抵押品要求)。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用我們從此次發行中獲得的淨收益，投資者將依賴於我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。雖然我們預計將淨收益用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長，以及為我們的增長提供資金的替代融資來源的可用性和條款。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們目前的信貸安排的條款對我們支付現金股息的能力有限制。

大寫

下表列出了截至2021年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

·在實際基礎上；

·在備考基礎上，實施(I)優先股轉換，(Ii)可轉換票據轉換，(Iii)IPO歸屬時間為基礎的RSU結算，(Iv)IPO歸屬市場為基礎的RSU結算，(V)與IPO歸屬時間為基礎的RSU結算和IPO歸屬市場為基礎的RSU結算相關的相關税收負債的相關負債增加和額外實收資本的相應減少，(Iii)IPO歸屬時間為基礎的RSU結算，(Iv)IPO歸屬市場為基礎的RSU結算，(V)與IPO歸屬時間為基礎的RSU結算和IPO歸屬市場為基礎的RSU結算相關的負債的相關增加和額外實收資本的相應減少。(Vi)與截至2021年3月31日滿足或部分滿足基於時間的歸屬條件的IPO基於時間的RSU和基於IPO的基於市場的RSU相關的股票補償支出10億美元，假設本次發行在任何適用的基於時間的歸屬條件下於2021年3月31日生效，併為了確定基於市場的歸屬條件的滿足程度，我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股美元。反映為額外實收資本和累計赤字的增加，(Vii)我們的憲章在特拉華州的備案和有效性，這將發生在本次發行完成之前，並將影響重新分類，以及(Viii)B類交易所；和

·在調整後的備考基礎上，進一步實施(I)上述形式上的調整和(Ii)我們在此次發行中發行和出售股A類普通股，假設我們A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金後，每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金後，假設我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股美元。截至2021年3月31日，已累計500萬美元。

下表所載經調整資料僅供參考，本次發售完成後我們的資本將根據實際首次公開發行價格、本次發售中出售的普通股數量以及定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。您應該閲讀下表，同時閲讀本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關説明，以及招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“股本説明”的章節。

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(1)假設我們A類普通股的首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1.00美元，即本招股説明書首頁列出的預估價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將酌情增加或減少現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和調整後的總資本，在調整後的基礎上，每股增加或減少約美元，假設A股的股份數量增加或減少美元，則增加或減少的現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本在調整後的基礎上將分別增加或減少約美元和美元，這是本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點。在扣除估計承保折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，保持不變。同樣，假設我們的A類普通股的假設首次公開發行價格每股美元不變，我們在此次發行中提供的A類普通股的股份數量每增加或減少1,000,000股，現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本(經調整後)將按適用情況分別增加或減少約1,000,000股，即每股1,000,000股A類普通股的假設首次公開募股價格為1,000,000股，也就是每股9,000,000美元，這是調整後的中點，每股現金及現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本各增加或減少約1,000,000股。在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用之後。

(2)2021年2月，我們發行了兩批可轉換票據，包括25.32億美元的第一批可轉換票據本金總額和10.200億美元的第二批可轉換票據本金總額。除非提前轉換，否則在本次發行結束時，可轉換票據將自動轉換為我們的A類普通股，轉換價格等於(I)投資者在本次發行中支付的每股現金價格的70%和(Ii)中的較低者。

$38.29(就第I批可轉換票據而言)或$42.12(就第II批可轉換票據而言)。可轉換票據的利息為年息6%，每半年複利一次，以實物支付。欲瞭解有關我們的可轉換票據和認股權證融資的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表中的“某些關係和相關人員交易-可轉換票據和認股權證融資”和註釋5-“金融工具的公允價值”。

(3)關於我們2021年2月發行的可轉換票據，我們向每一位購買第I批可轉換票據的購買者授予認股權證，以購買相當於該購買者投資於第I批可轉換票據的總收益的15%的股本證券股份(即總計3.798億美元的最高購買金額)。在此次發售之後，直至其發行10週年，我們的A類普通股股票將可行使已發行認股權證，行使價格等於(I)投資者在此次發售中支付的每股現金價格的70%和(Ii)38.29美元中的較低者。有關我們的可轉換票據和認股權證融資的更多信息，請參閲“某些關係和相關人員交易-可轉換票據和認股權證融資”。

上表中調整後的備考和備考列是基於我們A類普通股的股、我們B類普通股的股和截至2021年3月31日為止我們的C類普通股沒有發行和發行的股份，這使標題為“發售”一節中提出的假設股票事件生效，不包括在內：

·18,096,127股我們的A類普通股，可在行使期權後發行，以購買我們截至2021年3月31日已發行的A類普通股，加權平均行權價為每股2.23美元；

·**我們的A類普通股可在行使認股權證購買我們股權證券的股份時發行股，截至2021年3月31日，總最高購買金額為3.798億美元，假設行使價為美元/股(這是我們的A類普通股假設首次公開募股價格(I)的70%，即每股美元)，這是在2021年3月31日設定的估計發行價區間的中點，即(I)70%的A類普通股假設首次公開募股價格為每股美元，以較低的價格為準(I)我們的A類普通股的假設首次公開募股價格為每股美元，這是在2021年3月31日提出的估計發行價區間的中點。

·截至2021年3月31日，我們A類普通股的39,069,091股受基於時間的RSU流通股的約束，但截至2021年3月31日，其基於時間的歸屬條件未得到滿足；

·收購我們的A類普通股，以2019年3月31日已發行的2019年基於市場的RSU為準，但假設本次發行於2021年3月31日生效，則不滿足歸屬條件，原因要麼是(I)本次發行中未滿足基於市場的歸屬條件，但未來可能會滿足；或(Ii)此次發行中滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件，這是因為：(I)本次發行中未滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件；(Ii)在本次發行中滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件，這可能是因為(I)本次發行中未滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件假設我們A類普通股的首次公開發行價格為每股美元，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點；

·35,520,000股我們的A類普通股，受2021年3月31日之後授予的基於市場的RSU的限制，假設達到了所有適用的基於市場的歸屬條件；以及

·截至2021年3月31日，根據我們的2020年計劃，我們保留了27,799,737股A類普通股，供未來發行。

有關我們認股權證的更多信息，請參閲“某些關係和相關人員交易-可轉換票據和認股權證融資”。有關我們基於市場的RSU的更多信息，請參閲“高管薪酬-高管薪酬安排的敍述性描述-基於市場的RSU”。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至A類普通股的首次公開募股價格與我們A類普通股和B類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的預計差額。

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為15億美元，或每股普通股6.41美元。我們的歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，這不包括在我們的股東權益中。每股歷史有形賬面淨值是指歷史有形賬面淨值除以截至2021年3月31日已發行的232,257,374股普通股。

截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為美元，合每股普通股美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債。預計每股有形賬面淨值代表我們的預計有形賬面淨值除以預期每股有形賬面淨值，即截至2021年3月31日A類普通股和B類普通股在實施(I)優先股轉換，(Ii)可轉換票據轉換，(Iii)IPO歸屬基於時間的RSU結算，(Iv)IPO歸屬基於市場的RSU結算後，已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數。(V)與IPO歸屬時間RSU和解和IPO歸屬市場RSU和解相關的關聯税收負債的相關負債增加和額外實收資本相應減少，(Vi)與IPO歸屬時間RSU(截至2021年3月31日滿足或部分滿足)和IPO歸屬市場RSU(假設本次發售於2021年3月31日生效)相關的股票補償支出10億美元為了確定市場歸屬條件的滿意度，我們A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面所載估計發行價區間的中點，反映為額外實繳資本和累計赤字的增加，(Vii)我們憲章在特拉華州的提交和有效性，這將發生在緊接本次發售完成之前，並將影響重新分類，以及(Viii)B類交易所。

在進一步完成本招股説明書發行及出售A類普通股後，我們預計本次發行的A類普通股將以我們A類普通股的假設首次公開發行價美元計算，每股美元，這是本招股説明書首頁列出的估計價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們的形式計算為截至2031年3月31日的調整後有形賬面淨值。每股收益約為美元，每股收益為美元。這一數額代表着形式上的立即增加，調整後的有形賬面淨值為美元，為我們的現有股東提供了美元，向購買我們此次發行的A類普通股的新投資者立即攤薄了美元，每股收益為美元，這意味着預計收益將立即增加，因為調整後的有形賬面淨值為30億美元，為我們的現有股東提供了美元的每股收益，並立即向購買我們此次發行的A類普通股的新投資者攤薄了美元的每股收益。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的我們A類普通股的每股首次公開發行價格中減去預計值，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論的攤薄信息僅為説明性信息，將根據實際首次公開發行價格、我們在此次發售中出售的A類普通股股份數量以及在定價時確定的本次發售的其他條款而發生變化。我們的A類普通股假設首次公開募股(IPO)價格每增加或減少1.00美元，即每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，將視情況增加或減少本次發行後調整後的每股有形賬面淨值約美元。假設本招股説明書封面所載本公司發行的A類普通股數量保持不變，並扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，A類普通股的股票數量保持不變。我們每增發100萬股A類普通股，假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加美元，對新投資者的每股攤薄將減少美元。我們發行的A類普通股每減少1,000,000股，將使我們本次發行後的調整後每股有形賬面淨值減少美元，每股攤薄給新投資者的比例將增加美元，每股攤薄將減少美元。, 假設假設每股首次公開發行(IPO)價格不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。

如果承銷商在此次發行中全面行使向我們購買額外A類普通股的選擇權，我們在發行後預計調整後的每股有形賬面淨值將為美元，對新投資者的每股稀釋將為美元，在每種情況下，假設我們的A類普通股的首次公開募股價格為美元，即每股美元，這是中間價。扣除預計承保折扣和佣金後。

下表彙總了截至2021年3月31日，在如上所述的備考調整基礎上，向我們購買的A類普通股股份總數、支付的總對價以及在此次發行中收購A類普通股的現有股東和新投資者支付或將要支付的每股平均價格，假設我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是預估價格的中點。

在扣除估計承保折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前，本招股説明書封面所列的範圍。

上表假設承銷商沒有行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使認購增發A類普通股的選擇權，則現有股東持有我們A類普通股的比例將降至本次發行後我們A類普通股總流通股數量的5%，參與本次發行的新投資者持有的A類普通股將增加至本次發行後我們A類普通股總流通股數量的10%。

本次發行後我們A類普通股的流通股數量是基於我們A類普通股的發行數量，包括我們A類普通股的發行數量，包括我們B類普通股的發行數量，以及我們的C類普通股的流通股數量，每種情況下，截至2021年3月31日，我們A類普通股的流通股數量都是已發行的，這使得標題為“此次發行”一節中列出的假設股票事件生效，不包括在內：

·18,096,127股我們的A類普通股，可在行使期權後發行，以購買截至2021年3月31日我們已發行的普通股，加權平均行權價為每股2.23美元；

·**我們的A類普通股可在行使認股權證購買我們股權證券的股份時發行股，截至2021年3月31日，總最高購買金額為3.798億美元，假設行使價為美元/股(這是我們的A類普通股假設首次公開募股價格(I)的70%，即每股美元)，這是在2021年3月31日設定的估計發行價區間的中點，即(I)70%的A類普通股假設首次公開募股價格為每股美元，以較低的價格為準(I)我們的A類普通股的假設首次公開募股價格為每股美元，這是在2021年3月31日提出的估計發行價區間的中點。

·截至2021年3月31日，我們A類普通股的39,069,091股受基於時間的RSU流通股的約束，但截至2021年3月31日，其基於時間的歸屬條件未得到滿足；

·收購我們的A類普通股，以2019年3月31日已發行的2019年基於市場的RSU為準，但假設本次發行於2021年3月31日生效，則不滿足歸屬條件，原因要麼是(I)本次發行中未滿足基於市場的歸屬條件，但未來可能會滿足；或(Ii)此次發行中滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件，這是因為：(I)本次發行中未滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件；(Ii)在本次發行中滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件，這可能是因為(I)本次發行中未滿足基於市場的歸屬條件，但截至3月31日未滿足季度基於時間的歸屬條件假設我們A類普通股的首次公開發行價格為每股美元，這是本招股説明書首頁列出的估計發行價區間的中點；

·35,520,000股我們的A類普通股，受2021年3月31日之後授予的基於市場的RSU的限制，假設達到了所有適用的基於市場的歸屬條件；以及

·截至2021年3月31日，根據我們的2020計劃，我們保留了27,799,737股A類普通股，供未來發行。

有關我們認股權證的更多信息，請參閲“某些關係和相關人員交易-可轉換票據和認股權證融資”。有關我們基於市場的RSU的更多信息，請參閲“高管薪酬-高管薪酬安排的敍述性描述-基於市場的RSU”。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

這一部分介紹了管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。以下討論和分析旨在突出和補充本招股説明書中其他地方提供的數據和信息，閲讀時應結合本招股説明書末尾的“招股説明書摘要-摘要歷史綜合財務和經營數據”部分以及我們的綜合財務報表及其註釋。它還旨在為您提供信息，幫助您瞭解我們的合併財務報表，這些合併財務報表中的關鍵項目每年的變化，以及導致這些變化的主要因素。在本討論描述以前業績的範圍內，描述僅與列出的期間有關，這可能不代表我們未來的財務結果。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素將在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中討論。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的數據均取自本招股説明書末尾的經審核綜合財務報表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的數據來自本招股説明書末尾的未經審計的簡明綜合財務報表。任何中期的業績不應被解釋為我們在任何整個會計年度或未來期間的業績的推論。

概述

羅賓漢是建立在這樣一種信念之上的，那就是歡迎每個人都參與我們的金融體系。我們正在為每個人創建一個現代化的金融服務平臺，無論他們的財富、收入或背景如何。

我們通過推出具有令人信服的價值主張的新產品來與我們的客户建立關係，這些產品進一步擴大了進入金融系統的機會。隨着我們平臺的擴展，我們體驗到了客户的顯著增長：

我們推動全民金融民主化的使命推動了我們的收入模式。我們首創了免佣金交易，沒有賬户最低限額，讓小投資者能夠進入金融市場。我們的許多客户一開始交易的股票數量較少，這通常意味着他們交易的股票數量較少。在羅賓漢推出免佣金交易之前，每筆交易的佣金通常在8美元到10美元之間，而我們的大部分收入不是從固定交易佣金中賺取的，而是通過支付訂單流來賺取的。

我們還獲得淨利息收入，主要來自我們的證券借貸計劃以及保證金貸款和現金存款賺取的利息，扣除與我們循環信貸額度相關的借款成本。我們還從我們的Robinhood Gold產品中賺取訂閲收入。

關於我們截至2020年12月31日和2019年12月31日或截至2019年12月31日的某些財務和運營業績：

·我們創造了9.59億美元和2.78億美元的總收入，同比增長245%；

·我們的淨累計資金賬户分別為1250萬和510萬，同比增長143%；

·我們的月度活躍用户為1170萬，相關年份12月為430萬，同比增長172%；

·我們產生了700萬美元的淨收益，淨虧損1.07億美元；

·我們調整後的EBITDA為1.55億美元，負7400萬美元。

此外，截至2021年和2020年3月31日或截至2020年3月31日的三個月：

·我們創造了5.22億美元和1.28億美元的總收入，同比增長309%；

·我們的淨累計資金賬户分別為1800萬和720萬，同比增長151%；

·我們的月度活躍用户為1770萬，相關季度的3月份為860萬，同比增長107%；

·我們淨虧損14億美元，其中包括對我們的可轉換票據和認股權證負債進行的15億美元公允價值調整，以及5300萬美元；以及

·我們調整後的EBITDA為1.15億美元，負4700萬美元。

關於“淨累計資金賬户”和“月活躍用户”的定義，請參見“-關鍵績效指標”。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA的更多信息，包括此類衡量標準的定義和限制，以及淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況，請參閲“-非GAAP財務指標”。

最近一段時間，我們發展迅速，取得了可觀的規模。下面的圖表進一步説明瞭我們這幾個時期的財務和經營業績：

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(1)反映每年12月份提交的MAU。有關“月活躍用户”或“MAU”的定義，請參閲下面的“-關鍵性能指標”。

(2)調整後EBITDA是一項非GAAP指標。有關調整後EBITDA的更多信息，包括此類衡量標準的定義和限制，以及淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況，請參閲下面的“--非GAAP財務衡量標準”。

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(1)反映所列期間內每個月的MAU。有關“月活躍用户”或“MAU”的定義，請參閲下面的“-關鍵性能指標”。

(2)反映所列期間內每個月的平均DAU。我們將“每日活躍用户”或“DAU”定義為在指定的24小時內的每日活躍用户數。“每日活躍用户”是指在相關24小時內的任何時刻進行借記卡交易、在登錄其賬户時在移動設備上的兩個不同屏幕之間轉換或在網絡瀏覽器中加載頁面的唯一用户。用户不需要在重複的基礎上滿足這些條件，或者不需要將資金賬户包括在DAU中。

我們的商業模式

我們的業務模式的特點是高效的新客户增長和客户羣內的強勁擴張。

新客户增長

我們的大多數新客户都是通過有機方式或通過羅賓漢推薦計劃(如下所述)加入我們的平臺的。如果我們不能將客户的獲得歸因於付費營銷渠道(如大範圍廣告或在線廣告點擊)或羅賓漢推薦計劃，則該客户被視為有機加入。在2020年和截至2021年3月31日的三個月中，這些渠道佔加入我們平臺的新資金賬户的80%以上，與付費數字和大規模廣告等其他營銷方式相比，這些渠道的直接費用率通常較低，有助於保持較低的平均客户獲取成本和快速收回成本。我們實現高客户增長的能力得到了我們平臺高參與度的支持，因為潛在客户看到並聽到他們周圍的人使用我們的平臺和服務，然後自己或在家人、朋友或同事的推薦下加入Robinhood。我們還用付費的數字和大範圍廣告來補充這些渠道，以擴大我們營銷努力的覆蓋範圍。雖然此類付費營銷渠道在歷史上推動了我們新客户增長的一小部分，但市場測試幫助我們確定了最有效的付費渠道，我們相信付費數字營銷現在是，未來也將是對我們其他客户獲取渠道的有力補充。請參閲下面的“-關鍵績效指標”，瞭解“基金”的定義

帳户“和”業務-是什麼讓我們脱穎而出-互聯網規模的金融服務“，描述了我們用來評估客户對我們平臺參與度的各種衡量標準。

我們通過評估“收入回收期”來衡量新客户增長的效率。在截至2019年12月31日的年度中，我們的平均收入回收期約為13個月，而在截至2020年12月31日的年度中，我們的平均收入回收期提高到不到5個月。這一改善是由我們營銷支出的效率推動的，包括根據羅賓漢推薦計劃(Robinhood Referral Program)在銀行鏈接而不是賬户批准下獎勵股票，以及數字廣告支出的改善。改變我們的計劃，在新用户最初將他們的銀行賬户與他們的Robinhood賬户聯繫起來之後，將股票獎勵給他們，而不是之前在完成賬户審批流程時獎勵股票的做法，這使得我們只能將股票獎勵給有更高使用平臺意願的客户，並降低了獲得新資金賬户的成本。此外，我們改進了現有的收購渠道組合，將更多的權重放在效率更高的渠道上，並增加了新的渠道，以取代我們使用的效率較低的社交渠道。因此，我們獲得新資金賬户的成本從2019財年的53美元降至2020財年的20美元，降幅超過60%。獲得新的資金賬户的成本較低會改善收入回收期，因為需要更少的收入來支付營銷費用。我們預計，在未來一段時間內，我們當前產品的每個客户和總客户的客户獲取成本將會增加。有關“隊列”和“收入回收期”的定義，請參閲“-關鍵績效指標”。

根據我們的推薦計劃(“羅賓漢推薦計劃”)，RHF向推薦和推薦客户提供股票獎勵(每次推薦一股)，每股股票的潛在價值從2.50美元到225美元不等。每種股票獎勵都是從RHF之前購買的專為該計劃持有的已結算股票庫存中隨機挑選的。這一庫存由發行人股票組成，這些股票在我們客户的賬户中廣泛持有(即，至少由5000名客户持有)。大約98%的客户獲得價值從2.50美元到10美元的股票獎勵。推薦客户可以通過羅賓漢推薦計劃通過多次推薦獲得多個獎勵，每位客户每年最高可獲得500美元的總獎勵。通過付費營銷渠道簽約的客户也可以獲得股票獎勵。為使推薦客户和推薦客户獲得獎勵，推薦客户必須滿足其促銷中規定的某些條件，例如將其銀行賬户與我們的平臺相關聯。在推薦的羅賓漢賬户獲得批准後，每個客户必須在收到通知後60天內在羅賓漢應用程序中申領他或她的股票獎勵，此時股票將存入該客户的羅賓漢賬户。客户不需要為股票獎勵提供任何現金對價。

客户關係擴展

我們相信，我們的許多客户仍處於與金融服務提供商建立關係的早期階段。從2015年1月1日到2021年3月31日，我們平臺上超過一半的客户資金賬户告訴我們，羅賓漢是他們的第一個經紀賬户。隨着我們努力使Robinhood客户能夠在一個地方管理他們財務生活的方方面面，我們已經看到客户加深了他們與我們平臺的關係。我們通過跟蹤累計淨存款和一段時間內通過現有客户活動賺取的總收入來監控這種擴張。

·累計淨存款。我們跟蹤現有客户在一段時間內任何給定季度累計淨存款的平均餘額。我們相信，累計淨存款是衡量客户對我們平臺的信任和關係的重要指標。從2017年1月1日到2020年12月31日，我們所有月度隊列的平均累計淨存款在初始存款12個月後增長了3.3倍，在初始存款24個月後增長了4.1倍。有關“累計淨存款”和“隊列”的定義，請參閲下面的“關鍵績效指標”。下面的圖表顯示了按年度隊列劃分的累計淨存款的軌跡和增長情況。

按年度隊列劃分的累計淨存款

·收入。按隊列劃分的收入是客户使用我們平臺的重要指標。我們根據客户第一次為其賬户提供資金的月份、季度或年份對客户進行分類。我們在隨後的一年內跟蹤這些羣體的年收入。平均而言，在我們2017和2018年度的前24個月，每個用户的收入增長了近三倍。雖然並非所有形式的客户參與我們的平臺都會直接帶來收入或以其他方式影響我們的財務業績，但隨着更多的用户加入我們的平臺(增加我們的淨累計資金賬户)，並參與新的和現有的產品(對我們的DAU和MAU做出貢獻)，我們預計隨着時間的推移會產生更多的收入。下面的圖表顯示了我們按年度分組的收入，反映了我們的客户在我們平臺上的活躍度不斷增加。有關我們用來評估客户參與度的其他指標的信息，請參閲“商業--是什麼讓我們與眾不同--互聯網規模的金融服務。”有關“淨累計資金賬户”、“DAU”和“MAU”的詳細信息，請參閲上面的“-概述”和下面的“-關鍵績效指標”。

按年度隊列劃分的年度收入

關鍵績效指標

除了綜合財務報表中列出的措施外，我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：

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(1)累計資金淨額。我們將淨累計資金賬户定義為從開始到規定的日期或期間結束的淨資金賬户的總和。“淨資金賬户”是指一定時期內的資金賬户總數，不包括“流失用户”，包括截至該期間末的“復甦用户”。“基金賬户”是一個羅賓漢賬户，賬户用户在相關期間向該賬户支付任何金額的初始存款或轉賬，該賬户旨在為客户提供訪問我們平臺上提供的任何和所有產品的權限。如果用户的賬户是以前的資金賬户，並且其賬户餘額(由用户賬户中資產的公允價值減去用户應付金額)連續45個日曆日降至零美元或以下(負餘額通常是由欺詐性存款交易造成的，少數情況下是由保證金貸款造成的)，則被視為“流失”。如果用户在前一期間和截至上一期間結束時被視為流失用户，並且在本期內其帳户餘額增長超過零(並且不被視為流失用户)，則該用户被視為“復活”用户。有關欺詐性存款交易的更多信息，請參閲下面的“-運營結果的關鍵組成部分-運營費用-運營”。

(2)月活躍用户(MAU)。我們將MAU定義為指定日曆月內的月度活躍用户數。“月度活躍用户”是指在相關月份的任何時候進行借記卡交易、在登錄其賬户時在移動設備上的兩個不同屏幕之間轉換或在網絡瀏覽器中加載頁面的唯一用户。用户不需要每月或定期滿足這些條件，也不需要將資金賬户包括在MAU中。表中的數字反映了每年12月份的MAU。我們利用MAU來衡量一個月內有多少客户與我們的產品和服務互動。MAU不衡量互動的頻率或持續時間，但我們認為它是一個有用的參與度指標。此外，MAU與收入和其他關鍵業績指標的業績呈正相關，但不能反映業績。

(3)託管資產(“AUC”)。我們將AUC定義為用户在其賬户中持有的所有股票、期權、加密貨幣和現金的公允價值之和，扣除客户保證金餘額，以交易日期為基礎。下表按資產類型列出了AUC的組件：

(4)每個用户的平均收入(“ARPU”)：我們將ARPU定義為：給定期間的總收入(對於給定隊列，對於ARPU，是該隊列在給定年份或期間內產生的總收入)除以截至該期間最後一天和前一時期的最後一天的累計資金淨賬户淨額(對於給定隊列，對於ARPU，則是包括在該隊列中的淨累計資金賬户)的平均值，我們將ARPU定義為該期間的總收入(對於ARPU，是指該隊列在給定年份或期間的最後一天產生的總收入)除以截至該期間的最後一天和前一期間的最後一天的平均淨累計資金賬户數(對於ARPU，是指包括在該隊列中的淨累計資金賬户)。在ARPU為三個月的情況下，這個數字乘以4，以年化的數字進行比較。表中的數字代表了每一年或按年率計算的三個月期間的ARPU。

·隊列(Cohort)：我們將“隊列”定義為在特定日曆月、季度或年份首次在我們的平臺上為賬户提供資金的一羣客户。隊列指標根據我們平臺上的活動而有所不同，並且可能會根據客户的使用水平定期波動。

·累計淨存款：我們將“累計淨存款”定義為從開始到規定日期或期間末的淨存款總額。我們將“淨存款”定義為在一定期限內從客户收到的所有現金存款，扣除沖銷、客户現金提取和其他從我們平臺轉出的股權和現金金額(包括與借記卡交易和通過客户自動轉賬服務(“ACATS”)從我們平臺轉出的賬户相關的金額)。累計淨存款包括在2018年11月採用我們的自助清算平臺之前的一段時間內，通過ACATS向我們平臺進行的賬户轉賬。

·收入回收期：對於一個給定的月度羣體，我們將“收入回收期”定義為該月度羣體產生的總收入等於或超過該羣體成立當月產生的營銷費用所需的月數。在此計算中，營銷費用不包括間接客户獲取成本，因為它們與獲取新客户的努力沒有直接關係。間接客户獲取成本包括直接歸因於客户商譽的費用、股票推薦庫存的損益以及薪酬和福利，包括我們營銷團隊員工的基於股票的薪酬以及歸因於營銷團隊的已分配管理費用。在這份招股説明書中，我們還提出了一個規定期間的“平均收入回收期”，它代表了該期間內所有月度隊列的平均收入回收期。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們業務的健康狀況，分配我們的資源，評估我們的業績。除了根據GAAP計算的總淨收入、淨收入(虧損)和其他結果外，我們還使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)的非GAAP計算。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括(I)所得税撥備(收益)、(Ii)信貸安排利息支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股份的補償支出、(V)可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化以及(Vi)某些法律和税收結算、準備金和支出。

上述項目不包括在我們的調整後EBITDA衡量標準中，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不是由核心運營結果驅動的，使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的逐期比較提供了一個有用的衡量標準。此外，我們將調整後的EBITDA包括在這份招股説明書中，因為它是我們管理層內部用來做出運營決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策，評估業績，以及執行戰略規劃和年度預算。然而，這種非GAAP財務信息僅供補充信息之用，不應被視為取代或優於根據GAAP提供的財務信息，並且可能不同於其他公司使用的同名非GAAP衡量標準。下表列出了最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬情況：

_________________

(1)可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動是將我們的可轉換票據和認股權證的公允價值計入公允市場價值所必需的調整。詳情請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表中的“附註5-金融工具的公允價值”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--截至2020年和2021年3月31日的三個月的比較--可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化”。

(2)截至2020年12月31日的年度的某些法律和税收和解、準備金和費用包括：(I)RHF在SEC執行部對RHF的最佳執行和PFOF做法以及有關其收入來源的聲明進行調查後，在既不承認也不否認的基礎上，向SEC支付與我們達成的和解相關的6500萬美元，(Ii)為可能解決FINRA事項收取2660萬美元，以及(Iii)收取10美元

截至2021年3月31日的三個月的某些法律和税收和解、準備金和費用包括(I)3490萬美元的額外費用，這些費用與RHF與FINRA達成的原則協議有關，該協議旨在不承認、不否認的基礎上解決FINRA的問題，以及(Ii)500萬美元的額外費用，用於可能解決NYDFS問題。有關這些事項的更多信息，請參閲“商務-法律訴訟”。

推動我們業績的關鍵因素

不斷擴大我們的客户羣

維持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺。在過去的幾年裏，我們發展迅速。特別是，截至2019年和2020年的年度，累計資金淨額分別為510萬和1250萬，增長率為143%。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們經歷了高交易量和賬户註冊，以及高市場波動性，特別是在某些市場領域，我們的累計資金淨賬户為1800萬個，而截至2020年3月31日的淨資金賬户為720萬個，增長率為151%。我們將繼續推出產品和功能來吸引新客户，我們將尋求通過羅賓漢推薦計劃以及數字和廣泛的廣告來提高我們平臺的品牌知名度和客户採用率。然而，最近幾個時期加速我們客户羣增長的情況可能不會在未來持續下去，我們預計隨着我們實現更高的市場採用率，我們的淨累計資金賬户的增長率在未來不會持續下去。有關更多信息，請參閲上面的“-我們的業務模式-新客户增長”。

下表彙總了所示期間的淨累計資金帳户：

擴展我們與現有客户的關係

隨着我們向客户推出新產品和功能，以及我們的客户增加了對我們平臺的使用，我們的收入持續增長。如上文“概述”和“關鍵業績指標”所述，在過去一年中，我們的收入、DAU、MAU、AUC和淨累計資金賬户均有顯著增長。然而，加速我們業務增長的情況可能不會在未來持續下去。我們的目標是隨着時間的推移與客户一起成長，並在客户積累和管理財富的過程中發展我們與客户的關係。我們擴大與客户關係的能力將是我們長期增長的重要貢獻者。有關更多信息，請參閲上面的“-我們的業務模式-客户關係擴展”。

投資我們的平臺

我們打算繼續投資於我們的平臺能力以及監管和合規功能，以支持我們相信將推動我們增長的新的和現有的客户和產品。隨着我們客户基礎和平臺功能的擴大，優先投資領域包括產品創新、教育內容、技術和基礎設施改進以及客户支持。我們相信這些投資將有助於我們的長期增長。

此外，我們努力加強與客户的關係，不僅通過推出新產品，而且通過改進現有產品和服務來回應客户反饋。例如，為了迴應客户反饋和對客户支持等待時間延長的擔憂，我們在2020年將專職客户服務專業人員的數量增加了兩倍多，並開始推出基於電話的實時語音支持選項，以針對某些時間敏感型期權交易問題為客户提供服務，並且已經並預計將繼續將基於電話的支持擴展到更多的使用案例。請參閲“業務-利用我們的平臺-客户支持”。此外，為了應對2020年3月的停機，我們升級了我們的平臺基礎設施以提高整體穩定性，並進行了投資以擴展我們的系統負載能力，以便我們能夠處理未來成倍增長的峯值歷史交易量和使用量。

與2020財年相比，我們預計到2021年財年末，我們的工程和客户服務員工人數將增加一倍以上，我們的監管和合規專業人員將增加兩倍以上。這些額外的員工將在增強平臺能力、推動產品創新和改善客户支持的項目中配備人員，並承擔監管和合規職能。截至2021年3月31日，我們已經增加了約20%的工程和客户服務預期額外員工，以及幾乎30%的監管和合規專業人員預期額外員工。

客户對投資和儲蓄的興趣

我們的經營業績受到整體經濟健康狀況以及零售投資和儲蓄行為的影響，其中包括以下關鍵驅動因素：

·季節性。我們認為，投資活動在整個日曆年都會有所不同。考慮到傳統的消費者行為，我們預計第一個日曆季度會有更多的新客户。

·消費者行為。消費者的行為隨着時間的推移而變化，並受到許多條件的影響。例如，行為可能受到社會或經濟因素的影響，如可支配收入水平的變化、普遍的投資興趣和股市波動。也可能有高調的首次公開募股(IPO)，或者影響單個公司的特殊事件，這些都會影響消費者行為。隨着時間的推移，消費者行為的這些轉變可能會影響人們對我們產品的興趣。

·市場趨勢。隨着金融市場的發展和收縮，我們的客户的投資、儲蓄和消費行為都會受到影響。儘管我們的運營歷史恰逢美國宏觀經濟普遍增長的時期，特別是美國股市，刺激了我們平臺上整體投資活動的增長，但我們可能會受到美國股市增長放緩或下滑的影響。例如，在截至2020年10月31日的一個月裏，我們看到交易活動放緩，恰逢美國股市整體低迷，因此基於交易的收入環比下降了9%。

·宏觀經濟事件。客户行為受到整體宏觀經濟環境的影響，宏觀經濟環境受到持續的新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎疫苗開發和美國政府採取的應對措施)等事件的影響，以及它對全球企業和個人行為的影響。自2020年3月新冠肺炎疫情爆發以來，我們看到我們的客户基礎、保留率、參與度和交易活動指標都出現了大幅增長。目前還不確定，隨着重新開放措施的繼續，這些趨勢和行為轉變是否會繼續下去，我們可能無法保持我們在整個新冠肺炎大流行期間獲得的客户羣，或者我們經歷的客户羣的增長速度。其他可能影響客户行為的宏觀經濟狀況包括就業率、自然災害和其他政治或經濟事件。

有關市場趨勢和宏觀經濟事件如何對我們的經營結果產生不利影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

基於交易的收入

基於交易的收入包括將客户的期權、股票和加密貨幣訂單傳遞給執行經紀人所賺取的金額。當客户在我們的平臺上下股票、期權或加密貨幣的訂單時，我們會將這些訂單發送給執行經紀人，我們會收到這些經紀人的考慮。對於股票和期權交易，這類費用被稱為PFOF。關於加密貨幣交易，我們會收到“交易回扣”。就股票而言，我們收取的費用通常基於交易證券的公開報價買賣價差的大小；也就是説，我們獲得交易執行時公開報價買賣差價的固定百分比。對於期權，我們的費用是基於基礎證券的每份合同。在加密貨幣的情況下，我們的回扣是名義訂單價值的固定百分比。在每個資產類別中，無論是股票、期權還是加密貨幣，我們賺取的基於交易的收入在所有參與的做市商中都是以相同的方式計算的。根據歷史表現，我們優先將股票和期權訂單發送給參與交易的做市商，我們認為這些做市商最有可能給我們的客户帶來最好的執行，在發送訂單時，我們不考慮交易費。對於加密貨幣訂單，我們會求助於我們認為提供有競爭力定價的各種做市商，在發送加密貨幣訂單時，我們不會考慮交易回扣。

淨利息收入

淨利息收入由利息收入減去利息支出構成。

我們從證券借貸交易中賺取利息收入併產生利息支出。我們還從向用户提供的保證金貸款以及分離的現金、現金和現金等價物以及在清算機構的存款中賺取利息收入。我們還產生了與我們的循環信貸安排相關的利息費用。

其他收入

其他收入主要包括羅賓漢黃金(Robinhood Gold)，這是一項按月付費的訂閲服務，為用户提供高級功能，如增強型即時存款、專業研究、納斯達克二級市場數據，以及在獲得批准後獲得保證金投資。其他收入還包括代理回扣收入和向用户收取的雜費。

運營費用

經紀和交易

經紀和交易成本主要包括支付給中央票據交換所的費用、監管費用、市場數據費用、薪酬和福利(包括從事清算和經紀職能的員工的基於股份的薪酬和分配的管理費用)。我們很大一部分經紀和交易成本是可變的，並與我們平臺上的交易量和交易量掛鈎。

技術與發展

技術和開發成本主要包括工程、數據科學和設計人員的薪酬和福利(包括基於股份的薪酬)、支持和改進我們的平臺以及開發新產品所產生的成本、與計算機硬件和軟件相關的成本(包括內部開發軟件的攤銷)以及分配的管理費用。我們打算在可預見的未來繼續投資於技術和開發，同時專注於開發我們平臺上的新功能和增強功能，同時開發新產品以滿足客户的需求。

運營

運營成本主要包括從事客户支持工作的員工、第三方客户服務供應商、客户入職和賬户驗證以及分配的管理費用等與客户服務相關的費用，包括薪酬和福利(包括基於股份的薪酬)。我們計劃繼續投資於與客户服務相關的費用，包括與擴展我們的客户支持功能(如基於電話的語音支持)相關的成本，以充分支持我們用户羣的顯著增長。

運營成本還包括我們因欺詐性存款交易而無法收回的應收賬款的信貸損失撥備。“欺詐性存款交易”是指用户將存款存入他們的賬户，在我們的平臺上使用我們的短期信用延期進行不成功的交易，然後匯回或沖銷存款，導致我們損失貸方金額。信用損失準備等於用户欠下的無擔保應收賬款餘額，即用户應收賬款與用户賬户資產公允價值之間的差額，當應收賬款餘額超過180天時，我們將其註銷。我們尋求通過部署和迭代機器學習模型來識別我們平臺上的高風險用户和交易，從而減少欺詐性存款交易。此外，在確定高風險用户和交易後，我們尋求通過在用户體驗中引入摩擦(例如，不讓已識別的客户獲得即時資金)或實施限制來降低這些交易的風險(例如臨時限制提款)，以防止進一步的損失。雖然欺詐性存款交易的總數和每筆欺詐性存款交易的平均金額在本報告所述期間有所增加，但由於上述努力，進行欺詐性存款交易的淨資金賬户總數的百分比有所下降。由於這些交易的欺詐性，追索權和資金收集都是有限的。信貸損失撥備還包括與我們的保證金貸款和代理回扣活動相關的無形損失。

營銷

營銷成本主要包括與Robinhood推薦計劃相關的費用、在包括在線和電視在內的各種媒體上製作和投放廣告的費用，以及客户商譽，這主要涉及彌補我們客户因我們平臺上的服務中斷而遭受的損失的成本，以及補償由於非我們客户的過錯的未經授權的活動而發生的直接損失的成本。營銷成本還包括從事營銷職能的員工的薪酬和福利，包括基於股份的薪酬和分配的管理費用。我們計劃通過羅賓漢推薦計劃和其他媒體繼續投資於營銷努力，以支持不斷增長的用户基礎。有關更多信息，請參閲上面的“-我們的業務模式-新客户增長”。

一般事務和行政事務

一般和行政成本主要包括某些高管以及從事法律、財務、人力資源、風險和合規工作的員工的薪酬和福利，包括基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括法律和解和

專業費用，例如但不限於法律、審計和會計費用，以及分配的管理費用。

經營成果

下表彙總了我們的合併運營報表數據：

_______________

(1)包括股份薪酬費用如下：

我們沒有確認以業績為基礎的獎勵以股票為基礎的薪酬，因為符合條件的事件(如IPO)尚未發生，因此不能被認為是可能的。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的附註1披露的以股份為基礎的薪酬，我們的合併財務報表包括在內。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月比較

收入

基於交易的收入

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，基於交易的收入增加了3.248億美元，增幅為340%。這一增長是由累計資金淨賬户增長151%推動的，這導致期權、股票和加密貨幣的日平均收入交易增加。我們本季度期權、股票和加密貨幣的日均收入交易從40萬筆增加到110萬筆，增長了188%，130萬筆增加到510萬筆，增長了291%，10萬筆增加到140萬筆，增長了1375%。人們對個人金融和投資以及幾種備受矚目的證券和加密貨幣的興趣與日俱增，鼓勵了數量空前的首次散户投資者成為我們的用户，並開始在我們的平臺上交易。我們看到我們的用户羣、參與度和交易活動指標都出現了大幅增長。我們將“每日平均收益交易”定義為在給定時期內執行的創收交易總數除以該時期內的交易天數。

淨利息收入

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，淨利息收入增加了3850萬美元，增幅為160%。這一增長主要是由於通過證券借貸活動和向用户提供的保證金貸款賺取的利息收入增加，但被分離的現金和證券的利息收入下降以及與我們的循環信貸安排相關的利息支出增加所抵消。

從證券借貸交易中賺取的淨利息收入增加了2910萬美元，因為我們擴大了證券借貸項目，這得益於難以借入的證券的更高回報。借出證券增加236%，至20億美元，而借入證券則相對持平。保證金借款的利息收入增加了1990萬美元，原因是保證金借款人的數量和每個用户的平均保證金餘額都有所增加。扣除信貸損失準備金後，未償還保證金應收賬款從10萬用户到期的6.613億美元增加到50萬用户到期的54億美元。每位用户借入的前1,000美元保證金不收取利息，而借入1,000美元以上的保證金則按5%的年利率收取，直到2020年12月我們將這一費率降至2.5%。由於美聯儲(Federal Reserve)將基準目標利率降至接近零的水平，分離的現金和證券餘額的利息收入減少了810萬美元。

其他收入

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，其他收入增加了3130萬美元，增幅為396%。這一增長是由於Robinhood Gold的付費訂户從30萬增加到140萬，訂閲收入增加了1380萬美元，增加了1260萬美元，這主要是由於向用户收取的ACATS費用，用於促進他們的賬户轉移到另一家經紀自營商。

運營費用

經紀和交易

截至2021年3月31日的三個月，經紀和交易成本比去年同期增加了2060萬美元，增幅為101%。這一增長主要是由於影響零碎股票交易的市場價格波動造成的虧損增加了570萬美元，市場數據費用增加了490萬美元，銀行費用增加了420萬美元，結算費用增加了110萬美元。這些增長與我們用户基礎的增長和每個用户更高的交易量是一致的。詳情見《業務-監管-經紀監管及監管資本金和存款要求》。此外，員工薪酬和福利，包括基於股份的薪酬，以及分配的管理費用增加了150萬美元，因為我們繼續擴大我們的經紀團隊，以支持我們的用户基礎和平臺的增長。

技術與發展

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，技術和開發成本增加了8370萬美元，增幅為252%。這一增長主要是因為雲基礎設施成本增加了4820萬美元，原因是我們的平臺和用於交付產品的其他軟件服務的容量需求增加。此外，我們的員工薪酬和福利增加了3320萬美元，包括基於股份的薪酬，扣除內部開發軟件的資本化成本，以及分配的管理費用，因為我們繼續壯大我們的工程、數據科學和設計團隊，以支持我們的用户基礎的增長和新產品的開發。

運營

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的運營成本增加了4480萬美元，增幅為205%。這一增長是由於薪酬和福利支出(包括基於股票的薪酬)增加了1660萬美元，併為客户支持和其他運營員工分配了管理費用，因為我們將相關人員人數比去年同期增加了286%。由於我們繼續進行投資以支持不斷增長的用户基礎，與第三方客户支持供應商和客户自注冊相關的成本分別增加了1220萬美元和270萬美元。此外，我們的信貸損失撥備增加了650萬美元，從990萬美元增加到1640萬美元，主要是由欺詐性存款交易推動的，因為進行欺詐性存款交易的賬户數量在一段時間內保持相對一致，而每個賬户發生的損失增加。

營銷

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，營銷成本增加了3230萬美元，增幅為46%。增加的主要原因是與我們的羅賓漢推薦計劃相關的成本增加了3190萬美元，其中包括當期獲得的獎勵的公允價值、本期和前期無人認領的獎勵估計的變化、為支持該計劃而持有的投資的公允價值調整，以及與無人認領的獎勵到期相關的逆轉。下表彙總了指定期間的羅賓漢推薦計劃責任活動：

此外，薪酬和福利增加了580萬美元，包括基於股份的薪酬，併為從事市場營銷職能的員工分配了管理費用。數字廣告成本減少了590萬美元，部分抵消了這一增長，因為我們調整了頻道組合，以適應顯示出更高效率的頻道。

一般事務和行政事務

截至2021年3月31日的三個月，與去年同期相比，一般和行政成本增加了1.025億美元，增幅為296%。增加的主要原因是薪酬和福利(包括基於股份的薪酬)增加了3040萬美元，一般和行政人員的管理費用以及專業費用增加了2350萬美元，以支持我們的業務增長。此外，正如我們未經審計的簡明綜合財務報表附註13和本招股説明書其他部分所述，法律和解和準備金增加了4220萬美元。

可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動

公允價值可轉換票據和認股權證負債的變化是由於對2021年2月發行的可轉換票據和已授予的認股權證進行了按市值計價的調整，這在我們未經審計的簡明綜合財務報表中的附註5-金融工具公允價值中進行了討論。此次發行完成後，我們預計按市值計價的費用約為美元。

假設我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股美元，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，即本次發行發生的季度。

所得税撥備(受益於)

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，所得税撥備增加了1190萬美元。這一增長主要是由於業務的增長。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

基於交易的收入

截至2020年12月31日的一年，基於交易的收入比前一年增加了5.493億美元，增幅為322%。這一增長是由累計資金賬户淨額增長143%推動的，這導致期權、股票和加密貨幣的日平均收入交易(如上文定義)增加。我們的期權、股票和加密貨幣的日均收入交易從20萬增長到60萬，增長了306%，60萬增長到220萬，增長了274%，不到10萬增長到10萬，增長了175%。人們對個人理財和投資的興趣增加，低利率和積極的市場環境，特別是在美國股市，鼓勵了空前數量的首次散户投資者成為我們的用户，並開始在我們的平臺上交易。我們看到，我們的用户基數、留存率、參與度和交易活動指標都有了大幅增長，股票市場也持續增長，並定期創下歷史新高。

淨利息收入

截至2020年12月31日的一年，淨利息收入比前一年增加了1.068億美元，增幅為151%。這一增長主要是由於通過證券借貸活動和向用户提供的保證金貸款賺取的利息收入增加，但被分離的現金和證券的利息收入下降以及與我們的循環信貸安排相關的利息支出增加所抵消。

由於我們擴大了證券借貸計劃，從證券借貸交易中賺取的淨利息收入增加了9180萬美元，這得益於難以借入的證券利率的提高。借出的證券增加了185%，至19億美元，而借入的證券持平於40萬美元。保證金借款的利息收入增加了4770萬美元，原因是保證金借款人的數量和每個用户的平均保證金餘額都有所增加。扣除信貸損失準備金後，未償還保證金應收賬款從10萬用户到期的637.3美元增加到30萬用户到期的33億美元。每個用户借入的前1,000美元保證金不收取利息，超過1,000美元的保證金按5%的年利率收取，直到2020年12月我們將這一費率降至2.5%。由於美聯儲(Federal Reserve)將基準目標利率下調至接近零的水平，分離的現金和證券餘額的利息收入減少了2290萬美元。

其他收入

截至2020年12月31日的一年中，其他收入同比增長2520萬美元，增幅為70%。這一增長主要是由於Robinhood Gold的付費訂户從20萬增加到90萬，導致訂閲收入增加980萬美元，以及我們用户基礎的增長帶來的750萬美元的代理回扣收入增加。

運營費用

經紀和交易

截至2020年12月31日的一年，經紀和交易成本比前一年增加了6560萬美元，增幅為144%。這主要是由於結算費用增加了3,160萬美元，監管費用增加了1,050萬美元，市場數據費用增加了960萬美元，銀行手續費增加了450萬美元，包括股份薪酬在內的員工薪酬和福利增加了190萬美元，以及分配的管理費用增加了190萬美元。這些增長與我們用户基礎的增長和每個用户更高的交易量是一致的。

技術與發展

在截至2020年12月31日的一年中，技術和開發成本比前一年增加了1.207億美元，增幅為127%。增加的主要原因是員工薪酬和福利增加了6230萬美元，包括基於股份的薪酬，扣除內部開發軟件的資本化成本，以及分配的管理費用，因為我們繼續壯大我們的工程、數據科學和設計團隊，以支持我們的用户基礎的增長和開發新產品。由於客户賬户和相關活動的整體增長，我們在交付產品時使用的雲基礎設施和其他軟件服務的成本也增加了5400萬美元。

運營

截至2020年12月31日的一年，運營成本比前一年增加了1.04億美元，增幅為307%。增加的主要原因是信貸損失撥備增加了4,800萬美元，從1,110萬美元增加到5,910萬美元，主要是由欺詐性存款交易推動的，其次是保證金借款的損失，隨着我們用户基礎的增長，保證金借款的損失在總賬户和每個賬户虧損的基礎上都有所增加。我們還產生了額外的薪酬和福利費用，包括基於股票的薪酬，併為客户支持和其他運營員工分配了2420萬美元的管理費用，因為我們專門的客户支持專業人員的數量比前一年增加了兩倍多。由於我們用户羣的增長，與第三方客户支持供應商和客户自注冊相關的成本分別增加了2130萬美元和570萬美元。

營銷

與前一年相比，截至2020年12月31日的一年，營銷成本增加了6100萬美元，增幅為49%。增加的主要原因是與我們的羅賓漢推薦計劃相關的成本增加了5030萬美元，其中包括當期獲得的獎勵的公允價值、本期和前期無人認領獎勵的估計變化、為支持該計劃而持有的投資的公允價值調整以及與無人認領獎勵到期相關的逆轉。下表彙總了指定期間的羅賓漢推薦計劃責任活動：

此外，與補救我們用户因我們平臺上的服務中斷和未經授權的活動而遭受的損失的成本相關的客户商譽增加了1240萬美元。我們還發生了額外的薪酬和福利費用，包括基於股份的薪酬，併為營銷人員分配了620萬美元的管理費用。數字和付費營銷努力減少了1260萬美元，這部分抵消了增長，因為我們通過羅賓漢推薦計劃(Robinhood Referral Program)從戰略上集中了我們的營銷努力，與其他營銷方法相比，該計劃的直接費用率通常較低。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的一年，與前一年相比，一般和行政成本增加了2.092億美元，增幅為245%。這一增長主要是由於我們的綜合財務報表附註13和本招股説明書其他部分討論的某些法律和解或準備金總額為101.6美元。此外，不包括基於股票的薪酬以及為一般和行政人員分配的管理費用增加了4500萬美元，與2019年招標報價相比，2020年投標報價的基於股票的薪酬減少了1110萬美元，淨變化3390萬美元，專業費用增加了370萬美元，抵消了這一增長。

所得税撥備(受益於)

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，所得税撥備增加了740萬美元。這一增長主要是由於業務的增長和2020年不可抵扣監管和解的應計費用。

季度運營業績

下表列出了我們每個季度的未經審計的季度綜合經營報表數據。未經審計的季度營業報表數據的編制基礎與本招股説明書中其他地方包括的經審計的綜合財務報表相同，包括所有調整，並反映了我們認為的正常、經常性財務報表的所有調整。

公允陳述這些時期的經營結果所必需的性質。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。特定季度或其他中期的業績不一定代表整個會計年度或任何其他時期的業績。以下未經審計的季度綜合經營業績應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

季度合併業務報表