附件10.6

執行副本

經營協議

的

Re Ventures I，LLC

本運營協議(《協議》)於2019年7月19日(生效日期 日)由附表A所列各方(每一方都是本公司的成員，並與隨後加入本公司的任何成員一起，統稱為本公司的成員)訂立並簽訂。

目擊者

鑑於 雙方已根據該法成立併成為名為RE Ventures I，LLC(本公司)的有限責任公司的成員，目的是從事根據該法和 成員可能不時批准的商業活動，但須受本協議所載限制的限制；(B)在符合本協議所載限制的情況下，本協議各方已成立併成為一家名為RE Ventures I，LLC(本公司)的有限責任公司的成員，其目的是從事該法和成員可能不時批准的商業活動；

鑑於，成員 成立了本公司，以啟動針對針對胞外核苷酸焦磷酸酶磷酸二酯酶1(ENPP1)的治療低磷症的現有小分子的早期藥物發現，並進一步研究、開發、製造、銷售和開發公司擁有的技術；

鑑於本協議雙方同意，其各自作為成員的權利、權力、義務和義務應自其加入之日起受本協議管轄，公司的管理、運營和活動在上文首次寫明的日期及之後受本協議管轄；以及

因此，考慮到本協議中包含的條款、契諾和條件，本協議雙方特此 同意如下：

第一條

定義

除上下文另有要求外，為本協議的目的 ：

？法案是指特拉華州有限責任公司法，第6季 C.§18-101，埃特。序列號。，並不時修訂。

額外 出資具有3.4(E)節中規定的含義。

？調整後的資本賬户是指成員資本賬户中截至相關年度末的餘額(如果有的話)加上該成員的最低利潤額

1

根據法規1.704-2(G)(1)和(I)(5)的倒數第二句被視為有義務恢復。上述調整後資本賬户的定義旨在符合法規1.704-l(B)(2)(Ii)(D)的規定，並應與其解釋一致。如發生規例 1.704-l(B)(2)(Iv)(F)(5)條所述事件，税務代表可酌情調整股東的資本賬目，以反映税務代表釐定的本公司資產公平市價。

？關聯公司？對於任何 指定的人來説，是指(A)直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何人；(B)直接或間接控制該指定的人的50%或以上的未償還股本 證券的任何人，或該指定的人直接或間接地擁有50%或以上的任何類別的權益證券的任何人；或(C)該指明人士的高級人員、經理、董事、合夥人或受託人 ，或就該指明人士以相類身分任職的人，或該指明人士是其高級人員、董事、經理、合夥人或受託人的人，或該指明人士以相類身分就其任職的任何人。

“協議”是指公司的本運營協議，經不時修改、修改或補充。

？仲裁規則具有第5.13節中規定的含義。

？董事會是指本協議第五條所述的管理者董事會。

候選化合物？指SC不時同意的候選質量化合物。

？資本賬户？是指根據第3.1節為每個成員保存的資本賬户，並根據守則第704節的規定進行 調整。

？資本催繳通知？是指公司根據第3.4節要求出資的書面通知。 ？資本募集通知應列明(I)成員的出資總額，(Ii)每個成員的出資金額， (Iii)每個成員在作出規定的出資後將獲得的股份數量(如果有)，以及(Iv)每個該等成員的出資到期日期，該日期不得早於[***]從 向會員發出資本催繳之日起的天數。

O出資額是指一名成員向本公司出資的所有財產的現金總額和 總公平市值，包括無形財產(扣除負債後)(由董事會在該財產出資之日真誠釐定，如無董事會，則由 多數利息真誠釐定)。

？證書是指 公司的成立證書，該證書已提交給國務祕書辦公室，並不時修改。

“税法”是指修訂後的美國 1986年國內税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

？普通股？具有4.1節中規定的含義。

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·Company？是指RE Ventures I，LLC。

？公司報價具有第7.2(B)節中規定的含義。

？公司要約通知？具有第7.2(A)節中規定的含義。

？分配門檻是指對於每一股獎勵股票，如果在緊接獎勵股票發行之前，公司的所有資產都以各自的公平市價出售，公司的負債得到全額償付，剩餘的 收益按照第VIII條進行分配，則將向所有流通股分配的金額等於 將向所有流通股進行的分派金額。(br}如果緊接在獎勵股票發行之前，公司的所有資產都以各自的公平市值出售，公司的負債得到全額償付，剩餘的 收益按照第VIII條進行分配。

？生效日期？具有本協議開頭 段中規定的含義。

？ENPP1？具有獨奏會中給出的含義。

？ENPP1計劃具有第2.2節中規定的含義。

？分離事件是指成員破產或解散。

？排除的機會？具有第5.12節中規定的含義。

·ExSciences a？指ExSciences a Limited，一家在蘇格蘭註冊成立的股份有限公司

《ExSciences a服務協議》是指公司與ExSciences a之間的研究服務協議，日期為本協議日期 左右，該協議規定了ExSciences a在第一階段和第二階段期間向公司提供的服務。

？財政年度 指截至12月31日的財政年度或本準則要求的其他財政年度。

毛收入 指收入或虧損定義中包括的所有收入和收益項目。

？獎勵股份？具有第4.3節中規定的 含義。

？收入和損失(Es)是指應税收入或損失加上免徵 聯邦所得税的收入，減去守則第705(A)(2)(B)節中描述的公司支出或根據條例 第1.704-l(B)(2)(Iv)(I)節按照公司為聯邦所得税目的而遵循的會計方法確定的公司支出中的第705(A)(2)(B)節。根據法規1.704-1(B)(2)(Iv)(G)的要求進行調整，以反映 賬面税額差異。

？權益是指成員在任何特定時間對本公司的全部所有權權益，包括但不限於該成員有權根據本協議和法案的規定參與本公司的收益或損失、分配以及該成員有權獲得的任何和所有福利，以及該 成員遵守本協議所有條款和條件的義務。

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？法定代表人就任何個人而言，是指因個人死亡或喪失行為能力而正式指定的遺囑執行人、管理人、監護人、監護人、遺產代理人或其他法定代表人。

？除文意另有所指外，利息多數是指持有會員50%以上的百分比權益的人 。

？經理是指任何在本協議中被點名為經理的人，以及根據本協議允許成為 經理的任何人，每個人都是董事會成員(在該人擔任董事會成員期間)。？管理人員應統稱為擔任此類職務的所有此類人員。

？成員具有本協議第一段中規定的含義，應包括在本協議允許的情況下成為 附加、替代或替代成員的任何人員，以該人員作為公司成員的身份。？成員ü應統稱為以此類身份的所有此類人員。

成員代表？具有第7.7節中規定的含義。

·非貢獻成員？具有3.4(E)節中規定的含義。

？要約人？具有第7.2節中給出的含義。

？參與成員？具有3.4(E)節中規定的含義。

？權益百分比？對於任何成員在確定時的任何時間，是指該成員所持股份佔當時已發行和已發行股票總數的比例，以 百分比表示。除其他事項外，股份分類賬應列出根據本協議不時修改的各成員的百分比權益。各成員的百分比權益之和應等於100%。

？個人？指任何自然人、 合夥企業、合資企業、協會、公司、有限責任公司、信託、房地產或其他實體。

？第二階段 臨牀研究是指滿足美國以外國家21 C.F.R.§312.21(B)或同等法規要求的臨牀研究。

？建議的銷售？具有第7.7節中規定的含義。

？提議的股份？具有7.3(A)節中規定的含義。

？購買權？具有3.4(E)節中規定的含義。

*買方？具有第7.3(A)節中規定的含義。

？合格融資是指公司向一個或多個風險資本、機構或其他 投資者(包括自然人、公司、合夥企業、

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公司股權證券的信託、有限責任公司、協會或其他實體)對股份具有優先或同等權利和優先權，且公司收到的毛收入總額等於或超過 [***].

？研發計劃具有第5.4節中規定的含義。

？研發計劃是指研發計劃所設想的研發計劃以及公司發起的任何 未來研發計劃。

·Rallybio？指的是Rallybio IPB，LLC。

？法規是指財政部根據《守則》發佈的法規(包括任何臨時法規)，這些法規可能會不時修改，或任何適用的後續法規。此處提及本條例的任何特定章節，應視為指任何適用的後續法規的相應規定。

？必備權益？除文意另有所指外，持有者大於[***]會員的 百分比利息。

？優先購買權股份具有第7.2節中規定的含義。

*出售本公司指(A)本公司合併、合併或資本重組(除非(I)合併為 或經股東必要批准與本公司全資附屬公司合併，或(Ii)本公司實益擁有人在緊接該交易前持有 所產生實體超過50%(50%)投票權的合併)，(B)出售本公司全部或幾乎所有資產或(C)出售股份。

？SC？ 具有第5.3節中給出的含義。

？SC成員？具有第5.3(B)節中規定的含義。

國務卿？指特拉華州國務卿。

？證券法？指修訂後的1933年證券法。

？高級管理人員？指當時擔任此類 職位的Rallybio首席執行官和ExSciences a首席執行官，或他們各自指定的人。

？共享分類帳？具有第9.1(B)節中規定的含義。

？股票發售通知？具有第7.2(C)節中規定的含義。

？售股是指一個人或一組關聯人收購 股份的交易或一系列關聯交易，佔公司已發行投票權的50%以上。

？股份？具有 第4.1節中規定的含義。

？階段1？具有第3.4(A)節中規定的含義。

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階段1完成？具有第3.4(C)節中規定的含義。

1階段貢獻？具有第3.4(A)節中規定的含義。

階段1目標？意味着發現[***]ENPP1的效力化合物。

第2階段？具有第3.4(C)節中規定的含義。

2階段貢獻？具有3.4(C)節中規定的含義。

*階段2客觀手段[***].

？目標餘額，對於根據第(br}VI)條分配的任何期間結束時的任何成員而言，是指在該期間結束時該成員在公司的假設清算中將獲得(或被要求出資)的金額，假設為任何假設清算的目的(I)以等於在適用會計年度末重新確定的此類資產的公允市場總值的價格出售 公司的所有資產。及(Ii)在支付所有實際公司債務及與本公司資產相關的任何其他負債(就無追索權負債而言，僅限於擔保或以其他方式可用於償還該等負債的抵押品)後，根據第8.4節(就此而言，將所有流通股視為全部歸屬)，將出售所得款項淨額分配給成員 。

A税收 分配具有第6.6(B)節中規定的含義。

？税務代表？具有第9.4節中規定的含義 。

？終止經理？具有第5.2(B)節中規定的含義。

？轉讓？是指以贈與或其他方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或處置 股票。

第二條

公司的組織結構

2.1公司的組成和名稱。成員已於2019年7月18日將證書提交給 國務卿辦公室。成員應進一步簽署，並應促使在適當的辦事處存檔或記錄任何有限責任公司法、虛擬名稱法或不時生效的類似法規所要求的任何其他證書或文書。董事會應使本公司在其認為有必要或適當資格的司法管轄區內取得外國有限責任公司的資格。 公司的名稱是RE Ventures I，LLC。董事會可隨時及不時更改本公司的名稱。

2.2目的。本公司的目的是從事可根據特拉華州法律 組織有限責任公司的任何合法行為或活動，

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根據其他司法管轄區的法律在其他司法管轄區開展的活動，包括啟動針對 ENPP1的可用小分子的早期藥物發現，此後進一步研究、開發、製造、銷售和利用任何公司擁有的技術和化合物，包括由此產生的候選化合物(ENPP1計劃)。

2.3註冊辦事處；註冊代理公司的註冊辦事處最初應位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251 ，郵編19808。董事會可在特拉華州境內及境外設立本公司營業地點，視其業務需要及為貫徹其宗旨而設立，並可委任代理人在本公司開展業務的所有司法管轄區 送達法律程序文件。董事會可安排本公司不時更改其送達法律程序文件的常駐代理或其主要辦事處的地址。在特拉華州為公司送達法律程序文件的註冊代理人 最初應為位於上述註冊辦事處的公司服務公司。

2.4主要營業地點。本公司的主要營業地點最初將為法明頓大道400號，R2818套房，康涅狄格州法明頓，郵編06032，或董事會不時指定的特拉華州境內或以外的其他地點。

2.5期。本公司的有效期自向國務大臣提交證書之日起開始， 將永久繼續，除非本公司根據本協議或法案的規定提前解散。

第三條

成員的資本金 繳款和責任

3.1資本賬户。對於每個成員(以及每個獲準的 受讓人)，公司應設立並保持一個單獨的資本賬户，該賬户一般應記入任何成員的出資額加上成員在公司收入中的分配份額，再減去現金金額加上分配給成員的任何財產(負債淨額)的公平市值，再加上成員在公司虧損中的分配份額。資本賬户應按照第1.704-1(B)節的規定保存。如果因行使收購本公司權益的無償選擇權而需要根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)條款進行資本賬户重新分配，本公司應根據《財務條例》第1.704-1(B)(4)(X)條進行更正分配。本 協議的規定應以與本條例該部分一致的方式解釋和應用。在吸收新成員時，公司應按照第3.8(B)節的規定調整資本賬户。本協定自附表A規定的接納之日起 適用於每個成員的資本賬户。

3.2出資。

(A)本公司應將每位成員對本公司的出資記錄在股份分類賬上。 本公司的任何非現金出資的價值應按照股份分類賬的規定計算。為免生疑問，雙方承認並同意某些成員可以簽訂服務 協議，除非成員另有約定，否則根據協議提供的服務不應被視為對公司的非現金出資。

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(B)Rallybio和ExSciences a各自在本協議的 日期或之前，在本協議附件A的標題？？初始出資？項下，與該成員的名稱相對列出的初始出資(每一項，？初始出資 出資)。(B)Rallybio和ExSciences a中的每一方都在本協議的 日期或之前，在本協議附表A的標題？每個成員截至本協議日期的初始股份反映在本協議附表A中與該成員名稱相對的位置。

3.3資本不得提取或計入利息。對 公司資本的任何出資不得產生利息，任何成員均無權提取或償還其在本公司的任何出資，或就其在本公司的權益接受任何其他付款，包括但不限於因該成員退出或退出本公司而獲得的任何其他付款，除非本協議中有明確規定的情況除外。在本協議中明確規定的情況下，任何成員均無權提取或償還其在本公司的任何出資，或就其在本公司的權益接受任何其他付款，包括但不限於因該成員退出或辭職而獲得的任何其他付款，但本協議中明確規定的除外。

3.4強制性出資；額外出資

(A)在收到本公司的催繳股本通知後，[***]應向公司出資45萬英鎊(英磅450,000英鎊)(第1階段出資？)，為研發計劃(第1階段)中進一步描述的與ENPP1計劃第1階段相關的外包成本提供資金。為免生疑問，不會就根據本第3.4(A)節作出的出資向ExSciences a和Rallybio增發任何股份。

(B)如果與第一階段相關的總外包成本(包括根據ExSciences a服務協議應支付的第一筆付款 )超過[***]若董事會認為需要額外資金以達致第一階段目標，則於收到本公司的認繳股本通知後，Rallybio及ExSciences a應根據本第3.4(B)節及適用的認繳股本通告所載條款向本公司作出相等的出資 。為計算本第3.4(B)節所設想的根據資本募集通知向雙方成員發行的額外普通股數量，各成員同意，在完成第一階段目標之前的預付款估值將為[***]英鎊(GB)[***]).

(C)如果SC確定第1階段的目標已經實現(第1階段 完成)，則應向董事會提交書面確認。在董事會確認第一階段完成後，本公司應向ExSciences a和Rallybio遞交資本催繳通知。收到該資本 催繳通知後，[***]應出資80萬英鎊(GB 800,000)減去公司銀行賬户中的現金餘額，該金額在緊接向公司發送ExSciences a和Rallybio這類 資本募集通知的前一天(第2階段出資)，用於資助研發計劃(第2階段)中進一步描述的與ENPP1計劃第2階段相關的外包成本(第2階段)。為避免 疑問，不會向ExSciences a和Rallybio發行與根據本條款3.4(C)作出的出資相關的額外股份。

(D)如果與第二階段相關的總外包成本(包括根據ExSciences a服務協議應支付的第二筆付款 )超過[***]和

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董事會決定需要額外資金以實現第二階段目標，在收到本公司的資本募集通知後，Rallybio和ExSciences應根據本條款3.4(D)節和適用的資本募集通知中所載的條款向本公司作出相等的資本 出資。為了按照本第3.4(D)節的規定計算根據資本募集通知向雙方成員發行的額外普通股數量，各成員同意，在第一階段目標之後、第二階段目標完成之前的資金前估值為[***]英鎊 英鎊(GB[***]).

(E)如果某一成員未根據按照第3.4(B)節或第3.4(D)節提交的資本募集通知 繳納該額外資本 的任何部分(非出資成員)，則另一成員(參與成員)可直接向本公司出資，最高可達該額外出資中未出資部分的全部金額，且如果該等出資是由參與成員作出的，則該成員可直接向本公司出資，且如果該等出資是由該參與成員作出的，則該另一成員(該參與成員)可直接向本公司出資，最高不超過該額外出資部分的全部金額。非出資成員的資本募集部分(在參與成員出資的範圍內)應被視為參與成員的額外出資 ，並在其資本賬户中記錄為該參與成員的出資額，非出資成員和參與成員的百分比權益都將進行 調整，以反映該額外出資額。如果參與成員追加出資，則非出資成員有權購買全部或部分轉讓給該參與成員的普通股(購買權)，條件是該非出資成員向該參與成員支付全部或任何部分該額外出資，外加按以下比率計算的利息： 該額外出資的全部或任何部分外加按以下比率計算的利息： 該非出資成員有權購買全部或部分轉讓給該參與成員的普通股，條件是該非出資成員向該參與成員支付該額外出資的全部或任何部分，外加按以下比率計算的利息[***]自參與成員追加出資之日起計算的年利率%；前提是該購買權應在(I)合格融資和(Ii)中較早者到期。[***]在參與成員作出適用的額外出資額之後。

(F)除本細則第三條另有規定或法律規定外，任何成員均無義務 向本公司注入任何額外資本。董事會可在實現第二階段目標後不時決定是否需要或適宜增加資本，以使公司能夠開展活動，包括 進一步研究和開發[***]並可在本協議 條款的規限下，按董事會全權酌情通過書面通知提出的條款，尋求(但不要求)成員和其他人的額外出資。任何成員額外出資(超過本條第三條規定的強制性出資額)，將獲得通知中規定的額外普通股，其利息百分比將相應調整；但每個成員應有權選擇出資。[***]公司要求的任何額外資本

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根據本第3.4(F)節。為計算根據本第3.4(F)條向各成員發行的額外股份數量，各成員同意，本公司在實現第二階段目標後的資金前估值為[***]英鎊(GB)[***])，直至(I)合格融資和(Ii)成員的權益百分比 達到第3.4(I)節規定的門檻之一，兩者以較早者為準。

(G)如果成員 未能根據按照第3.4(A)節、第3.4(B)節、第3.4(C)節或第3.4(D)節遞交的催繳資本金通知進行出資，則未違約的 成員可以按照第3.4(E)節的規定追加出資。

(H)每個 成員的百分比權益從生效之日起至第二階段目標實現期間應為50%，前提是每個成員都履行本節3.4中規定的義務。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何成員的百分比權益均不得在第(I)項下減少 [***]在完全稀釋的基礎上[***]；或(Ii)[***]在完全稀釋的基礎上[***].

3.5名經理為會員。任何經理都可以作為成員持有本公司的權益，該人作為經理的權利和利益應與該人作為成員的權利和利益相區別和分開。

3.6會員的法律責任。除公司法要求或第6.8節所述的範圍外，股東對本公司的損失、債務和義務的責任應僅限於其出資額。在不限制前述規定的情況下，(A)任何成員以其成員身份(或(如適用)作為 經理)的身份均無責任恢復其資本賬户的任何負平衡，及(B)本公司未能遵守本協議或公司法項下行使其權力或管理其 業務或事務的任何手續或要求，不得成為向成員或經理施加個人責任的理由。

3.7會員證券申述。每一成員通過簽署本協議或反映其加入本公司的修正案 ，特此向本公司聲明並保證(除非本公司與該成員書面同意無需作出任何此類陳述或保證)：

(A)他/她或其為自己的賬户收購股份僅用於投資，而不是為了 目的或與違反證券法或違反證券法下的任何規則或法規的任何分銷相關的出售。

(B)他/她或其瞭解(I)他/她或其收購的股票未根據證券法或適用的州證券法進行登記，除非隨後根據證券法和該等法律登記，或者除非獲得此類登記豁免，否則不能轉售。(Ii)根據證券法及該等法律進行的登記在未來任何時候均不太可能，且本公司、股東或經理均無義務根據證券法或該等法律提交登記聲明，及(Iii)根據本協議的條款， 股份的轉讓受到限制。

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(C)他/她或其已有 認為足夠的機會就本協議及股份的條款及條件向管理人員提問及接受他們的答覆，並從本公司代表處取得本公司擁有或可 無需不合理努力或開支而取得的資料，以評估於本公司的投資的優點及風險所需的資料。(C)他、她或其已有機會就本協議及股份的條款及條件向管理人員提出問題及獲得答案，並從本公司代表處取得本公司擁有或可 獲得的資料，以評估於本公司投資的優點及風險。

(D)該等人士單獨或與其專業顧問在 業務、財務及投資事宜方面擁有足夠經驗，能夠評估投資本公司所涉及的優點及風險，並就該等投資作出知情的投資決定。(D)該等人士單獨或與其專業顧問在 業務、財務及投資事宜方面擁有足夠經驗，以評估投資本公司的優點及風險，並就該等投資作出知情的投資決定。

(E)他/她或其能夠承受其在本公司的投資的全部價值損失，並 能夠承擔無限期持有該等投資的經濟風險。

(F)如果它是一個實體， 根據其組織國的法律，它是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並且它具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的全部組織權力。

(G)他/她/她是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者 ；但是，根據證券法頒佈的第701條規則，該陳述不必與向他/她或其發行獎勵股票相關。

(H)如果是個人，則居住在附表A所列地址 中指明的州、省或其他司法管轄區；如果是合夥、法人、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地點所在的辦事處在附表A中所列地址 中標明。

(I)如果他/她不是美國人(根據守則第7701(A)(30)條的定義)，他/她/她或他/她/她自己已確信他/她自己在任何有關認購股票的邀請或本 協議的任何用途方面完全遵守其司法管轄區的法律，包括(I)他/她或其司法管轄區內購買股票的法律要求，(Ii)適用於該購買的任何外匯限制。(Iii)可能需要獲得 的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果(如有)。他/她/她對股票的認購和支付以及繼續受益的 所有權不會違反他/她或其管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

3.8接納新會員。

(A)董事會批准。根據下面3.8(B)節的規定，其他人員，

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包括根據第4.3節授予的獎勵股份在內，董事會可按每股價格或董事會決定的其他代價(包括過去或未來的服務)不時接納其加入本公司成為成員。

(B)本協議的簽署； 初始出資。作為成為本公司成員的條件，所有其他成員應簽署並向本公司提交一份合併協議或董事會 可能要求的數量的本協議對應簽名頁，以證明該成員有意受本協議所有條款和條件的約束。任何額外成員的初始出資額(如有)應在該 成員加入本公司時以現金或現金等價物支付，或董事會全權酌情決定以其他方式接受的對價支付。附表A及股份分類賬須予修訂，以反映本公司接納的每名新增成員。在接納額外成員及其首期出資(如有)後，本公司應根據1.704-1(B)(2)(Iv)(F) 和(G)條調整資本賬户。

第四條

有限責任公司權益

4.1有限責任公司權益須以股份證明。本公司的所有權益應 以股份為單位計價。最初，本公司有權發行的所有類別的股份總數為10,000,000股。股票最初應包括普通股和 激勵股(統稱為普通股)。普通股及根據本協議發行的任何其他類別股份以下統稱為股份。董事會可酌情決定 不時增加法定股份數目。股份可不時以一個或多個類別或系列發行，其指定、優先及權利由董事會行使其唯一酌情權(br})釐定，但須受公司法規限，並須取得本協議所規定的任何同意。董事會現獲授權就發行股份及確定 指定、優惠及權利採取其認為必要或適當的一切行動，包括以任何認為必要或適當的方式修訂本協議，以就每次發行作出規定，並接納與此相關的額外成員。

4.2普通股。？每股普通股將代表本公司的權益，將被指定為本公司的普通股，並將有權獲得第6.6節和第VIII條規定的此類股票的分派。

4.3激勵股。？每股激勵股將代表公司的權益，將被指定為公司的激勵股，並將有權獲得第6.6節和第八條為此類股票規定的分配。根據公司股權激勵計劃，可以為經理、公司的高級管理人員或員工、顧問或其他根據與這些個人達成的協議為公司和/或其任何附屬公司提供服務的人保留股票，以供發行，其形式和實質應令人滿意

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該等人士應根據第3.8節成為董事會成員。根據本第4.3節授予的獎勵股票應由 董事會不時決定。倘若任何該等獎勵股份被本公司贖回或以其他方式購回，則該等獎勵股份的數目應再次可供董事會根據本第4.3節授予，並將 加至可供認購的獎勵股份數目中。獎勵股份旨在為美國聯邦所得税目的的利潤利益，該術語在收入程序93-27， 1993-2 C.B.343中定義，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清。本協議的條款將根據該意圖進行解釋 。獎勵股票在零美元發行之日應具有與之相關的資本賬户，並且在任何時候都不得收到任何會導致與之相關的資本賬户為負值的分配 。根據上述規定，在發行任何獎勵股票時，擬不存在應歸屬於該獎勵股票的清算價值。儘管本 協議有任何相反規定，董事會仍可推遲根據本協議就任何獎勵股份作出的任何分派，只要董事會認為該等減持是必要或適當的，以促使該獎勵 股份按收入程序93-27,1993-2 C.B.343(收入程序2001-43,2001-2 C.B.191)中所界定的利潤權益處理，則董事會可延後根據本協議就任何獎勵股份作出的任何分派，以促使該等獎勵 股份按收益程序93-27,1993-2 C.B.343(收入程序2001-43,2001-2 C.B.191)所界定。本公司和持有獎勵股票的成員應提交符合該特徵的所有納税申報單。在發行任何激勵性股票時 , 董事會應規定有關該等獎勵股份的分配門檻(獎勵股份分配門檻)。獎勵股份分派門檻應由董事會不時調整 以考慮任何出資額，包括持有獎勵股份的成員的任何出資額。

4.4投票。在所有股東大會(以及以代替會議的訴訟方式)上，普通股持有人 應有權按照每個該等持有人的百分比權益投票。任何股份均無累計投票權。授權股份的數量可由過半數的利息贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的 股的數量)，而不需要單獨的股份類別投票。

4.5其他發行。股票應按照董事會的指示發行。

4.6股已繳足股款且不可評估。根據本協議的規定發行股票後，如此發行的股票 應被視為有效發行、已繳足股款和不可評估。

4.7證書。本公司 可(但不需)向股東簽發由經理簽署的一張或多張證書，指明該成員持有的股票系列或類別，簽名可以是傳真或其他電子簽名。如 股票損壞或遺失，可於出示已損壞的股票或出示令人滿意的遺失證明及董事會可能要求的彌償後予以續發。於發行證明該等股份的任何代用股票 後，本公司可要求支付足以支付可能就該等股份徵收的任何税項或其他政府收費的款項。每份證書的背面應大體上以 以下形式標明圖例：

？本證書所代表的證券具有

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未根據1933年《證券法》(《證券法》)註冊，並依據《證券法》規定的註冊豁免而發行。 不得直接或間接提供或出售本證書所代表的證券，除非(A)依據並符合(I)證券法規定的有效註冊聲明或 (Ii)證券法規定的任何當時可用的註冊要求豁免，以及(B)符合任何適用的州證券或藍天法律。除非根據並符合證券法下的有效註冊聲明 ，否則不得對本證書所代表的證券進行此類要約或出售，除非應IT部門的要求，RE Ventures I，LLC(該公司)已收到律師的書面 法律意見(該等律師和意見為IT部門合理接受)，大意是該等要約或出售不違反證券法或任何適用的州證券或藍天法律。

本擔保受 公司截至2019年7月19日的運營協議中規定的轉讓和其他條款和條件的某些限制，因為此類協議可能會不時修改，其副本可從公司的主要執行辦公室獲得。

第五條

管理

5.1公司的管理。除法律或本協議另有規定外(包括但不限於下文第5.5節)，公司的業務和事務應由管理委員會或在管理委員會的 指示下管理，管理委員會可行使公司的所有權力。如果董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘 經理可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。未明確保留給(I)本協議中的SC或(Ii)法案或本協議中的成員 的所有管理和其他責任均歸屬董事會，除非本協議中有明確規定，否則成員沒有投票權。每位經理應將合理 所需的時間投入公司事務，以履行其在本協議項下的職責，但不要求該人全職從事該等事務。每位經理在履行其職責時，應對 成員負有以下職責：

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根據特拉華州法律，公司董事欠該公司股東的類型。具體地説，但不限於第5.5節的規定，董事會應被授權以本公司的名義並代表本公司採取一切必要或適當的行動，以開展本公司的業務和目的，包括但不限於 以下內容：

(A)發行該等股份；

(B)在美國任何州、領土或領地或在任何外國司法管轄區開展本公司的業務；

(C)以購買、租賃、交換或其他方式收購，並出售、融資、再融資、扣押及以其他方式處理任何不動產、動產或知識產權，包括但不限於附屬公司；

(D)借入款項及發出負債證明或擔保貸款，並以按揭、信託契據、質押或公司任何資產或財產的其他留置權作為保證，並支付、預付、延期、修訂或以其他方式修改任何該等借款的條款，以及籌集額外資本；

(E)聘用與本公司業務有關的行政、行政及支援人員， 向董事會全權酌情決定的有關人士支付薪金、開支報銷、僱員福利、附帶福利、獎金及任何其他形式的補償或僱員福利， 以提供與本公司業務有關的行政、行政及支援服務；

(F)聘用或聘用開展本公司業務及營運所需或適當的代理人、僱員、經理、會計師、律師、顧問及其他人士 ，並向董事會全權酌情釐定的人士支付費用、開支、薪金、工資及其他補償；

(G)按其決定的 條款及根據其認為充分的證據，支付、延長、續期、修改、調整、提交仲裁、起訴、抗辯或妥協任何有利於或反對本公司的義務、訴訟、法律責任、訴訟因由或申索(包括税項)；

(H)決定公司將採用的一種或多於一種適當的會計方法；

(I)安排公司作出或撤銷守則第108、704、709、754或1017條或為取代該等條文而制定的任何相類條文或守則任何其他章節所提述的任何選擇；

(J)按其認為適當的用途及數額，不時設立和維持儲備金；

(K)從 公司資金中支付公司的所有組織費用和一般管理費用；

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(L)以公司名義在銀行、儲貸協會、經紀公司或其他金融機構開立賬户，存取款 ；

(M)與任何曾向本公司提供或將來可能向本公司提供服務、向本公司借出款項、向本公司出售財產或向本公司購買財產的人(包括但不限於任何成員或經理)打交道，或以其他方式與該等人士進行業務往來，或向該等人士提供服務並從中收取補償 ；

(N)支付與公司的組織、公司事務的管理以及履行本協議項下的義務和責任有關的其認為必要或適當的任何費用和所有費用，包括但不限於費用、報銷 和應付給成員或經理的支出；

(O)促使本公司及其物業及資產 以董事會釐定的方式維持及營運，但須遵守適用法律或任何抵押或抵押權益不時對本公司及該等物業及資產施加的責任，以及 任何與此有關的租約、租賃協議或其他協議；

(P)安排取得及 與本公司業務或其任何部分有關的按揭、租賃或其他協議所規定的所有保險單，或董事會裁定為符合本公司最佳利益的所有保險單；

(Q)安排支付可能對公司任何資產徵收、評估或徵收的任何和所有税款、收費和評估，除非公司對此提出異議；

(R)定義並制定 所有公司政策；

(S)行使該法授予經理的所有權力和權力，但本協議另有規定的除外；

(T)批准研發計劃及其任何修改，

(U)批准SC或任何成員隨後提出的任何研究和發展計劃；

(V)確定公司所有技術的專利戰略；

(W)每年核準ENPP1計劃預算；以及

(X)執行董事會可能認為對本公司或其 業務必要、方便或適宜的任何其他行為。

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5.2管理人員。

(A)編號及名稱。除第5.2(C)節所述外，每名股東同意不時及在任何時間投票表決或 安排表決該股東擁有或擁有表決權控制權的所有股份，以確保董事會人數定為並維持在兩名 (2)經理人。

(B)董事會組成。每名股東同意投票或安排投票表決該股東擁有的所有 股份，並隨時以必要的方式投票控制，以確保在每次舉行經理選舉的股東年會或特別會議上，或根據股東的任何 書面同意，選舉下列人士進入董事會：

(I)一(1)名個人 ，由ExSciences a指定，該個人最初應為[***]及

(Ii)一名 (1)個人，由Rallybio指定，該個人最初應為[***]

(C)增設校董。儘管本條第五條有任何相反規定，如果某一成員的百分比權益大於[***]，然後成員應投票決定將授權經理的人數增加到三(3)人，並且該成員的百分比權益大於[***]有權指定三(3)名經理中的兩名 (2)。

(D)終止。當 任何經理(被終止的經理)死亡、辭職或被免職時：(I)該被終止的經理不再具有本協議規定的作為經理的進一步權力；(Ii)該被終止的經理不再具有本協議項下的進一步義務或權利 (死亡、辭職或免職之日之前產生的責任和權利除外，包括第5.10條規定的與該人作為 經理期間發生的行為或不作為有關的賠償權利)；以及(Iii)公司或被解聘的經理不需要簽署任何書面或文書來反映服務的終止，除非被解聘的經理(或他或她或其法定代表人或事實上的律師，(B)須簽署及交付任何協議、文書、證書或文件，包括對 證書的修訂，以反映被終止經理不再為本公司經理而可能合理地需要該等協議、文書、證書或文件。現在或以後擔任本公司經理的每個人，通過簽署本協議、對本協議的修正案或 承認受本協議約束的文書，特此組成並任命其他可能不時擔任經理的人，他們各自單獨擔任經理的代理人和事實律師為簽署和交付必要的或適當的任何和所有協議、文書和其他文件(包括但不限於證書修正案)，以反映該經理在死亡、辭職或免職後不再是公司經理，在此同意並確認該授權書與權益和不可撤銷的權利相結合，在任何經理死亡、解散、破產或喪失工作能力之前，該經理退出公司的一切必要或適當的反映都應在 期間繼續存在 該經理退出公司的情況已通過所有必要或適當的方式反映，且該授權書應在該經理死亡、解散、破產或喪失工作能力的情況下繼續存在 直到該經理退出公司的一切必要或適當的反映已反映出該經理已不再是本公司的經理為止

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(E)辭職。任何經理均可通過向公司主要辦事處或公司首席執行官或祕書遞交書面辭呈的方式辭職。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間生效或在其他事件發生時 生效。

(F)免任和委任繼任人；空缺。任何 經理均可由多數利害關係人以或不以任何理由更換或免職；但根據第5.2(B)節或第5.2(C)節選出的任何經理不得無故免職，除非有權指定該經理的成員以贊成票指示或批准 將其免職。因經理辭職、免職或死亡而產生的任何空缺應根據第5.2(B)條或第5.2(C)條的規定填補，或由根據第5.2(B)或5.2(C)條有權填補空缺的同一成員選出的任何 剩餘經理填補。

(E)定期會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的時間和地點舉行，地點可以是特拉華州境內，也可以是特拉華州以外。

(F)特別 會議。董事會特別會議可在本公司首席執行官或過半數經理指定的特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行。

(G)會議通知。董事會任何會議的通知應由 公司的首席執行官或祕書或其中一位召集會議的經理髮給每位經理。通知應在開會前至少72小時親身、通過電話或傳真發送給每一位經理，(Ii)由 信使在開會前至少72小時通過 信使發送到經理最後為人所知的公司或家庭地址，(Iii)在會議之前至少72小時通過電子郵件向公司發送通知，條件是該經理已向公司提供了 電子郵件地址，或(Iv)向經理最後為人所知的公司或家庭地址郵寄書面通知。董事會會議的通知或豁免通知不需要具體説明會議的目的 。任何出席該會議的經理應被視為已放棄該會議的通知，除非經理出席該會議的明確目的是反對任何業務的處理，因為該會議沒有適當地召開 。除非任何該等會議的通知另有註明，否則任何及所有事務均可在該等會議上處理。

(H)電話會議。經理或由 經理指定的任何委員會的任何成員可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可通過該等方式聽到對方的聲音，而以該等方式參加 將構成親自出席該會議。

(I)法定人數。董事會成員總數 的過半數構成董事會所有會議的法定人數。如任何該等會議的法定人數不足，出席的大多數經理可不時休會，除非在會議上作出 公佈，否則無須另行通知，直至達到法定人數為止。

(J)會議上的行動。在任何出席法定人數的董事會會議 上，出席者的多數票應足以採取任何行動，除非法律、證書或本協議要求進行不同的表決。

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(K)經同意提出的訴訟。任何要求或準許 在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意該行動，且該等同意 已連同董事會或委員會的議事程序紀錄一併存檔，則可在無須開會的情況下采取該行動。

(L)委員會。董事會可 通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會(SC除外)由一名或多名經理組成。董事會可指定一名或多名經理為任何 委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失 投票資格(不論是否構成法定人數)的一名或多名委員會成員可一致委任一名董事會候補成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在董事會決議案規定的範圍內，並在公司法、證書及本協議條文的規限下，擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權。各該等委員會須保存會議記錄，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非 經理或該等規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本協議為董事會規定的相同方式進行。

(M)經理的薪酬。公司應向非 員工經理報銷所有合理的自掏腰包因出席董事會會議而產生的差旅費。

(N)保險。本公司須安排維持董事及高級職員責任保險 ，直至董事會決定按董事會滿意的金額及條款及條件終止該等保險為止，但無論如何不得少於2,000,000美元。

(O)選舉推薦校董無須負上法律責任。任何成員或該成員的任何附屬公司均不會僅因根據本協議的規定指定個人擔任經理而對該指定個人以經理身份做出的任何行為或不作為承擔任何責任， 該成員的任何成員或附屬公司也不會僅因按照本協議的規定投票給任何該等被指定人而承擔任何責任。(br}) 任何成員或該成員的任何附屬公司均不會僅僅因為按照本協議的規定投票給任何該等被指定的人而承擔任何責任， 也不會僅僅因為該指定的個人作為經理的身份而對該指定的個人的任何行為或不作為承擔任何責任。

5.3督導委員會。只要ExSciences a和Rallybio中的每一個都有等於 或大於 的百分比權益[***]如下文進一步規定的那樣，各成員將組成一個指導委員會(自然科學委員會)，該委員會將由每個成員同等數量的代表組成。

(一)責任。SC應負責對初始研發計劃和 任何後續研發計劃以及本協議中規定的某些知識產權事項和監管事項進行全面監督。SC應承擔以下職責：

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(I)從事任何類型的活動，並履行和履行 任何類型的合同，這些合同對於實現研發計劃和任何後續研發計劃中規定的公司宗旨是必要的，或與之相關或附帶的；

(Ii)為第一階段候選人和候選人複合提名指定標準；

(Iii)監督第二階段目標的完成情況；

(Iv)管理公司的營運事宜；

(V)執行董事會確定的公司所有技術的專利戰略，包括起訴、執行和保護公司知識產權；

(V)監督初始研發計劃和任何後續研發計劃下的 活動的進展情況；

(Vi)建議 修改初始研發計劃和任何後續研發計劃(視情況而定)；

(七)提出新的或新的研究開發計劃；

(八)推薦新的方案供成員考慮；

(Ix)履行董事會可能轉授給SC或成員以書面 同意的其他職能。

(B)成員；主席。SC應由四(4)名成員(SC 成員)組成，其中兩(2)名成員由ExSciences a任命，兩(2)名成員由Rallybio任命。SC應由Rallybio的一名代表擔任主席，任一成員可在通知另一成員後任命SC的替代或替代成員 作為其代表；但成員應盡合理努力保持SC代表的連續性。首屆SC成員應在生效日期後三十(Br)天內由成員任命。

(三)決策。

(一)協商一致決定。SC授權範圍內的決定應以協商一致方式作出 ，每個SC成員擁有一(1)票。必須有由三(3)名SC成員組成的法定人數，才能使SC對SC權限範圍內的任何和所有決定進行表決。

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(Ii)晉升至高級行政人員。如果SC在對任何重大決定進行表決後五(5)個工作日內未就該決定達成一致意見，則應任何成員的請求，該事項可提交高級管理人員解決。 如果高級管理人員在該事項提交給他們之日後十(10)個工作日內未就該事項達成一致，則各成員應根據第5.13條將該事項提交仲裁。(br}如果高級管理人員未在提交他們的日期後十(10)個工作日內就該問題達成一致意見，則各成員應根據第5.13節的規定將該事項提交仲裁。

(D)常務委員會會議。SC應按季度或更頻繁地面對面或通過電話會議 進行會議，以作出本協議要求的決定或確認，或可能另行商定的決定或確認。公司應合理補償非員工SC成員的所有 費用自掏腰包因出席常務委員會會議而產生的旅費。SC每次會議的書面通知應(I)在開會前至少72小時親身、通過電話或傳真，(Ii)通過信使在開會前至少72小時通過信使發送到SC成員最後為人所知的辦公地址或家庭地址，(Iii)在會議之前至少72小時通過電子郵件 郵寄給每位SC 成員，只要SC成員已向本公司提供電子郵件地址，或(Iv)通過郵寄書面通知給SC成員，則應向每位SC 成員發出書面通知

(E)會員管制。儘管本 第5.3節有任何相反規定，如果某一成員的權益百分比大於[***]則SC應解散，該成員應承擔本協定授權SC的所有決策權。

5.4研發計劃。在生效日期後三十(30)個歷日內，各成員應根據附件1(研發計劃)所附的初步大綱草案， 編制一份雙方同意的研發計劃，並提交董事會審批。研發計劃 應描述與ENPP1計劃相關的階段和每個成員的職責。各成員打算在適用的情況下至少每年審查或修改研發計劃。

5.5名會員。

(A)會議地點。所有股東大會應在董事會或本公司首席執行官不時指定的特拉華州境內或以外的地點舉行，或如未指定，則在公司主要營業地點舉行。

(B)會議。無需召開會員會議。如董事會決定，可舉行 股東周年大會，以處理適當提交大會的事務。該股東周年大會(如舉行)應於董事會或本公司行政總裁指定的日期舉行，時間及地點由董事會或本公司行政總裁確定，並在會議通告中註明。未按上述規定召開年會的，專門

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會議可以代替年會舉行，在該特別會議上採取的任何行動應具有與在年會上採取的行動相同的效力，在這種情況下，本協定中所有提及成員年會的 應被視為指該特別會議。董事會或本公司首席執行官可隨時召開股東特別會議。

(C)會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會(無論是年度會議或特別會議)的書面通知，應在會議日期前不少於十(60)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的成員。所有會議通知應註明 會議的地點、日期和時間。特別會議的通知還應説明召開該會議的一個或多個目的。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給會員，地址與本公司記錄中的會員地址相同。

(D)法定人數。除 法律或本協議另有規定外，在所有處理事務的會員會議上，親自出席或由委派代表出席的利益過半數構成法定人數。

(E)休會。任何成員會議均可延期至根據本協定可舉行成員會議的任何其他時間和地點 ，但出席或派代表出席該會議的成員人數不足法定人數，或者，如果沒有成員出席，則有權主持或擔任該會議祕書的任何官員均可延期。 如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需通知任何成員任何休會時間和地點少於30天。 如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需通知任何成員任何休會時間和地點。 如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需通知任何成員任何休會時間和地點。 如果休會的時間和地點已在休會的會議上宣佈在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。

(F)投票及委託書。除本協議另有規定外，每個登記在冊的成員均有權 在成員會議上投票，或在不開會的情況下以書面形式表示同意或反對公司的行動。股東可親自投票或表達該等同意或異議，或可授權另一人或多名人士以書面委託書(由股東或其授權代理人籤立並送交本公司任何高級人員)代其投票或行事。該委託書自簽署之日起三年後不得表決或代理，除非委託書 明確規定了更長的期限。

(G)會議上的行動。當任何 會議達到法定人數時，代表多數利益的成員應決定成員將在該會議上表決的任何事項，除非法律、證書或本協議的明文規定要求進行不同的表決。

(H)不開會而採取行動。任何要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的行動 可在沒有會議、事先通知和未經表決的情況下采取，前提是提出所採取行動的書面或電子傳輸同意書由擁有不低於授權或採取該行動所需的最低總 百分比權益的成員簽署，該會議上所有成員均出席並投票表決該行動。未經一致書面同意而採取行動的成員應立即通知未經書面同意採取行動的成員 。

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5.6會員批准要求。

(A)儘管有5.1和5.7節的規定或本協議中與之相反的任何其他規定，未經有權投票的成員的多數利益方事先書面批准，經理不得促使本公司(且本公司不得)：

(I)將公司清盤、終止或解散；或

(Ii)完成出售公司。

5.7名警員。

(A)列舉。本公司的高級職員可(但不須)由一名總裁及 行政總裁、一名司庫、一名祕書及董事會釐定的其他職稱的其他高級職員組成，包括一名或多名副總裁、助理司庫及助理祕書。每位高級職員應將其履行本條例項下職責所合理需要的時間 投入公司事務，但除非董事會另有決定，否則不要求該等高級職員全職從事該等事務。 公司每位高級職員在履行其職責時，應對成員負有公司高級職員根據國家法律對該公司股東負有的受託責任，包括忠誠和注意義務

(B)選舉。董事會可以 書面同意或在董事會的任何一次會議上任命高級人員。

(C)資格。官員不需要是成員或 經理。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

(D)任期。除非法律、證書或本協議另有規定，否則每名官員的任期直至其繼任者當選併合格為止，除非在選舉或任命該官員的投票中指定了不同的任期，或直至該 官員提前去世、辭職或免職。

(E)辭職和免職。

(I)任何高級職員均可向本公司主要辦事處或 本公司行政總裁、總裁或祕書或任何經理遞交書面辭呈。該辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間或在發生其他事件時生效。

(Ii)委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。

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(Iii)除非董事會另有決定，否則辭任或被免職的高級職員在辭職或免職後的任何期間均無權獲得任何高級職員的補償，或因該等免職而獲得損害賠償的權利，不論該高級職員的補償是按月、按 年或以其他方式支付，除非該等補償在與本公司正式授權的書面協議中有明文規定。

(F)空缺。董事會可因任何理由填補任何職位出現的任何空缺，並可根據其 酌情決定權，在其決定任何職位的期間內不填補任何空缺。每名該等繼任者的任期均為該人員前任的未滿任期，直至該人員的繼任者選出並符合資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。

(H)總裁兼行政總裁。 總裁兼行政總裁在董事會的指示下，全面負責及監督本公司的業務，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有 董事會不時指定的其他權力。

(I)司庫。司庫須履行行政總裁不時指定的職責及擁有行政總裁不時指定的 權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責及權力，包括但不限於保存及 負責本公司所有資金及證券、將本公司資金存入根據本協議選定的存放處、按董事會命令支付該等資金、對該等資金作出妥善賬目及 按董事會的要求就所有該等交易及本公司的財務狀況作出交代的職責及權力。

(J)祕書。局長鬚履行行政長官官員不時訂明的職責，並具有行政長官官員不時訂明的權力。此外，祕書須履行祕書職位所附帶的職責及權力，包括但不限於就所有成員會議及董事會特別會議發出通知、出席所有成員會議及董事會特別會議並備存議事程序紀錄、保存股份分類賬及按需要擬備成員名單及其地址的職責及權力，以及保管 公司記錄。

(K)薪金。本公司每位高級職員均有權領取董事會不時釐定或容許的薪金、 補償或報銷。

5.8經理和成員的權利和義務的解釋 。在法案和其他適用法律允許的最大範圍內，在不與本協議或證書的具體規定相牴觸的範圍內， 各方的意圖是：

(A)董事會有權作出特拉華州法團的董事局就該特拉華州法團所具有的與公司有關的任何及所有法定或其他作為；及

(B)任何成員(以成員身份)均無權以任何方式管理本公司的業務及事務。

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5.9對公司具有約束力。

除非董事會一般或任何個別情況另有授權，且在本 協議及證書其他條文的規限下，董事會主席(如有)、總裁、司庫及祕書、每位SC成員或其中任何一名單獨行事，均可籤立本公司將訂立、承兑或背書的所有契據、租約、合約、債券、票據、支票、匯票或其他義務 。

5.10與會員的合同。在每種情況下，經董事會批准，本公司可與本公司開展業務，或簽訂一項或多項協議、租賃、合同或其他安排，以向或由本公司向會員的任何成員或附屬公司提供貨物、服務或空間， 並可就此類業務、貨物、服務或空間支付補償，前提是在每種情況下，根據這些業務、貨物、服務或空間應支付的金額合理地與根據類似協議應支付給非關聯人士的金額相當，並且 如果確定的金額為

5.11賠償和免責。任何經理或其關聯公司、公司任何高級職員、任何SC成員或税務代表對於因任何經理或其關聯公司或高級管理人員或税務代表(如果該經理或其關聯公司、高級管理人員或高級管理人員或税務代表(視具體情況而定)的任何行為或不作為而發生的)而遭受的任何損失，不對公司或任何成員負有任何責任，如該經理或其或其關聯公司、高級管理人員或税務代表(視具體情況而定)的任何行為或不作為引起公司或任何成員遭受任何損失，則經理或其關聯公司或公司的任何高級管理人員、任何SC成員或税務代表均不對公司或任何成員承擔任何責任。確認該行為過程符合 本公司的最佳利益，如果該行為過程不構成該經理或他、她或其聯屬公司或高級管理人員或SC成員或税務代表的嚴重疏忽或故意不當行為。每名經理及其、她或其關聯公司、 每名高級管理人員、每名SC成員和税務代表應就該經理或他、她或其關聯公司或高級管理人員或SC成員或税務代表代表公司採取的行動而支付的任何損失、判決、債務、費用和金額由公司賠償，但公司不會就該人應具有的任何事項賠償任何人 在不限制前述規定的情況下，此類賠償可包括公司在收到被賠償人承諾償還該款項的承諾後，支付為民事或刑事訴訟辯護或在該訴訟或訴訟最終處置前進行訴訟所發生的費用(如果該人被判定根據本 第5.11條不能獲得賠償)。 第(B)條，第(B)、(B)、, 則該承諾可在不參照該人的經濟能力的情況下予以接受。儘管被賠償的人不再是經理、高級管理人員、SC成員或税務代表的 經理或附屬公司，但仍可提供本合同項下提供的任何賠償。本第5.11節規定的任何賠償應從公司資產中支付，且僅限於公司資產的範圍，任何成員均不會因此而承擔任何個人責任。本條例規定的賠償不應被視為排除被補償者可能享有的任何其他權利。

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根據任何協議、成員或無利害關係的經理人或其他身份有權在擔任該職位期間以其官方身份採取行動和以另一身份採取行動的權利， 並應繼續適用於不再擔任經理(或不再擔任經理的人的關聯公司)、高級管理人員或高級管理人員或税務事務代表的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人的利益，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人的利益，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人的利益，並適用於該人的繼承人、執行人和 管理人。成員對第5.11節前述條款的任何廢除或修改不應對經理、高級管理人員或SC成員或税務代表的任何權利或保護產生不利影響 任何經理、高級管理人員或SC成員或税務代表對該經理、高級管理人員或SC成員或税務代表的任何作為或不作為或税務代表 在撤銷或修改之前的任何行為或不作為承擔責任。

5.12排除機會。各成員明確 確認並同意，每個其他成員均可為自己和他人的賬户獨立或與他人合作，參與各種性質和類型的其他商業項目和投資活動，無論該等項目是否 與本公司的業務競爭。在不限制前述規定的情況下，如果經理了解到排除的機會對公司和經理或成員都可能是機會，則 成員明確表示放棄該經理或成員提供參與機會的任何興趣或期望，或被告知該排除的機會。被排除的機會是指提交給經理或由經理收購、創建或開發或以其他方式歸經理所有的任何事項、交易或 權益，只要該事項、交易或權益是提交給經理或由經理收購、創建或開發的，或者 由該經理作為成員的合夥人、成員、董事、股東、員工代理或其他相關人員擁有的，或者以與經理為公司提供的服務無關的方式進行的。

5.13仲裁。任何重大決定，如(A)管理人員無法達成協議或(B)高級管理人員無法根據第5.3(C)(Ii)節達成協議，應根據 仲裁開始時有效的國際商會仲裁規則(《仲裁規則》)，通過具有約束力的仲裁解決。應有三(3)名仲裁員。每一成員應提名一名仲裁員。仲裁庭庭長應在兩名共同仲裁員確認後30天內由共同仲裁員提名。會員未能指定仲裁員或會員指定的仲裁員未能提名主席的，應按照《仲裁規則》指定仲裁員。仲裁庭的決定對各成員具有約束力。仲裁地點為紐約，紐約州。 仲裁的語言應為英語。

第六條

損益分配；分配

6.1損益分配。在實施第6.2節規定的特別撥款後， 任何一年或其部分的損益應在

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成員的資本賬户餘額(在貸記每個成員的資本賬户後確定， 根據法規第1.704-2條認為有義務恢復的任何金額)與其目標餘額儘可能相等所需的一個或多個比率。本公司與成員之間的出資協議和其他協議， 連同本協議一起，構成本公司的合夥協議，適用於守則第704節及其下的規定。

6.2特別撥款。儘管有本第六條的任何其他規定，下列特別撥款應按下列順序進行：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。如果在任何會計年度內公司最低收益淨減少 (該術語由法規第1.704-2(D)節定義，但根據上下文需要用術語公司？代替合夥企業) ，則應向成員特別分配該會計年度(如有必要，還包括後續會計年度)的總收入，數額等於該成員在公司最低收益淨減少額中所佔份額，根據法規第1節確定。根據前一句規定的撥款，應根據該款要求分配給 成員的相應金額按比例分配。如此分配的項目應根據法規第1.704-2(F)(6)節確定。本第6.2(A)節旨在遵守本條例該節中的最低收益退款 要求，並應與該節的解釋一致。

(B)會員最低收益按存儲容量使用計費。如果在任何財年，成員 無追索權債務最低收益淨減少(該術語由法規1.704-2(I)(3)節定義，但應根據上下文需要用術語成員？？替代術語？合夥人？)，則應按照法規1.704-2(I)(4)中規定的方式為每個 成員特別分配該財年(如有必要，還包括後續財年)的總收入。本第6.2(B)節 旨在遵守法規第1.704-2(I)節的合作伙伴無追索權債務回收條款。

(C)符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到法規1.704節1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)所述類型的調整、分配或分配 ，公司收入和收益項目應以足以在法規要求的範圍內儘快消除該成員調整後資本賬户赤字餘額的金額和方式專門分配給該成員。旨在使本第6.2(C)節符合規定 第1.704條1(B)(2)(Ii)(D)所指的合格收入抵銷，並應據此進行一致的解釋。

(D)對 淨虧損分攤的限制。如果按照本條例第6.1節的規定將損失(或損失或扣除項目)分攤給某一成員會產生或增加調整後資本賬户赤字，則只應將不會產生或增加調整後資本賬户赤字的損失(或損失或扣除項目) 分配給該成員。在不適用前款的情況下，本應分配給該成員的損失(或損失或扣除項目) 應根據其他成員的相對利益分配給其他成員，但須受本節6.2(D)款的限制。

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(E)某些額外調整。如果 根據法規1.704 1(B)(2)(Iv)(M)(2)或法規 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)(4)的規定，在根據法規第734(B)(B)節或法規第743(B)條對任何公司資產的調整計税基礎進行調整時，在確定資本賬户時應考慮到在完全清算其權益的情況下向成員分配的資本賬户，對資本賬户的此類 調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了資產基礎)，如果條例1.704 1(B)(2)(Iv)(M)(2)條適用，該損益應按照成員在公司的權益按 特別分配給被分配的成員(如果條例1.704 1(B)(2)(Iv)(Iv)(

(F)會員無追索權扣除。成員無追索權扣除額(如條例 第1.704-2(I)(2)節所定義，但根據上下文需要用術語成員？代替術語？合夥人？)應按照條例 第1.704-2(I)(1)節的規定進行分配。

(G)非補償性選擇權。 如果由於行使非補償權證或購買權益的選擇權而需要根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)進行資本賬户重新分配，公司應 根據條例1.704-1(B)(4)(X)進行更正分配。

(H)醫療撥款。本協議第6.2(A)至6.2(G)節規定的撥款(監管撥款)旨在符合條例1.704 1(B)和1.704 2(I)的某些要求。儘管有6.1節的規定，在成員之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，其他項目的此類分配和對每個成員的監管分配的淨額應等於如果沒有發生監管分配，將 分配給每個此類成員的淨金額。

6.3用於税收的撥款 。根據守則第704(C)節及其下的規定，向本公司貢獻的任何財產的應税收入、收益、損失或扣除應僅出於税收目的分配給 成員，以考慮到該財產在聯邦所得税方面對本公司的調整基礎與其初始賬面價值之間的任何差異，該術語在 第1.704-3(A)(3)節中定義。可歸因於出資財產的應税收入、收益、損失或扣除應按照守則第704(C)節的要求在成員之間分配， 但不影響資本賬户，除非法規1.704-l(B)(2)(Iv)節的要求。

6.4董事局對若干事宜的決定。負債應按照公認的會計原則確定，並在一致的基礎上應用；與此一致，董事會可為估計的應計費用、負債或或有事項設立準備金。本 協議條款未明確規定的有關本公司資產估值、收益、虧損、收入項目、扣除、損益、虧損、信貸及其他事項在成員之間的分配(包括税收)和會計程序應由董事會 決定。

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6.5轉讓的效力。如本公司的任何權益被 轉讓，則應佔本公司該等權益的比例資本賬及百分率權益將繼續歸屬於該等本公司的權益。

6.6分佈。

(A)出售或清盤時的分派。如本公司出售本公司、根據第VIII條進行清盤、解散或清盤、資本重組或其他類似的非正常過程資本分配，而該等交易所得款項由本公司收取，則該等收益應 按股東的百分比權益分派予股東，以換取該等股東持有的股份。各成員須按董事會合理要求，採取一切必要或可取行動，以分配任何該等交易的總代價 。

儘管本第6.6(A)節有任何相反規定，對於 持有獎勵股票的每個成員而言，根據本第6.6(A)節就該等獎勵股票進行的任何分配(視情況而定)應僅在根據本第6.6(A)節向 其他成員分配等於該成員各自獎勵股票的獎勵股票分配閾值(如果有)的合計分配之後才能進行。未因前一句話而分配給該成員的任何金額應 根據本第6.6(A)節分配給其他成員(包括持有獎勵股票且已達到分配門檻的任何成員)。

(B)可用現金的分配。除本公司根據細則第VIII條解散及 根據本公司合理預期的業務需要及機遇及任何貸款人的要求(包括設立合理儲備)外，本公司於日常業務運作中可供分派的任何現金，須在支付開支後，由董事會全權酌情按股東的百分比權益分配給股東。

(C)税收分配。儘管如上所述，如果公司在任何日曆年有聯邦所得税收入 ，董事會應促使公司向每名成員分配至少足夠的現金(税收分配)，以便每名成員在與本日曆年根據本第6.6節和第8.4節向該成員分配的所有其他分配相結合時，獲得足夠的現金，以支付該成員在該年度的公司收入份額的所得税義務，以支付該成員在該年度的收入中的該 收入。如果有，假設每個成員就其所佔收入份額繳納紐約州、紐約州和紐約州居民的最高企業聯邦、州和地方所得税税率。儘管有上述規定，只要董事會合理地確定沒有足夠的 現金可用於支付當前運營費用，併為未來支出、債務償還、資本改善和更換支付或建立合理的準備金，則可就任何日曆年減少或不進行任何税收分配。税收分配應提前支付給每個成員，並應減少未來分配給每個成員的金額 。

6.7實物資產的分配。任何成員都無權要求 任何

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以實物形式分配公司的任何資產。如本公司任何資產以實物形式分配，則該等資產應按董事會善意釐定的公平市價分配。除非董事會另有決定，否則有權享有該等資產任何權益的任何股東將收取本公司的獨立資產，而非作為與其他有權享有該等資產權益的其他股東的共同承租人 在所分派的任何資產中享有的權益。

6.8扣繳。本公司有權 扣留分配給會員的款項，並向任何聯邦、州、地方或外國政府支付根據本守則或任何其他聯邦、州或地方法律或任何外國法律的任何條款而需要扣留和/或支付的任何金額。根據守則或任何聯邦、州、地方或外國税法的任何規定扣繳和/或支付給會員的任何分配或分配的所有金額，如果因會員的身份或其他特定特徵而被扣繳，則應被視為根據本協議的所有目的而被扣繳的和/或根據本6.8節分配給會員的金額。 本協議項下的所有目的均應將其視為已預扣金額和/或根據本協議下的所有目的根據本條款6.8的規定而扣繳的金額。(br}由於會員的身份或其他特定特徵而扣繳的金額應被視為已分配給該會員的金額。如股東於任何期間可獲分配的款項總額超過該股東在該期間有權獲得的現金分派，董事會應通知該股東有關該 超額的金額，而該股東應立即以電匯方式向本公司支付該等款項，該款項不會構成出資額，因此不會影響該股東的資本賬户。為避免 疑問，本節6.8中描述的金額包括本公司根據2015年兩黨預算法對本公司進行審計而支付的金額。本公司將配合任何成員提出的任何合理要求，以獲得 任何扣繳的減少或免除，包括但不限於根據守則第1446節施加的任何扣繳。本第6.8節的規定將無限期有效，不得在不考慮 任何股東股份轉讓、退出股東身份或清算、解散或終止公司的情況下終止本公司。

6.9其他税收規定。

(A)對於本公司任何部分權益在 成員之間或其他人之間轉讓的任何財政年度或其他期間，可就該部分利息分配的收入和虧損部分以及其他收入、收益、損失、扣除和信貸項目應在轉讓人和受讓人之間進行分攤 ，考慮到轉讓人和受讓人在該財政年度內的不同利益，應根據守則第706條和條例1.706-4條，使用法律允許的任何方法或慣例，在轉讓人和受讓人之間分配收入和損失以及其他可分配的收入、收益、損失、扣除和貸方。 考慮到轉讓人和受讓人在該財政年度內的不同利益，應按照法律允許的任何方法或慣例，在轉讓人和受讓人之間進行分配為進行此類分配，董事會特此授權董事會選擇董事會認為必要或適當的、法規1.706-4節允許的任何方法、慣例或非常項目，該選擇應在與公司賬簿和記錄一起保存的註明日期的書面聲明中説明。成員們特此同意，董事會的任何此類選擇均經 合作伙伴同意，符合法規第1.706-4(F)節的含義。

(B)如果守則或任何條例要求分配不同於本第六條規定的收入、收益、損失、扣除或 信用項目，董事會有權依據守則和該等條例進行新的分配，任何成員不得提出任何索賠或訴訟理由。

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(C)各成員承認並意識到本條第六條所作分配的所得税 後果，特此同意遵守本條第六條的規定，為美國聯邦、州和地方所得税目的報告其收入和損失份額以及其他收入、收益、損失、扣除和抵免項目。

(D)有關本第六條規定的撥款和其他決定的所有事項，以及本協定未明確規定的任何會計程序，應由董事會本着善意酌情決定。

(E)任何成員不得根據守則第6222(B)條提交不一致處理通知，或在未事先向公司發出合理事先書面通知的情況下(在任何情況下，該情況下(在任何情況下不得少於可能採取不一致立場的日期前三十(30)天 )，為税務目的採取與本公司所持立場不一致的任何立場)，以及成員對某一項目的意向與對該項目的處理方式不一致(或可能與之不一致)，任何成員不得根據守則第6222(B)條提交不一致處理通知，或以其他方式採取與本公司採取的立場不一致的 立場，除非事先向本公司發出合理的書面通知(在任何情況下不得少於可採取不一致立場的日期前三十(30)天 )在發出通知後，提議採取這種不一致立場的成員應真誠地與公司合作，努力解決這種不一致的待遇。任何未能遵守本第6.9(E)節的 要求的成員應賠償公司和其他成員因其任何 不一致的納税立場而產生的任何和所有費用(包括合理的律師費和/或其他專業費用)，並使其不受損害。

(F)每一成員承認並同意其未收到且不依賴於本協議任何其他方的税務建議，並且已經並將繼續諮詢其自己的税務顧問。各成員同意在適用法律要求的範圍內保留與提交任何納税申報單或任何審計、 訴訟或其他與本協議所述事項相關的税收有關的記錄和信息，並在任何其他方合理要求的範圍內予以合作，包括應 請求提供與該事項相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向員工提供該另一方可能合理要求的附加信息。

第七條

利益轉移 ；分離

7.1限制。未經所需權益事先書面同意，任何股東不得轉讓其全部或任何部分權益，除非該轉讓是給(I)該股東的聯屬公司，或(Iii)本公司的另一位股東。

7.2優先購買權。如果任何成員提議將任何股份轉讓給不是該成員關聯公司的第三方(要約人)，並且該成員事先獲得了轉讓所需權益的書面同意，則該成員應首先按照以下規定向公司、然後向股份持有人提出該等股份(優先拒絕認購股份的權利)：

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(A)要約人須以書面向本公司傳達 (I)他/她或其擬發售該等股份的真誠意向、(Ii)擬發售股份的數目及(Iii)有關要約的條款及條件(公司要約通告)。

(B)在[***]在收到本公司要約通知後的歷日內，本公司可以書面方式傳達其希望按要約人建議轉讓所有優先購買權股份的價格和條款購買所有優先購買權股份的意願(公司要約)。公司報價截止日期不得超過 [***]在有效期屆滿後的幾天內[***]-天數。

(C)如本公司未能及時交付 本公司要約，要約人應以書面形式向每名股份持有人傳達(I)其提出該等股份的真誠意向，(Ii)擬要約股份的數目及(Iii)有關要約的條款及條件 (股份要約通告)。

(D)在[***]收到股份要約通知後的日曆日內，每個股份持有人有權和選擇權，通過書面通知要約人，購買(I)所有優先股權利(如果它是唯一的其他股份持有人)，或(Ii)如果有超過一個其他 股份持有人，他的，她或其按要約人建議轉讓適用優先購買權的價格和條款持有優先購買權股份的比例(基於該持有人當時擁有的股份數量與除要約人以外的所有合資格持有人當時擁有的股份總數之比)。每名參與持有人均有超額認購權利(按該參與持有人當時擁有的股份數目與所有該等參與持有人當時擁有的股份總數的比率計算)，因此，如果任何持有人未能行使其在本段項下的權利及選擇權，該等參與持有人其中 將有權購買不超過剩餘優先認購權的股份。

(E)要約人可在[***](B)於第7.2(D)節規定的期間屆滿後的歷日期間內，按等於或高於本公司要約公告及股份要約公告所指定的條款及 對要約人有利的條款及 條件，向任何一名或多名人士發售優先認購權股份。若要約人未於該期限內完成出售優先認購權，則本協議所規定的 權利將被視為期滿，除非根據本條例首次向本公司及股份持有人重新要約，否則不得發售該優先認購權。

7.3聯銷權。

(A)一般情況。如果在任何時候，會員希望將其當時擁有的全部或 任何部分股份(建議股份)轉讓給不是該會員關聯公司的任何一方(買方)，但根據第7.2節進行的銷售除外，作為出售會員出售股份的條件，每個 會員有權以每股相同的價格和相同的條款向買方出售當時由其擁有的全部或任何部分股份(建議股份)，而不是按照第7.2節的規定進行銷售。 成員有權將其當時擁有的全部或任何部分股份(建議股份)轉讓給不是該會員關聯公司的任何一方(買方)，但按照第7.2節進行的銷售除外，作為出售會員進行此類出售的條件，每位 成員有權以相同的每股價格和相同的條款向買方出售股份

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出售會員在出售股份時所涉及的條件，該會員按股份總數的比例(在行使第7.2節規定的任何優先購買權後)乘以一個分數，分數的分子是該會員(在完全稀釋的基礎上)合計擁有的股份數量，分母是合計擁有的所有股份的總和， 所有會員(出售會員除外)在緊接建議的出售完成前(包括所有會員根據第7.2節集體同意購買的任何股份)，加上出售會員持有的 股數量(在完全稀釋的基礎上)。

(B)參與意向通知書。 如果會員希望參與本節7.3項下的任何出售，應在該會員收到根據 第7.2節發出的股份要約通知後，在實際可行的情況下，並在任何情況下，在第7.2節規定的時間內，以書面形式通知出售會員該意向。如果任何成員未能通知出售成員其希望出售該成員的全部比例股份，則 其他成員可按照其當時各自在本公司股份中的權益(按全部攤薄)按比例出售未出售的股份，出售成員應迅速將該選擇權通知每個該等其他成員。本協議規定的按比例分配程序應每隔十天持續一次，直至所有成員均已發出出售意向通知，或所有該等成員均已拒絕出售或未能提供 其出售意向通知。

(C)出售予受讓人。銷售會員和會員(如果參與) 應按照股份要約通知中規定的條款和條件向買方出售其建議出售的全部股份，或由買方選擇出售股份的任何部分；但是，買方購買的股份少於全部 股，應根據出售會員和會員根據第7.3(A)節有權出售的股份的相對金額按比例從出售會員和會員中按比例進行。(br}如果參與，則銷售會員和會員應根據股份要約通知中規定的條款和條件向買方出售其建議出售的所有股份的任何部分；但是，買方購買的股份少於全部 股份，應基於出售會員和會員根據第7.3(A)節有權出售的股份的相對金額按比例進行。)

7.4《成員協議》。各成員在此各自同意：

(A)除非本協議允許，否則不得轉讓其在公司的全部或任何部分權益；以及

(B)在任何情況下，不得將全部或任何部分權益轉讓給未成年人或無行為能力者，除非以信託方式或根據《未成年人統一贈與法》的規定。

7.5禁止轉讓的影響 。任何違反本協議任何條款的轉讓均屬無效，不受本公司約束，也不受本公司承認。

7.6受讓人。

(A)受讓人的地位。成員利益的受讓人或其任何部分應成為 有權享有成員所有權利的替代成員，前提是且僅當受讓人籤立並交付如此指定的合併協議或本協議的附加簽字頁(如果需要，還可提交證書)，該協議或簽名頁應由公司首席執行官或公司授權的其他人簽署。 該協議或簽名頁應由公司首席執行官或經公司授權的其他人簽署。 該協議或簽名頁應由公司首席執行官或公司授權的其他人簽署。 該協議或簽名頁應由公司首席執行官或公司授權的其他人簽署

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董事會和該受讓人，以及董事會滿意形式和實質內容的其他文書(不包括轉讓成員或與其有關聯的任何經理)， 可能是必要、適當或可取的，以實現此類替代並確認受讓人同意受本協議的條款和條款約束。任何此類受讓人應在合併協議或簽名 頁中確認，截至轉讓日期，第3.7節中包含的陳述和擔保對該受讓人是真實和正確的。

(B)受本協定約束的受讓人。任何人以任何方式收購本公司的權益或其任何部分，不論該人是否已接受並以書面形式接受本協議的條款和規定，或是否已按照第3.8節的規定被接納為公司的成員，接受收購應被視為已同意接受本協議關於該權益的所有義務並受其約束，並應遵守本協議關於該權益隨後的任何轉讓的條款。

7.7拖曳前進。

(A)須採取的行動。如果(X)董事會和(Y)多數股東(選舉成員)以書面形式批准了公司的出售，則各成員在此同意：

(I)如該交易需要股東批准，則就該股東擁有或該 股東以其他方式行使投票權的所有股份，有權投票(親自、委託代表或以書面同意方式(視何者適用而定)投票贊成及採納該等出售本公司(連同為實施該等出售本公司所需對證書或本 協議所需的任何相關修訂)的所有股份，以及投票反對任何及所有可能延遲或削弱本公司完成該等出售的能力的其他建議

(Ii)如該項交易是股份出售，則按與選舉成員相同的條款及條件，將該成員實益持有的股份售予選舉成員擬向其出售股份的人，而出售比例與選舉成員所售出的股份的比例相同，但第7.7(B)節所準許者除外；

(Iii)籤立及交付所有相關文件，並採取本公司或推選成員合理要求的其他行動以支持出售 公司，以執行本第7.7節的條款和規定，包括但不限於簽署和交付轉讓文書，以及 任何購買協議、合併協議、賠償協議、託管協議、同意、豁免、政府備案、正式認可轉讓的股票(免費且無任何不允許的留置權、債權和產權負擔)，以及 任何購買協議、合併協議、賠償協議、託管協議、同意、豁免、政府備案、正式認可轉讓的股票(免費且無任何不允許的留置權、債權和產權負擔

(Iv)除本協議規定外，不存入或使其關聯公司不存入該當事人或關聯公司在有表決權信託中擁有的任何股份 ，或使任何股份受制於與該等股份的投票有關的任何安排或協議，除非收購方在出售本公司時特別提出要求；

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(V)任何時候不得就該等出售本公司行使任何持不同政見者權利或根據適用法律 的評估權利；

(VI)如果根據第7.7節為換取股份而支付的對價 包括任何證券，並且根據適用法律，任何成員收到該等證券或任何人 作為該等證券的經紀人、交易商或代理人的註冊或資格，或(B)向任何成員提供任何信息，但審慎發行人通常會在僅向根據證券法頒佈的D規則定義的認可投資者的要約中提供的信息除外，在交出該成員本應出售的股票時，現金金額等於該成員在發行該等證券以換取股票之日將獲得的證券的公允價值(由董事會真誠確定)；和

(Vii)如果當選成員在完成該公司出售後，就適用的最終交易協議項下影響成員的事項任命了一名成員 代表(成員代表)，(A)同意 (X)該成員代表的任命，(Y)設立任何適用的第三方託管，與任何賠償或類似義務有關的費用或類似基金，以及(Z)向該會員代表支付(從適用的第三方託管或費用基金或其他方面)按比例支付的與該會員代表的服務和責任相關的任何和所有合理費用和開支， 公司及其作為會員代表的相關服務，以及(B)不就以下事項向該會員代表或任何其他會員主張任何索賠或提起任何訴訟：(Br)不對該會員代表或任何其他會員提出任何索賠或提起任何訴訟；(B)不向該會員代表支付任何費用或類似費用，或(Z)向該會員代表支付與出售 本公司及其作為會員代表的相關服務有關的任何和所有合理費用和開支的比例(從適用的第三方託管或費用基金或其他方式中)。沒有欺詐或故意的不當行為。

(B)例外情況。儘管有上述規定，成員不應被要求遵守與公司任何擬議出售(擬議出售)相關的第7.7節，除非：

(I)該成員在建議出售中的賠償責任(如有)以及公司或其成員就該建議出售而作出的任何 陳述和保證不準確的責任是數項責任，而不是與任何其他人連帶承擔的責任(除非資金可以從為違反公司的陳述、保證和契諾以及任何成員違反所有成員提供的任何相同陳述、保證和契諾而設立的第三方託管中支付)支付給該會員與該建議出售相關的對價金額 ；和

(Ii)建議出售事項完成後，每位股份持有人將獲得與其他股份持有人就其股份所收取的每股代價金額相同的每股代價；然而，儘管如上所述，如果根據本第7.7(B)(Ii)條為換取股份而支付的代價 包括任何證券，且任何成員根據適用法律(X)須妥為收取該等證券，則任何成員均須按適用法律(X)收取該等代價；然而，儘管有上述規定，但如果根據本條7.7(B)(Ii)條為股份交換而支付的代價包括任何證券，而根據適用法律(X)，任何成員均須妥為收取該等證券

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該等證券或任何人作為該等證券的經紀人、交易商或代理人的註冊或資格，或(Y)向任何成員提供任何信息，而不是審慎發行人通常在根據證券法頒佈的規則D中定義的僅向經認可的投資者提供的信息，則本公司可安排向該成員支付替代該等信息的 ，以防止該成員交出本應由該成員出售的股份。現金金額，相當於該股東於發行該等證券以換取股份之日所收取證券的公允價值(由董事會真誠釐定)，而該等證券將於 發行該等證券以換取該等股份的日期起，該股東將會收到該等證券的公允價值(由董事會真誠釐定)。

7.8創紀錄的所有權。就本公司而言， 董事會及本公司高級職員有權將股份分類賬上所反映的任何權益的記錄擁有人視為其各方面的絕對擁有人，並在本公司收到及接受該等權益的書面轉讓並記錄在股份分類冊內之前，不會因真誠向該擁有人分派現金或其他 財產而承擔任何責任。

7.9解離。發生股東解聘事件時，本公司有權(在該事件發生後90天內由董事會全權酌情決定)購買該股東持有的任何股份，價格等於董事會決定的該等股份的公平市價(董事會真誠地決定，不包括任何受該解聘事件影響的經理 )，但不包括受到該解聘事件影響的任何經理人，這兩種方式中的任何一種都不包括在內的任何一種情況下，本公司有權(在該事件發生後90天內由董事會全權酌情決定)購買該成員持有的任何股份，價格等於該等股份的公平市值(由董事會真誠決定，不包括受到該解離事件影響的任何經理 )本公司已根據本第7.9條行使其購回權利的任何股份的持有人，在本公司行使該等權利後，即不再擁有有關該等股份的任何權利。 本公司已根據本條款第7.9條行使回購權利的任何股份的持有人，將不再擁有有關該等股份的任何權利。本公司在本條款7.9項下的權利是對本公司在法律上、在股權或其他方面可能擁有的任何其他權利的補充，但不排除這些權利。

7.10具體表現。每一方承認並同意，如果雙方未按照其特定條款履行本條款第七條的任何規定或以其他方式違反，本協議各方將受到不可彌補的損害。 如果雙方未按照其特定條款履行本條款第七條的任何規定，或以其他方式違反本條款第七條的任何規定，雙方將受到無法彌補的損害。因此，雙方同意，在美國任何法院或任何擁有標的物管轄權的州提起的任何訴訟中，本公司和每位成員應有權 獲得禁令，以防止違反第七條及其條款和規定(包括但不限於具體履行或取消未嚴格遵守本協議的 股票的購買、銷售和其他轉讓)。此外，每一方均放棄任何索賠或抗辯，即 法律對此類違約或威脅違約有足夠的補救措施。

第八條

溶解

8.1導致解散的事件。公司解散，其事務在下列情況下結束：

(A)委員會的批准，以及過半數權益的贊成票或書面同意；或

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(B)根據該法第18-802條頒佈司法解散令。

8.2終止會員資格。任何股東 均不得辭任或退出本公司，除非符合細則VII所載限制及任何相關股票上的任何圖示，否則任何股東均可將其於本公司的權益轉讓予受讓人，而 受讓人可代替就轉讓權益轉讓其權益的股東成為股東。任何股東的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或任何其他終止任何股東繼續會員資格的事件的發生，本身並不會導致本公司解散或其事務清盤，而在發生任何該等事件時，本公司應繼續運作，而不會 解散。

8.3解散程序。本公司的解散應於導致解散的事件發生之日 生效，但本公司不得終止，直至證書被取消，本公司的資產已按本文規定分配完畢。儘管本公司解散 ，但在本公司終止之前，如上所述，本公司的業務和股東的事務將繼續受本協議管轄。董事會或(如無董事會)經股東同意委任的清盤人 應清算本公司的資產，運用和分配本協議預期的收益，並取消證書。

8.4清算時的分派。

(A)就本公司的任何解散或清盤而言，董事會或清盤人在清償欠 債權人的債務後，須就本公司的任何或有或有或無法預見的負債或義務設立其認為合理必需的儲備。該等儲備可由董事會或該清盤人支付予銀行，以託管方式保管，以支付任何該等或有或有或無法預見的負債或義務，並於董事會或清盤人認為適當的期間屆滿時，按下文(B)段所述方式分配予股東或其 受讓人，以支付任何該等或有債務或債務。

(B)董事會或清盤人在償付該等負債併為該等準備金撥備 後，在符合下文第8.4(C)節的規定下，在對與第6.6(A)節規定的公司解散和資產清算有關的所有收入和虧損進行調整後，應安排將公司剩餘淨資產分配給各成員。

(C)如該等淨資產的任何部分由票據或應收賬款或其他非現金資產組成，董事會或清盤人可採取其認為適當的任何步驟，將該等資產轉換為現金或任何其他形式，以利便其分派。如果 公司的任何資產將以實物形式分配，則該等資產應按董事會或清盤人確定的其公允市值扣除任何負債後進行分配。

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第九條

財政事務

9.1圖書和記錄；共享分類帳。董事會應保留或安排公司祕書(如有)或 另一指定人員保留：

(A)(I)公司按照美國公認會計原則採用權責發生制報告方法的完整、準確的賬簿和記錄，除公司法要求提供給成員 的任何文件和信息外，這些賬簿和記錄還應保存在公司辦公室，供任何成員或經理或其正式授權的代表查閲和複印，(B)(I)根據美國公認會計原則按權責發生制進行報告的公司賬簿和記錄，除公司法規定必須提供給成員的任何文件和信息外，還應保存在公司辦公室供任何成員或經理或其正式授權的代表查閲和複印。在會員或經理的合理要求下，由會員或經理在正常營業時間內承擔費用，(Ii)每名成員和經理的全名和最後為人所知的地址的最新清單、本協議的副本及其任何修訂、證書(包括對其進行修訂的所有證書)、簽署本協議、任何修訂、證書或任何修訂證書的所有授權書(如有)副本、公司財務報表副本和聯邦、 但是，公司沒有義務向會員交付或郵寄證書或其任何修正案的副本；以及

(B)股份分類賬，載明根據本協議不時修訂的各成員的出資額及權益百分比 (股份分類賬)。股份分類賬屬保密性質，不得供任何股東或任何其他人士查閲，除非獲得董事會全權 酌情批准。

9.2份報告。

(A)公司應編制並向每位成員提交有關公司業務和運營的定期財務和運營報告。此類報告應包括但不限於：(I)季度管理報告，包括資產負債表、損益表和截至每個日曆季度末的現金流量狀況；(Ii)定期更新公司業務和運營的預算和預測。

(B)在每個財政年度結束後九十(90)天內，董事會應安排編制本公司該財政年度的財務報告，包括資產負債表和損益表，如損益表不是以現金為基礎編制，則財務狀況變動表 ，並將其 提供給全體成員。(B)董事會應在每個財政年度結束後九十(90)天內安排編制並向全體成員提供本公司該財政年度的財務報告，包括資產負債表和損益表，如該損益表不是以現金收付制編制，則還應提供財務狀況變動表。在每個財政年度結束後九十(90)天內，董事會應向所有成員提供(或安排提供)使成員能夠提交其聯邦所得税申報單和任何 所需的州所得税申報單所需的信息。所有此類報告的費用應由公司作為公司費用支付。任何成員可在任何時候自費安排由其選擇的註冊會計師對公司帳簿進行審計。

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9.3財政年度。本公司的會計年度應於每年的 12月31日或本準則要求的其他日期結束。

9.4税務代表。 董事會應指定一名個人擔任守則第6223(A)節所指的合夥企業代表？(税務代表？)。如果在任何時候，該人根據守則沒有資格擔任税務代表、被董事會免職、拒絕或不能擔任税務代表，董事會應指定另一名税務代表。税務代表現獲授權 履行本守則規定的税務代表的所有職責，並應擔任税務代表，直至其辭職或其繼任者被指定為止(以較早發生者為準)。税務 事務代表(A)應就税務代表收到的任何擬議合夥企業調整通知與董事會協商，(B)未經董事會 同意，不得就該通知採取任何具有約束力的行動。初始税務代表應為傑弗裏·M·弗萊爾。各成員應及時向本公司提供本公司所需且必要的信息和表格，以編制和歸檔 本公司的所得税申報表，遵守管理預扣税義務的任何法律或規則，允許本公司或其成員享受較低的税率，並允許本公司根據守則第63章提供信息(包括根據合夥企業税務審計規則進行任何選擇或計算)，包括有關成員的直接或間接所有人的信息, 在會員合理能夠獲得此類 信息的範圍內。即使該成員不再是本公司的成員，提供信息的義務仍將繼續。公司應在每個財年草案結束後七十五(75)天內，不遲於下一個財年的9月1日(最終基礎)，向每位成員提交該成員的附表K-1和類似的州、地方和非美國表格，以及編制該成員的聯邦、州或非美國納税申報單所需的與本公司有關的其他信息(如果有)，包括顯示該成員在本公司所佔份額的報表。該財年用於聯邦、州或非美國所得税的費用和抵免。本公司應不時根據合理要求， 向每位成員提供該成員合理需要的信息，以確定可分配給該成員的本公司應納税所得額，以便進行估計的季度税款支付。

9.5合夥待遇。會員同意本公司將被視為合夥企業，以繳納聯邦所得税 。董事會和税務代表不得促使本公司提交、本公司也不應提交《財政部條例》第301.7701-3節規定的聯邦税收選擇，以將本公司視為應按公司繳納聯邦所得税的協會。

9.6管理協議。公司可聘請Rallybio履行第(br})條第(9)條所述的部分或全部職能。如果公司聘請Rallybio履行該等職能，Rallybio將根據 公司與Rallybio在本協議日期或大約同一天簽訂的管理服務協議的條款，獲得其合理且有文件記錄的成本和費用的補償；但根據該協議支付的任何費用和費用(不包括支付給代表公司或為公司利益提供服務的第三方)每月超過40,000美元，應經以下文件的持有者批准： 公司與Rallybio公司簽訂的管理服務協議規定的費用和費用(不包括向代表公司或為公司利益提供服務的第三方支付的費用和費用)，每月超過40,000美元的費用和費用應經以下文件的持有人批准： 公司與Rallybio公司簽訂的管理服務協議的條款在ExScience a執行的範圍內

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為本公司提供超出本協議規定範圍的服務，ExSciences a和本公司應盡商業上合理的努力與ExSciences a簽訂類似的服務 協議。

第十條

一般條文

10.1個通知。除經理和成員會議的通知應分別按照第5.2(G)條和第5.5(C)條規定的 方式發出外，本協議項下的任何通知和所有通知應在以下情況下生效：(A)通過掛號信或掛號信寄送、要求回執、預付郵資、 (B)通過特快專遞、確認收據傳真或提供收據的商業隔夜遞送服務寄送收據後的第一個工作日生效，(C)親手遞送或如果通過任何其他方式發送。為使通知生效，所有此類通知應發送至本協議第2.4節中確定的公司主要營業地址，或發送至公司賬簿上記錄的 最後一個地址，以使其生效。

10.2個詞義。除非上下文另有要求，否則本文中的、下文中的、下文中的和以下的詞語是指本協議的整體，而不僅僅是此類詞語所在的部分。除文意另有所指外，單數應包括複數，男性應包括陰性和中性，反之亦然。

10.3具有約束力的規定。在符合本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議中包含的契約和協議 應對本協議各方、其繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

10.4適用法律。本協議應按照特拉華州法院解釋的 特拉華州法律(包括本法案)進行解釋和執行，儘管關於法律選擇有任何相反的規定(但如第5.8節所述，在不與本協議、法案或證書的具體規定相牴觸的範圍內，董事會的權力應參照特拉華州公司法)確定(見第5.8節所述，在不與本協議、法案或證書的具體規定相牴觸的範圍內，董事會的權力應參照特拉華州一般公司法確定)。

10.5對應方；電子簽名。本協議可以簽署多份副本，因此，簽署的 將構成一個對本協議各方具有約束力的協議，即使所有各方都沒有簽署正本或相同的副本。本協議的傳真或其他電子簽名應視為 原始簽名。

10.6糧食的可分割性。本協議的每個條款應視為 可分離的。在本協議的任何條款根據該法被禁止或無效的範圍內，應考慮對本協議進行儘可能最小程度的修訂，以使本協議在本法項下生效(如果法案隨後被修訂或解釋為使本協議以前被宣佈無效的任何條款生效，則該條款應自動被視為自該修訂或解釋生效之日起有效)，並考慮到本協議各方的意圖以及雙方為獲得對價或利益而達成的協議。

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10.7節標題。章節標題僅用於描述性 目的，不得控制或更改本協議正文中規定的含義。

10.8修正案和豁免。除非本協議另有明確規定(包括但不限於本協議的3.8(B)、4.1、5.6和5.11節)，否則本協議或證書可以修改，並且只有在獲得多數利益方能書面批准的情況下，才可放棄遵守本協議或證書的任何條款(一般或在特定情況下，以及 追溯或預期)；但是，本協議中需要批准必要權益的條款(包括但不限於第5.6節)可以修改， 只有在獲得必要權益持有人的書面批准後，才可以放棄在上述條款中遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯和前瞻性的批准)。

10.9重組為公司形式。在符合第5.6節的規定下，多數股東可通過其認為合適的任何方式將本公司重組為一家公司(繼任公司)，包括促使成員將其股份交換為新成立公司的股本； 然而，重組的前提條件是：(A)每個成員在緊接重組後持有的已發行普通股和優先股的相對百分比所有權權益 為緊接重組前該成員在本公司的相對百分比所有權權益(使本協議中設想的所有優先回報生效)，以及(B)關於已發行普通股和優先股的相對優先、權力、權利、資格、限制和約束。 。 但前提是：(A)各成員在緊接重組後的已發行普通股和優先股的相對百分比所有權權益， 為該成員在緊接該重組之前在本公司的相對百分比所有權權益；以及(B)關於已發行普通股和優先股的相對優先權、權力、權利、資格、限制和限制。與緊接重組前的普通股有關的相對優先權、權力、權利、資格、限制和限制，包括清算優先權和任何應計分派 ，與緊接該重組後的繼承人公司的相關優先權、權力、權利、資格、限制和限制相同。在這種情況下，所有成員應提供一切必要的合作，包括但不限於執行可能需要的任何文件(包括任何表決協議)或備案文件。所有成員將本着良好的 誠意共同努力，以最合理的税收優惠方式完成重組。公司及其成員應盡商業上合理的努力，使轉換在免税的基礎上進行 ，並在任何為美國聯邦所得税目的而被歸類為公司的成員要求的範圍內, 使轉換後的公司在免税的基礎上將任何此類提出請求的成員與轉換後的公司 合併。

10.10第三方 受益人。本協議的規定並不是為了任何債權人(債權人成員除外)或其他人(以其成員或經理身份除外)的利益，公司或任何成員或經理對其負有任何 債務、責任或義務(或以其他方式對其提出任何索賠)。此外，儘管本協議有任何規定，該債權人或其他任何人不得根據本協議獲得任何 權利，也不得因本協議而對公司或任何成員或經理的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。

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10.11不可撤銷的委託書和委託書。 本協議的每一方特此組成並指定為該方的代理人，並在此向公司總裁和首席執行官、選舉成員的指定人以及他們各自授予授權書，僅就依照第5.2條選舉董事會成員的選舉和根據第7.7條關於出售公司的任何投票(不包括第7.7(A)節第一句中描述的 成員的初始投票)授予他們完全的替代權。 本協議的每一方特此組成並任命為本協議的代理人，並在此向公司總裁和首席執行官以及選舉成員的指定人員授予授權書，他們每人擁有完全的替代權，僅限於根據第5.2條推選董事會成員和根據第7.7條第7.7條第一句所述的任何出售公司的投票。並特此授權彼等各自於(A)未能投票或(B)以與本協議條款不一致的方式 投票(不論是委派代表、親身或書面同意)的情況下，代表並投票支持根據及根據本協議的條款及規定選舉人士為董事會成員或批准本公司的任何出售，或採取任何必要行動以實施該等條款及條款，並在此授權彼等各自代表及表決該等股份。(B)如(A)未能投票或(B)試圖以與本協議條款不一致的方式 投票(不論是委派代表、親身或書面同意)，或採取任何必要行動以實施該等條款及條文，則彼等均可代表及投票支持根據及根據本協議條款及條文選舉人士為董事會成員或批准本公司任何出售。根據前一句話授予的每一份委託書和授權書都是考慮到 公司和各方與本協議擬進行的交易相關的協議和契諾而提供的，因此，每一份委託書和授權書都與利益相關，除非第10.11條到期，否則不可撤銷。本協議各方特此撤銷以前有關股份的任何及所有委託書或授權書，此後，除非第10.11條終止，否則不得聲稱就任何股份授予任何其他委託書或授權書、將任何股份存入投票信託或簽訂任何協議(本協議除外), 直接或間接與任何人士就任何 股份的投票作出投票、授予任何委託書或發出指示，在每種情況下，均可就本文所述的任何事項投票、授予任何委託書或發出指示。

10.12整個協議。本協議包含本協議雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代之前所有與此類主題相關的書面或口頭協議和諒解。成員和 經理在此同意，每個成員和每個經理均有權依賴本協議的規定，任何成員或經理均不對公司或任何其他成員或經理依據本協議條款真誠採取的任何行動或拒絕採取任何行動負責。成員和經理在此同意，強加給成員和經理的職責和義務應為本協議中規定的職責和義務，該協議旨在規範公司、成員和經理之間的 關係，儘管公司法或普通法中有任何相反的規定。

10.13免除分劃。每個成員都同意，如果任何成員 向法院提起解散公司的訴訟，將對公司造成不可彌補的損害。因此，除非本協議另有明確授權，否則各成員同意其不得直接或間接採取任何行動要求對本公司或本公司的任何資產或財產進行分割或評估，且即使本協議有任何相反的規定，各成員(及其繼承人和受讓人)接受本協議的規定為其在公司終止、解散和/或清算時的唯一權利，並在此不可撤銷地放棄任何和所有她在公司任何資產或財產中的權益或與之有關的權益；各成員同意，他或她或其不得向法院申請解散、終止或清算本公司。

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10.14司法場地。除 第5.13節特別規定外，與本協議有關的任何法律訴訟或程序只能在紐約州位於紐約的法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起， 通過執行和交付本協議，各成員特此接受上述法院對任何此類訴訟或程序的管轄權。

10.15陪審團放棄審判。各方特此放棄其對基於或產生於本協議、本協議股份或本協議標的的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利 。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議，且 涉及本交易的標的，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本部分已由本協議各方 充分討論，這些規定不得有任何例外。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下， 自願放棄其陪審團審判權。

10.16保密。 各成員同意該成員應保密，不得披露、泄露或出於任何目的(除監督其在公司的投資外)使用根據 本協議條款從公司獲得的任何機密信息，除非此類機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該成員違反本第10.16條規定的情況除外)，(B)在未使用本公司機密信息的情況下由該成員獨立開發或構思 ，或(C)該第三方在沒有違反該第三方可能對本公司負有的任何保密義務的情況下知曉或披露該成員 ；但前提是，會員可以(I)向其律師、會計師、顧問和其他專業人士披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向該會員的任何股份的任何潛在購買者(如果該潛在購買者以書面形式同意受本第10.16節的規定約束)披露；(Iii)在正常業務過程中向該成員的任何現有或 潛在關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息。或(Iv)法律可能另有要求的 ，前提是股東迅速將該等披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等要求披露的程度降至最低。

10.17宣傳。成員同意，任何成員均可在生效日期後立即以成員商定的形式發佈 新聞稿，新聞稿草案作為附表B附在本協議的附件中。未經其他成員事先書面同意，任何成員不得在任何出版物、新聞稿、促銷材料或其他形式的宣傳中使用其他成員或其附屬公司的名稱、徽章、符號、商標、商號、商號或標識，但根據第10.17節披露的情況除外。Rallybio或 ExSciences a可以公開披露其他成員根據本條款第10.17節批准的任何新聞稿或公告中以前包含的任何信息，而無需重新批准。

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10.18股份合計。 關聯人持有或收購的所有股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，任何此類權利的行使可按該關聯人 個人自行決定的方式在該關聯人之間分配。

10.19進一步保證。在本協議日期 之後的任何時間或時不時，雙方同意相互合作，並應任何其他方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或實現本協議預期的交易的完成，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。在本協議的任何時間或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或實現本協議預期的交易的完成，並以其他方式實現雙方的意圖。

10.20延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使 本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非 違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為 違約或違約 ；任何對任何單一違約或違約的放棄也不得被視為 放棄任何此類違約或違約，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄隨後發生的任何類似違約或違約；任何對任何單一違約或違約的放棄也不得被視為 放棄任何此類違約或違約或隨後發生的任何類似違約或違約任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何 一方對本協議的任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。

10.21使用規則。在本協議中，除非另有明確的意圖：(A)單數 包括複數，反之亦然；(B)所提及的任何人包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議不禁止此等繼任者和受讓人的情況下，且所提及的 特定身份的人不包括以任何其他身份或個別身份的此人；(C)提及的任何性別包括彼此的性別；(D)凡提及任何協議、文件或文書，是指經修訂或修改並根據其條款不時生效的協議、文件或文書 ；(E)凡提及任何法律，即指經修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈並不時生效的法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例；(F)本協定項下、本協定及類似內容的詞語應視為對本協定的提及。(D)凡提及任何協定、文件或文書，即指經修訂或修改並按照其條款不時生效的協議、文件或文書；(E)凡提及任何法律，即指經修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈並不時生效的法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例；(H)包括 和/或？的涵義；。(I)就任何一段時間的確定而言，從？，？

[簽名頁如下]

44

本協議雙方已於上述第一年簽署本協議。

[RE Ventures I，LLC運營協議簽名頁]

45

Re Ventures I，LLC

附表A

名字		總計普普通通股票		初始出資		的價值初始資本 貢獻		百分比利息		日期 收納
Rallybio IPB，LLC		1,250,000		第3.4(A)節和第3.4(C)節規定的現金對價。		£1,250,000		50%		2019年7月19日
艾司丹卡有限公司		1,250,000		第3.4(A)節和第3.4(C)節規定的現金對價		£1,250,000		50%		2019年7月19日