附件10.7
經修訂，截至2021年1月20日
RALLYBIO控股有限責任公司
2018年股票計劃
I. 一般信息
1.1.目的。
本股權激勵計劃的目的是為特拉華州有限責任公司Rallybio Holdings，LLC (本公司)及其成員確保本公司和本公司任何附屬公司的員工、高級管理人員和經理以及顧問或顧問擁有股權所產生的收益，這些員工與本公司有業務關係，預計將為本公司未來的增長和成功做出貢獻。該計劃允許授予購買普通股的選擇權和普通股獎勵。
此處大寫但未定義的術語應具有本協議第6.16節中賦予它們的含義。
1.2.計劃管理：常規。
(A)政府當局。本計劃應由本公司經理委員會(經理委員會)管理，其 對計劃條款和條款的解釋和解釋應是最終和最終的。董事會可酌情授予普通股和購買普通股的期權，並在行使該計劃規定的 該等期權時發行普通股。在本計劃明文規定的規限下，管理委員會有權解釋各自的購股權及股份協議及計劃，訂明、修訂及撤銷與計劃有關的規則及 規例，決定各購股權及股份協議的條款及條文，以及在管理 計劃時在管理委員會的判斷中作出所有其他必要或適宜的決定。董事會可按其認為合宜的方式，糾正計劃或任何購股權或股份協議中的任何缺陷或提供任何遺漏，或調和任何不一致之處，而董事會 應為該等合宜的唯一及最終判斷。任何經理或根據管理委員會授權行事的人員均不對根據本計劃真誠作出的任何行動或決定負責。管理委員會可在適用法律或法規(包括但不限於適用的州法律)允許或符合的最大範圍內，將其在本計劃下的任何或全部權力委託給 管理委員會任命的委員會(委員會)，如果該委員會是如此任命的，則計劃中對管理委員會的所有提及均指與該委員會有關的授權。如果公司只有一名經理，而不是 管理委員會, 本計劃中提及的所有經理董事會均指並與該經理有關。
(B)向經理髮放期權或普通 股票獎勵。任何獲授予普通股認購權或獎勵的經理人(定義見經營協議)將沒有資格就其認購權或普通股授予投票權，但該認購權或普通股授予 可由其餘經理人投票授予，但以下限制除外。
1.3.資格。
期權和普通股可以授予在授予時與公司有業務關係的人。 已獲授予認股權或普通股的人士可獲授予額外認購權或普通股(如經理委員會決定)，否則可獲授予額外認購權或普通股。就本計劃而言，只要不超過90天的休假，在補助金接受者休軍假、病假或其他真正休假期間，業務關係被視為持續 ，如果該接受者返回業務關係的權利受到合同或法規的保障，則持續90天以上的休假不應被視為中斷業務關係。
1.4.普通股 以計劃為準。
普通股或符合根據本計劃授予的期權的普通股應為授權普通股，但 未發行或重新收購的普通股。根據第6.2節的規定進行調整後，根據該計劃可以發行和出售的普通股最高數量為2297萬2360股(22,972,360股)。如果根據該計劃授予的任何普通股被本公司重新收購或沒收，或如果根據該計劃授予的購股權因任何原因到期、終止或 取消而未全部行使，則受該購股權約束的該等重新收購或沒收的普通股或未購買的普通股將再次可用於該計劃下的後續購股權或普通股授予。
1.5.期權和股票協議。
(A)協議。作為根據該計劃授予普通股或期權的條件，普通股或期權的每一位接受者 應簽署一份不與本計劃相牴觸的經管理委員會批准的形式的股票或期權協議。這樣的股份或期權協議在不同的接受者之間可能會有所不同。
(B)額外條文。經理董事會可酌情在期權或股票協議中加入涉及根據本計劃授予的期權或普通股的附加條款 ，包括但不限於轉讓限制、回購權利、優先購買權、支付現金紅利的承諾、發放、安排或擔保貸款或在行使期權時向期權受讓人轉讓 其他財產或由董事會決定的其他條款；但這些附加條款不得與本計劃的任何其他條款或條件或董事會決定的其他條款或條件相牴觸。{br
II.選擇方案
2.1.行使價；付款。
(A)行使價。行使期權(每股期權普通股)的行權價格應由經理委員會在授予該期權時確定；但行權價格不得低於授予該期權時該普通股的公平市價的100%。
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(B)支付行使價款。根據本計劃授予的期權可規定 通過向公司訂單交付現金或支票支付行權價，金額等於該等期權的行使價，或在適用的期權協議規定的範圍內，(I)在行使日向本公司交付 公平市值等同於正在行使的期權的行權價的普通股，(Ii)通過任何其他方式(包括但不限於，通過交付期權接受者的本票(br}按照經理委員會指定的條款支付)，經理委員會確定該本票符合本計劃的目的和適用的法律法規，或(Iii)通過上述付款方式的任意組合。
(C)無現金運動。儘管第2.2(B)節的規定與之相反，但如果經理委員會批准 ，並且正在行使期權的一股普通股的公平市值大於行使日的行權價，則受權人可以在行使時選擇收取等於行使期權的普通股價值(如下所示)減去行權價格的 普通股數量，方法是將該選擇通知發送給本公司，以代替以現金支付行權價格。在這種情況下，公司應向 受購人發行一定數量的此類普通股，計算公式如下：
| X=Y(A-B) | ||
| A | ||
| 其中X=將發行給期權接受者的普通股數量 | ||
| Y=要行使的普通股數量 | ||
| A=一股普通股的公平市值(行使之日) B=行使價(按上述計算日期調整)。 | ||
2.2.行使期權。
(A)定時：加速：延長。根據本計劃授予的每個期權均可在證明該期權的期權協議規定的 個或多個時間和期限內全額或分期行使，但須符合本計劃的規定。根據前一句話中的要求，如果期權在授予時不是立即可行使的，經理委員會可以(I)在期權協議中規定在特定事件發生時加快行使主題期權的日期，(Ii)在期權完全終止之前的任何時間，加快根據本計劃授予的所有或任何特定期權可以行使的日期，和/或(Iii)延長所有或任何特定期權的一個或多個日期，以及/或(Iii)延長根據本計劃授予的所有或任何特定期權或多個特定期權的一個或多個日期，以及/或(Iii)延長根據本計劃授予的所有或任何特定期權的一個或多個日期，以及/或(Iii)延長根據本計劃授予的所有或任何特定期權的一個或多個日期，或(Iii)延長所有或任何特定期權的一個或多個日期
(B)零碎普通股。本公司毋須交付任何零碎 普通股，但須將該零碎普通股的公平市價(於行使日期釐定)支付予購股權人或購股權人的受益人或遺產(視乎情況而定)，以代替該零碎普通股。
(C)期權到期。在符合本計劃規定的提前終止的前提下，每項期權及其下的所有權利應在經理委員會確定並在適用的期權協議中規定的日期 失效，但該日期不得晚於期權授予之日後十年。
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(D)經營協議。如果受權人尚未成為協議一方，則受權人 應提交一份已簽署的經營協議副本或一份合併協議，使受權人成為經營協議的一方(在此通過引用併入，在所有情況下均應在與本計劃的條款、定義和規定相沖突的情況下進行控制)。在本協議日期生效的經營協議副本已提供給受購人，受購人特此確認收到。購股權人理解並 承認，作為行使期權的條件，購股權人將被要求籤署經營協議或合併協議，使其成為經營協議的一方。本協議或根據本計劃發行期權的任何期權協議中包含的本公司的權利和 期權接受者的義務應是對經營協議中包含的本公司的任何權利或期權接受者的任何義務的補充，但不排除該權利或義務。
2.3.期權的不可轉讓性。
除非經理委員會另有許可，否則根據本計劃授予的任何期權不得由受購人轉讓，除非是通過遺囑或 世襲和分配法，或根據ERISA法典或標題I或其下的規則所定義的合格國內關係秩序。在期權接受者的有生之年，期權只能由期權接受者行使，或者在期權接受者喪失行為能力的情況下，由代表期權接受者的授權書的人行使。如果任何期權持有人試圖轉讓期權持有人的期權，而不是根據本計劃的適用條款或適用的 期權協議，則期權持有人對該等期權的權益將終止。
2.4.終止業務關係、死亡或 殘疾的影響。
(A)終止業務關係；死亡或殘疾。在符合本計劃規定的情況下， 期權持有人可在終止與本公司的業務關係後三個月內(除非 適用期權協議另有規定)，或在因 死亡或殘疾而終止的一年內(或適用期權協議可能規定的較短期限內)的任何時間行使期權(但僅限於該期權持有人與本公司終止業務關係時可行使的期權)。 如果終止是由於 死亡或傷殘，則可在一年內(或在適用期權協議規定的較短期限內)行使該期權(除非 適用的期權協議中另有規定)，否則不得在終止與本公司的業務關係後的三個月內(除非 適用的期權協議另有規定)行使該期權
(B)因故終止，或在違約時 。如果受購權人的業務關係終止是由於或可歸因於受購權人違反本公司與受購權人之間的協議，包括但不限於僱傭、保密、競業禁止、保密或其他重大協議(公司協議)，則所有未到期的購股權應在終止後立即到期。經理委員會 有權決定什麼構成因公司協議終止或違反公司協議，受購人是否因此被終止或違反該協議，以及該等原因終止或 違反發生的日期。任何此類決定都是最終的、決定性的，並對被選擇權人具有約束力。除上述規定外，如果在業務關係終止後的任何時間，受權人違反了在業務關係終止後仍然存在的任何公司協議，則所有未到期的期權均應立即失效。 如果承購人違反了在業務關係終止後仍然存在的任何公司協議，則所有未到期期權應立即失效。
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2.5.暫停選擇權。
如本公司認為， 為使本公司能繼續遵守有關發行普通股的監管規定，則本公司可暫停根據本計劃授予的任何購股權的行使時間一段或多段合理時間。
2.6.期權的取消和新授予等
經大多數受影響 購股權持有人同意，管理委員會有權隨時及不時：(A)取消該計劃下任何或所有未行使購股權，並授予該計劃下涵蓋相同或不同數目普通股且具有相同或不同行使價的新購股權以取而代之；或 (B)修訂該計劃下任何及所有未行使購股權的條款，以提供不同的行使價格。
2.7.作為 成員的權限。
在向購股權持有人發行普通股以換取該等購股權普通股的日期之前，購股權受讓人不享有任何購股權普通股的股東權利(包括但不限於接受有關該等普通股分派的任何 權利)。記錄日期為 的分發或其他權利不得在行使該選擇權的日期之前進行調整。
三、普通股獎勵
3.1.將軍。
經理董事會可不時酌情將普通股授予與本公司有業務關係的個人或實體(接受者)，並可決定授予的普通股數量及其條款和條件 ，包括接受者將為該等普通股支付的金額(如果有)。根據該計劃授予的任何普通股應遵守運營協議的條款和條件。如果接收方不是協議的 一方，則接收方應提交一份已簽署的運營協議副本或一份合併協議，使接收方成為運營協議的一方(通過引用將其併入本協議，在所有情況下，在與本計劃的條款、定義和規定發生任何衝突的情況下，該協議應由 控制)。已向接收方提供在本協議日期生效的《運營協議》副本，接收方特此確認已收到該副本 。接受方理解並承認，接受方將被要求籤署經營協議或合併協議，使接受方成為經營協議的一方，作為接受普通股的條件。本協議或根據本計劃授予普通股的任何限制性股份協議中所載本公司的權利和接受方的義務，應附加但不排除經營協議中所載的本公司的任何權利或接受方的 義務。
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3.2.限制期：限制失效。
在授予必須歸屬的普通股(未歸屬普通股)時，經理董事會應 確定授予該裁決的時間段(限制期？)。(？每一次授予的未歸屬普通股可能有不同的限制期。管理委員會可以 僅根據特定業績衡量標準的實現情況設置限制，而不是設置一個限制期。在作出裁決時，管理委員會可酌情規定在受限 期間限制逐漸失效的條件，以及對於所有或任何部分未歸屬普通股，在限制期屆滿之外或以外的其他條件發生限制失效的情況下，限制失效的條件。在作出裁決時，管理委員會可酌情規定限制在受限期間內遞增失效的條件，以及在所有或任何部分未歸屬普通股的限制期屆滿或以外的其他條件發生時限制失效的條件。此類條件可能包括但不限於收件人的死亡或殘疾、收件人的退休或公司終止收件人的業務關係(如 第6.3(A)節所定義)，或因其他原因或控制權變更的發生而終止收件人的業務關係。 第6.3(A)節定義的情況包括但不限於收件人的死亡或殘疾、收件人退休或公司終止收件人的業務關係)。董事會還可酌情縮短或終止對全部或任何部分未歸屬普通股的限制期限或放棄任何限制失效的條件 在作出裁決之日後的任何時間 。
3.3.持有人的權利；對其的限制。
對於根據本計劃授予接受者的普通股，接受者一般享有成員的權利和特權， 包括對此類普通股的投票權，但當時尚未失效的所有未授予普通股將被沒收，接受者的所有權利(收取已支付價款的權利除外，如果 有，除非接受方與本公司保持業務關係，直至 限制期屆滿或終止，且經理委員會規定的適用於該等未歸屬普通股的任何其他條件得到滿足，否則該等未歸屬普通股(由未歸屬普通股的接受方持有)將終止，而本公司方面不承擔任何額外義務，除非接受方一直與本公司保持業務關係，直至 限制期屆滿或終止，以及經理委員會規定的適用於該等未歸屬普通股的任何其他條件得到滿足。除非在本計劃和運營協議允許的範圍內，否則收件人不得轉讓任何或所有收件人的普通股 。一旦沒收任何未歸屬的普通股，該等沒收的普通股將轉讓給本公司，接受者不會採取進一步行動。根據管理委員會的決定權，公司目前可為接受者賬户支付或扣留與未歸屬普通股有關的現金和其他分派，並按每年扣繳4(4)%的比例為此類分派支付利息。對於根據本協議第6.2節收到的任何普通股，接受者應享有相同的權利和特權，並受相同的限制。公司 不需要交付任何零碎普通股，但將支付替代普通股的費用, 該小部分普通股對 接受者或接受者的受益人或遺產(視具體情況而定)的公平市值(在收到普通股的條件滿足之日確定)。
四、公平市價
？普通股的公允市值應由管理委員會通過應用 合理的估值方法，包括但不限於國庫條例§1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)中描述的任何適用的安全港估值方法，真誠地確定。
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V.公司的優先購買權
以及普通股的沒收
5.1. 公司的優先購買權。
(A)規定的通知。如果根據本計劃授予、購買或授予的普通股持有人提議轉讓任何該等普通股，持有人應在計劃中的轉讓結束前至少45天及時向本公司發出書面通知(通知)。通知應合理詳細地描述擬轉讓的普通股數量，包括但不限於轉讓的普通股數量、轉讓的性質、支付的對價以及每位潛在買家或受讓人的姓名和地址。 如果轉讓是根據第5.1(D)節的規定進行的，則通知應説明持有人擬根據該條款的哪一條款進行轉讓。
(B)運動期。在收到第5.1(A)節所述的任何通知後的十天內，本公司有權 按照該通知所載的相同條款和條件購買全部或部分普通股(優先購買權)。優先購買權應由本公司一名高級職員簽署 的書面通知行使，並在該十天內送達持有人。本公司應於(I)通知所指明的擬轉讓日期或(Ii)收到通知後30天內(以較遲者為準)完成購買普通股，包括支付收購價，屆時持有人須在代表本公司購買的普通股的股票上批註並交付予本公司，每張 股票須妥為批註轉讓，並附有正式籤立的股權書。如此購買的普通股應隨即註銷，停止發行和發行。對於未根據本5.1(B)節及時行使的任何轉讓，優先購買權應以 終止。
(C)權利的扣押； 權利的終止。優先購買權附加於根據本計劃授予、購買或授予的普通股，該等普通股的所有轉讓均應享有優先購買權。受優先購買權規限的普通股持有人 在收到根據本公司行使優先購買權的收購價後，將不再擁有有關該等普通股的任何權利。
(D)例外情況。儘管如上所述，本5.1節的規定不適用於以下任何轉讓：(I)在持有人在世期間或在其去世時以遺囑或無遺囑方式向其配偶、子女(親生或領養)或該持有人(或其配偶)的任何其他直系後裔 (所有上述統稱為家庭成員)、或本公司經理董事會批准的任何其他人或任何託管人進行的 出於善意遺產或税務籌劃目的而進行的任何轉讓或其所有權權益由該持有人或任何該等家庭成員全資擁有；但持有人(或該持有人(如身故)的代表)須將以下事項的事先書面通知送交本公司
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此類轉讓和普通股在任何時候都應遵守本計劃規定的條款和限制，作為發行條件，受讓人應同意受本計劃所有條款和條件的約束(但僅限於此類普通股)，而且，如果轉讓是根據一項沒有為轉讓實際支付代價的交易進行的， (Ii)在持有人死亡或宣佈無行為能力時，作為法律事項發生的任何人都應接受轉讓。 (Ii)在持有人死亡或宣佈無行為能力聲明後，受讓人應同意受計劃所有條款和條件(但僅限於此類普通股)的約束。 (Ii)在持有人死亡或宣佈無行為能力聲明後，作為法律事項發生的任何人(Iii)向本公司或(Iv)以合併或換股或 現有股份交換本公司相同或不同類別或系列的其他股份。
5.2.沒收普通股 股。
(A)沒收。如持有人因任何公司協議持有人違反本公司協議而終止與本公司的業務關係，則根據本計劃授出、購買或授予的所有非限制性普通股均可由本公司選擇沒收。本公司應在該 終止日期後60日內就任何或全部該等普通股行使該等購股權。本計劃下授予、購買或授予的所有未歸屬普通股將被沒收，如果接受者與本公司的業務關係被公司終止 或接受者未能滿足管理委員會規定的任何其他條件。根據本段被沒收的普通股持有人於該等普通股根據本段被沒收後，即不再擁有有關該等普通股的任何權利 。
(B)行使；轉讓股票。如果購股權持有人或收購人與本公司的業務 關係因公司協議的受購人或收購人的原因或違約而終止，本公司或其受讓人應在終止日期後60天內通過向該購股權收購人或收購人發送通知，對任何或全部該等購股權收購人或收購人的普通股實施 沒收。如果本公司或其受讓人實施沒收，則購股權人或其受讓人應背書並 向本公司或其受讓人(視屬何情況而定)交付代表被沒收的普通股的股票(如有)，每張股票應註明轉讓並附有正式籤立的股票授權， 公司或其受讓人(視屬何情況而定)應在交付後將購買價格退還給購股權人或受讓人(如有)因此，本公司應在其賬面上註銷代表該等普通股的股票 。本公司對未根據本第5.2(B)節及時行使沒收的任何普通股的沒收權利將終止。
(C)權利的終止。受沒收的普通股持有人在根據本條款第5.2條被沒收後，應立即停止對該等普通股的任何權利。
5.3.公司有回購的權利。
(A)回購權利。根據本計劃授予、購買或授予的所有不受限制的普通股應受公司或其受讓人回購的權利(但不受 義務)約束，如果接受者或受讓人與本公司的業務關係因公司協議持有人的原因或違約以外的任何原因終止( )，則本公司或其受讓人有權(但不受 義務)進行回購。
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(B)運動期。如果購股權持有人或收購人與 本公司的業務關係因公司協議的受購人或收購人的原因或違約以外的任何原因終止，本公司或其受讓人應在終止日期後60天內按公平市價對 任何或全部該等受購人或收購人的普通股行使回購權利。如本公司或其承讓人行使其購回權利，購股權人或其承讓人(視屬何情況而定)應背書及交付代表正被購回普通股的股票(如有)，每張股票須妥為批註以供轉讓，並附有妥為籤立的股份授權書，而本公司或其承讓人(視屬何情況而定)應於交付時向購股權人或承讓人支付公平市值收購價。因此，本公司應在其賬面上註銷代表該等普通股的股票。對於未根據本第5.3(B)節及時行使的任何普通股，回購權利應於 終止。
(C)權利附隨； 終止。回購權利附在根據本計劃授予、購買或授予的普通股上，該等普通股的所有轉讓均受回購權利的約束。受 購回權利約束的普通股持有人應於收到公平市價收購價後，根據本公司或其受讓人行使其購回權利，立即不再擁有有關該等普通股的任何權利。在本公司或其受讓人根據本公司或其受讓人行使其購回權利而收取公平市價後，該等普通股持有人將不再擁有有關該等普通股的任何權利。本節5.3所指的回購權利應在完成根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法 )登記的公司普通股公開發行的確定承銷承諾後終止。
六、雜項
6.1. 一般限制。
(A)投資申述。作為接受普通股或行使期權的 條件，本公司可要求接受者或期權接受者在實質上和形式上作出令本公司滿意的書面保證，表明該人收購的是授予的普通股或受其 自有賬户用於投資的選擇權，而不是出於目前出售或以其他方式分發普通股的任何意圖，以及公司認為為遵守適用的聯邦和州證券法而需要或適當的其他效果。
(B)轉讓。普通股持有人不得進行任何轉讓，或同意或投票贊成任何可能導致任何轉讓的交易，除非本計劃和運營協議中適用於此類轉讓的所有條款均已得到遵守，否則普通股持有人不得進行任何轉讓，或同意或投票贊成任何可能導致任何轉讓的交易，除非該計劃和運營協議中適用於此類轉讓的所有條款均已得到遵守。
(C)沒有履行出售義務。如果普通股持有人有義務根據本計劃 向本公司出售任何普通股，而沒有按照本計劃的條款交付該等普通股，則本公司可選擇在
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除了其可能擁有的所有其他補救措施外，還應向持有人發送本文規定的該等普通股的適用收購價。因此，本公司在向 持有人發出書面通知後，須在賬面上反映出售該等普通股予本公司或其受讓人，而持有人於該等普通股中及對該等普通股的所有權利將終止。
(D)遵守證券法。每次授予普通股，以及每次行使期權或根據期權發行或購買普通股，應遵守以下要求：如果在任何時候，公司律師應根據任何州或聯邦法律，確定普通股的登記或資格受任何州或聯邦法律授予或選擇權的限制，或 任何政府或監管機構的同意或批准，或披露非公開信息或滿足任何其他條件，作為發行或購買普通股的條件或與發行或購買普通股相關的條件，均應受到這一要求的約束。 如果在任何時候，公司律師應根據任何州或聯邦法律確定普通股的登記或資格，或 任何政府或監管機構的同意或批准，或披露非公開信息或滿足任何其他條件，作為發行或購買普通股的條件，或與發行或購買普通股相關的條件除非該等登記、資格、同意或批准或符合該等條件 是在董事會可接受的條件下完成或取得的，否則不得授予該等普通股，亦不得全部或部分行使該等購股權。本章程任何條文均不得視為要求本公司申請或取得該等註冊或資格或滿足該等條件。
6.2.資本重組、重組和關聯交易的調整撥備。
(A)資本重組和相關交易。如果通過或由於任何資本重組、重新分類、分配、 普通股拆分、反向普通股拆分、清算、普通股交換、剝離、合併、合併或其他類似交易，(I)已發行普通股增加， 減少或交換為不同數量或種類的公司普通股或其他證券，或(Ii)就該等普通股或其他證券分配額外普通股或新的或不同的普通股或其他非現金資產，(X)根據該計劃預留供發行的普通股的最大數目和種類、(Y)已授出的未歸屬普通股和普通股或其他證券的數目和種類 ，以及(Z)每股期權普通股的行使價，而不改變有關該等期權仍可行使的總收購價 ，對此作出適當及適當的比例調整；(X)根據該計劃預留供發行的普通股的最大數目和種類、(Y)授予的未歸屬普通股的數目和種類 ，以及(Z)每股期權的行使價。儘管有上述規定，如果調整將被視為通過一項需要成員批准的新計劃，則不得根據本第6.2節進行調整。
(B)重組、合併和關聯交易。如果本公司是本公司與一個或多個其他實體的重組、合併或 合併中倖存的公司，則任何當時已發行的期權或未歸屬普通股應屬於並適用於受 該等期權或未歸屬普通股約束的數量的普通股持有人在該重組、合併或合併後立即有權獲得的證券、現金和任何其他資產。並對可行使該等購股權的收購價作出相應的比例調整，使 可行使該等購股權的總收購價與緊接重組、合併或 合併前可行使該等購股權普通股的總收購價相同。
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(C)董事會有權作出調整。根據本 第6.2節進行的任何調整均應由董事會作出，董事會決定做出哪些調整(如果有)，調整的範圍應是最終的、具有約束力的和決定性的。在計入任何此類調整後，不得根據本計劃發行零碎普通股 。
6.3.控制的改變；加速。
(A)定義。？控制權變更指(I)運營 協議中定義的控制權變更；或(Ii)運營協議中定義的視為清算事件。
(B)加速期權； 通知。一旦發生控制權變更，董事會可酌情在滿足董事會可能規定的任何條件後，規定本公司授予的部分或全部期權應加速實施，且部分或全部當時未授予的期權應在緊接控制權變更完成前歸屬並可行使。如果按照 第6.3(B)節所述加速的任何期權未在控制變更完成之前立即行使，則該期權的未行使部分應在該變更完成後自動全部終止。除非經理委員會選擇 支付第6.3(C)條所述期權的對價，或根據第6.3(E)條承擔或取代該等期權，否則本公司應不遲於該 完成日期前五天通知持有緊接控制權變更完成前可行使的期權的受購人，該等期權的未行使部分將在該 完成後自動全部終止。
(C)對價和期權普通股。一旦控制權發生變更，在實施第6.3(B)節的 加速條款後，管理委員會可自行決定向受購人支付下列各項：(I)如果該期權普通股是在緊接控制權變更之前發行的，則根據控制權變更應為該期權普通股支付的對價減去(Ii)該期權普通股的行使價；(Ii)該期權普通股的行使價，該期權普通股隨後將可對其行使：(I)如果該期權普通股是在緊接控制權變更之前發行的，則應支付的對價減去(Ii)該期權普通股的行使價；(Ii)如果該期權普通股是在緊接控制權變更之前發行的，則該期權普通股應支付的對價是：但是，如果 該等對價並非全部由現金組成，則董事會可按董事會善意決定的任何方式從該對價中減去該行使價款的價值。管理委員會可行使其 全權酌情決定權，規定在根據第6.3(B)條加快任何未歸屬購股權的情況下，每股購股權普通股的該等代價須延遲支付(每股，遞延期權支付)，並 於管理委員會指定的控制權變更完成後的某個日期支付(遞延期權支付日期)，而不論購股權持有人於該日期是否仍為本公司僱員。經理委員會 可全權酌情授權在遞延期權付款日期之前向選擇在 經理委員會自行決定的日期之前以本公司提供的形式執行全面發放的任何購股權受購人支付任何遞延期權付款，在這種情況下，遞延期權付款應在該全面發放可被撤銷的任何期限屆滿後立即支付。
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(D)加速發行未歸屬普通股。發生控制權變更時，董事會可酌情在滿足董事會可能規定的任何條件後，規定對當時未歸屬的部分或全部普通股的限制應在緊接控制權變更完成之前失效 ，並應成為不受限制的普通股。 在控制權變更完成之前，董事會可自行決定並在滿足董事會可能規定的任何條件後，規定部分或全部當時未歸屬的普通股的限制失效 ，並在緊接控制權變更完成之前成為不受限制的普通股。
(E)假定或 替代獎勵。如果控制權發生變更，未加速歸屬的期權的任何部分或未歸屬普通股獎勵的限制未被視為失效的任何部分應由繼承實體或該繼承實體(該實體，該繼承公司)的母公司或聯屬公司 取代，除非繼承公司不同意該假設或 替代。任何有關期權的假設或替代不得導致該期權相關普通股的公平市價與適用於該期權的行權價之間的總價差增加。本第6.3(E)節描述的任何 期權(或其部分)既未由期權受讓人行使，也未由繼任公司承擔，應在控制權變更完成後自動終止。第6.3(E)節所述的任何未授予普通股 如未由繼任公司承擔，公司應按控制權變更完成時接受者支付的價格進行回購。
(F)包括證券在內的對價。如果根據 控制權變更為交換本公司證券而支付的代價包括任何證券，而根據適用法律，任何接受者或受購人收到該等證券或任何人作為經紀商、交易商或代理人 就該等證券進行登記或取得資格，或(Y)向任何接受者或受購人提供任何信息，而這些信息不是審慎發行人在僅向認可投資者(定義見 )進行的發售中通常會提供的信息，則不包括該等信息。 如 所界定，任何人須就該等證券登記或註冊為經紀商或交易商或代理人，或(Y)向任何接受者或受購人提供任何資料，而該等資料並非審慎發行人在僅向認可投資者作出的發售中通常會提供的資料本公司可安排向任何該等收購人或購股權人支付一筆 現金，以代替該等收購人或購股權人交出原本會由該等收購人或購股權人出售的證券，金額為 相等於該等收購人或購股權人在發行當日將會收到的證券的公允價值(由經理委員會真誠釐定)，以換取該收購人或購股權人所持有的證券 。
6.4.《市場對峙協議》
未經主承銷商事先書面同意，自 公司根據證券法將其任何股權證券登記在S-l或S-3表格或其任何後續表格的登記聲明開始的最終招股説明書開始的期間內，任何接收人或期權接受者不得在S-l表格或S-3表格或其任何後續表格上登記其任何股權證券的最終招股説明書。並截止於本公司和主承銷商指定的日期(不超過180天或本公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對(1)研究報告的出版或以其他方式分發以及(2)分析師建議和意見的監管限制，包括但不限於金融 行業監督管理局(FINRA)規則或普通股(或普通股已轉換為的任何證券)所在的任何交易所的規則中所載的限制) 或本公司 或承銷商可能要求的其他期限，以適應以下監管限制：(1)發佈或以其他方式分發研究報告；(2)分析師建議和意見，包括但不限於，金融 行業監管局(FINRA)規則或普通股(或普通股已轉換為的任何證券)所在交易所的規則要約；質押；出售；合同出售；出售任何期權或合同購買；購買任何期權或合同出售；授予任何期權、權利或
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認購單；或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司的任何股權證券，或可直接或間接(直接或間接)轉換為或可行使或可交換的任何證券，以換取在緊接該等發行的註冊聲明生效日期前持有的本公司任何股權證券，或(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排 上述(A)或(B)款所述的任何此類交易，不論上述(A)或(B)項所述的任何交易將通過交付 本第6.4節的前述規定不適用於根據承銷協議將公司的任何股權證券出售給承銷商，或將持有人在世期間或去世時以遺囑或無遺囑方式將公司的任何股權證券轉讓給其家人、或任何信託、合夥企業或有限責任公司的託管人或受託人的行為，無論是在持有者在世期間還是在去世時。 任何信託、合夥或有限責任公司的託管人或受託人都可以從中受益。 這6.4節的前述規定不適用於根據承銷協議將公司的任何股權證券出售給承銷商，或將公司的任何股權證券轉讓給其家人，或任何信託、合夥企業或有限責任公司的託管人或受託人。 該持有人或任何該等家庭成員；但持有人(如身故，則為持有人的代表)須就該項轉讓向本公司遞交事先書面通知，而該等股權證券須時刻受本計劃所載條款及限制的規限，而作為該項轉讓的一項條件，受讓人須同意受本計劃的所有條款及條件(但僅限於該等股權證券)的約束，並在進一步規定的情況下，同意受本計劃的所有條款及條件約束(但只限於該等股權證券)。, 該轉讓是依據一項交易而作出的，而在該交易中，該轉讓並無實際支付代價。與此類登記相關的承銷商是第6.4條的第三方受益人，他們有權利、權力和權限執行本條款，就像他們是本協議的一方一樣。每個收件人和期權接受者還 同意執行承銷商可能合理要求的、與本第6.4節一致的或進一步生效所需的與此類登記相關的協議。本公司可對受上述限制的證券實施 停止轉讓指示，直至該市場禁售期結束。違反本條例規定轉讓該等證券的任何企圖，以及對該等證券徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均屬無效和無效。
6.5.拖動 。
如果(X)管理委員會和(Y)所需優先股持有人以書面形式批准了公司的出售 ，則每個接收方在此同意受運營協議第7.8節的約束。
6.6.不需要繼續業務 關係。
本計劃或任何股份或購股權協議所載內容，不得賦予任何收受人或購股權人有關繼續與本公司保持業務關係的任何 權利，亦不得以任何方式幹預本公司隨時終止或更改該等業務關係範圍的權利。
6.7.其他員工福利。
除非計劃的條款包括補償、由於授予普通股或解除對普通股的限制、行使期權或出售任何期權普通股而被視為 僱員收到的補償金額
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在行使該權利時收到的股份不應構成確定該員工任何其他員工福利的補償，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險或薪資延續計劃下的福利 ，除非管理委員會另有明確決定。
6.8.修訂該計劃。
董事會可以隨時、不時地對本計劃進行任何方面的修改或修改，但如果在任何時候需要本公司成員的批准，則未經批准，董事會不得進行此類修改或修改 。除下一句規定外，未經認購人或接受者(視屬何情況而定)同意，對本計劃的任何修改或修改均不得對先前作出的認購權或授予普通股的認購人或接受者的權利產生不利影響。如果本公司轉換為公司，經理委員會可在經理委員會認為必要時修訂本計劃，以反映普通股轉換為公司股票的情況，並遵守或避免因適用於經修訂的 計劃的任何法律或法規而給本公司或任何購股權人或接受人帶來的任何利益損失，或根據該等法律或法規獲得對本公司或任何選擇權人或接受者的任何利益。
6.9.扣留。
本公司或其任何聯屬公司(視何者適用而定)有權從向購股權受讓人或 接受者支付的任何其他款項中扣除法律要求對作為無限制普通股發行的任何普通股預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，或因行使期權或 計劃對未歸屬普通股的限制失效而扣繳的任何税款。經本公司事先批准(本公司可酌情不予批准)，購股權持有人或接收人可選擇全部或部分履行該等義務：(I)促使本公司扣留根據授予無限制普通股或行使購股權或取消對未歸屬普通股的限制而可發行的普通股 ；或(Ii)向本公司交付購股權持有人或 接收人已擁有的普通股。如此交付或扣繳的普通股，自確定預扣税額之日起，其公平市值應等於該扣繳義務。根據第6.9條作出選擇的受購人或接受者只能通過不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的普通股來履行該預扣義務。
6.10.計劃的生效日期和持續時間。
(A)生效日期。本計劃經董事會通過後生效。除非管理委員會另有規定，不需要成員 批准的對計劃的修改應在管理委員會通過時生效。需要成員批准的修訂(按照第6.8節的規定)應在 經理董事會通過並在運營協議要求的範圍內批准公司成員時生效。
(B)終止。除非 根據本計劃提前終止，否則本計劃將在(I)管理委員會在任何時間決定的任何日期終止，(Ii)
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根據本計劃可供發行的所有普通股均已發行且不受本計劃項下所有限制的日期，或(Iii) 公司解散或清算的日期。如終止日期根據上文(I)項決定，則根據本協議授予於該日期已發行之購股權或普通股將根據購股權及股份 協議的規定繼續具有效力及作用。
6.11.放棄陪審團審判。
通過接受計劃項下普通股的選擇權或裁決，計劃項下的選擇權或普通股接受者放棄在任何訴訟、程序或反索賠中接受陪審團審判的權利 ，這些訴訟、程序或反索賠涉及計劃和期權或股票協議下的任何權利，或根據已交付或未來可能提交的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議 ，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。接受本計劃項下普通股的認購權或授權書，即表示根據本計劃獲得認購權或 普通股的每位收件人均證明，本公司的高級職員、代表或受權人並無明確或以其他方式表示，本公司在發生任何訴訟、法律程序或反申索時，不會尋求強制執行上述豁免 。
6.12.法律責任的限制。
儘管本計劃有任何相反規定，本公司、其任何關聯公司、管理委員會或代表本公司、其任何關聯公司或管理委員會行事的任何 人員均不因任何收入增加或任何附加税(包括任何利息和罰款)而對本計劃下期權或普通股的任何接受者或 本計劃下期權或普通股接受者的遺產或受益人負責。由於普通股的期權或獎勵未能滿足第409a節的要求或由於守則第499節的 原因而主張的，或與獎勵有關的主張；但第6.11節的任何規定均不得限制管理委員會或公司酌情與本計劃項下期權或普通股的接受者通過單獨的明示 書面協議提供與任何此類收入或附加税加速相關的總付款或其他付款的能力。
6.13.治理法律。
本計劃的條款應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。
6.14.代詞。
正如在 計劃中所使用的，所有代詞及其任何變體都是指男性、女性或中性、單數或複數，這取決於一個或多個人的身份要求。
6.15.傳奇人物。
(A)證券法 。代表普通股的所有股票，直到普通股在根據證券法和任何適用的州證券法登記的發行中出售，或者除非獲得此類登記的豁免，並且
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公司應已收到令公司合理滿意的豁免證據(其中可能包括大律師 在形式和內容上令公司滿意的意見，即普通股轉售(或隨後轉售)不需要註冊)，所有轉讓或替代普通股而發行的股票，在 適用的情況下，應在其上註明以下(或實質上等同的)圖例，費用由其持有人承擔，證明該豁免的證據應合理地令公司滿意(其中可能包括大律師 的意見，即在形式和內容上令公司滿意，即普通股轉售(或隨後轉售)不需要註冊)。
？本證書所代表的證券 未根據1933年的《證券法》(《證券法》)註冊，並根據《證券法》規定的免於註冊的豁免而被起訴。本證書所代表的證券不得直接或間接提供或出售，除非(A)依據並符合(I)有效註冊
根據證券法發表的聲明或(Ii)根據證券法和 (B)根據任何適用的州證券或藍天法律獲得的任何當時可用的註冊要求豁免。除非根據並符合證券法下的有效註冊聲明，否則不得對本證書所代表的證券 進行此類要約或出售，除非應IT、RALLYBIO Holdings，LLC的要求，已收到律師的書面法律意見(IT合理地接受此類律師和意見)，表明此類要約或出售不 違反證券法或任何適用的州證券或藍天法律。
(B)限制。在第一次拒絕的權利根據本計劃終止之前，代表普通股的所有股票應在其上註明以下(或實質上等同的)圖例：
？本證書所代表的股票受公司2018年股票計劃規定的限制，該計劃的副本 可在公司辦公室查閲，或應請求提供。
6.16。定義。
本計劃中使用的下列術語應具有以下或本計劃章節中所述的各自含義：
(A)受益所有權應具有第409a節中規定的含義。
(B)業務關係是指以員工、高級管理人員、 經理、董事、顧問或顧問的身份為公司或其任何附屬公司提供服務。
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(C)控制變更應具有本計劃第6.3(A)節中規定的含義。
(D)“税法”是指經修訂的“1986年國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
(E)普通股應具有經營協議中規定的含義。
(F)ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
(G)？公平市場價值應具有本計劃第四條規定的含義。
(H)運營協議是指本公司的運營協議，日期為2018年4月，經修訂、不時修改或補充。
(I)人？應具有第409a節中給出的含義。
(J)所需的優先持有者應具有經營協議中規定的含義。
(K)出售公司應具有經營協議中規定的含義。
(L)第409a條是指《守則》第409a條和根據該條頒佈的條例。
(M)轉讓指任何人士或實體出售、質押、轉讓、產權負擔、贈予或其他處置或轉讓，或轉讓已發行普通股或其中的任何法定或實益權益，包括與任何合併、資本重組、重新分類或要約收購或交換要約有關的任何投標或轉讓(就本公司全部或部分已發行 股權)，不論作出該等轉讓的人士或實體是否投票贊成或反對涉及任何該等轉讓的任何交易。
本公司董事會於20年 日通過。
公司成員於20_年_月__日 通過。
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