附件10.2
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資產轉讓協議
通過和之間
瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ)
和
IPC Research，LLC
日期：2019年3月15日
目錄
| 1. |
定義 |
1 | ||||
| 2. |
施工 |
12 | ||||
| 3. |
出售、轉讓和許可 |
13 | ||||
| 4. |
關於轉讓專利的附加規定 |
15 | ||||
| 5. |
勤奮努力；信息共享 |
19 | ||||
| 6. |
第三方合同 |
19 | ||||
| 7. |
考慮事項 |
24 | ||||
| 8. |
競業禁止 |
32 | ||||
| 9. |
IPC剝離資產或終止進一步開發 |
33 | ||||
| 10. |
[刪除] |
34 | ||||
| 11. |
保修 |
34 | ||||
| 12. |
賠償 |
36 | ||||
| 13. |
保密性 |
38 | ||||
| 14. |
公告和名稱的使用 |
39 | ||||
| 15. |
不可抗力 |
40 | ||||
| 16. |
治國理政法 |
41 | ||||
| 17. |
糾紛 |
41 | ||||
| 18. |
通告 |
42 | ||||
| 19. |
可分割性 |
42 | ||||
| 20. |
整個協議 |
43 | ||||
| 21. |
豁免和不排除補救措施 |
43 | ||||
| 22. |
賦值 |
44 | ||||
| 23. |
修正 |
44 | ||||
| 24. |
同行 |
45 | ||||
| 25. |
進一步保證 |
45 | ||||
| 26. |
第三方權利 |
45 | ||||
-i-
附表
| 附表1 | 資產 | |
| 附表2 | 該計劃 | |
| 附表3 | 確認性專利轉讓附表4第三方合同 | |
| 附表5 | 致奧斯陸大學的通知 | |
| 附表6 | 致昆士蘭大學的通知 | |
| 附表7 | 合同轉讓協議-附着體ROA和PLA | |
| 附表8 | 菌種與質粒技術 | |
-ii-
本資產轉讓協議自2019年3月15日(生效日期)起生效
| (1) | 瑞典孤兒Biovitrum AB(PUBL)，一家根據556038-9321號在瑞典註冊成立的公司，在瑞典斯德哥爾摩S-11276設有辦事處。 |
| (2) | IPC Research，LLC，一家在美國特拉華州註冊成立的公司，辦事處設在c/o Grimes&Yvon LLP，第三大道800 ，紐約28樓，NY 10022(IPC？) |
獨奏會
| (A) | 鑑於SOBI從事作為補體蛋白C5抑制劑的新型生物製藥藥物的研究和開發(項目)，SOBI已經確定了許多化合物，包括那些編碼為SOBI002和SOBI005的化合物； |
| (B) | 鑑於，SOBI獨家擁有或控制與 本計劃有關的所有資產，包括上述化合物。 |
| (C) | 鑑於，SOBI希望按照本協議中規定的條款和條件向IPC出售，而IPC希望從SOBI SAT購買上述資產 。 |
協議書
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，擬受法律約束的雙方同意如下：
| 1. | 定義 |
除非本協議另有特別規定，以下術語應具有以下含義：
| 1.1. | ？affibody？是指affibody AB，Gunnar Aspinds Allé24,171 63 Solna，瑞典及其所有 附屬公司。 |
| 1.2. | “附屬機構協議”是指SOBI和附屬機構之間以及SOBI和附屬機構之間簽訂的下列協議，其中一些協議後來已被修訂：(I)自2009年3月23日起生效的研究合作和選項協議(附屬機構ROA)；(Ii)與計劃相關的產品許可協議，自2012年3月9日起生效(附屬機構PLA)；(Iii)日期為2015年11月4日的書面協議(附屬機構ROA)；(Iii)2015年11月4日的書面協議(附屬機構ROA)；(Iii)於2015年11月4日生效的書面協議(附屬機構ROA)；(Iii)於2015年11月4日生效的書面協議(附屬機構ROA)；(Iii)於2015年11月4日生效的書面協議[***]《協定》；(4)2014年10月20日的《函件協定》(《協定》[***]信函 協議書)；和(V)2016年11月30日的《物資轉讓協定》(《協定》[***]MTA？)。 |
| 1.3. | ？附屬公司？對於個人而言，是指任何直接或間接通過 一個或多箇中間人控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的人。僅為本定義的目的，術語“控制”以及具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”意味着：(A)通過擁有投票權證券或通過與投票權或公司治理、決議、條例 或其他有關的合同來指導某人的管理或政策的權力，或(B)擁有該人50%或更多的未償還投票權證券或其他所有權權益的權力；或(B)擁有該人的50%或更多未償還投票權證券或其他所有權權益的權力；或(B)擁有該人50%或更多未償還投票權證券或其他所有權權益的權力。 |
| 1.4. | ？年度淨銷售額？是指給定日曆年度內的淨銷售額。 |
| 1.5. | ？資產清單是指作為附表1附於本文件的資產清單。 |
| 1.6. | ？可轉讓第三方合同是指附着體ROA、附着體PLA、 [***]MTA和[***]MTA，其中一些條款和條件已經過期，其中一些條款和條件仍然有效。 |
-2-
| 1.7. | ？資產是指專利權(包括但不限於轉讓的專利)、 化合物、材料、專有技術、數據、可轉讓的第三方合同、記錄以及資產清單中列出的任何其他資產。為免生疑問，Sobi的專有 Elvera平臺技術不是資產的一部分，在本協議下不授予上述技術的許可證。為免生疑問，附屬機構協議及Sobi在此項下的權利 均包括在資產內，但根據附屬機構協議獲授權予Sobi的知識產權仍獲許可，並不是資產的一部分。 |
| 1.8. | ？營業日？是指銀行在瑞典營業的日子(週六或週日除外)。 |
| 1.9. | C5抑制劑是指作為補體蛋白C5抑制劑的生物製藥藥物或化合物。[***] |
| 1.10. | ？日曆季度？是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個日曆月的連續期間。 |
| 1.11. | ？日曆年？是指從 1月1日開始的每十二(12)個日曆月的連續期間。 |
| 1.12. | [***]？指的是[***]？贊助商[***]以及某些瑞典大學 和公司，包括Sobi。 |
| 1.13. | [***]協議？意味着[***]有權簽署的協議[***]自2018年1月1日起生效，Sobi是其中的一員。 |
| 1.14. | [***]結果？表示任何[***]結果或[***]結果(因為這些術語在 中定義[***]協議)中生成[***]在生效日期由Sobi控制。 |
| 1.15. | *商業上合理的努力或CRE手段，[***]. |
| 1.16. | “複合產品”是指含有一種化合物作為活性成分的產品。 |
-3-
| 1.17. | ？化合物是指(I)資產清單中指定的所有化合物，(Ii)任何轉讓專利描述、涵蓋或要求的所有 化合物(儘管未在資產清單中指定)，以及(Iii)除(I)或(Ii)以外的所有化合物，這些化合物是在生效日期之前由SOBI或代表SOBI就本計劃發現、 構思、簡化或以其他方式生成的。評估Sobi的專有Elvera的半衰期延長特性平臺技術SOBI已經在項目之外產生了利用所述平臺技術的C5抑制劑化合物。為免生疑問， 此類化合物均不應視為本協議項下的化合物，因此不包括在資產中。 |
| 1.18. | ？機密信息是指(A)本協議的存在和內容，以及 (B)(B)任何與一方或其附屬公司的業務、研究或開發活動有關的信息，包括任何商業祕密以及由一方或其任何附屬公司或其代表以任何形式(包括但不限於口頭和書面形式)披露或提供給另一方或其任何附屬公司的任何科學、技術、財務或商業信息。 (A)本協議和 (B)任何與一方或其任何附屬公司有關的信息，包括但不限於口頭和書面形式，包括任何商業祕密和任何科學、技術、財務或商業信息，由一方或其任何附屬公司以任何形式披露或提供給另一方或其任何附屬公司。生效日期後，有關 資產的信息為IPC的保密信息。 |
| 1.19. | ？驗證性專利轉讓具有第4.2節中規定的含義。 |
| 1.20. | ？控制？是指對於任何信息或知識產權， 直接或間接擁有權利，無論是通過所有權、許可或其他方式，在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排條款的情況下，轉讓或授予本協議規定的信息或知識產權的許可、再許可或其他權利。 “控制”是指在不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款的情況下，直接或間接地、通過所有權、許可或其他方式對該信息或知識產權進行轉讓或授予許可、再許可或其他權利的權利。 |
-4-
| 1.21. | ？數據？是指截至生效日期 為止本計劃運行所產生的所有數據，包括所有實驗和測試的結果以及任何臨牀前數據。 |
| 1.22. | ？總代理商？具有第4.8節中規定的含義。 |
| 1.23. | 生效日期？在本協議的介紹中定義。 |
| 1.24. | ？產權負擔是指當事人以外的任何人的任何權益，包括任何抵押、 抵押、質押、留置權或任何種類的其他擔保權益、任何許可、任何獲取權利或任何優先購買權。 |
| 1.25. | 豁免第三方產品是指任何含有C5抑制劑的產品，該產品由第三方擁有或控制，並且在生效日期之前已由適用的衞生當局批准在該領土的任何國家上市，或在生效日期前已獲批准在該領土的任何國家銷售，或在生效日期前已獲批准在該領土的任何國家銷售。[***](定義見第8.1節)。豁免第三方產品應包括與批准的豁免第三方產品 含有相同有效成分的任何未經批准的產品(例如，配方、劑型、強度、用途、適應症或其他方面不同的產品是豁免第三方產品的延伸)。為了清楚起見，[***]和[***]是截至生效日期唯一豁免的第三方產品。 |
| 1.26. | ？利用？手段製造、製造、進口、使用、銷售或要約出售，包括 研究、開發、註冊、修改、增強、改進、製造、持有或保存(無論是否用於處置)、制定、優化、使用、出口、運輸、分銷、推廣、營銷或已出售或以其他方式處置 或提出處置產品或過程，而剝削是指利用產品或過程的行為。 |
-5-
| 1.27. | ？EU？或？European Union？是指歐洲成員國的經濟、科學和政治組織 ，因為其成員自生效之日起就存在，包括但不限於英國。 |
| 1.28. | ？字段？意味着對補體蛋白C5的抑制。 |
| 1.29. | Fda？指美國食品和藥物管理局及其任何後續機構。 |
| 1.30. | ？首次商業銷售是指在特定國家/地區獲得產品的健康註冊批准後，該產品在該國家/地區內由
普通公眾以貨幣價值使用或消費的首次銷售。為免生疑問，在國家/地區開始常規商業銷售所需的在獲得健康註冊批准之前進行的銷售，如所謂的治療類銷售、命名患者銷售和慈悲使用銷售等，不應被解釋為首次商業銷售。 |
| 1.31. | ？不可抗力？具有第15.1節中規定的含義。 |
| 1.32. | 不可抗力方具有第15.1節中規定的含義。 |
| 1.33. | ？衞生當局？指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、 省級或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，對化合物或化合物產品的開發進行監管或以其他方式行使權力。 |
| 1.34. | ？對於特定國家而言，健康註冊批准是指在該國家商業分銷、銷售或銷售化合物產品所需的任何MAA和任何衞生當局的所有 批准、許可、註冊或授權，包括(A)在該國家的定價或報銷批准，(B)批准前和批准後的營銷授權(包括與此相關的任何先決條件的製造批准或授權)，(C)標籤批准以及(D)技術、醫療和科學 |
-6-
| 1.35. | ？間接税是指增值税、銷售税、消費税和其他類似的 税。 |
| 1.36. | ？專有技術是指在生效日期之前因實施本計劃而開發或產生的任何非專利技術和其他 信息，包括髮明、發現、方法、過程和程序、想法、概念、公式、規範、評估、分析、實驗和測試程序，這些信息對於理解、實踐、使用或以其他方式利用轉讓的專利和其中描述的發明、化合物或材料是必要的或有用的，包括包含在或 與實驗室筆記本、成分、方法、商業祕密、配方、 協議、技術或其他數據。 |
| 1.37. | ？知識是指SOBI的高級合格人員在緊接生效日期之前對任何給定的事實和信息進行了勤勉的調查後，截至生效日期對該事實和信息的瞭解和善意理解。 |
| 1.38. | ？被許可方？具有第4.7節中規定的含義。 |
| 1.39. | ？損失？是指任何和所有負債、索賠、要求、訴訟原因、損害賠償、訴訟、 成本、減值、損失和費用，包括利息、罰款和律師費和支出。 |
-7-
| 1.40. | ？MAA？或營銷授權申請是指申請 授權在適用法律定義的任何特定國家或監管司法管轄區銷售產品，並向該國家或監管司法管轄區的相關衞生機構提交的申請，包括任何生物製品許可證申請(BLAS)。 |
| 1.41. | ？製造？和製造？就產品或化合物而言，是指該產品或化合物的合成、製造、加工、配製、包裝、標籤、持有和質量控制測試。 |
| 1.42. | ？材料？是指 (A)在本計劃中使用的化合物和所有其他材料的所有物理量，但並非在本計劃內或為本計劃獨家開發且也可以在本計劃之外應用的材料除外(例如，市售試劑)；或(B)列在資產 列表的第2部分中。 |
| 1.43. | ？淨銷售額？是指IPC、其 附屬公司和被許可人向第三方(包括經銷商)銷售產品時以現金方式收到的總金額，扣除： |
| (a) | [***]; |
| (b) | [***]; |
| (c) | [***]; |
| (d) | [***]; |
| (e) | [***]及 |
| (f) | [***]. |
[***].
| 1.44. | 締約方？表示IPC和SOBI，締約方表示IPC或SOBI，根據 上下文需要。 |
-8-
| 1.45. | [***]協議？意味着[***]有權簽署的協議[***]約日期為2018年1月2日 ，Sobi是該協議的締約方。 |
| 1.46. | [***]結果？表示任何[***]權利或[***]前臺權利(因為這些術語在 中定義[***]協議)根據[***]同意並由索比控制。 |
| 1.47. | [***]MTA？指由和 於2014年12月10日簽訂的研究合作協議[***]以及經修訂的索比。 |
| 1.48. | [***]？[***]在[***]協議。 |
| 1.49. | ？專利是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請，(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從要求其中任何一項優先權的申請提交的所有專利申請，包括 分割、延續、部分續集，(C)上述專利申請((A)和(B))已經頒發或將來頒發的任何和所有專利，包括實用新型、小型專利和外觀設計專利以及發明證書；(D)現有或未來 延長或恢復機制進行的任何和所有延長或恢復，包括對上述專利或專利的重新確認、補發、重新審查、續簽和延長(包括任何補充保護證書等)；(C)上述專利申請((A)和(B))已經頒發或將來頒發的任何和所有專利，包括實用新型、小型專利和外觀設計專利以及發明證書；(D)現有或未來 延長或恢復機制的任何和所有延長或恢復，包括對上述專利或專利的重新確認、補發、重新審查、續簽和延長(包括任何補充保護證書等)及(E)任何上述專利申請及專利的輸入、再確認、確認或引進專利或註冊專利或增補專利；在每一種情況下， 美國以外的國家都有相應的產品。為清楚起見，術語專利的上述定義適用於包含術語專利的所有其他術語，包括但不限於術語 ？轉讓專利、後續專利？和？專有技術專利。？？專利？ |
-9-
| 1.50. | ？專利權？具有4.1節中給出的含義。 |
| 1.51. | ？付款？具有第7.14節中規定的含義。 |
| 1.52. | ？個人？是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織。 |
| 1.53. | ？第二階段臨牀試驗是指在有限數量的 人體中對一種分子進行探索性臨牀研究，以調查產品預期適應症的有效性和安全性，以提供概念證據或確定最佳有效的劑量方案。II期臨牀試驗還應包括任何聯合 I/II期或II/III期研究或替代II期研究的任何III期研究，無論此類研究是否為傳統的II期研究(無縫I/II期研究)。當第一位患者在第二階段臨牀試驗中被給藥時，第二階段臨牀試驗應被視為已經開始。 |
| 1.54. | ？第三階段臨牀試驗是指在人體上對產品的有效性和安全性進行的驗證性臨牀研究，旨在證明該產品是否有效和安全，可用於特定的適應症。III期臨牀試驗還應包括任何II/III期聯合研究或替代III期研究的任何II期研究，無論此類研究是否為傳統的III期研究(無縫II/III期研究)。當第一個患者在第三階段臨牀試驗中被給藥時，第三階段臨牀試驗將被視為已經開始。 |
-10-
| 1.55. | ？產品？是指已獲得衞生註冊批准的複合產品， 用於銷售，並在領土內銷售和銷售。？ |
| 1.56. | ？計劃？指上文第(A)節所指的研究活動，如附表2中進一步説明的 。 |
| 1.57. | ？計劃資產具有第3.5節中規定的含義。 |
| 1.58. | [***]MTA？指2016年12月24日由 雙方簽訂的材料轉讓協議[***]還有索比。 |
| 1.59. | ？記錄是指資產清單第3部分中列出的記錄和所有其他實驗室 筆記本、臨牀和法規檔案(如果有)、證書、同意書、批准和其他記錄、文件和檔案(無論是紙質、電子或其他形式)，其中包含與計劃相關的信息，包括與被轉讓專利的起訴或維護有關的技術訣竅、數據或信息，以及與 被轉讓專利涵蓋或要求的發明的發明人達成的任何和所有協議和轉讓。 |
| 1.60. | ？後續專利具有第4.1.2節中規定的含義。 |
| 1.61. | “第三方”是指除(I)雙方、(Ii)各方 各自的附屬公司或(Iii)(對於IPC而言)其被許可人以外的任何人。 |
| 1.62. | ？第三方合同具有6.1節中規定的含義。 |
| 1.63. | ·領土是指世界上所有國家。 |
| 1.64. | ？轉讓專利？是指 資產清單第1部分中指定的所有專利和專利申請(以及與此類專利申請相關的所有優先權)。 |
| 1.65. | ？對於特定國家的產品，有效權利要求是指專利權中包括的專利的任何權利要求，即(I)由IPC或其任何附屬公司或被許可人控制，(Ii)具體或一般地要求該產品中包括的化合物為物質組合物，以及(Iii) |
-11-
| (a) | 對於該國家的已授予且未過期的專利，(Aa)未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷， 不可執行或無效，該裁決在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴，(Bb)未被放棄、放棄、拒絕或 通過重新發布或免責或其他方式承認無效或不可執行；或(Bb)未通過重新發布或免責或其他方式被放棄、放棄、拒絕或 承認無效或不可執行；或 |
| (b) | 對於待決的專利申請，如果該申請在日本以外的國家 懸而未決 年，(B)在日本以外的國家懸而未決 年，(B)如果在日本以外的國家懸而未決，則該權利要求不會被 放棄或最終駁回，除非上訴或重新提交申請的可能性不超過(A)七(7)年，並且正在真誠地起訴該申請，並且沒有 放棄或最終駁回該申請，條件是該申請在日本以外的國家懸而未決的時間不超過七(7)年。 |
| 2. | 施工 |
除上下文另有要求外，每當使用單數時，單數包括複數，複數包括單數，任何 性別的使用均適用於所有性別，且單詞？或？具有短語？和/或？所代表的包容性含義。(=除非另有説明，本協議所指的天數指的是日曆 天。本協議的標題僅供參考，並不定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的範圍或意圖。本協議中使用的術語 ？包括？或？包括？是指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，包括該術語之前的任何描述。本協議的措辭應視為 各方共同選擇的措辭，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。
-12-
| 3. | 出售、轉讓和許可 |
| 3.1. | 資產的出售和轉讓。根據本協議規定的條款和條件，自生效日期起，SOBI 特此出售、轉讓並轉讓給IPC，而IPC特此購買、承擔並接管截至該日期SOBI對所有資產的所有權利、所有權和權益。根據第6.2節的規定，(I)根據生效日期，IPC 應承擔可轉讓第三方合同項下與生效日或之後資產相關的所有收入、成本、債務、債務、權利和義務，包括任何未來的開發或專利成本；(Ii)SOBI應繼續負責可轉讓第三方合同項下的所有收入、成本、債務、債務、權利和義務，以及與 生效日期之前的資產相關的支出。SOBI還向IPC授予非排他性、永久性、不可撤銷和全額支付的許可證，並有權根據SOBI 對附表8中規定的菌株和質粒技術的權利授予子許可證，因為它們在生效日期存在，僅供現場使用。 |
| 3.2. | 資產的交付。除本協議另有規定外，SOBI應在生效日期後三十(30)個工作日內向IPC交付所有能夠實物交付的資產。SOBI應交付此類資產出廠(EXW)，即SOBI在斯德哥爾摩的辦公場所(根據《2010國際貿易術語解釋通則》解釋)。電子記錄的轉移將按照附表1所附的電子記錄轉移計劃所述進行。 |
| 3.3. | 進一步的行動。IPC和SOBI雙方應不時自費簽署和交付所有此類其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以有效完成本協議設想的資產轉讓。 |
-13-
| 3.4. | 在人類測試中。IPC承認，由 SOBI根據本協議轉移的物理化合物數量不符合人體試驗或使用的監管標準。IPC向SOBI承諾並向SOBI保證，在未經IPC事先 (I)進一步處理該等化合物數量和/或採取使相關化合物數量達到並符合適用的法規標準所需的方式和/或採取其他行動的情況下，任何此類化合物數量不會在臨牀試驗或其他情況下用於人體，以及(Ii)已事先 從擬用於人體的國家的相關監管機構獲得用於人體的書面批准。 |
| 3.5. | 資產的完整性；隨後確定的資產。SOBI保證在 生效日期之前，對所有化合物、專利、材料、記錄、數據和其他權利和資產進行了認真的搜索，這些化合物、專利、材料、記錄、數據和其他權利和資產完全與SOBI或代表SOBI在生效日期之前進行的與計劃有關的研究(統稱為計劃資產)有關、專門用於或專門產生於這些權利和資產，SOBI保證在 生效日期之前對所有化合物、專利、材料、記錄、數據和其他權利和資產進行認真的搜索。IPC根據本協議獲得的資產和權利包括所有計劃資產，但任何可轉讓的第三方 合同或其部分未轉讓或更新給IPC的情況除外，前提是雙方已遵守第6.2條。所有此類計劃資產將根據本協議的條款交付給IPC。如果在 生效日期之後，SOBI(儘管進行了這種勤勉的搜索)或IPC發現任何未實際交付給IPC的計劃資產，這是根據本協議執行的交易的結果， |
-14-
| (i) | 如果SOBI是識別此類計劃資產的一方，SOBI應立即以 書面形式通知IPC，並且 |
| (Ii) | 無論哪一方確定了此類計劃資產，SOBI應應IPC的書面請求立即 將該計劃資產轉讓(或促使轉讓)至IPC，費用由SOBI承擔。項目資產應視為化合物、轉讓的專利、材料、數據或記錄(視情況而定)定義的一部分，並由 資產定義構成。 |
| 4. | 關於轉讓專利的附加規定 |
| 4.1. | 專利權。根據第3.1節進行的轉讓包括SOBI在以下權利(專利權)中的所有權利、所有權和 權益，因此，自生效之日起，SOBI將這些權利轉讓給IPC，供IPC自己使用，並供其附屬公司、繼承人、被許可人和受讓人使用： |
| 4.1.1. | 轉讓的專利； |
| 4.1.2. | 任何國家/地區的任何和所有專利(後續專利)，可頒發給資產列表中指定的任何 專利申請或在其上頒發； |
| 4.1.3. | SOBI就專有技術的任何部分(專有技術專利)提出任何專利申請的所有權利，以及在任何國家提出的任何專利申請(專有技術專利)的所有權利、所有權和利益；以及 |
| 4.1.4. | 因過去和所有 對任何轉讓的專利、後續專利或專有技術專利的侵權而引起或因此而產生的任何和所有訴訟、索賠、要求或其他權利，包括因侵犯任何 轉讓的專利、後續專利或專有技術專利而獲得損害賠償、利潤和禁令救濟的所有權利。 |
-15-
| 4.2. | 實施轉移的進一步行動。SOBI應IPC的要求和費用，迅速簽署 並簽署任何其他文書、申請或文件，並採取IPC(A)成為專利權註冊所有人所需或有用的任何進一步行動；以及(B)以其他方式享有專利權的全部利益。 在不損害前述規定的情況下，在適當的情況下，雙方應應IPC的要求和費用，基本上按照附表3規定的形式(確認性專利 )簽署單獨的確認性專利轉讓文件。為清楚起見，雙方承認本協議作為轉讓專利及任何後續專利和發明 的所有權利、所有權和利益的當前轉讓有效，但在需要或必要的範圍內，可以執行一個或多個驗證性專利轉讓，例如作為記錄此類轉讓的可記錄文書，或添加本協議未被視為轉讓的任何額外權利。雙方進一步同意，IPC應向相關司法管轄區的相關專利當局提交經合理必要修改的任何已簽署的確認性專利轉讓，並承擔與其註冊相關的費用。 |
| 4.3. | 申請、起訴、維護轉讓的專利。為免生疑問，在符合《附屬機構協議》任何相反規定的情況下，自生效之日起，IPC有權(但無義務)通過其選擇的律師自行酌情決定準備、提交、獲取、起訴(包括 任何干涉、重新發布訴訟程序和重新審查)、維護、辯護和終止全球範圍內的所有專利權。如果IPC選擇繼續聘請目前正在起訴轉讓專利的專利律師，並在法律或任何適用的職業行為規則要求的範圍內，SOBI應應IPC的要求，簽署允許IPC使用此類律師可能需要的任何文件，包括任何 利益衝突豁免。在被調出人員的過渡期間 |
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| 專利從SOBI轉讓給IPC，在轉讓完成之前，SOBI應在IPC的指導和費用下繼續起訴公開申請，並應在必要時提交新的延續申請和/或分部申請，以確保轉讓的專利中不存在任何優先權鏈關閉，也不會喪失對轉讓的任何專利的優先權主張，除非IPC另有書面指示 。 |
| 4.4. | 實施轉讓的專利。為避免雙方之間產生疑問，自生效之日起，IPC應自生效之日起享有執行專利權的唯一權利，但不承擔執行專利權的義務，該權利由IPC自行決定，費用由IPC承擔。生效日期後，如果SOBI知道任何涉嫌侵犯專利權的行為，SOBI應 及時通知IPC該侵權行為。 |
| 4.5. | 合作。在生效日期之後的六(6)個月內，SOBI應與 合作，並在IPC要求的範圍內盡合理努力協助IPC，包括與發明人在內的相關SOBI人員的接觸與合作，以協助IPC(A)瞭解專有技術和其他資產； (B)準備並提交與專有技術有關的新專利申請(即任何專有技術專利)；(C)起訴和維護專利權，包括簽署發明人聲明和確認性聲明(E)針對侵犯第三方知識產權的索賠進行抗辯；以及(F)就專利權或其他資產的實際或涉嫌侵犯或挪用 向任何第三方提起訴訟。在上述六個月期間，SOBI應與IPC合作，並提供IPC合理要求的協助。在上述六個月後，SOBI應 以誠信努力促進IPC就(C)至(F)項提出的請求。應IPC的要求 |
-17-
| 並由IPC承擔費用，SOBI應作為指名方加入IPC參與上述任何程序，包括向IPC提供合理要求且SOBI隨時可以獲得的證人、文件、轉讓和記錄以及其他 證據。 |
| 4.6. | 不對蘇立約。Sobi不得，也不得促使其附屬公司在世界任何地方對IPC或其附屬公司提起或起訴(或以任何方式協助任何第三方提起或起訴)任何索賠、要求、訴訟或訴訟的理由，要求賠償、費用、費用或賠償，或要求禁止、強制令或任何其他補救措施，指控IPC或其附屬公司侵犯了截至IPC生效日期由Sobi或其附屬公司控制的任何專利或其他知識產權。 |
| 4.7. | 持牌人。為免生疑問並遵守附屬機構協議中規定的限制，IPC有權根據其對任何專利權、產品、化合物或任何其他資產的權利，通過多層被許可人向其附屬公司和任何其他人授予許可。如果IPC根據其對 產品的權利將許可證授予不是IPC附屬公司的人員，並且該人員不是總代理商，則該人員應為本協議中的被許可方。IPC應確保所有被許可方遵守7.4節規定的版税支付義務 並向IPC報告其淨銷售額，以便IPC能夠遵守7.8節規定的義務。此外，IPC應確保所有被許可方同意遵守記錄保留義務，接受第7.10節規定的對其記錄和賬簿的任何審計並予以配合。 |
-18-
| 4.8. | 經銷商。為免生疑問，IPC有權自行決定任命 其附屬公司，IPC及其附屬公司有權自行決定指定任何其他人分銷、營銷和銷售產品，無論是否有包裝權。如果如此 指定的人員(I)從IPC或其附屬公司購買產品，但沒有就IPC的知識產權向IPC支付任何使用費或其他款項，並且(Ii)該人員不是IPC的附屬公司，則該人員 應為本協議的分銷商。第4.8節中的術語？包裝權是指分銷商有權將以未包裝的散裝形式供應的產品單獨包裝成現成可供銷售揹包。 |
| 5. | 勤奮努力；信息共享 |
| 5.1. | 一般的勤奮努力。IPC承諾使用商業上合理的努力在美國、歐盟和日本成功 研究、開發和開發至少一種化合物產品。 |
| 5.2. | 信息共享。根據第8.1條的規定，IPC應在每個歷年後45天內向SOBI提交一份書面報告，概述該計劃的主要進展和任何計劃的監管申報文件。不應要求IPC在產品首次商業銷售後或在第8條中的競業禁止條款不適用的任何期間提供此類報告。 |
| 6. | 第三方合同 |
| 6.1. | SOBI保證，盡其所知，除附表4 中指定的合同(統稱為第三方合同)外，SOBI及其任何附屬公司在生效日期或之前均未簽訂對資產或 計劃具有重大意義的任何合同、協議、義務或其他安排。 |
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| SOBI進一步保證，據其所知，所有第三方合同均已在所有實質性方面得到遵守。IPC承認，SOBI已與第三方供應商和服務提供商簽訂了與本計劃有關的各種 協議，這些協議已過期，但根據這些協議，可能仍有保密性方面的義務。雙方同意不得將此類合同 轉讓給本合同項下的IPC。 |
| 6.2. | 雙方同意對第三方合同採取以下行動： |
| (a) | 這個[***]而[***]：在執行本協議時，雙方應簽署通知給 [***]的[***]和[***]根據附表5和6(MTA通知)，SOBI隨後將立即將這兩份文件發送給各自的[***]要求確認收到； |
| (b) | 這個[***]中國人民解放軍：在執行本協議的過程中，雙方將[***]根據附表7，SOBI隨後將立即將這些文件發送給Apibody以供簽署，並將完全簽署的副本返還給SOBI和IPC； |
| (c) | 這個[***]信函協議：SOBI特此授予IPC在 中授予SOBI的權利下的獨家再許可[***]信函協議。上述再許可僅限於在本領域內使用，並受適用於SOBI的任何條款和條件的約束[***]信函協議。 |
| (d) | 這個[***]信函協議：SOBI特此向IPC轉讓[***]信函協議。 |
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| (e) | 這個[***]MTA：SOBI特此授予IPC獨家再許可，其權利與SOBI根據[***] 在現場使用的MTA，並受適用於SOBI的任何條款和條件的約束[***]經修訂的MTA。 |
| (f) | 這個[***]協議：雖然[***]如果不轉讓協議，雙方將努力作出 安排，以確保IPC擁有與SOBI相關的專有權，以便儘可能合理地使用[***]在實地取得成果，並繼續參與[***]。為此目的，雙方確定了以下列出的 三個備選方案。在其中的每一箇中，SOBI應在符合以下條款允許的條件下[***]協議和雙方之間的任何附屬協議[***]協議各方，向IPC轉讓或授予永久的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的再許可(有權進一步再許可)[***]用於現場使用的結果。SOBI有權保留對任何[***]潛在應用的結果也在場外，但在符合上述限制的情況下，應將其轉移並分配給IPC任何[***]開發的結果僅用於該領域(例如某些分子)。授予[***]結果應僅限於在現場使用，並受適用於SOBI的任何條款和 條件的約束[***]協議或任何附屬協議。 |
| | 備選方案A：在獲得批准後加入[***]協議作為新的參與方，IPC應將 加入[***]協議作為一個獨立的當事人，並與此相關，接管和解除Sobi在#年的剩餘責任[***]。IPC承認，Sobi仍將是[***]協議，Sobi可以 完全退出[***]或繼續以積極參與者的身份參與[***]但是有一個不同的，與C5無關的項目。SOBI在[***]協議不受影響。 |
| | 備選方案B：如果未獲批准加入[***]協議作為新的一方，IPC應尋求委託 代理機構代表IPC接管並解除Sobi在以下條款下的剩餘責任[***]。備選方案A中關於Sobi的持續參與在[***]協議相應適用於備選方案 B。 |
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| | 備選方案C：如果備選方案A和B無法實現，IPC應尋求委託SOBI代表IPC 履行SOBI的剩餘職責[***]以換取雙方真誠同意的賠償。 |
如果備選方案A、B或C均不能實現，SOBI可自行決定在#年退出目前的責任。[***]沒有 替換，但應盡合理努力確保IPC有權[***]結果如上所述。
| (g) | 這個[***]協議：雖然[***]如果不轉讓協議，雙方將努力 作出安排，以確保IPC有權儘可能合理地使用[***]字段中的結果。為此，SOBI特此在符合[***]協議及雙方 之間的任何附屬協議[***]協議，向IPC授予永久的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的再許可給IPC(有能力進一步再許可)[***]結果。任何此類再許可應僅限於在現場和 範圍內使用，並受適用於SOBI的任何條款和條件的約束[***]協議或任何附屬協議。IPC特此授予Sobi繼續使用的權利和許可[***]作為參考化合物[***]協議，並將其 提供給[***]作為SOBI的背景信息的協議(定義見[***]協議)在本協議的整個期限內[***]協議，因為它可能隨後被延長。 |
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如果第三方合同項下的轉讓或授予將構成違反合同，則本協議中的任何內容均不得解釋為此類轉讓或授予。
| 6.3. | 在附屬體不同意將附着體PLA轉讓的範圍內： |
| (a) | SOBI應在IPC 的合作下盡一切合理努力爭取此類任務； |
| (b) | 除非已指定附屬PLA，否則SOBI將繼續作為附屬PLA的一方，並且 將作為IPC的受託人持有根據該附屬PLA獲得的任何款項、貨物或其他利益； |
| (c) | IPC應自費作為SOBI的分包商，履行SOBI在附屬物PLA項下的所有義務；以及 |
| (d) | 除非並直至指定附屬PLA，SOBI應(在合法可能範圍內)提供IPC可能合理要求的一切協助，使IPC能夠享有和執行附屬PLA規定的權利，包括(在附屬PLA允許的情況下)應IPC的書面請求終止附屬PLA，並且(但不限於)應IPC可能不時要求的， 提供與附屬PLA有關的所有相關書籍、文件和其他信息的訪問權限 |
| 6.4. | IPC應承擔SOBI在生效日期後根據本條款第6條轉讓或續簽的任何第三方合同 項下產生的所有義務，並且在發生任何此類轉讓或更新時，應被視為該第三方合同的當事一方，如同合同中的名稱取代了SOBI，因此SOBI將不再是該 合同的一方，並且不再具有SOBI在該合同下的任何權利或義務，但SOBI在生效日期或之前產生的任何義務除外。 |
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| 7. | 考慮事項 |
| 7.1. | 完全有義務。IPC根據本第7條向SOBI支付的預付款和里程碑付款以及 特許權使用費付款代表IPC在本協議項下對SOBI的所有財務義務，SOBI無權根據本協議獲得IPC的任何額外補償或報酬 ，除非本協議中明確規定。 |
| 7.2. | 預付款和里程碑付款。考慮到SOBI在本協議項下出售給IPC的資產 和授予IPC的其他權利，並在符合本協議的條款和條件下，IPC應向SOBI支付以下款項： |
| 7.2.1. | 預付款總額為500萬美元(500萬美元)，分三期支付 ：(I)在生效日期後三十(30)天內支付300萬美元(300萬美元)，(Ii)在生效日期後十八(18)個月內支付100萬美元(100萬美元)，以及(Iii)在生效日期後二十四(24)個月內支付100萬美元(100萬美元)； |
| 7.2.2. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.3. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.4. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.5. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.6. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.7. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.8. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.9. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
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| 7.2.10. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.11. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.12. | 一筆美元的付款[***]在[***]幾天後[***]; |
| 7.2.13. | 一筆美元的付款[***]在[***]年淨銷售額首次超過美元的日曆年結束日 [***]; |
| 7.2.14. | 一筆美元的付款[***]在[***]年淨銷售額首次超過美元的日曆年結束日 [***]; |
| 7.2.15. | 一筆美元的付款[***]在[***]年淨銷售額首次超過美元的日曆年結束日 [***]; |
| 7.2.16. | 一筆美元的付款[***]在[***]年淨銷售額首次超過美元的日曆年結束日 [***]. |
為免生疑問，無論有多少產品(或關於第7.2.2至7.2.12節規定的付款，即複合產品)已實現本第7.2節中規定的里程碑事件，或已實現此類里程碑事件的國家/地區的數量，均不得根據本第7.2節中的上述 規定支付一次以上的付款。(#**$ =根據本第7.2節的上述規定支付的款項不包括根據附屬體 協議應向附着體支付的任何款項，這些款項將由IPC直接單獨支付給附屬體。
IPC應在完成後五(5)個工作日內，以書面形式通知SOBI完成上文第7.2.2節至第7.2.12節中規定的里程碑事件 。IPC應在發生里程碑事件的日曆年度結束後四十五(45)個工作日內，以書面形式通知SOBI上文第7.2.13節至 節第7.2.16節所述里程碑事件的完成情況。
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| 7.3. | 發票。SOBI應向IPC發送發票，説明根據 第7.2節應支付的任何金額(對於第7.2.1節中提到的付款，發票應在生效日期及時提交給IPC)。 |
每張此類發票應註明(A)相關發票金額、貨幣和該金額可歸因於的里程碑事件， (B)對本協議的引用，(C)發票的編號和日期，(D)最後付款日期(如上所述)，(E)SOBI的名稱和地址，(F)銀行詳細信息，即賬號和銀行代碼，以及(G)SWIFT地址。
| 7.4. | 皇室成員。IPC應根據第7.5條向SOBI支付以下版税： |
| (i) | [***]相關歷年總淨銷售額中低於美元的部分的年度淨銷售額 [***]; |
| (Ii) | [***]相關歷年總淨銷售額中等於或超過美元但不超過美元的部分的年度淨銷售額 [***]及 |
| (Iii) | [***]相關歷年總淨銷售額中超過美元的部分的年度淨銷售額 [***]. |
如果某一期間的年度淨銷售額為負數，則該負數將被 結轉，並與未來的年度淨銷售額計算相抵銷。
為清楚起見，根據本 第7.4節支付的版税不包括根據附屬體協議應支付給附屬體的任何款項，這些款項將由IPC直接單獨支付給附屬體。
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| 7.5. | 版税條款。IPC支付特許權使用費的義務從 開始逐個國家/地區對於每種單獨的產品，在該產品在該國家首次商業銷售之日起生效，並在下列日期終止逐個國家/地區對於每種產品，以(A)該產品在該國家/地區首次商業銷售10週年、 和(B)專利權中包括至少一項涵蓋該產品在該國家/地區銷售的有效權利要求的任何已發佈專利在該國家/地區的最後一個到期日期較晚的日期為準(以較晚的時間為準) 和(B)該產品在該國家/地區的首次商業銷售的10週年 和(B)該專利權中所包含的任何已發佈專利的最後一個到期日期。IPC根據本條款7.5對特定國家/地區的產品終止版税 義務後，該產品在該國家/地區的淨銷售額應不包括在本協議項下的版税計算中(包括第7.4條規定的門檻和 上限)。 |
| 7.6. | 需繳納版税的銷售。IPC、其附屬公司和被許可方之間的銷售不受本協議項下 版税的限制。特許權使用費應根據IPC、其附屬公司和被許可方向第三方(包括分銷商)銷售產品計算。任何特定批次的產品只需支付一次版税。出於確定淨銷售額的目的，IPC或其附屬公司或被許可方轉讓免費產品樣品、含化合物的臨牀試驗材料，或出於慈善、促銷、臨牀前、臨牀、製造、測試或資格、監管或政府目的轉讓或處置時，不需支付特許權使用費。 |
| 7.7. | 版税支付。本協議項下應支付的特許權使用費應從 12月的最後一天起每年計算，用於截至該日期的日曆年度。在每個歷年結束後四十五(45)天內，IPC應支付任何到期的版税，並向SOBI提交一份書面版税報告，列出有關每個國家的 |
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| 和每種產品、該日曆年產品的淨銷售額以及該日曆年應支付的版税。如果IPC發現之前支付的某一日曆年的特許權使用費已到期 ，IPC應相應地調整隨後支付的任何特許權使用費。任何此類調整以及此類調整的依據應在IPC發佈的下一歷年特許權使用費報告中明確規定。 |
| 7.8. | 強制許可。如果根據專利權適用法律的要求，IPC需要向第三方授予強制許可，並且IPC因該第三方銷售產品而向IPC支付的使用費費率低於IPC為此類銷售向SOBI支付的使用費費率，則 IPC根據本協議為該第三方在該國家銷售產品而支付的使用費費率不得高於該第三方為該國家向IPC支付的使用費費率，前提是IPC |
| 7.9. | 第三方版税義務。如果(A)為了避免侵犯未獲許可的任何專利 ，IPC合理地確定有必要從第三方獲得許可，以便在國家/地區開發、製造、使用、銷售、提供銷售、供應、導致供應或進口產品，並根據該許可支付使用費或其他對價(包括與專利侵權索賠的和解相關)，或(B)IPC應服從法院或其他類似的具有約束力的命令或裁決，要求支付任何款項，包括就任何產品在一個國家/地區的銷售向第三方專利持有人支付 使用費，則IPC就該產品在該國家/地區的淨銷售額支付的專利費金額應減去支付給該第三方的金額 ，但該減少額不得超過本合同中涉及該產品在該國家/地區的銷售而欠SOBI的使用費的百分之五十(50%)。 |
-28-
| 7.10. | 記錄保留；審計。 |
| 7.10.1. | IPC應根據適用的公認會計原則保存或安排保存準確的記錄或賬簿，以顯示準確確定本協議項下與該產品銷售相關的到期版税所需的信息。IPC應在這些記錄產生的期限結束後至少保存兩(Br)(2)年，或根據法律或法規的要求保存更長時間。 |
| 7.10.2. | 應SOBI的書面要求，IPC應允許符合資格的會計師或具有類似 專業地位的人員與SOBI選擇的、IPC合理接受的獨立會計師事務所關聯，在正常工作時間內檢查IPC的所有或任何部分記錄和賬簿，以檢查支付的版税的準確性。會計師事務所應與IPC承擔適當的義務，將其在檢查期間收到的所有信息保密處理。會計師事務所應僅向SOBI和IPC披露提成報告是否正確以及任何差異的細節，但不得向SOBI披露其他信息。在IPC不存在爭議的範圍內，會計師事務所披露的根據本協議所欠和到期的、IPC以前未支付的任何特許權使用費，應由SOBI開具發票(根據第7.8節中規定的開票要求)，並由IPC在IPC收到發票後三十(30)天內支付。SOBI應支付 會計師事務所的費用，但如果版税少報超過[***]，費用由IPC支付。SOBI應在收到審計師報告後三十(30)天內將任何多付款項退還給IPC。 |
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| 7.11. | 逾期付款。如果IPC在本協議規定的到期日後超過十(10)個營業日 天仍未向SOBI付款，SOBI有權根據瑞典中央銀行(SW：Riksbank ferensränTA)的當前參考利率 加上兩(2)個百分比單位，要求支付逾期款項的利息，直至付款為止。 |
| 7.12. | 付款方式。本第7條規定的所有付款應通過電匯方式匯到SOBI的 銀行賬户，該賬户以書面形式指定給IPC。 |
| 7.13. | 貨幣。本第7條規定的所有付款應以美元(美元)支付。為計算第7.4條規定的應支付版税，以美元以外的貨幣銷售的產品的淨銷售額，應由IPC按該月最後一天在Oanda.com公佈的匯率按月從當地貨幣兑換成美元。 Oanda.com公佈的匯率為當月最後一天的平均出價。 |
| 7.14. | 税收。 |
| 7.14.1. | 將軍。IPC根據本協議應支付給SOBI的特許權使用費、里程碑和其他金額 (付款)不得因任何税收而減少，除非適用法律要求。SOBI應單獨負責支付因其收到的任何款項而徵收的任何和所有税款(適用法律要求IPC支付的預扣税款除外) ，或全部或部分參照其收到的任何款項來衡量。IPC應從付款中扣除或扣繳適用法律要求其在以下日期扣除或扣繳的任何税款 |
-30-
| 索比代表。儘管如上所述，如果SOBI根據任何適用的税收條約有權退還、降低税率或取消適用的預扣税，它可以 向IPC或適當的政府當局(在IPC的協助下，只要這是合理需要並明確以書面形式提出要求)提供獲得此類退款或降低適用的預扣税率或解除IPC的預扣税義務所需的規定表格，IPC應適用降低的預扣税率，或以令IPC合理 滿意的形式，通知SOBI至少在付款到期前十五(15)天提交所有適用的表格(如有必要，還應收到適當的政府授權)。如果根據上述 規定，IPC扣留任何金額，應在到期時將餘額支付給SOBI，並將扣繳金額及時支付給適當的税務機關，並在付款後三十(30)天內向SOBI發送付款證明。 |
| 7.14.2. | 間接税。所有付款都不包括間接税。如果對任何付款 應徵收任何間接税，匯款方應在收到收貨方就該等付款開具的適當形式的發票(如適用)後，按適用的税率就任何該等付款支付該等間接税，該等間接税應在與該等間接税有關的付款到期日支付。 |
-31-
| 8. | [***] |
| 8.1. | 在本8.1節和8.4節的約束下，SOBI向IPC承諾[***]，但前提是 儘管本8.1節有上述規定[***]；但是，如果在以下情況下[***]. |
| 8.2. | 雙方承認並同意任何[***]在第8.1節中。 |
| 8.3. | 雙方同意[***]在第8.1節中有[***]根據第8.1條。 |
-32-
| 8.4. | 如果在此期間[***]、Sobi、其附屬公司或其各自的資產被第三方收購，或者如果Sobi 或其附屬公司收購或合併第三方[***]，則：(A)第8.1條所列公約不適用於[***]；及(B)[***]. |
| 9. | IPC剝離資產或終止進一步開發 |
| 9.1. | 如果IPC和/或其附屬公司在第一個化合物產品投放美國市場之前，應決定 通過出售或其他方式剝離其在資產中的權利，或終止所有化合物的所有進一步研究、開發和商業化活動，則IPC應在IPC決定剝離其資產權利的五個 (5)個工作日內(此類通知應在IPC決定剝離其資產權利的五個工作日內發出)以書面形式通知Sobi，並在此期間授予Sobi非獨家談判權。在討論期間，雙方應真誠談判，以期就雙方之間可能進行的與資產有關的商業交易的條款達成一致。 SOBI在本條款9.1項下的權利不適用於：(I)作為交易的一部分出售資產，出售IPC和IPC關聯公司的幾乎所有資產；(Ii)將資產質押為抵押品；或 (Iii)將資產出售或轉讓給IPC關聯公司，前提是IPC為免生疑問，SOBI沒有義務進行任何此類 談判，每一方均可自由拒絕另一方提交的任何可能的商業交易建議，而無需為拒絕提供解釋。如果雙方在 討論期間無法達成協議，IPC和/或其附屬公司可自由向第三方提供資產。 |
-33-
| 10. | [刪除] |
| 11. | 保修 |
| 11.1. | 每一方向另一方保證：(I)它擁有簽訂本協議的全部權力和授權，並且 已採取授權簽署和交付本協議所需的一切必要行動，以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行不會導致違反本協議，或與其與任何其他人簽訂的任何協議 發生重大沖突，或根據本協議與任何其他人簽訂的任何協議構成重大違約。 (I)雙方已採取授權簽署和交付本協議所需的一切必要行動，以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行不會導致違反本協議，也不會與其與任何其他人簽訂的任何協議發生重大沖突， 也不會構成重大違約。 |
| 11.2. | 索比保證： |
| (i) | 除第11.3(Ii)節所述外，據其所知，其未收到與資產或程序有關的任何索賠、訴訟、行政、仲裁或其他法律程序(包括但不限於專利、税務或僱傭事宜)的通知；以及 |
| (Ii) | 據其所知，Sobi已向IPC披露了Sobi合理地認為會影響 合理買家收購資產決定的任何信息。 |
| (Iii) | Sobi擁有資產的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔。 |
| (Iv) | 據Sobi及其分包商所知，SOBI及其分包商在化合物的研究和開發過程中遵守所有適用的法律、規則和法規，沒有向任何監管機構作出關於資產的重大事實的不真實陳述，也沒有向該監管機構披露重大事實。 |
-34-
| (v) | 根據第11.3節的規定，除第11.3(Ii)節所述的披露外，據其 所知：(A)轉讓的專利中沒有任何無效或不可執行的權利要求，或被侵犯的權利；(B)轉讓的專利的全部內容，包括其中的實驗數據、氨基酸序列和序列列表都是完整和準確的；(C)SOBI遵守與提交和審查轉讓的專利相關的所有適用法律、規則和其他要求，包括但不限於根據第37 CFR 1.56條規定的向美國專利商標局披露信息材料的義務；(D)引入本計劃的任何知識產權或專有技術均未侵犯或挪用任何第三方專利、專有技術或其他知識產權；(C)SOBI遵守了與提交和審查轉讓的專利有關的所有適用法律、規則和其他要求，包括但不限於向美國專利商標局披露有關專利性的信息材料的義務；(D)計劃中引入的任何知識產權或專有技術均未侵犯或挪用任何第三方專利、專有技術或其他知識產權；(E)IPC對轉讓的專利中描述或要求的發明的實踐，以及化合物或化合物產品的進一步使用、開發或商業化，均不會侵犯任何第三方知識產權；但是，本保證中的任何內容均不得解釋為不侵權的保證。 |
| (Vi) | 據其所知，尚未發表或公開披露未公佈的 轉讓專利中包含的信息。 |
| (七) | 據其所知，截至生效日期，SOBI沒有僱用任何人員，也沒有在知情的情況下使用被FDA禁止(或受到美國以外監管機構的類似制裁)的 承包商或顧問，或正在接受FDA禁止調查或程序(或美國以外監管機構的類似程序 )的承包商或顧問。 |
-35-
| 11.3. | IPC以其自身和其附屬公司的名義同意並確認： |
| (i) | 在簽訂本協議之前，IPC已有機會對資產、計劃和第三方合同進行徹底的盡職調查； |
| (Ii) | 委員會收到的第三方意見[***]已提供給IPC並與IPC共享； |
| (Iii) | 除本協議中明確規定外，SOBI未就SOBI、資產或第三方合同做出任何明示或 暗示的陳述或保證，無論是否是侵權或其他原因，SOBI的任何行動或不作為不得被解釋為暗示任何此類 陳述或保證。 |
本協議中的任何內容均不得解釋為SOBI對 轉讓的任何專利的有效性或範圍或將授予、維護或維護任何專利權的擔保或陳述。
| 11.4. | 本協議規定的交易不會導致SOBI或其附屬公司的任何員工 有權獲得IPC或其附屬公司的僱用或任何付款或其他補償。 |
| 12. | 賠償 |
| 12.1. | 由於(I)SOBI及其附屬公司違反其任何保證，或未能遵守本協議規定，(Ii)SOBI或其附屬公司或其各自的高級管理人員、董事的疏忽或故意不當行為可能導致或與之相關的任何和所有損失 (包括合理的調查費用和合理的律師費和利息(如果適用))，SOBI應賠償、辯護並使IPC及其附屬公司不受任何損失 ，並使其不受損害 ，並使其免受損失 (包括合理的調查費用和合理的律師費和利息(如果適用)) |
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| (Iii)SOBI或其關聯公司在生效日期之前使用資產；(Iv)任何其他人對IPC、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員或員工提出的任何索賠或訴訟，聲稱索賠人在生效日期之前因使用資產而遭受人身傷害或死亡。除因SOBI的重大疏忽或故意的不當行為或上文第12.1(Iv)節規定的任何損失外，SOBI對本協議項下索賠的總責任在任何情況下均不得超過[***]在索賠最終確定之時(第#章)；但第 條不適用於欺詐和違反第8條(競業禁止)和第13條(機密性)的案件。(B)在索賠最終確定時，第 條不適用於欺詐和違反第8條(競業禁止)和第13條(機密性)的案件。如果任何此類損失超過上限，IPC應根據第7.2.1至7.2.12節的規定，將此類損失金額抵銷並 用於IPC支付給SOBI的金額。 |
| 12.2. | 由於(I)IPC或其附屬公司違反其任何保證，或未能遵守本協議規定，(Ii)IPC或其附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工的疏忽或故意不當行為可能導致或與之相關的任何和所有損失 (包括合理的調查費用和合理的律師費和利息(如果適用))，IPC應賠償、辯護並使Sobi及其關聯公司不受任何損失 (包括合理的調查費用和合理的律師費和利息) 賠償，並使Sobi及其關聯公司不受任何損失 賠償，並使其不受任何損失 (包括合理的調查費用和合理的律師費和利息(如果適用))賠償(Iv)任何其他人對SOBI、其附屬公司或其各自的董事、高級管理人員或員工提出的任何索賠或訴訟，聲稱索賠人在生效日期後因使用資產而遭受人身傷害或死亡。 |
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| 12.3. | 未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意 解決任何可能導致被補償方承擔責任或產生被補償方無權根據本協議獲得賠償的任何財務或其他義務的索賠。被補償方應 與補償方合作，並始終有權與自己的律師一起並自費參與此類索賠的辯護或處理。 |
| 12.4. | 除故意行為或疏忽或嚴重疏忽外，任何一方均不對另一方 因本協議造成的任何間接或後果性損害(如利潤損失)負責。 |
| 12.5. | 在生效日期的六(6)週年之前，雙方同意在相關地點和司法管轄區的保險市場保持合理充足和習慣的費用和費用責任保險。每一方應應要求向另一方提供此類保險存在的書面證明。 |
| 13. | 保密性 |
| 13.1. | 自披露之日起十(10)年內，每一方(接收方) 應並應促使其高級管理人員、董事、其他員工和代理人保密，不得使用、公佈或以其他方式披露另一方的任何機密信息(披露方)；雙方同意 SOBI應並應促使其附屬公司將包括專有技術、記錄和材料在內的所有資產視為IPC的機密信息。儘管有上述規定，SOBI仍有權保留有關資產的此類保密信息的副本，僅用於確定其關於此類信息的 持續權利和責任，並且不需要銷燬SOBI或其關聯公司安全存儲的(I)在自動系統備份期間創建的任何計算機文件；或(Ii)SOBI及其關聯公司的法律職能出於 法律目的而保留的任何計算機文件。 |
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| 13.2. | 第13.1條 中的保密和不使用義務不應延伸到披露方滿足以下條件的任何保密信息： |
| (i) | 在未違反本協議的情況下屬於或進入公共領域； |
| (Ii) | 接收方從第三方收到的、沒有任何保密義務且未 違反本協議的；或 |
| (Iii) | 接收方可以通過有效的證據證明，接收方在生效日期後獨立開發，而無需使用或參考任何此類保密信息。 在生效日期之後，接收方可以在不使用或參考任何此類保密信息的情況下由接收方獨立開發。 |
| 13.3. | 本協議不限制接受方遵守合法發佈的政府命令或法律要求，或國家證券交易所或其他類似監管機構提供或披露披露方機密信息的要求；但是，接收方應迅速 通知披露方該命令或要求，以使披露方能夠反對該命令或獲得保護性命令。(B)本協議不限制接受方遵守合法發佈的政府命令或法律要求，或遵守國家證券交易所或其他類似監管機構的要求，以提供或披露披露方的保密信息；但是，接收方應迅速 通知披露方該命令或要求，以使披露方能夠反對該命令或獲得保護令。如果接收方此後被要求披露此類保密信息，則雙方將 努力商定一種雙方都滿意的方式來披露此類信息。 |
| 14. | 公告和名稱的使用 |
| 14.1. | 雙方就本 協議或本協議擬進行的交易發佈的所有新聞稿、公告或公關活動，均應在發佈、公告或活動前經雙方書面批准。 |
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| 14.2. | 未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕)，任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、宣傳材料或其他形式的宣傳中使用另一方或其附屬公司的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識，但以下情況除外：(I)為履行本協議項下的義務所必需的範圍；(Ii)先前已徵得同意的披露；以及(Iii)任何一方應在完成本協議後，公共公告 或上文第14.1條所指的其他公關活動有權向第三方披露任何此類商定的新聞稿或公告中包含的信息，或在任何此類商定的公關活動中使用的信息 。本第14條施加的限制不應禁止任何一方根據適用法律、規則或法規或國家證券交易所或其他類似監管機構的要求進行任何披露，但任何此類披露均應受第13.3條的約束。 |
| 15. | 不可抗力 |
| 15.1. | 在本協議中，不可抗力是指超出一方(不可抗力一方)合理控制的事件，包括涉及不可抗力一方員工的天災、罷工、停工或其他工業/勞資糾紛、戰爭、騷亂、內亂、恐怖行為、惡意破壞、流行病、檢疫、火災、洪水、風暴、自然災害或遵守在沒有此類法律、法規的情況下生效的任何強制性法律、法規或政府命令。 |
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| 15.2. | 不可抗力一方應在不可抗力事件發生後三十(30)天內向另一方發出 書面通知，説明不可抗力事件的性質和程度、預計持續時間以及為避免或減少其影響而採取的任何措施。在提供此類通知的前提下，如果不可抗力事件導致不履行或延遲履行 ，則不可抗力方不對延遲履行或不履行本協議項下的全部或部分義務承擔責任 。本協議允許的暫停履行的範圍和持續時間不得超過合理要求。 |
| 15.3. | 不可抗力一方應盡合理努力(A)結束不可抗力事件或 (B)找到一種解決方案，以便在不可抗力事件繼續發生的情況下仍可履行本協議。 |
| 16. | 治國理政法 |
本協議的解釋和解釋應受英格蘭和威爾士法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或 原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。
| 17. | 糾紛 |
因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或其違約、終止或無效，應由國際商會指定的一名或多名仲裁員根據國際商會仲裁規則 最終 解決。仲裁地點應在英國倫敦。仲裁程序中使用的語言應為英語。
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| 18. | 通告 |
本協議允許或要求的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式進行，應特別提及本協議， 僅當通過國際公認的隔夜遞送服務、費用預付或傳真(已確認傳輸)向將收到通知的一方按以下地址(或該方可能根據本第18條提供給另一方的 其他地址)專人遞送或發送時，才應被視為已發出通知：
如果對索比説：
| 地址： |
瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ) | |
| S-112 76，瑞典斯德哥爾摩 | ||
| 請注意： |
首席執行官 | |
| 複印件為： |
總法律顧問 | |
| 地址： |
如上所述 | |
| IF至IPC： |
||
| 地址： |
IPC Research，LLC | |
| C/o Grimes&Yvon LLP | ||
| 第三大道800號，28樓 | ||
| 紐約州紐約市，郵編：10022 | ||
請注意：首席執行官
| 19. | 可分割性 |
如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內：(A)該條款將不受雙方的影響，且不構成本協議的一部分；(B)本協議的所有其他條款應保持完全有效；以及(C)雙方將盡其 最大努力協商一項條款，以取代被認定為無效、非法或不可執行的條款，該條款符合適用法律，並實現在適用法律允許的最大範圍內，雙方放棄任何可能使本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行的法律條款。
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| 20. | 整個協議 |
本協議、合同轉讓協議、任何MTA通知和任何確認性專利轉讓構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 。
本協議、合同轉讓協議、任何MTA 通知和任何確認性專利轉讓取代所有先前與本協議主題相關的書面或口頭協議。各方確認，除本協議、合同轉讓協議、任何MTA通知和任何驗證性專利轉讓明確規定外，不依賴另一方的任何陳述、擔保或 契諾。本協議、合同轉讓協議、任何MTA 通知和任何確認性專利轉讓均無意限制或排除任何欺詐責任。本協議中提及的所有時間表旨在並特此納入併成為本 協議的一部分。如果任何此類時間表一方面與本協議有任何不一致之處，則以本協議的條款為準。
| 21. | 豁免和不排除補救措施 |
一方未能在任何時間或任何時間執行本協議的任何規定，或未能 行使任何權利或補救措施，不構成放棄該規定、權利或補救措施，或阻止該方執行本協議的任何或所有規定並行使任何權利或補救措施。任何豁免都必須 書面形式才能生效。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。
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| 22. | 賦值 |
未經 另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利或義務，且不得無理拒絕；但任何一方不得在未經該同意的情況下，將本協議(I)轉讓或出售與本協議有關的全部或實質全部 資產，或(Ii)轉讓給附屬公司。SOBI應始終有權將其接受付款的權利轉讓給其任何附屬公司或任何第三方，在向IPC發出此類轉讓的書面通知後生效。
一方的任何許可繼承人或 方在本協議項下的所有權利的任何許可受讓人，也承擔了該方在本協議項下的所有書面義務，在任何此類繼承或轉讓和承擔後，應被視為本協議的一方，如同此處指名的 代替轉讓方一樣，因此轉讓方將不再是本協議的一方，並且不再擁有本協議項下的任何權利或義務。一方的所有有效轉讓的權利應符合該方的 利益，並可由該方強制執行，而該方的所有有效授權的義務應對該方的許可繼承人和受讓人具有約束力並可對其強制執行。違反本 第22條的任何轉讓或委派嘗試均無效。
| 23. | 修正 |
本協議的任何修改或修改都必須以書面形式進行，並由雙方授權代表簽署才能生效。
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| 24. | 同行 |
本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件以.pdf附件的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與 交付手動簽署的本協議副本一樣有效，但雙方應跟進並交換用濕墨水簽署的原件，以便存檔。
| 25. | 進一步保證 |
各方應迅速簽署和交付所有此類文件，並採取一切合理必要的措施，以充分實施本協議的規定。 每一方均應立即簽署並交付所有此類文件，並採取一切合理必要的措施，以充分實施本協議的各項規定。
| 26. | 第三方權利 |
除本協議明確規定外，未經雙方事先書面明確同意，非本協議一方無權執行本 協議中明示或暗示給該人帶來利益的任何條款。
[簽名頁 下頁]
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行刑
本協議由雙方授權代表簽署，自上文第一次寫明之日起生效。
| 簽署並代表 |
簽署並代表 | |||
| 瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ) |
IPC Research，LLC | |||
| /s/亨裏克·斯滕奎斯特 簽名 |
/s/傑弗裏·M·弗萊爾 簽名 | |||
| 姓名：亨裏克·斯坦奎斯特(Henrik Stenquist) 職務：首席財務官 |
姓名：傑弗裏·M·弗萊爾 職位：首席財務官 | |||
| /s/Torbjörn Hallberg |
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| 姓名：託比約恩·哈爾伯格(Torbjörn Hallberg) 標題：GC |
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