根據2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在 下
1933年證券法
RALLYBIO 公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 2834 | 85-1083789 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
教堂街234號，1020套房
康涅狄格州紐黑文，郵編06510
(203) 859-3820
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
馬丁·W·麥凱博士
首席執行官
教堂街234號，1020套房
康涅狄格州紐黑文，郵編06510
(203) 859-3820
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
| 馬克·魯賓斯坦 扎卡里·布盧姆 繩索和灰色有限責任公司 保誠大廈 博伊爾斯頓街800 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600 (617) 951-7000 |
邁克爾·格雷科 總法律顧問 教堂街234 1020套房 康涅狄格州紐黑文，郵編06510 (203) 859-3820 |
麗莎·費倫澤 莫莉·W·福克斯 Wilmer Cutler Pickering Hale&Dorr LLP 世貿中心7號樓 格林威治街250號 紐約，郵編：10007 (212) 230-8880 |
建議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐
如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 333-257655
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐
用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 每一類的標題 證券須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
建議 極大值 報價 價格 每股 |
建議 極大值 集料 發行價(2) |
數量 註冊費(3) | ||||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 |
517,500 | $13.00 | $6,727,500 | $734 | ||||
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| (1) | 僅代表登記的額外股票數量，包括67,500股普通股 在行使承銷商購買額外普通股的選擇權後可發行的普通股 。不包括註冊人之前在 表格S-1(文件編號333-257655)的註冊聲明中註冊的證券。 |
| (2) | 註冊費是根據1933年證券法(經修訂)下的第457(A)條規則計算的， 基於建議的最高總髮行價。 |
| (3) | 註冊人之前在 註冊聲明中註冊了總髮行價不超過99,187,500美元的證券表格S-1(檔案號333-257655)於2021年7月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據證券法第462(B)條的規定，特此登記建議最高總髮行價為6,727,500美元的額外證券，其中包括在承銷商行使購買額外股票的選擇權 時可發行的股票。 |
根據修訂後的1933年證券法頒佈的第462(B)條規定，註冊説明書 自提交之日起生效。
説明性説明與引用成立為法團
本註冊聲明是根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第462(B)條提交的。本註冊聲明涉及Rallybio Corporation(註冊人)根據證券法於2021年7月2日首次向美國證券交易委員會(SEC)提交的經修訂的表格 S-1中的註冊聲明(文件編號333-257655)所設想的公開發行普通股，每股票面價值0.0001美元(註冊人)。之前註冊聲明的內容，包括所有 修正案和附件，均以引用方式併入本註冊聲明。
註冊人提交本註冊聲明的唯一目的是將註冊人提供的普通股總數增加517,500股，其中包括承銷商有權購買的67,500股額外股票。 唯一目的是將註冊人提供的普通股總數增加517,500股，其中包括承銷商有權購買的67,500股額外股票。 正在註冊發行和出售的額外普通股的金額和價格合計不超過先行註冊 聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。 正在註冊的額外普通股的金額和價格合計不超過先行註冊 聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%。
所需的意見和同意列於本協議第二部分第16項，並隨函存檔。
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第二部分
招股章程不需要的資料
| 第16項。 | 展品清單 |
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 5.1 | 繩索之見&Gray LLP | |
| 23.1 | 德勤律師事務所獨立註冊會計師事務所同意 | |
| 23.2 | ROPES&Gray LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書 | |
| * | 之前在註冊人註冊聲明的簽名頁上提交了經修訂的表格S-1(文件編號333-257655)，該表格最初於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並通過引用併入本文。 |
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簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2021年7月28日在康涅狄格州紐黑文市正式安排由簽署並正式授權的 人代表其簽署本註冊聲明。
| RALLYBIO公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬丁·W·麥凱(Martin W.Mackay) 馬丁·W·麥凱博士 首席執行官 | |
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下 人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/馬丁·W·麥凱(Martin W.Mackay) 馬丁·W·麥凱博士 |
首席執行官兼董事 (首席執行官 ) |
2021年7月28日 | ||
| /s/傑弗裏·M·弗萊爾 傑弗裏·M·弗萊爾，註冊會計師 |
首席財務官兼財務主管 (首席會計和財務官) |
2021年7月28日 | ||
| * 海倫·M·鮑德羅 |
導演 | 2021年7月28日 | ||
| * 羅布·霍普夫納(Rob Hopfner)，R.Ph.，Ph.D. |
導演 | 2021年7月28日 | ||
| * 羅納德·M·亨特 |
導演 | 2021年7月28日 | ||
| * 盧西恩·伊安科維奇醫學博士 |
導演 | 2021年7月28日 | ||
| * 庫什·M·帕瑪爾，醫學博士，博士。 |
導演 | 2021年7月28日 | ||
| * 蒂莫西·香農醫學博士 |
導演 | 2021年7月28日 | ||
| * 保拉·索特羅普洛斯 |
導演 | 2021年7月28日 | ||
| *由： | /s/馬丁·W·麥凱(Martin W.Mackay) 馬丁·W·麥凱博士 事實律師 |
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