美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
季度報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節
截至本季度的季度報告
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
截至2021年7月26日，普通股流通股數量為：
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班級 |
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流通股 |
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普通股，面值0.01美元 |
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目錄
第一部分財務信息(未經審計)
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頁面 |
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第1項。 |
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合併財務報表 |
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截至2021年和20日6月30日止三個月的綜合收益表20 |
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1 |
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截至2021年和20日6月30日止三個月的綜合全面收益表20 |
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2 |
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截至2021年6月30日和202年3月31日的合併資產負債表1 |
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3 |
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截至2021年6月30日和20日的三個月合併現金流量表20 |
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4 |
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截至2021年和20日6月30日止三個月的股東權益綜合報表20 |
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5 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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6 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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21 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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34 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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34 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
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法律程序 |
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35 |
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項目1a。 |
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風險因素 |
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35 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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35 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息 |
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35 |
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第6項 |
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陳列品 |
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36 |
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簽名 |
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37 |
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鷹材料公司。和子公司合併收益表(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元，不包括每股和每股數據) |
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收入 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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未合併合營企業收益中的權益 |
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公司通行費和管理費 |
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出售業務的收益 |
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其他營業外收入(虧損) |
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( |
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利息支出，淨額 |
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所得税前持續經營收益 |
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所得税 |
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( |
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持續經營收益 |
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非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額 |
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— |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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每股基本收益(虧損) |
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持續運營 |
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$ |
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停產運營 |
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— |
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$ |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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稀釋後每股收益 |
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持續運營 |
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$ |
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$ |
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停產運營 |
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— |
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$ |
( |
) |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股現金股息 |
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$ |
— |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
1
鷹材料公司。及子公司綜合綜合收益表(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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淨收益 |
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固定福利計劃的淨精算變動 |
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精算損失淨額攤銷 |
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税費 |
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( |
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綜合收益 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
2
鷹材料公司。和子公司合併資產負債表(未經審計)
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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(千美元) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除備用金淨額$ 及$ |
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盤存 |
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應收所得税 |
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預付資產和其他資產 |
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流動資產總額 |
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物業、廠房和設備，淨值 |
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應收票據 |
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對合資企業的投資 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽和無形資產淨額 |
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其他資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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應計負債 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ 已發行和未償還的債券 |
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超出票面價值的資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
3
鷹材料公司。和子公司合併現金流量表(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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經營活動的現金流 |
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淨收益 |
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將淨收益與提供的淨現金進行調整 按經營活動劃分，扣除非現金活動的影響 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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遞延所得税撥備 |
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股票補償費用 |
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出售附屬公司的收益 |
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( |
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未合併合營企業收益中的權益 |
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( |
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來自合資企業的分銷 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款和應收票據 |
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( |
) |
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( |
) |
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盤存 |
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應付賬款和應計負債 |
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) |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
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應付所得税(應收) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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增加物業、廠房和設備 |
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出售業務所得款項 |
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由投資活動提供(用於)的淨現金 |
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( |
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融資活動的現金流 |
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信貸額度減少 |
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( |
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支付給股東的股息 |
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普通股的購買和退出 |
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) |
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行使股票期權所得收益 |
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支付發債成本 |
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贖回股票以解決股票薪酬的員工税 |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表附註。
4
鷹材料公司。和子公司合併股東權益報表(未經審計)
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普普通通 庫存 |
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資本流入 超過 面值 |
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留用 收益 |
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累計 其他 全面 損失 |
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總計 |
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(千美元) |
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2020年3月31日的餘額 |
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淨收益 |
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股票補償費用 |
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贖回股票以清繳員工税 |
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出售無資金來源的養老金負債業務 |
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無資金來源的養老金負債，扣除税收後的淨額 |
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2020年6月30日的餘額 |
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普普通通 庫存 |
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資本流入 超過 面值 |
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留用 收益 |
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累計 其他 全面 損失 |
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總計 |
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(千美元) |
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2021年3月31日的餘額 |
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( |
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淨收益 |
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股票補償費用 |
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股票期權行使與限制性股票發行 |
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贖回股票以清繳員工税 |
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普通股的購買和退出 |
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向股東分紅 |
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( |
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無資金來源的養老金負債，扣除税收後的淨額 |
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— |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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) |
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見未經審計的合併財務報表附註。
5
鷹材料公司及其子公司
合併財務報表附註
(A)提交依據
隨附的截至2021年6月30日的三個月期間的未經審計的綜合財務報表包括鷹牌材料公司及其控股子公司(統稱為本公司、我們或我們)的賬目，這些賬目是本公司根據美國證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。在截至2021年6月30日的三個月期間，隨附的未經審計的綜合財務報表包括Eagle Material Inc.及其多數股權子公司(統稱為本公司、我們或我們)的賬目。這些未經審計的合併財務報表應與我們於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包括的已審計綜合財務報表及其註釋一起閲讀。
按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管吾等相信該等披露足以使所呈報的資料不具誤導性。我們認為，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)已包括在本公司以下未經審計的綜合財務報表中公平列報信息所需的調整。中期的經營業績不一定代表全年的業績。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理，消除了現有所得税指南中的某些例外，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。我們於2021年4月1日在預期的基礎上採用了這項亞利桑那州立大學。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
(B)補充現金流信息。
補充現金流信息如下：
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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現金支付 |
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利息 |
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所得税 |
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用於經營性租賃的經營性現金流 |
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6
(C) 停產經營和其他處置
停產運營
2020年9月18日，我們根據公司與買方之間的股權買賣協議(購買協議)，將我們的石油和天然氣支撐劑業務(支撐劑業務)出售給特拉華州的Smart Sand，Inc.(買方)。這項業務的出售不包括某些資產，即南得克薩斯州的不動產和設備，伊利諾伊州的不動產，以及某些其他資產。買方為收購支柱業務支付的購買價(購買價)為#美元。
就簽署購買協議而言，吾等亦於二零二零年九月十八日由本公司(貸款人)、買方(借款人)及其他訂約方訂立貸款及擔保協議(貸款及擔保協議)。根據貸款及擔保協議，本公司將借給買方最多$
Proppants業務的出售被確定為符合非持續經營會計標準。該業務之前被披露為一個可報告的部門。以前包括在石油和天然氣支撐劑運營部門的某些費用不符合停止運營的分類條件，已從運營部門重新分類為持續運營。這些費用主要與租賃協議有關，該租賃協議不包括在支柱業務的出售中。
以下是截至2020年6月30日的三個月包括在非持續經營收益(虧損)中的經營業績摘要。
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在截至2020年6月30日的三個月內，美國聯邦儲備委員會() |
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(千美元) |
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收入 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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( |
) |
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其他營業外收入 |
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停產損失 |
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( |
) |
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所得税優惠 |
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停產淨虧損 |
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$ |
( |
) |
7
截至2020年6月30日的三個月，我們的非持續經營合併現金流量表的重要組成部分如下：
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在截至2020年6月30日的三個月內，美國聯邦儲備委員會() |
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(千美元) |
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折舊及攤銷 |
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$ |
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庫存淨變動 |
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資本支出 |
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— |
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其他處置方式
2020年4月17日，我們將我們的Western Aggregates LLC(Western)和Mathews ReadyMix LLC(Mathews)業務出售給Teichert，Inc.，總收購價格約為$
來自Western和Mathews的收入和運營收益合計約為美元。
(D)收入
我們的收入主要來自銷售產品，包括水泥、混凝土、骨料、石膏牆板和再生紙板。銷售水泥、混凝土、骨料和石膏牆板的絕大部分收入來自我們客户的採購訂單，這些客户主要是第三方承包商和供應商。我們回收紙板部門的收入主要來自兩國之間到期的長期供應協議。
根據我們的長期供應協議，銷售收入也在控制權移交給客户時確認，這通常發生在產品從生產設施或碼頭地點發貨時。除了其他承諾外，我們與客户的長期供應協議還規定了我們必須提供的產品數量以及客户在規定期限結束前必須購買的數量。根據我們的協議，價格結構通常是基於市場的，但可能會受到某些合同調整的影響。差額(如果適用於這些安排)受到限制，在與客户達成協議之前不會確認為收入，因此不存在逆轉的風險。“
該公司向某些客户提供服務，包括那些簽訂了長期供應協議、回扣和獎勵的客户，我們將其視為可變對價。我們根據過去的歷史記錄和返點和獎勵期間的預計金額，使用最可能金額法調整可變對價確認的收入金額。向客户開具的任何税費都不包括在收入中。
該公司已選擇將我們為向客户交付貨物而支付的運費和送貨費視為一項履行活動，而不是一項單獨的履約義務。當我們安排第三方向客户交付產品時，向客户收取的運輸和搬運費用記為收入，而我們產生的運輸和搬運成本記錄為費用，並計入售出貨物的成本。
其他營業外收入包括租賃和租金收入、資產銷售收入、未盤存的銷售收入、配送中心收入和卡車運輸收入，以及其他未分配給業務部門的雜項收入項目和成本。
8
見腳註(N)計入未經審計的綜合財務報表，以便按分部分列收入。
(E)應收賬款和票據
應收賬款已顯示為扣除壞賬準備#美元。
我們的應收票據總額約為$
(F)庫存
存貨按平均成本(包括適用的材料、人工、折舊和工廠間接費用)或可變現淨值中的較低者列報。原材料和在建材料包括熟料，熟料是磨成水泥粉之前的中間產品。原材料和在製品、集料和煤炭庫存的數量以測量的數量為基礎，根據庫存堆積的大小和位置進行估計，並使用標準庫存密度係數換算為噸位。庫存包括以下內容：
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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(千美元) |
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原材料和在建材料 |
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$ |
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$ |
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成品水泥 |
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骨料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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修理零件和用品 |
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燃料和煤 |
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$ |
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$ |
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(G)應計費用
應計費用包括以下內容：
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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(千美元) |
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工資總額和激勵性薪酬 |
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$ |
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$ |
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優勢 |
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利息 |
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財產税 |
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動力和燃料 |
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運費 |
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法律和專業 |
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銷售税和使用税 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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9
(H)租契
我們租賃某些房地產、建築物和設備。其中一些租約包含租金在租約期限內的上漲，以及我們可以選擇在原租期結束時延長租約期限。這些延期的範圍從
我們的經營租賃和短期租賃的租賃費用如下：
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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使用權資產和租賃負債在我們的資產負債表中反映如下：
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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(千美元) |
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經營租約 |
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經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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$ |
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當期經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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運營租賃的未來付款如下(以千美元為單位)：
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財年 |
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金額 |
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2022年(剩餘9個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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$ |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
10
(I)S野兔-基於員工薪酬
2013年8月7日，我們的股東批准了Eagle Materials Inc.修訂和重新啟動的激勵計劃(該計劃)，該計劃增加了我們被授權發行的股票作為獎勵
長期補償計劃
選項
2021年5月，董事會薪酬委員會批准向某些高管和關鍵員工發放總計
Black-Scholes模型中用於評估2022財年期權獎勵的加權平均假設如下：
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2022 |
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股息收益率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期壽命 |
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所有未償還股票期權獎勵的股票期權費用總計約為$。
11
下表代表了截至2021年6月30日的三個月的股票期權活動：
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數 的股份 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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2021年3月31日的未平倉期權 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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練習 |
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( |
) |
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$ |
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取消 |
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( |
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$ |
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2021年6月30日的未平倉期權 |
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2021年6月30日可行使的期權 |
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已授予期權的加權平均公允價值 年內 |
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$ |
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下表彙總了截至2021年6月30日未償還股票期權的相關信息：
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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行權價格區間 |
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數量 股票 傑出的 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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數量 股票 傑出的 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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$33.69 - $37.34 |
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$ |
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$ |
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$59.32 - $81.56 |
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$ |
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$87.34 - $93.03 |
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$99.37 - $139.25 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日，未償還期權和可行使期權的內在價值合計約為$
限制性股票
2021年5月，薪酬委員會批准向某些高級職員和主要僱員發放總額為
12
限制性股票的公允價值以授予之日的股價為基礎。下表彙總了截至2021年6月30日的三個月內非既得性限售股的活動情況：
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2021年3月31日的未歸屬限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年6月30日的未既得限制性股票 |
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與限售股相關的費用約為$
根據該計劃，未來可用於授予股票期權、限制性股票單位、股票增值權和限制性股票的股票數量為
(J) 每股收益的計算
已發行基本普通股和稀釋後普通股的計算如下：
|
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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加權平均普通股流通股 |
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稀釋股份的影響 |
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假定行使未償還稀釋期權 |
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減去從假定行使期權的收益中回購的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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限售股單位 |
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加權平均普通股和未償還稀釋證券 |
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因反稀釋效應而被排除在外的股票 |
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(K)退休金和僱員福利計劃
我們發起了幾個固定收益養老金計劃和固定繳費計劃，這些計劃一起覆蓋了我們幾乎所有的員工。根據涵蓋某些小時工的固定福利計劃支付的福利，歷來是以服務年限和僱員在過去幾年的合格薪酬為基礎的。在過去的幾年裏，這些計劃一直被凍結，只允許新的參與者和新的福利，最後一個計劃在2020財年被凍結。我們的養老金計劃都是全額資金的，截至2021年3月31日，計劃資產超過了福利義務。由於計劃的凍結狀態和目前的資金，我們預計2022財年的養老金支出不到$
(L)徵收所得税。
根據估計的年度實際税率，所列中期所得税已包括在隨附的財務報表中。除了將估計年度有效税率應用於税前收入所產生的税額外，我們將在適當情況下將某些項目作為獨立事件處理，以得出估計的總税額。截至2021年6月30日的三個月的實際税率約為：
13
(M)長期債務
截至2021年6月30日的長期債務如下：
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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(千美元) |
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循環信貸安排 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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定期貸款 |
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債務總額 |
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減去：發債成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日的長期債務摘要
信貸安排
在2021年6月30日，我們有一個美元
定期貸款
我們有一項定期貸款信貸協議(定期貸款安排)，建立了$
2026年到期的4.500%高級無擔保票據
2016年8月2日，公司發行了美元
2021年6月30日以後的長期債務摘要
新的循環信貸安排
2021年7月1日，我們終止了循環信貸安排，簽訂了一項無擔保的美元
新的循環信貸融資包含無擔保投資級融資的慣例契諾，包括限制本公司和/或其子公司(視情況而定)承擔額外債務、抵押資產、與其他人合併或向他人轉讓或出售資產以及進行某些關聯交易的契諾。新的循環信貸安排還要求公司在每個財政季度末將槓桿率維持在
14
根據本公司的選擇權，新循環信貸安排項下的未償還本金按可變利率計息，利率等於(I)調整後的Libo利率(定義見新循環信貸安排)加協議利差(從
本公司就貸款人蔘與信用證向每個貸款人支付一筆參與費，該費用按照用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率(如新循環信貸安排中的定義)的同一適用利率(定義見新循環信貸安排)，外加開證行簽發的每份信用證的預付費用，金額相當於
假設金融契約在2021年6月30日生效，我們將在這個日期遵守，如果金融契約在2021年7月1日接受測試，我們也會在簽訂新的循環信貸安排的日期遵守。有幾個
2031年到期的2.500%高級無擔保票據
2021年7月1日，我們發行了美元
15
訂立出售及回租交易；以及合併、合併或轉讓吾等全部或實質上所有資產，並就某些違約事件作出規定，如有任何違約事件發生，將允許或要求2.500%優先無抵押票據的本金及應計利息成為或宣佈為到期及應付。
關於發行2.500釐高級無抵押票據，於
截至2021年7月19日的長期債務摘要
在發行2.500%的高級無擔保票據、償還定期貸款和贖回4.500%的高級無擔保票據之後，我們的長期債務包括：
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截至7月19日， |
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2021 |
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(千美元) |
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循環信貸安排 |
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$ |
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債務總額 |
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減去：未攤銷折扣和債務發行成本 |
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( |
) |
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長期債務 |
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$ |
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(N)細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，這些企業從事賺取收入、產生費用和準備單獨的財務信息的業務活動，這些信息由我們的首席運營決策者定期評估，以便分配資源和評估業績。2020年9月18日，我們出售了我們的石油和天然氣支撐劑業務，該業務曾被報告為一個運營部門。石油及天然氣支撐劑業務已確定符合非持續經營會計準則；因此，本分部不再在本報告所列任何期間的可報告分部腳註中單獨報告。石油及天然氣支柱業務的若干開支與未包括在出售中的資產有關，即德克薩斯州南部的不動產和設備、伊利諾伊州的不動產和某些其他資產，在將分部營業收益與綜合營業收益進行核對時計入其他資產。有關出售石油和天然氣支撐劑業務的更多信息，請參閲腳註(C)。
我們的業務被組織成
我們的主要產品是商業和住宅建設、公共建設項目以及道路和公路的新建、擴建和維修項目所必需的商品。根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品分佈在美國的許多市場，這為我們提供了區域經濟多元化。我們的業務在美國進行，包括開採石灰石用於生產、生產、分銷和銷售波特蘭水泥(一種基本建築材料，是混凝土中必不可少的粘結劑)；研磨和銷售礦渣；開採石膏用於生產和銷售石膏牆板；生產和銷售再生紙板給石膏牆板行業和其他紙板轉換商；銷售預拌混凝土；以及開採和銷售骨料(碎石、沙子和礫石)。
我們的業務是
16
並以綜合網絡銷售產品的形式運營，主要在加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。我們的業務是
我們的業務是
我們按市價計算部門間銷售額。僅出於分部報告的目的，我們按比例合併我們的
|
|
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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收入 |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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減去：部門間收入 |
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( |
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減少：合資企業收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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部門間收入 |
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水泥 |
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$ |
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混凝土和集料 |
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紙板 |
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$ |
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水泥銷售量(百萬噸) |
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全資擁有 |
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合資企業 |
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17
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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營業收益 |
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水泥 |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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小計 |
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公司通行費和管理費 |
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出售業務的收益 |
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— |
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其他營業外收入(虧損) |
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息税前收益 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收益 |
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水泥營業收益 |
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全資擁有 |
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合資企業 |
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資本支出 |
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水泥 |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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公司和其他 |
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— |
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$ |
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$ |
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折舊、損耗和攤銷 |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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公司和其他 |
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$ |
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停產運營 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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$ |
— |
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$ |
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六月三十日， |
|
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三月三十一號， |
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2021 |
|
|
2021 |
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(千美元) |
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可識別資產 |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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公司和其他 |
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$ |
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$ |
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分部營業收益，包括合營企業收入和支出中按比例合併的50%權益，代表收入、減去直接營業費用、分部折舊以及分部銷售、一般和行政費用。我們按市價計算部門間銷售額。公司資產主要由現金和現金等價物、一般辦公資產和其他雜項資產組成。
用於披露可識別資產、資本支出以及折舊、損耗和攤銷的基礎與權益法一致，與我們在未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表中披露這些賬户的方式相似。
18
|
|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一號， |
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|
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2021 |
|
|
2021 |
|
||
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|
(千美元) |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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$ |
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$ |
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未合併的合資企業的彙總財務信息如下所示。此彙總財務信息包括合資企業的總金額，但不包括我們在這些金額中的50%權益：
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截至6月30日的三個月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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毛利率 |
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$ |
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$ |
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所得税前收益 |
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$ |
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$ |
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|
六月三十日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
|
|
2021 |
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(千美元) |
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流動資產 |
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$ |
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$ |
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非流動資產 |
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$ |
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$ |
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流動負債 |
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$ |
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$ |
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(O)利息開支
利息費用淨額包括以下組成部分：
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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(千美元) |
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利息收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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利息支出 |
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其他費用 |
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利息支出，淨額 |
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$ |
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$ |
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利息收入包括投資超額現金所賺取的利息。利息支出的組成部分包括與循環信貸安排相關的利息、定期貸款、高級無擔保票據，以及基於循環信貸安排未使用部分的承諾費。其他費用包括債務發行成本的攤銷和循環信貸安排成本。
(P)承付款和或有事項
在我們的工傷賠償和責任保險政策下，我們有一定的可扣除限額，而這些限額是根據已知和預期索賠的未打折的估計成本而建立的。我們已經簽訂了有關工傷賠償、汽車和一般責任自保的備用信用證協議。截至2021年6月30日，我們在這些未償信用證項下的或有負債約為$。
在正常的業務過程中，我們執行涉及賠償的合同，這些合同既是行業標準的，也是特定於交易(如出售企業)的。這些賠償可能包括與下列任何事項有關的索賠：環境和税收問題；知識產權；政府
19
法規和僱傭相關事項；客户、供應商和其他商業合同關係；建築合同和財務事項。雖然無法估計該公司在此類協議下可能面臨的最高金額，但管理層相信這些賠償不會對我們的綜合財務狀況、經營業績產生實質性的不利影響。,或者現金流。我們目前有
我們目前對低於$$的業績負有或有責任。
(Q)金融工具的公允價值
我們長期債務的公允價值是根據我們目前類似類型借款安排的遞增借款利率估算的。我們的高級無擔保票據在2021年6月30日的公允價值如下：
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公允價值 |
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(千美元) |
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$ |
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我們長期債務的估計公允價值是基於類似條款的公開交易的類似債務工具的報價(第2級投入)。現金及現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其於6月30日的公允價值。 2021年，由於這些資產和負債的短期到期日。我們定期貸款的公允價值也接近其6月30日的賬面價值， 2021.
20
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
執行摘要
我們是美國重型建築材料和輕型建築材料的領先供應商。我們的主要產品是商業和住宅建設、公共建設項目以及道路和公路的新建、擴建和維修項目所必需的商品。根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品銷往美國大部分地區，但東北部除外，這為我們提供了區域經濟多元化。然而，在我們開展業務的地區，普遍的經濟低迷或局部的低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務分為兩個部門：重型材料，包括水泥、混凝土和集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分。截至6月30日的三個月的財務業績和其他信息， 2021年和 2020年，分別按水泥、混凝土和集料、石膏牆板和再生紙板這些業務部門進行綜合介紹。
我們通過一家位於德克薩斯州布達市的合資企業--德克薩斯州利哈伊水泥有限公司(簡稱合資企業)經營我們的一項水泥業務。我們在合資企業中擁有50%的權益，並按權益會計法核算我們的權益。我們按比例將我們在合資企業收入和營業收益中的50%份額合併到水泥部門的列報中，這是管理層組織公司內部部門做出運營決策和評估業績的方式。
我們所有的商業活動都是在美國進行的。這些活動包括開採石灰石用於生產、生產、分銷和銷售波特蘭水泥(一種基本建築材料，是混凝土中的基本結合成分)；礦渣的研磨和銷售；開採石膏用於生產和銷售石膏牆板；生產和銷售再生紙板給石膏牆板行業和其他紙板轉換商；銷售預拌混凝土；以及開採和銷售骨料(碎石、沙子和礫石)。
2020年9月18日，我們出售了石油和天然氣支撐劑業務，此前該業務曾被報道為一個獨立的運營部門。由於出售石油和天然氣支撐劑業務被確定為符合非持續業務的會計標準，這一部分不再在我們的可報告分部腳註中單獨報告。有關出售石油和天然氣支撐劑業務的更多信息，請參閲未經審計的綜合財務報表中的腳註(C)。
2020年4月17日，我們以9350萬美元的總收購價出售了我們的Western Aggregates LLC(Western)和Mathews ReadyMix LLC(Mathews)業務，獲得了5200萬美元的收益。Western和Mathews是我們混凝土和Aggregates運營部門的一部分，他們的運營結果包括在我們2020年4月1日至2020年4月17日期間的財務報表中。
市場狀況和前景
在2022財年剩餘時間裏，我們仍然處於有利地位，能夠管理我們的成本結構並滿足客户的需求。*在2022財年第一季度，住宅建設活動保持強勁，基礎設施支出繼續保持在較高水平。我們預計，在整個2022財年，對我們的牆板和水泥業務的需求將保持強勁。此外，如果擬議的聯邦基礎設施計劃獲得通過，全國各地對道路、橋樑和其他基礎設施的投資將進一步增加。
21
水泥、混凝土和集料市場受到基礎設施支出、住宅建設、工業建設活動和天氣的影響。波特蘭水泥協會(Portland Cement Association)估計，2021年的水泥消費量將比2020年增長約2%。儘管存在潛在的市場需求，但我們的有機水泥銷售量在2022財年的增長預計將是有限的，因為我們橫跨美國心臟地帶的綜合水泥銷售網絡正以高利用率運營。
我們的主要石膏牆板銷售網絡遍及美國南部，與我們的設施網絡一致。牆板需求受到新住宅建設以及維修和改建活動的嚴重影響。在經季節性調整的基礎上，2021年前六個月的住宅開工量比2020年增長了約29%，預計在本日曆年剩餘時間內將保持強勁。事實證明，維修和改造活動在2020年具有彈性，預計2021年日曆年將繼續增長。
我們的回收紙板業務主要向石膏牆板市場銷售紙張，對紙張的需求通常跟隨對石膏牆板的需求。生產紙板的主要原料是舊紙板容器(OCC)。OCC的價格在2022財年第一季度期間有所上漲，我們預計第二財季價格可能會再次上漲，然後在本財年剩餘時間保持平穩。雖然目前的石膏襯墊客户合同包括部分抵消和補償原材料纖維價格變化的價格自動扶梯，但這些增長可能會對我們的石膏牆板部門用於生產石膏牆板的紙張成本產生不利影響。
行動結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
|
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截至6月30日的三個月， |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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變化 |
|
|||
|
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(千元，每股除外) |
|
|
|
|
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|||||
|
收入 |
|
$ |
475,770 |
|
|
$ |
426,989 |
|
|
|
11 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
(349,259 |
) |
|
|
(324,692 |
) |
|
|
8 |
% |
|
毛利 |
|
|
126,511 |
|
|
|
102,297 |
|
|
|
24 |
% |
|
未合併合營企業收益中的權益 |
|
|
7,970 |
|
|
|
7,796 |
|
|
|
2 |
% |
|
公司總務處及行政處 |
|
|
(9,468 |
) |
|
|
(17,789 |
) |
|
|
(47 |
)% |
|
出售業務的收益 |
|
|
— |
|
|
|
51,973 |
|
|
|
(100 |
)% |
|
其他營業外收入(虧損) |
|
|
3,678 |
|
|
|
(309 |
) |
|
|
(1290 |
)% |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(6,972 |
) |
|
|
(14,041 |
) |
|
|
(50 |
)% |
|
所得税前持續經營收益 |
|
|
121,719 |
|
|
|
129,927 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
所得税費用 |
|
|
(26,392 |
) |
|
|
(32,836 |
) |
|
|
(20 |
)% |
|
持續經營淨收益 |
|
$ |
95,327 |
|
|
$ |
97,091 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
停產淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(885 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
淨收益 |
|
$ |
95,327 |
|
|
$ |
96,206 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
持續運營稀釋後每股收益 |
|
$ |
2.25 |
|
|
$ |
2.33 |
|
|
|
(3 |
)% |
收入
截至2021年6月30日的三個月，營收增加4,880萬美元，或11%，至4.758億美元。收入的增加是由於總銷售價格和銷售額的提高，這對收入分別產生了大約4010萬美元和870萬美元的積極影響。
銷貨成本
截至2021年6月30日的三個月，銷售商品成本增加了2460萬美元，增幅為8%，達到3.493億美元。這一增長是由於銷售額增加和運營成本增加，分別為580萬美元和1880萬美元。運營成本的增加主要與我們的水泥和石膏牆板部門有關，這將在部門分析中進一步討論。
22
毛利
在截至2021年6月30日的三個月裏，毛利潤增長了24%，達到1.265億美元。這主要是由於總銷售價格和銷售額上升，但被增加的運營成本部分抵消。毛利率從24%增加到27%，主要是因為毛銷售價格上漲，但部分被運營成本的增加所抵消。
未合併合營企業收益中的權益
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的未合併合資企業的股本收益增加了20萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於淨銷售價格上漲，使收益增加了約140萬美元。這部分被較低的銷售量所抵消，這對收益造成了大約120萬美元的不利影響。
公司總務處和行政部
在截至2021年6月30日的三個月裏，公司一般和行政費用下降了約830萬美元，降幅為47%。減少的主要原因是2021財年產生的專業費用和交易費分別減少了約460萬美元和290萬美元。專業費用主要與我們上一年的戰略投資組合審查有關，交易費用主要與出售Mathews ReadyMix和Western Aggregates以及準備出售石油和天然氣支撐劑業務有關。
出售業務的收益
2020年4月17日，我們以大約9350萬美元的價格出售了Western和Mathews。有關出售的更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表的腳註(C)。
其他營業外收入(虧損)
其他營業外收入(虧損)包括各種與分部業務無關的項目，包括未盤點的總收益、資產銷售和其他雜項收入和成本項目。其他營業外收入(虧損)的增加主要是由於出售土地帶來了大約170萬美元的收益。
利息支出，淨額
在截至2021年6月30日的三個月中，利息支出淨額減少了約700萬美元，降幅為50%。減少的主要原因是我們的循環信貸貸款和定期貸款的利息分別降低了約460萬美元和230萬美元。與我們的循環信貸安排相關的利息支出較低，因為我們在2022財年第一季度沒有循環信貸安排下的未償還借款，而2021財年第一季度的平均借款約為5.0億美元。由於平均利率降低，我們定期貸款的利息支出下降。
所得税前持續經營收益
在截至2021年6月30日的三個月裏，所得税前收益降至1.217億美元，主要是由於上一年出售業務的收益。這部分被較高的毛利潤、未合併合資企業的收益股本和其他營業外收入，以及較低的公司一般和行政費用以及利息費用淨額所抵消。
23
所得税費用
截至2021年6月30日的三個月，所得税支出為2640萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為3260萬美元。實際税率從上年同期的25%降至22%。*實際税率下降的主要原因是在截至2020年6月30日的三個月內記錄的與不確定税收狀況相關的離散罰款。
持續經營淨收益和持續經營稀釋後每股收益
在截至2021年6月30日的三個月裏，持續運營的淨收益下降了2%，降至9530萬美元。持續運營的稀釋後每股收益下降了3%，降至每股2.25美元。
停產淨虧損
在截至2021年6月30日的三個月裏，停產業務的淨虧損下降了90萬美元。Proppants業務於2020年9月出售，2022財年將有與此業務相關的活動。
淨收益
如上所述，截至2021年6月30日的三個月，淨收益下降1%，至9530萬美元。
24
截至2021年6月30日的三個月v.v.截至2020年6月30日的三個月
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月我們兩個業務部門的業績。收入和經營業績按部門組織，並按每個業務部門內的各個業務部門進行討論。
重型材料
水泥(1)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(單位為千，每噸信息除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
毛收入，包括部門間和合資企業 |
|
$ |
270,255 |
|
|
$ |
261,411 |
|
|
|
3 |
% |
|
部門間收入減少 |
|
|
(7,833 |
) |
|
|
(6,031 |
) |
|
|
30 |
% |
|
合資企業收入減少 |
|
|
(22,691 |
) |
|
|
(25,300 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
毛收入，如報告所示 |
|
$ |
239,731 |
|
|
$ |
230,080 |
|
|
|
4 |
% |
|
向客户收取運費和送貨費 |
|
|
(19,042 |
) |
|
|
(16,969 |
) |
|
|
12 |
% |
|
淨收入 |
|
$ |
220,689 |
|
|
$ |
213,111 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售量(百萬噸) |
|
|
2,036 |
|
|
|
2,085 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
平均淨銷售價格，每噸 (2) |
|
$ |
116.34 |
|
|
$ |
109.10 |
|
|
|
7 |
% |
|
營業利潤率，每噸 |
|
$ |
30.72 |
|
|
$ |
29.00 |
|
|
|
6 |
% |
|
營業收益 |
|
$ |
62,547 |
|
|
$ |
60,455 |
|
|
|
3 |
% |
(一)全資子公司總數及合營企業業績的50%的比例合併權益.
(2)包括合資企業在內的每噸運費淨額.
截至2021年6月30日的三個月，水泥收入為2.703億美元，增長3%。這一增長主要是由於總銷售價格上漲，使水泥收入增加了約1280萬美元。這部分被較低的銷售量所抵消，這使收入減少了390萬美元。
截至2021年6月30日的三個月，水泥運營收益增長了3%，達到6250萬美元。這一增長是由於總銷售價格上漲，這對營業收益產生了大約1280萬美元的積極影響。銷售額的下降和運營成本的增加部分抵消了這一影響，這兩個因素分別對運營收益造成了160萬美元和910萬美元的負面影響。運營成本增加的主要原因是維護費、能源費和轉運費分別增加了約1100萬美元、210萬美元和160萬美元。這些增加被採購水泥成本降低220萬美元和Kosmos水泥公司與2021財年第一季度以公允價值記錄收購庫存相關的成本減少370萬美元部分抵消。維修費用增加的原因是，由於新冠肺炎疫情影響的不確定性，2021財年的某些維修停機轉移到了第二和第三季度。在本財年，我們在第一季度對所有工廠進行了維護停機。營業利潤率保持在23%。
25
混凝土和集料
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(單位為千，不包括淨銷售價格) |
|
|
|
|
|
|||||
|
毛收入，包括部門間收入 |
|
$ |
44,754 |
|
|
$ |
44,190 |
|
|
|
1 |
% |
|
部門間收入減少 |
|
|
— |
|
|
|
(106 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
毛收入，如報告所示 |
|
$ |
44,754 |
|
|
$ |
44,084 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售量- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
M立方碼混凝土 |
|
|
348 |
|
|
|
348 |
|
|
|
— |
|
|
百萬噸的集合體 |
|
|
361 |
|
|
|
475 |
|
|
|
(24 |
)% |
|
平均淨銷售價格- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
混凝土-每立方碼 |
|
$ |
118.19 |
|
|
$ |
113.61 |
|
|
|
4 |
% |
|
骨料--每噸 |
|
$ |
9.93 |
|
|
$ |
9.77 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收益 |
|
$ |
5,344 |
|
|
$ |
5,418 |
|
|
|
(1 |
)% |
在截至2021年6月30日的三個月裏，混凝土和集料收入增長了1%，達到4480萬美元。這主要是由於總銷售價格上漲，主要是混凝土銷售價格上漲，使收入增加了180萬美元。這部分被Aggregates銷售額的下降所抵消，這使收入減少了110萬美元。
營業收益下降1%，至約530萬美元。這一下降是由於銷售額下降和運營成本增加造成的，分別約為20萬美元和170萬美元。這部分被大約180萬美元的較高銷售價格所抵消。運營成本增加的主要原因是材料成本和交付成本分別增加了約60萬美元和100萬美元。
26
輕質材料
石膏牆板
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(除MSF信息外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|||||
|
毛收入，如報告所示 |
|
$ |
166,267 |
|
|
$ |
130,150 |
|
|
|
28 |
% |
|
向客户收取運費和送貨費 |
|
|
(31,322 |
) |
|
|
(27,122 |
) |
|
|
15 |
% |
|
淨收入 |
|
$ |
134,945 |
|
|
$ |
103,028 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售量(MMSF) |
|
|
763 |
|
|
|
704 |
|
|
|
8 |
% |
|
每個MSF的平均淨銷售價格(1) |
|
$ |
176.79 |
|
|
$ |
146.28 |
|
|
|
21 |
% |
|
運費，按無國界醫生組織計算 |
|
$ |
41.05 |
|
|
$ |
38.53 |
|
|
|
7 |
% |
|
按MSF計算的營業利潤率 |
|
$ |
82.90 |
|
|
$ |
58.70 |
|
|
|
41 |
% |
|
營業收益 |
|
$ |
63,253 |
|
|
$ |
41,325 |
|
|
|
53 |
% |
(1)每個MSF的運費淨額.
截至2021年6月30日的三個月，石膏牆板收入增長28%，達到1.663億美元，增長是由於總銷售價格和銷售額上升，分別貢獻了約2530萬美元和1080萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的市場份額保持相對穩定。
營業收益增長53%，達到6330萬美元，主要是因為總銷售價格和銷售額上升。總銷售價格和銷售額的增加分別對營業收益產生了大約2530萬美元和340萬美元的積極影響。這部分被更高的運營成本所抵消，這對運營收益造成了大約680萬美元的不利影響。較高的運營成本主要與運費、能源和紙張成本有關，這些成本分別使運營收益減少了約190萬美元、210萬美元和100萬美元。截至2021年6月30日的三個月，營業利潤率增至38%，主要原因是毛銷售價格上漲，但部分被更高的運營成本所抵消。固定成本並不是牆板總成本的重要組成部分；因此，使用率的變化對我們單位運營成本的影響相對較小。
27
回收紙板
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(單位為千，每噸信息除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
毛收入，包括部門間收入 |
|
$ |
43,267 |
|
|
$ |
36,744 |
|
|
|
18 |
% |
|
部門間收入減少 |
|
|
(18,249 |
) |
|
|
(14,069 |
) |
|
|
30 |
% |
|
毛收入，如報告所示 |
|
$ |
25,018 |
|
|
$ |
22,675 |
|
|
|
10 |
% |
|
向客户收取運費和送貨費 |
|
|
(1,448 |
) |
|
|
(1,333 |
) |
|
|
9 |
% |
|
淨收入 |
|
$ |
23,570 |
|
|
$ |
21,342 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售量(百萬噸) |
|
|
84 |
|
|
|
77 |
|
|
|
9 |
% |
|
平均淨銷售價格，每噸(1) |
|
$ |
498.49 |
|
|
$ |
461.87 |
|
|
|
8 |
% |
|
運費，每噸 |
|
$ |
17.24 |
|
|
$ |
17.31 |
|
|
|
— |
|
|
營業利潤率，每噸 |
|
$ |
39.73 |
|
|
$ |
37.60 |
|
|
|
6 |
% |
|
營業收益 |
|
$ |
3,337 |
|
|
$ |
2,895 |
|
|
|
15 |
% |
(1)每噸運費淨額.
在截至2021年6月30日的三個月裏，回收紙板收入增長了18%，達到4330萬美元。這一增長是由於總銷售價格和銷售額的提高，分別對收入產生了310萬美元和350萬美元的積極影響。較高的銷售總價與我們長期銷售協議中的定價條款有關。
營業收益增長了15%，達到330萬美元，這主要是因為總銷售價格和銷售額的提高，這對營業收益分別增加了約310萬美元和30萬美元。這些增長被更高的運營成本部分抵消，這對運營收益造成了290萬美元的不利影響。運營成本的增加主要是由於投入成本增加，即光纖，這使運營收益減少了約270萬美元。營業利潤率保持在8%，較高的總銷售價格被增加的營業成本所抵消。
28
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層採取會計政策，作出重大判斷和估計，以確定財務報表中反映和披露的金額。在許多情況下，可以使用替代策略或評估技術。我們保持着一個全面的程序，以審查我們的會計政策的應用，並評估編制我們的財務報表所需的許多估計的適當性。然而，即使在最理想的情況下，估計通常也需要根據不斷變化的情況和收到的新的或更好的信息進行調整。
有關我們關鍵會計政策的信息可以在我們的年度報告中找到。我們認為，與長期資產、商譽和業務合併有關的三項關鍵會計政策要麼需要使用最重要的判斷，要麼需要選擇或應用替代會計政策，並且對我們的財務報表具有重要意義。管理層已經與我們董事會的審計委員會和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些關鍵會計政策和估計的制定和選擇。此外，我們年報中的財務報表附註(A)包含我們重要會計政策的摘要。
近期會計公告
有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計聲明的信息，請參閲本表格10-Q未經審計的綜合財務報表附註中的附註(A)。
流動性和資本資源
我們相信，目前我們可以從我們的流動資金來源獲得足夠的財務資源，為我們的業務和運營提供資金，包括至少未來12個月的合同義務、資本支出和償債義務。我們將繼續監測未來新冠肺炎爆發或類似中斷對經濟和我們運營的潛在影響，以及與不斷變化的財政政策或經濟狀況相關的任何其他經濟影響。請參閲下面的債務融資活動部分，瞭解我們的循環信貸安排以及在未來12個月內我們可以獲得的借款金額。
現金流量
下表彙總了我們的現金流：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
111,121 |
|
|
$ |
95,313 |
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加物業、廠房和設備 |
|
|
(11,935 |
) |
|
|
(25,991 |
) |
|
出售不動產、廠房和設備所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
93,482 |
|
|
由投資活動提供(用於)的淨現金 |
|
|
(11,935 |
) |
|
|
67,491 |
|
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加(減少)信貸額度 |
|
|
— |
|
|
|
(75,000 |
) |
|
支付給股東的股息 |
|
|
— |
|
|
|
(4,160 |
) |
|
普通股的購買和退出 |
|
|
(61,929 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
8,222 |
|
|
|
— |
|
|
支付發債成本 |
|
|
(1,243 |
) |
|
|
(1,718 |
) |
|
贖回股票以解決股票薪酬的員工税 |
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(1,130 |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(56,164 |
) |
|
|
(82,008 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
|
$ |
43,022 |
|
|
$ |
80,796 |
|
29
在截至2021年6月30日的三個月裏，經營活動提供的淨現金增加了1580萬美元，達到1.111億美元。這一增長主要歸因於經非現金費用調整後的淨收益增加，約為5410萬美元。這一改善被我們未合併合資企業的較低股息和營運資本變化產生的現金流分別減少了250萬美元和3580萬美元所部分抵消。
截至2021年6月30日，營運資本增加了5000萬美元，達到5.423億美元，這是因為現金、應收賬款、預付和其他資產分別增加了約4300萬美元、4030萬美元和790萬美元。這部分被增加的應付帳款和應計費用以及應付所得税分別減少了約890萬美元和1380萬美元，以及減少了約1860萬美元的存貨所抵消。庫存的減少是由於我們水泥廠的計劃停工導致收入增加和產量下降。應計負債減少和應付所得税增加都主要是由於時間安排。
2021年6月30日應收賬款的增加主要是由於截至2021年6月30日的三個月的收入比截至2021年3月31日的三個月的收入增加。截至2021年6月30日，應收賬款佔各自季度銷售額的百分比約為40%，截至2021年3月31日，應收賬款約為43%。管理層通過每月監測銷售未付天數來衡量應收賬款的變化，以確定應收賬款的應收賬款是否出現任何惡化。截至2021年6月30日，我們的應收賬款收款能力沒有明顯惡化。應收票據是以個人為基礎進行監測的，截至2021年6月30日，我們的應收票據的可收回性沒有發現明顯惡化。
我們在2021年6月30日的庫存餘額比2021年3月31日的餘額減少了約1860萬美元。在庫存中，原材料和在製品、成品水泥以及維修零部件和用品分別減少了約1350萬美元、260萬美元和180萬美元。這些下降主要是由於本季度我們所有水泥廠的維護中斷。我們庫存中最大的個人餘額是我們的維修部件。考慮到我們製造工廠的規模和複雜性，以及我們某些工廠的年限，這些部件是必要的，這就需要庫存高水平的維修部件庫存。我們認為所有這些維修部件都是必要的，我們每半年進行一次分析，以確定過時的部件。我們所有產品庫存的銷售額不到一年，而且我們的庫存過時風險很低，因為我們的產品是基本的建築材料。
在截至2021年6月30日的三個月裏，用於投資活動的淨現金約為1190萬美元，而2020年同期為6750萬美元，減少了約7940萬美元。這一減少主要是因為上一年以大約9350萬美元的價格出售了Western和Mathews，但資本支出減少了1410萬美元，部分抵消了這一減少。資本支出的減少主要與我們的石膏牆板和再生紙板業務的資本支出減少有關。
在截至2021年6月30日的三個月裏，用於融資活動的淨現金約為5620萬美元，而2021財年第一季度為8200萬美元。在2022財年第一季度，我們有6190萬美元的股票回購和退休，其中820萬美元被行使股票期權收到的現金部分抵消，相比之下，2021財年淨借款減少了7500萬美元，支付的股息減少了420萬美元。
截至2021年6月30日，我們的債務資本比率和淨債務資本比率分別為42.2%和33.7%，而2021年3月31日分別為42.8%和35.6%。
30
債務融資活動
以下是該公司在2021年7月發行2.500%高級無擔保票據、償還定期貸款和贖回4.500%高級無擔保票據後的債務安排摘要：
|
|
成熟性 |
|
|
循環信貸安排 |
|
2026年7月 |
|
2.500%高級無抵押票據 |
|
2031年7月 |
參見未經審計的綜合財務報表腳註(M)，瞭解公司債務安排的更多細節，包括利率、財務和其他契約和限制。
截至2026年7月1日，我們新的循環信貸安排的借款能力為7.5億美元。循環信貸安排還包括2500萬美元的Swingline貸款昇華和4000萬美元的信用證安排。截至2021年6月30日，我們有430萬美元的未償還信用證。我們對履約金額低於2560萬美元的履約保證金負有或有責任，這些履約保證金主要與我們的採礦業務有關。我們沒有任何表外債務，也沒有任何未償債務擔保。
截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。然而，我們借入了1億美元，用於償還2021年7月19日4.500%的高級無抵押債券。在這筆借款之後，我們在新的循環信貸機制下有6.457億美元的可用借款，扣除未償還信用證後，所有這些都可用於未來的借款。
除了新的循環信貸安排，我們沒有額外的承諾外部融資來源。如果新的循環信貸安排被終止，就不能保證我們有能力獲得新的融資來源。因此，如果在終止時新循環信貸安排上有任何餘額未償還，並且無法獲得其他融資來源，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們相信，我們的運營現金流和我們新的循環信貸安排下的可用借款，以及手頭的現金，應該足以滿足我們目前預期的至少未來12個月的運營需求、資本支出以及股息和償債需求。然而，我們未來的流動資金和資本需求可能會因多種因素而異，包括建造業的市場狀況、我們遵守新循環信貸安排中的契約的能力、競爭水平以及我們無法控制的一般和經濟因素，如新冠肺炎或類似的流行病。這些和其他事態發展可能會減少我們的現金流，或者要求我們尋求額外的資金來源。我們無法預測這些因素會對我們未來的流動性產生什麼影響。
在市況許可下，本公司可不時透過私下協商或公開市場交易、投標要約或其他方式，購買或償還其未償還債務證券或貸款，包括2.500%優先無抵押票據及新循環信貸安排下的借款。根據管理我們負債的協議中包含的任何適用限制，我們進行的任何購買都可以通過使用資產負債表上的現金或產生新債務來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額，無論是單獨的還是合計的，都可能是實質性的。
截至2021年6月30日，我們約有3890萬美元的租賃負債，平均剩餘壽命約為10.5年。
分紅
截至2020年6月30日的三個月，支付的股息為420萬美元。在截至2021年6月30日的三個月裏，沒有支付股息。2021年5月19日，我們宣佈恢復季度股息，並宣佈向股東派發每股0.25美元的股息，該股息於2021年7月支付。
31
股份回購
在截至2021年6月30日的三個月內，我們的股票回購情況如下：
|
期間 |
|
總人數 購買的股份 |
|
|
平均支付價格 每股 |
|
|
總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 |
|
|
最大數量 那一年5月的股票 但仍將被購買 根據計劃 或程序 |
|
||||
|
2021年4月1日至4月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2021年5月1日至5月31日 |
|
|
110,000 |
|
|
|
143.77 |
|
|
|
110,000 |
|
|
|
|
|
|
2021年6月1日至6月30日 |
|
|
315,500 |
|
|
|
146.16 |
|
|
|
315,500 |
|
|
|
|
|
|
第一季度合計 |
|
|
425,500 |
|
|
$ |
145.54 |
|
|
|
425,500 |
|
|
|
6,880,149 |
|
2019年4月18日，董事會授權我們再回購1000萬股。這一授權使我們的董事會自1994年4月公開持有以來，已批准在公開市場回購的普通股累計達到4840萬股。截至2021年6月30日，我們已回購了約4150萬股票。
股票回購可不時在公開市場或私下協商的交易中進行。任何股票回購的時間和金額都是由管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估來決定的。在某些情況下，可根據公司管理層不時制定的計劃、計劃或指示(包括旨在遵守規則10b5-1提供的安全港的計劃)進行回購。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司在根據該計劃授予的限制性股票歸屬時，向員工扣留了8,005股股票。我們扣留這些股份是為了滿足員工的法定預扣税款要求，一旦限售股份或限售股份單位歸屬，這是必需的。
資本支出
下表按類別詳細説明資本支出：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
土地和採石場 |
|
$ |
586 |
|
|
$ |
4,795 |
|
|
植物 |
|
|
9,624 |
|
|
|
17,216 |
|
|
建築物、機器和設備 |
|
|
1,725 |
|
|
|
3,980 |
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
11,935 |
|
|
$ |
25,991 |
|
預計2021財年的資本支出將在9000萬美元至1.00億美元之間，並在重型材料和輕質材料部門進行分配。這些預計資本支出將包括維護資本支出和改善，以及其他安全和監管項目。
32
前瞻性陳述
本報告中討論的某些事項包含符合1933年“證券法”第27A節、1934年“證券交易法”第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以根據陳述的上下文加以識別，通常在公司討論其信念、估計或預期時出現。這些陳述不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，而只是代表公司在發表陳述時對受某些風險、不確定因素和其他因素影響的未來事件的信念，其中許多風險、不確定因素和其他因素不在公司的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響公司實際業績的主要風險和不確定因素包括：公司業務的週期性和季節性；公共基礎設施支出；不利的天氣條件；我們的產品是大宗商品，產品價格因市場狀況和其他我們無法控制的因素而受到實質性波動的影響；原材料的可用性；能源成本的變化，包括但不限於天然氣、煤炭和石油，以及我們根據能源供應合同對交易對手承擔的義務的性質，例如與市場狀況(如現貨市場價格的波動)、政府訂單和其他事項有關的變化；運輸成本和可獲得性的變化；意想不到的經營困難，包括意想不到的維護成本, 設備停機和生產中斷；任何主要客户的重大不付款或不履行；石油和天然氣行業活動性質的波動或變化；無法及時執行已宣佈的產能擴張；新業務線開發的困難和延遲；政府法規和政府和公共政策的變化(包括但不限於氣候變化和其他環境法規)；未決或未來訴訟或仲裁程序的可能結果；公司任何一個或多個市場特定的經濟條件的變化；惡劣天氣條件(如冬季風暴、龍捲風和颶風)對我們的設施、運營和與第三方的合同安排的不利影響；競爭；網絡攻擊或數據安全漏洞；宣佈增加石膏牆板和水泥行業的產能；對住宅建築或商業建築或州或地方政府承擔的建築項目的需求變化；與追求收購、合資和其他交易或執行或實施此類交易有關的風險，包括公司收購的業務的整合；一般經濟狀況；以及利息例如，利率上升、建築材料需求減少或能源成本(包括但不限於天然氣、煤炭和石油)成本上升可能會影響我們業務的收入和運營收益。此外，國家或地區經濟狀況以及基礎設施和建設支出水平的變化也可能對公司的經營業績產生不利影響。終於, 公司做出的任何前瞻性聲明都會受到與自然災害、流行病或其他不可預見事件相關的風險和影響的影響，包括但不限於新冠肺炎大流行及其旨在遏制其蔓延和減輕其公共健康影響的應對措施，以及它們對經濟狀況、資本和金融市場的影響。這些因素和其他因素在公司截至2021年3月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中進行了描述。本文中所作的所有前瞻性陳述都是截至本文發佈之日作出的，隨着時間的推移，實際結果與本文表達的預期大不相同的風險將會增加。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映公司預期的未來事件或變化。
33
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨與我們的循環信貸安排和定期貸款利率波動相關的市場風險。我們偶爾會利用衍生工具，包括利率掉期，配合我們的整體策略，管理受利率變動影響的未償還債務。我們有7.5億美元的循環信貸安排和一筆截至2021年6月30日的未償還定期貸款，根據這些貸款，借款按浮動利率計息。假設在2021年6月30日將定期貸款項下6.65億美元借款的利率提高100個基點，將使利息支出每年增加約670萬美元。2021年6月30日之後，新循環信貸安排下1.0億美元借款的利率同樣假設提高100個基點，每年將增加約100萬美元的利息支出。目前，我們不使用衍生金融工具。
我們面臨商品風險，主要是煤炭、焦炭、天然氣和電力的價格變動。我們試圖通過簽訂合同或增加使用替代燃料來限制我們受到大宗商品價格變化的影響。
項目4.控制和程序
我們已經建立了一套披露控制和程序系統，旨在確保我們根據1934年證券交易法(交易法)提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並及時傳達給管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)。在本季度報告所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。這項評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官和首席財務官。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
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第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
在我們正常的業務活動過程中，或與我們進行的交易或活動相關的訴訟或其他法律程序中，我們不時地參與，包括與工人安全、工人健康、環境問題、土地使用權、税收和許可證有關的索賠。雖然這些訴訟的結果不能確切地預測，但在管理層看來(根據目前掌握的事實)，我們不認為任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果會對我們的綜合財務狀況產生實質性影響。
有關我們可能承擔的索賠和其他或有負債的更多信息，請參閲未經審計的綜合財務報表中的腳註(P)。
項目1A。風險因素
有關可能影響我們的經營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲第1部分第1A項。我們在截至2021年3月31日的財政年度的10-K表格中的風險因素已於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
本項目要求披露的信息包括在本季度報告10-Q表格的“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”中，標題為“股份回購”，並在此引用作為參考。
第294項礦山安全信息披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本表格10-Q的附件95中。
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第6項。陳列品
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1.1 |
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該承銷協議日期為2021年6月17日，由Eagle Materials Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為其附表1中確定的幾家承銷商的代表簽署(作為2021年6月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前Form 8-K報告的附件1.1提交，並通過引用併入本文)，承銷協議的日期為2021年6月17日，該協議由Eagle Materials Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作為其附表1中確定的幾家承銷商的代表簽署。 |
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10.1 |
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Eagle Materials Inc.2022財年受薪激勵薪酬計劃(作為2021年5月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。(1) |
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10.2 |
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Eagle Materials Inc.2022財年特殊情況計劃(作為2021年5月21日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。(1) |
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10.3* |
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管理層限制性股票協議格式(履約)。(1) |
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10.4* |
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管理層限制性股票協議表格(時間背心)。(1) |
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10.5* |
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鷹材料公司。美國石膏公司2022財年薪酬激勵計劃。(1) |
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31.1* |
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根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14和15d-14條規則，對鷹牌材料公司的首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第13a-14和15d-14條規則，對鷹牌材料公司的首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國聯邦法典第18編第1350條對鷹牌材料公司(Eagle Materials Inc.)首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對鷹牌材料公司首席財務官的認證。 |
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95* |
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煤礦安全信息披露。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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謹此提交。 |
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(1) |
管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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鷹材料公司。 |
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註冊人 |
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2021年7月28日 |
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/s/邁克爾·R·哈克 |
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邁克爾·R·哈克 總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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2021年7月28日 |
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/s/D.克雷格·凱斯勒 |
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D.克雷格·凱斯勒 負責財務和業務的執行副總裁 行政和首席財務官 (首席財務官) |
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2021年7月28日 |
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/s/威廉·R·德夫林 |
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威廉·R·德夫林 高級副總裁兼主計長兼 首席會計官 (首席會計官) |
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