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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一) | |
根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
在由至至的過渡期內 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章第232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司。 | 新興成長型公司: | |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
截至2021年7月23日,發行人普通股流通股數量為
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舒適系統美國公司
表格10-Q的索引
截至2021年6月30日的季度
| 頁面 | |
第一部分-財務信息 | 2 | |
項目1--財務報表 | 2 | |
合併資產負債表 | 2 | |
合併業務報表 | 3 | |
股東權益合併報表 | 4 | |
合併現金流量表 | 5 | |
合併財務報表的簡明附註 | 6 | |
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 | |
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
項目4--控制和程序 | 31 | |
第II部分-其他資料 | 31 | |
項目1--法律訴訟 | 31 | |
項目11A--風險因素 | 32 | |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用 | 32 | |
項目6--展品 | 33 | |
簽名 | 34 |
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第一部分-財務信息
第1項。財務報表
舒適系統美國公司
綜合資產負債表
(單位為千,份額除外)
六月三十日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(未經審計) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收帳款,減去應收賬款信用損失撥備$ |
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未開票應收賬款,減去信貸損失撥備$ |
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其他應收賬款,減去信貸損失準備金$ |
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盤存 |
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預付費用和其他費用 |
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超過賬單的成本和估計收益,減去信貸損失撥備$ |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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租賃使用權資產 | | | |||||
商譽 |
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可識別無形資產淨額 |
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遞延税項資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
長期債務的當期到期日 | $ | | $ | — | |||
應付帳款 | | | |||||
應計薪酬和福利 |
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超出成本和預計收益的賬單 |
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應計自我保險 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,淨額 |
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租賃負債 | |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 | |||||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ |
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普通股,$ |
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國庫股,按成本價計算, |
| ( |
| ( | |||
額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
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舒適系統美國公司
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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出售資產的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
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營業收入 |
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其他收入(費用): | |||||||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
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或有收益負債的公允價值變動 |
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| ( |
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其他 |
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| — |
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其他收入(費用) |
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| ( |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
用於計算每股收益的股份: | |||||||||||||
基本信息 |
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稀釋 |
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每股股息 | $ | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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舒適系統美國公司
合併股東權益報表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 國庫股 |
| 實繳 | 留用 |
| 股東的 |
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 |
| ||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
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累積效應調整(1) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行股份 |
| — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
分紅 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行股份 |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | ( | — |
| — | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
分紅 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
截至六個月 | ||||||||||||||||||||
2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 國庫股 |
| 實繳 | 留用 |
| 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 |
| ||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
| | |||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行股份 |
| — | — | | | ( | — |
| | |||||||||||
發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | | — |
| | |||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
分紅 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
股份回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | |
| ( | ( | | | | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使期權而發行股份 | — | — | | | | — | | |||||||||||||
發行限制性股票和績效股票 | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替預扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
分紅 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
________________________________________
(1) | 表示由於採用會計準則更新(ASU)第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”而於2020年1月1日對留存收益進行的調整。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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舒適系統美國公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至六個月 | |||||||
六月三十日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
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經營活動的現金流: | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整- | |||||||
可確認無形資產攤銷 |
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折舊費用 |
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使用權資產變動 | | | |||||
壞賬費用(福利) |
| ( |
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遞延税金撥備(福利) |
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| ( | |||
債務融資成本攤銷 |
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出售資產的收益 |
| ( |
| ( | |||
或有收益負債的公允價值變動 |
| ( |
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基於股票的薪酬 |
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營業資產和負債的變化,扣除收購和資產剝離的影響- | |||||||
(增加)減少- | |||||||
應收賬款淨額 |
| ( |
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盤存 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
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超過開票和未開票應收賬款的成本和估計收益 |
| ( |
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其他非流動資產 |
| ( |
| ( | |||
增加(減少)- | |||||||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
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超出成本和預計收益的賬單 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: | |||||||
購置物業和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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收購支付的現金,扣除收購的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: | |||||||
循環信貸融資收益 |
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循環信貸安排付款 |
| ( |
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定期貸款付款 | ( | ( | |||||
其他債務的償付 |
| ( |
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向股東支付股息 |
| ( |
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股份回購 |
| ( |
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收到的代替預扣税款的股份 |
| ( |
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行使期權所得收益 |
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延期收購付款 | ( | ( | |||||
或有對價安排的付款 |
| ( |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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舒適系統美國公司
合併財務報表的簡明附註
2021年6月30日
(未經審計)
1.業務和組織
Comfort Systems USA,Inc.是特拉華州的一家公司,提供全面的機械和電氣承包服務,主要包括供暖、通風和空調(“HVAC”)、管道、電氣、管道和控制,以及非現場施工、監測和消防。我們在全美安裝、維護、維修和更換產品和系統。術語“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指的是Comfort Systems USA,Inc.或Comfort Systems USA,Inc.及其合併子公司,視上下文而定。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
閲讀這些中期聲明時,應結合Comfort Systems的歷史綜合財務報表和相關説明,該報表包含在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中。
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則以及SEC的10-Q規則和適用的SEC S-X規則的説明編制的。因此,這些財務報表不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有腳註,應結合表格F10-K閲讀。我們認為,公平列報這些中期報表所需的所有調整都已包括在內,並具有正常和經常性的性質。中期的經營結果不一定代表整個會計年度的結果。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層在確定資產和負債、收入和費用的報告金額以及有關或有資產和負債的披露時使用估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們財務報表中使用的最重要的估計影響到建築合同、自我保險應計項目、遞延税項資產、收購的公允價值會計以及與商譽減值測試相關的報告單位的公允價值的量化。
近期會計公告
2019年12月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件,題為“所得税(740):簡化所得税會計處理”。本標準簡化了所得税的會計處理,取消了第740主題中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債的指導意見的某些例外情況。該準則還簡化了特許經營税的會計核算,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。ASU No.2019-12在2020年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內有效。我們於2021年1月1日通過了ASU 2019-12號,其影響對我們的整體財務報表並不重要。
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收入確認
我們在提供服務時確認所有服務在一段時間內的收入,因為(I)隨着工作的進展,控制權不斷轉移給該客户,以及(Ii)我們有權在發生成本時向客户收取費用。客户通常控制正在進行的工作,這可以通過合同終止條款或我們對迄今完成的工作獲得付款的權利以及對公司沒有替代用途的產品或服務的交付獲得合理利潤來證明。
由於上述原因,收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷,並基於要提供的產品或服務的性質。我們通常使用成本比成本度量合同的進度,因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時向客户轉移資產的情況。在進度成本比計量下,完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。收入,包括預計費用或利潤,在發生成本時按比例記錄。實施成本包括人工、材料、分包商成本、其他直接成本和間接成本的分攤。
在我們的一小部分業務中,我們的服務是以維修和維護現有系統(而不是建造系統)的服務維護協議的形式提供的,我們的履行義務是在特定時間段內維護客户的機械繫統。與建築工作類似,我們在一段時間內確認收入;但是,對於提供服務的全部成本可能未知的服務維護協議,我們通常使用輸入法確認收入,這是基於我們提供服務的時間佔我們簽約執行這些服務的總時間的時間量。我們的收入確認政策將在附註3“與客户的合同收入”中進一步討論。
應收賬款與信用損失準備
我們必須估計和記錄在我們的金融資產的合同期限內預期的信貸損失,按攤銷成本計算,包括應收賬款和未開票的應收賬款、其他應收賬款和成本,以及超過賬單的估計收益。應收賬款包括我們已向客户開具帳單或有無條件權利向客户開具帳單的已完成工作的金額。根據合同規定,我們的貿易應收賬款將在不到一年的時間內到期。
我們使用損失率方法對我們確定的每個投資組合部門的信貸損失進行估計。我們的投資組合包括建築、服務和其他。雖然我們的建築和服務金融資產通常具有相同的客户和行業子集,但由於留置權,我們的建築金融資產通常比服務金融資產的損失率更低,而我們更有可能在建築工作中擁有這一點。與沒有留置權的應收賬款相比,這些留置權平均導致較低的信用損失費用。歸類為其他的金融資產包括與我們的核心創收活動無關的應收賬款,例如與我們從前所有者處收購活動相關的應收賬款、我們的供應商回扣計劃或超過我們保險免賠額的估計損失的應收賬款,這些應收賬款與相應的應計保險負債一起應計。
我們投資組合的損失率基於許多因素,包括我們按投資組合劃分的信用損失費用的歷史記錄、每個投資組合中我們客户和交易對手的財務實力、我們應收賬款的賬齡、我們對付款可能性的預期、美國的宏觀經濟趨勢以及美國當前和預測的非住宅建築市場趨勢。
除上文討論的損失率計算外,我們還為被認為風險高於相應應收賬款池其他部分的特定應收賬款記錄信貸損失撥備(例如,當我們擔心特定客户破產並無法再支付應付給我們的應收賬款時)。
所得税
我們幾乎在全美50個州開展業務。在税率和規則不同的州,我們的有效税率根據我們的相對盈利能力或缺乏盈利能力而變化。此外,税法修改、判決和法律結構等離散項目也會影響我們的有效税率。這些項目還可以包括
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目錄
商譽和其他無形資產減值的税務處理、收購相關資產和負債的公允價值變動、不確定税收狀況的納税準備以及與經營業績不佳相關的虧損的會計處理。
在2020年10月初,我們提交了2016、2017和2018年的修訂聯邦申報單,申請增加研究活動的抵免(“R&D税收抵免”)和節能商業建築的抵扣(“179D抵扣”),並記錄了$#的税收優惠。
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、利率互換、人壽保險單、給前業主的票據、循環信貸安排和定期貸款。我們認為,這些工具在隨附的資產負債表中的賬面價值接近其公允價值。
3.與客户簽訂合同的收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。以銷售税為基礎的税收不包括在收入中。
我們提供機電承包服務。我們的機械部門主要包括暖通空調,管道,管道和控制,以及關閉-現場施工、監測和消防。我們的電氣部門包括電氣系統的安裝和維修。我們在全美安裝、維護、維修和更換產品和系統。我們的所有收入都是隨着時間的推移而確認的,因為我們向客户提供商品和服務。收入可以基於商定的固定價格,也可以根據實際發生的成本,按商定的百分比加價。
我們在以下情況下對合同進行核算:(I)得到雙方的批准和承諾,(Ii)確定雙方的權利,(Iii)確定付款條件,(Iv)合同具有商業實質,以及(V)可能可收取對價。我們認為項目的開始是在滿足上述標準,並且我們有客户的書面授權或已執行的合同的情況下開始的。
我們通常不會因為在項目開始前獲得或履行合同而招致重大的增量成本。在極少數情況下,當發生重大的合同前成本時,這些成本會在合同有效期內按完工百分比資本化和攤銷。我們的資產負債表上目前沒有任何資本化的取得或履行成本,本年度也沒有發生任何此類成本的減值損失。
由於我們許多履約義務所需執行的工作的性質,完工時總收入和成本的估算(下面更詳細描述的過程)是複雜的,受許多變量的影響,需要做出重大判斷。我們在長期合同中有權獲得的對價可能包括固定金額和可變金額。可變金額可以提高或降低交易價格。可以增加或減少合同價值的可變金額的一個常見示例是掛起的變更單,這些變更單表示我們的客户已經授權或確認了合同修改的範圍,但合同價格的最終調整尚未協商。正可變收入的其他示例包括在實現某些績效指標、計劃里程碑或完工日期成本目標時獎勵的金額,並可基於客户的判斷。如果我們不能達到規定的績效要求,例如遵守施工進度,可變金額可能會導致從合同收入中扣除。
合同經常被修改,以考慮到合同規範和要求的變化。當合同修改創建新的可強制執行的權利或更改現有的可強制執行的權利時,我們認為合同修改是存在的
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目錄
義務。我們的大多數合同修改是針對與現有履約義務沒有區別的商品或服務。合同修改對交易價格的影響,以及我們對與之相關的履約義務的進度的衡量,被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(無論是增加還是減少)。
我們有一項全公司的政策,要求定期審查完工時的估計,其中管理層審查我們履行義務和估計剩餘義務的進度和執行情況。作為這一過程的一部分,管理層審查信息,包括但不限於任何懸而未決的關鍵合同事項、完成進度和相關計劃時間表、確定的風險和機會以及收入和成本估計的相關變化。風險和機會包括管理層對實現計劃的能力和成本的判斷(例如,里程碑事件的數量和類型)、技術要求(例如,新開發的產品與成熟的產品)以及其他合同要求。管理層必須對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的可用性、完成績效義務的時間長度(例如,估計材料和相關支持成本分配的工資和價格增長)、分包商的執行情況、客户提供資金的可用性和時間以及間接費用成本率等變量做出假設和估計。
根據這一分析,收入、服務成本以及對營業收入的相關影響的任何調整都將在本季度被確認為必要的,因為這些調整是已知的。如果我們確定我們將成功降低圍繞這些履約義務的技術、進度和成本方面的風險,或實現相關機會,並可能在履行個人履約義務期間增加運營收入,則這些調整可能源於積極的計劃業績。同樣,如果我們確定我們不能成功降低這些風險或實現相關機遇,這些調整可能會導致營業收入下降。收入、服務成本和對營業收入的相關影響的估計變化是按季度累計追趕確認的,這意味着我們根據履約義務的完成百分比在當期確認這些變化對本期和上期的累積影響。這些估計中的一項或多項的重大變化可能會影響我們一項或多項績效義務的盈利能力。對於因履行義務而產生的總成本估計超過將獲得的總收入估計的項目,應在確定損失的期間為履行義務的全部損失計提準備金。
在2021年和2020年的前六個月,從我們之前履行的業績義務中確認的淨收入並不多。
收入的分類
我們2021年的綜合收入來自於在我們服務的機械和電氣服務領域提供服務活動的合同。有關我們的可報告細分市場的更多信息,請參閲註釋11-細分市場信息。我們按活動、客户類型和提供的服務對我們與客户簽訂的合同的收入進行分類,因為我們認為這最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||
按提供的服務劃分的收入 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||||||||||||
機械服務 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
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| | % | ||||
電力服務 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
9
目錄
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||
按客户類型劃分的收入 | 2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||||||
工業 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
寫字樓 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
醫療保健 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
零售業、飲食業和娛樂業 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
多户住宅 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||||||
按活動類型劃分的收入 | 2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||||||
新建築 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
既有建築施工 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服務項目 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服務呼叫、維護和監控 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % |
合同資產負債
項目合同通常根據我們履行履約義務所固有的特定任務的完成百分比,向客户提供賬單或發票的時間表。這類賬單的時間表通常與產生成本的時間表不完全匹配。合同資產包括未開票金額,通常是在使用收入確認的成本比方法、確認的收入超過向客户開出的金額,以及付款權利是有條件的或取決於完成里程碑(如項目的一個階段)時,根據長期合同銷售而產生的。合同資產通常被歸類為流動資產。
合同負債包括超過確認收入的預付款和賬單。我們的合同資產和負債在每個報告期末按合同在淨頭寸中報告。我們將超過確認收入的預付款和賬單歸類為當期。我們的預付款期限超過一年是非常罕見的,因此,我們的合同資產和負債通常都是流動的。如果我們有期限超過一年的預付款,預付款的非流動部分將包括在我們合併資產負債表的其他長期負債中。
下表列出了合同資產和合同負債的變化(以千為單位):
截至6月30日的六個月, | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
2021 | 2020 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
因收購/處置而發生的變化 | | | | | |||||||
與信用額度相關的變化 | | — | ( | — | |||||||
這一時期的其他變化 | ( | | | | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
在2021年和2020年的前六個月,我們確認的收入為
在2021年和2020年的前六個月,我們沒有在應收賬款或合同資產上確認任何減值損失。
10
目錄
剩餘履約義務
剩餘的建築履約義務代表尚未完成工作的確定訂單的剩餘交易價格,不包括未行使的合同期權。截至2021年6月30日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$
4.公允價值計量
利率風險管理與衍生工具
2020年4月,我們簽訂了利率互換協議,以減少我們的定期貸款和循環信貸安排的浮動利率敞口。這些利率掉期所涵蓋的名義金額為#元。
我們使用衍生品工具來管理市場風險敞口,包括利率風險。我們利率掉期項下的未結清金額按公允價值記錄在資產負債表上的“其他應收賬款”或“其他流動負債”中。我們利率掉期的損益記錄在損益表的“利息支出”中。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏,我們確認了淨虧損$
公允價值計量
我們將按公允價值列賬的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露:
● | 級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價; |
● | 第二級--市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入;以及 |
● | 第三級-重要的不可觀察的輸入,其中很少或根本不存在市場數據,因此需要一個實體制定自己的假設。 |
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日在經常性基礎上計量的資產和負債的公允價值以及公允價值計量所在的公允價值層次內的水平(以千為單位):
公允價值計量截至2021年6月30日。 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險.現金退保額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有賺取債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
利率互換負債 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
公允價值計量於2020年12月31日結束 | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險.現金退保額 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有賺取債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
利率互換負債 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
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目錄
現金和現金等價物主要由各種知名機構的高評級貨幣市場基金組成,原始到期日為三個月或更短。由於這些資產的短期到期日,其原始成本接近公允價值。我們的利率掉期的公允價值是基於由具有相似期限的可觀察市場數據證實的投入,這些投入被認為是二級投入。本公司由第三方金融機構持有的未償還定期貸款按成本計價,並根據債務發行成本進行調整。本公司的定期貸款不公開交易,賬面金額接近公允價值,因為貸款按浮動利率計息。由於這類債務的浮動利率,我們與循環信貸安排相關的借款的賬面價值接近其公允價值。
我們有人壽保險單承保
我們使用概率加權貼現現金流方法對或有收益債券進行估值。這種公允價值計量是基於市場上重大的不可觀察的投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如,最低和最高付款、收益期的長短、計算到期金額的方式等)。並利用有關未來現金流和營業收入、實現此類未來現金流和營業收入的可能性以及加權平均資本成本的假設。這些假設中的任何一項的重大變化都可能導致潛在負債顯著增加或降低。或有收益負債在每個報告期均按公允價值計量,公允價值估計的變動在收益中確認。截至2021年6月30日,現金流使用加權平均資本成本進行貼現,範圍為
下表列出了使用重大不可觀察投入(第3級)的或有收益債務的公允價值對賬(以千為單位):
| 截至六個月 | 年終 | |||||
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
期初餘額 |
| $ | | $ | |
| |
發行 |
| |
| | |||
聚落 | ( | ( | |||||
對公允價值的調整 |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
5.收購
2020年4月1日,我們完成了一項合併,TAS Energy Inc.(“TAS”)成為本公司的全資子公司。總成交價是$。
我們在2020年第一季度完成了對北卡羅來納州一家電氣承包商的收購,總收購價格為1美元。
12
目錄
片段。2021年6月,我們達成了一項最終協議,收購總部位於肯塔基州列剋星敦的Amteck,LLC系列公司(“Amteck”)。這筆交易預計將在2021年第三季度完成,Amteck將在我們的電氣服務部門報告。
收購的經營結果包括在我們的合併財務報表中,從它們各自的收購日期開始。我們的綜合資產負債表包括在無形資產和應計負債的最終估值完成之前,購買價格對適用收購的資產和承擔的負債的初步分配。本年度和上一年完成的收購不是實質性的,無論是單獨的還是總體的。如果某些收購達到預定的盈利目標,已經或將支付額外的或有購買價格(“盈利”)。如果這些收益不受賣方繼續僱用的影響,則自購買之日起估計,並作為收購支付的代價的一部分計入。如果我們有一種收入,在這種情況下,繼續受僱是獲得付款的條件,那麼這一收入就被記錄為在所賺取的期間內的補償費用。
6.商譽和可確認無形資產淨額
商譽
商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):
機械服務 | 電力服務 | ||||||||
| 細分市場 |
| 細分市場 | 總計 | |||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購和收購價格調整(見附註5) |
| | | | |||||
2020年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購和收購價格調整(見附註5) | | ( | | ||||||
分部重組的影響 | | ( | — | ||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
在2020年第四季度,本公司對我們所有的報告單位進行了定性評估,但我們對一個報告單位進行了定量評估,評估考慮了各種因素,包括報告單位賬面價值的變化、預測的經營業績、長期增長率和貼現率。此外,我們考慮了定性的關鍵事件和情況(即宏觀經濟環境、行業和市場具體情況、成本因素和報告單位特有的事件等)。基於這一評估,我們得出結論,每個報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值。因此,不需要進一步的測試。對於我們德克薩斯州的電力運營,我們執行了第一步定量評估,計算出的公允價值比賬面價值高出
可識別無形資產淨額
2021年6月30日,可識別無形資產未來攤銷費用如下(單位:千):
截至12月31日止年度- |
|
| ||
2021年(今年剩餘時間) |
| $ | |
|
2022 | | |||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此後 |
| | ||
總計 | $ | |
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目錄
7.債務義務
債務由以下部分組成(以千計):
六月三十日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
循環信貸安排 | $ | | $ | | |||
定期貸款 | | | |||||
致前業主的注意事項 | |
| | ||||
本金總額 | |
| | ||||
較少未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||
債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 | | | |||||
小電流部分 | ( |
| — | ||||
總長期債務部分,淨額 | $ | | $ | |
循環信貸安排和定期貸款
我們有一美元
確實有
以下是新增利潤率的摘要:
合併後債務總額降至 |
| ||||||||
信貸融資-調整後的EBITDA |
| ||||||||
| 不到1.00美元 |
| 1.00%至1.75% |
| 1.75%至2.50美元 |
| 2.50%或更高 |
| |
在下列項目下增加的額外年息差: | |||||||||
基本利率貸款選項 | | % | | % | | % | | % | |
歐洲美元利率貸款選擇權 | | % | | % | | % | | % |
適用於循環信貸安排下借款的加權平均利率約為
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們代表我們支付的金額得到報銷,例如支付給我們自籌保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同下的履約情況,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的貸款人通過該融資機制開立這樣的信用證。我們從未收到過導致貸款人或我們付款的信用證索賠,我們認為在可預見的將來這樣的索賠是不太可能的。信用證的費用從
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目錄
在任何給定時間,循環貸款能力中未用於借款或信用證的部分應支付承諾費。這些費用從
該機制載有界定各項財務措施的財務契約,以及這些措施的水平,我們必須遵守這些措施。在每個季度末對契約遵守情況進行評估。截至2021年6月30日,我們遵守了所有金融契約。
致前業主的注意事項
作為用於收購的對價的一部分
8.租契
我們以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、車輛和設備。這些不可取消的運營租約中最重要的部分是我們公司辦公室和運營地點佔用的設施。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。根據租賃會計指引,我們不會將租賃組成部分與其相關的非租賃組成部分分開。我們有一些根據指數浮動付款的租約,以及一些設備和設施的短期租約。可變租賃費用和短期租賃費用對我們的財務報表並不重要,合計為#美元。
租賃條款一般從
本公司的大部分房地產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體簽訂的。然而,在某些情況下,公司與現任或前任員工簽訂房地產租賃合同。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,向相關方支付的租金約為#美元。
15
目錄
如果我們決定在租期結束前取消或終止租約,我們通常會根據租約期限欠出租人剩餘的租賃款。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。在極少數情況下,我們將不再使用的某些房地產資產出租或轉租給第三方。
下表彙總了綜合資產負債表中包括的租賃資產和負債如下(以千計):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
租賃使用權資產 | $ | | $ | | |
租賃負債: | |||||
$ | | $ | | ||
長期租賃負債 | | | |||
租賃總負債 | $ | | $ | |
租賃負債的到期日如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度- | |||
2021年(不包括截至2021年6月30日的六個月) | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
低現值折扣 | ( | ||
租賃負債現值 | $ | |
與租賃有關的補充信息如下(以千計):
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||
2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
以租賃負債換取的租賃使用權資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
9.承擔及或有事項
索償和訴訟
我們會受到某些法律和監管索賠的影響,包括在正常業務過程中出現的訴訟。我們維持各種保險範圍,以最大限度地減少與這些索賠相關的財務風險。我們已在隨附的綜合財務報表中估計並提供與某些訴訟相關的可能損失和相關法律費用的應計項目。雖然我們無法預測該等訴訟的結果,但管理層認為並根據大律師的報告,在實施已記錄的撥備後,個別及整體因該等事宜而產生的任何負債將不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
我們與客户就已完成項目的結果以及履行分包工作的義務存在爭議。
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目錄
2022年季度,可能會在接下來的幾個月做出決定。截至2021年6月30日,我們基於對與這一爭端相關的可能結果的分析,記錄了這一事項的應計費用;然而,最終結果和相關成本可能會偏離我們的估計,如果出現出人意料的不利結果,我們可能會在未來期間遇到額外的成本和開支。
擔保
許多客户,特別是與新建築有關的客户,要求我們郵寄由一家被稱為擔保人的金融機構發行的履約和付款保證金。如果我們未能履行合同條款或向根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商付款,客户可以要求擔保人根據保函付款或提供服務。我們必須賠償保證人因此而產生的任何費用。到目前為止,我們不知道我們的擔保人在擔保人代表我們發佈的債券方面有任何損失,預計在可預見的未來不會發生此類損失。
目前擔保市場和擔保能力的市場條件是充足的,並有可接受的條款和條件。從歷史上看,大約
自我保險
鑑於我們在保險安排下承擔的每宗事故的免賠額相對較高,我們對工傷賠償、僱主責任、汽車責任、一般法律責任和僱員團體健康索賠基本上都是自保的。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均水平估計和累積的。超出我們免賠額的估計損失(尚未支付)包括在我們的應計項目中,並與保險公司相應的應收賬款一起計入我們的應計項目中。與更大和更長期發展的風險相關的損失估計,如工人賠償、汽車責任和一般責任,由第三方精算師每季度審查一次。
10.股東權益
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算考慮了股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的稀釋效應。未歸屬的、或有可發行的業績股票單位的歸屬是基於實現一定的每股收益目標和總股東回報。在計算稀釋每股收益時,這些股票被視為或有可發行股票。如果假設報告期末為或有期末,則在達到業績標準之前,這些股票不會計入稀釋後每股收益分母。
未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位計入稀釋後每股收益,在股份和單位歸屬之前加權計算流通股。歸屬後,歸屬的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位自歸屬之日起計入基本每股加權已發行收益。
只有不到幾個人
17
目錄
下表將流通股數量與計算每個期間的基本和稀釋後每股收益時使用的股票數量(以千為單位)進行了核對:
截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
已發行普通股,期末 | |
| | |
| | |||
使用加權平均已發行普通股的效果 | |
| | ( |
| | |||
用於計算每股收益的股票-基本 | |
| | |
| | |||
基於庫存股方法的股票期權計劃下可發行股票的影響 | |
| | |
| | |||
受限制及或有發行股份的效力 | |
| | |
| | |||
用於計算每股收益的股票-稀釋後 | |
| | |
| |
股票回購計劃
2007年3月29日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,以收購至多
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下,並受市場狀況和其他因素的影響,不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2021年6月30日的六個月內,我們回購的股票少於
11.細分市場信息
我們的業務範圍是機械服務行業和電氣服務行業,這兩個行業代表着我們的
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
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目錄
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電力服務 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與我們在本Form 10-Q中其他地方包含的歷史合併財務報表和相關注釋以及提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)一起閲讀。本討論包含適用證券法律法規範圍內有關我們業務和行業的“前瞻性陳述”。這些陳述基於我們目前的計劃和預期,涉及風險和不確定因素,可能導致我們未來的實際活動和經營結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括“項目1a”中規定的風險。風險因素“包括在我們的表格10-K中。除非法律要求,否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性,告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。術語“Comfort Systems”、“We”、“Us”或“Company”指的是Comfort Systems USA,Inc.或Comfort Systems USA,Inc.及其合併子公司,視上下文而定。
簡介和概述
我們是一家在機電服務行業內提供機電安裝、改造、維護、維修和更換綜合服務的全國性供應商。我們主要在商業、工業和機構市場運營,並在工業、醫療、教育、辦公、技術、零售和政府設施方面完成大部分工作。我們經營兩個業務部門:機械和電氣。
我們企業的性質和經濟性
在我們的機械業務部門,客户聘請我們來確保暖通空調系統在設施中提供特定或一般預期的加熱、冷卻、調節和空氣循環。這需要安裝核心系統設備,如成套供暖和空調設備,或在較大設施的情況下,安裝單獨的核心部件,如冷卻器、鍋爐、空氣處理器和冷卻塔。我們通常還會安裝連接和配電元件,如管道和風管。
在我們的電氣業務部門,我們的主要業務活動是商業和工業領域的電氣建築和工程。我們還提供電力物流服務、電力服務工作以及電力建設和工程服務。
在我們的機械和電氣業務部門,我們的職責通常要求系統符合預先確定的工程圖紙和設備以及性能規範,這是我們經常參與制定的。我們的項目管理職責包括將設備和材料準備到項目現場,部署勞動力來執行工作,以及與項目中的其他服務提供商(包括我們可能用來交付我們那部分工作的任何分包商)進行協調。
我們大約86.0%的收入是在項目基礎上賺取的,用於在新建設施中提供安裝服務或更換現有設施中的系統。在競爭項目業務時,我們通常會估計我們將在項目上產生的成本,然後向客户提出包括合同價格和其他履約和付款條件的投標。我們的投標價格和條款旨在覆蓋我們在項目上的估計成本,併為我們提供與安裝的系統對客户的價值相稱的利潤率、項目成本或持續時間與估計值不同的風險、我們將獲得報酬的時間表、我們可能因向此項目承諾產能而放棄的其他工作的機會,以及我們為支持我們的運營而產生的但不特定於項目的其他成本。通常情況下,客户會向競爭對手尋求特定項目的定價。雖然客户選擇供應商的標準差異很大,包括質量、技術專長、準時性能、項目後支持和服務、公司歷史和財務實力等因素,但我們相信,性價比是大多數客户選擇機械或電氣安裝和服務供應商時最具影響力的因素。
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目錄
在客户接受我們的投標後,我們通常與客户簽訂合同,規定我們將在項目中交付什麼,我們的相關責任是什麼,以及我們將獲得多少報酬和何時支付。我們的項目總價通常在合同中設定為固定金額,儘管項目規格或工作條件的變化導致意外的額外工作通常需要客户通過通常所説的變更單支付額外費用。項目合同通常規定,當我們達到進度里程碑或產生項目成本時,定期向客户開具賬單。我們行業的項目合同通常還允許客户扣留一小部分進度賬單或合同價格,直到我們完成工作。根據這種做法扣繳的金額稱為留存或留用。
人工、材料和管理費用佔我們服務成本的大部分。因此,勞動力的管理和利用對我們的項目績效影響最大。考慮到我們許多項目工作的固定價格性質,如果我們對項目成本的初始估計是錯誤的,或者我們產生了無法在變更單中收回的成本超支,我們可能會在固定價格項目工作中遇到利潤減少甚至嚴重虧損的情況。我們還以成本加成或時間和材料為基礎進行一些項目工作,在這種情況下,我們會獲得所發生的成本加上商定的利潤率,這些項目有時會受到保證的最高成本的約束。這些利潤率往往低於固定價格合同利潤率,因為在成本加成或時間和材料工作中,無法收回的成本超支風險較小。
截至2021年6月30日,我們有6242個項目正在進行中。我們的項目平均需要6到9個月的時間才能完成,平均合同價約為826,000美元。我們的項目通常需要週轉資金、設備資金和勞動力成本。客户在定期賬單上的付款通常要到工作後期才能收回這些成本。我們的平均項目期限,加上上面討論的典型保留條款,通常允許我們在一年內完成收入和現金收益的實現。我們認為,收入在最終使用部門之間的分配是非常多樣化的,我們認為這減少了我們在任何特定部門的負面發展中的風險敞口。由於我們為大多數建築物提供的服務是完整的,我們在幾乎所有情況下都有法律權利,在我們沒有全額支付安裝系統的費用時,對建築物或相關資金來源附加留置權,但對一些政府建築物除外。我們所做的服務工作(將在下面進一步討論)通常不會產生留置權。
我們還執行更大的項目。截至2021年6月30日,合同價格在10億美元或以上的項目合計合同額45億美元,約佔所有在建項目合同額的87%,合計52億美元。一般來説,規模接近100萬美元的項目將在一年或更短的時間內完成。對我們來説,從事一個超過兩年的項目是不尋常的。
截至2021年6月30日,按合同價格對在建項目的分層如下:
|
| 集料 |
| |||
合同 |
| |||||
不是,共8個 | 價格和價值 |
| ||||
建設項目合同價格表 | 項目 | (百萬) |
| |||
100萬美元以下 |
| 5,434 | $ | 658.9 | ||
100萬-500萬美元 |
| 588 |
| 1,304.7 | ||
500萬-1000萬美元 |
| 111 |
| 781.0 | ||
1000萬-1500萬美元 |
| 41 |
| 504.6 | ||
超過1500萬美元 |
| 68 |
| 1,908.0 | ||
總計 |
| 6,242 | $ | 5,157.2 |
除了項目工作,我們收入的大約14.0%用於已經安裝的HVAC、電氣和控制系統的維護和維修服務。這類工作通常需要幾個小時到幾天的時間才能完成。向客户提供的價格基於服務中使用的設備和材料以及技術人員的勞動時間。我們通常在服務完成時向客户開具服務費賬單,通常付款期限長達30天。我們還根據正在簽訂的合同提供維護和維修服務。根據這些合同,我們定期按月或按季度獲得報酬,並根據客户的要求提供特定的服務。這些協議通常為期一年或多年,通常包含30至60天的取消通知期。
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目錄
我們收入的一小部分來自國家和地區賬户客户。這些客户通常有多個站點,並與我們簽訂合同執行維護和維修服務。這些合同還可能規定我們安裝新的或更換的系統。我們運營一個全國性的呼叫中心,向需要服務的地點派遣技術人員。我們與自己的員工一起完成這項工作的大部分,其餘的分包給符合我們績效要求的第三方。
我們運營的概況和管理
我們根據各種因素管理我們的37個運營單位。我們強調的財務指標包括現金流量和其他營運資金指標(主要涉及項目成本、賬單和應收賬款)所顯示的盈利能力和資本使用情況。我們還監測銷售、一般、行政和間接項目支持費用、積壓、勞動力規模和組合、收入和利潤的增長、實際項目成本與最初估計的差異,以及與預算和最新預測相比的整體財務表現。我們強調的運營因素包括項目選擇、估算、定價、管理和執行實踐、勞動力利用、安全、培訓,以及項目規模、技術應用、設施類型、最終客户和行業以及工作地點方面現有積壓業務和正在開展的新業務的構成。
我們的大部分業務都是以當地或地區為基礎進行競爭的。吸引和留住有效的運營單位經理是我們業務中的一個重要因素,特別是考慮到每個市場和運營的相對獨特性、與客户和其他市場參與者(如建築師和諮詢工程師)關係的重要性,以及我們大多數市場的高度競爭和較低的進入門檻。因此,我們非常重視運營單位管理的質量、穩定性和應急計劃,包括相關的薪酬和競業禁止保護方面的考慮(如果適用)。
經濟和行業因素
作為一家機械和電氣服務提供商,我們在更廣泛的非住宅建築服務行業運營,並受到該行業趨勢的影響。雖然我們並不是在美國所有的主要城市都有業務,但我們相信,我們在全國的業務規模足夠大,我們的服務需求和定價趨勢與全國非住宅建築行業的趨勢一致。因此,我們監測主要建築業預測者的觀點,以及他們認為推動該行業的宏觀經濟因素,包括國內生產總值(GDP)、利率、商業投資、就業、人口結構以及聯邦、州和地方政府的財政狀況的趨勢。
樓宇建造、翻新和系統更換的開支決定通常是以項目為基礎作出的,通常會在一定程度上酌情決定項目何時和是否繼續進行。由於涉及的資金、時間和自由裁量權較大,支出決策在很大程度上受到不確定性的影響,特別是對經濟和金融狀況和趨勢的擔憂。我們經歷了一段時間,經濟疲軟導致繼續進行安裝和更換項目工作的決定大幅放緩。
經營環境和管理重點
從2015年到2019年的五年間,非住宅建築建設和改造活動水平有所上升。2020年初,一場全球大流行的到來導致服務和建設出現一些延誤,包括2020年至2021年初可能出現的項目開工延遲和氣囊問題,我們認為這些影響現在正在減弱。
我們有一項信貸安排,我們認為條款是優惠的,要到2025年1月才會到期。截至2021年6月30日,我們的信貸安排下有3.855億美元的信貸可供借貸。我們有強大的擔保關係來支持我們的債券需求,我們相信我們與擔保市場的關係是牢固的,並從我們的運營歷史和財務狀況中受益。我們在過去22個歷年的每一年都產生了正的自由現金流,並將繼續強調這一領域。我們相信,與我們行業中的大多數公司相比,我們資產負債表和擔保關係的相對規模和實力代表着我們的競爭優勢。
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目錄
正如下面“經營業績”中更詳細地討論的那樣,我們預計,隨着本地和地區行業參與者爭奪客户,價格競爭將繼續下去。我們將繼續投資於我們的服務業務,在我們的市場上追求更活躍的行業,並強調我們的地區和國家賬户業務。
週期性和季節性
建築業受經濟週期波動的影響。因此,我們的業務量,特別是新建築項目和翻新項目的業務量,可能會受到美國不同地理區域在經濟疲軟時期新安裝和更換項目減少的不利影響。
機械和電氣承包業也會受到季節性變化的影響。冬季(本年第一季)對新裝置和更換的需求一般較低,原因是惡劣天氣期間的建築活動減少,以及較冷的月份較少使用空調。在第二和第三個日曆季度,對我們服務的需求通常較高,這是由於建築活動增加,以及在較温暖的月份增加了空調的使用。因此,我們預計第一個日曆季度的收入和經營業績總體上會較低。
運營結果(千美元):
| 截至6月30日的三個月, |
| 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||||||||
收入 | $ | 713,895 |
| 100.0 | % | $ | 743,468 |
| 100.0 | % | $ | 1,383,656 |
| 100.0 | % | $ | 1,443,599 |
| 100.0 | % | ||
服務成本 |
| 587,440 |
| 82.3 | % |
| 597,773 |
| 80.4 | % |
| 1,133,732 |
| 81.9 | % |
| 1,180,811 |
| 81.8 | % | ||
毛利 |
| 126,455 |
| 17.7 | % |
| 145,695 |
| 19.6 | % |
| 249,924 |
| 18.1 | % |
| 262,788 |
| 18.2 | % | ||
銷售、一般和行政費用 |
| 87,549 |
| 12.3 | % |
| 85,045 |
| 11.4 | % |
| 175,763 |
| 12.7 | % |
| 177,969 |
| 12.3 | % | ||
出售資產的收益 |
| (491) |
| (0.1) | % |
| (312) |
| — |
| (841) |
| (0.1) | % |
| (866) |
| (0.1) | % | |||
營業收入 |
| 39,397 |
| 5.5 | % |
| 60,962 |
| 8.2 | % |
| 75,002 |
| 5.4 | % |
| 85,685 |
| 5.9 | % | ||
利息收入 |
| 3 |
| — |
| 28 |
| — |
| 6 |
| — |
| 92 |
| — | ||||||
利息支出 |
| (1,360) |
| (0.2) | % |
| (2,554) |
| (0.3) | % |
| (2,857) |
| (0.2) | % |
| (5,171) |
| (0.4) | % | ||
或有收益負債的公允價值變動 |
| 4,581 |
| 0.6 | % |
| (3,871) |
| (0.5) | % |
| 5,767 |
| 0.4 | % |
| (1,599) |
| (0.1) | % | ||
其他收入(費用) |
| 161 |
| — |
| — |
| — |
| 92 |
| — |
| 25 |
| — | ||||||
所得税前收入 |
| 42,782 |
| 6.0 | % |
| 54,565 |
| 7.3 | % |
| 78,010 |
| 5.6 | % |
| 79,032 |
| 5.5 | % | ||
所得税撥備 |
| 9,817 |
| 15,070 |
| 18,554 |
| 21,821 | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 32,965 | 4.6 | % | $ | 39,495 | 5.3 | % | $ | 59,456 | 4.3 | % | $ | 57,211 | 4.0 | % |
截至2020年12月31日,我們有37個運營地點。2021年第一季度,我們將兩個運營地點合併為一個。此外,我們還完成了對猶他州一家機械承包商的非實質性收購,該承包商報告為一個單獨的運營地點。截至2021年6月30日,我們擁有37個運營地點。收購包括在我們從各自收購之日起的經營業績中。如下所述,2021年至2020年的同店比較不包括我們北卡羅來納州電氣承包商的一個月業績(於2020年2月1日收購,並與我們現有的北卡羅來納州業務一起報告)、TAS的三個月業績(於2020年4月1日收購)和T EC的六個月業績(於2020年12月31日收購)。除了經常被吸收並與現有業務整合的非實質性收購外,運營地點在擁有可比的上年運營數據的第一天就包括在同一家門店的比較中。雖然北卡羅來納州的電氣承包商與我們現有的北卡羅來納州業務進行了整合,但由於收購業務的規模,我們選擇將他們的結果排除在我們的同店比較之外。
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目錄
收入-與2020年同期相比,2021年第二季度的收入減少了2,960萬美元,降幅為4.0%,至713.9美元。這一下降包括與同店活動相關的收入下降6.2%,但與T EC收購相關的2.2%的增長部分抵消了這一下降。
下表顯示了我們的運營部門收入(除百分比外,以千為單位):
| 截至6月30日的三個月, |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||
收入: |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 611,796 |
| 85.7 | % | $ | 626,706 |
| 84.3 | % | ||
電力服務 |
| 102,099 |
| 14.3 | % |
| 116,762 |
| 15.7 | % | ||
總計 | $ | 713,895 |
| 100.0 | % | $ | 743,468 |
| 100.0 | % |
與2020年同期相比,2021年第二季度我們機械服務部門的收入減少了1490萬美元,降幅為2.4%,降至6.118億美元。這一減少包括我們德克薩斯州業務的零售、餐館和娛樂部門的活動減少(1110萬美元)和威斯康星州業務的教育部門活動的減少(820萬美元),但被我們猶他州業務的非營利性工作活動的增加(750萬美元)部分抵消。
我們電氣服務部門的收入下降了1470萬美元,降幅為12.6%。 與2020年同期相比,2021年第二季度的收入達到1.021億美元。這一下降主要是由於我們德克薩斯州電氣業務上一季度大量工作崗位增加(3280萬美元)導致的預期減少,但被我們北卡羅來納州電氣承包商增加的工作崗位(140萬美元)和2020年12月收購T E C(1670萬美元)部分抵消。
與2020年同期相比,2021年前六個月的收入減少了5990萬美元,降幅為4.2%,至13.8億美元。下降包括與同店活動相關的收入下降9.0%,但被4.8%的降幅部分抵消增加與TAS、北卡羅來納州電氣承包商和T E C收購有關。
下表顯示了我們的運營部門收入(除百分比外,以千為單位):
| 截至6月30日的六個月, |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||
收入: |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 1,177,416 |
| 85.1 | % | $ | 1,197,457 |
| 82.9 | % | ||
電力服務 |
| 206,240 |
| 14.9 | % |
| 246,142 |
| 17.1 | % | ||
總計 | $ | 1,383,656 |
| 100.0 | % | $ | 1,443,599 |
| 100.0 | % |
與2020年同期相比,2021年前六個月我們機械服務部門的收入減少了2000萬美元,降幅為1.7%,至11.8億美元。這一減少包括我們德克薩斯州業務(2610萬美元)和威斯康星州業務(1520萬美元)的工業部門活動減少,以及我們弗吉尼亞州業務(1700萬美元)的教育部門活動減少。這一減少被2020年4月收購TAS(3000萬美元)部分抵消。
與2020年同期相比,2021年前六個月我們電氣服務部門的收入減少了3990萬美元,降至2.062億美元。這一下降主要是由於我們德克薩斯州電氣業務上一季度大量工作崗位增加(8940萬美元)導致的預期減少,但被我們北卡羅來納州電氣承包商增加的工作崗位(1030萬美元)和2020年12月收購T E C公司(3090萬美元)部分抵消。
積壓反映了根據合同或承諾的安裝和更換項目工作仍需確認的收入。項目工作一般持續不到一年。服務協議收入、服務工作和短期項目(通常被記賬為已完成)不會流經積壓。因此,在任何給定的未來時期,積壓只佔我們收入的一部分,它代表的收入可能會反映在我們的
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目錄
未來6至12個月的經營業績。因此,我們認為,積壓信息的預測價值僅限於近期一般收入方向的指示,不應被解讀為指示幾個季度的持續收入表現。
下表顯示了我們的運營部門積壓(除百分比外,以千為單位):
| 六月三十日, | 十二月三十一日, |
| 六月三十日, |
| |||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 |
| ||||||||||||
積壓: |
|
| ||||||||||||||||
機械服務 | $ | 1,502,394 |
| 81.7 | % | $ | 1,267,200 |
| 83.8 | % | $ | 1,341,620 |
| 87.6 | % | |||
電力服務 |
| 337,615 |
| 18.3 | % |
| 244,214 |
| 16.2 | % |
| 189,560 |
| 12.4 | % | |||
總計 | $ | 1,840,009 |
| 100.0 | % | $ | 1,511,414 |
| 100.0 | % | $ | 1,531,180 |
| 100.0 | % |
截至2021年6月30日的積壓為18.4億美元,比2021年3月31日的16.6億美元增加了10.9%,比2020年6月30日的15.3億美元增加了20.2%。連續的積壓增加是廣泛的,主要是因為我們弗吉尼亞州業務(6180萬美元)、德克薩斯州電力業務(4820萬美元)、威斯康星州業務(3920萬美元)和田納西州業務(2320萬美元)的項目預訂量增加。TAS項目工作的完成部分抵消了連續積壓的增加(4080萬美元)。與去年同期相比,積壓的訂單增加了1.126億美元,其中包括T E C收購(1.126億美元),以及1.962億美元的同店增長,增幅為12.8%。同店積壓與去年同期相比有所增加,主要是因為TAS(1.377億美元)和我們弗吉尼亞業務之一(3620萬美元)的項目預訂量增加。
毛利-與2020年同期相比,2021年第二季度毛利潤減少1,920萬美元,降幅13.2%,至126.5美元。這一下降包括同店活動下降14.5%,部分被與T E C收購相關的1.3%的增長所抵消。同店毛利潤下降的主要原因是前一年我們北卡羅來納州業務(510萬美元)、佛羅裏達州業務(360萬美元)和紐約業務(270萬美元)的項目執行力增強,以及威斯康星州業務的銷量(330萬美元)與上年相比有所下降。由於上述因素,第二季度毛利潤佔收入的比例從2020年的19.6%下降到2021年的17.7%。
與2020年同期相比,2021年前六個月的毛利潤下降了1,290萬美元,降幅為4.9%,至249.9美元。這一下降包括同店活動下降7.9%,部分被與TAS、T E C和北卡羅來納州電氣承包商收購有關的3.0%的增長所抵消。同店毛利潤下降的主要原因是與2021年相比,2020年第二季度的項目執行力度更大,降幅最大的是我們的北卡羅來納州業務(510萬美元),但與2020年相比,2021年第一季度項目執行情況的改善抵消了這一影響,其中增長最大的是我們弗吉尼亞州的一家業務(340萬美元)。作為收入的百分比,這六個月期間的毛利潤從2020年的18.2%略微下降到2021年的18.1%。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)-與2020年相比,2021年第二季度SG&A增加了250萬美元,增幅為2.9%,達到8750萬美元。在同店基礎上,不包括攤銷費用,SG&A與上年持平,增加70萬美元。這一增加的主要原因是與差旅有關的支出增加,上一年由於新冠肺炎(90萬美元)和壞賬支出(50萬美元)而減少,但被薪酬成本減少(90萬美元)部分抵消。在此期間,攤銷費用增加了10萬美元,這主要是收購T E C的結果。作為收入的百分比,第二季度SG&A的比例從2020年的11.4%增加到2021年的12.3%。
與2020年相比,SG&A在2021年前六個月減少了220萬美元,降幅為1.2%,至175.8美元。在同店基礎上,不包括攤銷費用,SG&A減少了1,030萬美元,降幅為6.2%。這一下降主要是由於同期同店收入下降,以及2021年前六個月的壞賬支出比2020年同期減少500萬美元,原因是對新冠肺炎造成的業務中斷導致的某些應收賬款的收款能力感到擔憂,特別是與零售、餐飲和娛樂公司的應收賬款。攤銷費用增加150萬美元
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目錄
在此期間,主要是由於對TAS和T E C的收購。作為收入的百分比,這六個月期間的SG&A從2020年的12.3%增加到2021年的12.7%。
我們計入了不包括攤銷的同店SG&A,因為我們認為這是衡量運營比較結果的有效指標。然而,根據公認的會計原則,不包括攤銷的同店SG&A不被視為實體財務結果的主要衡量標準,因此,不應被視為SG&A的替代品,如我們的綜合經營報表所示。
截至三個月 |
| 截至六個月 | |||||||||||
六月三十日, |
| 六月三十日, | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
(單位:萬人) |
| (單位:萬人) | |||||||||||
SG&A | $ | 87,549 | $ | 85,045 | $ | 175,763 | $ | 177,969 | |||||
減去:被收購公司的SG&A |
| (1,718) |
| — |
| (6,560) |
| — | |||||
減去:攤銷費用 |
| (7,038) |
| (6,937) |
| (14,216) |
| (12,707) | |||||
同店SG&A,不包括攤銷費用 | $ | 78,793 | $ | 78,108 | $ | 154,987 | $ | 165,262 |
利息支出-與2020年同期相比,2021年第二季度的利息支出減少了120萬美元,降幅為46.8%,降至140萬美元。與2020年同期相比,2021年前六個月的利息支出減少了230萬美元。利息支出的減少是由於我們2021年未償還借款的平均利率比上一年有所下降,以及平均未償債務餘額比上一年有所下降。
或有收益負債的公允價值變動-或有收益債務在每個報告期以公允價值計量,公允價值估計的變化在收益中確認。2021年第二季度和2021年前六個月或有收益債務公允價值變動的收入增加 850萬美元和740萬美元與2020年同期相比,這一數字分別為600萬美元和600萬美元。這些增長主要是由於我們的德克薩斯州電氣承包商、我們的印第安納州收購和T E C在2021年第二季度的收入低於之前預測的收入。前一年或有賺取債務公允價值變化造成的虧損也是導致2021年第二季度和2021年前六個月變化的原因之一。2020年第二季度或有收益負債公允價值變化產生的費用受到信貸利差縮小和2020年第二季度波動性增加的負面影響,這增加了2020年第二季度的收益負債。
所得税撥備-截至2021年6月30日的6個月,我們的所得税撥備為1860萬美元,有效税率為23.8%,而2020年同期的所得税撥備為2180萬美元,有效税率為27.6%。2021年的有效税率高於21%的聯邦法定税率,主要原因是州所得税淨額(4.1%)和不可扣除的費用,包括與TAS相關的不可扣除的費用(0.8%),部分被基於股票的薪酬扣除(2.2%)所抵消。2020年的有效税率高於21%的聯邦法定税率,主要原因是州所得税淨額(4.7%)和不可扣除的費用,包括與TAS相關的不可扣除的費用(2.2%)。
我們目前估計,2021年全年的有效税率將在23%至27%之間。從2022年開始,我們預計我們的有效税率將在25%至30%之間。然而,我們的實際税率可能處於這些範圍的低端,或者更低,因為我們繼續申請增加研究活動的抵免(“R&D税收抵免”)和分配給我們的節能商業建築扣減(“179D扣減”)。
展望
在2016年至2019年的四年期間,行業狀況有所改善,在2020年初,我們預計這種強勁的活動將在2020年期間繼續下去。然而,從2020年第一季度末開始,由於新冠肺炎造成的業務中斷,我們的業務受到了負面影響。2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行,美國宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。
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目錄
我們的服務業務在2020年第二季度經歷了負面影響,主要是因為大樓關閉或客户決定限制大樓進入。截至2020年第三季度末,我們的大部分服務運營已恢復到正常或接近正常運行的水平。在整個疫情期間,我們的建築活動在我們絕大多數市場通常被歸類為基本服務,儘管我們曾因政府行動、業主決定或各個工地工人的新冠肺炎檢測呈陽性而暫時或部分關閉某些工作。在某些情況下,我們也遇到了新建築工程的延誤,延遲開工的情況也很有限。在我們的整個運營過程中,我們實施了安全預防措施和其他與新冠肺炎相關的指導方針,這些措施在我們努力為團隊成員和社區創造安全環境的過程中增加了成本或效率低下。該公司考慮了新冠肺炎對用於確定我們截至2021年6月30日的業績和資產估值的假設和估計的持續影響,並確定除了收入減少、運營效率低下以及由於受新冠肺炎更直接影響的行業的客户可能無法付款而導致的壞賬費用調整外,公司沒有受到實質性或系統性的不利影響。
與新冠肺炎相關的業務影響現在已經穩定下來,儘管一些項目的授予或開工的零星延遲將繼續對2021年剩餘時間的活動水平產生適度影響。儘管新冠肺炎帶來了暫時的影響,但我們有大量的機會和潛在的積壓。考慮到所有這些因素,我們目前預計穩健的收益和現金流將持續到2021年。我們繼續為廣泛的經濟環境做準備;然而,我們目前也預計,2022年我們行業的支持性條件可能會持續下去。
流動性和資本資源(千):
截至六個月 | |||||||
六月三十日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
現金由(用於): | |||||||
經營活動 | $ | 110,069 | $ | 163,786 | |||
投資活動 |
| (20,974) |
| (115,159) | |||
融資活動 |
| (90,332) |
| (46,162) | |||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | (1,237) | $ | 2,465 | |||
自由現金流: | |||||||
經營活動提供的現金 | $ | 110,069 | $ | 163,786 | |||
購置物業和設備 |
| (10,762) |
| (14,539) | |||
出售財產和設備所得收益 |
| 1,530 |
| 1,378 | |||
自由現金流 | $ | 100,837 | $ | 150,625 |
現金流量
我們的業務不需要大量的長期固定資產投資。我們業務中使用的大部分資本是營運資本,這些資本為我們在項目工作中部署的勞動力和安裝設備的成本提供資金,直到我們的客户向我們付款。我們行業的慣例條款允許客户在我們完成工作之前扣留一小部分合同價格,通常是六個月。根據這種做法扣繳的金額稱為留存或留用。我們的平均項目持續時間,加上典型的保留期限,通常允許我們在一年內完成收入和現金收益的實現。
經營活動提供的現金-運營現金流主要受到對我們服務的需求和營業利潤率的影響,但也可能受到與我們提供的各種服務相關的營運資金需求的影響。特別是,當我們開始大量工作時,如果項目成本(主要與勞動力、設備和分包商相關)需要在開具應收帳單和收取應收賬款之前支付,營運資金需求可能會增加。在冬末和春季,營運資金需求通常較高,因為我們在夏季和秋季存在有利的天氣條件時,為增加的項目需求做準備和計劃。相反,營運資本資產通常在夏末和秋季的幾個月內轉換為現金,因為項目正在完成。這些季節性趨勢是
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目錄
有時會被重大項目時間的變化所抵消,這可能會受到天氣、項目延誤或加速以及其他可能影響客户支出的經濟因素的影響。
2021年前六個月,運營活動提供的現金為110.1美元,而2020年同期為163.8美元。這一下降的主要原因是應收賬款發生了3710萬美元的變化,這是由客户賬單和付款的時間安排淨推動的。上一年的營業現金流從“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)允許的工資税延期中受益約1050萬美元,以及因獲準推遲通常應在2020年6月30日之前支付的聯邦和州税款而受益約850萬美元。2021年上半年包括超過成本和預期收益的賬單帶來的2750萬美元收益。我們預計,超過成本和預期收益的賬單帶來的這一好處將在2021年下降,這將降低發生期間的運營現金流。
用於投資活動的現金-2021年前六個月,投資活動中使用的現金為2,100萬美元,而去年同期為115.2美元。在2020年同期,這一數字為100萬美元。與2020年同期相比,2021年用於收購的現金減少了9420萬美元,主要是支付的現金(扣除收購的現金淨額)。
用於融資活動的現金-2021年前六個月,用於融資活動的現金為9030萬美元,而去年同期為4620萬美元。在2020年同期,這一數字為100萬美元。用於融資活動的現金增加4420萬美元,主要原因是債務淨收益比上一年減少,這是由於2020年用於支付收購的借款增加,但被2020年支付的或有對價安排支付的900萬美元的增加部分抵消。
自由現金流-我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金減去常規資本支出,加上資產出售的收益。我們相信,通過涵蓋利潤率和營運資本在我們大約一年的營運資本週期內的使用,自由現金流是衡量運營有效性和效率的有效指標。出於這個原因,我們在這裏加入了自由現金流信息,也因為我們經常被評估我們的第三方詢問這些信息。然而,根據公認會計原則,自由現金流量不被視為衡量實體財務結果的主要指標,因此,自由現金流量不應被視為營業收入、淨收入或根據公認會計原則確定的綜合現金流量表中顯示的金額的替代。其他公司對自由現金流的定義可能有所不同。
股票回購計劃
2007年3月29日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,以收購我們最多100萬股已發行普通股。隨後,董事會不時增加根據該計劃可能收購的股份數量,並批准延長該計劃。2020年12月8日,董事會批准延長該計劃,將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃開始以來,董事會已批准回購1,030萬股。截至2021年6月30日,根據回購計劃,我們累計回購了940萬股,平均價格為每股19.87美元。
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下,並受市場狀況和其他因素的影響,不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2021年6月30日的六個月裏,我們以每股75.54美元的平均價格回購了不到10萬股票,價格約為300萬美元。
債務
循環信貸安排和定期貸款
我們有一個由多家銀行組成的銀團提供的6.00億美元優先信貸安排(簡稱“貸款安排”)。該貸款由4.5億美元的循環信貸額度和1.5億美元的定期貸款組成,該貸款
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為設施的循環部分提供150.0美元的手風琴或增加選項。截至2021年6月30日,該設施的產能為5.7億美元,因為自該設施成立以來,定期貸款已經償還了3000萬美元。該貸款還包括一筆最高可達1.6億美元的昇華貸款,可以信用證形式發行。該貸款將於2025年1月到期,並以我們幾乎所有個人財產的第一留置權為抵押,但與受擔保債券約束的項目相關的資產以及由某些不受限制的子公司和我們全資擁有的專屬自保保險公司持有的資產除外,以及對與受擔保債券約束的項目相關的我們的資產享有第二留置權。截至2021年6月30日,我們循環信貸安排的未償還借款為1,500萬美元,未償還信用證為4,950萬美元,可用信貸為385.5美元。
該機制下的借款有兩種利率選項,即基本利率貸款選項和歐洲美元利率貸款選項。這些利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率,這意味着它們可以而且確實會不時上下浮動。然後將額外的利潤率添加到這兩個費率中。
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們代表我們支付的金額得到報銷,例如支付給我們自籌保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同下的履約情況,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的貸款人通過該融資機制開具此類信用證,並收取一定費用。我們從未收到過導致貸款人或我們付款的信用證索賠,我們認為在可預見的將來這種索賠是不太可能的。信用證費用每年從1.25%到2.00%不等,基於綜合總負債與“信貸安排調整後EBITDA”的比率,這意味着信貸協議中定義的綜合EBITDA。
在任何給定時間,循環貸款能力中未用於借款或信用證的部分應支付承諾費。這些費用每年由0.20%至0.35%不等,這是根據綜合總負債與信貸安排調整後EBITDA的比率計算的。
該機制載有界定各項財務措施的財務契約,以及這些措施的水平,我們必須遵守這些措施。在每個季度末對契約遵守情況進行評估。截至2021年6月30日,我們遵守了所有金融契約。
致前業主的注意事項
作為收購五家公司的對價的一部分,我們向前所有者發出了未償還的票據。截至2021年6月30日,這些票據的未償還餘額總計2570萬美元。在2021年第一季度收購猶他州機械承包商的同時,我們向前業主發出了一張本票,截至2021年6月30日,未償還餘額為350萬美元,每季度支付一次利息,規定利率為2.5%。本金將於2023年4月到期。在2020年第四季度收購T E C的同時,我們向前所有者發出了一張期票,截至2021年6月30日,未償還餘額為700萬美元,每季度支付一次利息,規定利率為2.5%。本金將於2023年12月到期。在2020年第二季度收購TAS的同時,我們向前所有者發出了一張截至2021年6月30日未償還餘額420萬美元的本票,該票據每季度支付一次,規定利率為3.5%。本金將於2022年4月到期。在2020年第一季度收購北卡羅來納州電氣承包商的同時,我們向前業主發出了一張本票,截至2021年6月30日,未償還餘額為500萬美元,每季度支付一次利息,規定利率為3.0%。本金將於2023年2月和2024年2月分期付款。在2019年第二季度收購德克薩斯州一家電氣承包商的同時,我們向前業主發出了一張期票,截至2021年6月30日,未償還餘額為600萬美元,每季度支付一次利息,規定利率為4.0%。剩餘的本金將於2023年4月到期。
展望
我們在過去22個歷年產生了正的淨自由現金流,其中大部分發生在具有挑戰性的經濟和行業條件下。在我們的信貸安排下,我們也繼續擁有可觀的借款能力,我們保持着我們認為合理的現金餘額。我們相信,這些因素將為我們提供充足的流動性,為我們在可預見的未來的運營提供資金。
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表外安排和其他承諾
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們代表我們支付的金額得到報銷,例如支付給我們自籌保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同下的履約情況,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們提供的信用證實際上是由我們的貸款人通過如上所述的貸款出具的。信用證承諾,如果信用證持有人證明我們沒有履行特定的行動,貸款人必須向信用證持有人支付特定金額。如果發生這種情況,我們將被要求償還貸款人。視乎報銷的情況,我們也可能要把報銷的費用記入收入內。如果沒有索賠,我們不會支付或保留與信用證有關的資金。然而,由於對信用證的索賠需要我們立即向貸款人償還,信用證被視為對貸款能力的一種使用,與實際借款一樣。對信用證的索賠在我們行業是很少見的。到目前為止,我們還沒有收到過由貸款人或我方付款的信用證索賠。我們相信,在可預見的將來,我們不太可能需要為信用證索賠提供資金。
許多客户,特別是與新建築有關的客户,要求我們郵寄由一家被稱為擔保人的金融機構發行的履約和付款保證金。如果我們未能履行合同條款或向根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商付款,客户可以要求擔保人根據保函付款或提供服務。我們必須補償保證人所發生的任何費用。到目前為止,我們不知道我們的擔保人在擔保人代表我們發佈的債券方面有任何損失,我們預計在可預見的未來也不會發生這樣的損失。
根據擔保市場的標準條款,擔保人按項目發行債券,並可以隨時拒絕發行債券。從歷史上看,我們大約15%到25%的業務需要債券。雖然我們目前擁有強大的擔保關係來支持我們的債券需求,但未來的市場狀況或我們擔保人對我們運營和財務風險評估的變化可能會導致我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券。如果發生這種情況,我們的替代方案包括開展更多不需要債券的業務,發佈其他形式的項目履約抵押品,如信用證或現金,以及從其他擔保人那裏尋求擔保能力。我們還可能遇到客户、供應商和其他市場參與者對我們信譽的擔憂。雖然我們相信我們的總體運營和財務特徵將使我們最終能夠有效地應對粘合能力供應中斷的情況,但這種中斷可能會導致我們的收入和利潤在短期內下降。
合同義務
截至2021年6月30日,我們有4950萬美元的信用證承諾,其中1610萬美元將於2021年到期,3340萬美元將於2022年到期。這些信用證中的大部分寄給保險公司,保險公司代表我們支付與我們的工人賠償、汽車責任和一般責任保險計劃有關的資金。這些信用證為保險公司提供了額外的保障,確保有足夠的財政資源代表我們為索賠提供資金,其中許多索賠是在我們遇到財務脅迫的情況下經過很長時間發展起來的。為此目的張貼信用證是實體通過第三方保險公司管理其自我保險計劃的常見做法,就像我們所做的那樣。雖然其中一些信用證承諾將在未來12個月內到期,但我們預計幾乎所有的信用證承諾,特別是那些支持我們保險計劃的信用證承諾,都將每年續簽。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險主要與利率的潛在不利變化有關,如下所述。我們積極參與監測市場風險敞口,並繼續開發和利用適當的風險管理技術。我們不會因使用衍生金融工具而面臨任何其他重大金融市場風險,包括商品價格風險或外匯兑換風險。有時,我們使用衍生金融工具來管理利率風險。
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根據我們的高級信貸安排,我們有利率變化的風險敞口。我們的固定利率債務包括給被收購公司前所有者的票據。
截至2021年6月30日,適用於循環信貸安排下借款的加權平均利率約為1.4%。截至2021年6月30日,適用於定期貸款的加權平均利率約為1.4%。
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。當這些資產被視為非暫時性減值時,將按公允價值確認。我們沒有確認本年度要求在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的任何減值。
本公司或有收益付款的估值採用概率加權貼現現金流方法確定。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如,最低和最高付款、賺取期限的長短、計算任何到期金額的方式等)。並利用關於未來現金流、實現此類未來現金流的概率和貼現率的假設。
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的執行管理層負責確保我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)在本報告涵蓋的期間結束時有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第一項。法律程序
在正常的業務過程中,我們會受到某些索賠和訴訟的影響。我們維持各種保險範圍,以最大限度地減少與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估計並提供了與某些訴訟相關的可能損失和相關法律費用的應計項目。雖然吾等無法預測該等訴訟的結果,但吾等認為,根據大律師的報告,在實施已記錄的撥備後,個別及整體因該等事宜而產生的任何負債將不會對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
我們與客户就已完成項目的結果以及根據兩份已簽署的後續項目意向書執行分包工作的義務存在爭議,我們認為這些意向書是不可執行的。客户要求與執行原始項目相關的大約1500萬美元的損害賠償,以及執行受意向書約束的工作的額外費用。我們索賠約900萬美元,其中包括已完成合同下的未付款項以及我們遭受的費用和效率低下。我們對該項目有留置權,目前這件事計劃在2022年第二季度進行仲裁,可能會在接下來的幾個月做出決定。截至2021年6月30日,我們基於對與此爭議相關的可能結果的分析,記錄了此事項的應計費用;但是,最終結果可能
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而且相關成本將偏離我們的估計,如果出現意想不到的不利結果,我們可能會在未來一段時間內遇到額外的成本和支出。
項目1A。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,你還應仔細考慮第(1)部分中討論的因素,“第(1A)項。本公司在截至2020年12月31日的10-K年度報告中明確表示“風險因素”,這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2007年3月29日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,以收購我們最多100萬股已發行普通股。隨後,董事會不時增加根據該計劃可能收購的股份數量,並批准延長該計劃。2020年12月8日,董事會批准延長該計劃,將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃開始以來,董事會已批准回購1,030萬股。截至2021年6月30日,根據回購計劃,我們累計回購了940萬股,平均價格為每股19.87美元。
股份回購將在證券法和其他法律規定允許的情況下,並受市場狀況和其他因素的影響,不時在公開市場或私下協商的交易中進行。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止本計劃。在截至2021年6月30日的6個月裏,我們以約3.0美元的價格回購了不到10萬股票。百萬美元,平均價格為每股75.54美元。
在截至2021年6月30日的季度裏,我們以以下平均價格購買了以下金額的普通股:
|
|
| 中國股票總數為股 |
| 最大數量為 |
| ||||
購買了該產品,作為產品的一部分 | 股票表示,可能還沒有到時候 |
| ||||||||
總人數: | 平均價格 | 中國公開宣佈了改革計劃 | 根據這些計劃購買的產品 |
| ||||||
期間 | 購買了股份 | 每股支付1美元 | 或其他計劃(1) | 或其他計劃 |
| |||||
4月1日-4月30日 |
| 3,500 | $ | 75.45 |
| 9,328,751 |
| 965,000 | ||
5月1日-5月31日 |
| 8,721 | $ | 80.49 |
| 9,337,472 |
| 956,279 | ||
6月1日-6月30日 |
| 14,871 | $ | 80.39 |
| 9,352,343 |
| 941,408 | ||
| 27,092 | $ | 79.79 |
| 9,352,343 |
| 941,408 |
________________________________________
(1) | 作為2007年3月29日宣佈的計劃的一部分購買的,根據該計劃,自該計劃開始以來,已批准回購1030萬股票。 |
根據我們2012年的股權激勵計劃和2017年的綜合激勵計劃,員工可以選擇讓我們扣留普通股,以履行因授予限制性股票獎勵和行使期權而產生的法定聯邦、州和地方預扣税義務。當我們扣留這些股票時,我們被要求將扣留的股票的市場價格匯給適當的税務機關,這可能被視為我們在扣留之日購買了普通股。
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目錄
第6項。陳列品
通過引用併入本文 | ||||||
展品 |
| 展品的描述 |
| 展品 |
| 提交或 |
3.1 | 二次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期為1998年5月21日的修訂證明書 | 3.2 | 1998表格10-K | |||
3.3 | 日期為2003年7月9日的修訂證明書 | 3.3 | 2003表格10-K | |||
3.4 | 日期為2016年5月20日的修訂證書 | 3.1 | 2016年5月20日 表格8-K | |||
3.5 | 修改和重新修訂了Comfort Systems USA,Inc.的附則。 | 3.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席執行官的認證 | |||||
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官的認證 | |||||
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席執行官的認證 | |||||
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官的認證 | |||||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |||||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |||||
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Comfort Systems USA,Inc.(舒適系統美國公司) | ||
2021年7月28日 | 由以下人員提供: | /s/ 布萊恩·E·萊恩 |
布萊恩·E·萊恩 | ||
總裁、首席執行官兼董事 | ||
2021年7月28日 | 由以下人員提供: | /s/ 威廉·喬治 |
威廉·喬治 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
2021年7月28日 | 由以下人員提供: | /s/ 朱莉·S·謝夫 |
朱莉·S·謝夫 | ||
高級副總裁兼首席會計官 |
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