產能預留和晶圓供應承諾協議，編號00054240

本產能預留和晶片供應承諾協議(“協議”)由Cirrus Logic公司(其主要營業地點位於德克薩斯州奧斯汀第6街800W.6街800號，德克薩斯州78701)和Cirrus Logic International(英國)之間簽訂。一方面是GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司(及其附屬公司在此統稱為“客户”)，另一方面是GLOBALFOUNDRIES新加坡私人有限公司(GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte)。自本協議最後簽署之日(“生效日期”)起，新加坡林地工業園有限公司(以下簡稱“林地工業園”)的主要營業地點為新加坡738406號林地工業園D號60號(“廣發”)(各自為“訂約方”，合稱“訂約方”)，並於本協議最後一次簽署之日(“生效日期”)生效。

1.0定義。

1.1.“銷售條款和條件”是指本協議附件B所附的雙方商定的銷售條款和條件。

1.2.就任何人(定義如下)而言，“關聯公司”指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，其中“控制”一詞應具有根據“1933年證券法”(經不時修訂)第405條賦予的含義，包括任何後來收購的關聯公司。

1.3“收購後的附屬公司”是指在本協議生效日期不是本協議一方的附屬公司，但在本協議生效日期後成為本協議一方的附屬公司的任何公司、公司或其他商業實體(包括為收購一方資產而成立的實體)。

1.4“個人”是指任何個人、自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、成立或未註冊的協會、政府當局、公司、社會或其他企業、組織或任何性質的其他實體。

1.5.“第一製造廠”是指GF位於德國德累斯頓的300 mm半導體晶圓製造廠。

1.6.“晶圓廠7”是指位於新加坡的廣發300 mm半導體晶圓製造廠(包括廣發的7H模塊)。

1.7.產品是指GF的55BCDL晶圓產品和GF的產品[***]晶圓產品統稱為晶圓產品，除非上下文單獨提及此類產品。

1.8.“$”是指美元。

2.0容量預留以及採購和交付承諾。

2.1 2022年日曆年，廣發將為客户預留製造能力的晶圓數量[***]55塊BCDLite(“55BCDL”)300 mm晶圓片供客户使用；如下文第2.8節所述。對於2023年日曆年，GF將為客户預留下表1中標註為2023預留的行中列出的製造產能的晶圓數量；如下面第2.8節所述，雙方將進行真誠討論，以確定2023年預留的2023季度發貨量分佈。2022年和2023年商定或以其他方式設定的晶圓季度交貨量將被稱為2022年和2023年的“季度承諾”。應客户要求，GF將在商業上做出合理努力，以提供超過2022年和2023年季度承諾的產能，具體包括額外的[***]在2022年曆年。

表1：2022-2023年年度預訂量

55個BCDLite 300 mm晶圓出廠

                

2.2對於2024至2026歷年，GF將為客户保留下表2中適用行中列出的製造能力的晶圓數量。

如下文第2.8節所述，雙方將進行真誠討論，以確定2024年、2025年和2026年年度預留的季度發貨量，商定的季度晶圓數量將稱為2024年、2025年和2026年的“季度承諾”。

表2

2024-2026年年度預訂

55個BCDLite 300 mm晶圓出廠

2.3從2022年第一季度到2026年第四季度的這段時間將被稱為“保留期”。表1和表2中的數量是55BCDL 300 mm晶圓出廠的數量，除非GF另有書面同意。

2.4客户同意根據本協議的條款(“採購承諾”)購買所有季度承諾量。

GF同意根據本協議的條款(“供應承諾”)在本第2節規定的適用日曆季度內交付客户有效訂購的所有季度承諾量。

2.5 [***]子容量。對於歷年而言[***]只有在雙方事先達成書面協議的情況下[***]晶圓定價，客户最多可利用[***]的預留製造能力[***]產品最多適用於[***]連續幾個日曆季度[***]通過向GF提供書面通知，最少[***]在第一個日曆季度之前的日曆季度(“[***]隨身攜帶告示“)。GF容量預留的任何此類部分將用於客户的[***]產品將被稱為“[***]子容量“。雙方應進行真誠討論，以確定此類貨物的季度發貨價差。[***]在考慮到產品坡度的情況下，晶圓片的鋪展要儘可能均勻。如果雙方不能就此類晶圓的季度發貨量達成一致，則應在爭議的時間段內平均分配產能。在[***]隨需應變通知，客户將確定問題所在的時間段，[***]有爭議的產品和300 mm晶圓總數將用於適用的[***]產品。一旦GF收到一個[***]符合本第2.5節規定的分項容量通知，雙方已同意按季度分配[***]對於晶圓，在相關時間段內，以下規定將適用：

(I)應要求GF為本公司的晶圓數量提供產能支持[***]在該等文件中指明的產品[***]隨身攜帶通知；

(Ii)廣發提供季度承諾量55BCDL晶圓的義務將在適用的季度減少此類數量[***]中指定的晶圓[***]隨身攜帶通知；

(Iii)客户應被要求購買晶片數量，而GF應被要求交付[***]在該等文件中指明的產品[***]隨身攜帶通知；以及

(Iv)客户購買55BCDL季度承諾量的義務將在適用的季度減去此類數量[***]中指定的晶圓[***]容量不足通知。

為免生疑問，客户的整體晶圓購買承諾和GF晶圓發貨承諾將不會根據本第2.5節增加。

2.6 GF擁有獨家權利決定新產品將在Fab 1或Fab 7(或兩者)中的哪一處生產、合格和生產。對於新產品，廣發應向客户提供[***]在生產此類產品的工廠生產前幾個月發出通知，[***].

對於生產中的產品，GF應向客户提供[***]在將任何產品從Fab 1或Fab 7移至另一GF晶圓廠之前的三個月內，客户應同意該搬遷，除非基於善意的合理商業理由拒絕搬遷，在此情況下，GF仍有義務從原GF晶圓廠供應該產品。在晶圓廠之間移動的此類產品的合格晶圓不應計入任何年度保留量[***].

如果在兩個Fabs都生產，客户和GF將在商業上做出合理的努力，以使產品在兩個Fabs都合格。

2.7廣發將在商業上做出合理努力，以獲取、安裝和鑑定新工具，以確保按時提供支持2022年季度承諾所需的額外產能。如果儘管做出了這種商業上合理的努力，但額外產能仍未按時準備就緒，且原因是工具安裝和鑑定延遲，而GF無法控制，則儘管下文4.2節有任何相反規定，但由於上述短缺而導致的任何供應缺口[***]2022年晶圓及以下季度承諾[***]。2022年期間的任何其他供應短缺應繳納基於以下基礎的供應短缺費用[***].

2.8裝運計劃

應確定保留期內的季度承諾[***]使用以下規定的程序和指南：

(I)至少[***]客户應在任何日曆季度結束前的幾個工作日向GF提交至少下一季度的晶圓發貨量預測(包含零件級詳細信息[***]歷季；

(Ii)緊隨其後，在日曆季度結束前，雙方應進行真誠討論，以確定下列任何一項的季度承諾[***]以前沒有確定的；

(Iii)日曆年的季度承諾額可在不超過以下上限之間變動[***]該年度的年度預訂量及不少於[***]該年度的年度保留量；

(Iv)一個日曆年的季度承諾額之和必須等於該年度的年度保留額；

(V)如果雙方未能在日曆季度末之前就需要確定的特定季度承諾達成協議，GF有權將季度承諾設定為[***]年度預留數量或滿足年度預留要求所需的其他數量。

2.9。工程晶圓。就本協議而言，工程晶圓應計入任何季度預留，但此類工程晶圓的定價(包括任何加速請求)應按GF當時公佈的服務價目表計算，雙方應就此類工程晶圓的交付日期進行真誠協商。以下要求適用於客户訂單和GF提供的工程晶圓：

·當客户確定其工程晶圓計劃需求時，客户可下工程晶圓採購訂單，客户應提供數量和拆分計劃詳細信息。

·如果適用日曆季度的晶圓生產開始可用(在適用的季度承諾量內)：

A.GF將根據工程晶圓的複雜程度提供互換或互換比率(用於工程晶圓到生產晶圓的交換)和交貨時間表；

B.GF和客户將根據互換/互換性比率(根據需要)確定將分解以容納工程晶片的生產晶圓的採購訂單數量；

C.一旦確定交換數量，客户應承諾購買修訂後的工程和生產晶片數量，GF應承諾交付修訂後的工程和生產晶片數量。

D.如果GF的任何工程晶圓的交貨期(以及隨後的交付)延長到較晚的季度，則不應評估該工程晶圓的供應短缺費用。

E.如果客户要求加速交付工程晶圓，GF將傳達所需的提速費用和/或為滿足客户要求的交貨日期所需的生產晶圓交付的任何所需延遲。在任何這樣的情況下，延遲生產的晶圓都將免除供應短缺費用。

·如果適用日曆季度的晶圓生產開始不再可用(在適用的季度承諾量內)：

A.客户的工程晶圓訂單應在下一個晶圓啟動週期內滿足，作為下個季度採購承諾的一部分，上述(A)-(E)項要求應適用於該訂單。

2.10 [***]選項。客户應擁有選擇權，只有在不遲於2021年8月31日向GF發出書面通知的情況下才能行使選擇權，以包括[***]技術在每個日曆年的55BCDL產品的最大數量，如下所述(“[***]Option“)：

用於客户55BCDL產品的年度GF容量預留的任何此類部分，包括[***]技術(“[***]產品“)將被稱為”年度[***]容量不足。“

如果客户行使[***]選項，客户同意向GF付款：

·1000萬美元(10,000,000.00美元)的不可退還費用([***]期權行權費“)；廣發將向客户開具[***]期權行權日之後的期權行權費，由客户在發票開具之日起三十(30)天內支付；

·預付55BCDL產品，包括[***]技術，金額為2000萬美元(200000.00美元)，作為根據本協議銷售給客户的此類產品的預付款(“[***]產品預付款“)；這樣[***]產品預付款應是對下文第3.2節規定的預付款的補充。廣發將向客户開具下列項目的發票[***]產品預付款在期權行使日期之後，由客户在發票日期後三十(30)天內支付。這個[***]產品預付款將退還給客户，如下面第5節所述。如果客户因GF的重大違約而終止本協議，GF將退還[***]尚未退還給客户的產品預付款。

為免生疑問，客户的整體晶圓購買承諾和GF晶圓發貨承諾將不會根據本第2.10節增加。

如果客户未根據本條款2.10行使其選擇權，則客户應繼續承諾其基於55BCDL產品的季度承諾量(沒有[***]技術)在上文第2.1和2.2節中闡述。

3.0預付費、容量預約費、採購訂單

3.1容量預約費。客户同意向廣發支付5000萬美元(50,000,000.00美元)的不可退還費用，以確保保留期內的季度承諾(“容量費用”)。廣發將向客户開具容量費用發票。

生效日期後，客户應在發票開具之日起三十(30)天內付款。

3.2客户預付款。客户同意向廣發支付1.75億美元(175,000,000.00美元)的產品預付款，作為根據本協議銷售給客户的產品的預付款(“預付款”)。GF將在生效日期後向客户開具預付款發票，由客户在發票日期後三十(30)天內付款。預付款將退還給客户，如下面第5節所述。如果客户因廣發的重大違約而終止協議，廣發將退還尚未退還給客户的預付款的任何剩餘部分(如適用，減去訂單差額費用)。

3.3採購訂單。對於每個日曆季度，至少提前於廣發公佈的標準技術交付期(“標準交付期”)外加[***]客户將通過提交至少一個季度(1/4)的適用年度預留晶圓數量的採購訂單，但不低於該日曆季度的採購承諾(直到訂購了相當於該年度適用年度預留晶片數量的晶圓數量)來加載GF。客户的採購訂單總數應要求在主題季度內交付與季度承諾數量相等的產品，並且該數量將均勻分佈在所討論的日曆季度中。如果客户滿足本協議的要求，GF將接受季度承諾金額以內的產品的此類採購訂單，並將在適用的日曆季度內設定產品的交付日期。廣發可以接受或拒絕超過季度承諾的採購訂單數量，如果接受，廣發可以為這類超額數量設定任何交貨日期。

客户最多可在以下位置更改產品組合[***]。雙方應討論確定和跟蹤可能受組合變化影響的採購訂單的流程。此外，以下要求應適用於任何混合更改：

[***]

4.0差額付款。

4.1訂單差額付款。根據下面第4.1.3節的規定，如果客户未能履行其在任何日曆季度的購買承諾，客户將向GF支付相當於[***](“訂單缺貨費”)。任何訂單差額費用將用於預付款。在一個日曆年度內發生的訂單短缺費用，應在日曆年度結束時彙總，並在下一年第一季度開具發票。如果廣發在該季度沒有預付款信用到期，廣發將向客户開具訂單差額的發票，由客户在發票開具之日起三十(30)天內支付。

4.1.1“訂單短缺”是指產品數量等於適用的季度承諾減去根據同一日曆季度接受的採購訂單交付給客户的產品數量。

4.1.2    [***]

4.1.3寬限期。儘管本4.1節另有規定，對於2022年日曆年的採購承諾，對於任何不超過以下金額的訂單短缺部分，應有四分之一的訂單短缺費用寬限期[***](“2022年缺口”)2022年短缺數量應添加到客户下一個日曆季度的採購承諾中；如果在導致2022年訂單短缺的季度之後的下一個日曆季度訂購該數量，則應免除因該短缺而應支付的訂單短缺費用。2022年的這種缺口可能不會超過四分之一，也不會滾動到2023年。儘管4.1節另有規定，對於2023-2026年日曆年的購買承諾，客户可滿足最高[***]；如在該下一歷年年底前完成上述表演，則無須繳付訂單差額費用。

4.2供應缺口支付。根據下面第4.2.2節的規定，如果廣發未能實現其在任何日曆季度的供應承諾，廣發將向客户賬户貸記相當於[***](“供應缺口費用”)。日曆年發生的供不應求費用，應在日曆年結束時彙總，並在次年第一季度計入貸方。

4.2.1“供應承諾缺口”是指客户根據本協議條款訂購併在一個日曆季度交付的產品總量，以履行該季度的採購承諾，而GF未能按照本協議條款接受或在適用的日曆季度交付(在條款和條件中定義)。

4.2.2寬限期。儘管本款4.2有任何相反規定，對於2022年日曆年的供應承諾，季度承諾的任何供應缺口(“2022年短缺”)應有四分之一的供應缺口費用寬限期。短缺的數量應計入廣發對下一個日曆季度的供應承諾中；如果該數量在下一個日曆季度交付，則應免除因該短缺而應支付的供應短缺費用。2022年的這種缺口可能不會超過四分之一。儘管本款4.2另有規定，對於2023-2026年日曆年的供應承諾，GF可滿足[***]在下一歷年年終前完成的；在下一歷年年終前完成的，不收取供不應收費用。

4.3-如果客户根據廣發的退貨授權流程(“RMA”)退貨，並因廣發的過錯而被確定為有缺陷，廣發將在退回的產品被確定為廣發的過錯之日起兩個季度內，由廣發選擇以同等產品替換該等晶圓，或為該等產品提供信用。

5.0預付款對賬。從2023年第三季度開始，在預留期限的每個日曆季度結束後，GF還將使用以下公式計算GF將貸記到客户賬户的預付款部分(“預付款積分”)：[***]。如果適用，GF應從預付款信用中扣除任何訂單差額費用。儘管本協議有任何相反規定，廣發預付款的義務應一直持續到客户的預付款(根據第2.10和/或3.2節)全額退還給客户(即預付款餘額等於0美元($0))為止。

如果客户已行使[***]選項，則預付款信用應為[***].

6.0取消。如果客户取消受季度承諾約束的產品的採購訂單(或行項目)，客户將支付銷售條款和條件中描述的取消費用，取消的產品將不計入購買承諾。如果客户在日曆季度發生訂單短缺費用，而客户取消了按季度承諾交付的產品，則客户支付的取消費用將從訂單短缺費用中扣除。

7.0晶圓襯底。GF可以使用來自不同供應商的晶片基板，前提是晶片基板符合適用的GF規格，並且客户書面同意使用不同的供應商。客户同意作出商業上合理的努力，使使用GF要求的替代晶片供應商/基板生產的產品合格，並同意一旦該產品合格且晶圓符合規格，則GF使用此類替代供應商/基板應被視為已獲批准。

8.0期限和終止。

8.1本協議的期限將從生效日期開始，並於2027年12月31日或廣發已履行其供應承諾或已支付所有欠款和/或信貸的時間(以較早者為準)到期。

8.2本協議也可按如下方式提前終止：

8.2.1如果另一方實質性違反本協議，且未在非違約方向違約方發出書面通知後六十(60)天內予以糾正；或

8.2.2如果另一方無力償債，通常無力償還到期債務，或以書面形式承認無力償還到期債務，一方應承擔責任。

8.2.3。如果GF連續兩個季度未能達到其供應承諾的至少70%，則由客户提供；如果客户連續兩個季度未能滿足其購買承諾的至少70%，則由GF提供。

8.3客户專屬救濟。客户確認：

(I)除第8.2.3節規定外，其無權基於任何GF供應短缺而終止；以及

(Ii)光伏供應短缺費用是客户對光伏供應短缺的獨家補救，而支付光伏供應短缺費用是對客户光伏供應短缺的足夠補償措施。

如果客户終止，任何預付款貸方餘額應立即到期，並在終止之日起30天內由廣發支付給客户。

8.4 GF的獨家藥方。GF承認：

(I)除第8.2.3節規定外，其無權基於任何客户訂單短缺而終止；以及

(Ii)訂單差額費用是廣發對任何訂單差額的唯一補救措施，而訂單差額費用支付是對廣發因任何客户訂單差額所作的足夠補償。

在廣發終止的情況下，廣發有權保留任何預付款信用的餘額。

8.5本協議中任何因其性質而超出本協議期滿或終止的條款在履行之前將繼續有效，並對雙方及其法定代表人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，除非GF根據第8.2條終止，否則GF可自行選擇將採購訂單視為被客户取消，客户將支付由此產生的任何取消費用和訂單差額費用。

8.6與本協議第8.0條有關的所有需要或允許發出或作出的通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並將(1)以電子方式(通過電子郵件或傳真)和(2)通過掛號信或掛號信、要求的回執或國際公認的隔夜快遞服務發送給另一方，地址為下述地址或另一方書面提供的其他地址。-任何通知應被視為已由收件人正式發出並收到。(A)如果如果收到收件人的確認，(B)如果通過掛號信或掛號信發送，則為預付郵件郵資後三(3)個工作日，或(C)如果通過隔夜快遞服務，則為下一個工作日。

9.0美元。附錄A中的價格適用於55BCDL產品。

10.0其他條款。本協議(包括附件)應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或雙方之間先前就該標的進行的所有書面或口頭的溝通、談判、諒解、協議或陳述。對本協議的任何補充或修改，除非以書面形式作出並由雙方各自代表簽署，否則無效。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。各方同意，通過傳真或通過電子郵件以電子格式交付本協議應與交付原始簽名具有相同的效力和效果，各方可以使用傳真、電子格式簽名和簽名複印件作為雙方簽署和交付本協議的證據，其程度與可以使用原始簽名的程度相同。

各方同意在2021年下半年真誠談判達成製造協議。附錄B中規定的條款和條件應由製造協議中的條款取代。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本協議的條款和條件，除非(A)法律規定；(B)向法律顧問、會計師或其他專業顧問披露本協議的條款和條件，但僅限於獲取與本協議有關的諮詢或服務，並負有保密義務；(C)與執行本協議或本協議項下的權利有關；或(D)與實際或預期的合併、收購、出售資產或類似交易有關，但僅限於接收方對此類披露負有本文規定的保密義務。

在任何一方根據10.0(A)披露信息的範圍內，披露方應採取商業上合理的努力，要求對披露可能造成競爭損害的任何信息進行保密處理。

/產能預留和晶圓供應承諾協議00054240號簽名頁

接受並同意：

附錄A

價格

[***]

附錄B

買賣條款及細則

本附錄B中的大寫術語應具有以下定義第6節中的含義。


1.調整付款條件
客户將在以下時間內以美元支付所有發票[***]開具發票之日起的天數。

2.取消訂單。
2.1根據本協議第3.3條的規定，客户可以(A)在事先書面通知廣發的客户服務代表的情況下，以及(B)僅根據附錄C規定的任何適用的取消費用，取消其全部或部分採購訂單。客户還將負責就取消費用徵收或以其他方式支付的任何適用的銷售、使用、消費税或其他與取消費用相關的税費。除非客户另有指示，否則廣發有權處理或銷燬已取消的產品。

2.2.如果晶圓尚未開始生產，客户有權取消訂購的產品數量，而無需支付任何取消費用。如果客户以其他方式取消訂購數量的產品，客户同意支付附錄C中規定的產品取消費用。

3.中國國際航運公司
除非雙方另有約定並在GF的訂單接受中註明，否則所有交貨都將由FCA，GF的設施完成(2010年國際貿易術語解釋通則)。當產品在廣發的運輸設施可供提貨時，所有權和產品滅失或損壞的風險轉移到客户身上。如果廣發接受訂單的原定日期晚於客户要求的交貨日期(“客户要求的交貨日期”)，廣發將盡商業上合理的努力改進其預定日期，使之與客户要求的交貨日期保持一致。在客户要求的交貨日期前七(7)個工作日和原計劃日期之後的七(7)個工作日內交付產品將構成對訂單接受的遵守，客户同意接受此類交付。

4.取消責任限制
4.1%取消了損害賠償限制。根據合同、侵權行為、嚴格責任或因履行或違反其在本協議中的義務而產生的其他法律責任，一方當事人可能被有管轄權的法院追究法律責任，但不包括因產品和服務而到期的任何客户付款、保密、賠償義務、根據本協議第3.0條到期的客户付款或到期的差額付款

任何一方根據本協議第4.0條對本協議項下的所有索賠承擔的最高總責任不得超過GF在索賠發生之日前十二(12)個月內從客户處收到的所有部件號或索賠所基於的服務的全部付款總額的20%(20%)。客户和廣發承認，這些對潛在責任的限制是在本協議中設定考慮因素的一個重要因素。

4.2%不排除某些損害。除非本協議另有明確規定，且不包括任何保密、賠償義務，否則任何一方均不對任何間接、附帶、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害(包括但不限於任何增加的製造或返工成本、與採購替代產品有關的損害(即保費)、利潤損失、收入損失或商譽損失)，不論是否基於合同、侵權或任何其他法律理論，也不論對方是否已被告知此類損害的可能性，以及即使任何有限補救的基本目的失敗。前款規定的責任限制，不適用於法律不排除的責任。

5.行政執法機關和場地
本協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮紐約州的衝突法律原則，但明確排除“聯合國國際貨物銷售合同公約”的適用範圍。雙方同意，與本協議相關的所有訴訟或訴訟應僅在紐約南區美國地區法院提起和提起，如果該法院沒有管轄權，則應在紐約州紐約縣的州法院提起訴訟。雙方特此同意任何此類法院的專屬個人管轄權。

6.制定更多的定義。

6.1“訂單接受”是指廣發接受客户對一個或多個產品的PO的書面文件。

6.2“原計劃日期”是指GLOBALFOUNDRIES訂單接受中規定的產品可供交付的日期。

附錄C

[***]