小菊快智股份有限公司根據17C.F.R.200.83條款要求的保密待遇

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傑弗裏·陳*
舒度*	地標性建築愛丁堡大廈42樓	波士頓
安德魯·L·福斯特*	香港皇后S道中15號	芝加哥
郭志強*		休斯敦
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	2021年5月21日	新加坡
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		多倫多

機密

瑪拉·蘭瑟姆女士

唐納德·菲爾德先生

喬爾·帕克先生

詹姆斯·朱格利亞諾先生

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：	小菊快智股份有限公司。
	CIK編號0001764757
	迴應員工於2021年5月7日發出的評議信

尊敬的蘭森女士、菲爾德先生、帕克先生、朱利亞諾先生：

我們代表我們的客户，一家根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人小菊快智公司(The Company)，向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的員工(員工)提交本函，闡述公司對員工於2021年5月7日就本公司於2021年4月9日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)中的評論所作的迴應。

在提交本函的同時，公司將通過EDGAR向員工提交其經修訂的F-1表格註冊説明書草案(經修訂的註冊説明書草案)供員工保密審查。

下面以粗體重複員工的意見，隨後是公司的迴應。我們在修訂後的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明草案中的含義相同。

封面頁

1.*

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書初稿招股説明書封面頁的披露，加入有關兩類普通股的披露。

招股説明書摘要，第1頁

2、*在這方面，我們注意到該公司報告了過去三個財年的淨虧損。

作為對員工意見的迴應，該公司已將我們的財務業績部分上移至修訂後的註冊聲明草案的第2頁，以進一步突出其財務業績。

我們是誰，第1頁

3、*

針對員工的意見，本公司修改了修訂後的註冊聲明草案第1頁和第148頁上的披露，以描述移動技術平臺的組件及其在首次引入移動技術平臺這一術語時提供的服務類型。

4、我們注意到您提到的是一個全球性的平臺。我們還從貴公司的運營業績中注意到，貴公司平臺銷售額的大部分來自中國。請修改以澄清來自中國的平臺銷售額相對於其他國際市場的百分比。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明草案第2頁及第149頁的披露，以澄清來自中國的平臺銷售額相對於其他國際市場的百分比。

我們的秤，第5頁

5、我們注意到您披露的2015-2020年司機收入情況。請披露為什麼這一指標對投資者有重要意義。在這方面，請説明該指標如何與公司的收入直接相關，以及為什麼與所包括的財務報表所涵蓋的期間相比，該日期範圍是合適的。

在迴應員工的意見時，公司敬告員工，司機的累計收入是一項社會責任指標，公司用來衡量和量化其對其運營的市場創造就業機會和司機生計的貢獻。這一指標對於希望評估公司在環境、社會和治理方面的貢獻和業績記錄的投資者特別有意義。該指標旨在作為自公司成立以來司機收入的累計衡量標準，但該公司提供了2015年至最近一個季度末的指標，因為2015年是公司能夠切實可靠地跟蹤司機收入的最早年份。本公司謹此澄清，該指標與本公司在任何給定期間的收入沒有直接關係，也不打算與財務報表所涵蓋期間的其他披露財務指標進行比較。

6、*

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書初稿第2頁及第149頁的披露，以顯示截至2021年3月31日止十二個月期間的平均每日交易量。現在，此指標的時間段度量在上下文和可比性方面都比我們規模部分開頭的圖形圖中顯示的其他指標更長了。(=

適用於本招股説明書的慣例，第13頁

7.我們需要澄清叫車司機和活躍司機(如果有的話)之間的區別，因為他們需要澄清叫車司機和活躍司機之間的區別，如果有的話，他們要求他們澄清打車司機和活躍司機之間的區別。

公司敬告員工，叫車服務是公司提供的服務之一，有別於出租車叫車、司機和搭便車等服務。網約車司機就是在公司平臺上提供網約車服務的司機。？按照慣例，活躍司機是指在相關期間在公司平臺上完成交易的司機，而不是在公司平臺上註冊但在此期間未完成任何交易的司機。因此，司機可能既是叫車司機又是活躍司機，或者兩者中的任何一個都不是另一個，或者兩者都不是。作為對工作人員意見的迴應，該公司從上一份提交的登記聲明草案文本中出現叫車司機短語的兩個地方刪除了叫車司機，因為叫車司機和其他司機之間的區別在這兩個地方並不是特別重要。

風險因素

如果我們或我們平臺上的司機未能獲得並維護執照、許可或批准...，第23頁

8.如果您知道，您或您的司機在多大程度上沒有遵守所需的執照、許可或批准，以及您的運營因不遵守而受到實質性限制的司法管轄區，您可以修改此風險因素，將風險置於更大的背景下，如果知道的話，請説明您或您的司機在多大程度上違反了所需的執照、許可或批准，以及您的運營因不遵守而受到實質性限制的司法管轄區，從而使您的財務業績可能受到影響，從而將風險置於更大的背景下。如果不知道不遵守的程度，請如實説明。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第23頁及第24頁的披露。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的實質性和不利影響，第30頁

9、*請提供足夠的細節，以便股東瞭解所討論的風險。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第31頁的披露。

終止或惡化我們的合作關係可能會對我們的業務產生不利影響，第31頁

10、中國政府將加強這一風險因素，以便更詳細地解釋如果終止此類關係對您的運營有何影響，包括中國政府、中國政府、中國政府以及中國政府。澄清您和適用的業務合作伙伴是否簽訂了規定期限和/或終止條款的合同，如果是，這些條款如何影響適用的業務合作伙伴終止任何安排的能力。請在招股説明書的適當位置詳細説明您與某些業務合作伙伴簽訂的協議的具體條款，並將協議作為附件提交到您的註冊説明書中，或告訴我們為什麼您不需要這樣做。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明初稿第32頁的披露，以更好地解釋風險的性質。本公司敬告員工，與這些業務合作伙伴簽訂的合同是與合作伙伴向本公司提供的特定服務有關的正常業務過程合同。這些合同的期限根據服務的性質而有所不同，這些合同通常包含標準的終止條款，允許任何一方通過向另一方送達事先通知來終止合同。該公司確認，其業務運營不依賴於其中任何一份合同，而且還有其他服務提供商提供類似服務。因此，本公司不認為這些合同是需要在登記聲明中作為證物存檔的重要合同。

在某些司法管轄區，我們允許消費者使用現金支付乘車費用、餐費或雜貨費用……，第38頁。

11.為了將這一風險放在背景下考慮，請修改以量化您在中國境外的GTV的大部分內容，以量化您的GTV在中國以外的很大一部分受到此風險的影響。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第38頁的披露，以量化風險。

我們可能要為我們用來吸引司機和讓司機上車的方式承擔責任，第42頁。

12.*

為迴應員工的意見，本公司已刪除上次提交的註冊説明書草稿第42頁上的風險因素，並在修訂後的註冊説明書草稿第23頁加入額外披露。

收益的使用，第82頁

13、請修改第二款，以便更清楚地確定和量化淨收益的主要意向用途。請參閲表格20-F的項目3.C.1。在這方面，我們注意到，增強您的服務和產品以及投資於技術能力的參考用途是非常廣泛的，彼此之間並不容易區分。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第16頁及第82頁的披露，以更清楚地識別及量化淨收益的主要預期用途。

民事責任的可執行性，第88頁

14.根據你的招股説明書中的其他披露，我們可以在此澄清，雖然你的公司章程和章程不需要仲裁，但你的存託協議卻不需要仲裁。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第89頁的披露，以澄清(在選擇開户銀行之前)開户銀行可要求存款協議項下的爭議透過仲裁解決。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第99頁

15.我們注意到您在調整後的EBITA基礎上披露的2019年和2020年的盈利能力。請修改第二段，使討論與您的淨虧損和調整後的EBITA淨虧損在相同的時間範圍內保持平衡。還請説明，當公司報告GAAP淨虧損，並且您將該術語應用於考慮各種調整因素的非GAAP數字時，您為什麼認為使用盈利能力一詞是合適的。

為迴應員工的意見，本公司已刪除上次提交的註冊説明書草稿第99頁的披露，並在經修訂的註冊説明書草稿第101頁加入類似披露，不含盈利一詞，並在披露GAAP淨虧損後作出披露。

運營和財務彙總，第103頁

16.從您的圖表中可以看出，中國移動和國際部門的財務和運營模式似乎與調整後的EBITA保持一致，表明GTV與調整後的EBITA是一致的。在您的圖表中，中國移動和國際部門的財務和運營模式似乎都與調整後的EBITA保持一致。請告訴我們您是如何確定此演示文稿是否合適的。請參考問題103.02中關於非公認會計準則措施的遵從性和披露解釋的指南。

針對員工的意見，公司謹提出，GTV與調整後的EBITA的對賬對於投資者瞭解中國移動和國際部門在會計政策、關鍵費用項目和EBITA損益方面的差異具有重要意義。中國移動業務主要包括叫車、打車、司機和搭便車業務，這些業務對收入確認、司機和合作夥伴的收益和激勵以及消費者激勵有不同的會計處理。叫車司機的收入和激勵措施被記錄為中國移動部門的收入成本，並從國際部門的收入中扣除，而叫車消費者激勵措施從中國移動部門的收入中扣除，當從會計角度來看，國際部門的消費者不被視為客户時，則記錄為銷售和營銷費用。從GTV到平臺銷售額(這兩個都是運營指標)的對賬，不能完全解釋中國移動和國際業務在會計處理上的差異。此外，公司管理層主要根據分部調整後的EBITA評估業績，併為其三個部門做出業務決策，目前的圖表格式使投資者更容易直觀地瞭解這些指標及其相互關係和與GTV的關係。本公司還謹提出，圖表中的陳述與其他類似在共享經濟行業運營的報告公司的公開披露是一致的。

本公司淨收益(虧損)與其調整後EBITA的對賬載於修訂後的註冊説明書草案第108頁。然而，本公司無法根據非公認會計準則合規與披露解釋中的問題103.02為中國移動和國際業務部門提供從GTV到部門淨收入的對賬，因為第108頁調節表中列出的淨收入(虧損)和調整後息税前利潤之間的行項目沒有在部門之間分配。

運營結果，第113頁

17.我們注意到，在您的中國移動部門中，有一項服務(叫車)的收入是毛收入確認的，而所有其他服務的收入都是淨收入確認的。我們注意到，在您的中國移動部門中，有一項服務(叫車服務)的收入是按毛收入確認的，而所有其他服務的收入都是按淨額確認的。請擴大您對中國移動部門的披露，以量化網約車確認的收入金額(收入確認的總基礎)與中國移動其他組成部分的收入確認金額(收入確認的淨基礎)。如果重要，還請分析該級別期間之間的收入變化。

本公司敬告員工，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第103頁及F-34頁的披露。正如其對評論22的迴應中所討論的，其在中國的叫車服務的總收入佔中國移動部門總收入的97%以上。本公司認為，進一步按中國移動部門的服務類型分類披露收入將不會公平和準確地描述本公司如何運營和管理其中國移動業務，並且對投資者沒有意義。因此，本公司認為沒有必要分析中國移動部門內不同類型的服務在各個時期內的收入變化。

18、*請參閲表20-F的第5項和SEC版本33-8350的第III.B.2節。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第120頁及第121頁的披露，以討論調整後EBITA各分部的變動。

規則，第176頁

19、本公司將酌情修改您的信息披露，以確保您在這裏討論的法規如何適用於您和您的運營，以確保您在此討論的法規如何適用於您和您的運營。(注：您在此討論的法規將如何適用於您和您的運營。)例如，您的披露似乎沒有説明《外商投資法》、2020年負面清單和2020年鼓勵產業目錄如何適用於您。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案第182、183、184及185頁的披露。

與我們股東的交易，第197頁

20、我們注意到您披露您與您的某些股東有商業安排，涉及(1)中國移動服務和(2)支付處理服務以及技術和支持服務。請修改，以便更詳細地討論商業安排，並確定這些關聯方安排的各自股東方。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書草案第206、207及F-77頁的披露。

合併財務報表索引

3.24-收入確認，F-34頁

21.我們注意到，對於中國境內的叫車服務，由於相關規定，您已確定您是交易的委託人，並以毛收入為基礎列報您的收入。我們注意到，我們注意到，對於中國境內的叫車服務，您已確定您是交易的委託人，並在毛收入的基礎上列報您的收入。此外，對於中國境內的打車服務、司機服務、搭便車服務和其他服務，您已確定您是交易中的代理商，並按淨額列報您的收入。請向我們提供詳細的分析，説明您如何確定您在中國的叫車服務應按總額提供，以及您的其他中國移動服務應按ASC 606-10-55-36至55-40按淨額提供。還請向我們提供與您在中國的叫車服務和其他服務相關的服務條款或客户服務協議的英文翻譯。

本公司謹此通知員工，根據ASC 606-10-55-36至55-40，本公司將在中國移動部門內按毛數確認本公司在中國提供的叫車服務的收入，並按淨額確認其中國移動平臺上提供的出租車叫車、司機和順風車服務的收入。其餘其他服務的收入對截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月的合併財務報表來説微不足道。在確定公司是與乘客和司機交易的委託人還是代理人時，需要做出判斷。該公司根據公司是否控制向乘客提供的服務並且是委託人(即毛收入)，或者公司是否安排司機向乘客提供服務並且是代理人(即公司淨額)，對收入的列報進行毛利或淨額的評估。(例如，？淨額是指公司是否控制向乘客提供的服務並且是委託人)，或者公司是否安排司機向乘客提供服務並且是代理人(即？淨額)。具體分析如下。

中國的叫車服務

公司在中國提供的叫車服務包括快車、優享、豪華、精選、小豬快車和拼車。

根據ASC 606-10-55-36A，實體應確定將提供給客户的特定商品或服務(例如，這可能是對另一方提供的商品或服務的權利)，以確定其承諾的性質。

正如《註冊説明書》修訂稿第183頁所述，2016年7月27日，交通運輸部、工信部、公安部、商務部、市場監管總局、中國網信局聯合發佈了《網約車經營服務管理暫行辦法》，自2016年11月1日起施行，上一次修訂時間為2019年12月28日(《暫行辦法》)。為了規範網約車服務的經營活動，通過建立對從事網約車服務的平臺、車輛和司機的監管制度，確保乘客的安全，發佈了暫行辦法。根據暫行辦法第五條和第十六條的規定，網約車平臺公司應當能夠提供線上線下服務，履行承運人的義務，確保運營安全，維護乘客的合法權益。

《國務院辦公廳關於深化改革促進出租汽車行業健康發展的指導意見》第八條進一步規定，網約車平臺公司是運輸服務提供者，應當具備線上線下服務能力，履行承運人義務和相應的社會責任。

鑑於上文討論的相關法規要求，在線叫車平臺公司有義務承擔運輸服務，而不是僅提供配套服務來連接司機和乘客，以促進通過本公司在中國的平臺進行線下運輸交易。本公司與乘客簽訂的網約車服務協議符合上述規定，該協議明確規定本公司提供網約車服務，並履行承運人的義務。因此，本公司決定向乘客提供的指定服務為網約車服務。

根據ASC 606-10-55-37A，當另一方參與向客户提供商品或服務時，作為委託人的實體獲得對下列任何一項的控制權：

a. 來自另一方的貨物或其他資產，然後轉移給客户。

b. 由另一方提供服務的權利，這使實體能夠指示該方代表實體向客户提供服務。？

c. 來自另一方的商品或服務，然後與其他商品或服務相結合，向顧客提供特定的商品或服務。

本公司通過聘用註冊司機為乘客提供乘車服務，以履行本公司代表其履行的義務。根據ASC 606-10-55-37A(B)，本公司控制提供給乘客的乘車服務，因為它有能力指示司機代表其向乘客提供乘車服務。

本公司對提供給乘客的乘車服務的控制具體如下：

A)根據滴滴公司與乘客簽訂的《滴滴網約車服務協議》第二條使用服務的規定，根據《滴滴網約車運營服務管理暫行辦法》和適用的法律法規，我們(公司)根據《滴滴網約車服務運營和服務管理暫行辦法》和適用的法律法規，向您提供網約車服務，並履行相應的法律義務。(A)根據滴滴公司與乘客簽訂的《滴滴網約車服務使用協議》第二條的規定，我們(公司)根據《滴滴網約車運營服務管理暫行辦法》和適用的法律法規，向您提供網約車服務，並履行相應的法律義務。您可以通過滴滴平臺申請網約車服務。我們將根據您的請求信息為您指派合適的車輛，並指示指定的平臺司機根據平臺規則代表我們提供線下順風車服務。根據上述協議條款，乘客通過本公司的平臺提出網約車服務的請求。本公司將指導合適的註冊司機代表本公司，按照本公司頒佈的服務標準和實施細則(《平臺規則》)提供線下乘車服務。

根據本公司與司機簽訂的《網約車服務合作協議》規定，平臺(本公司)將通過對乘客發送的網約車服務請求信息進行後端大數據處理，在用户終端上提供可用的網約車信息，並將根據平臺規則指導指定司機代表平臺為乘客提供線下順風車服務。？根據上述協議條款，本公司應指導司機代表本公司提供線下順風車服務。該公司規定了司機代表其執行的服務範圍。本公司向乘客收取乘車費用，並根據本公司根據平臺規則釐定的付款條款，就每宗已完成的乘車服務交易向司機支付服務費。即使乘客沒有支付乘車費用，當代表公司提供的服務完成後，公司仍將按照公司的服務費結算標準向司機支付服務費。

因此，公司與乘客和司機簽訂的服務協議，以及平臺規則，使公司有能力指導司機代表公司提供乘客要求的乘車服務。

B)根據本公司與司機簽訂的《網約車服務合作協議》，根據本公司與司機簽訂的《網約車服務合作協議》，註冊司機在代表本公司提供網約車服務時有義務遵守平臺規則。公司為註冊司機制定了詳細的平臺規則，包括(I)司機和車輛向本公司註冊的要求和程序，(Ii)有關乘車服務的服務標準和實施規則，如駕駛路線、乘車過程中的駕駛行為等，(Iii)培訓要求。這些詳細的站臺規則向所有司機和騎手公開。

C)建立完善的司機績效考評體系和標準，成立內部管理團隊對司機績效進行監控，並與第三方服務公司合作對司機進行管理。公司還通過匿名走訪和檢查，確保司機的行為和車輛狀況符合服務標準。如果司機不遵守平臺規則，司機將被罰款和/或扣分，這將降低司機接受公司分配的乘車請求的優先地位。

基於上述情況，本公司認為其符合ASC 606-10-55-37A(B)項下的準則，即本公司有能力指示司機代表本公司向乘客提供乘車服務。

本公司還對ASC 606-10-55-39中的主要指標進行了如下評估：

A)根據與乘客各自的服務協議，本公司是與乘客簽訂的滴滴在線叫車服務協議的唯一交易對手，也是中國政府法規要求履行運輸承運人義務的唯一交易對手。因此，公司有義務履行向乘客提供乘車服務的承諾。

B)他們表示，公司沒有庫存風險，因為在司機提供服務之前，公司沒有義務向司機支付任何預付款或最低付款。本公司相信，單憑這項指標並不表示本公司是服務安排中的代理商。

C)公司有權酌情決定打車服務的價格。

基於上述分析，本公司得出結論，本公司為其在中國的叫車服務的主要業務，因此按毛數確認收入。

· 中國的打車服務

網約車服務管理辦法不適用於打車服務。

本公司根據ASC 606-10-55-36A考慮其指定的打車服務商品或服務的性質。根據本公司與乘客訂立的《出租汽車用户協議》第2條服務，本協議聲明，滴滴打車信息平臺(本公司)應向您(乘客)提供有關出租車服務提供商的相關信息，包括但不限於有關司機和車輛的信息，同時向出租車服務提供商提供您的出租車乘客服務請求，以便您與出租車服務提供商簽訂出租車服務協議。

根據滴滴打車信息平臺服務協議第2條的規定，滴滴打車信息平臺(本公司)僅向您(出租車服務提供商)和乘客提供信息技術服務，包括信息匹配、訂單查詢和訂單評估，以協助您和乘客訂立出租車服務協議，由您和/或您的出租車公司通過向乘客提供出租車服務來履行，並依法履行承運人的義務。鑑於上述協議條款，本公司的履行義務是向乘客和出租車服務提供商提供信息，並促進乘客和出租車司機之間達成出租車乘車服務安排。根據協議的明確規定，本公司不提供的士乘車服務，亦不對乘客要求的的士乘車服務負責。

然後，本公司評估ASC 606-10-55-37A號文件中的指導意見，並確定本公司沒有控制出租車司機提供的出租車服務，原因是：a)本公司在將服務轉讓給乘客之前未通過合同或其他方式獲得對出租車司機服務的控制權；b)本公司沒有能力指示出租車司機代表其履行該服務；以及c)本公司沒有將出租車司機提供的服務與本公司的其他服務合併，然後再向乘客提供。

本公司還考慮了ASC 606-10-55-39中的指標，並確定這些指標也表明本公司是代理：a)本公司不是乘客所要求的出租車乘車服務的主要責任方，b)本公司沒有與這些服務相關的庫存風險，以及c)本公司在制定出租車乘車價格方面沒有酌處權。

基於上述分析，本公司得出結論，本公司為中國的打車服務代理商，因此按淨值確認收入。

· 中國的司機服務

網約車服務的規定不適用於專車服務。

本公司根據ASC 606-10-55-36A考慮其指定的司機服務商品或服務的性質。根據公司、專車服務提供商和消費者簽訂的《三方專車服務協議》第二條內容，規定平臺(公司)通過發佈和推送相關信息向用户和服務提供商提供經紀服務。服務提供商應按照訂單向用户提供機動車專車服務。根據上述協議條款，公司的履約義務是向消費者和專車人員提供信息。此外，本公司不向消費者提供司機服務，司機服務提供者是負責向消費者提供司機服務的一方。

公司隨後評估了ASC 606-10-55-37A中的指導意見，並確定其無法通過合同或其他方式控制司機服務，原因是：a)公司在將司機服務轉讓給消費者之前沒有通過合同或其他方式獲得對司機服務的控制；b)公司沒有能力指導司機服務提供商代表其執行服務；以及c)公司沒有將司機服務提供商提供的服務與公司的其他服務結合起來

本公司還對ASC 606-10-55-39號文件中的控制指標進行了評估，並確定這些控制指標也表明本公司是以下代理：(A)本公司並不主要負責履行向消費者提供的司機服務，因為本公司不是提供該服務的合同方；(B)本公司沒有與這些服務相關的庫存風險；(C)本公司協助制定司機服務的價格，但司機服務提供者和消費者有責任為司機服務定價；(C)本公司為制定司機服務價格提供便利，但司機服務提供者和消費者有以下責任：(A)本公司不是提供司機服務的簽約方，因此不存在與這些服務相關的庫存風險；(C)本公司協助制定司機服務價格，但司機服務提供者和消費者有如ASC 606-10-55-39(C)所述，代理商在定價方面可以有一定的靈活性。

基於上述分析，該公司得出結論，該公司是其在中國的司機服務的代理商，因此在淨值的基礎上確認收入。

· 搭便車服務在中國

網約車服務的規定不適用於搭便車服務。

本公司根據ASC 606-10-55-36A考慮其指定的搭便車服務商品或服務的性質。根據搭便車車主與乘客簽訂的搭便車信息平臺用户協議第三條服務內容，規定搭便車平臺不提供交通服務，我們(本公司)僅提供平臺註冊用户(第一條定義的搭便車車主和乘客)之間的信息交換和配對服務。根據上述協議條款，搭便車車主可以通過本公司的平臺發佈他們的出行信息，順風車的乘客可以選擇搭便車。本公司的履約義務是提供信息，將搭便車車主與乘客聯繫起來，以便完成乘客與搭便車車主之間的搭便車服務安排。

本公司隨後評估了ASC 606-10-55-37A中的指導意見，並確定其不控制搭便車車主提供的搭便車服務，原因是：a)本公司在搭便車服務轉讓給乘客之前未通過合同或其他方式獲得對搭便車服務的控制權；b)本公司沒有能力指示搭便車車主代表其履行服務；以及c)本公司沒有將搭便車車主提供的服務與本公司的其他服務合併，然後將其提供給乘客。

本公司還對ASC 606-10-55-39號文件中的控制指標進行了評估，並確定這些指標也表明本公司是以下代理：(A)本公司對向乘客提供的搭便車服務不承擔主要責任，也不存在與這些服務相關的庫存風險；(B)本公司協助制定搭便車服務的價格，但搭便車車主和乘客在接受交易價格時擁有最終酌情權，本公司認為，僅憑該指標並不能導致本公司控制向乘客提供的服務。(B)本公司協助制定搭便車服務的價格，但搭便車車主和乘客擁有接受交易價格的最終決定權，本公司認為，僅憑該指標並不能導致本公司控制向乘客提供的服務。如ASC 606-10-55-39(C)所述，代理商在定價方面可以有一定的靈活性。

基於上述分析，本公司得出結論，該公司是中國的搭便車服務代理商，因此按淨值確認收入。

其餘其他服務產生的收入對本公司截至2018年12月31日、2019年或2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三個月的合併財務報表並不重要。該公司根據其對每種剩餘服務的具體事實和情況的分析，以毛收入或淨收入為基礎列報收入。該公司不包括與這些剩餘服務相關的具體收入確認會計政策披露。該公司將繼續監測這些剩餘的服務，幷包括未來的會計政策披露，如果它們成為重要的。本公司修改了修訂後的註冊説明書草案F-35頁的披露，以澄清這一點。

本公司將在另一封面下補充提交所要求的英文翻譯。

22.請告訴我們，您如何考慮ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91中的指導，以確定您在腳註中的此處或其他地方的披露是否應提供毛值確認的收入與您的中國移動部門內的淨值確認的收入的分類金額，請告訴我們您是如何考慮ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91中的指導意見的，請告訴我們您是如何考慮ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91中的指導意見的。

本公司敬告員工，本公司根據乘客不同的乘車偏好，為其提供多樣化的出行服務，包括中國移動細分市場範圍內的叫車服務、出租車服務、司機服務、搭便車服務等。乘客可自行選擇希望通過公司的中國移動平臺獲得的服務類型。該公司的目標是為消費者提供全面的便捷移動服務，以滿足消費者不斷變化的移動需求。

根據ASC 606-10-50-5至50-7和ASC 606-10-55-89至55-91的規定，本公司不會披露任何與中國移動部門不同類型服務收入相關的財務信息或公開陳述。首席運營決策者不審查或評估按毛計和按淨額列報的收入。在中國移動細分市場內，也不會將不同的服務產品作為獨立的業務線進行管理。相反，首席運營決策者通過公司的中國移動平臺整體管理中國的服務產品。

在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三個月，來自中國叫車服務的總收入分別佔中國移動部門總收入的98.1%、99.0%、98.3%和97.5%。來自中國移動部門其他服務的收入在各自年度的中國移動部門總收入中所佔比例不到3%。為了迴應工作人員的意見，該公司修改了修訂後的註冊説明書草案中關於F-34的披露。

基於上述分析，本公司認為，進一步按中國移動部門提供的服務類型分類披露收入將不會公平和準確地描述本公司如何運營和管理其中國移動業務，並且對投資者沒有意義。

3.26-操作和支持，F-39頁

23.我們注意到，我們注意到您目前的收入成本與運營和支持費用分開，涉及運營和支持人員、第三方客户服務費、司機運營費、其他外包費和其他相關費用。請告訴我們，為什麼這些費用不被視為收入成本，並與腳註3.25中詳細説明的費用列入同一費用項目。

公司敬告員工，收入成本主要包括與提供服務相關的可變成本，這些成本與創收交易直接相關。該等可變成本主要包括中國移動旗下叫車服務的司機收入及獎勵、單車及電動單車、車輛的折舊及減值、保險費、支付處理費及帶寬及服務器相關成本，該等成本與本公司不同服務產品的創收交易直接相關。

運營和支持費用主要包括運營和支持人員的人事相關薪酬成本、第三方客户服務費、司機運營和管理費以及其他外包費用和與一般運營相關的費用。這些運營和支持費用與公司平臺上的創收交易沒有直接關係。例如，第三方客户服務費是根據實際服務時長和從事提供支持服務、協助解決問題或迴應乘客和司機的查詢或投訴的人員數量來決定的。第三方客户服務費與創收沒有直接關係。此外，運營和支持人員的人事相關薪酬成本、司機運營和管理費，以及其他外包費用和支出，一般與一定時期內的收入交易額沒有直接相關性。

由於這些費用支持公司的一般業務運營，公司認為它們作為運營和支持費用而不是收入成本列報是最合適的，因為在單獨的項目中列報這些費用為其投資者提供了最有用的信息，並洞察了公司如何看待和運營其業務。

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂註冊説明書草案F-39頁有關營運及支援開支的會計政策披露，以澄清營運及支援開支的性質及主要組成部分。

附註20-以股份為基礎的薪酬

(D)股票期權，F-68頁

24.我們注意到，所發行期權的行權價格與貴公司普通股的公允價值不同。請向我們解釋為什麼期權的加權平均授出日公允價值加上其行使價格似乎沒有超過普通股的公允價值。例如，2020年發行的期權的行權價為0.62美元，公允價值為38.30美元，而普通股的公允價值從37.65美元到42.08美元不等。

本公司謹告知員工，於截至2020年12月31日止年度授出的購股權之加權平均行權價為每股0.62美元，乃根據每批授予之購股權數目釐定，而不同行權價由每項購股權0.0001823美元至17美元不等。於截至2020年12月31日止年度授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為每項購股權38.30美元，乃由每批授出之購股權數目釐定，而不同授出日期之公平價值由每項購股權24.19美元至42.08美元不等。加權平均授出日公平值加上每批授出購股權的加權平均行使價格略高於普通股的加權平均公允價值38.89美元，後者是按不同授出日期普通股公允價值介乎37.65美元至42.08美元的每一批授出的購股權數目計算的。

一般信息

25.根據證券法第5(D)條，您或任何獲授權代表您向潛在投資者提交或預期提交的所有書面通信的補充副本，請向我們提供您或任何有權代表您這樣做的人依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交的所有書面通信的補充副本，如證券法第405條所定義的，您或任何有權代表您這樣做的人已經或預計將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交這些通信的副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

公司承認員工的意見。本公司承諾，如果依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交證券法第405條規定的任何書面溝通，本公司將在保密、補充的基礎上向員工提供書面溝通的副本。

* * *

如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請通過電話+852 3740 4863或電子郵件julie.gao@skadden.com或普華永道中天律師事務所合夥人Amanda Zhang電話+86+86 10 6533 2098或電子郵件amanda.zang@cn.pwc.com與以下簽字人聯繫。普華永道中天會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

	非常真誠地屬於你，


	/s/Z.朱莉·高(Julie Gao)

	朱莉·高(Z.Julie Gao)

圍封

抄送：小菊快智董事長兼首席執行官魏誠將擔任首席執行官、首席執行官、董事長兼首席執行官魏成。

劉金青，小聚快智公司董事兼總裁。

朱景石，小聚快智公司董事兼高級副總裁。

李海平，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

高毅律師事務所，Simpson Thacher&Bartlett LLP

阿曼達·張(Amanda Zhang)，普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)中天律師事務所合夥人