美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-4F

(第3號修正案)

(規則第13E-102條)

根據證券條例第13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年“交換法”及其第13E-4條

BRP Inc.

(其章程中規定的發行人的確切名稱)

加拿大魁北克

(發行人的法團或組織的司法管轄權)

BRP Inc.

(備案説明書 人姓名)

下屬表決權股份

(證券類別名稱)

05577W200

(證券類別CUSIP編號 )

聖約瑟大街726號

魁北克省瓦爾考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

注意：馬丁·朗格利耶(Martin Langelier)

(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼

代表提交聲明的人員接收通知和通信)

複印件為：

沃倫·卡茨 阿尼科·佩蘭(Aniko Pelland) 斯蒂克曼 埃利奧特律師事務所 勒內-萊維斯克大道1155號西 蒙特利爾，魁北克 加拿大， H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 繩索和灰色有限責任公司 美洲大道1211號 紐約，NY 10036-8704 (212) 841-8857

2021年6月18日

(投標報價首次刊登、發送或發給證券持有人的日期)

備案費用的計算：

交易估值		提交費的數額
289,256,198.35美元(1)(2)		31,557.85美元(1)(2)(3)

(1)	費用是根據修訂後的1934年證券交易法第13(E)(3)節規定的附表 13E-4F的説明計算的，最高購買總價為289,256,198.35美元。

(2)	根據加拿大銀行報告的2021年6月14日加元兑換成美元的建議最高總購買價350,000,000.00加元 確定，加元兑換美元1.21加元等於1.00美元。

(3)

以前付過錢的。

如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

之前支付的金額：31,557.85美元		註冊號碼：005-90665
申請方：BRP Inc.
表格：13E-4F		提交日期：2021年6月21日

解釋性註釋

本修正案第3號(本修正案第3號)對根據加拿大法律成立的BRP公司(The BRP Inc.)於2021年6月21日向證券交易委員會提交的附表13E-4F(修訂後的附表13E-4F)進行了修訂和補充。關於本公司的重大發行人投標/投標要約(SIB)，根據該要約，本公司提出向股東購買最多3.5億加元的已發行從屬有表決權股票(從屬有表決權股票)，以 註銷其已發行的從屬有表決權股票(從屬有表決權股票)，購買價格將使其能夠購買向SIB適當投標且未被適當撤回的從屬有表決權股票的最大數量，購買總價不超過3.5億加元，符合下列條款和條件

現對附表13E-4F進行修訂和補充，增加以下內容：

•

本公司已認購及購買3,381,642股附屬表決權股份以註銷，收購價 每股103.50加元，總成本約3.5億加元。在宣佈SIB時，購買的從屬表決權股份佔按非稀釋 基準發行和發行的從屬表決權股份的4%。在SIB生效後，將發行和發行37,716,787股附屬投票權股票。Beaudier Inc.和4338618加拿大公司(合稱Beaudier Groupä)進行了 比例投標，在完成SIB後，Beaudier Group的公司保持了約27.7%的比例股權。

•

茲參考本公司於2021年7月28日發佈的新聞稿，其副本作為附件99.12附於本新聞稿和本公司於2021年7月28日發佈的重大變更報告，其副本附於本新聞稿作為附件99.13。

第二部分

無須向股東發送的資料

發行人已提交以下文件作為本修正案第3號的證物：

展品 數		描述
99.12		BRP Inc.的新聞稿，日期為2021年7月28日
99.13		2021年7月28日的材料變更報告

簽名

通過簽署本修正案第3號，提交修正案第3號的人在沒有撤銷權力的情況下同意可以送達任何行政傳票，或任何行政訴訟、民事訴訟或民事訴訟，如果訴訟因由是由於或與提交附表13E-4F有關的任何要約或任何與此相關的擔保的購買或出售而引起的，則可以在任何行政審裁處或任何受任何州管轄的地方的任何適當法院對其提起訴訟 。 在提交修正案3的人沒有撤銷權力的情況下，可以在任何行政審裁處或任何適當的法院對其提起訴訟 ，如果訴訟因由產生於或與提交附表13E-4F相關的任何要約或看來是與之相關的任何要約，或任何與此相關的任何擔保的購買或出售

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期： 2021年7月28日