EX-1.1

附件1.1

多爾公司

普通股股

承銷協議

, 2021

高盛有限責任公司

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

作為本合同附表I中指定的幾家保險商的代表(代表)，

C/o高盛有限責任公司

西街200號，

紐約，紐約10282

C/o德意志銀行證券公司

華爾街60號

紐約，紐約10005

女士們、先生們：

Dole plc，一家愛爾蘭公共有限公司(New Dole？或The Company)，提議在遵守本協議(本協議)中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一所列承銷商(承銷商)發行以下合計[ ● ]普通股(公司股份)，票面價值0.01美元(普通股)，經承銷商選舉，最高可達[ ● ]公司的額外普通股(可選股份)。承銷商根據本協議第二節選擇認購的公司股票和可選股票在本協議中統稱為公司股票。

2021年2月16日，Total Production plc(Total Production)，Dole Food Company，Inc.(Old Dole，Inc.，僅為第1節的目的，Old Dole、Total Production和New Dole及其各自的子公司，Dole當事人) 同意根據該特定交易協議(交易協議)，合併在一家新成立的愛爾蘭註冊公司(交易協議)之下。

1.(A)本公司向每名承保人陳述並保證，並同意：

(I)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於股票的表格F格式的登記聲明(文件編號333-257621)(初始註冊聲明)；初始註冊聲明及其任何生效後的修正案(均採用此前提交給您的格式)已被證監會宣佈為有效；但增加發行規模的註冊聲明(如有)除外(如有，增加發行規模的註冊聲明)(規則462(B)註冊聲明

經修訂的1933年證券法(《證券法》)自提交之日起生效，未向委員會提交與初始註冊聲明有關的其他文件；未發佈任何暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的效力的停止令，委員會也未為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅任何程序(初始註冊聲明中包含的或根據規則424(A)根據該法向委員會提交的任何初步招股説明書，以下稱為初步招股説明書； } }根據該法向證監會提交的任何初步招股説明書，以下稱為初步招股説明書；初始註冊説明書和規則462(B)註冊説明書(如果有)的各個部分，包括所有證物，幷包括根據該法第5(A)條按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式中所載的信息，並根據該法第430A條在初始註冊説明書宣佈生效時被視為初始註冊説明書的一部分，每個部分在初始註冊説明書的該部分生效時或規則的該部分被修改。成為或此後生效的，以下統稱為註冊聲明；在緊接適用時間(如本文第1(A)(Iii)節所界定)之前列入登記説明書的有關股票的初步招股説明書，以下稱為定價招股説明書；該最終招股説明書採用根據該法第424(B)條首次提交的形式。, 以下稱為招股説明書；根據該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通在下文中稱為a“測試--水域”(Testing-the-Waters)通信；以及任何測試水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試水域通信；以及任何發行人自由寫作招股説明書，如規則433中根據與股票相關的法案定義的，在下文中稱為發行人自由寫作招股説明書；

(Ii)(A)委員會沒有發佈命令禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有重要方面都符合該法的要求以及委員會在其下的規則，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏在其中陳述所需陳述或陳述陳述所必需的重要事實。但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(C)節所定義的保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(Iii)就本協議而言，適用時間為 [ ● ]: [ ● ][a][p]M(東部時間)在本協議日期；定價説明書，加上本協議附表II(C)所列信息的補充(統稱為披露包)，截至適用時間，在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據本協議下的情況在説明書中作出陳述測試水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行者自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突測試水域作為定價披露包的補充和結合使用的通信，截至適用時間，在每次交付時，不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述陳述所需的任何重大事實

根據作出這些陳述和保證的情況，本聲明和保證不具有誤導性；但是，本聲明和保證不適用於依賴並符合承銷商信息的陳述或遺漏；

(Iv)除本協定附表II(B)所列文件外，自本協定日期前一個工作日和本協定簽署前一個工作日委員會結束營業以來，沒有向委員會提交任何文件；

(V)註冊説明書符合，招股説明書以及對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充在所有重要方面都將符合公司法及其下的委員會規則和條例的要求，截至適用的生效日期，註冊説明書的每個部分不包含也不會包含關於招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期的不真實陳述，並且截至每次交付時，招股説明書和招股説明書的任何修訂或補充都不包含重大事實或事實的不真實陳述。但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏。

(Vi)自定價招股説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，任何一方均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾或(Ii)訂立對多爾各方具有重大意義的任何交易或協議(無論是否在正常業務過程中)，或招致任何責任。價格説明書中包含的最新審計財務報表之日起，任何一方均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)、或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾。除定價説明書中所述或預期之外的每種情況下，這對作為一個整體的救濟金各方都是重要的；而且，由於註冊説明書和定價招股説明書中分別提供信息的日期，股本並無(X)任何變化(除由於(I)根據定價説明書和招股説明書中所述的公司的股權計劃在正常業務過程中行使(如有)購股權或授予(如有)購股權或限制性股份)或(Ii)發行(如有)所致外，股本並無(X)發生任何變化(I)根據定價招股説明書和招股説明書中所述的公司股權計劃行使(如有)購股權或授予(如有)購股權或限制性股份。(Y)任何重大不利影響(定義見下文)或公司或其任何附屬公司的長期債務(每種情況均不同於註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所述或預期的)，或(Y)任何重大不利影響(定義見下文)，或(Y)本公司或其任何附屬公司的長期債務(均不同於註冊説明書、定價披露組合和招股説明書中所述或預期的)或任何重大不利影響(定義如下)；本協議中使用的重大不利影響是指任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，或影響(I)企業、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或多勞方經營結果的任何發展, 作為整體，除非定價招股説明書或 (Ii)公司有能力履行本協議項下的義務，包括髮行和出售股票，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，包括交易，但定價招股説明書或招股説明書中所述或預期的除外；(Ii)公司有能力履行本協議項下的義務，包括髮行和出售股票，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易，包括交易

(Vii)除非合理地預計個別或總體不會造成實質性的不利影響，否則在費用方面，救助方對他們擁有的所有不動產和所有個人財產都擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，不影響該財產的價值，也不幹擾救助方對該財產的使用或債務安排允許的使用

救濟方；並且救濟方根據有效、存續和可執行的租約持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效的、存續的和可強制執行的租約持有，但非實質性的例外情況和不會對救助方使用或擬使用該等財產和建築物造成實質性幹擾的情況除外；

(Viii)本公司、舊多爾及道達爾的每一家均已(I)妥為組織，並在其管轄的組織法律下有效存在及運作良好，有權及授權(公司及其他)擁有其物業及進行定價章程所述的業務，及(Ii)已正式取得外國公司的業務交易資格，並根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律享有良好信譽，以致需要取得該等資格；

(Ix)除個別或合計合理預期不會導致重大不利影響外，本公司各附屬公司(br}、Old Dole及Total Production的附屬公司均已(I)妥為組織，並根據其管轄組織的法律有效存在及信譽良好，有權擁有其物業及進行定價章程所述業務的權力及權力(公司及其他)，及(Ii)獲妥為具備處理業務資格的外地法團，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務所在的其他司法管轄區的法律而具有良好信譽，以致須具備該資格；且本公司各子公司均已在《註冊説明書》中列示；

(X)本公司擁有定價説明書規定的法定資本，本公司的所有已發行股本均已正式有效授權和發行，並已繳足股款且無需評估，符合定價披露方案和招股説明書中對股份的描述；

(Xi)本公司擬發行的股份已獲正式及有效授權，在按本協議規定的付款情況下發行及交付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並符合定價披露套餐及招股説明書所載股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；(Ii)本公司擬發行的股份已獲正式及有效授權，並將按本協議規定發行及交付時，將獲正式及有效發行、繳足及免税，並符合定價披露方案及招股説明書所載的股份描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(Xii)公司發行股票，遵守本協議，完成本協議和定價説明書中預期的交易，不會與以下任何條款或條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何借款方為一方或任何借款方受其約束或受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書項下的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書，均不會衝突或導致違反或違反任何條款或條款，也不會構成違約(A)任何借款人為其中一方或任何借款人受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書在本條款(A)的情況下，(A)此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響，(B)任何多助方的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，這些機構或機構對多利方或其任何財產具有管轄權；(B)任何多助方的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例；發行本公司將發行的股票和本公司擬進行的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據公司法獲得、金融行業監管機構(FINRA)批准承銷條款和安排，以及該等同意、批准、授權、命令、登記或資格要求，但根據公司法獲得的、金融行業監管機構(FINRA)批准的承銷條款和安排以及該等同意、批准、授權、命令、登記或資格則不在此限。

(Xiii)任何多爾方均未(I)違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，但就本公司的子公司(不包括該法案第405條定義的本公司的重要子公司)而言，違反不會單獨或總體造成重大不利影響的違規行為除外；(C)任何一方均不違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，但對於本公司的子公司(除本公司在該法第405條的含義中所界定的本公司的重要子公司)而言，該等違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響；(Ii)違反對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約履行或遵守其作為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的任何契據、抵押、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，但前述情況除外個別或總體有實質性不良影響的；

(Xiv)定價説明書和招股説明書中股本説明標題下的陳述，只要它們旨在構成股票條款的摘要，在標題中，在標題中，在預期愛爾蘭對我們證券的非愛爾蘭持有者的重大税收後果下，在標題中，只要它們聲稱總結了其中提到的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確、完整和公平的；(Xiv)在定價説明書和招股説明書中所載的聲明，只要它們聲稱總結了其中提到的法律和文件的規定，它們在所有實質性方面都是準確、完整和公平的，在標題中是對我們證券的非愛爾蘭持有者的預期愛爾蘭税收後果；

(Xv)多爾各方及其各自子公司已提交了截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延長報税期(除非合理地預計未提交報税表將單獨或合計產生重大不利影響)，並已支付所有需要為此繳納的税款(不提交或不交納税款的情況除外)，但不能單獨或合計報税產生重大不利影響的情況除外。除非目前正在真誠競標，並已在相關多利黨的財務報表中為其建立了GAAP要求的準備金)，且尚未確定對任何多利黨或其各自子公司不利的税項虧空，該等個別或合計的税項(多利黨或其任何子公司也不知道任何可合理預期將對該多利黨或其子公司不利確定且可合理預期的税項虧空)，且不存在任何對多利黨或其子公司不利的税項虧空(多利黨或其任何子公司也不知道任何可合理預期對多利黨或其子公司不利且可合理預期的税項虧空

(Xvi)除定價招股説明書所載的外，並無法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(……訴訟)待決，而多爾當事各方或(據公司、Total Production或Old Dole各自所知)本公司、Total Production或Old Dole的任何高級職員或董事為當事一方，或Dole當事人或本公司所知的Total的任何財產或資產屬於該等調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(……訴訟)待決的任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(……訴訟)。如果確定對公司不利，Total Production或Old Dole(或該高級管理人員或董事)將單獨或整體產生重大不利影響；此外，據本公司、Total Products或Old Dole各自所知，政府當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等訴訟；並無該等法律規定須在註冊説明書或定價章程中描述的現行或待決行動；亦無法律規定須在註冊説明書或定價説明書中描述的法規、法規或合約或其他文件須作為註冊説明書的證物或在註冊説明書或定價説明書中描述。

(Xvii)公司不是，在股份的發售和出售及其收益的應用生效後，公司不是，也將不會是投資公司，這一術語在經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)中有定義；

(Xviii)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早提出了股份的真誠要約(根據公司法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例日期，本公司不是也不是公司法第405條所定義的不符合資格的發行人；

(Xix)畢馬威已認證Total Production及其子公司的某些財務報表，根據該法及其委員會的規則和條例的要求是獨立的公共會計師；德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已經認證Old Dole及其子公司的某些財務報表，根據法案及其委員會的規則和條例的要求是獨立的公共會計師；

(Xx)公司將在交付時維持財務報告內部控制制度(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(F)中定義)，即(I)將遵守交易法的要求，並將由公司的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，以及(Ii)將足以提供合理的保證 (A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易按需要進行記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責。(C)僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(D)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並將針對任何差異採取適當行動；除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述外，本公司不知道多爾方財務報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(Xxi)自定價招股説明書中包括的最新經審計財務報表發佈之日起，總產量和老豆財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，除登記聲明、定價披露包和招股説明書中描述的情況外，其他情況均未發生變化。(br}如果沒有發生重大影響，則不會對總產量和老豆的財務報告產生重大影響，除非在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中有描述，否則不會對總產量和老多德的財務報告產生重大影響，也沒有合理可能對總產量和老多德的財務報告產生重大影響。)(1)Total Products和Old Dole各自對財務報告的內部控制沒有重大缺陷，(2)Total Production和Old Dole各自對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或可能對各自的Total Products和Old Dole各自的財務報告內部控制產生重大影響；

(Xxii)每一個(I)總產量和舊Dole維護和 (Ii)新Dole將在交付時維護符合交易法要求且旨在確保與Dole各方有關的重要信息被這些實體內的其他人告知與Dole各方相關的重要信息的控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)中定義)；以及該等披露控制和程序是有效的或將有效的； (I)新Dole將在交割時保持符合交易法要求的控制和程序(如規則13a-15(E)所定義)，並且旨在確保與Dole各方有關的重要信息被這些實體內的其他人所瞭解；並且該等披露控制和程序是有效的

(Xxiii)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Xxiv)任何打包方，以及據本公司所知的Total Production或Old Dole，任何打包方的任何董事、管理人員或僱員，或與任何打包方有聯繫或代表任何打包方行事的其他人，均未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取的任何行動)；。(Ii)作出、提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款；。或(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例(統稱為反腐敗法)的任何規定，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守此類法律和的合理政策和程序的任何規定。多個政黨已按照反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律和程序的遵守。多個政黨已按照反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現此類法律和程序合規的合理設計的政策和程序。任何一方都不會直接或間接地將募捐所得用於促進向違反反腐敗法的任何人支付或給予錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權；

(Xxv)Dole 各方的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於，經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及Dole各方開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律、其下的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，由任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及多爾方的任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，Total Production或Old Dole受到威脅；

(Xxvi)任何多爾方、據本公司所知的Total Production或Old Dole、多爾黨的任何董事、管理人員或僱員、與任何多爾黨有聯繫或代表任何多爾黨行事的任何代理人、附屬公司或其他人(I)目前都不是美國{br>政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the U.S.Department of the US Department of the US Department of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)或美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)或美國政府被指定為特別指定的國家或地區(受制裁司法管轄區)、歐盟、英國財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(受制裁司法管轄區)，本公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供給任何或在獲得此類資金時是制裁對象或目標的任何國家或地區，或(Ii)會導致任何人(包括任何參與的人)違反規定的任何其他方式

制裁的交易(無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)；在過去五年中的任何時間，都沒有或曾經與任何個人或實體進行或涉及在交易或交易時是或正在成為制裁對象或目標或受制裁司法管轄區的任何個人或實體的任何交易或交易；多爾黨已經制定並維持旨在促進和實現繼續遵守制裁的政策和程序，或涉及該等個人或實體的任何交易或任何適用的個人或實體在此類交易或交易時是制裁的對象或目標，或在任何受制裁的司法管轄區內，多爾黨已經制定並維持旨在促進和實現繼續遵守制裁的政策和程序

(Xxvii)註冊説明書、定價章程及招股説明書所載的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重要方面均公平地列示了適用的持股方於指定日期的財務狀況，以及適用的持股方於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表的編制符合在所涉期間內一致應用的公認會計原則(GAAP)的規定。(Xxvii) 財務報表連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地呈列適用的持股方於指定期間的經營狀況、股東權益及現金流量；該等財務報表的編制符合在所涉期間內一致應用的公認會計原則(GAAP)。支持明細表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列示其中所要求陳述的信息。註冊表、定價説明書和招股説明書中包含的財務信息摘要在所有重要方面都與其中所示的信息進行了公平的陳述，並且是按照其中所包含的經審核財務報表的基礎編制的。財務報表中包含的財務信息摘要與其中包含的經審核財務報表的信息在所有重要方面都是公平的。除其中包括的情況外，根據法案或其頒佈的規則和法規，註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中不需要包括歷史或形式財務報表或佐證明細表。登記聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非GAAP財務措施的所有披露(因為該術語由證交會的規則和條例定義)在適用的範圍內符合《交易法》的G條和S-K條的第10項；

(Xxviii)多爾方(I)擁有或以其他方式擁有充分的權利，可以使用開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、域名、版權和註冊及其應用、許可證、專有技術、軟件、系統和技術(包括商業祕密和其他未獲專利的和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序及其他知識產權)，(Ii)不通過各自業務的開展，{侵犯或與他人的任何該等權利衝突，且(Iii)未收到任何關於侵犯、侵犯或與他人的任何該等權利衝突的索賠的書面通知，但在每種情況下，不會單獨或總體造成重大不利影響的除外；(Iii)未收到任何關於侵犯、侵犯或與他人的任何該等權利衝突的書面通知；

(Xxix)多勞方的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)(I)足以滿足當前進行的多利方業務運營所需的所有實質性方面的操作和執行，(Ii)未發生重大故障或故障，(Iii)據多利方所知，沒有任何重大錯誤、錯誤和缺陷。包括旨在中斷IT系統和數據的使用、允許未經授權訪問或禁用、損壞或擦除IT系統和數據的軟件或硬件組件；被執行方實施並保持符合適用法規標準和行業慣例的商業上合理的控制、政策、程序和保障措施(包括但不限於實施和監測技術和物理安全方面的適當措施的遵守情況)，以維護和保護其重要機密信息和完整的、連續的

與其業務相關而收集或訪問的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的運行、宂餘和安全，且未發生任何單獨或總體會對其造成重大不利影響的違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況；DOLE 各方已遵守並目前在所有實質性方面遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和個人數據不受損失以及防止未經授權使用、訪問、挪用、修改、披露或其他濫用的；DOLE各方已實施與適用的合理備份和災難恢復技術相一致的合理備份和災難恢復技術；DOLE 各方已遵守並目前在所有實質性方面遵守這些法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務

(Xxx)在任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未以引用方式包含或納入前瞻性陳述(符合法案第27A節和交易法第21E節的含義) 未經合理依據作出或重申，或非真誠披露；

(Xxxi)本公司並未注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；(Xxxi)本公司並未注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源；

(Xxxii)本公司或本公司任何董事或高級職員以身分不遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何條文，以及與此相關而頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條，在任何該等條文適用的範圍內，本公司或本公司的任何董事或高級管理人員並無未能遵守該等條文；

(Xxxiii)本公司或其任何聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或可合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與股票發售相關的任何證券的價格；(br}本公司或其任何附屬公司均未採取或將採取任何行動，旨在或可合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與股票發售相關的任何證券的價格；

(Xxxiv)各方均擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、特許經營權、需要證明以及政府或監管機構的其他批准或授權(如許可證)，以擁有各自的物業，並按照《登記聲明》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述的方式開展各自的業務，但上述任何一項不會單獨或合計造成重大不利影響的除外。任何如果不利的決定、裁決或裁決的標的會產生實質性的不利影響；

(Xxxv)作為一個整體，多爾各方按其所從事業務的審慎和慣例及法律要求投保了損失和風險保險，所有該等保險均具有十足效力和效力。(Xxxv)所有此類保險均按其所從事業務的審慎和慣例投保，並按法律規定投保，且所有此類保險均具有十足效力。本公司沒有理由相信任何Dole方不能(A)在保單到期時續保其現有保險，或(B)以不會導致重大不利影響的費用從類似機構獲得開展當前業務所需或適當的類似保險。(B)本公司沒有理由不能(A)在保單到期時續簽其現有保險範圍，或(B)以不會導致重大不利影響的費用從類似機構獲得類似的保險範圍。

(Xxxvi)愛爾蘭、美國或其任何行政區或税務機關的承銷商或其代表不應僅就(I)本協議的簽署、交付和履行，(Ii)以本協議和定價説明書預期的方式發行和交付股票，或(Iii)定價説明書中規定的方式發行和交付股票，而無需支付印花、轉讓、登記、發行或類似印花税由或代表愛爾蘭、美國或其任何行政區或税務機關支付的印花、轉讓、登記、發行或類似税款或税項(印花税)僅與(I)本協議的簽署、交付和履行、或(Iii)定價説明書、

(Xxxvii)根據愛爾蘭、美國聯邦或紐約州法律，本公司及其任何附屬公司或其財產或資產均不享有豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何此等法律訴訟、訴訟或法律程序的任何濟助，不受抵銷或反申索的豁免，不受愛爾蘭、美國聯邦法院或紐約州法院管轄的豁免權，不受送達法律程序文件、判決時或判決之前的扣押或協助執行判決的扣押的豁免權，或執行判決的豁免權。或其他法律程序或法律程序，以在任何該等法院給予任何濟助或強制執行判決，而該等法律程序或法律程序涉及他們根據本協議或因本協議而引起或與本協議有關的各自義務、法律責任或任何其他事宜；在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司已根據本協議第19條在法律允許的範圍內放棄或將使其子公司在法律允許的範圍內放棄因本協議預期的交易而引起的或與本協議預期的交易有關的訴訟程序的任何此類法院的豁免權，以及公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何時候啟動因本協議預期的交易而引起或與之相關的訴訟的任何此類法院的豁免權，並且公司將在法律允許的範圍內放棄或將使其子公司放棄此類權利；

(Xxxv)位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對基於本協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定或確定金額的最終判決均將被愛爾蘭法院宣佈為可由愛爾蘭法院對本公司執行，而無需重新考慮或重新審查案情；

(Xxxviii)根據愛爾蘭法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，愛爾蘭法院將遵守註冊聲明、定價説明書和招股説明書中民事責任的可執行性標題所述的限制。公司有權根據第18、19及20條呈交已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給在紐約市開庭的每個紐約州和美國聯邦法院的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見；

(Xxxix)本協議第9節中規定的賠償和出資條款不違反愛爾蘭法律或公共政策；

(Xl)經合理查詢後，本公司不相信其在截至2020年的年度內是被動外國投資公司(Pfic)，如1986年修訂的《國税法》第1297條所界定，也不期望在本年度或可合理預見的未來成為被動外國投資公司；(Xl)本公司不認為本年度或合理可預見的未來是被動外國投資公司(一家PFIC)，該公司在截至2020年的一年內不會是被動外國投資公司(如1986年修訂的《國税法》第1297節所界定)；

(Xli)除定價説明書所載或預期外，本公司目前在愛爾蘭無需批准即可向股份持有人支付股息或本公司宣佈的其他分派。根據愛爾蘭及其任何政治分區的現行法律法規，任何與股份有關的應付金額

公司清算或贖回時，公司股本中申報和應付的股息和其他分派可由公司以美元支付，並可自由轉移出愛爾蘭。除定價説明書中所述或預期的情況外，向非愛爾蘭居民的持有人支付的此類款項不得繳納愛爾蘭現行法律法規或愛爾蘭任何政治區或税務機關規定的所得税、預扣税或其他税，且不受愛爾蘭現行法律和法規或愛爾蘭任何政治區或税務機關的約束。如果不是愛爾蘭居民，向非愛爾蘭居民支付的此類款項將不受愛爾蘭現行法律法規或愛爾蘭任何政治區或税務機關的所得税、預扣税或其他税項的約束。

(Xliii)任何登記聲明、定價披露包、招股説明書、本協議或本公司在其組織或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或是否可作為證據，不取決於該等文件是否在本條例日期或之前提交、存檔或記錄在任何該等司法管轄區的任何法院或其他機構，或任何該等司法管轄區在當日或之前須就任何該等文件或就該等文件繳付的任何税款、徵費或收費。

(Xliii)任何股份持有人及每名承銷商均有權作為原告向本公司成立及居籍的司法管轄區法院起訴，以強制執行其在本協議及股份項下各自的權利，而該等進入該等法院的途徑將不受任何不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的條件的規限，但並非居住於愛爾蘭的原告可能被要求擔保支付一項支付訟費或損害賠償的可能命令。

(Xliv)除已在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利，可根據註冊聲明登記任何證券以供出售，或本公司根據本協議根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售任何證券；以及

(Xlv)除《註冊聲明》、《定價披露包》和招股説明書中所述外，或(A)任何一方均未違反與污染或保護人類健康、環境有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、法規、政策或普通法規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決，或不會單獨或整體造成重大不利影響，(br}或定價披露包和招股説明書中描述的除外)：(A)任何一方均未違反與污染或保護人類健康、環境有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或規則，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決。不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律法規(統稱為環境法)(B)補償各方擁有任何適用環境法規定的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求；(C)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟，針對任何補償各方的環境法；以及(D)沒有合理預期的事件或情況可構成清理或補救令的基礎，或任何私人當事人或政府實體對或影響到與危險材料或任何環境法有關的救濟方提起的訴訟或訴訟。

(b) [已保留]

2.在本協議所載條款及條件的規限下，(A)本公司同意向每名承銷商發行股票，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司認購股份，每股認購價為$[]，實盤股數(須由閣下調整以剔除零碎股份)，計算方法為：將本公司擬發行的實盤股份總數乘以分數，分子為本協議附表一與該承銷商名稱相對列明的承銷商將認購的實盤股份總數，分母為本公司所有承銷商將認購的實盤股份總數及(B)本公司同意向各承銷商發行，且各承銷商同意分別而非共同同意按本條第2條(A)款規定的每股認購價認購本公司的認購股(但每股認購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派以及應就公司股份支付但不應就認購股支付的 )的每股認購價。行使選擇權(由閣下調整以剔除零碎股份)的可選擇股份數量的那部分，由將該可選擇股份數量乘以一個分數確定，分子是該承銷商有權認購的可選股份的最大數量，在本合同附表I中與該承銷商的名稱相對，其分母是所有承銷商根據本合同有權認購的可選股份的最大數量。

3.在您授權發行股票後，幾家承銷商建議按照定價披露包和招股説明書中規定的條款和條件出售股票，但您必須始終遵守註冊聲明中？承銷中所述的公開要約出售限制。

4.(A)每名承銷商在本協議項下認購的股份，以最終或簿記形式，以經授權的面額，並在至少48小時前通知本公司後，以代表要求的名稱登記，須由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付予代表，由該承銷商代為登記，該等股份須由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付予該承銷商，由該承銷商代為登記，該等股份須由本公司或其代表通過存託信託公司(DTC)的設施交付予該承銷商。由該承銷商或其代表提前至少48小時通過電匯聯邦(當日)資金至公司指定的賬户向代表支付認購價。本公司將安排代表股份的證書(如有)在有關股票的交付時間(定義見下文) 前至少24小時在DTC或其指定託管人(指定託管人)的辦公室(指定辦公室)提供，以供檢查和包裝。對於公司股票，交付和付款的時間和日期應為紐約時間2021年.月.日上午9：30 ，或代表與公司書面商定的其他時間和日期；對於可選股票，交付和付款的時間和日期應為紐約時間上午9：30，由承銷商代表在每次由承銷商代表發出的書面通知中指定的日期認購該等可選股票。(##*_)或代表與公司書面商定的其他時間和日期。公司股票的這種交割時間和日期在這裏被稱為第一次交割時間，每個可選股票的交割時間和日期，如果不是第一次交割，在這裏被稱為第二次交割時間，，並且每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8(P)節要求的任何額外文件，將在Latham&Watkins LLP： 885 Third Avenue，New York 10022(截止地點)的辦公室交付，股票將在指定的辦公室交付，所有這些交付時間都在該交付時間內。(B)根據本協議第8節，由雙方或其代表交付的文件，包括股票的交叉收據和根據本協議第8(P)節要求承銷商要求的任何額外文件，將在Latham&Watkins LLP： Third Avenue，New York 10022(截止地點)交付，股票將在指定的辦公室交付，全部在交付時交付。將於紐約時間下午下午，即交付時間的前一個紐約營業日，在關閉地點召開會議，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草案，供雙方審閲。就本第4節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約的銀行機構的日子。

5.本公司同意每位承保人：

(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條和規則430A提交該招股説明書；不遲於本協議簽署和交付後第二個營業日委員會結束前提交該招股説明書；在最後一次交付前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，在發出合理通知後，您應立即予以拒絕；在收到通知後，立即通知您註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條規定須向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知您證監會發布任何停止令或禁止或暫停對股票使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售的股票的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序，或證監會修改或補充註冊説明書或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力爭取撤回該命令；

(B)不時迅速採取閣下可能合理要求的行動，使該等股份符合根據閣下所要求的司法管轄區的證券法發售及出售的資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區繼續銷售及交易，以完成股份的分配，但在此情況下，本公司無須(I)符合外國法團的資格(如無其他要求)，提交一般同意書，同意在任何司法管轄區送達法律程序文件(如無其他要求)或在任何司法管轄區繳税(如無其他要求)，或(Ii)違反註冊聲明中承銷中所述的銷售限制而採取任何行動促進公開發售證券；

(C)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日，並不時按您合理要求的數量在紐約市向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，如果交付招股説明書(或代替招股説明書，在招股説明書發行後九個月期滿之前的任何時間，均需提交(根據該法第173(A)條規定的通知)，且如果在該時間內發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述，則招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述，。如果在該時間發生任何事件，經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實。

根據該招股説明書(或代替該招股説明書，該法第173(A)條所指的通知)交付時的情況，不得誤導，或者，如果由於任何其他原因，在同一期間內有必要修改或補充招股説明書以符合該法的規定，則該招股説明書不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因需要在同一時間內修改或補充招股説明書，以符合該法的規定，通知閣下，並應閣下的要求，準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供貴公司不時合理要求的儘可能多的書面和電子副本，以更正該陳述或遺漏或使之符合規定；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間交付與出售任何股份有關的招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知)，應您的要求(但費用由該承銷商承擔)，按照您的要求編制並向該承銷商交付符合招股説明書第10(A)(3)節的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本，數量視您的要求而定。

(D)在實際可行的情況下，儘快但無論如何不遲於註冊説明書生效日期(如公司法第158(C)條所界定)的16個月內，向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節及其下的委員會規則和規定(包括，由本公司選擇，第158條)的本公司及其附屬公司(無需進行審計)的盈利表，該損益表應儘快向其證券持有人提供，但無論如何不遲於生效日期後的16個月；(由本公司選擇，由本公司根據第158(C)條的定義)向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節及其規定的的公司及其附屬公司(無需進行審計)的收益表；

(E)(I)自本招股章程日期起至招股説明書日期後180天(公司禁售期)為止的一段期間內，不得(I)提出、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何選擇權直接或間接購買、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向證監會提交或以保密方式向證監會提交與公司任何證券有關的登記聲明。包括但不限於購買股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股份或任何此類實質類似證券的權利的任何期權或認股權證，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)事先書面同意的情況下，通過交付現金或其他證券(本協議項下出售的股票或根據Dole plc 2021綜合激勵薪酬計劃發行的股票或根據Dole Plc 2021綜合激勵薪酬計劃發行的股票除外)，或在轉換或交換截至本協議日期已發行的可轉換或可交換證券時進行結算。儘管有上述規定，本公司應獲準在本協議擬發行事項完成後，提交該特定登記權協議所擬提交的登記聲明，該協議將由本公司與出售該協議的股東之間訂立。, 但(I)高盛有限責任公司應在任何此類註冊聲明提交前至少兩個工作日收到通知；(Ii)在該註冊聲明上註冊的證券必須在禁售期結束後才能轉讓，並應在該註冊聲明中披露。

(Ii)如果高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)在其全權酌情決定權下，同意按照本章第8(N)節的規定解除或免除禁售函中的限制，分別針對公司的一名高級管理人員或董事，並在免除或免除的生效日期前至少三個工作日向公司提供即將解除或免除的通知，公司同意通過主要新聞服務機構至少兩項業務，以基本上採用本協議附件二的形式發佈新聞稿，宣佈即將解除或免除的限制

(F)自注冊聲明生效之日起五年內，如果本公司不再受交易法第13節或第15(D)節的報告要求的約束，則向您提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及一旦獲得，即向您交付(I)向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本，以及向證監會或任何國家證券交易所提交或提交給本公司任何類別證券上市的任何報告和財務報表的副本，以及儘快向您交付(I)向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本及(br}(Ii)你不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外資料(該等財務報表須以綜合基礎編制，但以本公司及其附屬公司的賬目綜合在向其股東或監察委員會提交的報告內為限)；

(G)按照定價説明書中關於收益使用的説明中規定的方式，使用其根據本協議出售股份收到的淨收益；

(H)盡最大努力在正式發行通知的規限下，將該等股份在紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)上市以供交易，但須受正式發行通知規限；

(J)按法令第463條的規定，向監察委員會提交表格10-Q(如適用的話)、表格20-F或表格10-K的資料；及

(K)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)在本協議日期華盛頓特區時間晚上10點前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據規則3a(C)發出不可撤銷的支付此類費用的指示。(F)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應按照規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，遵守規則462(B)，並在本協議日期華盛頓時間晚上10點前向委員會提交規則462(B)註冊説明書

6.(A)本公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會就將構成該法第405條所界定的自由撰寫招股説明書的股份提出任何要約，且各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，以構成需要向證監會提交的自由撰寫招股説明書；本公司和代表同意使用的任何此類自由撰寫的招股説明書列於本協議附表II(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示已滿足並同意其將滿足該法案規則433項下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試水域溝通任何事件的發生或發生，其結果是發行人自由編寫招股説明書或書面招股説明書測試水域溝通將與註冊説明書、定價説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據當時的情況(不具誤導性)，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將免費編制並向每位承銷商提供書面的發行人自由寫作招股説明書測試水域將糾正該衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；

(D)本公司表示並同意：(I)本公司並無從事或授權任何其他人士從事任何測試水域通信，但不包括測試水域在事先徵得代表同意的情況下與公司實體進行通信

合理地相信是該法第144A條所界定的合格機構買家，或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或 (A)(8)條所界定的認可投資者的機構；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面的測試水域除經本合同附表II(D)所列代表事先同意分發的通信外；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試水域通信；

(E)每名承保人表示並同意測試水域其與承銷商合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或該法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的認可投資者的機構進行通信。

7.本公司與幾家承銷商約定並同意：(A)本公司將支付或安排支付以下費用： (I)本公司的法律顧問和會計師根據公司法登記股份的費用、支出和開支，以及與編制、印刷、複製和存檔登記説明書、任何初步招股説明書、任何書面形式的任何其他費用有關的所有其他費用。 (A)公司將支付或安排支付以下費用： (I)公司法律顧問和會計師根據公司法登記股份的費用，以及與編制、印刷、複製和歸檔登記説明書、任何初步招股説明書、任何書面材料測試水域(Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結案文件(包括其任何彙編)以及與股票發售、購買、認購、出售和交付有關的任何其他文件的印刷或製作費用；(Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結案文件(包括其任何彙編)以及任何其他與股票發售、購買、認購、出售和交付相關的文件的修訂和補充；(Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結案文件(包括其任何彙編)和任何其他文件的費用；(Iii)與根據本協議第5(B)節規定的州證券法規定的股票發行和出售資格相關的所有費用，包括與該資格相關的承銷商的律師費用和與藍天調查相關的費用，但不超過$10,000；(Iv)與股票在聯交所上市相關的所有費用和支出；以及(V)與金融業監管局(FINRA)要求對股份出售條款進行的任何審查有關的備案費用以及承銷商的律師費用和支出，不超過30,000美元；(B)公司將支付或促使支付：(I)準備股票的費用；(Ii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；以及(Iii)與以下各項相關的所有其他成本和開支：(I)準備股票的費用；(Ii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；以及(Iii)與以下各項相關的所有其他費用和開支：(I)準備股票的費用；(Ii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；以及(Iii)與此相關的所有其他成本和開支[保留區]。然而，據瞭解，本公司應承擔與根據本協議出售和發行股份不直接相關的任何其他事項的費用，且除本節以及本協議第9和12節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、其轉售任何股份的股票轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費用、轉售任何股份的股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務，應根據其酌情決定權受以下條件的約束：在適用的交付時間和該交付時間，本公司的所有陳述、擔保和其他陳述都是真實和正確的；承銷商應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務；以及以下附加條件：

(A) 公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料應在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已選擇依據該法第462(B)條，則第462(B)條登記聲明應在華盛頓特區時間晚上10點，也就是本協議之日生效；委員會不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也不應為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅任何程序，也不應發出暫停或阻止註冊聲明或其任何部分的停止令。

使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書應由委員會發起或威脅；有關委員會部分的所有額外信息要求應得到遵守，使您合理滿意；

(B)承銷商的律師Latham&Watkins LLP應已按您滿意的形式和實質向您提供日期為交付日期的一份或多份書面意見，且該等律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便能夠傳遞該等事項；

(C)本公司的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP應以您滿意的形式和實質向您提交其書面意見，並註明交貨日期；

(D)公司的愛爾蘭律師亞瑟·考克斯(Arthur Cox)應已向您提交其書面意見，日期為交貨日期，格式和實質內容均令您滿意；

(e) [已保留];

(f) [已保留];

(G)在招股説明書的日期和每次交付時，畢馬威應向您提交一封或多封信件，日期為各自的交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(H)在招股説明書的日期及每次交付時，德勤律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明其各自的交付日期，格式和實質內容均令您滿意；

(I)(I)自定價章程中包括的最新經審計財務報表發佈之日起，本公司或其任何子公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾，除定價章程中陳述或預期的以外，以及(Ii)自定價招股説明書中提供信息的各自日期起，以及(Ii)自定價招股説明書中提供信息的各自日期起，本公司或其任何子公司均不得遭受任何損失或幹擾，不論火災、爆炸、洪水或其他災害是否包括在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而造成的損失或幹擾。公司或其任何子公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及(X)公司及其子公司的整體業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的預期變化或影響的任何變化或影響，除定價説明書中陳述或預期的以外，或(Y)公司履行本協議項下義務的能力，包括(Y)公司履行本協議項下義務的能力，包括(Y)公司及其子公司的整體業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果，定價説明書中所載或預期的除外，或(Y)公司履行本協議項下義務的能力，包括(Y)公司履行本協議項下義務的能力，包括或完成定價章程和招股章程中預期的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據您的判斷，這些交易的影響是如此重大和不利，以至於按照定價招股章程和招股章程中預期的條款和方式進行公開募股或在交付時間交付的股票是不可行或不可取的；(br}在定價招股説明書和招股説明書所述的任何情況下，這些交易的影響是如此重大和不利，以致於按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式進行公開發行或交付股票是不可行或不可取的；

(K)在適用時間或之後，(I)交易法第3(A)(62)節規定的任何國家認可的統計評級機構給予公司債務證券或優先股的評級不得下調，且(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券或優先股的評級處於監視或審查之下，可能產生負面影響；(I)任何國家認可的統計評級機構均不得下調其對公司任何債務證券或優先股的評級，如交易法第3(A)(62)節所述；(Ii)此類組織不得公開宣佈其對公司任何債務證券或優先股的評級受到監視或審查；

(L)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況： (I)在聯交所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)本公司的證券在聯交所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果您在判斷中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照條款繼續進行公開募股或交付在該交付時間交付的股票是不可行或不可取的

(M)將於交割時間發行或出售的股份須已在聯交所妥為上市，但須符合正式發行通知；

(N)本公司應已從本協議附表三所列的本公司每名高級管理人員、董事和股東那裏獲得協議副本，並已將該協議的籤立副本交付承銷商，該協議實質上與本協議附件I所列意思相同；及

(O)公司應在交付時間向您提供或安排向您提供公司高級管理人員的證書，證明公司在交付時間和截止交付時間本協議中的陳述和保證的準確性，公司在交付時間或之前履行本協議項下所有義務的情況，以及您可能合理要求的其他事項。(O)公司應在交付時間向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高級管理人員證書，證明本公司在交付時間和截止日期的公司陳述和擔保的準確性，公司在交付時間或之前履行本協議項下所有義務的情況，以及您可能合理要求的其他事項。

9.(A)本公司將就任何(I)承銷商根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何(I)損失、索償、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)所引起或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程所載重大事實的失實陳述或指稱失實陳述而引起的損失、申索、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)作出賠償，並使其不受損害。該等損失、申索、損害或責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，由註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程中所載對重大事實的失實陳述或指稱失實陳述而產生。？根據該法第433(H)條定義的任何路演(路演)、根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何發行商信息或任何書面測試水域由於遺漏或被指控遺漏或被指控未在通信中陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性而引起的或基於遺漏或被指控的遺漏，並將在開具發票後立即向每位保險人補償該保險人因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何合理且有文件記錄的法律或其他費用。；(B)在開具發票後，該保險人將立即賠償每位保險人與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的合理和有文件記錄的法律費用或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作的招股説明書或任何書面材料中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的，則本公司不承擔任何責任。註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的任何不真實陳述、被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏測試水域依據並符合承銷商資料及(Ii)根據愛爾蘭或任何其他司法管轄區或其中的任何政治分部或税務機關的法律及法規所徵收的印花税，包括與此有關的任何利息及罰款(但因承銷商在本公司獲發還款項後向有關税務機關交代任何該等税款的原因而產生的任何利息或罰款除外)，本公司向承銷商出售股份及公司根據第9(A)條支付的所有款項不得因愛爾蘭現在或未來的任何税收、關税而扣留或扣除。

或任何政府收費，除非法律強制本公司扣除或扣繳該等税項、關税或收費。在這種情況下，公司應支付必要的額外金額，以確保承銷商或其關聯公司(如果適用)在扣繳或扣減後收到的淨金額等於沒有扣繳或扣減的情況下本應收到的金額。

(b) [保留。]

(C) 各承銷商將各自(而非共同)賠償公司根據公司法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，只要該等損失、索賠、損害賠償或負債(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等陳述或所謂的不真實陳述，則各承銷商將分別或非共同地對公司進行賠償並使其不受損害測試水域通訊，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其中述明須在其內陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要述明，在每種情況下，但僅限於在註冊聲明、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作中作出的該等不真實的陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏測試水域根據保險人信息；並將補償公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的，承銷商信息是指該承銷商通過其代表向公司提供的書面信息，明確供其使用；應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅由代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息組成：出現在招股説明書中的特許權和再貸款數字[]標題下的段落 n承銷[，以及包含在[]標題下的段落？承銷？].

(D)受補償方根據本條第9款(A)、(B)或(C)款收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟索賠，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；(D)根據本條第9款(A)、(B)或(C)款規定，受保障方應立即收到啟動任何訴訟的通知，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，則應將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但未通知賠償一方並不解除其根據本第9條前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到實質性損害的除外；此外，未通知補償方並不解除其除根據本條第9條前款以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔抗辯的範圍內，對其進行抗辯。(br}在此情況下，賠償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的賠償方共同承擔抗辯責任的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔該訴訟的抗辯責任，但不得因未通知賠償方而免除其對受賠償方的任何責任。)在任何情況下，除合理的調查費用外，賠償方不應根據本款向該受補償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他費用(在每種情況下，由該受補償方隨後招致的與其辯護相關的任何法律費用或任何其他費用，但不包括合理的調查費用)，且在此情況下，除合理的調查費用外，該補償方不對該受補償方承擔與其辯護相關的任何法律費用或任何其他費用。賠償方不應根據該款向該受補償方承擔與其辯護相關的任何法律費用或任何其他費用。除合理的調查費用外。未經當事人書面同意，任何賠償方不得

任何未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受保障方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非(I)該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除因該訴訟或索賠而產生的所有責任，否則該和解、妥協或判決不得達成和解或妥協，或同意輸入關於該未決或威脅訴訟或索賠的任何判決(br}或分擔)。或(Ii)不包括以下內容：(I)該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除因該訴訟或索賠而產生的所有責任；(Ii)不包括(I)該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除因該訴訟或索賠而產生的所有責任；(Ii)該和解、妥協或判決(Ii)不包括

(E)如果第(Br)款第(A)、(B)或(C)款中提到的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本第9條規定的賠償，或該賠償不足以使受補償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則每一賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠、賠償或責任(或與其有關的訴訟)而支付或應支付的金額。在第(Br)款、第(B)款或第(C)款中，第(B)、(B)或(C)款規定的賠償金額損害賠償或法律責任(或就該等損害賠償或法律責任而提出的訴訟)的比例，以反映本公司及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和保險人在導致該等損失的陳述或遺漏、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從發行中收取的總淨收益(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面頁的表格內。本招股説明書封面頁的表格均載列於本招股説明書封面頁的表格內，兩者的相對利益應視為與本公司從發行中收取的總淨收益(扣除開支前)佔承銷商總承銷折扣及佣金的比例相同。除其他事項外，應通過參考確定相對故障, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或承銷商提供的信息有關，而承銷商與雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意如果根據本款(E)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過沒有考慮本款(E)所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(E)中上述所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本第(E)款的規定, 承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合法案第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本小節(E)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

(F)本第9條規定的本公司義務是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到每個承銷商的每名僱員、高級管理人員和董事，以及控制公司法所指的任何承銷商的每個人(如果有)，以及任何承銷商的每名經紀交易商或其他關聯公司；

而承銷商根據本第9條承擔的責任，應是各承銷商可能以其他方式承擔並將按相同條款和條件延伸至本公司每名高級管理人員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)以及公司法意義上控制本公司的每名人士(如有)承擔的任何責任之外的責任。和承銷商根據本條款第9條承擔的義務應是對本公司每位高級管理人員和董事(包括經其同意即將成為本公司董事的任何人士)以及控制本公司的每位人士(如有)的額外責任和條件。

(G)公司同意賠償每位承銷商、每位員工、高級職員和董事。以及控制公司法所指的任何承銷商及其每名經紀交易商或其他關聯公司的每個人(如有)，使其免受因根據本條例就任何到期金額作出的任何判決或命令，以及該判決或命令以美元以外的貨幣(判決貨幣)表達和支付而招致的任何損失，以及由於(I)為該判決的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(I)美元金額轉換為判決貨幣的匯率之間的任何差異，以及(I)為進行該判決而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(I)為進行該判決而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率之間的任何差異而招致的任何損失(Ii)該受賠人能夠以實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成本公司的一項獨立義務，即使有上述任何判決或命令，該賠償仍應繼續具有十足效力和效力。術語兑換率應包括與購買或兑換相關貨幣相關的任何保費和應付的兑換費。

10.(A)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本協議項下同意認購的股票的認購義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按本協議所載條款認購該等股票。(A)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本協議項下同意認購的股票的義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按本協議所載條款認購該等股票。如果在任何承銷商違約後三十六小時內，您沒有安排認購該等股份，則本公司有權在三十六小時內促使另一方或其他令您滿意的一方按該等條款認購該等股份。如果您在各自規定的期限內通知本公司您已安排認購該等股票，或本公司通知您已安排認購該等股票，則您或本公司有權將該交割時間推遲不超過7天，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的任何更改，並且本公司同意立即提交對以下內容的任何修訂或補充本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是該等股份的本協議一方具有同等效力。

(B)如貴公司在實施閣下發行違約承銷商的股份的任何安排後，如如上文第(A)款所規定，仍未發行的股份總數不超過在交付時鬚髮行的全部股份總數的十分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商發行該承銷商當時同意發行的股份數量。則本公司有權要求每名非違約承銷商發行該承銷商當時同意發行的股份數量。該承銷商同意在交付時發行的股份總數不超過該承銷商當時同意發行的股份數量。則本公司有權要求每一家非違約承銷商發行該承銷商當時同意發行的股份數量。要求每個非違約承銷商按比例認購該違約承銷商或未作出此類安排的承銷商的股份(基於該承銷商根據本協議同意發行的股份數量)；但本條例並不免除失責保險人對其失責所負的法律責任。

(C)如貴公司在實施閣下發行違約承銷商的股份的任何安排後，如如上文第(A)款所規定，仍未發行的股份總數超過在交付時鬚髮行的所有股份總數的十一分之一，或如本公司不得行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商發行違約承銷商的股份，則本公司不得行使上述(B)款所述的權利，要求非違約承銷商發行違約承銷商的股票，否則本公司不得行使上述(B)款所述的權利，要求非違約承銷商發行違約承銷商的股票，否則本公司不得行使上述(B)款所述的權利，要求非違約承銷商發行違約承銷商的股票

承銷商或承銷商，則本協議(或關於第二次交付，承銷商發行和本公司發行可選股票的義務) 應立即終止，除本協議第7節規定的公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節規定的賠償和出資協議外，本協議不承擔任何非違約承銷商的責任。本協議應立即終止本協議(或就第二次交付而言，本協議承銷商發行和發行可選股票的義務) 除本協議第7節規定的公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節規定的賠償和出資協議外，本協議終止不承擔任何非違約承銷商的責任

11.根據本協議，本公司和多家承銷商各自的賠償、出資權、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論承銷商或承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或控制人、本公司或任何高級管理人員或董事的代表進行的調查(或關於調查結果的任何聲明) 如何，根據本協議，公司和多家承銷商或其代表分別作出的賠償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力和效力。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股票沒有按照本協議的規定由本公司或代表本公司交付，或者承銷商以本協議允許的任何原因拒絕認購股票，則本公司將通過您向承銷商償還所有費用，並將出售的股份數量計入公司將發行的股份數量中(就本節而言，將包括 )。自掏腰包承銷商為發行或出售及交付未如此交付的股份而合理招致的費用，包括閣下以書面批准的費用及律師費用，但本公司不再對任何承銷商承擔任何責任，但本公司第7及9條另有規定者除外。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商或由高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)作為代表代表您共同或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事，並依賴這些聲明、請求、通知或協議。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實並記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式發出，如果向承銷商發送或傳真至高盛有限責任公司，郵寄、電傳或傳真至高盛有限責任公司，郵政編碼：紐約10282，郵編：200 West Street，New York 10005，郵編：註冊部和德意志銀行證券公司，地址：60 Wall Street，New York，New York 10005，郵政編碼：股權資本市場辛迪加服務枱，請注意：總法律顧問，傳真：(646){br如向本公司交付或以郵寄、電傳或傳真方式發送至註冊説明書封面上所列的本公司地址，請注意：祕書；如果向已交付本章程第8(N)節所述禁售信的任何股東交付或郵寄至其在本章程附表III中提供的各自地址或該股東向本公司書面提供的其他地址，則應將該地址交付或發送至該股東以書面形式向本公司提供的其他地址，或向該股東提供的其他地址發送或郵寄至該股東向本公司提供的其他地址；但是，根據本合同第9(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送到承銷商在其承銷商調查問卷或構成該調查問卷的電傳中規定的地址，該地址將應您的要求提供給本公司；此外，項下的通知

第5(E)款應以書面形式提交，如果向承銷商交付或通過郵寄、電傳或傳真的方式發送給您，請代您到紐約10282，紐約西街200號高盛有限責任公司。注意：控制室和德意志銀行證券公司，60 Wall Street，New York，New York 10005，注意：股權資本市場辛迪加服務枱，注意：總法律顧問，傳真：(646)374-10任何該等聲明、請求、通知或協議自收到之日起生效。

14.本協議對承銷商、本公司以及(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司董事、控制本公司的每位人士或任何承銷商、任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全符合他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的人不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間是本協定的關鍵。如本文所用，術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。(br}委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天都是指該委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

16.本公司承認並同意：(I)根據本協議購買和出售股份是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及導致此類交易的流程，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司承擔對本公司有利的諮詢或受託責任或由此導致的發行過程(無論承銷商是否已經或目前就其他事項向本公司提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，以及(V)承銷商與本協議中擬進行的交易相關的任何活動都不會發生；以及(V)承銷商沒有就本協議中明確規定的義務向本公司提供諮詢或受託責任；以及(V)承銷商沒有就本協議中明確規定的義務向本公司提供諮詢或受託責任，以及(V)承銷商沒有就本協議中明確規定的交易進行任何活動保險人對任何實體或自然人採取的任何行動。本公司同意，不會聲稱承銷商或任何承銷商就此類交易或導致交易的過程向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。公司同意，與本協議或本協議計劃進行的任何交易相關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則將在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從這些法院的管轄權並在這些法院開庭審理。

19.在本公司擁有或此後可能獲得以下法院管轄的(主權或其他)豁免權的範圍內：(I)愛爾蘭或其任何政治分區、(Ii)美國或紐約州、(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方面的扣押)，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)；以及(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)。公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議項下義務的此類豁免權。

20.公司特此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權。本公司放棄其現在或今後可能對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司同意，在該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力(視何者適用而定)，並可在本公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。公司不可撤銷地任命[______]，位於[]，紐約，紐約[]作為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該授權代理人送達法律程序文件以及將該等法律程序文件送達本公司的書面通知(視屬何情況而定)送達本節規定的地址，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。本公司特此聲明並保證，該授權代理已接受該任命，並且已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。本公司還同意採取必要的任何和所有行動，以維持該授權代理的指定和任命完全有效。

21.在適用法律允許的最大範圍內，公司和各承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

22.本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署，每一副本均應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如， www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

23.儘管本協議有任何相反規定，但本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦、州和非美國所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有資料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不會施加任何限制。但是，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法所必需的程度。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

24.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從本協議的該承銷商進行的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(br}如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和該等利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的默認權利。

(C)本條所用的：

？BHC法案附屬公司具有賦予術語附屬公司？的含義，並應根據《美國法典》第12 §1841(K)進行解釋。

？覆蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的涵蓋實體；

(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”(br}及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的標題II及其頒佈的法規。

如果上述內容與您的理解一致，請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件及其接受將構成每個保險人與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受本信函是根據承銷商之間的協議表格中規定的授權，該表格應應要求提交給本公司進行審查，但您不對其簽字人的授權作出任何擔保。


非常真誠地屬於你，

多爾公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


自本合同生效之日起接受在紐約，紐約

高盛有限責任公司德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

高盛有限責任公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

我代表每一位承保人


附表I
承銷商	總人數商號股份有待確定訂額	可選數量股份須為如果訂閲，則訂閲最多個選項練習
高盛有限責任公司
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
強生·戴維(J&E Davy)
美國銀行證券公司
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
Rabo Securities USA，Inc.
斯蒂芬斯公司
總計

附表II

(a)	發行者免費發行招股説明書不包括在定價披露包中

[日期為的電子路演[]]

(b)	通過引用併入的附加文件

[無]

(c)	構成定價披露包的定價説明書以外的信息

這些股票的首次公開募股價格為每股$。[●].

承銷商購買的股票數量為[●].

[添加任何其他定價披露。]

(d)

成文測試水域通信

日期為的投資者演示文稿[]

附表III


股東姓名或名稱		地址

卡爾·麥肯

羅裏·伯恩

約翰·林德

弗蘭克·戴維斯

蒂莫西·M·喬治

伊梅爾達·赫爾利

羅斯·海因斯

邁克爾·梅根

海倫·諾蘭

吉米·託蘭

凱文·託蘭

巴爾幹投資公司及相關方(包括Arnsberg投資公司)

默多克集團有限責任公司

城堡與庫克控股公司(Castle&Cooke Holdings，Inc.)

附件一

鎖定協議的格式

[將另行提供。]

附件II

新聞稿的格式

[多爾公司]

[日期]

多爾公司(Dole Plc)今天宣佈，高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)是最近公開出售[ ● ]本公司普通股為[豁免][釋放]針對的鎖定限制[ ● ]持有的本公司普通股股份[某些高級人員或董事][高級職員或董事]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於[ ● ]，2021年，股票可能在或之後發行。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年美國證券法註冊或豁免註冊，則不能在美國發行此類證券。