主回購協議，日期為2021年5月14日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)，由(I)Parlex 8美元IE發行人指定活動公司(包括其任何繼任者，美國買方)、Parlex 8英鎊IE發行人指定活動公司(包括其任何繼任者，英國買方)和Parlex 8歐元IE發行人指定活動公司組成(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)，根據西班牙法律成立的社會公司(包括根據抵押品代理協議(此處定義)成立的任何繼任者，抵押品代理行)，以及(Iii)Parlex 8 FinCo，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(美國賣家)，Parlex 8 GBP FinCo，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(PARLEX 8 GBP FinCo，LLC連同美國賣家和英國賣家，每個賣家都是賣家，統稱為賣家(br}賣家)。

在符合交易文件條款的情況下，在可獲得期內(如本文所定義)，本協議各方可不時進行交易，賣方將向買方出售賣方對某些合格資產(如本文所定義)的所有權利、所有權和權益，以及買方轉移資金(以相關合格資產的適用貨幣)時所購買的其他相關物品(如本文所定義)的所有權利、所有權和權益，以及其他相關購買的物品(如本文所定義的)(統稱為資產)，以抵扣買方的資金轉移(以相關合格資產的適用貨幣計算)，並在此基礎上出售賣方對這些資產的所有權利、所有權和權益，以及其他相關的購買的物品(如本文所定義的)(統稱為資產)。買方同時同意在賣方向買方轉移資金(以相關合格資產的適用貨幣)的情況下，在確定的日期或按要求回購該等資產，並由該賣方在某一日期或按要求回購該等資產，同時買方同意將該等資產回售給該賣方，並由該賣方在某一日期或按要求回購該等資產。每筆此類交易在本協議中均稱為交易，除非適用的賣方和買方另有書面協議，否則應受本協議管轄，包括本協議中確定的適用於本協議的任何附件中包含的任何補充條款或條件。合格資產的每一次單獨轉讓應構成一筆不同的交易。儘管本協議有任何規定或協議，但本協議並不是買方進行交易的承諾，而是規定了買方不時考慮進行交易的要求。買方在任何時候均無義務購買任何合格資產或將任何合格資產從任何賣方轉讓給買方。

？接受的服務實踐是指對於任何購買的資產，在相關基礎房地產直接或間接擔保或支持該購買的資產所在的轄區內，提供抵押貸款、夾層貸款和/或參與權益的審慎抵押貸款機構的抵押貸款、夾層貸款或參與利息服務實踐，這些貸款、夾層貸款和/或參與權益與該等購買的資產類型相同。

？賬户銀行是指PNC銀行、全國協會或買方指定的、賣方合理接受的任何繼任者。

？帳户控制協議(Account Control Agreement)是指(I)買方、抵押品代理、美國賣方和開户銀行之間關於美國託收帳户的特定帳户控制協議，(Ii)買方、抵押品代理、英國賣方和帳户銀行之間關於英國託收帳户的特定帳户控制協議，上下文中可能需要的單獨或集體的，(Iii)日期為結算日或前後的、與英國託收帳户有關的特定帳户控制協議，其中是指(I)買方、抵押品代理、美國賣方和開户銀行之間關於美國託收帳户的特定帳户控制協議，(Ii)買方、抵押品代理、英國賣方和帳户銀行之間關於英國託收帳户的特定帳户控制協議 (I)與歐元託收賬户有關的歐元賣方和賬户銀行，以及(Iv)就任何其他託收賬户訂立的任何其他賬户控制或類似協議，在每種情況下，此類協議可能會不時修訂、修改和/或重述，和/或任何替代協議。

？破產法對任何人而言，是指(A)提交請願書、啟動或授權該人作為債務人或經該人授權根據任何與保護債權人有關的破產、破產、重組、清算、暫緩、解散、拖欠或類似法律啟動任何案件或程序，或(B)忍受(A)款所述的任何此類請願書或程序由另一人(I)同意啟動，與上述人串通或未及時提出異議，或(Ii)導致發出救濟令或法令，如果訴訟不是由該人發起或經該人同意，則在六十(60)天內不會被駁回或暫緩執行；(C)該人尋求或同意為該人或該人的全部或實質所有財產委任接管人、受託人、保管人或類似的官員；。(D)由任何具有司法管轄權的政府機構或當局為該人委任接管人、管理人或管理人，以便在並非由該人尋求或經該人同意的委任的情況下，不會在六十(60)天內解僱或停職；。(E)由該人委任接管人、託管人或管理人；。(D)由有司法管轄權的政府機構或主管當局為該人委任接管人、託管人或管理人，使其不會在六十(60)天內被解職或逗留；。(E)由該人委任接管人、管理人或管理人。(F)該人在法律程序中承認其沒有能力或意圖不在到期或到期時償還其債務或履行其義務；或(G)任何政府當局或機構，或任何根據政府當局行事或看來是根據政府當局行事的個人、機構或實體，應採取任何行動以譴責、扣押或挪用、或保管或控制該人的全部或實質上所有財產, 或採取任何行動以取代該人的管理層或限制其在處理該人業務方面的權力 (或就上文(A)至(G)條而言，在每個相關司法管轄區內具有同等效力)。

？關聯人？在用於任何指定的個人時，指(A)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或(B)該人在破產法中定義的該詞所定義的任何關聯人。控制是指，對於任何人，直接或間接擁有通過擁有投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的權力，並且？控制？和？控制？具有相關的含義。？

？分配比例指在任何時候，相當於每位買方當時的高級風險的美元等值佔所有買方在當時的高級風險的美元等值總和的比例(以百分比表示)。為此，歐元買方和英國買方的高級風險敞口應在匯款日按適用貨幣的即期匯率兑換成美元。引用適用分配比例是指其票據以與收款賬户相同的適用貨幣計價的買方的分配比例。

？備選多樣化通知應具有《主定義》和施工模塊中規定的含義。

？反腐敗法律是指賣方所在或從事業務的任何司法管轄區不時適用於賣方及其任何附屬公司的有關賄賂、腐敗或洗錢的所有法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的《2010年英國反賄賂法》和《1977年美國反海外腐敗法》。

？反洗錢法是指賣方所在或從事業務的任何司法管轄區適用於賣方及其任何附屬公司的所有反洗錢法律和法規。

？適用貨幣應指美元、英鎊、歐元或買方根據其唯一和絕對酌情決定權(視情況而定)允許的其他貨幣。

？資產信息是指，對於每一項購買的資產，在適用於該購買的資產的範圍內，附件VI中所列的信息。

可用期是指(A)從截止日期開始，(B)在(I)2024年5月13日之前結束的期間，在截止日期的每個週年紀念日，該日期將自動延長一(1)年，自當時的可用期到期之日起算，在買方選擇不延長可用期的週年紀念日之前三十(30)天內，賣方收到賣方選擇不延長可用期的通知後，可用期將自動延長一(1)年，以及(Ii)在收到買方選擇不延長可用期的書面通知的週年紀念日之前三十(30)天內收到賣方的通知的日期，以及(Ii)在收到買方選擇不延長可用期的書面通知之前三十(30)天內沒有賣方的的日期

？受託保管人是指(I)Rods&Gray LLP， (Ii)受律師監管機構監管的律師事務所(關於任何以位於英格蘭的抵押財產擔保的外國購買資產)，或(Iii)買方合理接受的任何其他律師事務所或律師事務所，或公證人(如果相關司法管轄區要求)，在本協議中的(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項

Bailee Letter是指賣方發出的信件，並由Bailee和買方以附件的格式確認為附件XII，據此，Bailee(I)同意在取得該Bailee Letter中確定的已購買資產文件後簽發一份Bailee Trust收據，(Ii)確認其持有已購買資產文件作為受託人(如果是美國購買的資產)或代理人(如果是外國購買的資產)，如下所示：(I)如果是美國購買的資產，則作為受託人(如果是美國購買的資產)或代理人(如果是外國購買的資產)持有所購買的資產文件；如果是外國購買的資產，則作為受託保管人(如果是美國購買的資產)或代理人(如果是外國購買的資產)(Iii)同意其應不遲於相關購買資產購買日期後的第五(5)個營業日前將該等購買資產文件交付託管人，或買方另有書面指示；及(Iv)同意因受保人未能按照保管人函件交付購買資產文件而向買方和賣方作出賠償。(Iii)同意不遲於相關購買資產購買日期後第五(5)個營業日向託管人或買方書面指示交付該等購買資產文件；及(Iv)同意就保管人未能按照保管人函件交付購買資產文件向買方及賣方作出賠償。

？受保人信託收據應指由受保人根據和實質上採用附件XII中包含的形式向買方簽發的信託收據，確認受保人擁有其上所列購買的資產文件。

借款人是指(A)對於美國購買的資產，(I)承兑票據上的債務人和(Ii)(X)對於與適用的購買資產相關的抵押貸款，相關抵押的設保人或(Y)對於與適用的購買的資產相關的夾層貸款，是相關質押協議下的質押的設保人，以及(B)對於外國購買的資產，每一個人都是指(A)相關質押協議下的質押的設保人和(B)對於外國購買的資產，每一個都是指(A)對於美國購買的資產，(I)期票上的債務人和(Ii)(X)對於與適用的購買的資產相關的抵押貸款，或者(Y)對於相關的購買的資產，

？破壞成本是指以下金額(如果有)：(A)買方在收到相關交易的全部或任何部分購買價格之日起至該交易的當前定價價格期的最後一天期間應收到的定價率(不包括構成適用價差的部分 )的金額(如果有)；(A)買方應收到的定價率(不包括構成適用價差的部分 )，自收到相關交易的全部或部分購買價格之日起至該交易的當前定價期的最後一天為止。如果在該定價期的最後一天支付的收購價金額超過(B)買方能夠獲得的金額，則買方可通過將相當於其在倫敦銀行間歐洲美元市場收到的收購價金額的金額存入倫敦銀行間歐洲美元市場，存款期從收到或收回後的第二個工作日開始至當前定價期的最後一天結束。

？營業日是指(A)星期六或星期日，或(B)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或紐約州、堪薩斯州、賓夕法尼亞州或明尼蘇達州的銀行或法蘭克福、倫敦、盧森堡、馬德里、米蘭或巴黎等城市的銀行，或(如果與特定的外國購買資產有關)以外的日子，或(B)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或紐約、堪薩斯州、賓夕法尼亞州或明尼蘇達州的銀行或法蘭克福、倫敦、盧森堡、馬德里、米蘭或巴黎等城市的銀行，擔保相關外購資產的抵押財產所在的相關非美國司法管轄區，或以其他方式管轄與標的外購資產相關的外購資產文件的法律(或相關確認書中與標的外購資產相關的外購資產文件中另有指定並在相關確認書中陳述的法律)被法律或行政命令授權或有義務關閉。

？資本金要求條例是指 (A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例，以及(B)(EU) 575/2013條例，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分，根據“2019年資本要求規例(修訂)(退出歐盟)規例”(S.I.2019年第1232號)修訂，以及(A)及(B)項均經不時修訂、延長、合併及/或取代並生效的情況。

？股本是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，非公司個人的任何和所有等值股權所有權權益，包括但不限於任何有限責任公司的任何和所有成員權益或其他等值權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何和所有認股權證或期權。

？資本化租賃義務對於任何人而言，是指該人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下支付租金或其他金額的所有義務，只要該等義務要求根據GAAP在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

？控制權變更是指發生以下任何事件：(A)擔保人完成與另一實體或其他實體的合併、合併或合併或任何其他重組發生，且持續或尚存實體的股票或其他所有權權益的總投票權超過50%(50%)，且緊接該合併、合併、合併或其他重組後尚未完成的該實體的所有權權益不直接或間接由曾是該等其他所有權權益的股東或持有者擁有 (B)任何個人或集團(交易法第13(D)或14(D)節所指的)應直接或間接成為或獲得成為實益所有人的權利(無論是通過權證、期權或其他方式)(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，一般有權在黑石集團(Blackstone Group L.P.)保證人的全資附屬公司和相關基金以外的董事選舉中投票的所有類別的保證人股本的總投票權的百分比，或通過公開市場發行或二級市場交易獲得的此類權益的百分比；(B)在所有類別的保證人股本中，一般有權在黑石集團(Blackstone Group L.P.)保證人的全資附屬公司和相關基金以外的董事選舉中投票的所有類別的保證人股本的百分比，或該等權益的範圍；(C)擔保人應停止直接或間接擁有和控制(記錄在案的)出質人100%的股本；(D)出質人應停止直接或間接擁有和控制賣方100%的股本(記錄在案且受益)；或(E)對擔保人的全部或幾乎全部資產進行任何轉讓(任何證券化交易或任何回購或其他類似的交易除外)。

？共同發行人安全託管人應具有主定義和構造模塊中指定的含義。

？符合性變更是指抵押品代理合理地確定與任何購買的資產文件中的適用指數比率變更相關的必要或合意的任何技術、管理或運營變更。

控制持有人是指任何承付票或參與權益的持有人，在範圍內，該持有人完全有權、授權和酌情決定權送達(或安排送達)相關的按揭貸款和/或夾層貸款，並指導與之有關的償還行動(包括但不限於修改和修改條款以及採取補救和強制執行行動)(條件是授予或擁有以公司任何持有人為受益人的重大或基本決定權或類似同意權權力和自由裁量權--在本定義中視為不存在)。

*公約履約證書應指基本上以本合同附件X的形式正確填寫和簽署的公約履約證書。

？託管協議是指託管人、抵押品代理、賣方和買方之間簽訂的、截止日期為的託管協議和/或任何替換協議，這些協議可能會被不時修改、修改和/或重述。？託管協議是指由託管人、抵押品代理、賣方和買方之間簽訂並可不時修改、修改和/或重述的託管協議和/或任何替換協議。

託管人是指美國銀行、全國協會或買方指定的、賣方合理接受的任何後續託管人。

？違約是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之會構成違約事件的任何事件。

？指定資助方是指賣方選擇的所有權公司或託管代理代表賣方接收與任何交易有關的任何資金，並在相關確認中指定，且已(A)得到買方和抵押品代理的合理批准，並且(B)滿足適用的慣例？瞭解您的客户對買方和/或抵押品代理(如果有)的要求。

？披露是指披露、報告、保留或類似於上述任何的任何操作。

？拆分有限責任公司是指根據並根據特拉華州有限責任公司法案第18-217條進行分部的特拉華州有限責任公司。

？分部是指根據特拉華州有限責任公司法案第18-217條，將一家有限責任公司劃分為兩(2)家或兩(2)家以上的國內有限責任公司。

(I)關於每筆(X)為已購買資產或(Y)與已購買資產(屬於夾層貸款、高級票據或參與權益)有關的抵押貸款(A)附件V-A(B)節以下各段所述的陳述和擔保：第11段(財產狀況)、第12段 (税收和評税)、第14段(關於抵押貸款的訴訟)、第15段(託管存款)、第18段：(B)附件V-A第(B)節：第11段(財產狀況)、第12段 (税收和評税)、第14段(關於抵押貸款的訴訟)、第15段(代管存款)、第18段第19段(無侵佔)、第25段(遵守當地法律)、第26段 (許可證和許可證)、第35(F)段(土地租賃)、第36段(服務)、第37段(發起和承保)、第39段(無重大違約；付款記錄)和第42段(環境條件)；和(B)僅針對抵押財產位於英國或歐盟(且在其範圍內)的每項購買資產，上文(A)款中描述的陳述和擔保，以及附件V-B或附件V-C中第8段、第9段、第10段、第17段、第19段和第24段(視適用情況而定)所述的陳述和保證。

(Ii)就每筆(X)是已購買資產或(Y)與作為高級票據或參與權益的已購買資產有關的夾層貸款而言，附件V-A(C)節以下各段所述的陳述和擔保：第1段(全部貸款)(僅針對其最後一句，因為它涉及上文第(I)款所述的陳述和擔保)，第7段(關於夾層貸款的訴訟)，第(C)段第17段(發起和承銷)和第18段(無實質性違約；付款記錄)；

(Iii)就購買的資產的每張高級票據而言，附件V-A(D)節所列的陳述和保證，僅限於與上文第(I)和(Ii)款(以適用者為準)所述的陳述和保證有關的陳述和保證；以及

(Iv)對於作為購買資產的每項參與權益，附件V-A第(E)節以下段落所述的陳述和保證：第1段(抵押貸款/夾層貸款)(僅與上文第(I)和(Ii)款所述的陳述和保證有關，以適用為準)、第7段(參與文件中無違約或豁免)和第9段(無已知負債)。

？有效購買價格百分比對於截至確定日期的任何購買資產而言，是指(A)該購買資產的未償還購買價格除以(B)在每種情況下，該等已購買資產截至該釐定日期的未償還本金結餘。

？資格標準應指：(A)就任何抵押貸款或夾層貸款而言，此類抵押貸款或夾層貸款：

(I)由適用賣方或其關聯公司發起或收購的一個或多個房地產提供擔保的定期貸款或循環信貸安排，以及(A)在發起的情況下，此類貸款是按照適用賣方在發起時的標準承銷和發起標準和程序(包括對估值和法律問題的盡職調查以及被認為合適的結構和環境問題)以及在所有實質性方面按照所有適用的法律要求發起的，或者(B)在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求，或者(B)在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求，或者(B)在發起時按照適用的賣方的標準承銷和發起標準和程序如果適用的賣方或其附屬公司在如上所述進行盡職調查的基礎上發起此類貸款，則需要獲得法律和合規批准；

(Iv)以適用的貨幣計價，並以位於聯合王國、愛爾蘭、美國或某些歐洲國家(包括西班牙、法國、德國、意大利和比荷盧)的所有財產作抵押；

(V)截至購買日期的未償還本金餘額至少為25,000,000美元(對於任何外購資產，根據確定日該外購資產適用貨幣的現貨匯率，該金額的當時等價物)；

(Vii)適用的賣方已證明，截至其購買日期，該抵押貸款和相關抵押財產、股份和其他擔保，根據其條款，在破產和一般適用於債權人權利的其他法律的約束下，具有法律效力，具有約束力和可強制執行；

(Viii)據適用賣方所知，截至購買日期，貸款人與任何借款人之間沒有或將不會有關於標的資產的法律程序、獨立仲裁或重大爭議解決程序。

(X)以一項或多於一項物業的第一留置權按揭或信託契據作為抵押，而該等物業屬合資格物業類型，或如屬夾層貸款，則為該按揭或信託契據下借款人的股權，並在其他方面符合合資格物業類型定義所載的準則；及

(B)就任何夾層貸款、高級票據或高級參與利息而言，相關按揭貸款及/或夾層貸款符合上文(A)款所載的準則。

資格要求對任何人而言，是指該人(I)總資產(名義上或管理下)超過6.5億美元，(養老金諮詢公司、資產管理公司或類似的受託人除外)資本/法定盈餘或股東權益為250,000,000美元，(Ii)定期從事(包括間接通過REMIC債券和/或證券化)商業房地產貸款的業務

？合格資產是指任何抵押貸款、夾層貸款、高級票據或高級參與權益 (A)在相關購買日期由買方以其唯一和絕對的酌情權批准的；(B)在相關購買日期滿足資格標準的；以及(C)在相關購買日期，本協議中規定的陳述和擔保(包括本協議的證物)在所有重要方面都真實和正確的，但在下列範圍內披露的除外：在相關購買日期，本協議中規定的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但在下列範圍內披露的除外：在相關購買日期，本協議中規定的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但在下列範圍內披露的除外但根據本協議，任何夾層資產應與相關夾層相關資產一起轉讓給買方，並在成為購買資產後與相關夾層相關資產一起回購。

除非另有説明，對於任何資產組合，任何對合格資產的引用均應包括適用的夾層相關資產和受同一交易約束的或擬受同一交易約束的夾層資產。

*合格受讓人是指(A)任何人，(I)是合格受讓人，(Ii)不是 (A)被禁止受讓人，(B)借款人或(C)借款人的附屬公司，以及(B)共同發行者擔保受託人。

？符合條件的物業類型應指多户住宅、寫字樓、零售、酒店、物流/工業、數據中心、學生公寓、購物中心、自助倉庫和製造住房物業，或由上述物業的任意組合組成的物業。

對於買方在該合格資產購買日期之前根據本協議建議購買的任何新的合格資產，買方可根據其唯一和絕對酌情權修訂此處規定的合格財產類型標準。

？股權質押協議是指截至成交日期的某些質押和擔保協議，出質人以買方為受益人，並可不時對其進行修改、修改和/或重述，和/或任何替代協議。

？ERISA？指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(Employee Retiregation Income Security Act Of 1974)和根據該法案頒佈的法規。章節中提及的ERISA指的是ERISA，自本協議之日起生效，自相關日期起，ERISA的任何後續規定、其修正案、補充條款或以其取代的條款均為ERISA。

？ERISA關聯方是指屬於以下任何組織集團成員的任何公司或行業或企業：(A)《國税法》第414(B)或(C)節所述，且(B)僅出於《國税法》第414(M)或(O)節所述的《國税法》第302節和第412節規定的潛在責任的目的。

？歐元貸款變現賬户應具有主定義和結構模塊中指定的含義。

歐元和歐元是指根據不時修訂的《建立歐洲共同體條約》採納和保留單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣；但如果任何一個或多個成員國不再使用該單一貨幣作為其合法貨幣(該等成員國為退出國)，為免生疑問，就本協定而言，歐元應指採用並保留為剩餘成員國合法貨幣的單一貨幣，不包括退出國引入的任何後續貨幣。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法(Securities And Exchange Act Of 1934)。

免税是指對買方徵收或與買方有關的以下任何税，或要求從向買方的付款中扣繳或扣除的税款：(A)對淨收入徵收的税或以替代淨收入徵收的類似税(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，(I)由於買方根據法律組織，或其主要辦事處或其預訂交易的辦事處設在其所在地而徵收的税款：(I)在任何情況下，(I)由於買方根據法律組織，或其主要辦事處或其預訂交易的辦事處位於以下情況而徵收的税款：(A)以淨收入或類似税收代替淨收入(不論面值如何)徵收的税款；(B)由於買方根據法律組織，或其主要辦事處或其登記交易的辦事處位於(B)根據自該人(I)在交易中取得該權益或(Ii)變更其主要辦事處或其預訂交易的辦事處之日起生效的法律，對應付給買方或買方賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税，但按照第32條的規定，該等税款須在緊接該人成為本協議當事人之前或在緊接其變更貸款辦事處之前向該人支付，則不在此限。(B)根據第三十二條的規定，該等税款須在緊接該人成為本協議當事人之前或在緊接該人變更其貸款辦事處之前向該人支付，但根據第32條的規定，該等税款須在緊接該人成為本協議一方之前或在緊接該人變更其貸款辦事處之前向該人支付。(C)買方未遵守本協議第23(G)條或第32條應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？FATCAä是指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規、指南或官方解釋，以及根據這些條款簽訂的任何協議，包括政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約，以及實施此類政府間協議的任何規則或指南。這兩種情況下，FATCAä均指根據本協議簽訂的任何協議，包括政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約，以及實施此類政府間協議的任何規則或指南。

？費用信函是指買方於截止日期發出並經賣方接受和同意的信函協議，該協議可不時修改、修改和/或重述，和/或任何替換協議。

《外購資產轉讓協議》是指適用的賣方和買方之間的擔保協議或擔保契約，根據該擔保協議或擔保契據，賣方將與該外購資產有關的每個相關外購資產文件項下和與之相關的所有權利、所有權和權益轉讓給買方並收取費用(包括其對任何證券代理人的權利)，以及就外購資產交付的、以該賣方為收件人或能夠由該賣方依賴的任何專業報告(在中

*外購資產是指由位於美國境外或其任何領土的抵押財產直接或間接擔保的任何外購資產。賣方根據本協議回購的任何外購資產將不再是外購資產。

？根據上下文需要，外購資產收款賬户應單獨或共同指(I)英國收款賬户、(Ii)歐元收款賬户和(Iii)根據第3(B)(Iii)(D)條就任何外購資產入賬的任何其他存款賬户。

基本購買資產陳述是指根據附件V-A、附件V-B、附件V-C、相關確認書的任何附表和/或第10(W)條(每種情況下都不包括任何盡職陳述)對購買的資產作出的各種陳述和保證(每種情況下都不包括任何盡職調查陳述)。

？融資日期是指就任何購買的資產將任何金額的購買價格從買方轉移給賣方(或在賣方的指示下轉移給所有權公司或第三方託管代理)的每個購買日期和任何其他日期。

？未來預付款？應具有未來預付款購買資產定義中指定的含義。

？對於任何購買的資產，未來墊款失敗是指任何賣方或服務商收到通知，或任何賣方知道相關借款人提起的訴訟或其他訴訟程序，這些訴訟或其他程序聲稱相關借款人在要求時未能為任何未來墊款提供資金。

Br}未來預付款購買資產是指任何購買的資產(或相關抵押貸款或夾層貸款)的本金金額在發起時低於全部本金的任何購買資產，並且作為該購買資產的貸款人或持有人(或被許可人)的適用賣方有義務在滿足相關採購資產文件中規定的某些條件的前提下，在未來向相關借款人提供額外的預付款(每筆，一筆未來預付款)(每個預付款為一筆未來預付款)，且作為該已購買資產的貸款人或持有人(或被許可人)的適用賣方有義務在未來向相關借款人提供額外的預付款(每筆預付款為一筆未來預付款)。

？英鎊貸款變現賬户應具有主定義和構建模塊中指定的含義。

？政府當局是指任何國家或聯邦政府，任何州、地區、地方或其他有管轄權的政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的管轄權的人 (包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？擔保是指以買方為受益人的擔保人在截止日期作出的擔保，因為該擔保可能會不時被修改、修改和/或重述，和/或任何替換協議。

？套期保值交易是指，就任何或所有購買的資產而言，賣空美國國債或抵押貸款相關證券、期貨合約(包括歐洲美元期貨)或期權合約，或任何掉期、上限或下限協議或類似安排，以防止利率、信用利差或名義利息義務的波動(一般或在特定或有情況下)由任何賣家與買方或其關聯公司在中就該等購買資產訂立的合約、上限或額度協議或類似安排而進行。交易是指，就任何或全部購買的資產而言，賣家與買方或其關聯公司就此類購買的資產訂立的任何賣空交易，或任何掉期、上限或下限協議或類似安排，規定不受利率波動、信用利差或名義利息義務交換的影響。

？負債對於任何人而言，是指在沒有重複的情況下(A)該人為借款(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有或有的諒解或協議) 向該人回購財產而產生的義務；(B)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和產生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要該等應付貿易賬款是在有關貨物交付或提供有關服務之日起九十(90)天內支付即可；。(C)以該人的財產的留置權擔保的其他人的債務，不論該等擔保的債務是否已由該等人士承擔。(D)該人就簽發或承兑的信用證或類似票據承擔的義務(或有義務或其他義務)

銀行和其他金融機構為該人承擔的債務；(E)該人根據回購協議或類似安排承擔的義務；(F)由該人擔保的其他人的債務在該擔保範圍內；(G)該人因獲取或攜帶固定資產而產生的所有義務；以及(H)該人的資本化租賃義務。儘管如上所述，根據證券化交易(如REM)所欠的無追索權債務

？賠償金額和賠償當事人各自應具有第27(A)條規定的各自的含義。？

？保證税是指(A)因賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因賣方根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税，除不含税外，其他税也是指對賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而徵收的其他税。

？獨立經理人是指以下自然人：(A)在最初任命時不是，在擔任獨立經理人期間從未是，也不會是：(I)賣方或賣方的任何附屬公司或股權所有者的股東、董事、高級管理人員、僱員、合夥人、成員(特別成員或創始成員除外)或經理( 擔任賣方的獨立經理除外)；(Ii)債權人、供應商或服務提供者，該債權人、供應商或服務提供者從其與賣方或賣方的任何關聯公司或任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入(不包括從擔任該方獨立經理人或作為國家認可的公司獲得的任何收入，該公司定期提供專業的獨立經理人或董事，並向賣方或其任何股權所有者或關聯公司在正常業務過程中提供留置權搜索和其他類似服務)；(Iii)任何賣方的董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、律師、律師、股權擁有人、客户、供應商或其他人，或賣方的任何關聯公司或股權所有人，或與任何該等股東共同控制或共同控制的人，；(B)任何賣方的董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、律師、律師、股權所有者、客户、供應商或其他人；或(Iv)賣方的任何股東、董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、股權所有者、債權人、供應商或服務提供者的直系親屬，以及(B)具有(I)公司、信託或有限責任公司的獨立董事或獨立經理的經驗，該公司的章程文件要求該公司的所有獨立董事或獨立經理在該公司之前獲得其全體獨立董事或獨立經理的一致同意；或(Br)該股東、董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、經理、股權所有者、債權人、供應商或服務提供者、賣方的任何關聯公司或股權所有者；以及(B)具有(I)公司、信託或有限責任公司的獨立董事或獨立經理的經驗。, 信託公司或有限責任公司可以同意對其提起破產或破產程序，或者可以根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交申請，尋求救濟；(Ii)至少三年 (3)年的工作經驗，並由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company或TMF Group公司的LordSPV提供，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或經理，則由另一家全國公認的公司提供該公司不是賣方的附屬公司，除其他外，在其各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人或發起商業房地產貸款以納入證券化或結構性金融工具、協議或證券的貸款人提供專業的獨立董事或獨立經理人(專業獨立經理人)，並且根本就是該公司或這些公司的僱員。

在他或她擔任獨立經理期間，次。符合上述定義的自然人，除非是(或曾經是)與賣方有關聯的特殊目的實體的獨立董事或獨立經理(只要該關聯公司不擁有或不擁有任何賣方的直接或間接股權)，否則不應取消擔任獨立經理的資格，只要該自然人滿足上述所有其他標準，並且該自然人擔任任何賣方或任何給定年度的關聯公司的獨立董事或獨立經理所得的費用構成，則該自然人不得被取消擔任獨立經理的資格。除(A)(Ii)款外，符合上述定義的自然人如為職業獨立經理人，且符合前一句的要求，則不應取消其擔任獨立經理人的資格。如果該自然人是職業獨立經理人，且該自然人符合前一句的要求，則不應取消該自然人擔任獨立經理人的資格。

？初始A類通知持有人應具有《主定義和構造》模塊中規定的含義。

？對於任何購買的資產，初始高級風險敞口應指在相關購買日期(應在適用的確認書中列出)由該購買的資產擔保的A類VFN的金額(以適用貨幣表示 )。

？國税法是指不時修訂的1986年國税法，以及頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。

？知識是指(I)Stephen Plavin、Robert Sitman、Douglas Armer、任何擁有擔保人經理的常務董事或高級常務董事頭銜的個人或他們各自的替代者(由適用的賣方向買方發出書面通知)或(Ii)黑石集團(Blackstone Group L.P.)的任何資產經理的當時的實際(區別於推定或推定的)知識(不同於推定的或推定的)，在確定的任何日期，指(I)Stephen Plavin、Robert Sitman、Douglas Armer、擁有擔保人經理頭銜的任何個人或(Ii)Blackstone Group L.P.的任何資產經理。在第(Ii)款的每一種情況下，負責發起、收購和/或管理適用的購買資產。？KNOWN？和？KNOWN？應具有相關含義。

？留置權是指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權 (法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何資本化租賃義務，其經濟效果與上述任何一項基本相同)，以及根據UCC或任何司法管轄區可比法律提交的任何財務報表

？根據上下文需要，貸款變現賬户應單獨或共同指(I)美元貸款變現賬户，(Ii)英鎊貸款變現賬户，(Iii)歐元貸款變現賬户，(Iii)抵押品代理人根據附件III指定的任何其他存款賬户，用於以任何適用貨幣向抵押品代理人付款。

-如果(A)所有外購資產的總最高收購價針對每項外購資產單獨計算，小於(B)所有外購資產的總未償還收購價(對於任何適用貨幣不是歐元的外購資產，基於截至確定之日的適用貨幣現貨匯率)，則存在邊際利潤虧空。(B)所有外購資產的總最高收購價小於(B)所有外購資產的總未償還收購價(對於任何適用貨幣不是歐元的外購資產，基於截至確定日期的適用貨幣現貨匯率)。

保證金超額對於在任何確定時間購買的資產而言，是指該購買資產的最高購買價格超出該購買資產的未償還購買價格的金額。

？市場是指任何交易所、受監管的市場、結算所、中央結算賣家或多邊交易設施。

(B)在該日屬於不良購入資產的資產，指該購入資產在該日的市值，由買方在商業上合理地酌情決定，僅根據與買方最初承保有關的下列因素合計考慮的重大變化而確定，此後，買方對市值的最新確定(在每種情況下，如果以前為確定任何先前市值的目的考慮了當時相關的基本情況假設，則在每種情況下)(B)有關借款人或保薦人；及(C)與抵押財產有關的商業房地產市場，及(Ii)有關抵押財產的任何留置權所構成的任何實際風險(為免生疑問，在每種情況下對市值的釐定均明確排除對貸款定價、貸款銷售及/或資本市場事件的任何提述)；(C)與抵押財產有關的商業房地產市場，及(Ii)有關抵押財產的任何留置權所構成的任何實際風險(為免生疑問，在釐定每宗個案的市值時均明確排除對貸款定價、貸款銷售及/或資本市場事件的任何提述)；和

(C)在該日屬於重大減值的購入資產，則該購入資產在該日的市值由買方全權酌情決定，本着誠信行事。

？主定義和構建模塊應指截至本協議日期的某些主定義和構建模塊與2036年5月到期的英鎊A類資產支持浮動利率定期票據、2036年5月到期的英鎊A類資產支持浮動利率可變融資票據、2036年5月到期的英鎊B類資產支持浮動利率浮動融資票據以及歐元發行商和美元發行商發行的歐元票據和美元票據相關的部分模塊，將於2036年5月到期的英鎊A類資產支持浮動利率浮動利率期限票據、2036年5月到期的英鎊A類資產支持浮動利率浮動融資票據、歐元發行商和美元發行商發行的歐元票據和美元票據在發行時

？重大不利影響是指對(A)賣方的財產、業務、狀況(財務或其他方面)、資產或經營作為一個整體的重大不利影響；(B)任何賣方履行任何交易文件規定的重大義務的能力； (C)根據任何交易文件授予或打算授予的任何擔保權益的有效性或可執行性，或其有效性或排序；或(D)買方在任何交易文件項下的重大權利和補救措施。 (C)根據任何交易文件授予或打算授予的任何擔保權益的有效性或排序；或(D)買方在任何交易文件下的實質性權利和補救措施。 (C)根據任何交易文件授予或打算授予的任何擔保權益的有效性或排序；或(D)買方在任何交易文件下的實質性權利和補救

？實質性決定是指對任何購買的資產文件的條款進行的任何修改或修改，或授予任何豁免或允許轉讓(或同意進行或同意上述任何一項)有關購買的資產的任何權利，即：

(A)減少購買資產的本金金額，但不包括以美元換美元的本金支付；

(B)增加購買資產的本金金額，但不包括(A)增加，是從遞延利息的應計或資本化中產生的，該遞延利息加在本金或保護性墊款中，或(B)根據購買資產文件進行的未來籌資所產生的增加；

(C)減少或改變任何定期計劃支付本金、利息和其他到期金額的時間，或改變計劃支付本金和利息的頻率，或延長購買資產的到期日，但賣方可在任何給定日曆月內，在未經買方同意的情況下更改購買資產的計劃支付日期；

(D)在實質上更改利率及其任何組成部分的計算方法(為免生疑問，包括適用的指數利率或其他有關指數及利差)；

(E)修改任何擔保單據，除非該修改是行政或正式性質的修改，或者是為了糾正明顯的錯誤；

(F)根據所購資產文件的條款和條件，將留置權置於次要地位 (但上述不排除籤立和交付與承租人的從屬、互不幹擾和委託協議、從屬於承租人的租約、地役權、分租權和共管公寓聲明、條件、契諾和限制以及類似文書，這些文件在賣方的商業合理判斷下不會對權利和產生重大不利影響

(G)解除有關購買資產的任何抵押財產或任何其他重要抵押品，但相關購買資產文件或與強制採購訂單或具有類似效力的程序相關的解除要求的解除除外；

(H)免除、修改或修改購進資產的任何現金管理或儲備賬户要求或套期保值要求，但相關購進資產文件要求的變更除外；

(I)放棄、修改或修改購買的資產文件項下的任何陳述和擔保、承諾、違約或變更控制條款的事件，其方式對買方的利益有重大不利的影響；(I)放棄、修改或修改採購資產文件項下的任何陳述和擔保、承諾或違約或變更控制條款的方式對買方的利益有重大不利影響；

(J)放棄、修改或修改採購資產文件中有關買方的任何條款，其方式對買方利益有重大不利影響；

(K)放棄、修訂或修改任何有關加速任何融資的條款，以及由相關賣方或其代表就任何已購買資產執行任何條款或擔保權益；

(M)放棄任何預付款或負質押條款，但根據購買的資產文件要求提供的豁免除外；

(P)否則將對的有效性或可執行性、或根據購買資產授予或聲稱授予的任何擔保權益的有效性或排名、任何購買資產文件或貸款人對整個購買資產文件的任何實質性權利或補救措施產生重大不利影響；或

(Q)放棄任何違約或違約事件，簽訂任何容忍協議(為免生疑問，應免除或批准任何延期履行任何違約)，或免除任何借款人在相關購買資產文件項下的任何實質性義務，除非根據該協議規定、允許或以其他方式考慮，而無需貸款人酌情決定權。

？對於任何日期的任何購買資產，最高購買價格應指以該購買資產的適用貨幣表示的等同於通過以下方式獲得的產品的金額倍增適用的最高收購價百分比，以(X)該等購入資產的未償還本金餘額和(Y)該等購入資產的市值兩者中較小者為準。

？夾層資產是指任何符合條件的資產或購買的資產，夾層貸款、代表夾層貸款一部分的高級票據或代表夾層貸款權益的參與權益。

？夾層貸款是指以直接或間接擁有作為相關抵押貸款抵押品的抵押財產的實體的所有股權的質押為擔保的整個夾層貸款。

？夾層相關資產就任何夾層資產而言，應指與該抵押貸款有關的相關抵押貸款、高級票據或代表該抵押貸款權益的參與權益(視適用情況而定)。

？月度報告套餐是指月度報告套餐，包括(A)相關賣方根據與任何外購資產有關的外購資產單據收到的、要求在外購資產單據下提供的任何和所有報告、租金清單、財務報表、證書和重要通知(包括但不限於外購資產單據下發生違約或違約事件的任何通知)；(B)包含維修信息的匯款報告，包括但不限於每次定期付款的金額據相關賣方所知，自上次月度報告包交付以來，與該購買資產有關的任何事態發展或事件是否合理地可能對該購買資產的信用特徵產生重大不利影響(即，對此類購買的資產的可回收性造成重大損害的變更除De Minimis(C)反映(I)貸款狀態、收款情況以及任何拖欠和損失經歷的匯款報告(如果服務商不提供任何此類維修磁帶)，(br}包含維修磁帶中所列維修信息的匯款報告，以及(C)反映(I)貸款狀態、收款情況以及任何拖欠和損失經歷的所有購買資產的清單。)(B)付款報告(如不提供任何此類維修磁帶)，以及(C)反映(I)貸款狀態、收款情況以及任何拖欠和損失經歷的所有已購買資產的清單(如果不提供該等維修磁帶)，以及(C)反映(I)貸款狀態、收款情況以及任何拖欠和損失經歷的所有購買資產的清單(此類匯款報告，即維修磁帶)，或者(br}如果服務機構不提供任何此類維修磁帶，則為匯款報告

？抵押是指：(X)對於美國購買的資產、抵押、信託契據、擔保債務或其他工具的契據，在(I)簡單不動產費用及其改進或(Ii)土地租賃中設定有效且可強制執行的第一留置權或房地產的優先所有權權益，在每種情況下擔保本票或類似的負債證據，以及(Y)對於外國購買的資產，相關債務對於位於英國的外國購買的資產，擔保本票或類似的債務證據的財產的優先擔保權益(優先法定抵押權)或優先擔保權益。

？抵押貸款是指由一個或多個商業或多户物業的第一留置權擔保的全部抵押貸款。

(B)夾層貸款、間接擔保該夾層貸款的按揭財產，以及(C)參與權益、擔保該參與的按揭財產利息，或直接或間接擔保該按揭貸款及/或夾層貸款(視何者適用而定)的按揭財產；及(C)參與權益、擔保該參與利息的按揭財產，或直接或間接為該按揭貸款及/或夾層貸款(視乎適用而定)提供擔保的按揭財產(視何者適用而定)；及(B)夾層貸款、間接擔保該夾層貸款的按揭財產，以及(C)參與權益、擔保該參與的按揭財產利息，或直接或間接為該按揭貸款及/或夾層貸款(視何者適用而定)提供擔保的按揭財產。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，任何賣方或任何ERISA附屬公司已經或必須向該計劃繳費，且該計劃包含在ERISA第四章中。

？對於任何購買的資產，現金流量淨值在任何時候都是指從該購買的資產或在中收取的所有款項，包括但不限於利息支付、本金支付、償還、租金或其他收入、保險和清算收益、任何相關套期保值交易的付款，以及將該購買的資產出售或以其他方式處置給買方以外的人的所有淨收益。為免生疑問，現金流淨值不應包括(I)借款人支付的任何託管款項和借款人向根據任何購買的資產單據保存的儲備賬户支付的款項，在這兩種情況下，只要適用的賣方無權接收或提取本條(I)、(Ii)發起費和費用借款人支付的與購買資產的發起和關閉相關的保證金，(Iii)任何自付費用的報銷與購買資產相關的安全代理、其他代理或賬户銀行，或(Iv)適用賣方支付給與購買資產相關的服務商、安全代理、其他代理或賬户銀行的任何賠償金額。

？不履行外購資產是指任何外購資產(就任何參與權益而言，包括相關抵押貸款和/或夾層貸款)(A)根據相關外購資產文件的條款 (超出任何適用的寬限期或治療期)將發生且仍在繼續的貨幣違約事件，(B)有關相關借款人或擔保人的破產行為將已經發生且仍在繼續的任何外購資產，(B)有關相關借款人或擔保人的破產行為應已發生且仍在繼續的任何外購資產；(B)關於相關借款人或擔保人的違約貨幣事件應已發生且仍在繼續的任何外購資產(C)根據相關採購資產文件的條款(超出任何適用的寬限期或治療期)，發生了違約的重大非貨幣事件，並且該事件仍在繼續；或(D)就《資本金要求條例》第261條而言，該違約的重大非貨幣性事件包括在w的計算中(但如果相關賣方未能履行其在本協議項下關於任何採購資產的報告義務，則無法確定該採購資產是否包括在計算範圍內)；或(D)根據《資本金要求條例》第261條的規定，該違約的重大非貨幣性事件應包括在w的計算中(但如果相關賣方未能履行其在本協議項下關於任何採購資產的報告義務，則無法確定該採購資產是否包括在計算中歐盟2017/2401條款第261(2)條)不確定且此類故障未在買方書面通知後十五(15)個工作日內修復，買方有權真誠地決定該購買的資產是否應被識別為包括在w)中。

B票據事件是指提前交付任何票據的贖回通知，但與本協議項下發生的違約有關的其他情況除外。

？其他關聯税是指由於買方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅由於買方在任何交易文檔下籤署、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何交易單據收到付款、收到或完善擔保權益而產生的關聯)。

？其他税是指所有現有的或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項(包括但不限於英國印花税和印花税儲備税)，這些税項是指根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何交易單據下的擔保權益或以其他方式收取的任何付款所產生的所有現有或未來印花税、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項(包括但不限於英國印花税和印花税儲備税)，但對轉讓、轉讓或出售任何交易單據的參與權或其他權益徵收的任何此類税項除外

參與證書是指與參與權益相關而簽署和交付的原始參與證書(如果有)。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業、共同承租人或共有承租人、信託、股份公司、合資企業、非法人組織或任何其他性質的實體，或政府當局。

？計劃是指任何賣方或任何ERISA附屬公司在截至本協議日期之前的五年內建立或維護的員工福利或其他計劃，或每個賣方或任何ERISA附屬公司在截至本協議日期之前的五年內有義務作出或已被要求作出貢獻的員工福利或其他計劃，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302條或《國税法》第412條中，但多僱主計劃除外。

？出質人應根據上下文需要，共同或個別地指美國出質人、英國出質人和歐元出質人。

？對於任何定價價格期和任何交易，定價利率應等於與此類交易相關的適用採購資產文檔下的有效利率(即，適用的指數利率加上適用的利差)的年利率(不包括任何默認利息)，下限為0%(0%)。

-對於任何交易，定價期應指：匯款日期或回購日期(A)在第一個定價期的情況下，即自該交易的購買日期開始幷包括在內的期間，且不包括隨後的匯款日期；以及(B)在任何後續定價期的情況下，指從緊接的前一個匯款日期開始幷包括後一個匯款日期結束且不包括隨後的匯款日期的期間(不包括隨後的匯款日期)，以及(B)對於任何交易而言，匯款日期或回購日期(A)是指從該交易的購買日期開始幷包括該日期至隨後的匯款日期(不包括隨後的匯款日期)的期間；但是，在任何情況下，購買資產的任何定價期都不得在該購買資產的回購日期(或購買資產實際回購的較晚日期)之後結束。

*本金付款就任何購買的資產而言，是指作為本金而收到或分配的本金的任何付款或預付款。

？被禁止人員是指 (I)其姓名出現在外國資產管制辦公室(OFAC)特別指定國民和被阻止人員名單上的任何人；(Ii)即外國空殼銀行；(Iii)駐留在政府間小組或組織(如反洗錢金融行動特別工作組(FATF))指定為不符合國際反洗錢原則或程序的司法管轄區的賬户中或通過該賬户轉賬的認繳資金，美國是該組織或組織的成員，美國駐該組織或組織的代表繼續同意該指定；或(Iv)是任何制裁目標的任何人，或位於、組織或居住在制裁目標的國家或地區，或其政府是制裁目標的國家或地區內的任何人，或由其擁有或控制的，或據賣方所知，代表任何人行事的。

X)對於美國購買的資產，本票是指(X)與該美國購買的資產相關的抵押貸款或夾層貸款項下的借款人負債的票據或其他證據，以及(Y)對於外購資產而言，借款人與該外購資產相關的負債的任何證據(包括但不限於適用的融資工具、債券或貸款協議)。(F)對於美國購買的資產而言，本票是指(X)與該美國購買的資產相關的抵押貸款或夾層貸款項下的借款人負債的票據或其他證據，以及(Y)對於外購資產而言，借款人的負債的任何證據(包括但不限於適用的融資工具、債券或貸款協議)。

？財產報告對於外購資產是指與相關抵押財產有關的任何證書或報告標題，該證書或報告標題是作為根據該外購資產的貸款協議製作相關外購資產的先決條件交付的。任何此類財產報告應(A)針對任何濕購買資產，以買方為收件人，並能夠由買方或相關外購資產的任何實益所有人不時依賴；(B)對於除濕購買資產以外的任何外購資產，應買方要求，以買方為收件人，或以其他方式能夠由買方或相關外購資產的任何實益所有人不時依賴。

就任何購買的資產而言，購買日期是指買方從本合同項下的相關賣方購買該購買的資產的日期。

-購買日期現貨匯率對於任何適用貨幣不是歐元的已購買資產，應指使用歐元購買此類已購買資產的適用貨幣的相關購買日期的現貨匯率(應在適用確認書中説明)。

？對於任何購買的資產，購買價格應指相關賣方在適用的購買日期將該購買的資產轉讓給買方的價格 (以與相關的購買資產相同的適用貨幣支付)，增加了買方在購買日期後根據本協議向該賣方(或在該賣方的指示下向指定資助方)預支的有關該購買資產的任何金額，減少了買方為降低所購資產的購買價而應用的任何金額(包括但不限於賣方根據第4條支付的任何現金和/或用於彌補任何保證金赤字的超額保證金)。任何已購買資產截至購買日期的購買價格應在相關交易確認書中列出(以與相關已購買資產相同的適用貨幣表示)，且不得超過該等已購買資產的最高購買價格。任何已購買資產的購買價格應在相關交易確認書中列出(以與相關已購買資產相同的適用貨幣表示)。

為了計算與確定截至任何確定日期是否已超過最高設施購買價格相關的所有已購買資產的未償還購買價格，在確定日期適用貨幣不是歐元的每項已購買資產的未償還購買價格應按適用貨幣的相應購買日期現滙匯率折算為歐元。

？購買對於截至任何確定日期的任何購買資產，價差應指等於(A)該購買資產的適用定價率和(B)該購買資產的每日未付收購價的乘積的金額。該購買資產的每日未付收購價是指以下各項的乘積：(A)該購買資產的適用定價與(B)該購買資產的每日未付收購價的乘積。根據相關確認書中指定的計日公約計算，該日數公約自該等已購資產的購買日期(包括)開始至(但不包括)該等已購資產的回購日期(或該已購資產實際回購的較後日期)為止(減去相關賣方之前就該已購資產向買方支付的任何金額的該等購買價差)。購買價差應以適用購買資產的購買價格的適用貨幣支付。

？購買資產是指(A)就任何交易而言，賣方在該交易中出售給買方的合格資產；(B)就一般交易而言，指賣方出售給買方的所有合格資產(賣方已回購的購買資產除外)。相關賣方根據本協議回購的任何外購資產將不再是外購資產。除非另有説明，對於任何資產組合，對購買資產的任何引用應包括適用的夾層相關資產和受同一交易約束的或擬受同一交易約束的夾層資產。

採購資產文件對於採購資產而言，是指構成該採購資產的採購資產文件的文件。

-採購資產檔案應針對每項採購資產，指在託管協議中指定為採購資產檔案的文件，以及根據本協議和/或託管協議要求交付給買方或其指定人(包括託管人)的任何其他文件和信息。

-購買資產明細表對於任何購買的資產，應指實質上以託管協議附件1附件A所附形式附在每張信託收據和託管交付證書上的明細表。

？購買的物品應指賣方對以下每項財產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或以後創建的，無論位於何處：

(B)購買的資產文件、維修權、維修協議、維修記錄、抵押擔保、抵押保險、保險單、保險索賠、託收和託管賬户以及信用證，每種情況下都與所購資產有關；

(C)就任何購買的資產達成的任何套期保值交易，只要此類套期保值交易允許在未經適用交易對手同意的情況下轉讓；

(D)所有與所購買資產有關的遠期交易和外賣承諾，只要該等外賣承諾被允許在未經適用交易對手同意的情況下轉讓；

(E)與出售、證券化、清算或以其他方式處置購買的資產有關的所有收益；

(F)所有一般無形資產、賬户、動產紙賬户、投資財產、票據、證券賬户和存款賬户，每一個都與上述任何一項有關或構成上述任何一項和所有內容；以及(F)UCC中定義的所有一般無形資產、賬户、動產紙賬户、投資財產、票據、證券賬户和存款賬户；以及

(G)所有替換、替換或分配或收益、付款、現金流量淨額和利潤，和記錄(但不包括任何財務模型或其他專有信息)和與上述任何和所有內容有關的文件的所有替換、替換、分配或收益、付款、現金流量淨額和利潤和記錄(但不包括任何財務模型或其他專有信息)和文件。

？合格抵押品代理人？是指破產法所指的金融機構？或金融參與者？的任何人。

？合格受讓方是指(I)買方、抵押品代理和由其控制、控制或與買方或抵押品代理共同控制的任何實體，或(Ii)以下任何一項或多項：

(A)房地產投資信託、銀行、儲貸協會、投資銀行、保險公司、信託公司、商業信貸公司、退休金計劃、退休金基金或退休金顧問公司、互惠基金、政府實體或計劃；但任何該等人士須符合資格規定；

(B)“1933年證券法”(經修訂)下第144A條所指的投資公司、資金管理公司或合資格機構買家，或“1933年證券法”(經修訂)所指的規例D所指的獲認可機構投資者；但任何此等人士須符合資格規定；

(C)與本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(E)條所描述的任何實體實質上相似且符合資格要求的機構；

(D) 由本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(E)條所述的任何實體控制、控制或共同控制的任何實體；

(E)投資基金、有限責任公司、有限合夥或普通合夥，而根據本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(D)條在其他方面屬合資格受讓人的實體擔任普通合夥人、管理成員或基金經理，而該投資基金、有限責任公司、有限合夥、普通合夥或普通合夥中至少50%(50%)的股權由上述投資基金、有限責任公司、有限合夥、普通合夥或實體中的一個或多個直接或間接擁有根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所指的機構認可投資者和/或根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144A條含義的合格機構買家，前提是用於滿足上文第(Ii)(E)條中規定的50%(50%)測試的機構認可投資者或合格機構買家滿足第(Ii)(E)條中資格要求定義第(I)款中的財務測試。(br}機構認可投資者或合格機構買家滿足上文第(Ii)(E)條中規定的50%(50%)測試的情況下，機構認可投資者或合格機構買家必須滿足第(Ii)(E)條中第(I)款關於資格要求的定義中第(I)款中的財務測試。或

(F)根據本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)或(Ii)(E)條以代理身份代表貸款人行事的任何實體，但承諾貸款額或未償還貸款餘額的50%以上(50%)由銀團中的合格受讓人擁有。

僅就此限定受讓人的定義而言，控制是指，當對任何特定個人使用時，直接或間接擁有該個人合計超過20%(20%)的實益所有權權益，以及直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導或導致該人的管理或政策方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力，以及通過行使投票權的能力(通過合同或其他方式)以及由控制和共同控制的控制

？記錄持有人是指根據相關共同貸款人協議、參與協議或債權人間協議，任何期票或參與權益的持有人是相關抵押貸款和/或夾層貸款的記錄貸款人(包括但不限於抵押權人或質權人，視情況而定)。

-追索權債務對於任何人來説，在任何確定的日期，指該人對其負有追索權責任(如通過擔保協議)的債務金額，不包括此類追索權責任僅限於與包含習慣性無追索權剝離的協議有關或根據協議承擔的義務的任何此類債務。在任何確定日期，該人對其負有追索權責任(例如通過擔保協議)的債務數額，不包括此類債務僅限於與包含習慣性無追索權剝離的協議有關或根據協議承擔的義務。

？放行信函是指基本上採用本合同附件IX(或買方可能接受的其他格式)形式的信函。

？匯款日期應指(I)任何在美國購買的資產在第十七(17)日)每個月的公曆日，或緊隨其後的營業日(如果該公曆日不是營業日)；(Ii)對於任何外購資產，3月25日、6月25日、9月25日和12月25日(對於外購資產，從2021年9月25日開始)；或(Ii)對於任何外購資產，如果該日曆日不是營業日或 (Iii)對於任何外購資產，則為相關買賣雙方在相關協議中雙方共同商定的另一個營業日；(Ii)對於任何外購資產，該日曆日不應是營業日，如果該日曆日不是營業日，則為相關買賣雙方共同商定的其他日(對於外購資產，從2021年9月25日開始)，或者(Iii)對於任何外購資產，該日曆日不應是營業日

？重複陳述是指：(A)關於賣方，第10(A)(組織)、10(B)(當局)、10(C)條(適當執行和交付)中規定的每種陳述和保證；10(D)(可執行性)、10(E)(批准和同意)、10(F)(許可證和許可證)、10(H)(不違反)、10(S)(全面和準確披露)、10(T)(財務信息)、10(U)(授權代表)、10(V)(首席執行官辦公室；本組織的管轄權；地點：賬簿和記錄)，10(Y)(無產權負擔)，10(Aa)(償付能力)，10(Cc)(投資公司法)，10(Dd)(税收)，10(Ee)(ERISA)，10(Ff)(收益使用；保證金規定)，10(Jj)(制裁；沒有被禁止的人)和10(Ll)(主要利益中心)和(B)關於擔保人，每個陳述和擔保

對於任何購買的資產，回購日期應指(A)適用確認書中規定的日期，或如果該日期不是營業日，則指買方可根據本協議自行決定或以其他方式延長的緊隨營業日之後的營業日中最早出現的日期；(B)關於該購買資產的較早回購日期；(C)該購買資產的到期日(該日期可根據本協議延長或(E)《平行協定》簽署日期(X)和(Y)第六十(60)日中較早者)A類票據持有人根據英國交易文件行使贖回票據的權利，以換取該等購買資產交易的更新(該六十(60)天期限將延長最少天，以説明抵押品代理的任何行動或不行動導致平行協議執行的任何延遲)。儘管本協議有任何相反規定，屬於已購買資產的任何夾層貸款應在回購相關夾層相關資產的同時進行回購。

？回購價格對於截至任何回購日期或本協議要求確定回購價格的任何購買資產而言，是指將該購買資產從買方轉讓給適用的賣方的價格；該價格將在每種情況下確定為(I)該購買資產截至該日期的未償還購買價格的總和；(Ii)截至該日該等購入資產的應計和未付購買價差(不包括與確定保證金赤字有關的計算，以及當前定價期間的應計和未付購價差額)；(Iii)買方根據交易要求支付的與該等購入資產有關的所有應計和未支付的自付成本和支出(包括但不限於，外部律師的合理費用和開支以及任何適用的破壞成本)(包括但不限於，外部法律顧問的合理費用和開支以及任何適用的破壞成本)；(Iii)買方與該等購入資產相關的所有應計和未支付的自付成本(包括但不限於，外部顧問的合理費用和開支以及任何適用的破壞成本)以及(Iv)適用賣方在該日期根據交易文件的條款到期和欠買方的任何其他金額。

？法律的要求是指任何適用的法律、條約、規則、條例、法規、指令、政策、命令或仲裁員或法院或其他政府機構的要求或決定，無論現在或今後在任何相關司法管轄區頒佈或生效。

？制裁是指由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟、英國或賣方所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

？證券融資交易法規是指歐洲議會和歐洲理事會2015年11月25日關於證券融資交易透明度以及重新使用和修訂(EU)第648/2012號條例的(EU)2015/2365號條例。

？證券化法規報告服務機構應指Trimont Real Estate Advisors，U.K.Ltd或買方以合理酌情權批准的任何其他服務機構。

？證券化法規報告服務協議應指賣方和證券化法規報告服務商之間於截止日期日期簽署的某些報告服務協議和/或買方合理接受的任何替代服務協議，這些協議可能會不時進行修訂、修改和/或重述。

？就外購資產而言，擔保代理是指貸款人在該外購資產項下指定的擔保代理或證券受託人，其代表貸款人或在平行債務義務下持有與該外購資產有關的任何擔保協議的利益。

B賣方應根據上下文需要，集體或單獨地指適用的賣方、質押人和擔保人。
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*對於截至任何確定日期的任何已購買資產，高級風險LTV比率應指(A)該等已購買資產的高級風險與(B)相關抵押財產或抵押財產在該日期的市值之比，由抵押品代理人以其唯一和絕對酌情權確定。

高級票據是指證明在抵押貸款或夾層貸款中擔任高級或同等高級職位的本票；前提是平價通行證優先票據擁有該等購入資產貸款人至少50%的投票權或該等貸款人任何其他百分比的投票權，前提是適用的賣方至少對有關按揭貸款的重大決定擁有全票投票權，而根據相關的購入資產文件，該等決定須受貸款人的投票約束。優先票據不得低於由同一按揭財產直接或間接抵押的任何其他承付票(為免生疑問，夾層貸款中的優先票據不得被視為優先於相關按揭貸款中的優先票據，只要該等優先票據共同不低於由同一按揭財產直接或間接抵押的任何其他承付票或參與權益)。

·高級參與權益指的是高級或Pari 通行證抵押貸款(參與利息應以與相關抵押貸款相同的適用貨幣支付)或夾層貸款以及由參與證書證明的相關抵押貸款的優先參與利息；前提是平價通行證優先參與權益擁有該等購買資產的貸款人至少50%的投票權或該等貸款人的任何其他百分比的投票權，但條件是適用的賣方至少對有關抵押貸款的重大決定擁有阻止投票權，而根據相關的購買資產文件，這些決定須受貸款人的投票約束。高級參與權益不得低於由同一抵押財產直接或間接擔保的任何其他參與權益或本票(為免生疑問，夾層貸款中的高級參與權益不得被視為低於相關按揭貸款中的高級參與權益，但前提是該高級參與權益總體上不低於同一抵押財產直接或間接擔保的任何其他本票或參與權益)。

？服務商是指米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的分支機構、全國協會或買方根據其合理酌情權批准的任何其他服務商。

B服務協議是指(I)服務商、抵押品代理、美國賣方和買方在成交日期或前後簽訂的特定服務協議；(Ii)服務商、抵押品代理、英國賣方和買方之間在成交日期或前後簽訂的特定服務協議；(Iii)服務商、抵押品代理、歐元賣家和買方之間在成交日期或前後簽訂的特定服務協議，以及(C)服務商、抵押品代理、歐元賣家和買方之間在成交日或成交日前後簽訂的特定服務協議，(I)服務商、抵押品代理、歐洲賣家和買方之間於成交日或前後簽訂的特定服務協議，以及(I)服務商、抵押品代理、歐洲賣家和買方之間於成交日或前後簽訂的特定服務協議可隨時修改、修改和/或重述的任何服務商和買方，和/或買方合理接受的任何更換服務協議。

？維修權是指任何賣方管理、維修或分服務、購買的資產或擁有相關維修記錄的權利。

重大減值購買資產是指連續180(180)天或更長時間持續為不良購買資產的購買資產。

*即期匯率是指，對於任何確定日期的任何購買資產，在倫敦時間上午11：00或大約11：00使用該其他適用貨幣購買該購買資產的適用貨幣的即期匯率，該匯率比從Bloomberg的適用屏幕上獲得的外匯計算日期提前兩(2)個營業日天。

如果在可用期結束後的任何時間，在收到所購資產項下的本金償還時有四筆或更少的未完成交易，則應發生降級觸發，並將保持有效，直到高級風險降低10%；但如果已根據指定不再適用降級觸發的英國交易文件發出替代多元化通知，則不存在降級觸發。如果已根據指定不再適用降級觸發的英國交易文件發出替代多元化通知，則不存在降級觸發。

？附屬公司對任何個人而言，是指當時由該人士擁有或透過一個或多箇中間人或兩者直接或間接控制其管理層或董事會多數成員的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該等投票權)的普通投票權(股票或其他所有權權益除外)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益在每種情況下均具有普通投票權(股票或該等其他所有權權益僅因意外情況發生而擁有該等投票權的股份或該等其他所有權權益)，以選舉該等公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。本協議中對子公司或子公司的所有引用均指賣方的一個或多個子公司。

-就任何美國購買的資產而言，產權保險人是指有資格在適用抵押財產所在司法管轄區開展業務的國家認可的產權保險公司。

保單對於任何美國購買的資產，應指美國土地所有權協會(ALTA)貸款人的產權保險單或類似形式的貸款人的產權保險單(或對所有權保險人具有約束力並不可撤銷地責成所有權保險人出具此類所有權保險單、產權保單承諾書或形式上的保單，並由所有權保險人或會籤)的類似形式的所有權保險單。保單是指美國土地所有權協會(ALTA)貸款人的產權保險單或類似形式的貸款人的產權保險單(或對所有權保險人具有約束力，且不可撤銷地責成所有權保險人出具此類所有權保險單、業權保單承諾或預計保單)，並由所有權保險人或會籤

？根據上下文需要，交易賬户應單獨或共同指(I)美元交易賬户，(Ii)英鎊交易賬户，(Iii)歐元收款賬户，(Iii)抵押品代理根據附件II指定的任何其他存款賬户，用於以任何適用的貨幣向任何買方付款。

？交易文件應統稱為本協議、本協議的任何適用附件和證物、費用函、擔保、託管協議、服務協議、每份轉向函、賬户控制協議、股權質押協議、受託人質押協議、每份對外轉讓協議、英國交易文件、每份信託收據、根據本協議簽署的與具體交易有關的所有確認書和轉讓文件，以及與本協議相關的所有其他文件

？對於外購資產，轉讓證書是指任何形式的轉讓或替代證書或轉讓協議，該轉讓或替代證書或轉讓協議列於該外購資產的相關貸款協議或其他等效協議中，用於實現此類外購資產的合法轉讓或轉讓。

？託管人質押協議是指截至成交日期的特定質押和擔保協議，由買方以共同發行者擔保託管人為受益人。

？U.S. Person(美國個人)是指美國國內税法第7701(A)(30)節中定義的任何美國人(United States Person？)。

？美國購買的資產是指由位於美利堅合眾國或其任何地區的抵押財產直接或間接擔保的、由適用的賣方出售給買方的任何購買的資產。

？UCC融資報表是指賣方融資報表或出質人融資報表，根據上下文可能需要單獨或集體發佈。

？英國交易單據的含義應與主定義和構造模塊中的術語交易單據的含義相同。

？承銷問題是指，對於賣方打算請求交易的任何購買資產，(I)賣方在進行合理查詢並採取合理謹慎和勤勉措施後所知道的所有重要信息，貸款人在確定是否發起或收購所購買的資產時，將被視為重大負面因素(單獨或與其他信息合計)或(Ii)賣方知道的貸款文件或結算交付中的缺陷(例如，沒有任何材料購買資產文件)，以表明審慎的商業房地產貸款人會考慮材料(例如，沒有任何材料購買資產文件)，賣方知道該賣方知道審慎的商業房地產貸款人會考慮材料，則該賣方知道該賣方在確定是否發起或收購有關購買資產時使用的所有重要信息(無論是單獨的還是與其他信息合計的)或(Ii)該賣方知道的貸款文件或結算交付中的缺陷(例如，沒有任何材料購買資產文件)。

？美國質押人是指42-16 Partners，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

？美元貸款變現賬户應具有主定義和構建模塊中指定的含義。

？美元交易賬户應具有《主定義》和構造模塊中規定的含義。

？濕購買資產是指賣方在發起的同時向買方出售的合格資產，或者賣方已根據託管協議的條款為其遞交了保管人信函的任何其他購買資產，在每種情況下，購買的資產文件均未交付給託管人。

本協議中定義的術語具有本協議中賦予它們的含義，包括複數和單數，本協議中使用的任何性別均應視為包括另一性別。除非另有説明，否則所有提及條款、時間表和展品的內容均指本協議中的條款、時間表和展品。本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的詞彙以及類似含義的詞彙應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中使用的詞彙和類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。術語“包括？”或“包括？”指的是但不限於列舉。此處未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。本協議中提及的誠信是指有關行為或交易中的誠實。

(A)訂立交易。在可獲得期內，在滿足涉及任何買方的初始交易的第3(B)條(以及關於第3(B)(Iii)條，任何買方與任何賣方就外購資產和任何適用貨幣訂立的初始交易)和第3(C)條規定的每筆交易(包括任何初始交易)的所有條件得到滿足後，相關的合格資產應在購買價格發生轉移時轉讓給買方。

相關確認書中規定的立即可用資金電匯給適用的賣方(或按照賣方的指示向指定的資助方轉賬)，符合以下第(Br)條第(C)(Ii)(A)款的規定。每份確認書，連同本協議，都應是本協議所涵蓋交易條款的確鑿證據。如果此類確認的條款與本協議的條款有任何衝突，應以此類確認為準。

(B)初次交易的先決條件。買方同意進行涉及該買方的初始交易的每一份協議(以及根據第3(B)(Iii)條，任何買方與任何賣方就外購資產和任何適用貨幣進行的初始交易)均須在緊接此類交易之前或同時滿足(或買方書面放棄)以下條件，以使買方在其唯一和絕對自由裁量權中感到滿意。(br}在該交易之前或交易進行的同時，買方必須滿足以下條件(或買方以書面形式放棄)，以滿足買方的唯一和絕對自由裁量權：買方與賣方就外購資產和任何適用的貨幣達成的初始交易)必須在緊接此類交易之前或在交易進行的同時滿足以下前提條件，以滿足買方的唯一和絕對自由裁量權

(A)本協議，由本協議各方(並非該交易一方的任何買方除外)正式填寫和籤立；

(B)由交易各方(並非該項交易的一方的任何買方)妥為填寫並籤立的收費函件；

(D)適用的賬户管制協議，每一份均由協議各方妥為填寫和籤立；

(H)股權質押協議，由協議各方(並非該交易一方的任何買方除外)完成和履行的責任；

(J)適用於每名賣方或一般適用於所購買資產的任何及所有同意及豁免；

(K)美國賣方基本上以本合同附件IV-A的形式提交的授權書，英國賣方基本上以本合同附件IV-B的形式提交的授權書，歐元賣方基本上以本合同附件IV-C的形式提交的授權書，在每種情況下均應妥為填寫和籤立，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則買方不得使用該授權書；

(L)一份UCC融資聲明，以便在UCC備案每個賣方的管轄權，指定適用的賣方為債務人，買方為有擔保的一方，並將賣方的所有資產，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得的，或產生的和位於何處的，及其所有收益和所有產品描述為抵押品(賣方融資聲明)；

(M)一份UCC融資聲明，用於在UCC備案管轄範圍內備案每個出質人，將適用的出質人指定為債務人，將買方指定為有擔保的一方，並將股權質押抵押品定義中列出的所有項目描述為抵押品(出質人融資聲明)；

(N)賣方的外部律師在買方合理接受的形式和實質上的意見 (包括但不限於與公司事項、可執行性、1940年《投資公司法》的適用性、擔保權益和破產法安全港有關的意見(包括將夾層貸款作為購買資產包括在內))；

(O)對於每一賣方，在截止日期前三十(Br)(30)個日曆日內提供一份有效的證書，經認證的組織文件副本和經認證的真實、正確和完整的決議(或類似的授權文件)副本(或類似的授權文件)，關於交易文件的簽署、交付和履行，以及該方將不時交付的與本協議相關的每份其他文件；和

(Ii)費用和費用的報銷。賣方應支付或報銷買方在制定、準備和執行交易文件以及與本文件或相關文件相關的任何其他文件時實際發生的所有自付成本和開支，包括但不限於盡職調查費用和合理的外部律師律師費。賣方應支付或報銷買方實際發生的所有費用和開支，包括但不限於盡職調查費用和合理的外部律師律師費。

(Iii)國外購買的資產。對於任何賣方，關於買方與該賣方就外購資產和任何適用貨幣進行的初始交易，以下內容應已交付給買方：

(A)買方應合理要求的所有單據和文件，以便賣方授予買方在相關非美國司法管轄區內的優先擔保權益，使其在該等外購資產和以同一適用貨幣計價的任何未來外購資產中享有優先擔保權益；

(B)賣方以買方滿意的形式和實質提交的授權書，該授權書應按照擔保該外購資產的相關抵押財產所在的適用非美國司法管轄區的慣例妥為填寫和籤立，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則買方不得使用該授權書；

(C)該賣方的外部律師的意見，其形式和實質為買方合理接受，並關於完善買方在相關非美國司法管轄區的擔保權益，並符合市場慣例和買方可能合理要求的其他事項；

(E)一份賬户控制協議，該協議由協議各方正式填寫並籤立，內容涉及該外購資產集合賬户；以及

(F)買方酌情決定合理要求的所有其他和其他文件和文件(包括但不限於《對外轉讓協議》和將此類外購資產轉讓給買方所需的其他結案文件)。

(C)所有交易的先決條件。買方同意達成每筆交易 (包括初始交易)的前提是滿足(或買方書面放棄)以下令買方滿意的前提條件：

(I)“外派協議”。對於進行此類交易的每項外購資產，適用的賣方應已按買方要求的形式向買方提交一份《外購資產轉讓協議》，以便在適用於外購資產的相關司法管轄區內實施第7(A)條。

(Ii)設施購買的最高價格。對於之前的所有未完成交易，(A)以歐元表示的未償還購買價格(對於任何適用貨幣不是歐元的採購資產，基於適用貨幣的購買日期現貨匯率)和 (B)針對待決交易的以歐元表示的請求採購價格(對於任何以歐元表示的適用貨幣不是歐元的採購資產，基於相對於適用貨幣的購買日期現貨匯率)的總和，不得超過等於最高設施採購價的金額。(A)對於所有先前未完成的交易，(A)以歐元表示的未償還購買價格(對於任何適用貨幣不是歐元的採購資產，基於適用貨幣的購買日期現滙匯率)和 (B)針對未決交易的請求的以歐元表示的採購價格的總和不得超過最高設施採購價格。

(A)在請求的購買日期之前不少於十五(15)個工作日(這是承認買方可以在個案的基礎上同意較短的期限)，向擬議交易的買方和抵押品代理髮出書面通知，並就受請求交易約束的每項符合條件的資產，按照附件VII規定的時間框架向買方和抵押品代理交付所需的文件；以及

(B)在買方可接受的建議購買日期之前的一段時間內，通過向買方和抵押品代理交付基本上採用本合同附件II形式的完整的確認草案(確認)，向買方和抵押品代理髮出建議交易的通知。確認書應在購買日期或之前由適用賣方的一名負責人(如果適用，擔保人)簽署；但如果該確認書指示買方將採購價格轉給賬户或收件人，而不是按照本合同附件I中規定的賣方的電匯指示，則該確認書必須由適用賣方的兩(2)名負責人簽署；此外，買方和抵押品代理均無義務確認任何此類確認書已由適用賣方的必要數量的負責人簽署，並且如果無意中對未由適用賣方的必要數量的負責人簽署的確認書採取行動，或根本沒有，則不對適用賣方承擔責任。

(Iv)交付託管人。適用賣方應已根據託管協議中規定的程序和時間框架，向託管人交付與每項合格資產(濕購買資產除外)相關的購買資產文件。

(V)受託保管人收據。對於任何濕購買資產，相關受保人應向買方和抵押品代理人開具受託人信託收據。

(Vi)盡職調查檢討。買方應已完成對待完成交易的合格資產以及與該等合格資產有關的其他文件、記錄、協議、文書、抵押財產或信息的盡職調查，並根據第28條的規定，買方以其唯一和絕對酌情權認為適合進行審查的每一方賣方均應進行審查，買方應以其唯一和絕對酌情權(預購前盡職調查盡職調查)令買方滿意，並已以其唯一和絕對酌情權決定購買任何或全部買方應僅根據本合同附件七將其對任何此類擬議交易的決定通知適用的賣方。

(Vii) 會籤確認書。抵押品代理人(代表適用的買方)應已將上文第(Iii)(B)款所述的相關確認書的會籤副本交付給適用的賣方。

(Viii)沒有違約。任何違約或違約事件不應已發生、正在繼續或將因未決交易而發生；

(Ix)無實質性不良影響。任何已經發生或正在繼續發生的事件都不會產生或合理地預期會產生實質性的不利影響。

(X)豁免例外情況。買方應書面放棄相關的請求例外報告中的所有例外情況，這可以通過擔保品代理(代表適用的買方)對附加該請求例外報告的確認的執行來證明。

(Xi)陳述和保證。賣方在第 10條中作出的陳述和擔保(與不受擬議交易約束的已購買資產有關的盡職調查陳述，以及買方根據本條款批准的請求例外報告中披露的陳述和擔保除外)應在未決交易的購買日期當日和截止時真實、正確和完整，效力和效力與在該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明任何此類陳述或擔保是在特定日期作出的，則應為真實、正確和完整)。

(Xii)服務商認收。買方和抵押品代理應已收到維修商的書面確認，即自相關購買日期起，將按照適用的維修協議向買方提供每項合格資產的維修服務。

(十三)無保證金赤字。在對所請求的交易實施生效之前或之後，均不應存在保證金赤字。

(Xiv)信託收據收據。對於除濕購買資產以外的任何合格資產，買方和抵押品代理應在每個購買日期從託管人處收到一份信託收據，並附上關於該合格資產的購買資產時間表和例外報告(如託管協議中所定義) ，該報告註明購買日期，並已正式完成，且除買方可自行決定就該購買日期購買的該等合格資產接受的例外情況外，買方應在每個購買日收到一份信託收據，並附上購買資產時間表和例外報告(如託管協議中的定義)。關於將在該購買日期購買的該等合格資產，買方應自行決定接受該信託收據。有關該等合格資產，請註明購買日期、完成日期、買方可接受的例外情況。

(Xv)賣方放行函。買方應已收到適用賣方的放行信函，其中涵蓋將出售給買方的每項合格資產。

(Xvi)重定向信函。買方和抵押品代理應已從適用的賣方收到每份相關重定向信函的副本，賣方應在根據第29(E)條完成交易後的一(1)個工作日內將該副本發送給相關借款人和證券代理。

(Xvii)法律不變。買方不得真誠地認定，法律要求的引入或變更，或法律要求的解釋或管理的變更已使買方進行交易違法，且任何政府當局均不得斷言買方進行交易是違法的。

(十八)擔保物權。適用的賣方應已採取買方合理要求的其他行動，以便將根據本協議轉讓給買方的合格資產轉讓給買方，並完善根據本協議或任何其他交易文件授予的、以UCC項下作為擔保方的買方為受益人的所有擔保權益，或對於任何外國購買的資產，符合相關非美國司法管轄區(在適用範圍內)對此類合格資產的同等法律要求。

(Xx)瞭解您的客户和制裁勤奮。適用賣方應已就相關借款人、擔保人和關聯方完成了解您的客户的調查和制裁調查，買方可憑其唯一和絕對的酌情權接受該等調查的結果。買方應已完成其對適用的賣方、擔保人和關聯方(如適用，包括任何指定的資助方)的瞭解您的客户的調查和制裁調查，並且該調查的結果可由買方以其唯一和絕對的酌情權接受。

(Xxi)真實銷售。如果此類購買的資產是由賣方的任何關聯公司(但為免生疑問，並非賣方)發起的，或由適用的賣方從該賣方的任何關聯公司獲得的，則應應買方的請求，該賣方應向買方提交一份來自外部律師的真實銷售意見，其形式和實質為買方合理接受，涉及將該購買的資產從該關聯公司轉讓給該賣方，且在之前的轉讓有紐約法律管轄的情況下

(Xxii)進一步保證。買方應已收到買方合理要求的所有其他及其他文件、文件和法律意見(包括但不限於關於完善買方擔保權益的意見)；包括但不限於抵押品代理就報告任何已購買資產的證券融資交易法規而合理要求的任何信息。

(Xxiii)購買日資助費的支付。買方應已收到適用的賣方就該購買資產到期的適用購買日期資金費用的付款。

(Xxiv) 費用和費用的報銷。適用的賣方應已支付或報銷買方支付的所有自付費用和開支，包括但不限於盡職調查費用和外部律師的合理法律費用，買方因此類購買資產的入職和盡職審查而實際發生的費用。

(D)提早回購。適用賣方應有權按需終止交易，並在回購日期(提前回購日期)之前的任何工作日回購受此類交易影響的購買資產；但是，前提是：

(I)不遲於該提前回購日期前三(3)個工作日，賣方以書面形式通知買方其終止該交易並回購該購買資產的意向，列明提前回購日期，並具體確定要在該提前回購日期回購的購買資產 (除非該提前回購日期與彌補保證金不足、違約、違約事件、違反陳述或任何事件有關

(Ii)在根據上述第3(D)(I)條遞交通知之日和適用的提前回購日，不應發生並持續發生任何貨幣或實質性非貨幣違約，除非這種違約通過回購得以糾正；(B)在根據上述第三條(D)(I)項遞交通知之日，以及在適用的提前回購日，不應發生並持續發生任何貨幣或實質性非貨幣違約；

(Iii)截至根據上述第3(D)(I)條發出通知之日和適用的提前回購日，不應發生並繼續發生違約事件，除非該違約事件將通過這種回購得到補救；(C)在根據上述第三條第(D)款(I)項發出通知之日和在適用的提前回購日期，均不會發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(Iv)在該提前回購日期，賣方向買方支付相當於適用的所購資產的回購價格(包括但不限於任何適用的破損成本)的金額(以該所購資產的適用貨幣計算)，以便將該所購資產轉讓給該賣方或其指定代理人；以及

(V)當時存在的任何保證金赤字在提前回購(包括但不限於根據本條第3(D)條回購適用的購買資產)的同時得到糾正。

(E)在回購日期進行回購。在任何交易的回購日期(包括任何提前回購日期，只要滿足第3(D)條規定的條件)，交易的終止將通過向適用的賣方(或該賣方的指定人)轉讓正在回購的所購資產連同買方收到的與該資產有關的任何現金流淨額(且之前未根據第5條貸記或轉讓給該賣方，或適用於該賣方的義務)來終止交易。但是，如果違約事件已經發生並繼續發生，買方沒有義務允許賣方回購個別購買的資產，除非只要買方沒有強制執行本協議項下的補救措施，該購買的資產即由借款人全額償還 (就任何夾層貸款而言，該償還應包括夾層貸款和相關抵押貸款)，並且買方根據第5(F)條收到的申請金額相當於

(I)該購買資產的回購價格(以相關購買資產的適用貨幣計算)和(Ii)該本金的100%(100%)較大者。在購買資產的回購日期之後，只要滿足上一句中的條件，只要沒有違約事件發生並繼續發生(前一句中規定的除外)，買方對該購買資產和相關抵押品的權利、所有權和權益將根據第7(B)條自動終止。除上述規定外，借款人根據本條款全額支付任何購買的資產後，該等購買的資產的回購日期應被視為已發生在買方收到回購價格(以相關購買的資產的適用貨幣計算)和本協議項下要求的任何額外金額以根據第5條申請之日。

(H)未來的進展。(I)在任何適用的未來預購資產的回購日期之前，適用的賣方可以要求買方將現金(以相關預購資產的適用貨幣)轉給該賣方(導致該預購資產的未付收購價相應增加)。與該未來預購資產項下的未來預付款相關。買方應在滿足以下第(Ii)款所列條件(統稱為未來預購價格提高條件) (或買方書面豁免)的前提下，將該金額轉給賣方(或在賣方的指示下轉給指定的資助方)。

(Ii)就本條第三條(H)項而言，如果符合以下條件，未來預購提價條件應被視為已滿足：

(A)至少三(3)個工作日(如果在上午11：00 上午11：00(紐約市時間)之前提出請求，否則為四(4)個工作日)，適用賣方應以書面形式請求提價，書面形式可以是對以下第(D)款所述的適用交易的修訂和重述確認。並交付給買方(1)借款人提交的與適用的未來墊款相關的所有文件的副本，以及(2)證據證明相關採購資產文件項下的此類未來墊款的所有前提條件在相關資金提供之日已經或將得到滿足(或者，如果任何條件不滿足，則書面請求買方放棄此類條件)，(br}買方放棄該等條件的書面請求)，以及(2)證據(br}相關採購資產文件項下的此類未來墊款的所有先決條件已經滿足或將滿足的證據；或者，如果不滿足任何條件，則以書面形式請求買方放棄此類條件)；

(B)要求提高採購價的金額 (連同任何賣方要求在適用的要求提高採購價日期就彼此採購的資產進行的所有采購價提高的金額)至少為1,000,000美元(根據確定之日該外國採購資產適用貨幣的現貨匯率計算，要求將其兑換成美元的任何外國採購資產的金額)至少為1,000,000美元；(B)要求提高採購價的金額(連同任何賣方要求在適用的採購價提高日進行的所有采購價提高的金額)至少為1,000,000美元(就任何根據確定之日該外購資產適用貨幣的現貨匯率計算而言，要求將其兑換成美元的金額)

(C)買方應根據其商業上的合理酌處權確定：(1)相關採購資產文件中規定的未來墊款的所有先決條件均已滿足，以及(2)買方在購買日期的相關確認書中指定的關於此類未來墊款的任何附加條件(可由適用的賣方和買方在購買日期後經雙方同意修訂)均已正式滿足；(2)買方應在購買日當天的相關確認書中指定的關於此類未來墊款的任何附加條件(可由適用的賣方和買方在購買日期後經雙方同意修訂)均已正式滿足；

(D)適用賣方向買方和抵押品代理交付經修訂和重述的適用交易確認書，該確認書反映了由賣方的一名負責人員簽署的購買價格的提高(但須受本合同第3(C)(Iii)(B)條的限制)；但是，買方和抵押品代理均無責任確認任何此類確認書已由賣方所需數量的責任人員簽署，並且如果無意中對未由所需數量的賣方負責人員簽署或根本沒有簽署的確認書採取行動，則不對該賣方承擔責任)；(br}如果該確認書未經賣方所需數量的責任人員簽署或根本沒有簽署，則買方和抵押品代理均無義務確認該確認書已由該賣方的必要數量的責任人員簽署，並且不對該賣方承擔責任)；

(E)在立即實施要求的購買價格上調後，該購買資產的未支付購買價格不得超過相關修訂和重述確認書中規定的該購買資產的最新最高購買價格；

(F)在實施要求的收購價上調後，所有購買資產的未償還歐元收購價合計 (對於任何適用貨幣不是歐元的購買資產，基於購買日期現貨匯率相對於適用貨幣)不得超過最高融資收購價；

(G)截至相關採購價格上漲日期，不會發生違約或違約事件，也不會因為採購價格上漲而發生違約或違約事件；

(H)不存在保證金赤字，無論是在緊接要求的採購價格上調之前或之後；

(I)任何賣方在交易文件中作出的所有重複陳述，以及適用賣方根據第10(W)條就適用的購買資產作出的所有基本購買資產陳述(買方根據本條款批准的請求例外報告中披露的除外報告除外)，在相關的購買價格上漲日期和截止日期應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同(或，如果任何該等重複陳述或基本購買資產 )在相關購買價格上漲日期當日和截至該日所作的相同效力和效力(或，如果有任何該等重複陳述或基本購買資產，則在買方根據本條款批准的請求例外報告中披露的除外報告中披露的除外報告除外)。截至該特定日期)；

(J)在相關購買價格上調日期或之前，買方應已收到相關賣方的書面證明，聲明已滿足相關購買資產文件項下為此類未來墊款提供資金的所有先決條件(可通過在上文(D)款所述適用交易的修訂和重述確認書中的陳述)；以及

(K)適用的賣方應已向買方提交買方可能合理要求的其他信息和文件 (包括但不限於最新的所有權政策或適當的降價簽註)。

為免生疑問，(I)本條第3(H)條中關於美國賣方和任何美國購買資產的提及買方僅限於美國買方，(Ii)本條第3(H)條中關於英國賣方和任何外國購買資產(GBP)的提及買方應僅限於英國買方，以及(Iii)本條第3(H)條中關於歐元賣方和任何外國購買資產(GBP)對買方的提及

(I)自願降價；保證金超額。(I)任何賣方均可在向買方、抵押品代理和現金經理髮出書面通知的兩(2)個工作日內，不時將現金(以適用於所購資產的適用貨幣)轉給買方，以降低賣方可能指示的一項或多項所購資產的未償還收購價，但須滿足以下條件：

(A)適用的採購價下調金額(連同相關賣方將在適用的採購價下調日針對每個其他外購資產進行的所有采購價下調金額)至少為5,000,000美元(就此類計算而言，任何外購資產將根據確定之日適用貨幣的現貨匯率折算為美元美元)；以及

(B)在實施適用的採購價下調後，有效採購價在適用採辦資產中的百分比不得低於78.8%(78.125%)(但如果簽訂平行協議，(B)款應在其中特別提及，上述百分比調整為62.5%(62.5%))。(B)在實施降價後，實際採購價應不低於適用採購價的78.8%(62.5%)(但如果簽訂平行協議，(B)款應特別註明，上述百分比調整為62.5%(62.5%))。

相關賣方應支付與任何此類降低未付購買價格相關的任何適用的破碎費。

(Ii)在一項或多項購買資產存在保證金超額的情況下，相關賣方可以要求買方將現金(以相關購買資產的適用貨幣)轉移給賣方(或在賣方的指示下轉移到指定的資金方)(導致適用的購買資產的未償還購買價格相應增加)，金額不得超過保證金超額，買方應在兩個內將該金額轉移給該賣方。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx在滿足下列條件的前提下：

(A)申請的採購價格上調金額(連同任何賣方要求在適用的採購價格上調日期進行的所有采購價格相對於其他採購資產的上調金額)至少為1,000,000美元(就任何外購資產要求的金額將根據確定之日該外購資產適用貨幣的現貨匯率轉換為美元進行計算)，金額至少為1,000,000美元(根據確定之日該外購資產的適用貨幣的現貨匯率計算，該金額為兑換成美元的金額)，該金額應至少為1,000,000美元(根據該外購資產的適用貨幣的現貨匯率計算，該外購資產的現貨匯率為1,000,000美元)；

(B)如買方提出要求，由適用賣方向買方及抵押品代理人交付經修訂及重述的適用交易確認書，該確認書須經該賣方的一名負責人員簽署，以反映購買價格的增加(但須受本協議第3(C)(Iii)(B)條的但書規限)；但是，買方和抵押品代理均無責任確認任何此類確認書已由賣方所需數量的負責人員簽署，如果無意中對未由所需數量的賣方負責人員簽署或根本沒有簽署的確認書採取行動，則買方和抵押品代理均不對賣方承擔責任；

(C)在立即實施請求的購買價格上調後，該購買資產的未支付購買價格不得超過該購買資產的最高購買價格；

(D) 在實施請求的收購價上調後，所有采購資產的歐元未償還收購價合計(對於適用貨幣不是歐元的任何採購資產，基於購買日期現貨匯率相對於適用貨幣)不得超過設施最高收購價；

(E)自相關採購價格上調之日起，不會發生違約或違約事件，也不會因採購價格上調而發生違約或違約事件。

(F)保證金赤字不應存在，無論是在緊接所要求的購買價格上調之前或之後(除非保證金超額可以通過應用保證金超額來解決)；

(G)任何賣方在交易文件中作出的所有重複陳述，以及適用賣方根據第10(W)條就適用的購買資產作出的所有基本購買資產陳述(買方根據本條款批准的請求例外報告中披露的除外報告除外)，在相關的購買價格上漲日期和截止日期應真實、正確和完整，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的相同(或，如果有任何此類重複的陳述或基本購買的陳述或基本購買的除外報告中所披露的除外)，其效力和效力與在該日期和截至該日期所作的相同(或，如果有任何該等重複的陳述或基本購買的資產)應在相關的購買價格上漲日期當日和截止日期保持真實、正確和完整截至該特定日期)；和

(H)就任何購買資產在根據細則第4條就該等購買資產發出追繳保證金通知後市值上升而出現的任何保證金超額而言，買方應已憑其唯一善意酌情決定權批准適用的購買價格上調(若買方批准，購買價格上調將根據適用購買資產的同一交易或作為買方選擇的該等購買資產的新交易而進行)。

為免生疑問，(I)本第3條中對買方的提及(I)關於美國賣方和任何美國購買的資產應僅限於美國買方，(Ii)本第3條中對買方的提及(I)關於英國賣方和任何外國購買資產(GBP)應僅限於英國買方，以及(Iii)本第3條中對買方的提及(br})僅限於歐元賣方和任何外國購買的資產

(J)保管交付失敗。如果買方根據其商業合理決定權確定的任何已購買資產的已購買資產文件的重要部分未交付託管人或違反託管協議仍未完成，則在買方的書面請求下(由買方唯一和絕對的自由裁量權提出)，適用的賣方應被要求(在賣方選擇的情況下)修復此類缺陷或回購此類已購買資產，在每種情況下均不得晚於五(5)家公司進行回購(根據賣方的選擇)；如果買方根據其商業上的合理決定權確定，未交付託管人或未完成託管協議，則應根據買方的唯一和絕對決定權提出書面要求，要求適用的賣方(由賣方選擇)修復此類缺陷或回購此類已購買資產，在每種情況下均不得晚於五(5)個業務如果買方在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後提出該請求，則應在緊接的下一個營業日的該時間之前考慮該請求。

(K)基本購買資產表述。如果任何基礎採購資產陳述在作出或重複或被視為作出或重複時在任何重要方面是不正確或不真實的(除買方根據本條款書面批准的請求例外報告中披露的範圍外)，則適用的賣方應根據買方的書面請求回購適用的已購買資產，除非賣方在收到買方的此類請求後的十(10)個工作日內(或抵押品代理確定為在當時情況下在商業上合理的較長時間段)內治癒導致該基本已購買資產表示嚴重違反的基本情況。

(A)買方可根據市場價值的定義，根據其唯一和絕對酌情決定權，根據重新確定任何購買資產的市值。如果存在保證金赤字，買方可以通知賣方，同時以本合同附件八的形式向現金經理髮送一份副本(追加保證金通知)，要求賣方(在賣方選舉時，向買方、抵押品代理和現金經理髮出此類選擇的書面通知)(I)現金支付(以相關購買資產的適用貨幣)，以減去與保證金有關的購買資產的未償還購買價該等購入資產不存在保證金赤字，或(Ii)根據第3(D)條回購該等購入資產，在下述(B)款規定的期限內均不存在保證金赤字。

(B)如買方於任何營業日中午12：00(紐約時間)或之前根據第4(A)條發出追加保證金通知，適用賣方應在不遲於下午5：00前糾正第4(A)條規定的相關保證金赤字。(紐約市時間)收到追加保證金通知後兩(2)個工作日。為免生疑問，如果買方在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後根據第4(A)條發出追加保證金通知，則該追加保證金通知應視為在緊接下一個營業日的該時間之前發出。

(C)買方在任何一次或多次未能或延遲行使其在本條第4條項下的權利，不得更改或更改條款和條件，或限制或放棄買方在稍後日期行使權利，或以任何方式為任何賣方創造額外權利。

(D)為免生疑問，就本第4條而言，任何該等付款及/或扣減應由適用賣方以存在保證金赤字的相關購入資產的適用貨幣支付。適用賣方可根據上文第三條第(一)款第(二)項重新提取根據本第四條規定降低的任何購買資產的收購價金額。適用的賣方可以根據上述第三條第(一)款(二)項的規定重新支取。

(A)除非雙方另有書面協議，賣方在本協議項下進行的所有資金轉移均應以適用貨幣(br})對每項相關的購買資產以立即可用資金進行，不得扣除、抵銷或反索償。(A)賣方在本協議項下進行的所有資金轉移均應以適用的貨幣、立即可用的資金進行，不得扣除、抵銷或反索償。

(I)交易賬户應按照附件 II中規定的電匯指令(或抵押品代理以書面形式向適用賣方提供的其他電匯指令)開立；

(A)只要沒有違約事件發生，並且沒有繼續發生，也沒有送達強制執行通知，則以該付款的適用貨幣為基礎，向適用的交易賬户支付；

(B) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，但尚未送達強制執行通知，則應以該付款的適用貨幣為基礎，向適用的貸款變現賬户支付；或

(C)(如強制執行通知已送達)共同發行人證券受託人以書面指示；

在每種情況下，不晚於下午2點。(紐約市時間)(或本文規定的與該項付款有關的其他時間)，在該付款到期之日 (在該時間之後支付的每筆款項應被視為已在下一個營業日支付)。

(C)在簽署和交付本協議的同時，賣方應(I)在美國賣方名下為買方在銀行賬户中設立一個以美元計價的獨立計息存款賬户(美國收款賬户)，(Ii)在英國賣方名下為買方在銀行賬户中設立一個以英鎊計價的獨立計息存款賬户(英國收款賬户)，以及(Iii)在銀行賬户中為買方設立一個以英鎊計價的獨立計息存款賬户。與美國收款賬户、英國收款賬户和任何其他外國購買資產收款賬户一起，收款賬户。每個收款賬户應遵守以買方為受益人的賬户控制協議。

(D)每個賣方應促使服務機構在收到後不遲於兩(2)個工作日將購買資產的所有淨現金流直接匯入該賣方維持的適用收款賬户。為進一步執行上述規定，賣方應根據第29(E)條的規定安排各服務商簽署並交付一份重定向函。如果任何賣方或其任何附屬公司將收到與購買的資產相關的任何現金流量淨額，而不是根據交易單據，則該方應立即(且在任何情況下，在收到後一(1)個工作日內)將該金額直接匯入適用的收款賬户(適用的賣方應促使該方)。託收賬户中的金額應由開户銀行按照第五條第(五)項和第五項(F)項的規定匯出。

(E)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，賬户銀行應在每個匯款日(或對於賬户銀行收到的任何本金付款，在收到後的一(1)個工作日內)按以下優先順序匯出每個託收賬户中的所有存款金額：

(i)第一從每個託收賬户中提取相當於所有費用的適用分攤比例，以及根據適用協議的明示條款應從託收中向該人償還的購買資產的任何金額(為免生疑問，不包括賣方欠下的任何賠償金額)，然後根據託管協議到期並應支付給(W)託管人，(X)根據適用的賬户控制協議開户銀行，(Y)根據適用的維修維修服務機構(Y)根據適用的維修協議應支付給(W)託管人的(X)根據適用的賬户控制協議開户的銀行，(Y)根據適用的維修協議應支付給(W)託管人的所有費用和應償還給該人的任何金額的適用分攤比例賣方應(1)根據適用的協議條款支付，(2)以前未支付給有權獲得此類金額的各方，(3)不包括任何賠償項下到期的任何金額；

(Ii)第二，在根據上述第(Br)(I)條規定美國賣方應支付的所有金額支付後，相當於美國託收賬户中剩餘的貸方餘額到美元交易賬户的金額；

(Iii)第三，在根據上述第(br})條支付所有要求歐元賣方支付的金額後，將相當於歐元收款賬户中剩餘貸方餘額的金額轉入歐元交易賬户；以及

(Iv)第四根據以上第(Br)條第(I)款，在支付了英國賣方需要支付的所有金額後，將相當於英國託收賬户中剩餘貸方餘額的金額轉入英鎊交易賬户。

(F)如果降級觸發已經發生並仍在繼續，賣方應在任何金額支付給B類票據持有人的任何適用貨幣(預付款金額)後五(5)個工作日內，向買方支付的金額等於(I)首付金額和(Ii)治癒降壓觸發所需的最低金額兩者中的較小者(在賣方根據截至付款日期的適用貨幣的現貨匯率兑換為每種相關貨幣後)，該金額將根據未償還的購買價格按比例應用於所有已購買資產的未償還收購價。

(G)如果違約事件已經發生且仍在繼續，賬户銀行應在每個匯款日(或對於賬户銀行收到的任何本金付款，在收到後的一(1)個工作日內)按以下優先順序匯出每個收款賬户中的所有存款金額：

(i)第一從每個託收賬户中提取相當於所有費用的適用分攤比例的金額，以及根據適用協議的明示條款從所購買資產的託收中應償還給該個人的任何金額(為免生疑問，不包括賣方所欠的任何賠償金額)，然後根據託管協議到期並應支付給(W)託管人，(X)根據適用的賬户控制協議開户銀行，(Y)根據適用的服務向服務機構支付的費用和應償還的任何金額(為免生疑問，不包括賣方所欠的任何賠償金額)，(X)根據適用的賬户控制協議，(X)根據適用的賬户控制協議的賬户銀行，(Y)根據適用的服務的服務商賣方應(1)根據適用協議的條款支付，(2)以前沒有支付給有權獲得該金額的各方，(3)不包括任何賠償項下到期的任何金額；(3)賣方根據適用協議的條款應支付的金額，(2)以前沒有支付給有權獲得該金額的各方，以及(3)不包括任何賠償項下到期的任何金額；

(Ii)第二，如果已送達強制執行通知，則按照共同發行人證券託管人的指示，託收賬户中剩餘的貸方餘額；

(Iii)第三，在根據上述第(Br)(I)條規定由美國賣方支付的所有金額支付後，相當於美國託收賬户中剩餘的貸方餘額到美元貸款變現賬户的金額；

(Iv)第四，在根據上述第(br})條支付所有要求歐元賣方支付的金額後，將相當於歐元收款賬户中剩餘貸方餘額的金額存入歐元貸款變現賬户；以及

(v)第五，在根據上述第 (I)條支付英國賣方必須支付的所有金額後，將相當於英國託收賬户中剩餘貸方餘額的金額存入英鎊貸款變現賬户。

(H)就每項交易而言，(X)所有應計及未支付的購買價差應由關聯賣方在每個匯款日到期並支付給關聯買方，及(Y)關聯賣方應根據其定義到期並應支付給關聯買方的所有持續融資費用。

(I)在收到任何購買資產的本金付款的範圍內，相當於(X)上述本金付款的乘積的金額乘以(Y)賣方或服務機構收到該等本金付款之日，有關賣方應在收到該等本金付款後兩(2)個工作日內到期並向相關買方支付該等已購買資產的有效購買價格百分比，該金額將用於降低相關已購買資產的未支付購買價格。(Y)在賣方或服務機構收到該等本金付款之日起，相關賣方應在收到該等本金付款後兩(2)個工作日內到期並向相關買方支付該金額，該金額將用於降低相關已購買資產的未付購買價格。任何與委託人付款有關的匯款請求或向服務商發出的通知都應複製給相關的買方、抵押品代理和現金經理。

(J)如在任何時間，賣方(就此等目的而言，指賣方)在其所購資產項下收到的資金或為賣方賬户而收取的資金，不足以全數支付所有須由賣方支付的追加保證金通知、未償還的收購價、收購價差額及在該時間到期而根據交易文件須支付的其他款額(例如報銷開支)，根據交易單據，每個賣方應向差額賣方的收款賬户支付其收到的適用資金與支付該差額賣方根據項下當時到期和應付的所有金額之間的差額，條件是該付款義務(雖然要求賣方向其自己的收款賬户付款)是所有賣方的共同和共同義務。對於除差額賣方以外的每個賣方，在任何相關時間的付款義務應參考差額賣方收款賬户計價的適用貨幣與該另一賣方將差額款項存入其收款賬户之日該另一賣方的收款賬户貨幣之間的即期匯率來確定。

(K)賬户銀行的所有匯款應：(I)只要未發生並繼續發生違約事件，應按照從任何賣方(或代表賣方的服務機構)收到並經買方批准的符合本協議要求的指示進行(前提是買方可以放棄批准或任何一個或多個此類指示，但該豁免不應被視為對任何不符合本協議要求的指示的批准)，以及(Ii)在

(L)為免生疑問，買方有權將託收賬户中的款項從一種適用貨幣轉換為另一種適用貨幣(或指示任何開户銀行這樣做)，條件是：任何該等回購義務是以託收賬户中款項的適用貨幣以外的適用貨幣表示的。(L)為免生疑問，買方有權將託收賬户中的款項從一種適用貨幣轉換為另一種適用貨幣(或指示任何開户銀行這樣做)。

(A)法律規定。(I)儘管本協議有任何其他規定，如果法律要求的採納或任何更改或其解釋或適用將使買方(A)按照交易文件的設想進行交易是非法的，則買方在本協議項下對達成任何交易的任何承諾應立即取消，(B)維持或繼續任何交易，並且買方除了在商業行使之後終止該交易外，沒有任何其他遵守法律要求的手段則該交易的回購日期應發生在(X)買方向賣方送達書面通知後十(10)個營業日天和(Y)下一個匯款日期或法律可能要求的較早日期中較晚的日期。在行使本條第6(A)(I)條規定的權利時，買方應按照與買方同一集團涵蓋的其他處境相似的交易對手達成的其他類似協議的方式行使其權利和補救措施。此外，買方將在根據本條款第6(A)(I)條作出任何決定後立即通知賣方。

(Ii)如果採用或更改任何法律要求或任何政府機構對其解釋或適用的任何要求，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的機構在本協議日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)：

(B)對買方辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式獲取的資金施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等資產、存款或其他負債是由買方辦事處持有或為其賬户存款或其他負債的，而該等資金並未以其他方式包括在釐定本條例適用指數的範圍內；或(B)須就買方辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或保留適用的規定；或

(C)須向買方施加任何其他條件(為免生疑問，不包括任何税項)；

上述任何一項的結果是增加買方的成本，增加買方在行使其合理的商業判斷時認為是重大的訂立、繼續或維持交易的金額，或減少交易文件下與此相關的任何應收金額；然後，在任何此類情況下，相關賣方在收到買方的書面通知後，應立即向買方支付任何必要的額外金額，以補償買方增加的成本或減少的收款。相關賣方應在收到買方的書面通知後立即向買方支付任何必要的額外金額，以補償買方增加的成本或減少的收款。在此情況下，相關賣方應在收到買方的書面通知後，立即向買方支付任何必要的額外金額，以補償買方增加的成本或減少的收款。在行使本條第6(A)(Ii)條規定的權利時，買方應以與與其他處境相似的交易對手達成的其他類似協議相一致的方式行使其權利和補救措施。此外，買方將在實際可行的情況下儘快通知賣方根據本條款第6(A)(Ii)條應支付的任何額外金額的任何要求。買方應向賣方提交關於根據本款計算任何額外金額的通知，並且該通知應為此類額外金額的確鑿證據，且無明顯錯誤。本公約在本協議終止和賣方回購任何或全部購買的資產後繼續有效。

(Iii)如果買方已合理地確定，法律中有關資本充足率的任何要求的採納或任何更改，或買方或控制買方的任何公司遵守任何政府當局在本協議日期後提出的有關資本充足率的要求或指令(無論是否具有法律效力)的解釋或適用，已經或將產生降低買方或該公司的資本回報率的效果，這是由於其在本協議下承擔的義務，從而降低了買方或該公司的資本回報率。(Iii)如果買方已合理確定，買方或控制買方的任何公司遵守法律關於資本充足率的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，已經或將會產生降低買方或該公司資本回報率的效果，這是由於其在本協議下承擔的義務更改或遵守(考慮到買方或該公司關於資本充足性的政策)買方在行使其合理商業判斷時認為是重大的金額，則在買方向賣方提交書面要求後，賣方應不時向買方支付補償買方此類減少的額外金額。在行使本條第6(A)(Iii)條規定的權利時，買方應按照與買方同一集團所涵蓋的其他處境相似的交易對手簽訂的其他類似協議的方式行使其權利和補救措施。此外，買方將在實際可行的情況下儘快通知賣方根據本條款第6(A)(Iii)條應支付的任何額外金額的任何要求。關於根據本款計算任何額外金額的通知應由買方提交給賣方，並應作為此類額外金額的確鑿證據，且無明顯錯誤。

(Iv)買方應在與賣方協商後，作出商業上合理的努力，以減輕任何可能導致根據或根據本條款第6(A)條支付的金額或根據本條款第6(A)條取消的任何情況。買方確認，根據聯合王國與愛爾蘭共和國之間的雙重徵税協定條款，它有權完全免除聯合王國對利息徵收的税款。賣方確認，根據英國和美國之間的雙重徵税協議條款，賣方有權獲得英國對利息徵收的全部免税。

(B)符合更改。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，抵押品代理應被允許進行符合性更改，且此類符合性更改將在不採取任何進一步行動或獲得任何同意的情況下生效，但須書面通知賣方。

(A)買方和賣方打算將購買的資產出售給買方，而不是從買方向由購買的資產擔保的適用賣方提供貸款(23(G)條中更全面描述的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的除外)。但是，為了保留買方在交易文件下的權利，如果法院或其他論壇將本協議項下的交易重新定性為銷售以外的交易，並作為每個賣方履行交易文件和本協議項下交易項下對買方的所有義務的擔保，或者如果所購資產的轉讓在其他方面無效，無法將此類所購資產直接轉讓給，則買方在交易文件項下的權利不會被保留。法院或其他論壇將本協議項下的交易重新定性為銷售以外的交易，並作為每個賣方根據交易文件和根據本協議進行的交易履行對買方的所有義務的擔保，或者在所購資產的轉讓在其他方面無效的情況下，將此類所購資產直接轉讓給於抵押品(不論現已擁有或其後取得、現已存在或其後設立)下及於任何地點向買方支付其為一方的所有交易的回購價格及本協議項下其欠買方的所有其他金額，包括但不限於根據第 27條及其他交易文件(統稱為回購義務)欠買方的金額。每一賣方同意在其賬簿和記錄上註明，以證明本合同項下授予買方的利益。就本協議而言，抵押品應指：

(I)代收賬户及不時存入代收賬户的所有款項，以及任何及所有前述各項的任何及所有替代、替代、分配、與上述任何及所有項目有關的收入或收益；及

(B)買方對抵押品的擔保權益只有在回購義務 (交易文件(包括或有償還義務和賠償義務)項下的義務除外)得到清償後才能終止，根據交易文件的明示條款，這些義務在本協議或此類其他交易文件(視情況而定)終止後仍可繼續存在，但前提是不會發生違約事件並繼續發生(借款人根據本協議償還所購資產並受設定條件限制的情況除外)，則買方的抵押品擔保權益才應終止(但不包括交易文件項下的義務(包括或有償還義務和賠償義務)，這些義務按其明文規定在本協議或其他交易文件(視情況而定)終止後仍然有效)。

任何已購買資產的利息應在根據本協議條款回購資產並由買方收到回購價格後自動終止。在上述滿意情況下，在下列第(I)款的情況下，應適用賣方的要求，買方應(I)自費(I)向賣方交付UCC終止聲明(對於外購資產，在相關非美國司法管轄區的適用法律要求下，如果適用，則為等價物)和其他商業上合理的放行文件， (Ii)退還(或授權託管人根據託管協議退還)， (I)由該賣方自行承擔費用，(I)向該賣方交付UCC終止聲明(對於外購資產，根據相關非美國司法管轄區的適用法律要求，如果適用)和其他放行文件，買方應退還(或授權託管人根據託管協議退還)，在適用的情況下)將購買的資產轉讓給適用的賣方，並將購買的物品重新轉讓給該賣方，並解除其在抵押品中的擔保權益，此類解除將自動生效，無需任何一方採取進一步行動。就根據本第7條授予擔保權益而言，本協議應被視為構成《紐約統一商法典》(UCC)項下的擔保協議。買方應享有有擔保債權人根據UCC和紐約州其他法律享有的所有權利，並可以行使其所有補救措施。為進一步執行上述，(I)買方應由適用的賣方承擔全部費用和費用(視情況而定)，安排在合理必要的地點提交UCC融資報表和續展報表(對於外購資產，根據相關非美國司法管轄區的適用法律要求，如適用)(統稱為 )，以完善和保持據此授予的擔保權益的完美性和優先權。 \f25 \f25 }\f25 }\f25 \f25 }\f6\f25 \f25 }\cf1\f6, 並應在備案時將該等文件的副本轉發給該賣方，以及(Ii)該賣方應不時採取買方可能合理要求的進一步行動，以維持並繼續完善並由任何外國轉讓協議授予的擔保權益的完美性和優先權(包括標記其記錄和檔案以證明在本合同項下授予買方的權益)。(Ii)該賣方應不時採取買方可能合理要求的進一步行動，以維持和繼續本協議和任何外國轉讓協議授予的擔保權益的完善性和優先權。儘管有上述規定，回購義務對該賣方具有完全追索權。

(C)每一賣方均承認其無權為所購資產提供服務，但僅享有根據第29條授予的權利。在不限制前述一般性和根據第7(A)條授予擔保權益的情況下，如果任何賣方被法院、其他論壇或其他機構視為保留任何剩餘服務權(即使此類服務權是根據本協議購買的項目)，併為免生疑問，各賣方特此承認並同意，服務權在所有目的下均構成本協議下的抵押品。上述條款旨在構成與破產法第101(47)(V)和741(7)(X)條所界定的協議和本協議項下交易相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。

(D)每名賣方同意，在法律任何要求允許的範圍內，賣方或通過或根據法律提出索賠的任何人都不會設立、索償或尋求利用任何購買的資產或抵押財產可能所在的任何地方現在或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或任何購買的資產的絕對出售，或最終和絕對的佔有對於本協議本身和所有可隨時通過或根據本協議提出索賠的人，特此在合法的範圍內放棄所有此類法律的利益以及在任何此類出售時整理構成所購資產的任何財產或資產的權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將所購買的資產作為整體出售，或按買方或該法院所決定的零散出售所購買的資產，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售所購買的資產，或按買方或該法院決定的小塊出售所購買資產的全部或全部權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院作為整體或按買方或該法院所決定的地塊出售所購買的資產。

(A)在每筆交易的購買日期，在滿足(或買方書面豁免)第3(B)和(C)條中的先例條件後，每項相關合格資產應成為本協議項下的已購買資產，相關已購買資產和其他已購買物品的所有權應轉讓給買方或其指定人 (包括託管人，或就任何濕購買資產而言，(B)將購買資產的購買價格以立即可用資金(相關購買資產的適用貨幣)同時轉移至與此類交易相關的確認書中指定的賣方帳户(或賣方指定的帳户)。

(B)適用賣方應根據託管協議將代表已購買資產的已購買資產檔案存入托管人，或指示將已購買資產檔案直接存入托管人(就任何濕已購買資產而言，包括由受託保管人存放)。購買的資產檔案應根據託管協議進行維護。如果購買的資產文件未交付給買方或其指定人(包括託管人)，則該購買的資產文件應由適用的賣方或其指定人以信託形式持有，以使買方作為其所有者受益。適用的賣方或其指定人應保存購買資產文件的副本和未交付給買方或其指定人(包括託管人)的購買資產文件原件。適用賣方或其指定人對購買資產檔案的佔有完全由買方出於服務相關購買資產的目的而定，該賣方或其指定人的此類保留和佔有僅以託管身份。根據本協議的條款和條件，適用賣方或其指定人的賬簿和記錄(包括但不限於任何計算機記錄或磁帶)應適當標記，以清楚地反映將相關購買資產出售給買方的情況。每名賣方或其指定人(包括託管人或在任何濕購買資產的情況下為受託保管人)應僅根據買方書面確認的書面請求並按照託管協議解除其對所購資產檔案的保管(對於任何濕購買資產，受託保管人應根據相關的受託保管人函)解除其對所購資產文件的保管(如果是受託保管人，則應根據相關的受託保管人函)解除其對所購資產文件的保管(如果是受託保管人，則應根據相關的受託保管人函)解除其對所購資產文件的保管。

(C)每名賣方應不時向託管人提交其他原始文件或其他文件，以證明根據本協議條款批准的購買資產的任何假設、修改、合併或擴展，並在收到任何其他文件(應清楚標明該等文件涉及的購買資產檔案)後，託管人將被要求根據託管協議在相關的購買資產檔案中持有該等其他文件，並向買方提供副本。(C)每名賣方應不時向託管人提交額外的原始文件或其他文件，以證明根據本協議批准的購買資產的任何假設、修改、合併或擴展，並在收到任何其他文件(應清楚標明該文件涉及的購買資產檔案)後，託管人將被要求根據託管協議在相關的購買資產檔案中持有該等其他文件。

(A)每項所購資產的所有權應在相關購買日期轉移給買方，買方應可自由且不受限制地使用每項所購資產，但須遵守本協議的條款。本協議或任何其他交易文件中的任何規定均不妨礙買方(經抵押品代理書面同意)按照買方(經抵押品代理書面同意)可根據所購資產文件的條款和條件自行決定的條款，以買方的全部費用和費用參與購買資產的回購交易，或以其他方式出售、轉讓、質押、再質押、質押或再質押所購買的資產，所有這些條款均由買方(經抵押品代理書面同意)自行決定，並由買方承擔全部費用和費用，並以其他方式出售、轉讓、質押、再質押、質押或再質押所購買的資產。但是，如果未發生違約事件且仍在繼續，則(I)買方(在抵押品代理的書面同意下)只能進行回購交易，或將購買的資產出售、轉讓、質押、再抵押、質押或再質押給合格受讓人，(Ii)除合併或其他基本公司交易(如出售適用的業務部門)外，(A)賣方只需與Parlex 8對接就本協議和本協議項下的交易而言，Parlex 8歐元的IE發行者指定活動公司、共同發行者安全託管人或桑坦德銀行或其關聯公司和(B)桑坦德銀行或其關聯公司應保留執行補救措施和提供同意、豁免或批准的所有權力(包括但不限於, 批准任何合格資產作為已購買資產或本協議項下任何可用期限的任何延長(br})，並確定本協議項下任何已購買資產的市值，且(Iii)此類交易不得解除買方根據第3條將相同已購買資產轉讓給適用賣方的義務或買方根據第5條將金額用於回購義務的義務，或以其他方式影響本協議任何一方的權利、義務和補救措施。

(B)賣方承認，買方應在本協議日期將所購買的資產質押，作為買方發行的票據的抵押品，但此類交易並不解除買方根據第三條將同一所購買的資產轉讓給賣方的義務。(B)賣方確認，買方應將購買的資產質押為買方發行的票據的抵押品，但此類交易不解除買方根據第三條將同一購買的資產轉讓給賣方的義務。

(C)本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不要求買方將任何賣方交付給買方的任何已購買資產分開。除本協議或任何其他交易文件明確規定的範圍外，任何購買的資產均不應由任何賣方或任何賣方的任何附屬公司保管。

根據與任何交易文件一起交付的任何交易文件或認證的條款，每個賣方在本協議日期、每個資金日期和任何其他日期重新作出或視為重新作出這些陳述和保證時，均向買方作出並保證如下所述：(A)在本協議規定的日期、在每個資金日期和在任何其他日期，根據與任何交易文件一起交付的任何交易文件或認證的條款，這些聲明和保證被重新作出或被視為重新作出，如下所述：

(A)組織。每名賣方(I)組織妥當、有效存在，並且在其成立的司法管轄區的法律法規下信譽良好，(Ii)有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並有權繼續其目前正在進行和建議進行的業務，以及(Iii)有權執行、交付和履行本協議和其他交易文件項下的義務。(Ii)有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並繼續經營其目前正在進行和建議進行的業務，以及(Iii)有權執行、交付和履行本協議和其他交易文件項下的義務。

(B)管理局。每一賣方均被正式授權簽署和交付其作為一方的交易文件，簽訂本協議項下的交易並履行其在交易文件下的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行，以及(Ii)代表賣方簽署任何交易文件的每一人均獲正式授權代表賣方簽署任何交易文件。

(C)適當執行和交付；對價。賣方已經或將以良好和有價值的代價正式籤立和交付其作為一方的交易文件。

(D)可執行性。交易文件構成每個賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每個賣方強制執行，但一般受破產、資不抵債和其他債權人權利限制以及公平原則的限制。

(E)批准及同意。無需賣方同意、批准或採取其他行動，或由賣方向任何政府機構或任何其他人員提交任何交易文件，或以其他方式與簽署、交付和履行任何交易文件(已獲得或已提交的同意、批准和提交除外，且已獲得的任何此類同意、批准和提交完全有效，以及提交賣方融資聲明除外)。

(F)牌照及許可證。每位賣方在每個司法管轄區均已獲得正式許可、合格且信譽良好，在每個司法管轄區，此類許可、資格或地位對賣方的業務至關重要，並擁有交易此類賣方業務或收購、發起(如果適用)、所有權或銷售任何已購買資產或其他購買物品所需的所有重要許可證、許可和其他同意。

(H)不違反規定。交易文件的執行和交付，或任何賣方完成交易文件(或其中任何交易文件)所預期的交易，或任何賣方遵守交易文件(或其中任何交易文件)的條款、條件和規定，都不會與以下任何條款、條件或規定衝突或導致違反任何條款、條件或規定(I)任何賣方的組織文件，(Ii)任何賣方受其約束的任何協議，或該賣方的任何資產受其約束或構成違約的任何協議，除依據交易文件外，(Iii)任何法院適用於任何賣方的任何判決或命令、令狀、強制令、法令或要求，或(Iv)任何法律適用的任何要求，在該賣方的任何資產上設立或施加任何留置權，均不會導致該賣方的任何資產產生或施加任何留置權，但依據的是交易文件、(Iii)任何適用於任何賣方的判決或命令、令狀、強制令、法令或要求。

(I)訴訟/法律程序。除非以書面形式向買方和抵押品代理披露，否則沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁待決，或據賣方所知，不存在針對任何賣方或其各自關聯公司或資產的書面威脅， (I)質疑或質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或與擬採取的交易相關的任何行動，(Ii)就任何賣方提出的索賠總額超過如果有相反的決定，很可能會產生實質性的不利影響。

(J)沒有懸而未決的判決。除以書面形式向買方和抵押品代理披露的情況外，在美國或任何其他相關司法管轄區的任何法院，均無對賣方不滿意的記錄或提交的判決。

(L)遵紀守法。每一位賣方在所有實質性方面都遵守法律的所有要求。除以書面形式向買方和抵押品代理披露的情況外，賣方不會違反適用於並強加於賣方的任何仲裁員或政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例，而違約的總金額(X)至少等於適用的訴訟門檻，或(Y)可能合理地產生重大不利影響。

(N)沒有經紀。賣方未與任何經紀人、投資銀行家、代理人或其他人士(買方或買方的關聯公司除外)進行交易，這些人可能有權根據任何交易文件獲得與出售任何已購買資產相關的任何佣金或賠償。

(O)沒有失責。根據第12條第(N)款的規定，未發生違約事件或據賣方所知違約事件未發生且仍在繼續。

(R)沒有逆向選擇。賣方未選擇本協議項下的任何購買資產，從而對買方的利益造成不利影響。

(S)全面而準確的披露。除第12條第(N)款另有規定外，任何賣方或其代表就交易文件的談判、準備或交付以書面形式提供的所有信息、報告、聲明、證物、附表和證書(I)，或在本合同日期之後，根據任何交易文件的條款，或(Ii)包括在任何交易文件中的所有信息、報告、聲明、證物和證書，從整體上看，截至所提供的日期(或，如果較早，則為該等信息、報告、聲明、證物、時間表的日期)，不包括：(I)根據任何交易文件的條款，由賣方或其代表以書面形式提供的所有信息、報告、聲明、證物、附表和證書，或(Ii)包括在任何交易文件中的所有信息、報告、聲明、證物和證書

且聲明給出的證書)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有誤導性根據作出這些陳述的情況，或者(就預測、財務前景、預測或其他前瞻性信息而言)基於賣方認為在陳述或證明該等信息的日期是商業合理的估計，但關於所準備的信息、報告、報表、證物、附表和證書的估計不在此限。在此情況下，除關於所準備的信息、報告、報表、證物、附表和證書的信息、報告、報表、證物、附表和證書之外，該信息、報告、報表、證物、附表和證書是基於賣方認為在該信息被陳述或認證之日在商業上合理的估計值的。賣方根據第三方準備的信息、報告、聲明、證物、時間表和證書編制的明細表和證書，每一位賣方將被視為代表該等信息、報告、聲明、證物、明細表和證書，在經過適當和仔細的查詢後，據賣方所知，這些信息、報告、聲明、明細表和證書在所有重要方面都是真實、完整和準確的，該查詢與賣方(在所購資產方面以貸款人身份)對包括借款人在內的第三方進行的詢價一致。就其對所購資產擁有可比合同權利的設施而言，這些設施是與所購資產具有類似類型、規模和期限的商業房地產抵押貸款。

(T)財務信息。除第12(N)條另有規定外，賣方或其代表向買方交付的有關賣方、所購資產和其他所購物品的所有財務數據在所有重大方面均真實、正確和完整，或者(如果是預測、財務前景、預測或其他前瞻性信息)基於每個賣方在陳述或認證該等信息之日認為在商業上合理的估計，但有關信息、報告、報表、展品的信息、報告、報表、展品的估計不在此限。(br}有關信息、報告、報表、展品的信息、報告、報表、展品的所有財務數據均為真實、正確和完整的，或者(如果是預測、財務前景、預測或其他前瞻性信息)，但信息、報告、報表、展品的信息、報告、報表、展品賣方根據第三方準備的信息、報告、聲明、證物、時間表和證書編制的聲明、證物、附表和證書，經適當而仔細的查詢後，該賣方將被視為表示，據賣方所知，此類信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的，該查詢與賣方(以所購資產的貸款人身份)在其具有可比性的融資環境下向包括借款人在內的第三方作出的查詢是一致的。購買資產的大小和期限。有關賣方的所有財務數據均已完全根據GAAP(在適用範圍內)編制。

(U)獲授權代表。賣方正式授權的代表列在本合同附件III，或賣方可能不時提交給買方的基本上以本合同附件III的形式列出的其他最新授權代表名單上，並有這些授權代表的真實簽名。

(V)首席執行官辦公室；組織的管轄範圍；書籍和記錄的位置。每個賣方和質押人的首席執行官辦公室都位於附件I中為該賣方和質押人指定的通知地址，除非該賣方和質押人已以書面形式向買方提供了新的首席執行官辦公室地址。每個賣方的組織管轄範圍是特拉華州。每個賣方保存其賬簿和記錄(包括與抵押品相關的所有計算機磁帶和記錄 )的地點是其首席執行官辦公室。

(W)關於所購買資產的陳述和擔保。除第12條第(N)款另有規定外，(A)根據(I)美國外購資產，表V-A，(Ii)外購資產，表V-B，(Iii)外購資產(EUR)，表V-C，或(Iv)就任何其他外購資產，附表所作的每項陳述和擔保(A)(b r})(N)，(A)根據(I)就美國購置的資產，表五-A，(Ii)對於外購資產，表五-A，(Ii)對於外購資產，表五-B，(Iii)對於外購資產，表五-C，或(Iv)對於任何其他外購資產，附表除(X)在買方根據本協議條款批准的請求例外報告中披露的和(Y)盡職陳述(Y)盡職陳述(Y)和(B)僅在適用的購買資產的購買日期外，在每種情況下，每個盡職陳述在所有重要方面都是真實、完整和正確的，就好像在本協議或任何交易生效期間一直重複一樣。(Y)盡職陳述(Y)僅在適用的購買資產的購買日期，每個盡職陳述在所有重要方面都是真實、完整和正確的，就好像在本協議或任何交易生效期間一直重複一樣。

(十)購進資產權屬好。緊接在買方從任何賣方購買任何購買的資產和其他購買物品之前，(I)該購買的資產和其他購買的物品不受任何留置權或轉讓障礙的限制(包括UCC第8-102(A)(1)條所定義的任何不利債權)(與購買同時解除的任何此類留置權或轉讓障礙除外)，(Ii)該等購買的資產和其他購買的物品不受任何設置權的約束-在每種情況下，(Iii)適用賣方是該等購買資產及其他購買物品的記錄及實益擁有人，並對該等購買資產及其他購買物品擁有良好及可出售的所有權，並有權出售及轉讓予買方，及(Iv)適用賣方有權向買方出售及轉讓該等購買資產及其他購買物品，而在任何情況下，(Iii)適用賣方均有權將該等購買資產及其他購買物品全部或部分轉讓予買方，並有權出售及轉讓該等購買資產及其他購買物品予買方。買方從任何賣方購買任何已購買的資產和其他物品後，買方應成為該等已購買資產和其他已購買物品的唯一所有者，不受任何不利索賠的約束，受該賣方根據本協議條款享有的權利的約束。

(Y)沒有產權負擔。除交易文件預期外，(I)任何賣方並無就任何已購買資產或其他已購買物品購買、出售或發行的部分並無未予行使的權利、期權、認股權證或協議，(Ii)任何賣方並無協議發行、出售或分派任何已購買資產或其他已購買物品，及 (Iii)任何賣方(或有或有)均無義務購買、贖回或以其他方式收購任何證券或其中的任何權益，除非交易文件另有規定。

(I)交易文件的規定有效：(X)構成向買方出售購買的物品(23(G)條中更全面描述的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税目的除外)或(Y)在適用賣方的所有權利、所有權和利益中為買方設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益(如UCC第1-201(B)(35)節所定義)

(Ii)在託管人或受託保管人根據保管人的信函持有每張由適用賣方的正式授權人員空白背書的本票或參與證書後，買方應具有合法、有效、可強制執行的

並充分完善對該賣方在該本票或參與證書上的所有權利、所有權和利益的優先擔保權益(以適用為準)。

(Iii)在適用的UCC備案管轄範圍內提交UCC融資聲明後，買方應對該部分抵押品或股權質押抵押品(視情況而定)擁有合法、有效、可強制執行和完全完善的優先擔保權益，其中擔保權益可通過提交融資報表來完善UCC規定的擔保權益。(Iii)在適用的UCC備案管轄範圍內，買方應對該部分抵押品或股權質押抵押品擁有合法、有效、可強制執行和完全完善的優先擔保權益。

(Iv)在簽署和交付任何帳户控制協議後，買方應為適用的收款帳户及其任何時間貸記的所有資金的所有者，或對適用的收款帳户及其所有資金擁有合法、有效、可強制執行和完全完善的優先擔保權益。對於位於美國境外任何司法管轄區(如果有)的任何託收帳户，此類託收帳户應收取一級固定費用。

(Aa)償付能力；不得欺詐性轉讓。截至成交日期和每個融資日期，每個賣方都有充足的資本，以履行其規模和性質以及預期的業務運營中合理可預見的正常義務。截至成交日期和每個購買日期，每個賣方通常都有能力並打算在債務到期時償還債務。交易文件或任何交易都不是在考慮破產或意圖阻礙、拖延或欺詐任何賣方債權人的情況下訂立的。自每個購買日起，沒有任何賣方處於《美國法典》第11編第101(32)條或其任何後續條款所指的資不抵債的境地，根據本協議在該購買日轉讓和出售相關購買資產以及回購該等購買資產的義務 (I)不會導致任何賣方的負債超過該賣方的資產，(Ii)不會導致任何賣方擁有不合理的小資本，(Iii)不會產生超出任何賣方償付能力的債務。 (I)不會導致任何賣方的負債超過該賣方的資產，並且(Iii)不會導致超出任何賣方的償付能力的債務。 (I)不會導致任何賣方的負債超過該賣方的資產，並且(Iii)不會導致超出任何賣方償還能力的債務。每名賣方獲得合理等值，以換取轉讓和出售每項購買的資產和其他符合本協議規定的購買物品。每個賣方僅在將被視為保持距離的條款下籤訂協議，否則與與其他類似情況的實體簽訂的其他類似協議的條款一致。

(Cc)“投資公司法”。賣方不需要註冊為投資公司，也不是由投資公司控制的公司，符合1940年修訂後的《投資公司法》的含義。

(Dd)税。每個賣方均已提交或導致提交所有必需的美國聯邦和其他實質性納税申報單，如果賣方未在本協議日期或之前提交，且已就該等申報單或對其進行的任何評估或其任何財產税和所有其他實質性税，支付了在本協議日期或該日期之前到期和應繳的所有實質性税款，則該賣方的知情行為是拖欠的。如果賣方不在本合同日期或之前提交該等納税申報單或其任何財產和所有其他實質性税項，則該賣方將被拖欠。任何政府當局對其及其任何資產徵收的費用或其他費用，但下列税項除外：(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地適當爭奪，並根據公認會計準則(GAAP)保持充足準備金的任何税種；或(Ii)De Minimis在金額上；沒有針對任何賣方資產提出任何税收留置權，據賣方所知，沒有就任何此類税收、手續費或其他費用提出索賠。

(Ee)ERISA。任何賣方或任何賣方的任何ERISA附屬公司都不讚助、維護或參與任何計劃或任何多僱主計劃。

(Ff)收益的使用；保證金規定。每筆交易的所有收益均應由相關賣方用於該賣方管理文件所允許的目的，但任何賣方不得將任何交易收益的任何部分用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。任何交易的達成或任何收益的使用都不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何規定。

(Gg)無不動產。任何賣方或其子公司自成立以來的任何時間均未持有任何不動產的所有權。

(Hh)所有權。每個賣方在任何時候都是擔保人的全資直接或間接子公司。

(Ii)內部人士。任何賣家都不是直接或間接或通過一個或多個人或與之協同行動的高管、董事、董事或個人，擁有、控制或有權在買方、買方是其子公司的銀行控股公司或其任何子公司的銀行控股公司的任何類別有投票權的證券(這些術語在美國法典第12編第375(B)節或據此頒佈的條例中定義)擁有、控制或有權投票超過10%(10%)的股份。在買方是其子公司的銀行控股公司或其任何子公司的銀行控股公司中，賣方不得直接或擁有、控制或有權投票超過買方的任何類別有表決權證券的百分之十(10%)(這些術語在《美國法典》第12篇第375(B)節或據此頒佈的條例中定義)。買方開立代理賬户的任何銀行或在買方開立代理賬户的任何貸款人。

(Jj)制裁；沒有個被禁止的人。每一賣方以及據賣方所知，其各自控制的附屬公司均遵守制裁規定。賣方或(據賣方所知)賣方或此類附屬公司的任何受控附屬公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或員工，都不是任何被禁止人員所擁有、控制或代表其行事的實體或個人。每一賣方同意，應買方事先提出的書面要求，應不時執行和交付買方可能合理要求的進一步文件、提供附加信息和報告，並執行買方可能合理要求的其他行動，以確保遵守本協議的規定(包括但不限於遵守制裁)；但第10條第(Jj)款不得解釋為要求買方進行任何詢價或減輕賣方對其聲明、陳述、

(Kk) 反腐敗和反洗錢法律。據賣方所知，賣方及其各自的受控附屬公司均已遵守並遵守所有適用的反腐敗法律和反洗錢法律。任何交易收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治辦公室候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法律。

(Ll)主要利益中心。每一賣方保證、代表並承諾其未(A)採取任何行動導致其主要利益中心(該術語在歐洲理事會關於破產程序的第1346/2000號條例(簡稱《破產條例》)第3(1)節中使用)位於英國或歐洲，或(B)在特拉華州以外的任何司法管轄區註冊為公司。

自本協議之日起，在本協議或本協議項下的任何交易生效期間，未經買方事先書面同意(買方可由買方單獨絕對酌情決定是否同意)，賣方不得：

(I)在賣方有權回購任何已購買資產的前提下，採取任何會直接或間接損害或不利影響買方對任何已購買資產或其他已購買物品的所有權的行動；

(Ii)直接或間接向買方以外的任何人轉讓、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置，或質押或質押任何已購買資產或其他已購買物品的任何權益，或與買方以外的任何人進行任何已購買資產或其他已購買物品的回購交易或類似交易；

(Iii)在其任何財產、資產、收入、購買的資產、其他抵押品(不論現已擁有或其後取得)上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，但賣方依據交易文件授予的留置權及擔保權益除外；

(V)進行任何合併或合併或分拆或合併的交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，或出售其全部或基本上所有資產(在按照本協議回購後，在賣方的業務的正常過程中出售或證券化購買的資產除外)；

(Vii)允許(通過給予同意、放棄、不反對或以其他方式)任何抵押財產或借款人設立、招致、承擔或容受存在任何留置權或債務，包括但不限於，優先或平價通行證抵押債務、次級抵押債務或夾層債務(每種情況下，除非適用的購買資產文件明確允許 )；

(Viii)同意或同意除根據第29條和《服務協定》作出的以外的任何重大決定；

(Ix)未經買方事先書面同意，允許該賣方的組織文件在任何實質性方面進行修改；

(X) 在發生金錢失責或失責事件持續期間，作出任何分派、為償債基金或其他相類基金支付資產或撥出資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取該賣方的任何股本(不論是現在或以後尚未清償的)，或直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金、財產或該等賣方的債務作出；

(Xi)收購或維持任何已購買資產或任何抵押財產的任何權利或權益，優先於或平價通行證買方在本協議和其他交易文件項下的權利和利益，除非該權利或利益是本協議項下的購買資產；

(Xii)將根據本協議進行的任何交易所得收益的任何部分用於違反或會不符合聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的規定的任何目的；

(Xiv)採取任何行動，使其主要利益中心(如破產條例中使用的術語)位於英國或歐洲，或在特拉華州以外的任何司法管轄區註冊為公司。

自本協議之日起和每個購買日起，在本協議對任何交易不再有效之前，每個賣方承諾，除第12(N)條另有規定外：

(一)重大不良影響。每一賣方在獲知後應立即通知買方和抵押品代理任何賣方的業務運營和/或財務狀況的任何重大不利變化，根據賣方商業合理的判斷，這些變化很可能產生重大不利影響；但是，本條第12條的任何規定均不解除賣方在本協議項下的義務，該賣方未能交付任何此類通知不應導致違約或導致違約事件，除非賣方未能履行義務。

(Ii)失責或失責事件。賣方應在實際瞭解此類事件後，立即通知買方、抵押品代理和現金管理人任何違約或違約事件的發生。

(Iii)購置資產事項。每名賣方在獲知後，應立即通知買方、抵押品代理和現金經理：(A)任何外購資產項下的任何違約或違約事件；(B)根據賣方的商業合理判斷，可能導致或導致任何外購資產市值縮水的任何事實或情況；(C)任何已成為不良外購資產或嚴重受損外購資產的外購資產；(D)任何購買資產購買日期後發生的任何事實或情況變化，如果在此時重新作出任何盡職陳述，將導致該盡職陳述在任何重要方面不正確或不真實(除非在買方根據本條款以書面形式批准的請求例外報告中披露的範圍)；或(E)任何未來的先行失敗。

(Iv)其他失責、訴訟及判決。每名賣方在獲知後，應立即通知買方和抵押品代理：(A)賣方在任何債務或其他重大合同義務下的任何違約或違約事件(或類似事件)，前提是適用協議(1)下與此類違約有關的義務(1)至少等於違約門檻，或(2)個別或總體上可能合理地產生重大不利影響的違約或違約事件(如果相反確定)；(2)如果不利確定，賣方一方的任何違約或違約事件(或類似事件)將合理地可能產生重大不利影響；(2)在適用協議下，與此類違約相關的義務(1)至少等於違約門檻，或(2)個別或總體上可能產生重大不利影響的違約或違約事件；以及 (B)任何涉及賣方的訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序的開始或書面威脅、和解或判決，而賣方(1)提出的索賠總額超過適用的訴訟門檻，或(2)個別或總體(如果不利決定)將合理地可能產生重大不利影響的訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序的開始或書面威脅，或(2)涉及賣方的任何訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序(1)提出的索賠總額超過適用的訴訟門檻，或

(V)公司變更。每名賣方應在任何融資聲明失效、不完善或變得具有重大誤導性的不少於三十(30)個工作日之前，以書面形式通知買方和抵押品代理有關賣方或質押人的任何新的首席執行官辦公室的開設或關閉，以及該賣方或質押人的姓名或與所購買資產有關的賬簿和記錄存放地點的任何變更。

(Vi)制裁；反腐敗和反洗錢法。每名賣方應在知悉後兩(2)個工作日內及時(在任何事件中)通知買方和抵押品代理人任何違反第10(Jj)條(制裁；禁止人員)和第10(Kk)條(反腐敗和反洗錢法)中包含的陳述和保證的行為。

(B)報告及其他資料。每個賣方應向買方、抵押品代理和現金經理提供或安排提供以下財務和報告信息：

(I)購買資產信息。(A)在任何賣方收到(但不少於每個日曆月一次)賣方可獲得的物業水平信息副本和所有其他所需的報告、租金清單、財務報表、證書和通知(包括但不限於，根據所購資產文件發生違約或違約事件的任何通知)後，立即根據所購資產文件收到與所購資產有關的任何其他信息，以及(B)買方可能合理要求的與所購資產有關的任何其他信息(br})；(B)根據所購資產文件收到的與所購資產有關的任何其他信息(包括，但不限於，關於所購資產的任何其他信息)；及(B)買方可能合理要求的與所購資產有關的任何其他信息(包括，但不限於，所購資產文件項下發生違約或違約事件的任何通知)

(Ii) 每月購買資產報告。不遲於每個月的第十五(15)天，提供關於前一個日曆月的月度報告包。

(Iii)季度報告。在擔保人每個會計年度的前三(Br)(3)個季度會計期間結束後四十五(45)天內，擔保人截至該期間末的未經審計的綜合資產負債表，以及該擔保人在該期間和該會計年度至該期間末的相關未經審計的綜合資產負債表、淨資產和現金流量表(並與上一年度同季度財務報表中的適用信息進行比較)。隨附一份高級擔保人證書，其中包括擔保人聲明，證明上述合併財務報表根據 GAAP公平、準確地反映擔保人的綜合財務狀況和經營結果，該會計準則在該期間結束時和在該期間內(受慣例年終審計調整的約束)一直適用。

(Iv)年報。擔保人在每個會計年度結束後九十(90)日內，擔保人該會計年度末的綜合資產負債表和擔保人該會計年度相關的綜合收益表、淨資產表和現金流量表，並附上具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見，該意見對審計範圍或持續經營沒有保留意見，並應説明該合併財務報表公平、準確地反映了擔保人在該會計年度的綜合財務狀況和經營結果。

(V)公約遵守證書。根據上文第(Iii)和 (Iv)條進行的每一次交付，都應附有一份已填寫並已簽署的《公約遵守證書》。

(Vi)證券化報告。所有(I)填寫SR披露技術標準附件III(附件III模板)中所列模板形式的所有字段所需的所有信息，這些字段不能應用數據標記 Nd1、Nd2、Nd3或Nd4，除非這些字段不適用數據標記，且證券化法規報告服務機構(代表賣方)已確定、合理行事，並就以下方面進行了考慮： /nd3/nd1/nd2/nd3/nd3/nd4/nd1/nd2/nd3/nd4/nd3/nd4/nd3/nd4或由以下內容表示的單據指導

歐洲證券和市場管理局或金融市場行為監管局或任何其他主管機構補充、在岸或替換本文件(ESMA報告指導)，證明其在此情況下的使用是適當的；(Ii)賣方收到或可獲得的相關維修報告和其他通信，其中包含買方可能合理要求的信息，抵押品代理或現金經理，目的是填寫附件III模板中的所有字段，但沒有數據標記為Nd1的字段除外？ND4？或Nd5？已被賣方或證券化法規報告服務商確定為適用，(I)賣方或證券化法規報告服務商合理行事，並遵守ESMA報告指南；(Iii)賣方有權訪問並能夠提供買方或抵押品代理為遵守證券化法規第7條和第5條規定的報告要求而合理要求的任何信息；(Iii)賣方或抵押品代理為遵守證券化法規第7條和第5條規定的報告要求而合理要求的任何信息，以及(Iii)賣方有權訪問並能夠提供的任何信息，以遵守證券化法規第7條和第5條規定的報告要求。

(七)其他文件。在買方或抵押品代理提出要求後，每個賣方應向買方和抵押品代理提供或應安排向買方和抵押品代理提供買方可能合理要求的其他文件、報告和信息(A)關於賣方的財務， (B)證明遵守交易文件中的陳述、保證和契諾，以及(C)根據與該等購買資產相關的已購買資產文件，每個賣方可獲得的範圍內，尊重

根據第12(B)(Iii)和(Iv)條規定須交付的擔保人季度和年度報告，應視為在該等項目在美國證券交易委員會(SEC)網站上公佈之日交付。

(C)對買方擔保權益的抗辯。每名賣方應(I)針對買方對所購資產和其他抵押品的權利、所有權和利益進行辯護，並採取必要的其他行動，以消除所有人(買方對買方、由買方或通過買方的擔保權益除外)的留置權、擔保權益、債權和索償要求。和(Ii)在買方提出合理要求時，採取買方合理認為必要的一切行動，以確保買方對所購資產和其他抵押品擁有優先擔保權益，但受任何

(D)附加權利。如果任何賣方在任何時候都有權收到或將收到任何權利，無論是作為購買資產的補充、替代、轉換或交換，或與此相關的其他權利，則該賣方應接受該權利作為買方的代理人，以信託形式為買方持有，並立即將其以收到的確切格式交付買方(或託管人，視情況而定)，並在需要時由賣方正式背書給買方如果賣方收到就所購買的資產支付或分配的任何款項或財產(賣方根據第5條有權直接轉給買方以外的任何收入)，則賣方應以信託形式為買方持有該等金錢或財產，並將其與賣方的其他資金分開，作為交易的額外抵押品，直至該等款項或財產支付或交付給買方為止。

(E)進一步保證。在買方提出合理的要求時，每名賣方應在賣方自負費用的情況下，及時、及時地簽署和交付其他票據和文件，並採取買方認為合理必要的進一步行動，以(I)取得或保留本協議項下授予的擔保權益，(Ii)確保該擔保權益始終保持完全完善，並始終優先於賣方的所有其他債權人(無論是否在截止日期時存在)，且始終優先於該賣方的所有其他債權人(無論是否存在於截止日期 )，或(Ii)確保該擔保權益始終保持完全完善，並始終優先於該賣方的所有其他債權人(無論是否存在於截止日期或除其他事項外，在買方可能合理要求的相關非美國司法管轄區(如果適用)提交法律要求的UCC融資聲明或其等價物，並以買方指定的格式向有關各方送達根據每個對外轉讓協議設立的擔保的通知。如果任何抵押品項下或項下的任何應付金額將由任何本票、其他票據或證明證券證明，則該票據、票據或證明證券應迅速交付買方，並在空白中正式背書，根據交易單據將其本身作為抵押品持有。

(F)保存存在；許可證。每個賣方應始終保持和維護其合法存在以及其業務運營所必需的所有實質性權利、特權、許可證、許可證和特許經營權(包括但不限於，根據管理所購資產的所有文件，保留每個賣方持有的所有出借許可證和每個賣方作為合格受讓人的地位(無論面值如何))，以保護交易文件和每項購買資產的有效性和可執行性。

(G)遵守交易文檔。賣方應遵守、履行和滿足其必須遵守、履行或滿足的所有條款、條款、契諾和條件，並應在到期時支付交易文件規定其應支付的所有費用、費用和開支。

(H)遵守其他義務。各賣方應始終在所有重要方面遵守其組織文件，(Ii)遵守其受其約束或其資產受其約束的任何協議，只要不遵守可能產生重大不利影響的程度，以及(Iii)在所有重大方面遵守法律的任何要求。

(I)簿冊及紀錄。每一賣方應並應促使對方賣方在任何時候都保持適當的記錄和帳簿，其中應根據GAAP公平地完整、真實和正確地記錄其交易，並根據GAAP在其帳簿上從其每一財年的收益中撥備所有此類適當準備金。

(J)税項及其他收費。每個賣方應(I)及時提交其要求提交的所有美國聯邦和其他實質性納税申報單，以及(Ii)在附加處罰之日之前支付和清償對其、其收入或利潤或其任何財產徵收的所有重大美國税、評税、徵税、留置權和其他費用，但真誠地通過適當程序提出異議並已為其撥備充足準備金的任何此類税款、評税、徵税、留置權和其他收費除外。每名賣家應(br})及時提交其要求提交的所有美國聯邦和其他實質性納税申報單，以及(Ii)支付和清償對其、其收入或利潤或其任何財產徵收的所有重大美國税、評税、徵税、留置權和其他費用

(K)行動。每一賣方應繼續從事與其目前開展的或買方批准的其他類型的相同的一般類型的業務。每一賣方應保存有關抵押品和所購物品及其業務開展和運營的記錄，其謹慎程度不低於賣方為其自有賬户持有的記錄，並應在買方或其指定代表提出合理要求後，向買方提供賣方可合理獲得的有關抵押品和所購物品及其業務開展和運營的合理信息。有關抵押品和所購物品及其業務的開展和運營情況，每一賣方均應保持其記錄的謹慎程度，並應應買方或其指定代表的合理要求，向買方提供賣方可合理獲得的有關抵押品和所購物品及其業務開展和運營的合理信息。

(L)負責第三方的費用和開支。賣方應自行承擔託管人、開户銀行和服務商的費用。

(M)未來的進展。如果任何購買的資產確實需要支付任何未來預付款，除非該賣方真誠地爭辯根據相關的外購資產文件需要支付該未來預付款，否則相關賣方應根據相關的外購資產文件為該未來預付款提供資金，無論買方是否為提高購買價格提供資金，或者本協議項下提高購買價格的條件是否已就該未來預付款而滿足，也不管買方是否為提高購買價格提供資金或本協議項下提高購買價格的條件是否已就該未來預付款而滿足，相關賣方應根據相關的外購資產文件為該未來預付款提供資金，無論買方是否為提高購買價格提供資金，或者本協議項下提高購買價格的條件是否滿足該未來預付款。

(N)經理關聯信息。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何賣方、質押人或擔保人均不得被視為(X)已根據本協議或任何其他交易文件就以下事項作出任何陳述或擔保：(Y)根據本協議或任何其他交易文件有義務向買方交付或通知買方，或(Z)知道任何經理關聯信息(或取決於經理關聯信息的事件)，在每種情況下，除非且直到該經理人附屬公司信息(或適用事件)根據相關的購買資產文檔的條款提供給貸款人。此處使用的經理關聯信息是指：(I)與相關借款人或其任何實益所有人是特拉華州有限責任公司BXMT Advisors，L.L.C.(或由Blackstone Group Inc.控制的擔保人的任何後續投資經理)關聯的任何購買資產有關的信息；以及(Ii)該賣方、質押人或擔保人因其在收購前與該借款人或實益所有人的關係而獲得的信息。

(O)盡職調查申述。如果任何已購買資產的購買日期之後發生的事實或情況發生變化，使得任何盡職陳述在任何重要方面都是不正確或不真實的 (除非在買方根據本條款書面批准的請求例外報告中披露的範圍除外)，則適用的賣方應以與審慎商業房地產貸款人一致的方式對該盡職陳述尋求合理的補救或補救措施

(P)無計劃投資。在與任何交易相關的任何交易中，賣方不得也不得使用勞工部第29 C.F.R第2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)定義的福利計劃投資者的任何資產。

(Q)交換條款。如果根據任何票據的條件交付交易交換通知，初始A類票據持有人和賣方應採取商業上合理的努力，以(I)在該A類票據持有人與賣方附屬公司的單一目的遠隔破產實體之間簽署主回購協議(平行協議)。其條款應與本協議基本相似(但不應考慮發行本協議所設想的票據，並應包括通常包括在初始A類票據持有人從事的融資交易中的交易性質和風險以及抵押品重複使用的風險和後果標題下的某些同意和披露)與本協議、連同相關輔助文件(包括但不限於費用信函、擔保(但不限於，擔保應基本上採用附件XV的形式))(Ii)根據該平行協議就受交易交換通知所指明的交易規限的購買資產訂立一項或多於一項新交易；(Iii)就根據票據的條件交付交易交換通知而訂立所指明的其他文件，但在每種情況下，新的最高收購價百分率均須相等於就受交易交換通知所指明的交易所規限的購買資產的高級曝險的款額的百分率；或(Iii)就受交易交換通知所指明的交易所規限的購買資產訂立一項或多於一項新交易，但新的最高收購價百分率須為相等於就受交易交換通知所指明的交易所規限的購買資產而言的百分率。除以在緊接交換期權行使之前，此類購買資產的相關未償還收購價。為免生疑問，就平行協議而言，賣方將被要求提交與本協議要求基本相同的意見和證明。

(R)另類多元化通知。在另類多元化通知發出後，賣方和買方應自費對交易文件進行抵押品代理合理確定為實施該另類多元化通知中提出的初始A類票據持有人選擇的必要或適宜的修訂。

自本協議之日起，在本協議或本協議項下的任何交易生效期間，每個賣方承諾：

(I)除交易文件明確規定的資產和交易外，賣方不得擁有任何資產，也不得從事任何業務(包括但不限於賣方已向買方遞交書面通知，表明其有意根據本協議將合格資產作為已購買資產出售的合格資產)；

(Ii)賣方不得向任何關聯公司或第三方提供任何貸款或墊款(購買的資產項下的合格資產或墊款給借款人除外)，也不得收購其關聯公司的債務或證券(與發起或收購購買的資產相關的除外)，除非交易文件允許；

(Iii)賣方應僅從到期時的自身資產中支付其債務和負債(如適用，包括分攤的人員和間接費用)；

(Vi)賣方應將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其關聯公司的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存(但此類財務報表可以在GAAP允許或要求合併的範圍內或根據法律要求進行合併；但 (I)應在該合併財務報表上作出適當的註記，以表明該賣方與該附屬公司的分離，並表明該賣方的資產和信用不能用於償還該附屬公司或任何其他人的債務和其他義務，以及(Ii)該等資產也應列在該賣方自己的單獨資產負債表中)，並提交其自己的納税申報表(除非需要合併或法律要求允許的情況除外)；(Ii)該等資產還應列在該賣方自己的單獨資產負債表中(如有)，並提交其自己的納税申報表(除非達到需要合併的程度或法律要求允許的情況除外)；

(Vii)賣方應且在任何時候都應向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何關聯公司)的法律實體，應糾正有關其獨立實體地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，並且不得將自己或其任何關聯公司標識為對方的分支；

(Viii)賣方應為其規模和性質以及預期的業務運營中合理可預見的正常義務保持充足的資本，並應保持償付能力；但前述規定不得要求賣方的任何成員、合夥人或股東向賣方作出任何額外出資；

(Ix)賣方不得將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或其他資產混為一談，其財產和資產的維護方式應使其與其他人的財產和資產不會昂貴或難以識別、隔離或確定；

(Xii)未經其獨立經理人事先書面同意，賣方不得采取任何構成破產行為的行動；

(Xiv)該賣方的組織文件應規定：(I)至少提前兩(2)個工作日向買方發出撤換和/或更換任何獨立經理的通知，連同替換的獨立經理的姓名和聯繫信息，以及替代獨立經理符合獨立經理定義的證據，以及(Ii)該賣方的任何獨立經理對包括該賣方及其任何關聯公司的股權持有人在內的任何人不負有任何受託責任。但該賣方的任何關聯公司除外。但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示合同約定；

(Xv)該賣方不得與該賣方的關聯公司進行任何交易，除非按照與非關聯方在公平交易中可獲得的條款類似的商業合理條款；

(Xvi)賣方應根據計劃的業務運營保持足夠數量的員工(或獲得由其關聯公司和/或其各自員工執行的服務)，但不要求該賣方保留任何員工；

(Xvii)賣方應使用單獨的帶有自己名字的文具、發票和支票，並公平合理地將任何管理費用分配給共享辦公空間和附屬公司員工提供的服務；

(Xviii)該賣方不得根據交易文件將其資產質押以擔保除買方以外的任何其他人的義務；

(Xix)該賣方不得組建、收購或持有任何子公司或擁有任何其他實體的任何股權；以及

(XX)該賣方不得在其任何財產、資產、收入、購買的資產、其他抵押品(無論是現在擁有的還是以後獲得的)中產生、招致承擔或忍受存在任何債務或留置權，但下列情況除外：(A)交易文件項下的義務， (B)證明購買的資產的文件項下的義務，以及(C)在任何一次未償總額不超過250,000美元的無擔保貿易應付款，這些債務或留置權是在正常收購過程中產生的，但不包括(A)交易文件項下的債務， (B)證明所購資產的文件項下的債務，以及(C)在任何時候未償還的無擔保貿易應付款總額不超過250,000美元。但是，賣方產生的任何此類貿易應付款項應在發生之日起九十(90)天內支付，除非該等應付款項是出於善意進行競價，並保留了充足的準備金(不言而喻，以美元以外的適用貨幣計價的任何貿易債務的金額應根據第(Xx)條的規定計算，該金額的當期相當於確定之日該適用貨幣的現貨匯率)。

(A)失責事件。以下每個事件均應構成本協議項下的違約事件：

(I)沒有回購或償還。任何賣方不得在適用的回購日期回購任何已購買的資產，或未能在根據交易文件到期並應支付的付款後三(3)個工作日內支付適用的回購價格。

(Ii)未支付購進價差。買方在任何匯款日都不能收到應計和未付的採購價差，而且這種不能在三(3)個工作日內得到糾正。

(Iii)未能解決保證金赤字問題。賣方不得在第四條規定的期限內彌補任何保證金赤字。

(Iv)沒有匯入本金。任何賣方未能根據第條5向買方匯出(或導致匯出)已收到的有關購買資產的任何本金付款，以申請支付該購買資產的回購價格(或其任何部分)，且未在三(3)個工作日內予以糾正。

(V)其他付款違約。任何賣方應在付款到期和應付後三(3)個工作日內未能支付任何未列舉的款項，該款項是應付給買方的，無論是通過加速或交易文件條款規定的其他方式。

(六)消極作為。任何賣方應未能履行、遵守或遵守第11條(賣方負面契諾)或第13條(單一目的實體契諾)中包含的適用於該賣方的任何條款、契諾或協議，如果該違約可以補救，則該賣方在收到任何買方或抵押品代理通知或該賣方知情後的十五(15)個工作日內未能補救。

(Vii)破產法令。破產法發生在任何賣方(如果該破產法是根據其定義第(F)款中描述的承認而發生的，則應僅限於知識定義第(I)款中描述的任何人的此類承認)。

(Viii)承認無行為能力。知識定義第(I)款中描述的任何人應以書面形式或在與任何其他人的正式書面通信中向買方承認其無法或不打算履行其在任何交易文件項下的任何義務。

(九)交易單據。買方可接受的任何交易文件或其替換應因任何原因而終止(買方無故終止除外)或停止完全有效，或不能根據其條款強制執行，或不得根據其條款強制執行，或任何在第(I)款中描述的任何人(買方或抵押代理人除外)應對任何交易文件的有效性或可執行性或根據該文件授予的任何留置權的有效性、完備性或優先權，或根據該文件授予的任何留置權或其下授予的任何留置權的有效性、完備性或優先權提出異議。或根據其授予的任何留置權的有效性、完備性或優先權，或根據該文件授予的任何留置權的有效性、完備性或優先權，或根據該交易文件授予的任何留置權的有效性、完備性或優先權終止或減少其在任何交易單據下的義務。

(X)交叉違約。任何賣方以及任何賣方的任何關聯公司應在(X)平行協議項下違約(超出任何適用的寬限期)，(Y)賣方的任何債務違約(A)涉及未能支付到期債務，或(B)允許任何其他一方或受益人就此類債務加快到期債務的到期日；(br}任何賣方和任何賣方的關聯公司應根據平行協議違約(超出任何適用的寬限期)，(Y)賣方的任何債務違約(A)涉及未能支付到期債務或(B)允許任何其他方或受益人就此類債務加快到期債務的到期日；或(Z)賣方作為一方的任何其他合同，違約(A)涉及未能支付到期的債務，或(B)在(Y)和(Z)兩種情況下，允許該合同的任何其他一方或該合同的受益人加快債務的到期日，只要與此類違約相關的義務單獨或與其他違約合計至少等於適用的違約閾值。

(Xi)ERISA。(A)任何賣方或ERISA附屬公司應從事任何被禁止的交易(如ERISA第406條或《國税法》第4975條所定義)，涉及不受ERISA和國税法此類條款豁免的任何計劃，(B)任何累積的資金不足(如ERISA第302條所定義)，對於任何計劃或以PBGC或計劃為受益人的任何留置權，無論是否放棄，均應存在；(B)對於任何計劃或以PBGC或計劃為受益人的任何留置權而言，無論是否放棄，都應存在任何材料資金不足(如ERISA第302節所定義)，該交易應針對任何計劃或以PBGC或計劃為受益人的任何留置權而存在(C)應就任何計劃發生應報告事件(如ERISA第4043(B)(3)條所述)，或程序應開始指定受託人，或應指定受託人管理或終止任何計劃，而買方合理地認為，應報告的事件或程序的開始或受託人的任命很可能導致該計劃就ERISA第四章而言終止，(D)任何計劃應為下列目的而終止或者買方合理地認為，可能會招致與退出、破產或重組多僱主計劃相關的任何責任；在上述(A)至(E)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如果有)可以合理地預期會產生重大不利影響。

(十二)重新定性。(A)交易文件不得因任何原因導致或停止使買方成為沒有任何購買資產和其他購買物品的任何不利債權的所有者，或(B)如果交易被重新定性為擔保融資，則與任何交易有關的交易文件應因任何原因停止在任何抵押品中創建和維持以買方為受益人的有效優先擔保權益，且相關賣方在每種情況下均未能回購適用的購買資產(一個或多個)；以及(B)如果交易被重新定性為擔保融資，則關於任何交易的交易文件應因任何原因停止設定和維持以買方為受益人的有效的優先擔保權益，且相關賣方在每種情況下均未能回購適用的購買資產在買方或抵押品代理或賣方知情後三(3)個工作日內通知適用賣方；

(十三)政府或監管行動。任何政府、監管或自律機構應採取任何行動，移除、限制、限制、暫停或終止賣方的權利、特權或運營，並造成重大不利影響。

(Xv)更改控制權。控制變更應在未經買方事先書面同意的情況下發生。

(Xvi)陳述或違反保修。如果賣方或其代表向買方或抵押品代理人作出的任何陳述、保證或證明(除(A)任何基本購買資產陳述或(B)任何盡職調查陳述外，在每種情況下，除非賣方已作出任何此類陳述和保證且明知其在作出時存在重大虛假或誤導性)，則賣方在作出或重複或被視為作出或重複作出或重複時，在任何重大方面均屬不正確或不真實；前提是，如果該違約可以補救(為免生疑問，不包括第10(Jj)條規定的任何陳述或擔保，不得補救)，則相關賣方在任何買方或抵押品代理或賣方知情後十四(14)天內未能補救違約(包括通過回購適用的已購買資產)。

(十七)判決。由美國或其他相關司法管轄區的任何管轄法院就支付款項作出的任何最終不可上訴判決，對任何賣方作出的金額至少等於適用的訴訟門檻，並且該判決在六十(Br)(60)天內未解除或未支付，在此期間，不能通過擔保或買方合理接受的其他方式有效地暫停執行該判決。

(十八)保證人違約。擔保人違反本擔保第五條第(I)款 (分配限制)或第五條第(K)款(財務契約)中的約定。

(Xix) 證券化報告。任何賣方未能遵守第12(B)(Vi)條，該條款在買方或抵押品代理人或賣方知曉後持續 (I)十五(15)個工作日，涉及賣方可直接獲得的信息或由相關借款人提供給服務商或證券化法規報告服務商和服務商或證券化法規(視情況而定)，受將此類信息傳遞給報告服務商或證券化法規(視情況而定)的合同義務的約束。(B)(I)任何賣方不遵守第12(B)(Vi)條，該條款在買方或抵押品代理人或賣方知情的情況下繼續 (I)十五(15)個工作日，涉及賣方可直接獲得的信息或由相關借款人提供給服務商或證券化法規報告服務商或證券化法規(視情況而定(Ii)對於關聯借款人向報告服務機構或證券化法規以外的任何服務機構或設施代理提供的信息，三十(30)個歷日；(Iii)對於根據上文第(I)或(Ii)款賣方無法獲得的信息，該服務機構或設施代理(視情況而定)負有將此類信息傳遞給相關賣方的合同義務。

(Xx)其他公約違約。如果賣方應違反或未能履行任何交易單據下的任何條款、契諾、義務或條件，但本違約事件定義中明確提及的除外，前提是，如果該違約或不履行是可以補救的，則該人應在買方或抵押品代理人或該人對此知情的較早時間通知該人後十五(15)個工作日內，就該違約或不履行予以補救。如果該違約事件的定義另有規定，且該違約可以補救，則該賣方應在買方或抵押品代理人或該人對此知情的較早通知後十五(15)個工作日內對該違約行為進行補救。任何適用人員或其附屬公司的故意不當行為或不守信用導致的任何違約或不履行義務均不能治癒)。

(B)補救。如果任何賣方發生並繼續發生違約事件，買方應享有以下權利和補救措施：

(I)根據買方以書面通知任何賣方的方式行使的選擇權(該選擇權應被視為已在任何賣方破產法案發生後立即行使，即使沒有發出通知)，本協議項下每筆交易的回購日期(如果尚未發生)應立即發生(該日期，即加速回購日期)。

(Ii)如果買方行使或被視為行使了第十四條第(B)款(一)項所指的選擇權：

(A)每位賣方在本協議項下回購所有已購買資產的義務應立即在加速回購日期到期並支付；

(B)在適用的法律允許的範圍內，每筆交易的回購價格(以加速回購日期為準)應增加從加速回購日期起至(但不包括)回購價格付款日期(按此增加的天數)為止、(X)該交易的定價率(以每年360天為基礎)每日申請獲得的總金額 (包括加速回購日期至(但不包括)回購價格的支付日期)，(X)該交易的定價率乘以(Y)此類交易的購買價格(減去(I)賬户銀行或任何賣方根據第5條不時匯給買方並適用於該回購價格的任何金額，以及(Ii)根據第14(B)(Iii)條適用於回購價格的任何金額)；

(C)託管人須應買方的要求，將託管人當時持有的與所購買的資產有關的所有文書、證書及其他文件交付買方或其指定人；及

(D)買方可(1)立即以商業上合理的方式在公開或私人銷售中以買方認為滿意的一個或多個價格出售所購買的任何或全部資產，和/或(2)以其唯一和絕對的價格出售

酌情決定權選擇不出售全部或部分該等購買資產，而是就該等購買資產給予賣方信貸，金額等於該等購買資產的市值 (由買方以其唯一但善意的酌情權釐定)，以抵銷該等購買資產的未付回購總價及每名賣方根據交易文件所欠的任何其他金額。根據本條第14(B)(Ii)條處置購買資產所得款項應按買方全權絕對酌情決定的優先順序用於回購義務。

(Iii)雙方承認並同意(A)在本協議項下進行任何交易的購買資產不是在認可市場交易的工具，(B)在沒有公認的任何購買資產的價格或出價或要約報價來源的情況下，買方可根據其唯一和絕對的酌情權確定其來源，以及(C)所有價格、出價和要約應與應計現金流量淨值一起確定(除非與相關購買資產的市場慣例相反)。雙方認識到，可能無法在特定營業日購買或出售所有購買的資產，或與同一購買者進行交易，或以相同的方式購買或出售所有購買的資產，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。鑑於購買資產的性質，雙方同意交易或購買資產的清算不需要公開購買或出售，誠信的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方可在其唯一及絕對酌情決定權下選擇清算任何已購買資產的時間和方式，本協議所載任何內容均不(A)責成買方在發生違約事件時及違約事件持續期間清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或(B)構成放棄買方的任何權利或補救措施。

(Iv)賣方應對買方及其關聯公司負責，並應賠償買方及其關聯公司因違約事件或因違約事件而招致的所有實際損失、自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)的金額(包括但不限於與交易文件的執行有關的損失) 。

(V) 除交易文件規定的權利和補救措施外，買方還應享有適用的聯邦、州、外國(在相關情況下)和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於受擔保一方在UCC下的權利和補救措施)(或者，就任何外購資產而言，在相關非美國司法管轄區的法律同等要求)， UCC或此類法律規定的範圍內根據第14(B)(Ii)(D)條)、股權和買方與任何賣方之間的任何其他協議，有權抵消任何相互債務和索賠，並有權挪用所購買的資產(根據第14(B)(Ii)(D)條)。在不限制前述一般性的情況下，買方有權將所購資產清算的收益抵銷賣方在本協議項下對買方的所有義務，但不損害買方追回任何差額的權利。雙方同意，本第14(B)條規定的購買資產的估值方法應構成FCA規定的商業上合理的估值方法；

(Vi)買方可在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間，立即行使買方可獲得的任何或所有補救措施。根據不時修訂的交易文件產生的所有權利和補救措施都是累積的，不排除買方可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(Vii)買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本協議項下的權利和補救，每個賣方在此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序執行其權利的任何抗辯。在法律允許的範圍內，每個賣方還放棄因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或選擇任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯。每個賣方都認識到，非司法補救措施符合貿易慣例，是對商業需要的迴應，是在一定範圍內討價還價的結果。

(Viii)對於任何外購資產，買方可採取任何必要步驟，將該等外購資產的全部或任何轉歸買方(或其指定人)名下，包括填寫並向相關設施代理提交任何轉讓證書，並支付任何轉讓費用。各賣方特此同意，就本協議第27條而言，買方支付的任何此類轉讓費將構成賠償金額。

(C)授權書。在違約事件持續期間，每名賣方特此指定買方和抵押品代理人為賣方的事實代理人，以便採取任何行動，簽署或背書買方或抵押品代理人認為必要或適宜實現本協議目的的任何文書，包括行使本協議項下的任何補救措施，該任命為事實代理人是不可撤銷的，並附帶利息。賣方特此同意，應買方或抵押品代理的請求，向買方或抵押品代理交付委託書，以證明買方或抵押品代理可能合理要求的指定等證據，主要以附件IV的形式提供。

(A)除現在或以後根據適用法律或其他方式授予的任何權利外，且不以限制任何此類權利的方式，各賣方特此授予買方及其關聯公司在違約事件發生後和違約事件持續期間抵銷任何款項或債務的權利，而無需事先書面通知任何賣方(無論本協議項下產生的任何款項或債務(無論是到期還是未到期)，不論是否或有且不受幣種影響)。(A)除該等權利外，每一賣方特此授予買方及其關聯公司在違約事件發生後和違約持續期間抵銷根據本協議產生的任何款項或債務的權利，無論該款項或債務是否到期或未到期，不論是否或有且不受幣種影響。付款地點或訂票處)任何賣方欠買方或買方任何關聯公司的(I)任何款項或債務(不論是否在本協議項下產生，不論是到期還是未到期，不論是否或有)，應由賣方支付給買方或買方的任何關聯公司就(I)任何款項或債務(無論是到期還是未到期的，無論是否或有)欠買方或買方的任何關聯公司的債務

不分幣種、付款地點或訂票處，(I)買方或其關聯公司欠每名賣方的款項或債務)，以及(Ii)買方或其關聯公司或本協議項下的任何實體現在或以後為賣方賬户持有或收取的任何和所有存款(一般或指定的)、款項、信貸、證券、抵押品或其他財產及其收益(無論是出於保管、保管、質押、傳輸、收款或其他目的)，以及(Ii)買方或其關聯公司或本協議項下的任何實體現在或以後為該賣方持有或收取的任何和所有存款(一般或指定的)、款項、信用、證券、抵押品或其他財產無論位於何處)。買方應在適用法律不禁止的範圍內，以書面形式通知適用的賣方根據第15條進行的任何抵銷。

(B)如果一筆款項或債務尚未確定，買方可以真誠地估計該債務和與該估計有關的抵銷，但須在確定該債務時由有關一方向另一方進行會計處理。第15條的任何規定均不具有設定押記或其他擔保物權的效力。第15條不受損害，並不妨礙任何一方在任何時候享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利(無論是通過法律實施、合同或其他方式)。

(C)要求買方或其關聯公司行使其權利或補救措施的任何其他抵押品或購買的物品，在對該賣方的該等款項、證券、抵押品、押金、信用或其他財產行使抵銷權之前，每名賣方在此知情、自願且不可撤銷地放棄任何其他抵押品或購買的物品，以保證任何賣方在交易文件項下欠買方或其關聯公司的款項、證券、抵押品、保證金、信用或其他財產的抵銷權。

買方和每一賣方均承認，本協議項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的，並已在考慮並依賴於這一事實的情況下訂立了本協議項下的每項交易。因此，買方和賣方均同意 (I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，並且任何此類義務的違約將構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)他們中的每一方都有權將其就任何交易持有的債權與其在本協議項下的任何其他交易中應承擔的義務相抵銷，以及(Iii) 任何一方所進行的付款、交付和其他轉讓與本協議項下任何其他交易有關的交付和其他轉讓，以及支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可以相互適用並進行淨額結算。

每一買方和每一賣方均有權(但無義務)不時記錄其員工(如果有)與另一方員工之間關於交易的通信，但此類記錄通信的權利應僅限於在適用方的交易大廳內進行的員工通信。買方和賣方在此同意此類錄音在任何法庭、仲裁或其他訴訟程序中的可採性，並同意此類錄音的正式認證文本應被視為確鑿證明雙方協議的A類書面材料。每一名買方和賣方均同意在任何法庭、仲裁或其他程序中受理此類錄音，並同意此類錄音的正式認證文本應被視為確鑿證明雙方協議的A類書面材料。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且如果通過(I)專人遞送(附遞送證明)、(Ii)美國掛號或掛號美國郵件、預付郵資、(Iii)商業、美國郵政或皇家郵政(帶有遞送證明)的快遞遞送服務發送，則在所有目的下均有效。或(Iv)通過電子郵件發送至本合同附件I規定的地址，或按照本第18條規定的方式向本合同附件I所列其他各方發出書面通知時不時指定的其他地址和人員(視情況而定)；但前提是，在知識定義第(I)款中確定的個人中，至少有一人應是向任何賣家發出通知的關注方。通知應被視為已發出：(X)如果是專人遞送，在送達時，如果是在營業日，否則是在下一個營業日，(Y)如果是掛號信或掛號信或快遞預付快遞，在遞送時，如果是在營業日，否則是在下一個營業日，或者在營業日第一次嘗試遞送時，或者(Z)如果是電子郵件，在收到確認收到通知的口頭或電子確認後(對於任何自動生成的電子郵件或任何類似的自動回覆均不構成確認)。收到不符合第18條規定的通知技術要求的通知的當事一方可以選擇放棄任何不足之處，並將通知視為已正確發出。儘管如此，, 如果任何賣方指示買方根據交易或根據第三條將資金轉移到附件I中規定的賣方電匯指示以外的賬户或接收方，則該指示應以書面形式(包括確認書)，並由該賣方的兩(2)名負責人簽署；但是，買方和抵押品代理商均無責任確認任何此類請求已由賣方所需數量的負責人員簽署，並且如果其執行的請求未由所需數量的賣方負責人員簽署或根本沒有簽署，則不對該賣方承擔任何責任。代理應對該請求負責，但買方或抵押品代理均無義務確認任何此類請求已由賣方所需數量的負責人員簽署，並且如果其執行的請求未由所需數量的賣方負責人員簽署，則不對該賣方承擔任何責任。

(B)買方根據交易文件交付的所有通知和其他通信均可由抵押品代理代表其發出。買方或賣方根據交易文件向任何其他人發出的所有通知和其他通信應複製給抵押品代理。

本協議將取代雙方之間包含回購交易一般條款和條件的任何現有協議。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議或其他交易文件項下的任何權利或義務賣方未經買方事先書面同意，不得轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或義務任何賣方未經買方事先書面同意而轉讓其在本協議或任何其他交易項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。

(B)買方可未經賣方同意，但經抵押品代理人書面同意，隨時將其在交易文件和/或任何交易項下的部分或全部權利和義務轉讓或參與給作為合格受讓人的任何人(符合第(Br)條第9(A)款的規定)；但是，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，除非是合併或其他基本公司交易(如出售適用的業務部門)，(A)根據VFN 票據購買協議第12.3.2條，(A)桑坦德銀行或其關聯公司應直接或間接在每筆交易中保留最低34%(34%)的權益，(B)賣方只需與Parlex對接Parlex 8 GBP IE Issuer指定活動公司、Parlex 8歐元IE Issuer指定活動公司、Common 發行者安全託管人或桑坦德銀行及其關聯公司(C)Banco Santander，S.A.或其關聯公司應保留執行補救措施的所有權力，並提供同意、豁免或批准(包括但不限於，批准任何符合條件的資產作為已購買的資產或/或其關聯公司)，或(C)Banco Santander，S.A.或其關聯公司應保留執行補救措施的所有權力，並提供同意、豁免或批准(包括但不限於，批准任何符合條件的資產作為已購買資產或對於任何此類轉讓或參與，買方可以分流或分配(即高級/下級)應付給買方的金額。每一賣方同意就參與權益的任何此類轉讓、轉讓或出售與買方進行合理合作，費用由買方承擔，並進行此類重述和修訂, 對其作為參與方的交易單據進行補充和其他修改，以實現對參與方的此類轉讓、轉讓或出售

利息。賣方確認，在本合同日期，買方應根據受託人質押協議，將其在本協議項下的權利質押給共同發行人擔保受託人，作為買方發行票據的擔保。賣方進一步承認，根據受託人質押協議的條款，共同發行人擔保受託人可以承擔本協議項下的買方角色，在這種情況下，賣方在收到書面通知後，應承認共同發行人擔保受託人擁有本協議項下買方的所有權利和義務(為免生疑問，在不限制關於桑坦德銀行(Banco Santander)第(A)和(C)款規定的要求的情況下) S.A.

(C)買方僅為此目的作為賣方的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項此類銷售、轉讓、轉讓和承擔的副本，以及一份登記冊，用於記錄買方和每一名許可買方、受讓人和受讓人(視情況而定)的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每名買方、受讓人和受讓人的金額(和所述權益)。(C)買方應在其在美國的一個辦事處保存一份副本，記錄買方和每名許可買方、受讓人和受讓人(視情況而定)的名稱和地址，以及根據本協議條款應不時欠每位買方、受讓人和受讓人的金額(和所述權益)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，本協議項下的各方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的買方。在合理的事先通知下，本登記冊應可供任何賣方在任何合理時間和不時查閲。本協議項下任何人權益的轉讓、出售、談判、質押、質押或以其他方式轉讓，在該人的姓名和地址根據本第20條在登記冊中登記之前，不得生效或允許該人轉讓、出售、談判、質押或以其他方式轉讓。

(D)如果買方根據第20條第(B)款出售參與權益，則買方應僅為此目的作為適用賣方的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議中的權益或交易文件規定的義務的本金金額(和聲明的利息) (參與者登記冊)；但買方沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件中的權益有關的任何信息)，但相關賣方或為確定根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的該權益是以登記形式登記的利益而有必要披露的情況除外，買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反通知，買方和相關賣方應將每個名字記錄在名冊中的人視為本協議所有目的的該參與權益的所有者。在上述登記冊中反映之前，根據本第20條參加的任何活動均無效。

(E)在符合前述規定的情況下，交易文件和任何交易應對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交易文件中的任何明示或默示內容均不得向交易雙方及其各自允許的繼承人以外的任何人提供交易文件項下的任何利益或任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠。

本協議(以及本協議下的任何索賠或爭議)應根據紐約州的法律解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定，而不考慮該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

任何一方對任何違約事件的明示或默示放棄均不構成對任何其他違約事件的放棄，任何一方行使本協議項下的任何補救措施均不構成放棄其行使本協議項下任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，以及任何一方同意離開本協議，除非以書面形式作出，並由本協議雙方正式簽署，否則無效。

(A)雙方打算並認識到，本協定下的安排將構成所有權轉讓金融抵押品安排或就《2003年金融抵押品安排(第2號)條例》(《FCA條例》)而言的擔保金融抵押品安排。雙方打算並承認：(I)每筆交易都是回購協議，該術語在修訂後的《美國法典》第11編第101(47)節中有定義(但受該交易影響的資產類型或該交易條款將使該定義不適用的情況除外)，以及該術語在經修訂的《美國法典》第11編第741節中定義的證券合同(受該交易影響的資產類型除外(Ii)每項購買的資產構成抵押貸款或抵押權益，該等條款在美國法典標題11中使用和(Iii)本協議項下的所有付款均被視為？保證金付款？或？破產法標題II中定義的和解付款？

(B)雙方打算並承認，任何一方導致終止、清算或加速，或抵銷本協議或本協議項下任何交易產生的或與之相關的終止價值、付款金額或其他轉讓義務，或根據第14條行使任何其他補救措施的權利在每種情況下均為合同權利，可導致或行使經修訂的美國法典第11章第555、559和561節所述的權利。(B)任何一方均有權導致或行使經修訂的美國法典第11章第555、559和561節所述的權利，或與本協議或本協議下任何交易相關的抵銷或淨終止價值、付款金額或其他轉讓義務，或根據第14條行使任何其他補救措施的權利。

(C)雙方打算並承認，如果合同一方是受保的存管機構，則本合同項下的每筆交易均為合格金融合同，其定義見修訂後的《聯邦存款保險法》(FDIA)(FDIA)，該術語由FDIA及其項下的任何規則、訂單或保單聲明定義(除非此類交易所涉及的資產類型會導致此類定義不適用)。(B)如果合同一方是受制於經修訂的《聯邦存款保險法》(FDIA)，則本合同項下的每筆交易都是合格的金融合同，該術語在FDIA及其項下的任何規則、訂單或保單聲明中均有定義。

(D)雙方打算並承認，本協議構成了1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章所定義並受其約束的淨額結算合同，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的擔保合同付款權利或擔保合同付款義務(除非雙方一方或雙方不是FDICIA中定義的金融機構)。

(E)雙方打算並承認，本協議構成經修訂的《美國法典》第11章第101(38A)節定義的、以及經修訂的《美國法典》第11章第561節使用的主淨額結算協議，以及《破產法》第555節和第559節含義的證券合同。(E)雙方打算並承認，本協議構成經修訂的《美國法典》第11章第101(38A)節定義的主淨額結算協議，以及《破產法》第555節和第559節的含義的證券合同。

(F)雙方打算並承認，本協議或以任何方式與本協議相關的任何其他文件、協議或文書中的任何規定應被視為與破產法第741條所指的本協議有關。

(G)儘管本協議有任何相反規定，雙方的意圖是，出於美國聯邦、州以及當地和外國收入、特許經營權和外國税收以及會計目的，每筆交易都構成對適用賣方的融資，並且適用賣方(除非買方在違約事件發生後行使其補救措施)為該目的購買資產的所有者。除非適用法律禁止，否則賣方和買方同意就所有美國聯邦、州和地方收入以及特許經營權和外國税收目的(包括但不限於向任何美國聯邦、州或地方税務當局提交的任何和所有文件)按照上一句中所述的方式對待交易，並同意不採取任何與此類待遇不符的行動。

(H)本協議各方在此進一步同意，其不應質疑(I)本協議為回購協議(除非相關交易具有使該條款不適用的期限)、證券合同和/或主淨額結算協議，(Ii)各方均為破產法所指的回購參與者，除非在回購協議的情況下，交易條款將使該定義不適用。(I)本協議的每一方不得質疑(I)本協議為回購協議(除非相關交易的期限使該條款不適用)、(Ii)每一方均為破產法所指的回購參與者，除非在回購協議的情況下，交易條款將使該定義不適用

(A)在任何交易中，其中一方是根據《交易法》第15條在證券交易委員會(SEC)註冊的經紀人或交易商，證券投資者保護公司的立場是，1970年《證券投資者保護法》(SIPA)的規定不能就該交易保護另一方；

(B)在任何交易中，如果交易一方是根據1934年法令第15C條在證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，SIPA將不會就該交易向另一方提供保護；以及(B)如果交易一方是根據1934年法令第15C條在證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，則SIPA不會就該交易向另一方提供保護；以及

(C)在任何交易中，一方是金融機構，該金融機構持有的與該交易相關的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金(視具體情況而定)的保險。(C)如果交易一方是金融機構，則該金融機構持有的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金(視情況而定)的保險。

(A)每一方不可撤銷且無條件地(I)僅為了執行其在本協議項下的義務而提起的任何訴訟、訴訟或程序，或以任何方式與本協議或本協議項下的任何交易有關的目的，接受位於曼哈頓的任何美國聯邦法院或紐約州法院以及任何此類法院的上訴法院的專屬管轄權；(Ii)在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的任何不便的抗辯。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)在任何一方已經或此後可以就其自身或其任何財產獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的法律程序)的範圍內，該當事一方特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其根據本協定承擔的義務而提起的任何訴訟或與此有關的任何訴訟提出抗辯或要求該豁免權

(C)雙方同意將任何傳票和申訴及任何其他程序的副本郵寄至本協議規定的各自地址，以送達該等程序及任何其他程序。(C)雙方同意將任何傳票和申訴及任何其他程序的副本郵寄至本協議規定的各自地址。第25條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，也不影響任何一方在其他司法管轄區的法院對位於其他司法管轄區的另一方或其財產提起任何執法行動或訴訟的權利，這些其他司法管轄區的法律要求的範圍內。

(D)在因本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反訴中，每一方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。

買賣雙方在此確認、陳述並向對方保證，就交易單據及其下的每筆交易進行的談判、訂立和履行：

(A)(出於作出任何投資決定或其他目的)不依賴交易文件另一方的任何諮詢、諮詢或陳述 (無論是書面或口頭)，交易文件中明確列出的陳述除外；

(B)其已在其認為必要的範圍內與其自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問進行磋商，並根據其自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何意見(而不是根據另一方當事人表達的任何意見)作出自己的投資、對衝和交易決定(包括關於任何交易的適當性的決定)；

(C)該人是一名老練而見多識廣的人，對交易文件及根據該等文件進行的每項交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意承擔該等風險(在財務及其他方面)；

(D)該公司是為管理其借款或投資或對衝其資產或負債而訂立該等交易文件及根據該等文件進行的每項交易，而非以投機為目的；

(E)根據任何交易文件，買方和賣方之間不存在任何合資企業；以及

(F)它不是作為另一方的受託顧問或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或間接通過任何其他人)就交易文件或其下的任何交易的優點(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述(無論是法律上的、監管的、商業的、投資的、財務會計的或其他方面的)，也沒有(直接或間接地通過任何其他人)向另一方提供任何保證、擔保或陳述。

(A)賣方特此同意賠償買方、抵押品代理及其各自的關聯公司、其每一關聯公司及其關聯公司及其每一名高級管理人員、董事、僱員和代理(受保障方)，並使其不受任何和所有實際自付責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、開支(包括但不限於以下各項的合理自付費用和開支)的損害獲得最新評估的費用)、賠償税款(包括根據第5條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款)或可能在任何時候(包括但不限於本協議不再有效且交易已全額償還)以任何方式向任何受保障方徵收或向任何受保障方主張的支出(所有前述，統稱為賠償金額)，或對任何受賠償方徵收或主張的任何方式的賠償(包括但不限於，本協議不再有效，交易應已全額償還)，或對任何受保障方徵收或主張的賠償税(所有上述款項，統稱為賠償金額)，或對任何受保障方徵收或主張的任何方式的賠償任何違約事件或任何受保障方根據或與前述任何條款相關而採取或未採取的任何行動，以及任何交易文件條款的執行；但賣方對因任何受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當而造成的賠償金額不負任何責任。在不限制上述一般性的情況下，每個賣方同意使買方和抵押品代理免受損害，並賠償買方和抵押品代理因任何違反或涉嫌違反任何環境法、規則或法規或任何消費者信貸法而購買的所有資產的所有賠償金額, 包括但不限於ERISA、《貸款法》和/或《房地產和解程序法》，這不是由於任何受賠償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在買方或抵押品代理提起的與任何已購買資產相關的訴訟、訴訟或訴訟中，如果買方或抵押品代理根據任何金額欠下任何款項，或為了執行任何已購買資產的任何條款，各賣方同意使買方和抵押品代理不受損害，並賠償買方或抵押品代理因任何賬户的任何抗辯、抵銷、反索賠、退款或減少或責任而遭受的所有賠償金額(視情況而定)，並就買方或抵押品代理遭受的所有賠償金額向買方或抵押品代理支付因賣方或其任何關聯方違反交易文件項下的任何義務或因任何其他協議而產生的任何債務、債務或債務，在任何時候欠或有利於該賬户債務人或義務人或其繼承人。交易文件的賣方或其任何關聯方。文件任何時間，賣方或其關聯方違反交易文件規定的任何義務，或因任何其他協議、債務或債務而產生的債務或債務，或以該賬户債務人或債務人或其繼承人為受益人的債務或債務。每個賣方在本合同項下的義務是該賣方的追索權義務。本第二十七條(甲)項不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税項外的其他税項(賠償税項除外)。

(B)賣方同意在書面要求後立即支付或償還買方和抵押品代理的所有實際自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)，這些費用和開支與(I)準備、談判、籤立和完成任何交易文件或其下的任何交易，以及對其進行任何修改、補充或修改有關的費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)，無論該交易文件(或其修正案)或該交易是否

(br}最終完成，(Ii)任何交易或提議的交易的完成(包括入職和購買前盡職調查)和管理(無論該提議的交易是否最終完成)，(Iii)對交易文件中買方權利的任何保留，(Iv)買方或抵押品代理對任何購買資產的任何賣方義務的任何履行，(V)如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，任何實際或試圖出售，任何抵押品或股權質押抵押品的折衷或和解， (Vi)抵押品或股權質押抵押品(包括保險、備案和記錄成本)的保管、照管或保存，以及通過訴訟或其他方式捍衞或主張買方的權利和索賠，(Vii)維持託收賬户，並以買方或其代名人的名義登記抵押品和股權質押抵押品。(Viii)任何賣方在根據第3(E)條發出提前回購日期通知後的任何違約，(Ix)任何賣方未能在購買日將任何合格資產出售給買方，(X)為完善或延續根據任何交易文件設定的任何留置權而採取的任何合理必要的行動，(Xi)買方擁有任何已購買的資產或其他已購買的物品，和/或(Xii)在以下情況下采取的任何行動：(br}為完善或繼續根據任何交易文件設立的任何留置權而採取的任何合理必要的任何行動，(Xi)買方擁有任何已購買的資產或其他已購買的物品，和/或(Xii)買方或抵押品代理人根據第28條進行的任何盡職調查。所有此類費用均為賣方在本協議項下對買方和抵押品代理人的追索權義務。關於該等費用和開支的證明書, 詳細説明其計算結果應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的賣方具有約束力。

(A)每個賣方都承認，買方和抵押品代理有權對購買的資產進行持續的盡職調查審查 (包括但不限於獲取更新的或新的評估，但受以下(F)條規定的評估報銷限制的限制)、賣方和服務商的目的是驗證是否符合本協議規定的陳述、保證和規格，或其他目的。每一賣方同意，在合理的事先通知後(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下不需要事先通知)，賣方應在正常營業時間內向買方和抵押品代理及其各自的任何代理人、代表或允許的受讓人提供(或安排任何其他賣方或服務機構)對該賣方、其他賣方或服務機構辦公室的合理訪問，並允許他們檢查、檢查、複印和摘錄與該一方所擁有或控制的該等購買資產有關的協議、文書或資料。

(B)每名賣方同意，應買方或抵押品代理的合理要求，其應立即將(或應安排交付)買方和抵押品代理及其各自的任何代理人、代表或允許受讓人按照第(br}28(A)條的規定審查允許買方和抵押品代理審查的任何文件的副本。

(C)每一賣方同意(或使任何其他賣方或服務商，視情況而定)在根據第28條第(A)款或第(br}條)進行任何檢查時親自(I)在根據第28(A)條或 (Ii)條進行任何檢查時，在合理的事先書面通知下(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，不需要事先通知，且對頻率沒有限制)，向買方和抵押品代理及其各自的任何代理人、代表或允許受讓人(如適用)提供(I)當面提供的信息(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，不需要事先通知，且對頻率沒有限制)。為回答有關上述任何人的問題，或與交易文件有關的任何其他事項，或買方或抵押品代理希望與該等人討論的任何交易，該賣方、該其他賣方或服務商(視情況而定)應向該賣方、該其他賣方或服務商(視屬何情況而定)發出通知。

(D) 在不限制前述一般性的情況下，每個賣方均承認，買方完全可以根據賣方向買方或抵押品代理提供的信息以及此處包含的陳述、擔保和契諾與任何賣方進行交易，買方或抵押品代理有權隨時對部分或全部購買的資產進行部分或全部盡職審查。買方可以自行承銷此類購買的資產，也可以委託第三方承銷商進行承銷。每一賣方同意就此類承銷與買方、抵押品代理和買方或抵押品代理以書面形式指定的任何第三方承銷商進行合理合作，包括但不限於向買方、抵押品代理和第三方承銷商提供與買方或抵押品代理以書面形式合理要求的任何或所有與該等購買資產有關的文件、記錄、協議、文書或信息。

(E)每名賣方同意在收到發票後十(10)個工作日內，向買方或抵押品代理人(視情況而定)償還買方或抵押品代理人(視情況而定)因其根據第28條進行的盡職調查活動而發生的任何和所有合理的自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，賣方只需償還賣方的費用和開支。(E)每名賣方同意在收到發票後十(10)個工作日內向買方或抵押品代理人(視情況而定)償還買方或抵押品代理人因其根據第28條進行的盡職調查活動而產生的任何和所有合理的自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)。

(F)如果任何外購資產下的借款人提交了擔保該外購資產的抵押財產的新的或更新的評估，相關賣方應在賣方收到該評估的後五(5)個工作日內向買方和抵押品代理交付(或安排交付)該評估的副本。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人或買方獲得或要求的對抵押財產的任何額外評估應由抵押品代理人獨自承擔費用。

(A)本協議雙方同意並承認，購買的資產是在服務解除的基礎上出售給買方的，只要購買的資產受本協議約束，買方就是所有維修權的所有者。儘管有上述規定，每位賣方仍應獲得可撤銷許可證(許可證應自動 (I)每三十(30)天續簽一次，除非買方書面通知賣方許可證不得再延長三十(30)天，或(Ii)在發生違約事件時被吊銷)，以促使維修商對該賣方出售的購買資產進行維修，並且該賣方應由該賣方承擔全部費用，促使該維修商維修該賣方所購買的資產。儘管有上述規定，賣方不得采取任何行動或實施任何重大決定，除非事先就此向買方發出通知並獲得買方的事先書面同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(B)維修商(或適用的賣方促使維修商)對購買的任何資產進行維修的義務應由買方選擇，在下列情況中最早的一項終止：(I)買方根據第29(C)條終止維修商；(Ii)買方未根據第29條第(A)款或(Iii)款延長相關賣方的可撤銷許可證；以及(Iii)將維修轉讓給任何其他維修商，並由該等服務商承擔此類服務。每名賣方同意就任何服務商的終止事宜與買方進行合理合作。服務商終止後，如果未發生違約事件且仍在繼續，賣方應自行承擔費用，儘快將受影響的購買資產的服務轉讓給買方指定的另一家服務商。

(C)買方有權根據第(I)和 (Ii)條的每種情況，在服務機構根據適用的服務協議發生違約時或(Ii)在違約事件持續期間(無論是因何原因或無故違約)，就所購買的任何資產終止服務機構或任何子服務機構，而不支付任何罰款或終止費。(C)買方有權根據第(I)和 (Ii)條的規定，以其唯一和絕對的酌情權終止所購買的任何資產的服務機構或任何分服務機構，而無需支付任何罰款或終止費。賣方應合理配合買方，按照本第29條第(C)款的規定，完成買方拆除任何服務機構或任何附屬服務機構的工作。

(D)未經買方事先書面批准，賣方不得、也不得允許服務商僱用任何其他分包商對購買的資產進行維修。如果購買的資產由分服務商提供服務，相關賣方應不可撤銷地將與該分服務商簽訂的服務協議中的所有權利、所有權和利益(如有)轉讓給買方；但該服務商可以將某些非出納行政職能委託給第三方，無需買方同意，但該服務商始終對該等職能負有責任。

(E)每名賣方應根據適用的維修協議和任何其他適用的維修協議(視情況而定)，安排維修商和任何子維修商在每種情況下按照公認的維修慣例維修購買的資產。每名賣方應促使賣方聘請的任何擔保代理與買方和抵押品代理簽署書面協議，協議實質上採用本合同附件XI所附的形式，或抵押品代理要求的其他形式(轉向函)，確認買方對所購資產的擔保權益，並同意根據第5條或根據適用的轉向書買方另有指示，將就所購資產收到的所有現金流淨額匯入適用的收款賬户如果借款人、擔保代理、發行商、服務商或其他義務人將購買資產的任何收入轉給任何賣家或其任何附屬公司，而不是直接轉至適用的收款賬户，則該賣方應向該人提交一份額外的轉向函，並同時向服務商、買方和抵押品代理髮送一份副本，並作出其他商業上合理的努力，使該人直接將該等金額轉至適用的收款賬户。

(F)每個賣方同意，在買方購買每項購買的資產後，買方是與購買的資產相關的所有維修記錄的所有者，包括但不限於適用的維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶的副本、保險覆蓋範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與維修購買的資產有關或證明維修的任何其他記錄(維修記錄每一賣方承諾(或使用商業上合理的努力促使服務商)保護此類服務記錄，並應買方要求迅速將其交付給買方或其指定的代理人(包括託管人)。

(G)服務費的支付應完全由賣方負責，並應從屬於支付交易文件(交易文件中明確規定的除外)項下的未付金額和應付給買方的金額。

(A)儘管不考慮本協議的任何其他條款，但各方都承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使自救權力的約束，並承認並接受以下約束：

(I)有關解決機構對本協議項下的任何BRRD 責任行使自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(B)將BRRD法律責任的全部或部分轉換為任何買方或另一人的股份、其他證券或其他義務，以及向任何該等股份、證券或義務的賣方發行或授予該等股份、證券或義務；

(D)修訂或更改任何利息(如適用) 、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間。

(Ii)有關決議機關認為有需要更改本協議的條款，以落實有關決議機關行使自救權力。

(B)各方承認且接受本條款對本協議所述事項的詳盡説明，不包括雙方之間與本協議標的有關的任何其他協議、安排或諒解，雙方之間不需要根據本協議另行通知即可實施本協議所述事項。

B自救立法是指對於已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

自救權力是指與相關自救立法相關的歐盟自救立法附表中定義的任何減記和轉換權力。

？BRRD？是指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU指令。

Br}責任是指可以行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力(如歐盟自救立法附表所定義)的責任。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的被描述為此類、當時有效並由貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的文件。

(A)買方在本協議項下和與本協議相關的所有權利、補救措施和權力都是不可撤銷和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是買方根據法律、衡平法或協議享有的所有其他權利、補救措施和權力之外的權利、補救措施和權力。除本協議授予買方的權利和補救措施外，如果本協議確定設立擔保權益，買方應享有受擔保一方根據UCC享有的所有權利和補救措施，或對於外國購買的資產，享有相關非美國司法管轄區內適用的同等法律要求的所有權利和補救措施。

(B)交易文件可以副本籤立，每份副本應視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。(B)交易文件可以副本籤立，每份副本應被視為原件，但所有該等副本應僅構成一份且相同的文書。以電子形式(如PDF)交付的任何交易文件或依據該文件交付的認證的簽名頁應被視為與原始簽名具有同等效力和效果。

(C)交易文件中的標題僅供參考，不影響交易文件的解釋或解釋。

(D)本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(E)本協議、費用函和每份確認書包含雙方關於本協議及其標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成雙方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(F)雙方理解本協議是一項具有法律約束力的協議，可能會影響雙方的權利。每一方均向另一方聲明，其已收到其選擇的律師就本協議的含義和法律意義提供的法律建議，並對其法律顧問及其提供的建議感到滿意。

(G)如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不應因為解釋規則而推定本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，即文件本身或通過其代理人編制本協議的人將被更嚴格地解釋，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備工作。(G)如果本協議的任何條款需要司法解釋，則雙方一致同意，本協議的條款應被更嚴格地解釋為對任何人不利的解釋規則，或通過其代理人編制的文件，並同意所有各方都參與了本協議的準備工作。

(H)除非另有特別列舉，否則無論買方根據本協議行使任何權利，同意或不同意，或批准或不批准，或任何安排或條款令買方滿意，買方應行使其唯一及絕對酌情權決定同意或不同意，或批准或不批准，或決定安排或條款令人滿意或不滿意，買方的決定為最終及決定性決定。

(I)如果買方有權就根據交易單據支付的款項免徵或減免預扣税，買方應在成為本協議一方之前，在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方提交賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類付款在沒有任何費用的情況下進行

扣留的或以降低的扣留率扣留的。此外，如果任何賣方合理要求，買方應提供適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，使賣方能夠確定買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果買方合理判斷填寫、簽署或提交該等文件(以下第32條第32(A)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)條規定的文件除外)會使買方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該等文件(以下第32條(A)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)條規定的文件除外)。

(A)如果買方是美國人，則應在買方成為本協議一方之日之日或之前(此後應任何賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的簽署副本或原件，證明買方免除美國聯邦備份預扣税；(C)如果買方是美國人，則應在買方成為本協議一方之日或之前(此後應任何賣方的合理要求)向賣方交付已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的簽署副本或正本，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方不是美國人，則在其合法有權這樣做的範圍內，買方應在買方成為本協議項下一方之日或之前(以任何賣方要求的份數)向賣方交付(以下列各項中適用的為準)：(B)如果買方不是美國人，則在其合法有權這麼做的範圍內，應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前向賣方交付(按任何賣方要求的份數)：

(1)如果買方要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)對於根據任何交易單據被描述為美國税收目的利息的付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續表格，視情況適用)的簽署副本或原件根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E，規定根據此類税收條約的業務利潤條款或其他收入條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格(或其任何後續表格)的簽署副本或原件；

(3)如果買方要求獲得《國税法》第881(C)條所規定的投資組合利息豁免的好處，(X)證明該買方不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、《國税法》第881(C)(3)(B)條所述的任何賣方的10%股東的證書，(X)一份表明該買方不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行的證書；(C)(X)證明該買方不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行、國税法第881(C)(3)(B)條所述的任何賣方的10%股東。或與《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)中描述的任何賣方有關的受控外國公司，以及(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續表格，視情況適用)的副本或正本；或

(4)如果買方不是受益所有人，簽署IRS表格W-8IMY(或其任何後續表格)的副本或正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續表格，視情況適用)、美國税務合規性證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件；如果買方是合夥企業，並且該買方的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該買方可以代表每個該等直接和間接合夥人提供《美國税務合規證書》；

(C)如果買方不是美國人，在其合法有權這麼做的範圍內，買方應在買方成為本協議一方之日或之前 (此後應任何賣方的合理要求不時)向賣方交付簽署的副本或適用法律規定的任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按賣方的要求交付副本或原件，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。在此之前，買方應在買方成為本協議一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付簽署的副本或任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，{以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税税，買方應在法律規定的一個或多個時間以及任何賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行買方在FATCA項下的義務或僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

買方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或認證並將後續表格提供給賣方，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(B)如果任何一方依據其真誠行使的酌情權確定其已收到根據本協議獲得賠償的任何税款(包括根據本協議支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本協議就導致該退款的税款支付的賠償款項的範圍)，且不包括以下所有款項：(B)任何一方應根據本協議確定其已收到根據本協議獲得賠償的任何税款(包括根據本協議支付的額外金額)，但僅限於根據本協議就導致該退款的税款支付的賠償款項的範圍內的所有款項(但僅限於根據本協議就導致該退款的税款支付的賠償款項的範圍內)。

該受補償方的零用錢和開支(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本協議支付的金額(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本協議支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本協議向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值，從而導致該退税沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，且與該税收有關的賠償付款或額外金額從未被扣除、扣留或以其他方式徵收。如果沒有扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，則該賠償款項或與該税收有關的額外金額的支付將使受補償方的税後淨值低於受補償方所處的税後淨值。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)買方和每一賣方(視情況而定)均確認，其將採取對方合理要求的所有步驟(包括但不限於完成程序手續)，以便在法律允許的範圍內，債務人可以在不扣除或扣繳税款的情況下就外購資產支付款項。(I)買方和每一賣方(視情況而定)均確認將採取對方合理要求的所有步驟(包括但不限於完成程序手續)，以便債務人可以在法律允許的範圍內不扣除或扣繳外購資產的款項。

(Ii)買方同意，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果買方轉讓或以其他方式轉讓任何外購資產的任何權益，買方將立即通知適用的賣方，條件是買方在涵蓋本協議的集團內擁有常務董事或更高職稱的個人實際知道，這樣做將或很可能導致債務人就此類境外資產應支付的金額增加扣減或扣繳税款。

(D)生存。每一方在本第32條項下的義務應在買方轉讓權利、終止交易以及償還、清償或履行任何交易單據下的所有義務後繼續存在。

(A)每個賣方在此承認並同意：(I)每個賣方應在法律要求允許的最大範圍內對買方承擔所有回購義務的連帶責任和個別責任；(Ii)每個賣方對回購義務(A)的責任在本協議和其他交易文件規定的範圍內應是絕對和無條件的，並應保持完全有效和恢復有效，直至所有回購義務均已付清。如果適用，已經發生，

任何事件發生時，不得解除、影響、修改或損害，包括以下任何事項，不論是否通知任何賣方或徵得其同意，(1)放棄、妥協、和解、解除、終止或修改(包括任何付款、履行、滿足、續訂或再融資時間的延長或推遲)任何回購義務( 放棄、妥協、和解、免除或全部終止的除外)，不得因任何事件的發生而解除、影響、修改或損害，無論是否通知任何賣方或經其同意，(1)放棄、妥協、和解、解除或終止任何回購義務(包括延長或推遲付款、履行、滿足、續訂或再融資的時間)(放棄、妥協、和解、免除或終止全部(2)未通知賣方發生任何不付款或其他違約，(3)任何其他賣方未要求支付任何應由買方支付的任何金額，(4)買方放棄、替換或交換任何已購買的資產(無論是否有對價)，或買方接受任何額外抵押品或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，或抵押品的任何不完善或其他減損；(4)買方接受任何額外抵押品或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，或抵押品的任何不完善或其他減損；(4)買方接受任何額外抵押品或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，(5)免除任何人對回購義務的全部或任何部分負有主要或次要責任，無論是買方還是與影響賣方或任何其他人或其任何財產的任何破產法案有關的任何破產法，在有關時間應就回購義務或其任何部分承擔義務的任何人，或(6)在法律允許的範圍內，在沒有本條的情況下將會發生的任何其他事件、事件、行動或情況。(6)在法律允許的範圍內，解除任何人對回購義務的全部或任何部分負有主要或次要責任，無論是買方還是與影響賣方或任何其他人或其任何財產的破產法案相關的任何其他事件、事件、行動或情況，或(6)在法律允許的範圍內，任何其他事件、事件、行動或情況導致任何或所有賣方免除或解除履行或遵守任何回購義務的責任，(Iii)買方不應首先被要求對任何賣方或任何其他人提起任何訴訟或用盡其補救辦法，以承擔責任，或對任何購買的資產承擔責任, 為了強制執行交易文件，且每個賣方明確同意，儘管發生上述任何情況，每個賣方應承擔並繼續承擔任何交易文件項下到期的所有款項的直接和主要責任；(Iv)當根據本協議向任何賣方提出任何要求時，買方可以(但沒有義務)向任何其他賣方提出類似要求，以及買方未能向任何其他賣方提出任何此類要求或收取任何付款。或任何此類其他賣方的解除不應免除任何賣方(未就其提出要求或收取款項)或賣方在本協議項下的義務或責任，也不得損害或影響買方針對賣方的明示或默示的權利和補救措施，以及(V)在買方處置任何購買的資產時，每個賣方均應並將繼續對本協議規定的任何不足承擔連帶責任，且每名賣方仍應承擔連帶責任，且在本協議規定的範圍內仍應承擔連帶責任。(V)在買方處置任何購買的資產時，每個賣方均應並將繼續對本協議中規定的任何不足承擔連帶責任，且在法律上也不會受到影響。

(B)為推進上述，每個賣方放棄(I)任何其他賣方根據交易文件在任何時間因買方而產生、續訂、延期或應計任何金額的任何和所有通知，(Ii)買方依賴任何賣方或接受根據本第33條承擔的任何賣方義務的任何和所有通知或證明，所有該等金額以及其中任何金額應最終被視為已產生、訂立合同或產生或續訂，{(Iii)任何賣方在任何時間就任何賣方在交易文件項下欠買方的任何金額(本協議或任何其他交易文件明確要求發出的通知除外)向任何賣方或向任何賣方發出拒付或其他違約的勤勉、提示、抗辯、要求付款和通知。

(C)如果任何賣方(付款賣方)在根據本協議支付的任何款項中支付的金額超過其按比例支付的份額，則該付款賣方特此放棄(I)其可能因該項付款而獲得的針對任何其他賣方的任何代位權或抵銷權，或任何附屬擔保或擔保，以及(Ii)在任何情況下，在所有回購義務全部清償之前，就此類付款向任何其他賣方尋求分擔或報銷的權利。(C)在每種情況下，該付款賣方均放棄(I)因該項付款而獲得的任何代位權或抵銷權，或任何附屬擔保或擔保，以及(Ii)就上述付款向任何其他賣方尋求分擔或報銷的權利，直至所有回購義務全部清償為止。如果在任何未履行回購義務的任何時間因此類代位權而向任何付款賣方支付任何款項，付款賣方應以信託形式代買方持有該金額，與付款賣方的其他資金分開，並在付款賣方收到後立即以付款賣方收到的確切格式(如有需要，由付款賣方正式背書給買方)移交給買方，以抵銷賣方欠買方的款項。(如有需要，付款賣方應將其正式背書給買方)，以抵銷賣方欠買方的款項。如果需要，付款賣方應將該金額與付款賣方的其他資金分開，並立即以付款賣方收到的格式(如有需要，由付款賣方正式背書給買方)移交給買方，以抵償賣方欠買方的款項

(D)就交易文件下的任何事項而言，如(I)需要賣方同意或批准，(Ii)要求賣方發出任何通知，或(Iii)賣方作出任何其他承諾，除非就該同意、批准、通知或承諾另有規定，否則任何賣方採取的行動(或向其發出的通知)就所有該等目的而言均已足夠。

(A)委任。在此日期，根據抵押品代理協議，買方已指定抵押品代理作為其在交易文件項下的代理，完全有權代表買方行使交易文件項下買方的所有權利和權力，以及合理附帶的權力和酌情決定權。(br}根據《抵押品代理協議》，買方已指定抵押品代理作為其在交易文件項下的代理，完全有權代表買方行使交易文件項下買方的所有權利和權力，以及合理附帶的權力和酌處權。作為買方的合同代表，抵押品代理是買方的代表，符合UCC第9-102條規定的受保方的含義。

(B)合資格抵押品代理人。根據抵押品代理協議，抵押品代理代表並向買方保證，在本協議或交易有效期間，在本協議或交易生效期間，其始終是並將是合格抵押品代理。

(C)抵押品代理人的法律責任。抵押品代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人或員工不對其或他們根據或與交易文件相關的任何行動承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽、失信或故意不當行為。儘管如上所述，如果抵押品代理人根據抵押品代理協議和交易文件的條款明確允許或要求其以買方抵押品代理人的身份採取或不採取任何行動，導致買方在任何實質性方面違反交易文件項下的任何義務，賣方可以向抵押品代理人尋求與有權就以下事項向任何買方提起訴訟一樣的補救措施但對於任何買方或任何票據持有人未能支付或資助任何買方或票據持有人在交易文件項下的任何義務，抵押品代理在本協議或交易文件項下不承擔任何責任。

(D)抵押品代理人的信賴度等在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理：(I)無需承認本協議項下買方權益的任何受讓人，除非並直到其收到並接受買方(作為轉讓人)和合格的受讓人(作為受讓人)作出的轉讓和接受；(Ii)可以諮詢法律顧問(包括任何賣方或擔保人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對採取或不採取的任何行動負責。(Iii)不向買方作出任何擔保或陳述，也不對買方在交易文件中或與交易文件相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(Iv)沒有任何責任確定或查詢賣方或擔保人是否履行、遵守或滿足任何交易文件的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或違約事件，或檢查物業()；(Iii)不向買方作出任何擔保或陳述，也不對買方在交易文件中或與交易文件相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；(Iv)沒有責任確定或查詢賣方或擔保人是否履行、遵守或滿足任何交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查物業( (V)對於根據或與其提供的任何其他文書或文件相關而設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或其完善性或優先權，不向買方負責；(Vi)不因按照任何通知、同意行事而在任何交易文件下或就任何交易文件承擔任何責任, (I)不需要採取其合理意見或其律師的意見認為與任何交易文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括(I)其認為真實且由適當的一方或多方簽署或發送的證書或其他文書或書面文件(可能是通過電子通信的方式)；以及(Vii)不應被要求採取其合理意見或其律師的意見認為與任何交易文件或適用法律相牴觸的任何行動。

(I)買方同意賠償抵押品代理(以賣方未立即償還的範圍為限)對抵押品代理施加、招致或以任何方式與交易文件或抵押品代理根據交易文件採取或遺漏的任何行動或遺漏有關的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款。(I)買方同意賠償抵押品代理(以賣方未立即償付的範圍內)對抵押品代理施加、招致或主張的任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、費用、開支或支出。但條件是，買方不對抵押品代理人在司法管轄權的最終不可上訴判決中發現的重大疏忽、不守信用或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。但條件是，買方不對抵押品代理人在最終的、不可上訴的判決中發現的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任。在不限制前述規定的情況下，買方同意應要求立即向抵押品代理報銷賣方根據第27條應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)，但前提是賣方未立即向抵押品代理報銷此類費用和開支。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或訴訟程序是由買方或任何其他人提起的，本條款第34(E)條均適用。如果買方不止一個人，則每個買方在本款下的義務應是多個(而不是連帶的)，並且每個買方應僅對其應課税份額(基於未清償購買價格)負責。

(Ii)第條第(E)款所載買方的協議和義務在本協議終止和回購所購資產後繼續有效。

(F) 繼任抵押品代理。任何替代抵押品代理人的辭職、終止和任命，均應按照抵押品代理協議的規定執行。

(G)抵押品代理人與買受人的關係。擔保代理人和買方之間的關係不是雙方的意圖，也不應在雙方之間建立任何信託、合資或合夥關係。

(H)抵押品代理人的決定和批准。儘管任何交易文件中有任何相反規定，任何交易文件要求或允許的任何同意或批准應由作為買方代理的抵押品代理在未與買方協商、同意或批准的情況下作出，包括關於(I)所購資產文件項下的豁免、同意或修訂；(Ii)違約和違約事件；(Iii)補救措施的執行；以及(Iv)任何交易文件項下產生的任何其他放棄、同意或修訂。

(I)保障資料。根據歐洲議會和歐洲理事會的《一般數據保護條例(EU)2016/679》和西班牙《個人數據保護和數字權利保障組織法》的規定，抵押品代理特此通知雙方，本協議中包含的此類當事人的個人數據將由抵押品代理處理，目的是管理與此方的合同關係和維持任何關係。此處理是必要的，並且基於抵押品代理的合法權益和對法律義務的遵守。此類個人資料不會向第三方披露，除非法律上有義務這樣做，並將在合同關係繼續有效期間保存，此後直至因此而產生的任何責任到期為止。本協議各方可通過電子郵件聯繫桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)數據保護官，電子郵件地址為priacida@gruposantander.es，並行使其訪問、更正、刪除、阻止、數據可攜帶性和處理限制(或任何其他法律認可的權利)的權利。雙方還可以向西班牙數據保護局(www.aepd.es)提交與個人數據保護有關的任何索賠或請求。

(J)信息共享。本協議各方特此確認，擔保品代理的關聯公司已向其披露在盡職調查過程中提供的信息或認識您的客户，以及任何與交易相關的信息，這些信息允許此類公司遵守 (I)擔保品代理的金融犯罪合規內部政策，(Ii)其與反洗錢和反恐融資法規相關的法律義務，以及(Iii)其向監管機構的監管報告。在這方面，雙方特此保證，可能包含在所提及信息中的個人數據的數據當事人已被適當告知，並且在適用的數據保護法規要求時，已明確同意披露其個人數據。

(A)儘管本協議或雙方不時簽訂的任何保密、保密或其他協議有任何相反規定，但各方在此同意披露信息(報告同意書)：

(I)買方的專業顧問、審計師以及買方在本協議或任何交易下的權利的任何潛在受讓人；

(Ii)遵守強制披露交易和類似信息的任何適用法律、規則或法規所要求的或必要的程度，或遵守任何有關當局或團體或機構發佈的關於披露交易和類似信息的命令、請求或指令所要求的或必要的程度(報告要求)；或(br}遵守規定披露交易和類似信息的任何適用法律、規則或法規的範圍，或遵守有關當局或團體或機構發佈的關於披露交易和類似信息的命令、請求或指令的要求或必要的程度)；或

(Iii)向另一方的總公司、分支機構或附屬公司；向向該另一方或其總公司、分支機構或附屬公司提供服務的任何個人、代理、第三方或實體；向市場；或向任何交易數據庫或任何交易儲存庫或市場運營的任何系統或服務(在每種情況下)提供與該等報告要求有關的信息，以及在這些情況下，向該另一方的總公司、分支機構或附屬機構；向該另一方或其總公司、分支機構或附屬機構提供服務。

(B)根據報告同意進行的披露可能包括但不限於：披露與雙方之間的交易糾紛有關的信息、當事人的身份以及某些交易和定價數據，並可能導致此類信息可供司法管轄區的公眾或收件人使用，該司法管轄區對個人數據的保護程度可能與相關方的本國司法管轄區不同。

(C)儘管本協議有任何相反規定，報告同意書應被視為構成雙方之間關於總體披露的協議，並在本協議終止後繼續有效。除非報告同意書的修改或終止是雙方之間以書面形式作出的，並且特別提及報告同意書，否則報告同意書的修改或終止無效。

(B)它無權採取或聯合任何人對買方採取任何措施以獲得買方應付給它的任何款項的付款；和

(C)該公司或代表其行事的任何人均不得發起或加入任何人根據任何破產、無力償債或類似法律提起任何法律程序，或尋求就買方委任接管人、受託人、託管人或類似官員。

對於每個買方，本協議自其簽署的本協議副本交付之日起生效，並自該買方簽名頁上規定的生效日期起生效。

(B)共同發行人證券受託人為所有共同發行人有擔保債權人的利益而持有共同發行人證券，而任何接管人須由共同發行人證券受託人為所有共同發行人有擔保債權人的利益而委任；及

(C)條件13.2 (交付強制執行通知的條件)和13.4(訴訟程序)每名買方發行的票據的條件為何

第38條中使用的大寫術語但未另有定義，其含義與主定義和構造模塊中賦予它們的含義相同。

茲證明，雙方已簽署本協議，作為上述第一個寫明的日期的契據。


桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)擔任抵押品代理

由以下人員提供：		/s/馬庫斯·格利斯
		姓名：馬庫斯·格利斯(Marcus Gerlis)
		標題：MD

由以下人員提供：		/s/I.萊坦迪
		姓名：I.萊坦迪
		標題：MD


Parlex 8 FinCo，LLC作為美國賣家

由以下人員提供：		/s/道格拉斯·N·阿默
		姓名：道格拉斯·N·阿默
		標題：資本市場執行副總裁和寶藏


Parlex 8 GBP FinCo，LLC，作為英國賣家

由以下人員提供：		/s/道格拉斯·N·阿默
		姓名：道格拉斯·N·阿默
		標題：資本市場執行副總裁和寶藏


Parlex 8歐元FinCo，LLC，作為歐元賣家

由以下人員提供：		/s/道格拉斯·N·阿默
		姓名：道格拉斯·N·阿默
		標題：資本市場執行副總裁和寶藏

美元交易記錄帳户。關於將以美元支付給買方的任何此類付款：

歐元交易帳户。關於以英鎊為單位向買方支付的任何此類付款英鎊：

對於以美元、歐元或英鎊以外的貨幣向買方支付的任何款項，應按照抵押品代理以書面形式向適用賣方提供的此類電匯指示進行。

美元貸款變現賬户。關於將以美元支付給抵押品代理的任何此類付款：

英鎊貸款變現賬户。關於將以歐元支付給抵押品代理的任何此類付款：

歐元貸款變現賬户。關於將以英鎊英鎊支付給抵押品代理的任何此類付款：

對於以美元、歐元或英鎊以外的貨幣向抵押品代理支付的任何款項，應按照抵押品代理以書面形式向適用賣方提供的此類電匯指示進行。

茲提及日期為2021年5月14日的《主回購協議》(經修訂、重述、補充、或以其他方式修改並不時生效的《協議》)，由(I)Parlex 8美元IE發行者指定活動公司、Parlex 8英鎊IE發行者指定活動公司和Parlex 8歐元IE發行者指定活動公司(各自均為買方)、(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)簽署，並在此相互之間生效(I)Parlex 8美元IE Issuer指定活動公司、Parlex 8 GBP IE Issuer指定活動公司和Parlex 8 EUR IE Issuer 指定活動公司(各自作為買方)，(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)。本確認書由相關賣方提交，以證明其同意進行交易，根據該交易，相關買方將根據協議向相關賣方購買，相關賣方將根據協議回購所附附表1中確定的合格資產，以便與相關賣方進行此類交易。在該交易中，相關買方將向相關賣方購買，相關賣方將根據該協議回購所附附表1中確定的合格資產，以與相關賣方進行此類交易。此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與本協議中給出的含義相同。

為證明您同意按照本確認書中規定的條款進行交易，請將本確認書的會籤副本退還給賣方。


[Parlex 8 FinCo，LLC][Parlex 8英鎊
		FinCo，LLC][Parlex 8歐元的FinCo，
		有限責任公司]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

[黑石抵押信託公司，
		Inc.，作為擔保人

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：]¹⁰

謹此聲明，Parlex 8 Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司(賣方)，特此指定Parlex 8美元IE Issuer指定活動公司(買方)和Banco Santander，S.A.(抵押品代理)以賣方的名義、地點和替代方式就以下事項行事：(I)完成所購資產的背書，包括(Ii)抵押轉讓的記錄；(Iii)以買方(或其抵押品代理)滿意的形式和實質編制和存檔買方或抵押品代理不時合理地認為有必要設定、完善和保留買方在所購資產中的擔保權益所需的融資報表、續期報表、和其他統一商業代碼格式；及(Iv)強制執行賣方對買方根據所購買的資產購買的資產所享有的權利(br})；(Iii)以買方(或其代表)滿意的形式和實質編制和存檔買方或抵押品代理不時合理地認為有必要設立、完善和保留買方在所購資產中的擔保權益所需的融資報表、續展報表、和其他統一商業代碼格式。在買方、Parlex 8 Gbp IE Issuer指定活動公司、Parlex 8歐元IE Issuer指定活動公司、抵押品代理、賣方、Parlex 8英鎊Finco，LLC和Parlex 8歐元Finco，LLC之間重述、補充或以其他方式修改並不時生效的回購協議)，並採取可能必要或適宜的其他步驟來強制執行買方對該等購買資產的權利、相關此處使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議中賦予的含義。

為了促使任何第三方參與本合同項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署副本或傳真的第三方均可在本合同項下采取行動，本合同的撤銷或終止對該第三方無效，除非且直到該第三方收到實際通知或知曉或該撤銷或終止，賣方本人及賣方代表賣方和受讓人在此同意賠償任何此類第三方，並使其不受任何和所有損害。

本授權書應根據紐約州法律解釋，雙方在本授權書項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定，而不考慮在該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。(B)本授權書應根據紐約州法律解釋，雙方在本授權書項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，而不考慮在該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。


Parlex 8 FinCo，LLC

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

年_月20日，，一位公證人親自出現在我面前，他以令人滿意的證據向我證明他/她是簽署該內部文書的人，並向我確認他/她是以其授權的身份籤立該文書的，並且通過他/她在該文書上的簽名，該人或該人所代表的實體籤立了該文書。

本授權書的訂立和生效日期為[][__], 20[__]，由Parlex 8 GBP Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其註冊辦事處位於紐約公園大道345號，42樓，紐約10154(賣方)，以 (I)Parlex 8 GBP IE Issuer Designed Activity Company為收款人，其註冊辦事處為3英鎊的Blackstone Mortgage Trust，Inc.(C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.)^研發都柏林公園巷Kilmore House，Spencer Dock，都柏林1樓，愛爾蘭都柏林，D01 YE64 (買方)，以及(Ii)桑坦德銀行，S.A.(抵押品代理)，這是一家根據西班牙法律註冊成立的西班牙社會，其註冊辦事處位於西班牙桑坦德39004桑坦德9-12，Paseo de Pereda，在坎塔布裏亞商業登記處註冊，編號A-39000013

(A)根據日期為2021年5月14日的主回購協議(經修訂、重述、補充、或以其他方式修訂並不時生效的回購協議)，賣方同意按條款要求賣方按其中所載的條款回購所購買的資產，而買方同意購買所購買的資產。

(B)就買方購買所購資產的協議而言，賣方已同意為下文所述目的簽訂此等贈品。

現本契據見證，賣方特此指定代理人作為其真實合法的代理人，以賣方名義或以其他方式，為賣方或代表賣方作出下列任何行為、行為和事情或其中任何行為、行為和事情：

代理律師有權不時由代理律師加蓋印章以書面授權指定一名替代律師(每名代理律師)，該代理律師有權代表賣方行事(無論同時或獨立於代理律師)，就像該代理律師是本契據最初任命的代理人一樣，和/或隨時撤銷任何此類任命，而不給出任何理由，但律師應繼續對任何此類的疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。{br##*#*

本授權書不可撤銷，是根據回購協議為代理人利益提供的擔保，並將繼續有效，不受隨後的破產、資不抵債或賣方解散的影響。

賣方特此同意此後始終認可和確認代理人或任何替代代理人在行使本授權書授予的任何權力時合法做的或聲稱做的任何事情，賣方特此同意，並隨時認可和確認代理人或任何替代代理人在行使本授權書授予的任何權力時合法做的或聲稱做的任何事情。

除上下文另有要求外，回購協議中定義的詞語在本授權書中的含義與本授權書相同。


Parlex 8英鎊FinCo，LLC

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

本授權書的訂立和生效日期為[][__], 20[__]，由Parlex 8 EUR Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其註冊辦事處位於紐約公園大道345號，42樓，紐約10154(賣方)，以 (I)Parlex 8 EUR IE Issuer Designed Activity Company為收款人，其註冊辦事處為3(1)Parlex 8 EUR Finco，LLC，Inc.(c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.)^研發都柏林公園巷Kilmore House，Spencer Dock，都柏林1樓，愛爾蘭都柏林，D01 YE64 (買方)，以及(Ii)Banco Santander，S.A.(抵押品代理)，根據西班牙法律註冊成立的Sociedad anónima，其註冊辦事處位於西班牙桑坦德39004桑坦德9-12 Paseo de Pereda，在坎塔布裏亞商業登記處註冊，編號A-

(A)根據日期為2021年5月14日的主回購協議(經修訂，重述、補充或以其他方式修訂並不時生效的回購協議)，賣方同意按條款要求賣方按其中規定的條款回購所購買的資產，而買方同意購買所購買的資產。

(B)就買方購買所購資產的協議而言，賣方已同意為下文所述目的簽訂本禮品。

現在，本契據見證和賣方特此指定律師作為其真實合法的代理人，以賣方名義或以其他名義，代表賣方作出下列任何行為、行為和事情或其中任何行為、行為和事情：

律師有權不時由檢察官蓋章以書面形式指定一名替代律師(每名替代律師)，該替代律師有權代表賣方(無論同時或獨立於律師)行事，就像該替代律師最初是根據本契據被任命為律師一樣，和/或在沒有給出任何理由的情況下隨時撤銷任何此類任命，但律師應繼續對任何疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。

本授權書不可撤銷，是根據回購協議為代理人利益提供的擔保，並將繼續有效，不受隨後的破產、資不抵債或賣方解散的影響。

除上下文另有要求外，回購協議中定義的詞語在本授權書中的含義與本授權書相同。


Parlex 8歐元FinCo，LLC

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

本附件V-A中使用但未定義的大寫術語應與附件V-A所附的主回購協議(主回購協議)中賦予的含義相同。

賣方承認並同意本附件V-A中包含的陳述和保證可由買方根據其合理酌情權不時修改，以符合買方當時的商業抵押貸款支持證券化交易的現行標準陳述和保證；但條件是，此類修改後的陳述和保證僅適用於賣方收到修改後的陳述和保證的書面通知之日之後產生的已購買資產。

-對於在相關購買資產明細表中確定為ARD貸款的任何抵押貸款或夾層貸款而言，預期償還日期應指該抵押貸款或夾層貸款(視情況而定)開始以較高利率計息的日期。

？ARD貸款是指抵押貸款或夾層貸款，其條款規定，如果相關借款人在預期還款日之後仍未全額償還該抵押貸款或夾層貸款(視情況而定)，則在預期還款日未償還的任何本金將按更高的利率計息。

？租賃轉讓應指借款人就抵押貸款的發起簽署的租賃、租金和利潤或類似文件或文書的任何轉讓。

公司權益對於任何屬於參與權益或高級票據的已購買資產而言，指的是任何從屬或平價通行證由同一抵押財產直接或間接擔保的本票或參與權益。

？伴隨性權益持有人對於屬於參與權益或高級票據的任何已購買資產而言，應指相關伴隨性權益的任何持有者。

Br}就任何夾層貸款而言，股權是指擁有抵押財產或間接擔保該夾層貸款的一個或多個實體的100%直接或間接股權(如果適用)。

？土地租賃是指設立房地產租賃房地產的租約，其中地租所有人作為土地出租人將其在土地和建築物以及其他改善(如果有)中的全部權益轉讓給土地承租人(在某些情況下，土地承租人可能擁有建築物和土地的改善)，但須受土地出租人作為費用所有人的復歸權益的限制，但不包括工業發展機構(IDA)或類似的租賃(如果有)，該租約包括土地承租人(在某些情況下，土地承租人可能擁有該建築物和土地的改善)的復歸權益，但不包括工業發展機構(IDA)或類似的租賃。

？對於每筆抵押貸款或夾層貸款，利率是指根據相關本票和適用法律不時為該抵押貸款或夾層貸款安排利息(在沒有違約的情況下)應計利息的相關年化利率。

？REMIC條款是指聯邦所得税法中有關房地產抵押投資管道的條款(見《守則》第一章M分章第860A至860G節)、相關條款、擬議的、臨時的和最終的財政部條例以及根據其發佈的任何已公佈的裁決、通知和公告，上述條款可能會不時生效。

1.填寫維修文件。構成維修記錄的所有文件均歸維修公司所有。

(二)購進資產的所有權。在緊接向買方出售、轉讓和轉讓之前，購買的任何資產均不受任何轉讓(轉讓給賣方除外)、參與(為免生疑問，不包括任何附帶權益)或質押的約束，賣方對每項購買的資產擁有良好的所有權，並且是其唯一所有者，並且沒有任何和所有留置權、押記、質押、產權負擔、參與(為免生疑問，不包括任何附帶權益)、任何其他所有權權益、除任何臨時服務協議或類似協議以及附屬權益持有人根據相關共同貸款人或參與協議享有的權利外，該等購買資產中或該等購買資產的權利。賣方完全有權出售、轉讓和轉讓每項購買的資產，在插入買方姓名(如適用)並由買方會籤(如適用)後，轉讓給買方構成此類購買資產的合法、有效和具有約束力的轉讓，不受任何性質的留置權、質押、押記或擔保權益的限制，但以下情況除外：(A)相關共同貸款人或參與協議項下的同伴權益持有人的權利，以及

3.購置資產檔案。購買的資產文件包含證明或保護購買的資產或影響其任何持有人權利的每份文件的真實、正確和完整的副本(如果託管協議要求，則為原件)。對於根據託管協議中規定的要求需要記錄或歸檔的外購資產檔案中包含的任何文件，此類文件的格式為

適合在適當的司法管轄區進行記錄或存檔(視情況而定)，並且已經或將按照託管協議的要求進行記錄或存檔。對於採購資產文件中包含的每個轉讓、假設、修改、合併或擴展，如果被轉讓、假設、修改、合併或擴展的文件或協議需要記錄或歸檔，則此類轉讓、假設、修改、合併或擴展的形式適合在適當的司法管轄區記錄或歸檔(視情況而定)。

4.購置資產明細表。相關外購資產明細表中列出的有關每項外購資產的信息在採購日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且包含交易單據需要包含在其中的所有信息。

1.整筆貸款。此類抵押貸款是全部抵押貸款，而不是抵押貸款的參與權益或其他部分權益。

2.借款單據狀態。由相關借款人或其代表簽署的與購買的資產相關的每張相關本票、抵押、租賃轉讓(如果是單獨的文書)和其他協議是該借款人的法定、有效和具有約束力的義務(受上述任何協議和任何適用的州反虧空或市值限制不足法中所載的任何無追索權條款的約束)，並可根據其條款強制執行，(I)除非強制執行可能受到限制暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的執行，以及(B)一般衡平法原則(無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)和(Ii)此類購買資產文件中的某些條款(包括但不限於，要求支付違約利息、滯納金或預付/收益維持費、收費和/或保費的條款)是適用法律或根據適用法律進一步限制或使其無法執行。但是(受上文第(Br)(I)和(Ii)條規定的限制的約束)這些限制或不可執行性不會使購買的資產文件整體無效，也不會對抵押權人實現由此提供的主要利益和/或擔保造成實質性幹擾(第(I)和(Ii)條統稱為破產資格)。

除前一句中規定的外，相關借款人對於任何相關的本票、抵押或其他有效購入資產文件，包括但不限於賣方在抵押貸款發放時故意欺詐而剝奪抵押權的有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權，均無有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權。該等有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權將使抵押權人得不到本票所預期提供的主要利益。這類有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權，包括但不限於任何此類有效抵銷、抗辯、反索償或基於賣方在發起抵押貸款時故意欺詐而剝奪抵押權人的主要利益。

3.抵押條款。此類抵押貸款的購買資產文件包含條款，使其持有人的權利和補救措施足以針對抵押財產實際實現擬提供的擔保的主要利益，包括通過司法或(如果適用)非司法止贖實現，在每種情況下均受破產條件中規定的限制。

4.款待條文。由根據特許經營協議或許可協議經營的酒店物業擔保的此類抵押貸款的購買資產文件包括該特許經營權或許可協議的簽約副本，以及由該物業的借款人和特許人或許可人簽署的安慰函或類似協議，可由買方或該抵押貸款的任何後續持有人(包括證券化受託人)直接或作為發起人的受讓人強制執行。酒店物業擔保的每筆抵押貸款的抵押或相關擔保協議為該物業的收入創建了擔保權益，該物業的UCC融資報表已提交到相應的備案辦公室(或者，對於濕購買的資產，已提交該辦公室備案)。

5.抵押狀態、豁免和修改。自產生以來，除相關外購資產檔案中規定的書面工具外，或在主回購協議允許的範圍內(A)每項抵押、本票、抵押貸款擔保和相關的可操作外購資產文件的實質性條款未在任何方面被放棄、減損、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷，該等抵押品擬提供的擔保未受到任何實質性幹擾；(B)每項抵押、本票、抵押貸款擔保和相關可操作購買資產文件的實質性條款均未被放棄、減損、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷；(B)相關按揭財產或其任何部分並無以任何方式解除相關按揭的留置權，以致對該按揭擬提供的擔保或該按揭財產剩餘部分的使用或運作造成重大幹擾；及(C)借款人並未獲解除其根據相關購買資產文件承擔的重大責任。(B)有關按揭財產或其任何部分並無以任何方式解除其留置權，以致對該按揭擬提供的擔保或該按揭財產剩餘部分的使用或運作造成重大幹擾；及(C)借款人未獲解除其在相關購買資產文件項下的重大責任。

6.留置權；有效轉讓。在符合破產條件的情況下，賣方的每一次抵押轉讓和租賃轉讓將構成賣方合法、有效和具有約束力的轉讓。每項相關抵押和租賃轉讓無需相關借款人同意即可自由轉讓。每項相關按揭(或就濕購買資產而言，在其記錄在適當的記錄室時將是)相關借款人費用的合法、有效和可強制執行的第一留置權(或如果在相關購買資產明細表中確定，則為租賃)抵押財產的本金或已分配貸款額(僅限於允許的產權負擔(定義如下)或任何其他所有權例外情況下)的權益。截至相關抵押貸款的發放日期，且據賣方所知，截至相關購買日期，此類抵押財產(受制於許可產權負擔或任何產權例外)不受任何記錄在案的機械師留置權、材料人留置權以及與相關抵押權的留置權相等的其他有記錄的留置權的影響，但貸款人所有權擔保、代管或投保的產權負擔不在此限。在相關抵押權貸款之前或與相關抵押權的留置權相等的其他抵押物，除貸款人的所有權擔保、代管或投保的產權負擔外，均不受任何記錄的機械留置權、實物留置權和其他與相關抵押的留置權相等的留置權的限制。並且不存在根據法律可能導致任何該等留置權或產權負擔的權利，該留置權或產權負擔將先於或等於相關抵押權的留置權，但有擔保的權利除外。, 由貸款人的產權保險單代管或投保(如下所述)。儘管本協議有任何相反規定，對於租金或其他個人財產的擔保權益的完善程度，除提交UCC財務報表外，不要求擁有或控制該等項目或行動，以實現該等完善。

7.準許留置權；業權保險。為此類抵押貸款提供擔保的每一抵押財產，均由美國土地所有權協會貸款所有權保險單或經批准在適用司法管轄區使用的類似形式的貸款所有權保險單承保(或者，如果此類保險單尚未簽發，則由備考保單、帶有託管或成交指示的初步所有權保險單或加價承諾，在每種情況下均對所有權保險人具有約束力)(所有權保險單)在此類抵押貸款的原始本金金額中投保(所有權保險單)(在所有本金墊款(包括以託管或準備金形式持有的任何墊款)之後，為抵押擔保的債務的所有者的利益提供保險的金額，該金額至少等於就每個此類財產的所有權保單分配的貸款金額，抵押的第一優先留置權，該留置權僅受(A)當前房地產税、水費、下水道租金和尚未到期和應付的評估的留置權的約束；(B)契諾、條件及限制、通行權、地役權及其他公開紀錄事項；。(C)上述業權政策所列明的例外(一般及具體)及豁免權；。(D)同類物業通常受其規限的其他事項；。(E)租客(僅作為租客)根據與有關按揭物業有關的租契(包括分租約)及公寓聲明而享有的權利；。和 (F)如果相關抵押貸款是與任何其他抵押貸款交叉抵押的，則該抵押貸款對同一交叉抵押集團中包含的另一抵押貸款的留置權，條件是(A)至(F)、中的任何一項都不單獨或合併在一起。 (F)如果相關抵押貸款是與任何其他抵押貸款交叉抵押的，則該抵押貸款對同一交叉抵押集團中包含的另一抵押貸款具有留置權，條件是(A)至(F)、 , 對抵押財產的價值或當前用途或該抵押擬提供的擔保，或借款人在債務到期時的償付能力(統稱為允許的產權負擔)造成實質性和不利的幹擾。除上一句(F)款所設想的外，所有允許的抵押留置權均不是優先於或協調並等於相關抵押的留置權的抵押留置權。該業權保單(或如果尚未簽發，則為其提供的保險)完全有效，其所有保費均已支付，且未根據該保單提出索賠，也未根據該保單支付任何索賠。賣方或據賣方所知，抵押貸款的任何其他持有人，無論是作為還是不作為，都沒有做出任何會對該所有權保單的承保範圍造成重大損害的事情。

8.初級留置權。不言而喻，與抵押貸款相同的抵押擔保的B票據(以及與購買的資產交叉抵押和交叉違約的任何其他購買的資產)不是次級抵押或次級留置權，沒有次級抵押或初級留置權來擔保相關抵押財產(相關購買資產文件、允許的產權負擔和所有權例外、税收和評估、機械師除外)所允許的資金支付(但相關購買資產文件、允許的產權負擔和所有權例外、税項和評估、機械師和其他權利例外、税收和評估、機械權除外)的情況下，沒有次級抵押或初級留置權來保證相關抵押財產的支付(相關購置資產文件、允許的產權負擔和所有權例外、税收和評估、機械權除外)不屬於次級抵押或次級留置權及設備及其他個人財產融資及相關夾層貸款(該等貸款亦為根據總回購協議購買的資產)。除相關夾層貸款也根據主回購協議或相關購買資產時間表購買了資產外，賣方對任何由相關借款人的利息直接擔保的夾層債務一無所知。

9.租契及租金的轉讓。作為相關的購買資產文件的一部分，存在租賃轉讓(作為單獨的工具或合併到相關抵押中)。除允許的產權負擔和所有權例外情況外，每次相關租約轉讓都會產生(或者，就濕購買的資產而言，在適當的錄音室記錄後，將產生)租金的有效優先抵押品轉讓，或租金的有效優先留置權或擔保權益，以及相關租約項下的某些權利，但僅限於授予相關借款人的許可證，以行使該租約或多個租約項下出租人的某些權利和履行某些義務，包括在適用法律的規限下，相關按揭或相關租賃轉讓規定，在抵押貸款發生違約事件時，允許指定接管人收取租金，或允許相關抵押權人接管以收取租金，或允許租金直接支付給抵押權人。

10.UCC文件。如果相關抵押財產作為招待財產經營，相關發起人已提交和/或記錄或安排存檔和/或記錄(或者，如果未提交和/或記錄，已以適當形式提交以供存檔和/或記錄)，UCC融資報表在抵押貸款發起時所需的適當的公共存檔和/或記錄辦公室，以完善對經營該相關抵押財產所合理需要的所有實物個人財產的有效擔保權益受購買款擔保權益、相關購買資產文件條款所允許的銷售和回租融資安排(br}或適用於該等個人財產的任何其他個人財產租賃)約束的任何個人財產，在符合適用法律的範圍內，可以通過記錄或存檔(視情況而定)來實現完美。在符合破產條件的情況下，每項相關的抵押(或同等文件)在記錄後，在上述人格權項目上產生有效且可強制執行的留置權和擔保權益。對於租金或其他個人財產的任何擔保權益的完善性，除提交UCC財務報表外，不要求擁有或控制該等物品或行動，以實現該等完善性，不作任何陳述。

11.財產狀況。賣方或抵押貸款發起人在抵押貸款發放後六(6)個月內和購買之日起六(6)個月內檢查或安排檢查每個相關抵押財產。

在購買日期前不超過十二(12)個月，就此類抵押貸款的發放準備了一份工程報告或物業狀況評估。賣方僅根據與發起可比貸款相關的慣常盡職調查，不知道對抵押財產造成的任何實質性損害賣方認為該損害將對抵押財產的價值產生重大不利影響(A)除根據附件 VII和(B)向買方提交的工程報告或財產狀況評估中披露的那些以外，除非此類重大損害(I)已在所有實質性方面得到修復，否則賣方並不知曉該等重大損害，賣方認為該重大損害將對抵押財產的價值產生重大不利影響(A)，除非該等重大損害(I)已在所有重大方面得到修復，否則賣方不知道該重大損害是否會對抵押財產的價值產生重大不利影響。(Ii)通過代管資金設立的資金總額與賣方就其自有賬户持有的類似貸款所使用的標準一致；(Ii)在任何情況下，代管金額的總額將不低於必要維修的估計成本，或(Iii)由保險全額承保(受任何免賠額的限制)，(Ii)在任何情況下，代管金額將不低於必要維修的估計成本，或(Iii)由保險全額承保(受任何免賠額的限制)。

12.税項及評税。所有税款、政府評估和其他未付政府費用(包括但不限於水費和排污費)或其分期付款，可能是對相關抵押財產的留置權，其優先權等同於或高於抵押的留置權，以及在購買日期之前就每個相關抵押財產已經拖欠的款項，或者已經建立了足以支付此類付款、合理估計的利息和罰款(如果有)的代管資金就本聲明和保證而言，房地產税和政府評估以及其他未支付的政府費用和分期付款不得被視為拖欠，直至 (A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期(以較早者為準)。

13.譴責。截至該抵押貸款的發放日期，據賣方所知，截至購買日期，沒有任何訴訟待決，且據賣方所知，截至該抵押貸款的發起日期和購買日期，不存在對抵押財產的價值、使用或運營產生重大不利影響的抵押財產的全部或部分報廢的訴訟。

14.有關按揭貸款的訴訟。截至該按揭貸款發出之日，據賣方所知，並無涉及任何借款人、擔保人或借款人在按揭財產的權益的待決、提交或威脅的訴訟、訴訟或法律程序、仲裁或政府調查，而其不利結果可合理地預期會對(A)該借款人對按揭財產的所有權、 (B)按揭的有效性或可執行性產生重大不利影響， (A)該借款人對該按揭財產的所有權， (B)該按揭的有效性或可執行性，((E)擬由購買的資產文件提供的擔保的主要收益或(F)抵押財產的當前主要用途。

15.託管保證金。根據該抵押貸款需要向貸款人託管的所有託管存款和付款均由賣方或服務商擁有或控制，且不存在任何與此相關的缺陷(受任何適用的寬限期或救助期的限制)，且根據相關購買資產文件要求向貸款人託管的所有此類託管和存款(或其權利)均由賣方轉讓給買方。

16.沒有阻礙。相關外購資產明細表上所列的抵押貸款本金已於購買日期全額支付，且不需要未來墊款(相關外購資產明細表上確定的未來墊款除外，或者在抵押貸款已全額支付但部分保留在代管或儲備賬户中，等待相關抵押財產、借款人或其他相關抵押財產的租賃、維修或其他事項的某些條件得到滿足的情況下除外)，借款人或

17.保險。根據相關的購置資產文件，每個相關抵押財產均由財產保險單投保，並根據相關的購置資產文件進行保險。該財產保險單根據特殊原因損失表或所有風險表中發現的承保範圍提供損失保險，其中包括由符合相關購置資產文件要求的保險公司出具的重置成本估值，並至少具有A.M.Best Company的A-：VIII級和穆迪投資者服務公司的A3級以上的賠付或財務實力評級的財產保險單。穆迪投資者服務公司穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service) 穆迪投資者服務公司穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)的保險公司出具的重置成本估值金額(受慣例免賠額的規限)不少於 (X)按揭貸款的原始本金餘額和(Y)相關借款人擁有的裝修、傢俱、傢俱、固定裝置和設備在重置成本基礎上的全部可保價值(不扣除實物折舊)，但無論如何不低於為避免實施任何共同保險條款而必需的金額或包含必要的背書的金額(不扣除實物折舊)，其中不少於(X)抵押貸款的原始本金餘額和(Y)相關借款人擁有的裝修、傢俱、傢俱、固定裝置和設備的重置成本基礎上的全部可保價值(不扣除實物折舊)，但在任何情況下，不低於為避免實施任何共同保險條款而必需的金額或包含必要的背書。

每個相關的抵押財產也有保險(截至購買之日)，並要求根據相關的購買資產文件，由業務中斷或租金損失保險承保(受慣例免賠額的約束)，承保期限不少於十二(12)個月(或針對最高本金餘額為5000萬美元或更多的單一資產的每筆抵押貸款，十八(18)個月)。

如果位於抵押物業上的任何材料除停車場外，位於聯邦緊急事務管理署在聯邦登記冊中確定為具有特殊洪水危險的區域，則相關借款人必須按照國家洪水保險計劃規定的最高金額投保。

如果抵押財產位於墨西哥灣海岸或佛羅裏達州、佐治亞州、南卡羅來納州或北卡羅來納州的大西洋海岸二十五(25)英里範圍內，相關借款人必須保持對風暴和/或風暴相關危險和/或由符合保險評級要求的保險公司出具的命名風暴保險，或對風暴和/或風暴相關危險和/或命名風暴造成的損害進行擔保。

抵押財產由符合保險評級要求的保險人出具的商業一般責任保險單承保(截至購買日期)，並根據相關購買的資產文件投保，包括財產損失、合同損害和人身傷害(包括人身傷害和死亡)的保險金額，金額為審慎的機構商業抵押貸款機構通常要求的金額，在任何情況下，每次事故均不低於100萬美元，總計不低於200萬美元。

建築或工程顧問對位於地震區3或4的每個抵押財產進行了分析，以評估此類財產的結構和地震狀況，其唯一目的是評估抵押財產在發生地震時的情景預期限值(SEL)或可能的最大損失(PML)。在這種情況下，SEL或PML(視情況而定)基於475年的回報期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果最終報告得出結論認為SEL或PML(視情況而定)將超過改進重置成本的20%，則滿足保險評級要求的保險公司可獲得不低於SEL或PML(視情況而定)100%的金額的抵押財產地震保險。

購買的資產文件要求財產損失的保險收益用於(A)維修或恢復全部或部分相關抵押財產，涉及超過相關抵押貸款當時未償還本金5%的所有財產損失，貸款人 (或其指定的受託人)有權在維修或恢復過程中持有和支付該等收益，或(B)支付該抵押貸款的未償還本金餘額。

本節提及的所有保單在相關購買日期必須支付的所有保費均已支付，此類保單根據抵押權背書條款將抵押貸款下的貸款人及其繼承人和受讓人指定為損失收款人，如果是一般責任保險單，則指定為或其他被保險人。此類保險單將使買方受益。每筆相關抵押貸款都有義務讓相關借款人維持所有此類保險，如果借款人未能做到這一點，則授權貸款人按借款人的成本和費用維持此類保險，並向借款人收取保費。所有此類保險單(商業責任保險單除外)至少需要提前十(10)天通知貸款人因未支付保險費而產生的終止或取消，以及至少提前三十(30)天通知貸款人終止或取消(或適用法律可能要求的不少於十(10)天的較短期限)，而賣方尚未收到此類通知。

18.通道；公用事業；單獨的税務地段。據賣方所知，僅基於從發起抵押貸款和貸款人的所有權政策(或，如果此類政策尚未發佈，則為形式所有權政策、帶有託管指示的初步所有權政策或標記承諾)方面獲得的與此類抵押貸款的發起相關的調查，每項抵押財產(A)位於公共道路上或鄰近公共道路，並可直接合法進入該道路，或可通過不可撤銷的地役權或不可撤銷的地役權進入該道路或通過不可撤銷的地役權或不可撤銷的承諾獲得該權利保單或標明承諾書的承諾書；每一抵押財產(A)位於公共道路上或與公共道路相鄰，並可直接合法進入該道路，或可通過不可撤銷的地役權或不可撤銷的地役權進入該道路。(B)有權無限制地使用公共或私人供水和下水道(或水井和化糞池)以及所有必需的公用事業設施(所有這些設施都適合於抵押財產的當前使用)，和(C)構成一個或多個單獨的税收地塊，其中不包括任何不屬於抵押財產的財產，或受擔保抵押財產的相關業權政策的批註，或者在某些情況下，已經或將會向適用的管轄當局提出申請。和(C)構成一個或多個單獨的税收地塊，其中不包括任何不屬於抵押財產的財產，或受擔保抵押財產的相關業權政策的批註，或者在某些情況下，已經或將會向適用的管轄當局提出申請在這種情況下，抵押貸款要求借款人代管足以為抵押財產所屬的現有納税地塊繳税的金額，直到創建單獨的納税地塊為止。

19.不得侵犯。賣方僅根據與該抵押貸款的發起有關的調查和貸款人的所有權政策(或，如果該政策尚未發佈，則為形式所有權政策、帶有第三方託管指示的初步所有權政策或標記的承諾書)所瞭解的情況，(A)為確定相關抵押財產在該抵押貸款產生時的評估價值而包括的所有實質性改進。(B)在該抵押貸款的發起時，(A)為確定相關抵押財產的評估價值而包括的所有實質性改進(或者，如果該政策尚未發佈，則為確定相關抵押財產在該抵押貸款的發起時的評估價值而包括的所有實質性改進)；(B)在該抵押貸款的發起時，(A)為確定相關抵押財產在該抵押貸款產生時的評估價值而包括的所有實質性改進除非侵佔不會對該抵押財產的價值或當前用途造成重大不利影響，或已根據業權政策獲得保險或背書，否則(B)沒有改善相鄰地塊侵佔相關抵押財產的情況，除非侵佔不會造成重大影響和

對該等抵押財產的價值或當前用途造成不利影響，或在考慮到業權政策的任何適用條款後，對該等抵押財產的價值或當前用途產生不利影響，以及(C)除侵佔以外，不會對任何地役權造成任何改進，但移走該等抵押財產的價值或當前用途不會對該等抵押財產的價值或當前用途產生實質性不利影響，或根據業權政策為其獲得保險或背書。

20.無或有權益或參股。沒有任何抵押貸款具有共享增值特徵、任何其他或有利息特徵或負攤銷特徵(在每種情況下，除非ARD貸款可以規定超過預期還款日期之前有效利率的利息部分的應計利息)或賣方參與股權。

21.裏米奇。對於在相關購買資產文件中確定為符合REMIC資格的任何抵押貸款，此類抵押貸款是守則第860G(A)(3)節所指的合格抵押貸款(但在確定時不考慮財政部條例第1.860G-2(F)(2)節中將某些有缺陷的抵押貸款視為合格抵押貸款的規則)，因此，(A)向有關借款人發放按揭貸款的發行價不超過按揭貸款的非或有本金；及。(B)。(I)該按揭貸款是以不動產(包括建築物及其結構部分)的利息作抵押。但不包括個人財產)具有公平市場價值 (A)在發起抵押貸款之日至少等於該日抵押貸款經調整發行價的80%，或(B)在購買日至少等於該日抵押貸款經調整發行價的80%，但為本協議的目的，不動產權益的公平市場價值必須首先減去(1)優先於抵押貸款的不動產權益的留置權金額和(2)與抵押貸款平價的按比例的金額的任何留置權的金額；(2)房地產權益的公平市場價值必須首先減去(1)優先於抵押貸款的房地產權益的任何留置權的金額，以及(2)與抵押貸款平價的任何留置權的比例金額；或(Ii)該等按揭貸款所得款項基本上全部用於取得、改善或保護用作該按揭貸款唯一擔保的不動產 (財政部條例第1.860G-2(A)(1)(Ii)條所指的追索權特徵或其他第三方增信除外)。如果抵押貸款在相關的外購資產文件中被確定為符合REMIC資格，如果該抵押貸款在購買日期之前進行了重大修改，以便根據守則第1001節進行應税交換, (X)因該抵押貸款違約或可合理預見的違約而修改，或(Y)符合上文(B)(I)(A)款(以上次修改的日期代替該抵押貸款的發起日期)或(B)(I)(B)款(包括其但書)的規定。如果此類抵押貸款在購買的資產文件中被確定為符合REMIC資格，則適用於該抵押貸款的任何預付款保費和收益維護費用構成財政部條例第1.860G-(B)(2)節所指的慣例提前還款罰金。本款所用術語的含義與國庫條例有關規定相同。

22.遵守高利貸法律。該抵押貸款的利率(不包括任何違約利息、滯納金、收益維持費用、退場費或預付保費)在該抵押貸款發放之日符合或豁免適用的州或聯邦法律、法規和其他有關高利貸的要求。

23.授權做生意。在適用的法律要求的範圍內，截至購買日或該實體持有本票之日，本票的每個持有人均有權在每項相關抵押財產所在的司法管轄區進行交易和開展業務，或者未獲授權不會對該抵押貸款的任何持有人的可執行性產生實質性不利影響。

24.信託契據下的受託人。就作為信託契據的每項按揭而言，於相關按揭貸款的產生日期，據賣方所知，於購買日期，根據適用法律正式符合資格擔任信託契約的受託人，目前已如此送達並於信託契據中列名，或已根據按揭及適用法律被取代，或可根據按揭及適用法律被相關承按人取代。

25.當地法律合規性。據賣方所知，僅基於任何政府當局的信件、法律意見、建築師的信件、分區顧問的報告、相關業權政策的批註或與賣方對擬用於證券化的類似商業和多户抵押貸款進行的調查相一致的當地法律合規性的其他肯定調查，關於截至此類抵押貸款發起之日在每一抵押物業上或構成該抵押貸款的一部分的改善情況。建築法規和土地法(統稱為分區條例)，但下列情況除外：(I)構成合法不符標準的用途或構築物，有關的按揭財產可在緊接意外發生前為維持該構築物的使用而全面恢復或修葺，或無法在緊接意外發生前維持該用途或構築物的全部所需的範圍內恢復或修葺，(Ii)不會對相關按揭財產的價值、使用或運作造成重大不利影響，(Ii)是：(I)構成法定不符規定的用途或構築物，而有關的按揭財產可在緊接意外發生前恢復或修理至所需的全部程度以維持該構築物的使用，或不能在緊接意外發生前維持該使用或構築物的全部程度，(Ii) (Iii)賣方為證券化提供的貸款通常要求獲得法律和條例保險，以支付重建和/或修復物業的額外成本， (Iii)已就此獲得法律和條例保險， (Iv)不會對抵押物業的價值、運營或淨運營收入造成重大不利影響。 (Iii)賣方通常要求為證券化提供貸款，以支付重建和/或修復物業的額外成本，或(Iv)不會對抵押物業的價值、運營或淨運營收入造成重大不利影響。購買資產文件的條款要求借款人在所有材料方面遵守所有適用的政府法規、分區和建築法律。

26.執照和許可證。每個借款人在購買的資產文件中承諾，將保留其抵押財產的全部有效運營所需的所有重要許可證、許可和適用的政府授權，並根據任何政府當局的任何信件或與賣方對類似的相關商業和多家庭抵押貸款(擬用於證券化)進行的調查相一致的對當地法律合規性的其他肯定調查，賣方瞭解所有此類重要許可證、許可和適用的政府授權的情況下，所有這些重要的許可證、許可證和適用的政府授權均有效。如果該等重要的許可證、許可證和適用的政府授權與賣方對類似的相關商業和多家庭抵押貸款進行的調查相一致，則所有該等重要的許可證、許可證和適用的政府授權均有效。抵押貸款要求關聯借款人具備在關聯抵押物所在轄區開展業務的資格。

27.追索權義務。此類抵押貸款的購買資產文件規定，在下列任何情況下，此類抵押貸款(A)成為借款人和擔保人(一個或多個自然人，或與借款人不同(但可能與借款人有關聯)的實體，且在相關抵押財產中擁有除股權以外的其他資產的實體)的全部追索權：(I)如果根據聯邦破產法或任何類似的聯邦破產法，任何自願破產、無力償債、解散或清算的請願書出現：(I)根據聯邦破產法或任何類似的聯邦破產法，如果有任何自願破產、資不抵債、解散或清算的請求，則此類抵押貸款將成為借款人和擔保人的全部追索權。(Ii)如果借款人或擔保人與其他債權人串通(或者，或者，請求或安排請求)其他債權人導致對借款人進行非自願破產申請，或 (Iii)違反購買的資產文件自願轉讓借款人的抵押財產或股權；及(B)載有條文，規定借款人及擔保人( 是自然人或多於一個自然人，或與借款人不同(但可能與借款人有聯繫，而有關按揭財產的資產並非屬最低限度的資產)因借款人(I)在按揭貸款下的失責事件發生後挪用租金而蒙受的損失及損害，可向借款人追索；及(B)(B)規定向借款人及擔保人( 是自然人或多於一個自然人，或與借款人不同(但可能與借款人有聯繫，但在有關按揭財產中的權益除外)的實體)追討借款人所蒙受的損失及損害；(Ii)挪用保證金(或在喪失抵押品贖回權或採取代為行動時，任何保證金未能交付給貸款人(但在該按揭貸款發生違約事件之前按照租約適用的範圍除外))、保險收益, (Iii)欺詐或故意重大失實陳述；(Iv)違反相關購買資產文件中的環境公約；或(V)故意在抵押財產上進行重大實物浪費。

28.抵押貸款發放。相關按揭或相關購買資產文件的條款並不規定解除抵押財產的任何重大部分的抵押，但(A)部分解除抵押財產，並附有不少於指定百分比的本金償還，至少等於(I)該部分抵押財產的相關已分配貸款額的110%和(Ii)抵押貸款的未償還本金餘額之間的較小者，(B)在全額支付該等抵押貸款時，該部分抵押財產的本金償還至少等於(I)該部分抵押財產的相關已分配貸款額的110%和(Ii)該抵押貸款的未償還本金餘額中的較小者[保留區](D)發放未經改善的地塊或按揭物業的其他部分，而該等地塊不會對按揭物業的承保價值產生重大不利影響，且在按揭貸款發放時所得的評估中並無提供任何重大價值，且不是實際接觸按揭物業或遵守分區規定所必需的，或(E)根據譴責令的規定。對於在相關購買資產文件中確定為符合REMIC資格的任何抵押貸款，就根據前述(A)或(D)條款進行的任何部分放行而言，以下任一項：(X)該抵押品的放行(I)不會構成對標的抵押貸款的重大修改，第1.860G-2(B)(2)和(Ii)節不會導致標的抵押貸款不能成為符合以下條件的合格抵押貸款：(X)根據上述條款(A)或(D)的任何部分放行，(X)該抵押品(I)不會構成對標的抵押貸款的重大修改(br}第1.860G-2(B)(2)和(Ii)節不會導致標的抵押貸款不是符合條件的抵押貸款或者(Y)抵押權人或服務機構可以根據相關的購買資產文件，以相關借款人向提交税務律師的意見為條件發放抵押品，其效力在前一條第(X)款中規定。就前面第(X)款而言，對於2010年12月6日之後發放的任何按揭貸款，如果構成該抵押財產的房地產在解除抵押後的公平市值不等於解除抵押後未償還按揭貸款本金餘額的至少80%，借款人必須支付不低於REMIC 規定金額的本金。

對於相關購置資產文件中確定為符合REMIC資格的任何抵押貸款，如果國家或其任何政治分區或當局通過法律程序或協議取得抵押財產的任何部分，借款人可以被要求償還相關抵押貸款的本金餘額，金額不低於REMIC條款所要求的金額，並且在這種程度上可以不被要求用於恢復抵押。緊接該部分抵押財產從抵押留置權解除後(但考慮到計劃的恢復)，構成剩餘抵押財產的不動產的公平市場價值不等於抵押貸款剩餘本金餘額的至少80% 。

對於在相關購買資產文件中確認為符合REMIC資格的任何抵押貸款，除非符合REMIC條款，否則由多個抵押財產擔保或與另一抵押貸款交叉抵押的抵押貸款不得解除相關抵押財產的交叉抵押。

29. 財務報告和租金滾動。這類抵押貸款的購入資產文件要求借款人向抵押所有人或持有人提供季度(單租户物業除外)和年度經營報表，對於租賃貢獻超過當地基本租金5%的物業，向抵押所有人或持有人提供季度(單租户物業除外)和年度租金卷和年度財務報表，其中關於與一個以上借款人的每筆抵押貸款的年度財務報表採用年度合併資產負債表的形式。成員的資本和現金流，包括合併基礎上抵押物業的合併資產負債表和收益表。

30.排除恐怖主義行為。對於本金餘額最高超過2000萬美元的每筆抵押貸款，相關的特殊形式的全風險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險公司出具)並不明確排除恐怖主義行為，如經2007年《恐怖主義風險保險計劃再授權法》和《2015年恐怖主義風險保險計劃再授權法》(統稱《TRIA》)修訂的2002年《恐怖主義風險保險法》和《2015年恐怖主義風險保險計劃再授權法》中所定義的，不在承保範圍內，或者如果承保範圍為{bbr}對於彼此的抵押貸款，相關的特別所有風險保險單和業務中斷保險單(由符合保險評級要求的保險人出具)截至抵押貸款發放之日並不包括，據賣方所知，截至購買日，不明確將TRIA中定義的恐怖主義行為排除在承保範圍之外，或者如果不包括此類承保範圍，則由單獨的恐怖主義保險單承保。對於此類抵押貸款，相關購買的資產文件並未明確放棄或禁止抵押權人要求承保TRIA中定義的恐怖主義行為或與此相關的損害賠償，除非要求此類承保的任何權利可能受到商業上合理條款的商業可用性的限制；但是，如果TRIA或類似或後續法規未生效，則只要恐怖主義保險在商業上可用，則該抵押貸款項下的借款人必須承保。, 但在這種情況下，借款人在恐怖主義保險上的支出不得超過相關購買資產文件規定的財產和業務中斷/租金損失保險保費金額的兩倍 (不包括此類傷亡和業務中斷/租金損失保險的恐怖主義和地震部分費用)，如果恐怖主義保險成本超過該金額，借款人應購買資金相等的最高可用恐怖主義保險金額

31.到期出售或產權負擔。除以下規定的特定例外情況外，此類抵押貸款包含銷售中到期的抵押貸款或其他此類條款，用於加速支付此類抵押貸款的未付本金餘額，前提是未經抵押貸款持有人同意(在某些情況下，不得無理扣留同意)和/或遵守相關購買資產文件的要求(該文件規定無需貸款人同意進行轉讓，這是審慎商業和通常可以接受的)。在未經貸款人同意的情況下，此類抵押貸款的未付本金餘額可被加速支付(在某些情況下，同意不得被無理扣留)和/或符合相關購買資產文件的要求(該文件規定無需貸款人同意進行轉讓，這通常是審慎商業和可以接受的)。轉讓破舊或陳舊的傢俱、固定裝置或設備，迅速被價值和功能相當的財產以及根據購買的資產文件簽訂的租賃轉讓取代)，(A)相關抵押財產，或相關借款人中任何超過50%的股權，直接或間接質押、轉讓或出售，但與(I)死亡或喪失法律行為能力時的家庭和遺產規劃轉讓或轉讓，(Ii)轉讓給某些附屬公司的轉讓不在此限。(I)家庭和遺產規劃轉讓或在死亡或喪失法律行為能力時轉讓，(Ii)轉讓給有關附屬公司，如在相關借款人中定義的(I)家庭和遺產規劃轉讓或轉讓，或(Ii)轉讓給某些附屬公司，如(I)死亡或喪失法律行為能力時的家庭和遺產規劃轉讓或轉讓(Iii)轉讓相關借款人的控股權，(Iv)轉讓給借款人的另一直接或間接權益持有人、相關購買資產文件中指定的特定人員或相關購買資產文件中確定的符合特定標準的人，(V)轉讓上市公司的股票或類似股權單位，(Vi)在本條例第28段規定的範圍內替代或解除抵押品，或(Vii)在發起時存在的任何夾層債務, 或(B)相關按揭財產以附屬留置權或擔保權益作抵押，但以下情況除外：(I)該等按揭貸款或次級債務中的任何附帶權益，該等按揭貸款或次級債務在發起時已存在，並根據相關的購入資產文件而獲得準許；(Ii)購買金錢擔保權益；(Iii)與另一按揭貸款交叉抵押及交叉違約的任何按揭貸款；或(C)任何與另一按揭貸款有交叉抵押及交叉違約的按揭貸款，或(B)與另一按揭貸款有交叉抵押及交叉違約的任何按揭貸款，或(B)與另一按揭貸款有交叉抵押及交叉違約的任何按揭貸款，或(B)與另一按揭貸款有交叉抵押及交叉違約的任何按揭貸款，或(但是，抵押貸款可以提供一種機制，在借款人滿足某些先決條件並支付所需的轉讓費後，由第三方承擔抵押貸款。抵押或其他購買的資產文件規定只要因審查和同意任何轉讓或產權負擔而產生的任何評級機構費用，借款人應負責支付該等費用以及抵押權人因該轉讓或產權負擔而產生的所有其他合理費用和開支。抵押或其他購買的資產文件規定，只要因審查和同意任何轉讓或產權負擔而產生任何評級機構費用，借款人應負責支付該等費用以及抵押權人因該轉讓或產權負擔而產生的所有其他合理費用和開支。

32.單一用途實體。每筆抵押貸款都要求借款人至少在抵押貸款未償還期間是單一用途實體。對於截至購買日期最高本金餘額超過500萬美元的每筆抵押貸款，購買的資產文件和借款人的組織文件都規定借款人是單用途實體，並且截至購買日期最高本金餘額為2000萬美元或更多的每筆抵押貸款都有法律顧問關於不合並借款人的意見。為此，單一用途實體應指其組織文件(或者，如果抵押貸款的最高本金餘額在購買日等於或小於500萬美元，則為其組織文件)的實體，而不是個人

文件或相關購買資產文件)實質上規定，其成立或組織的目的完全是為了擁有和運營擔保抵押貸款的一個或多個抵押財產，並禁止其從事與該抵押財產或抵押財產無關的任何業務，且其組織文件進一步規定，或相關購買資產文件中所代表的實體實質上沒有任何資產，但與其在該抵押貸款中的權益和運營相關的資產不在此列。文件或相關的購買資產文件)實質上規定，其成立或組織的目的僅為擁有和運營抵押貸款的一個或多個抵押財產，並禁止其從事與該等抵押財產或抵押財產無關的任何業務，且其組織文件進一步規定，或相關的購買資產文件中所代表的實體實質上沒有任何資產或相關抵押或其他相關購買資產文件所允許的以外的任何債務，它有自己的賬簿、記錄和賬户，與任何其他人的賬簿、記錄和賬户分開(交叉抵押的抵押貸款的借款人和與相關抵押貸款交叉違約的借款人除外)，並且它顯示自己是一個法人，獨立於任何其他個人或實體。

34.利率。每筆抵押貸款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)浮動利率計息加保證金(利率可能以最低利率或最低利率為準)，但可能徵收違約利息的情況除外。就此而言，LIBOR指的是(A)在適用的確定日期，在路透社LIBOR01頁(或其等價物)上顯示的為期三十(30)天的美元存款的提供利率，作為倫敦時間上午11：00的倫敦銀行間同業拆借利率，或(B)如果該利率在路透社LIBOR01頁(或其等價物)上未顯示為截至上午11：00的倫敦銀行間同業拆借利率，則該利率將作為倫敦銀行間同業拆借利率顯示在路透社的LIBOR01頁(或其等價物)上。然後是倫敦時間上午11點左右，某些銀行向倫敦銀行間市場主要銀行報價的利率的算術平均值(如上所述四捨五入)，該報價的金額代表相關市場上的一筆交易。如果LIBOR根據上述(A)和(B)條款停止可用，或者在貸款人發放或維持LIBOR貸款成為非法的範圍內，(X)如果存在替代LIBOR的替代利率，則此類抵押貸款的指數利率應為貸款人確定當時用於確定可變利率商業貸款利率的公佈指數，或(Y)如果沒有替代利率不時發表在《華爾街日報》上的利率，也就是最優惠利率。

35歲。土地租約。對於以土地租賃下的土地租賃房地產作為抵押的任何抵押貸款，全部或部分土地租賃，且相關抵押不會影響相關出租人對該抵押財產的費用利息，根據土地租賃的條款以及從土地出租人收到的以發起人、其繼承人和受讓人為受益人的任何禁止反言或其他協議，賣方代表並保證：

(A)土地契約或有關該土地契約的備忘錄已妥為記錄，或已以適用司法管轄區可接受的記錄形式提交記錄。從地面出租人收到的土地租賃或禁止反言或其他協議允許承租人的權益以相關抵押擔保，不限制該承租人、其繼承人或受讓人使用相關抵押財產，其方式不會對相關抵押提供的擔保產生重大不利影響；

(B)該土地租約下的出租人已以書面形式同意相關購買資產檔案(或該土地租約)中包括的土地租約，未經貸款人事先書面同意，不得通過出租人和承租人的協議修訂、修改、取消或終止土地租約( 終止或取消除外)，條件是：(I)土地租約違約通知已提供給貸款人，以及(Ii)土地租約中規定的違約可由貸款人補救，但仍未得到治癒( 終止或取消除外)，如果(I)土地租約下的違約通知已提供給貸款人，且(Ii)該違約可由貸款人按照土地租約的規定予以補救，但仍未得到補救，則不能修改、修改或取消或終止土地租約相關購進資產檔案中包含的任何書面文書中反映的除外；

(C)土地租賃的原始期限(或原始條款加上一個或多個可選擇的續訂條款，在任何情況下，借款人或抵押權人均可行使並可強制執行)，其期限不少於相關抵押貸款規定期限後二十(20)年，或超過規定期限十(10)年(如果該抵押貸款在規定期限前全部攤銷)(或就抵押貸款而言)

(D)土地租契(I)不受任何留置權或產權負擔的規限，或與按揭具有同等的優先權(土地出租人的有關費用權益及準許產權負擔除外)，或(Ii)受附屬、不受幹擾及委託協議所規限，而出租人對按揭財產的費用權益是受該協議規限的；

(E)在賣方的合理判斷中，土地租契沒有對抵押權人的身份施加商業上不合理的限制，而且土地租契未經出租人同意(或如有必要，則已取得同意)，可轉讓給按揭貸款的持有人及其受讓人，而在如此轉讓的情況下，按揭貸款的持有人及其繼承人和受讓人可在未經承租人同意的情況下進一步轉讓土地租契。(E)根據賣方的合理判斷，土地租契在未經出租人同意的情況下可轉讓給按揭貸款持有人及其繼承人和受讓人(或如有必要獲得同意，則可由按揭貸款持有人及其繼承人和受讓人在未經承租人同意的情況下轉讓)。

(F)賣方未收到根據該等土地租賃項下的實質性違約或終止通知的任何書面通知。據賣方所知，此類地面租賃不存在實質性違約，也不存在任何條件，除非時間流逝或發出通知，否則會導致此類地面租賃條款下的違約；據賣方所知，此類地面租賃自購買之日起完全有效；

(G)出租人和承租人之間的土地租賃或附屬協議要求出租人就任何違約向貸款人發出書面通知，並規定除非向貸款人發出違約或終止通知，否則違約或終止通知對貸款人無效；

(H)貸款人獲給予合理機會(包括在有需要時，有足夠時間透過法律程序取得承租人在土地租契下的權益的管有)，以補救土地租契下的任何失責行為，而該失責行為在貸款人收到任何失責通知後，在出租人終止土地租契之前是可以補救的；

(I)土地租約不對轉租施加任何限制，在賣方的合理判斷下，轉租會被賣方視為與證券化貸款相關的商業上不合理的轉租；

(J)根據土地租契的條款、從土地出租人接獲的禁止反言書或其他協議，以及有關按揭(合在一起)，可分配給土地承租人利息的任何相關保險收益或報廢賠償金部分(不包括(I)輕微傷亡的最低金額，或(Ii)第(K)分部所述的全部或實質全部損失或損失)，將用於修復或恢復全部或部分相關抵押財產(只要該等收益超過相關購買的資產文件中規定的門檻金額)，貸款人或由以下機構指定的受託人將適用於修復或恢復全部或部分相關抵押財產(只要該等收益超過相關購買的資產文件中規定的門檻金額)，則可用於修復或恢復全部或部分相關抵押財產(只要該等收益超過相關購買的資產文件中規定的門檻金額)。或支付抵押貸款的未償還本金餘額以及任何應計利息；

(K)在全部或實質上全部或實質上全部取得或損失的情況下，根據土地租約、禁止反言或其他協議及相關按揭(合計)的條款，任何有關保險收益或可分配予地面承租人就有關按揭財產的全部或實質全部損失或取得(br}不適用於恢復的範圍內的權益而分派的部分沒收賠償金，將首先用於支付按揭貸款的未償還本金餘額。

(L)只要貸款人糾正任何可能治癒的違約，土地出租人已同意在土地租約終止時因任何原因(包括在破產程序中拒絕土地租約)與貸款人簽訂新租約。

36.服務。賣方(或據賣方所知，相關發起人或任何臨時服務商，如果賣方或附屬公司不是發起人)使用的抵押貸款服務和收款實踐在任何時候都是合法的，並且符合公認的服務實踐。

37.發起和承保。賣方(或者，據賣方所知，如果賣方或關聯公司不是發起人，則為相關發起人)關於此類抵押貸款的發起做法在所有重要方面都是合法的，並且截至其發起之日，該抵押貸款及其發起(如果賣方或關聯公司不是發起人，則根據賣方所知)在所有實質性方面都符合或豁免聯邦、州或當地法律的所有要求，或不受聯邦、州或當地法律的所有要求的約束。(如果賣方或關聯公司不是發起人，則稱為相關的發起人)，在所有重要方面都是合法的，並且截至發起之日為止，該抵押貸款及其發起(如果賣方或關聯公司不是發起人，則根據賣方所知)符合或免除聯邦、州或當地法律的所有要求。但此類陳述和擔保不涉及或以其他方式涵蓋與本附件V-A中所涵蓋的聯邦、州或地方法律相關的任何事項。

39.無材料違約；付款記錄。自發起以來，沒有任何抵押貸款在未實施任何寬限期或治療期的情況下拖欠所需款項超過天，且截至其購買日期，沒有任何抵押貸款在支付所需款項方面拖欠超過三十(30)天(超過任何適用的寬限期或治療期)。據賣方所知，(A)相關抵押貸款項下不存在重大違約、違約、違規或加速事件，或(B)沒有事件(除到期但尚未拖欠的款項外)會隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或救濟期屆滿而構成重大違約、違約、違規或加速事件，在(A)或(B)的情況下，違約、違約、違規或加速事件會造成重大不利影響。但是，本陳述和保修不包括與本附件V-A中賣方作出的任何其他陳述和保修安排的例外有關的任何違約、違約、違規或加速事件，或因此例外而引起的任何違約、違約、違規或加速事件。除該抵押貸款的持有人外，任何人不得在抵押貸款項下宣佈任何違約事件或加速購買資產文件項下的任何債務。

40.破產了。據賣方所知，自該抵押貸款發放之日起(據賣方所知，如果賣方或關聯公司不是發起人)，且據賣方所知，截至購買日期，抵押財產(該抵押財產的租户除外)或其任何部分都不是抵押財產的標的，任何佔用單租户財產的借款人、擔保人或承租人都不是州或聯邦破產、資不抵債或類似程序中的債務人。

41.借款人的組織。就此類抵押貸款而言，借款人依據借款人提交的與此類抵押貸款的發起相關的相關借款人的組織文件的核證副本，借款人是根據美利堅合眾國、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律成立的實體。除與另一已購資產交叉抵押或交叉違約的任何抵押貸款外，據賣方所知，任何抵押貸款的借款人均不屬於另一已購資產項下借款人的附屬公司。

42.環境條件。第一階段環境現場評估(或更新之前的第一階段和/或第二階段現場評估)和，對於某些抵押貸款，符合ASTM要求的第二階段環境現場評估(統稱為ESA)是由信譽良好的環境顧問在抵押貸款發放日期前十二(12)個月內進行的(或在此期間準備了先前ESA的更新)，並且該ESA(I)沒有確定是否存在認可的(B)(Ii)如果任何此類ESA表明存在環境狀況或需要進一步調查，則下列陳述中至少有一項是真實的：(A)信譽良好的環境顧問合理估計足以支付任何重大違反適用環境法或環境狀況的估計費用的金額已由相關借款人代為保管，並由相關借款人持有或控制：(A)由信譽良好的環境顧問合理估計的足以彌補任何重大違反適用環境法或環境狀況的估計成本的金額已由相關借款人代管，並由相關借款人持有或控制：(A)由信譽良好的環境顧問合理估計的足以彌補任何重大違反適用環境法或環境狀況的估計成本的金額已由相關借款人代管，並由相關借款人持有或控制 (B)如果唯一的環境條件與含有石棉的材料、室內空氣中的氡、含鉛油漆或飲用水中的鉛有關，而歐空局唯一建議採取的行動是制定這樣的計劃，則

相關借款人已要求相關借款人制定可合理預期可降低已識別風險的運營或維護計劃；(C)在相關購買日期之前，相關環境報告中確定的環境狀況已在所有重要方面得到補救或緩解，如果適當，未從適用的政府監管機構獲得進一步的行動或關閉函(或影響相關抵押財產的環境問題由政府當局以其他方式列出，如？封閉式契約或信譽良好的環境顧問已得出結論(D)穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司和/或惠譽評級公司從評級不低於A-(或同等評級)的保險公司獲得一份符合以下規定的環境保單或貸款人的污染法律責任保險單，該保單涵蓋確定的情況或條件的責任，評級為不低於A-(或同等級別)；(E)與借款人無關的一方被確定為該情況或情況的責任方，且該責任方有合理估計的財政資源或(F)與借款人有合理估計的財政資源足以解決該情況的與借款人有關的一方需要採取行動。據賣方所知，除歐空局規定外，相關抵押財產不存在任何環境條件(該術語在ASTM E1527-05或其後續版本中定義)。

44.評估。購買資產文件包含對相關抵押財產的評估，評估日期為抵押貸款發放日期後六(6)個月內和購買日期後六(6)個月內。評估由評估師簽署，該評估師是評估協會的成員，據賣方所知，該評估師在抵押財產或借款人或以抵押財產為抵押的任何貸款中沒有直接或間接的權益，其補償不受抵押貸款批准或不批准的影響。(br}據賣方所知，該評估師對抵押財產或借款人或以抵押財產為抵押的任何貸款沒有直接或間接的權益，其補償不受抵押貸款批准或不批准的影響。每位評估者在此類評估或補充信函中均有陳述，表明評估符合評估基金會評估標準委員會通過的《專業評估實踐統一標準》的要求。

45.交叉抵押。除相關購進資產明細表中規定外，任何抵押貸款均不與任何其他抵押貸款交叉抵押或交叉違約。除相關購置資產明細表中規定外，其他抵押貸款均不與其他抵押貸款交叉抵押或交叉違約。

46.賣方墊付資金。在發起該抵押貸款後，賣方未根據相關的購買資產文件向關聯借款人預支資金，據賣方所知，除關聯借款人或關聯公司外，沒有收到任何人為該抵押貸款的應付款項或因該付款而支付的資金(購買資產文件所預期的除外，例如但不限於前述支付的金額 )。該抵押貸款發放後，賣方未根據相關的購買資產文件向相關借款人預付資金，據賣方所知，除相關借款人或關聯公司外，沒有收到任何資金用於支付該抵押貸款的到期款項(購買資產文件所預期的除外)，例如但不限於前述所述的已支付金額。賣方及其任何關聯公司均無義務根據該抵押貸款向任何借款人出資，但在購買日或之前作出的出資除外。

47.遵守反洗錢法律。賣方已在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於2001年關於抵押貸款的發起的美國愛國者法案。

1.整筆貸款。該夾層貸款是由股權抵押品擔保的全部夾層貸款，股權抵押品包括直接或間接擁有相關抵押財產或抵押財產的一個或多個實體的100 %(100%)的直接或間接股權。無夾層貸款是夾層貸款的參股權益或其他部分權益。相關按揭貸款符合上文(B)節所載的所有陳述及保證，亦為根據總回購協議進行交易的已購買資產。

2.夾層借款單據狀態。由相關借款人或其代表簽署的與該夾層貸款有關的每份相關本票和其他協議是該借款人的合法、有效和具有約束力的義務(受任何上述協議和任何適用的州反虧空或市值限制虧空立法中包含的任何無追索權條款的約束)，並可根據其條款強制執行，除非強制執行可能受到破產資格的限制。

除上一句所述外，相關借款人對任何相關的本票或其他購買的資產單據，包括但不限於賣方在發起此類夾層貸款時故意欺詐的任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或撤銷權利，包括但不限於任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或權利，將使質權人得不到本票或其他購買的資產單據預期提供的主要利益的任何有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權利，包括但不限於任何此類有效的抵銷、抗辯、反索償或基於賣方與此類夾層貸款的發起相關的故意欺詐而導致質權人無法獲得本票或其他購買的資產單據所提供的主要利益的有效抵銷、抗辯、反索償或撤銷權利。

3.質押條款。每筆夾層貸款的購買資產文件包含條款，使其持有人的權利和補救措施足以針對擬提供的擔保的主要利益的相關股權進行實際變現，包括UCC止贖實現，但受破產資格中規定的限制。

4.夾層貸款狀態；豁免和修改。自發起以來，除相關外購資產檔案中規定的書面文書或主回購協議允許的範圍外，(A)相關質押協議、本票、擔保和其他外購資產文件的重要條款未在任何方面被放棄、減損、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷，從而對該夾層貸款擬提供的擔保造成實質性幹擾。 (A)相關質押協議、本票、擔保和其他外購資產文件的實質性條款未被放棄、減損、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷該等夾層貸款擬提供的擔保 (B)相關股權或其中任何部分並無以任何方式解除相關質押或其他擔保協議的留置權，以致對該協議擬提供的抵押造成重大幹擾；及(C)相關借款人並未獲解除其在相關購買資產文件項下的重大責任。

5.留置權；有效轉讓。在符合破產條件的情況下，賣方對夾層貸款的每項轉讓以及與此相關的協議將構成賣方合法、有效且具有約束力的轉讓。每筆夾層貸款無需相關借款人同意即可自由轉讓。夾層貸款抵押品的每個質押產生(或對於濕購買的資產，在適用的備案辦公室提交UCC融資聲明後，將產生)此類抵押品的合法、有效和可強制執行的優先擔保權益，除非其強制執行可能受到破產資格的限制。儘管本協議有任何相反規定，但對於個人財產擔保權益的完善程度，除提交UCC財務報表外，不要求擁有或控制此類項目或行為以實現完善。

6.UCC 9政策。賣方在股權中的擔保權益由與夾層貸款有關的UCC 9保單承保(或者，如果該保單尚未簽發，則由形式所有權保單或帶有第三方託管或成交指示的加價承諾初步所有權保單承保，每種情況對發行人都具有約束力)， (I)此類保單(或者，如果尚未發行，則為其提供的保險範圍)完全有效，(Ii)所有保費均為有效； (I)此類保單(或者，如果尚未發行，則為其提供的承保範圍)是完全有效的，(Ii)所有保費均為有效； (I)此類保單(或者，如果尚未發行，則為其提供的保險範圍)完全有效，(Ii)所有保費以及 (Iv)未根據該條款支付任何索賠。這種夾層貸款的發起人獲得了業主所有權政策的夾層背書和與此相關的所有權收益轉讓。

7.關於夾層貸款的訴訟。截至該夾層貸款發出之日，且據賣方於購買日期所知，並無任何涉及任何相關借款人或擔保人或相關股權或按揭財產的未決、提交或威脅的訴訟、訴訟或法律程序、仲裁或政府調查，合理地預期其不利結果會對(A)該借款人對該等股權的所有權產生重大不利影響，(B)相關按揭借款人對相關按揭財產的所有權。(D)借款人在夾層貸款下的履約能力(或相關抵押借款人在相關抵押貸款下的履約能力，視適用而定)，(E)該擔保人在相關擔保下的履約能力，或(F)擬由購買的資產文件提供的擔保的主要利益。

8.託管保證金。根據該夾層貸款需要向貸款人託管的所有第三方託管存款和付款均由賣方或服務商擁有或控制，且不存在任何與此相關的缺陷(受任何適用的寬限期或救助期的限制)，且根據相關購買資產文件要求向貸款人託管的所有此類第三方託管和存款(或其權利)均由賣方轉讓給買方。

9.沒有阻礙。相關外購資產明細表中所列夾層貸款的本金已於購買日期全額支付，且不需要未來墊款(但相關外購資產明細表中確定的未來預付款除外，或者在夾層貸款已全額支付但部分保留在代管或儲備賬户中等待與相關抵押財產、借款人或賣方確定的其他考慮事項相關的某些條件得到滿足的情況下除外)，並不需要在未來墊款(除非相關外購資產明細表中確定的未來墊款已全部支付，或者夾層貸款已全部支付，但其中一部分仍保留在代管賬户或儲備賬户中，等待滿足與相關抵押財產、借款人或賣方確定的其他考慮因素有關的某些條件

10.無或有權益或參股。夾層貸款不具有共享增值功能、任何其他或有利息功能或負攤銷功能(在每種情況下，ARD貸款均可規定超過預期還款日期之前有效利率的利息部分的應計利息)或賣方參與股權。

11.遵守高利貸法律。夾層貸款的利率(不包括任何違約利息、滯納金、收益維持費、退場費或預付保費)符合或豁免適用的州或聯邦法律、法規和其他有關高利貸的要求。

12.追索義務。為該夾層貸款購買的資產文件規定，在下列任何情況下，該夾層貸款(A)成為借款人和擔保人(一個或多個自然人，或與相關借款人不同(但可能從屬於該借款人)的實體)的全部追索權，而該實體擁有非最低限度的相關抵押財產的權益以外的資產：(I)如果根據聯邦破產，任何自願申請破產、資不抵債、解散或清算的情況下：(I)如果根據聯邦破產，任何自願申請破產、無力償債、解散或清算，則該夾層貸款(A)對擁有非最低限度資產的相關借款人和擔保人(一個或多個自然人，或與相關借款人不同的實體)具有全部追索權(Ii)借款人或擔保人與其他債權人串通(或者，或者，請求或促成)導致借款人非自願申請破產；或(Iii)違反相關購買資產文件，自願轉讓相關借款人的相關抵押財產、股權或股權；及(B)載有條文，規定借款人及擔保人(一個或多於一個自然人，或與有關借款人不同的實體(但可能與該有關借款人有聯繫)，而該借款人及擔保人的資產並非為最低限度的有關按揭財產的權益)，則該借款人及擔保人因借款人(I)在夾層貸款發生違約事件後挪用租金而蒙受的損失及損害，可獲追索；(Ii)挪用保證金(或在喪失抵押品贖回權或採取代為行動時，任何保證金未能交付貸款人)、保險收益(但按照該夾層貸款違約事件發生前的租約適用的範圍除外), (Iii)欺詐或故意重大失實陳述；(Iv)違反相關購買資產文件中的環境公約；或 (V)故意在相關抵押財產上進行重大實物廢物處理。(Iii)欺詐或故意重大失實陳述；(Iv)違反相關購買資產文件中的環境公約；或 (V)故意造成相關抵押財產的物質浪費。

13.單一用途實體。每筆夾層貸款都要求相關借款人至少在夾層貸款未償還期間是單一目的實體。對於截至購買日期最高本金餘額超過500萬美元的每筆夾層貸款，購買的資產文件和借款人的組織文件都規定該借款人是單用途實體，並且截至購買日期最高本金餘額為2000萬美元或更多的每筆夾層貸款都有關於不合並該借款人的律師意見。

15.利率。每筆夾層貸款按浮動利率計息，該利率基於倫敦銀行同業拆借利率加保證金(利率可能受最低利率或下限利率的限制)，但可能徵收違約利息的情況除外。就此而言，LIBOR指的是 (A)為期三十(30)天的美元存款報價利率，該利率顯示在路透社LIBOR01頁面(或其同等利率)上，作為截至倫敦時間上午11：00的倫敦銀行間同業拆借利率，或(B)如果該利率未顯示在路透社屏幕LIBOR01頁面(或同等利率)上，作為截至倫敦上午11：00的倫敦銀行同業拆借利率。那麼算術意味着(如上所述四捨五入)截至倫敦時間上午11點左右，向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供的某些利率報價，其金額代表了相關市場在相關時間的一筆交易的金額。如果LIBOR根據上述(A)和(B)條款停止可用，或在貸款人發放或維持LIBOR貸款變得非法的範圍內，(X)如果存在替代LIBOR的替代利率，則該夾層貸款的指數利率應是貸款人確定當時用於確定可變利率商業貸款利率的公佈指數，或(Y)如果沒有替代利率，則該夾層貸款的指數利率應是貸款人確定的當時用於確定可變利率商業貸款利率的已公佈指數，或者(Y)如果沒有替代利率，則該夾層貸款的指數利率應為貸款人確定的當時用於確定可變利率商業貸款利率的已公佈指數，或者(Y)在沒有替代利率的情況下

16.維修。賣方(或者，據賣方所知，相關發起人或任何臨時服務商，如果賣方或附屬公司不是發起人)就夾層貸款使用的服務和收款實踐在任何時候都是合法的，並且在所有方面都符合公認的服務實踐。

17.發起及承保。賣方(或者，據賣方所知，如果賣方或其附屬公司不是發起人，則稱為相關發起人)對該夾層貸款的發起做法在所有實質性方面都是合法的，並且截至其發起之日，該夾層貸款及其發起(如果賣方或其附屬公司不是發起人，在賣方所知的情況下)在所有實質性方面都符合或豁免聯邦、州或當地法律的所有要求。但此類陳述和擔保不涉及或以其他方式涵蓋與本附件V-A中所涵蓋的聯邦、州或地方法律相關的任何事項。

18.無重大違約，付款記錄。自發起以來，沒有任何夾層貸款在未實施任何寬限期或治療期的情況下拖欠所需款項超過三十(30)天，並且截至其購買日期，沒有任何夾層貸款在支付所需款項方面的拖欠超過三十(30)天(超出任何適用的寬限期或治療期)。據賣方所知，(A)夾層貸款項下不存在重大違約、違約、違規或加速事件，或者(B)沒有事件(到期但尚未拖欠的付款除外)在時間流逝或通知以及任何寬限期或治療期屆滿後，會構成重大違約、違約、違規或加速事件，在 (A)或(B)的情況下，違約、違約、違規或加速事件對 (A)或(B)造成重大不利影響。具體與本附件V-A中賣方作出的任何其他陳述和保證安排的例外有關或因此而引起的違約、違規或加速事件。除該夾層貸款的持有人外，任何人不得根據夾層貸款宣佈任何違約事件或加速購買資產文件下的任何債務。

19.破產。截至每筆夾層貸款的發起日期(據賣方所知，如果賣方或附屬公司不是發起人)，據賣方所知，截至購買日期，沒有相關借款人或擔保人是任何州或聯邦破產、資不抵債或類似程序中的債務人。

20.借款人的組織。對於該夾層貸款，借款人依據該借款人提交的與該夾層貸款的發起有關的相關借款人的組織文件的認證副本，該借款人是根據美利堅合眾國州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律成立的實體。除與另一購買資產交叉抵押或交叉違約的任何夾層貸款外，據賣方所知，夾層貸款的借款人不得是另一購買資產下另一借款人的附屬公司。

21.交叉抵押。夾層貸款不與任何其他貸款交叉抵押或交叉違約，但任何其他採購資產除外，且僅限於相關採購資產明細表中規定的範圍。

22.賣方墊付資金。在發起該夾層貸款後，賣方未根據相關的採購資產文件向關聯借款人預支資金，且據賣方所知，除關聯借款人或關聯借款人的關聯公司外，沒有收到任何來自關聯借款人或關聯借款人的關聯公司以外的任何人的資金，或因該夾層貸款的應付款項(相關採購資產文件所預期的除外，例如，但不限於前述規定)。承租人支付到貸款人控制的密碼箱的金額(如果相關租賃或相關購買資產文件要求或預期)。除在購買日或之前作出的出資外，賣方及其任何附屬公司均無義務根據夾層貸款向任何借款人出資。

23.遵守反洗錢法律。賣方已在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於2001年關於此類夾層貸款的發起的《美國愛國者法案》。

25.不是保安。對於每一筆夾層貸款，該夾層貸款不被視為、也不是1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)所指的擔保。

D.高級筆記。對於每一項屬於本票的已購買資產，該票據是與抵押貸款或夾層貸款相關的高級票據(沒有更高級的本票或參與利息)，符合以上(B)或(C)節(視具體情況而定)中規定的所有表述。如果該本票平價通行證對於任何其他本票，該本票的持票人是記錄持票人和控制持票人。平價通行證根據共同貸款人協議，在雙方當事人之間合法、有效和可強制執行的本票，但受破產資格中規定的限制。

1.按揭貸款/夾層貸款。相關抵押貸款符合以上(B)節所述的所有陳述，如果適用，相關夾層貸款也符合上述(C)節所述的所有陳述。

3.記錄持有人；參與協議的狀態。該參與權益為長者或平價通行證 (X)整筆按揭貸款、(Y)整筆夾層貸款或(Z)整筆按揭貸款和整筆夾層貸款的參與權益(在每種情況下，均不存在更高級的參與權益)。賣方或代表賣方和相關伴隨權益持有人的代理人根據(X)當事人之間合法、有效和可強制執行的參與協議和(Y)當事人之間合法、有效和可強制執行的託管協議(如果適用)，是相關抵押貸款的記錄持有人，如果適用，則為關聯夾層貸款下的記錄持有人，在每種情況下，均受破產保護協議中規定的限制的限制{如果該參與權益是(I)平價通行證參與權益或(Ii)並無相關初級參與權益佔相關按揭貸款及(如適用)相關夾層貸款的最高本金餘額超過十 (10)%的高級參與權益，則相關參與協議規定該參與權益的持有人為控股持有人。如果該等參與權益是一項高級參與權益，而就該權益而言，相關的初級參與權益佔相關按揭貸款及(如適用)相關夾層貸款的最高本金餘額的百分之十(10)以上，則根據相關參與協議授予該初級參與持有人的控制權是商業按揭貸款參與持有人的慣例。

4.成本及開支。如果參股權益是平價通行證對於任何隨行權益，該隨行權益的持有人(或記錄持有人或服務商)必須按比例支付與相關抵押貸款和相關夾層貸款(如果適用)項下的服務和強制執行權利和補救措施相關的任何費用、成本和費用，如果適用，則應按比例支付相關夾層貸款的相關費用、成本和費用。該等隨行權益的持有人(或記錄持有人或服務商)必須按比例支付與相關抵押貸款和相關夾層貸款項下的權利和補救措施相關的任何費用、成本和手續費。如果參與權益優先於任何伴隨權益，則該伴隨權益的持有人必須在持有該參與權益之前承擔與相關抵押貸款和(如果適用)相關夾層貸款項下的權利和補救措施的服務和強制執行相關的任何費用、成本和費用。

5.相伴權益持有人。關聯參與協議有效地將關聯公司權益轉讓給關聯公司權益持有人，並不打算將其作為貸款或由相關抵押財產或(如適用)相關股權擔保的其他融資。根據適用的參與協議，參與權益的持有人和記錄持有人均不向任何同伴權益持有人承擔任何受託責任或義務。

6.購置資產檔案。與該參與權益有關的購買資產檔案包括證明此類參與權益的所有重要文件，自產生以來，除非是相關購買資產文件中規定的書面文書，或者在主回購協議允許的範圍內，此類文件的條款在任何實質性方面均未被放棄、減損、修改、更改、滿足、取消、從屬或撤銷，但購買資產文件中所包含的文件中規定的條款則未予放棄、減損、修改、變更、滿足、取消、從屬或撤銷，但購買資產文件中包含的文件中規定的條款除外。購買的資產文件中包含的相關參與證書的每次轉讓均採用相關參與協議所要求的格式，或者足以轉讓此類參與證書。

7.參與文件項下沒有違約或豁免。根據相關參與協議或相關文件，所有應付和欠任何同伴權益持有人的款項均已按時支付。(A)不存在(I)任何參與協議或相關文件項下的違約、違約或違規行為，且(Ii)不存在事件(到期但尚未拖欠的款項除外)，隨着時間的推移、通知和任何寬限期或治療期的屆滿，不會構成任何參與協議或相關文件項下的違約、違約或違規行為，且(B)任何參與協議或相關文件項下的違約、違約或違規行為均未被放棄，在(A)或( 但是，如果本陳述和保證不包括與賣方在本附件V-A中作出的任何其他陳述和保證安排的例外相關或因此而產生的任何違約、違反或違規行為。除此類參與權益或相關伴隨權益的持有人(或在每種情況下，均為任何此類參與權益的質押人)外，任何人不得根據適用的參與協議或相關文件聲明任何違約、違約或違規行為。

8.破產。截至購買日期(據賣方所知，如果賣方或其附屬公司都不是此類參與權益的發行人)，此類參與權益的發行人在任何州或聯邦破產或破產程序中都不是債務人。截至購買日期 (據賣方所知，如果賣方或其附屬公司都不是同伴權益持有人)，在州或聯邦破產或破產程序中，沒有任何相關的同伴權益持有人是債務人。

9.沒有已知的法律責任。賣方未收到任何未償債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或此類參與權益持有人有義務或可能承擔的任何類型的支出的書面通知。

10.調離。如果賣方是記錄持有人，則賣方無需已獲得的同意或批准即可轉讓記錄持有人的角色、權利和責任，賣方將及時向託管人交付所有必要的轉讓、通知和文件，以便將相關抵押貸款和(如果適用)相關夾層貸款的記錄所有權以及其他權益轉讓給作為後續記錄持有人的買方；

11.沒有回購。相關參與協議的條款在任何情況下均不要求或責成參與權益持有人或記錄持有人或其各自的繼承人或受讓人回購任何伴隨權益。

12.不得作出失實陳述。賣方或其任何附屬公司(此類參與權益的發行人) 在將任何附帶權益出售給附帶權益持有人時，均未實施任何欺詐行為，或對賣方或其任何附屬公司所知的信息進行了任何失實陳述或遺漏，這是審慎的商業房地產貸款人做出購買此類附帶權益的知情決定所必需的。

13.UCC。該等參與權益(I)並非在證券交易所或證券市場進行交易，(Ii)其條款並未明確規定其為受UCC第8條管限的證券，(Iii)不是投資財產，(Iv)不是證券賬户，以及(V)不構成證券或金融資產。相關的參賽證書是一種文書。就本款第(13)款而言，主回購協議中未定義的大寫術語具有UCC中賦予該術語的含義。

以下陳述和擔保針對抵押財產/y位於/位於英國的購買資產(以及在一定範圍內)。

本附件 V-B中使用但未定義的大寫術語應與附件V-B所附的主回購協議(主回購協議)中賦予的含義相同。

賣方承認並同意本附件V-B中包含的陳述和保證可由買方根據其合理酌情權不時修改，以使其符合買方當時商業抵押貸款支持證券化交易的現行標準陳述和保證；前提是，此類修改後的陳述和保證僅適用於賣方或其任何附屬公司在收到修改後的陳述和保證的書面通知之日之後發起或首次獲得的已購買資產。請注意，修改後的陳述和保證僅適用於賣方或其任何附屬公司收到修改後的書面通知之日起之後由賣方或其任何附屬公司發起或首次獲得的已購買資產。

1.此類購買的資產符合主回購協議附件V-A中規定的所有陳述和保證，範圍為英國相關法律適用於以位於英國的抵押財產擔保的購買的資產。

2.根據相關貸款協議(經不時修訂的相關貸款協議，相關貸款)，相關賣方在相關購買資產中的份額有權獲得本金的償還，金額不低於確認書中披露的賣方在相關貸款中所佔份額的本金餘額。

3.必須在(A)英格蘭和威爾士的土地註冊處、(B)蘇格蘭的蘇格蘭土地註冊處和/或(C)北愛爾蘭的愛爾蘭土地註冊處(視具體情況而定)進行註冊(申請應在適用的優先權期限內或提前通知期(視情況而定)內提交)，並受引用本保修並明示減損本保修(如有)的任何業權例外的限制。每項抵押以法定抵押方式構成相對於相關抵押財產的第一級抵押，並以優先於所有其他抵押和抵押(或任何性質的其他擔保權益)來擔保相關抵押貸款項下所欠的所有款項，或者在抵押尚未登記的情況下，該抵押具有適當的形式，可通過法定抵押、印花、登記、公證或與此相關的所有印花、登記、公證或類似税費登記為第一級抵押。

4.購入資產在相關購進資產單據項下有權獲得不低於確認書披露的該購入資產本金餘額的還本權利，且購入資產不受任何以借款人為受益人的抵銷或反索償權利的約束。(4)購入資產的償還權不低於確認書中披露的該購入資產的本金餘額，不受任何以借款人為受益人的抵銷或反索取權的約束。

5.相關賣方在相關購買資產中的份額按根據相關貸款的規定確定的一個或多個利率收取利息。

6.根據相關貸款中提及的法律意見中所述的保留意見和限制和限制條件，相關購買的資產構成借款人的有效和具有約束力的義務，並可對借款人強制執行，但須遵守限制此類有效和具有約束力的義務及其可執行性的法律一般原則。

7.自相關購買資產產生之日起，每個相關賣方或相關賣方的關聯公司一直保存或促成保存完整且在商業上正確的賬目、賬簿和記錄，清楚地顯示其或相關賣方關聯公司在相關購買資產中與其相關賣方份額有關的所有交易、付款、收據、訴訟程序和通知，這些交易、付款、收據、訴訟和通知在所有重要方面都是完整和準確的，並且上述記錄可以不受限制地向其提供，或者此類記錄由相關賣方的所有權前任或其代表保存，據賣方所知，相關賣方或其附屬公司的所有權前任的此類記錄在所有重要方面都是完整和準確的。

8.就相關賣方所知，相關購買資產項下的違約事件(無論如何描述)或任何事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據相關文件作出任何決定或上述任何組合時)均未發生未治癒或放棄的違約貸款事件。

9.有關賣方沒有收到任何通知，也不知道任何套期保值交易是無效的、無效的，或受到索賠減值的影響，而其影響將大大減少、損害或以其他方式對有關貸款或有關貸款的相關擔保(定義見下文)產生不利影響。

10.據有關賣方所知，自有關購買資產的融資日期起，並無任何情況導致有關按揭物業的市值大幅下跌(一般市場力量除外)。

11.每名相關賣方(僅在已交付任何必要通知的前提下)是相關購買資產的唯一合法和實益所有人，並且是借款人就相關抵押貸款(相關證券)授予的擔保中其權益的唯一實益擁有人，在每種情況下，除交易文件預期的那些以外，沒有所有產權負擔、債權和股權。相關賣方在相關購買資產中的權益在有完全所有權擔保的情況下轉讓。

12.根據有關貸款的條款及其中所載的轉讓條款，每名有關賣方均有權訂立有關貸款、籤立及交付轉讓證書，並根據有關貸款的條款向買方提供擔保，以及將有關購買的資產(及其於相關證券的權益)絕對轉讓予買方。

(A)有關賣方或有關賣方的業權前任委託進行充分的盡職調查程序，而在最初或進一步調查後，該程序並無披露會導致合理審慎的按揭貸款人拒絕按其議定的條款進行墊款；及

(B)相關賣方或(據賣方所知，相關賣方的前任)自發起或收購之日起未知曉任何對借款人對相關證券的任何部分的所有權有重大影響的事項或事情，而該等事項或事情會導致合理審慎的抵押貸款人拒絕按其商定的條款進行墊款。(B)相關賣方或(據賣方所知)相關賣方或據賣方所知，自發起或收購之日起，有關賣方並未知悉任何對借款人對相關證券的任何部分的所有權有重大影響的事項或事情。

14.據賣方所知，律師在中沒有因疏忽或欺詐性地編寫關於其或所有權前輩提出的有關所購資產來源的所有權報告。

15.擔保相關購入資產的抵押財產在相關購入資產預付款之前由獨立估價師進行估值(相關估值、初始估值)。

16.據賣方所知，有關估值師並無欺詐地進行初步估值，而該等初步估值亦沒有未能披露任何事實或情況，而該等事實或情況如予披露，會導致有關賣方或有關賣方的業權前輩拒絕進行有關所購資產的發起工作。(br}據有關賣方所知，該等初步估值並無披露任何事實或情況，如披露，會導致有關賣方或有關賣方的前產權繼承人拒絕進行有關所購資產的發起工作。

17.據賣方所知，有關所購資產和任何相關證券的起源和預付款，以及借款人的情況在所有重要方面都符合相關賣方的承銷和貸款標準的適用部分，或符合相關賣方的所有權前任的承銷和貸款標準。

18.每名有關賣方及有關賣方的每名業權前任均已在所有重要方面履行其在有關所購資產項下或與有關所購資產有關的所有義務，而據有關賣方所知，借款人並未就有關所購資產項下或就有關所購資產而對有關賣方或有關貸款項下的任何代理人、證券受託人或其他管理方(連同有關賣方、融資方)採取或威脅採取任何行動{

19.有關賣方並無接獲有關按揭物業的任何總租契或就其批出的佔用租契的任何違約或沒收(或激怒或任何類似的法律程序)的書面通知，或任何按揭物業的任何租客無力償債的書面通知，而該等違約或沒收在任何情況下均會對相關證券造成重大損害或不利影響。

20.在根據相關購買的資產進行初步預付款之前，(I) 相關賣方或相關賣方的前任沒有從任何估價師收到與其初步估值工作相關的書面建議，要求對任何未追索的抵押財產進行任何進一步或額外的環境審計、勘測或報告(但以下情況除外)：(I) 相關賣方或其前任沒有收到任何與其初步評估工作相關的書面建議，要求對未進行的任何抵押財產進行任何進一步或額外的環境審計、勘測或報告De Minimis(Ii)如果任何此類環境審計、調查或報告是在發起或收購之前進行的，則相關賣方或相關賣方的產權前任採購的任何此類環境審計、調查或報告的結果將就初始估值向估價師提供。(Ii)如果不執行該建議，則該等環境審計、調查或報告是在發起或收購之前進行的)；及(Ii)如果任何該等環境審計、調查或報告是在發起或收購之前進行的，則相關賣方或相關賣方的產權前任採購的任何該等環境審計、調查或報告的結果將提供給估值師。

21.根據一項交易出售相關購買資產將發生在相關賣方的正常業務過程中。

22.有關借款人於發起相關購買資產的日期擁有相關購買資產的所有權，並在向估值師披露的與初始估值相關的盡職調查報告及物業報告所披露的事項的規限下，對抵押物業擁有良好及可出售的業權。

23.相關賣方尚未收到且(據相關賣方所知)沒有任何財務方收到關於抵押財產的任何保險單即將失效的書面通知。

24. 相關賣方未收到通知，且相關賣方不知道針對任何借款人或抵押財產所有人的破產、清算、接管、管理或清盤、行政命令或解散(或適用於借款人的任何相關司法管轄區的等價物)。

25.截至購買日期，據相關賣方所知，借款人就相關購買的資產而言，任何時候都沒有超過5個工作日的到期本金或利息。

26.抵押貸款或相關抵押貸款不包括或包括2003年《金融法》第125條所指的任何股票或可銷售證券、1986年《金融法》第99條所指的應徵證券、2003年《金融法》第48條所指的應徵利息或2017年《土地交易税和反避税(威爾士)法》第4條所指的應徵利息(在

27.任何按揭貸款協議均不是全部或部分受監管協議或消費信貸協議(如1974年消費者信貸法案(經不時修訂、延長或重新頒佈)第8節所界定)。

對於抵押財產/y位於/位於歐盟成員國(成員國)的購買資產，作出以下陳述和擔保。

本附件V-C中使用但未定義的大寫術語應與本附件所附的主回購協議(主回購協議)中賦予的含義相同。

賣方承認並同意本附件V-C中包含的陳述和保證可能會被 (I)買方根據其合理酌情權不時修改，以符合買方當時的商業抵押貸款證券化交易的現行標準陳述和保證；但此類修改後的陳述和擔保僅適用於賣方或其任何附屬公司在收到修改後的陳述和擔保的書面通知之日之後發起或首次獲得的購買資產，並且(Ii)買方就新交易(但為免生疑問，不包括之前存在的任何交易)以合理酌情權對其進行修訂和/或補充，以考慮相關成員國的特定法律問題或市場規範，否則這些法律問題或市場規範未在本文中説明。

1.此類購買的資產符合《主回購協議》附件V-A中規定的所有陳述和保證，前提是相關成員國的相關法律對位於該成員國的抵押財產擔保的購買資產適用。

3.必須在相關成員國的HM土地註冊處進行登記(申請應在適用的優先權期限內或提前通知期(視情況而定)內提交)，並受引用本擔保並明示為減損本擔保(如果有)的任何所有權例外(或相關成員國的同等所有權例外)的限制，在適用的優先權期限內或在提前通知期(視情況而定)內提交申請，並受引用本擔保的任何所有權例外(或相關成員國的同等所有權例外)的限制，每項抵押以法定抵押方式構成相關抵押財產的第一級抵押，並優先於所有其他抵押和抵押(或任何性質的其他擔保權益)擔保根據相關抵押貸款所欠的所有款項，或在該抵押尚未登記的情況下，該抵押以適當的形式通過法定抵押、所有印花、登記、公證或與此相關的類似税費登記為第一級抵押。登記、登記、公證或類似税費或費用與此相關的所有其他抵押和抵押(或其他擔保權益)優先於所有其他抵押和抵押(或任何性質的其他擔保權益)。如果該抵押尚未登記，則該抵押以適當的形式登記為與此相關的第一級抵押、所有印花、登記、公證或類似的税費。

5.相關賣方在相關購買資產中的份額按根據相關貸款的規定確定的一個或多個利率收取利息。

10.據有關賣方所知，自有關購買資產的融資日期起，並無任何情況導致有關按揭物業的市值大幅下跌(一般市場力量除外)。

(A)有關賣方或有關賣方的業權前任委託進行充分的盡職調查程序，而在最初或進一步調查後，該程序並無披露任何會導致合理審慎的按揭貸款人拒絕按議定條款進行墊款的情況；及

14.據賣方所知，律師在中沒有因疏忽或欺詐性地編寫關於其或所有權前輩提出的有關所購資產來源的所有權報告。

15.擔保相關購入資產的抵押財產在相關購入資產預付款之前由獨立估價師進行估值(相關估值、初始估值)。

21.根據一項交易出售相關購買資產將發生在相關賣方的正常業務過程中。

23.相關賣方尚未收到且(據相關賣方所知)沒有任何財務方收到關於抵押財產的任何保險單即將失效的書面通知。

25.截至購買日期，據相關賣方所知，借款人就相關購買的資產而言，任何時候都沒有超過5個工作日的到期本金或利息。

26.抵押貸款或相關抵押貸款不包括或包括2003年《金融法》第125條所指的任何股票或可銷售證券、1986年《金融法》第99條所指的應徵證券、2003年《金融法》第48條所指的應徵利息或2017年《土地交易税和反避税(威爾士)法》第4條所指的應徵利息(在或相關成員國任何類似立法規定的任何此類術語的等價物。

27.任何抵押貸款協議均不完全或部分是受監管的協議或消費信貸協議(如1974年消費者信貸法案(經不時修訂、延長或重新頒佈)第8條所界定)或其等價物，與相關成員國的任何類似法律規定的任何此類條款相對應的協議或消費者信貸協議(如1974年消費者信貸法案(經不時修訂、延長或重新頒佈)中所界定的)或等同於相關成員國的任何類似法律下的任何此類條款。

*	如果是，請提供所涵蓋的每個物業的物業信息，並視情況彙總。資產ID%s 應註明

使用	表示以下意思的後綴字母

貸款/抵押品。

本附件中列出的時間安排反映了買方需要審查盡職調查方案的典型時間安排。買方將根據需要與賣方進行合理合作，以適應需要的較短時間。

提交盡職調查包。賣方應在每個購買日期前不少於十五(15)個工作日向買方提交一份關於建議在該建議購買日期購買的每個合格資產的盡職調查包，供買方審核和批准，其中應包含以下項目，前提是此類項目適用於該合格資產，並由賣方擁有或可用(？盡職調查包)：(？？盡職調查包)：(？

(A)如果該合格資產不是濕式採購資產，則每一份採購資產文件應在批准的表格採購資產文件上加黑線；但是，如果該合格資產在交付時尚未創建和關閉，賣方應交付所有采購資產文件草案的副本，應對照批准的表格購買資產文件加黑線(所有采購資產文件的已執行副本應在不少於建議採購日期前三(3)個工作日交付)；(B)如果符合條件的資產不是濕式購買資產，則每一份採購資產文件應在建議的採購日期前不少於三(3)個工作日交付，並以黑線標示；但是，如果此類合格資產在交付時尚未啟動和關閉，則賣方應交付所有采購資產文件草案的副本。

(B)如果該合格資產是濕購買資產，(I)所有采購資產文件草案的副本，連同批准的表格購買資產文件的黑線，(Ii)不遲於上午11：00。(紐約市時間)在所要求的購買日期前兩(2)個工作日，(A)賣方空白背書的無追索權(票面上或依據另一項要求)的本票的最終籤立版本，以及(關於外國購買的資產)由有關各方正式填寫和籤立的所有轉讓證書(或任何相關司法管轄區的同等文件)的副本，(B)抵押和/或質押協議，(C)買方滿意的證據，該證據表明：(B)抵押和/或質押協議；(C)買方滿意的證據，證明該轉讓證書(或任何相關司法管轄區的同等文件)均已正式填寫和籤立；(B)抵押和/或質押協議；(C)買方滿意的證據，證明通過在購買之日向買方轉讓，買方對抵押品的擔保權益(或者，如果是外購資產，則須提供令買方滿意的證據，證明相關非美國司法管轄區為完善抵押品中有效的優先法定抵押或抵押而適用的法律要求所要求的所有備案、記錄、通知和/或規定)和(D)買方在案件中可能合理要求的購買資產檔案的其他組成部分，具體方式為：(A)購買資產的擔保權益；(B)擔保資產的擔保權益；以及(D)買方就案件可能合理要求的購買資產檔案的其他組成部分，具體方式為：(A)根據相關非美國司法管轄區的法律適用要求完善擔保品的有效優先法定抵押或抵押；以及(D)買方可能通過(Iii)不遲於相關採購日期後的第三(3)個營業日，將所有已簽署的已購買資產文件的副本連同此類已簽署的已購買資產文件的黑線與之前交付的草案一起標明；(Iii)不遲於相關採購日期後的第三(3)個營業日，將此類已簽署的已購買資產文件與之前交付的草案相對應的已簽署的已購買資產文件加上黑線；

(C)如果該合格資產是濕購買資產，則應提供一份完整的籤立並交付的保管人信函和保管人信託收據；

(D)證明與標的房地產有關的保險承保範圍的證書或其他證據，證明其直接或間接向保險公司擔保或支持此類合格資產的金額，以及符合所購資產文件中規定的條款、規定和條件的證明或其他證據；(D) 保險的證書或其他證據，表明直接或間接向保險公司擔保或支持此類合格資產的金額和符合購買資產文件中規定的條款、規定和條件；然而，如果就任何濕購買資產而言，如果在相關購買日期前至少十(10)個工作日無法獲得該等證書或其他保險證據，賣方應在該日之後儘快將該等證書或其他保險證據交付買方，在任何情況下，不得遲於上午11點。(紐約市時間) 請求購買日期前兩(2)個工作日。此類證書或其他證據應表明賣方將根據其利益被指定為附加被保險人，並應包含以該附加被保險人為受益人的損失收款人背書，用於購買資產文件中要求維護的保單；

(E)對直接或間接擔保或支持該等合資格資產的標的房地產的所有調查；

(F) 買方合理接受的搜索公司和/或產權公司就合格資產、標的房地產直接或間接擔保或支持該合格資產和借款人的UCC、税收留置權、判決和訴訟搜索以及產權更新的令人滿意的報告，此類搜索應在買方合理滿意的地點進行；

(G)無條件承諾就賣方在相關不動產中的權益和向買方轉讓合資格資產提供保險，並無條件承諾簽發以賣方和賣方的繼承人和/或受讓人為受益人的所有權保險單，保險金額不得低於合格資產的最高本金，或簽發現有所有權保險單的所有權保險公司以賣方和賣方的繼承人和/或受讓人為受益人的背書或確認書，這修改了現有的所有權保險單，聲明保險金額不低於合格資產的最高本金金額(考慮到擬議的預付款)；和

(H)入住證和證明物業符合所有適用的區劃法律的信件，每份均由適當的政府當局簽發。

(A)概述擬議交易的摘要備忘錄，包括交易利益、所有重大承銷風險和所有承銷事項。

(B)直接或間接擔保或支持該等合資格資產的資產資料，以及直接或間接擔保或支持該等合資格資產的相關房地產的地圖及照片；

(D)贊助商的業務計劃副本，包括指示性債務收益率(基於免租期後的淨營業收入，如果有)

(F)直接或間接擔保或支持該等合資格資產的相關不動產的描述，以及為該等合資格資產提供擔保的任何其他抵押品的描述，以及為該合資格資產提供擔保的相關抵押品(如有的話)；

(J)借款人和發起人的描述，包括其他項目(房地產擁有)的經驗，他們的所有權結構(如適用，包括但不限於董事會)和財務報表(如有)；

(L)證明該合格資產的文件副本或其當前草稿，包括但不限於基礎債務和擔保文件、擔保、基礎借款人和擔保人的組織文件、認股權證協議以及貸款和抵押品質押協議(視情況而定)，但如果在賣方向買方提交盡職調查包時賣方無法獲得相同的文件，賣方應在賣方收到該等物品後立即向買方交付該等物品。(L)證明該等合格資產的文件副本或其當前草稿，包括但不限於標的債務和擔保文件、擔保、標的借款人和擔保人的組織文件、認股權證協議以及貸款和抵押品質押協議(視情況而定)。

(3)環境與工程。由買方合理批准的工程師或環境顧問提交一份第一階段(如果得到此類第一階段、第二階段推薦)環境報告、一份石棉調查(如果適用)和一份工程報告，每份報告的格式均合理地令買方滿意。

(4)信用備忘錄。信用備忘錄、資產摘要或其他詳細説明現金流承保、歷史經營數字、承保腳註、租金滾動和租賃展期時間表的類似文檔。

(5)評估。評估協會成員根據修訂後的1989年《聯邦機構改革、恢復和執行法》進行的評估。相關評估應(A)在合格資產產生前不到十二(12)個月進行，(B)不得由關聯借款人或關聯借款人的關聯公司訂購。

(六)律師的意見。向賣方及其繼承人和受讓人提交的關於與貸款交易有關的基礎貸款交易(包括但不限於貸款文件的可執行性、正當形成、權限、法律選擇、破產和擔保權益的完善)的律師向賣方及其繼承人和受讓人提交的所有意見的複印件；但如果相關合格資產是濕購買資產，賣方可以提交該等意見的草稿，並應交付該等意見的最終、已執行的副本(帶黑色)；如果相關合格資產為濕購買資產，則賣方可以交付該等意見的草稿，並應交付該意見的最終、已執行的副本(帶黑色)；如果符合條件的資產是濕購買資產，則賣方可以提交該意見的草稿，並應交付該意見的最終執行副本(帶黑色)此外，如果符合條件的資產規定借款人必須是單用途實體(如附件V所定義)，如果該符合條件的資產在建議的購買日期的最大本金餘額低於2000萬美元，則不需要律師就借款人不合並發表意見。

(7)額外的地產事宜。在賣方於合格資產產生時從借款人或標的債務人處獲得的範圍內，買方可能要求的其他與房地產相關的證書和文件，例如與該合格資產相關的房地產有效租約的摘要。

(8)異常報告。本協議附件VI中規定的與購買資產相關的陳述和保證的所有例外情況的列表，以及此類購買資產的任何其他資格標準(請求的例外情況報告)。

(9)瞭解您的客户信息。收到的所有文檔和其他信息，以及所有搜索的和執行的調查的結果，作為了解您的客户對相關借款人、擔保人和相關方的制裁調查的一部分。

(十)其他文件。買方或其律師合理地認為必要的任何其他文件。

(十一)合格資產審批。在及時且令人滿意地完成上述(A)款中賣方的要求的條件下，買方應努力在建議購買日期前不少於兩(2)個工作日(I)以書面形式(可以採用電子郵件形式)通知賣方買方尚未批准擬購買的合格資產為已購買資產，或(Ii)以書面形式(可以採用電子郵件形式)通知賣方已批准擬購買的合格資產為已購買資產買方未能在建議購買日期前兩(2)個工作日或之前回復賣方，應視為拒絕了賣方要求買方批准建議的合格資產的請求，除非買方和賣方另有書面約定。

(十二)轉讓文件。賣方應在建議購買日期前不少於兩(2)個工作日，以買方及其律師合理滿意的形式和實質，向買方提交與建議的合格資產相關的所有適用轉讓文件的空白簽約版本，除非買方明確允許，否則不受任何留置權的約束。(2)賣方應在建議購買日期前不少於兩(2)個工作日，以買方及其律師合理滿意的形式和實質向買方提交與建議的合格資產相關的所有適用轉讓文件的執行版本，除非買方明確允許。每份轉讓文件應包含有關建議的合格資產的書面陳述和保證，以及買方在其唯一和絕對酌情決定權下應滿意的其他條款。

根據主回購協議第4(A)條，買方特此通知賣方如下所述發生保證金赤字。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中賦予其的含義。

當上述(B)項的金額少於上述(A)項的金額時，上述購買資產存在保證金赤字。


利潤率赤字：		[$][][£]___________
應計利息從至：		[$][][£]___________

到期總金額：		[$][][£]

當存在保證金赤字時，賣方應根據主回購協議並在該協議第4(B)條規定的期限內修復上述保證金赤字。


桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)擔任抵押品代理

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

關於所附附表A中描述的購買資產(購買資產) (A)我們在此向您證明，購買的資產不受任何第三方的留置權的約束，以及(B)我們特此向您釋放除主回購協議項下關於該等購買資產的任何權利、權益或索賠以外的所有權利、權益或索賠。我們在此向您證明，購買的資產不受任何第三方留置權的約束，並且(B)我們特此向您釋放除主回購協議項下的任何權利、權益或索賠以外的任何權利、權益或索賠。買方根據主回購協議中規定的電匯指示支付主回購協議(根據主回購協議的條款計算)下預期的購買價款後，此類解除將自動生效，無需任何一方採取進一步行動。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中賦予的含義。


非常真誠地屬於你，

[Parlex 8 FinCo，LLC][Parlex 8英鎊FinCo，LLC][Parlex 8歐元FinCo，有限責任公司]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

本公約履約證書是根據Blackstone Mortgage Trust，Inc.(？擔保人)於2021年5月14日作出的以買方為受益人的主回購協議和日期為的擔保書(？擔保人)提供的？此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中指定的含義。

以下是上述中任何一項的例外(如果有)，詳細列出條件或事件的性質、存在期間以及適用賣方對每個此類條件或事件已經採取、正在採取或計劃採取的行動：

上述證書以及本公約履約證書所附或本公約履約證書所涵蓋的任何附件或附件中所列的財務報表、最新情況、報告、材料、計算和其他信息，均於上述第一次寫入的日期作出並交付。


黑石抵押信託公司。

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

請參閲：(A)該等[貸款協議]，日期 [], 20[]，在此之前和之間[](借款人？)，作為借款人，以及[Parlex 8 Finco，有限責任公司][Parlex 8英鎊Finco，LLC][Parlex 8歐元Finco，LLC]，特拉華州一家有限責任公司(貸款人)，作為貸款人；以及(B)確保或與該特定 $有關的所有文件[]貸款人(或其利息前身)於年月日向借款人發放的貸款[], 20[](貸款)。

貸款的轉讓。貸款人已簽訂日期為2021年5月14日的主回購協議 (該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即回購協議)，[Parlex 8 Finco[英鎊][歐元]，LLC]和[Parlex 8[英鎊][歐元]FinCo，LLC]作為賣方、Parlex 8美元IE Issuer指定活動公司、Parlex 8英鎊IE Issuer指定活動公司和Parlex 8歐元IE Issuer指定活動公司作為買方(統稱為買方)，以及桑坦德銀行(Banco Santander S.A.)作為抵押品代理(抵押代理)，並已將其在貸款中的權利和權益(及其與貸款有關的所有權利和補救措施)轉讓給買方(統稱為買方)和桑坦德銀行(Banco Santander S.A.)作為賣方，並已將其在貸款中的權利和權益(及其與貸款有關的所有權利和補救措施)轉讓給買方此轉讓應保持有效，除非買方以書面形式另行通知您。買方已根據主回購協議指定抵押品代理作為其代理，並確認其可根據本函代表買方行事。

資金流向。關於貸款人在《回購協議》項下的義務，貸款人特此指示您以電匯方式向以下PNC Bank，National Association 賬户支付到期並應支付給貸款人的根據貸款或就貸款支付的任何和所有款項：

託收賬户名稱：PNC銀行下屬的米德蘭貸款服務公司，全國協會，代表[Parlex 8 Finco，LLC][Parlex 8英鎊Finco，LLC][Parlex 8歐元Finco，LLC]，為了……的利益[Parlex 8美元IE發行商指定活動公司][Parlex 8英鎊IE發行商指定活動公司][Parlex 8歐元IE發行商指定活動公司]

除非買方或抵押品代理另有書面通知，否則本指示將繼續有效。

未經買方或代表買方的抵押品代理事先書面同意，不得修改、撤銷或以其他方式修改本信函的任何條款 [、回購服務商、現金經理和證券化法規報告服務商]。買方、抵押品代理、回購服務機構、現金管理機構和證券化監管報告服務機構是本函的第三方受益人。

修改、豁免、等未經本信函各方事先書面同意，任何修改、放棄、延期或免除(全部或部分)任何一方關於本信函的義務均不得生效。

請簽署此信件的副本並將其退還給以下簽字人，以確認您接受本信件中包含的條款和指示。


非常真誠地屬於你，

[Parlex 8 FinCo，LLC][Parlex 8英鎊FinCo，LLC][Parlex 8歐元FinCo，有限責任公司]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

艾夫達。坎塔布裏亞，編號：28660 Boadilla del Monte(馬德里，西班牙)

注意：路易斯·卡塞羅·永菲斯塔；維克多·卡薩多·岡薩雷斯；米格爾·安吉爾·馬丁內斯·孔德；

奧古斯丁·豪裏戈特；大衞·卡諾瓦斯·洛薩達；何塞·瑪麗亞·皮諾·德拉阿維拉；達裏亞納尼·阿尼爾

電子郵件：luis.casero@gruposantander.com；victor.casado@gruposantander.com；

郵箱：micamartinez@gruposantander.com；agustin.haurigot@santandercib.co.uk；

請參考日期為2021年5月14日的特定主回購協議，除其他外，賣方、買方和桑坦德銀行(抵押品代理)(《回購協議》可能會不時修訂、修改或補充)。考慮到本協議規定的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，賣方、買方和Repes&Gray LLP(Bailee)特此同意如下：

1.賣方應交付給保管人，保管人應持有本合同項下交付給保管人的購買資產文件(保管人交付託管人)作為附件1的保管人交付證書(保管人交付證書)，該證書與購買的資產相關[s]上面的標識。

2.在賣方交付的託管交付證書上指明的日期(融資日期 )或之前，賣方應已將符合條件資產的託管交付證書附件B中所列的購買資產文件中包含的文件交付給作為受託保管人的受託保管人(統稱為購買的資產文件)，並在其狀態欄(統稱為購買的資產文件)中標記為原始[s](購買的資產？)[s]？)列在保管交付證書的附件A中。託管交付證書附件B至中列出的文件在本文中稱為購買資產檔案。

3.受託管理人應在籌資日期或之前，以買方名義通過電子郵件向買方和託管人(定義見下文第5節)簽發初始信託收據，並以附件2的形式提供證明 (信託收據)，該信託收據應註明受保人已收到包含所購資產文件的文件。

4.在適用的融資日期，如果買方未能從賣方購買相關託管交付證書(買方以書面(可能包括電子郵件)確認的)中確定的任何合格資產，則受保人應按照賣方的指示向賣方發放購買的資產文件。

5.在融資日期和適用購買資產的購買價格融資之後[s]，保管人應將購買的資產文件轉發至明尼蘇達州55116，聖保羅，100室蘭金街1133號的美國銀行，全國協會(保管人)，注意：商業審查小組，由投保的隔夜快遞在下午1：00之前由保管人接收。在適用融資日期之後的第五(5)個工作日，或如果這不是合理可行的，則在此後合理可行的最早日期(交付日期 )提交，但受託保管人應在從賣方收到購買的資產文件後第三十(30)天之前提交，或者如果這不是合理可行的，則在之後合理可行的最早日期之前提交。

6.自適用的資助日期起至收到本條例第4節所述的買方書面確認或適用的交付日期(視情況而定)為止，受保人(A)應作為買方的受託人持續保管和控制相關的購入資產文件(不包括在本條例第5節所述的交付過程中的任何期間)，以及(B)應將相關的購入資產文件作為買方的唯一和獨家受託人持有，除非且直到{

7.如果受讓人未能按照本合同第5節的規定向買方交付保管人在適用的融資日期和適用的購買資產的購買價格融資之後擁有的本票或所購資產單據的其他重要部分，則保管人應將其持有的本票或所購資產單據的其他材料部分交付給託管人。在適用的融資日期和適用的所購資產的購買價格融資之後，保管人應向買方交付本票或其他材料部分[s]，則構成本Bailee協議項下的Bailee交付失敗。

8.賣方同意賠償並保證Bailee及其合夥人、董事、高級管理人員和員工不會受到與本Bailee協議有關或由此引起的任何形式的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，包括合理的律師費和費用的損害，或因本Bailee協議或由其或他們採取或未採取的任何行動而受到的任何或所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用或支出，包括合理的律師費和費用在內的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、開支或支出，包括合理的律師費和費用費用或支出(特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償除外，在任何情況下均不得由Bailee支付)因Bailee違反本協議項下的義務而強加於Bailee、由Bailee招致或針對Bailee提出，違反義務是由Bailee或其任何合作伙伴、董事、高級職員、代理人或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。上述賠償在受保人辭職或解職或本受保人協議終止或轉讓後仍然有效。

9.Bailee同意賠償買方及其所有者、高級管理人員、董事、僱員、關聯公司和指定人，使其免受任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償除外，不得由Bailee支付)，包括合理的律師費和外部律師的費用，不損害買方及其所有者、高級管理人員、董事、僱員、關聯公司和指定人的利益，包括合理的律師費和外部律師的費用，或以任何與保利交付失敗有關或因保利交付失敗由保利或其任何合夥人、董事、高級職員或員工的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的方式對保利或他們提出指控。上述賠償在本受託人協議終止或轉讓後仍然有效。

10.賣方特此聲明、擔保和保證，Bailee不是賣方的附屬公司或由賣方以其他方式控制。儘管如上所述，雙方在此確認，本協議項下的Bailee可能會在與本Bailee協議或交易文件相關的任何爭議中充當賣方的律師，並可能代表賣方。

11.本受託協議不得修改、修改或變更，除非由本協議各方簽署份書面文件。

12.未經買方事先書面同意，賣方或受保人不得轉讓本受託協議。

13.為促進本《受託保管人協議》的簽訂及其他目的，本《受託保管人協議》可以任意數量的副本同時簽署，每個副本應被視為正本，且該等副本應構成併為一份和同一份文書。(##**$ } =電子傳輸的簽名頁應具有同等程度的約束力。

14.本保管人協議應根據紐約州的法律解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

15.此處使用但未定義的大寫術語應具有《回購協議》中賦予它們的含義。


非常真誠地屬於你，

[Parlex 8 FinCo，LLC][Parlex 8英鎊FinCo，LLC][Parlex 8歐元FinCo，有限責任公司]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

根據上述受託保管人協議第3節的規定，以下簽字人作為受託保管人，特此證明關於購買的資產[s]如保管交貨證附件A所述，已審核購置資產文件[s]並已確定保管交付證書附件B中所列並在狀態欄中標記為原件的所有文件均在其手中。

Bailee特此確認，根據《Bailee 協議》的條款，它作為代理人和受託保管人持有購買的資產文件中所包含的文件，並在狀態欄中將其指定為原件，供買方獨家使用和受益。

此處使用的且未在此處定義的所有大寫術語應具有上述受託人協議中賦予它們的含義。


Rods&Gray LLP，
作為Bailee
由以下人員提供：
姓名：
標題：

？禁止受讓人是指以下指定實體的所有附屬公司、繼承人和受讓人，以及賣方不時指明並經買方批准的其他人，此類批准不得無理扣留。

茲提及日期為2021年5月14日的主回購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《回購協議》)，由Parlex 8美元IE發行者指定活動公司、Parlex 8英鎊IE發行者指定活動公司和Parlex 8 EUR IE發行者指定活動公司(各自作為買方)、(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為抵押品，以及(I)Parlex 8美元IE Issuer指定活動公司、Parlex 8 GBP IE Issuer指定活動公司和Parlex 8 EUR IE Issuer指定活動公司作為抵押品

根據回購協議第32節的規定，簽字人特此證明： (I)它是提供本證書所涉及的義務的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行， (I)它是提供本證書所涉及的義務的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii) 不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的美國人或擔保人的任何賣方的10%股東，(Iv)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與賣方或擔保人有關的受控外國公司。

下列簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向賣方提供了其非美國人員身份的證書。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知賣方，和(2)簽字人應始終在每次向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向賣方提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有定義，否則在回購協議中定義並在此使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。


[買方姓名或名稱]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

茲提及日期為2021年5月14日的主回購協議(經修訂、補充或不時修改的《回購協議》)，由Parlex 8美元IE發行者指定活動公司、Parlex 8英鎊IE發行者指定活動公司和Parlex 8歐元IE發行者指定活動公司(各自作為買方)、(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為抵押品，以及(I)Parlex 8美元IE Issuer指定活動公司、Parlex 8 GBP IE Issuer指定活動公司和Parlex 8 EUR IE Issuer指定活動公司(各自作為買方)、(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為抵押品

根據回購協議第32節的規定，簽署人特此證明： (I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是美國國税法第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是任何賣家的10%股東，而賣家是第871(H)條所指的美國人或擔保人(以及(Iv)不是《國內收入法》第881(C)(3)(C)節所述的與賣方或擔保人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與的買方提供了其非美國人身份證書。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知買方，(2)簽字人應始終向買方提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

除非本協議另有定義，否則在回購協議中定義並在此使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。


[參與者姓名]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

根據回購協議第32條的規定，簽字人特此證明： (I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的美國人或擔保人賣方的10%股東，且(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與《國税法》第881(C)(3)(C)條所述賣方或擔保人有關的受控外國公司。

簽名人已向其參與買方提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上來自每個聲稱投資組合的合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E 受益所有人簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知買方和(2)簽字人應始終在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年向買方提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有定義，否則本回購協議中定義的術語和此處使用的應具有本回購協議中賦予它們的含義。


[參與者姓名]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

茲參考日期為2021年5月14日的主回購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《回購協議》)，由Parlex 8美元IE發行者指定活動公司、Parlex 8英鎊IE發行者指定活動公司和Parlex 8歐元IE發行者指定活動公司(各自作為買方)、(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為抵押品代理、(I)Parlex 8美元IE Issuer指定活動公司、Parlex 8 GBP IE Issuer指定活動公司和Parlex 8 EUR IE Issuer指定活動公司、(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為抵押品代理，

根據回購協議第32條的規定，簽署人特此證明： (I)它是提供本證書所涉及的義務的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該義務的唯一實益擁有人，(Iii)關於根據本回購協議或任何其他交易文件進行的信貸延期，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的任何美國人或擔保人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與賣方或擔保人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向賣方提供了IRS表格W-8IMY ，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)要求投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上每一位要求投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的受益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知賣方，(2)簽字人應始終向賣方提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則在回購協議中定義並在此使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。


[買方姓名或名稱]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

擔保，日期為[][__], 20[__](本擔保)由馬裏蘭州黑石抵押信託公司及其繼承人及其允許的受讓人(擔保人)為根據西班牙法律註冊成立的社會銀行桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)的利益(連同其繼承人和受讓人)製作的(連同其繼承人和受讓人)。

然而，購買者，[], []和[]是截至本協議日期的該特定主回購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的主回購協議)的各方；

鑑於，擔保人將直接或間接受益於賣方簽署、交付和履行交易單據以及交易單據所設想的交易；

鑑於，擔保人為買方的利益簽署和交付本擔保是主回購協議下初始資金的先決條件，且買方不願在沒有本擔保的情況下籤訂主回購協議或其他交易文件或由此預期的交易；以及

現在，因此，出於良好和有價值的對價，特此確認其收據和法律充分性，併為促使買方簽訂主回購協議和其他交易文件，擔保人特此同意如下：

(A)本協議附件A中規定的每個定義僅為本協議第五條第(K)款的目的，在此引用作為參考。除非本協議另有定義，否則在主回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有主回購協議中賦予它們的含義。

B多樣性門檻是指，在截止日期後的最初三(3)年內，如果(I)至少有八(8)筆交易(由單個合格資產擔保)未完成，以及(Ii)至少兩(2)筆此類交易(及其各自的合格資產)已分配給英國和美國，至少三(3)筆此類交易(及其各自的合格資產)已集體分配給歐洲大陸和/或愛爾蘭。就本定義而言，交易應包括

主回購協議下的交易(及其各自的合格資產)，以及預先存在的協議(有效範圍內)下和定義的任何交易(及其各自的合格資產)。

？設施追索權金額在確定的任何日期指在該日購買的所有資產的購買資產追索權金額的總和。

？擔保義務是指(I)每個賣方對買方的所有義務和責任，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或將要到期的、或現在存在的或以後發生的，也無論是付款還是履約(包括但不限於，在任何交易回購日期之後產生的購買價差，以及在提交破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後，與任何賣方有關的、與任何賣方有關的、無論是否要求過户的)購買價差(包括但不限於，在任何交易回購日期之後產生的購買價差)和與任何賣方有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的所有購買價差(包括但不限於，在提交破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後產生的購買價差或因主回購協議和任何其他交易文件而產生或與之相關的，無論是由於所購買資產的回購價格，購買價差、償還義務、費用、賠償、成本或開支(包括但不限於買方外部法律顧問的所有費用和支出)，在每種情況下，根據此類文件的條款，適用的賣方必須支付的所有債權(如破產法第101條所定義)買方在執行交易文件的任何條款(包括但不限於本擔保)時產生的執行成本和法律和其他費用(包括合理的律師費和外部律師的支出)。

？預先存在的協議是指，由在(I)Parlex 8 US IE Issuer指定活動公司、Parlex 8 GBP IE Issuer指定活動公司、Parlex 8歐元IE Issuer指定活動公司(各自作為買方)、(Ii)桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為抵押品代理、和(Iii)Parlex 8 Finco，LLC、Parlex 8 GLC之間簽訂的、日期為2021年5月14日的主回購協議。和(Iii)Parlex 8 Finco，LLC，Parlex 8 GLC

？預先存在的擔保在適用的範圍內，是指擔保人根據預先存在的協議向買方提供的以為受益人的擔保。

？預先存在的擔保追索權金額是指，在確定的任何日期(br})，預先存在的擔保項下和定義的設施追索權金額。

？購買的資產追索權金額是指：(A)相關的追索權百分比乘以(B)該等已購買資產的回購價格。

-追索權百分比是指(A)33%，條件是在首次達到多樣性閾值時，追索權百分比應為25%，或(B)相關確認書中規定的其他追索權百分比。對於每項購買的資產，追索權百分比應為33%，條件是在首次達到多樣性閾值時，追索權百分比應為25%，或(B)相關確認書中規定的其他追索權百分比。

？剩餘責任上限金額是指，在任何日期，根據先前擔保的第II(A)條到期和應付的金額，等於(I)先前擔保項下的責任上限和先前擔保中定義的責任上限之間的正差額(如果有)，但沒有關於該定義第(Ii)和(Iii)款的，以及(Ii)根據先前擔保的第II(A)條到期和應付的金額。

(C)本保證中定義的術語具有本保證中賦予它們的含義，包括複數和單數，此處使用的任何性別均應視為包括另一性別。除非另有説明，否則所有提及本擔保中的物品、時間表和展品均指本擔保中的物品、時間表和展品。在本保證中使用的術語和本保證中的術語和本保證中的術語以及類似含義的術語指的是整個保證，而不是本保證中的任何特定條款。在本保證中使用的術語和類似含義的詞語指的是整個保證，而不是本保證中的任何特定條款。術語？包括？或？包括？應指但不限於枚舉。本文未明確定義的所有會計術語均應按照公認的會計原則進行解釋。

(A)義務擔保。在符合本條款的前提下，擔保人在此不可撤銷地、無條件地向買方及其繼承人、背書人、受讓人和作為主要債務人的受讓人保證和承諾，每一位賣方在擔保債務到期和到期(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)時，及時、完整地付款和履行擔保債務；但擔保人根據本條第二條(A)項承擔的總負債不得超過(I)融資追索權加(Ii)在預先存在協議項下發生違約事件之後，預先存在協議項下的買方已行使本協議項下的補救措施，在預先存在協議項下發生此類違約事件後，匯入B類票據持有人(在主定義和施工模塊中定義，在預先存在協議中定義)或為B類票據持有人的賬户匯款的總金額加(Iii)剩餘負債上限金額(負債上限)；此外，對於任何購買的資產，本擔保不再適用於在買方根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)條或第14(B)(Iii)條對該購買資產行使最終補救之日之後首次產生的與該購買資產有關的任何擔保義務(但擔保人仍應對在該日期或之前到期並應支付的任何和所有擔保債務承擔本擔保責任)。在該日期或之前，擔保人仍應對該購買資產的所有到期和應付擔保債務承擔責任。該擔保將不再適用於買方根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)條對該購買資產行使最終補救措施之日之後首次產生的任何擔保義務(但擔保人仍應對在該日期或之前到期的所有擔保債務承擔責任(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii))。儘管本擔保或先前擔保中有任何相反的規定，擔保人根據先前擔保的第二條(A)項和第二條(A)項應支付的總金額，在任何情況下均不得超過截至確定的任何適用日期計算的(A)截至該日期的融資追索權金額和(B)截至該日期的原有擔保融資追索權金額的總和。

(B)責任上限分拆。責任上限(為免生疑問，不包括第II(A)條的最後一條但書，即使發生下列任何事件或情況，該但書仍應繼續適用)不適用於發生下列任何事件或情況，且與下列任何事件或情況相關的付款不應計入責任上限：

(I)(A)任何賣方及/或擔保人根據任何與保障債權人有關的破產、無力償債、重組、清盤、解散或類似法律而提交任何自願呈請書，或(B)任何賣方及/或擔保人根據與保障債權人有關的任何破產、無力償債、重組、清盤、解散或類似法律而開始或授權展開任何個案或法律程序；

(Ii)任何賣方及/或擔保人或任何賣方及/或擔保人以其他方式與提出呈請的債權人串通，根據任何破產、無力償債、重組、清盤、解散或與保障債權人有關的類似法律，就針對任何賣方及/或擔保人的任何非自願呈請、案件或法律程序，請求任何賣方及/或擔保人；

(Iii)尋求或同意為任何賣方及/或擔保人或任何賣方及/或擔保人的財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或類似的官員的任何賣方及/或擔保人(除非獲得買方同意)；

(Iv)任何賣方及/或擔保人就與前述第(I)或(Ii)款所述的任何個案或法律程序相關連的任何個案或法律程序，為任何賣方及/或擔保人的債權人的利益(以買方為受益人或經買方同意的情況除外)作出一般轉讓；或

(V)僅就買方在以下方面實際招致的任何和所有自付損失、損害賠償、費用和開支 (包括外部律師的合理費用和支出)而言

(1)賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司在簽署和交付主回購協議或其他交易文件，或賣方、擔保人或其關聯公司向買方提供的與主回購協議或其他交易文件有關的任何證書、報告、通知、財務報表、陳述、擔保或其他文書或文件方面的任何欺詐、故意不當行為、違法行為或故意重大錯報。任何賣方、擔保人或其任何關聯公司在以下情況下向買方提供的任何證書、報告、通知、財務報表、陳述、擔保或其他文書或文件。任何賣方、擔保人或其任何關聯公司在以下情況下向買方提供的任何證書、報告、通知、財務報表、陳述、擔保或其他文書或文件

(二)賣方、擔保人或其關聯方挪用、轉換或故意誤用根據《主回購協議》第五條規定必須存入收款賬户的現金流量淨額；

(3)賣方未能遵守《主回購協議》第十三條的規定，導致賣方與其他破產程序中的其他實體進行實質性合併的行為；(三)賣方未能遵守《主回購協議》第十三條的規定，導致賣方與其他破產程序中的任何實體進行實質性合併；

(4)任何賣方未能為未來預付款提供資金的任何行為，在美利堅合眾國一家有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中認定為該賣方惡意行事；

(5)如果任何賣方、擔保人或前述任何關聯方幹擾、阻撓或阻止買方行使交易文件規定的補救措施；但賣方或擔保人就違約或違約事件的存在和繼續作出的合理斷言、索賠或抗辯不會、也不應被視為導致本款第(5)款規定的責任；(B)如果賣方、擔保人或其任何關聯方幹擾、阻撓或阻止買方行使交易文件規定的補救措施；但賣方或擔保人就違約或違約事件的存在和繼續作出的合理斷言、索賠或抗辯不應、也不應被視為導致本款第(5)款規定的責任；

(6)賣方的任何關聯公司根據交易文件提出的任何索賠，而買方不是每項購買資產的記錄和實益所有人，並且對每項購買的資產沒有良好的和有市場的所有權；或

(7)與違反任何環境法、糾正任何環境狀況或清除任何環境法中定義或管制的任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或污染物有關的任何損失、損害、成本和費用，在每種情況下都會影響任何賣方的財產或任何購買的資產；但在買方根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)條對相關購買的資產在違約事件後實施其補救措施之日之後，對於任何抵押財產的首次出現的條件，擔保人不承擔本條第二條(B)(V)(7)項下的責任。

(C)保證的性質。本擔保是對付款和履約的不可撤銷的、絕對的、持續的擔保，不是收款擔保。本擔保不得由擔保人撤銷，對擔保人企圖撤銷後產生或產生的任何擔保義務應繼續有效。本擔保可由買方和主回購協議允許的買方的任何繼承人、背書人、受讓人或受讓人執行，且不得因全部或部分允許的轉讓或談判而解除。

(D)履行擔保義務。擔保人應在無要求、無提示、無拒付、拒付通知、拒付通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知的情況下履行其在本協議項下的義務。除第二款(A)項和第二款(B)項另有規定外，不得因賣方或任何其他方對買方或對擔保義務的支付以外的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯而減少、解除或解除擔保人的義務，無論此類抵銷、索賠或抗辯是否與該等擔保義務有關。

(E)無義務追趕他人。買方不必(且擔保人在此放棄擔保人可能要求買方的任何權利)，以履行擔保人在本合同項下的義務，首先(I)對任何賣方或其他對擔保義務負有責任的人提起訴訟或用盡其補救辦法，(Ii)強制執行或用盡買方對擔保義務所提供的任何抵押品的權利，(Iii)加入任何賣方或任何其他對擔保義務負有責任的人的行列。買方無權實際從賣方和擔保人處收到相同金額的付款。買方不應被要求減輕損害或採取任何其他行動來收取或執行擔保義務。

(F)豁免。擔保人同意交易文件的規定，並特此放棄以下通知：(I)買方向任何賣方提供的任何貸款或墊款，或買方從任何賣方購買的任何資產，(Ii)接受本擔保，(Iii)主回購協議或任何其他交易文件的任何修改或延期，(Iv)任何賣方和買方簽署和交付任何其他協議，或任何賣方簽署和交付任何其他協議。(V)發生任何賣方違反交易單據或違約事件；(Vi)買方轉讓或處置交易單據或其任何部分；(Vii)出售或取消擔保義務的任何抵押品(或為出售或喪失抵押品贖回權而張貼或刊登廣告)；(Viii)任何賣方拒付、證明不付款或違約；(Ix)買方在任何時間採取或不採取的任何其他行動；以及(X)除本合同另有規定外與本擔保、交易文件以及證明、保證或與任何擔保義務有關的任何文件或協議相關的所有其他要求和通知；但上述規定不應構成擔保人放棄買方根據交易文件明確要求向賣方或擔保人或任何其他方提供的任何通知。

(G)開支的支付。如果擔保人違反或未能及時履行本擔保的任何規定，擔保人應在買方提出要求後十(10)個工作日內向買方支付所有實際自付的費用和開支(包括但不限於，合理的費用和外部律師的費用)，買方因執行本擔保或維護買方在本擔保項下的權利而實際發生的所有費用和支出(包括但不限於合理的費用和費用)均應在買方提出要求後十(10)個工作日內支付給買方。本條款第二款(G)項所載的公約在保證義務的支付和履行期間仍然有效。

(H)破產的影響。如果根據任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法，或根據這些法律作出的任何判決、命令或決定，買方必須撤銷或恢復買方或其代表收到的任何付款或其任何部分，以履行此處規定的擔保義務，買方給予擔保人的本擔保條款的任何事前解除或解除均無效，本擔保應保持完全效力。每名賣方和擔保人的意圖是，擔保人在本合同項下的義務不得解除，除非該賣方或擔保人支付並履行了未被解除的擔保義務，或者擔保人履行了此類義務，但僅限於該履行的範圍。

(I)推遲代位權、報銷和分擔。儘管本擔保中有任何相反規定，擔保人在此無條件且不可撤銷地推遲其現在或今後根據任何協議(包括但不限於任何替代擔保人對買方權利的任何法律)可能享有的法律或衡平法上的任何和所有權利，以主張任何索賠或尋求貢獻，對擔保人根據本擔保或與本擔保相關的任何付款負責支付任何或全部擔保義務的任何賣方或任何其他方的賠償或任何其他形式的補償，直至擔保義務(根據其明示條款在交易單據終止後仍然有效的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務)除外)和交易單據終止為止。擔保人特此將根據本擔保支付款項所產生的對每位賣方的所有代位權置於在最後一筆擔保債務最終支付和主回購協議終止後91(91)天內全額支付到期的擔保債務給買方。如果任何金額應在所有擔保義務(根據明示條款在交易單據終止後仍未全額支付的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務除外)除外)因代位權而支付給擔保人的，則該數額應由擔保人以信託形式代買方持有，並與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即由擔保人持有, 按照擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給買方)移交給買方，用於擔保債務(無論是到期的還是未到期的)，順序由買方決定。

(J)賣方。此處使用的術語賣方或賣方應包括任何新的或繼任公司、有限責任公司、協會、合夥企業(一般或有限)、合資企業、信託或其他個人或組織，這些個人或組織是由於任何賣方或任何賣方的任何權益合併、重組、銷售、轉讓、設計、贈與或遺贈而形成的。

擔保人特此同意並同意以下各項，並同意擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何事項而免除、減少、減損、減少或產生不利影響，除非本擔保條款要求的範圍，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利(包括不受限制，但本條款要求的範圍外，通知權利除外)：(2)擔保人不應因下列任何事項或與下列事項相關的任何事項而免除、減少、減損、減少或不利影響擔保人，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利(包括但不限於本條款要求的範圍外)：

(A)修改。對與擔保義務有關的主回購協議、其他交易文件(本擔保除外)或賣方、買方或任何其他各方之間的任何其他文件、文書、合同或諒解的全部或任何部分進行的任何續訂、延長、增加、修改、更改或重新安排。

(B)調整。買方可能授予或給予賣方的任何調整、縱容、容忍或妥協。

(C)賣方或擔保人的狀況。破產、破產、安排、調整、組成、清算、喪失能力、解散或無力承擔任何賣方、擔保人或任何其他方在任何時間對全部或部分擔保債務的償付或任何賣方或擔保人的解散，或任何賣方或擔保人的任何或全部資產的任何出售、租賃或轉讓，或任何賣方或擔保人的股東、合夥人或成員的任何變更；或任何賣方或擔保人的任何重組。

(D)擔保義務無效。所有或主回購協議的任何部分或與擔保義務相關的任何文件或協議的任何賣方因任何原因無效、非法或不可執行，包括但不限於以下事實：(I)創建擔保義務或其任何部分的行為越權，(Ii)執行主回購協議或其他交易文件的高級管理人員或代表或以其他方式創建超出其權限的擔保義務，((Iv)擔保債務的創建、履行或償還(或代表部分擔保債務的任何文件或票據的簽署、交付和履行)是非法、無法收回或無法強制執行的，或(V)主回購協議或任何其他交易文件被視為非法、無法收回或無法強制執行的，或(V)主回購協議或任何其他交易單據已被視為非法、無法收回或無法強制執行的；或(V)主回購協議或任何其他交易單據的訂立、交付和履行是非法的、無法收回的或無法強制執行的；或(V)擔保債務的創建、履行或償還(或代表部分擔保債務的任何單據或票據的簽署、交付和履行)是非法的、無法收回或無法強制執行的雙方一致同意，無論賣方或任何其他人是否因任何原因(除抗辯付款或履行擔保義務外)對擔保義務或其任何部分不承擔責任，擔保人在本合同中仍應承擔責任。(B)保證人應繼續承擔責任，無論該賣方或任何其他人是否因任何原因(除抗辯付款或履行擔保義務外)對擔保義務或其任何部分不承擔責任。

(E)免除債務人。任何賣方或其任何部分責任的全部或部分解除，或任何共同擔保人，或任何其他個人或實體現在或以後直接或間接、共同、個別或共同和個別地支付、履行、擔保或保證支付擔保義務或其任何部分的責任，經擔保人承認、承認和同意，擔保人可以被要求在沒有任何其他方的幫助或支持的情況下全額支付擔保義務，並提供擔保，並保證支付、履行、擔保或保證支付擔保義務或其任何部分。如果擔保人承認、承認和同意，擔保人可以被要求在沒有任何其他方的幫助或支持的情況下全額支付擔保義務，並保證擔保義務的支付，無論是直接還是間接的、共同的、個別的或共同的和個別的責任。如買方與擔保人之間達成諒解或協議，其他各方將有責任支付或履行擔保義務，或者買方將尋求其他方支付或履行主回購協議或其他交易文件項下適用賣方的義務。

(F)其他抵押品。就全部或部分擔保債務接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或以其他方式保證付款。

(G)解除抵押品。買方以外的任何一方或其任何關聯公司在與全部或部分擔保義務相關的任何時間釋放、退回、交換、從屬、變質、浪費、損失或減損(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理減損)。任何時候，任何抵押品、財產或擔保都不會被解除、退還、交換、從屬、惡化、浪費、損失或減損(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理減損)。

(H)謹慎和勤奮。除非是由於買方或其任何關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或非法行為，買方或任何其他方在保存、保護、強制執行、出售或以其他方式處理或處理全部或任何部分此類抵押品、財產或擔保方面沒有盡職或合理謹慎，包括但不限於買方的任何疏忽、拖延、遺漏、未能或拒絕採取或提起任何訴訟，以收取以下任何抵押品、財產或證券，除外。 (I)為收取以下任何抵押品、財產或擔保而採取或提起任何訴訟的，包括但不限於買方的任何疏忽、拖延、遺漏、失敗或拒絕 (I)採取或提起任何訴訟以收取以下任何抵押品、財產或擔保起訴直至完成取消抵押品贖回權的任何訴訟，或(Iii)採取或起訴與證明或擔保全部或部分擔保義務的任何文書或協議相關的任何訴訟。

(一)不可執行性。任何抵押品、擔保、擔保權益或留置權計劃或打算作為擔保債務或其任何部分的償還提供、設定或授予的事實，不得適當完善或設定，或證明不能強制執行或從屬於任何其他擔保權益或留置權，經擔保人認可並同意，擔保人不是在依賴或考慮其有效性、可執行性或其益處的情況下訂立本擔保的。

(J)偏移量。擔保人在本協議項下對買方的責任和義務不得因賣方對買方或任何其他方的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯(擔保義務的支付除外)或針對擔保義務的支付而減少、解除或解除，無論此類抵銷、索賠或抗辯的權利是與擔保義務(或產生擔保義務的交易)相關而產生的。

(L)優惠。根據破產法，任何賣方向買方支付的任何款項，或由於買方被要求退還該等款項或向任何賣方或其他人支付該筆款項的任何理由，均被視為構成優惠。

(M)採取或省略的其他行動。除非是由於買方或其任何關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或非法行為所致，否則對交易單據、擔保債務或其擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動，無論該等行動或不作為是否損害擔保人或增加擔保人根據本條款被要求支付擔保義務的可能性，擔保人明確而明確的意圖是無論是預期的還是未預期的，無論是否以其他方式或在此特別描述，只有在全額和最終支付並履行擔保義務後，才應視為履行該義務。

為促使買方簽訂交易文件，擔保人在截止日和每個資金日向買方作出如下陳述和擔保：

(A)利益。擔保人已經或將從賣方簽署、交付和履行交易單據以及交易單據中設想的交易中獲得或將獲得直接或間接利益。

(B)熟悉性和信賴性。擔保人熟悉並獨立審閲有關每個賣方的財務狀況的賬簿和記錄，熟悉任何和所有擬作為擔保債務支付擔保的抵押品的價值；但是，在買方和擔保人之間，擔保人並不依賴此類財務狀況或抵押品作為訂立本擔保的誘因。

(D)組織。擔保人(I)根據其成立管轄區的法律和法規正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)有法人權力擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並按照目前正在進行和建議進行的方式開展業務，以及(Iii)有法人權力籤立、交付和履行本擔保項下的義務。(I)擔保人(I)根據其成立的司法管轄區的法律和法規，(Ii)有法人權力擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並按照目前和擬開展的業務開展業務；(Iii)有法人權力執行、交付和履行本擔保項下的義務。

(E)主管當局。擔保人被正式授權簽署和交付本擔保，並履行其在本擔保項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本擔保，代表擔保人簽署本擔保的每個人都被正式授權代表擔保人這樣做。

(F)正當執行和交付；對價。本擔保已由擔保人以良好和有價值的代價正式簽署和交付。

(G)可執行性。本擔保是擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須受破產、資不抵債和其他對債權人權利的一般限制以及公平原則的約束。

(H)批准及同意。擔保人不需要授權執行、交付和履行本擔保，也不需要擔保人同意、批准或以其他方式向任何政府機構或任何其他人員提交本擔保(擔保人作為上市公司所需的同意、批准和備案除外，或已獲得或做出的(視情況而定)同意、批准和備案，且已獲得的任何此類同意、批准和備案均為完全有效)。任何政府機構或任何其他人員均不需要擔保人的同意、批准或其他行動，也不需要以其他方式與本擔保的簽署、交付和履行有關的任何事項(擔保人作為上市公司所需的同意、批准和備案除外，且已獲得的任何此類同意、批准和備案均為完全有效)。

(I)牌照及許可證。擔保人在每個司法管轄區均已獲得正式許可、合格且信譽良好，此類許可、資格或地位對擔保人的業務至關重要，並且擁有(I)交易擔保人的業務和對擔保人財產的所有權以及(Ii)履行本擔保項下的義務所需的所有重要許可證、許可和其他同意。(I)擔保人的業務和對擔保人財產的所有權，以及(Ii)履行本擔保項下的義務的情況下，擔保人已獲得正式許可、資質或信譽良好，並擁有(I)擔保人業務和擔保人財產所有權所需的所有重要許可證、許可和其他同意。

(J)不違反規定。本擔保的簽署和交付、擔保人對本擔保計劃進行的交易的完成、擔保人遵守本擔保的條款、條件和規定，都不會與以下任何條款、條件或規定相沖突或導致違反：(I)擔保人的組織文件；(Ii)擔保人受其約束的、擔保人的任何資產受制於或構成違約的任何協議；或(Iii)適用於擔保人的任何法院的任何判決或命令、令狀、強制令、判令或要求，或(Iv)法律的任何適用要求。

(K)訴訟/法律程序。除非以書面形式向買方披露，否則沒有任何訴訟、訴訟、訴訟程序、調查或仲裁待決，或(據擔保人所知，)對擔保人或其任何資產提出書面威脅：(I)質疑或質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或因此而採取的任何行動；(Ii)提出總金額大於訴訟門檻的索賠；或(Iii)個別或合計，

(L)沒有懸而未決的判決。除以書面形式向買方披露的情況外，在美國境內的任何法院都沒有對擔保人不滿意的記錄或提交材料的判決。

(M)遵紀守法。擔保人在所有實質性方面都符合法律的所有要求。除以書面形式向買方披露的情況外，擔保人對於適用於擔保人並強加於擔保人的任何仲裁員或政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例不存在違約，違約(X)合計至少等於適用訴訟門檻的任何金額，或(Y)可能合理地產生重大不利影響。

(N)償付能力。擔保人在截止日期和每個購買日期都有充足的資本來履行其規模和性質以及預期的業務運營中合理可預見的正常義務。在截止日期和每個購買日期，擔保人一般有能力並打算在債務到期時償還債務。截至本擔保書日期，在本擔保和在此證明的或有債務生效後，擔保人是、而且將是有償付能力的，並且擁有和將擁有按公允估值超過其義務、負債(包括公平估計的或有負債)和債務的資產，並且擁有並將擁有足夠的財產和資產來履行和償還其義務。

(P)不再有優先義務。擔保人在本擔保項下的付款義務至少平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

擔保人在此作出的所有陳述和擔保應一直有效，直至全部支付擔保義務 (但根據明文規定在交易單據終止後仍能繼續履行的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務)除外)。

擔保人與買方約定並同意，在全額支付所有擔保義務 (不包括根據其明示條款在交易單據終止後仍然有效的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務))之前：

(A)公司變更。擔保人不得變更其組織管轄權，除非擔保人至少提前三十(30)個工作日向買方發出變更的書面通知。

(B)報告。擔保人應向買方交付(或安排交付)根據主回購協議第12(B)條規定必須交付的與擔保人有關的所有財務信息和證書。

(C)保存存在；許可證。擔保人應始終保持並維護其合法存在及其在本擔保項下的業務運營和履行所需的所有物質權利、特權、許可證、許可和特許，除非不遵守本擔保的規定不可能產生重大不利影響。

(D)履行義務。擔保人應始終遵守(I)所有重要方面，遵守其組織文件，(Ii)遵守其受其約束或其資產受約束的任何協議，只要不遵守可能會產生重大不利影響，以及(Iii)在所有重大方面遵守法律的任何要求。

(E)紀錄簿冊及帳目。擔保人應始終保持適當的記錄和帳簿，其中應根據GAAP公平、真實和正確地記錄其交易，並一致適用，並根據GAAP在其賬簿上從每個會計年度的收益中撥出所有此類適當準備金，並始終如一地應用。

(F)税項及其他收費。擔保人應在附加罰金之日之前支付和清償對其、其收入或利潤或其任何財產徵收的所有物質税、評估、徵税、留置權和其他費用，但根據公認會計準則，任何此類税收、評估、徵税、留置權和其他費用均以善意和正當程序提出異議，並保持充足的準備金，但保證人應支付和清償所有其他税、評估、徵費、留置權和其他費用，但這些税費、評估、徵費、留置權和其他費用在附加處罰之日之前不在此列。

(G)應盡的努力。擔保人應允許買方根據主回購協議第28條繼續進行盡職調查。

(H)不得更改控制權。未經買方事先同意，擔保人不得允許控制權變更。

(K)金融契諾。除本協議另有規定外，本節中使用的會計術語應按照適用於原始財務報表的原則進行解釋。以美元以外的貨幣計算的任何金額，以其等值的美元計算(I)在倫敦外匯市場以美元購買相關貨幣的現貨匯率，該匯率是在上午11點左右從彭博社的適用屏幕上獲得的。相關金額計算之日；或者 (二)如果是在擔保人的財政期間的最後一天計算的，按照擔保人在該期間的財務報表中或者與該期間的財務報表相關的即期匯率計算的。(二)在擔保人的財政期間的最後一天計算的，按照擔保人在該期間的財務報表中或者與該期間的財務報表有關的即期匯率計算。在本節下的任何計算中，任何項目都不能超過次貸記或扣除。擔保人在保證義務(根據其明示的條款，在交易單據終止後仍可繼續履行的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務)除外)在任何時候均不得全額支付(根據GAAP按季度綜合確定，一貫適用)：

(I)最高負債。(A)擔保人及其子公司截至任何會計季度最後一天的負債與(B)擔保人及其子公司截至該會計季度最後一天的總資產之比(以百分比表示)，超過83.3%(83.3333%)。

(Ii)最低固定收費覆蓋率。(A)擔保人在適用的測算期內的EBITDA與(B)擔保人在該測算期內的固定費用的比率應不低於1.40：1.00，在每個測算期結束後儘快確定，但在任何情況下不得晚於適用會計季度最後一天後的45 (45)天。

(Iii)最低有形淨值。擔保人在任何財政季度末的有形淨值不得低於2,975,543,739美元，外加擔保人在截止日期後發行的任何股權的現金淨收益的75%。

(Iv)最低現金流動資金。截至任何財政季度的最後一天，擔保人的現金流動資金不得少於(A)該日期擔保人的追索權債務的5%(不包括流動性契約觸發日期後的非MTM追索權債務)的總和，加上(B)流動性契約觸發日之後，擔保人截至該日期的非MTM追索權債務的2.5%的總和。

(L)業務變更。擔保人應確保其業務或本集團業務的一般性質不會與截至本協議日期的業務性質發生實質性變化。

(N)制裁。擔保人不得直接或(據擔保人所知)間接從以下來源獲得的收益直接或(據擔保人所知)間接履行本協議任何一方應承擔或應承擔的任何義務：(I)任何受制裁個人或受制裁國家；(Ii)違反任何制裁的任何活動；或(Iii)任何制裁禁止的或將導致任何一方或本集團成員違反制裁的任何行動或地位。

(A)豁免。買方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利，其任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。買方在本協議項下的權利是法律規定的所有其他權利之外的權利。除非買方和擔保人以書面形式簽署，否則對本保證任何條款的修改或放棄或同意離開均無效，且此類同意或放棄不得超出所涉及的特定情況和目的。在任何情況下發出的通知或要求均不構成放棄在沒有此類通知或要求的情況下在相同、類似或其他情況下采取其他行動的權利(除非本協議條款要求此類通知或要求)。

(B)抵銷。在此授權買方及其關聯公司在違約事件發生後和違約持續期間的任何時間和不時無需事先書面通知擔保人，抵銷、挪用和運用任何和所有定金(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)。無論貨幣)，以及買方或任何此類關聯公司在任何時間欠擔保人或擔保人賬户的其他義務(以任何貨幣表示) 擔保人現在或以後根據本擔保或任何其他交易文件對買方或其任何關聯公司承擔的任何和所有義務，無論買方或任何此類關聯公司是否已根據本擔保或任何其他交易文件提出任何要求，而且儘管以下情況下買方或任何此類關聯公司已根據本擔保或任何其他交易文件對擔保人提出任何要求，但無論買方或任何此類關聯公司是否已根據本擔保或任何其他交易文件向買方或其任何關聯公司提出任何要求，也不論買方或任何此類關聯公司是否已根據本擔保或任何其他交易文件提出任何要求，儘管持有這種存款或對這種債務負有義務的辦事處或分支機構。買方及其關聯公司在本條第六條(B)項下的權利是他們可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。買方應在適用法律不禁止的範圍內，以書面形式通知擔保人受本條款第六條第(B)款影響的任何抵銷。

(C)告示。除非本擔保另有規定，否則本擔保項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且如果通過(I)專人遞送(附遞送證明)、(Ii)美國掛號或掛號美國郵件、預付郵資、(Iii)商業或美國郵政快遞服務(附遞送證明)或(Iv)通過電子郵件發送至以下地址，則應以書面形式發出並對所有目的有效：(I)帶遞送證明的專人遞送， (Ii)掛號或預付郵資的美國郵政特快專遞服務，連同遞送證明，或(Iv)通過電子郵件寄至

以下指定的地址或本協議任何一方不時以本條款V(C)規定的方式在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址和人員(視情況而定)；但是，在主回購協議中的知識定義第(I)款中確定的個人中，至少有一人應是向擔保人發出通知的關注方。通知應被視為已發出：(X)如果是專人遞送，在送達時，如果是在營業日，否則是在下一個營業日，(Y)在掛號信或掛號信或快遞預付遞送的情況下，如果是在營業日，或者在下一個營業日，或者在第一次嘗試在營業日遞送時，或者(Z)如果是電子郵件，在收到確認收到通知的口頭或電子確認後(對於電子郵件)，應被視為已經發出：(X)如果是在營業日，則在送達時，如果是在營業日，則在其他情況下，在下一個營業日送達掛號信或掛號信或加急預付郵遞任何自動生成的電子郵件或任何類似的自動回覆均不構成確認)。收到不符合本條第五條第(三)項規定的通知技術要求的通知的當事一方可以選擇放棄任何不足之處，並將通知視為已適當發出。


擔保人：		Blackstone Mortgage Trust，Inc.
		C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.
		公園大道345號，42樓
		紐約，紐約10154
		注意：道格拉斯·阿默
		電話：(212)583-5000
		電子郵件：BXMTSantanderFacility@Blackstone.com

副本發送至：		繩索和灰色有限責任公司

		美洲大道1211號
		紐約，郵編：10036-8704
		收信人：丹尼爾·L·斯坦科(Daniel L.Stanco)
		電話：(212)841-5758
		電子郵件：Daniel.Stanco@ropegray.com

(D)適用法律。本擔保應根據紐約州的法律解釋，雙方在本擔保項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定，而不考慮該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(I)擔保人以及買方接受本擔保後，均不可撤銷和無條件地 (A)接受曼哈頓的任何美國聯邦或紐約州法院以及任何此類法院的上訴法院的專屬管轄權，僅為履行本擔保項下其義務而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或以任何方式與本擔保、主回購協議或主回購協議項下的任何交易有關的訴訟、訴訟或法律程序(A)(A)僅為履行其在本擔保項下的義務而提起的任何訴訟、訴訟或程序，或與本擔保、主回購協議或主回購協議項下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序不方便的法院因其居住地或住所而對在任何此類法院維持該訴訟或訴訟程序的任何抗辯，以及任何管轄權的抗辯。(br}不方便的法院因其居住地或住所而對維持此類訴訟或訴訟程序的任何抗辯以及任何管轄權。

(Ii)在擔保人具有或此後可以獲得關於其自身或其任何財產的任何法律訴訟、訴訟或法律程序、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的豁免權(主權或其他)的範圍內，擔保人特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其在本協議項下的義務而提起的任何訴訟提出抗辯或要求豁免主回購協議或主回購協議項下的任何交易。

(Iii)擔保人和買方在接受本擔保後，均在此不可撤銷地同意將任何傳票和申訴以及任何其他程序的副本郵寄到其在本保證書中指定的地址，以此方式向其送達任何傳票和申訴以及任何其他程序。(Iii)擔保人和買方均在此不可撤銷地同意將任何傳票和申訴以及任何其他程序的副本郵寄到其在本保證書中指定的地址。擔保人和接受本擔保的買方在此同意，任何此類訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。第VI條(E)項中的任何規定均不影響買方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不影響買方在法律允許的範圍內，在其他司法管轄區的法院對位於其他司法管轄區的擔保人的任何財產提起任何執法訴訟或訴訟的權利，也不影響擔保人以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(Iv)擔保人在此不可撤銷地放棄因本擔保、任何其他交易文件或根據本擔保或根據本擔保交付的任何文書或文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠的所有由陪審團審判的權利。

(F)無效條文。如果本擔保的任何條款根據現行或在本擔保有效期內生效的未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割，本擔保的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分，而本擔保的其餘條款將保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響。如果本擔保的任何條款被認定為非法、無效或不可執行的條款，則該條款應完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響。本擔保的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響

(G)修訂。本擔保只能通過擔保人和買方簽署的書面文書進行修改。

(H)受約束的各方；轉讓。本擔保對本擔保雙方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力並符合其利益；但是，未經買方事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保項下的任何權利、權力、義務或義務。買方可以根據主回購協議的轉讓條款轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利。

(I)標題。章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本擔保的解釋或解釋。

(J)獨奏會。本擔保的敍述和引言段落是本擔保的一部分，構成本擔保的基礎，應被視為本擔保中所指事實和文件的表面證據。

(K)權利和補救。如果擔保人對任何賣方通過背書或其他方式欠買方的任何債務承擔責任(本擔保項下除外)，則該責任不會因此而受到任何損害或影響，買方在本擔保項下的權利應是買方對擔保人可能擁有的任何其他權利的累積。買方根據本協議或任何其他文書、法律或衡平法行使任何權利或補救措施，不排除同時或隨後行使任何其他權利或補救措施。

(L)全部。本擔保包含擔保人和買方就擔保人對擔保義務的擔保達成的最終、完整的協議，並取代與本擔保標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本擔保由擔保人和買方作為擔保條款的最終和完整表述，擔保人和買方之間的任何交易過程、任何履約過程、任何貿易慣例、任何之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據或其他任何性質的外部證據均不得用於牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款。保證人和買方之間的任何交易過程、任何履約過程、任何貿易慣例以及之前、同時或隨後的任何口頭協議或討論的證據或其他任何性質的外部證據均不得用來牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款。擔保人和買受人之間沒有關於本合同標的的口頭協議。

(M)意圖。擔保人承認並打算(I)本擔保構成證券根據破產法第741(7)(A)(Xi)節定義的合同，損害程度根據破產法第562節衡量，以及(Ii)本擔保構成主淨額結算協議，該條款在破產法第101(38A)(A)節中定義，損害程度根據破產法第562節衡量。

特此證明，以下籤署人自上文第一次寫明的日期起簽署了本擔保書。


作為擔保人的Blackstone抵押貸款信託公司

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

？對於任何人來説，可用借款能力是指在任何確定日期，該人或其附屬公司根據向該人或其附屬公司提供融資的承諾信貸融資安排或回購協議可單獨酌情提取(考慮所需準備金和折扣)的總無限制借款能力。

？現金等價物應指，截至任何確定日期(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行、其義務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券。(A)由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金；或(B)由美國的任何機構發行的、其義務以美國的全部信用和信用為後盾的有價證券。

？現金流動資金對於任何人來説，在任何確定日期都是指(I)不受限制的現金的總和，加(Ii)可供借用的能力，加(Iii)現金等價物。

？合併淨收入對於任何人來説，是指該人及其子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的任何期間的合併淨收益(或虧損)金額。

Br}對於任何人而言，EBITDA是指該人在任何期間的綜合淨收入，不包括該人及其子公司在債務、税項、折舊、攤銷、資產減記或減值費用、貸款損失撥備以及金融工具和非現金補償費用的按市值計價價值(損益)變化的影響，所有這些都是根據公認會計準則綜合確定的。

？會計年度是指擔保人的會計年度，截止日期為每個日曆年的12月31日。

固定費用對任何人而言，是指在任何期間，根據GAAP在該人的綜合現金流量表上顯示的以現金支付的債務利息金額，與該人及其合併子公司在適用期間根據淨收款利率掉期協議產生的收入相抵銷的金額。

*擔保人是指馬裏蘭州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.及其繼任者和允許的受讓人。

？利息支出對任何人和任何期間(根據GAAP在沒有重複的基礎上確定)是指此人發生的利息支出總額，包括資本化或應計利息(但不包括建築貸款提供的利息)。(br}根據GAAP在綜合基礎上確定的無重複的利息支出總額，包括資本化或應計利息(但不包括建築貸款提供的利息)。

？流動性契約觸發日期是指在流動性契約觸發日期生效後，擔保人以書面形式向買方證明，每個類似協議項下的交易對手已同意修改該類似協議項下擔保人的最低流動性契約，使之與本條款V(K)(Iv)中規定的契約基本一致的日期。

？非MTM 追索權債務對於任何人來説，在任何確定日期都是指該人對其負有追索權責任(如通過擔保協議)的債務金額，不包括此類債務此類債務僅限於與包含習慣性無追索權剝離的協議有關或根據協議承擔的義務，並且該債務不向交易對手提供追繳債務人保證金的權利

？原始財務報表是指截至2020年12月31日的財政年度的經審計的擔保人合併財務報表和截至2021年3月31日的財政季度的未經審計的擔保人綜合財務報表(以適用為準)。

？REMIC？指修訂後的《1986年國税法》第860D(A)節所指的房地產、抵押投資管道。

？類似協議是指擔保人為擔保人的每項擔保 (A)，(B)為習慣的壞男孩行為(可包括但不限於本協議第二條(B)項所規定的各項行為)提供有限的付款擔保和追索權，以及(C)涉及與擔保人或其任何附屬公司的回購協議、倉儲安排、信貸安排或其他類似安排的擔保(主回購協議和先前存在的協議除外)，以及(C)涉及與擔保人或其任何附屬公司的回購協議、倉庫安排、信貸安排或其他類似安排的擔保 (主回購協議和預先存在的協議除外)，以及(C)涉及與擔保人或其任何附屬公司的回購協議、倉庫安排、信貸安排或其他類似安排的擔保{

有形淨值對於任何人來説，在任何確定日期，是指將根據GAAP計入該人資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)欠該人的任何關聯方或高級管理人員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或與該人或其任何關聯方有類似關聯的其他人的金額，(B)無形資產，以及(C)預付税款和/或

？總資產對任何人而言，在確定日期的任何，指的金額等於該人擁有的所有資產的賬面價值和該人在按照公認會計準則合併後的該人的關聯公司擁有的所有資產中的比例份額減去 (A)從該人的任何關聯公司，或從與該人或其任何關聯公司有類似關係的高級人員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他類似關係的人欠該人的金額，(B)無形資產， (B)無形資產， (A)欠該人的任何關聯公司或與該人或其任何關聯公司有類似關係的高級人員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他人的金額；(B)無形資產，以及(D)根據REMIC證券化、抵押貸款債券(CDO)交易或其他類似證券化等證券化交易而欠下的無追索權債務金額。


		頁面

第一條	適用性		1

第二條	定義		1

第三條	啟動；確認；終止；延期		32

第四條	保證金維護		45

第五條	付款；收款賬户		45

第六條	法律規定		49

第七條	擔保權益		51

第八條	移交及羈押		53

第九條	出售、轉讓、質押或質押購買的資產		54

第十條	陳述和保證		54

第十一條	賣方的消極契約		61

第十二條	賣方的平權契約		62

第十三條	單一目的實體契約		68

第十四條	違約事件；補救措施		71

第十五條	抵銷		76

第十六條	單一協議		77

第十七條	通訊的錄音		78

第十八條	通告及其他通訊		78

第十九條	整個協議；可分割性		79

第二十條	不可分配		79

第二十一條	管理法律		81

第二十二條	豁免及修訂		81

第二十三條	意向		81

第二十四條	披露與某些聯邦保護有關的信息		83

第二十五條	同意司法管轄權；豁免		83

第二十六條	不依賴		84

第二十七條	彌償及開支		85

第二十八條	盡職調查		86

第二十九條	維修		88


附件一		賣方電匯説明書
附件II		採購商電匯説明書
附件III		附屬代理電匯説明

附件一		當事人之間通信的名稱和地址
附件二		確認書的格式
附件三		賣方授權代表
附件四--A		授權書表格(適用於美國購買的資產)
附件四-B		授權書表格(適用於外購資產(英鎊))
附件IV-C		授權書表格(用於外國購買的資產(歐元))
附件V-A		關於單獨購買的資產的陳述和擔保(針對美國購買的資產)

附件V-B		關於在英國購買的個人資產的陳述和擔保

附件V-C		關於在歐盟購買的個人資產的陳述和擔保
附件六		資產信息
附件七		先行程序
附件八		追加保證金通知的格式
附件九		釋放信的格式
附件X		公約遵從證的格式
附件XI		轉向信的格式
附件十二		保管信的格式
附件XIII		被禁止的受讓人
附件XIV		美國納税證明表格
附件XV		平行擔保的形式


簽署並代表
Parlex 8美元IE發行商
由其合法指定的活動公司指定律師：Deaglan o Dubhda

在下列情況下：

/s/科倫·霍恩
(證人簽名)

科倫·霍恩		/s/Deaglan o Dubhda
(證人姓名)		(律師簽署)

都柏林夏佩裏佐德20
(證人地址)

講師
(證人職業)


簽署並代表
Parlex 8美元IE發行商
由其合法指定的活動公司指定律師：Deaglan o Dubhda

在下列情況下：

/s/科倫·霍恩
(證人簽名)

科倫·霍恩		/s/Deaglan o Dubhda
(證人姓名)		(律師簽署)

都柏林夏佩裏佐德20
(證人地址)

講師
(證人職業)


美國賣家：

銀行：		美國銀行
ABA編號：		[已編輯]
帳號：		[已編輯]
帳户名：		[已編輯]

英國賣家：

銀行：		美國銀行
帳號：		[已編輯] [已編輯]
銀行分類代碼編號：
IBAN#：		[已編輯]
銀行SWIFT ID號：		[已編輯]
帳户名：		[已編輯]

歐元賣方：

銀行：		美國銀行
IBAN#：		[已編輯]
銀行SWIFT ID號：		[已編輯]
帳户名：		[已編輯]


		頁面
第三十條	保釋的合同承認		89

第三十一條	其他		90

第三十二條	賦税		91

第三十三條	連帶責任		94

第三十四條	抵押品代理		96

第三十五條	交易報告.披露信息的同意書		99

第三十六條	不呈請		99

第三十七條	生效日期		100

第三十八條	對共同發行人安全性的確認		100


銀行：		[_________]
ABA編號：		[_________]
帳號：		[_________]
帳户名：		[_________]
聯繫方式：		[_________]


銀行：		愛立信金融服務DAC
帳户名：		交易賬户
通訊員斯威夫特：		[已編輯]
受益者SWIFT：		[已編輯]
伊班：		[已編輯]


銀行：		紐約梅隆銀行，美國紐約州
ABA編號：		[已編輯]
帳號：		[已編輯]
帳户名：		[已編輯]
聯繫方式：		[已編輯]


銀行：		蘇格蘭皇家銀行倫敦分行
ABA編號：		[已編輯]
帳號：		[已編輯]
帳户名：		[已編輯]
聯繫方式：		[已編輯]


銀行：		西班牙桑坦德銀行馬德里分行
ABA編號：		[已編輯]
帳號：		[已編輯]
帳户名：		[已編輯]
聯繫方式：		[已編輯]


買家：		Parlex 8美元IE發行商指定活動公司
		Parlex 8英鎊IE發行商指定活動公司
		Parlex 8歐元IE發行商指定活動公司
		3^研發基爾莫爾大廈(Kilmore House)一樓
		公園巷，Spencer Dock，都柏林1號
		愛爾蘭都柏林，D01 YE64
		注意：董事們
		電話：[已編輯]
		電子郵件：[已編輯]

抵押品代理：		桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)
		Cudad Grupo Santander，Edifio Marisma
		艾夫達。坎塔布裏亞，編號：28660 Boadilla del Monte(馬德里，西班牙)
		注意：路易斯·卡塞羅·英菲斯塔；維克多·卡薩多·岡薩雷斯；米格爾
		安吉爾·馬丁內斯·康德；奧古斯丁·豪裏戈特；大衞·卡諾瓦斯·洛薩達；
		何塞·瑪麗亞·皮諾·德拉阿維拉；達裏亞納尼·阿尼爾·納尼克拉姆；紀堯姆
		豪爾赫·穆爾加男爵
		電話：[已編輯]
		電子郵件：[已編輯]

副本發送至：		Dechert LLP
		CIRA中心
		拱街2929號
		賓夕法尼亞州費城19104
		注意：根納季·A·戈雷爾
		電話：[已編輯]
		電子郵件：[已編輯]

賣方：		Parlex 8 Finco，LLC
		Parlex 8英鎊Finco，LLC
		Parlex 8歐元Finco，LLC
		C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.
		公園大道345號，42樓
		紐約，紐約10154
		注意：道格拉斯·阿默
		電話：[已編輯]
		電子郵件：[已編輯]


相關賣家：		[Parlex 8 Finco，LLC][Parlex 8英鎊Finco，LLC][Parlex 8歐元Finco，LLC]

適用的買方：		[Parlex 8美元IE發行商指定活動公司][Parlex 8英鎊IE發行商指定活動公司][Parlex 8歐元IE 發行商指定活動公司]

購買日期：		__________, 20__

購買的資產：		附表1進一步指明的_

資產類型：		[抵押貸款][按揭貸款和夾層貸款]³[高級備註][高級參與興趣]

記錄保持者：		[不適用][是][不是]⁴



控制持有者：		[不適用][是][不是]⁵

購入資產截至購置日的未償還本金金額：		一如附表1所載

採購資產項下截至購買日期的可用未來預付款：		一如附表1所載

未來發展：		[$][][£]__________

其他未來先行條件：		[指定買方要求的任何附加條件]

回購日期：		[插入該購買資產的到期日](可根據採購資產單據進行展期)

市場價值：		[$][][£]

適用貨幣：		[$][][£]

購買日期指數：		[倫敦銀行間同業拆借利率][軟件][Euribor][索尼婭]⁶

傳播⁷:		__________% ([抵押貸款][高級筆記][高級參與興趣]) [_%(夾層貸款)]

僅供參考，購買日的回購A類參考價差為⁸:		__________%

天數公約：		[實際/365][實際/360]

購買日期即期匯率：		[不適用][__________%]

採購價格百分比：		__________%

最高購買價格：		[$][][£]__________

購買價格：		[$][][£]_(見附表2)



最初的高級接觸：		[$][][£]__________

回購價格：		按照協議的規定

[追索權百分比		__________%]⁹

管理協議：		如附表1所示

購買日期資助費：		[$][][£]__________

請求的導線數量：		[$][][£]__________

資助類型：		[濕的][乾的]資金來源

接線説明		[致相關賣方][至[指定資助方名稱]]如附表3所示


購買的資產：		[]
購買資產截至購買時的未償還本金日期：		[]
購買資產項下截至購買的可用未來預付款日期：		[]


名字	標題標本	簽名

斯蒂芬·D·普萊文	首席執行官	/s/Stephen D.Plavin

凱瑟琳·A·基南(Katharine A.Keenan)	總統	/s/凱瑟琳·A·基南(Katharine A.Keenan)

道格拉斯·N·阿默	資本市場和財務主管執行副總裁	/s/道格拉斯·N·阿默

小安東尼·F·馬龍(Anthony F.Marone，Jr.)	首席財務官、首席會計官和助理祕書	/s/小安東尼·F·馬龍(Anthony F.Marone，Jr.)

羅伯特·西特曼	董事總經理兼資產管理主管	/s/羅伯特·西特曼

韋斯頓·塔克	高級董事總經理兼投資者關係主管	/s/Weston Tucker

里昂·沃爾奇約克	首席法務官兼祕書	/s/Leon Volchyok


同意並接受此 []
日期 [], 20[__]

[]

由以下人員提供：
姓名：
標題：


接受並同意：

Rpes&Gray LLP，飾演Bailee

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

接受並同意：

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)作為買方的抵押品代理

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：



Acore Capital，LP		階梯資本證券有限責任公司

Angelo，Gordon&Co.，L.P.		LoanCore Capital，LLC

安納利資本管理公司(Annaly Capital Management，Inc.)		孤星美國收購，有限責任公司

阿波羅商業房地產金融公司(Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.)		麥格理集團有限公司

Arbor Realty Trust Inc.		梅薩西部資本有限責任公司

阿瑞斯商業地產公司		NCH Capital Inc.

包波斯特集團有限責任公司		紐卡斯爾投資公司

布魯克菲爾德投資管理公司(Brookfield Investment Management Inc.)		橡樹資本管理公司，L.P.

康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		Oz Management LP

CapitalSource Inc.		太平洋投資管理公司

凱雷房地產合夥公司(Carlyle Realty Partners L.P.)		有限責任公司

賽伯樂資本管理公司(Cerberus Capital Management，LLP)		RAIT金融信託基金

兒童投資基金有限責任公司		紅木信託公司(Redwood Trust Inc.)

CIM集團，Inc.		相關基金管理，有限責任公司

殖民地金融公司		Rialto Capital Management，LLC

殖民地北極星公司		羅克伍德資本有限責任公司

CreXus投資公司		SL Green Realty Corp.

堡壘信貸公司		平方英里資本管理公司(Square Mile Capital Management，LLC)

古根海姆合夥公司(Guggenheim Partners，LLC)		喜達屋資本集團

H/2信用經理LP		喜達屋地產信託公司

ISTAR金融公司		TPG資本管理公司，L.P.

景順有限公司		威斯布魯克合夥人有限責任公司

KKR&Co.L.P.		温斯羅普資本管理公司(Winthrop Capital Management，LLC)

外購資產未清償採購價：

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外購資產最高收購價：

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