日期為2021年6月21日的定期貸款信貸協議第五修正案(本第五修正案)由Blackstone Mortgage Trust，Inc.、馬裏蘭州一家公司(借款人)、本協議的附屬擔保方、本協議的每個貸款方(各自為一家第五修正案定期貸款人，以及統稱為第五修正案定期貸款人)和摩根大通銀行(JPMCB)簽訂，並在這兩家公司之間簽訂。(摩根大通銀行是一家馬裏蘭州的公司(借款人)，是本協議的附屬擔保方，每個貸款方(各自為一家第五修正案定期貸款人，統稱為第五修正案定期貸款人)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽訂。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議(如下定義 )中賦予它們的含義。

鑑於借款人、貸款方和行政代理已簽訂日期為2019年4月23日的特定定期貸款信用協議(修訂日期為2019年11月19日的《定期貸款信用協議第一修正案》、日期為2020年5月20日的《定期貸款信用協議第二修正案》、日期為2020年6月11日的《定期貸款信用協議第三修正案》、日期為2021年2月19日的《定期貸款信用協議第四修正案》但不包括(本合同日期)現有的信貸協議)。經本第五修正案修訂的現有信貸協議在本文中稱為修訂後的信貸協議。

鑑於，根據現有信貸協議，貸款人根據該協議向借款人提供了若干信貸便利，包括B-2期貸款。

鑑於借款人希望(I)根據現有信貸協議第9.02(C)節以替換定期貸款的形式為其所有B-2期貸款進行再融資，本金總額為322,562,500美元，並符合本第五修正案中規定的條款(替換期限B-3貸款)，(Ii)根據經修訂的信貸協議第2.22節獲得本金總額為#美元的增量定期貸款(br}對債務進行再融資)，(Ii)根據修訂的信貸協議第9.02(C)節以替換定期貸款的形式對所有B-2期貸款進行再融資，本金總額為322,562,500美元，並具有本第五修正案中規定的條款(替換期限B-3貸款連同替換期限B-3貸款(統稱為B-3期限貸款)和(Iii)在每種情況下，根據下列條款並受以下條件的約束，對現有信貸協議的某些條款進行其他修訂。

鑑於在緊接本第五修正案生效之前持有B-2定期貸款的每個第五修正案定期貸款人(每個，一個現有定期貸款人)，如果已按本修正案附件A所附的形式簽署並向行政代理遞交了對第五修正案？(同意第五修正案？)的同意，則應視為已將其B-2期限貸款(每個，)的全部本金總額轉換為全部本金。？現有定期貸款)(或第五修正案安排(定義見下文)通知該現有定期貸款人的較小金額)在第五修正案生效日(定義見下文)轉換為該等現有定期貸款的等額本金的替代B-3期貸款( 由現有定期貸款轉換而成的B-3期替代貸款的該部分，即轉換後的定期貸款)。

鑑於，每個以附加替換期限B-3出借方身份簽署並交付本第五修正案簽字頁的第五修正案出借方(在這種情況下，每個出借方為附加替換期限B-3出借方；附加替換期限B-3出借方與轉換期限出借方共同，統稱為替換期限B-3出借方)應

向借款人發放替換期限B-3貸款(由額外替換期限B-3貸款人發放的替換期限B-3貸款中的該部分，即額外替換期限B-3貸款) ，本金總額等於第五修正案生效日本合同附表1所列的替換期限B-3貸款承諾(此類承諾，即額外的替換期限B-3貸款承諾) 連同將轉換為轉換期限的現有期限貸款總額

鑑於，每個以增量期限B-3貸款人的身份簽署並交付本第五修正案簽名頁的第五修正案期限貸款人(每個借出期限為增量期限B-3的貸款人)應在第五修正案生效日向借款人發放增量期限B-3貸款，本金總額等於本修正案附表1中規定的增量期限B-3 貸款承諾(此類承諾，增量期限B-3貸款承諾)。

鑑於，關於B-3期增量貸款的再融資和產生，借款人希望按照下文附件A所載條款修訂現有信貸協議。

鑑於，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和黑石證券合夥公司(Blackstone Securities Partners L.P.)將各自擔任與本第五修正案相關的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(在此類身份下，即第#第五修正案安排者)。

鑑於，本第五修正案及其相關的信貸延期和收益應用，包括支付相關費用和開支以及前述初步聲明中描述的其他交易，在本文中統稱為第五修正案交易。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的充分性和收據，並在符合本協議規定的條件下，雙方特此協議如下：

第1節重置B-3期貸款和再融資修正案僅在滿足以下第5節中規定的條件的情況下，在第五修正案生效日期：

(A)每個轉換期限貸款機構特此同意，其現有期限貸款的全部本金總額(或第五修正案通知該現有期限貸款機構的較小金額)應在第五修正案生效日期轉換為轉換期限貸款，本金總額等於適用的現有期限貸款的未償還本金金額(為免生疑問，該轉換期限貸款機構應構成替代期限B-3貸款機構，而此類轉換期限貸款應構成替代期限B貸款

(B)各額外替換期限B-3貸款人特此分別同意在第五修正案生效日向借款人提供額外替換期限B-3貸款，本金總額等於該額外替換期限B-3貸款人的額外替換期限B-3貸款承諾(為免生疑問，該額外替換期限B-3貸款人應構成一個替換期限B-3貸款人，該額外替換期限B-3貸款應構成替換期限B-3貸款)。應視為根據單一借款和B-3類重置期限貸款發生。

(C)在第五修正案生效日，借款人應通過以下方式全額預付期限B-2貸款：(I)向管理代理支付或促使立即支付可用資金總額，其總額等於(1)期限B-2貸款預付款金額(定義如下)、(2)額外替換期限B-3貸款資金金額(定義如下)(超出部分，現金預付款金額)和(Ii)特此指示行政代理將根據上述(B)款發放的額外替換期限B-3貸款的現金收益總額(該金額，即額外替換期限B-3貸款資金金額)與現金預付款金額一起用於全額預付B-2期限貸款。術語 B-2期貸款預付金額是指(I)在緊接本第五修正案生效日期之前的第五修正案生效日未償還的B-2期貸款(根據上文(A)款轉換為轉換定期貸款的現有定期貸款除外)的本金總額，加上(Ii)截至第五修正案生效日的B-2期貸款的所有應計和未付利息之和。

(D)本第五修正案應構成借款人根據現有信貸協議滿足第2.11(A)(Ii)節規定的B-2期限貸款的預付款通知。

第2條修訂僅當滿足以下第5節規定的條件時，借款人、行政代理和替換條款B-3貸款人(為免生疑問，該替換條款B-3貸款人在修訂生效時構成信用協議項下B-3貸款人的100%)同意，在第五修正案生效之日立即實施上述第1節規定的再融資後，同意對現有的信貸協議進行修訂，以刪除受影響的文本(為免生疑問，該替換條款B-3貸款人在修訂生效時構成信貸協議項下B-3貸款人的100%)，特此對現有信貸協議進行修訂，以刪除受影響的文本(為免生疑問，該替換條款B-3貸款人在生效時構成信貸協議項下B-3貸款人的100%)~~被刪改的文本~~)，並增加附件A所附經修訂的信貸協議(修正案)各頁所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)(不影響其中包括的增量期限B-3貸款的產生)。為免生疑問，每個第五修正案貸款人簽署本第五修正案即表示同意修改。

第三節增量期限B-3貸款。僅在滿足以下第5節規定的條件後，在第五修正案生效日期立即實施上述第1節規定的再融資和第2節規定的修訂：

(A)各增量期限B-3貸款機構特此分別同意在第五修正案生效日向借款人提供總額相當於該增量期限B-3貸款承諾的增量期限B-3貸款，增量期限B-3貸款與替換期限B-3貸款將被視為構成修訂信貸協議項下的單一類別B-3貸款和定期貸款。為免生疑問，在根據本第3(A)節規定實施增量期限B-3貸款後，修正案應以本合同附件A的形式全部生效(生效其中包括的增量期限B-3貸款)。

(B)在第五修正案生效日，在第五修正案交易生效後，(X)B-3定期貸款的本金總額將為422,562,500美元，(Y)轉換後的定期貸款的本金總額將為272,959,302.35美元。

在本合同日期，借款人特此向第五修正案期限貸款人聲明並保證：

(A)每一借款方(I)均已正式組織並有效存在，且(Ii)根據其組織管轄權法律的要求，(在相關司法管轄區存在此類概念的範圍內)信譽良好，除非在第(Ii)款的情況下，借款方不具備良好信譽將不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

(B)本第五修正案的簽署和交付，以及本第五修正案和其他貸款文件(已根據本第五修正案進行修訂和補充)的履行，均在每個適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到每個此類借款方的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

(C)本第五修正案已由每一借款方正式簽署並交付，是每一借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但須受法律保留的限制。

(D)每個借款方籤立和交付本第五修正案，以及每個適用的借款方履行本第五修正案和其他貸款文件(根據本第五修正案修訂和補充)(X)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關，或(Iii)該等同意、批准、登記或任何其他行動除外(I)已取得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求或(Iii)該等同意、批准、登記或(Iii)該等同意、批准、登記或任何其他行動除外或無法獲得或做出不能合理預期會產生實質性不利影響的其他行為，(Y)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(Y)(Ii)款的情況下，在第(Y)(Ii)款的情況下，可以合理預期該行為會產生實質性不利影響，並且(Z)不會違反或導致該借款方在中違反的任何重大合同義務下的違約可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

本第五修正案應於滿足以下各項條件的日期(第五修正案生效日期)生效：

(Ii)借款人、附屬擔保人、每個額外更換期限B-3貸款人和每個遞增期限B-3貸款人簽署的本第五修正案的副本；

(Iv)借款人的負責人員出具的證明符合第5(C)節所列先決條件的證書；

(V)(X)Rods&Gray LLP(以貸款各方律師的身份)和(Y)Venable LLP(以馬裏蘭州當地律師的身份為借款人提供的書面意見)，每一份的日期均為本合同日期，並以行政代理人和第五修正案定期貸款人為收件人；(B)(X)Rpes&Gray LLP(以貸款各方律師的身份)和(Y)Venable LLP(以借款人的馬裏蘭州當地律師的身份)的書面意見；

(Vi)(I)每一借款方的證書，日期為本合同日期，並由該借款方的祕書、助理祕書或其他職稱類似的負責人簽署，該證書應證明(A)所附的是該借款方成立、組建或組織(視情況而定)的證書或章程的真實完整副本，該證書或章程由其管轄組織的有關當局核證，該借款方的成立、組建或組織章程(以適用者為準)是指：(A)該借款方的祕書、助理祕書或其他職稱類似的負責人應證明(A)該借款方成立、組建或組織的證書或章程(如適用)的真實完整副本。自其反映的日期(或對於借款人以外的貸款方，如果適用，證明該借款方的此類文件自第四修正案生效日期以來沒有更改的證明)以來未被修訂(附件中的除外)，(B)所附的證明是該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議(視情況而定)的真實而正確的副本，連同截至第五修正案生效日期的所有修訂(或對於借款人以外的貸款方，如果適用，)，(B)該文件是該貸款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議(視情況而定)的真實而正確的副本，以及截至第五修正案生效日期的所有修訂(或適用於借款人以外的貸款方，如果適用，證明該借款方的此類文件自第四修正案生效之日起未作任何更改)，且該章程或實施、管理、合夥企業或類似協議完全有效，(C)附件是其董事會、經理委員會、唯一成員、經理或授權執行和交付本第五修正案的其他適用管理機構的決議或書面同意書(如適用)的真實完整副本，這些決議或同意書未經修改。撤銷或修改(附件除外)，並對每名高級職員、經理的在任情況和簽字式樣有效和(D), 簽署本第五修正案的董事或授權簽字人，或該借款方提交的與此相關的任何其他貸款文件，以及(Ii)截至最近日期，該借款方從其組織管轄的有關當局出具的良好的(br})信譽(或同等)證書(如適用)；以及(Ii)簽署本第五修正案或該借款方提交的任何其他貸款文件的董事或授權簽字人；以及

(Vii)借款人的首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)以現有信貸協議附件O的形式出具的償付能力證明(但經過修改以反映第五修正案生效日期)，日期為第五修正案生效日期，並證明其中所載的事項(在實施本第五修正案預期發生在第五修正案生效日期的交易之後)。

(B)在為B-3期貸款提供資金之前或基本上與之同時，(1)借款人應已向行政代理支付或安排向每個替代B-3期貸款人和/或增量B-3期貸款人的賬户支付一筆由第五修正案安排人和借款人(視情況而定)分別商定的費用，該額可與增量B-3期貸款的收益相抵銷，(2)行政代理和第五修正案安排人應已收到：(I)借款人、行政代理和適用的第五修正案安排人分別商定的在第五修正案生效日期應由借款人支付的所有費用，以及(Ii)根據現有信貸協議，借款人應報銷的與本第五修正案有關的所有費用，且發票至少在第五修正案生效日期前三個工作日或借款人同意的較後日期(包括在第五修正案生效日期或之前的每種情況下，

與增量期限B-3貸款的收益相抵銷，以及(3)借款人應已向行政代理支付(或導致支付)適用的現有定期貸款機構的應課税金賬户的現金預付金額，該金額可與增量期限B-3貸款的收益相抵銷(為免生疑問，與增量期限B-3貸款的收益相抵銷的任何此類金額應被視為已支付給行政代理)。(3)借款人應已向行政代理支付(或導致支付)適用的現有定期貸款的應課税金賬户中的現金預付款金額，該金額可與增量期限B-3貸款的收益相抵銷(為免生疑問，任何此類金額與增量期限B-3貸款的收益相抵銷應視為已支付給行政代理

(C)借款人在現有信貸協議第3條中所作的陳述和擔保，以及其他貸款文件(包括上文第4節)中所述的適用貸款方的陳述和擔保，在第五修正案生效之日並截至該日，在所有重要方面均應真實無誤；但 (A)如果任何陳述明確與給定日期或期間有關，則該陳述應在截至相應日期或相應期間(視屬何情況而定)的所有重要方面真實和正確， (B)如果任何陳述受到重大不利影響、重大不利變化或類似條款或限定的限制或限制，則該陳述在所有方面均應真實和正確。

(D)行政代理應至少在第五修正案生效日期前七(7)個工作日收到行政代理或任何第五修正案定期貸款人以書面形式合理要求的有關任何貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或其他信息是適用“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)下的監管機構所要求的。(D)行政代理應至少在第五修正案生效日期前七(7)個工作日收到行政代理或任何第五修正案定期貸款人以書面形式提出的關於任何貸款方的所有文件和其他信息。

本第五修正案可以任何數量的副本和由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此執行和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一文書。在本第五修正案中或與本第五修正案(包括通過簽署對第五修正案的同意)和/或與本第五修正案和本第五修正案相關的任何待簽署的文件和本協議所設想的交易中使用的執行、簽署、簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的文件具有相同的法律效力、有效性或可執行性？電子簽名？指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。

本第五修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。現有信貸協議的第9.10和9.11節通過引用併入本文作必要的變通.

本第五修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

每一借款方在此明確承認本第五修正案的條款，並重申，截至本修正案之日， (I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議，包括緊隨本第五修正案生效後生效的契諾和協議以及本修正案擬進行的交易，以及(Ii)其對擔保項下義務的擔保(視情況而定)及其授予抵押品的留置權，以保證抵押品文件所規定的義務，以及所有此類留置權。

每一貸款方確認、承認並同意第五修正案定期貸款方在貸款文件下的所有目的都是貸款方和擔保方。為免生疑問，各貸款方特此同意，所有提及義務的內容應包括術語B-3貸款。借款人在現有信貸協議下的所有義務仍是借款人在修訂後的信貸協議下的義務。本協議雙方確認，根據本第五修正案對現有信貸協議進行的修訂不構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。為免生疑問，本第五修正案還應構成經修訂的信貸協議項下的所有用途的貸款文件。

(A)除本文明確規定外，本第五修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理、貸款人或其他擔保當事人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均不得更改、修改、修訂或以任何方式影響所有這些條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均不得更改、修改、修訂或以任何方式影響所有這些條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)(I)每個以替代期限B-3貸款人(包括通過同意第五修正案)或遞增期限B-3貸款人的身份執行本第五修正案的每個人，就修訂信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，都應是修訂信貸協議項下的貸款人和定期貸款人，並且在每種情況下，作為持有定期貸款承諾和定期貸款(視情況而定)的貸款人，均應受修訂信貸協議條款的約束，(Ii)根據修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的，替換期限B-3貸款應構成替換期限貸款、額外期限貸款、期限B-3貸款和期限貸款，且(Iii)增量期限B-3貸款承諾應構成期限承諾和額外期限貸款承諾，增量期限B-3貸款應構成增量期限貸款、期限額外貸款、期限B-3貸款和期限貸款。(Iii)增量期限B-3貸款承諾應構成期限承諾和額外期限貸款承諾，增量期限B-3貸款應包括期限增量貸款、期限額外貸款、期限B-3貸款和期限貸款。(Iii)增量期限B-3貸款承諾應構成定期承諾和額外期限貸款承諾，而增量期限B-3貸款應包括期限增量貸款、期限額外貸款、期限B-3貸款和期限貸款。


黑石抵押信託公司。

由以下人員提供：	/s/道格拉斯·N·阿默
	姓名：	道格拉斯·N·阿默
	標題：	資本市場和財務主管執行副總裁

赫斯基金融有限公司 42-16 CLO L銷售，有限責任公司赫斯基英國金融有限公司維多控股I，LLC 澳元大使控股有限公司 345-合資夥伴有限責任公司赫斯基CAD FinCo，LLC 赫斯基歐元金融有限公司 Parlex ONT合作伙伴GP，LLC De Vere Resorts FinCo 2014，LLC Q Hotels FinCo 2014，LLC 大使CAD控股有限公司大使GBP控股有限責任公司大使歐元控股有限公司熔融合夥人有限責任公司 345-LUX GBP合作伙伴，LLC 345-1個合作伙伴，有限責任公司 345-LUX歐元合作伙伴，LLC Magma FinCo 12，LLC Magma FinCo 13，LLC

由以下人員提供：	/s/道格拉斯·N·阿默
	姓名：	道格拉斯·N·阿默
	標題：	資本市場和財務主管執行副總裁


摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理

由以下人員提供：	/s/Alfred Chi
	姓名：	阿爾弗雷德·齊
	標題：	美國副總統


摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為額外的替代條款B-3貸款人

由以下人員提供：	/s/Alfred Chi
	姓名：	阿爾弗雷德·齊
	標題：	美國副總統


摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為一個遞增期限的B-3貸款機構

由以下人員提供：	/s/Alfred Chi
	姓名：	阿爾弗雷德·齊
	標題：	美國副總統

請參閲黑石抵押信託公司(Blackstone Mortgage Trust，Inc.)、馬裏蘭州一家公司(借款人)、其附屬擔保人、其每個第五修正案定期貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的定期貸款信貸協議第五修正案(第五修正案)，該修正案以行政代理和抵押品代理(以此類身份及其繼任者和受讓人的身份，以及其繼任者和受讓人)的身份，截至2019年11月19日，日期為2020年5月20日的定期貸款信用協議第二修正案、日期為2020年6月11日的定期貸款信用協議第三修正案、日期為2021年2月19日的定期貸款信用協議第四修正案，以及在但不包括第五修正案生效日期之前(但不包括)借款人和貸款人之間不時進行的進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第五修正案中賦予它們的含義。

簽署的貸款人在此不可撤銷和無條件地(A)批准、同意和同意第五修正案，(B)同意並同意該貸款人持有的現有定期貸款的未償還本金金額(或第五修正案安排者分配給該貸款人的較小金額) 應按照第五修正案的規定在第五修正案生效日以無現金方式轉換為相同本金的B-3重置期限貸款，以及(C)同意並同意在第五修正案生效日期將該貸款人持有的現有定期貸款的未償還本金的100%以無現金方式轉換為相同本金的B-3重置期限貸款；以及(C)同意並同意

簽署的貸款人同意，第五修正案安排人可自行自行選擇將該貸款人現有持有的現有定期貸款中少於100%的部分轉換為替代期限B-3貸款，在這種情況下，該貸款人現有定期貸款的當前金額與替代期限B-3貸款的分配金額之間的差額將在第五修正案生效日預付。

茲證明，以下籤署人以貸款人的身份，已促使本第五修正案的同意書於第五修正案之日由正式授權的官員簽署並交付，特此為證。這一對應關係也構成了該貸款人作為轉換期限貸款人和替代期限B-3貸款人的身份與第五修正案執行的對應關係。

定期貸款信貸協議，日期為2019年4月23日(本協議)，由馬裏蘭州公司Blackstone Mortgage Trust，Inc.(借款人)、本協議不時的貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理的身份(以此類身份及其繼承人和受讓人、行政代理)簽署並相互之間簽訂的(本協議生效)，由Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Inc.(借款人)，不時的貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以貸款人行政代理人和抵押品代理人的身份(及其繼承人和受讓人，行政代理人)簽署

A.在截止日期，借款人請求初始期限貸款人以初始期限貸款的形式發放本金總額相當於5億美元的信貸。

B.貸款人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

C.2019年替換期限貸款人(定義如下)願意在第一修正案生效日向借款人提供2019年替換期限貸款(定義如下)，本金總額相當於498,750,000美元，符合第一修正案(定義如下)中規定的條款和條件。2019年置換定期貸款的收益在第一修正案生效日用於對第一修正案生效日未償還的所有初始定期貸款進行再融資。

D.2019年增量定期貸款機構(定義如下)願意在第一修正案生效日向借款人提供2019年增量定期貸款 (定義如下)，本金總額相當於250,000,000美元，符合第一修正案中規定的條款和條件。

E.根據第二修正案規定的條款和條件，初始期限B-2貸款人(定義如下)願意在第二修正案生效日向借款人提供本金總額相當於250,000,000美元的初始期限B-2貸款(定義如下 )。

F.附加條款B-2貸款人(定義如下)願意在第三修正案生效日向借款人提供附加條款B-2貸款(定義如下 )，本金總額相當於75,000,000美元，符合第三修正案中規定的條款和條件。

G.額外的2019年增量定期貸款機構(定義如下)是我們願意在第四修正案生效日向借款人發放額外的2019年新定期貸款(定義見下文)，本金總額相當於200,000,000美元，符合第四修正案中規定的條款和條件。

H.替換期限B-3貸款人(定義如下)願意在第五修正案生效日期(定義如下)向借款人提供替換期限B-3貸款，本金總額相當於322,562,500美元，符合第五修正案(定義如下)中規定的條款和條件。替代期限B-3貸款的收益將在第五修正案生效日用於對第五修正案生效日未償還的所有B-2期貸款進行再融資。

I. 增量期限B-3貸款人(定義如下)願意在第五修正案生效日期向借款人提供增量期限B-3貸款(定義如下)，本金總額相當於100,000,000美元，符合第五修正案中規定的條款和條件。

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

·2019年增量定期貸款人具有第一修正案中賦予該術語的含義。

·2019年增量定期貸款承諾具有第一修正案中賦予此類術語的含義。

·2019年增量定期貸款具有第一修正案中賦予此類術語的含義。

？2019年新期限貸款是指2019年置換定期貸款、2019年增量定期貸款，以及自第四修正案生效日期起及之後的新增2019年新期限貸款；但為免生疑問，2019年置換定期貸款、2019年增量定期貸款和新增2019年新期限貸款應被視為本協議和其他貸款文件項下的單一類別2019年新期限貸款。

Br}2019年替換術語貸款人具有第一修正案中為該術語指定的含義。

Br}2019年替換定期貸款承諾具有第一修正案中為此類術語指定的含義。

Br}2019年替換條款貸款具有第一修正案中為該術語指定的含義。

？ABR，在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

(A)就任何以以下抵押品作保證的債項而言平價通行證2019年新的定期貸款和期限為 B的留置權基礎-23貸款，實質上採用附件E形式的債權人間協議，借款人和行政代理可根據各自的合理酌情權對其進行任何非實質性的更改(行政代理和借款人合理接受)；

(B)對於以2019年新期限貸款和期限B的初級留置權為基礎的抵押品擔保的任何債務 -23貸款，實質上採用附件 G形式的債權人間協議，且借款人和行政代理可根據各自的合理酌情決定權對其進行任何非實質性的更改(行政代理和借款人可合理接受)；或

(C)就任何債項(包括以Pari 通行證或2019年新期限貸款的初級基礎和期限 B-23貸款)，適用的任何其他債權人間或附屬協議或安排(可以採取瀑布條款或類似條款的形式)，其條款(I)符合市場條款(由借款人和行政代理真誠決定)，該市場條款管轄在建議根據債務類型建立有關留置權的分擔和/或次次分配安排和/或與付款分配有關的安排(視情況而定)的當時相關債權人間協議或安排(可以採取瀑布或類似條款的形式)，其條款(I)符合市場條款(由借款人和行政代理真誠決定)，該等條款適用於根據債務類型建議建立相關債權人間協議時的任何其他債權人間協議或安排(可以採取瀑布條款或類似條款的形式)。

額外的2019年增量定期貸款人具有第四修正案中賦予該術語的含義。

*2019年額外的增量定期貸款承諾具有第四修正案中為此類術語指定的含義。

額外的2019年新定期貸款具有第四修正案中為此類術語指定的含義。

？附加承諾？指根據第2.22、2.23或 9.02(C)節在本協議項下添加的任何承諾。

？附加條款B-2貸款承諾具有第三修正案中為該條款指定的含義。

額外定期貸款機構是指任何有額外定期貸款承諾或未償還額外定期貸款的貸款機構。

額外定期貸款承諾是指根據第2.22、2.23或9.02(C)節添加的任何定期承諾。

？附加定期貸款是指根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的任何定期貸款。

逆向訴訟是指在法律、衡平法或仲裁法上，或在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)面前或由政府當局採取的任何行動、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表借款人或其任何受限制的子公司)，無論是懸而未決的，或者據借款人或其任何受限制的子公司的負責人所知，以書面威脅、針對或影響借款人或其任何的任何機構的任何行動、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表借款人或其任何受限制的子公司)、在國內或國外的任何政府當局(包括任何環境索賠)

？附屬公司？適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為是保薦人的無關投資組合公司(第6.09條的目的除外)而成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司，並且任何行政代理、安排人、任何第一修正案安排人(定義見第一修正案)、任何第二修正案安排人(定義見第二修正案)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何貸款人(不包括任何附屬貸款人或借款人)均不得成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

關聯貸款人是指贊助商和贊助商的任何附屬公司(不包括任何債務基金附屬公司，借款人或其任何子公司)。

關聯貸款人轉讓和假設是指由貸款人和關聯貸款人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)以附件A-1或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的貸款人和關聯貸款人簽訂的轉讓和假設。

？關聯貸款人Cap具有第9.05(G)(Iv)節中為此類術語指定的含義。

？協議的含義與本條款貸款信用協議序言中的賦予該術語的含義相同。

？備用基本利率是指在任何一天，每年的利率等於(A)當日有效的NYFRB利率加0.50%，(B)公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(該利率應以一個月的利息期為基礎計算，並按日確定)中最高的一個，為免生疑問，任何一天的公佈的倫敦銀行間同業拆借利率應以該日上午11：00確定的利率為基礎。(倫敦時間)加1.00%或(C)最優惠利率；但在任何情況下，備用基本利率不得低於1.00% ，對於期限B-2貸款，不得低於2.00%，或對於期限B-3貸款，不得低於 1.50%。因最優惠匯率、NYFRB匯率或公佈的LIBO匯率(視具體情況而定)發生變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自基本匯率、NYFRB匯率或公佈的LIBO匯率(視具體情況而定)更改的生效日期(br}日起生效)。

？適用百分比？對於任何類別的任何定期貸款人，是指等於分數的百分比，其分子是適用類別下該定期貸款人的未償還本金總額和未使用的定期貸款承諾(如果有)，分母是適用類別下的所有定期貸款人的未償還本金總額定期貸款和未使用的定期承諾(如果有)的未償還本金總額。

適用的利率是指(A)對於任何初始定期貸款，在第一修正案生效日期之前的任何一天，年利率等於(I)1.50%(如果是ABR貸款)和(Ii)2.50%(如果是Libo利率貸款)， (B)對於任何2019年新期限貸款，對於任何一天，

年利率等於(I)1.25%(ABR貸款)和(Ii)2.25%(Libo利率貸款) 和，(C)對於任何期限B-2貸款，在第五修正案生效日期之前的任何一天，年利率等於(I)3.75%(如果是ABR貸款)和(Ii)4.75%(如果是Libo利率貸款)和(D)對於任何B-3期限貸款，對於任何一天，年利率等於(I)1.75%(如果是ABR貸款)和(Ii)2.75%(如果是Libo利率

？對於任何貸款人而言，核準基金是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由 (A)該貸款人、(B)該貸款人的任何附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的任何實體或任何實體的任何附屬公司進行管理、建議或管理。

Arrangers？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯，芬納和史密斯公司(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和黑石諮詢夥伴有限公司(Blackstone Consulting Partners LP)，他們是初始期限貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

·資產融資工具是指證券化交易、回購工具、倉庫工具、票據融資、其他類似於上述任何一項的信貸工具和安排下的任何債務或義務，以及任何其他債務或義務，在每種情況下，都是由直接或間接擔保的，併產生的主要目的是直接或間接資助發起或收購，或投資於，或以其他方式融資，再融資或資本化任何以前的發起或收購，或投資於，任何其他債務或義務，直接或間接擔保，或以其他方式融資，再融資或資本化任何以前的發起或收購，或投資於，任何其他債務或義務，直接或間接擔保，或以其他方式融資，再融資或資本化任何以前的發起或收購，或投資

？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受(包括通過使用電子平臺生成的電子記錄)。

(I)截至最近結束的測試期結束時，綜合總資產的50,000,000美元和0.35%(以較大者為準) 測試期另加

(Ii)(X)借款人和受限制附屬公司的累計綜合淨收入的50.0%，作為一個會計期，自2019年4月1日開始，至發生適用交易前的最近一個會計季度的最後一天為止(br}依賴於該條款(Ii)借款人的內部財務報表可用(或，如果該累計綜合淨收入為赤字，則為赤字)。(Ii)(X)借款人和受限制子公司的累計綜合淨收入的50.0%，自2019年4月1日開始，至最近一個會計季度結束前的最後一天為止。(br}借款人的內部財務報表可供參考(或，如果該累計綜合淨收入為赤字，減去任何適用期間該赤字的100%)減去(Y)依據第6.04(A)(I)條支付的限制性付款的金額 (但本條第(Ii)(A)項下的金額在任何情況下均不得低於0美元，且(B)不得用於(X)根據第6.04(A)(Iii)(A)條進行的任何限制性付款，除非在聲明此類限制性付款時不存在違約事件，或由此導致的違約事件不存在，否則不得用於(X)任何根據第6.04(A)(Iii)(A)條支付的限制性付款，(Y)根據第6.04(B)(Vi)(A)節進行的任何受限制債務支付，除非在交付關於該受限制債務支付的不可撤銷通知時不存在違約事件，或不會由此導致違約事件，或(Z)根據第6.06(R)(I)節進行的任何投資，除非在該投資發生時不存在或不會導致第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件 )；加號

(Iii)借款人或其任何受限制的附屬公司在截止日期後以現金權益形式收取的有關合資格股本的任何出資額或任何發行合資格股本的收益(不包括(X)構成償付金額、可動用的除外出資金額或出資負債金額，(Y)從借款人或任何受限制附屬公司收取，或(Z)由依據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款所得的款項組成)的任何出資額或發行合資格股本所得的任何款項(X)的任何金額(X)不包括(Y)從借款人或任何受限制的附屬公司收取的任何款項(Y)或(Z)包括根據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益僅就借款人或任何受限制子公司的債務而言，指借款人合理確定的現金等價物、借款人或任何受限制子公司作為合格股本的出資額或作為發行合格股本的回報而收到的有價證券或其他財產或資產的原始本金總額(不包括任何金額 )

(X)在每種情況下，在緊接截止日期的翌日(包括該日在內)至該時間(包括該日)內，構成賠償金額、可扣除的供款金額或欠款(br}從借款人或任何受限制附屬公司收到的供款債務)；但受限制附屬公司從並非借款人或受限制附屬公司的人收到的款項，並未分發或以其他方式退還給該人；此外，受限制附屬公司從借款人或任何受限制附屬公司以外的人收取的款項，須予分配或以其他方式退還給該人；此外

(Iv)借款人或在截止日期後發行的任何受限制附屬公司(向借款人或任何受限制附屬公司發行的債務或該等不合格股本除外)轉換或交換為不構成不合格股本的借款人的任何負債或不合格股本的本金總額，以及任何現金等價物的公允市值和收到的任何資產的公允市值(由借款人合理釐定)在緊接截止日期的翌日起至該時間為止的期間內(包括該日在內)；加號

(V)借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期翌日起計(包括 )的期間內(包括該期間在內)收到的收益淨額，該期間與將依據第6.06(R)(I)節作出的任何投資處置予任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)有關連的時間包括在內；加上

(Vi)在尚未反映為該等投資的資本回報的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期的次日起計(包括該日)期間收到的與現金回報、現金利潤、現金分配及類似現金金額(包括現金本金償還及貸款利息支付)有關的收益，以(根據其定義)確定該等投資的金額。每種情況下，借款人或任何受限制附屬公司就其後作出的任何投資而收到的收益，包括現金回報、現金利潤、現金分配及類似的現金金額，包括現金本金償還及貸款利息支付。

(Vii)相等於的金額：(A)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.06(R)(I)節對任何非受限制附屬公司的任何投資金額(投資金額不得超過該等投資的原始金額)，而該非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散；及(B)公平市價(按合理{

借款人)任何非限制性子公司的資產在截止日期後的次日(包括該時間)內已被轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限子公司(其金額不得超過根據第6.06(R)(I)節規定對該非限制性子公司的投資的原始金額)，在每種情況下，均為；此外，在上述期間內，該非限制性子公司的資產已被轉讓、轉讓或以其他方式分配(其金額不得超過根據第6.06(R)(I)節對該非限制性子公司的投資的原始金額)。

(Viii)在上文第(Ii)款或第(Vi)款中未包括的範圍內，借款人或任何受限制子公司從任何不受限制的子公司收到(或被視為收到)的任何現金股息和/或其他現金分配的總額，限制在構成資本和利潤回報的金額範圍內(投資於該不受限制的子公司是根據第6.06(R)(I)節作出的除外)；

(Ix)按照第9.05(G)(I)節(或管限該等債務的文件下的任何類似撥備(視何者適用而定)向借款人或任何受限制附屬公司提供的任何債務的公平市場價值(如屬可選擇按面值預付的任何貸款)(或如屬借款人或任何受限制附屬公司發行的任何債務，則為原始本金)，並予以註銷或註銷；加上

(B)金額等於(I)根據第6.04(A)(Iii)(A)條支付的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)(A)條支付的限制性債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)(I)條作出的投資，在每個情況下，均在結算日期之後、該時間之前或同時進行。

？可用不包括出資金額指現金或現金等價物的總金額或其他資產的公平市場價值(由借款人合理確定，但不包括任何償付金額和任何出資負債金額)，借款人或其任何受限制的子公司在截止日期後從以下渠道收到(或被視為收到)的現金或現金等價物的總金額，或其他資產的公平市場價值(由借款人合理確定，但不包括任何償付金額和任何出資債務金額)：

(A)關於借款人合格股本的出資(從借款人的任何受限制子公司收到的任何金額除外)，加上

(B)出售借款人的合格股本((X)出售給借款人的任何受限附屬公司，(Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或(Z)使用根據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益)；

在每種情況下，根據財務主任在作出有關出資或收到相關收益(視屬何情況而定)日期或之後立即發出的證明書，指定為可動用的除外出資金額，而該等款項不包括在可動用金額的計算範圍內。

紓困行動是指適用的EEA決議授權機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

？自救立法對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國來説，是指歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律。對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會指令第55條的歐洲經濟區成員國來説，自救立法是指歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律。

“破產法”是指“美國法典”第11條(11 U.S.C.§101)。ET SEQ序列.)，而該條文已不時或可能會不時修訂。

？基本增量金額是指(A)相當於(I)$140,000,000和(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的1.0%(按形式計算)減去(B)所有增量設施的本金總額和/或依賴於第一修正案生效日期後的基本增量發生或發行的增量等值債務的金額，兩者中的較大者，在每種情況下，為免生疑問而確定

？福利計劃？指(A) 受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)任何此等員工福利計劃或計劃資產的任何個人或第4975節。

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據解釋)。

？善意債務基金是指任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，其主要從事在正常業務過程中出於金融目的進行商業貸款和類似信貸延伸的投資由任何控制、控制或與(A)任何競爭對手或(B)該競爭對手的任何關聯公司共同控制的人管理、贊助或提供建議，但在每一種情況下，都沒有涉及的人員參與管理、贊助或提供諮詢服務(A)任何競爭對手或(B)該競爭對手的任何附屬公司，但在每一種情況下，均不涉及任何與其有關的人員有權對該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體作出或參與作出任何投資決策，或以其他方式導致投資政策的方向；雙方理解並同意，善意債務基金一詞不應包括任何被取消資格的貸款機構。

借款人具有本協議序言中賦予該術語的含義，以及本協議允許的任何繼承人和受讓人。

？借款指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，對於libo利率貸款，指的是有效的單一利息期。

？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上採用本協議附件B所示的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何週六、週日或其他日期；但在用於Libo利率貸款時，術語？營業日也應不包括銀行在倫敦銀行間市場未開放進行美元存款交易的任何日期。？

？股本是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括合夥權益、會員權益、利潤權益以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲得上述任何權利的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換為任何上述的債務除外。

自保保險子公司是指借款人作為保險公司(或其任何受限制子公司)受監管的任何受限制子公司(或其任何受限制子公司)。

？現金是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都是根據GAAP確定的。

現金等價物指，在確定日期的任何日期，(A)容易出售的證券 (I)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行的，其義務由美國的完全信用和信貸支持，在每種情況下，在該日期後一年內到期，並在每種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)美國任何州或任何州的任何政治區或其任何公共工具或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債務，每種情況下均在該日期後一年內到期，並在收購時獲得標準普爾至少A-2或穆迪至少P-2的評級(或者，如果在任何時候標準普爾和穆迪都不對此類債務進行評級，則應獲得另一國家認可的統計機構的同等評級)(或，如果標普和穆迪在任何時候都不對該等債務進行評級，則應獲得另一國家認可的統計機構的同等評級)(或，如果標普和穆迪在任何時候都不對該等債務進行評級，則應從另一國家公認的統計機構獲得同等評級回購協議和與之相關的逆回購協議；(C)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為標普A-2級或穆迪P-2級(如在任何時間標普及穆迪均不會對該等債務進行評級，則須獲得另一家國家認可統計評級機構的同等評級)；(D)存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、存單或銀行承兑匯票(或類似票據)，在該日期後一年內到期，並由任何貸款人或根據美國法律組織或授權作為銀行運營的任何銀行發行或承兑。, 任何州或哥倫比亞特區或其任何行政區，其資本和盈餘不少於1億，000,000美元，在每個情況下，都有與之相關的回購協議和逆回購協議；(E)由資本和盈餘不少於1億，000美元的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或更短期限的證券；(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該貨幣市場互惠基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(E)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及 (Iii)標準普爾給予至少A-2或穆迪給予至少P-2的評級；及(G)僅就任何專屬自保附屬公司而言，該專屬自保附屬公司沒有被禁止按照{

現金等價物一詞還應包括(X)上述(A)至(G)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資或義務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或外國可比評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據正常的現金管理投資慣例利用的其他短期投資，這些投資類似於(A)至款所述的投資。

？法律變更是指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或法規，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或法規的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或為第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何請求。任何政府當局在截止日期後發出或發出的指南或指令(不論是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的任何此類請求、指南或指令除外)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，均應在條款III中描述的每一種情況下的所有請求、規則、指南、要求和指令。(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾III發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均視為法律變更。

？控制權變更是指任何個人或團體(在交易法第13(D)(3) 條或第14(D)(2)條的含義內)的收購(包括為收購、持有或處置證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義行事的任何團體)，但不包括(I)任何員工福利計劃和/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人，以及(Ii)(X)佔借款人所有已發行有表決權股票總投票權的40%以上的股本，以及(Y)由核準持有人直接或間接實益擁有的借款人所有未發行有表決權股票的總投票權百分比，兩者以較大者為準。

？費用？是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

？類別，當用於(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款是否是初始期限貸款、2019年新期限貸款、B-2期限貸款、B-3期限貸款或根據第2.22、2.23或9.02(C)節確定為單獨類別的任何系列的其他額外期限貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是初始期限貸款承諾還是任何系列的額外期限貸款承諾2.23或9.02(C)及(C)任何貸款人，指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。為免生疑問，(X)術語 B-23 貸款應構成並應被視為與貸款文件和(Y)項下的2019年新期限貸款不同的一類定期貸款 ~~首字母~~替換條款B-23貸款和 ~~其他內容~~增量期限 B-23 貸款應構成貸款文件中規定的同一類別定期貸款的一部分，並應被視為此類貸款的一部分。

？截止日期？是指2019年4月23日，即滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

？抵押品是指任何借款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產(或聲稱受留置權管轄)，以及根據任何抵押品文件受留置權約束(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產。為免生疑問，在任何情況下，抵押品都不應包括任何排除的資產。

？抵押品和擔保要求在任何時候，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.12節規定的期限(及其延長)的情況下，要求：

(A)如果任何受限制子公司在截止日期後需要成為貸款方(包括不再是被排除的子公司)，則行政代理應已收到和每個酌情擔保人：

(I)(A)以實質上作為附件的形式加入貸款擔保；(B)以實質上作為附件的形式作為擔保協議的補充；(C)如果根據第5.12節要求遵守本定義中所述要求的相關受限子公司擁有不構成排除資產且旨在構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，則中的知識產權擔保協議(D)完整的完善證書或完善證書附錄(視情況而定)，以及第4.01(C)(I)節所述類型的證書，(E)統一的商業法典融資報表，其格式適用於行政代理合理要求的司法管轄區，以及(F)公司間票據的合併件，每種情況下均由適當的各方正式籤立；

(Ii)該受限制附屬公司根據《擔保協議》(為免生疑問，應在第5.12(A)節或《擔保協議》(視何者適用而定)規定的期限內交付)規定必須交付的每一項抵押品；以及

(Iii)如果在美國司法管轄區以外的司法管轄區組織的受限制子公司成為外國酌情擔保人，則應質押該外國酌情擔保人的股本(除非該股本因除該受限子公司為外國子公司以外的任何原因而構成排除資產)，且該借款方應根據行政代理和借款人之間合理商定的安排，對其基本上所有資產授予完善的留置權，但須遵守以下條件

(B)對於在截止日期之後獲得的不構成排除資產的任何重大房地產資產，行政代理應在每種情況下均已收到抵押和任何必要的UCC固定裝置申請，並在習慣和適當的範圍內(由行政代理和借款人合理確定)：

(I)證據表明(A)該抵押的對應物已被正式籤立、確認並交付，且該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置備案的形式適合於在所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄，行政代理可能認為是合理必要的，以便為擔保當事人的利益在該重大房地產資產上建立有效且存續的留置權，(B)該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置備案，(B)該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置備案，以使行政代理受益，(B)該抵押和任何相應的UCC或同等固定裝置備案適合於在所有存檔或記錄辦公室備案或記錄，以便為擔保當事人的利益在該重大房地產資產上設立有效且存續的留置權及(C)所有提交及記錄的税項及費用，均已以行政代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；

(Ii)由適用司法管轄區內的國家認可產權保險公司簽發併為行政代理人合理接受的一份或多份產權保險單(按揭保單)，保額為行政代理人合理接受(不得超過其承保的重大房地產資產的公平市場價值(由借款人合理確定))，以確保相關按揭在其中所述的不動產上產生有效的存續留置權，並具有排名或優先順序( 排名或優先權)。(Ii)行政代理人合理接受的一份或多份產權保險單(按揭保險單)(不得超過其承保的重大房地產資產的公平市場價值(由借款人合理確定))，並確保有關按揭產生了對其中所述不動產的有效存續留置權(具有排名或優先權)。行政代理可能合理要求的共同保險和再保險，在適用司法管轄區可獲得的範圍內；

(Iii)相關貸款方的當地律師就該抵押的授權、執行、交付、可執行性和有效性以及任何相關固定設備檔案的完善向行政代理和擔保方提出的慣常法律意見(如果適用，在相關貸款方成立的司法管轄區內)，在每種情況下，均應按行政代理的合理要求，並以其他形式和實質內容進行修改和修改。相關借款方的當地律師向該重大房地產資產所在的司法管轄區(如果適用)的行政代理人和擔保方提出的關於該抵押的留置權的到期授權、執行、交付、可執行性和有效性以及任何相關固定設備檔案的完善的慣常法律意見，均應以其他形式和實質內容進行。

(Iv)Alta調查，包括一份現有的調查連同一份不變的誓章，該誓章足以讓業權保險公司從抵押保單中刪除標準調查例外情況，並簽發與調查相關的背書和評估(如果根據修訂後的《1989年金融機構改革恢復和執行法》的要求)；但只要現有證書或評估滿足任何適用的當地法律要求，行政代理應接受該現有證書或評估；以及

(V)關於每種材料房地產資產的完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定。

儘管任何貸款文件有任何相反的規定，如果在此證明的擔保債務的全部金額將被拖欠抵押税或任何類似的税費，那麼，在適用法律允許的範圍內，該抵押税或任何類似税費的金額應根據(X)分配給適用的重大房地產資產的擔保債務金額和(Y)適用的重大房地產資產在訂立抵押時的公允市場價值(br}以行政代理和借款人合理接受的方式確定)來計算，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押擔保的擔保債務限制在該金額內，其中較小者為(X)分配給適用的重大房地產資產的擔保債務的金額和(Y)適用的重大房地產資產的公平市場價值，並以行政代理和借款人合理接受的方式確定，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押的擔保債務限制為該金額。

？抵押品文件？統稱為(I)擔保協議，(Ii)每項抵押，(Iii)每項知識產權擔保協議，(Iv)根據抵押品和擔保要求的定義交付給行政代理的上述任何補充，以及(V)借款方根據這些文書和文件授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權，作為擔保債務的抵押品。

？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人在當時有效的初始期限貸款承諾和額外承諾額(如果適用)。

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.).

？綜合淨收入是指，就任何期間而言，在綜合基礎上為任何人( 主體人員)確定的相當於根據GAAP確定的淨收入總和的金額，但不包括：

(A)(I)任何人(該人的受限制附屬公司除外)的入息，但該人在該段期間以現金(或在收到後180天內轉換為現金)向該人或其任何受限制附屬公司支付的股息或分派或其他付款(包括任何普通股息、分配或其他付款)的款額(包括任何普通股息、分配或其他付款)，或(Br)任何人(該受限制附屬公司除外)的損失，除非主體個人或其任何受限制的子公司在該期間內就該損失向該人提供了現金或現金等價物，

(B)可歸因於在通常業務運作以外的任何資產處置(包括資產退回費用，幷包括放棄資產)或可歸因於交還的剩餘資產的任何收益或費用，

(C)(I)(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定) 及/或(B)任何非經常性或非常項目(由該人真誠地釐定)的任何收益或押記，及/或(Ii)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何押記及/或支付任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的任何押記，

(D)與以下各項有關的任何淨收益或押記：(I)任何處置、放棄、剝離及/或停止的資產、財產或業務(借款人選擇的待處置、放棄、剝離及/或終止的任何資產、財產或業務除外)；。(Ii)任何處置、放棄、剝離及/或停止任何資產、財產或業務(借款人選擇的除外)；及(Ii)任何處置、放棄、剝離及/或終止任何資產、財產或業務(借款人選擇的除外)的任何淨收益或押記；及(I)任何處置、放棄、剝離及/或停止資產、財產或業務(借款人選擇的資產、財產或業務除外)的任何淨收益或押記。與持有以待出售或等待剝離或終止的資產或財產有關)和/或(Iii)在此期間關閉的任何設施，

(E)任何淨收益或費用(減去所有與此有關的費用及開支或收費) 或由任何遞延融資成本及/或已支付的溢價或其他費用組成的撇賬或攤銷，在每種情況下，均可歸因於提前清償債務(以及終止任何相聯的對衝協議)，

(F)(I)因任何利潤利息計劃、股權激勵、股票期權計劃、其他管理層股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括已與有關退休金受託人商定的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何就業福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，或 (Ii)任何費用根據本款第(Ii)款，借款人和/或任何受限制附屬公司管理層持有的股本加速或支付，只要任何現金費用是由作為出資或出售或發行合格股本而貢獻給相關人士的現金收益淨額提供資金的(根據其定義第(A)(Ii)條包括在可用金額計算中的任何金額或包括在可用除外出資金額中的任何金額除外)，

(G)(I)在任何其他收購、投資或資產出售(視何者適用而定)完成後18個月內，根據公認會計原則(GAAP)確定、調整和/或產生的任何費用，或(Ii)由於按照GAAP會計原則和/或政策的任何變化或採用或修改會計原則和/或政策而產生的任何費用，(br}根據GAAP要求設立、調整或產生的任何其他收購、投資或資產出售(如適用)；或(Ii)根據GAAP對會計原則和/或政策的任何改變，或採用或修改會計原則和/或政策，

(H)(A)按GAAP要求或允許的構成金額在該人的合併財務報表中按GAAP要求或允許的構成金額進行調整的效果(包括但不限於，存貨、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研發、遞延收入、預付賬單和債務額度項目)，以及(B)根據公認會計原則(GAAP)在該期間內作出的會計原則或政策的變更或採納或修改所產生的影響綜合淨收入的累積影響(但如果借款人真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重大，則任何該等原則或政策的變更、採納或修改的影響可計入作出該等變更、採納或修改的會計季度之後的任何後續期間)，以及

(I)(I)任何已實現或未實現的損益，涉及(X)任何套期保值協議項下按照GAAP確定的非投機目的的任何義務，及/或(Y)任何其他衍生工具，就本條(Y)而言，依據財務會計準則委員會的會計準則法典第815號-衍生工具和套期保值，(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括任何貨幣債務的重新計量，以及/或任何其他外幣匯兑損益，包括對債務的任何貨幣重新計量，以及/或(Y)在本條款(Y)的情況下，根據財務會計準則委員會的會計準則法典第815號-衍生工具和套期保值而確定的)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益。任何外幣兑換或交易或任何其他與貨幣有關的風險)；但儘管本協議有任何相反規定，任何指定經營性外匯對衝的已實現損益應計入綜合淨收入。

？綜合高級債務是指在任何確定日期，(X)截至最近結束測試期的最後一天的綜合總債務減去(Y)計算綜合總債務時包括的債務本金總額，其中包括貸款方的無擔保債務或僅由擔保定期貸款的留置權所擔保的抵押品上的留置權所構成的綜合債務本金的總和，該債務在任何確定日期都是指(X)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合總債務減去(Y)計算綜合總債務時包括的債務本金總額。

？合併總資產是指，在任何日期，等於借款人及其受限子公司在符合GAAP的合併基礎上擁有的所有資產在該日期的賬面價值合計的金額(不包括可歸因於非限制性子公司投資的金額)減去(在第(A)款(C)項中的情況下，以其他方式將這些金額計入合併總資產的範圍)(A)借款人的任何關聯公司或高級職員欠借款人的所有金額，(A)借款人的任何關聯公司或高級管理人員欠借款人的所有金額，(A)借款人的任何關聯公司或高級管理人員欠借款人的所有金額，(A)(A)欠借款人的任何關聯公司或高級管理人員欠借款人的所有金額，(B)所有無形資產，(C)預付税款和費用，以及(D)無追索權債務的金額，包括根據進行的證券化交易，如REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化。

？綜合總債務是指在任何確定日期，借款人及其受限子公司截至最近結束測試期最後一天的所有未償債務，其金額將根據GAAP在綜合資產負債表上反映。

？適用於任何人的合同義務是指該人簽發的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

？控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致個人管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？著作權？指以下各項：(A)所有著作權、著作權中的權利和利益、著作權、作品可受著作權保護的作品(不論是否出版)、著作權登記和著作權申請；(B)上述任何一項的所有續期；(C)根據上述任何一項現在或今後到期和/或應付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括但不限於過去或將來因上述任何一項的侵權行為而造成的損害或付款；(D)起訴的權利。以及(E)與上述任何一項相對應的所有權利。

？核心收益是指，就任何期間而言，根據合併基礎上為借款人及其受限制子公司確定的金額，等於根據GAAP確定的借款人股本持有人的淨收入之和，包括GAAP中未包括的任何已實現收益和虧損，但不包括：

(B)根據借款人與經理之間不時訂立的任何管理協議而欠經理的激勵性薪酬，

(E)根據GAAP和某些非現金收費或支出項目的變化而發生的一次性事件，每種情況均由經理確定並經借款人的多數獨立董事批准。

(F)借款人和BXMT Advisors L.L.C.於2014年10月23日簽署的第二次修訂和重新簽署的管理協議中提到的與CT Legacy 權益有關的淨收益(虧損)，以及

(G)歸屬於非限制性附屬公司的任何金額，但分配給借款人或現金受限附屬公司的金額除外。

？CRE金融資產是指(I)任何商業房地產貸款和/或其中的直接或間接權益 (包括但不限於商業抵押支持證券、抵押貸款債券、夾層權益、優先和次級票據以及與上述任何項目相關的參與權益)，(Ii)與前述第(I)款所述任何項目類似或衍生的任何權利、資產或投資，和/或發起、獲得、融資、(I)其服務或管理(不論借款人或其任何受限制附屬公司是否擁有或產生適用的商業房地產貸款或其中的直接或間接權益)及(Iii)實質上所有資產直接或間接由前述第(I)及/或(Ii)項中的一個或多個項目組成的任何人士的股本。為免生疑問，任何房地產投資均不得構成華潤置業金融資產。

Br}CRE融資是指直接或間接擔保的任何債務或債務，其主要目的是直接或間接為收購、或對房地產投資的任何投資、或以其他方式融資、再融資或資本化任何先前收購的房地產投資和/或其中的權益 (為免生疑問，包括由直接或間接擁有房地產投資的子公司的股本擔保的任何夾層融資)。

？債務基金關聯公司是指保薦人(自然人、借款人或其任何子公司除外)的任何關聯公司，該關聯公司是一家真正的債務基金或投資工具，主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和在正常過程中進行的類似信貸或證券擴展的基金或其他投資工具，在每一種情況下，為適用的關聯公司做出此類投資決定的人並不主要參與制定、收購、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券擴展。在每一種情況下，為適用的關聯公司做出此類投資決定的人都不主要參與制定、收購、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信用或證券擴展。

？債務人救濟法是指破產法，以及所有其他美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約？是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之時會成為違約事件的任何事件或條件。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

違約貸款方是指：(A)違約(包括但不限於)本協議項下義務的任何貸款方在本協議規定的日期後兩個工作日內發放貸款，除非該貸款方以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款方的善意確定未滿足融資的前提條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)書面通知行政代理或借款人，它不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表示它不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的供資義務(除非該書面表明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)，(C)在內未能履行以書面形式確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務的條款；但該貸款人在收到行政代理的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，(D)成為(或其任何母公司已成為)破產或被任何對該人或其資產具有管理權的政府當局認定為資不抵債，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(E)成為(I)破產、無力償債、接管或其他類似情況的標的物(I)破產、破產、破產管理或其他類似的情況(E)成為(I)破產、破產、破產管理或其他類似情況的標的，或(E)成為(I)破產、破產、接管或其他類似的標的或者有過接管人，管家, 受託人、管理人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務或託管人的人(為其指定的)或已採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，除非借款人和行政代理人均已確定該貸款人有意，並已獲得所需的一切批准，以使其能夠(在形式和實質上令人滿意)接受或默許任何該等程序或委任，除非受 (E)條約束的任何貸款人均已確定該貸款人有意，並已獲得所需的一切批准(形式和實質上令該貸款人滿意)，除非借款人和行政代理人均已確定該貸款人有意，並已獲得所需的一切批准(形式和實質上令繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務；但任何貸款人不得僅因任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股本而被視為違約貸款人；但此種行動不會導致或向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，也不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人與其簽訂的任何合同或協議，也不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人與其簽訂的任何合同或協議，也不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人與其簽訂的任何合同或協議。

？存款賬户是指銀行、儲蓄和貸款協會、信用社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。

衍生品交易是指(A)任何利率交易，包括任何利率掉期、基差掉期、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)和任何其他與利率掛鈎的工具，產生類似的信用風險(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率掉期、任何遠期外匯合約、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的工具包括任何與股權掛鈎的掉期、任何與股權掛鈎的期權、任何與股權掛鈎的遠期合約和與股權掛鈎的任何其他產生類似信用風險的工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與大宗商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約和與產生類似信用風險的大宗商品掛鈎的任何其他工具；但任何僅因借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃均不得為衍生交易。

？指定非現金對價對價是指借款人或任何受限制子公司根據第6.07(H)節收到的與任何處置相關的非現金對價的公平市場價值(由借款人真誠地確定)，該非現金對價根據借款人的財務官證書被指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎(該金額將減去與後續出售或出售相關而收到的現金或現金等價物的金額)，或現金等價物的金額(該金額將減去與隨後的出售或出售相關的現金或現金等價物的金額)，該非現金對價是指借款人或任何受限制的子公司根據借款人的財務官證書指定為指定非現金對價的非現金對價

？指定經營性外匯對衝是指為對借款人和/或其任何子公司的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險進行對衝而簽訂的任何對衝協議，並在簽訂時(或在成交日或之前)由借款人在提交給行政代理的書面文件中指定為指定經營性外匯對衝協議(或在成交日或成交日之前簽訂的任何套期保值協議)，指與借款人和/或其任何子公司的收入、現金流或其他資產負債表項目相關的風險，並在簽訂時(或在成交日或成交日之前)由借款人在提交給行政代理的書面文件中指定為指定經營性外匯對衝。

？指定循環承諾是指借款人或任何受限制子公司以外的任何人以循環基礎 (或延遲提取基礎)向借款人或任何受限制子公司提供貸款或授信的任何承諾，這些承諾已在借款人的財務官證書中指定，並作為指定循環承諾交付給行政代理，直到借款人隨後向行政代理提交借款人的財務官證書，表明此類承諾不再構成的承諾為止。 =

？酌情擔保人？具有在擔保人？的定義中為此類術語指定的含義。

？處置？或處置？是指任何人的任何財產的出售、租賃、轉租或其他處置(但為免生疑問，不包括償還)；但在正常業務過程中出售、租賃、轉租、辛迪加和其他處置華潤金融資產(由借款人善意確定)不構成處置。

？不合格股本是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款 )，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回( 合格股本除外)，或可由持有人選擇贖回的任何股本在該股本發行時最後到期日後91天或之前 (不言而喻，如果部分贖回，只有在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格股本)， (B)可轉換為或可交換為(I)債務(除非發行人自行選擇)

證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，(br}在該股本發行時最後到期日後91天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或由持有人選擇的任何其他回購義務( 合格股本除外)，全部或部分可能在該股本發行時最後到期日之後91天之前生效(不言而喻，如果有任何該等回購義務)，則該等回購義務可能在該股本發行時最後到期日之後91天前生效(不言而喻，如果有任何此類回購義務，則該等回購義務可能在該股本發行時的最後到期日之後91天前生效只有在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格股本)或(D)規定在發行股本時最後到期日後91天或之前以現金支付股息；但任何股本如非因其規定給予持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在發生控制權變更或在發行該股本的最後到期日後91天前作出的任何處置時要求其發行人贖回該股本的權利，則不構成喪失資格的股本，但該股本的發行人不得贖回該股本，條件是該股本的持有人(或該證券的持有人)有權要求該股本的發行人在該股本發行的最後到期日之後91天前發生任何變更或處置時，要求其發行人贖回該股本，該股本不得構成喪失資格的股本，條件是該股本的發行人不得贖回該股本

儘管有前述規定，(A)如果該等股本是為借款人或其受限制附屬公司(或經理或其任何受限制附屬公司)的董事、高級職員、僱員、管理層成員或顧問或根據任何此類計劃而發行的，則在借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中，該等股本不應僅因發行人可能要求其回購而構成不合格股本。及(B)借款人(或任何附屬公司)的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、管理層成員或顧問(或彼等各自的聯屬公司或直系親屬)所持有的股本不得被視為不合格股本，因為根據任何不時有效的管理層股本認購協議、股票認購權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股份可贖回或須回購。

(A)(I)在2019年4月10日或之前以書面向編排員指明的任何人；。(Ii)其後在截止日期前以書面向編排員指明(併合理地接受)的任何人。(Iii)以上第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何聯營公司，僅根據該聯營公司的名稱即可合理地識別為該人的聯營公司；及(Iv)上文第(I)或(Ii)款所述任何人的任何其他聯營公司，如在截止日期前向安排人或行政代理人發出書面通知(如在截止日期前)或行政代理人(如在截止日期之後)(每名該等人士均為一間被取消資格的借貸機構)，均可合理地識別為該人的聯營公司；及(Iv)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何其他聯營公司

(B)(I)借款人、經理人或其各自的附屬公司或附屬公司(每個此等人士均為競爭對手)及任何競爭對手的任何附屬公司(善意債務基金的附屬公司除外)的競爭對手或成為其競爭對手的任何人士，並以書面方式向安排人(如在截止日期之前)或行政代理人(如在截止日期之後)指明為該等人士，(Ii)以上第(I)款所述任何人的任何關聯公司(善意債務基金的關聯公司除外)，僅根據該關聯公司的名稱即可合理地識別為該人的關聯公司；及(Iii)上文第(I)款所述的任何人的任何其他關聯公司，如在書面通知中指明的(如果在截止日期之前)或以下所述的行政代理(如果在截止日期之後)(應理解，且應理解為)；或(Iii)以上第(I)款所述的任何人的任何其他關聯公司(如果在截止日期之前)或行政代理的任何其他關聯公司(如果在截止日期之前)(如果在截止日期之後)，則可合理地識別為該人的關聯公司

雙方理解並同意：(X)根據上述第(Br)(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)和/或(B)(Iii)條遞交的任何書面通知不得追溯適用於取消任何先前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何人的資格；及(Y)任何人被指定為上述被取消資格的機構，應在借款人按照下一次接續向行政代理髮出書面通知後的第三個營業日才有效。 (Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)和/或(B)(Iii)不得追溯適用於取消任何貸款的轉讓或參與權益的任何人，直至借款人按照下一個繼任向行政代理髮出書面通知後的第三個工作日才生效

對上述被認定為不合格機構的人員名單的任何補充或其他修改，應通過電子郵件發送至管理代理，郵箱為jpmqact@jpmgan.com。

？取消資格的借貸機構？具有在取消資格的機構的定義中分配給該術語的含義。

？分立？是指將有限責任公司(分立人)的資產、負債和/或義務在兩個或多個人之間進行分割(無論是根據分立計劃還是類似安排，導致兩個或多個人)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，分立人可能會生存，也可能不會生存。

？分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人，分部繼承人？分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時視為分立繼承人。

？美元等值是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，根據第1.08節確定的美元等值。

？國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何受限子公司。

·荷蘭式拍賣的含義與本合同附表1.01(B)中的此類術語的含義相同。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其合併監管的任何金融機構

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。

？有效收益率？是指對於任何債務，由行政代理與借款人協商，並考慮到(A)利差、(B)利率下限(符合以下規定的但書)的方式，與借款人協商計算出的適用於任何債務的有效收益率。(br}考慮到(A)利潤率、(B)利率下限(受以下規定的但書的限制)，行政代理以符合普遍接受的財務慣例的方式計算適用於其的有效收益率。 (C)在截止日期之後但在適用的確定日期之前生效的對相關利差和利率下限的任何修訂，以及(D)借款人按慣例支付的原始發行折扣和預付費用或類似費用(預付費用和原始發行折扣相當於基於假設的四年平均到期年限或較短的剩餘平均到期年限的利差)(前提是，僅用於確定 ~~2019~~以轉換定期貸款形式發放的替換B-3期貸款(定義見第一第五修正案)從現有定期貸款轉換而來的貸款(定義見第一第五修正案)就第2.22(A)(V)節而言，借款人就以下事項支付的任何原始發行折扣和預付或類似費用 ~~2019~~B-3期增量貸款第一第五修正案生效日期應視為已就適用的 ~~2019~~更換期限B-3 貸款的支付百分比與~~2019~~增量期限B-3貸款)，但不包括(I)任何預付保費、安排、承諾、結構、承保、安置、成功、諮詢、勾選、未使用的額度費用、修改和/或同意費(無論此類費用是否全部或部分支付給任何貸款人或與任何貸款人分攤)和(Ii)借款人通常不直接按比例向所有相關貸款人支付的任何其他費用；然而，只要(A)公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(息期為3個月)或替代基本利率(沒有使其定義中指明的任何下限生效)低於在確定實際收益率之日就其計算有效收益率的定期貸款所適用的下限的範圍內的範圍內，(A)在公佈的LIBO利率(利息期為3個月)或替代基本利率(不實施其定義中所指明的任何下限)的範圍內，在計算實際收益率時，產生的差額將被視為增加了適用於相關債務的利差，以及(B)如果公佈的libo利率(期限為三個月)或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於確定實際收益率之日的任何適用下限，則在計算實際收益率時，將不考慮下限。，(B)如果公佈的libo利率(期限為三個月)或替代基準利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於實際收益率確定日的任何適用下限，則在計算實際收益率時，將不考慮下限。

？合格受讓人是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他經認可的投資者(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，以及(E)在第9.05(G)節允許的範圍內，任何附屬貸款機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，合格受讓人不得包括(I)任何自然人、 (Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)借款人或其任何附屬公司，但第9.05(G)節允許的除外。

環境？指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地面和地下地層及濕地、動植物等自然資源。

環境索賠是指由任何政府當局或任何其他人進行的(A)依據或與任何實際或指控違反任何環境法的行為有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損命令或其他命令或指令(有條件或其他)；(B)與任何危險材料或任何實際或聲稱的危險材料活動有關；或(C)與任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)。根據或與任何實際或被指控的違反任何環境法的行為有關的、

Br}環境法是指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求，以及與以下事項有關的普通法：(A)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的事項；或(B)以任何適用於借款人的方式產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露危險材料

環境責任是指任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是或基於(A)任何實際或違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

？ERISA？是指1974年的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA附屬公司是指與借款人或任何受限制子公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主。

ERISA事件是指：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內，根據ERISA第4063條的規定，從養老金計劃中撤出，或按照ERISA第4062(E)條的規定，停止借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的任何設施的運營(C)借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，導致借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔提取責任，通知借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司有關施加提取責任的通知，或通知多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產或正在進行ERISA第4241條所指的重整。(C) 借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，導致借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔提取責任，通知借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司有關施加提取責任的通知，或通知多僱主計劃是ERISA第4245節所指的破產或正在進行ERISA第4241節所指的重組。(D)根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或借款人或任何受限制的子公司或ERISA附屬公司收到將多僱主計劃修正案視為根據ERISA第4041A條終止的通知，或PBGC開始訴訟的通知(E)事件或情況的發生，而該事件或情況根據《國際破產管理法》第4042條構成終止或委任受託人管理的理由, (F)根據ERISA第四章就任何養老金計劃的終止向借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任(根據ERISA第4007條規定的PBGC保費除外)；或(G)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件已經就任何養老金計劃的終止向借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費則不在此限；或(G)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件已就任何養老金計劃規定。

歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》和根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

(A)授予或完善擔保權益，其中 (I)在本協議條款允許的任何合同中列明的可強制執行的反轉讓或負質押條款禁止授予或完善擔保權益，並在成交日期或收購時對該資產具有約束力，在每種情況下，只要此類禁令不是在考慮成交日期或該收購(視情況而定)時產生的(融資租賃和購置款融資除外)，則該等擔保權益的授予或完善將被 (I)禁止(融資租賃和購買資金融資的合同中規定的可強制執行的反轉讓或負質押條款禁止)，並且在每種情況下，在考慮到成交日期或該收購(視情況而定)時不發生此類禁止的範圍內(Ii)在實施UCC中適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後，(Ii)儘管本條款(A)有任何相反規定，在每種情況下，根據本條款允許的任何資產融資工具或CRE融資(包括但不限於在截止日期存在或在本條款允許的情況下不時設立的任何資產融資工具或CRE融資)(包括但不限於適用的資產融資工具或CRE融資，任何融資SPE子公司的任何股本及其任何直接或間接母公司，在每種情況下，由任何貸款方直接擁有(該股本，融資股權)，只要(I)在任何子公司的任何股本的情況下，該股本被排除在本條(A)(Ii)項下的抵押品之外，即可：(I)在適用的資產融資工具或CRE融資下，任何融資SPE子公司的任何股本及其任何直接或間接母公司(在每種情況下，由任何貸款方直接擁有)；該附屬公司直接或間接母公司的所有已發行股本均根據本條款或根據抵押品文件質押作為抵押品，(Ii)除由該資產融資工具或CRE融資提供資金的 (X)相關CRE金融資產或房地產投資(視情況而定)外，本條(A)(Ii)項下的任何資產不得構成除外資產。, 如果適用，(Y)任何相應的融資股權和(Z)附屬於該CRE的其他資產融資SPE子公司根據該資產融資安排或CRE融資(視情況而定)擁有的金融資產或房地產投資，(Iii)違反與該資產有關的任何合同條款，該資產是本協議條款允許或不禁止的，且在收購時對該資產具有約束力，且不是在考慮該資產時產生的(融資租賃和購買資金融資除外)(在實施UCC適用的反轉讓條款或其他適用法律要求之後)或(Iv)除任何借款方或作為受限制子公司的任何全資子公司的股本外，根據控制權或類似條款的任何變更觸發本協議條款允許的與此類資產有關的任何合同的終止(如果此類合同在收購時對此類資產具有約束力，而不是在考慮此類收購時簽訂的)(在實施UCC的適用反轉讓條款或法律的其他適用要求之後)，或將違反對此類股本具有約束力的任何合資協議；不言而喻，不包括資產的術語不包括本條(A)中描述的任何合同產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓被明確視為根據UCC或其他適用法律的要求是有效的，儘管有相關的禁止、違反或終止權利，

(B)任何資產(借款人的股本或屬於貸款方的受限制子公司除外)至該資產的擔保權益的授予或完善將導致重大不利税收後果(包括因適用守則第956條而產生的任何不利税收後果)或重大不利監管後果在每種情況下，借款人以書面方式合理確定並交付給行政代理的任何貸款方，在每種情況下，該資產都會對任何借款方造成重大不利税收後果(包括任何不利税收後果)或重大不利監管後果。

(C)任何(I)專屬自保附屬公司、(Ii)非限制性附屬公司、(Iii)非牟利附屬公司、(Iv)用於任何許可的合格證券化融資的特殊目的實體和/或(V)非實質性附屬公司的股本，但該人為貸款方的情況除外，

(D)在美國專利商標局提交和接受使用説明書、聲稱使用或類似申請的修正案提交和接受之前的任何意向使用(或類似)商標申請，僅限於(如果有)且僅在其中授予擔保權益可能損害適用項下該等意向使用(或類似)商標申請的有效性或可執行性的範圍內(如果有)

(E)任何資產(包括股本)，其擔保權益的授予或完善根據適用的法律要求(包括但不限於任何政府當局的規章制度)將被禁止，或(Ii)要求任何政府(包括監管機構)或第三方(借款方、借款方的子公司、管理人或前述各關聯公司除外)同意、批准、許可或授權(在該同意、批准的範圍內)；或(Ii)要求任何政府(包括監管機構)或第三方(借款方、借款方的子公司、管理人或前述各關聯公司除外)同意、批准、許可或授權(以該同意、批准、許可或授權為限)。未獲得許可或授權應理解並同意，任何借款方均無義務取得任何此類同意、批准、許可或授權)(在本條款(E)中的每種情況下，只要(E)(Ii)條中的要求不是考慮到截止日期或該受限子公司成為子公司時引起的)(關於(X)相關CRE金融資產或房地產投資(X)的任何資產融資安排或CRE融資的情況除外)，(Y)任何相應的融資股權和(Z)融資SPE子公司根據該資產融資安排或CRE融資(視情況而定)所擁有的附屬於該CRE金融資產或房地產投資的其他資產，由該資產融資融資或CRE融資(視情況而定)以及任何相應的融資股權)，並且在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後，如果任何子公司的任何股本由於沒有任何必要的第三方同意、批准、許可或授權而被排除在(E)(Ii)條規定的抵押品之外, 該子公司的直接或間接母公司的所有未償還股本均質押為本協議或抵押品文件下的抵押品)；不言而喻，排除資產一詞不包括本條 (E)所述任何資產產生的收益或應收賬款，前提是此類收益或應收賬款的轉讓在UCC或其他適用法律要求下被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，

(F)(I)房地產資產的任何租賃權益(包括但不限於任何地面租賃)， (Ii)除非其中的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表來完善，否則任何其他租賃權益，(Iii)不是實質性房地產資產的任何自有房地產資產，(Iv)借款人或其受限制的附屬公司沒有用於運營目的(包括為避免使用)的任何自有房地產資產土地租賃或其他長期淨租賃，在每種情況下，借款人或其任何受限子公司是房東或出租人(視情況而定)，(Y)因根據任何CRE金融資產(br}和/或(Z)正在或正在成為任何CRE融資的約束下的止贖或其他方式行使補救措施而獲得的)，在每種情況下，只要擁有此類資產的任何子公司的直接或間接母公司的所有未償還股本和(V)位於洪水危險區的任何自有房地產資產(包括正在或打算成為抵押的任何自有房地產資產)或符合以下條件的房地產資產

任何洪水保險盡職調查(為免生疑問，標準洪水風險確定除外)、洪水保險要求或遵守任何洪水保險法( 同意：(A)如果隨後確定任何受抵押約束或以其他方式要求受抵押約束的自有實物房地產資產位於或可能位於洪水危險區，(1)該房地產資產應被視為構成除外資產，直到確定該房地產資產不位於洪災區域且不需要投保洪水保險為止；以及(2)如果該房產存在抵押，只要該房地產資產構成洪水災害財產或需要洪水保險，如果該抵押財產是洪災財產，則解除該抵押。或(B)如果無法確定該自有房地產是否是洪災財產或是否需要洪水保險，且作出該決定所需的時間或信息(由借款人真誠地確定)將延遲或損害貸款融資的預定日期或貸款文件中任何修訂或補充的效力(br}上述(A)條款也應適用)，(B)(B)如果無法確定該自有房地產是否屬於洪災財產或是否需要投保洪水保險，且作出該決定所需的時間或信息(由借款人真誠決定)將延遲或損害貸款文件下的任何修訂或補充的有效性)。

(I)(I)任何外國子公司(外國酌情擔保人除外)和 (Ii)任何外國子公司Holdco的股本，在每種情況下(X)超過該人已發行和已發行股本的65%，或(Y)如果該外國子公司或外國子公司Holdco不是貸款方的第一級子公司，

(L)受購買資金擔保權益、融資租賃或類似安排約束的資產，在每種情況下，本協議條款允許的資產，且授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金或類似安排無效，或在實施UCC適用的反轉讓條款或其他適用法律要求後，為任何其他當事人(控股公司或控股公司的任何子公司除外)創造終止權利；不言而喻，排除資產一詞不應包括本條(L)中描述的任何資產產生的收益或應收賬款，前提是此類收益或應收賬款的轉讓根據《UCC》或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管存在相關的違反或無效行為。

(M)行政代理和有關貸款方已合理地確定取得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中進行經營和業務的能力的任何影響，包括所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)或取得或完善該等擔保權益的任何按揭、印花、無形資產或其他税項或開支)超過或過度的費用(包括取得或完善該等擔保權益的費用、負擔、困難或後果，包括所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)或任何按揭、印花、無形資產或其他税項或取得或完善該等擔保權益的開支)。這一決心以書面形式得到了證明，

(N)任何政府許可或州或地方特許經營權、憲章和/或授權，在實施UCC的適用反轉讓條款或其他適用法律要求後，在授予此類許可、特許經營權、特許經營權和/或授權的擔保權益的範圍內被禁止或限制，但根據UCC或其他適用法律要求明確認為其轉讓有效的任何程序或應收款項除外。

(O)借款人或任何受限制的附屬公司在許可收購中收購的子公司(包括其股本)的任何資產，而在相關收購時，該資產受到許可留置權的約束，以擔保第6.01節允許的假定債務，範圍為(且只要)適用的假定債務的管理文件禁止將此類資產質押以擔保義務，並且有關禁令沒有在考慮到適用的的情況下實施{br

(Q)借款人或任何受限制附屬公司的所有權證書或所有權證書所涵蓋的任何飛機或任何卡車、拖車、拖拉機、服務車輛、汽車、車輛或其他註冊移動設備或設備；

但是，排除的資產將不包括任何排除的資產的任何收益、替代或替換(除非此類收益、替換或替換否則將構成排除的資產)。

(A)任何在截止日期或在該附屬公司成為附屬公司之日並非全資附屬公司的受限制附屬公司，只要該附屬公司仍不是全資附屬公司，

(C)任何受限制附屬公司(I)被 (A)任何法律規定禁止或限制提供貸款擔保，(B)在本條(B)的情況下，在截止日期或該受限制附屬公司成為附屬公司時存在的任何合同義務(該合同義務並非考慮到該受限制附屬公司成為附屬公司(包括根據承擔的債務)而訂立的)和/或(C)就任何直接或間接擁有的受限制附屬公司而言，或相應的融資股權，且即使上文(B)款有任何相反規定，在每種情況下，根據本協議允許的任何資產融資安排或CRE融資(包括但不限於在截止日期存在或在截止日期後不時設立的資產融資機制或CRE融資，在每種情況下，均包括根據本協議允許的資產融資機制或CRE融資)，或(Ii)根據本協議允許的(包括因預期適用的受限制子公司成為子公司而設立的資產融資融資或CRE融資)，或(Ii)需要：(I)在任何情況下，根據本協議允許的任何資產融資安排或CRE融資(包括考慮到適用的受限制子公司成為子公司而設立的資產融資安排或CRE融資)或(Ii)需要或前述各聯屬公司)同意、批准、許可或授權於截止日期或該受限制附屬公司成為附屬公司時(及(除任何資產融資貸款或華潤置業就(X)相關華潤金融資產或房地產投資(視何者適用而定)提供融資或華潤置業融資的情況外)；以及(C)在(X)(X)相關華潤金融資產或房地產投資(視情況而定)方面的同意、批准、許可或授權。

由該資產融資安排或CRE融資(視情況而定)提供融資，(Y)任何相應的融資股權和(Z)該CRE金融資產或房地產的其他附屬資產融資SPE子公司根據該資產融資安排或CRE融資(視適用情況而定)擁有的投資，只要該要求不是在考慮結束日期或該受限制子公司成為子公司時產生的)，(包括任何監管同意、批准、許可或授權)，以提供貸款擔保(包括任何監管同意、批准、許可或授權)不言而喻，沒有義務獲得或尋求獲得任何此類同意、批准、許可或授權)，只要根據上文第(I)(C)或(Ii)條構成排除子公司的任何子公司(僅就第三方同意、批准、許可或授權而言) ，該子公司的直接或間接母公司是擔保人，

(F)用於任何許可應收賬款融資或融資的任何(X)特殊目的實體(包括任何證券化子公司)或(Y)融資SPE子公司，在本條(Y)的情況下，該實體不是任何債務項下的債務人，並且除了根據資產融資融資或CRE融資(視情況而定)可能擁有CRE 金融資產或房地產投資的附屬資產外，不擁有任何其他資產。

(H)(I)任何外國子公司Holdco和/或(Ii)是外國子公司或任何外國子公司Holdco的直接或間接子公司的任何國內子公司，

(J)根據本協議允許的收購或其他投資收購的任何受限制子公司，承擔第6.01(N)節允許的債務，以及在該允許收購或根據本協議允許的其他投資中收購的、擔保該債務的每一受限制子公司，在每一種情況下，只要與該子公司所屬債務有關的文件禁止該子公司提供貸款擔保(考慮到該受限制的情況下，該禁令並未實施)，就應向提供貸款擔保

(K)根據行政代理人和借款人的合理判斷，任何其他受限制附屬公司提供貸款擔保的負擔或費用(包括對借款人或其任何直接或間接母公司或附屬公司造成的任何不利税務後果)超過或將超過由此提供的實際利益的任何其他受限制附屬公司；在每種情況下，除非該附屬公司根據其定義的最後一句成為擔保人，而該判斷是書面證明的；

？排除的互換義務對於任何擔保人來説，如果該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何貸款擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，任何互換義務都是指任何互換義務，且在此範圍內，該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何貸款擔保)是或成為非法的。商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)由於該擔保人出於任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定(在實施貸款擔保的第3.20節和任何其他規定後確定)所定義的合格合約參與者，(B)在根據商品交易法第2(H)條規定必須進行清算的掉期義務的情況下，因為擔保人是金融實體，如商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的金融實體，則擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效，或者(B)如果互換義務根據商品交易法第2(H)(H)條的規定受到清算要求，則該擔保人是金融實體(如商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的)，或者(B)如果是根據商品交易法第2(H)(7)(C)條規定必須進行清算的互換義務，則該擔保人是一個金融實體，如商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定適用的情況下)該擔保人對該互換義務變得或將變得有效。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。

？免税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人來説，是指：(A)對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務，(A)對該收款人的淨收入或特許經營税徵收(或由其衡量)的任何税款，(I)由於該收款人組織或其主要辦事處設在徵税管轄區，或(Ii)由於該收款人組織或其主要辦事處設在徵税管轄區而徵收的税款，或(Ii)在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在徵税管轄區的情況下徵收的任何税款，或(Ii)由於該收款人的淨收入或特許經營税而徵收的任何税款，或(Ii)該收款人的主要辦事處設在徵税管轄區或(Ii)(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)根據貸款人(不包括根據第2.19條轉讓成為貸款人的貸款人 )，就貸款或承諾中的適用權益徵收的任何美國聯邦預扣税；或(C)根據貸款人(I)取得該等權益之日生效的法律規定，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税如果該貸款人未根據事先承諾為適用貸款提供資金，則在該貸款人獲得該貸款的權益之日，或(Ii)指定新的貸款辦事處之日，除非在每種情況下，根據第2.17節的規定，應向緊接該貸款人獲得貸款或承諾的適用權益之前的該貸款人或緊接其指定新的貸款辦事處之前的該貸款人支付與該税有關的款項。(D)由於貸款人未能遵守第2.17(F)節而徵收的任何税款(如果是為行政代理自己向行政代理支付的任何款項，由行政代理遵守第2.17(I)節)，(E)根據FATCA徵收的任何税款, 以及(F)根據守則第3406條徵收的任何美國聯邦後備預扣税。

《延期修正案》是指對本協議進行的一項修訂，該修正案可令行政代理人(在第2.23節要求的範圍內)和借款人合理滿意，並由(A)借款人和輔助擔保人、(B)行政代理人和(C)已根據本協議第2.23節接受適用延期要約的每個貸款人簽署。

？設施是指借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何前身或附屬公司現在或以後擁有或租賃的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他裝修)，但第5條和第6條除外。

FATCA？指截至本協議日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的守則第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據任何財政或監管立法、規則或官方行政慣例通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政慣例

？《反海外腐敗法》的含義與第3.17(C)節中賦予該術語的含義相同。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？第五修正案指日期為2021年6月21日的定期貸款信貸協議的某些第五修正案，在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間進行。

*第五修正案修正案編排器具有第五修正案中賦予該術語的含義。

？融資租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、動產或混合財產) 的任何租賃，並且根據GAAP，在該人的資產負債表上作為或要求作為融資租賃入賬。

？融資租賃義務是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額，該負債在當時需要資本化，並在根據GAAP編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債；但為免生疑問，融資租賃義務應不包括所有非融資租賃義務。

？財務官？是指借款人的首席財務官、首席會計官、司庫或職責與前述大體相似的任何副總裁，或行政代理合理接受的借款人的其他高級管理人員。

？財務官認證是指，對於需要這種認證的財務報表，財務官證明該財務報表根據GAAP在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況以及其在所示期間的綜合收入和現金流，但須受審計和正常年終調整所致的變化的影響。財務官認證是指財務官根據GAAP在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況以及其在所示期間的綜合收入和現金流，受審計和正常年終調整的影響。

？融資股權？具有在排除資產的定義中為此類術語指定的含義。

融資SPE子公司是指構成特殊目的實體或其他類似實體的任何子公司，在每種情況下，其成立或收購都是為了在成立或收購時或之後的任何時間招致任何資產融資工具或CRE融資，或提供與之相關的信貸支持。

？第一修正案？是指日期為2019年11月19日的定期貸款信貸協議的某些第一修正案，在借款人、其附屬擔保方、貸款方和行政代理之間。

？第一留置權指明債務是指以下方面的債務：(A)2019年新期限貸款，(B)至依賴增量上限(A)條款、任何增量貸款或增量等值債務而產生的程度，(C)依賴增量上限(不包括第 (D)條款)而產生的任何其他債務，該債務由與2019年新期限貸款平價擔保的抵押品擔保，以及(D)債務再融資(包括替換定期貸款和替換在本條款(D)的情況下，為貸款文件下的任何債務或任何增量等值債務進行再融資而產生的債務，在每種情況下，均由抵押品在與2019年新期限貸款平價的基礎上進行擔保。

？財政年度是指借款人截至每個日曆年的12月31日的財政年度。

洪水災害財產是指位於美國聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特殊洪水危險區的任何材料房地產資產的任何地塊。

？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法案》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的Biggert-Waters洪水保險改革法案或其任何後續法規。

？外國貸款人？指不是守則第7701(A)(30)節所指的美國個人的任何貸款人。

外國全權擔保人擔保人是指在美國以外的司法管轄區組織的全權擔保人。

？外國子公司控股是指任何直接或間接擁有除股本以外的重大資產的受限子公司，以及(如果適用)一個或多個子公司的負債(如果適用)，這些子公司是外國子公司或其他外國子公司控股的。

？第四修正案是指截至2021年2月19日，借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間對條款貸款信用協議的某些第四修正案。

？GAAP？指在美國有效且適用於引用GAAP的會計期間的公認會計原則。

？政府當局是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的實體或官員，在每種情況下，無論是與美國、外國政府或其任何政治分支相關聯。

？政府授權是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、批准、計劃、指令、同意命令或同意法令。

？任何人的擔保或由任何人擔保(在此定義中，指擔保人)是指擔保人以任何方式擔保或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務的或有或有的任何義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或購買(或 )墊付或提供資金以購買或支付)的任何義務，或購買(或購買(或 )購買(或 )購買(或 )為購買或支付的任何債務或其他貨幣義務提供資金的任何義務(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣義務， (D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書， (D)作為賬户當事人， (D)以賬户當事人的身份向該等債務或其他貨幣義務的所有人保證償付該債務或其他貨幣義務，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表條件或流動性， (D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，(E)以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(F)由擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務的任何留置權擔保而訂立，不論該等債務或金錢其他義務是否由該擔保人(或任何持有人的任何權利、或有或有權利或其他權利)承擔，亦不論該等債務或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或任何持有人的任何權利、或有或有或以其他方式承擔)，或(F)以該擔保人的任何資產上的留置權作為抵押，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或金錢其他義務是否由該擔保人承擔但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書, 或在成交日有效或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易相關的慣例和合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。

？擔保人？指任何附屬擔保人。為免生疑問，借款人可自行決定促使一家或多家被排除子公司的受限制子公司成為擔保人(任何此等人，酌情擔保人)，方法是使該人簽署貸款擔保的聯名書(實質上以附件形式作為證據)，並滿足

第5.12節的要求以及抵押品和擔保要求(就好像該人是一家新成立的限制性子公司，不是被排除的子公司，但沒有其中規定的時間段)；但條件是：(I)對於任何外國酌情擔保人，該人的司法管轄權合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)行政代理人應在該人成為擔保人之前至少兩(2)個工作日收到適用“瞭解您的客户”和“反洗錢規則和法規”(包括“美國愛國者法案”)所要求的與該人有關的所有文件和其他信息。該擔保人的管轄權應合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)行政代理人應在該擔保人成為擔保人之前至少兩(2)個工作日收到與該人有關的所有文件和其他信息(包括“美國愛國者法案”)。

危險材料是指根據任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的、或對環境或人類健康和安全構成危害的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物，包括但不限於：石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物。

危險材料活動是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、施工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正措施或應對措施。

“對衝協議”是指任何借款方或任何受限制子公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。

？套期保值義務對於任何人來説，是指該人在任何套期保值協議下的義務。

？國際財務報告準則？是指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內，不時生效(受第1.04節規定的約束)。

？非實質性子公司是指在任何日期借款人的任何受限子公司，除非借款人選擇不將任何此類受限子公司視為非實質性子公司，(A)在最近結束的測試期的最後一天，其受限子公司的總資產(不包括GAAP項下的經營租賃權資產的金額)不超過借款人及其受限子公司截至最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的5.0%，以及(B)該受限子公司在該測試期的毛收入等於或大於借款人及其受限子公司在該測試期的綜合毛收入的5.0%(br}) 在測試期的最後一天，其受限制子公司的總資產不超過借款人及其受限制子公司截至最近結束測試期的最後一天的綜合總資產的5.0%，以及(B)該受限制子公司在該測試期內的毛收入等於或大於借款人及其受限制子公司在該測試期的綜合毛收入的5.0%按照公認會計原則確定；但如果在任何時候和不時，所有僅因未達到上述(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的受限制子公司的合併總資產(不包括GAAP項下的經營租賃使用權資產)和合並毛收入，應分別超過借款人及其受限制子公司合併總資產的7.5%和合並毛收入的7.5%。僅因不符合上述(A)或(B)款規定的門檻而不是擔保人的所有受限制子公司的合併總資產和合並毛收入應分別超過借款人及其受限制子公司的7.5%和7.5%在最近結束的試用期的最後一天或最後一天，借款人應不遲於根據本協議要求提交該會計季度財務報表之日起六十(60)天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限), (I)以書面形式向行政代理指定一家或多家受限制子公司不構成非實質性子公司，且(Ii)遵守第5.12節關於任何此類受限制子公司(在適用範圍內)的規定，在每種情況下，除以其他方式構成被排除子公司的任何受限制子公司外，其他任何受限制子公司均不構成不重要的子公司，且(Ii)遵守第5.12節關於任何此類受限制子公司的規定(在適用範圍內)；此外，在根據第5.01(A)或 (B)節首次交付財務報表之前的任何時候，此定義均應基於借款人最近向SEC提交的合併財務報表而適用。

直系親屬是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳 (包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。

(B)就(X)有效延長本協議項下任何類別貸款或任何其他第一留置權指定債務的到期日或實現重新定價的任何增量貸款或增量等值債務而言，數額相等於有關類別貸款或該等其他第一留置權指定債務中將由該增量貸款或增量等值債務取代或重新定價的部分，在擔保範圍內，以與貸款類別或如此延長或重新定價的其他第一留置權指定債務具有相同優先權的抵押品作為擔保或(Y)有效地取代本合同項下的任何貸款或根據本合同第2.19(B)(Iv)節規定的任何其他第一留置權指定債務(或任何適用的其他第一留置權指定債務中的任何類似規定)，金額等於相關類別貸款或此類其他第一留置權指定債務的部分，並由該增量融資或增量等值債務取代由與類貸款或此類被替換的其他第一留置權指定債務具有相同優先級的抵押品擔保，外加

(C)在不重複上述 (B)條款的情況下，任何第一留置權指定債務的任何可選或自願預付款的金額(包括根據第2.11(A)節的規定)；但有關的任選或自願預付款並非由任何長期債務(循環債務除外)所得的減去根據本條(C)發生或發行的所有增量貸款和/或增量等值債務的本金總額提供資金，在每種情況下，在實施根據下文(D)款(此(C)款，連同上文(A)和(B)款)發生的此類增量貸款和/或增量等值債務的任何重新分類後，

(D)無限金額，只要在第(D)款的情況下，在相關增量融資生效後，(I)如果該增量融資是以擔保以第一留置權為基礎的擔保債務的留置權作為抵押品的留置權擔保的，則優先債務與總資產的比率不超過(A)80.0%或(B)(如果該增量融資是與任何允許的收購或其他不受該公司禁止的投資有關的)中較大的一項，則優先債務與總資產的比率不超過(A)80.0%或(B)，如果該增量融資是與任何允許的收購或其他投資相關的，而該抵押品是以第一留置權為基礎擔保的，則優先債務與總資產的比率不超過(A)80.0%或(B在緊接該增量貸款產生之前的優先債務佔總資產的比率，或(Ii)如果該增量貸款是無擔保的或以抵押品上的留置權擔保的，而該抵押品是以第一留置權為基礎擔保擔保債務的，則總債務與總資產的比率不超過(A)82.0%或(B)(如果該增量貸款發生在)中較大的一項(A)82.0%或(B)(B)(A)82.0%或(B)(B)(如果該增量貸款發生在

對於貸款文件不禁止的任何允許收購或其他投資，在緊接此類增量融資發生之前的總債務與總資產比率，在本條(D)所述的每種情況下，都是按第1.10節規定的所有備考調整按形式計算的，包括其收益的應用(本條(D)，基於增量比率的增量金額γ)；

(I)增量貸款和增量等值債務可根據借款人自行選擇的本定義第(A)至(D)款中的一個或多個條款發生或實施，但除非借款人另有選擇，否則在第(D)款允許的最大範圍內，每項增量貸款或增量等值債務將被視為首先發生。

(Ii)如果根據本定義第(D)款和本定義的一個或多個其他條款打算在單個交易或一系列相關交易中產生增量設施或增量等值債務，則(A)根據本定義第(D)款將發生或實施的此類增量設施或增量等值債務的部分的允許性將在不實施任何增量設施或將根據本定義的其他條款發生或實施的情況下確定，但應給予充分的考慮；(B)如果根據本定義第(D)款和本定義的一個或多個其他條款，擬在單個交易或一系列相關交易中發生增量設施或增量等值債務，則應確定根據本定義第(D)款將發生或實施的此類增量設施或增量等值債務的允許性，但應充分考慮形式上的根據本定義的其他條款和相關交易，對所有此類增量設施或增量等值債務的全部收益的使用產生的影響，以及(B)此後，將根據本定義的其他適用條款確定將招致或實施的增量設施或增量等值債務的部分的允許性，以及(B)如果適用，將確定該部分增量設施或增量等值債務在本定義的其他適用條款下發生或實施的允許性，以及(B)根據本定義的其他適用條款，確定所有此類增量設施或增量等值債務的全部收益的使用效果，並

(Iii)根據本定義第(A)至(C)款產生或實施的增量設施或增量等值債務的任何部分，除非借款人另行選擇，否則在根據本定義第(D)款發生或實施之後，如果該部分增量設施或增量等值債務能夠在形式基礎上根據本定義第(D)款得到滿足，則該部分將自動重新分類。

增量承諾？指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量定期貸款的全部或部分的任何承諾。

？增量等值債務是指形式的高級擔保、初級擔保或無擔保債務，無論是定期或循環貸款、票據、債務證券或其他形式的債務和/或與上述任何一項有關的承諾，(在每種情況下，關於發行票據，無論是以公開發行、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行)或代替前述的任何過渡性融資，或有擔保或無擔保的夾層債務，

(A)本金總額不得超過遞增上限(如在釐定時有效，包括在該釐定日期或之前實施任何重新分類)，

(B)除準許的較早到期日債務例外情況外，適用於該等增量等值債務(到期日不超過一年的習慣過橋貸款除外)的加權平均到期日，可與本協議允許的其他債務工具交換或轉換為或擬與其他債務工具進行再融資；但以任何貸款、票據、證券或其他方式交換或取代該等過渡性貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務，應符合本條(br}(B))的規定)不得短於該等遞增等值債務發生之日的當時現有定期貸款至到期日的剩餘加權平均壽命(不影響其任何預付款)，

(C)除允許的較早到期日債務例外情況外，此類增量等值債務(到期日不超過一年的慣常過橋貸款除外，可交換或可轉換為或擬用本條款允許的其他債務工具進行再融資；條件是，交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務應符合本條(C)項的規定)的最終到期日不早於最初的定期貸款到期日

(D)除(B)及 (C)條另有規定外，在構成定期負債的範圍內，該等增量等值債務在其他情況下可有由借款人及提供該等增量等值債務的貸款人所釐定的攤銷時間表，

(E)如在任何日期後招致的增量等值債務第二第五修正案生效日期為第五修正案生效日期後六個月當日或之前本金總額，連同在該六個月期間發生的任何增量定期貸款(超過滿足每項最惠國條件的最惠國門檻)，該期限的有效收益率 B-23 貸款應按照最惠國保障(在當時適用的範圍內)中規定的方式進行調整，該最惠國保障為本條(E)的目的而確定，如同此類增量等值債務是增量定期貸款一樣，

(F)任何該等增量等值債務(X)須與當時存在的任何一批定期貸款享有同等的償付權，或在償付權利上排在其後；及(Y)就抵押品而言，可與當時存在的任何一批定期貸款(視何者適用而定)享有同等或較低的抵押權，或可以是無抵押的。

(G)如該等增量等值債務是 (A)以抵押品上的留置權作擔保，則該等增量等值債務須受任何適用的可接受債權人間協議所規限，或(B)無擔保且在合約上從屬於與付款權有關的債務，則該等增量等值債務須受借款人合理接受的附屬協議或附屬條款所規限，

(H)任何非貸款方的人不得(X)承擔或擔保此類債務，或 (Y)由抵押品以外的任何資產擔保。

(I)任何增量等值債務(或與任何此類增量等值債務有關的承諾)的可獲得性或融資條件，將由提供此類增量等值債務的貸款人或持有人決定，但須符合上述任何要求或限制(並受借款人作出長期現金轉換權的約束)。

？增量融資修正案是指對本協議進行的一項修改，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意根據本協議並根據第2.22節產生的增量融資的全部或任何部分提供全部或部分增量融資的每一方簽署的本協議(僅為執行第2.22節的目的)和借款方都合理滿意。

遞增術語B-3貸款人的含義與第五修正案中賦予該術語的含義相同。

增量條款B-3貸款承諾具有第五修正案中為此類條款指定的含義。

增量期限B-3貸款的含義與第五修正案中賦予此類術語的含義相同。

(I)該人為借入款項而訂立、發出或招致的義務(不論是借貸款、發行及出售債務證券或將財產售予另一人，但須受諒解或或有或有協議規限)，以向該人回購該等財產。

(Ii)該人支付延遲購買或取得財產或服務的價格的義務( (X)在通常業務運作中產生的應付貿易帳目(借款除外)及招致的累算開支，只要該等應付貿易帳目是在有關貨品交付或提供有關服務的日期起計90天內支付)，及。(Y)有關盈利及當時未到期並須支付的類似遞延或或有補償安排的義務，。

(Iii)以留置權擔保的其他人對該人財產的債項，而不論如此擔保的有關債項是否已由該人承擔，

(Iv)該人就銀行及其他金融機構為該人開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有)，

(V)該人的融資租賃義務，以GAAP規定的資本化或融資租賃 (但為免生疑問，並非經營租賃)為限；以及

(Vi)該人根據回購協議或類似安排承擔的義務，以及(Vii)該人擔保的其他人在該擔保範圍內的債務；

但儘管有上述規定，(A)在任何情況下，(A)任何衍生交易下的債務在任何計算貸款文件下的高級債務與總資產比率或總債務與總資產比率或任何其他財務比率時，均不得被視為負債，(B)就第(Br)條第(Iii)款而言，任何人的負債額均須當作相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)因此而擔保的物業的公平市值，兩者以較小者為準。(B)就第(Iii)款而言，任何人的負債額須當作相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)因此而擔保的物業的公允市值，兩者以較小者為準。 (C)借款人及其受限制子公司的債務應不包括公司間債務，只要這種公司間債務(A)的期限不超過364天(包括任何展期或延期) 和(B)任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的債務是無擔保的，服從義務並受公司間票據的約束，(D)在任何情況下，任何

對於貸款文件中的任何目的，非金融租賃義務均被視為負債；(E)在任何情況下，根據證券化交易(例如REMIC-證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化)而欠下的任何無追索權債務均不被視為貸款文件中的任何目的的債務；以及(F)為避免疑問，在任何情況下，不得承擔任何資金義務或承諾，或

就本協議的所有目的而言，任何人士的負債包括任何第三者(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業及該人士為合營企業的任何非法人合營企業)的債務，但根據適用法律規定，或根據該人士對該人士的所有權權益而須承擔責任的任何協議或文書所規定的範圍內，該人士的負債應包括在內，但該等負債的條款規定該人士無須為此承擔法律責任的情況除外。儘管本協議有任何相反規定，術語債務不應包括，且在計算時不應生效，(X)會計準則編纂主題815和相關解釋的影響，否則這些影響將增加或減少因債務條款產生的任何嵌入衍生品而導致本協議項下任何目的的債務金額(不言而喻，如果不適用本但書，本協議項下的任何此類金額將構成債務)和(Y)財務會計準則第133號報表的影響和(Y)財務會計準則第133號報表的影響；以及(Y)財務會計準則第133號報表的影響和(Y)財務會計準則第133號報表的影響。(Y)財務會計準則第133號報表的影響和(Y)財務會計準則第133號報表的影響本協議項下任何目的的債務，是由於對此類債務條款產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理的結果(不言而喻，如果不適用本語句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務)。

為免生疑問，債務不會被視為包括交易完成前產生的義務，其收益僅限於交易收益是並將繼續保存在託管、信託、抵押品或類似賬户或安排中，且不能以其他方式用於任何其他目的和用於該目的。

？保證税是指不包括的税或其他税以外的所有税，這些税是針對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而徵收的或與之相關的。

？信息備忘錄是指日期為2019年4月或大約2019年4月的保密信息備忘錄，涉及借款人及其子公司和交易。

？初始貸款人是指在截止日期作為貸款人加入本協議的安排人、安排人的附屬公司和其他金融機構。

？初始術語B-2貸方？具有第二修正案中為術語B-2貸方分配的含義。

？初始條款B-2貸款承諾具有第二修正案中賦予條款B-2貸款承諾的含義。

？初始術語B-2貸款具有在第二修正案中分配給術語B-2貸款的含義。

？初始期限貸款機構指擁有初始期限貸款承諾或未償還初始期限貸款的任何貸款人。

？初始定期貸款承諾是指，就每個定期貸款人而言，該定期貸款人在本協議項下提供初始定期貸款的承諾總額不超過承諾附表中與該定期貸款人名稱相對的金額，該承諾可能是(A)根據第2.09條終止，以及(B)根據(I)根據第9.05條由該定期貸款人轉讓或向該定期貸款人轉讓，或(Ii)根據第9.05條不時增加而減少或增加。截止日期，定期貸款人的初始定期貸款承諾總額為5億美元。

？初始定期貸款是指初始定期貸款人根據第2.01(A)(I)節向借款人發放的定期貸款。

？知識產權擔保協議是指根據本協議和擔保協議(包括基本上以本協議附件C-1為形式的知識產權擔保協議)，在截止日期簽署的任何協議，該協議確認或實現將任何借款方擁有的任何知識產權留置權授予行政代理，以使擔保方受益的任何協議。知識產權擔保協議是指根據本協議和擔保協議，為擔保當事人的利益，確認或實施授予任何借款方所擁有的任何知識產權留置權的任何協議，包括基本上採用本協議附件C-1形式的知識產權擔保協議。

知識產權《知識產權擔保協議補充協議》是指在截止日期之後簽署的、根據本協議和《擔保協議》(包括基本上以本協議附件C-2的形式)為擔保方的利益，確認或實施向行政代理授予任何借款方擁有的任何知識產權留置權的任何協議，包括基本上採用本協議附件C-2形式的《知識產權擔保協議補充協議》。

？利息選擇請求？指借款人根據第2.08節以本合同附件H或行政代理合理接受的其他形式轉換或繼續借款的請求。

？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、 6月、9月和12月的最後一個營業日，以及適用於該貸款的到期日；(B)就任何libo利率貸款而言，指該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天；如果是利息期超過3個月的libo利率借款，則如果連續利息期限為3個月，則本應為付息日期的每一天都是付息日。(B)對於任何libo利率貸款而言，指的是每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用於此類貸款的到期日；以及(B)對於任何libo利率貸款而言，即適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天。

？就任何倫敦銀行同業拆借利率而言，指自借款之日起至日曆月中在數字上相對應的日期結束的期間，而該日之後少於一個月(如所有有關受影響貸款人同意)、一個月、兩個月、三個月或六個月(或在所有有關受影響貸款人同意的範圍內，為12個月或更短的期間)，由借款人選擇；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在最後一個營業日結束就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

？投資是指(A)借款人或其任何受限制的附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人(任何貸款方除外)的任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品和/或設備除外)收購任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門或行業或其他業務單位；以及(C)以其他方式購買或以其他方式收購任何其他人的所有或大部分業務、財產或固定資產，以及(C)通過購買或其他方式(不包括在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、供應品和/或設備)，以及(C)通過購買或其他方式收購任何其他人的所有或大部分業務、財產或固定資產，以及(C)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中預支(但不包括向借款人或其任何受限制子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、管理層、經理、顧問或獨立承包商支付的任何預付款，用於搬家、娛樂和差旅費用、提款賬户和類似的支出)或向任何其他人出資(但在所有情況下，不包括借款人及其受限制子公司的公司間貸款，只要該等債務(I)的期限不超過364天(包括任何展期或延期)，以及(Ii)任何借款方欠不是受限制附屬公司的貸款方是無擔保的，從屬於擔保債務並受公司間票據約束)。根據第5.10節的規定，任何投資的金額應為該投資的原始成本加上以其他方式構成投資的任何附加成本，而不對其價值的增減或減記、減記或註銷進行任何調整, 但在以貸款形式進行的任何投資中執行任何本金償還，在任何股權投資中執行任何資本回報或投資回報(無論是作為分派、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)。

？美國國税局(IRS)指的是美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。

？次級債務是指借款人或其任何受限制子公司的債務定義第(I)款和 (Ii)款中描述的任何債務類型(借款人和/或其受限制子公司之間的債務除外)，在每種情況下，借款人或其任何受限制子公司在合同上處於從屬地位，有權償還債務，每種情況下都有一筆未償還本金超過門檻金額。為免生疑問，每項資產融資安排及華潤創業融資均不構成次級債務。

？知識？或？知識？是指截至任何確定日期，當時的實際(如區別於推定或推定的)知識。為免生疑問，？KNOWN？、？KNOWN？和？KNOWN？應具有各自的相關含義。

？最新到期日是指，截至任何確定日期，此時適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何定期貸款或定期承諾的最新到期日或到期日。

？法律保留是指適用相關的債務人救濟法、一般公平原則和/或誠實信用和公平交易原則。

貸款人是指定期貸款人、任何有額外承諾或未償還的額外定期貸款的貸款人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

？libo利率是指已公佈的libo利率，經調整以反映政府當局規定的適用準備金；但在任何情況下，libo利率不得低於每年0.00%，對於期限B-2貸款，不得低於每年1.00%，對於期限B-3貸款，不得低於每年0.50%。

？留置權是指任何種類或性質的抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押權或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何擔保性質基本相同的經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，(X)經營租賃(或與非融資租賃義務有關的其他租賃)或知識產權使用許可證不應被視為構成留置權或(Y)為免生疑問，任何優先購買權和與任何華潤置業金融資產或房地產投資有關的標籤、拖拽、強迫出售、重大決定權或類似權利均不構成留置權。

？有限條件交易是指借款人或其一個或多個受限制子公司根據本協議允許的任何(A)允許的收購或其他投資或其他投資或類似交易(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)， (B)任何贖回、回購、失敗、清償和清償、償還或其他債務清償，以及(C)任何限制性付款。

？有限責任公司是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

？貸款文件？是指本協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、完美證書(包括根據抵押品和擔保要求的定義交付給行政代理的任何完美證書)、任何完美證書補充、借款人所屬的任何可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項增量貸款修正案、每項延期修正案以及借款人和行政代理指定為貸款文件的任何其他文件或文書。

？貸款擔保是指根據本合同第5.12節的條款補充的、由各借款方和行政代理為擔保方的利益簽署的擔保協議，基本上採用本協議附件I的形式。

？Manager？是指BXMT Advisors L.L.C.(BX Advisors)(或其任何繼任者)，或者，在範圍內，借款人董事會隨時和不時任命借款人的另一位投資經理。儘管本協議有任何相反規定， (I)核心收益定義第(B)款、不合格股票定義最後一段、第6.04(A)(Ii)節和第6.06(Z)節(視情況而定)中對經理的每一次提及，也應被視為包括借款人的任何以前的投資經理(每位前身經理) 就所述授予或提供給任何適用人員的任何股本、補償或遞延補償而言(I)第6.09(F)(I)節中所述的每一項對前任經理的提及應包括任何前任經理(但根據第6.09(F)(I)節向前任經理支付的任何費用應在該人擔任借款人經理的期間應計或授予)，且(Ii)第6.09(F)(I)節中對前任經理的每一次提及均應包括任何前任經理(但根據第6.09(F)(I)節向前任經理支付的任何費用應在該人擔任借款人經理期間產生或授予)，且(Ii)第6.09(F)(I)節中所述的每一項對經理的提及均應包括任何前任經理。

？重大不利影響是指對(I)借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務整體經營狀況或經營結果，(Ii)行政代理在適用貸款文件下的權利和補救措施(作為整體)或 (Iii)貸款各方(作為整體)履行適用貸款文件規定的付款義務的能力產生的重大不利影響。(C)在每種情況下，借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果被視為整體，(Ii)行政代理在適用貸款文件下的權利和補救措施(作為整體)或 (Iii)貸款各方(作為整體)履行其在適用貸款文件下的付款義務的能力。

重要債務票據是指任何證明借款債務的實物票據，根據擔保協議或任何適用的可接受債權人間協議，需要質押並交付給行政代理(或其代理人或受託保管人)。

？重大房地產資產是指(A)截止日期，附表 1.01(C)中所列的每項房地產資產，以及(B)任何貸款方在截止日期後收購的任何收費擁有的房地產資產，其截至收購之日的公平市場價值(由借款人在與行政代理協商後合理確定)超過20,000,000美元(由借款人在計入影響該公平市場價值的任何負債後合理確定)。

？到期日是指(A)關於2019年置換期限貸款、2019年增量期限貸款、額外的2019年新期限貸款、置換期限B-3貸款和增量期限B-23貸款，初始期限貸款到期日，(B)對於任何替換期限貸款(2019年替換期限貸款和替換期限B-3貸款除外)，適用的再融資修正案中規定的此類替換期限貸款的最終到期日，(C)對於任何增量期限貸款(2019年增量期限貸款、額外的2019年新期限貸款和增量期限B-3貸款除外)，(C)對於任何增量期限貸款(2019年增量期限貸款、額外的2019年新期限貸款和增量期限B-3貸款除外)2(D)就任何延長期限貸款而言，指適用延期修訂條款規定的此類延長期限貸款的最終到期日；及(D)就任何延長期限貸款而言，指適用的增量貸款修訂條款中規定的最終到期日，以及(D)就任何延長期限貸款而言，該等延長期限貸款的最終到期日。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？抵押是指任何抵押、信託契據或其他協議，該抵押、信託契據或其他協議為相關擔保當事人的利益，向行政代理傳達或證明對構成抵押品的任何重大房地產資產的留置權，這些抵押、信託契據或其他協議應包含根據適用的當地法律要求可能需要的條款，以完善對適用的重大房地產資產的留置權。

？抵押保單具有抵押品和擔保要求的定義中賦予此類術語的含義。

？多僱主計劃？指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節定義的多僱主計劃，受ERISA第四章的規定約束，借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司有或有義務作出貢獻，或有任何持續的義務或責任(或有其他)與其有關的任何僱員福利計劃均受ERISA第四章的規定所約束，且借款人或其任何受限子公司或其各自的附屬公司有或有與之有關的任何持續義務或責任的任何僱員福利計劃是指任何僱員福利計劃。

？淨保險/譴責收益指的金額等於：(A)借款人或其任何受限制子公司收到的任何現金付款或收益 (包括現金等價物)(I)根據任何意外傷害保險單，借款人或其任何受限制子公司的任何資產的承保損失 (就第2.11(B)(Ii)節的目的而言，不包括在截止日期後用股權出資或發行合格股本的收益獲得的資產)。借款人或其受限制附屬公司)或(Ii)因任何人依據徵用權取得借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產(就第2.11(B)(Ii)條而言，在結算日後以借款人或其受限制附屬公司的股本出資或發行合格股本的收益取得的資產除外)(在每種情況下，借款人或其受限制附屬公司的出資或向借款人或受限制附屬公司的發行除外)(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或有關的受限制附屬公司就該等資產而提出的任何債權而招致的任何實際自付成本及開支，(Ii)支付未償還的本金、保費或罰款(如有的話)，以及任何債務(貸款及其他債務除外)的利息及其他款額，減去(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取任何債權而招致的任何實際自付成本及開支；(Ii)支付未償還的本金、保費或罰款(如有的話)，以及任何債務(貸款及其他債務除外)的利息及其他款額。平價通行證擔保任何有擔保債務的抵押品上的留置權或明確從屬於該抵押品上的留置權)，由對有關資產的留置權擔保，並且由於此類損失、接受或出售，或由於根據任何其他合同義務應支付或必須向任何人支付的其他金額(包括但不限於，在Real的情況下，包括但不限於，在Real的情況下)，根據相關資產的留置權而需要償還或到期的，或者將因該損失、接受或出售或支付應支付給任何人的其他金額而違約的資產(包括但不限於，在Real的情況下

房地產資產、任何土地租賃、租賃或其他佔用協議)(Iii)在徵用的情況下，將任何受影響的財產置於安全可靠位置的合理自付成本，(br}任何銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費、勘測費、所有權保險費和相關搜索)和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和與本定義(A)款所述資產的任何出售或接受有關的實際發生的諮詢費和其他習慣費用，以及借款人對已支付或應支付的所得税的善意估計(包括根據分税安排或任何公司間分配)，(V)根據公認會計準則為與本定義(A)款所指的任何出售或接受該等資產相關的任何賠償義務或購買價格調整而計提的任何準備金的任何金額(但須 )；(V)任何已支付或應支付的所得税(包括根據分税安排或任何公司間分配而支付或應付的所得税)；(V)按照公認會計準則為與本定義(A)款所指的任何出售或接受該等資產相關的任何賠償義務或購買價格調整而計提的任何準備金(只要{該等金額應構成淨保險/報銷收益)及(Vi)如發生任何承保損失或從非全資附屬公司收取的損失，可歸因於少數股東權益且無法分配給借款人或全資附屬公司或由借款人或全資附屬公司承擔的按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)。

？淨收益是指(A)就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括隨後就最初收到的非現金對價收到的現金等價物和現金收益)，扣除(I)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費、調查費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、與此相關的實際發生的諮詢費和其他習慣費用，以及借款人對與這種處置相關的已支付或應付所得税的善意估計(包括根據分税安排或任何公司間分配)，(Ii)根據公認會計準則為與這種處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債提供的準備金(但在從該準備金中釋放任何此類數額的範圍和時間，該等數額應構成淨收益)，(Iii)本金、保費任何債務的利息和其他金額(貸款和由抵押品上的留置權擔保的任何其他債務除外)平價通行證擔保任何擔保債務的抵押品上的留置權)、(Iv)現金託管(直到從第三方向借款人或其任何受限制的子公司解除，直到從第三方向借款人或其任何受限制的子公司解除託管為止)，(br}資產的購買者承擔的任何此類債務除外)，(Iv)現金託管權(直到從第三方向借款人或其任何受限制的子公司解除託管為止)，或將會違約並得到償還(此類資產的買方承擔的任何此類債務除外)、(Iv)現金託管(直到從第三方向借款人或其任何受限制的子公司解除託管為止)，(Iv)現金託管(直至從第三方託管中釋放給借款人或其任何受限制的子公司)按比例計算的收益淨額(不考慮第(V)款)可歸因於少數股東權益，並因此而不能分配給借款人或全資子公司或由借款人或全資子公司賬户使用的按比例分配的部分；及(B)就任何債務或股本的發行或招致而言，其現金收益(扣除所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及與此相關的其他費用及開支)。

？淨收益百分比？具有第2.11(B)(Ii)節中為此類術語指定的含義。

？非融資租賃，適用於任何個人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，該租賃不需要在資產負債表和損益表上作為融資租賃或資本租賃入賬，在確定的任何時候都是根據生效的公認會計原則(GAAP)。為免生疑問，任何以直線方式確認租賃期內租賃費用的租賃及任何經營租賃均應視為非融資租賃。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)生效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；如果在營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則術語#NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為為零。(##**$${##**$$} 此外，如果上述任何一項利率低於零，則該利率應被視為本協議的目的)。

？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似案件或法律程序懸而未決期間應計的利息，無論在這種案件或法律程序中是否允許)、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似案件或法律程序懸而未決期間產生的費用和費用，無論在該案件或法律程序中是否允許或允許)、報銷、賠償任何安排人、任何第一修正案安排人(定義見第一修正案)、任何第二修正案安排人(定義見第二修正案 )、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人或任何受償人，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的，無論是現在存在的還是以後產生的。

？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈的確定，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

OFAC？是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)。

？組織文件指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議而言， (C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書，以及其經營協議或有限責任公司協議而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，當地法律要求或該管轄範圍內習慣要求的其他組織文件，用於記錄此類實體的形成和治理原則。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務卿或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

？其他適用債務的含義與第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

？其他關聯税對任何貸款人或行政代理來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該接受者籤立、交付、成為一方、根據任何貸款文件履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。

？其他税？指目前或將來的所有印花税、法院税或單據税，或因根據任何貸款文件支付的任何款項或因執行、交付或強制執行任何貸款文件而產生的任何無形、記錄、歸檔或其他消費税或財產税，但不包括任何此類税收，這些税收是對轉讓、批准參與或指定新辦事處以接收借款人或為借款人收取付款而徵收的其他關聯税(不包括轉讓或指定新辦事處 )。不包括因轉讓、批准參與或指定新辦事處而由借款人或以借款人的名義收取款項的任何無形的、記錄的、歸檔的或其他消費税或財產税，但不包括因轉讓、授予參與或指定新辦事處而徵收的任何此類税收

？專利是指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述或要求的所有發明、設計或改進；(C)其中的所有補發、重新審查、分部、續期、續期、延期和續期；(D)所有收入、專利費、損害賠償、債權和根據這些專利現在或今後到期或應支付的款項，包括但不限於過去和將來侵犯這些專利的損害賠償和付款；(E)所有權利，包括但不限於，過去和將來侵犯這些專利的損害賠償和付款；(D)所有收入、專利費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來侵犯這些專利的損害賠償和付款；(D)所有收入、專利費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為以及(F)與上述任何一項相對應的所有權利。

？PBGC？是指養老金福利擔保公司(Payment Benefit Guaranty Corporation)。

Br}養老金計劃是指受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的、借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司維持或出資或有義務繳費或有義務繳費的任何員工養老金福利計劃(ERISA第3(2)節(多僱主計劃除外))，該計劃受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束。借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司維持或貢獻或有義務繳費，或有義務承擔或有其他任何責任。

“完美證書補充”實質上是指以形式的附件K對完美證書的補充。

？完美要求是指向每個貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室(如果是外國酌情擔保人，則是根據UCC第9-307條規定的其他辦公室)提交適當的融資報表，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓、擔保協議、文書或通知，適當記錄或提交關於任何真實材料的抵押和固定裝置備案(視情況而定在每一種情況下，為了擔保當事人的利益，並在適用貸款文件要求的範圍內，向行政代理交付根據適用貸款文件要求交付的任何股票證書、本票和票據，連同空白籤立的轉讓文書，對於任何外國酌情擔保人(及其資本金)而言，授予行政代理優先留置權所需的這些步驟根據以下規定完善了對其股本和幾乎所有資產的留置權

？允許收購是指借款人或其任何受限子公司通過購買、合併或其他方式，對任何人或任何人的已發行股本的全部或實質全部資產，或任何業務線、單位或部門或產品線(包括任何產品的研發和相關資產)的全部或實質全部資產進行的任何收購(在任何情況下，包括對(X)任何受限制附屬公司(其效果是增加借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司中的股權)或(Y)任何合營企業的任何投資(其效果是增加借款人或其有關受限制附屬公司在該合營企業中的所有權權益)，前提是 (A)該人成為受限制附屬公司或(B)該人在一項交易或一系列相關交易中合併、合併或合併，或轉讓或轉讓實質上所有借款人或任何因此類投資而受限制的子公司。

？允許的較早到期日債務例外是指由借款人(自行決定)選擇的、最終到期日早於本協議明文規定的最早到期日的債務(在每種情況下，指最早允許到期日日期)和/或加權平均到期日短於本協議明文規定的最低加權平均到期日(在每種情況下)的債務(在每一種情況下，都是指由借款人自行選擇)的債務，最終到期日在本協議明確要求的最早到期日之前(在每種情況下，均為最早允許到期日)和/或加權平均到期日短於本協議以其他方式明確要求的此類債務的最低加權平均到期日至多(A)$225,000,000和(B)截至最近結束測試期的最後一天的合併總資產的1.5%(以形式計算)為最低(br}允許的加權平均壽命至到期日)合計本金金額，以較大者為準。僅在適用籃子中明確限制該等債務的最終到期日發生在該籃子中明確適用的最早允許到期日之前和/或適用籃子中明確規定的該等債務的加權平均壽命至到期日不得短於該籃子中明確適用的最低允許加權平均年限至到期日的範圍內。

？允許持有人？是指(A)保薦人和(B)保薦人與之組成集團的任何人 (符合交易所法案第14(D)條的含義)，只要保薦人實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50%以上。

？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他實體。

？Plan？指借款人和/或任何受限子公司維護的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其任何 ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

？對於任何債務，預付款是指在任何債務規定的到期日之前全部或部分償還(不包括定期攤銷和其他強制性或要求的付款)，包括通過贖回、回購(包括通過轉讓給借款人或受限制子公司並取消或減少此類債務或通過荷蘭式拍賣)、要約收購、要約購買、失敗、清償和清償，或以其他方式清償此類債務；前提是，如果此類債務是通過贖回、回購(包括轉讓給借款人或受限制子公司並取消或減少此類債務)、要約收購、失敗、清償和清償或以其他方式清償此類債務；預付和預付應具有相關含義。

預付款資產出售是指借款人或其受限制附屬公司根據第6.07(H)、(S)或(Aa)節進行的任何非正常過程，但不包括在截止日期後用股權出資的收益或發行借款人的合格股本處置資產(在每種情況下，借款人或受限制附屬公司的出資或發行除外)。

*最優惠利率？指的是上一次報價的利率華爾街日報作為美國的Prime 費率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理合理確定 )。

？根據第1.10節的規定，就總債務與總資產比率、高級債務與總資產比率或綜合總資產(包括其組成部分定義)的任何確定而言，預計基礎或預計效果是指，就正在進行計算的任何測試或契約而言，每項主題交易應被視為已在適用測試期的第一天發生，並且：

(A)就正在作出有關決定的任何測試或契諾而言，任何債務(為營運資金而招致的循環債務的正常波動除外)的任何償還或償還，須當作在適用的測試期的第一天已發生，

(B)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致的任何債務，須當作已就正在作出有關決定的任何測試或契諾，在適用的測試期的第一天起已發生；(B)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致的任何債務，須當作自適用的測試期的第一天起已發生；但(X)如果該債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務應在適用的測試期內具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在確定的有關日期對該債務有效的利率來確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)，該債務應具有適用於本定義的測試期內的隱含利率，該利率是通過利用在確定的有關日期對該債務有效的利率來確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。(Y)與任何融資租賃有關的任何債務的利息應被視為按借款人的財務官根據公認會計準則合理確定的利率應計，該利率為該債務中隱含的利率，以及(Z)根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數可選擇確定的任何債務的利息，應確定為基於實際選擇的利率，或(如果沒有選擇，則基於該利率)。(Y)關於任何融資租賃的任何義務的利息應被視為按借款人的財務官根據GAAP合理確定的利率計算，以及(Z)任何債務的利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的實際選擇來確定，如果沒有選擇，則應根據實際選擇的利率確定。

(C)無論是根據任何主體交易或任何人成為子公司或與借款人或其任何子公司合併、合併或合併，或處置主體交易定義中描述的計算綜合總資產中包括的任何資產，對於正在進行計算的任何測試或契諾，收購包括在計算綜合總資產中的任何資產，應被視為在適用測試期的第一天發生。

(D)每當按計算財務比率或測試時形式上的在此基礎上，為計算該財務比率或測試(除確定是否實際遵守第6.13(A)節的目的外)，對測試期的引用應被視為是對最近結束的測試期的引用，且應基於最近結束的測試期，該測試期由借款人確定為第5.01(A)節或第5.01(B)節所述類型的借款人的內部財務報表(如適用)。根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以適用為準)提供財務報表(由借款人善意確定)或此類財務報表已交付。儘管上一段有任何相反規定，為免生疑問，在計算第6.13(A)節中的總債務與總資產比率時(除確定形式上是否符合第6.13(A)節作為根據本協議採取任何行動的條件外)，上一段中描述的在適用測試期結束後發生的事件不具有形式上的效力。

？預測是指信息備忘錄(或其附錄)中包含的借款人及其子公司的財務預測、預測、財務估計、其他前瞻性和/或預測信息和形式財務報表。

？本票是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，其格式基本上為本合同附件L，證明借款人因貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。

PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？發佈的libo利率是指，在任何一天和任何時間，對於任何利息期的任何libo利率，由ICE Benchmark Administration管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的該日期和時間上顯示的期間相同)(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在LIBOR01或LIBOR02頁上顯示，或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率，或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的公佈的libo利率將(X)小於1.00%，則在B-2期限貸款的情況下，該利率應被視為1.00%~~或(Y)~~，(Y)低於0.50%，在B-3期貸款的情況下，該利率應被視為0.50%，或(Z)小於零，則就本協議的所有其他目的而言，該利率應被視為零。

？任何人的合格股本是指該人的任何未喪失資格的股本股本。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同。應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條對其進行解釋。

？合格證券化融資是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)此類合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)總體上對借款人和證券化子公司是經濟公平和合理的，(B)證券化資產和相關資產對證券化子公司的所有銷售和/或貢獻都是以公平市場價值進行的，以及(C)融資條款，在進行任何證券化融資之前，授予借款人或任何受限子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。為免生疑問，任何資產融資工具或CRE融資均不需要滿足合格證券化融資的條件即可在本協議項下發生，合格證券化融資應被視為不包括資產融資工具和CRE融資。

？房地產資產是指任何貸款方在任何確定時間對房地產(包括但不限於土地、裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃權或其他)。

？房地產投資？是指(I)借款人或其受限制的附屬公司未將其用於經營目的的任何房地產資產(為免生疑問，包括(X)受出售回租、地面租賃或其他長期淨租賃的任何此類房地產資產，在每種情況下，借款人或其任何受限制的附屬公司是房東或出租人，視情況而定)，(Y)因喪失抵押品贖回權或以其他方式行使贖回權而獲得的(br}受任何CRE融資的約束)和/或其中的直接或間接權益(包括但不限於優先股和/或銀團股權)，以及(Ii)與前述第(I)款所述任何項目相似或衍生的任何權利、資產或投資以及/或其收購、融資、經營或管理(不論借款人或其任何受限子公司是否擁有適用的房地產資產或其中的直接或間接權益)(包括但不限於(I)所有資產直接或間接由上述第(I)及/或(Ii)項所述的一項或多項組成的任何人士的股本(包括特許經營權及/或其他經營權)及(Iii)任何人士的股本，而該等人士的資產實質上直接或間接由上述第(I)及/或(Ii)項所述項目組成。

？追索權債務是指在任何確定日期對任何人負有追索權責任(包括但不限於通過擔保)的債務金額，不包括任何此類債務，條件是該人的這種追索權債務僅限於與習慣性無追索權剝離有關的義務。在任何確定日期，該人對該人負有追索權責任(包括但不限於通過擔保)的債務金額，不包括任何此類債務(br}該人的這種追索權責任僅限於與習慣性無追索權剝離有關的義務)。

O再融資修正案是指通過(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意按照第9.02(C)節的規定提供全部或部分替換定期貸款的每家貸款人對本協議進行的合理滿意的修改。

？法規D？指董事會不時生效的法規D以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？法規H？指截至時間有效的董事會法規H以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？U法規是指董事會不時生效的U法規和根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。 U法規是指董事會不時生效的U法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？房地產投資信託基金地位對任何人而言，指(A)該人根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金的資格，以及(B)該人及其股東是否適用第857條及其後規定的徵税方法。(B)根據守則第856至860條，該人是否有資格成為房地產投資信託基金，以及(B)該人及其股東是否適用第857條及以上規定的徵税方法。法典的一部分。

？相關基金？對於作為核準基金的任何貸款人而言，是指由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

？對於任何指定人員，相關方是指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、經理、高級管理人員、受託人、員工、合作伙伴、代理、顧問和其他代表。

？釋放？是指任何有害物質向環境中的任何釋放、泄漏、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何含有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。

？替換票據是指因第6.01(A)節允許的債務(以及該等替換票據的任何後續再融資)而產生的任何再融資債務(無論是在公開發行中發行，根據證券法第144A規則發行，還是以其他私募或過渡性融資代替前述或其他方式發行)。

替換術語B-3貸款人的含義與第五修正案中賦予該術語的含義相同。

替換條款B-3貸款的含義與第五修正案中賦予該術語的含義相同。

？可報告事件？對於任何養老金計劃或多僱主計劃，是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中描述的任何事件，但根據PBGC REG免除30天通知期的事件除外。第4043條。

？重新定價交易？指(A)任何條款的全部或部分的預付款、還款、再融資、替代或替換 B-23任何貸款方以B一詞以抵押品為抵押的任何廣泛銀團定期貸款均由貸款方產生的貸款-23在任何信貸安排下的貸款(包括任何替代定期貸款)，其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低該債務相對於期限 B的實際收益率-23 如此預付、償還、再融資、替代或替換的貸款(視情況而定)，以及

(B)對本協議的任何修訂、豁免或其他修改，其主要目的(由借款人真誠地決定)是降低適用於適用條款B的有效收益率-23緊接該項修訂、豁免或修改之前的3筆貸款；但在任何情況下，任何重新定價交易均不得包括(或被視為包括)與(X) 控制權變更或(Y)本條(Y)項下的任何收購、投資或處置相關的任何此類預付款、償還、再融資、替代、替換、修訂、豁免或其他修改，其總對價(連同構成同一交易或處置一部分的任何相關收購、投資或處置一起)行政代理就本定義而言對有效收益率的任何確定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，如果沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為，行政代理不對任何人承擔任何責任。

？所需貸款人在任何時候都是指擁有貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時貸款和此類未使用承諾總額的50% 以上。

？法律的規定是指，對於任何人，統稱為普通法和所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求，在每種情況下，是否具有法律效力，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受制於該人或其任何財產。

？負責人？是指(A)借款人及其受限制的子公司 (I)Stephen Plavin、Thomas C.Ruffing或Douglas Armer，或上述任何資產的任何繼承人，(Ii)Blackstone Group L.P.或其任何附屬公司負責適用資產的任何資產經理(或借款人的替換經理)，或(Iii)任何其他職稱相當於或高於Blackstone Group L.P.或任何附屬公司主要負責人的職稱的任何其他員工；(Ii)Blackstone Group L.P.或任何附屬公司中負責適用資產的任何資產經理(或借款人的替換經理)，或(Iii)任何其他員工，其職稱等同於或高於Blackstone Group L.P.或任何附屬公司主要負責人的職稱收購和/或管理適用資產；(B)對於任何其他人、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、首席運營官或任何其他高管，以及負責管理此人在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員，以及在截止日期交付的任何文件。應包括任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員，其職責與借款方大體相當。根據本協議交付的任何文件由代表任何貸款方的負責人簽署，應最終推定為已由該借款方採取所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

？限制性支付？是指(A)在賬户上對借款人的任何類別股本的任何股份進行的任何股息或其他分配，但僅以借款人的合格股本股份支付給該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取借款人任何類別股本的任何股份的價值；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取借款人任何類別的股本股份的價值；及(C)為註銷或獲得交出任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購借款人現在或以後尚未償還的任何類別股本股份。

對任何人來説，受限子公司是指該人的任何非受限子公司。除非另有説明，否則受限子公司指借款人的任何受限子公司。

·標普？是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)的子公司標普全球評級公司(S&P Global Ratings)。

？被制裁人員是指(I)制裁對象，(Ii)位於國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞地區)的國家或地區或根據其法律組織的人，(Iii)通常居住在國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞地區)的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或克里米亞地區)的居民，或由上述任何控制。

？制裁是指由美國(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)或聯合王國財政部不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(每種情況均具有法律效力)。

證券交易委員會是指證券交易委員會，或任何接替其任何或全部職能的政府機構。

？第二修正案？是指在借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間，日期為2020年5月20日的定期貸款信用協議的某些第二修正案。

有擔保的對衝義務是指每個對衝協議項下的所有對衝義務(不包括任何掉期義務)，這些協議(A)在截止日期在任何貸款方與作為行政代理的交易對手、貸款人、安排人或行政代理的任何附屬公司、貸款人或安排人之間有效，(B)在截止日期之後在任何貸款方與作為行政代理(或其附屬公司)的任何交易對手之間簽訂。有擔保的對衝義務是指每個對衝協議項下的所有對衝義務(不包括任何掉期義務)，這些協議(A)在截止日期時在任何貸款方與作為行政代理(或其附屬公司)的任何交易對手之間有效任何第二修正案編排員(定義在第二修正案中)、第三修正案編排員或任何第四修正案編排員, 或任何第五修正案安排人在訂立此類對衝時任何貸款方與指定為有擔保對衝的行政代理合理接受的任何交易對手訂立的協議或(br}協議在截止日期或之後生效借款人和該交易對手以行政代理合理接受的形式簽署書面通知給行政代理，在每種情況下，借款方同意為其提供擔保，且在每種情況下已被指定為有擔保的對衝銀行通過書面通知向行政代理髮出書面通知由借款人和該交易對手以行政代理合理接受的形式向行政代理髮出書面通知，在每種情況下，貸款方同意為其提供擔保，且在每一種情況下，借款人和該對手方都同意為其提供擔保不言而喻，其每一對手方應被視為(X)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，(Y)同意受第8條、第9.03節和第9.10節的規定約束，如同其是貸款人一樣。

？擔保當事人是指(一)貸款人，(二)行政代理，(三)與貸款方簽訂的對衝協議的每一方，其義務構成擔保對衝義務，(四)安排人，第一修正案安排人(如第一修正案所界定)，第二修正案安排人(如第二修正案所界定)，第三修正案安排人和第四修正案安排人和第五修正案安排人，以及 (V)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。

？證券是指任何股票、股份、單位、合夥企業權益、有表決權的信託證書、利息證書或參與任何利潤分享協議或安排的證書、期權、認股權證、債券、債券、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為證券的任何工具或任何利息證書、股份或參與購買或收購臨時或臨時證書，或任何認購、購買或購買的權利。但證券不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

？《證券法》是指1933年的《證券法》及其頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

？證券化資產是指受合格證券化融資及其收益約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流以及其他支付權。

？證券化費用是指直接或以折扣方式就與任何合格證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益進行的分配或付款，以及向不是證券化子公司的個人支付的與任何合格證券化融資相關的其他費用。費用是指與任何合格證券化融資相關而發行或出售的任何參與權益的直接分配或支付，以及向非證券化子公司支付的與任何合格證券化融資相關的其他費用。

？證券化融資是指借款人或其任何子公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根據這些交易出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)證券化子公司(如借款人或其任何子公司轉讓 )或(B)任何其他人(如由證券化子公司轉讓)，或可授予任何證券化的擔保權益。與涉及證券化資產的資產證券化交易有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該證券化資產的收益以及習慣上轉讓或通常授予擔保權益的其他資產。

？證券化回購義務是指證券化資產賣方在合格證券化融資中回購證券化資產的任何義務，這些資產是由於違反標準證券化承諾而產生的，包括由於應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、由於賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而產生的任何類型的爭議、抵消或反索賠。

？證券化子公司是指借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，借款人或借款人的任何子公司在該融資中進行投資，借款人或借款人的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產) 除為借款人或其子公司的證券化資產、所有收益和所有權利(或有或有和其他)融資外，該子公司不從事任何活動。並由借款人董事會或該等其他人士(如下所述)指定為證券化附屬公司，及(A)

借款人或借款人的任何其他子公司(但另一家證券化子公司除外)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(不包括根據證券化承諾標準的債務擔保(債務本金和利息除外))，(Ii)不得以任何方式向借款人或借款人的任何其他子公司(另一家證券化子公司除外)追索或承擔義務，但根據另一證券化子公司的規定，不得以任何方式向借款人或借款人的任何其他子公司(另一家證券化子公司除外)追索或承擔義務除非依據標準證券化承諾，(B)借款人或借款人的任何其他子公司(除另一證券化子公司外)均未與其簽訂任何實質性合同、協議，且令其滿意的直接或間接、或有其他方式的證券化子公司除外。安排或諒解，但借款人合理地認為對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從借款人的非附屬公司獲得的安排或諒解，以及(C)借款人或借款人的任何其他附屬公司(除另一家證券化子公司外)均不遵守的安排或諒解(br}借款人有理由相信該等條款對借款人或該附屬公司的有利程度不低於當時可能從非借款人的附屬公司獲得的安排或諒解，但另一家證券化附屬公司除外, 有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績。借款人或該其他人的董事會作出的任何此類指定，應向行政代理提交借款人或該其他人的董事會決議的核證副本以及由負責官員簽署的證明該指定符合上述條件的證書，以證明該指定符合上述條件。

“擔保協議”是指借款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的質押和擔保協議，實質上是以附件M的形式簽訂的，擔保協議和擔保協議主要以附件M的形式在借款方和行政代理之間簽訂。

*優先債務與總資產比率在任何日期都是指(I)截至最近結束測試期最後一天的綜合優先債務除以(Ii)截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產所得的百分比。

？類似業務？是指其大部分收入來自第6.10節所允許的業務(如果將第6.10節中對受限子公司的引用理解為指此人)所允許的業務的任何人。

？指定債務？具有允許提前到期的定義中賦予此類術語的含義債務例外。

？指定的陳述是指第3.01(A)(I)節(僅針對貸款方)、第3.02節(關於貸款文件的適當授權、籤立、交付和履行及其可執行性)、第3.03(B)(I)節、 3.08、3.12、3.14節(關於抵押品擔保權益的設立、有效性和完善)、第3.16條、第3.17(A)(Ii)節中規定的陳述和擔保。3.17(B)和3.17(C)(僅限於與違反《反海外腐敗法》使用收益有關的情況)。

保薦人？為免生疑問，統稱為Blackstone Group L.P.、其控股的聯屬公司以及由其中任何一家或其各自的任何受控聯屬公司管理或建議的基金，但前述的任何投資組合公司以及借款人或其任何子公司除外。

？標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中習以為常的陳述、擔保、契諾和賠償。

？主題交易是指(A)交易， (B)任何允許的收購或任何其他收購，無論是通過購買、合併或其他方式，對任何人的全部或幾乎所有資產，或任何業務線、單位或部門，或任何人的大多數已發行股本股票進行交易(在適用的範圍內，包括：對(A)任何受限制附屬公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司的各自股權；或(B)任何合營企業，其目的是增加借款人或其相關受限制附屬公司在該合資企業中的所有權權益；及(Ii)任何導致以前不是受限制附屬公司的人成為受限制附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的任何交易)，在每種情況下(C)對本協議不禁止的任何子公司(或借款人或受限制子公司的任何業務部門、業務線或部門)的全部或基本上所有資產或股本進行任何處置，(D)根據本協議第5.10節將受限制子公司指定為非受限制子公司或將非受限制子公司指定為受限制子公司，(E)任何產生或償還(或贖回，回購或以其他方式報廢) 債務和/或(F)根據貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

？附屬公司對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中投票的總投票權超過50%的任何公司、合夥企業、有限責任公司、當時由該人直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、有權直接或間接指導或導致其管理層和政策的人(無論是董事、受託人或其他履行類似職能的人) 在每一種情況下，只要這些實體的財務結果需要包括在該人根據公認會計準則編制的合併財務報表中，該實體的財務結果就必須包括在該人的合併財務報表中；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益百分比時，不應將前一人的合資格股份性質的所有權權益視為未償還。除非另有説明，否則子公司指借款人的任何子公司。

？子公司擔保人是指(X)在截止日期借款人的每個子公司(在截止日期是排除子公司的任何子公司除外)，以及(Y)此後，借款人根據本協議條款成為擔保債務擔保人的每個子公司(包括作為酌情擔保人的每個受限制子公司)，在每種情況下，直到相關子公司按照條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務為止。根據條款和規定，在此之後，借款人的每個子公司成為擔保債務擔保人的每個子公司(包括作為酌情擔保人的每個受限制子公司)，直至相關子公司按照條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務。

？互換義務？對於任何擔保人來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節含義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語B-2貸款人是指每個初始條款B-2貸款人和每個附加條款B-2貸款人。

？期限B-2貸款承諾是指初始期限B-2貸款承諾和附加期限B-2貸款承諾。

B-3期限貸款是指替代期限B-3貸款和增量期限B-3貸款；但為免生疑問，根據本協議和其他貸款文件，替代期限B-3貸款和增量期限B-3貸款應被視為單一類別的B-3期限貸款。 B-3期限貸款是指替代期限B-3貸款和增量期限B-3貸款；但為免生疑問，根據本協議和其他貸款文件，替代期限B-3貸款和增量期限B-3貸款應視為單一類別的B-3貸款。

？定期承諾？指任何初始期限貸款承諾、任何2019年替換期限貸款承諾、任何2019年增量期限貸款承諾、任何2019年額外期限貸款承諾、任何期限B-2貸款承諾、任何替換期限B-3貸款承諾、任何增量期限B-3貸款承諾和任何其他額外期限貸款承諾。

“定期貸款”是指根據本協議的條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。

定期貸款人是指任何初始期限貸款機構、任何2019年替代期限貸款機構、任何2019年增量期限貸款機構、任何2019年額外期限貸款機構、任何期限B-2貸款機構、任何替代期限B-3 貸款機構、任何增量期限B-3貸款機構和任何其他額外期限貸款機構。

？定期貸款是指初始定期貸款以及自第一修正案生效日起及之後的2019年替換定期貸款和2019年增量定期貸款，以及自第二修正案生效日起及之後的B-2期貸款，以及自第四修正案生效日起及之後的2019年新增貸款，以及自第五修正案生效日起及之後的替換期限B-3貸款和增量期限B-3 貸款，以及任何其他額外定期貸款。

？測試期？是指截至任何日期，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)已交付(或要求已交付)財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間。

？第三修正案？指日期為2020年6月11日的定期貸款信用協議的特定第三修正案借款人、附屬擔保方、貸款方和行政代理之間的特定第三修正案。

？第三修正案編排器具有第三修正案中賦予此類術語的含義。

？閾值金額在任何日期指(I)$50,000,000和(Ii)截至最近結束測試期的最後一天的合併總資產的0.35%，兩者中較大的一個。(I)$50,000,000和(Ii)截至最近結束的測試期的最後一天的合併總資產的0.35%。

？總債務與總資產比率指在任何日期通過(I)截至最近結束測試期最後一天的合併總債務除以(Ii)截至最近結束測試期最後一天的合併總資產所獲得的百分比。

？商標是指：(A)所有商標(包括服務商標)、習慣法標記、商號、商業外觀、域名和徽標、標語和其他原產地標記，以及前述所示的註冊和註冊申請以及企業的商譽；(B)前述各項的所有續展；(C)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於過去及其未來的侵權、稀釋或違規行為的損害賠償、索賠和付款；(D)就過去、現在和將來的侵權、稀釋或違規行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與上述任何事項相對應的所有國內權利。

？交易成本是指借款人和/或其子公司應支付或以其他方式承擔的與交易相關的費用、保費、費用和其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)，以及與交易相關的費用、保費、費用和其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。

？交易總體上是指(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在截止日期借入本合同項下的貸款，以及(B)支付交易費用。

·信託資金在一定程度上是指在一個單獨的賬户中與貸款方的其他資產分離的，其中包含的金額完全由此類信託基金、現金、現金等價物或其他資產組成，這些資產僅包括：(A)用於向此類貸款方的員工支付工資和工資税以及其他員工福利的資金，(B)需要徵收、匯出或預扣的所有税款(包括但不限於聯邦和州預扣税)和(C)任何其他資金既不是貸款方，也不是受限制子公司。

？在提及任何貸款或借款時使用的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考libo利率還是備用基本利率來確定的。

？UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保權益的設立或完善。

？非限制性子公司是指借款人在本合同附表5.10中列出的或借款人根據第5.10節在截止日期後指定為非限制性子公司的任何子公司。

？美國貸款人？是指本守則第7701(A)(30)節所指的美國人？的任何貸款人。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub的標題III)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。

？加權平均壽命到到期日，是指在任何日期適用於任何債務的年數除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的預定本金付款(包括在最後到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(B)(B)在該日期至支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)(B)乘以(B)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的定期本金付款的金額，包括在最終到期日付款；但在計算時不應考慮對該債務的任何提前還款的影響。

？任何人士的全資附屬公司指該人士的直接或間接附屬公司，其股本或其他所有權權益(符合法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的董事除外)的100%股本或其他所有權權益須由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

？提取責任？是指借款人或任何受限子公司或任何ERISA附屬公司從任何多僱主計劃中完全或部分退出的責任，此類術語在ERISA標題 IV的副標題E第一部分中定義。

？對於任何EEA決議授權，減記和轉換權力是指根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可能被分類並按類別(例如：，初始期限貸款)或按類型(例如：，Libo利率貸款或ABR貸款)或按類別和類型(例如：，Libo利率初始定期貸款)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如：，定期貸款借入)或按類型(例如：，a libo利率借款)或按類別和類型(例如：，libo利率(初始期限貸款借款)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞包括、？包括和？包括應被視為後跟短語？但不受限制。將被解釋為與？應具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)對本文中或本文中的任何協議、文書或其他文件的任何定義或對的任何引用都應被解釋為具有相同的含義和效果，除非上下文另有要求，否則：(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或對的任何引用均應無限制地被解釋為與應具有相同的含義和效果。

任何貸款文件(包括任何貸款文件)應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資的協議、文書或其他文件(受本協議所述修訂、重述、修訂和重述、補充或修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制)，(B)任何貸款文件中對法律任何要求的任何提及應包括所有法律和法規 (C)本協議或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人和允許的轉讓，(D)本協議中的詞語、本協議的條款和條款以及類似含義的詞語在任何貸款文件中使用時，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是指本協議的任何具體規定；(E)本協議或任何貸款文件中對條款、節、條款、款、款的所有引用應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是任何特定的條款、條款和條款。此類貸款文件，(F)在計算任何貸款文件中從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，在任何貸款文件中使用的單詞fo資產和財產，當在任何貸款文件中使用時，應解釋為具有相同的含義和效果，並指代任何有形的、任何有形的和所有有形的。在任何貸款文件中使用時，應解釋為具有相同的含義和效果，並且指的是任何有形的和所有的有形的，並指的是任何有形的和所有有形的東西，如果在任何貸款文件中使用，則應解釋為具有相同的含義和效果，並且指的是任何有形的和所有有形的

(A)根據本協議交付的所有財務報表應按照不時生效的GAAP編制，除本協議另有明確規定外，計算總負債與總資產比率、優先債務與總資產比率或綜合總資產時使用的所有會計性質的術語應按照不時有效的GAAP解釋和解釋；

(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第3.04(A)節描述的財務報表交付日期之後或在其應用中發生的任何變更(包括如下所述的轉換為國際財務報告準則)對該撥備的運作的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，無論是否在此之前發出任何此類通知則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行了修訂；此外，如果借款方或所需貸款方要求進行此類修改，則借款方和行政代理應真誠協商對受影響的相關條款進行修訂(無需向貸款方支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP的此類變更或其適用情況保留其原意；

(Ii)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應在不影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則159報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下選擇以公允價值對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，對本文提及的金額和比率進行所有計算。(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以按其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值；(B)(B)對可轉換債務工具的任何處理按照該準則彙編470-20號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對任何該等債務進行估值；和

(Iii)如果借款人通知行政代理，借款人被要求根據國際財務報告準則進行報告，或者借款人已通過提前採用政策選擇這樣做，則GAAP將指根據國際財務報告準則進行的國際財務報告準則，並且在這種轉換之後，借款人不能選擇根據GAAP進行報告。

(C)儘管上文(A)段或融資租賃的定義中有任何相反規定，無論在任何適用時間有效的GAAP如何，僅構成符合2018年1月1日生效的GAAP 的融資租賃的租賃(就本協議而言，假設此類租賃在本合同日期存在)才應被視為融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據適用情況進行或交付

第1.06節。支付履約報酬的時間。當任何義務的支付或任何契約的履行、義務或義務被聲明在非營業日的某一天到期或要求到期時，該付款(利息期限的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊隨其後的營業日，如果是任何應計利息的支付，則應支付延期期間的利息。

第1.07節。一天中的幾次。除非本協議另有規定，否則本文中提及的所有時間均應參考紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(I)為根據第1條、第5條、第6條(第6.13(A)條除外)或第7條確定任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置、關聯交易或其他交易、事件或情況，或根據本協定任何其他規定(上述任何一項指定交易)以貨幣計算的任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務金額，或根據本協定任何其他條款(前述任何一項，指定交易)所作的任何釐定(前述任何一項為指定交易)，以貨幣支付、投資、處置、附屬交易或其他交易、事件或情況下的任何釐定為目的以美元以外的貨幣進行的特定交易的美元等值金額應由借款人善意確定；但(A)如果發生任何債務(如果適用，授予相關留置權)來對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，而相關的再融資或替換將導致超過適用的美元計價限制(如果在該再融資或替換的日期確定了等值的美元)，則只要該再融資或替換的本金金額被確定，該以美元計價的限制應被視為未超過該等再融資或替換的本金，且相關的再融資或替換將導致超過適用的以美元計價的限制，且只要該再融資或替換的本金金額被確定，則該以美元計價的限制應被視為未超過該以美元計價的其他債務的本金，且相關的再融資或替換將導致超過適用的美元計價限制。但不包括(X)未付的應計利息、罰款和保費 (包括投標保費)，加上與此類再融資或置換以及債務再融資或相關而產生的合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)或

替換，(Y)根據本條款未使用的任何現有承諾和(Z)根據第6.01節允許發生的額外金額，以及(B)為免生疑問，任何違約或違約事件不得僅由於任何指定交易發生後貨幣匯率的變化而發生或被視為已經發生，只要該指定交易在上述時間發生、發生、獲得、承諾、錄入或申報。

(Ii)為了第6.13(A)節的目的，以及為根據本條例採取任何行動而計算符合任何財務比率的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表(或在第一次交付之前，根據第3.04節所指的財務報表)所使用的適用匯率折算成美元，並將在第一次交付之前，按適用的匯率折算成美元，用於編制根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表(或在第一次交付財務報表之前，按照第3.04節所指的財務報表)。反映根據GAAP確定的根據本協議允許的任何對衝協議在確定此類債務的美元等值金額之日針對有效適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣兑換效果。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務根據編制相關測試期財務報表時使用的適用匯率換算成美元，則借款人將不遵守第6.13(A)條。但將符合第6.13(A)節的規定，如果以美元以外的貨幣計價的債務是根據該測試期內平均相關貨幣兑換率換算成美元的(考慮到根據GAAP就該債務的美元等值金額確定之日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險按照GAAP確定的任何套期保值協議的貨幣換算效果)，則完全出於合規的目的，該債務應符合第6.13(A)節的規定，但如果該債務以美元以外的貨幣計價的債務按該測試期內的平均相關貨幣兑換率換算為美元(考慮到根據GAAP就該債務的美元等值金額確定之日所允許的任何對衝協議的貨幣兑換風險)，則完全出於合規的目的, 截至測試期最後一天的總負債與總資產比率應以該貨幣匯率的平均相關匯率為基礎計算。

(B)本協議的每一條款均應符合行政代理和借款人商定的合理結構變更，以適當反映任何國家貨幣的變化，以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.09節。無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但只要任何貸款人以增量定期貸款、替換定期貸款、延長的定期貸款或在新的信貸安排下發生的貸款延長其任何當時現有貸款的到期日，或將其替換、續簽或再融資，則在每種情況下，此類延期、替換、續簽或再融資都是由該貸款人以無現金滾動的方式實現的，此類延期、替換、續簽或再融資？立即可用資金，？現金或任何其他類似要求。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.10節的規定下，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括總債務與總資產比率、高級債務與總資產比率、綜合總資產金額以及上述任何項目的組成部分定義)均應根據任何適用的測試期計算，以使在上述第一天或之後發生的所有主題交易按形式生效

測試期間以及任何財務比率或測試的任何必需計算日期(可能在測試期間結束之後)或該日期之前；但僅為了計算季度遵守第6.13(A)節的目的，不得將測試期最後一天之後發生的任何主體交易考慮在內或給予形式效果。

(B)就任何有限制條件的交易而言，即使本協議有任何相反規定：

(I)本協議條款要求(A)作出或準確作出任何陳述和擔保(與任何收購或類似投資相關的指定陳述除外)，(B)遵守任何財務匯兑測試(包括但不限於本協議第6.13(A)節、任何總債務與總資產比率測試或任何高級債務與總資產比率測試)，和/或任何以綜合總資產百分比表示的籃子。(C)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，(D)沒有遵守或確定第2.22、6.01、 6.02、6.04、6.06、6.07或6.09節下的任何籃子(包括任何類別(或子類別)或項目(或子項目)或任何適用的定義術語的可用性，包括任何以綜合總資產百分比衡量的術語)或(E)遵守或滿意的任何籃子(包括第2.22、6.01、 6.02、6.04、6.06、6.07或6.09節下的任何籃子(包括任何類別(或子類別)或項目(或子項目))或(E)遵守或滿意在每種情況下，與任何有限條件交易(或與任何有限條件交易相關的任何行動和交易(包括根據第2.22和6.01節產生的任何債務(以及相關的留置權))相關的任何其他條件或要求)以及與之相關的任何行動或交易，可在選擇以下項目時確定是否滿足或遵守上述(A)至(E)款所述的相關條件或要求(LCT要求) 在該有限條件交易的最終協議簽訂之日(LCT測試日期)(或，如果適用，則為關於債務或限制付款聲明的不可撤銷通知的交付日期(可能是有條件的或可能延期的))。

(Ii)如果在實施有限條件交易(任何相關行動和交易，包括根據第2.22和6.01節產生的任何債務(和相關留置權)及其收益的使用和相關主題交易)和任何相關備考調整後，借款人或其任何受限制附屬公司將被允許在相關LCT測試日期採取該等行動或完成該有限條件交易(以及所有相關行動和交易)，以符合以下條件的規定：(Ii)在該有限條件交易(包括根據第2.22和6.01節產生的任何債務(和相關留置權)及其收益的使用和相關主體交易)和任何相關備考調整生效後，借款人或其任何受限制附屬公司將被允許在相關長期交易測試日採取該等行動或完成該等有限條件交易(以及所有相關行動和交易所有適用的LCT要求應被視為在所有目的上都已得到遵守(或滿足)，借款人及其受限子公司可在LCT測試日期之後的任何時間完成此類有限條件交易並採取或完成所有相關行動和交易，無論在LCT測試日期之後確定或測試的任何LCT要求是否會因任何原因(包括由於發生或存在任何原因)而未能得到遵守或滿足任何違約或違約事件不應被視為該有限條件交易完成並採取或完成所有相關行動和交易的結果。

(Iii)如果借款人有第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)所述類型的內部財務報表(以適用為準)，或該等財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以適用者為準)交付，(A)借款人可自行決定重新確定

根據此類財務報表遵守或滿足所有適用的長期檢驗要求，在這種情況下，就該比率、測試或籃子而言，重新確定日期此後應被視為適用的長期檢驗日期，以及(B)除前述(A)款所述的情況外，不得在適用的長期檢驗日期之後的任何時間確定或測試該比率、檢驗或籃子(以及任何相關要求和條件)的合規性。(B)除前述(A)款所述的情況外，不得在適用的長期檢驗日期之後的任何時間確定或測試該比率、檢驗或籃子(以及任何相關要求和條件)的合規性。

(Iv)在計算與該有限條件交易(包括任何其他有限條件交易及相關行動及交易)無關的任何行動或交易(包括任何其他有限條件交易及相關行動及交易)的任何比率、測試、籃子、上限或門檻下的可用性時，在相關LCT測試日期之後，但在該有限條件交易的最終協議、通知贖回、購買或償還或聲明終止、到期、通過或撤銷之日之前，以較早者為準應確定或測試上限或閾值，使此類有限條件交易(以及相關行動和交易)具有形式上的效力。

(C)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.13(A)節的任何總負債與總資產比率測試、任何高級債務與總資產比率測試和/或合併總資產金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該行動時計算(除上述(B)款另有規定外)，該交易為而任何失責或失責事件，不得純粹因該等財務比率或測試在該項計算後發生改變而發生，亦不得被當作已因該等財務比率或測試在上述計算後發生而發生。

(D)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何非固定貨幣籃子時，就適用的非固定貨幣籃子下或同時交易、單一交易或一系列相關交易中發生的債務，計算為提供原始發行折扣和/或預付費用而產生的任何 (X)債務與適用的非固定貨幣籃子下發生的金額或達成或完成的交易以及(Y)發生的任何金額或達成或完成的交易有關的任何 (X)債務。依賴於同時交易中的固定籃子(包括自由和明確的增量金額)，在計算該非固定籃子中的每一種情況下，在計算該非固定籃子時，不應考慮在適用的非固定籃子下發生的單筆交易或一系列相關交易或達成或完成的交易。就本協議下的所有目的而言，(I)固定籃子是指受到固定美元限制的任何籃子(包括基於綜合總資產百分比的籃子)，(Ii)非固定籃子是指遵守財務比率或測試(包括但不限於財務契約、高級債務與總資產比率和總債務與總資產比率)的任何籃子(任何此類比率或測試，即金融現金流測試)和(Iii)(I)固定貨幣籃子是指受固定美元限制的任何貨幣籃子(包括基於綜合總資產百分比的貨幣籃子)，(Ii)非固定貨幣籃子是指遵守財務比率或測試(包括但不限於，財務契約、高級債務與總資產比率和總債務與總資產比率)的任何籃子(任何此類比率或測試，即財務匯兑測試)和(Iii)允許或規定的任何債務(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性償債、限制性債務償付、負擔協議、投資、處置的例外或價值(包括高級債務與總資產比率、總債務與總資產比率或合併總資產比率的參考 , 關聯交易或本協議或任何其他貸款文件中任何條款項下的任何交易、訴訟、判決或金額文檔。

(E)在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金。僅因貨幣匯率波動而增加的留置權擔保金額、增值增值、以額外負債形式支付的利息或股息、原始發行貼現的攤銷以及未償債務金額的增加，將不會被視為6.02節所指的留置權的產生。在第6.02節中，留置權擔保金額的增加將不會被視為留置權的產生，僅由於貨幣匯率的波動而導致的原始發行貼現的攤銷和未償債務金額的增加將不會被視為留置權的產生。在第6.02節中，留置權擔保金額的增加將不會被視為留置權的產生。

(F)為了在任何時候確定是否符合第2.22、6.01、6.02、6.04、6.06、6.07或6.09節(包括其中使用的任何適用定義的術語)的規定，或根據第2.22、6.01、6.02、6.04、6.06、6.07或6.09節確定是否可用：

(I)如果任何債務(包括任何增量貸款、增量定期貸款或增量等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置、關聯交易或任何相關交易(視情況而定)符合根據第2.22節的任何條款允許的多個籃子(包括但不限於子條款、子類別或子項)的標準，6.01(除第6.01(A)條關於結算日發生的初始定期貸款)、6.02 (除第6.02(A)條保證在結算日發生的初始定期貸款)、6.04、6.06、6.07或6.09或在上述任何一項中使用的任何定義的術語，在每種情況下，借款人可在任何時間和不時根據其單獨決定權，將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新分類到每個此類章節(和/或適用的定義術語)的一個或多個籃子中，並且只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在其中任何一個適用的籃子中；但根據第5.01節(A)或(B)節交付的任何財務報表，在根據第6.01節產生的任何債務(該部分債務，主題債務)(除第6.01(A)節以外的第6.01(A)節關於在結算日發生的初始定期貸款 )或根據非比率增量金額產生的任何增量貸款、增量定期貸款或增量等值債務初始發生後，如果在增量上限下基於比率的增量金額下可能發生任何此類主題債務，則除非借款人另有選擇，否則此類主題債務應, 自動重新分類為基於比率的增量金額下發生的費用(如增量上限定義中的但書第 (Iii)條所規定)。

(Ii)雙方理解並同意：(A)任何債務(包括任何增量貸款、增量定期貸款或增量等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置、關聯交易以及任何相關交易不需要僅通過參照第2.22、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09節中的一個類別(或子類別)或項目(或子項目)來允許， (B)借款人(X)應自行決定在哪個籃子(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資等項下，借款人(X)應自行決定在哪個籃子(包括子類別和子項)下償還此類債務(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資。 (B)借款人(X)應自行決定在哪個籃子(包括任何遞增貸款、遞增定期貸款或遞增等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資在每種情況下，在適用的情況下，允許(Y)在適用的情況下，和(Y)應被允許在不時單獨酌情作出任何重新確定和/或劃分、重新劃分、分類或重新分類此類債務(包括任何增量貸款、增量定期貸款或增量等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務償還、繁重協議、投資、處置、附屬交易和任何相關交易屬於哪一籃子(包括子類別和子項)、留置權、限制性付款、限制性債務償還、繁重協議、投資、處置、附屬交易和任何相關交易。在每種情況下，允許(Y)在適用的情況下作出任何重新確定和/或劃分、重新劃分、分類或重新分類此類債務(包括任何增量貸款、增量定期貸款或增量等值債務)包括在適用部分和/或適用的定義術語範圍內，對在任何可用的非固定籃子下發生的固定籃子的任何使用進行重新分類。為免生疑問, 如果滿足本合同或任何其他貸款單據的任何要求的適用日期在某一天

如果不是營業日，則在該適用日期之後的第一個營業日中午之前不需要遵守該要求，如果在相關確定日期之後的任何後續會計季度中符合任何此類測試，則該重新分類應被視為在該時間自動發生。為免生疑問，任何留置權、債務、不合格股票、處置、投資、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、關聯交易或其他交易、行動、判決或分配給每個籃子的金額應由借款人在適用的劃分、分類、重新劃分或重新分類的時間確定。

(G)對於指定的循環承諾(以該指定循環承諾提供資金的貸款將構成債務的範圍為限)(包括被確定為增量等值債務的指定循環承諾)(I)除確定淨收益百分比和確定實際遵守第6.13(A)節的目的外，該等指定循環承諾將在其設立之日被視為債務，並且在計算優先債務與總資產比率時將被視為未償債務，總債務與總資產比率和本協議項下任何籃子的可獲得性，以及(Ii)自該指定循環承諾額成立之日起在形式上產生其項下債務的全部承諾金額(但不扣除任何現金收益)後建立的，只要在成立之日根據本協議允許發生，則該指定循環承諾項下的該承諾額此後可全部或部分借款(如果適用，還可再借入)；(C)在該指定循環承諾額成立之日起，該指定循環承諾額可全部或部分借款(如果適用，還可再借入)全部或部分發生；以及(B)在該指定循環承諾額成立之日起，可全部或部分借款(如果適用，還可再借入)。

(H)融資租賃義務的利息應被視為按借款人的財務官根據公認會計準則合理確定的利率為該融資租賃義務中隱含的利率計提。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人各自(而非共同)同意在結算日以美元向借款人提供初始期限貸款，本金金額不超過其初始期限貸款承諾。就初始期限貸款支付或預付的金額不得再借入。

(B)根據本協議的條款和條件以及任何適用的再融資修正案或增量融資修正案修正案，每個獲得特定類別額外承諾的貸款人(分別且非共同)同意向借款人發放該類別的額外定期貸款，在發生任何此類貸款時，該貸款不得超過適用的再融資修正案或增量融資修正案中規定的此類貸款人的額外承諾。(B)根據本協議的條款和條件以及任何適用的再融資修正案或增量融資修正案，每一貸款人同意向借款人提供該類別的額外定期貸款，貸款不得超過適用的再融資修正案或增量融資修正案中規定的此類貸款類別的額外承諾。

(C)在第一修正案規定的條款和條件的約束下，每個2019年替換定期貸款人分別而不是共同同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供2019年替換定期貸款，本金金額不超過其2019年替換定期貸款承諾。在第一修正案規定的條款和條件的約束下，每個2019年增量定期貸款人分別而不是共同同意

在第一修正案生效日期向借款人提供2019年增量定期貸款，本金不得超過其2019年增量定期貸款承諾，金額為美元。2019年增量定期貸款和2019年置換定期貸款已支付或預付的金額不得再借。為免生疑問，2019年置換定期貸款和2019年增量定期貸款應構成貸款文件下的單個類別的2019年新定期貸款，並應被視為單一類別的新定期貸款和定期貸款。

(D)在第二修正案規定的條款和條件的約束下，每個初始期限B-2貸款人分別(而非共同)同意在第二修正案生效日以美元向借款人提供初始期限B-2貸款，本金金額不超過其初始期限B-2貸款承諾。

(E)在第三修正案規定的條款和條件的約束下，每個額外的條款B-2貸款人分別(而不是共同)同意在第三修正案生效日以美元向借款人提供額外的條款B-2貸款，本金金額不超過其額外條款B-2貸款承諾。每筆額外期限B-2貸款最初應在第三修正案生效日按比例增加初始期限B-2貸款的每筆未償還借款。

(F)就B-2期貸款支付或預付的金額不得再借入。為免生疑問，(X)根據貸款文件，期限B-2貸款應構成並應被視為與2019年新期限貸款不同的單獨類別的定期貸款，以及(Y)初始期限B-2貸款和附加期限B-2貸款應構成，並應被視為貸款文件中同一類別的定期貸款的一部分。

(G)在第四修正案規定的條款和條件的約束下，每個額外的2019年增量期限貸款人分別而不是共同同意在第四修正案生效日以美元向借款人額外發放2019年新期限貸款，本金金額不超過其額外的2019年增量定期貸款承諾。每筆額外的2019年新期限貸款最初應採取按比例增加2019年新期限貸款在第四修正案生效日的每筆未償還借款的形式。就額外的2019年新定期貸款支付或預付的金額不得再借款。為免生疑問，根據貸款文件，新增的2019年新期限貸款應構成2019年新期限貸款，並應被視為與緊接第四修正案生效日(緊接第四修正案生效日期)未償還的2019年新期限貸款構成單一類別定期貸款。

(H)在第五修正案規定的條款和條件的約束下，每個替代期限B-3貸款人分別(而非共同)同意在第五修正案生效日以美元向借款人提供替換期限B-3貸款，本金不超過其替代期限B-3貸款承諾。根據第五修正案中規定的條款和條件，每個增量期限B-3貸款人分別而非共同同意在第五修正案生效日期以美元向借款人提供增量期限B-3貸款，本金金額不得超過其增量期限B-3貸款承諾。就增量期限B-3貸款和替換期限B-3貸款支付或預付的金額不得再借入。為免生疑問，根據貸款文件，替換期限B-3貸款和增量期限B-3貸款應構成並應被視為單一類別的B-3期限貸款和期限貸款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放同一類別和類型的貸款。

(B)根據第2.14節的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或Libo利率貸款組成。每家貸款人可以選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何libo利率貸款；但(I)任何該選擇權的行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該libo利率貸款應被視為由該貸款人發放並持有，而借款人償還該libo利率貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分行或附屬公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將增加的金額降至最低。它確定將導致不會根據本協議獲得補償或以其他方式確定將對其不利的成本增加的行動，如果要求支付根據本協議提供補償的費用，則應適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構均無權根據第2.17節就任何美國LIBO利率貸款獲得比適用貸款人在貸款發放之日有權獲得的賠償更高的賠償(但因貸款發放之日後法律變更而產生的任何賠償權利除外)。聯邦預扣税在該貸款發放之日起享有的賠償額度不得高於適用貸款人在該貸款發放之日有權獲得的賠償額度(但因該貸款發放之日後法律的任何變更而產生的任何賠償權利除外)，否則不得對該貸款的任何美國聯邦預扣税金作出任何規定，但不得超過適用貸款人在發放該貸款之日有權獲得的賠償額度。

(C)在任何libo利率借款的每個利息期開始時，該libo利率借款應包括本金總額為50,000美元至不少於250,000美元的整數倍。每筆ABR借款的最低本金為50,000美元，且為50,000美元的整數倍。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，Libo利率借款在任何未償還時間的有效利率合計不得超過六個不同的利息期(或行政代理可能不時同意的較多不同利息期)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於相關貸款的到期日之後結束，則借款人無權、也無權選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款申請。每次定期貸款借款、每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放libo利率貸款，借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(但有關與任何收購、投資或不可撤銷償還或贖回債務有關的定期貸款借款的通知可能以關閉此類允許收購、允許投資或允許不可撤銷償還或贖回債務為條件)。每個此類通知必須採用書面借用請求的形式，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽名，並且必須在不遲於(I)下午1：00之前由行政代理收到(通過手遞、傳真或其他電子傳輸方式(包括.pdf 或.tif))。在任何LIBO利率貸款借款、轉換或續貸請求日之前三個工作日(如果是LIBO利率貸款借款，則在截止日期前一個工作日)和(Ii)下午1：00。在任何ABR貸款借款的請求日期(或在每種情況下，均為管理代理合理接受的較晚時間)；但是，如果借款人希望請求利息期限不是#年1個月、2個月、3個月或6個月的libo利率貸款

利息期限定義中規定的期限：(A)管理代理必須在下午1：00之前收到借款人發出的適用通知。相關借款、轉換或延續的請求日期前四個個工作日(或行政代理合理接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期，以及(B)不遲於相關借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的中午12點，行政代理應通知借款人是否可以獲得所請求的利息期。行政代理應通知借款人是否可以獲得所請求的利息期

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的libo利率借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理應將作為相關申請借款的一部分而發放的任何貸款的詳情和金額告知各貸款人：(X)如果是ABR借款，則在根據本節收到借款請求的同一營業日；或(Y)如果是任何 libo利率借款，則不遲於收到根據本節提出的借款請求後的一個營業日。(X)如果是ABR借款，則在收到根據本節提出的借款請求後的同一營業日內；或(Y)如果是Libo利率借款，則不遲於收到根據本節提出的借款請求後的一個工作日。

(A)每家貸款人應在不遲於(I)下午1：00(如果是libo利率貸款)和(Ii)下午2：00(如果是ABR貸款，或者如果是上午11：00以後申請的ABR貸款)發放本協議項下的每筆貸款。但在下午1點之前在適用的借款日期(下午4：00)，在適用的借款請求中指定的營業日以電匯方式將即時可用資金電匯到最近指定用於此目的的行政代理的賬户，通知貸款人，金額等於該貸款人各自適用的百分比。管理代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到相關借款請求中指定的帳户或借款人另有指示的方式，向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理收到任何貸款人的通知，表明該貸款人將不會在提議的借款日期之前將該貸款人在任何借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節 (A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即(無重複)向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額至(但不包括向行政代理付款的日期)起的每一天(包括 )，在(I)該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和管理機構根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)借款人當時適用於此類借款的貸款利率。如果該出借人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該出借人在該借款中的貸款，借款人有義務根據本節向行政代理償還相應的金額

2.07(B)將停止。如果借款人向行政代理支付了該金額，那麼支付的金額將構成按該金額償還該借款。本協議的任何內容不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是任何Libo利率借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續此類借款，如果是Libo利率借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人的適用百分比按比例對每個此類部分進行按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)要根據本節進行選擇，借款人應向行政代理遞交一份由借款人的負責官員適當填寫並簽署的適用選擇的利息選擇請求；但在本第2.08(B)節規定的每種情況下，該利息選擇請求必須在不遲於(I)下午1：00之前由行政代理收到(通過專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(包括？pdf？或？tif？))。(B)根據本節的規定，借款人應將適當填寫並簽署的適用選擇的利息選擇請求提交給行政代理；但在每種情況下，該利息選擇請求必須在不遲於(I)下午1：00收到。在任何借款申請日之前三個工作日，轉換或繼續LIBO利率貸款(如果是以美元借款或轉換為LIBO利率貸款，則在截止日期前一個工作日)和(Ii)下午1點。在申請借入ABR 貸款的日期(或在每種情況下，均為管理代理合理可接受的較晚時間)；但是，如果借款人希望申請利息期不是1個月、2個月、3個月或6個月的Libo利率貸款，則(A)管理代理必須在下午1：00之前收到借款人發出的適用通知，否則不得在下午1：00之前收到借款人發出的通知，如果借款人希望申請利息期不是1個月、2個月、3個月或6個月的LIBO利率貸款，則管理代理必須在下午1：00之前收到借款人的適用通知。在相關借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日(或行政代理合理接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期，以及(B)不遲於相關借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日的中午12點，行政代理應通知借款人適當的貸款人是否可以獲得所請求的利息期

如果任何此類利息選擇請求請求LIBO利率借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前就libo利率借款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於libo利率借款的利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還，否則此類借款應在利息期結束時轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在違約事件，且管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要存在違約事件，(I)未償還借款不得轉換為libo利率借款或繼續作為libo利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆libo利率借款應在當時適用的當前利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.09節。終止承諾。除非事先終止，否則(I)截止日期的初始定期貸款承諾在截止日期作出初始定期貸款時自動終止，(Ii)第一修正案生效日的2019年置換定期貸款承諾在第一修正案生效日作出2019年替代定期貸款時自動終止，(Iii)第一修正案生效日的2019年增量定期貸款承諾在第一修正案生效日作出2019年增量定期貸款時自動終止。(Iv)第二修正案生效日的初始期限B-2貸款承諾在第二修正案生效日的初始期限B-2貸款發放時自動終止；(V)第三修正案生效日的額外期限B-2貸款承諾在第三修正案生效日的額外期限B-2貸款發放時自動終止；(Vi)第四修正案生效日的2019年新增定期貸款承諾在第四修正案生效日新增的2019年新期限貸款發放後自動終止~~和(vi~~，(Vii) 第五修正案生效日的替換期限B-3貸款承諾在第五修正案生效日的替換期限B-3貸款發放時自動終止；(Viii)第五修正案生效日的增量期限B-3貸款承諾在第五修正案生效日的增量期限B-3貸款發放時自動終止；和(Ix)任何類別的額外期限貸款承諾在該類別的額外定期貸款發放後自動終止，如果任何此類額外定期貸款承諾未在根據適用的再融資修正案或增量貸款修正案要求提取此類額外定期貸款承諾之日提取，則其未提取金額將自動終止。

(A)(I)借款人在此無條件承諾，自2021年3月31日起，向行政代理償還2019年新期限貸款的未償還本金 (為免生疑問，包括自第四修正案生效日期起及之後追加的2019年新期限貸款)，償還時間為初始期限貸款到期日(每個該日期均稱為貸款分期付款)之前每年3月、6月、9月和12月的最後個營業日。(B)(A)(I)借款人在此無條件承諾向行政代理償還2019年新期限貸款的未償還本金(包括自第四修正案生效日期起及之後追加的2019年新期限貸款)，償還日期自2021年3月31日開始。在每種情況下，金額均等於緊接在第四修正案生效日未償還的2019年新期限貸款本金的0.253164557(因為根據第2.11節預付和根據第9.05(G)節回購，此類付款可能會因根據第2.11節申請的預付款和根據第9.05(G)節的回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加此類2019年新期限貸款的金額而增加)；以及(y金額相當於在該日期未償還的2019年新期限貸款本金的剩餘部分，在每種情況下，連同將支付的本金的應計和未付利息，但不包括該付款日期。

(Ii)借款人在此無條件承諾償還未償還的本金 ~~首字母~~術語 B-23 筆貸款~~以及額外的B-2期貸款~~發送到管理代理，用於每個定期貸款人(X)的帳户九月六月三十日， ~~2020,~~2021年，在每個貸款分期日，每一種情況下的金額都相當於 ~~首字母~~術語B-~~2貸款和附加期限B-2~~3貸款(此類付款可因根據第2.11節申請預付款和根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因上述條款B的金額增加而增加-23根據第2.22(A)節提供的貸款)，以及(Y)在最初的定期貸款到期日，金額相當於B期本金的剩餘部分-23在該日期仍未償還的貸款，每筆貸款連同須支付的本金的累算利息及未付利息，但不包括支付該等貸款的日期。

(Iii)借款人應按適用的再融資修正案、增量融資協議或延期修正案中規定的定期攤銷分期償還任何類別的額外定期貸款，並在適用的再融資修正案、增量融資協議或延期修正案中為此指定的一個或多個日期償還任何類別的額外定期貸款(該等付款可因根據第2.11節申請預付款或根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第9.05(G)節申請預付款或根據第9.05(G)節回購而增加此類額外定期貸款的金額

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的金額。(B)每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(C)行政代理應按照第9.05(B)(Iv)節的規定保存登記冊，並應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如果有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期的本金或利息的金額和借款人應支付給每個貸款人的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的、記入貸款人賬户的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何明顯錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如果行政代理根據本節(C)段維護的賬户與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致，則以行政代理的賬户為準。

(E)任何貸款人均可要求其所貸出的任何貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人及其登記受讓人的本票；雙方理解並同意，該貸款人(和/或其適用的受讓人)應根據第9.05(B)(Iii)節的規定，在終止日期發生時(或在可行的情況下儘快)將該本票退還給借款人。貸款人如遺失本票正本，應出具包含借款人合理滿意的賠償條款的損失宣誓書。

(I)在按照本節(A)(Ii)段發出事先通知後，借款人有權在任何時間和不時提前償還借入一個或多個類別(該類別或多個類別由借款人自行決定)的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(但在符合(A)的情況下，如借款的期限為 B-23 僅適用於第2.12(C)和(B)節的貸款(如果適用，則適用於第2.16節)。每筆此類預付款應按照貸款人各自在相關類別中的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人應在不遲於下午2：00以書面形式通知行政代理根據第2.11(A)(X)條規定的任何預付款(如果是Libo利率借款的任何預付款)。預付款日期前三個工作日或(Y)如果是ABR 借款的任何預付款，則不遲於下午1：00在預付款之日(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較晚時間)。每個此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外) 並應具體説明每筆借款或其部分或每個相關類別的預付款日期和本金；但借款人交付的任何預付款通知可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每筆部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別的借款所允許的金額，或與正在償還的借款相關的當時未償還的較小金額(增量超過100,000美元或與正在償還的借款相關的較小增量金額 )。每筆定期貸款的提前還款應適用於適用的提前還款通知中指定的一個或多個類別的定期貸款，並符合本協議的要求, 根據第2.11(A)節支付的此類或多個類別定期貸款的每筆預付款，應按借款人指定的方式用於抵銷該類別或多個類別定期貸款到期的剩餘本金分期付款，如果在相關可選預付款之日或之前沒有任何此類規定，則按到期日的直接順序使用。

(Ii)不遲於收到任何財政年度超過15,000,000美元的任何預付款資產出售或保險/報廢淨收益的淨收益後的第五個營業日，借款人應申請相當於超過該門檻的淨收益或保險/報銷淨收益的100%(按下文所述的百分比，即淨收益百分比)的金額(統稱為)。(2)在任何財政年度，借款人應在收到任何超過15,000,000美元的預付款資產出售或保險/報銷淨收益後的第五個營業日內，申請相當於超過該門檻的淨收益或保險/報銷淨收益的100%(按下文所述的百分比，即淨收益百分比)的金額。主體繼續)按照以下第(Vi)條預付未償還的定期貸款本金，然後遵守提前還款要求(主體貸款)；只要(A)只要借款人沒有在要求支付任何此類預付款的日期之前書面通知行政代理，其不打算(I)將標的收益再投資(包括資本支出)借款人或其任何受限制子公司的業務(現金或現金等價物除外)(包括但不限於對華潤金融資產和房地產投資的投資)，則借款人不需要根據本條第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，條件是：(X)標的收益在收到標的收益後18個月內如此再投資，或(Y)借款人或其任何受限制的子公司已承諾在該 18個月期間內將標的收益如此再投資，且標的收益在該18個月期滿後180天內如此再投資(不言而喻，如果標的收益在該18個月期滿前沒有如此再投資, 借款人應立即用本款第(I)款規定的未如此再投資的標的收益金額預付標的貸款(但就本款第(I)款而言，借款人選擇時，應書面通知行政代理，在收到相關標的收益之前發生的支出和投資(不適用於本款第(Ii)款要求的任何其他預付款)，但在管理產生該標的收益的交易的最終協議之後可被視為在收到該等標的收益後進行了再投資)或(Ii)將標的收益用於預付

任何(X)資產融資工具直接或間接由CRE Finance資產或任何(Y)CRE融資擔保的未償還金額，則借款人不需要根據本條第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，前提是標的收益在收到標的收益後18個月內如此使用(有一項理解是，如果標的收益在適用期限屆滿之前沒有如此使用，則借款人不需要根據本條第(Ii)款對標的收益進行強制預付款，但應理解為，如果標的收益未在適用期限屆滿前如此使用，則借款人不需要根據第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款。借款人應立即提前償還標的貸款，金額為未如此用於償還本條第(Ii)款所述金額)和(B)如果在本合同規定需要提前償還任何此類貸款時，借款人或其任何受限制的子公司被要求提前償還任何其他以貸款為抵押的債務。如果借款人或其任何受限制的子公司被要求提前償還擔保的任何其他債務，則借款人應立即提前償還該等款項)和(B)如果借款人或其任何受限制的子公司被要求提前償還以該貸款為擔保的任何其他債務。平價通行證根據管理該等其他債務(該等其他債務、其他適用債務)的文件所規定的義務，有關人士可將標的收益按比例用於提前償還標的貸款和提前償還其他適用債務(根據標的貸款的未償還本金總額和當時的其他適用債務(或如果該等其他適用債務以原始發行折扣發行，則為累加金額)確定)，並將標的收益與標的貸款的未償還本金總額和其他適用債務(如果該等其他適用債務以原始發行折扣發行，則為累加金額)按比例分配給標的貸款和其他適用債務(如果該等其他適用債務以原始發行折扣發行，則根據標的貸款的未償還本金總額和其他適用債務的累計金額確定)；有一項諒解是，(1)分配給其他適用債務的標的收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的標的收益的金額，標的收益的剩餘金額(如果有)應根據本協議條款分配給標的貸款。根據第2.11(B)(Ii)條規定的主題貸款的預付金額應相應減少，以及(2)如果其他適用債務的持有人拒絕提前償還此類債務，則應根據第2.11(B)(Ii)條的規定，迅速(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)將所減少的金額用於提前償還主題貸款的額度。(2)如果其他適用債務的持有人拒絕提前償還該筆債務，則應迅速(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)將所減少的金額用於提前償還主題貸款，且按照本第2.11(B)(Ii)條的規定提前償還該筆貸款的額度為。儘管如上所述，(X)如果在要求提前還款的日期之前最近結束的測試期內，高級債務與總資產的比率小於或等於70.0%且大於64.5%，則淨收益百分比應為50.0%(淨收益百分比是在按100.0%的比率給予該提前還款形式上的效果後計算的), (Y)如果要求提前還款日期之前最近結束的測試期的高級債務與總資產比率小於或等於64.5%且大於60.0%(淨收益百分比是在按50.0%的比率進行預付款後計算的)，淨收益百分比應為25.0%；(Z)如果測試期最近結束的優先債務與總資產比率在該日期之前結束，淨收益百分比應為0.0%所需的預付款小於或等於60.0%(淨收益百分比按25.0%的預付款形式生效後計算)。

(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司從借款人或其任何受限制附屬公司發行或產生債務(根據第6.01節允許發生的債務除外)獲得淨收益的情況下，除非有關債務構成 (A)為根據第6.01(P)節為任何類別的全部或部分定期貸款再融資而產生的債務(包括置換票據)，(B)已發生的增量定期貸款(C)為根據第9.02(C)節的要求為任何類別的定期貸款或其任何部分進行再融資而產生的替代定期貸款和/或(D)為根據第6.01(Z)節的要求為任何類別的定期貸款的全部或部分進行再融資而招致的增量等值債務，在每種情況下，借款人應在本條款或本條款要求的範圍內提前償還或提出提前償還此類債務)，借款人應：/或(D)為根據第6.01(Z)節的要求為所有或部分任何類別的定期貸款進行再融資而產生的增量等值債務(在本條款或本條款要求的範圍內提前償還或提出提前償還此類債務)，借款人或其適用的受限制附屬公司收到該等款項淨額後(在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)，立即根據下文第(Vi)款的規定，向預付相關類別定期貸款的未償還本金金額，金額相當於該等款項淨額的100%。

(A)只要任何外國子公司完成相關的預付款資產出售，或任何外國子公司收到相關的保險/報廢淨收益(視情況而定)，只要法律規定禁止或推遲將任何此類金額匯回借款人或與該外國子公司的受託責任相沖突，借款人就不需要預付根據上文第2.11(B)(Ii)條規定必須支付的任何金額，但不得要求借款人預付根據上述第2.11(B)(Ii)節的規定應支付的任何金額，前提是相關的預付款資產出售由任何外國子公司完成，或者相關的保險/報廢淨收益由任何外國子公司收到(視屬何情況而定)，只要該等金額被禁止或延遲匯回借款人，或與該外國子公司的受託責任相沖突該外國子公司的任何高級管理人員、董事、僱員、經理、管理人員或顧問承擔個人、民事或刑事責任的重大風險(雙方同意，僅在產生相關主題收益的事件發生後365天內，借款人應採取適用法律要求所要求的一切商業合理行動，以允許這種匯回)(不言而喻，如果根據適用法律的要求允許匯回相關主題收益，並且在適用範圍內不再與該董事的受託責任相沖突對上述人員承擔個人、民事或刑事責任的重大風險，在任何一種情況下，根據本第2.11(B)節的規定(不考慮本條款第(Iv)款)，相當於該主題收益的金額將立即用於償還適用的定期貸款(不考慮本條款第(Iv)款)(扣除因匯回該等金額而應對支付或預留的額外税款)。

(B)借款人不應被要求預付根據第2.11(B)(Ii)節本應支付的任何金額，前提是任何合資企業在每種情況下僅就屬於受限制子公司的任何合資企業收到相關標的收益，只要管理該合資企業的組織文件禁止將該標的收益分配給借款人，而該條款並未考慮到截止日期或收到該標的收益時所訂立的任何條款，則借款人不應被要求提前支付任何本應按照第2.11(B)(Ii)節的規定支付的金額(br})，但在每種情況下，相關標的收益僅針對作為受限制子公司的任何合資企業而收到，只要該合營企業的組織文件禁止將該標的收益分配給借款人。應理解，如果相關禁令不復存在，作為受限子公司的相關合資企業將迅速分配相關標的物收益，分配的標的物收益將迅速(無論如何不遲於分配後兩個工作日)按照本第2.11(B)節的要求(不考慮本條款第(Iv)款)用於償還適用的定期貸款，以及

(C)在任何外國子公司完成相關預付款資產出售或任何外國子公司收到相關保險/報廢淨收益的範圍內，如果借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(Ii)節強制預付定期貸款所需的任何金額的分配或分紅，借款人直接或間接從外國子公司匯回(或其他公司間分配)給借款人將導致重大不利税收責任(考慮到根據上文第2.11(B)(Ii)節的規定，借款人必須強制提前還款的金額(視情況而定)應減去限制金額；但如果相關標的收益直接或間接從相關外國子公司匯回(或其他公司間分配)，在產生相關標的收益的事件發生後365天內不再產生實質性的不利税收，則應按照上文第2.11(B)節的其他要求，迅速將在可用範圍內與標的收益相等的金額用於根據第2.11(B)節償還適用的定期貸款；

(V)任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.11(B)節要求借款人提前償還任何定期貸款之前，拒絕其適用比例的全部(但不是部分)預付款(這種拒絕金額，即拒絕收益)，在這種情況下，減少的收益可由借款人留存；(V)任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，選擇在借款人根據第2.11(B)條要求提前償還任何定期貸款之前，拒絕其適用比例的全部(但不是部分)，在這種情況下，減少的收益可由借款人保留；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上述第2.11(B)(Iii)節支付的任何預付款，只要該預付款是用(W)根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務(包括置換票據)的淨收益支付的，(X)根據第2.22條為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量定期貸款，(Y)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的替代定期貸款，和/或(Z)根據第6.01(Z)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量等值債務。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內將其選擇拒絕接收任何強制性預付款的適用百分比的通知送達行政代理，則該失敗將被視為該貸款人接受該強制性預付定期貸款總額的按比例份額。

(Vi) 除非本協議另有規定，或任何再融資修正案、任何增量融資修正案或任何延期修正案或管理任何替換票據的最終文件另有規定，或與之相關的規定或意圖除外 (前提是，此類再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案不得規定適用的定期貸款類別根據本第2.11(B)條獲得的強制性預付定期貸款的比例高於本協議允許的比例)。在每一種情況下，根據本協議第2.11(B)條的規定，該等再融資修正案、增量貸款修正案或延期修正案或管理任何替換票據的最終文件不得規定適用的定期貸款類別獲得的強制性預付貸款的比例高於本協議所允許的比例)。根據本第2.11(B)節規定的每筆強制性預付適用定期貸款，應按比例適用於當時未償還的每一類和類型的定期貸款平價通行證使用2019年新期限貸款和/或期限B-23在償還權和擔保方面的貸款(但任何再融資債務、增量貸款或替換期限貸款的淨收益的任何適用定期貸款的任何預付款應適用於正在進行再融資或替換的適用類別和類型的定期貸款)。對於每一相關類別和類型的定期貸款，根據第2.11(B)節接受的所有預付款應以借款人指示的該等定期貸款的剩餘預定分期償還本金為抵押(或在沒有借款人指示的情況下，以直接到期日的順序用於此類定期貸款的剩餘預定攤銷付款)，條件是此類提前付款不得直接用於較晚到期的定期貸款類別，除非至少按比例償還任何較早到期的定期貸款。每筆此類預付款應根據適用定期貸款人各自在適用類別中的適用百分比支付給適用定期貸款人。

(Vii)根據第2.11(B)節支付的預付款應(A)附有第2.13節規定的應計利息，(B)在第2.16節的規限下，以及(C)在B期預付款的情況下-23以上第(Iii)款下的貸款構成重新定價交易，符合第2.12(C)節的規定，但在其他情況下不應收取保費或罰款。

(A)借款人同意自行向行政代理支付借款人與JPMCB另行書面商定的年度管理費。

(B)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理。已支付的費用在任何情況下均不予退還，但上文第(A)款所指的書面協議中另有規定的支付給管理代理的年度管理費除外。本協議項下應支付的費用應累計至緊接適用費用支付日期前一個月的最後一天(包括該日)。

(C)如在該日期或之前，十二六個月後秒第五修正案生效日期，借款人 (I)提前償還、償還、再融資、替代或替換任何條款B-23與重新定價交易相關的貸款(包括(為免生疑問，根據第2.11(B)(Iii)條支付的構成重新定價交易的任何預付款)，或者(Ii)對本協議進行任何修改、修改或放棄，或根據本協議達成同意而導致重新定價交易，借款人應向行政代理支付每個適用期限貸款人的應課税額，(A)在第(I)款的情況下，向行政代理支付1.00%的溢價23如此預付、償還、再融資、替代或替代的貸款及(B)就第(Ii)款而言，相等於條款B本金總額1.00%的費用-23在緊接該項修訂之前，屬於此類重新定價交易標的的未償還貸款。如果在該日期之前、當日或之前十二六個月後秒第五修正案生效日期，術語 B-的全部或任何部分23 任何定期貸款人持有的貸款將根據第2.19(B)(Iv)節的規定進行預付、償還、再融資、替代或替換。如果該定期貸款人未同意或以其他方式同意構成並實際直接導致重新定價交易的任何放棄、同意、修改或修改，則此類預付款、償還、再融資、替代或替換將按本金的101.00進行。如此預付、償還、再融資、替代或替換的本金所有該等款項應於該重新定價交易生效之日到期及應付。

(D)除非本合同另有説明，否則所有費用的計算應以一年360天為基礎，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(A)構成每筆ABR借款的定期貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

(B)構成每筆libo利率借款的定期貸款應在該借款的有效利息期內按libo利率計息，外加適用利率。

(C)儘管有上述規定，但在符合第9.05(F)節的所有情況下，如果任何定期貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時沒有支付或償還，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，相關的逾期金額應在適用法律要求允許的最大範圍內，在判決後和判決前，按等於(I)逾期本金或利息的年利率計息。2.00%加本節前幾段規定的適用於此類定期貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2.00%加適用於本節 (A)段規定的ABR貸款的定期貸款的利率；但只要失責貸款人是失責貸款人，則須付給該失責貸款人的任何逾期款項或其他款項，均不得依據第2.13(C)條累算。

(D)每筆定期貸款的累計利息應在該定期貸款的每個付息日和適用於該貸款的到期日付清；但(A)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(B)如果償還或預付任何定期貸款，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(C)如果任何libo利率貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，該定期貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率或LIBO匯率應由管理代理確定，該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每筆貸款應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在還款之日產生利息；但在貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息。

第2.14節。替代利率。 (A)如果在倫敦銀行間同業拆借利率的任何利息期開始之前：

(I) 行政代理合理地確定不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的已公佈libo利率或libo利率(如適用)(包括因為已公佈的libo利率不可用或無法在當前基礎上公佈)；或

(Ii)被要求的貸款人合理地決定(並已告知行政代理)，該利息期內公佈的libo利率或libo利率(視何者適用而定)不會充分而公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持包括在內的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前(br}行政代理立即同意這樣做)：(A)要求將任何借款轉換為Libo利率借款或繼續借款的任何利息選擇請求均無效，以及(B)如果任何借款請求請求借款，則：(B)如果任何借款請求請求借款，則：(A)任何要求將任何借款轉換為Libo利率借款或繼續借款的利息選擇請求均無效，以及(B)如果任何借款請求請求借款，則(B)如果任何借款請求請求借款，則(B)如果任何借款請求請求借款但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。

(B)如果管理代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(I)(A)(I)款所列情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)(A)(I)款所述情況尚未出現，但 (W)已公佈libo利率的管理人的主管已公開聲明已公佈libo利率的管理人資不抵債(並且沒有繼任管理人(X)公佈的倫敦銀行間同業拆借利率的管理人已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，該公佈的倫敦銀行間同業拆借利率將永久或無限期停止由其公佈(並且沒有繼任管理人將繼續公佈該公佈的倫敦銀行間同業拆借利率)，(Y)公佈的倫敦銀行間同業拆借利率管理人的主管已發表公開聲明，指明公佈的倫敦銀行間同業拆借利率將永久或無限期停止公佈的特定日期，或(Z)公佈的倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在此日期之後，公佈的倫敦銀行間同業拆借利率不得再用於確定貸款利率

在此情況下，(I)行政代理和借款人應根據當時的市場慣例確定替代LIBO利率的替代利率，作為LIBO利率的可比繼承者確定美國銀團貸款利率，並應根據第(I)款對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)或(Ii)如果此時不存在libo利率可比繼承者的現行市場慣例，行政代理和借款人應確定一個合理的可接受的繼任者或替代指數利率 (該利率對行政代理而言在行政上是可行的)，並應根據本條款第(Ii)款對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(除非避免此類相關更改不應包括降低適用利率)(但即使第9.02條有任何相反規定，上述第(I)或(Ii)款的修改應在不採取任何進一步行動或得到本協議任何其他當事人同意的情況下生效，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改)；但在每種情況下，如如此釐定的替代利率會小於 (X) ~~1.00~~0.50%，該税率應視為 ~~1.00~~在術語 B-的情況下為0.50%23 貸款或(Y)其他小於零的利率，就本協議的所有其他目的而言，該利率應視為零。直至根據第(B)款確定替代利率(但在第2.14(B)節第一句第(Ii)(W)、(X)或(Y)款所述的情況下，僅限於該利息期間的已公佈Libo利率在當前基礎上無法獲得或公佈的範圍)，(X)請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求，例如：(A)(B)根據第(B)款確定的替代利率(但在第(Br)節第一句第(Ii)(W)、(X)或(Y)款所述的情況下，僅限於該利息期間的已公佈libo利率不能在當前基礎上獲得或公佈)，(X)任何請求將借款轉換為借款或繼續借款的利息選擇請求拆借Libo利率貸款應為無效；(Y)如果任何借款請求請求借用Libo利率貸款，則該借款應作為ABR借款進行。(Y)如果任何借款請求請求借用libo利率貸款，則該借款應作為ABR借款。

(C)如果管理代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理(如果是所需的貸款人，則通知借款人一份副本)借款人或所需的貸款人(視情況而定)已確定由管理代理或其附屬機構安排的、目前正在執行的美國廣泛銀團貸款正在執行或修改(視情況而定)，並將管理代理作為管理代理然後，行政代理和借款人可以簽訂一項修正案，以替代倫敦銀行間同業拆借利率利率(包括對基準利率(如果有)的任何數學或其他調整)，並對本協議進行可能適用的其他相關更改(該利率對行政代理而言在行政上是可行的)，並適當考慮任何正在發展的或當時流行的市場慣例，以確定在美國作為倫敦銀行間同業拆借利率的可比繼任者的此類銀團貸款的利率(但對於此類相關變化不應包括降低適用費率)；但如如此釐定的替代利率會小於(X) ~~1.00~~0.50%，該税率應視為 ~~1.00~~如屬B項，則為0.50%-23貸款或(Y)否則小於零，則就本協議的所有其他目的而言，該利率應被視為零。儘管第9.02節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應在沒有本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效。在根據本條款(C)確定替代利率之前(但僅限於該利率期間公佈的libo利率在當前基礎上無法獲得或公佈的情況下)，(X)任何利息選擇請求將任何借款轉換為libo利率貸款或繼續借款作為libo利率貸款的借款應無效和(Y)如果任何借款請求請求借用libo利率貸款，則此類借款應作為ABR借款進行。和(Y)如果任何借款請求請求借用libo利率貸款，則此類借款應作為ABR借款進行。和(Y)如果任何借款請求請求借用libo利率貸款，則此類借款應作為ABR借款進行。和(Y)如果任何借款請求請求借款，則此類借款應作為ABR借款。

(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存入的存款或由該貸款人提供的信貸(libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，或就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或就其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(根據第2.17節可獲彌償的税項及其他税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或任何貸款人發放的libo利率貸款的任何其他條件(税項除外)；

上述任何一項的結果是增加有關貸款人發放或維持任何libo利率貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議就任何libo利率貸款收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，其金額為該貸款人認為是實質性的，則在借款人收到本節(C)段所述證書後30天內借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人發生的該等額外費用或所遭受的減少；但如果(X)相關法律變更發生在貸款人成為本協議當事人之日之前的日，(Y)該貸款人援引第2.20或(Z)條中的第2.20條或(Z)條款要求償還，(A)相關情況一般不會影響銀行市場，或者(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的要求，則借款人不對該賠償負責，(X)相關法律變更發生在該貸款人成為本協議當事人之日之前的日，(Y)該貸款人援引第2.20或(Z)條中的第2.20或(Z)條要求償還貸款。

(B)如果任何貸款人確定有關流動性或資本金要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款，該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有的話)的資本回報率將降至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非由於税收而可能實現的水平(考慮到該貸款人的普遍適用政策然後，在借款人收到本節(C)段規定的證書後30天內，借款人應向該貸款人支付額外金額或金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)根據第2.15條提出賠償要求的任何貸款人應向借款人提交一份證明，證明(I)列明本節(A)或(B)段規定的賠償該貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，(Ii)合理詳細地列明該等金額的確定方式，以及(Iii)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取此類金額，該證明應為：(C)根據第2.15款提出賠償要求的貸款人應(I)列明賠償該貸款人或其控股公司所需的金額(br}如本節(A)或(B)段所述)，(Ii)列明該等金額的確定方式，以及(Iii)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取該等金額，該證明應

(D)任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但是，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過180天之前發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向。；(D)任何貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但是，借款人不得根據本節要求賠償貸款人在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前180天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節。中斷資金支付。除第9.05(F)節另有規定外，如果(A)任何libo利率貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)被轉換或提前支付，(B)未能借款、轉換、繼續或預付任何libo利率貸款的日期或金額在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，或(C)任何貸款人轉讓任何libo利率貸款，而不是在適用的利息期的最後一天因借款人根據第2.19節的要求而轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件(利潤損失除外)而實際發生的損失、成本和開支。在libo利率貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用(利潤損失除外)應為該貸款人合理確定的超額金額(如果有)：(I)如果該事件沒有按libo利率計算，則該貸款本金應累算的利息金額為從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天(或者，在發生該事件的情況下，適用於該貸款)的利息的金額(或，如果是在該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天)，則該貸款的損失、成本或費用應為(I)本應從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天期間應累算的利息。 (Ii)超過(Ii)該期間的本金金額，以該貸款人在該期間開始時競標歐洲美元市場上其他銀行同等數額及期間的美元存款的利率計算該期間的本金應累算的利息金額；(Ii)(Ii)該期間的本金金額應按該貸款人在該期間開始時所競標的利率計算的利息金額；不言而喻，此類損失、成本或費用在任何情況下都不包括任何利率下限和所有行政費用。, 加工費或類似費用。根據第2.16節提出賠償請求的任何貸款人應被要求向借款人交付一份證明，證明 (A)列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額、依據以及合理詳細的確定該等金額的方式，以及(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證明應是決定性的，無明顯錯誤。借款人應在收到憑證後30天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(A)除適用法律規定的要求外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免費清償，且不得扣除任何税款。如果法律的任何適用要求要求就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税款是補償税和/或其他税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除額或扣除額(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的扣除或扣除額)之後，每個貸款人(或者，如果是為其自身賬户向行政代理支付的任何款項，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳，(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。如果沒有這樣的扣繳或扣繳，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律的要求，將扣除的全部金額及時支付給有關政府當局。

(B)此外，在不重複借款人根據第2.17條應支付的其他金額的情況下，貸款各方應根據適用法律的要求向相關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在收到下一句所述證書後30天內，全額賠償行政代理人或貸款人應付或支付的任何賠償税款或其他税款，但由具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決確定的因行政代理人或該貸款人的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為(包括賠償税款)而造成的任何罰款除外，借款人應在收到下一句所述證書後的30天內向行政代理人和每一貸款人賠償全部賠償税款或其他應由行政代理人或該貸款人支付的税款(包括賠償税款由此或與之相關的任何合理費用，無論是否正確或合法地徵收或主張，只要借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，行政代理或該貸款人(視情況而定)將應借款人的請求，採取合理努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(如果獲得，應在第2.17(G)節規定的範圍內償還給借款人)導致該借款方未報銷的任何額外的自掏腰包成本或支出，或在其他方面對行政代理或該貸款人造成重大不利。對於根據第2.17(C)條提出的任何報銷請求，相關貸款人或行政代理人(視情況而定)應向借款人提交一份證書，合理詳細地列出相關付款或負債金額的依據和計算方法。

(E)借款人在任何借款方根據本第2.17條向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的收據(如果有)的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的任何付款免徵或減免任何預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付任何預扣税。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付根據本第2.17(F)節提供給行政代理的任何文件。

(A)每個美國貸款人應在該美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)正本，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳；

(B)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時向借款人和行政代理交付)，以下列兩項中適用者為準：

(1)如果任何外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則簽署兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格，視情況適用)的原件，以確定任何可用的美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(3)如果任何外國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)簽署了一份主要採用附件N-1形式的證書原件兩份，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而是借款人第871(H)條所指的10%的股東。或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且向該貸款人支付的款項不得與美國貿易或業務的開展有效相關(美國税務合規證書)，以及(Y)適用的兩份簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E原件(或任何後續表格，視情況適用)；或

(4)如果任何外國貸款人不是受益所有人(例如，外國貸款人是合夥或參與貸款人)，則需要簽署兩份IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件N-2、附件N-3或附件N-4形式的美國納税合規性證書(US Tax Compliance Certificate)，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，以及基本上採用附件N-2、附件N-3或附件N-4形式的美國納税證明如果該外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴提供基本上採用附件N-3中形式的美國税務合規證書；

(C)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的原件兩份，該正本是適用法律要求規定的任何其他表格的副本，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許

(D)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律要求規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理履行其在FATT項下的義務。借款人或行政代理應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理履行其在FATT項下的義務所需的其他文件如果有，從此類付款中扣除並扣留。

為免生疑問，如果貸款人是出於美國聯邦所得税的目的而與其所有者無關的實體，則提及上述文檔的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文檔。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確 (包括上文第2.17(F)節要求的任何特定文件)，貸款人應向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

儘管第2.17(F)節有任何相反規定，任何貸款人都不需要提供其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(G)如果行政代理或任何貸款人根據其全權酌情決定權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何補償税或其他税項的退款(無論是以現金形式收到或作為抵免任何同類型的應付現金税)，則應向借款人支付退款(但僅限於賠償的範圍)。(G)如果行政代理或任何貸款人根據其全權酌情決定權確定其已獲得借款人賠償或借款人根據第2.17節支付了額外金額，則其應向借款人退還任何補償税或其他税款(無論是以現金形式收到還是作為抵免應付的任何現金税)。借款人根據本第2.17節就導致該退款的補償税金或其他税費支付的費用(包括行政代理或該貸款人的所有自付費用(包括就該退款徵收的任何税款))，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該借款方償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)給該行政代理或該貸款人。如果該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還該款項，則借款人同意將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。儘管本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款(G)向借款人支付任何款項，條件是支付款項會使行政代理或該貸款人的税後淨額處於比行政代理或該貸款人如果未扣除應受賠償的税款的情況下所處的位置更不利的税後淨額, 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過導致這種退款的賠償款項或額外金額。本第2.17節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向相關貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。每一方在本第2.17條下的義務在行政代理辭職或更換、任何貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或解除後仍然有效。

(I)在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人交付下列各項中適用的任何一項：(I)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)條所指的美國人，則簽署兩份美國國税局表格W-9的正本，證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果行政代理人不是本條例第7701(A)(30)條所指的美國人，則應提交兩份簽署的美國國税表W-9原件，證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果行政代理人不是本條例第7701(A)(30)條所指的美國人，(A)對於為其自己賬户收到的付款，簽署的兩份IRS Form W-8ECI正本和(B)對於任何貸款人收到的付款，簽署IRS Form W-8IMY的兩份正本(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理是美國分支機構，可以被視為美國人，以繳納適用的美國聯邦預扣税。在此之後的任何時間，當之前交付的任何文檔過期、過時或無效或應借款人的合理請求時，管理代理應提供以前提供的更新文檔(或其後續表格)。儘管第2.17(I)節有任何相反規定，行政代理不應被要求提供在截止日期後因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(A)除非另有規定，否則借款人應在下午3點前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在到期日，使用即期可用資金，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的個人外，所有此類付款應支付給管理代理指定給借款人的適用帳户。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。除第 2.19(B)和2.20節規定外，每次借款、每次借款本金的支付或預付、每次特定類別貸款的利息支付以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型(和同一類別)的借款而進行的借款，應根據貸款人各自適用的適用類別百分比按比例分配給貸款人。各貸款人同意，在計算該貸款人在任何借款中的份額時，行政代理可酌情將各貸款人在該借款中的百分比舍入為下一個較高或較低的整元金額。本合同項下的所有付款均應以美元支付。本合同項下要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理符合以下條件，應視為已在要求的時間內支付, 在此時間或之前，已根據行政代理支付此類款項所使用的清算或結算系統的規定或操作程序採取必要步驟支付此類款項。

(B)在符合任何可接受的債權人間協議條款的前提下(如果適用)，行政代理在違約事件持續期間收到的抵押品的所有收益，以及根據本協議第7.01節加速全部或部分貸款，應首先用於支付行政代理當時因任何抵押品的收集、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而應付的所有費用和開支，包括償還行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而發生的任何其他成本或開支；第二，按比例向構成擔保義務的借款人支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或費用補償(以上第一款所涵蓋的費用除外)，第三，根據在任何此類分配之日欠擔保當事人的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的金額，按比例全額償付擔保債務，第四，向借款人或在借款人的指示下，或按有管轄權的法院可能另有指示的方式，向借款人支付擔保債務，或按照有管轄權的法院可能另有指示的方式，按比例向借款人支付擔保債務，或在借款人的指示下向借款人支付擔保債務，或按照管轄法院可能另行指示的方式向擔保當事人全額償付擔保債務。

(C)如任何貸款人就其所持有的任何類別貸款的本金或利息取得付款(不論是自願或非自願的，透過行使任何抵銷權或其他方式)，以致該貸款人所收取的該類別貸款總額的付款及應累算利息的比例，較任何其他貸款人就該類別貸款所收取的比例為高，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買該類別貸款和其他該類別貸款人的貸款參與權(按面值計算)，以便該類別的貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的收益；(br}但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及(Ii)本款規定不適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或 (Y)任何貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給以下對象而獲得的對價的任何付款：(X)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或 (Y)任何貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款， (Y)不適用於(X)借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項包括與第 2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05節相關的任何付款或被視為已支付的任何款項。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律要求有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的且具有約束力)，並且在每種情況下，都將在購買或還款後通知貸款人。根據本第2.18(C)節購買參與權的每一貸款人，在購買開始和之後，均有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。就免税定義第(C)款而言，根據第2.18(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與相關的承諾和/或貸款的適用權益的較早日期獲得該參與。

(D)除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期支付了該款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人。(D)除非行政代理在本協議項下向任何貸款人的賬户支付任何款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有

如果發生此類付款，則每個貸款人分別同意於要求按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，從向其分配該金額之日起(包括該日起)(但不包括向行政代理付款之日)，立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可自行決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持libo利率貸款，或任何貸款方根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外金額或賠償任何貸款人的賬户，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為受此類事件影響的貸款提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或轉讓其在此項下的權利和義務此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15 條或第2.17條(視情況而定)在未來應支付的金額，或減輕第2.20條的影響(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔任何未報銷的自付成本或支出，否則不會在任何實質性方面對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的有據可查的自付費用和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持libo利率貸款，(Ii)任何貸款方必須根據第2.17節為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或對其進行賠償，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)與任何建議的修訂、豁免或同意有關的情況下，要求每個貸款人同意？或受其直接影響的每個貸款人 (或除所需貸款人以外的任何其他類別或集團的貸款人)已獲得所需貸款人同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較小類別的貸款和該類別或較小類別的未使用承諾總和的50%以上)，視情況而定，任何貸款人均為非同意貸款人，則借款人可自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止日期時欠該貸款人的所有與該貸款人持有的適用貸款和參與有關的義務，或 (Y)通過要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授(且該貸款人有義務轉讓和轉授)給合格受讓人而無追索權(按照第9.05節所載的限制)， (Y)取而代之的方式是要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給合格的受讓人如果任何貸款人接受此類轉讓)；但條件是(A)該貸款人已收到相當於其此類貸款和/或承諾貸款的未償還本金的付款, 應計利息、應計費用以及根據任何貸款文件就此類貸款和/或承諾應向其支付的所有其他金額，(B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求付款而產生的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此類轉讓不與適用的法律要求相沖突。任何貸款人(違約貸款人除外)均無須作出任何此等安排。

如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾。各貸款人同意，如果根據第2.19節的規定更換，則應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果出讓人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能執行轉讓和假設或交付任何該等本票，均不能實現該銷售，且任何此類本票應視為已註銷。每家貸款人特此不可撤銷地指定行政代理(該任命附帶利息)為該貸款人的事實受權人，全權代替該貸款人，並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時由該行政代理酌情采取和籤立該行政代理認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓和假設或其他文書，以執行該條款的規定。該行政代理可在事先書面通知該貸款人的情況下，採取任何行動，並籤立該行政代理認為合理必要的任何此類轉讓和假設或其他文書，以代替該貸款人，並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下如果任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節被替換，且該貸款人與根據第2.12(C)節要求支付費用的重新定價交易有關，則借款人應向因該重新定價交易而被替換的每個貸款人支付第2.12(C)節規定的費用。

第2.20節。這是違法的。如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改已將其定為非法，或者任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以公佈的Libo利率為基準的貸款，或者根據公佈的Libo利率確定利率或收取利率，或者任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則該貸款機構或其適用的貸款辦公室不得發放、維持或資助以公佈的libo利率為基準的貸款，或者任何政府當局對該貸款機構在適用的同業拆借利率中買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制。借款人通過行政代理向借款人發出通知後，(I)貸款人發放或繼續發放libo利率貸款或將ABR貸款轉換為libo利率貸款的任何義務將被暫停， (Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，且其利率是參考已公佈的備用基本利率的Libo利率組成部分確定的，則該貸款人的ABR貸款利率應在必要時避免此類違法性，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出通知)。在收到該通知後，(X)借款人應有關貸款人的要求(複印件給行政代理)，將所有該貸款人的Libo利率貸款預付或轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為該利率，以避免此類違法行為, 由行政代理(br}在不參考已公佈的備用基本利率的libo利率組成部分的情況下確定)，或者(Y)如果該貸款人可以合法地繼續維持該libo利率貸款直到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該libo利率貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.16節支付與該付款相關的款項)和(Y)如果該通知斷言的非法性，(Y)如果該通知斷言貸款人不能合法地繼續維持該libo利率貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.16節支付與該付款相關的款項)和(Y)如果該通知斷言貸款是非法的在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其公佈的LIBO利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據公佈的LIBO利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定可以避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的決定中，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)在確定是否所有貸款人、每個受影響貸款人、所需貸款人或根據本協議或任何其他貸款文件可能要求的其他數目的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改應對該違約貸款人造成不成比例的影響，且

(B)行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額(無論是自願的還是強制性的，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7條、第9.05節或其他規定支付，包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的時間或次使用，並在相關情況下由借款人決定：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，只要不存在違約或違約事件，借款人可能要求，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，行政代理或借款人可以選擇將其保留在存款賬户中並解除，以履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務；(三)根據行政代理或借款人的選擇，將其保留在存款賬户中並解除，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(三)根據行政代理或借款人的選擇，將其保留在存款賬户中並解除，以履行該違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何非違約貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對非違約貸款人的任何判決而應向非違約貸款人支付的任何款項；第五，借款人因有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項。, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)該貸款是在滿足或免除該貸款人為該貸款提供資金的義務的條件得到滿足或免除的情況下發放或設立的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款的貸款。向任何違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(B)條用於(或持有)支付任何違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給該違約貸款人，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)儘管任何違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，(X)對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表所收取的費用或支付的款項，不會有追溯力的調整；及(Y)除非受影響各方另有明確的同意，否則本協議項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成豁免或免除

(A)借款人可隨時根據增量貸款修正案在一次或多次情況下增加一個或多個新的類定期貸款和/或增加任何現有類別的定期貸款的本金金額，方法是請求新的承諾，為第一修正案生效日期後發生的所有此類增量定期貸款提供本金總額不超過增量上限的定期貸款(任何此類新類別或增加、增量貸款以及依據增量貸款發放的任何貸款)；

(I)任何增量貸款的增量承付款的金額不得低於5,000,000美元(或行政代理可能合理同意的較低金額)；

(Ii)除非借款人和任何貸款人另行約定，否則任何貸款人都沒有義務提供任何增量承諾，提供此類承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定(約定借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會 )；

(Iii)任何增量貸款或增量定期貸款(或其設立、提供或實施)均不需要任何現有貸款人的批准，但以提供全部或部分增量承諾或增量定期貸款的貸款人的身份(如有)除外；

(Iv)除非本協議另有允許(包括關於保證金、定價、到期日和費用)，否則任何增量貸款的條款，如果與適用於任何當時存在的定期貸款(由借款人和行政代理合理確定)的條款不一致，則必須根據借款人的選擇，(X)對借款人及其受限制子公司(由借款人真誠地決定)的限制不得比貸款文件中所載的限制(僅適用於當時存在的最後到期日之後的任何條款除外)中的限制(當作為整體考慮時)，(Y)為現有定期貸款人或行政代理(視情況而定)的利益而在貸款文件中確認(或添加)(即，通過根據適用的增量貸款修正案對當時未償還的定期貸款進行確認或添加期限，可以理解，但不限於，對貸款文件的任何修改或修改，如僅為現有定期貸款人的利益增加一個或多個條款，只要實施該修改或修改的適用協議的形式(但不是實質內容)令行政代理合理滿意)或 (Z)反映發生或發行時的當前市場條款和條件(由借款人善意確定)，則不需要任何該等現有定期貸款人的同意；

(V)適用於任何增量貸款的利率、費用、貼現和收益應由借款人和提供該增量貸款的一個或多個貸款人確定；但對於在下列任何日期發生的任何增量定期貸款，秒第五修正案生效日期在第五修正案生效日期後六個月的前一天或之前，本金總額超過(X)$105,000,000和截至最多最後一天合併總資產的 (Y)0.75%兩者中較大的一項(X)$105,000,000和 (Y)0.75%中的較大者

最近根據任何增量貸款(A)包括銀團浮息美元定期貸款，以形式計算(最惠國待遇門檻)計算的測試期結束平價通行證使用術語 B-23 有付款權和擔保方面的貸款~~及(B)~~，(B)最初是依賴基於比率的增量金額(但不是其下的任何重新分類 )，(C)預定在初始定期貸款到期日後一年之前到期，以及(D)不是因許可收購或本協議允許的任何其他投資而發生或設立( 前述子條款 (A)) 和至(BD)，最惠國條件)，其適用的有效收益率不得高於適用於任何條款B-的有效收益率0.75%-23貸款，除非適用條款B的適用利率(和/或以下但書規定的備用基本利率下限或倫敦銀行間同業拆借利率下限)-23貸款調整為等於該增量貸款的有效收益率減去0.75%(本條第(V)款，最惠國待遇保護)；此外，任何期限的有效收益率的任何增加 B-23 因對任何增量定期貸款應用或施加備用基本利率下限或LIBO利率下限而引起的貸款，可由借款人選擇通過增加(或實施適用於該條款B-)的任何備用基本利率下限或LIBO利率下限來實現-23貸款；

(Vi)除允許的提前到期債務例外情況外，任何增量定期貸款的最終到期日不得早於初始定期貸款到期日；

(Vii)除允許的提前到期債務例外或以下第(Xiv)款明確規定的情況外，任何增量貸款的加權平均到期日不得短於2019年新期限貸款或期限 B的剩餘加權平均到期日。23在該增量貸款發生之日發放貸款；

(Viii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增貸款可有由借款人和提供該遞增貸款的貸款人確定的攤銷時間表；

(Ix)除上文第(V)款另有規定外，在適用範圍內，任何與任何增量融資相關的應付費用應由借款人和提供該增量融資的安排人和/或貸款人確定；

(X)(A)任何增量設施(X)應平價通行證在任何當時存在的定期貸款類別中的付款權和(Y)可能平價通行證(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何受限制子公司擔保，或(Y)由借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司擔保；(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何受限制子公司擔保，或(Y)由借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何資產擔保；(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何受限制子公司擔保，或(Y)由借款人或任何受限制子公司(除抵押品以外)的任何資產擔保；

(Xi)任何增量貸款可參與(A)第2.11節規定的任何自願提前償還定期貸款，(A)按比例、大於或低於當時現有定期貸款的比例，以及(B)按比例按比例預付第2.11(B)節規定的任何強制性定期貸款(只要該增量貸款是以平價通行證以2019年新期限貸款和/或期限B-23貸款)，在上述章節規定的範圍內，以任何替代定期貸款或再融資債務(包括替代票據)的收益對任何此類增量貸款的預付款高於按比例基礎，或低於與當時現有定期貸款的按比例基礎；

(Xii)儘管在本第2.22節或任何貸款文件的任何其他條款中有任何相反規定，(A)不會發生違約事件(或者，如果任何增量融資的收益是與有限條件交易有關的，則不會發生第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件)，並且在該日期繼續發生；(B)指定的陳述在初始借款或成立之日及截至其成立之日在所有重要方面均屬真實和正確但(I)在任何明確與給定日期或期間相關的指定陳述的情況下，該陳述和保證應在截至相應日期或相應期間(視屬何情況而定)的所有材料方面真實和正確，(Ii)如果任何指定陳述受到重大不利影響、重大不利變化或類似條款或資格的限制，該指定陳述應在所有方面真實和正確，並且(Iii)第3.14條不適用於不需要在該增量融資的初始資金提供之日或之前創建或完善的抵押品；(Iii)第3.14節不適用於不需要在該增量融資的初始資金提供之日或之前創建或完善的抵押品；此外，對於任何有限條件交易，除上文所述外，任何其他條件均可在LCT測試日期得到滿足；

(Xiii)任何增量融資的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司用途(包括資本支出、收購、投資、限制性付款和限制性債務支付以及相關費用和開支)以及本協定不禁止的任何其他用途；以及

(Xiv)在借入任何將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的增量定期貸款之日，即使上文第2.08或2.13節有任何相反規定，該等增量定期貸款應按比例(基於該等借款的相對規模)添加到該類別未償還定期貸款的每筆借款中(並構成該借款類型的一部分，且在借款人選擇時具有與其相同的利息期)，且在借款人的選擇下，該等新增定期貸款的利息期限與按比例(根據該等借款的相對規模)借入該類別的未償還定期貸款的利率相同因此，提供此類增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與此類定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應當承認，(A)(Xiv)條的適用可能會導致新的增量定期貸款具有開始於當時適用於相關類別的未償還libo利率貸款的利息期(期限可能少於一個月)，並在該利息期的最後一天結束的新的增量定期貸款。

(B)任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(任何此類其他貸款人稱為額外貸款人)可提供增量承諾；但如果根據第9.05(B)節要求任何其他貸款人同意將貸款轉讓給該額外貸款人，則行政代理有權同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)有關額外貸款人提供增量承諾；此外，如果任何附屬公司的任何額外貸款人同意，則該行政代理應有權同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)。作必要的變通，其程度與有關增量承諾和相關債務是由該貸款人以轉讓方式取得的程度相同。

(C)提供部分增量承諾的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括相關的增量融資修正案)，以證明和實現該增量承諾。在此類增量承諾生效日起，每個額外的貸款人應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。

(D)作為任何增量貸款或任何增量定期貸款生效的先決條件，(I)在提出請求時，行政代理應有權收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修改，(Ii)行政代理應有權從每個額外的貸款人那裏收到一份行政調查問卷，(B)在不違反第1.10條的情況下，行政代理應有權收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的此類重申協議、補充和/或修訂；(Ii)行政代理應有權從每個額外的貸款人那裏收到一份行政調查問卷，在行政代理提供給該額外貸款人的表格(行政調查問卷)中，以及它合理地要求該額外貸款人提供的其他文件中，(Iii)行政代理和適用的貸款人有權收到就該遞增貸款或遞增定期貸款向其支付的所有費用，(Iv)行政代理應已收到借款請求，如同相關的遞增定期貸款受第2.03條的約束(前提是該借款請求不需要包括任何取消包括關於任何違約或違約事件發生的任何陳述或其他不符合本第2.22節的事項)和(V)行政代理有權獲得由其負責人簽署的借款人證書；

(A)證明並附上借款人的管理機構通過的批准或同意該增量貸款或增量定期貸款的決議副本，以及

(B)在適用範圍內，證明上述(A)(Xii)款(A)和(B)所列條件已得到滿足。

(E)貸款人特此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量融資修正案和/或任何其他貸款文件的必要修正案，以便根據第2.22節就貸款或承諾建立新的類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新的類別或子類別相關的技術、機械和一致性修訂可能是必要的或適當的，在每種情況下，修訂的條款均與本第2.22節一致。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有任何類別貸款或任何類別承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約，延期要約)，每項要約均按此類貸款類別內的比例(基於該類別貸款或承諾的未償還本金總額)，並以相同的條款提供給每個此類貸款人，借款人在此獲準與接受相關延期要約中所含條款的任何個人貸款人達成交易，以延長該貸款人的全部或部分此類貸款和/或承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改全部或部分此類貸款和/或承諾的條款(包括提高此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)和/或修改攤銷時間表。？以及適用的每一組貸款或承諾(視情況而定)，以及原始貸款和原始承諾(在每種情況下均未如此擴展)，均為一類；不言而喻，只要滿足以下條款，任何延長期限貸款應構成與其轉換的貸款類別不同的貸款類別：

(Ii)除(A)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的提前還款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人和任何同意延長其定期貸款並列於有關延期要約的貸款人確定)，(B)適用於該等延長期限貸款(定義見下文)的條款，該等條款對貸款人或該等延長期限貸款的代理人較貸款文件中所載的條款更為優惠，然後為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而符合(或添加)貸款文件中的條款(即，根據適用的延期修正案(br})和(C)僅適用於最後到期日(每種情況下，截至延期之日)之後的期限的任何契諾或其他規定，根據延長至任何延期的任何貸款人的定期貸款(任何此類延長的定期貸款，即延長的定期貸款)應與接受相關延期的定期貸款類別具有基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款)，從而使當時未償還的定期貸款具有基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款){br

(Iii)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於轉換期限貸款的類別；

(Iv)任何延長期限貸款的加權平均到期壽命不得短於轉換後的那類定期貸款的剩餘加權平均到期壽命；

(V)除上述第(Iii)和(Iv)款另有規定外，任何延長期限貸款可有由借款人和提供此類延長期限貸款的貸款人確定的攤銷時間表；

(Vi)任何延期的定期貸款可以參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節中規定的規定的任何自願提前償還定期貸款，在每種情況下，都可以參與第2.11(B)(Vi)節中規定的任何強制性提前償還定期貸款；

(Vii)如果貸款人已接受相關延期要約的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)應根據各自的本金金額(但不得超過適用貸款人的實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額。

(Viii)除非行政代理另有同意，否則任何延期必須最低金額為5,000,000美元；

(B)(I)根據本第2.23節完成的延期不應構成第2.11節所指的自願或強制性預付款；(Ii)第2.10節中規定的定期攤銷付款(僅在該時間表影響對參加相關類別的貸款人的付款的範圍內)應予以調整，以使任何類別的貸款和/或貸款的任何延期生效

承諾和(Iii)除上文(A)(Viii)款所述外，不要求延期要約為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指定任何或所有適用部分的貸款或承諾額(視情況而定)的最低金額(將在借款人全權酌情決定的相關延期要約中規定)作為完成任何延期的條件(最低延期條件)；不言而喻，借款人可將任何或所有適用部分的貸款或承諾額(視情況而定)的最低金額指定為最低金額或最小增量；但應理解，借款人可在其選擇時指定任何或所有適用部分的貸款或承諾額(視情況而定)的最低金額行政代理和貸款人特此同意本第2.23條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延長期限貸款的任何利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11和/或2.18條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節設想的任何其他交易。

(C)除就其一項或多項貸款和/或任何類別(或部分)承諾同意延期的每個貸款人同意外，不需要任何貸款人或行政代理同意任何延期。所有延長的定期貸款及其相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，這些貸款文件由抵押品擔保，並以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用擔保債務保持一致。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與貸款方簽訂任何延期修正案和對任何其他貸款文件的任何必要修訂，以建立與如此延長的貸款或承諾有關的新類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，均按與本第2.23節一致的條款進行。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括有關時間、舍入和其他調整以及確保延期後對下文信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.23節的目的。(C)如果有任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)，並應同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整的程序，以及確保延期後信貸安排的合理行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.23節的目的。

第3.01節。組織；權力借款人及其每一家受限制附屬公司(A)根據其組織管轄權法律的要求，(A)已正式組織並有效存在，(Ii)信譽良好(在相關司法管轄區內存在該概念的情況下)，(B)擁有所有必要的組織權力和權限，以擁有其資產和開展目前進行的業務，以及(C)有資格在有關司法管轄區內的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)。租賃或運營其財產或開展其業務需要此類資格，除非在本第3.01節所述的每種情況下(關於借款方的第(A)(I)款和第(B)款除外)，如果未能單獨或整體遵守此規定，則合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第3.02節。授權；可執行性每份貸款文件的簽署、交付和履行均在各適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署並交付，是該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留的約束。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。每筆貸款方簽署和交付每份貸款文件以及該貸款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出的，且完全有效的；(Ii)與完善要求有關的；或(Iii)未能獲得或作出不能合理預期有充分效力的同意、批准、登記、備案或其他行動的；或(Iii)未能獲得或作出的同意、批准、登記、備案或其他行動，而這些同意、批准、登記、備案或其他行動不能合理地預期(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反可合理預期會產生重大不利影響，以及(C)不會違反或導致該借款方所屬任何重大合同義務的違約，而在第(C)款的情況下，違反該條款可合理預期會導致重大不利影響。

(A)借款人在截止日期之前提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的財政年度的財務報表，(Ii)截止日期之後，根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)最近提供的財務報表，在所有重要方面都公平地反映了借款人在符合GAAP的綜合基礎上的財務狀況和運營和現金流量的結果，(X)除非其中另有明確説明，(Y) 由於沒有腳註和正常的年終調整，以及(Z)在交易生效之前可能需要反映任何不同的實體和組織結構。

(A)截至截止日期，附表3.05列出了任何貸款方以簡單費用擁有的每項房地產資產(或每套此類資產，共構成一個經營性物業)的地址。

(B)借款人及其每一受限制附屬公司對其各自房地產資產的租户、地役權或其他有限財產權益擁有良好和有效的費用簡單所有權或購買權，或作為租户的有效租賃權益，並對其個人財產和資產擁有良好的所有權，但以下情況除外：(I)所有權上的缺陷不會對其目前經營的業務或將該等財產和資產用於其預定目的的能力造成實質性幹擾。(Ii)如不能合理地預期沒有該所有權會有重大不利影響，或(Iii)準許留置權。

(C)借款人及其受限制的子公司擁有或以其他方式使用所有知識產權權利(知識產權)，用於或持有用於開展各自目前業務的知識產權，而借款人的任何負責人並不知曉對第三方知識產權的任何侵犯、稀釋、侵犯或挪用，除非未能擁有或許可或有權使用，或者此類侵權、稀釋、違規或挪用行為不會合理地預期會發生的情況出現在此範圍內。(C)借款人及其受限制的子公司擁有或以其他方式使用所有知識產權用於或持有用於開展其目前業務的所有知識產權，而借款人的任何責任人員並不知曉對第三方知識產權的任何侵犯、稀釋、侵犯或挪用。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制子公司採取任何行動、訴訟或法律程序，或在借款人的任何負責人知情的情況下，對借款人或其任何受限制子公司發出書面威脅，以個別或整體方式對借款人或其任何受限制的子公司造成重大不利影響，而這些行動、訴訟或法律程序並無對借款人或其任何受限制附屬公司造成重大的不利影響。

(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司均不受或已收到任何環境索賠或環境責任的通知，或知道借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境責任或環境索賠的任何根據；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境索賠或環境索賠，但個別或整體而言，該等事項並不合理地預期會造成重大不利影響，否則借款人或其任何受限制附屬公司均不受或已收到任何有關環境索賠或環境責任的通知，或知悉借款人或其任何受限制附屬公司的任何環保責任或環境索賠的任何根據，以及(Ii)借款人及其任何受限制附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守

(C)在截止日期前的五年期間，借款人及其任何受限子公司均未在任何當前或以前擁有或租賃的房地產或設施上、在或之下或從其處置、儲存、運輸或釋放任何危險材料。以合理預期會產生重大不利影響的方式處理、儲存、運輸或釋放任何有害材料。

第3.07節。遵守法律。借款人及其每一受限制子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非在每種情況下未能單獨或總體遵守，將不會合理預期會造成重大不利影響；雙方理解並同意，本第3.07節不適用於下文第3.17節所涵蓋的法律要求。

第3.08節。投資公司狀態。根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是投資公司。

第3.09節。税收。借款人及其每一受限制子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有應繳税款(包括以扣繳代理人的身份)，但 (A)借款人或該受限制子公司(視情況而定)正在真誠地就其提交納税申報單的税款(或任何提交納税申報單的要求)除外，已根據公認會計準則在賬面上撥備充足的準備金或(B)未能單獨或合計計提準備金的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

(A)每個計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則以及法律的所有其他適用的要求，除非任何未能遵守的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。

(B)在作出或被視為作出本陳述之日之前的五年內，未發生任何ERISA事件，並且正在繼續發生或合理預期將發生的事件，與所有其他合理預期將會發生的此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

(A)截至截止日期，資料備忘錄(資料)所載有關借款人及其附屬公司的所有書面資料(預測、財務估計、其他前瞻性資料及/或預計資料及一般經濟或行業特定性質的資料除外)，在提供時並不包括在內。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性 (在不時對其進行所有補充和更新之後)。

(B) 預測是真誠地根據借款人在所提供的時間內認為合理的假設編制的(認識到此類預測是關於未來事件的，不應被視為事實，會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的)。

第3.12節。償付能力。截至截止日期，在使與本協議和交易相關的交易生效以及產生的債務和義務生效後，(I)借款人及其子公司的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其子公司的資產(按持續經營基礎)的公允價值(以持續經營為基礎)作為一個整體；(I)借款人及其子公司的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其子公司的資產的公允價值(以持續經營為基礎)，(I)借款人及其子公司的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其子公司的整體資產的公允價值；(Ii)借款方及其附屬公司的資本(整體而言)與借款方及其附屬公司(整體而言)於截止日期的業務相比並非不合理的小額；及(Iii)借款方及其附屬公司整體而言並不打算或相信其將會招致的債務(包括流動負債及或有負債)超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力(包括流動負債及或有負債)。(Iii)借款人及其附屬公司作為整體而言，並不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有負債)。

第3.13節。子公司。附表3.13規定，在每種情況下，截至截止日期，(A)借款人的每個子公司的名稱和借款人或其適用子公司持有的所有權權益的正確完整的清單，以及(B)借款人及其每家子公司的實體類型。

第3.14節。抵押品擔保權益。根據任何貸款文件、法律保留以及本協議和其他相關貸款文件中規定的任何限制和例外，抵押品文件為行政代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並在滿足適用的完善要求後，此類留置權構成完善留置權(優先於相關抵押品文件中明示擁有的留置權) 。除非根據本合同或任何貸款文件另有許可，否則在每種情況下，擔保擔保債務的抵押品(在貸款文件條款下要求完善此類留置權)上的留置權在本協議規定的範圍內並在範圍內。為免生疑問，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均未就(A)任何外國子公司(作為擔保人的外國子公司的股本和資產(如果有)的股本和資產除外)的任何股本或擔保權益的完美或不完美的影響、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或行政代理或任何貸款人就此而享有的權利和補救作出任何陳述或擔保(br})，或就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)完美或不完美的影響；任何外國子公司(作為擔保人的外國子公司的股本和資產除外)的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性；或行政代理或任何貸款人對此的權利和補救(B)對任何抵押品的任何擔保權益或權利或補救措施的強制執行，這些抵押品可能受到任何法律要求的限制或限制，或需要根據法律的任何要求獲得任何同意、授權、批准或許可證；或(C)在截止日期並直至根據第5.12節的要求，質押或設定任何擔保權益, 或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，在截止日期不需要的程度。

第3.15節。勞資糾紛。(A)借款人或其任何受限制子公司沒有罷工、停工或停工，或據借款人或其任何受限制子公司的任何負責人所知，借款人或其任何受限制子公司的任何負責人都沒有受到威脅，以及(B)借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或任何其他適用的法律交易要求。(br}除非是個別的或合計的，否則(A)借款人或其任何受限制子公司的罷工、停工或停工，或據借款人或其任何受限制子公司的任何負責人所知，沒有受到威脅，以及(B)借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用的法律交易要求。

第3.16節。美國聯邦儲備委員會的規定。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是直接的、附帶的還是最終的，都沒有被用於任何導致違反U規則規定的目的。

(A)(I)借款人或其任何附屬公司，或據借款人的任何負責人所知，上述任何一項的任何名董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士；及(Ii)借款人不會直接或(據借款人的任何負責人所知)間接使用貸款收益，或以其他方式向任何人提供該等收益，以違反制裁規定。

(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守《美國愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》、美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及與此相關的任何授權立法或行政命令，以及(Ii)除非合理地預期不會有實質性的不利影響，否則所有貸款方均遵守《美國愛國者法》、《與敵貿易法》(修訂本)、《美國財政部外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令

(C)借款人或其任何子公司，或據借款人的任何負責人員、借款人或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員所知，沒有采取任何直接或據借款人的任何負責人員所知的間接行動，導致任何此等人員實質性違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，提出任何要約、付款、承諾付款或授權承諾直接或間接向任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供或授權給予任何有價值的東西，在每種情況下都違反了《反海外腐敗法》的任何實質性方面和任何政府當局的任何適用的反腐敗要求。借款人不得直接或(據借款人的任何負責人所知)間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得違反《反海外腐敗法》的任何不正當利益。

由任何外國子公司或其代表作出的上文第3.17節規定的陳述和擔保受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因適用本判決而無法作出第3.17節所述的任何陳述或保證，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都遵守適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的反恐、反腐敗、制裁或反洗錢法律的任何同等要求。

第4.01節。截止日期。每個貸款人在截止日期提供貸款的義務在滿足以下各項條件(或根據第9.02節免除)後才會生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應從每一借款方收到(A)本協議、(B)擔保協議、(C)每一適用知識產權擔保協議的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)每一適用的知識產權擔保協議的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)每一適用的知識產權擔保協議的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)每一適用的知識產權擔保協議的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)每一適用的知識產權擔保協議的(A)本協議、(D)貸款擔保和(E)貸款人在截止日期前至少三個工作日要求的每張本票，以及(Ii)第2.03節所要求的借款請求(行政代理可以免除或延長任何此類要求)。(D)貸款擔保和(E)貸款人在截止日期前至少三個工作日要求的每張本票，以及(Ii)第2.03節所要求的借款請求(行政代理可以免除或延長任何此類要求)。

(B)法律意見。行政代理(或其律師)應在截止日期代表其本人和貸款人收到關於(I)繩索的慣常書面意見

&Gray LLP作為貸款當事人的法律顧問和(Ii)Venable LLP作為貸款當事人的馬裏蘭州當地法律顧問，每個律師的日期都是截至成交日期，並在成交日期寄給行政代理和貸款人。

(C)祕書證書及良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書、助理祕書或其他職稱類似的負責官員簽署，該證書應(A)證明(X)所附的(X)是該借款方成立或成立的證書或章程(視情況而定)的真實和完整副本，該證書或章程由其管轄組織的有關當局證明，該借款方成立或組織的證書或章程，如(Y)該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議(視何者適用而定)及其截至截止日期的所有修訂連同對該章程或經營、管理、合夥或類似協議的全部修訂，(Y)是該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，且該等章程或經營、管理、合夥或類似的協議完全有效，而所附的 (Z)是該借款方的董事會、經理、董事會、董事會、經理委員會的決議或書面同意書(如適用)的真實而完整的副本，且(Y)所附的(Y)是該借款方的章程或經營、管理、合夥企業或類似協議的真實而正確的副本經理或授權簽署和交付貸款文件的其他適用管理機構，決議或同意未被修改、撤銷或修改(所附決議或同意除外)，並且是完全有效的，以及(B)按姓名和頭銜確定，並有該貸款方的高級職員、經理、董事或授權簽字人(視情況而定)的簽名，以及(Ii)該貸款方的良好信譽(或同等)證書(視情況而定)和(Ii)該貸款方的良好信譽(或同等)證書。從其組織管轄的相關當局，日期為最近的日期。

(D)申述及保證。本合同第三條規定的借款人的陳述和擔保，以及其他貸款文件中規定的適用貸款方的陳述和保證，在截止日期及截止日期的所有重要方面均應真實無誤；但(A)如果任何陳述明確與給定日期或期間有關，則該陳述應在截至相應日期或相應期間(視具體情況而定)的所有重要方面真實和正確，以及(B)如果任何陳述受到重大不利影響、重大不利變化或類似條款或限定的限制或限制，則該陳述應在所有方面都真實和正確。 (A)如果任何陳述與特定日期或期間明確相關，則該陳述在各方面均應真實、正確，視具體情況而定；(B)如果任何陳述受到重大不利影響、重大不利變化或類似條款或限定的限制，則該陳述應在所有方面均屬真實和正確。

(E)費用。在為本協議項下的初始期限貸款提供資金之前或基本上同時進行的，行政代理和安排人應已收到(I)借款人、行政代理和適用的安排人分別商定的應由借款人在截止日期支付的所有費用，以及 (Ii)應由借款人在截止日期前至少三個工作日或借款人同意的較晚日期之前出示發票的所有費用(包括合理的費用和開支)。 (I)借款人應在截止日期前至少三個工作日或借款人同意的較晚日期之前出示發票的所有費用(包括合理的費用和開支)應由借款人在截止日期前至少三個工作日或借款人同意的較晚日期前出示發票。這些金額可以與貸款的收益相抵銷。

(F)償付能力。行政代理(或其律師)應已在中收到借款人首席財務官(或具有合理同等責任的其他高級管理人員)以附件O的形式出具的證明，日期為截止日期，並證明其中所載事項。

(G)完美證書。行政代理(或其律師)應已收到註明截止日期的完整的完美證書，並由每一貸款方的一名負責人簽署，以及由此預計的所有附件。

(H)質押股票及質押票據。行政代理(或其代表)應已收到 (I)根據擔保協議須質押的相當於股本的證書，連同由出質人正式授權人員空白背書的每張該等證書的未註明日期的股權書或類似的轉讓文書，及(Ii)每份由出質人空白背書(或附有空白背書的轉讓表格)的重大債務票據(如有)。

(I)備案、登記和記錄。任何抵押品文件或適用法律要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，以便為了擔保當事人的利益，對根據該抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置權，如果適用，應採用適當的存檔、登記或記錄形式。

(J)“美國愛國者法令”。不遲於截止日期前三個工作日，行政代理應至少在截止日期前十個工作日收到任何初始貸款人以書面形式合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)需要的文件或其他信息。

(K)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的負責人出具的證書，證明滿足第4.01(D)節規定的先決條件。

為了確定本第4.01節規定的條件是否在截止日期通過為本協議項下的貸款提供資金而得到滿足，行政代理和每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求行政代理或該貸款人(視情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項。

自截止日期起至所有承諾到期或終止之日為止，每筆貸款的本金和利息以及所有費用、開支和其他金額和付款義務(除(I)未提出索賠或要求的或有賠償義務和(Ii)任何對衝協議項下已作出合理令適用交易對手滿意的安排的擔保對衝義務除外)已全額現金支付為止(該日期，即終止日)，借款人在此約定並同意：(I)未提出索賠或要求的或有賠償義務和(Ii)任何對衝協議項下的有擔保對衝義務(該協議的安排已合理地令適用的交易對手滿意)，借款人在此約定並同意：(I)未提出索賠或要求的或有賠償義務和(Ii)任何對衝協議項下的有擔保的對衝義務

第5.01節。財務報表和其他報告。借款人將交付給管理代理，由管理代理根據第9.05(F)節交付給每個貸款人：

(A)季度財務報表。自截至2019年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度末的合併資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到本財政年度結束期間的相關綜合經營(或收益)表和現金流量。借款人及其子公司的合併經營(或收益)表和現金流量在該財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後的45天內，自該財政季度結束的財政季度開始，借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表和相關的綜合經營(或收益)表和現金流量所有內容均合理詳細，並附有與此相關的財務人員證書(可包括在適用的合規性證書中)；

(B)週年財務報表。一旦可用，且在截止日期後每個會計年度結束後90天內的任何情況下，(I)借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表和相關的營業(或收入)綜合報表，借款人及其子公司在該會計年度的權益和現金流量的變化，並以比較形式合理詳細地列出上一會計年度的相應數字，以及(Ii)與在該會計年度的相應數字和(Ii)與在該會計年度的相關經營(或收入)、權益和現金流量的變動，並以比較形式列出上一會計年度的相應數字和(Ii)與、和的相關合並報表具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告不應受關於此類審計範圍的限制或涉及資格(除以下情況外)：(A)任何許可債務即將到期，或預期或實際違反任何財務契約；(B)任何債務在該意見發表之日起一年內即將到期；或(C)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)，但可包括以下內容：(A)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債；(C)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)；但可包括：(A)任何允許的債務或預期或實際違反的財務契約即將到期；或(C)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債。在所有重要方面，借款人在該會計年度和截至該會計年度結束時的綜合財務狀況符合公認會計原則(該報告和意見，符合會計報告)；

(C)符合證書。連同借款人及其子公司根據第5.01(A)和(B)節提交的每份財務報表，(I)一份正式簽署並填寫的合規性證書，以及(Ii)(A)為將非限制性子公司(如果有)的賬户從該財務報表中清除所需的備考調整摘要，以及(B)一份清單，該清單指出借款人的子公司在提交該合規性證書或確認該等信息自截止日期和上次該清單的日期較晚的日期以來沒有任何變化，該清單表明借款人的子公司作為受限子公司或非限制性子公司發生了任何變化；

(E)失責通知。借款人的任何負責人在得知任何失責或失責事件的實際情況後，立即發出合理詳細的通知，指明該失責或失責事件的性質和存在期限，以及借款人已採取、正在採取和/或擬採取的行動；

(F)訴訟通知書。借款人的任何負責人一旦實際瞭解到(I)借款人以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在任何不利程序中可合理預期會產生重大不利影響的任何實質性進展(在第(I)或(Ii)款中的任何一項情況下)，借款人就此發出書面通知，並提供貸款各方可能合理獲得的其他非特權信息，以使借款人能夠及時瞭解到以下情況：借款人事先未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在任何不利程序中可合理預期會產生重大不利影響的任何實質性進展，以及借款人可合理獲得的其他非特權信息。

(G)ERISA。借款人的任何負責人員在實際獲知任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件發生後，立即發出書面通知，説明其性質；

(I)有關抵押品的資料。及時(無論如何，在相關變更後60天內) 任何變更的書面通知(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何借款方的組織類型或(Iii)任何貸款方的組織管轄範圍，並附上反映相關變更的經認證的適用組織文件副本；

(J)年度抵押品核查。連同根據第5.01(B)節要求交付的財務報表提供的每份合規性證書、完善性證書補充件(或確認自截止日期或提供的最新完善性證書補充件以來此類信息沒有變化)；

(K) 某些報告。借款人或任何受限子公司向SEC或任何類似的政府當局或任何全國性證券交易所(視情況而定)提交的所有特別報告和登記聲明的副本(除對任何登記聲明的修訂外)(只要該登記聲明以生效形式交付給行政代理)，在不重複根據任何貸款文件的規定必須交付的任何此類信息的情況下，立即提交給任何登記聲明的副本，並在適用的情況下展示給任何登記聲明，

(L)其他資料。行政代理可能不時合理要求的有關借款人及其受限制子公司的財務狀況或業務的其他證書、報告和信息(財務或其他)；但是，借款人或任何受限子公司不得披露或提供以下信息：(A)構成借款人或其任何子公司或其任何各自借款人、租户或其他佔有者、合資夥伴、客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)根據適用法律的要求，禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的信息；(C)(C)(A)構成借款人或其任何子公司或其任何各自的借款人、租户或其他佔有者、合資夥伴、客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息；(B)根據適用法律的要求，禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(C)(D)借款人或任何受限制附屬公司對任何第三方負有保密義務(只要此類保密義務不是根據本第5.01(L)節的要求訂立的)或(E)在適用範圍內，借款人或任何受限制附屬公司不能合理地獲得任何CRE金融資產項下的任何義務人或任何房地產投資項下的租户或其他居住者的保密義務；和

(M)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用法律而合理要求的信息和文件，僅限於在該時間實際需要的範圍內。瞭解您的客户和反洗錢規章制度，包括美國愛國者法案和31 C.F.R.1010.230，在每種情況下，僅在當時實際需要遵守該等規章制度的範圍內。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)發佈此類文件的日期(X)或(Y)在http://www.blackstonemortgagetrust.com；上提供指向該等文件的鏈接的日期但除上述第5.01(K)節要求交付的物品外，借款人應將任何此類文件的郵寄事宜迅速通知行政代理(通知可以是傳真或電子郵件)至 http://www.blackstonemortgagetrust.com，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本；(Ii)借款人將此類文件交付給管理代理以便代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站(如果有)(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)上張貼在上；(Iii)將此類文件傳真給管理代理(或通過電子郵件郵寄到管理代理提供的地址)的位置；。(Ii)借款人將該等文件交付給管理代理以在上代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每個貸款人和管理代理可以訪問的其他相關網站(如果有)上發佈的文件；(Iii)將該文件傳真給管理代理(或以電子郵件郵寄到管理代理提供的地址)；或(Iv)根據上文第5.01(A)、5.01(B)和5.01(K)節的規定必須交付的項目，涉及借款人向任何證券交易所或SEC或任何類似的政府或私營監管機構提交的、對與證券有關的事項具有管轄權的信息(包括Form 10-Q報告和Form 10-K報告), 這些項目已在SEC網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。每個出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

儘管如上所述，第5.01(A)條和/或第5.01(B)條所指的義務可以通過在第5.01(A)條或第5.01(B)條規定的適用時間內向SEC或任何證券交易所提交借款人的表格10-K或10-Q(視情況而定)來履行(就第5.01(A)條和第5.01(B)條而言，向SEC或該證券交易所公開提交該報告應構成其交付。但如果該等報表是用來代替第5.01(B)節要求提供的報表的，則該等報表應包括一份符合規定的會計報告，或隨附一份符合要求的會計報告。

根據第5.01(A)或(B)節要求交付的任何財務報表均無需包括與本協議允許的任何收購、投資或其他交易相關的收購會計調整，前提是在此類財務報表中納入此類調整並不可行。

第5.02節。存在。除非第6.07節另有允許，否則借款人將，且借款人將使其每一受限制子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在，並使其存在及其業務正常運作中對其業務至關重要的所有權利、特許經營權、許可證和許可保持有效，但在不能合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的範圍內，除非與維護借款人的存在有關，否則不在此限。在正常業務運作中對其業務具有實質性影響的所有權利、特許經營權、許可證和許可證除外；但如借款人或借款人的任何受限制附屬公司的負責人或其董事會(或類似的管治機構)認為在該人的業務運作中不再適宜保留該等存在、權利、特許經營權、許可證或許可證，則該等存在(有關保留借款人的存在除外)、權利、特許經營權、許可證或許可證，均不須予以保留。(br}如該人或該人的董事會(或類似管治機構)的一名主管人員認為不再適宜保留該等存在、權利、特許經營權、許可證或許可證。

第5.03節。繳税。借款人將並將促使其每一家受限制子公司及時繳納對其或其任何財產或資產徵收的所有税款，或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但是，只要(A)通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，只要(I)已根據公認會計準則(GAAP)為其計提了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)在已產生或可能導致在任何抵押品上產生留置權的税收的情況下，不需要繳納此類税款，則該爭議程序最終停止出售抵押品的任何部分以支付該税款，或(B)未能支付或解除抵押品的任何部分。造成實質性的不良影響。

第5.04節。物業維護。借款人將維護或安排其每一受限制子公司保持良好的維修狀態、工作秩序和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，所有對借款人及其受限制子公司正常開展業務是合理必要的財產，並將不時對其進行或安排進行所有必要和適當的修理、更新和更換，除非本協議明確允許，或者沒有維護該等財產或進行該等維修、更新或更換的情況下，否則借款人將保持或安排保持良好的維修、工作秩序和狀況、普通損耗、傷亡和譴責除外，並將不時對其進行或安排進行所有必要和適當的修理、更新和更換，但如本協議明確允許，或未能維護該等財產或進行該等維修、更新或更換，則不在此限

第5.05節。保險。除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，否則借款人將維持或導致維持財務穩健和信譽良好的保險公司，借款人相信(根據其管理層的善意和判斷)在相關保險安排或續保時財務穩健和信譽良好的保險公司，或者與專屬自保子公司維持這種與借款人及其受限制子公司的資產、財產和業務有關的負債、損失或損害的保險。在每一種情況下，金額(實施自我保險)、免賠額、承保風險的免賠額以及適用於該等人員的其他條款和條件；但儘管有上述規定，在任何情況下，借款人或任何受限制子公司均不需要購買或維持比其正常業務流程更具限制性的保險。每份此類保險單(為免生疑問，不包括任何業務中斷保險單)應：(I)在以任何貸款為受益人的一般責任保險單的情況下，代表擔保方指定行政代理作為其利益可能顯示的額外受保人；(Ii)在以任何貸款方為受益人的每份意外保險單中，在相關保險公司可獲得的範圍內，包含貸款人應支付損失條款或背書，該條款或背書指定行政代理人代表行政代理人。如果是以任何貸款方為受益人的意外傷害保險單，則應在可從相關保險公司獲得的範圍內包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書可指定行政代理人代表行政代理人

第5.06節。檢查。借款人將並將促使其每一家受限制子公司允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其任何受限制子公司擁有或租賃的任何物業(適用人員的主要財務記錄和高管所在位置)，檢查和複製借款人及其各自的財務和會計記錄，並與借款人及其負責人和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬户，費用由借款人承擔(如其選擇，出席或參與任何此類討論)，在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間內進行；但條件是：(A)在第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間，只有行政代理方可代表貸款人行使本第5.06條和 (B)款規定的行政代理和貸款人的權利，除非下列但書明確規定，否則在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次次；此外，如果第7.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件存在且仍在繼續，行政代理(或其任何代表) 可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用執行任何前述事項；此外，儘管本協議有任何相反規定，借款人和任何受限子公司均無需披露、允許檢查、檢查或複製副本、摘錄摘要或對其進行討論, 或其他事項(A)構成借款人及其子公司和/或其任何借款人、租户或其他佔有者、合資夥伴、客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)適用法律要求禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露。(C)受律師-客户或類似特權約束，或構成律師工作產品或(D)借款人或任何受限制子公司對任何第三方負有保密義務的產品或(D)(前提是此類保密義務不是考慮到本第5.06節的要求而訂立的)。

第5.07節。賬簿和記錄的維護。借款人將，並將促使其受限子公司保存適當的記錄和帳簿，其中包含涉及借款人及其受限子公司的資產和業務的所有重大金融交易和事項的分錄，這些事項在所有重大方面都是完整、真實的和正確的，並允許根據公認會計準則編制合併財務報表。

第5.08節。遵守法律。借款人將遵守並將使其每個受限制子公司遵守所有適用法律要求(包括適用的ERISA和所有環境法、OFAC、《美國愛國者法案》和《反海外腐敗法》)的要求，但借款人或相關受限制子公司未能遵守的情況除外。不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外；如果本第5.08節中規定的要求與任何外國子公司遵守OFAC、美國愛國者法案和《反海外腐敗法》有關，則受適用於該外國子公司在其相關當地司法管轄區的任何法律要求的約束和限制。

(A)環境披露。借款人將在借款人的任何負責人發送或收到以下內容的書面通知後，在實際可行的情況下儘快向行政代理交付：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠，(B)借款人要求報告的任何放行，或

借款人或其任何受限制子公司向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或其他政府當局提出的、有理由預期會產生重大不利影響的任何受限制的子公司；(C)向借款人或其任何受限制子公司索取任何政府機構的信息的任何請求，表明該機構正在調查借款人或其任何受限制子公司是否可能對任何合理預期會產生重大不利影響的危險材料活動負責，以及(D)符合上述條款中所述的限制的規定。(C)任何向借款人或其任何受限制子公司提出的信息請求，表明該機構正在調查借款人或其任何受限制子公司是否可能對任何合理預期會產生重大不利影響的危險材料活動負責，以及(D)遵守上述條款中規定的限制。行政代理可能會不時合理地要求提供與根據本第5.09(A)節披露的任何事項有關的其他文件和信息。

(B)危險材料活動等在任何房地產投資的承租人或其他佔有者和任何CRE金融資產的義務人的權利的約束下，借款人應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取任何必要的行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法律的行為，並採取適當的糾正或補救措施，在每種情況下，解決任何設施的任何已知釋放或威脅釋放的危險物質。這可能合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)對借款人或其任何受限制附屬公司以個人身份提出的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其根據該等索賠可能對任何人士承擔的任何義務，而在每種情況下，若未能履行該等責任，可合理預期會個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)對借款人或其任何受限制附屬公司提出的任何環境索賠作出適當迴應，並在每種情況下履行其對任何人士可能須履行的任何義務。

第5.10節。子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間指定 (或重新指定)任何子公司為非限制性子公司或任何非限制性子公司為限制性子公司；但(I)緊接任何該等重新指定後，並不存在違約事件(包括在給予適用的不受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權重新分類的生效之後)，(Ii)截至指定日期為止，任何不受限制的子公司不得擁有借款人的任何受限制子公司的任何股本(除非該受限制子公司也被指定為非受限制子公司)，或持有借款人或其受限制子公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非借款人或該受限制子公司根據上文第6.01和6.02節獲準產生該等債務或留置權)和(Iii)除第(Ii)款另有規定外，的任何子公司將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成借款人(或其適用的受限子公司)在指定日期對其進行的一項投資，其金額等於借款人合理估計的借款人(或其適用的受限子公司)在該子公司的股權所佔淨資產的公平市場價值部分(僅在第6.06條允許的範圍內才允許這樣的指定)。將任何不受限制的子公司指定為受限制的子公司，應構成在指定當時存在的任何投資時作出、發生或授予(視情況而定), 該子公司的債務或留置權(以適用者為準)；但在將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司後，借款人應被視為繼續對由此產生的受限子公司進行投資，投資金額(如果為正)等於(A)借款人在重新指定時對該受限子公司的投資，減去(B)該受限制附屬公司於重新指定時應歸屬於借款人權益的資產淨值的公平市值部分。

借款人的營運資金需求和其他一般公司目的，以及貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於償還任何資產融資安排或CRE融資和/或支付與第一修正案交易相關的費用和開支(如第一修正案所界定的 ))，(D)B-2期限貸款，用於滿足借款人的營運資金需求和其他一般公司目的，以及貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於償還任何資產融資工具或CRE融資和/或支付與第二修正案交易(第二修正案定義)和第三修正案交易(第三修正案定義 )相關的費用和開支和，(E)2019年額外的新期限貸款，用於滿足借款人的營運資金需求和其他一般公司目的，以及貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於償還任何資產融資安排或中央銀行融資和/或支付與第四修正案交易相關的費用和開支(如第四修正案修正案所界定))，(F)替換條款B-3貸款，以全額償還所有未償還本金和(G)B-3期增量貸款，用於滿足借款人的營運資金需求和其他一般公司目的，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他目的(包括但不限於償還任何資產融資安排或CRE融資和/或支付與第五修正案交易(定義見第五修正案)相關的費用和開支)。

(A)在(I)在截止日期後成立或收購不是被排除子公司的任何受限制子公司(包括由於分拆)、(Ii)不再是被排除子公司的任何受限制子公司(包括根據擔保人定義的最後一句話)或(Iii)指定酌情擔保人的情況下，(Ii)不再是被排除子公司的任何受限制子公司(包括根據擔保人定義的最後一句話)；或(Iii)指定酌情擔保人的情況下，(Ii)不再是被排除子公司的任何受限制子公司(包括根據擔保人定義的最後一句)，(X)如果任何屬於國內子公司的非限制性子公司被指定為受限制子公司，或導致本第5.12(A)條規定的義務的事件發生在任何會計年度的前三個季度，則在根據第5.01(A)條規定必須提交有關形成、收購、(Y)如果任何屬於國內子公司的非限制性子公司被指定為受限制子公司，或導致本第5.12(A)條規定義務的事件發生在任何會計年度的第四個會計季度，即該會計季度結束後60天或之前(或在第(X)和(Y)條的情況下，為行政代理人可能合理同意的較長期限)，則在該會計季度結束後60天或該日期之前發生：(Y)如果將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，或者發生導致本第5.12(A)條規定義務的事件，則在該會計季度結束後60天或之前，借款人應(A)促使該受限制子公司(任何被排除的子公司除外)遵守抵押品定義第(A)款中的要求和擔保要求，以及(B)在行政代理人的合理要求下，促使相關的受限制子公司(不包括任何被排除的子公司)或酌情擔保人向行政代理人交付一份經簽名的該受限制子公司或酌情擔保人的習慣律師意見副本。, 致行政代理和其他相關擔保方。

(B)在任何貸款方收購除任何除外資產以外的任何實質性房地產資產後120天內(或行政代理合理同意的較長期限)，借款人應促使貸款方遵守抵押品定義和擔保要求第(B)款中的要求(應理解並同意，就任何受限制子公司在根據第5.12(A)節被要求成為貸款方時由該受限制子公司擁有的任何重大房地產資產而言)根據第5.12(A)節規定，該受限制子公司成為貸款方的期限的最後一天，應視為該受限制子公司已收購該重大房地產資產(br}該受限制子公司根據第5.12(A)條成為貸款方的期限的最後一天)。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但理解並同意：

(I)行政代理可以(在任何時間，包括在任何相關期限屆滿後，具有追溯力)批准延長時間，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或由任何受限制子公司提供任何貸款擔保(與獲得的資產或在截止日期後形成或獲得的受限制子公司有關)，各貸款人在此同意任何此類延長時間

(Ii)根據抵押品和擔保要求的定義需要不時授予的任何留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，

(Iii)對於需要通過控制協議或其他控制安排(質押股本和/或重大債務工具的控制，在每種情況下均構成抵押品的範圍內)而要求完善的資產，不要求通過控制來完善。

(Iv)貸款方不需要尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管員豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；

(V)貸款方不需要 (A)為創建或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益而採取任何行動，(B)簽署任何外國法律擔保協議、質押協議、抵押、契據或抵押，或 (C)進行任何外國知識產權備案、進行任何外國知識產權檢索或編制任何外國知識產權時間表；

(Vii)不需要採取任何行動來完善關於以下各項的留置權：(1)任何車輛或其他資產，(2)信用證權利，(3)任何非重要子公司的股本和/或(4)任何不是子公司的人的股本，在每種情況下，該人(如果是子公司，將構成非實質性子公司)的擔保權益可以通過提交UCC-1(或類似表格)來完善。

(Viii)根據上述第5.12(A)節要求成為貸款方的任何受限制子公司簽署的任何貸款擔保、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件的任何加入或補充，經行政代理同意(不得無理扣留或推遲)，可包括必要的附表(或對時間表的更新)，以確保任何陳述或擔保在其要求的範圍內或根據任何其他貸款文件的條款是真實和正確的，以及

但第(Iii)、(V)及(Vi)款不適用於根據擔保人定義最後一句成為擔保人的外國全權擔保人的股本或資產。

第5.13節。評級的維持。借款人應採取商業上合理的努力，維持標準普爾和穆迪的公共企業信貸安排和公共企業家族評級；但在任何情況下，借款人都不需要在任何此類機構維持任何特定評級。

第5.14節。進一步的保證。應管理代理的請求，並且受第5.12節所述限制的約束，立即執行以下操作：

(A)在任何房地產投資的租户或其他佔有者以及任何華潤置業金融資產的義務人的權利的約束下(在每種情況下，該等權利都不是根據本第5.14(A)節的要求而設定的)，借款人將並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動(包括融資的存檔和記錄這可能是任何適用法律要求的要求，行政代理可以合理地要求，以確保在抵押品文件下創建或打算創建的留置權的創建、完善和優先，所有費用均由相關貸款方承擔。

(B)借款人將，並將促使對方借款方(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理可能採取的任何和所有此類進一步的行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書抵押品文件中設立或擬設立的留置權的完備性和優先權。

第6.01節。債臺高築。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但以下情況除外：

(B)借款人對任何受限附屬公司和/或任何受限附屬公司的債務；借款人和/或任何其他受限附屬公司的債務；但如果任何不是貸款方的受限附屬公司因屬於借款方的受限附屬公司而欠下任何債務，則該債務應被允許作為第6.06節下的一項投資；此外，任何貸款方對不是貸款方的任何受限制子公司的任何債務必須明確從屬於該借款方的義務，條件是行政代理合理接受的條款(包括根據公司間票據)；

(D)任何協議規定賠償、調整購買價格或與本協議允許的任何處置有關的類似義務(包括或有獲利義務)、本協議允許的或在截止日期前完成但未考慮到的任何收購或任何其他資產或股本購買所產生的債務，以及保證借款人或任何此類債務履行的擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似工具產生的債務

(E)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、滯留、海關、上訴、履約和/或退還貨幣債券或其他類似義務，以及(Ii)信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似工具，以支持上述任何項目；

(F)借款人和/或任何受限制附屬公司在商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存款、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述和/或與現金管理和Dec相關的任何安排或服務方面的負債

(G)(I)借款人和/或任何受限附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保，(Ii)借款人和/或任何受限附屬公司在正常業務過程中因支付貨物、服務、CRE金融資產或房地產投資的延期購買價格或與這些資產、貨物和服務相關的預付款而在正常業務過程中產生的債務，以及(Iii)信用證、銀行家和支付的債務；(G)借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中對供應商、客户和被許可人的義務的擔保，(Ii)借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中因支付貨物、服務、CRE金融資產或房地產投資的延期購買價而產生的債務，以及在正常業務過程中籤訂的倉單或類似便利；

(H)借款人和/或借款人債務的任何受限制子公司或任何受限制子公司就根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他義務提供的擔保；但如果任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保，則相關投資根據第6.06節是允許的；(H)借款人和/或借款人的任何受限制子公司或任何受限制子公司就根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他義務提供擔保；如果任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保，則相關投資根據第6.06節是允許的；

(I)借款人及/或任何現有或依據現有承諾而存在的受限制附屬公司在截止日期的負債，但以附表6.01所述的超過$6,000,000為限；

(K)借款人和/或任何受限制子公司的債務，包括在正常業務過程中籤訂的獎勵、供應、許可或類似協議規定的債務；

(L) 借款人及/或任何受限制附屬公司的負債，包括(I)為保險費融資，(Ii)在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排所載的收取或支付義務和/或 (Iii)在正常業務過程中與客户融資安排相關的重新獲取資產或存貨的義務；

(M)借款人和/或任何受限制子公司在融資租賃和購買貨幣方面的負債，其未償還本金總額不得超過50,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.36%；

(N)任何人成為受限制附屬公司的債務，或在截止日期後因收購或根據本協議允許的任何其他類似投資而承擔的債務；但條件是：(I)在該人成為受限制附屬公司或受該債務約束的資產時，該等債務(A)已存在，且(B)並非因預期該等收購或投資或該人成為受限制附屬公司而產生或招致；及(Ii)借款人符合第6.13(A){

(O)由借款人或任何受限制附屬公司向借款人的任何股東或借款人的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的債務，以融資購買或贖回第6.04(A)節允許的借款人的股本；

(P)債務再融資、再融資或替換本第6.01節(對債務進行再融資)(A)、 (I)、(M)、(N)、(R)、(U)、(Y)和(Z)條所允許的任何債務，以及與此相關的任何隨後的再融資債務；前提是：

(I)該等債務的本金不超過正進行再融資、退款或更換的債務的本金，但下列各項除外：(A)相等於未付的累算利息、罰款及保費(包括投標保費)加上承保折扣、其他合理及慣常的費用、佣金及與有關再融資、再退款或更換及相關再融資交易有關的開支(包括預付費用、原有發行折扣或初始收益率付款)的款額；(B)相當於根據本條款未使用的任何現有承諾的金額，以及(C)根據第6.01節允許發生的額外金額(前提是(X)本條(C)所指的任何額外債務滿足本定義的其他適用要求(以及因依賴本條款(C)而產生的額外金額，構成對相關籃子的利用或允許該額外金額的例外)和 (Y)如果該額外債務得到擔保，則擔保該債務的留置權

(Ii)第(I)、(M)、 (N)、(R)、(U)及/或(Y)條所指的債務再融資除外(以及到期日不超過一年的慣常過橋貸款除外)；但以交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務應符合本條第(Ii)款的要求)，此類債務具有(A)在允許的較早到期日債務例外情況下，最終到期日等於或晚於(以及，如果是循環債務，則為 )，不要求在(X)初始期限貸款到期日和(Y)債務最終到期日兩者中較早者之前強制性承諾減少(如果有的話)的情況下，該債務具有(A)在(X)初始期限到期日和(Y)債務最終到期日兩者中較早者的條件下的最終到期日或晚於(以及，對於循環債務而言，不要求在(X)初始期限貸款到期日和已退款或更換，以及(B)符合允許的較早到期債務例外，且不包括

就循環債務而言，該債務(X)的加權到期平均壽命等於或大於正在進行再融資、退款或替換(不進行任何預付款)的債務的剩餘加權平均到期壽命，或(Y)加權平均到期壽命等於或大於2019年未償還新貸款和條款B的剩餘加權平均到期日壽命-(Y)至到期的加權平均壽命等於或大於2019年未償還新貸款和期限B的剩餘加權平均壽命至到期日的剩餘加權平均壽命，或(Y)至到期的加權平均壽命等於或大於未償還新貸款和期限B的剩餘加權平均壽命至到期日的剩餘加權平均壽命。2在這個時候借了3筆錢，

(Iv)對於本第6.01節第(M)、 (R)、(U)和(Z)條(僅與基準增量金額有關)允許的債務進行再融資的情況下，其產生不得與依據相關條款而產生的任何未清償金額重複。

(V)除根據本第6.01節(A)款允許作為置換定期貸款發生的債務進行再融資的情況外，(A)此類債務(如果有擔保)在進行再融資、再償還或置換時僅由許可留置權擔保(應理解，有擔保債務可以與無擔保債務進行再融資)，並且，在這種再融資時，擔保債務的留置權在合同上從屬於該債務。(B)如果該債務是有擔保的，則該債務僅以該再融資、再償還或置換時的許可留置權為擔保(應理解，擔保債務可與無擔保債務一起再融資)，並且，在該再融資時，擔保該債務的留置權在合同上的從屬地位。23貸款，擔保此類債務的留置權要麼構成許可留置權(不是根據第6.02(K)節)，要麼從屬於擔保2019年新期限貸款和/或期限的抵押品上的留置權和/或期限 B-23 以不比擔保債務再融資、退還或替換、作為整體或在可接受的債權人間協議中規定或以其他方式受可接受的債權人間協議約束的留置權適用的條款(由借款人合理確定)對貸款人整體而言的貸款，(B)除非另有允許，否則此類債務是由債務人或債務人就正在再融資、退還或替換的債務而產生的，(B)這種債務是由債務人或債務人就正在進行再融資、退款或替換的債務招致的，除非另有允許的範圍已退還或更換的債務在合同上明確從屬於支付權義務， (X)此類債務在合同上從屬於支付權義務，或(Y)如果不在合同上從屬於支付權義務，則根據第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)允許購買、失效、贖回、回購、償還、再融資或以其他方式獲得或償還此類債務，以及

(Vi)如屬更換紙幣，。(A)該等債項是平價通行證或資歷較低的付款權，並由平價通行證與本合同項下剩餘債務相關的或初級基礎，或者是無擔保的；但由抵押品上的留置權擔保的任何此類債務應受任何適用的可接受的債權人間協議的約束，(B)此類債務不是由抵押品以外的任何資產擔保，不得由除一方或多方貸款方以外的任何人承擔或擔保，(C)此類債務是根據(並依據)本協議以外的文件產生的，以及(D)如果發生此類替換票據是為了對貸款文件下未償還的債務進行再融資，則除非另有規定，否則此類置換票據的其他條款和條件，如果與適用於正在進行再融資的債務(由借款人善意確定)的條款和條件不完全相同，則在借款人的選擇權下，(X)不得對借款人及其受限制的子公司(由借款人善意確定)有實質性的限制。

為適用的定期貸款人或(如果適用的話)行政代理的利益(即根據適用的增量貸款修正案對當時未償還的定期貸款進行確認或增加期限)，(Y)(Y)符合(或添加)貸款文件(如果適用，則為管理代理的利益)(即，根據適用的增量貸款修正案，對當時未償還的定期貸款進行確認或添加期限，但不包括僅適用於該債務的最新到期日之後的任何條款) (當作為整體考慮時)，(Y)為適用的定期貸款人或(如適用的)行政代理的利益而在貸款文件中確認(或添加)該條款，對貸款文件的任何修改或修改，只要實施該修改或修改的適用協議的形式(但不是實質內容)合理地令行政代理滿意)或(Z)反映發生或發行時的當前市場條款和條件(整體而言)(由借款人真誠地確定)，則不需要得到任何該等現有定期貸款人的同意；(br}單據僅增加一個或多個條款以使現有定期貸款人受益的任何修改或修改均不需要該等現有定期貸款人的同意；理解並同意，與2019年新期限貸款和/或條款B平行的任何此類債務-23本協議項下有付款權的貸款，並以抵押品為擔保，以平價為基礎，抵押品上的留置權保證了2019年新期限貸款和/或期限B-23貸款可以參與(X)第2.11(A)(I)和(Y)節規定的任何自願提前償還定期貸款參加第2.11(B)節規定的任何強制性提前償還定期貸款；

(R)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，未償還本金總額不得超過借款人從對借款人普通股的任何現金出資(以現金或轉換為現金)以及借款人發行和出售其合格資本股票而收到的淨收益的200%。在這兩種情況下，(I)向借款人或其任何受限制附屬公司出售股本或從其任何受限附屬公司收到的任何淨收益除外補救金額和以其他方式在可用金額下使用的金額，以招致一筆交易(依靠本條(R)用於產生債務的任何淨收益或貢獻的金額，出資債務金額)；

(S)借款人及/或任何受限制附屬公司在並非為投機目的而進行的任何衍生交易下的負債；

(T)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)借款人及/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及顧問在正常業務過程中的遞延補償，及(Ii)與交易、任何準許收購或本協議準許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(U)借款人及/或任何受限制附屬公司的未償還本金總額不得超過(I)較大者$185,000,000與截至最近一次測試期最後一天的綜合總資產的1.325%之和，加上(Ii)借款人的選擇(且不重複)的總和；(B)借款人及/或任何受限制附屬公司的未償還本金總額不得超過(I)$185,000,000與截至最近一次測試期最後一天的綜合總資產的1.325%之和；從第6.04(A)(X)節重新分配給第6.01(U)(Ii)節的任何金額 (前提是借款人可以將本6.01(U)(Ii)節中原來從第6.04(A)(X)節重新分配的任何未使用金額重新分配到第6.04(A)(X)節)；

(Aa)借款人及/或任何受限制附屬公司就工傷補償申索、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、退休金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務而招致的債務(包括信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具的債務)，或與報銷類債務有關的自我保險或其他債務。(br})(A)借款人及/或任何受限制附屬公司就工傷補償申索、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、退休金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務而招致的債務

(Bb)根據任何資產融資安排或中國商業銀行融資(以及借款人、任何屬於貸款方的任何受限制子公司或任何不是貸款方的受限制子公司，在每種情況下，就上述各項而言)的任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務(以及借款人、作為貸款方的任何受限制附屬公司或不是貸款方的任何受限制附屬公司的任何擔保和共同借款人義務)，在每種情況下，(I)該等債務和義務不以任何貸款方(構成資本的借款方持有的股本除外)的資產為擔保或就此類債務提供信貸支持)和(Ii)只要借款人遵守按形式計算的第6.13(A)條；

(Ee)借款人和/或任何受限附屬公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但以無資金來源的金額不會導致第7.01(I)條規定的違約事件為限；

(Ff)任何華潤置業金融資產、租户或其他佔用者、購買、再融資或佔用或投資華潤置業金融資產和房地產投資的購買者，在正常業務過程中(由借款人真誠地確定)從當前或潛在借款人(由借款人真誠決定)收取的保證金、勤奮保證金、購買價格保證金、準備金、預付款和類似的貨幣項目(在每種情況下，以構成借款人或任何受限制附屬公司的債務為限)的保證金、勤奮保證金、購買保證金、勤奮保證金、購價保證金、準備金、預付款和類似的貨幣項目(在每種情況下，均構成借款人或任何受限制附屬公司的債務)。

(Gg)證券化子公司在符合條件的證券化融資中對借款人或任何受限制子公司沒有追索權(標準證券化承諾除外)的債務；以及

(Hh)在不重複任何其他債務的情況下，借款人和/或本協議項下任何受限制附屬公司與債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣、費用、開支和收費的增加或攤銷。

第6.02節。留置權。借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司對其擁有的任何種類的財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤，設立、招致、承擔、允許或容受任何留置權，但以下情況除外：

(B)(I)當時未到期應繳的税款的留置權，或(Ii)根據第5.03節的正在爭奪的税款的留置權；

(C)業主、銀行、經紀、承運人、倉庫管理人、機械師、修理工、修理工、工人及物料工人的法定或普通法留置權(及抵銷權)，以及適用法律規定施加的其他留置權，在每宗個案中，(I)逾期90天以上的款項，(Ii)逾期90天以上的款項，並正由適當的法律程序真誠地爭辯，只要GAAP要求的任何準備金或其他適當撥備已經為任何此類有爭議的金額撥備，或者(Iii)不付款將合理地預期不會對其產生實質性的不利影響；

(D)在正常業務過程中發生的(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和法規有關的留置權，(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權。(Iii)根據正常業務過程中現金或現金等價物的質押和存款保證(X)向借款人及其子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的保險承運人的任何償付或賠償義務的責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可，以及(Iv)保證與信用證、銀行擔保、保證金、履約保證金或類似票據有關的義務，就第條所述的項目而張貼的信用證、銀行擔保書、保證金、履約保證金或類似票據

(E)留置權，包括地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出、條件和其他類似的產權負擔以及所有權上的瑕疵或不規範，在每種情況下，這些留置權或者(I)總體上不會對借款人和/或其受限制子公司的正常業務行為(作為一個整體)造成實質性幹擾，或者(Ii)單獨影響受影響財產的當時和預期用途或與此相關的CRE融資的適用提供者，以及與之相關的所有權保險承保(不包括例外)；

(F)由以下各項組成的留置權：(I)出租人、分出租人、許可人或分許可人在根據本協議允許的任何租契、分租契或許可證下的權益或所有權；(Ii)任何租約條款所準許的業主留置權；(Iii)該出租人、分出租人、許可人或分許可人的權益或產權可能受到的限制或產權負擔；或(Iv)承租人、分租人、許可人或分許可人的權益排在次要地位-

(G)留置權(I)僅對借款人和/或其任何受限制的子公司在與本協議允許的任何投資的意向書或購買協議相關的任何現金保證金上留置權，以及(Ii)包括按照第6.07節允許的處置方式處置任何財產的協議；

(H)聲稱的留置權，證明提交的是UCC融資僅與經營租約或寄售或受託安排有關的報表，以及預防性UCC融資報表或類似備案產生的留置權；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)與任何分區、建築物或類似法律規定(包括但不限於違章通知)相關的留置權，或保留或歸屬於任何政府當局的權利，以控制或管制任何或多個方面的不動產或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令相關的留置權；

(K) 根據第6.01(P)節規定允許的債務的擔保留置權(包括關於優先權和是否允許擔保的規定)(僅就根據第6.01(I)、(M)、(N)、(Y)和(Z)節允許的債務的允許再融資而言)(但在根據第6.01(Z)節產生的債務的情況下，此類留置權僅適用於(br}抵押品)和(Y)依靠第6.02(U)節(不重複任何未清償金額)擔保的債務)；但條件是：(I)此類留置權不適用於任何未被留置權覆蓋的資產除非本第6.02節另有許可，否則擔保債務再融資的資產，以及(Ii)如果擔保債務再融資的留置權適用於抵押品，並受債權人間安排的約束，則對此類抵押品的任何再融資債務留置權應受(A)債權人間安排的約束，該債權人間安排對擔保各方整體而言並不比{

(L)根據截止日期存在的承諾而存在或要求的留置權，以及在任何該等留置權擔保的金額超過$6,000,000的範圍內(如附表6.02所述)，以及對其進行的任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I)此類留置權不得延伸至除以外的任何其他財產，除非(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產，或由第6.01節允許的債務提供資金，(B)其收益和產品、替換、附加物或對其的補充和改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於其他所提供的此類融資(Ii)第6.01節允許對該留置權擔保或受益的債務進行任何此類修改、替換、再融資、續簽或延期，如果構成債務的話；

(N)根據第6.01(M)節允許的擔保債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用該債務的收益獲得的資產及其收益和產品、替換、補充或增加及其改進進行擔保(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；

(O)(I)根據第6.01(N)節允許的對相關收購資產的留置權，或在相關被收購子公司成為子公司時的股本和資產的留置權，以及(Ii)借款人或受限制子公司獲得財產或該等其他資產時對財產或其他資產的留置權，包括通過與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；(Ii)在借款人或受限制子公司獲得該財產或該等其他資產時，對該財產或其他資產的留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購；但該等留置權 (X)並不延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其替代、附加或附加及其改進除外)或(Y)是為預期適用的收購或投資或預期該人成為附屬公司而設立的；

(P)(I)留置權，即抵銷或淨額結算的合同權利，涉及(A)與未與發行債務相關的銀行建立存託關係，(B)借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，(C)與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議(Ii)限制合理習慣初始存款和保證金存款的留置權， (Iii)銀行家留置權以及有關存款賬户的權利和補救措施，(Iv)託收銀行根據UCC第4-208條或第4-210條對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)因法律問題或根據習慣一般條款和條件而產生的對銀行或其他金融機構的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據習慣一般條款和條件而產生的，這些留置權將凍結在金融機構保存的存款或其他資金，並在《統一商業慣例》的一般參數範圍內。(Vi)對與根據本協議允許的任何交易有關的任何債務的收益的留置權，該債務收益已按慣例條款存入托管賬户，以在將該等收益用於為該交易提供資金之前為該債務提供擔保；。(Vii)前述條款第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)和(V)條所述類型的留置權，以保證根據第6.01(F)、6.01(S)和/或6.01(Ff)和/或(F)條承擔的義務。(B)第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)和(V)條所述類型的留置權。託管或現金管理銀行、所有權公司、託管人, Bailee或其他服務提供商與任何資產融資工具或CRE融資的管理相關；

(Q)對非貸款方的限制性子公司的資產和股本的留置權(包括這些人擁有的資本股票)，以保證本協議允許的非貸款方的限制性子公司的債務、債務和其他義務的再融資(或任何借款方的共同借款人或擔保義務，涉及第6.01(Bb)節允許的債務和其他義務，任何非貸款方的受限子公司是本協議項下的主要債務人)；

(R)擔保借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營、互惠地役權或類似協議項下的義務(代表借款債務的義務除外)的留置權；

(S)在符合第6.01(Z)節規定的前提下(包括關於優先權和是否允許擔保的規定)擔保債務的留置權；但根據本條款授予的抵押品留置權應符合可接受的債權人間協議；

(T)擔保資產融資安排及華潤創業融資的資產留置權；惟該等留置權不得延伸至(I)由該等資產融資安排或華潤創業融資(視何者適用而定)提供融資的華潤置業金融資產或房地產投資(視何者適用而定)、(Ii)任何相應融資權益及(Iii)融資SPE子公司根據該等資產融資融通安排或華潤置業融資所擁有的其他附屬於該等華潤置業金融資產或房地產投資的其他資產。

(U)(I)在任何時候保證債務或其他債務總額的資產留置權截至最近結束測試期的最後一天，未償債務不得超過綜合總資產的1.85,000,000美元和1.325，以及(Ii)對借款人或其任何受限子公司的財產或資產的留置權保證債務不超過第6.04(A)(X)節規定的金額，然後重新分配到第6.01(U)(Ii)節

(V)(I)保證判決、裁決、扣押及/或判令及通知的資產留置權LIS 掛起與善意訴訟相關的權利，但不構成第7.01(H)節規定的違約事件；(Ii)保證訴訟和解的任何質押和/或保證金；

(W)(I)在正常業務過程中(由借款人真誠確定)授予他人的租約、轉租、許可證、再許可特許權或其他佔用協議，這些租約、轉租、許可證、再許可特許權或其他佔用協議不保證任何債務，以及(Ii)借款人或作為出租人、轉租人、許可人或再許可人的任何受限制附屬公司的權益或所有權可能受到與此相關的限制和產權的限制和產權負擔(包括但不限於根據任何不幹擾條款)；

(X)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成由該回購交易產生的、第6.06節允許的投資；

(Y)擔保中義務的留置權，涉及第6.01(D)、(E)、(G)和(Aa)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據；

(Z)留置權：(I)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而在正常業務過程中出售任何資產，並經本協議允許，或(Ii)根據《統一商法典》第2條(或任何司法管轄區的法律類似要求)實施法律而產生的留置權；

(Aa)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予非貸款方的任何受限制子公司；

(Cc)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Dd)在正常業務過程中或在非排他性基礎上涉及任何知識產權的許可、再許可和交叉許可；

(Ee)(I)對合資或不受限制的子公司的股本留置權，以保證向該等人士出資或履行其義務；(Ii)在正常業務過程中(由借款人善意確定)對非全資子公司的合資協議和協議中的優先購買權和標籤權、拖累、強迫出售、重大決策和類似權利；及(Iii)根據有關合資協議或安排對合資企業的股本留置權；

(Ff)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成的留置權；

(Hh)抵押品留置權 (I)排名平價通行證優先享有擔保定期貸款的抵押品上的留置權，但優先債務與總資產之比在備考基礎上不超過80.0%，以及(Ii)優先於擔保定期貸款的抵押品上的留置權，優先於總債務與總資產之比在備考基礎上不超過82.0%；但在第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，此類留置權應受任何適用的可接受的債權人間協議的約束

(Jj)在根據第5.12節交付的任何抵押保單中披露的關於任何重大房地產資產及其任何替換、延長或更新的留置權；但該等替換、延長或更新留置權不得涵蓋在該替換、延長或更新之前受該留置權約束的財產以外的任何財產(及其增加、改進和收益)；以及

(Kk)融資股權或CRE金融資產的留置權，以確保借款人或任何融資SPE子公司就此類CRE金融資產承擔融資義務或承諾(包括根據任何共同貸款人、債權人間、參與或類似協議提供的此類留置權)。

(A)借款人不得直接或間接支付或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(I)借款人可在任何財政季度就借款人所宣佈的股本賬户作出由股息或其他類似分配組成的限制性付款；但該等股息或類似分配可由借款人在借款人宣佈該等股息或其他分配的日期後60個歷日內支付；此外，僅為本條(I)的目的，根據本條 (I)在任何財政季度宣佈的限制支付的股息或分配的金額不得超過(X)使借款人維持其房地產投資信託基金地位所需的金額(前提是借款人可以現金或現金等價物的形式進行此類分配，無論現金或現金等價物以外的股息是否足以維持借款

身份)和(Y)借款人及其子公司的估計核心收益的100.0%，由借款人在相關限制性付款聲明之日按運行率真誠確定，用於聲明適用的限制性付款所在的整個會計季度的估計核心收益的100.0%；(Y)(Y)借款人及其子公司的估計核心收益的100.0%，該估計核心收益由借款人按運行率在相關限制性付款聲明之日確定；

(Ii)借款人可支付款項，以回購、贖回、退出或以其他方式收購或退出由借款人的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯公司或直系親屬)持有的借款人股本或任何附屬公司(或經理或其任何關聯公司)持有的股本：

(A)現金及現金等價物(在構成限制性付款的範圍內，包括就為證明借款人或借款人的任何現任或前僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何聯營公司或直系親屬)所持有的任何附屬公司的股本回購、贖回、註銷或以其他方式收購或報廢的任何義務)而發行的承付票所支付的金額(且在構成限制性付款的範圍內，包括就為證明有任何義務回購、贖回、註銷或以其他方式收購或報廢借款人的任何附屬公司或任何附屬公司的任何聯屬公司或直系親屬成員)而支付的金額以25,000,000美元和截至最近一次試用期最後一天的合併總資產的0.18%(按形式計算)較大者，如在該會計年度未使用，應結轉至後續會計年度；

(B)任何出售或發行借款人股本的收益，或與借款人的股本有關的任何出資額(該等收益是就合資格股本向借款人或任何受限制附屬公司提供的)(但不包括構成任何可供扣除的出資額、補救金額或未償還出資債務額的一部分，或該等收益或出資額增加了可用額並用於在可用額下進行適用交易的任何該等收益或出資額)；或{br

(Iii)借款人可作出有限制的付款，款額不得超過(A)借款人選擇適用於第(Iii)(A)款的日期的可用款額的部分(如有的話)及/或(B)借款人選擇適用於本條的未動用的除外供款款額的部分(如有的話) (Iii)(B)；

(Iv)借款人可就可轉換為或可交換為借款人股本或以其他方式基於借款人股本的權證、期權或其他證券的行使、交收、授予或歸屬，以現金支付代替發行零碎股份，作出有限制的付款；(D)借款人可作出限制付款，以代替發行零碎股份，以行使、交收、授予或授予可轉換為或可交換為借款人股本或以其他方式為基礎的認股權證、期權或其他證券；

(V)借款人可在行使、交收、授予或授予認股權證、期權或其他可轉換為股本或以其他方式為基礎的證券時回購股本，前提是該等股本代表可轉換為股本或可交換為股本或以其他方式為基礎的該等認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價，或與該等認股權證、期權或其他證券有關的預扣税款；

(Viii)借款人可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購借款人及/或任何受限制附屬公司的任何股本(庫房股本)，以換取或從實質上同時出售(借款人及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付，借款人的合格股本，只要任何此類收益用於借款人和/或任何受限附屬公司的資本(退還股本)，以及(Ii) 從基本上同時出售(借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息；但依據第(Viii)款申請作出有限制付款的任何款額，不得用作或用作任何補救款額或任何供款債項款額，或用以增加可供支付的款額或可供扣除的供款款額；

(Ix)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(D)、(J)和(Q)節除外)允許的任何交易；

(X)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件，借款人可以支付總額不超過3.50億美元和綜合總資產的2.5%(按形式計算)的限制性付款，只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件，減去借款人選擇時重新分配到第6.01(U)款的任何金額(且沒有重複)，則不得超過3.50億美元和2.5%的綜合總資產。第6.04(B)(Iv)條或第6.06(Q)(I)條；

(Xii)借款人可用非限制性附屬公司(非限制性附屬公司除外，其主要資產為借款人及其受限制附屬公司提供的現金和/或現金等價物)的股本或其欠借款人或受限制附屬公司的債務進行限制性付款；及

(Xiii)借款人可以僅以借款人的股本申報和支付股息或其他限制性付款。

(B)借款人不得，也不得允許任何受限制子公司因在任何次級債務預定到期日前一年以上購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止而就任何次級債務本金(包括任何償債基金或類似存款)進行任何預付款(統稱為限制性債務支付)，但以下情況除外：

(I) 對於以(X)債務再融資或(Y)根據第6.01節允許的任何其他債務或不合格股本進行交換或從收益中提取的任何次級債務的購買、失敗、贖回、回購、償還或其他收購或報廢；

(Iii)定期支付利息(如適用的話包括任何懲罰性利息)，以及在到期時支付費用、開支和賠償義務(與次級債務有關的付款不受其附屬條款禁止的付款除外)；

(Iv)在確定借款人選擇重新分配給第6.04(B)(Iv)條時，限制債務支付總額不超過第6.04(A)(X)條規定的部分(如果有的話)；

(V)(A)支付限制性債務，以換取借款人發行合格股本和/或與借款人的合格股本有關的任何出資額，但向任何受限制附屬公司發行或由其出資者除外，且除非該金額被用作根據出資額產生未償債務的任何治癒金額或用於根據可用金額支付任何受限制付款、投資或受限制債務付款(B)因將任何次級債務的全部或任何部分轉換為借款人的合資格股本而支付的受限制債務；及。(C)在構成受限制債務支付的範圍內，實物支付第6.01節允許的任何次級債務的利息；

(Vi)支付總額不超過(A)借款人選擇適用於第(Vi)(A)款的日期的可動用款額的部分(如有的話)及(B)借款人選擇適用於本條的可動用的免責供款款額的部分(如有的話)的受限制債項；及(B)借款人選擇適用於第(Br)(Vi)(B)款的日期的可動用的免收供款款額的部分(如有的話)；及

(Vii)(A)用遞減收益償還次級債務的限制性債務( 應理解，依據本第6.04(B)(Vii)(A)節用於償付限制性債務的任何遞減收益，在如此適用的範圍內，不得增加可用金額定義第(A)(Ix)款下的可用額)和(B)次級債務的限制性債務償付，前提是此類次級債務是與許可收購或其他許可投資相關假設的而這種次級債的發行並不是考慮到這種允許的收購。

第6.05節。繁重的協議。除本協議或任何其他貸款文件和/或協議中關於第6.01節所允許的此類債務的再融資、續簽或替換規定外，借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司簽訂或導致其存在任何限制借款人(X)非貸款方的受限制子公司向借款人或任何貸款方支付股息或其他分配的能力的協議。(Y)任何不屬於貸款的受限制子公司方向借款人或任何貸款方提供現金貸款或墊款，或(Z)任何貸款方對其任何財產或資產設立、允許或授予留置權，以擔保擔保債務(每一項均為繁瑣的協議)，但限制除外：

(A)在任何證明或與 (I)不是第6.01節允許的貸款方的受限制子公司的債務、(Ii)第6.01節允許的由允許留置權擔保的債務(如果相關的限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限制子公司或旨在保證該債務的資產)的協議中列明的債務，以及(Iii)根據(M)、(P)條允許的債務(因為它與有關)(U)和/或第6.01節的(Y)、(R)、(U)、(Y)、(Bb)或(Ff)；

(B)根據限制轉讓、轉租、許可、再許可或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣條款產生的，包括華潤金融資產、房地產投資、租賃、轉租、許可證、再許可、特許權、佔用協議、合資企業協議、共同貸款人協議、債權人間協議、參與協議、買賣協議、服務協議、託管協議和其他在正常業務過程中訂立的協議(由借款人在正常業務過程中確定)。

(C)憑藉對本協議未予禁止的任何資產或股本授予的任何留置權、轉讓、協議轉讓或授予的任何選擇權或權利而產生的或曾經產生的；

(D)與獲取任何人的財產或股本相關而假定的財產或股本，只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此獲取的財產有關，且並非與該項收購相關或並非預期到該等收購而產生的，則該等產權負擔或限制須是與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此獲取的財產有關的；

(E)在任何協議中列明任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質上全部資產)，而該協議限制該受限制附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分派或作出現金貸款或墊款；

(F)在協議或文書的條文中列明，禁止非按比例就任何類別的人的任何類別股本支付股息或作出其他分配；

(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議中的習慣規定；

(H)任何人根據在通常業務運作中訂立的任何合約所施加的現金、其他存款、淨值或類似限制，或為其利益而設該等現金、其他存款、淨值或類似限制的人；

(J)依據與允許在截止日期之後發生的任何債務有關的協議或文書產生的債務，但有關限制從整體上看並不比本協議中所載的限制(由借款人真誠地決定)對貸款人有實質性的不利影響；

(K)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

(L)在任何對衝協議(或與本協議允許的任何衍生品交易有關的任何其他協議)或任何關於存款、金庫或現金管理服務的習慣協議中產生的；

(M)與借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司的股本有關，該等資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司是根據本協議允許或不受限制的、與該等資產(或資產)和/或相關人士的全部或部分股本的處置達成的協議而施加的；

(N)在與限制借款人或任何受限制附屬公司處置或扣押受其約束的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中列明；

(O)在正常業務過程中(由借款人真誠地決定)與中鐵公司的金融資產、資產融資安排、房地產投資和/或中鐵公司融資有關的協議中所列明的；(br}金融資產、資產融資安排、房地產投資和/或中鐵公司融資(由借款人真誠決定)；

(P)以上(A)至(N)款所指的任何合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的限制；但借款人真誠地判斷，該等修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資，就整體而言，對該等限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加之前已存在的限制更為嚴格。

第6.06節。投資。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：

(B)(I)對借款人和/或一個或多個受限子公司的投資，以及(Ii)任何貸款方和/或非貸款方的任何受限子公司以任何人對借款人或任何受限子公司的股本出資或處置的形式進行的投資；

(C)投資(I)構成對供應商的按金、預付款和/或其他信貸， (Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資，和/或(Iii)在正常業務過程中以預付款形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人支付的投資，或在第(Iii)款的情況下，以維持向借款人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的程度進行的投資；

(D)對任何類似業務的投資(為免生疑問，包括構成類似業務的合資企業)，其未償還總額不超過50,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的0.36%(以備考方式計算)；(D)在類似業務中的投資(為免生疑問，包括構成類似業務的合資企業)，其未償還總額不超過50,000,000美元和以備考方式計算的綜合總資產的0.36%；

(F)(I)在截止日期存在、合同承諾的投資或截至截止日期預期的投資，以及(在超過6,000,000美元的範圍內)附表6.06所述的任何此類投資，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或本第6.06節允許的情況除外；

(G)與第6.07節允許的任何處置或任何其他不構成處置的資產處置有關的代替現金的投資；

(H)在法律允許的範圍內，向借款人、其附屬公司、經理(或其關聯公司)和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或獨立承包商(或其各自的直系親屬)提供與該人購買借款人股本有關的貸款或墊款。(I)本金總額不得超過10,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合總資產的0.0725% 在任何未償還時間按形式計算，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益實質上同時提供給借款人用於購買該股本；

(I)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(J)由第6.01節允許的債務(第6.01(B)和(H)節允許的債務除外)、允許留置權、根據第6.04節允許的限制性付款(不包括第6.04(A)(Ix)節)、第6.04節允許的限制性債務支付以及合併、清算、清盤、第6.07節允許的解散或處分(第6.07(A)節(如果是依據其但書第(Ii)(Y)款作出的除外)、第6.07(B)節(如果是依據其中第(Ii)款作出的)、第6.07(C)(Ii)節(如果是根據其中(B)款作出的)和第6.07(G)節除外；

(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(M)借給借款人或其受限制附屬公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級人員、經理或顧問的工資或其他補償的貸款及墊款，但以該等付款或其他補償與在通常業務運作中向借款人或其受限制附屬公司提供的服務有關的範圍為限；

(N)僅以借款人的合格股本支付的投資，在每種情況下，不得導致控制權變更；

合併和(Ii)對本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資進行任何修改、替換、續訂或延長，但除非第6.06款另有允許，否則此類修改、替換、續訂或延長不會增加此類投資的原始金額；

(Q)借款人和/或其任何受限制子公司在截止日期後進行的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過，不得重複：

(I)(X)在最近一次結束測試期的最後一天，(X)大於50,000,000美元，佔綜合總資產的0.36%；(Y)按借款人的選擇(無重複)計算，(X)大於50,000,000美元，佔截至最近一次結束測試期最後一天的綜合總資產的0.36%，(X)大於50,000,000美元和0.36%。隨後從第6.04(A)(X)節重新分配到本第6.06(Q)(I)(Y)節的任何金額(前提是借款人可以將第6.06(Q)(I)(Y)節下原先從第6.04(A)(X)節重新分配的任何未使用金額重新分配給第6.04(A)(X)節)，加上

(Ii)如借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對任何並非受限制附屬公司的人作出任何投資，而(B)該人其後成為受限制附屬公司，則相等於該人成為受限制附屬公司當日該項投資的公平市值的100.0%的款額；

(R)借款人及/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資，其未償還款額合計不得超過(I)借款人選擇適用本條(R)(I)的可用額部分(如有的話)及/或(Ii)借款人選擇適用於本條(R)(Ii)的日期可動用的除外供款款額的部分(如有的話)，而未清償款額總額不得超過(I)借款人選擇適用於本條(R)(Ii)款的可動用款額的部分(如有的話)，及/或(Ii)在借款人選擇適用於本條(R)(Ii)的日期可動用的除外供款的部分(如有的話)；

(S)(I)對租賃(融資租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(Ii)在正常業務過程中對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保(在每個情況下)；

(U)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購擔保債務，在本協議允許的範圍內回購或購買；

(V)與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動而投資於受限制的子公司；但在實施任何此類重組、重組或活動後，作為一個整體的貸款擔保和作為一個整體的行政代理人在抵押品中的擔保權益不受重大損害；

(X)在任何合資企業和不受限制的子公司的投資總額不得超過50,000,000美元和截至最近一次測試期結束最後一天的合併總資產的0.36%(按形式計算)；

(Y)合營各方之間在合營協議和在正常業務過程中訂立的類似有約束力的安排中規定的或依據合營各方之間的慣常買賣安排要求或依據該協議作出的對合營企業的投資；

(Z)與借款人、其子公司、經理(或其關聯公司)和/或任何合資企業的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)的任何非限制性遞延補償計劃或安排相關的投資；

(Aa)在正常業務過程中對借款人、與公司間現金管理安排和相關活動有關的任何受限制子公司和/或合資企業的投資；

(Bb)只要(X)不存在第7.01(A)、 (F)或(G)項下的違約事件，或不會由此導致違約事件，以及(Y)按預計基準計算，截至最近結束測試期最後一天的總債務與總資產比率不超過82.0%，即可進行投資；

(Cc)任何非受限制附屬公司在其被指定為受限制附屬公司之日之前所作的任何投資，只要有關投資不是在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司時作出的；

(Dd)投資，包括根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權；以及

(Ee)只要借款人符合第6.13(A)節的規定，(I)對證券化子公司的投資或證券化子公司在與合格證券化融資相關的任何其他人的投資；但條件是，對證券化子公司的任何此類投資是以額外證券化資產或股權的出資形式進行的，以及(Ii)分配或支付證券化費用和購買

第6.07節。根本的變化；資產的處置。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司進行任何合併、合併或合併交易，作為分立人完成分立，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或以其他方式處置任何資產，但以下情況除外：

(A)(I)任何受限制附屬公司可與借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，以及(Ii)任何受限制附屬公司可完成分立人的身份，條件是在分立完成後，適用的分立人的資產當時由一家或多家子公司持有，或者，就一家或多家子公司未如此持有的資產而言，該分部合計會導致節允許的處置

6.07(A)；但(A)在任何此類合併、合併或與借款人合併或合併的情況下，(1)借款人應為繼續或尚存的人，或(2)如果由任何此類合併、合併或合併形成或倖存的人不是借款人(任何此類人，繼任借款人)，(X)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，或(2)如果由任何此類合併、合併或合併形成或存續的人不是借款人(任何上述人，繼任借款人)，則繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)繼任借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，以及(Z)除非行政代理另有約定，否則每個擔保人(除非是該合併、合併或合併的另一方)應已就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付了一份重申協議；(Z)除非該擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應已就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付了一份重申協議；雙方理解並同意，如果滿足第 (X)至(Z)條下的上述條件，則繼任借款人將繼承並取代本協議和其他貸款文件中的借款人，以及(B)在任何此類合併或分立、合併或與借款人或任何附屬擔保人合併的情況下，(1)借款人或附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人或附屬擔保人的義務，或(2)相關交易應被視為投資，並應遵守第6.06節；

(B)借款人和/或任何受限制附屬公司之間的處置(包括股本處置)(在自動清盤或其他情況下)(包括因分拆而產生的處置)；

(C)(I)如果借款人真誠地確定清算或解散任何受限制子公司符合借款人的最佳利益，則清算或解散對貸款人沒有實質性不利，借款人或任何受限制子公司收到相關已解散或清算的受限制子公司的任何資產；但在任何貸款方的清算或解散導致資產分配給任何非貸款方的受限制子公司的情況下，這種分配應被視為一項投資。如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，則該清算或解散對貸款人沒有實質性不利，借款人或任何受限制子公司收到有關已解散或清算的受限制子公司的任何資產；但在任何貸款方的清算或解散導致資產分配給任何非貸款方的受限制子公司的情況下，這種分配應被視為一項投資

(J)；(Ii)任何合併或分立、合併、解散、清算或合併，其目的是實現(A)本第6.07條允許的任何處置(第(A)、(B)或(C)款除外)或(B)根據第6.06條允許的任何投資；及(Iii)將借款人或任何受限制子公司轉換為另一種形式的實體，只要該轉換不會對貸款擔保的價值產生不利影響。

(D)(X)在通常業務過程中處置陳舊、損壞或破舊的財產或資產、存貨、設備和其他資產(由借款人管理層真誠確定)，以及在正常業務過程中或借款人及其受限制附屬公司的主要業務中不再使用或不再有用的財產或資產)和 (Y)在通常業務過程中租賃或分租不動產；

(E)處置(A)在借款人的業務中(或在借款人的任何受限制附屬公司的業務中)不再有用的剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產，或(B)以其他方式維持該等財產；

(F)處置相關原始投資時作為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產；

(G)處置、合併、分部、合併，構成(W)根據第6.06(J)節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(X)允許留置權和(Y)第6.04(A)節允許的限制付款(不包括第6.04(A)(Ix)節)的合併或轉讓；

(H) 公平市價處置；但對於任何此類處置涉及的資產購買價格超過截至最近結束測試期最後一天的45,000,000美元和0.35%的綜合總資產(按形式計算)，此類處置的對價至少75%應由現金或現金等價物組成(但就75%現金對價要求而言，(W)借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)由任何該等資產的受讓人承擔而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已有效免除的任何債務或其他負債(從屬於義務或欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的數額(如在該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)上所示)，而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已就該等資產的受讓人承擔的任何債務或其他負債(從屬於或欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債除外)的金額 (X)適用於與該等產權處置相關而取得的任何重置資產的購買價的任何折價價值的款額， (Y)借款人或任何受限制附屬公司從該受讓人收到並由該人在適用產權處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，及。(Z)就該等產權處置而收取的具有總公平市值的任何指定非現金代價。連同根據本條款(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，在每種情況下，均不超過截至最近結束測試期最後一天的合併總資產的105,000,000美元和0.75%, 應被視為現金)；此外，只要(X)在簽署管理該處置的協議之日，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件，以及(Y)該處置的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的要求(以及在一定範圍內)進行運用和/或再投資；

(I)(I)有關財產以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(Ii)有關處置所得款項即時用於該重置財產的購買價格；

(J)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資；

(K)在正常業務過程中處置應收票據或應收賬款(包括對其的任何折扣和/或寬恕)或與其收款或妥協相關的處置；

(L) 處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括根據任何開源許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；

(M)(I)在正常業務過程中任何租約的終止，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議的到期，以及(Iii)在正常業務過程中的任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或訴訟索賠的和解、免除或退回 (包括侵權)；

(N)受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序限制的財產的處置(包括代替該程序或任何類似程序)；

(O)對暫時不使用、持有出售或關閉的設施處置或寄售設備、存貨或其他資產(包括不動產的租賃權益)；

(Q)處置(I)在收購或本協議允許的其他投資中獲得的任何資產，這些資產(X)在借款人及其受限制子公司的正常過程或主要業務中不使用或不有用，或(Y)非核心資產或對借款人及其受限制子公司的業務或運營不必要，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或在借款人真誠決定完成任何收購時是必要或可取的

(R)交換或交換資產，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或交換是以公允價值(由借款人合理確定)進行的；只要任何借款方完成任何此類交換或交換，只要收到的資產不構成排除資產，行政代理就擁有完善的留置權，其優先權與對房地產資產的留置權相同

(T)(I)在正常業務過程中涉及借款人或其任何受限制子公司的任何知識產權的許可、再許可和交叉許可安排，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或註冊，或知識產權的發行或註冊申請，在借款人的合理商業判斷下，這些權利對借款人或其受限制子公司的業務行為並不重要，或不再重要

(V)處置不受限制的子公司的股本，或出售其債務或其他證券；

(X)為遵守任何政府當局的任何命令或法律的任何適用要求而作出的處置；

(Y)任何合併、合併、處置或轉易，其唯一目的是(Br)將(I)在美國另一司法管轄區的任何國內子公司或/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司重新註冊或重組；

(Z)在經營租約期滿時購買並在此後轉售的任何汽車和信息技術設備的任何銷售；

(Aa)涉及資產的處置，其公平市場價值(由借款人在有關處置時合理地釐定)在最近結束的測試期的最後一天不超過50,000,000美元和綜合總資產的0.36%(以較大者為準)，在任何財政年度內按備考方式計算，如果在該財政年度內未使用，則應結轉到下一個財政年度；(B)在任何財政年度內，該等資產的公平市值(由借款人在有關處置時合理地釐定)不超過50,000,000美元和佔綜合總資產的0.36%(以較大者為準)。測試期在任何財政年度按形式計算；

(Bb)只要借款人在形式上符合第6.13(A)節的規定，將證券化資產處置給證券化子公司；但該處置的價格不得低於借款人真誠確定的該財產在處置時的公平市場價值；以及

(Cc)與任何合格證券化融資相關的證券化資產(證券化子公司除外)或相關資產的任何處置。

在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權應在完成處置後自動解除；雙方理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以便根據本條款第8條實施前述規定。

第6.09節。與附屬公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司與其各自的關聯公司進行任何涉及付款超過15,000,000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對借款人或受限制的子公司(視具體情況而定)而言，不應有利於借款人或受限制的子公司(視情況而定)，也不應允許其任何受限制的子公司與其各自的附屬公司進行任何涉及支付超過15,000,000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款不得低於借款人或受限制子公司(視情況而定)當時可能在可比交易中獲得的條款(由借款人合理決定)。

(A)借款人和/或一個或多個受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的任何實體 )之間或之間的任何交易，在本協議允許或不受限制的範圍內；

(B)依據借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權、激勵性股權獎勵和類似安排以及股票或其他股權所有權計劃的資金，發行、出售或授予任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈與，或提供資金支持借款人或任何受限制子公司的董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權、激勵性股權獎勵和類似安排，以及股票或其他股權所有權計劃；

(C)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與借款人或其附屬公司(或經理或其聯屬公司)的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人訂立的任何集體談判、僱用或遣散費協議或補償(包括利潤分享)安排，(Ii)根據與借款人或其附屬公司(或經理或其關聯公司)的看跌/贖回權利或類似權利購回股本的任何認購協議或類似協議

(Iii)根據任何員工薪酬、福利計劃、股票期權、股權激勵計劃或類似安排以及股票或其他股權計劃、任何涵蓋現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、員工、顧問或獨立承包商或任何僱傭合同或安排的健康、殘疾或類似保險計劃進行的交易；(Iii)根據任何員工薪酬、福利計劃、股票期權、股權激勵計劃或類似安排進行的交易；

(D)(I)第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(Y)、(Z)和(Aa)條所允許的交易和(Ii)不受本協議限制的發行股本和債務的發行和產生；

(E)在截止日期存在的交易，以及在範圍內對該等交易的任何修訂、修改或延長，作為整體而言，並不(I)對貸款人有重大不利，或(Ii)對貸款人的不利程度較在截止日期存在的有關交易為大；

(F)(I)只要第7.01(A)條、第7.01(F)條或第7.01(G)條規定的違約事件不存在，也不會因此而導致 (前提是在違約事件期間，在放棄、終止或補救相關違約事件後，此類費用可能會繼續累積和支付)、支付管理費、監測、諮詢、交易、監督、根據借款人和經理之間不時訂立的任何管理協議(只要該管理協議得到借款人董事會的批准或批准)向經理(或其關聯公司)支付諮詢費和類似費用，以及(Ii)支付或償還欠經理(或其關聯公司)及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問的所有賠償義務和費用，在每一種情況下，無論是目前就以下各項的應計項目到期或支付的賠償義務和費用，均應向經理(或其聯營公司)支付(br}高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問)；以及(Ii)支付或償還欠經理(或其聯營公司)及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員和顧問的所有賠償義務和費用。

(H)向借款人的關聯公司(或其經理或關聯公司)就財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動和其他交易費向借款人的關聯公司(或其經理或關聯公司)支付的慣常補償，這些支付是由借款人的董事會(或類似的管理機構)真誠批准的；

(J)借款人與其受限制的子公司之間根據本條第6條允許(或不受限制)的交易；

(K)支付慣例費用和合理費用自掏腰包在正常業務過程中向借款人和/或其任何受限子公司的董事會(或類似管理機構)成員、高級管理人員、員工、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付的費用和提供的賠償；

(L)與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或在正常業務過程中達成的僱員或其他勞務提供者之間的交易，這些交易(I)經借款人或其高級管理層的董事會(或類似的管理機構)真誠決定，對借款人和/或其適用的受限制子公司是公平的，或(Ii)條款至少與可能從關聯公司以外的其他人合理獲得的優惠條件相同；(Ii)與商品或服務的客户、客户、供應商、合資企業、買方或賣家或在正常業務過程中達成的員工或其他勞務提供者之間的交易，對借款人和/或其適用的受限制子公司是公平的。

(M)支付合理費用自掏腰包與股東協議提供給股東的登記權和習慣賠償有關的成本和開支；

(N)借款人向行政代理遞交國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或同等管理機構)的信函，説明該交易的條款對借款人或適用的受限制附屬公司的優惠程度不低於當時從非關聯公司的人可能獲得的可比公平交易中所能獲得的條件；(B)任何交易，借款人向行政代理遞交了一封致借款人董事會(或相當於管理機構)的信函，説明該交易的條款對借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非關聯公司的人那裏獲得的可比公平交易；

(O)在正常業務過程中對商標、版權或其他知識產權進行非排他性許可，以允許借款人的關聯公司和子公司之間或之間對知識產權進行商業利用；

(P)與任何合格證券化融資相關的證券化資產或相關資產的任何處置；

(Q)借款人與借款人的任何關聯公司或附屬公司之間訂立的任何慣常分税協議或安排；及

(R)對華潤金融資產的任何(X)處置，與任何資產融資安排和/或華潤金融融資相關的房地產投資和/或相關資產，以及與此相關的任何交易，以及(Y)在正常業務過程中與華潤金融資產和/或房地產投資的維修、管理、運營或管理(包括物業管理)相關的任何交易(由借款人真誠決定)。

第6.10節。業務行為。自截止日期起及之後，借款人不得，也不得允許其任何受限子公司在保持借款人REIT地位的同時，從事該人不被禁止從事的業務以外的任何重要業務(包括但不限於，在保持借款人REIT地位的情況下，不被禁止的範圍內)，(X)類似的、附帶的、互補的、借款人或任何受限制子公司在截止日期從事業務的附屬業務或相關業務，以及(Y)根據第856節及以下條款允許應税房地產投資信託基金子公司(如守則第856節所界定)從事的任何業務。代碼)。

第6.12節。本財年。借款人不得將其財政年終更改為12月31日以外的日期；但借款人可在書面通知行政代理後將借款人的財政年終更改為另一日期，在此情況下，借款人和行政代理將且特此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化。

(A)總負債與總資產比率。自截至2019年12月31日的財政季度開始的每個財政季度的最後一天起，借款人不得允許總債務與總資產之比超過83.333(財務公約)。

(I)儘管本協議(包括第7條)有任何相反規定，但在任何財政季度發生因借款人未能遵守上文第6.13(A)節而導致的違約事件時，借款人有權(在該財政季度內的任何時間或之後)(在根據第5.01(A)節規定必須交付該財政季度的財務報表之日後15個工作日之前)(補救權利)(在該財政季度期間或之後的任何時間，直到根據第5.01(A)節要求交付該財政季度的財務報表之日之後的15個工作日內)，借款人應有權(在該財政季度內的任何時間或之後直至根據第5.01(A)節要求交付該財政季度的財務報表之日之後的15個工作日內)適用時)就其合格股本發行合格股本現金或以其他方式接受現金出資(償付金額)，借款人遵守第6.13(A)節的情況應重新計算，以實現合併總資產金額的形式上增加相當於償付金額的金額，僅用於確定截至本財政季度末是否符合第6.13(A)節的規定，並適用於隨後的財政年度。(br}第6.13(A)條適用於隨後的財政年度。)(如適用)發行合格股本以換取現金或以其他方式接受關於其合格股本(償付金額)的現金出資，借款人遵守第6.13(A)節的規定應重新計算，以實現合併總資產額的形式增加，增加的金額與償付金額相同，僅用於確定截至本財政季度末是否符合第如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與確定行使該救濟權的會計季度是否遵守第6.13(A)節有關的任何債務償還)，第6.13(A)節的要求將得到滿足，則第6.13(A)節的要求應視為在相關財政季度結束時滿足，其效力與沒有任何規定相同。就本協議而言，已經發生(或將會發生)的適用的第6.13(A)條的違反或違約應被視為已治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度(可以, 但不要求是連續的)，(Ii)在本協議期限內，治療權不得行使超過五次(前提是，除了根據第(Ii)款規定的上限可以行使治療權的任何剩餘財政季度外，根據本條款第(Ii)款，僅在初始期限貸款到期日之後才適用的第(Ii)條規定的額外的治療權)，(B)如果不是連續的，(Ii)在本協議期限內，治療權的行使次數不得超過五次(但前提是，在第(Ii)條規定的上限下，除可行使治療權的任何剩餘財政季度外，還應增加一項治療權，僅在初始期限貸款到期日之後適用)。(Iii)根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)，行政代理(或其任何子代理)在收到借款人書面通知借款人打算行使救濟權後的第15個營業日之前，賠償金額不得超過為遵守第6.13(A)、 (Iv)節的規定所需的金額。行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人或擔保方不得僅因第6.13(A)條規定的相關違約事件而行使任何取消抵押品贖回權或接管抵押品的權利，或貸款文件項下的任何其他權利或補救措施。(V)為確定是否符合第6.13條(A)項的規定，(A)對於行使了救濟權的會計季度和(Vi)因行使救濟權而將任何救濟額計入截至合併總資產計算的最後一天的財政季度，不得形式上減去任何救濟額救濟額，以確定是否符合第6.13條(A)項的規定，以及(Vi)因行使救濟權而將任何救濟額計入截至其最後一天的合併總資產的情況, 在確定是否已滿足本協議第6條規定的任何財務比率或測試或籃子時(除任何適用籃子下的任何直接或間接條件或要求(br}符合第6.13(A)節的形式基礎上的任何直接或間接條件或要求外)，不應計入由於應用該補償金額而導致的對綜合總資產的這種增加(br}在確定是否已滿足本協議第6條中規定的任何財務比率或測試或籃子時除外)。

(Ii)除了但不限於上文第(Ii)款規定的治癒權外，如果根據第5.01(A)或(B)節規定的適用財務報表和相關的合規證書，向行政代理交付了隨後一個會計季度的財務契約遵守情況，則任何違反第6.13(A)條的行為將被視為已被治癒。，(B)(B)、、、(B)、(B)、、、(B)、(B)、、、除非在此日期，所需的貸款人已根據第7.01節宣佈所有債務應立即到期並根據第7.01節支付，因為該違約事件是由於違反第6.13(A)節而發生的。

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件) ：

(一)未按期付款的。借款人未能(I)在到期時支付任何貸款本金的任何分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付通知、強制性預付款或其他方式，或(Ii)任何貸款的利息、任何費用或本合同項下的任何其他到期金額，在到期日期後五個工作日內支付；或(Ii)任何貸款的利息或任何費用或本合同項下的任何其他金額在到期日期後五個工作日內到期；或

(B)在其他協議中失責。(I)借款人或其任何受限制附屬公司未能在到期時支付一項或多項債務(上文(A)款所述債務除外)的本金或利息或應付的任何其他款項，而未償還本金總額超過最低限額，在每種情況下均超過所規定的寬限期(如有的話)；(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司在到期時未能支付一項或多項債務(上文(A)款所述債務除外)的本金或利息或應付的任何其他款項，而未償還本金總額超過門檻金額；或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司就任何其他條款(A)一項或多項未償還本金總額超過門檻的債務或(B)與該等債務有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議而違約或違約 (為免生疑問，根據有關對衝協議的條款，由對衝責任、終止事件或同等事件組成的債務除外在每種情況下，在規定的寬限期(如有)之後，如果違約或違約的影響是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致該債務在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日之前到期或被宣佈為到期和應付(或可贖回)，則應在規定的到期日或任何標的債務的規定到期日之前宣佈該債務到期或應支付(或可贖回)。, 視屬何情況而定；但本款(B)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，但根據本條例準許該等出售或轉讓；及(Y)本條(B)不適用於在依據第7條加速貸款之前由適用的債務持有人補救或免除該等欠款的情況；(X)(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的債務；及(Y)本條(B)不適用於在依據第7條加速貸款之前由適用的債務持有人補救或免除該等欠款的情況；進一步規定，任何資產融資工具或CRE融資項下的此類事件(未在規定的最終到期日支付本金除外)均不構成本條 (B)項下的違約或違約事件，直至該資產融資工具或CRE融資(視情況而定)已因該事件而加速；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能按照相關規定履行或遵守第5.01(E)節、第5.02節(適用於保全借款人的存在)或第六條中包含的任何條款或條件；

理解並同意，任何違反第6.13(A)節的行為均須按照第6.13(B)節的規定予以補救，且第6.13(A)節規定的違約事件不得發生，直至第5.01(A)或(B)節規定必須提交相關會計季度財務報表的第15個營業日(視情況而定)(只要借款人有權行使補救權利)，然後僅限於賠償金額的範圍內(只要借款人有權行使補救權利)，則不得發生違約事件，直至根據第5.01(A)或(B)節規定必須提交相關會計季度的財務報表的第15個工作日為止(只要借款人有權行使補救權利)，然後僅限於賠償金額

(D)違反申述，等。任何貸款方在任何貸款文件中或在與之相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書或任何完美證書補充)中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在任何重大方面截至作出或被視為作出的日期是不真實的(理解並同意，由於行政代理人未能提交任何統一商業代碼延續聲明而導致的任何違反陳述、保證或證明的行為不會導致根據本第7.01節的違約(在每個案例中，在借款人收到行政代理的書面通知後30個歷日內，此類不正確的陳述、保修、認證或事實陳述應在實質性方面保持不正確；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何借款人在收到行政代理的書面通知後30個歷日內，未能履行或遵守本文所載任何條款或任何其他貸款文件(本條第7條任何其他條款所指的任何此類條款除外)的違約行為。

(F)非自願破產；委任接管人等(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，在非自願案件或訴訟中就借款人或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或地方法律規定予以批准，該救濟不被擱置；或(Ii)針對借款人的非自願案件或訴訟的開始(br})。(I)任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或地方法律規定予以批准，該救濟不被擱置；或(Ii)針對借款人的非自願案件或訴訟的開始。在房產內有管轄權的法院記入判令或命令，以指定接管人、接管人和管理人、 (初步)破產接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、託管人或其他對借款人或其任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)具有類似權力的高級人員，或對其財產的全部或重要部分；或非自願為借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)委任臨時接管人、受託人或其他託管人，以處理其全部或重要部分財產，在任何情況下或根據本條(F)項進行的程序中，該財產在上訴期間連續60天不會被解僱、不會遷出、不會有擔保或不會被擱置；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)針對借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)記入濟助令，借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願個案或法律程序，或借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意在非自願個案或法律程序中登錄濟助令，或同意將非自願個案或法律程序轉為或借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)同意由接管人委任或接管，

接管人和管理人、破產管理人、清算人、財產扣押人、受託人、管理人、託管人或其全部或重要財產的其他類似官員；(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)為債權人利益而作出的一般轉讓；或(Iii)任何負責人員以書面承認借款人或其任何受限制附屬公司(但非受限制附屬公司除外)的無力償債

(H)判決及扣押。登記或提交一份或多份針對借款人或其任何受限制子公司或其各自資產的一份或多份最終資金判決、令狀或扣押令或類似程序，在任何時候涉及的總金額超過門檻金額(在任何一種情況下，第三方的賠償、自我保險(如果適用)或相關第三方保險公司已被通知且未被拒絕承保的保險未能充分覆蓋這兩種情況)，無保證金或無保證金等待上訴連續60天；或

(I)僱員福利計劃。發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致借款人或其任何受限制子公司的負債總額達到合理預期會導致重大不利影響的總金額；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)除終止日期發生外的任何原因，任何實質性貸款擔保應停止完全有效(除按照其條款外)，或應由具有管轄權的法院宣佈無效，或任何擔保人應以書面方式撤銷其在該擔保下的義務(在每種情況下，除由於擔保人按照其條款解除義務和作為擔保外)，均應宣佈該擔保無效或被任何擔保人以書面方式拒絕履行其在該擔保下的義務(在每一種情況下，由於擔保人按照該擔保的條款解除和作為擔保以外的其他原因除外)，該擔保應停止生效和生效(br}有管轄權的法院應宣佈該擔保無效，或任何擔保人應以書面方式拒絕履行其在該擔保項下的義務。(Ii)本協定或任何重大抵押品文件不再具有十足效力，或須由具司法管轄權的法院宣佈，無效或根據任何抵押品文件創建(或聲稱已創建)的抵押品的任何留置權對於抵押品的重要部分(不包括：(I)由實質性房地產資產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保且該保險人沒有拒絕承保)不再有效和完善，或(Ii)僅僅因為(W)根據抵押品和擔保要求不需要此類完善要求，(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未能提交統一商業代碼延續聲明，(Y)根據本協議或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期的發生或此類抵押品文件的任何其他終止(br}根據其條款)或(Iii)非善意的, 對於抵押品的範圍或是否已經或需要解除任何留置權，任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件(或任何據稱由抵押品文件或任何貸款擔保設定的任何留置權)的任何實質性條款的有效性或可執行性，或書面否認其有任何進一步的責任(除因終止日期發生或任何其他貸款文件根據其條款終止外)，包括雙方理解並同意，行政代理未能提交任何統一商業代碼延續聲明不應導致本第7.01(K)節或任何貸款文件的任何其他規定項下的違約事件；

然後，在每次此類事件(本條第(F)或(G)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期(或部分到期，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期的本金，並應在相同或不同的時間採取行動)，並應所要求的貸款人的要求，採取下列行動中的任何一項：宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期，在此情況下，任何未被如此宣佈為到期的本金，應在同一時間或不同時間採取下列任何行動：宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期而如此宣佈到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須立即支付的貸款，而無須出示要求、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有該等要求、拒付證明或其他通知；但在發生本條(F)或(G)款所述與借款人有關的事件時，任何此類承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務將自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些承諾，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。違約事件發生後和持續期間，管理代理可以(應所需貸款人的請求)行使貸款文件或法律或衡平法向管理代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

每一貸款人在此不可撤銷地任命JPMCB(或根據本協議任命的任何繼任者)為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動(包括但不限於在任何破產或清算程序中)，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人，除非文意另有指使或該人實際上不是貸款人。任何在本協議項下擔任行政代理的人應享有與其他貸款人相同的權利和權力，並可像不是行政代理一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明，否則該術語應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每個人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或任何貸款方或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其附屬機構可以收到有關任何貸款方或其任何附屬機構的信息(包括可能受保密義務有利於該借款方或該附屬機構的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。

除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論是否存在違約或違約事件，本文件和其他貸款文件中提及行政代理時使用的代辦一詞並不意在暗示任何受託責任或其他默示(或 )。(B)在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，本合同和其他貸款文件中提及行政代理並不意味着任何受託責任或其他默示責任。

明示)根據代理原則產生的任何適用法律要求的義務；應理解，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理人必須按照所需貸款人(或相關情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的指示以書面形式行使的酌處權和權力除外。(B)行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理人必須按照所需貸款人(或在相關情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的指示以書面方式行使的除外。但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動；以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理不負有任何責任披露任何與借款人或其任何受限制的子公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何受限制的子公司有關的信息而承擔責任。擔任行政代理的人傳達給或獲得的任何信息。 (C)除非貸款文件中有明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露與借款人或其任何受限制的子公司有關的任何信息，或由擔任行政代理的人獲得的任何與借款人或其任何受限制的子公司有關的信息行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得其同意或在應所需貸款人的請求(或在第 9.02節規定的相關情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動承擔責任。, 由有管轄權的法院就其在此明確規定的職責所作的最終判決所確定的。除非借款人或任何貸款人就此向行政代理髮出書面通知，否則行政代理不應被視為知道任何違約或違約事件，行政代理不負責或有任何責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容文件，(Iii)履行或遵守情況文件任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上任何留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充足，或保證根據任何貸款文件授予行政代理人的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地創建、完善(Vi)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vii)任何借款方或其任何附屬公司的任何財產、賬簿或記錄除外。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理人和各擔保方同意：(I)任何擔保方(行政代理人除外)均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款擔保；應理解根據本協議或根據任何貸款文件，對抵押品的任何變現或對貸款方的任何貸款擔保的強制執行，只能由行政代理根據本協議或其條款代表擔保各方行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據破產法第363條或任何類似條款)取消任何抵押品的抵押品抵押品贖回權，則行政代理只能代表擔保各方行使抵押品抵押品的抵押品抵押品贖回權作為擔保當事人的代理人和代表，為投標和結算或支付在任何此類出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，行政代理有權使用和使用全部或任何部分債務作為貸方，以抵扣行政代理在此類處置時應支付的抵押品的購買價格，以及(B)行政代理或任何貸款人可以是在任何此類處置中全部或部分此類抵押品的購買者或許可人。(B)行政代理或任何貸款人可以在任何此類處置中作為全部或任何部分抵押品的購買者或授權方，並且(B)行政代理或任何貸款人可以是此類抵押品的全部或任何部分的購買者或許可人。

任何有擔保套期保值義務的持有人均不得擁有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何借款方的義務相關的任何權利。

各擔保方同意，行政代理可全權酌情決定，但沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標或購買、保留或獲取抵押品的任何部分。

行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽名、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並且相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴該陳述而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款之前收到了該貸款人的相反通知。(br}行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非該行政代理在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條第8條的免責條款應適用於任何該等分代理和行政代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。受擔保的當事人同意，行政代理人不應對擔保當事人的任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出十天書面通知而辭職；但如果在該10日期限內未按照下列條款指定繼任代理人，則行政代理人的辭職應在(X)任命繼任代理人之日或(Y)該10日期限最後一天後二十(20)天之後的之前生效。如果根據(A)、(B)或(E)款的定義，行政代理是違約貸款人，則所需的貸款人或借款人可以在十天通知後將行政代理撤職；(B)如果行政代理的定義是(A)、(B)或(E)，則所需的貸款人或借款人可以在十天通知後將行政代理撤職；但如果在該10天期限內沒有根據以下規定指定繼任代理人，則借款人可以選擇在(X)任命繼任代理人之日或(Y)該10日期限最後一天後二十(20)天之後的較早時間發生之前，行政代理的免職不得生效。(X)指定繼任代理人之日或(Y)該10天期限最後一天之後二十(20)天之後，行政代理的撤職才能生效，以(X)指定繼任代理人之日或(Y)該10日最後一天後二十(20)天為準。收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定繼任行政代理，該代理應是在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司，其資本和盈餘合計超過1,000,000,000美元，且為免生疑問，應為美國人和財政部條例第1.1441-1節所指的金融機構；但在發生第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節中關於任何借款人的違約事件期間，無需借款人同意。如果沒有

繼任者已按上述規定任命並在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後10天內接受任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理人(為免生疑問，包括徵得借款人的同意)，或(B)在免職後，借款人可以在以下情況下：(A)如果行政代理人退任，則借款人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述條件的繼任行政代理人(為免生疑問，包括徵得借款人的同意)或(B)在免職後，借款人可以在以下情況下：(A)在退休的情況下，借款人可以(但沒有義務)代表貸款人指定符合上述條件的繼任行政代理人任命符合上述條件的繼任行政代理人；如果(X)在退休的情況下，如果管理代理通知借款人、貸款人沒有符合資格的人接受該任命，或者(Y)在撤職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則在每種情況下，但辭職或免職仍應根據本款前兩句的但書生效，並且(I)退任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人以擔保當事人的抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，目的是維持擔保債務抵押品的留置權的完美性，在此之前，退役的行政代理人應繼續持有該抵押品需要由做出的溝通和決定, 在所需貸款人或借款人(視情況而定)按照上文第8條的規定指定繼任行政代理之前，應由或通過管理代理直接向各貸款人提供或通過管理代理(且各貸款人將與借款人合作以使借款人能夠採取此類行動)。在接受本條款項下的行政代理的任命為繼任行政代理後，繼任行政代理應繼承並被授予所有權利、權力、退役或被免職的行政代理人的特權和義務(欠退役行政代理人的任何賠償金權利除外)，以及退役或退職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(不包括其在本合同第9.13條下的義務)。借款人支付給任何繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人另有約定。在行政代理人根據本條例辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在相關人員擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效(包括為此目的在行政代理人退休或免職後持有任何附屬擔保)。儘管本協議有任何相反規定，任何被取消資格的機構均不得被任命為繼任行政代理。

每家貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了簽訂本協議的信用分析和決定。各貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每家貸款人都承認，管理代理或其任何附屬機構均未向其作出任何陳述或擔保。除本合同中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何關聯方手中的任何貸款方或其任何關聯方的任何信用或其他信息，這些信息涉及業務、前景、運營、財產、財務和任何其他條件或信譽。

每一貸款人通過向本協議或轉讓交付其簽名頁並承擔併為其貸款或轉讓提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期或(如果貸款人通過轉讓和承擔而成為本協議當事人)在該轉讓和承擔生效之後和之前需要批准的每份貸款文件和每一份其他文件的收悉情況，並同意並批准該貸款文件和每份其他文件，如果貸款人通過轉讓和承擔而成為本協議或轉讓的一方，則在該轉讓和承擔生效之後和之前，應視為已確認收到並同意並批准了需要由行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每份貸款文件和其他文件。

儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的安排人、第一修正案安排人(如第一修正案中的定義)、第二修正案安排人(如第二修正案中定義的)、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第五修正案安排人及其各自的附屬公司不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，除非他們各自以行政代理人或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)。

每一擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就貸款擔保、抵押品和貸款文件作為擔保當事人的代理和代表；但行政代理人不應就任何擔保對衝義務對擔保債務持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。行政代理應代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就貸款擔保、抵押品和貸款文件作為擔保當事人的代理人和代表；但行政代理不應就任何擔保對衝義務向擔保債務持有人承擔任何受託責任、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。

擔保當事人同意，行政代理不對擔保當事人負責，也沒有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性(或持續完美)的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權 (I)在終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關地出售或轉讓給非貸款方的人， (Iii)不構成(或不再構成)抵押品的，(Iv)如果受該留置權的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人解除時(V)下列(D)款或(Vi)款所要求的貸款(如果由所需貸款人按照第9.02節以書面形式批准、授權或批准)；

(B)在符合第9.21節的規定下，解除任何附屬擔保人在貸款擔保項下的義務如果該人不再是受限制附屬公司(或因本協議允許的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的子公司，且借款人已要求該被排除的子公司不再是附屬擔保人)；

(C)將根據第6.02(D)條、第6.02(E)條、第6.02(G)(I)條、第6.02(L)條、第6.02(N)條、第6.02(O)(I)條(不包括任何附屬擔保人的股本留置權)、第6.02(Q)條、第6.02(R)條(在

根據本條款(C)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、 6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(X)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Gg)(以及與其中任何一項有關的任何再融資債務，只要此類再融資債務是根據第6.02(K)節允許擔保的)；但是，僅對於第6.02(L)、6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)和/或6.02(Bb)節允許的任何財產留置權，行政代理人授予或持有的任何財產的留置權必須排在次要地位，前提是行政代理人關於該財產的留置權必須服從關於所擔保債務的文件規定的相關允許留置權

(D)就債務(包括任何可接受的債權人間協議和/或根據第9.02節對前述任何條款的任何修訂)達成從屬協議、債權人間協議和/或類似協議，該債務(I)根據本協議要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權擔保，以及對於債務，本協議考慮債權人間協議、從屬協議、抵押品信託協議或類似協議。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在貸款擔保項下的義務或其根據本條第8條對任何抵押品的留置權。在本條第8條規定的每種情況下，行政代理人將(各貸款人在此授權行政代理人)，費用由借款人承擔。簽署並向適用的借款方提交該等文件貸款方可根據貸款文件的條款和本第8條的規定，合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除、其權益從屬於該抵押品，或解除該借款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，借款人應提交財務主管的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據本款簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

行政代理有權就以下任何(A)允許的債務(I)(A)根據本協議要求或允許從屬於(A)和/或(B)以本協議允許的留置權作擔保和(Ii)考慮債權人間、從屬或附屬信託協議和/或(B)考慮債權人間、從屬或附屬信託協議和/或(B)擔保的任何(A)債務訂立可接受的債權人間協議和本協議所設想的任何其他債權人間、從屬、附屬信託或類似協議，並且在每種情況下，按行政代理合理滿意的條款，就任何(A)本協議允許的債務、從屬或附屬信託協議和/或(B)有擔保的對衝，訂立可接受的債權人間協議、從屬協議、附屬信託或類似協議。本協議的擔保當事人承認債權人間協議和任何附加協議對他們具有約束力。本協議的每一有擔保一方(A)同意其將受任何附加協議條款的約束，且不會採取任何與之相反的行動，並且(B)授權行政代理簽訂可接受的債權人間協議和/或任何附加協議，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的條款。(B)授權行政代理簽訂可接受的債權人間協議和/或任何附加協議，並使擔保債務抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述條款旨在激勵擔保方向借款人提供信貸，而擔保方是此類條款以及可接受的債權人間協議和/或任何附加協議條款的第三方受益人。

如果管理代理(或其任何關聯公司)未由借款人按照本合同第9.03(B)節的規定並在其要求的範圍內得到償還和賠償，貸款人將按其各自適用的百分比(如同沒有違約貸款人且所有定期貸款都屬於同一類別)按比例償還和賠償管理代理(及其任何關聯公司)的任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款行政代理(或其任何附屬公司)在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或以與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的任何方式(在所有情況下，無論是否全部或部分因行政代理或其任何附屬公司的比較、貢獻或單獨疏忽而引起或引起)而主張或招致的權利或義務；但貸款人不對行政代理(或該附屬機構)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。本款中的協議在支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

在法律的任何適用要求(由行政代理善意確定)要求的範圍內，行政代理可以根據任何貸款文件扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，各貸款人應賠償行政代理並使其不受損害，並應在提出要求後10天內為此支付所有税款和所有相關損失、索賠、負債和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或因為貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)而從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當預扣税款的導致或針對該行政代理而招致或針對該行政代理提出的費用和支出)，不論該等税項是否為該等税項所導致的情況改變(br}該貸款人未能通知該行政代理使免税或減税無效的情況)，不論該等税項是否為該等税項(不論該等税項是否為該等税項)所引起或針對該行政代理而引起或向該政府當局聲稱的)，不論該等税項是否為該等税項行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。本款中的協議在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人轉讓或更換權利、終止承諾和償還後仍有效。, 清償或解除任何貸款文件項下的所有義務。

每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，承諾或本協議，

(Ii)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些涉及保險的交易的類別豁免)

公司集合獨立賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議。

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非 (1)第(1)款(I)對於貸款人而言是真實的，或者(2)貸款人根據緊接在前(A)款(Iv)中的第(Iv)款在中提供了另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示，自該人成為本條款的貸款方之日起，和(Y)契諾將由該人成為本條款的貸款方之日起，向和(Y)契諾提供另一項陳述、保證和契諾，自該人成為本條款的貸款方之日起，該貸款人進一步(X)對和(Y)契諾作出陳述、保證和保證。為免生疑問，行政代理不得對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對該借款人或任何其他貸款方的資產產生疑慮，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(br}(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所述：

(I)如發給任何貸款方，則以下列地址寄往由借款人保管的該借款方：

(Iii)如果是給任何貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號信郵寄，當面投遞或通過快遞服務投遞並在收到收據時簽字，或如果通過掛號或掛號信寄送，則應被視為在發貨後三個工作日內發出，在每種情況下，均應被視為已送達。按照第9.01節的規定或根據該方根據第9.01節給出的最新的未撤銷指示，或(B)通過傳真發送或郵寄給相關方(地址正確 )，在發送時和通過電話確認收到時，應視為已發出；(B)發送或郵寄給相關方時，或根據該方根據第9.01節給出的最新未撤銷指示，或(B)通過傳真發送時，應視為已發出；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如未在接收方的正常營業時間內發出，則該等通知或其他通信應視為在接收方的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或行政代理批准的其他程序，通過電子通信 (包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人(代表任何貸款方)可自行決定接受根據本協議規定的程序或經其批准的電子通信方式向其發出的通知和其他通信(但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信)。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發件人收到指定收件人的確認後視為已收到。

收件人(如可用，通過請求回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但任何此類通知或通信不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為已被預期收件人收到，收件人的電子郵件地址如前述通知(B)(I)款所述所述的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日的營業時間開始時發出，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為已被預期收件人收到，收件人的電子郵件地址如前述(B)(I)條所述

(C)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他方更改其地址、傳真號碼或本合同項下的其他通知信息；有一項諒解，即借款人可以代表其本人和每一貸款人向作為接收方的行政代理提供任何此類通知。

(D)借款人特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供由借款人提供的材料和/或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些出借人可能是公共方出借人 (即，不希望接收有關借款人、其任何成員的美國聯邦證券法所指的重大非公開信息的出借人應編排者的要求，第一修正案編排者(如第一修正案所界定)、第二修正案排列者(如第二修正案所界定)、第三修正案排列者(如第一修正案所界定)、第一修正案排列者(如第一修正案所界定)、第二修正案排列者(如第二修正案所界定)或借款人在此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共的，(Ii)通過將借款人材料標記為公共的，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該借款人材料視為(X)通常可公開(或可派生自)的類型的信息其子公司、其各自的任何證券或借款人根據美國聯邦證券法誠意確定的交易，以及(Iii)行政代理應有權將任何未標記為公開的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為公開的部分上發佈。投資者.-儘管有上述規定，除非借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件、(2)定期貸款條款變更的任何通知和(3)根據第5.01(A)或(B)節提供的所有信息，否則下列借款人材料應被視為標記為公開的。(3)借款人應立即通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件、(2)定期貸款條款的任何變更通知和(3)根據第5.01(A)或(B)節提供的所有信息。

每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私有方信息或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的公共方信息部分獲得的、可能包含有關以下內容的重要非公開信息的通信

平臺按原樣和可用的方式提供.？管理代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、默示或法定保證，包括對適銷性、適宜性、

出於特殊目的，管理代理或其任何相關方不得侵犯與通信或平臺相關的第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，行政代理或其關聯方均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何形式的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括因任何借款方或行政代理通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) ，但在 A的最終裁決中發現任何此等人的責任的範圍除外

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不應視為放棄該權利或權力，除非本協議或任何貸款文件另有規定，否則任何該等權利或權力的單次或部分行使，或任何放棄或停止執行該權利或權力的步驟，均不得妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款或同意任何一方背離貸款文件的任何條款，除非獲得本第9.02節的許可，否則在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，在適用的法律要求允許的範圍內，任何貸款的發放均不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)根據本第9.02(B)節、下文第9.02(C)節和 (D)節以及第2.14(B)節、第2.22節和第9.05(F)節的規定，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人與所需貸款人(或行政代理經所需貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議，或 (Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為借款人的每一方當事人經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議，或 (Ii)在任何其他貸款文件的情況下(為實現此類其他貸款文件條款明確設想的任何修改而作出的任何放棄、修改或修改除外)；但條件是：

(A)下列任何放棄、修訂或修改均須徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(但除第(Br)(1)款的情況外，不須徵得所需貸款人的同意)：

(1)增加該貸款人的承諾(不包括根據第2.22節的任何增量貸款，該貸款人已同意作為額外的貸款人)；不言而喻，對任何先決條件、陳述、擔保、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成該貸款人的任何承諾的增加；

(2)減少欠該貸款人的貸款本金或在任何貸款分期日欠該貸款人的任何金額；

(3)(X)延長任何貸款的預定最終到期日或(Y)推遲與該貸款人持有的任何貸款有關的任何貸款分期付款日期或任何利息支付日期，或推遲根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或保費的任何預定付款日期(在每種情況下，除行政代理同意的任何行政原因的延期外)；

(4)降低利率(不包括免除借款人根據第2.13(C)條規定的任何違約或違約事件或按違約利率向貸款人支付利息的義務，該條款只需徵得所需貸款人的同意)或降低欠貸款人的任何費用或保費的金額；應理解，在計算本協議項下到期的任何其他利息、費用或保費(包括其任何組成部分的定義)時，不構成任何利率的降低。

(5)延長該貸款人承諾的到期日；不言而喻，對任何先決條件、陳述、擔保、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少任何承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成任何貸款人承諾的延期；以及

(6)放棄、修改或修改本協議第2.18(B)或2.18(C)節的規定，其條款將改變第2.18(B)節中的瀑布或第2.18(C)節所要求的按比例分擔付款 (2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)節允許的任何交易或本第9.02節中另有規定的交易除外)；

(1)更改第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何規定或要求貸款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，降低放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的投票權百分比；

(2)未經各貸款人事先書面同意，解除根據貸款文件授予的留置權的全部或基本上全部抵押品(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括根據本協議第8條或第9.21條)；或

(3)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外，包括根據本協議第9.21節的規定)；以及

(C)未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。

(C) 儘管有上述規定，經借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人書面同意，本協議可經修改，允許根據再融資修正案，將適用類別下的全部或任何部分未償還定期貸款(任何此類貸款被再融資或替換，即被替換的定期貸款)再融資或替換為本協議項下的一項或多項替代定期貸款(替代定期貸款)；前提是

(A)任何替代定期貸款的本金總額不得超過被替代定期貸款的本金總額(加上(1)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，並且在任何此類額外金額得到擔保的情況下，相關留置權根據第6.02節是允許的，加上(2)任何承諾但未提取的金額和承銷折扣的應計利息、罰款和保費(包括投標溢價)、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始折扣))、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始折扣)、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始折扣)、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始折扣

(B)除允許的提前到期債務例外情況外，任何替代定期貸款(除傳統過橋貸款外，其到期日不超過一年；但用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務應符合本條款(B)項)的要求)的最終到期日必須等於或晚於(B)的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於(B)的加權平均到期日。(B)除允許的較早到期日外，任何替代定期貸款(但不包括到期日不超過一年的慣常過橋貸款；但用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務)的最終到期日必須等於或晚於

(C)任何重置定期貸款可同等通行證 具有或低於當時存在的任何具有償還權的定期貸款，並且平價通行證與抵押品相關的此類定期貸款或低於此類定期貸款(但不是根據本協議發生的任何以抵押品留置權為擔保的替代定期貸款應受任何適用的、可接受的債權人間協議的約束)，

(D)任何有擔保的重置定期貸款不得由抵押品以外的任何資產擔保，

(E)除一名或多名擔保人外，任何有擔保的重置定期貸款不得由任何人擔保，

(F)與2019年新期限貸款和/或期限B-23有付款和擔保權利的貸款可以參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節規定的任何自願提前償還定期貸款，以及參加第2.11(B)(Vi)節規定的任何強制性提前償還定期貸款，

(G)任何重置定期貸款可有借款人與提供該等重置定期貸款的貸款人所協定的定價(包括利息、費用及保費)，並在符合前述(F)條的規定下，訂有可選擇的預付及贖回條款，以及(除前述(B)條另有規定外)分期償還時間表，

(H)任何替代定期貸款的其他條款和條件 (不包括上述條款，包括定價、利潤率、費用、折扣、費率下限和可選的預付或贖回條款)，如果與適用於替代定期貸款的條款和條件(由借款人和行政代理合理確定 )基本不同，則借款人必須根據借款人的選擇，(X)對借款人及其受限制的附屬公司(由借款人真誠地決定)的限制不得比(當被替換的定期貸款作為整體時)所包含的限制(只適用於該等被替換的定期貸款的當時存在的最新到期日之後的任何條款除外)有實質性的限制；(Y)為現有定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而將其符合(或添加)到貸款文件中(即，通過符合或添加一項條款，以使其受益於現有的定期貸款機構或行政代理機構)(即，通過符合或增加一項條款，以使其受益於現有的定期貸款機構或行政代理機構，如適用，通過符合或增加一項條款，該條款僅適用於該等被替換的定期貸款的最新到期日之後不言而喻，在不受限制的情況下，對貸款文件的任何修改或修改，只要實施該修改或修改的適用協議的形式(但不是實質內容)合理地令行政代理滿意)或(Z)反映發生或發行時的當前市場條款和條件(整體而言)，則不需要獲得任何該等現有定期貸款人的同意，而僅為現有定期貸款人的利益增加一個或多個條款。

(I)根據第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件不得在緊接該等替代定期貸款生效之前或之後發生；

此外，就本條款(C)而言，任何關聯貸款人和債務基金關聯公司在未經行政代理同意的情況下應被允許提供任何替代定期貸款，但不言而喻，相關關聯貸款人或債務基金關聯公司(視情況而定)應遵守根據第9.05節適用於該人的限制，如同此類替代定期貸款是定期貸款一樣。

本協議各方同意，借款人、行政代理和提供相關替代定期貸款的貸款方可對本協議進行修訂，修改範圍為(但僅限於)，以反映根據本協議產生或實施的此類替代定期貸款的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾額作為本協議項下的單獨部分和/或承諾額處理貸款和/或承諾額所需的任何必要修改)。不言而喻，任何想要提供全部或部分替代定期貸款的貸款人可以自行決定選擇或拒絕提供此類替代定期貸款。

(D)即使本第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款中包含任何相反的規定：

(I)借款人和行政代理可以不經任何貸款人的輸入或同意，修改、補充和/或放棄與本協議相關的任何擔保、抵押擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，(B)促使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關的其他貸款文件相一致，或(C)僅為以下目的增加利益但不限於，提高保證金、利率下限、預付溢價、贖回保護和重建或增加攤銷時間表；但任何增加或加速攤銷時間表的修訂、修改或豁免不得使增加或加速攤銷時間表的金額不受第2.12(C)條的約束，

(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(相關貸款人(包括根據該條款提供貸款的其他貸款人除外)的輸入或同意)對本協議以及借款人和行政代理合理認為必要的其他貸款文件進行修改，以(1)實施第2.22、2.23、5.12、6.12或9.02(C)節的規定，或任何其他規定任何豁免的規定。經行政代理同意或批准和/或(2)添加條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)時，可根據第2.22、2.23或9.02(C)節添加任何附加定期貸款或本協議項下的附加承諾，這些條款由行政代理合理確定，對當時的貸款人有利，並可在同意或批准的情況下進行修改或修改。(2)根據第2.22、2.23或9.02(C)節的規定，增加任何附加定期貸款或附加承諾的條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)。

(Iii)如果行政代理和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同發現任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，則行政代理和借款人應被允許修改該條款(無需任何其他任何一方的進一步行動或同意)，僅為解決他們共同採取的合理行動所確定的事項。

(Iv)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其中規定的任何可接受的債權人間協議，

(V)行政代理可修訂承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節終止承諾書、根據第2.22、2.23或9.02(C)節執行額外承諾書或產生額外的定期貸款，以及減少或終止任何此類額外承諾書或額外定期貸款。

(Vi)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非根據第2.21(A)節允許，並且除非未經違約貸款人同意，否則不得增加任何違約貸款人的承諾和任何額外承諾(應理解，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求任何貸款人同意的投票之外)。

(Vii)經所需貸款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)，行政代理和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用以按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益，以及(Ii)在所需貸款人就實質上相同的任何決定中適當地包括持有此類信貸安排的貸款人

(Viii)對任何條款或條款的任何修訂、豁免或修改，如直接影響一個或多個類別的貸款人，而不直接影響一個或多個其他類別的貸款人，可經代表該直接受影響類別的總承諾額及/或貸款的50%以上的貸款人同意，以代替所需貸款人的同意。

(A)在符合第9.05(F)條的規定下，借款人應支付(I)所有合理和有記錄的自掏腰包每個安排員、行政代理及其各自附屬機構所發生的費用(但就法律費用和費用而言，限於實際的合理且有文件記錄的費用自掏腰包一家外部律師事務所向所有這類人收取的費用、支出和其他費用，如有必要，將一個相關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體，與辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過IntraLinks等服務)定期融資、準備、籤立、交付和管理貸款文件和任何相關文件有關的費用、支出和其他費用，包括與對任何貸款文件的任何規定(無論是否如此)的任何修訂、修改或豁免有關的費用、支出和其他費用但僅限於借款人要求準備任何此類修訂、修改或豁免，除非借款人、相關安排人和/或行政代理之間另有書面規定)，但僅不包括在截止日期提供定期融資的任何承諾安排(與此相關的任何費用報銷受日期為2019年4月17日的聘用書管轄(在此之前已修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)，不包括與此相關的任何費用報銷(相關費用報銷須受日期為2019年4月17日的聘用書管轄)，除非借款人、相關安排人和/或行政代理另行書面規定，否則不包括在截止日期提供定期融資的任何承諾安排(與此相關的任何費用報銷須受日期為2019年4月17日的聘用書管轄)JPMCB和安排人員)和(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理、安排人或貸款人或其任何關聯公司發生的費用(但限於法律費用和費用，僅限於實際合理且有文件記錄的費用自掏腰包一家外部法律顧問事務所向所有此等人士支付的費用、支出和其他費用，任何相關司法管轄區的一名當地律師在必要時向所有此等人士支付的費用、支出和其他費用)與強制執行、收取或保護他們在貸款文件方面的各自權利，包括他們在本節下的各自權利，或與在本部分下發放的貸款有關的費用、費用和其他費用(如有必要，可視為所有此等人士的費用、支付費用和其他費用)，與執行、收取或保護他們在貸款文件方面的各自權利(包括他們在本節下的各自權利)有關。除要求在結算日支付的金額外，本款(A)項規定的所有到期金額應由借款人在收到詳細列出此類費用的發票以及支持相關報銷請求的備份文件後30天內支付。

(B)借款人應賠償上述任何人(每個上述人員被稱為受賠人)的每一名安排人、行政代理和每名貸款人以及每名關聯方，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害(但在法律費用和支出的情況下，限於實際合理且有文件證明的損失、索賠、損害賠償和責任)。(B)借款人應賠償上述任何人(每個人被稱為受賠人)的任何損失、索賠、損害和責任(但僅限於法律費用和支出)，使其不受任何損失、索賠、損害和責任的損害(但限於法律費用和支出)。自掏腰包一名律師對所有受彌償人收取的費用、支出和其他費用，如有合理必要，在任何相關司法管轄區內向所有受彌償人收取一名本地律師，作為整體並僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下處理；(X)向所有受影響的受彌償人增加一名律師，作為整體處理；以及(Y)在每個相關司法管轄區增加一名針對所有受影響的受彌償人的本地律師(作為一個整體，在每個相關司法管轄區對所有受影響的受彌償人額外個本地律師，作為一個整體處理)，或(Y)向所有受影響的受彌償人增加個本地律師(作為一個整體，在每個相關司法管轄區)或由於(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，雙方履行各自的義務或完成在此或由此預計的交易或任何其他交易和/或執行貸款文件，(Ii)貸款收益的使用，(Iii)在目前或以前由擁有或租賃的任何財產上、之下或從任何財產上、在或從任何財產中實際或據稱釋放或存在危險物質。其任何受限制子公司或任何其他貸款方或與借款人、其任何受限制子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任和/或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不管任何受賠人是否為當事人(也不論此類事項是由第三方還是由借款人、任何其他貸款方或其各自的任何附屬公司發起)但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得以任何該等損失、申索、

損害或責任(I)由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定，該判決是由於該受賠人或該人對貸款文件的重大疏忽、不誠信或故意不當行為造成的或(Ii)因該受償人對另一受償人提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟( 行政代理人或任何代理人提出或針對行政代理人或任何代理人提起的任何索賠、訴訟、調查或法律程序除外)所引起的損害或責任( 行政代理人或任何代理人提出或針對行政代理人或任何代理人提起的任何索賠、訴訟、調查或法律程序除外)。以行政代理或安排人的身份行事)，不涉及借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為。每個受賠方有義務退還或退還借款人根據本條款9.03(B)款支付的任何和所有費用、開支或損害賠償金，條件是該受賠方無權根據本協議條款獲得這些費用、開支或損害賠償。該等費用、開支或損害賠償金應退還或退還給該受賠方根據本條款第9.03(B)款支付的任何費用、開支或損害賠償金。根據本款(B)項應支付的所有款項應在借款人收到書面索償要求後30天內支付(X)(如果是任何賠償義務)和(Y)如果是費用和費用的償還，則在借款人收到詳細列出此類費用和費用的發票以及支持相關報銷請求的備份文件後，應在30天(X)內支付。本第9.03(B)節不適用於除代表非税索賠的損失、索賠、損害賠償或責任的任何税以外的税。

(C)借款人對未經借款人書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任 (同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，但如果任何訴訟是在借款人書面同意下達成和解的，或者在任何此類訴訟中有對任何受賠人不利的最終判決，則借款人同意按照上述規定的程度和方式對每個受賠人進行賠償並使其不受損害。未經受影響的受賠付人事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受賠人作為該法律程序標的的所有責任或索賠，且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或欺詐的陳述，除非(I)和解包括無條件免除該受賠人的所有責任或索賠，且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或欺詐的陳述；以及(Ii)該和解協議不包括任何關於承認過錯或欺詐的陳述，除非(I)該和解協議包括無條件免除該受保障人作為該程序標的的所有責任或索賠，以及(Ii)該和解協議不包括任何關於承認過錯或欺詐的陳述

第9.04節。放棄申索。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得根據任何責任理論向本協議的任何其他方、任何貸款方和/或任何關聯方主張、放棄對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其直接或實際損害賠償的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠，且每一方特此放棄。按照第9.03節的規定，此類損害應予以賠償。

(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益；但(I)除第6.07款規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(未經借款人同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)和(Ii)除依照本第9.05款的條款外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務(任何不符合本第9.05款條款的轉讓或轉讓企圖，包括試圖指派或轉給被取消資格的機構應遵守第9.05(F)節)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為在本第9.05節(E)段規定的範圍內授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和允許受讓人除外)、參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個安排人、行政代理和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠。根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii) 段所列條件的前提下，任何貸款人在事先獲得以下各方書面同意的情況下，均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據第2.22、2.23或9.02(C)條增加的全部或部分額外定期貸款或額外承諾)轉讓給一個或多個合格受讓人：

(A) 借款人(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)；但(X)借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在收到書面通知後15個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，並且(Y)向任何定期貸款人或任何定期貸款人或核準基金的任何附屬機構轉讓定期貸款或定期承諾無需徵得借款人的同意，或(2)在根據第7.01(A)條發生違約事件的任何時間，或僅在此外，儘管有上述規定，除非存在第7.01(A)節或僅針對借款人的第7.01(F)或(G)節規定的違約事件，借款人可以不同意將其轉讓給以下任何人(作為競爭對手的誠信債務基金除外(除非借款人有合理的理由拒絕同意)：(I)不是被取消資格的機構，但借款人知道其是被取消資格機構的附屬機構，無論根據該附屬機構的名稱和/或(Ii)借款人知道該人是否可以被識別為被取消資格機構的附屬機構，借款人可以拒絕同意該轉讓給任何人(作為競爭對手的誠信債務基金除外(除非借款人有合理的理由拒絕同意))，該人或者(I)不是被取消資格的機構，而是被借款人所知道的是被取消資格機構的附屬機構，無論該人是否可以根據該附屬機構的名稱被識別為被取消資格機構的附屬機構和

(B)管理代理(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但條件是，向另一貸款人、貸款人的任何附屬公司或任何核準基金進行的任何轉讓均不需要行政代理的同意。

(A)除非轉讓給另一貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或有關轉讓貸款人的任何類別的貸款或承諾的全部剩餘金額的任何轉讓，轉讓貸款人受相關轉讓約束的貸款或承諾的本金金額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，如果與受讓人的相關資金同時轉讓，則以合計方式確定在定期貸款和定期承諾的情況下，除非借款人和行政代理另行同意；

(B)任何部分轉讓應作為本協議項下所有相關出讓方權利和義務的比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的各方應通過行政代理可接受的電子結算系統(或者，如果事先與行政代理達成協議，則手動)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，並應向行政代理支付3500美元的處理和記錄費(該費用(I)不適用於貸款人向其受控附屬公司進行的轉讓，並且(Ii)可由行政代理自行決定以其他方式免除或減少該費用)；以及

(D)相關合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效日期或之前向行政代理提交(1)行政調查問卷和(2)第2.17節要求的任何IRS表格和/或其他文件。

(Iii)在依照本第9.05條(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自任何轉讓和假設中指定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在根據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務。 (B)(Iv)項下的受讓人應在任何轉讓和假設規定的生效日期及之後，成為本協議的一方，並在根據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03節中關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況的利益，以及(B)受其根據本協議和根據第9.13節承擔的義務的約束)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，而在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向該受讓人和/或該轉讓貸款人簽發並交付一張新的本票，並附上適當的插頁，以供反映。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄出借人及其各自的繼承人和受讓人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個出借人的承諾、貸款和承諾的本金和利息(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知，但借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和每個貸款人在任何合理時間和不時查閲(但僅限於其所持股份)。

(V)在收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的填妥的轉讓和假設後，合格受讓人填寫好的行政問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的任何税務證明(除非受讓人已經是本合同項下的貸款人)、第9.05(B)(Ii)(C)節所指的處理和記錄費(如果適用)，以及第9.05(B)(Ii)(C)節所要求的相關轉讓的任何書面同意行政代理應立即接受此類指派和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)通過籤立和交付轉讓和假設，轉讓貸款人和該轉讓項下的合格受讓人應被視為相互確認並與本協議其他各方達成如下協議：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何任何不利索賠，其承諾額和未償還貸款餘額(在每種情況下都不會使任何尚未生效的轉讓生效)是既定的。(B) 除上文第(A)款所述外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在或#年作出的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任

與本協議有關的任何事項，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值，或借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守其根據本協議承擔的任何義務的情況，或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守其義務的情況；(C)受讓人聲明並保證(D)受讓人確認已收到一份本協議副本，以及第3.04節所指財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和假設；(E)受讓人將在不依賴行政代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定。(E)受讓人將在不依賴行政代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定。(E)受讓人將在不依賴行政代理、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定。(F)受讓人指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力；以及(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)(I)任何貸款人未經借款人、行政代理或任何其他貸款人同意，可將股份出售給任何銀行或其他實體(不符合資格的機構、任何自然人或任何債務基金附屬公司的任何參與除外)(債務基金附屬公司的任何此類參與須受第9.05(G)節倒數第二段第一個但書中規定的限制的限制，如同該限制適用於該等參與一樣。)(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何其他貸款人同意的情況下，將股份出售給任何銀行或其他實體(不包括任何不符合資格的機構、任何自然人或債務基金附屬公司的任何參與除外)。借款人或其任何附屬公司)(參與者)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定：該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人未經相關參與者同意，不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)(A)中所述的、對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)節第一個但書第(B)(1)、(2)或(3)款中的第(Y)款(B)(1)、(2)或(3)款。受本第9.05節(C)(Ii)段的限制, 借款人同意，每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節(受該節和第2.19節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據本第9.05節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，且有一項諒解，即第2.17(F)節要求的文件應僅交付給參與貸款人。如果根據第2.17(A)節或第2.17(C)節需要支付額外金額，則由參與貸款人向借款人和行政代理支付。在適用法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)任何參與者都無權根據第2.15、2.16或 2.17條獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的，且不得被無理扣留或拖延，並明確承認該參與者根據第2.15、2.16和2.17條有權獲得的福利並不限於該參與貸款人本應享有的福利

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者及其各自繼承人和登記受讓人的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的利息的本金和利息(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露任何參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與任何參與者在任何承諾、貸款或任何貸款文件下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《財政條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或者根據《守則》或財政條例另有要求。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，每個貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (任何不符合資格的機構或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對任何聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.05節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除任何貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(SPC)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應有義務根據本協議條款提供該貸款。SPC在本協議項下發放任何貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方特此同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17款下的義務 )，且任何SPC無權根據第2.15、2.16或2.17條或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件獲得授予貸款人本應有權獲得的任何更多金額。除非事先徵得借款人的書面同意，否則不得無理扣留或推遲授予該SPC，明確承認該SPC根據第2.15、2.16和2.17條享有的福利不限於授予貸款人在沒有授予SPC的情況下將有權獲得的收益。, (Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人在所有目的(包括批准對貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)仍是本協議項下的備案貸款人。為進一步説明上述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC全部未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天前，不會對該SPC提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、

根據美國或任何州的法律規定的安排、破產或清算程序；但前提是(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都遵守了其在本協議項下對借款人的義務，以及(Ii)指定任何SPC的每個貸款人在此寬限期內同意賠償、保存因無法對該SPC提起此類訴訟而造成的任何損失、成本、損害或費用，並使雙方不受損害。(I)該SPC的授權貸款人在所有實質性方面均遵守其對借款人的義務，並且(Ii)指定任何SPC的每一貸款人同意賠償、保存，並使雙方不會因在寬限期內無法對該SPC提起此類訴訟而遭受任何損失、成本、損害或費用。此外，即使本第9.05節有任何相反規定，任何SPC均可(I)通知借款人或行政代理，但無需事先書面同意，且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保或信用或流動性增強提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。授予貸款人向SPC提供的任何贈款均應根據第9.5(C)(Ii)節記錄在參與者名冊中。

(F)(I)貸款人未經借款人同意而轉讓或參與任何被取消資格的機構或以其他方式不符合本第9.05節的規定，應受本第9.05(F)節的規定約束，借款人有權尋求具體履行以執行本第9.05(F)節，此外還有禁令救濟(無需提交保證書或出示不可彌補損害的證據)或借款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施；雙方理解並同意，如果任何貸款人違反本第9.05節規定的任何義務，借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害，因為該義務涉及向任何被取消資格的機構或需要借款人同意但未獲得借款人同意的任何其他個人轉讓、參與或質押任何貸款或承諾。本第9.05(F)節的任何規定均不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施(br})。應任何貸款人的要求，行政代理和借款人可以向該貸款人提供被取消資格的機構名單(根據其定義第(A)(Iii)或(B)(Ii)條規定的任何被取消資格的機構除外)，只要該貸款人同意按照本條款對被取消資格的機構名單保密，並且該貸款人可以僅出於允許的目的，以保密的方式向任何潛在的受讓人或參與者提供該被取消資格的機構名單。

(Ii)如果在未經借款人事先書面同意或以其他方式不遵守本第9.05節規定的情況下，向取消資格機構進行了任何轉讓或參與，則借款人在通知適用的取消資格機構(或適用貸款人)和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(A)終止該取消資格機構(或適用貸款人)的任何承諾，並償還借款人因該取消資格機構(或由該被取消資格的機構(或適用的貸款人)持有的，通過支付(X)面值和(Y)該被取消資格的機構(或該適用的貸款人)為獲得此類定期貸款而支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本條款應支付給它的所有其他金額，購買此類定期貸款，和/或(C)要求該被取消資格的機構(或適用的貸款人)在沒有追索權的情況下(按照本節所載的限制並受其約束)轉讓本協議賦予一個或多個合格受讓人的權利和義務；但條件是： (I)在第(B)款的情況下，被取消資格的適用機構(或適用的貸款人)已從借款人收到一筆金額，該金額等於(1)面值和(2)該被取消資格的機構(或適用的貸款人)為適用的貸款支付的金額，加上應計利息、累計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額，(Ii)在第(A)和(B)款的情況下，該被取消資格的機構(或適用的貸款人)已從借款人收到一筆金額，以較小者為準。, 借款人不對相關被取消資格的機構(或適用的貸款人)承擔第2.16節規定的責任，如果因該被取消資格的機構(或適用的貸款人)而導致的任何libo利率貸款在相關利息期的最後一天以外被償還或購買，(Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.05節的規定(但(X)本第9.05節規定的登記和手續費除外

(Y)任何關聯貸款人根據本段獲得的任何定期貸款在轉讓後的90天內不會計入計算是否符合關聯貸款人上限的規定中；(Y)任何關聯貸款人根據本段獲得的任何定期貸款將不包括在計算是否符合關聯貸款人上限的規定中；但如果關聯貸款人持有的定期貸款本金總額在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則該超出的金額應為(X)向借款人或其任何子公司出資並註銷，在該出資後立即註銷或(Y)自動註銷)和(Iv)在任何情況下，該喪失資格的機構(或適用的貸款人)均無權獲得第2.13(C)節規定的金額。此外，借款人在通知行政代理人後，可要求該被取消資格的機構(或適用的貸款人)(A)不會收到任何貸款方、行政代理人或任何貸款人提供的信息或報告，並且不得出席或參加僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議，(B)(X)用於確定所要求的貸款人或任何類別下的多數貸款人是否(I)同意(或不同意)任何對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離行為表示同意或採取其他行動，(Ii)對與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件對或採取任何行動(或不採取任何行動)，均無權同意(或不同意), 以其他方式採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，在計算所需貸款人、任何類別下的多數貸款人或所有貸款人是否採取任何行動時，任何喪失資格的機構(或適用的貸款人)持有的所有貸款應被視為未清償貸款，並且(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法提起的案件或訴訟應由借款人或任何其他貸款方發起或針對借款人或任何其他貸款方提起，該被取消資格的機構(或適用的貸款人)將被視為與不是被取消資格的機構(或適用的貸款人)的貸款人的投票比例相同，任何該等被取消資格的機構違反前述規定的任何投票均不計算在內，(C)特此同意，第9.03節的規定不適用於該被取消資格的機構(或適用的貸款人)。為清楚起見，本第9.05(F)節中的規定不適用於任何被取消資格的機構(或適用的貸款人)的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的機構(或適用的貸款人)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，借款人和貸款人均承認並同意，行政代理以其身份不負責、不承擔任何責任、或有任何義務查明、查詢、監督或強制執行本協議有關被取消資格機構(或適用貸款人)的規定，包括是否有任何貸款人或潛在貸款人是被取消資格的機構(或適用貸款人)，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關被取消資格機構(或適用貸款人)的條款的遵守情況，包括是否有任何貸款人或潛在貸款人是被取消資格的機構(或適用貸款人)。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構(或適用的貸款人)，或(Y)對向任何被取消資格的機構(或適用的貸款人)轉讓或參與貸款或承諾，或披露保密信息，或因此而產生的任何責任(無論是否徵得被取消資格的機構的同意)，沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在的貸款人或參與者是否為被取消資格的機構(或適用的貸款人)，或(Y)對向任何被取消資格的機構(或適用的貸款人)轉讓或參與貸款或承諾或披露保密信息或因此而產生的任何責任任何貸款人或其各自的附屬公司都將提出任何此類索賠。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何附屬貸款人(A)通過向所有持有相關定期貸款的貸款人開放的荷蘭拍賣或(B)根據(A)和(B)條款按非比例公開市場購買，未經行政代理同意；但：

(I)借款人或其任何受限制的子公司獲得的任何定期貸款，在法律允許的範圍內，應在獲得後立即報廢和註銷；但在任何此類報廢和註銷時，未償還的定期貸款本金總額應視為減去如此報廢和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，根據第2.10(A)節的規定，與定期貸款有關的每期還本分期付款應按一定比例遞減。

(Ii)任何關聯貸款人獲得的任何定期貸款可以(但不需要)提供給借款人或其任何子公司(不言而喻，任何此類定期貸款應在適用法律規定允許的範圍內，在作出此類貢獻後立即註銷和註銷)；但在任何此類註銷時，適用定期貸款的未償還本金總額，應視為在出資之日減去如此出資和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節就適用定期貸款的每期本金償還應按比例減去如此出資和註銷的定期貸款本金總額的全額面值；

(三)相關關聯出借人和轉讓出借人應已完成關聯出借人轉讓和假設；

(Iv)在對所有關聯貸款人實施相關轉讓和所有其他轉讓後，所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款的本金總額不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在實施任何基本上同時進行的取消後)(關聯貸款人Capá)；(B)所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款的本金總額不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在實施任何基本上同時進行的取消後)；但本協議各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守本條(G)(Iv)或任何聲稱超出關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、費用、開支和任何性質的判決、判決、訴訟、費用、開支和支出承擔責任(有一項理解和同意，即關聯貸款人上限旨在適用於通過以下方式向關聯貸款人提供的任何定期貸款(br}任何關聯貸款人收購另一貸款人(債務基金關聯公司除外)或任何關聯貸款人提供額外定期貸款的結果)；此外，如果對任何關聯貸款人的任何轉讓都會導致關聯貸款人持有的定期貸款本金總額超過關聯貸款人上限(在實施任何基本上同時取消的貸款上限之後)，則相關超額金額的轉讓應無效；(V)就借款人或其任何受限制子公司進行的荷蘭式拍賣和/或公開市場購買而進行的任何轉讓而言，在接受時不存在違約事件。(V)對於根據借款人或其任何受限制子公司進行的荷蘭式拍賣和/或公開市場購買而進行的任何轉讓，在承兑時不存在違約事件

(Vi)通過收購定期貸款，各相關關聯貸款人應被視為已確認並同意：

(A)除上文第(Iv)款另有規定外，該關聯貸款人持有的定期貸款在計算時，分子和分母均不計算在內。

任何必要的貸款人或其他貸款人投票(該關聯貸款人持有的定期貸款應被視為與非關聯貸款人的其他貸款人按比例投票)；但(X)對於需要所有貸款人或所有貸款人投票(視情況而定)的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動，該關聯貸款人有權投票(且該關聯貸款人持有的定期貸款不得如此忽視)，以及(Y)不得修改、放棄、同意或其他行動應(1)與其他非關聯貸款人的同類貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或 (2)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分擔的任何付款的份額，在每種情況下，均未經該關聯貸款人同意；和

(B)該附屬貸款人僅以附屬貸款人的身分，無權 (I)出席(包括以電話)或參與行政代理人或任何貸款人之間或貸款人之間的任何會議或討論(或其部分)，而該會議或討論並未邀請貸款方或其代表參加，或 (Ii)接收行政代理人或任何貸款人擬備的任何資料或材料，或行政代理人與一名或多於一名貸款人之間的任何通訊，除非行政代理或任何貸款人已將此類信息或材料提供給任何貸款方或其代表(在任何情況下，收到借款通知、預付款和根據第二條規定必須交付給貸款人的有關其定期貸款的其他行政通知的權利除外)；

(Vii)任何關聯貸款人均不需要陳述或保證其不擁有與本第9.05(G)節允許的任何轉讓相關的借款人和/或其任何子公司和/或其各自證券的重要非公開信息；以及

(Viii)在任何情況下或根據任何債務救濟法進行的訴訟中，任何關聯貸款人在任何定期貸款中的權益將被視為與非關聯貸款人在相關事項上的投票比例相同；條件是，各關聯貸款人將有權投票表決其在任何定期貸款中的權益，只要尋求相關表決的任何重組計劃或類似的處置重組計劃提議以對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人在此類定期貸款中的權益，而不是建議處理其他定期貸款人持有的定期貸款。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金附屬公司，而任何債務基金附屬公司可不時通過向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣以非比例方式購買定期貸款(X)，或(Y)通過公開市場購買以非比例方式購買定期貸款，而無需行政代理的同意，在每種情況下，儘管但所有債務基金附屬公司持有的定期貸款不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需的貸款人是否(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，(B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免採取任何行動)

佔相關所需貸款人行動的49.9%以上的定期貸款應與非債務基金附屬公司的其他貸款人一起被視為按比例投票。任何債務基金關聯公司獲得的任何定期貸款可以(但不需要)提供給借款人或其任何附屬公司，以便取消此類債務(不言而喻，如此提供的任何定期貸款應立即註銷和註銷)；但在任何此類註銷時，相關類別貸款的未償還本金總額應視為在出資之日減去如此出資和註銷的貸款本金總額的全額面值，根據第2.10(A)條規定的定期貸款的每期本金償還分期付款應按比例減去如此出資和註銷的任何適用定期貸款本金總額的全面值。

第9.06節。生存。貸款各方在貸款文件以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間倖存下來，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理可能已經通知或知道任何違約或違約或不正確的事件，行政代理也可能已知曉或知道任何違約或違約或不正確的事件並將繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15節、2.16節、2.17節、第9.03節和第9.13節以及第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款的償還、終止日期的發生或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的約束。

第9.07節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、聘書以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。本協議在借款人和行政代理人簽署後，行政代理人收到本協議副本後生效，副本合計時由本協議其他各方簽字，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益的情況下，本協議即告生效。(B)本協議應由借款人和行政代理人簽署，並在行政代理人收到副本後生效。這些副本加在一起時，均有本協議其他各方的簽名，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。通過傳真或其他電子傳輸(包括以.pdf或.tif附件形式的電子郵件)交付本協議的簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.08節。可分性。在法律適用要求允許的範圍內，在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的任何貸款文件的任何條款在該司法管轄區內均應在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節。抵銷權。在存在違約事件的任何時候，行政代理和每個貸款人被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地，在適用的法律要求允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或提款、臨時或最終)以及行政代理或該貸款人在任何時間欠任何貸款方或為任何貸款方的信用或賬户而欠下的任何和所有擔保債務的任何和所有擔保債務。

無論行政代理或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於就該債務持有該存款或債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人應立即將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況均不影響根據本第9.09條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。根據本第9.09條，每個貸款人和行政代理的權利是該貸款人或行政代理可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。

(A)本協議和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及因本協議和其他貸款文件(除任何其他貸款文件中明確規定的除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(除任何其他貸款文件中明確規定的以外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)本協議各方不可撤銷地無條件地為自己及其財產向紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)提交對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州進行聽證和裁決本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序而言，均為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方同意，行政代理人保留僅就行使其在任何抵押品文件項下的權利而向任何其他司法管轄區法院起訴任何貸款方的權利。

(C)本協議各方不可撤銷且無條件地在其可以合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第9.10條第(B)款(B)段所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或訴訟的不便法院的任何索賠或抗辯。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序的面交送達，並同意所有此類程序的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按照第9.01節中規定的通知地址發送給IT。本協議各方特此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何其他貸款文件啟動的任何訴訟或訴訟中提出抗辯或索賠傳票的送達是無效和無效的。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11節。放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大限度內，本協議各方不可撤銷地放棄因本協議直接或間接引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)、任何其他貸款文件或擬進行的交易的任何權利。在適用法律要求允許的最大限度內，本協議的每一方均放棄可能由陪審團審判的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的任何其他貸款文件或擬進行的交易。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本協議的第9.11條中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。(B)本協議的每一方均保證，本協議的任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述棄權。

第9.12節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.13節。保密。每個行政代理、每個貸款人、每個排票人、每個第一修正案排票員(如第一修正案中定義的)、每個第二修正案排票員(如第二修正案中所定義的)、第三修正案排票員和、每個第四修正案安排人和每個第五修正案安排人同意(並且每個貸款人同意使其SPC(如果有)對保密信息(定義見下文)保密，但保密信息可能會(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立審計師或其他專家和顧問披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為，這些代表(？)僅需要了解與本協議預期的交易有關的信息，並被告知機密信息的機密性，並且被告知或已經被告知有義務對此類機密信息保密；但該人員應負責其關聯公司及其代表遵守本款的規定；此外，除非借款人另有同意，否則行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人、任何第二修正案安排人、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何貸款人或其任何附屬機構或代表、任何安排人、任何第一修正案安排人、任何第一修正案安排人、任何第三修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何貸款人或其任何附屬機構或代表不得進行此類披露。任何安排人、任何第一修正案安排人、任何第一修正案安排人、任何第三修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何貸款人或其任何附屬公司或代表、任何安排人、任何第一修正案安排人、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何貸款人或其任何附屬公司或代表、任何安排人、任何第一修正案安排人第三修正案編排者、任何第四修正案編排者、任何第五修正案編排者或任何被取消資格的機構的貸款人，(B)在任何法律程序中為該等法律、司法或行政訴訟辯護的法律程序所強制或合理必要的範圍內, 司法或行政訴訟或適用法律要求的其他程序(在這種情況下

該人應(I)在適用法律允許的範圍內，提前及時通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保如此披露的任何此類信息得到保密處理)，(C)應任何監管或政府當局(包括任何自律機構)的要求或請求，該人聲稱對該人或其附屬機構具有管轄權(在這種情況下，該人除銀行會計師或任何政府當局或監管機構進行的任何審計或審查外，應將該人或其附屬機構的要求或請求告知借款人)，或(C)在聲稱對該人或其附屬機構具有管轄權的任何監管或政府機構(包括任何自律機構)的要求或請求下，該人應立即通知借款人(br}由銀行會計師或任何政府機構或監管機構進行的審計或審查除外在法律允許的範圍內，(I)提前及時通知借款人，(Ii)採取商業上合理的努力，以確保如此披露的任何信息得到保密處理(br})，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)經相關接收方確認並同意保密信息是在保密的基礎上傳播的(基本上按照本款規定的條款或借款人和行政代理人合理接受的其他方式，包括第一修正案排列員(如第一修正案所定義)、第二修正案排列員(如第二修正案所界定)、第三修正案排列員(如第二修正案所界定)或第四修正案編排者或第五修正案編排者(視情況而定)或相關類型信息傳播的市場標準，這些標準在任何情況下都應要求接收方通過點擊或其他平權行動，訪問保密信息並確認其保密義務，以(I)本協議項下任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期合格受讓人或潛在參與者，包括本協議項下的任何SPC(在(Iii)任何貸款方為當事人的任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同交易對手(或其顧問)，以及(Iv)在借款人事先批准將披露的信息的情況下，(X)根據第5.13或(Y)節的要求，以保密方式向穆迪或標普披露，以獲得或維持CUSIP服務局或任何類似機構的評級在保密的基礎上，市場數據收集者和服務提供商向行政代理提供與本協議和貸款文件的行政和管理相關的信息，(F)事先徵得借款人的書面同意，以及(G)除非該人員、其附屬公司或其各自的代表違反本第9.13條，否則保密信息將公開。就本第9.13節而言, ？機密信息是指與借款人和/或其任何子公司及其各自的業務或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何貸款人、任何安排人、任何第一修正案安排人(定義見第一修正案)、任何第二修正案安排人(定義見第二修正案)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人或其各自的任何人所獲得的任何信息)的所有信息(包括由行政代理、任何貸款人、任何安排人、任何第一修正案安排人(定義見第一修正案)、任何第二修正案安排人(定義見第二修正案)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人或其各自的任何 )獲得的任何信息基於對借款人和/或其任何附屬公司及其各自關聯公司的任何帳簿和記錄的不時審查(包括在本修正案日期之前)，行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案中定義的)、任何第二修正案安排人(如第二修正案中定義的)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人或貸款人可公開獲得的任何此類信息除外借款人或其任何附屬公司披露前的非保密基礎。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構的個人披露任何機密信息。

第9.14節。沒有信託義務。每個行政代理、安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案中定義的 )、任何第二修正案安排人(如第二修正案中定義的)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、每個貸款人及其各自的附屬機構(統稱，僅限於

為本款目的，貸款人(貸款人)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不會被視為一方面在行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人(如第一修正案所定義)、任何第二修正案安排人(如第二修正案所定義)、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何第五修正案安排人、任何貸款人或其各自的附屬機構之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示的責任；另一方面，任何貸款人、任何貸款人或其各自的附屬機構，一方面不得被視為在行政代理、任何安排人、任何第一修正案安排人、任何第二修正案安排人、第三修正案安排人、任何第四修正案安排人、任何貸款人或其各自的附屬公司之間建立諮詢、受託或代理關係或其他默示責任每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)在與此相關和由此導致的過程中，(X)沒有任何貸款人以其身份就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人)承擔對任何貸款方、其各自股東或與關聯公司有利的諮詢或受託責任。除貸款文件明確規定的義務外，(Br)每個貸款人僅作為委託人行事，而不作為該借款方、其各自管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事，(br}其各自的股東或其各自的關聯公司就其他事項對任何貸款方負有任何其他義務)，以及(Y)每個貸款人以其身份僅作為委託人行事，而不是作為該借款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為合適的範圍內諮詢了其自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。在法律適用要求允許的最大範圍內，每一借款方在此同意不向行政代理、安排人、第一修正案安排人(定義於第一修正案)、第二修正案安排人(定義於第二修正案)、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第二修正案安排人、第二修正案安排人、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第二修正案安排人、第四修正案安排人、第二修正案安排人、第二修正案安排人、第三修正案安排人、第四修正案安排人、第五修正案安排任何貸款人或其各自的任何附屬機構對僅因本協議而發生的任何涉嫌違反受託責任的行為進行調查。

第9.15節。有幾個義務。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。

第9.16節。美國愛國者法案。受美國愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別貸款方的其他信息。

第9.17節。代理衝突的披露。每一貸款方和每一貸款方特此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.18節。完美的約會。各貸款方特此指定對方貸款方作為其代理人，以目的完善留置權，使行政代理和貸款方受益，這些資產根據UCC第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有才能完善。如果任何貸款人(行政代理以外的 )獲得任何抵押品的所有權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時立即將此類抵押品交付給行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式處理此類抵押品。

貸款人特此確認並同意，行政代理可以在任何可接受的債權人間協議以及任何其他適用的債權人間協議或附屬協議的條款的約束下，作為貸款人的抵押品代理行事。

第9.19節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費金額)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，則本合同項下該貸款的應付利率連同所有所有費用、收費和所有其他費用、費用和其他金額，均應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求可能簽約、收取或保留的最高合法利率(最高利率)。本應就此類貸款支付的利息和收取的金額，但由於第9.19節的實施而不應支付的利息和收取的金額應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和收取的金額(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

第9.20節。衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果本協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準；但如果任何可接受的債權人間協議與任何貸款文件之間存在衝突或不一致，則應以任何可接受的債權人間協議的條款為準。

第9.21節。釋放擔保人。儘管第9.02(B)節有任何相反規定，任何附屬擔保人應自動解除其在本條款下的義務(其貸款擔保應自動解除)：(I)在任何允許的交易或一系列相關交易完成後如果該附屬擔保人因本條款允許的一項或多項交易而不再是受限制子公司，(Ii)該附屬擔保人因本條款允許的一項或多項交易而成為或組成被排除的子公司，和/或 (Iii)在下列情況發生時，該附屬擔保人將自動解除其在本條款下的義務(其貸款擔保應自動解除) 如果該附屬擔保人因本條款所允許的一項或多項交易而不再是受限制子公司，和/或對於任何此類放行，行政代理人應立即簽署並向相關貸款方提交該貸款方應合理要求作為終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但條件是，應行政代理人的要求，借款人應提交一份財務主管證明，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據本第9.21節的前一句，任何文件的簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保(行政代理執行和交付此類文件的權限除外)。

第9.22節。確認並同意EEA金融機構的內部紓困。儘管在任何貸款文件或本協議雙方的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，每一方均承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而根據該等法律責任，屬歐洲經濟區金融機構的任何一方可能須向其支付該等負債；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等負債全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件(可向其發行或以其他方式授予該機構)，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等債務的任何權利；或(B)將該等股份或其他所有權文件轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等債務的任何權利；或

(Iii) 與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第9.23節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit Support？，每個此類QFC a支持QFC？)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

如果屬於受支持的QFC的受覆蓋實體(每個都是受覆蓋的方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該 QFC信用支持中或根據該QFC信用支持的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與根據美國特別決議進行的轉讓的效力程度相同。在美國特別決議下，轉讓的效力與該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該 QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄) 。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則可以行使貸款文件下的違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則允許行使的違約權利不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。


摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$	49,603,197.65

總計	$	49,603,197.65


摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$	100,000,000.00

總計	$	100,000,000.00


		頁面
第一條

定義

第1.01節。	定義的術語		1

第1.02節。	貸款和借款的分類		58

第1.03節。	一般術語		58

第1.04節。	會計術語；公認會計原則		59

第1.05節。	[已保留]		60

第1.06節。	支付履約報酬的時間		60

第1.07節。	一天中的時間		60

第1.08節。	貨幣等價物一般		60

第1.09節。	無現金展期		61

第1.10節。	某些計算和測試		61

第二條

學分

第2.01節。	承付款		65

第2.02節。	貸款和借款		67

第2.03節。	借款請求		67

第2.04節。	[已保留]		68

第2.05節。	[已保留]		68

第2.06節。	[已保留]		68

第2.07節。	借款的資金來源		68

第2.08節。	類型；利益選舉		69

第2.09節。	終止承諾		70

第2.10節。	償還貸款；債務證明		70

第2.11節。	提前償還貸款		71

第2.12節。	費用		75

第2.13節。	利息		76


		頁面

第6.08節。	[已保留]		131

第6.09節。	與關聯公司的交易		131

第6.10節。	業務行為		133

第6.11節。	[已保留]		133

第6.12節。	財年		134

第6.13節。	財務契約		134

第七條

違約事件

第7.01節。	違約事件		135

第八條

行政代理
第九條
其他

第9.01節。	通告		145

第9.02節。	豁免；修訂		148

第9.03節。	費用；賠償		153

第9.04節。	放棄申索		154

第9.05節。	繼任者和受讓人		154

第9.06節。	生死存亡		163

第9.07節。	對口；整合；有效性		163

第9.08節。	可分割性		163

第9.09節。	抵銷權		164

第9.10節。	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件		165

第9.11節。	放棄陪審團審訊		165

第9.12節。	標題		165

第9.13節。	保密性		166

第9.14節。	無受託責任		167

第9.15節。	幾項義務		167

第9.16節。	美國愛國者法案		167


時間表：
附表1.01(A)				承諾表
附表1.01(B)				荷蘭式拍賣
附表1.01(C)				抵押貸款
附表3.05				收費擁有的房地產資產
附表3.13				附屬公司
附表5.10				不受限制的子公司
附表6.01				現有負債
附表6.02				現有留置權
附表6.06				現有投資

展品：
附件A-1				關聯貸款人轉讓形式和假設
附件A-2				轉讓形式和假設
附件B				借用申請表
附件C-1				知識產權擔保協議的格式
附件C-2				《知識產權擔保協議補充協議》格式
附件D				符合證書格式
附件E				第一留置權債權人間協議的格式
附件F				公司間票據的格式
附件G				債權人間協議的格式
附件H				利益選擇申請表
附件一				擔保協議的格式
附件J				完美證書格式
附件K				盡善盡美證書補充表格
附件L				承付票的格式
展品M				質押和擔保協議的格式
附件N-1				美國税務合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人 )
附件N-2				美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者 )
附件N-3				美國税務合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人 )
附件N-4				美國納税合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者 )
證物O				償付能力證明書的格式


		頁面

第2.14節。	替代利率		77

第2.15節。	成本增加		79

第2.16節。	中斷資金支付		80

第2.17節。	賦税		80

第2.18節。	一般付款；收益的分配；付款的分享		84

第2.19節。	緩解義務；更換貸款人		86

第2.20節。	非法性		87

第2.21節。	違約貸款人		88

第2.22節。	增量設施		89

第2.23節。	延長貸款期限		92

第三條

陳述和保證

第3.01節。	組織；權力		94

第3.02節。	授權；可執行性		95

第3.03節。	政府批准；沒有衝突		95

第3.04節。	財務狀況；無實質性不良影響		95

第3.05節。	屬性		95

第3.06節。	訴訟與環境問題		96

第3.07節。	遵守法律		96

第3.08節。	投資公司狀況		96

第3.09節。	賦税		96

第3.10節。	ERISA		96

第3.11節。	披露		97

第3.12節。	償付能力		97

第3.13節。	附屬公司		97

第3.14節。	抵押品擔保權益		97

第3.15節。	勞資糾紛		98

第3.16節。	美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations)		98


		頁面

第3.17節。	《愛國者法案》和《反海外腐敗法》		98

第四條

條件

第4.01節。	截止日期		99

第五條

平權契約

第5.01節。	財務報表及其他報告		101

第5.02節。	存在		104

第5.03節。	繳税		104

第5.04節。	物業的保養		104

第5.05節。	保險		104

第5.06節。	檢查		105

第5.07節。	簿冊及紀錄的保存		105

第5.08節。	遵守法律		105

第5.09節。	環境		105

第5.10節。	附屬公司的指定		106

第5.11節。	收益的使用		106

第5.12節。	保證義務和提供保障的契約		107

第5.13節。	評級的維持		109

第5.14節。	進一步保證		109

第六條

消極契約

第6.01節。	負債		109

第6.02節。	留置權		115

第6.03節。	[已保留]		119

第6.04節。	限制性付款；限制性債務償付		119

第6.05節。	繁重的協議		122

第6.06節。	投資		124

第6.07節。	根本性變化；資產處置		127


		頁面

第9.17節。	代理衝突的披露		167

第9.18節。	完美的預約		167

第9.19節。	利率限制		168

第9.20節。	衝突		168

第9.21節。	釋放擔保人		168

第9.22節。	承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困		168


Blackstone抵押貸款信託公司，Inc.作為
借款人

由以下人員提供：
		姓名：標題：


北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和貸款人

由以下人員提供：
		姓名：標題：


定期貸款人		額外更換期限B-3貸款承諾


增量期限B-3貸款人		增量期限B-3貸款承諾