40-APP/A

根據7月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。2021年

美利堅合眾國

在之前

美國證券交易委員會

第2號修正案，並重述，

依據本條例第條申請作出命令

1940年投資公司法案第3(B)(2)條宣佈Zscaler，Inc.

主要從事其他業務

證券投資、再投資、擁有、持有或交易證券的

關於……的事

Zscaler，Inc.

第812-15188號檔案號

請將所有通信發送至：

首席財務官雷莫·卡內薩(Remo Canessa)

Robert Schlossman，Esq.，首席法務官

Zscaler，Inc.

霍爾格路120號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

(408) 533-0288

凱文·R·貝特斯特勒，Esq.

DLA Piper LLP(美國)

星光大道2000號

北塔400號套房

加利福尼亞州洛杉磯，電話：90067-4704

(310) 595-3000

本申請書(包括證物)

由17頁組成。

第1頁，共 17頁

美利堅合眾國

在此之前

證券交易委員會

關於……的事

Zscaler，Inc.

霍爾格路120號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

第812-15188號檔案號

第2號修正案，並重述根據1940年投資公司法第3(B)(2)條申請命令，宣佈Zscaler，Inc.主要從事投資、再投資、持有、持有或交易證券以外的業務。

一、請求救濟的摘要

Zscaler，Inc.(Zscaler？或The Company？)，¹特拉華州一家主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞的公司，特此根據經修訂的1940年《投資公司法》(1940法案)第3(B)(2)節申請美國證券交易委員會(SEC)的命令。²發現並聲明Zscaler主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務，因此不是1940年法案中定義的投資公司。SEC的命令將確認Zscaler作為提供基於雲的信息安全解決方案的運營公司的狀態。

Zscaler根據第3(B)(2)條(申請)提交本申請，以確認其作為運營公司而非投資公司的地位。第3(A)(1)節提出了一個三管齊下的定義，廣義上將投資公司定義為符合以下條件的任何發行人：

(A)正在或顯示自己主要從事或擬主要從事投資、再投資、或證券交易業務(業務測試)；

(B)從事或擬從事分期付款類型的面額儲税券業務，或已從事該業務並有任何該等儲税券尚待處理；或

(C) 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%的投資證券(資產測試)。(C) 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券(資產測試)。

Zscaler不是，不會堅稱自己是，也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，正如本申請中將詳細討論的那樣，根據業務測試，Zscaler不是一家投資公司。

Zscaler不發行、從未發行、也不打算髮行分期付款類型的面額證書。因此，在此基礎上，Zscaler不是一家投資公司，本申請不再涉及投資公司定義的這一方面。

與其他主要向客户提供技術服務的公司一樣，Zscaler的業務是高度資本密集型的，需要研究和開發新技術，並且不涉及公司收購或

¹	如本文所使用的，對Zscaler和公司的引用通常指的是實體 Zscaler，Inc.，但在某些上下文中也意在包括其子公司。

²	除非另有説明，否則本文中提及的所有章節和規則均指1940年法案下的這些章節和規則。

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保留大量硬運營資產。因此，Zscaler通常會保留大量現金儲備，以保存資本並提供流動性，直到這些資金用於Zscaler的主營業務。由於這些投資，Zscaler經常在資產負債表上持有投資證券。截至2021年1月31日，Zscaler的投資證券的價值約佔Zscaler總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的32.5%(不包括政府證券和現金項目)，未計入Zscaler資產負債表中未確認的某些公允價值資產，如內部產生的知識產權。因此，截至2021年1月31日，Zscaler不是一家基於資產測試的投資公司。如果計入此類公允價值資產，Zscaler投資證券的價值將佔Zscaler總資產價值的較低百分比。僅考慮到公司按照美國公認會計原則(GAAP) 編制的合併財務報表，截至2021年1月31日，公司總資產(不包括政府證券和現金項目)的32.1%似乎由投資證券構成。³Zscaler在保本投資中的投資⁴構成 99.2%⁵截至2021年1月31日，其在綜合基礎上對投資證券的投資和在非綜合基礎上對投資證券的投資100%。⁶Zscaler已決定，根據第3(B)(1)節，它也將獲得投資公司定義的豁免，因為它主要直接並通過其全資子公司從事非投資公司業務。

Zscaler正在根據第3(B)(2)節尋求SEC的訂單，因為Zscaler持續遵守資產測試可能會迫使Zscaler將大部分現金持有在回報較低的政府證券和現金項目上，從而阻礙其業務長期發展，如下所述。⁷Zscaler對大量現金餘額的維護可能會扭曲Zscaler的狀態，這是由於Zscaler預期持有以管理其現金的資產測試和資本保留投資項下對現金的處理方式。此外，與許多其他類似情況的技術公司一樣，Zscaler擁有大量無形資產，如內部產生的知識產權及其已建立的客户基礎，這些資產可能不會出現在根據GAAP編制的資產負債表中。雖然Zscaler認為其知識產權是一項有價值的資產，但對此類內部開發的知識產權進行估值是困難的，而且本質上是主觀的，而且一些合同對手方，如承銷商、貸款人或業務合作伙伴，可能不會接受基於未合併計算的投資公司地位陳述，這些計算依賴於Zscaler自己對這些資產的估值。

出於這些原因，Zscaler正在根據第3(B)(2)條尋求美國證券交易委員會(SEC)的命令。本公司相信所要求的訂單是有根據的，因為Zscaler主要從事，並將繼續主要從事第3(B)(2)節所指的證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務。 in Re Tonopah Mining Co.，第26 S.E.C.426(1947)(Tonopah Mining)，這是1940年法案中將運營公司與投資公司區分開來的形成案例。

二、背景資料

“公司”(The Company)

概述

³	Zscaler的子公司除了ZSC控股有限公司(ZSC Holdings Limited)持有的某些戰略風險投資外，沒有任何其他投資證券。ZSC控股有限公司(ZSC Holdings)是Zscaler於2014年在特拉華州註冊成立的全資子公司。中證控股為控股公司，並非第3(A)(1)條所指的投資公司，亦不依賴第3(C)(1)或3(C)(7)條對投資公司定義的豁免。

⁴	？資本保全投資是指本公司對短期投資級、流動性固定收益和貨幣市場投資的統稱，這些投資賺取有競爭力的市場回報並提供較低水平的信用風險。

⁵	截至2021年1月31日，Zscaler唯一持有的投資證券不是Capital 保全投資，是對一傢俬人運營公司的少數股權戰略性風險投資。

⁶	GAAP要求合併持有多數股權的子公司，而資產測試要求在未合併的基礎上分析發行人的資產。

⁷	第3(B)(1)條是一項自動執行的條文。然而，與3(A)(1)(C)一樣，Zscaler對第3(B)(1)節的依賴留下了一種可能性，即儘管Zscaler認為它屬於第3(B)(1)節規定的排除範圍，但SEC、法院或其他相關方可能會持不同觀點。

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公司於2007年9月在特拉華州註冊成立，名稱為SafeChannel，Inc.，2008年8月，公司更名為Zscaler，Inc.。Zscaler是一家雲安全公司，開發了一個包含核心安全功能的平臺，使用户能夠根據組織的策略安全地使用授權的應用程序和服務。Zscaler的解決方案是一個專門構建的、多租户的分佈式雲平臺，可保護用户和設備對應用和服務的訪問，而不受地點的限制。Zscaler提供Zscaler的解決方案，使用軟件即服務？(SaaS？)業務模式，並向客户銷售訂閲以訪問Zscaler的雲平臺(該平臺)，以及相關的支持服務。Zscaler的業務遍及全球，業務遍及北美、歐洲和亞洲。Zscaler的總部位於加利福尼亞州聖何塞。

截至2020年7月31日，公司在所有主要地區擁有超過4500名客户，重點是較大的組織，包括超過450家福布斯全球2000強企業。該公司的客户遍及各個主要行業，包括金融服務、醫療保健、製造業、航空和運輸、企業集團、消費品和零售、媒體和通信、公共部門以及教育、技術和電信服務。

截至2021年4月30日，該公司在全球擁有約2795名員工，其中研發部門約有715名員工，包括工程、產品管理、安全和知識管理。其餘員工在Zscaler的支持、專業服務、銷售和營銷以及綜合和行政組織中。

2018年3月，該公司進行了其普通股的首次公開募股(IPO) 。⁸從那時起，它是SEC的一家公開報告公司，其股票在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC) (納斯達克)上市和交易，股票代碼為ZS。截至2021年1月31日，該公司的市值約為271億美元，已發行普通股約為1.359億股。Zscaler在2020年6月進行了一次可轉換債券發行，目前不考慮在將其用於運營目的之前，可能會分配給非保本投資的投資證券的任何進一步融資交易。Zscaler在可轉債發行中的發售文件確實強調了，其在未來任何可轉債發行中的發售文件將強調其經營業績，而該等發售文件沒有也不會強調其投資收入或其現金管理投資策略作為其業務或未來增長的重要因素大幅增值的可能性。

運營結構

本公司的業務運營主要通過其母公司級別實體(Zscaler，Inc.，位於美國)進行，但本公司也在各個司法管轄區設有子公司，根據S-X法規下的規則1-02(W)，這些子公司均不被視為重要子公司。這些子公司補充和推進了Zscaler的整體業務模式。⁹目前的運營子公司從事與Zscaler業務緊密相關的業務，包括代表Zscaler並根據Zscaler的指示執行運營、銷售、市場營銷、研發以及其他一般和行政職能。除適用法律要求的名義持股和某些戰略風險投資外，Zscaler不通過任何非全資擁有的子公司運營，也不在這些子公司中維持頭寸。Zscaler在運營過程中沒有出售任何全資子公司。

Zscaler的業務

Zscaler的主要業務是向客户提供基於雲的信息安全解決方案。該公司使用Zscaler Zero Trust Exchange平臺向其客户提供四個集成和全面的解決方案：

通過Zscaler互聯網訪問安全訪問互聯網和SaaS；

通過Zscaler私有訪問保護對內部應用程序的訪問；

管理和增強用户到應用程序體驗Zscaler Digital Experience；以及

工作負載分段。

⁸	公司註冊聲明的證券交易委員會文件編號為 333-223072。

⁹	本公司所有附屬公司均不會根據第3(A)(1)條成為投資公司，亦無任何附屬公司依賴第3(C)(1)或3(C)(7)條對投資公司定義的豁免。

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流動性與資本資源

Zscaler的業務使其產生並持有大量流動資本。Zscaler的收入主要來自銷售訪問其平臺的訂閲以及相關的支持服務。該公司還從專業服務和其他服務中獲得大量收入，其中主要包括與地圖繪製、實施、網絡設計和培訓相關的費用。該公司的訂閲定價是按用户計算的。Zscaler在合同期限(通常為一到三年)內按比例確認訂閲和支持收入。Zscaler不銷售有形產品，因此，它不在合併資產負債表上攜帶庫存。

研究與開發

Zscaler還大力參與新技術的研究和開發。公司的研發機構負責平臺新技術、功能、集成和改進的設計、開發、測試和交付。研發組織還負責運營和擴展平臺，包括底層公共雲基礎設施。為了不斷為平臺帶來新的創新，公司在研發方面投入了大量資金。

Zscaler對保本投資的使用

對Zscaler的業務來説，保持可觀的現金頭寸是很重要的。保持大量現金的商業原因有很多，包括公司行業的資本密集型性質、需要保持手頭現金以應對年度和季度業績的波動、戰略收購以及需要為Zscaler的研究和開發活動提供資金。

產業的資本密集型性質

網絡安全解決方案市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準變化迅速，並頻繁推出新產品和改進現有產品和服務。因此，Zscaler需要保持可觀的現金頭寸，對持續運營、資本支出(包括與擴展工作和其他開發相關的支出)沒有實質性限制。例如，對Zscaler來説，擴大業務規模以實現運營槓桿、更好地支持客户和持續有效地創新非常重要。

收購所需的現金

Zscaler還需要保持可觀的流動資本，因為它繼續考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充其業務的戰略投資。例如，在2020年5月，Zscaler收購了EdgeWise Networks Inc.，後者是安全領域的先驅應用程序到應用程序公共雲和數據中心中的通信。此外，2020年4月，Zscaler收購了雲安全態勢管理公司Cloudneeti Corporation；2019年5月，Zscaler收購了早期軟件公司Appsulate，Inc.。

年度和季度業績的波動

由於各種因素，Zscaler的運營結果在過去有波動，預計未來也會波動。因此，Zscaler需要保持大量現金儲備，以應對運營業績的潛在波動。

研發活動

Zscaler還需要保持大量現金儲備，為其研發活動提供資金。網絡安全行業競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準變化迅速，不斷推出新產品和改進現有產品和服務。Zscaler預計，競爭將持續下去，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自市場上可能已經站穩腳跟、享有更大資源或其他戰略優勢的新進入者。

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Zscaler相信，它的持續成功有賴於其獲得足夠的流動資本，為其增加其平臺的市場採用率提供資金的能力，包括通過開發、測試和交付新技術、功能、集成和改進。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的財年中，Zscaler的研發費用分別約佔Zscaler總收入的23%和21%。在截至2021年1月31日的12個月中，Zscaler的研發費用約佔Zscaler總收入的25%。

Zscaler的現金管理實踐

除了將資本用於當前和未來的運營以及潛在的戰略交易和收購之外，Zscaler還尋求通過投資於保存資本和流動性的投資來保存資本和保持流動性，直到資金用於其主要業務。這些投資包括保本投資。 Zscaler的保本投資包括投資級商業票據、公司票據、公司債券以及FDIC擔保的存單和定期存款。保本投資可以構成第3(A)(2)節中定義的投資證券。為了保存資本和保持流動性，Zscaler還投資於第3(A)(2)節定義的投資證券定義之外的工具，包括第2(A)(16)節定義的政府證券、貨幣市場共同基金發行的某些證券和其他現金項目(統稱為政府證券和現金項目)。保本投資一詞不包括這些政府證券和現金項目。¹⁰

截至2021年1月31日，Zscaler對保本投資的投資佔其綜合投資證券投資的99.2%，佔其投資證券投資的100%。Zscaler的現金投資政策(投資政策)規定，投資的最長期限限制為 36個月，投資組合的最長美元加權平均期限限制為18個月。投資政策還規定，同一控股公司的一個或一組發行人在購買時不得超過投資組合的10% 。除某些戰略風險投資外，Zscaler在其他發行人或其他投資工具中不擁有任何少數股權，這些投資工具可能被視為投資證券，而不是其保本投資。如果本申請中要求的減免獲得批准，Zscaler預計對保本投資的投資將繼續構成其在投資證券方面的幾乎所有投資，但Zscaler還計劃繼續投資於私人公司，作為其企業發展戰略的一部分。Zscaler不打算將其未合併資產總額的10%以上(以上定義的和投資時確定的政府證券和現金項目除外)投資於非保本投資的投資證券，包括作為Zscaler公司發展戰略的一部分進行的投資。Zscaler尋求一份訂單，允許其繼續投資於保本投資，以更好地支持其業務運營。

Zscaler的首席財務官在董事會審計委員會的監督下，負責Zscaler的投資實踐並確定其投資活動的參數。Zscaler不以短期投機為目的投資證券。

¹⁰

第2(A)(16)節將政府證券定義為由美國或其授權機構發行或擔保的證券。1940年法案沒有定義現金項目這一術語，儘管SEC工作人員將現金項目解釋為包括符合規則2a-7的註冊貨幣市場基金的股票，這些基金尋求將穩定的資產淨值維持在每股1.00美元。見Willkie Farr&Gallagher，SEC No-Action Letter(2000年10月23日)；和2014 Money 市場基金改革常見問題，問題61，可在https://www.sec.gov/divisions/investment/guidance/2014-money-market-fund-reform-frequently-asked-questions.shtml上查閲(2019年2月7日修訂)。

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三、請求救濟的理由

Zscaler之所以請求救濟，是因為它認為，如果它遵守資產測試的條款，特別是在(與GAAP一致的)考慮其無形資產(包括內部產生的知識產權)的價值的情況下，它將損害其謹慎投資其大量現金持有量的能力。

自成立以來，Zscaler直接和通過其全資子公司主要從事向客户提供其平臺的業務。Zscaler認為，它目前或過去都不是主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務。但是，Zscaler將很大一部分現金投資於保本投資，這是資產測試中的投資證券。如上所述，根據Zscaler目前投資於保本投資的投資策略，截至2021年1月31日，Zscaler投資證券的價值約佔Zscaler總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的32.5%(不包括政府證券和現金項目)，不包括Zscaler資產負債表中未確認的某些公允價值資產，包括大量內部產生的知識產權。截至2021年1月31日，Zscaler在綜合基礎上99.2%的投資證券和在非綜合基礎上100%的Zscaler投資證券都是以保本投資的形式進行的。為了競爭和成功創新，Zscaler需要資金為其研發提供資金，保護知識產權，擴大業務規模，開展正常的銷售和營銷活動，獲取和留住客户，並將其產品商業化。由於Zscaler需要保持大量流動資本，Zscaler 已確定，保持對保本投資的大量投資，而不是將其所有流動資產作為政府證券和現金項目，是符合審慎投資管理原則的。

此外，儘管Zscaler已根據第3(B)(1)節確定其將豁免於投資公司的定義(因為其主要直接並通過其全資子公司從事非投資公司業務)，但第三方可能會根據其根據公認會計準則編制的綜合資產負債表質疑其是否為投資公司。Zscaler必須公開披露其資產負債表，是一家公開報告公司，受1934年修訂的《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第13條的約束(《交易法》)。此外，Zscaler可能被要求提供無保留意見，認為它不屬於1940年法案下的投資公司的定義，除非它將不成比例的現金投資於政府證券和現金項目，而投資回報最低，否則它可能無法做到這一點。

因此，Zscaler根據第3(B)(2)條提交本訂單申請，聲明其主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務，因此Zscaler被排除在第3(A)(1)條中投資公司的定義之外。

四、討論

引言

1940年法案第3(B)(2)條授權證券交易委員會發布命令，宣佈發行人主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務，直接或通過持有多數股權的子公司或通過從事類似業務的受控公司。

Zscaler有資格獲得這樣的訂單，因為它的業務包括向客户提供訪問其平臺的權限。平臺以及與平臺直接相關的活動基本上構成了公司的所有業務。因此，Zscaler並不主要從事證券投資、再投資、擁有、持有和交易，而將繼續主要從事為客户提供訪問其平臺的業務。

本公司需要流動資金來開展業務，這意味着本公司對保本投資進行了投資，未來該等保本投資可能佔本公司總資產(不包括政府證券和現金項目)的很大一部分(不包括政府證券和現金項目) 合併或不合並。這一點，再加上未來的任何融資，意味着公司可能在任何給定時間都無法通過資產測試，而不會犧牲其審慎管理流動資產的能力，投資於保本投資。

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投資公司的概念界定

根據第3(A)(1)條，公司是一家投資公司，如果它是發行人，並且(I)它主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)它從事或打算從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券業務，則該公司必須在SEC註冊。並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過該發行人總資產(不包括政府證券及現金項目)百分之四十的投資證券。

第3(A)(2)節將投資證券定義為除 (A)政府證券、(B)僱員證券公司發行的證券和(C)所有者持有多數股權的子公司發行的證券以外的所有證券，這些證券(I)不是投資公司，(Ii)不依賴於中投資公司的定義例外[第3(C)(1)或3(C)(7)條]。？本公司的現金項目目前持有，預計將繼續以銀行存款或符合規則2a-7條件的貨幣市場基金股票持有；因此，這些持有量也不包括在資產測試計算中。

儘管應用了資產測試，但如果發行人主要直接或通過一家或多家全資子公司從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務，則發行人仍可被排除在第3(B)(1)條規定的投資公司定義之外；¹¹或證券交易委員會根據第3(B)(2)條批准命令。1940 法案沒有定義或以其他方式建立明確的基準來描述主要參與的含義，將含義留給SEC來確定逐個案例根據第3(B)(2)條的規定。根據其條款，第3(B)(2)條涉及母公司及其多數股權子公司的活動。¹²雖然第3(B)(2)節僅規定免除資產測試，但第3(B)(2)節的主要執行語言與業務測試的類似語言解釋一致。¹³因此，根據條款，第3(B)(2)條命令將宣佈一家公司不是業務測試和資產測試的投資公司。

因此，根據業務測試或資產測試的主要調查是，公司作為運營公司的業務，包括其業務的融資，是否構成主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易，使其成為1940年法案所指的投資公司。Tonopah Mining列舉的因素是區分運營公司和投資公司的關鍵。Tonopah Mining的五要素測試着眼於：(I)一家公司的歷史發展；(Ii)其政策的公開表述； (Iii)其高級管理人員和董事的活動；(Iv)其現有資產的性質；以及(V)其當前收入的來源。從下面的討論中可以明顯看出，Tonopah Mining因素的應用迫使我們得出結論：Zscaler不是一家投資公司。

託諾帕採礦試驗的應用

歷史發展

Zscaler成立於2007年，當時正值雲採用和移動性的早期階段，其願景是隨着雲成為新的數據中心，互聯網將成為新的企業網絡。Zscaler預測，隨着雲的快速採用和勞動力移動性的增加，傳統的邊界安全方法將無法為用户和數據提供足夠的保護，用户體驗也會越來越差。Zscaler率先推出了安全雲，這代表了網絡安全架構設計和方法的根本性轉變。Zscaler的大部分增長都發生在最近幾年。

¹¹	如前所述，Zscaler認為，根據第3(B)(1)節的規定，它還可以豁免投資公司的定義，這是一項自動執行的條款。然而，與第3(A)(1)(C)條一樣，依賴第3(B)(1)條可能會使Zscaler認為它屬於第3(B)(1)條規定的排除範圍，但SEC、法院或其他利害關係方可能會持不同觀點。

¹²	參見Tonopah Mining，載於“美國最高法院判例彙編”第26卷，第426頁(1947年)。

¹³	美國證券交易委員會已經認識到，根據第3(B)(2)條確定發行人主要從事非投資業務，也意味着根據第3(A)(1)(A)條，它不是一家投資公司。投資公司法發佈編號19566(1993年7月15日)(根據 1940年法案提出規則3a-8)。規則3a-8明確將其排除於第3(A)(1)(A)節和第3(A)(1)(C)節。見“聯邦判例彙編”第17編，第270.3a-8(A)節。

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本公司的經營歷史清楚顯示，其主要從事其平臺的開發和運營，而不是投資、再投資、擁有、持有和交易證券的業務。

公眾對政策的表述

Zscaler在其新聞稿、營銷材料和網站上一貫表示，它從事的是運營其平臺的業務。Zscaler在IPO中的發售文件，其在未來任何融資中的發售文件將強調其經營業績，該等發售文件沒有也不會強調其投資收入或其現金管理投資策略作為其業務或未來增長的重要因素大幅升值的可能性。Zscaler不持有，也從未通過新聞稿、公開聲明或任何其他方式向公眾展示自己是1940年法案所指的投資公司或從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務。Zscaler和Zscaler品牌通常都不會與1940年法案所指的投資公司的活動聯繫在一起。

Zscaler的高級管理人員和董事

Zscaler的高管背景

Zscaler的高管職位和背景如下：

Jagtar(Jay)Chaudhry是Zscaler的聯合創始人，自2007年9月以來一直擔任Zscaler的總裁、首席執行官和董事會主席。喬杜裏先生擁有辛辛那提大學電氣工程和工業工程碩士學位和辛辛那提大學電氣工程和工業工程碩士學位，以及印度理工學院(巴納拉斯印度教大學)瓦拉納西電子工程學士學位。

阿米特·辛哈(Amit Sinha)博士 自2019年7月以來一直擔任研發、運營和客户服務總裁，自2010年12月以來擔任Zscaler的首席技術官，自2017年5月以來擔任Zscaler的董事會成員。他之前曾在2013年10月至2019年7月擔任Zscaler的工程和雲運營執行副總裁。Sinha博士擁有麻省理工學院電氣工程和計算機科學博士和碩士學位，以及德里印度理工學院電氣工程學士學位。

雷莫·卡內薩自2017年2月以來，一直擔任Zscaler的首席財務官。在加入本公司之前，他曾於2016年7月至2017年2月擔任私營網絡安全公司Illumio Inc.的首席財務官。在2004年10月至2016年4月加入Illumio 之前，Canessa先生曾擔任網絡控制、網絡自動化和域名系統安全公司Infoblox Inc.的首席財務官和顧問。Canessa先生是註冊會計師 (非在職)，擁有加州大學伯克利分校經濟學學士學位和聖克拉拉大學工商管理碩士學位。卡內薩此前曾擔任Aerohive Networks，Inc.的董事會成員，該公司是一家雲管理的移動網絡平臺提供商，曾擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。

達利拉吉奇曾擔任zscaler的總裁。推向市場自2019年9月起擔任首席營收官，負責全球範圍內與收入增長和推向市場戰略和Zscaler以客户成功為中心的計劃的持續發展。在加入本公司之前，他從2018年2月起在思科系統公司的子公司AppDynamics，Inc.擔任首席客户官，並於2016年8月至2019年9月擔任首席營收官。從2012年4月至2016年8月，Rajic先生曾在AppDynamics擔任多個銷售主管職務。2009年2月至2012年3月，他在計算機軟件公司BMC Software，Inc.擔任各種銷售主管職務。Rajic先生擁有加州州立理工大學波莫納分校的國際營銷學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。

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羅伯特·施洛斯曼自2016年2月以來一直擔任Zscaler的首席法務官。在加入本公司之前，他曾於2015年5月至2016年1月擔任電動汽車公司Lucid Motors Inc.的首席法務官。在加入Lucid Motors之前，從2010年3月到2014年8月，Schlossman先生在被安森美半導體公司收購的成像解決方案提供商Aptina Inc.擔任首席法律和行政官。Schlossman先生擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位，以及斯坦福大學的英語碩士和學士學位。

Zscaler非員工董事的背景

Zscaler非員工董事的職位和背景如下。

凱倫·布萊林(Karen Blating)自2017年1月以來一直擔任Zscaler的董事會成員。布拉辛女士在2009年至2015年3月期間擔任Guidewire Software，Inc.的首席財務官。在2009年之前，Blaging女士曾擔任Force10 Networks，Inc.的首席財務官和Salesforce.com的財務高級副總裁，她還曾擔任Nuance Communications，Inc.和Counterane Internet Security，Inc.的首席財務官，並在Informix Corporation(現為IBM Informix)和甲骨文公司擔任高級財務職務。她目前是跨國軟件公司歐特克公司(Autodesk，Inc.)的董事，也是審計委員會的成員，之前還擔任過Ellie Mae，Inc.的董事。布拉辛女士擁有蒙大拿大學的經濟學和工商管理學士學位，以及華盛頓大學的工商管理碩士學位。

安德魯·布朗自2015年10月以來一直擔任Zscaler董事會成員。布朗自2014年2月以來一直擔任戰略管理、投資和營銷服務公司沙山東部有限責任公司(Sand Hill East LLC)的首席執行官。自2006年以來，他還一直擔任私營諮詢公司Biz Tectonics LLC的首席執行官和共同所有者。2010年9月至2013年10月，布朗擔任投資銀行瑞銀證券(UBS Securities LLC)的集團首席技術官。2008年至2010年，他擔任美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)戰略、架構和優化主管，美銀美林是美國銀行(Bank Of America)的企業和投資銀行部門。2006年至2008年，布朗先生在投資銀行瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)擔任基礎設施首席技術官。他目前是Guidewire Software，Inc.和Pure Storage，Inc.的董事會成員，Guidewire Software，Inc.是一家為財產和意外傷害保險公司提供軟件產品的公司，他在該公司擔任薪酬委員會成員，Pure Storage，Inc.或Pure Storage是一家企業級數據存儲公司，他在該公司擔任薪酬委員會成員。布朗先生擁有倫敦大學學院化學物理學士學位(榮譽)。

斯科特·達林自2016年11月以來一直擔任Zscaler的董事會成員。達林自2016年9月以來一直擔任戴爾技術資本公司(Dell Technologies Capital)總裁，該公司是戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)的企業發展和風險投資部門。在Dell Technologies收購EMC Corp.後加入Dell Technologies之前，Darling先生在2012年3月至2016年9月期間擔任EMC企業發展和風險投資總裁，負責EMC的業務發展和風險投資活動。在加入EMC之前，達林先生是Frazier Technology Ventures II，L.P.的普通合夥人，他於2007年加入該公司，並在2000-2007年間擔任英特爾公司的風險投資部門Intel Capital Corp.的副總裁兼董事總經理。達林先生曾在電子簽名技術和數字交易管理服務提供商DocuSign Inc.的董事會任職。達林先生擁有加州大學聖克魯斯分校(University Of California At Santa Cruz)經濟學學士學位和斯坦福大學商學院(Stanford University Graduate School Of Business)工商管理碩士學位。

查爾斯·詹卡洛自2016年11月以來一直擔任Zscaler董事會成員。詹卡洛自2017年8月以來一直擔任Pure Storage的首席執行官。從2008年1月到2015年10月，Giancarlo先生在Silver Lake Partners擔任董事總經理和戰略顧問，這是一家專注於技術、技術驅動和相關成長型行業的私人投資公司。1993年5月至2007年12月，Giancarlo先生在通信和網絡產品及服務提供商思科系統公司(Cisco Systems， Inc.)擔任過多個高級管理職務，最終於2004年5月至2007年12月擔任執行副總裁兼首席開發官。詹卡洛先生目前在網絡產品製造商阿里斯塔網絡公司(Arista Networks，Inc.)和Pure Storage公司的董事會任職，他在該公司擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員。他之前曾在

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Accenture plc，Avaya，Inc.，Imperva，Inc.，ServiceNow，Inc.，Netflix，Inc.和Tinteri，Inc.董事會成員。詹卡洛先生擁有布朗大學電氣工程學士學位、加州大學伯克利分校電氣工程碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

大衞·施耐德自2020年1月以來一直擔任Zscaler的董事會成員。自2020年7月以來，他一直擔任雲計算公司ServiceNow，Inc.的退休總裁。施耐德先生曾於2019年1月至2020年7月擔任ServiceNow全球客户運營總裁，於2014年6月至2019年1月擔任首席營收官，並於2011年6月至2014年5月擔任全球銷售和服務高級副總裁。2009年7月至2011年3月，Schneider先生擔任被Dell Technologies Inc.收購的計算機存儲公司EMC Corporation的備份恢復系統部門全球銷售高級副總裁。 Schneider先生於2004年1月至2009年7月在Data Domain，Inc.擔任高級職位，Data Domain，Inc.是一家被EMC收購的數據歸檔和重複數據刪除公司，最近擔任全球銷售高級副總裁。施耐德先生擁有加州大學歐文分校政治學學士學位。

高級職員和董事的活動

作為Zscaler董事會的成員，Zscaler的董事們將幾乎所有的時間都花在監督Zscaler向客户提供平臺的業務上。Zscaler的高管幾乎把所有時間都花在管理Zscaler向客户提供平臺的業務上。這些活動包括業務開發、銷售、財務和運營等。每名執行官員的具體活動如上所述。Zscaler的首席財務官只花了不到1%的時間監控Zscaler的現金餘額，並根據Zscaler的投資政策管理短期投資證券。除首席財務官外，Zscaler的所有高管都不會花時間監控現金餘額和管理短期投資證券。

其他員工的活動

截至2021年4月30日，Zscaler在世界各地擁有約2795名員工。除上述高管外，只有不到五名員工花時間處理與Zscaler投資證券管理相關的事務。Zscaler的現金管理活動由Zscaler的首席財務官在內部管理，外部由投資經理管理，投資經理的活動由首席財務官監督。Zscaler的其餘員工參與研發、支持、專業服務、銷售和營銷以及一般和行政組織的活動。

資產性質

Zscaler未合併的資產負債表顯示與一家平臺技術公司一致的固定資產和流動資產。截至2021年1月31日，Zscaler 擁有約1.704億美元的應收賬款，2360萬美元的預付費用和其他流動資產，以及9530萬美元的現金、現金等價物或貨幣市場基金。

該公司的剩餘資產與一家必須保留流動資產為其業務提供資金的技術公司是一致的。Zscaler 截至2021年1月31日的未合併資產負債表包括總計約2.455億美元的保本投資，佔其未合併基礎上投資證券總額的100%。本公司的投資政策要求這些證券具有投資級信用評級，最長最終期限不超過36個月。截至2021年1月31日，Zscaler的投資證券價值約佔Zscaler總資產(不包括政府證券和現金項目)價值的32.5% ，未計入Zscaler資產負債表中未確認的某些公允價值資產。截至2021年1月31日，Zscaler對保本投資的投資佔其綜合基礎上投資證券投資的99.2%，佔非綜合基礎上投資證券投資的100%。¹⁴

¹⁴	如上所述，Zscaler不打算將超過10%的未合併總資產(政府證券和現金項目以外的其他以及在投資時確定的資產)投資於非保本投資的投資證券，包括作為Zscaler公司發展戰略的一部分進行的投資。

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除了流動資產外，Zscaler在未合併基礎上的資產中還有很大一部分是無形資產，包括內部開發的知識產權。Zscaler的內部開發專利和其他知識產權資產是其業務的重要組成部分，這體現在：Zscaler從其平臺獲得的收入；Zscaler為開發和擴展其現有技術而開展的研發活動；Zscaler的員工、高級管理人員和董事在開發和利用其知識產權方面的活動；以及Zscaler的知識產權對其核心業務(向客户提供平臺)的運營和發展的重要性。

Zscaler預計將繼續投資於資本保護投資以及政府證券和現金項目，以便為其目前和未來的業務提供資金，如上所述，這些業務是高度資本密集型的，需要持續的研發。

收入來源和收入來源

自成立以來，Zscaler一直存在淨運營虧損。對於新上市的科技公司來説，這並不少見。由於Zscaler仍處於淨虧損狀態，收入可能不是其運營公司地位的最相關決定因素。相反，回顧公司當前的收入來源可以更準確地瞭解其作為一家運營公司的狀況，尤其是考慮到根據平臺客户使用量的增長確認大幅增加的收入的上升趨勢。雖然與收入不同，但SEC之前曾考慮將收入而不是收入作為評估發行人是否為第3(B)(2)條規定的投資公司的有用衡量標準。¹⁵

Zscaler的收入主要來自銷售訪問其平臺的訂閲，以及相關的支持服務。該公司還從專業服務和其他服務中獲得了一筆微不足道的收入，其中主要包括與地圖繪製、實施、網絡設計和培訓相關的費用。該公司的訂閲定價是按用户計算的。Zscaler在合同有效期(通常為一到三年)內按比例確認訂閲和支持收入。Zscaler不銷售有形產品，因此，它不會將庫存計入合併資產負債表。

自2017年以來，Zscaler的產品收入大幅增加。在截至2020年7月31日的財年中，該公司的營業收入約為4.313億美元，而截至2019年7月31日的財年，該公司的營業收入為3.028億美元。在截至2021年1月31日的12個月中，該公司創造了約5.36億美元的營業收入。

如上所述，Zscaler尚未獲得正的收入，淨投資收入也不是公司整體收入的主要因素。在截至2021年1月31日的12個月中，公司盈利約430萬美元，在截至2020年7月31日的財年中盈利約650萬美元，在截至2019年7月31日的財年中實現淨投資收入約770萬美元，全部來自其管理的投資(包括保本投資以及政府證券和現金項目 )。如果將淨投資收入與公司的總營業收入進行比較¹⁶它將佔截至2021年1月31日的12個月總收入的約0.8%，佔截至2020年7月31日的財年總收入的約1.5%，約佔截至2019年7月31日的財年總營業收入的2.6%。¹⁷

¹⁵	參見Exact Sciences Corporation，《投資公司法》33228號(9月1日)發佈。2018年10月14日)(通知)和33267 (2018年10月11日)(命令)(引用投資公司法26077號(2003年6月16日)；以及應用材料投資公司法27114號(2005年10月12日)(命令)和27064號(9月2005年13日)(公告))。

¹⁶	截至2020年7月31日的財年，Zscaler的總運營收入為4.313億美元，截至2019年7月31日的財年為3.028億美元，截至2018年7月31日的財年為1.902億美元。

¹⁷	由於Zscaler沒有獲得正收益，因此我們將淨投資收入數字與其總營業收入進行了比較。

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正如這些數字所顯示的那樣，Zscaler的絕大多數運營收入來自平臺的運營，這清楚地説明瞭Zscaler作為運營公司的特點。

上述五因素分析表明 Zscaler主要從事非投資公司業務，符合1940年法案第3(B)(2)節的訂單標準。

根據第3(B)(2)條作出的命令將更好地服務於1940年法案的基本政策，並避免損害Zscaler的股東。

如果委員會拒絕批准本申請書中要求的救濟， Zscaler將面臨兩種行動：(1)根據資產測試施加的限制，管理其在資本保全投資中的流動資本投資；或(2)遵守1940年法案的註冊和監管要求。任何一種選擇都將使Zscaler的股東處於不利地位，而不符合1940年法案背後的任何政策。

資產測試下的投資管理

Zscaler在資產測試的約束下管理其保本投資的流動資本將對Zscaler的盈利能力和業務發展產生不利影響。如上所述，Zscaler持有大量現金，因為它需要這些資金來應對其業務的資本密集型性質、研發需求和回報波動，而這些現金並未立即用於運營。此外，Zscaler可能會繼續籌集資金。

如果被迫遵守資產測試，Zscaler將被迫以政府證券和現金項目的形式持有大部分現金。這些工具雖然安全，但不允許公司使用投資回報為Zscaler的運營提供資金，同時也允許其保存現金並保持足夠的流動性來支持公司的活動，因此Zscaler不認為它們代表着審慎的現金管理策略。

根據1940年法案註冊

遵守1940年法案的註冊和其他要求將不會推進明確的公共目的，而且可能會給Zscaler及其股東帶來更大的成本和傷害。

財務信息的誤導性陳述

投資公司財務報告要求的列報方式與Zscaler使用的和公認會計準則(GAAP)規定的方法有很大不同。投資公司財務報表按當前公允市場價值報告資產。如果Zscaler被要求根據1940年法案註冊，它的財務報告將導致代價高昂的變化。Zscaler的財務報告所需的更改將包括更改現有財務報表的格式，以及編制投資公司所需的其他報表。如果Zscaler被要求根據1940年法案提交財務報告，其董事將被要求每季度或每半年評估大量有形和無形資產，並真誠地嘗試為每種有形和無形資產確定當前的公平市場價值。這將是極其困難的。此外，按照投資公司慣例編制未合併的財務信息將使Zscaler的財務信息與技術行業內的其他實體不兼容。

昂貴而繁重的監管

要求Zscaler(一家主要從事證券投資業務的公司)遵守1940年法案的監管規定將是昂貴、繁重的，而且違背了股東的最佳利益，因為股東投資Zscaler是作為一家技術公司，而不是作為一家投資公司。遵守1940年法案將需要Zscaler投入大量的財政、行政和法律資源來準備符合1940年法案要求的註冊聲明，並創建內部管理機構

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符合1940年法案附加記錄保存和報告要求的機制。這將對Zscaler的財務和人力資源造成重大負擔，這反過來又會對其管理和盈利能力產生負面影響。這一要求也會大大削弱Zscaler管理其技術運營的努力。

Zscaler的業務被迫發生變化

將1940年法案的監管方案強加給Zscaler將導致其運營戰略發生重大變化。根據1940年法案第18(A)節的資產覆蓋要求，Zscaler將被限制為所有未來借款。第18條和第23條加在一起，將嚴重限制Zscaler通常可用的企業融資選擇。此外，第17和18條限制了可以提供給高級管理人員、董事和員工的激勵性薪酬安排的範圍，並明確禁止向這些羣體發行任何股票期權和限制性股票期權。特別是在科技公司中，股票期權和限制性股票是一種有效的激勵形式和手段，可以使員工的利益與股東的利益保持一致。Zscaler的傳統做法是向公司員工發放股票期權和限制性股票單位，並繼續向某些員工和董事發放限制性股票單位。Zscaler認為，禁止發行股票期權和限制性股票單位，特別是，可能會導致關鍵員工的流失和其他不利後果，對股東回報產生負面影響。

這些類型的變化對Zscaler業務戰略的總影響將以其股東在進行投資時從未考慮過的方式實質性地改變Zscaler的性質，給股東造成相當大的傷害。 Zscaler的股東將不再擁有一家科技公司的權益，而是一家被迫像投資公司那樣運營的公司。 Zscaler的股東將不再擁有一家科技公司的利益，而是一家被迫像投資公司一樣運營的公司。此外，如上所述，Zscaler在遵守1940法案的過程中將經歷更高的成本，並將經歷其業務的實質性中斷。

五、佐證先例

委員會根據第3(B)(2)條發佈了許多命令，涉及運營歷史、公開陳述、高級管理人員和董事參與、資產特徵和收入特徵可與Zscaler相媲美的公司，包括：Snowflake Inc.，Investment Company Act Rel。34049號(2020年10月9日)(通知)和34085號(2020年11月4日)(命令)；Lyft，Inc.，投資公司法版本33399號(2019年3月14日)(通知)和33442號(2019年4月8日)(命令)；精密科學公司，投資公司法版本。編號33228(9月2018年10月14日)(通知)和33267(2018年10月11日)(訂單)；杜比實驗室，Inc.，投資公司法案版本29454號(2010年10月1日)(公告)和29492號(2010年10月27日)；裏爾網絡公司，投資公司法版本。27877號(2007年6月28日)(公告)和27888號(2007年7月24日)(命令)；哈欽森科技公司，投資公司法版本27215號(2006年1月25日)(公告)和27228號(2006年2月22日)(令)；以及應用材料公司，投資公司法版本。編號27064(9月2005年10月13日)(公告)及27114(2005年10月12日)(命令)。

六、申請人的S條件

Zscaler 同意，任何批准請求救濟的訂單都將受以下條件的約束：

Zscaler將繼續分配和使用其積累的現金和投資證券用於善意業務目的。

Zscaler將避免以短期投機為目的投資或交易證券。

Vii.訂購請求

出於上述原因，Zscaler根據第3(B)(2)條要求下達訂單，聲明其主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

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八、程序事項

根據1940年法案第0-2(F)條，申請人聲明其地址為：

Zscaler，Inc.

霍爾格路120號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95134

申請人進一步聲明，有關本申請的所有書面或口頭通信應直接發送給本申請首頁所列人員。

根據1940年法案中的規則0-2(C)(1)和0-2(C)(2)，申請人特此聲明，代表申請人簽署和提交本申請書的官員已獲得完全授權這樣做。根據申請人的公司註冊證書的規定，管理申請人的事務和業務的責任屬於其董事會。申請人董事會正式通過的授權準備和提交本申請書的決議作為附件A附於本申請書之後。申請人已遵守以申請人名義和代表申請人簽署和提交本申請書的所有要求。

根據1940年法案規定的規則0-2(D)所要求的核查作為證據B附在本文件之後。

申請人請求證券交易委員會根據1940年法案的規則0-5在沒有聽證的情況下發布命令。

日期：2021年7月27日


恭敬地提交，

Zscaler，Inc.

/s/Remo Canessa

由以下人員提供：		雷莫·卡內薩

標題：		首席財務官

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附件A

認證

我，特拉華州公司Zscaler，Inc.的首席法務官兼祕書Robert Schlossman特此證明，以下決議已在2020年12月1日的Zscaler董事會會議上正式通過。我進一步證明，上述決議仍然完全有效，沒有被修改或廢除。

鑑於，在這些資本用於當前和未來的運營和收購之前，本公司尋求保持其資本和流動性，通過投資於投資級和流動性固定收益和貨幣市場投資，賺取具有競爭力的市場回報，並提供相對較低的風險水平(保本投資)，其中包括高評級的公司和其他基於信用的固定收益證券，包括商業票據和公司債券和市政債券。

鑑於，本公司意識到，在沒有適用豁免的情況下，其對保本投資的投資可被視為《1940年投資公司法》(經修訂)第3(A)(2)節所指的投資證券(《1940年法案》)，如果本公司持有的投資證券的價值超過其總資產價值的40%(不包括)，則可被視為《1940年法案》第3(A)(1)(C)節規定的投資公司。

董事會謹此重申，本公司從事的業務並非投資、再投資、擁有、持有或交易證券。

進一步決議，董事會授權公司根據1940年法案第3(B)(2)節向證券交易委員會(SEC)提交豁免令申請，尋求允許公司在不被視為1940年法案第3(A)(1)(C)節規定的投資公司的情況下投資於保本投資。

此外，作為替代方案，董事會授權本公司根據1940年法案第6(C)條向證券交易委員會提交豁免令申請，尋求豁免註冊和監管為投資公司，因為在本公司的情況下，這種豁免符合公眾利益，符合保護投資者和1940年法案政策和條款公平預期的目的。

經進一步議決，本公司高級職員獲授權採取任何合理必要或適當的行動以執行此等決議案，本公司高級職員先前為實現前述決議案的意圖及目的而採取的所有行動，現予批准及確認。

為了證明這一點，我在2021年7月27日定下了我的名字。


/s/羅伯特·施洛斯曼
姓名：		羅伯特·施洛斯曼

標題：		首席法務官兼祕書

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附件B

查證

Zscaler，公司

簽署人聲明，他已正式簽署了為並代表Zscaler，Inc.，於2021年7月27日附上的申請書，他是首席財務官，並有權代表該公司簽署申請書，股東、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該文書。以下籤署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

/s/Remo Canessa

姓名：雷莫·卡內薩(Remo Canessa)

職位：首席財務官

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