採購合同

額定175兆瓦發電廠

蒙大拿州勞雷爾

    

生效日期：2021年4月19日

CAT KTR 222044

西北方向的墊子0001030

本採購合同(以下簡稱“合同”)於2021年4月19日(“生效日期”)由西北能源公司(美國特拉華州的一家公司)和卡特彼勒發電系統有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)(雙方均為“一方”)簽訂，雙方均以西北能源公司(特拉華州的一家公司)和卡特彼勒發電系統有限公司(特拉華州的一家有限責任公司)的身份開展業務。

獨奏會

A.美國西北部希望購買、安裝和運行位於蒙大拿州勞雷爾的額定175兆瓦簡單循環往復式內燃機系統(“現場”)，如附件A，規格中一般概述的那樣；

賣方希望向西北地區銷售和提供本合同中進一步規定的某些設備和服務；

因此，現在，考慮到所包含的相互契約和義務，以及出於其他良好和有價值的代價，西北航空和賣方同意如下。

合約

第1條--合同範圍

1.01美元將供應更多設備。根據本合同，賣方應按照附件A-1中規定的規格和附件A-3中規定的圖紙和信息，向西北地區銷售附件A-1中規定的工作範圍中規定的設備(“設備”)，並根據附件A-2中規定的規格和附件A-3中規定的圖紙和信息，向西北地區銷售附件A-1中規定的工作範圍中規定的設備(“設備”)。

1.02：需要提供的客户服務。根據本合同，賣方應在附件A-1和附件A-2中規定的安裝/調試和培訓服務(“服務”)期間向西北提供技術現場協助。賣方應按照附件H中規定的要求進行現場服務。

1.03%為合約漲幅。本合同由下列文件以及本合同及其附件(統稱為合同文件)的所有附件、明細表、附錄和附件組成：

A.簽署本合同，包括下列所有展品：

乙方同意對雙方同意的合同文件進行的所有書面修改和修改，以及本合同的變更單。

以下是展品清單：

工作範圍由表A-1所示。

*

*表A-3*

*表A-4*延遲及履約違約金。

附件B-1：合同價格明細。

附件B-2現金支付申請表

附件B-3個月的付款計劃是一個里程碑式的付款計劃。

*

*

*--信用證形式。

*

*保險要求

*

*

1.04%是合同文件的目的。合同文件旨在允許雙方按照本合同價格條款完成合同文件所要求的工作和所有義務。除合同文件中明確規定外，雙方未作任何口頭陳述或其他協議。

1.05%需要安裝。賣方在基礎上卸載並安放設備後的設備安裝明確不在本合同的範圍內，該工作將由第三方承包商(“安裝承包商”)根據西北與安裝承包商之間的單獨安裝和施工協議(“安裝協議”)進行。

第2條--時間表和截止日期

2點01分，調整了時間表。賣方應按照第01 3301節--附件A-3的提交清單(“提交時間表”)規定的截止日期，將提交的材料送交西北大學進行審查、評論和批准。賣方應交付設備並完成服務，以滿足賣方在第2.03、2.04和2.05節(統稱“交付時間表”)中的承諾。只有變更單才能對交貨計劃進行調整。

2.02開始的有限通知；開始的完整通知；開始。

A.在執行本合同時，應視為有限的繼續進行通知(“有限繼續進行通知”或“LNTP”)。根據該LNTP，賣方應開始LNTP工作。自本合同生效之日起，“LNTP工作”是指賣方按照附件A-3中規定的時間表交付適用圖紙、規格和設計所需的工作。在發出全面開工通知之日之前的任何時間，西北航空可指示賣方執行額外的LNTP工作，授權賣方開始執行其他指定部分的工作。任何後續的LNTP應規定該指定LNTP工作的最高總成本，賣方應根據LNTP和本合同中規定的付款條件支付該指定工作的費用，如有必要，雙方將通過變更單合理調整里程碑付款計劃。為免生疑問，西北航空公司支付的與LNTP工程相關的任何款項均應計入合同價格。

B.除非雙方以書面形式另有約定，否則所有工作應在賣方收到下列(I)Northwest的書面全面繼續進行通知和(Ii)FNTP付款(統稱為“全面繼續進行通知”或“FNTP”)後十(10)天內開始。西北航空應盡合理努力，提前三十(30)天通知賣方。

西北大學打算髮布FNTP的日期。賣方接受FNTP付款也應被視為接受開始的全部通知。

C.C.西北部預計在該項目獲得蒙大拿州公共服務委員會批准之前不會發布FNTP，並同意定期向賣方提供監管程序狀態的最新信息。如果FNTP未在生效日期起四百六十五(465)天或之前交付，則雙方應立即會面並協商，以考慮可能延長西北航空發出全面通知的允許期限。如果雙方未能在會議後30天內就延長期限達成一致，則任何一方均可在書面通知另一方後終止本合同，終止後，本合同無效，任何一方均不承擔任何責任或承擔其他義務，賣方可保留首期付款作為其終止合同的唯一補救措施。如果西北航空在允許西北航空公司發出全面通知繼續進行的允許期限屆滿之前發出任何LNTP，並且雙方在465天期限屆滿後履行其LNTP工作義務，雙方將繼續履行，本合同將繼續有效；但是，如果西北航空公司沒有發出全面通知，要求在所有未完成的LNTP工作完成後繼續進行，雙方無法在協商後30天內相互同意延期，賣方可以按照第2.02節的規定終止本合同。如果西北航空公司沒有發出全面通知繼續進行工作，雙方在授權討論後30天內無法同意延期，賣方可以按照第2.02節的規定終止本合同。但是，如果西北航空公司沒有發出全面通知繼續進行所有未完成的LNTP工作，雙方無法在協商後30天內相互同意延期，賣方可以按照第2.02節的規定終止本合同

2.03是向現場交付設備的最後期限。所有設備應根據第10條規定的交付要求，在收到全部開工通知後不早於十(10)個月、不遲於十二(12)個月交付現場(該期限在此稱為“預定交付期”，在收到全面開工通知後的十二(12)個月內稱為“預定交付日期”)。預定交付期限和預定交付日期可根據本合同的條款和條件進行調整。在本合同中，所有設備應在收到全部開工通知後不早於十(10)個月、不遲於十二(12)個月交付現場(在此稱為“預定交付期限”，在此稱為“預定交付日期”)。計劃交付期限和預定交付日期可根據本合同的條款和條件進行調整。西北航空公司將在預定交貨期內隨時接受設備交付。

2.04%保證了實質性的完工日期。賣方應在機械完工日期(“保證基本完工日期”)後158天內基本完工。第3.04C節和第3.06D節規定了未能在保證的基本完工日期之前完成的後果。

2.05%是保證的最終完工日期。賣方應在實際完工日期後120天內完成最終完工。最終完工後，西北應以雙方同意的格式向賣方出具最終完工證書(“最終完工證書”)。

2.06%為完成後支撐。在保修期內，賣方將通過電話和其他電子數據傳輸和通信提供非現場技術和操作程序支持，以及現場技術和操作程序支持。如果雙方簽訂設備和現場的運營和維護協議，本第2.06節將不再有效。

第三條--設計、檢驗、試驗、擔保、違約金和驗收

3.01%的提交文件。賣方應讓其負責設備提交和設計的工程師親自、通過電話或視頻會議向西北諮詢。西北大學應在收到後二十(20)個工作日內對提交的材料進行審查並提出意見。如果西北航空不能在上述期限內完成審查，賣方應給予合理延長的時間；如果西北航空要求延長時間以完成提交文件的審查，賣方可以合理調整交貨時間表。賣方在收到西北航空公司的書面批准之前，不得發佈最終設計以供生產，該批准不得無理地附加條件、拖延或扣留。

3.02%結束了報道。賣方應每月向西北提交報告，詳細説明從生效日期到工程竣工期間，賣方在完成主要工作活動方面的進展情況。在設備製造過程中，如果西北公司提出合理的事先要求，賣方應允許西北公司及其指定代表合理使用賣方和供應商的適用設施，以允許西北公司審查進度並核實設備是否按照附件A-2的要求製造。

3.03%用於工廠測試。在將設備裝運到現場之前，賣方應按照審慎的實用程序以及附件A-2和附件I中規定的工廠測試要求進行測試。賣方應至少在工廠測試預定日期前四(4)周通知西北航空公司。西北航空的指定代表可以檢查設備並觀察工廠測試。賣方應在工廠測試完成後向西北提供一份測試結果和驗收證書的複印件。賣方應在設備裝運前糾正出廠測試確定的所有材料和工藝缺陷。

3.04%的原因是未能如期交貨和違約金。

答：在每次提交的基礎上，賣方將根據附件A-3中規定的提交時間表(“延遲違約金-提交”)，為延遲提交支付延遲違約金。

B.賣方將為延遲交付設備支付附件A-4中規定的金額的延遲交貨違約金(“延遲違約金-交貨”)。

C.在收到開始進行的全部通知之日起二十(20)個月屆滿時(“日落日”)，如果賣方未向現場交付設備，且此類未能交付的原因不能以不可抗力事件、西北延遲或新冠肺炎條件為藉口，則西北應有權根據第13.04B條的規定宣佈違約。如果發生不可抗力事件或西北延遲，賣方將生成更改單並提交西北同意。

賣方將支付附件A-4所列金額的延遲違約金(“延遲違約金-實質完工”)。

E.本協議規定的延遲和履約違約金應代替西北航空因設備延遲交付日期和賣方未能在保證的實質性完工日期前及時完成而產生的任何和所有額外成本、損失、利潤損失、費用、索賠、罰款和任何其他損害(無論是特殊的還是後果性的，以及任何性質的損害賠償)的所有賠償責任；(3)本協議規定的延遲和履約違約金應代替西北航空公司對任何和所有額外成本、損失、利潤損失、費用、索賠、罰款和任何性質的損害承擔的全部責任。但如果西北航空因賣方未能在日落日期前將設備交付現場或未能在保證的基本完工日期前及時完成而終止本合同，則此類違約金不得以任何方式減損或限制西北航空就此類違約或賣方在本合同任何其他條款下的任何額外違約而採取的補救措施或賣方的責任。

3.05%完成驗收測試。

答：美國已經完成了所有的驗收測試。按照附件I中規定的標準和方法，賣方應指導和監督驗收測試，如有必要，應由賣方監督人員指導和監督設備的重新測試，以證明至少符合性能要求。

B.強調西北大學人員在進行測試中的作用。如果西北航空的員工或非分包商的第三方根據賣方的指示參與進行驗收測試，並且沒有正確遵循賣方的指示，則在該問題得到解決之前，賣方應免除其滿足性能要求的義務。問題解決後，賣方應努力繼續工作並履行履約保證；前提是賣方有權獲得變更單，以補償因不遵守指示而產生的任何額外費用或時間。

3.06%包括驗收測試、性能保證和性能違約金。

答：中國沒有提供業績保證。在書面通知安裝承包商完成機械完工後，賣方應完成熱性能測試。賣方應達到每臺機組的最低性能要求，並進一步保證每臺機組滿足性能保證。

如果在初始熱性能測試後，某臺機組未能達到最低性能要求(但不包括此類故障是由於(I)西北延遲或西北未安裝並正確完成機組平衡，或(Ii)西北延遲或西北破壞造成的任何其他原因)，則賣方應根據最高責任上限對適用的機組進行維修、重新設計、修改或更換，直到該機組滿足適用的最低性能要求；經確認並同意，賣方應自初始熱性能測試之日起至少有六十(60)天但不超過120(120)天的時間進行此類更改或調整，並執行額外的熱性能測試。

如果賣方達到最低性能要求並基本完工，但仍有任何單位表現出性能不足，賣方應

從基本完工之日起額外一百二十(120)天進行此類更改或調整，並執行額外的熱性能測試，以努力實現性能保證。如果在120天期限結束時，任何單位仍表現出履約不足，賣方應按照附件I中的履約要求和附件I中列出的金額支付履約違約金。

B.中國沒有排放保證。在通知安裝承包商完成機械完工後，賣方應完成排放測試。賣方保證每臺機組都符合排放保證。如果賣方未能達到排放保證，賣方應執行額外服務，以維修、重新設計或修改適用的機組，直到該機組滿足排放保證為止。

C.C.提供了更多的功能保證。接到安裝承包商完成機械完工的通知後，賣方應完成除可靠性測試外的所有功能測試。可靠性測試將在基本完工後和最終完工前進行。賣方保證每台設備都能滿足功能保證。如果賣方未能實現功能保證，賣方應執行額外服務，以維修、重新設計或修改適用的單元，直到該單元滿足最低標準。

D.C.拒絕對安裝承包商進行幹預。如果賣方未能在機械完工日期後210天前完成“實質性完工”，完全是由於賣方未能滿足實現實質性完工的要求，且此類失敗不能以不可抗力事件或西北延遲為藉口，並且這也妨礙了設備在滿負荷的一致基礎上進行商業運行(符合合同文件)，則西北航空可宣佈違反本合同。

3.07%限制延遲和履約違約金上限。賣方對延誤、違約金和履約違約金的總責任列於附件A-4。

3.08%擁有抵銷權。賣方支付本合同項下違約金的義務應與西北航空欠賣方的任何無爭議的到期金額相抵銷。賣方未抵扣的任何違約金應由西北航空公司開具發票，並由賣方在開具該發票之日起三十(30)天內支付。除非本合同另有規定，否則本合同規定的違約金應代替西北航空因未能實現履約保證而產生的任何和所有額外成本、損失、利潤損失、費用、索賠、罰款和任何其他損害賠償的所有責任；此外，此類違約金不得以任何方式減損或限制西北航空在本合同任何其他條款下與賣方違約相關的補救措施或賣方的責任。

第4條--合同價格和付款程序

4.01%是合約價格的上浮。

答：這是最低合同價。作為賣方全面、完整履行工作的充分考慮以及與此相關的所有費用，西北航空應根據第4.04節的條款向賣方支付總額8658萬7376美元和N0/100美元86,587,376.00美元(“合同價格”)，該合同價格可通過變更單進行調整。合同價格的各個組成部分反映在附件C中。

B.執行FNTP合同價格調整。合同價格以美元支付，以歐元對美元的匯率為基礎，歐元兑美元匯率為1歐元兑1.114美元(“歐元兑美元基本匯率”)。根據歐元/美元匯率相對於歐元/美元基本匯率的變化，對截至全面通知繼續進行的合同價格的未付部分進行調整(如果有)，計算如下：如果在全面通知繼續進行之日生效的歐元/美元匯率出現偏差，則合同價格將相應增加或減少。合同價格的未付部分將使用發佈在以下網站上的完整通知日期生效的平均歐元/美元匯率進行調整：https://www.commerzbank.de/de/hauptnavigation/kunden/kursinfo/devisenk/devisenkurse.html.

C.C.預計價格將會上升。2022年9月30日之後支付的任何款項，除了根據第4.01 B.C.節進行的任何價格調整外，在最後一個單元交付(或要求交付)之前，未償還餘額將面臨每月0.25%的未償還餘額的價格上漲。

4.02%免税。賣方應在提供服務和交付設備的所有司法管轄區獲得所有必要的税務許可證。賣方不得在根據本合同提供的設備和服務的定價中包括任何州、地方、城市、市政銷售税、使用税或承包商消費税。在合同期限內，賣方有權獲得合同價格的調整(由變更單記錄)，以包括或更改任何適用的州和/或地方税，包括適用的州銷售税、城市税、市政税或消費税。任何欠蒙大拿州或當地税務機關的税款應由賣方在西北公司付款後匯出。如果西北地區免徵州税或地方税，西北地區應向賣方提供證明文件。所有進出口費用和關税應由賣方支付，幷包含在合同價格中。賣方應為賣方員工支付所有工資和其他相關就業補償税，以及可能根據賣方淨收入、淨資產、許可證、特權或毛收入評估的聯邦、州和其他税收。

4.03歐元；海運；許可證和信用證。所有運輸和任何與運輸相關的進口和關税、與運輸相關的税收、許可證和許可證應由賣方支付。信用證的費用應包含在合同價格中。

4.04%用於支付進度付款。

A.包括初始付款和LNTP付款。自生效之日起十(10)天內，將向賣方支付相當於合同價格0.50%的首付款(“首付款”)。如果西北大學發佈了LNTP，則在LNTP被

發佈後，雙方將就LNTP涵蓋的工作的付款金額和時間表達成一致。

B.為進度付款提供資金。在完成附件B-3(“里程碑付款時間表”)中規定的工程執行里程碑後，將分期付款(每個“里程碑付款”)。在任何初始付款後，賣方將在里程碑付款時間表中規定的每個里程碑得到滿足後，向西北大學提交付款請求，要求付款。西北航空將在賣方確認對適用里程碑滿意後三十(30)天內支付每個付款請求。如果發票發生爭議，西北航空應根據本合同條款向賣方支付無爭議的金額，西北航空應進一步通知賣方爭議金額和爭議依據。賬單爭議解決後，西北航空應在解決之日起十(10)天內支付欠款。

C.C.將支付最後一筆款項。在(I)最終完工或(Ii)設備交付現場之日起二十三(23)個月(如果最終完工因任何西北延遲或西北不可抗力事件而延遲)，賣方應向西北提交最終付款請求(減去本合同規定賣方應支付給西北的任何發票和未付違約金或其他款項)(“最終付款”)。在提交最終付款請求時，賣方應提供以下信息：

1.提交最終留置權解除宣誓書，證明沒有未履行或未履行的勞務、服務、材料、設備、税收或為工作或與工作相關的其他項目提出的索賠、義務或留置權，這些項目在任何方面都會以附件D的形式影響西北公司的利益；以及

2.由賣方簽署的一般豁免，在收到賣方最後付款後，放棄所有付款、額外賠償或延誤損害賠償的索賠，但以前向西北提出的書面索賠和在最終付款時仍未解決的索賠除外，但該一般豁免不應放棄對西北可能在付款後提出的索賠或付款後產生的索賠(主要是以附件F的形式提出的索賠)的抗辯。

第5條--合同文件：意圖和修改

5.01%是我們的意圖。

答：我們認為合同文件是互補的；一個人要求的東西就像所有人都要求的一樣具有約束力。

B.除非本合同另有明文規定，否則將提供從合同文件中合理推斷為生產或提供所指示的設備和服務所需的任何勞動力、服務、材料或設備，無論是否明確要求，不向西北支付額外費用。

5.02包括標準、規範、規範和法律法規。

A.除非合同文件中另有明確規定，否則對任何技術協會、組織或協會的標準、規範、手冊或規範或法律法規的提及，無論是具體的還是含蓄的，均指合同生效之日生效的標準、規範、手冊、規範或法律法規。

B.任何此類標準、規範、手冊或規範的規定，或供應商的任何指示，均不能有效改變西北的職責或責任與合同文件中規定的職責或責任不同，任何此類規定或指示也不能有效地將監督或指導賣方履行義務的任何職責或權力或承擔與合同文件規定不符的責任的任何職責或權力分配給西北。

5.03%用於報告和解決差異。

答：英國政府的報告存在差異：

1.合同履行前賣方對合同文件的審核：合同履行前，賣方應仔細研究、比較合同文件，核對合同文件中的相關數字和所有適用的現場測量。賣方應立即以書面形式向西北項目經理報告賣方發現或實際瞭解的任何衝突、錯誤、歧義或不符之處，並應在繼續提供受其影響的任何設備和服務之前獲得西北項目經理的書面解釋或澄清。

2.賣方在履行合同期間對合同文件的審查：如果賣方在合同履行期間發現合同文件內或合同文件與適用於履行合同的任何法律、法規、任何標準、規範、手冊或規範的任何規定或賣方的任何指示之間有任何衝突、錯誤、歧義或不符之處，賣方應立即書面報告西北項目經理。在對合同文件進行修訂或澄清之前，賣方不得繼續提供受影響的設備和服務。

3.除非賣方對合同文件中的任何衝突、錯誤、歧義或不符之處有實際瞭解，否則賣方不對西北公司承擔任何未報告合同文件中的衝突、錯誤、歧義或不符之處的責任。

B.解決差異：除合同文件中另有明確規定外，合同文件的規定在解決合同文件的規定與下列各項之間的任何衝突、錯誤、歧義或不符時，應以合同文件的規定為準：

1.確認任何標準、規範、手冊、規範或説明的規定(無論是否通過引用明確包含在合同文件中)；或

2.遵守適用於提供設備和服務的任何法律或法規的規定(除非對合同文件條款的這種解釋會導致違反該法律或法規)。

第6條--保險和信用證

這是一份6.01英鎊的信用證。

A.在收到開始進行的全面通知後十五(15)天內，賣方應以附件E的形式提供金額為合同價格15%(15%)的不可撤銷信用證(“信用證”)，以代表賣方保證遵守本合同的實質性條款。在此之前，賣方應在收到正式通知後十五(15)天內，以附件E的形式提供金額為合同價格15%(15%)的不可撤銷信用證(“信用證”)，以保證本合同的實質性條款得到遵守。信用證應(I)指定西北銀行為受益人，(Ii)由德國漢堡商業銀行紐約分行開具，(Iii)基本上以附件E的形式開具。在向西北銀行提供信用證之前，西北銀行沒有義務為任何目的向賣方支付任何款項(首期付款除外)。

B.在保修期結束前，信用證應保持完全效力，但條件是在最後一臺設備基本完工後，西北將接受金額為合同價5%(5%)的替代信用證。

一旦發現可能導致信用證提款的事件，西北航空將向賣方提供溝通，以確定有問題的事件，以便賣方有機會獲得補救。如果賣方和西北公司未能在十五(15)天內相互解決該事件，使西北公司滿意，西北公司有權開立信用證。

第6.01D節中的書面通知時間表包括在第6.01C條規定的十五(15)天期限內，而第6.01D節中的書面通知時間表包括在第6.01C款中規定的十五(15)天期限內，而第6.01D款中的書面通知時間表包括在6.01C中確定的十五(15)天期限內。

6.02%是中國國家保險公司。

A.賣方應按照附件G中的規定維護責任和其他保險。

B.西北航空未能要求賣方完全遵守這些保險要求的保險證明或其他證據，或西北航空未能從所提供的證據中發現合規缺陷，不應被解釋為放棄賣方維持此類保險的義務。(二)西北航空未能要求賣方提供保險證書或其他證明，證明賣方完全符合這些保險要求，或西北航空未能從所提供的證據中發現合規缺陷，不得解釋為放棄賣方維持此類保險的義務。

美國西北航空公司並不代表本合同中規定的保險範圍和限額一定足以保護賣方。

D.本合同要求的保險和保險限額不應被視為合同文件中授予西北公司的賠償下賣方責任的限制。

6.03%是美國保險公司。合同文件要求由西北或賣方購買和維護的所有保險應符合附件G中規定的要求。

第七條--賣方的責任

7.01%是政府監督和監督部門。賣方應稱職有效地監督、檢查和指導設備和服務的提供，並根據合同文件給予關注並應用必要的技能和專業知識來履行其義務。賣方應完全負責根據合同文件履行其義務所需的手段、方法、技術、順序和程序。賣方不對西北公司在合同文件中顯示或指示並明確要求的特定手段、方法、技術、順序或程序的設計或規範中的疏忽負責。

美國勞工、材料和設備部(Labor，Material and Equipment)為7.02美元。

賣方應在履行合同的各個方面提供稱職、合格和訓練有素的人員。

B.包括設備中包含的所有設備和材料，應符合規定，除非合同文件中另有規定，否則應：

(一)新的，質量好的；以及

2、設備按照賣方或原廠家説明書進行保護、組裝、連接、清潔、調理。

7.03：完善法律法規。

A.賣方應根據合同文件發出所有要求的通知，並應遵守適用於履行其義務的所有法律法規，包括大容量電力系統行政命令。除非法律法規另有明確要求，否則西北航空公司不負責監督賣方遵守任何法律或法規的情況。

B.如果賣方在明知或有理由知道此類提供違反法律或法規的情況下提供設備和服務，賣方應承擔因此類履行而產生或與之相關的所有索賠、費用、損失和損害(包括但不限於工程師、建築師、律師和其他專業人員的所有費用以及所有法庭或仲裁或其他爭議解決費用)。賣方不應負責確定附件A-2中規定的規格是否符合法律法規，但本規定不應免除賣方在第5.03節項下的義務。

C.如果生效日期後法律或法規的變化對履行成本或時間有影響，則合同價格或交貨時間表應以調整為標的。

7.04%等於或等於。

A.在合同文件中使用專有項目的名稱或特定供應商或製造商的名稱指定或描述設備(或要合併到設備中的材料項目)時，此類專有項目或

需要特定的供應商或製造商。除非本説明書或説明包含或後跟“類似”、“等效”或“經常”字樣，否則不允許使用其他材料或設備或其他供應商或製造商的材料或設備。但是，如果經西北大學項目經理批准，該等其他項目或設備可作為“或等同”項目使用，如下所述。

1.如果在西北項目經理的合理判斷下，賣方提出的此類材料或設備在功能上與已命名的材料或設備相同且足夠相似，因此不需要更改相關工作，則西北項目經理將視其為“經常”項目。

2.就本款而言，僅在以下情況下，建議的材料或設備項目才可被視為在功能上等同於如此命名的項目：

(1)根據合理判斷，西北項目經理認定：1)在質量、耐久性、外觀、強度、設計特點等方面至少相等；2)可靠地發揮設備整體功能設計理念所賦予的功能；3)具有可接受的性能和響應服務可用性記錄；(3)具有可接受的性能記錄和響應服務的可用性；以及(3)具有可接受的性能記錄和響應服務的可用性；以及(3)具有可接受的性能記錄和響應服務的可用性；以及(3)具有可接受的性能記錄和響應服務的可用性；以及

(2)賣方保證：1)西北地區的任何成本，包括資金、安裝或運營成本不會增加；2)提議的項目基本符合合同文件中所列項目的詳細要求。(2)賣方保證：1)西北地區的任何成本，包括資本、安裝或運營成本不會增加；2)提議的項目基本符合合同文件中所列項目的詳細要求。

B.西北大學的評估：西北大學的項目經理將被允許在一段合理的時間內審查根據第7.04節A節提出的每一份建議書或提交的文件。在完成對西北大學項目經理的審查之前，不得訂購、製造或使用任何“經常使用的”，這將由批准的圖紙證明。西北航空將以書面形式通知賣方任何否定的決定。儘管“或相等”項目已獲批准，賣方仍有義務遵守合同文件的要求。

參考數據：賣方應提供所有合理的數據，以支持任何此類提議的“經常使用”，費用由賣方承擔。

7.05%代表着持續的表現。賣方應繼續提供設備和服務，並在與西北公司發生一切爭議或不一致時遵守交貨時間表。除非西北航空和賣方另有書面協議，否則在任何爭議或分歧解決之前，不得延遲或推遲設備和服務的提供。

7.06%支持機會均等和平權行動。如果聯邦法律要求，雙方特此合併41 C.F.R.60-1.4(A)(7)、29 C.F.R.A分部附錄A第471部分、41 C.F.R.60-300.5(A)II和41 C.F.R.60-741.5(A)。如果聯邦法律要求，賣方在履行本合同期間應遵守41 C.F.R.60-300.5(A)和41 C.F.R.741.5(A)的要求。這些條例分別禁止基於殘疾對合格的受保護退伍軍人和合格個人的歧視，並要求採取平權行動。

涵蓋主承包商和分包商，分別僱用和促進合格的受保護退伍軍人和合格的殘疾個人。

7.07版本要求保密。雙方均希望對根據本合同提供的專有信息保密。保密信息必須由非披露方嚴格用於履行本合同。未經披露方事先書面許可，未披露方不得向第三方披露機密信息；但本協議沒有任何規定禁止向一方董事、高級管理人員和員工、代理人和分包商披露此類機密信息，這些機密信息與合同的履行或西北航空公司的設備運行和維護有關。“保密信息”一詞包括設計、圖紙、計劃、定價、付款時間表、取消時間表、有關違約金的信息、商業信息或類似信息，以及以電子或任何形式披露的任何其他書面信息、數據、通信或其他有形材料，以及與履行合同有關的數據、調查結果、結果或建議。機密信息包括本文所述的所有信息，無論是否標記為“機密”或“專有”。

所有機密信息仍為披露方的財產，如有要求，將在合同終止時歸還。本協議項下的保密義務不適用於以下信息：(I)已公開或已向公眾開放的信息，這不是由於未披露方的過錯；(Ii)未披露方在從披露方收到信息之前已掌握該信息；或(Iii)未披露方可證明此類信息是獨立開發的，無需參考保密信息。如果政府當局、法律或法規或發現強制要求披露任何保密信息，未披露方應盡合理努力抵制披露，並應在披露任何信息之前書面通知披露方，以便向披露方提供放棄對此類披露的任何反對意見或向適當當局請求補救的合理機會。如果披露方放棄其反對意見，或其補救請求不成功或未能提出此類請求，則未披露方將只提供法律要求的保密信息部分。

雙方承認，違反這一條款將造成無法彌補的損害，法律上沒有適當的補救辦法。因此，雙方同意，除了任何其他可用的補救措施外，披露方有權尋求禁制令救濟，以執行本節條款，包括防止違反或預期違反本條款，而無需證明實際損害或張貼任何保證書或擔保，在適用法律或法規允許的最大程度上免除此類張貼。

所有因履行本合同而引起或與之相關的公關事宜均由西北大學承擔全部責任。賣方應事先獲得西北大學的書面批准，同意賣方或其分包商希望發佈的與合同有關的任何公告、出版物、照片或其他類型的通信。西北大學有權拒絕批准。

儘管本協議有任何相反規定，賣方承認，西北作為一家公用事業公司和上市公司，受蒙大拿州公共服務委員會和美國證券交易委員會(“SEC”)的監管，並且要求西北向委員會和SEC提交有關本合同、賣方或項目的信息、數據和文件。賣方承認，即使本合同有任何相反規定，西北航空仍可按照法律或法規、請求、命令或其他監管程序的任何部分，向美國證券交易委員會和證券交易委員會提交一份本合同副本和與本合同相關的任何其他信息，作為預先審批申請的一部分，無論賣方是否已請求保護令，直到發佈瞭解除西北航空提供所需信息的法律義務的保護令。如果賣方希望為本合同尋求保護令或提交給委員會或證券交易委員會的任何其他信息，賣方應獨自負責準備和以其他方式請求任何此類保護令。

7.08%發佈了批量電力系統行政命令。賣方在執行本協議時，應遵守2020年5月1日發佈的題為“保障美國大容量電力系統安全”的13920號行政命令的要求，以及根據該命令頒佈和/或自生效之日起發佈的所有法規、規則、指導方針、要求或指令(統稱為“大容量電力系統行政命令”)。賣方確認以下事項：

(I)根據散裝電力系統行政命令對“散裝電力系統電氣設備”的定義，基本上包括所有設備。

(Ii)根據其他條款，散裝電力系統行政命令禁止“任何獲取、進口、轉讓或安裝任何散裝電力系統電氣設備”，前提是此類行動符合某些要素，包括“交易是否涉及由外國敵方擁有、控制或受其管轄或指示的人設計、開發、製造或供應的散裝電力系統電氣設備”[.]”

(Iii)美國能源部在一份日期為2020年7月8日的通知中指出：“[t]目前的‘外國對手’名單包括以下國家的政府：中華人民共和國(中國)、古巴共和國(古巴)、伊朗伊斯蘭共和國(伊朗)、朝鮮民主主義人民共和國(朝鮮)、俄羅斯聯邦(俄羅斯)和委內瑞拉玻利瓦爾共和國(委內瑞拉)。

(Iv)賣方應應西北電力不時提出的書面要求，並作為最終付款的條件，確認其遵守大容量電力系統行政命令，包括提供附件A-1中指定的指明賣方提供的每個適用部件和/或部件的原產國的西北文件，並採取其他步驟或提供不時合理要求的其他文件或信息，以證明賣方遵守大電力系統行政命令的情況。(Iv)賣方應確認遵守大容量電力系統行政命令，包括提供附件A-1中指定的指明賣方提供的每個適用部件和/或組件的原產地的西北文件，以及不時採取其他合理要求的其他步驟或提供其他文件或信息，以證明賣方遵守大電力系統行政命令。

第八條--賣方的保證和擔保

8.01%提供設備所有權擔保。賣方向西北公司保證所轉讓設備的所有權是適當的，其轉讓是合法的，不受任何擔保權益、留置權或其他不是由西北公司造成的產權負擔的影響。賣方應針對非由西北公司引起的對運輸設備所有權的任何留置權、索賠或要求進行辯護、賠償，並使其不受損害。

8.02%的設備需要保修。賣方保證設備在運往西北時必須是新的。賣方進一步保證每件設備在(A)設備交付現場後二十四(24)個月或(B)最終完工後十八(18)個月(“保修期”)的較早期滿期間內，設備應能按照附件A-2(I)中規定的規格使用，(Ii)無材料、工藝或設計缺陷；(Iii)無破損；以及(Iv)按照附件A-2附錄02中的規範和賣方功能設計標準中更具體地描述的方式執行其設計或安裝的功能。

8.03%為設計保修。賣方保證，如果按照附件A-2中規定的規格使用，設備將不存在設計缺陷。

8.04%是製造商的保修。第8.02節中的任何內容都不旨在限制任何分供應商對構成設備的任何部件提供的任何保修，該最終用户保修為Northwest提供比第8.02節中規定的更大的保修權利(任何此類保修在本文中被稱為“製造商的最終用户保修”)。賣方在交付此類設備時，應向西北提交一份任何適用的製造商最終用户保修的書面副本。

8.05%是補救措施。根據本第8條的規定，在保修期內任何違反保修的情況下，西北航空的唯一和唯一的補救措施以及賣方的唯一和唯一的義務應僅限於免費維修或更換任何不符合保修的任何設備或任何設備的一個或多個部件。只要商業上合理，此類維修或更換應由賣方在現場完成。如果需要異地維修，賣方應安排並支付拆卸、重新組裝、將有缺陷的部件或其任何部分裝載到共同承運人上的費用、運輸和運費以及將有缺陷的部件或其任何部分卸載的費用。不包括在承保範圍內的是與獲得設備訪問權限相關的費用。所有更換部件和維修部件的保修期均超過(但不超過)適用於如此更換或維修的部件(視情況而定)的原始保修期。雙方理解並同意，西北航空根據本條款第8條規定的違反保修的獨家補救措施不應限制根據本合同其他條款提供給西北航空的補救措施，保修期並不意在構成西北航空在本合同項下賣方的其他義務方面可能擁有的任何其他權利或補救措施的限制期。

8點06分收到保修索賠通知。西北航空將在檢測到任何違反保修的情況後的合理時間內通知賣方，並應允許賣方訪問評估和補救所涉索賠所需的站點的所有電子數據和任何手動記錄的日誌。

答：在收到任何保修索賠後，賣方將立即確定是否同意西北航空關於違反保修的認定。如果賣方不同意，該事項將構成爭議，以本合同中的爭議解決條款為準。如果賣方同意，賣方將立即採取有意義的步驟，認真執行第8.05節規定的補救措施，包括糾正、拆卸或更換因此類缺陷設備或設備的一部分或多部分而損壞的任何設備。如果缺陷造成需要立即響應的緊急情況，賣方應立即開始執行第8.05節規定的補救措施。

B.如果在接到違反保修的通知後，賣方不合理地拖延努力開始、繼續或完成第8.05條要求的補救措施，則西北航空可在書面通知賣方前十五(15)天動用信用證，以完成必要的補救行動，賣方應對西北航空因此類補救行動而發生的超出信用證的所有合理和必要的費用、費用和開支負責，並應在三十(30)天內支付此類費用、費用和開支。

8.07%的保修排除。本保修不包括賣方、其分包商或代理人以外的其他人因任何誤用、疏忽、操作不當或錯誤安裝(與賣方向西北提供的書面指示相反)而造成的故障或損壞。此類保修免除還應包括：

因附件、夾具、外殼、附件和零部件不符合賣方書面標準，未在賣方指導下銷售、提供或安裝而導致的故障；

B.由於自然磨損、腐蝕或侵蝕(非設備缺陷所致)、或規範或賣方操作和維護手冊中規定的要求以外的操作或服務條件而導致的故障或影響；以及(B)由自然磨損、腐蝕或侵蝕(不是設備缺陷引起)、或規範或賣方操作和維護手冊中所列要求以外的操作或服務條件引起的故障；以及

C.由於Northwest未能在得知缺陷後三十(30)天內通知賣方保修索賠，或在檢測到設備保修項下的潛在缺陷後延遲提供保修項目，或在賣方通過發佈標準公告通知Northwest此類潛在產品問題後六十(60)天以上，產品問題導致的故障。

8.08%：沒有對設備或服務的默示接受。以下任何一項均不構成放棄保修索賠：

A.報道了西北大學的觀察結果；

B.拒絕西北大學支付任何進度或最終付款；

C.允許西北大學使用該設備；

D.根據第10.03條的規定，允許西北航空公司接受任何設備的交付；

E.禁止他人進行任何檢查、測試或批准；或

如果事先徵得賣方的同意，西北航空將不會對不合格設備和服務進行任何更正。

8.09%是西北航空的義務。西北大學將：

A.公司應及時通知保修下的任何索賠，並及時提供保修的設備進行維修；

B.應向賣方提供設備的合理使用，並允許賣方合理使用現有的現場基礎設施(包括使用工具、機具、起重設備等)。履行與保修有關的義務；

C.賣方應根據賣方合理的書面建議進行所有必要的維護(包括使用正確等級的燃料、機油、潤滑油和冷卻液)，並更換因正常磨損而需要的物品；以及

D.根據要求，將保修下更換的部件發送給賣方，費用由賣方承擔；前提是西北航空在完成根本原因分析和必要的檢查之前沒有義務退回部件。

8.10%沒有保修限制。本合同中的擔保是賣方作出的唯一擔保，取代所有其他明示或默示的擔保，包括但不限於適銷性和適用於任何特定目的的擔保。保修項下的補救措施僅限於提供本條第8條規定的材料和服務及其相關展品。如果適用，“維也納公約”(國際貨物銷售合同)將全部排除在外。

8.11%為服務保修。賣方保證並保證服務應(I)符合合同文件的要求，(Ii)以良好和熟練的方式進行，(Iii)無重大錯誤或遺漏，以及(Iv)遵守法律法規(“服務保證”)。

8.12%收到《服務保修索賠通知書》。賣方應在收到西北大學關於任何服務與合同文件不符的書面通知後七(7)天內，(1)對西北大學的決定提出異議，在這種情況下，應提出索賠，或(2)採取有意義的步驟，努力開始糾正此類不符合項目，包括糾正，或重複履行不符合項目的服務。如果在收到違反服務保證的通知後，賣方應不合理地延遲努力開始、繼續或完成第8.05條所要求的補救措施，則西北航空可在收到本第8.12條規定的書面通知後十五(15)天向賣方發出書面通知(包括但不限於收到本條款第8.12條中的書面通知後七(7)天的時限)，開具信用證以完成必要的補救行動，賣方應對由此產生的所有合理和必要的費用、費用和開支負責。

西北航空公司應在收到西北航空公司證明的可核實發票後三十(30)天內支付與此類補救行動相關的超出信用證金額的費用、費用和費用。

第九條--賠償和責任限制

9.01%是賣方賠償。在法律允許的最大範圍內，賣方應就任何和所有索賠、訴訟理由、訴訟程序、要求或訴訟(統稱為“西北賠償索賠”)和任何和所有損害賠償，賠償、辯護並使西北受賠方不受損害，只要此類賠償索賠和損害是由以下原因引起或與之相關的：(I)與賣方、其分包商及其各自代理人和代表的工作表現有關的西北賠償第三方索賠；(Ii)任何政府當局因賣方、其分包商及其各自的代理人和代表在工作期間違反或涉嫌違反適用法律或法規而提出的西北賠償索賠；(Iii)西北賠償索賠，即作品或其任何部分侵犯了任何專利、版權、商標或其他知識產權，或構成未經授權披露任何商業祕密；或(Iv)任何政府當局對本合同項下賣方、其分包商及各自代理人責任的税費提出的賠償索賠。賣方的賠償義務不適用於西北因疏忽或故意的錯誤行為或不作為而引起或造成的賠償要求或損害。在同時發生過失的情況下，損害賠償金將由每一方按照其在過失中所佔份額的比例承擔。

9.02%為西北賠款。在法律允許的最大範圍內，西北大學應就任何和所有索賠、訴訟事由、訴訟程序、要求或訴訟(統稱為“賣方賠償索賠”)和任何和所有損害賠償，賠償、辯護並使賣方受賠償方免受損害，只要該等賠償索賠和損害是由以下原因引起的或與之相關的：(I)賣方賠償第三方與西北大學的疏忽或故意不當行為或不作為有關的索賠；(Ii)賣方賠償：(I)賣方賠償第三方與西北的疏忽或故意的錯誤行為或不作為有關的索賠或損害；以及(Ii)賣方賠償：(Ii)賣方賠償：(I)賣方賠償第三方與西北大學的疏忽或故意的錯誤行為或不作為有關的索賠或損害。西北航空的賠償義務不適用於賣方因疏忽或故意的錯誤行為或不作為而產生或導致的賠償要求或損害。在同時發生過失的情況下，損害賠償金將由每一方按照其在過失中所佔份額的比例承擔。

9.03條規定，辯護義務是獨立於賠償義務和保持無害義務之外的義務。任何個人或者單位主張被賠償方可以承擔責任的西北賠償請求或者賣方賠償請求的，賠償當事人也有抗辯的義務。西北地區發生有權獲得賠償的西北賠償請求或者賣方賠償請求的，賠償方應當及時書面通知被賠償方，並提供函件、申訴書和法律程序的複印件，並提供詳細情況説明。(二)當事人有權獲得賠償的，應當及時書面通知被賠償方，並提供函件、申訴書和法律程序的複印件，並提供詳細情況説明。賠償一方不得達成任何和解或同意作出任何判決，如果判決中不包括無條件免除所有西北地區的賠償要求、賣方的賠償要求、賣方的賠償要求，則賠償一方不得作出任何和解或同意作出任何判決，而該判決不包括無條件地免除所有西北地區的賠償要求、賣方的賠償要求。

賠償和損害，包括一項關於承認錯誤、有罪或沒有由受補償方或代表受補償方採取行動的聲明，或對受補償方施加任何條件、未來義務或限制的聲明。

9.04%的法定限額不適用於賠償。在賣方或任何賣方受賠方或西北或任何西北受賠方的任何索賠中，賣方的任何僱員(或該僱員的遺屬或遺產代理人)、任何分包商、任何供應商或他們中任何人直接或間接僱用提供任何設備和服務的任何個人或實體，或他們中任何人可能對其行為負責的任何人，第9.01條或第9.02條規定的賠償義務不受損害賠償金額或類型的任何限制。或根據“工人補償法”、“傷殘福利法”或其他僱員福利法規定的其他個人或實體。

9.05%的賠償排除。賣方根據第9.01條承擔的賠償義務不應延伸到西北航空因下列原因而承擔的責任：

A.對地圖、圖紙、意見、報告、勘測、變更單、設計或規範的編制或批准或未能編制或批准負責；或

在造成傷害或損壞的程度上，不能發出指示或指示，或不發出指示或指示。

9.06%為合同責任上限。賣方對本合同項下所有義務的最大責任應為最高責任上限；無論責任的理論基礎是什麼，無論索賠是以合同、保修、侵權、衡平、法規或其他方式提出的，但本款規定的限制不適用於(I)欺詐、重大疏忽或故意不當行為的索賠，或(Ii)賣方根據第9.01節或第14.02節承擔的賠償義務。除欺詐、重大疏忽或故意不當行為外，在任何情況下，西北航空或賣方均不對任何附帶、間接、懲罰性、特殊或後果性損害或任何利潤損失負責；無論是何種原因造成的，無論是基於保修、合同、侵權(不包括欺詐、重大過失或故意不當行為)、嚴格責任或其他。

第十條--運輸和交付

10.01%是包裝和航運部門。賣方應根據《國際貿易術語解釋通則2020》交付設備DDP現場。賣方應選擇承運人並承擔所有包裝、運輸、保險、特殊處理費用以及與運輸和交付相關的任何其他費用，包括任何適用的進口或出口關税。設備應裝在與每種特定類型設備的性質相對應的適當包裝容器中，並符合規範中規定的任何説明。賣方應考慮到賣方的運輸方式，確保這種包裝保護設備在海運、空運和陸運過程中不受損壞和腐蝕。在賣方包裝之前，賣方應確保設備在運輸過程中接受必要的保護措施。西北同意採取賣方向西北提供的標準説明書所要求的措施，以確保繼續保存

到達現場後的設備。賣方應按照賣方的標準做法在每個海運集裝箱、箱子、板條箱或單獨裝運的物品上作標記。如果賣方使用可退回集裝箱運輸設備，賣方應承擔與該可退貨集裝箱退運相關的所有費用。如果賣方使用不可退還的集裝箱運輸設備，則西北可選擇(I)保留該不可退回的集裝箱而無需向賣方支付任何進一步費用，或(Ii)要求賣方自費移走並處置該不可退還的集裝箱。裝運前，賣方應核實提單上所列的所有設備是否實際裝在適用的海運集裝箱、箱子或板條箱中。

10.02%為期膠交割。

A.賣方應將設備交付到現場，並按照交付時間表或西北和賣方書面商定的其他日期支付所有交付和運輸費用，以便將設備交付到現場。賣方應負責按照規範將發動機和相關發電機卸載並安裝在基礎上，並負責協調現場其餘設備的卸載。

B.賣方在認為一批設備已準備好全部或部分交付現場時，應書面通知西北航空公司。賣方應在裝船前至少四十五(45)天向西北航空提供裝運方式和預計交貨日期的書面通知。通知還應包括任何關於現場需要的特殊設備或服務的説明，以便卸載、保存和維護這些設備。賣方還應要求承運人在預期交貨時間之前，通過電話向西北項目經理髮出至少二十四(24)小時的通知。允許分批發貨；但是，單元應以包含三(3)至九(9)個單元(包括允許安裝單元所需的相關組件)的區塊裝運，且區塊中的每個單元的裝運應使所有單元在與安裝承包商協調的合理時間段內到達現場。

哥倫比亞特區和西北地區將確保有足夠的設施接收設備交付。賣方應僅在週一至週五上午8：00之間安排設備運抵現場。和下午5點山區盛行的時間。

10.03%為交割接受率。如果包裝的性質允許，西北航空(或安裝承包商)應在每次設備交付後七(7)天內對設備進行檢查，並應在設備從承運人卸貨之前仔細注意設備包裝的任何明顯短缺或損壞。如果在卸貨前無法進行此類檢查和清點，則西北(或安裝承包商)應在可行的情況下儘快目視檢查和清點此類設備。在計劃安裝設備前十(10)天，海箱內的板條箱或紙箱不會打開進行檢查或清點。西北航空公司應及時通知賣方其檢查發現的任何短缺或損壞情況。如果西北航空合理地確定以下情況，則西北航空應接受每批設備的交付：

A.本合同規定的所有設備已交付現場，發動機及相關發電機已安裝在基礎上，外部目視檢查設備完好無損；

B.如果適用於交付的設備分期付款，本合同要求的設備在交付時的所有操作和維護手冊均已提供給西北地區；以及

C.所有要求的圖紙均已敲定，代表設備的竣工狀況，並已提供給西北。

西北航空公司接受每一批設備的交付，將通過西北航空向賣方發出書面驗收通知來證明。如果西北航空拒絕任何設備，西北航空應向賣方提供書面解釋拒絕理由。

10.04%降低了損失和頭銜的風險。

A.根據第10.03節的要求，在賣方向西北交付設備後，對每一項設備的所有權、損失風險和照管、保管和控制將從賣方轉移到西北。

B.儘管有第10.04A節的規定，如果西北公司以不合格品為由拒絕設備，則該設備的損失和所有權風險應在拒絕時轉移到賣方身上，直到賣方糾正不符合項或西北公司接受設備為止。對於交付時不合格的設備，設備需要明顯損壞或明顯不符合規範(例如錯誤的尺寸或型號)。如果被拒收的設備仍留在現場等待修改和驗收，則賣方應負責安排對設備進行充分的保護和維護，費用由賣方承擔。

第11條--變更：時間表和延誤

11.01東北地區可隨時通過發佈工作變更指令，對與設備和服務有關的合同文件進行添加、刪除或其他修改，前提是此類更改不會改變合同價格或交付時間表。賣方在收到任何此類文件後，應根據第11.02條的規定，立即按照《工程變更指令》進行履行。

11.02如果賣方合理地得出結論認為西北公司發佈的工程變更指令影響了合同價格或交貨時間表或本合同項下賣方的任何其他義務(包括保修或任何性能保證)，則賣方應在收到工程變更指令後十五(15)天內通知西北公司，並應在收到後四十五(45)天內向西北公司提交書面支持數據，並提供與執行此類額外工作的成本有關的詳細信息，其中至少應包括合理的成本、間接費用和開支。如果賣方合理確定的此類額外工作的成本不超過100,000美元，則除非賣方合理地認為賣方履行此類變更在商業上是不可行的或將對

如果賣方根據交貨時間表、保修或履約保證(在此為“不利影響”)，在西北航空公司隨後的書面指示下，應進行此類追加工作，合同價格應調整的金額應記錄在書面變更單中，如果雙方不同意變更單，則視為第12條規定的索賠。如果賣方合理確定的此類追加工作的成本超過10萬美元，或賣方合理地認為其履行此類追加工作會造成不利影響，則應將其視為索賠要求。如果賣方合理確定的此類追加工作的成本超過100,000美元，或者賣方合理地相信其履行此類追加工作將導致不利影響，則應將其記錄在書面變更單中。如果雙方不同意變更單，則視為第12條中規定的索賠。除非雙方在變更單中就附加工作的價格、範圍和後果達成書面協議，否則賣方沒有義務執行此類附加工作。

11.03在西北和賣方正在對合同價格或交貨時間表進行此類更改和任何相關調整的過程中，賣方不得暫停執行工作(要求的附加工作除外)。

11點04分，西北延遲。賣方對以下直接或間接造成的任何延遲履行、任何不履行或任何其他履行賣方義務的偏差概不負責：(I)西北、安裝承包商和與西北簽訂合同的任何其他第三方(每個“西北分包商”)在提供信息方面的任何延遲，而這些信息對於賣方履行工作是合理必要的；(Ii)西北或任何西北分包商未能及時履行本合同或西北分包商與西北分包商之間的任何協議規定的義務(包括但不限於及時完成設備的設計、採購、安裝和測試的平衡)，或西北違反本合同；及(Iii)西北延遲準備或故意拒絕接受任何交貨，或本合同要求西北驗收的任何其他方面的工作，均與時間一致。(Iii)西北未按時間履行本合同或西北分包商與西北分包商之間的任何協議規定的義務(包括但不限於及時完成設備的設計、採購、安裝和測試的平衡)或西北違反本合同；以及(Iii)西北延遲準備就緒或故意拒絕接受任何交付，或本合同要求西北驗收的任何其他方面的工作一旦發生對賣方造成不利影響的西北延遲，賣方應有權獲得變更訂單，並根據具體情況進行公平的成本或進度調整。

11：05-11：00不可抗力事件和新冠肺炎狀況。如果或僅限於不可抗力事件或新冠肺炎條件，任何一方均不會因各自履行本合同義務的任何延誤、幹擾、中斷或阻礙而對本合同承擔責任、承擔責任或被視為違反本合同。

如果賣方完全由於不可抗力事件或新冠肺炎條件而發生延誤、幹擾、中斷或其他無法履行職責的情況，則應調整交貨計劃，並將預定完成日期延長一段時間，該時間段應等於雙方合理確定的賣方從此類履約影響中恢復所需的時間。賣方明確同意，如果賣方因不可抗力事件或新冠肺炎條件而延誤、幹擾、中斷或阻礙其工作，對交貨時間表的調整應是賣方的唯一和排他性補救措施，西北航空公司承擔唯一和排他性責任。

根據本節要求延期的一方應盡最大努力補救因不可抗力事件或新冠肺炎條件而無法履行合同的任何情況。當受影響一方能夠恢復履行本合同項下的義務時，該受影響一方應將此情況通知另一方。

如果賣方遇到由於不可抗力事件或新冠肺炎條件造成的延遲、幹擾、中斷或其他無法履行職責的情況，賣方應採取一切合理步驟減少、減輕、消除或克服延遲、幹擾、中斷或障礙或其直接或間接影響或影響。如果賣方未能採取合理措施減少、減輕、消除或解除此類延遲、幹擾、幹擾或阻礙或其直接或間接影響或影響，且此後未能恢復全部或部分履行工作，則西北航空可根據本合同宣佈賣方違約。

受影響方未按本協議規定提供通知或採取規定的行動，應視為受影響方放棄其尋求延長履行期限的權利。

11.06%可能會發生合同價格或交貨時間表的變化。

答：合同價格或交貨時間表只能通過變更單進行更改。

B.任何調整合同價格或交貨期的索賠，應以提出索賠的一方按照第十五條的規定向合同另一方提交的書面通知為依據。(二)調整合同價格或交貨期的任何索賠，應以提出索賠的一方按照第十五條的規定向合同另一方提交的書面通知為準。

可歸因於賣方分包商或供應商並在賣方控制範圍內的延誤應被視為賣方控制範圍內的延誤。

除非雙方另有書面協議，否則西北航空和賣方均無權因不可抗力事件而獲得任何損害或對合同價格的任何調整。

第12條--項目管理

12.01年度為項目管理。西北項目經理和必要的助理將負責合同的管理。當合同要求批准或授權，或向西北地區進行溝通或提交時，此類溝通或提交應直接提交給西北地區項目經理。

12.02%包括澄清和解釋。西北航空將根據賣方的要求，以合理的速度發佈對合同文件的書面澄清或解釋，這些説明或解釋應與合同文件的總體意圖一致或可從合同文件的總體意圖中合理推斷。如果賣方對西北航空的任何澄清或解釋提出異議，或認為書面澄清或解釋有理由調整合同價格或交貨時間表，任何一方均可提出索賠。

12.03%發佈了關於合同文件技術要求的決定。

答：關於設備和服務的可接受性以及設備和服務的解釋，西北項目經理將擔任規範的初始解釋者。

雙方共同同意的與履行有關的合同文件的要求是技術性質的事項或爭議(這裏稱為“技術索賠”)。賣方應將所有技術索賠以書面形式提交給西北項目經理，其中可能包括電子郵件(前提是確認收到)，並要求根據本段作出正式決定。除技術索賠外的所有索賠均應根據第15條的爭議解決規定進行裁決。

B.如果西北項目經理在第12.04節規定的時限內做出決定，則賣方可以根據合同文件或法律或法規就任何此類技術索賠行使該等權利或補救措施，而如果西北項目經理在第12.04節規定的時限內作出決定，則賣方可以根據第15條將該索賠提交爭議解決程序。如果西北項目經理根據第12.03節就任何此類技術索賠作出決定，則賣方將以此為前提行使該等權利或補救措施。

12.04%涉及索賠和糾紛。

A.提交書面通知：索賠人應在賣方發現導致技術索賠的事件發生後十五(15)天內向西北項目經理提交每項技術索賠的書面通知，並應在該事件發生後三十(30)天內提交合理的書面支持資料，除非雙方同意再延長一段時間以獲得額外數據。

B.決定：西北項目經理將審查每個此類技術索賠，並在收到索賠人的最後一次提交或賣方的最後一次提交(如果有)後十五(15)天內做出書面決定。

12.05如果西北項目經理未在第12.04B節規定的時間內就技術索賠作出正式書面決定，則應視為西北項目經理在收到索賠人的最後一次提交或對方最後提交的最後一次提交(如果有)後三十一(31)天內發佈了拒絕全部技術索賠的決定。(2)如果西北項目經理未在第12.04B節規定的時間內就技術索賠作出正式書面決定，則應視為西北項目經理在收到索賠人的最後一次提交或對方的最後一次提交(如果有)後的三十一(31)天內作出拒絕技術索賠的決定。

12.06根據第12.04 B節的規定，西北項目經理就此類索賠作出的書面決定或拒絕全部索賠的決定將是最終決定，並在發出後三十(30)天內對賣方具有約束力，除非賣方在發出後三十(30)天內啟動第15條規定的爭議解決程序。

2007年12月12日-如果沒有按照第12.03-12.06節的規定最初提交，則任何技術索賠均無效。

第十三條--撤銷、中止和終止

13.01%的訂單被取消。西北航空公司有權在設備交付前的任何時間以書面通知的方式無故取消合同。根據本款條款取消合同不構成西北航空違約。一旦取消，西北航空將按照下列條款中規定的取消時間表賠償賣方。

附件C在西北公司支付了附件C中規定的金額並支付了裝運費用後，由西北公司自行決定將部分製造的設備以其當前狀態裝運到現場，並應成為西北公司的財產，不提供任何適用的保修。

13.02%是西北航空暫停演出的原因。西北航空公司有權以書面通知的方式暫停履行合同，最長可達一百八十(180)天。根據本款規定暫停履行時，賣方有權獲得因暫停履行而導致的交貨進度和合同價格的增加，前提是不會因賣方原因而暫停或延遲履行。如果西北公司無故連續暫停履行超過九十(90)天，西北公司應按比例向賣方支付設備供應完成部分的費用。如果設備製造已經進行到賣方認為無法合理重新安排完工時間，或者在設備準備好交付日期前不到六十(60)天收到暫停請求的情況，則設備供應應完成、開具發票，設備或其部分完成並存放，費用和風險由西北航空承擔。如果西北無故連續暫停履行超過一百八十(180)天，任何一方均有權取消本合同，該取消應被視為根據第13.01條的西北取消。

13.03%表示賣方暫停履約。賣方只有在西北航空未能在任何治療期後履行任何付款義務或其他實質性義務的情況下才能暫停提供設備和服務，該暫停應使賣方有權獲得具有公平成本或進度調整(視適用情況而定)的變更訂單。

13.04%的用户違反和終止協議。

美國西北航空公司的違規事件：

1、西北航空公司如未履行合同文件規定的任何實質性義務，包括未按本合同要求交付里程碑付款，則違反合同，且此類違約對賣方造成損害。

2.如發生西北違約，賣方有權以事由解除合同。合同終止後，賣方有權獲得法律法規規定的一切補救措施。如果賣方認為西北航空公司違反了合同規定的義務，賣方應向西北航空公司提供合理及時的書面通知，詳細説明其認為違約已發生的原因。西北航空應在收到宣告違約的書面通知之日起三十(30)天內(或賣方可能以書面形式批准的較長期限內)糾正或努力糾正該被指控的違約行為。

B.調查賣家違約事件：

1.賣方如果未能履行合同文件規定的任何實質性義務(除規定支付違約金為唯一和排他性補救措施的義務外)，即屬違反合同。如果賣方違約，除合同文件或法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施外，西北大學還享有下述第13.04B.2節和第13.04B.3節規定的權利。

2.如果發生上述第(13.04)B.1節規定的事件，西北航空可向賣方發出書面通知，表明其打算終止合同。如果西北大學發出書面通知後，此類事件持續了三十(30)天(如果法律法規禁止發出此類通知，則應免除通知要求)，則西北大學可通過提交第二份書面通知來終止本合同。

3.根據以上第(13.04)B.2節宣佈合同終止後，為了完成工程，西北公司可以佔有為執行工程或提供設備而購買的所有設備、材料、設備、工具、電器和其他物品，賣方特此將所有這些設備、材料、設備、工具、電器和其他物品轉讓、轉讓和移交給西北公司，並僱用任何人完成工作並提供所有所需的勞務、服務、設備、材料、設備和其他物品。如果合同終止，賣方應按照合同文件的規定，就賣方圓滿完成的工程向賣方支付費用。如果西北航空完成工作、提供設備和履行服務的成本和費用超過合同價格的未付餘額，則賣方有義務立即向西北航空支付差額。

13.05%的員工因不可抗力事件或新冠肺炎狀況而終止合同。

A.如果西北航空或賣方斷言不可抗力事件或新冠肺炎狀況連續六(6)個月或任何合計期限超過十二(12)個月，則西北航空可向賣方發出書面通知，表明其打算終止本合同。如果此類不可抗力事件或新冠肺炎狀況在書面通知後持續三十(30)天，則西北航空可通過向賣方發送第二份書面通知來終止本合同。

B.如果賣方在達到附件B-3中規定的里程碑7之前斷言不可抗力事件或新冠肺炎條件，並且西北航空根據第13.05A款終止了本合同，則在終止生效之日起三十(30)天內，賣方有權獲得本款規定的任何工作的付款。在確定最終付款時，賣方應：(I)貸記西北公司50%的賣方內部人工成本和終止日之前完成的工作相關費用；(Ii)保留西北公司為賣方製造或從賣方供應商訂購的已交付賣方的或賣方有義務接受交貨且不可取消的部件和材料支付的資金；但賣方(A)應採取商業上合理的努力，減輕

在本合同終止後的兩(2)年內，賣方通過利用賣方為設備採購的零部件和材料履行第三方訂單，向西北支付終止費用；(B)降低由於向第三方銷售而產生的西北終止成本，並定期向西北支付退款；(C)向西北提供定期書面賬目，詳細説明使用零部件和材料為第三方完成訂單的情況。作為前述規定的替代方案，西北航空公司可選擇在賣方收到付款後，將所有已完成或正在進行的工作交付給西北航空公司(“按原樣”，沒有適用的擔保)。

C.如果西北航空在設備交付現場之前因以下原因終止了本合同：(I)西北航空宣佈的不可抗力事件；或(Ii)賣方在賣方滿足附件B-3中所列里程碑7之時或之後聲稱的賣方不可抗力事件或新冠肺炎條件，則此類終止應視為根據第13.01節的規定進行的取消。(I)西北航空公司宣佈的不可抗力事件；或(Ii)賣方在賣方滿足附件B-3中規定的里程碑7時或之後聲稱的賣方不可抗力事件或支付寶條件，該終止應視為根據第13.01節的規定進行的取消。

第十四條--執照和費用

14.01%增加了知識產權和許可費。

答：賣方不得轉讓交付給西北大學的設備的任何知識產權、專利權或許可證。

除非合同文件另有規定，否則賣方應支付所有許可費和特許權使用費，並承擔與使用或提供設備有關的所有費用。

C.如果作品包含賣方的專有或受保護的知識產權，賣方授予西北大學不可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的、免版税的許可，僅用於西北大學在日常商業運營中對設備的操作、維護和維修。

14.02%為賣家侵權行為。

A.根據第14.01A條的規定，賣方應賠償西北受賠方，並使其免受因本合同下交付的任何設備侵犯或被指控侵犯任何美國或外國專利或版權而引起的或與之相關的所有損害(包括但不限於工程師、建築師、律師和其他專業人員的所有合理費用和收費以及所有法院或仲裁或其他爭議解決費用)，並使其不受損害。

B.如果發生侵犯知識產權的訴訟或訴訟威脅，西北航空將及時通知賣方收到通知。

賣方應及時為索賠或訴訟辯護，包括談判和解。賣方應對該索賠或訴訟擁有控制權，前提是賣方同意承擔所有費用並履行由此產生的任何不利判決。如果賣方在西北航空公司書面通知後沒有為該等訴訟或索賠辯護，則在任何後續的訴訟或索賠中，賣方將受西北航空公司在之前的訴訟或索賠中的任何事實認定的約束。

D.如果認定賣方侵犯了他人的知識產權，賣方應為西北公司取得必要的許可或更換設備，並在必要時提供相關設計和施工，以避免侵權行為，費用由賣方自費承擔。(二)如果認定賣方侵犯了他人的知識產權，賣方應獲得必要的許可，或更換設備，並根據需要提供相關設計和施工，以避免侵權行為，費用由賣方自費。

14.03%支持文件重複使用。賣方或根據與賣方簽訂的直接或間接合同提供任何設備和服務的任何其他人員不得：(1)獲得西北航空或其顧問編制的任何圖紙、規格或其他文件(或其任何副本)的任何所有權或所有權，包括電子媒體版本；或(2)重複使用西北或其顧問在任何其他項目上編制的任何此類圖紙、規格、其他文件或其副本，但此類文件包含賣方知識產權的範圍除外。這一禁令在合同終止或完成後仍然有效。本合同並不妨礙賣方保留合同文件的複印件以供記錄。

14.04%是美國電子數據公司。

A.除非合同文件中另有規定，否則由西北航空公司提供給賣方或賣方提供給西北航空公司可能依賴的數據的副本僅限於打印件(也稱為硬拷貝)。提供文本、數據、圖形或其他類型的電子媒體格式的文件僅為方便接收方。從該等電子文件中獲得或得出的任何結論或信息將由用户承擔全部風險。如果電子文件和硬拷貝之間存在差異，則以硬拷貝為準。

B.由於以電子媒體格式存儲的數據可能會在未經數據創建者授權的情況下無意中或以其他方式損壞或修改，因此接收電子文件的一方同意將在六十(60)天內進行驗收測試或程序，此後接收方應被視為接受了這樣傳輸的數據。轉讓方將糾正在六十(60)天接受期內檢測到的任何錯誤。

C.在以電子媒體格式傳輸文檔時，轉讓方不對因使用與數據創建者使用的軟件應用程序包、操作系統或計算機硬件不同而導致的文檔的長期兼容性、可用性或可讀性作出任何陳述。

14.05%用於數據保護和網絡安全。

答：賣方應實施和維護行政、技術和實物保障和控制(“安全措施”)，以：(I)保護電子數據的安全和機密性；(Ii)如果賣方獲得對Northwest網絡的訪問，防止網絡安全受到任何威脅或危害；(Iii)防止未經授權訪問賣方系統或使用電子數據；以及(Iv)遵守所有適用的州和聯邦隱私和數據安全法律。

B.賣方應記錄安全措施，如有要求，賣方應向西北地區提供一份安全措施複印件(須遵守保密要求

與第7.07節中強加給賣方的一致)。如果分包商履行工作，賣方分包商應合理遵守本第14.05節的要求。

C.如果賣方(I)發現或意識到任何對Northwest的電子數據或機密信息產生不利影響的未經授權的披露或使用，或者(Ii)賣方系統的任何入侵(成功或失敗)對Northwest或其網絡造成重大影響(第(I)和(Ii)項中的每一項均為“安全事件”)，賣方應立即通知Northwest(I)和(Ii)任何對Northwest的電子數據或機密信息產生不利影響的未經授權的披露或使用，或者(Ii)對賣方系統的任何入侵(無論成功與否)。賣方應及時補救和減輕因賣方系統安全漏洞對西北地區造成不利影響而造成的任何損害、損失或費用，賣方應採取必要措施防止任何進一步的安全事件發生。

D.除第9節規定的賠償義務外，在符合其中的程序要求的情況下，賣方應對任何第三方索賠引起或與之相關的任何第三方索賠對西北受賠方進行賠償、辯護並使其無害，只要該第三方索賠是由安全事故(包括分包商的安全事故)引起的或與之相關的，則賣方應對該第三方索賠進行賠償、辯護並使其不受損害。

第十五條--爭端解決

15.01%是爭議解決方法。

A.在西北大學項目經理根據第12.05條以書面形式決定的任何技術索賠成為最終決定並具有約束力之前，西北大學或賣方均可發起調解。調解不具約束力，受美國仲裁協會自合同生效之日起生效的《商業調解規則》的管轄，在蒙大拿州的海倫娜進行。申請的及時提交將阻止西北項目經理的決定成為最終的和具有約束力的決定。

乙方、西北方和賣方應真誠參與調解過程。該過程應在提交申請後六十(60)天內結束。調解終止日期以適用上述調解規則為準。

C.如果調解的標的是技術索賠，並且調解過程沒有導致雙方都滿意的技術索賠的解決方案，則西北項目經理根據第12.05條做出的書面決定應在調解終止後三十(30)天成為最終的、具有約束力的決定，除非在該期限內，西北或賣方向另一方提交書面通知，説明其打算向有管轄權的法院提交索賠，並且在調解終止後九十(90)天內，西北項目經理將採取正式程序，在這種情況下，西北項目經理應在調解終止後三十(30)天內向另一方提交書面通知，表明其向有管轄權的法院提交索賠的意向，在這種情況下，西北項目經理應在調解終止後九十(90)天內向另一方提交書面通知，表明其向有管轄權的法院提交索賠的意向

D.表示，所有未按照上文第15.01A節規定的程序解決並使各方滿意的索賠應受位於蒙大拿州的聯邦法院的專屬管轄權管轄，雙方特此同意該專屬管轄權。

E.除非合同文件中有相反規定，賣方應繼續履行索賠標的以外的工作，西北航空應繼續履行其對賣方的付款義務，直至索賠最終解決。

第十六條--雜項

16點01分，並未發出通知。當合同文件中的任何條款要求一方向另一方發出書面通知時，通知應按下列地址送達該方。在以下情況下，通知將被視為已有效發出：(I)親自送達個人或商號成員或公司高級職員，或(Ii)通過傳真發送，或(Iii)以預付郵資的掛號信或掛號信預付郵資送達通知發送人所知的最後一個營業地址。

如果是西北：西北能源公司是中國的能源公司，中國的西北能源公司是中國的能源公司。

紐約東公園街11號。

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記者：吉姆·威廉姆斯(Jim Williams)，熱能和風力發電總監

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如果賣給賣家：中國石油天然氣集團公司、中國石油天然氣集團公司、中國石油天然氣集團公司和CPGS有限責任公司。

C/O卡特彼勒

薩姆·休斯頓公園大道10203號

400號套房

德克薩斯州休斯頓，77064

收信人：法律部

16.02頒佈了《法律控制法》。

答：本合同應受蒙大拿州實體法律法規的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。

B.如果本合同的明示條款與蒙大拿州通過的《統一商法典》有任何衝突，雙方的意圖是適用本合同的明示條款。

16.03%是時間的計算。當合同文件中以天為單位提及任何時間段時，該時間段將被計算為不包括該期間的第一天，幷包括該期間的最後一天。如果這一期限的最後一天是星期六、星期日，或者是適用司法管轄區法律規定為法定假日的日子，則計算中不包括該日。

16.04%的累積補救措施。除非本合同條款規定將違約金作為唯一補救措施，否則合同文件規定的責任和義務以及本合同雙方在本合同項下可獲得的權利和補救措施，是法律或法規、特別保證或擔保或合同文件其他條款強加或獲得的任何權利和補救措施的補充，且不得以任何方式解釋為對這些權利和補救措施的限制，本款規定的效力如同合同文件中就每一具體事項特別重複一樣。

16.05%是義務的存續。在合同文件中、根據合同文件要求或根據合同文件作出的所有陳述、賠償、保證和保證，以及合同文件中指明的所有持續義務，在設備和服務的最終付款、完工和驗收以及合同終止或完成後仍有效。

16.06%代表了整個協議。西北大學和賣方同意本合同是雙方之間完整和最終的協議，並取代所有先前的談判、陳述或協議，無論是書面的還是口頭的。除非雙方授權代表以書面形式簽署，否則不得更改、修改或修改本合同。

16.07美元，比其他同行高出一倍。本合同可以有多份副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。

16.08%的人完成了這項任務。未經另一方書面同意，任何一方不得自願或根據法律規定轉讓或轉讓其在本合同項下的權利或委派其在本合同項下的職責或該等權利或義務的任何部分。不得無理地拒絕、附加條件或拒絕這種同意。儘管如上所述，與合併或公司重組相關的西北分公司轉讓不需要賣方同意，只要此類合併或公司重組得到蒙大拿州公共服務委員會的批准。

第17條--定義和術語

17.01%的定義術語。在合同文件中使用並以首字母大寫打印的下列術語將具有適用於其單數或複數的含義。除了明確定義的術語外，合同文件中以大寫字母開頭的術語還包括對已確定的條款和段落的引用，以及其他文件或表格的標題。

驗收測試是指附件I中所述的熱性能測試、排放測試、功能測試和其他測試(可靠性測試除外)。

大容量電力系統執行命令在第7.08節中定義。

取消日程表是指本合同附件中作為附件C的日程表。

最終完工證書在第2.05節中定義。

變更單是賣方與西北簽署的文件，授權對合同文件進行增刪改或調整合同價格

或在合同生效之日或之後發出的交貨時間表。變更訂單可能是西北航空和賣方相互同意的結果，也可能是索賠解決的結果。

索賠是西北或賣方提出的要求或主張，要求調整合同價格或交貨時間表，或兩者兼而有之，或對合同條款進行其他救濟。第三方對金錢或服務的要求不是索賠。

機密信息在第7.07節中定義。

合同是指西北航空公司與賣方就設備和服務達成的完整、完整的書面協議。

合同文件是指本合同第1.03節規定的文件。提交的文件不是合同文件，即使西北大學接受、審查或批准也是如此。

合同價格在第4.01節中定義。

新冠肺炎的狀況。如果由於世界衞生組織宣佈的新冠肺炎大流行，出現以下情況：(I)賣方無法在合同第2.03節規定的日期內發運設備，原因是政府僅因新冠肺炎大流行而對美國以外國家實施出口限制或進口限制，(Ii)普通承運人(包括遠洋運輸船、鐵路和機動承運人)被禁止在合同第2.03節規定的日期內發運設備，原因是政府僅因新冠肺炎大流行而施加限制。(Iii)政府強制關閉賣方業務，使賣方無法及時履行本協議規定的義務，或(Iv)政府實施旅行限制，禁止賣方執行與啟動、調試和測試相關的服務；但是，只要賣方聲明因與分包商或供應商的關係而產生的新冠肺炎條件，賣方必須證明，儘管已盡合理努力，賣方仍不能合理地從替代分包商和供應商處採購部件、材料或服務，並且適用於分包商或供應商的新冠肺炎條件的發生對賣方履行本合同項下義務的能力有重大不利影響。

損害賠償包括所有損失、費用、傷害、債務、索賠、要求、罰款、利息和訴訟原因，包括律師費。

付款申請書是指賣方以附件B-2的形式向西北提交的要求里程碑付款和最終付款的文件，並附有合同文件要求的支持文件。

日是指從午夜到下一個午夜的24小時日曆日。

延遲違約金是指與延遲違約金相關的違約金-設備、延遲違約金-提交和延遲違約金-實質完成。

延遲違約金交付在第3.04節中有定義。

延遲違約金-提交在第3.04節中定義。

延遲違約金-第3.04節對實質性完工進行了定義。

交貨時間表在第2.01節中定義。

生效日期是指標題中註明的本合同生效日期。

發動機是指任何往復式內燃機。

設備是指全部十八(18)台。

排放保證的定義見表一。

排放測試包括表I中描述的排放測試。

歐元/美元的基本匯率在第4.01節中定義。

工廠測試包括賣方根據審慎的實用慣例和附件A-2執行的工廠測試。

當滿足以下條件時，工程才能最終完成：(I)賣方已滿足基本完工的要求；(Ii)賣方已達到所有性能保證或達到最低性能要求，並支付了適用的違約金；(Iii)賣方已成功完成可靠性測試；(Iv)賣方已證明附件I中描述的設備可靠性功能保證和所有功能保證(潤滑油消耗除外)均已按照附件I的規定順利完成；(V)附件A-1和附件I中確定的所有服務(Vi)賣方欠西北的任何未清償款項已悉數支付，包括但不限於延遲違約金和履約違約金；(Vii)賣方或賣方已完成衝壓清單中確定的項目；(Ii)賣方或賣方書面通知西北應在衝壓清單完成之前暫不保留衝壓清單；(Viii)機組能夠按照所有法律法規、許可證和本合同的要求安全運營。

第4.04節定義了最終付款。

不可抗力事件是指妨礙或阻止受影響方履行其在本合同項下義務的原因或事件，如果該行為或事件(I)超出聲稱不可抗力的一方的合理控制，且無過錯或疏忽，(Ii)該條件、事件或情況即使已盡合理努力，賣方仍無法阻止、避免或消除，以及(Iii)該條件、事件或情況對賣方履行其在本合同項下義務的能力有實質性的不利影響，包括但不限於，颶風、龍捲風、惡劣天氣條件無法合理預期；世界衞生組織在生效日期後宣佈的流行病事件；或天災；破壞；破壞；超出聲稱不可抗力的一方可以合理阻止的破壞；恐怖主義；戰爭；暴亂；火災；爆炸；封鎖；叛亂；以及任何政府當局在本合同執行日期後採取的行動或沒有采取行動或沒有采取行動(包括通過或改變由該政府當局依法施加的任何規則或法規或環境限制)，但前提是此類要求、行動或未能採取行動或延遲履行；以及

儘管如上所述，下列情況不屬於不可抗力事件：(I)延遲交付工作所需的材料和設備(滿足上述要求的獨立條件、事件或情況導致的除外)；(Ii)影響賣方或任何分包商的勞動力短缺、主管人員或人員罷工或勞工騷亂(除非是全國性或全行業範圍的)；(Iii)因違反與賣方或分包商行為相關的適用法律或法規或政府當局的決定而導致的延遲履行；以及(或損壞或材料(除非直接由於滿足上述要求的獨立條件、事件或情況的發生)；(V)工程成本增加、市場條件變化、經濟困難以及一般經濟或行業條件；(Vi)賣方或其分包商未能獲得和維持開展工程或其各自部分工程所需的許可證、執照或其他政府批准；(Vii)正常天氣狀況，包括通過分析百年曆史天氣數據可預測的不利天氣狀況；(Viii)受影響方的任何疏忽或故意行為、錯誤、遺漏或行為；(Ix)世界衞生組織宣佈的“新冠肺炎”疫情。

FNTP付款是指西北航空根據附件B-3在發出正式開始通知後支付的款項。

2.02節定義了繼續或FNTP的完整通知。

表一定義了功能保證。

功能保證測試由表I中描述的功能測試組成。

保證基本完工日期在第2.04節中定義。

賠償索賠在第9.01節中定義。

第4.04節定義了初始付款。

安裝協議在第1.05節中定義。

安裝承包商在第1.05節中定義。

法律和法規；法律或法規。任何和所有有管轄權的政府機構、監管機構、當局和法院的任何和所有適用的法律、規則、法規、條例(包括大容量電力系統行政命令)、法規和命令。

信用證的定義見第6.01節。

第2.02節定義了繼續或LNTP的有限通知。

LNTP工作在第2.02節中定義。

製造商的最終用户保修在第8.04節中定義。

最高責任上限相當於合同價格的金額。

機械完井。當下列條件已滿足並經安裝承包商認證並經賣方確認(此類確認不得無理扣留、調節或拒絕)時，工程即機械完成：(I)設備和相關操作系統已安裝、單獨清潔、檢漏和

(Ii)所有初始灌裝均已完成；(Iii)所有繼電器均已設置，並已進行地面檢查；(Iv)所有管道均已進行水力測試，並酌情進行沖洗/清潔；(V)所有馬達旋轉檢查均已完成；(Vi)所有儀表校準均已完成；(Vii)所有電路均已逐點檢查，以核實正確安裝和對模擬測試信號的響應；(Vii)已成功測試和(或)工廠系統和相關設備的單個和/或整體平衡，並經核實符合支持服務需要。(九)根據工作範圍，做好保障第一次火災的準備工作，做好啟動調試活動的準備。

機械完工日期是機械完工要求得到滿足的日期。

里程碑付款。在完成附件B-3中規定的里程碑後，應向賣方支付的進度付款。

里程碑付款計劃。附件B-3中規定的里程碑付款時間表。

表一規定了最低性能要求。

西北大學在演奏會中有明確的定義。

西北延遲在第11.04節中定義。

西北大學的保障方。西北大學及其各自的附屬公司、員工、高級管理人員、董事和許可的受讓人。

西北大學的項目經理是指西北大學在項目現場的高級代表。

派對和派對在獨奏會上都有定義。

履約保證的定義見表一。

履行違約金。包括與賣方未能履行履約保證有關的違約金，如附件I所示。

性能要求。包括性能保證、排放保證和功能保證。

項目是指安裝往復式內燃機技術，以及在現場設計、交付、安裝、調試和啟動名義上175兆瓦發電設施的所有工程和服務。

檢查清單是指不影響驗收測試結果、設備按計劃運行、現場安全或遵守法律法規的次要工作項目。

衝壓清單保留費是指由西北和賣方合理確定的相當於衝壓清單工作價值的2.5倍的金額。

準備裝運是指設備已裝船，以(I)賣方簽署的商業發票正本和兩份副本；(Ii)裝箱單正本和兩(2)份副本(包括每個包裹的重量説明)；(Iii)標明“已裝船”的提單正本；以及(Iv)保險憑證，作為交付的證據。

可靠性試驗的定義見表I。

計劃交付日期在第2.03節中定義。

計劃交付期限在第2.03節中定義。

賣方在演奏會中有定義。

賣方賠償當事人。賣方及其附屬公司、員工、高級管理人員、董事和經許可的受讓人。

服務。附件A-1和附件A-2中規定的服務。

地點。該網站是指西北大學擁有的財產，被描述為Township 2 South，Range 24 East，MPM，節：15：COS1677，蒙大拿州黃石縣(蒙大拿州勞雷爾)第2區。

規格書是指作為本合同附件A-2所附的文件。

提交是指賣方出具的圖紙、文件和其他信息。

提交時間表在第2.01節中定義。

基本完工。當賣方滿足以下條件時，工程即基本完成：(I)Northwest已根據第10.03條接受所有設備的交付；(Ii)機組已實現機械完工；(Iii)驗收試驗(可靠性試驗除外)已按照附件I順利完成；(Iv)賣方已達到所有排放保證和功能保證(潤滑油消耗和設備可靠性功能保證除外)；(V)賣方已達到最低性能要求；(Vi)運營人員已接受或計劃接受指定的培訓服務，功能操作手冊已交付西北；(Vii)衝壓清單已提供給西北，並得到西北的同意；及(Viii)西北已批准並簽署了基本完工證書。

基本完工日期是賣方滿足基本完工要求的日期。

技術權利要求在第12.03節中定義。

熱性能測試。包括總髮電量、總髮熱量和設備輔助功率，詳見附件I。

機組是指附件A-1和附件A-2中規定的賣方供貨範圍內的任何一臺發動機、發電機定子/轉子組件和專用輔助設備。

保修期在第8.02節中定義。

工作是將設備設計、製造、交付和卸載到基礎上並提供服務。

工作變更指令。在合同生效日期或之後向賣方發出的書面聲明，由西北航空公司簽署，要求對與設備和服務有關的合同文件進行添加、刪除或其他修訂。導致合同價格或交貨計劃發生任何更改的工作更改指令稱為變更單。

17.02表示某些術語或形容詞的意思：

A.此外，合同文件包括“允許”、“批准”、“命令”、“指示”或類似效力或進口的條款，以授權西北大學的項目經理行使專業判斷力。此外，“合理”、“合適”、“可接受”、“適當”、“令人滿意”等形容詞或類似效果或重要性的形容詞用於描述西北大學項目經理對設備和服務的行動或決心。該專業判斷、行動或決定的行使在商業上是合理的，通常僅用於評估設備和服務是否符合合同文件中的要求和信息，以及是否符合合同文件中顯示或指示的設備作為一個功能整體的設計理念(除非另有明確聲明)。

B.在修改“設備和服務”、“設備”或“服務”時，“不合格”一詞是指不符合合同文件的設備和服務。

C.在與設備和服務有關的情況下，“提供”一詞應指根據合同文件向現場(或其他指定地點)供應和交付上述設備，並全面履行上述服務。

D.除非合同文件中另有規定或説明，否則合同文件中具有眾所周知的技術或建築行業或行業含義的詞語或短語將按照該公認含義在合同文件中使用。

茲證明，本合同雙方已由其正式授權的高級職員在本合同上簽字，意在使本合同自生效之日起生效。

[簽名頁如下]

採購合同簽字頁-西北能源

西北能源公司(Northwest Energy Of)股價下跌。

作者：/s/Brian B.Bird*

姓名：首席執行官布萊恩·B·伯德(Brian B.Bird)首席執行官、首席執行官布萊恩·B·伯德(Brian B.Bird)、首席執行官布萊恩·B·伯德(Brian B.Bird)、首席執行官

標題：英特爾總裁兼首席運營官兼首席運營官，英特爾總裁兼首席運營官，英特爾總裁兼首席運營官

採購合同簽字頁-卡特彼勒發電系統有限責任公司

卡特彼勒發電系統有限責任公司

作者：/s/Jerome Vannitamby/Jerome Vannitamby/s/Jerome Vannitamby.

姓名：首席執行官傑羅姆·範尼塔比(Jerome Vannitamby)首席執行官、首席執行官傑羅姆·範尼塔比(Jerome Vannitamby)

標題：中國總統奧巴馬下臺後，他下臺了，他下臺了，他上臺了。

卡特彼勒發電系統有限責任公司

作者：/s/Cldio Martino/s/Cldio Martino*

姓名：首席執行官克勞迪奧·馬蒂諾(Cldio Martino)首席執行官、首席執行官、首席執行官克勞迪奧·馬蒂諾(Cldio Martino)

標題：美國副總統謝爾蓋·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦辛格·施瓦茨(音譯)