美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
上報日期(最早上報事件日期)：2021年7月27日
CVB金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 加利福尼亞 |
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0-10140 |
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95-3629339 |
| (述明或其他司法管轄權
成立為法團) |
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(委託文件編號) |
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(美國國税局僱主身分證號碼) |
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加利福尼亞州安大略省北黑文大道701號 |
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91764 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(909)
980-4030
不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的
備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
[x]根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信
[]根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
[]
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開業前通信
[]根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則
13e-4(C)進行啟動前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 |
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CVBF |
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納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market，LLC) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用
的延長過渡期，以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性最終協議
重組和合並的協議和計劃
2021年7月27日，加州公司CVB Financial Corp.(公司)、加州州立特許銀行、公司全資子公司公民商業銀行(公民商業銀行)和加州州立特許銀行森克雷斯特銀行(森克雷斯特銀行)簽訂了重組和合並協議和計劃(重組協議)，根據該協議，森克雷斯特將與公民銀行合併並併入公民銀行，公民銀行作為倖存銀行(The
合併完成後，在緊接
合併生效時間(生效時間)之前生效的《公司章程》和《公民章程》將是倖存銀行的公司章程和章程。緊接生效時間之前的公司董事和高級管理人員以及公民將是合併後的公司和公民的董事和高級管理人員。
在重組協議條款及條件的規限下，於完成合並後，緊接生效時間前已發行的每股Suncrest普通股將註銷，並轉換為有權收取0.6970股本公司普通股及每股2.69美元現金，惟須受重組協議所載任何調整(合併對價)的規限。在生效時間，每個Suncrest期權獎勵將被兑現，並獲得每股合併對價與其執行價格之間的差額。
現金代價將在每股基礎上減去以下各項之和(如有)：(I)普通股一級資本
調整(即，Suncrest截至2021年6月30日的經調整普通股一級資本低於(A)Suncrest截至2021年6月30日的一級資本與(B)118,163,000美元(
∑1級基準)中較大者的金額(如有)，並將差額(如有)乘以加上(Ii)交易成本調整(即Suncrest的某些指定交易成本超過580萬美元的金額(如有))。
根據公司普通股在2021年7月26日的收盤價，假設合併對價不作調整，合併對價總額約為2.04億美元，或每股Suncrest流通股約16.18美元。
森克雷斯特，
公司和公民已在重組協議中作出陳述、擔保和契諾，這是此類交易的慣常做法。除若干例外情況外，本公司、公民及森科斯特各自同意(其中包括)與(I)在重組協議簽署至完成合並之間的過渡期內進行業務，及(Ii)盡合理最大努力取得監管機構批准有關的契諾(br})。(C)除若干例外情況外，本公司、公民及森克斯特均已同意(其中包括)與(I)在簽署重組協議與完成合並之間的過渡期內經營業務，及(Ii)盡合理最大努力取得監管機構批准的契諾。此外，Suncrest已同意(其中包括)與(I)促進Suncrest股東審議重組協議的主要條款並就其進行表決的義務，(Ii)Suncrest董事會支持Suncrest股東批准重組協議的主要條款的建議，以及
(Iii)與替代收購建議相關的非邀約義務的契諾，其中包括：(I)促進Suncrest股東審議重組協議的主要條款並就其進行表決的義務；(Ii)Suncrest董事會支持Suncrest股東批准重組協議的主要條款的建議；以及
(Iii)與替代收購建議相關的非邀約義務。
合併的完成取決於慣例條件，包括(I)在沒有施加任何重大負擔的監管條件的情況下收到監管批准，(Ii)收到Suncrest
股東的必要批准，(Iii)沒有任何法律或命令禁止完成合並，以及(Iv)本公司將提交的關於將向Suncrest股東發行的公司普通股股份的登記説明書的有效性。
每一方完成合並的義務還以以下條件為條件：(I)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)另一方在所有實質性方面履行其在重組協議下的義務，(Iii)該方收到税務意見，大意是合併將符合1986年修訂的《國税法》第368(A)條所指的重組，以及(Iv)沒有重大不利因素。
2
本公司和公民完成合並的義務還取決於(其中包括)(I)Suncrest截至計量日期的調整後一級資本等於或大於一級基準；(Ii)截至計量日期Suncrest的無息存款總額等於或大於4.7億美元；(Iii)截至計量日期的Suncrest的調整貸款總額等於或大於7.45億美元；(Iii)截至計量日期，Suncrest的調整後貸款總額等於或大於7.45億美元；(Iii)截至計量日期，Suncrest的調整後貸款總額等於或大於7.45億美元；(Ii)截至計量日期，Suncrest的無息存款總額等於或大於4.7億美元；(Iii)截至計量日期，Suncrest的調整後貸款總額等於或大於7.45億美元；(Iv)截至計量日期，Suncrest的貸款及
租賃損失撥備不少於8,504,000美元(或向Suncrest截至2021年6月30日的贖回報告提交的該等較大金額)；及(V)持有不超過Suncrest已發行普通股
股份10%的持有人應已行使其異議權利。
重組協議包含公司、公民和森克雷斯特的慣常終止權利
，包括如果(I)合併沒有在2022年4月30日(外部日期)前完成，如果需要額外的時間獲得監管部門的批准，公司或森克雷斯特可以將該外部日期延長至2022年6月30日，(Ii)必要的監管部門批准被拒絕，(Iii)沒有獲得森克雷斯特股東的批准，或者(Iv)其他股東違反了規定
Suncrest還可在獲得Suncrest股東批准之前
終止重組協議，以便達成最終協議，規定Suncrest在不違反重組協議的情況下獲得更好的提案。此外，在某些情況下，
公司可以在Suncrest股東批准合併之前終止重組協議，條件是：(I)Suncrest嚴重違反其與備選收購建議有關的非徵集義務
；(Ii)Suncrest董事會撤回或不利修改其向股東推薦的建議，或未能在收購建議提出後的規定時間內確認其建議；或(Iii)Suncrest董事會建議要約收購或未能建議反對重組協議還規定，森克雷斯特有義務向本公司支付
8,325,000美元的終止費：(I)如果公司在前述情況下終止重組協議，(Ii)作為森克雷斯特終止重組協議的條件，
森克雷斯特就更高的提議達成最終協議，或(Iii)(A)如果向森克雷斯特或其股東公開提出收購建議，則Suncrest將有義務向本公司支付
終止費：(I)如果公司在前述情況下終止重組協議，(Ii)作為任何終止重組協議的條件
，(Iii)(A)如果向Suncrest或其股東公開提出收購建議，(B)重組協議因未獲Suncrest股東批准而未能於外部日期前完成合並
或未能獲得Suncrest股東批准而終止，及(C)Suncrest於重組協議終止後18個月內就收購建議訂立最終協議或
完成收購建議。
合併預計將在2021年第四季度或2022年第一季度初完成
。
重組協議的上述描述通過參考重組協議全文進行了限定，重組協議的副本作為附件2.1附在本8-K表格的當前報告中，並在此作為參考併入本文。
重組協議作為證物附在本報告中，以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。
該重組協議的副本作為附件附在本報告的附件中，以供投資者和證券持有人瞭解有關其條款的信息。不打算提供有關公司、公民、森克雷斯特或其
各自子公司或附屬公司的任何其他財務信息。重組協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為重組協議各方的利益而作出，可能會受到各方商定的限制，包括受到為在重組協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)的約束。投資者不應依賴陳述、擔保或契諾或
其中的任何描述作為對公司、公民、森科斯特或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的描述。此外，有關
陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在重組協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。
投票和支持協議；競業禁止、競業禁止和保密協議
於簽署及交付重組協議的同時，Suncrest董事會各成員、各行政人員及其若干股東(合共持有Suncrest普通股約23%)已訂立表決及支持協議，
據此，其將同意根據重組協議，以其作為Suncrest股東(視何者適用)的身份投票贊成Suncrest股東所需的批准。
3
在簽署和交付重組協議的同時，(I)Suncrest的非僱員董事簽訂了競業禁止、禁止徵集和
不披露協議，根據該協議，該非僱員董事同意在生效時間後一(1)年內，不與公民銀行(或前Suncrest銀行)的員工或客户競爭或招攬員工或客户，(Ii)Suncrest的首席執行官已簽訂一(I)年的非公開協議；(Ii)Suncrest的首席執行官簽署了一份非公開協議；(I)Suncrest的非僱員董事同意在生效日期後一(1)年內不與公民銀行或公民銀行(或前Suncrest銀行)的員工或客户競爭或招攬員工或客户；(Ii)Suncrest的首席執行官已簽訂不披露協議不徵求和不披露協議，根據該協議，他同意在生效時間後一(1)年內不與公民競爭，或在生效時間後三(3)年內分別徵求公民銀行(或前森克雷斯特銀行)的員工或客户，以及(Iii)Suncrest的某些其他高級管理人員已簽訂不徵求和不披露協議和離職協議，根據該協議，該高級管理人員同意不向公民銀行的員工或客户招攬員工或客户。(Iii)Suncrest的某些其他高級管理人員已簽訂不徵求和不披露協議和離職協議，根據該協議，該高級管理人員同意不向公民銀行的員工或客户徵求
員工或客户有效期最長為生效後兩(2)年。
以上對投票和支持協議、競業禁止協議、競業禁止協議和保密協議以及
禁止徵求和保密協議和發佈的格式的描述，通過參考此類協議格式的全文進行驗證，
的副本作為附件99.1、99.2、99.3和99.4作為附件99.1、99.2、99.3和99.4以表格8-K的形式附在本報告中，並在此引用作為參考。
項目8.01其他活動
2021年7月27日，本公司與森克雷斯特公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽署重組協議。2021年7月28日，公司將召開投資者電話會議，提供有關合並的補充信息
。將在電話會議上使用的新聞稿和幻燈片演示文稿的副本分別作為證據99.5和99.6附於此，並通過引用結合於此。
前瞻性陳述
本表格8-K的當前
報告包含有關公司、公民公司和森克雷斯特公司之間擬議交易的陳述，以及關於公司、公民公司和森克雷斯特公司管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的陳述。這些陳述基於目前對公司、公民銀行、森克雷斯特銀行和倖存銀行未來業績的預期、估計、預測、預測和管理假設，以及它們開展業務和預期經營的業務和市場。這些陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。諸如
預計、超相信、超估計、超預期、超目標、超目標、超項目、超意圖、超計劃、超尋求、超預期等詞彙及其變體和類似的
表述旨在識別此類不是歷史事實陳述的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及
難以評估的某些風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。擬議合併的完成取決於監管部門的批准、Suncrest
股東的批准以及其他慣常的完成條件。不能保證這些條件會得到滿足，也不能保證擬議的合併會在預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。如果合併完成，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果不同的因素
包括但不限於：在整合公民和森克雷斯特並實現預期的協同效應方面遇到的困難和延誤, 交易節省的成本
和其他收益；高於預期的交易成本；合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，
可能大於預期；當地、地區、國家和國際經濟和市場狀況、政治事件和公共衞生發展及其可能對公民、其客户及其資產和負債的影響；
公民吸引存款和其他資金或流動性來源的能力；年商業或住宅房地產供求以及房地產價格和/或價值的週期性惡化
4
加州或公民放貸的其他州；房地產建設、銷售或租賃活動急劇或長期放緩或下降；公民借款人、儲户、主要賣家或交易對手的財務業績和/或狀況的變化；公民的拖欠貸款、不良資產、信貸損失撥備和沖銷水平的變化；公司可能進行的合併、收購或處置的成本或影響
公司是否能夠獲得與任何此類合併、收購或處置相關的任何必要的政府批准，和/或公民是否有能力實現與任何此類合併、收購或處置相關的預期財務利益或
商業利益；新法律、法規和/或政府計劃的影響，包括由聯邦、州或地方政府在公民開展業務的地理管轄區頒佈的法律、法規和計劃的影響
《聯邦關注法》的影響，以及公司根據該法頒佈的小企業管理局薪資保護計劃而進行的重大額外貸款活動的影響，包括小企業管理局不確定地申請新借款人以及貸款資格、寬恕和審計標準對公司的風險；公司參與美聯儲最近建立的一個或多個新貸款計劃的影響，包括主要街道新貸款機制、主要街道優先貸款機制和非營利組織。, 波士頓聯邦儲備銀行及其根據此類貸款計劃設立的特殊目的機構的任何相關行動或決定的影響
；公司及其子公司必須遵守或認為公司應遵守或可能以其他方式影響公司的其他相關法律、法規和適用司法裁決(包括有關金融改革、税收、銀行資本水平、信貸損失撥備、消費者貸款、商業貸款或擔保貸款、證券交易和對衝、銀行運營、合規、公平貸款、社區再投資法、就業、高管薪酬、保險、網絡安全、供應商管理和信息安全技術)的法律、法規和司法裁決的影響；根據相關監管和會計準則定期審查對未來準備金要求和最低資本要求的估計的變化，包括巴塞爾委員會為銀行信貸、運營和市場風險建立資本標準的框架的變化；
假設和估計的準確性，以及用於估計金融工具公允價值或當前預期的信用損失或拖欠的模型的實施或校準中沒有技術錯誤；通貨膨脹，
市場利率、證券市場和貨幣波動的變化；政府確定的利率、參考利率或貨幣政策的變化，包括可能對銀行準備金實施負利率；預計逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們某些客户貸款協議和公民利率互換安排中規定的利率指數的影響
, 包括與預期從LIBOR更改為替代參考利率相關的任何經濟和合規影響；存款保險金額、成本和可用性的變化；
支持公司業務和公司所在社區(集中在加利福尼亞州)的基礎設施中斷，涉及或與公共健康、物理站點訪問和/或通信設施相關；網絡事件、攻擊、
滲透、滲出或公司、客户或員工數據或金錢被盜或丟失；政治事態發展、不確定性或不穩定、災難性事件、戰爭或恐怖主義行為或自然災害，如地震、乾旱、
大流行疾病、氣候變化或極端天氣事件的影響，可能影響本公司可能使用的電力、環境和通信或其他服務、計算機服務或設施，或可能影響本公司的資產、客户、員工或與本公司開展業務的第三方；本公司及時開發和實施新的銀行產品和服務以及這些產品和服務的預期總價值
在公司某些關鍵的內部和外部系統、應用程序和控制方面，公司與外部供應商的關係和對外部供應商的依賴；商業或消費者支出、借貸和儲蓄模式、偏好或行為的變化；技術變化以及在銀行和金融服務中擴大對技術的使用(包括採用手機銀行、資金轉賬應用程序、貸款電子市場、區塊鏈技術和其他金融產品、系統或服務)；公司保持和增加市場份額的能力, 留住和發展客户並控制費用；銀行和其他金融服務和技術提供商之間競爭環境的變化；銀行、金融機構和包括零售企業和科技公司在內的非傳統提供商在金融產品和服務方面的競爭和創新；信貸和股票市場的波動及其對整體經濟或地區或地區商業狀況的影響，或對公司資本、存款、資產或客户的影響；公司普通股或其他證券價格的波動，以及由此對公司的影響。會計政策和做法變化的影響，
可從時間到時間對公司有管轄權的主要監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會和其他會計準則制定者；公司組織、管理、薪酬和福利計劃的變化，以及公司招聘和留住員工的能力或
5
擴大或收縮其員工隊伍、管理團隊、關鍵高管職位和/或公司董事會；公司為任何可能離職的高管(包括我們的首席執行官)尋找合適和合格繼任者的能力
；法律、合規和監管行動、變更和發展的成本和影響，包括啟動和解決法律
訴訟(包括任何證券、貸款人責任、銀行運營、支票或電信欺詐、金融產品或服務、數據隱私、健康和安全、消費者或員工監管或其他政府調查
或調查和/或監管審查或審查的結果；我們與各個聯邦和州監管機構(包括但不限於SEC、美聯儲、FDIC和California DFPI)的持續關係；我們成功地
管理了上述項目中涉及的風險和公司公開報告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告)中闡述的所有其他因素，以及
特別是該文件中對風險因素的討論。除其他風險外，持續的新冠肺炎疫情可能會對銀行業、本公司員工的健康和安全以及本公司的業務前景產生重大影響。
新冠肺炎疫情對公司業務和財務業績的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括
疫情的範圍和持續時間、對經濟、我們的客户、我們的員工和業務合作伙伴的影響、為緩解疫情而開發的疫苗的安全性、有效性、分銷和接受度，以及
政府當局為應對疫情所採取的行動。
所有前瞻性陳述均參考
公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中討論的因素，包括公司的Form 10-K年度報告(以及其中列出的風險因素)以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中討論的因素，對所有前瞻性陳述進行整體限定。這些風險因素可能不是詳盡的，因為公司在不斷變化的業務環境中運營，
不時出現無法預測或目前預計不會對其業務產生重大不利影響的新風險。除美國聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規另有要求外，公司、
公民和森科斯特公司不打算也不承擔在此日期之後更新任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件、事態發展、假設變化或其他原因。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到它
本通訊是就本公司與森克雷斯特銀行擬進行的合併交易而作出的。公司打算
向證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，其中將包括森科斯特銀行的委託書和公司的招股説明書，公司將向證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。最終的
委託書/招股説明書也將發送給Suncrest股東，尋求任何所需的股東批准。在做出任何投票或投資決定之前，Suncrest的投資者和證券持有人應仔細閲讀
完整的註冊聲明和委託書/招股説明書，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。公司向證券交易委員會提交的文件
可在證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。此外，本公司提交的文件可在本公司網站上免費獲取，網址為http://www.cbbank.com
in？投資者欄目中的關於我們？選項卡下的？投資者欄目？或者，如果有這些文件，也可以免費向公司索取，如有書面要求，可向公司索取，地址為：投資者關係部，地址：加利福尼亞州安大略省安大略省北黑文大道700號，郵編：91764；如有書面要求，可從森克斯特銀行免費獲取，如有書面要求，請聯繫森克斯特銀行總裁兼首席執行官Ciaran McMullan，郵編：501West Main Street，維薩利亞，郵編：(559)8021000，或撥打電話(5598021000)獲取這些文件(見附件：投資者關係部，地址：加利福尼亞州安大略省安大略省北黑文大道700North Haven，加利福尼亞州安大略省，郵編：91764)。
本公司、Suncrest及其董事、高管和某些其他人士可能被視為參與向Suncrest股東徵集支持批准合併的委託書。有關Suncrest的董事和
高管以及他們對Suncrest普通股的所有權的信息將在Suncrest特別會議就合併進行投票的最終委託書中列出。有關
公司董事和高管以及他們對公司普通股的所有權的信息在公司2021年年度股東大會的委託書中闡述，這是之前於2021年4月5日提交給證券交易委員會的。股東可通過閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書獲得有關森克雷斯特董事和高管利益的其他
信息。
6
項目9.01財務報表和證物
(D)展品
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| 證物編號： |
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描述 |
| 2.1 |
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CVB金融公司、公民商業銀行和森克雷斯特銀行之間於2021年7月27日簽署的重組和合並協議和計劃* |
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| 99.1 |
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投票和支持協議表(參照作為本協議附件2.1提交的重組協議附件A併入) |
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| 99.2 |
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競業禁止、競業禁止和保密協議格式非僱員董事(通過引用作為本協議附件2.1提交的重組協議附件B-1併入) |
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| 99.3 |
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競業禁止、競業禁止、保密協議和釋放Suncrest首席執行官的表格(通過引用作為本協議附件2.1的重組協議附件B-2併入) |
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| 99.4 |
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不徵求和不披露協議格式
並釋放Suncrest高管(合併內容參考作為本協議附件2.1提交的重組協議附件B-3) |
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| 99.5 |
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聯合新聞稿日期為2021年7月27日。 |
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| 99.6 |
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投資者演示文稿日期為2021年7月27日 |
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| 104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| * |
根據SEC頒佈的S-K法規第601(B)(2)項遺漏的機密披露時間表。本公司承諾應要求向證券交易委員會提供任何遺漏時間表的補充副本。 |
7
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人
代表其簽署。
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CVB金融公司 |
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| 日期：2021年7月28日 |
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/s/E·艾倫·尼科爾森 |
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E·艾倫·尼科爾森 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
8
附件2.1
重組合並協議和計劃
日期：2021年7月27日
由
和其中
CVB金融公司
公民商業銀行，
和
森克雷斯特銀行
目錄
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頁面 |
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| 第1條某些定義 |
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2 |
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| 1.01 |
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某些定義 |
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2 |
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| 1.02 |
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解釋規則.解釋條款 |
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15 |
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| 第二條合併 |
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16 |
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| 2.01 |
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合併 |
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16 |
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| 2.02 |
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生效時間；截止日期 |
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16 |
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| 第三條對價；交換程序 |
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17 |
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| 3.01 |
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對股本的影響 |
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17 |
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| 3.02 |
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交換程序 |
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18 |
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| 3.03 |
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對股權獎勵的處理 |
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22 |
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| 第4條Suncrest的陳述和保證 |
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22 |
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| 4.01 |
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公司組織 |
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22 |
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| 4.02 |
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大寫 |
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23 |
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| 4.03 |
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權威；沒有違規行為 |
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25 |
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| 4.04 |
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同意書和批准書 |
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26 |
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| 4.05 |
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報告 |
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26 |
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| 4.06 |
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財務報表 |
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27 |
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| 4.07 |
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經紀人手續費 |
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28 |
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| 4.08 |
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沒有變化 |
|
|
28 |
|
|
|
|
| 4.09 |
|
遵守適用法律 |
|
|
29 |
|
|
|
|
| 4.10 |
|
國家收購法 |
|
|
33 |
|
|
|
|
| 4.11 |
|
員工福利計劃 |
|
|
33 |
|
|
|
|
| 4.12 |
|
批准 |
|
|
36 |
|
|
|
|
| 4.13 |
|
意見 |
|
|
36 |
|
|
|
|
| 4.14 |
|
Suncrest信息 |
|
|
36 |
|
|
|
|
| 4.15 |
|
法律程序 |
|
|
37 |
|
|
|
|
| 4.16 |
|
材料合同 |
|
|
37 |
|
|
|
|
| 4.17 |
|
環境問題 |
|
|
39 |
|
|
|
|
| 4.18 |
|
賦税 |
|
|
40 |
|
|
|
|
| 4.19 |
|
重組 |
|
|
42 |
|
i
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頁面 |
|
|
|
|
| 4.20 |
|
知識產權；IT系統；隱私 |
|
|
42 |
|
|
|
|
| 4.21 |
|
屬性 |
|
|
43 |
|
|
|
|
| 4.22 |
|
保險 |
|
|
45 |
|
|
|
|
| 4.23 |
|
會計與內部控制 |
|
|
45 |
|
|
|
|
| 4.24 |
|
衍生品 |
|
|
46 |
|
|
|
|
| 4.25 |
|
存款 |
|
|
47 |
|
|
|
|
| 4.26 |
|
貸款事宜 |
|
|
47 |
|
|
|
|
| 4.27 |
|
投資證券 |
|
|
50 |
|
|
|
|
| 4.28 |
|
關聯方交易 |
|
|
50 |
|
|
|
|
| 4.29 |
|
營業虧損 |
|
|
51 |
|
|
|
|
| 4.30 |
|
僱員和勞工事務 |
|
|
51 |
|
|
|
|
| 4.31 |
|
信託事務 |
|
|
52 |
|
|
|
|
| 4.32 |
|
信用卡業務 |
|
|
53 |
|
|
|
|
| 4.33 |
|
陳述和保證 |
|
|
54 |
|
|
|
| 第五條父母和公民的陳述和保證 |
|
|
54 |
|
|
|
|
| 5.01 |
|
公司組織 |
|
|
54 |
|
|
|
|
| 5.02 |
|
大寫 |
|
|
55 |
|
|
|
|
| 5.03 |
|
權威；沒有違規行為 |
|
|
56 |
|
|
|
|
| 5.04 |
|
同意書和批准書 |
|
|
56 |
|
|
|
|
| 5.05 |
|
報告 |
|
|
56 |
|
|
|
|
| 5.06 |
|
財務報表 |
|
|
57 |
|
|
|
|
| 5.07 |
|
經紀人手續費 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 5.08 |
|
母材無不良影響 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 5.09 |
|
遵守適用法律 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 5.10 |
|
沒有變化 |
|
|
61 |
|
|
|
|
| 5.11 |
|
IT系統 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.12 |
|
國家收購法 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.13 |
|
批准 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.14 |
|
家長信息 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 5.15 |
|
法律程序 |
|
|
63 |
|
|
|
|
| 5.16 |
|
會計與內部控制 |
|
|
63 |
|
II
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頁面 |
|
|
|
|
| 5.17 |
|
關聯方交易 |
|
|
64 |
|
|
|
|
| 5.18 |
|
賦税 |
|
|
64 |
|
|
|
|
| 5.19 |
|
上級員工福利計劃 |
|
|
66 |
|
|
|
|
| 5.20 |
|
保險 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 5.21 |
|
重組 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 5.22 |
|
陳述和保證 |
|
|
67 |
|
|
|
| 第六條公約 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 6.01 |
|
臨時運營 |
|
|
67 |
|
|
|
|
| 6.02 |
|
父母的忍耐 |
|
|
75 |
|
|
|
|
| 6.03 |
|
合理的盡力而為 |
|
|
76 |
|
|
|
|
| 6.04 |
|
獲取信息 |
|
|
76 |
|
|
|
|
| 6.05 |
|
監管事項 |
|
|
77 |
|
|
|
|
| 6.06 |
|
註冊聲明 |
|
|
78 |
|
|
|
|
| 6.07 |
|
Suncrest股東批准 |
|
|
79 |
|
|
|
|
| 6.08 |
|
已保留 |
|
|
80 |
|
|
|
|
| 6.09 |
|
禁止徵集 |
|
|
80 |
|
|
|
|
| 6.10 |
|
收購法 |
|
|
84 |
|
|
|
|
| 6.11 |
|
計劃更新 |
|
|
84 |
|
|
|
|
| 6.12 |
|
某些政策 |
|
|
84 |
|
|
|
|
| 6.13 |
|
彌償；董事及高級人員保險 |
|
|
85 |
|
|
|
|
| 6.14 |
|
員工福利計劃 |
|
|
87 |
|
|
|
|
| 6.15 |
|
某些事宜的通知 |
|
|
88 |
|
|
|
|
| 6.16 |
|
第三方協議 |
|
|
88 |
|
|
|
|
| 6.17 |
|
納斯達克上市 |
|
|
89 |
|
|
|
|
| 6.18 |
|
新聞公報 |
|
|
89 |
|
|
|
|
| 6.19 |
|
股東訴訟和抗議 |
|
|
90 |
|
|
|
| 第七條完成合並的條件 |
|
|
90 |
|
|
|
|
| 7.01 |
|
雙方履行合併義務的條件 |
|
|
90 |
|
|
|
|
| 7.02 |
|
聖潔義務的條件 |
|
|
91 |
|
|
|
|
| 7.03 |
|
父母和公民的義務條件 |
|
|
93 |
|
|
|
| 第八條終止 |
|
|
95 |
|
|
|
|
| 8.01 |
|
終端 |
|
|
95 |
|
三、
目錄
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頁面 |
|
|
|
|
| 8.02 |
|
終止的效果 |
|
|
97 |
|
|
|
|
| 8.03 |
|
費用和開支 |
|
|
97 |
|
|
|
| 第九條雜項 |
|
|
98 |
|
|
|
|
| 9.01 |
|
生死存亡 |
|
|
98 |
|
|
|
|
| 9.02 |
|
豁免；修訂 |
|
|
98 |
|
|
|
|
| 9.03 |
|
同行 |
|
|
99 |
|
|
|
|
| 9.04 |
|
管治法律與場所 |
|
|
99 |
|
|
|
|
| 9.05 |
|
放棄陪審團審訊 |
|
|
99 |
|
|
|
|
| 9.06 |
|
通告 |
|
|
100 |
|
|
|
|
| 9.07 |
|
完全理解；沒有第三方受益人 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.08 |
|
效應 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.09 |
|
可分割性 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.10 |
|
“協定”的執行 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 9.11 |
|
賦值 |
|
|
101 |
|
|
|
|
| 附件A |
|
表格投票和支持協議 |
|
|
| 附件B-1 |
|
與Suncrest董事會所有非僱員董事簽訂競業禁止、禁止徵求和保密協議
|
|
|
| 附件B-2 |
|
表格禁止競爭、禁止徵求和禁止披露協議
家長披露時間表第7.03(J)(Iii)節確定的禁止競爭、禁止徵求和禁止披露協議 |
|
|
| 附件B-3 |
|
不徵求意見及不披露協議表格
家長披露附表第7.03(J)(Iv)節所列的保安人員 |
|
|
| 附件C |
|
合併協議的格式 |
|
| Suncrest披露時間表 |
|
| 家長披露時間表 |
四.
本協議和重組和合並計劃日期為2021年7月27日
(本協議)，由加州CVB金融公司(母公司)CVB Financial Corp.、加州州立特許銀行、母公司全資子公司公民商業銀行(Ciens Business Bank)和加州州立特許銀行森克雷斯特銀行(Suncrest Bank)(與母公司和公民一起，分別與母公司和公民一起，以下統稱為雙方)簽訂。{
獨奏會
鑑於，
根據本協議的條款和條件，並根據加州一般公司法(CGCL)和加州金融法規(CFC)，森克雷斯特將與公民公司合併，並
合併為公民公司(合併)，公民公司在合併中繼續作為尚存的銀行公司(有時稱為尚存公司)；
鑑於，母公司(母公司董事會)、公民公司(公民公司
董事會)和森克雷斯特公司(Suncrest董事會)各自的董事會已確定本協議和本協議擬進行的交易對其各自的公司及其股東(如適用)是公平的，符合其最佳利益的
，並已批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，所有這些都符合本協議中規定的條款，並受本協議條款和條件的約束；
鑑於，出於美國聯邦所得税目的(以及在適用的情況下，州和地方所得税目的)，雙方打算合併
將符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節的含義，並且本協議將構成該法典第354和361節
意義上的重組計劃；
鑑於作為雙方簽訂本協議的條件和誘因，Suncrest董事會的每位成員、每位Suncrest高管和Suncrest的某些股東在此同時簽訂了一份投票和支持協議(每個都是投票協議，統稱為投票協議)，每個投票協議的日期均為本協議日期，基本上以本協議附件中的附件A的形式與家長和Suncrest簽訂；
鑑於作為家長和公民簽訂本協議的條件和誘因，Suncrest董事會的每名成員及其每名高管在此同時與家長簽訂了《競業禁止、禁止徵求和保密協議》或《禁止徵求和保密協議》(視情況而定)，每個協議的日期均為本協議之日，基本上採用本協議附件的
格式，作為附件B-1、B-2或B-3；以及
鑑於，雙方希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並
規定合併的某些條件。
因此，現在，考慮到前述內容以及本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此達成如下協議：
1
第一條
某些定義
1.01某些定義。本協議中使用以下術語，含義如下
：
？2020經審計的財務報表具有第4.06(A)節中規定的含義。
？收購提案？具有第6.09(A)節中規定的含義。
？ADA？具有第4.21(B)節中規定的含義。
調整後的普通股一級資本是指普通股一級資本加上批准的交易成本。
？調整後的總貸款是指Suncrest在衡量日期為投資而持有的總貸款餘額，
不包括PPP貸款。調整後的貸款總額應由這些貸款組成，計算方式與Suncrest向其主要銀行監管機構提交的截至2021年6月30日期間的明細表RC第4(B)行所示相同，不包括PPP貸款。作為比較，根據這一定義計算，截至2021年3月31日的調整後貸款總額為722,317,000美元。
？調整後的總貸款基準意味着7.45億美元。
？附屬公司？對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就此定義而言，對某人的控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致對該人的管理層和政策進行指示的權力。
無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？《協議》具有前言
中所述的含義。
？合併協議具有第2.02(A)節中規定的含義。
？總現金對價是指(A)(I)2美元69美分(2.69美元)和
(Ii)在有效時間已發行的Suncrest普通股數量減去(B)(I)普通股一級資本調整和(Ii)交易費用調整之和的乘積。
？所有最小值應指附表RC中規定的數字。截至2021年6月30日，提交給FDIC的Suncrest Call報告的第4.C.行，但在任何情況下，ALLL最低不得低於8,504,000美元。
？批准？具有第6.05(A)節中規定的
含義。
？批准的交易成本？指Suncrest(或其任何附屬公司或後繼者)從2021年6月1日至測量日期期間與Suncrest完成交易相關的所有費用、成本和費用。
由Suncrest(或其任何附屬公司或其繼承人)支付或發生的所有費用、成本和費用，從2021年6月1日起至測量日期止，與Suncrest完成交易有關
2
本協議規定，僅為計算調整後普通股一級資本的目的，不得超過：
(A)合計580萬美元，用於Suncrest披露明細表
第1.01(A)節確定的所有交易成本(此外，就該Suncrest披露明細表中確定的任何具體交易成本而言，僅為計算調整後普通股一級資本的目的，此類交易成本也不得超過Suncrest披露明細表第1.01(A)節為該交易成本規定的適用的個人美元限額)；
(B)(如果適用)與本協議或本協議第6.19節所述擬進行的交易相關的任何調查、訴訟、索賠、訴訟或聽證(如果有的話)相關的任何律師費用和費用，包括費用報銷，以及為和解或以其他方式支付的所有金額
；加上
(C)支付給根據本協議第4.11(K)節
指定的國家認可會計師事務所的任何費用和費用；
(D)父母事先
書面同意支付的與遵守本協議第6.16節有關的任何費用和費用。
？《銀行保密法》是指經《美國愛國者法》及其實施條例修訂的《貨幣和外國交易報告法》(美國聯邦法典第31編第5311節及其後)。
？破產和股權例外具有第4.03(A)節中規定的含義。
？圖書條目共享具有第3.01(A)節中規定的含義。
？營業日是指每週的星期一至星期五，但美國聯邦政府承認的法定假日或加利福尼亞州的銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天除外。
？加利福尼亞州祕書？是指加利福尼亞州國務卿。
？催繳報告？指銀行機構向適用的聯邦銀行機構提交的有關狀況和收入的報告。
持卡人？指根據信用卡賬户協議在其名下與信用卡
建立信用卡賬户的一個或多個個人。
？現金對價？是指
將(I)總現金對價除以(Ii)在生效時間已發行的Suncrest普通股數量所得的商數。
？CDFPI？是指加州金融保護和創新部(California Department Of Financial Protection And Innovation)。
？證書的含義如第3.01(A)節所述。
？CFC ez具有獨奏會中給出的含義。
3
？控制付款變更具有
第4.16(A)節中規定的含義。
·公民？具有本協議序言中規定的含義。
“公民章程”是指經修訂的“公民章程”。
？公民委員會？具有獨奏會中規定的含義。
·《公民附例》是指修訂後的《公民附例》。
？結束？具有第2.02(B)節中規定的含義。
？截止日期？具有第2.02(B)節中規定的含義。
？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？普通股一級資本是指在測量日期確定的Suncrest一級資本總額，
計算方式與Suncrest提交給主要銀行監管機構的截至2021年6月30日的看漲報告中顯示的相同。為了便於比較，根據此定義計算的截至2021年3月31日的普通股一級資本為118,163,000美元。
？普通股一級資本調整是指
將(A)普通股一級資本基準和(Ii)調整後普通股一級資本之間的正差額(如果有)乘以(B)1和
一半(1.5)所獲得的乘積。為免生疑問，僅作為示例，如果普通股一級資本基準與調整後的普通股一級資本之間的差額為50,000美元，普通股一級資本調整將為75,000美元。如果調整後的普通股一級資本大於普通股一級資本基準，則不應進行普通股一級資本調整。
？普通股一級資本基準指的是(A)截至2021年6月30日的Suncrest普通股一級資本
和(B)118,163,000美元中的較大者。
？保密協議？具有
第6.04(C)節中規定的含義。
？連續員工？具有第6.14(A)節中規定的含義。
？合同？或合同？指任何協議、租賃、許可證、合同、保險單、票據、抵押、
契約、文書、安排或其他義務。
？受控集團責任？具有
第4.11(G)節中規定的含義。
？CRA？指1977年修訂的《社區再投資法案》。
？CRA協議？具有第4.09(M)節中規定的含義。
？信用卡？是指持卡人可以用來購買商品和服務並通過無固定期限循環信貸(通常稱為信用卡或借記卡)獲得現金墊款的卡。
4
？信用卡賬户協議是指Suncrest與一個或多個個人之間或其代表之間的協議(包括相關的
披露)，根據該協議設立信用卡賬户並向或代表該個人或該等個人發放信用卡。
？信用卡賬户是指由Suncrest或代表Suncrest設立的所有賬户，持卡人可以或已經在這些賬户下通過信用卡進行購買、現金墊款或
信用交易。
？信用卡協會是指
Visa U.S.A.，Inc.、Visa International Inc.和MasterCard International Inc.。
？D&O保險具有第6.13(B)節中規定的
含義。
？存款協議？具有第4.25(C)節中規定的含義。
？存款保險基金是指由FDIC管理的存款保險基金。
？衍生品交易？具有第4.24節中規定的含義。
？確定日期？表示第五(5)號)
截止日期之前的工作日。
*持異議股份是指根據CGCL第13章，由已
完善且未撤回對持不同政見者權利的要求的股東擁有的任何Suncrest普通股股份。
？有效時間？
具有第2.02(A)節中規定的含義。
？Elan tike是指美國銀行全國協會dba Elan Financial
服務。
？員工福利計劃具有第4.11(A)節中規定的含義。
？環境法？具有第4.17(A)節中規定的含義
？平等信用機會法案是指修訂後的平等信用機會法案(《美國法典》第15編第1691條及其後)。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附屬公司具有第4.11(F)節中規定的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？Exchange Agent？具有第3.02(A)節中規定的含義。
？外匯基金？具有第3.02(A)節規定的含義。
？兑換率？具有第3.01(A)節中規定的含義。
？排除股份？具有第3.01(C)節中規定的含義。
5
？《公平住房法》是指修訂後的《公平住房法》(420U.S.C.第3601節(br}等))。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
“聯邦儲備法”是指1913年修訂的“聯邦儲備法”。
·聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)是指聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System)。
？GAAP？指的是美國公認的會計原則，在所涉及的時期內始終如一地適用。
？政府權威機構是指任何聯邦、州或地方法院、仲裁庭、仲裁、政府、行政或
監管機構(包括任何監管機構)、機構、佣金、機構或其他政府實體或機構，以及任何證券交易所或行業自律組織。
危險物質的含義如第4.17(G)節所述。
？《住房抵押貸款披露法案》是指修訂後的《住房抵押貸款披露法案》(《美國法典》第12編第2801條及其後)。
受保方或受保方具有第6.13(A)節中規定的含義。
？知識產權是指任何和所有：(A)商標、服務標誌、品牌名稱、集體標誌、互聯網域名、徽標、符號、標語、設計和其他原產地標記，連同其所有翻譯、改編、派生和組合，前述的所有申請、註冊和續展，以及與其相關和由此象徵的所有商譽；(B)專利和可專利發明(無論是否簡化為實踐)，及其所有改進部分續集，與此相關的修訂、續展、延期、複審和補發；(C)機密的專有商業信息、行業祕密和訣竅，包括流程、原理圖、商業和其他方法、技術、技術、協議、公式、圖紙、原型、模型、設計、未獲專利的發現和發明；
(D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的版權，及其所有註冊和申請，以及所有續展。
(D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的版權，及其所有註冊和申請，以及所有續訂。
(D)已發表和未發表的原創作品(包括數據庫和其他信息彙編)的版權，及其所有註冊和申請，以及所有續訂
？知識產權註冊是指Suncrest擁有的所有知識產權，包括註冊商標、域名和
版權、已發佈和重新發布的專利以及任何前述內容的待定申請，這些知識產權需要由任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商頒發、註冊、申請或以其他方式備案，包括註冊商標、域名和
版權。
投資擔保是指
會計準則編纂主題320中定義的任何股權擔保或債務擔保。
6
？美國國税局(IRS)指的是美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。
？關於Suncrest的知識(A)是指(I)Suncrest披露時間表第1.01
節中規定的人員的實際知識，以及(Ii)前一款(A)(I)中的任何此類人員在進行相同的查詢和進行合理審慎的
業務人員在履行其職責的通常和通常過程中將會做出和行使的相同努力後，將合理預期獲得的知識；和(B)對於母公司而言，是指(I)《母公司披露時間表》第1.01(B)節中規定的人員的實際知識，以及(Ii)前一條款(B)(I)中的任何此等人員在進行同樣的查詢和進行與合理審慎的業務
人員在履行其職責的通常和通常過程中將會做出和行使的相同努力後，將合理預期獲得的知識。
？法律
指任何聯邦、州、外國或地方法律、法規、條例、規則、命令、條例、令狀、禁令、指令、判決、行政解釋、條約、法令、行政、司法或仲裁決定以及任何其他
行政、立法、監管或行政公告或任何政府當局的其他要求。
？租賃？具有第4.21(A)節中規定的含義。
？留置權是指與該財產有關的任何按揭、信託契據、地役權、聲明、限制、質押、抵押、轉讓、存款
安排、選擇權、優先購買權、股權、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、參與權益、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃以及任何財務報表的提交
？貸款的含義如第4.26(A)節所述。
材料合同的含義如第4.16(A)節所述。
？實質負擔繁重的監管條件具有第6.05(B)節中規定的含義。
？測量日期？是指關閉日期所在月份的前一個月的最後一天；
但如果關閉日期發生在任何一個月的前十(10)天內，則測量日期應為緊接關閉日期所在月份的前一個月的第二個月的最後一天；以及
進一步規定，如果關閉日期不在第五(5)天或該日期之前，則測量日期應為緊接關閉日期的前一個月的第二個月的最後一天)在滿足或放棄第七條規定的條件(根據其性質，合併完成時應滿足的條件除外)的第五(5)條規定的營業日後，雙方應處理該第五(5)條所述的條件(
根據其性質應在合併完成時滿足的條件除外))營業日作為截止日期，僅用於確定測量日期
。例如，為免生疑問，如果截止日期為2021年10月5日，則測量日期應為2021年8月31日。作為一個額外的例子，為免生疑問，如果
2021年12月15日是第五(5)在滿足或放棄第七條規定的條件後的工作日(本質上為
的條件除外
7
滿意合併完成)，但截止日期為2021年1月15日，計量日期為2021年11月30日。
？合併？具有本協議説明書中規定的含義。
？合併對價？具有第3.01(A)節中規定的含義。
？每月財務報表？具有第6.04(B)節中規定的含義。
？多僱主計劃具有第4.11(F)節中規定的含義。
？多僱主計劃具有第4.11(F)節中規定的含義。
？納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場。
？現成產品許可證是指Suncrest為軟件或服務簽訂的非排他性
許可證或其他合同，這些軟件或服務通常按標準條款進行商業使用，每年需要低於25,000美元的許可證、維護、支持和其他費用。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？運營虧損是指因現金短缺、遺失或錯誤投遞物品、有爭議的文書錯誤和
會計錯誤、偽造支票、支付停止付款訂單支票、假幣、錯誤電匯、盜竊、搶劫、詐騙、支票受騙、欺詐使用信用卡或電子櫃員機、任何其他欺詐行為、民事罰款、罰款、訴訟、索賠、仲裁裁決或其他類似行為或事件而造成的任何個人損失。
？期權對價？具有第3.03(A)節規定的含義。
？OSHA？具有第4.21(B)節中規定的含義。
？外部日期？具有第8.01(B)節中規定的含義。
母公司具有本協議序言中規定的含義。
母公司章程是指修改後的母公司章程。
？母公司平均收盤價是指截至確定日期在納斯達克報價的母公司普通股的20天成交量加權平均收盤價
。
母公司董事會是指
母公司的董事會。
“家長附例”是指修訂後的家長附則。
？母公司資本化日期具有第5.02(A)節中規定的含義。
母公司普通股？是指母公司的普通股，沒有面值。
母公司披露計劃是指在簽署和簽訂本
協議之前，由母公司向Suncrest提交的計劃，該協議除其他事項外，還規定了以下事項
8
為了響應本協議條款中包含的明示披露要求，或者作為本協議中包含的一個或多個陳述或
保證的例外，或者作為本協議中包含的一個或多個契諾的例外，披露該信息是必要或適當的。
？母公司備案具有第5.05(A)節中規定的含義
。
母材料不利影響應指符合以下條件的任何事實、事件、變化、條件、
發生、發展、環境、影響或事實狀態：
(A)個別或合計對母公司及其子公司的業務、資產、存款負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)造成重大不利，或將合理預期對母公司及其子公司的業務、資產、存款負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)造成重大不利，在每種情況下，作為一個整體或
(B)阻止、實質性拖延或實質性損害母公司及其子公司履行本協議項下各自義務以完成合並的能力；但是，在確定母材料不良影響是否已經發生或存在時，不得考慮下列任何因素所導致的事實、事件、變化、
條件、發生、發展、環境、影響或事實狀態：
(I)在本條例生效日期後，政府當局對普遍適用或對銀行普遍適用的法律、規則和法規，或對這些法律、規則和法規的解釋，或對銀行的普遍適用性的解釋，包括對公認會計準則或監管會計要求的任何更改，
(Ii)美國總體經濟或金融市場的變化，或
(Iii)普遍影響銀行業的經濟、商業或金融狀況的變化
此外，前述第(I)、(Ii)或(Iii)款不適用於
其中所指類型的事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果、行動、遺漏或事實的狀態對母公司及其子公司的業務、資產、存款負債、
經營或條件(財務或其他方面)的結果產生不成比例的影響，在這種情況下，不成比例的影響將被考慮在內；或(br}與銀行業內的其他可比公司相比，該等事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果、行動、遺漏或事實的狀態對母公司及其子公司的業務、資產、存款負債、
經營或狀況(財務或其他方面)有不成比例的影響；或
(Iv)父母或公民在Suncrest I明示書面同意下采取的任何行動，或
父母或公民根據本協議條款明確要求採取的任何行動；
(V)母公司本身未能達到內部或其他估計、對收入、淨收入或任何其他財務表現的衡量標準的預測、推算或預測(但就本條第(V)款而言，引起或導致未能達到估計、預測、預測或預測的事實或情況可被視為構成或在決定是否有母公司重大不利影響時予以考慮，則除外)。(V)母公司本身未能達到內部或其他估計、對收入、淨收入或任何其他財務表現的衡量標準的任何預測、推算或預測(就本條第(V)款而言，引起或導致未能達到估計、預測、預測或預測的事實或情況可被視為構成或在決定是否有母公司重大不利影響時予以考慮)。除非根據本定義的任何其他條款，此類事實或情況本身被排除在母材料不利影響的定義之外(br})；或
9
(Vi)主要因宣佈或公開披露本協議和本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟的開始
。
母公司優先股是指母公司的優先股。
？家長監管協議具有第5.09(K)節中規定的含義
母公司SEC報告具有第5.05(B)節中規定的含義。
？各方具有本協議序言中規定的含義。
？允許的產權負擔具有第4.21(A)節中規定的含義。
？個人？是指任何個人、銀行、公司(包括
非營利組織)，股份公司、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、商業信託、信託、協會、組織、政府機關或其他任何種類或性質的實體。
？PPP貸款是指根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)和2021年綜合撥款法案頒佈的聯邦Paycheck保護計劃產生的貸款。
？以前披露的？是指：(A)當針對Suncrest使用時，Suncrest在Suncrest披露時間表的
適用部分或Suncrest披露時間表的任何其他章節中列出的信息(只要從上下文中可以合理地看出，Suncrest披露
時間表的該其他段落中的披露也適用於本協議的相關章節)，以及(B)當針對母公司使用時，(B)在使用Suncrest披露計劃的
適用部分或Suncrest披露計劃的任何其他部分時(只要從上下文中可以合理地看出，Suncrest披露計劃的該其他段落中的披露也適用於本協議的相關部分)，以及(B)當使用關於母公司的信息時，指(I)母公司在母公司披露明細表的適用部分或母公司披露明細表的任何其他部分
中陳述的信息(只要從其上下文來看，母公司披露明細表的該其他段落中的披露也適用於本協議的相關部分)或
(Ii)母公司自12月31日以來提交給SEC或提交給SEC的任何報告、明細表、表格或其他文件(包括其中包含的證物和其他信息)中披露的信息2020年至本報告發布之日之前的
(不包括標題“風險因素”項下的任何披露，以及與前瞻性、避風港或類似陳述有關的任何章節，或此類報告中的任何其他披露，只要這些披露具有警告性、預測性或前瞻性)。
O招股説明書/委託書具有
第6.06(A)節中規定的含義。
？註冊聲明？具有第6.06(A)節中規定的含義。
？監管機構具有第4.05(A)節中規定的含義。
？監管協議具有第4.09(K)節中規定的含義。
？受制裁國家/地區具有第4.09(H)節中規定的含義。
？制裁具有第4.09(H)節中規定的含義。
10
？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
？Share？和？Shares？的含義如第3.01(A)節所述。
？股票對價？具有第3.01(A)節中規定的含義。
？股票期權套現價格具有第3.03(A)節規定的含義。
？附屬公司是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的董事會多數成員或其他
經理，或者其管理層當時由該個人擁有，或者其管理層通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。
？Suncrest？具有本協議序言中規定的含義。
？Suncrest 401(K)計劃具有第6.14(A)節中規定的含義。
*Suncrest章程是指經修訂的Suncrest公司章程。
？Suncrest經審計的財務報表具有第4.06(A)節中規定的含義。
*Suncrest Board具有獨奏會中提出的含義。
？Suncrest董事會建議具有第6.07(B)節中規定的含義。
*Suncrest附例是指經修訂的Suncrest附例。
？Suncrest資本化日期具有第4.02(A)節中規定的含義。
？建議中的最重要更改具有第6.09(E)節中規定的含義。
？Suncrest普通股是指Suncrest的普通股，每股無面值。
？Suncrest披露進度表是指Suncrest在簽署和加入本協議之前向家長和公民提交的進度表，除其他事項外，該進度表規定了為響應本協議條款中的明示披露要求或作為本協議中包含的一個或多個
陳述或保證或本協議中包含的一個或多個契諾的例外，披露是必要或適當的項目。
？Suncrest
備案文件的含義如第4.05(A)節所述。
11
？Suncrest財務報表具有
第4.06(A)節中規定的含義。
？Suncrest中期財務報表具有第4.06(A)節中規定的含義。
？Suncrest IT Systems具有第4.20(D)節中規定的含義。
？Suncrest租賃物業具有第4.21(A)節中規定的含義。
？Suncrest許可知識產權是指第三方擁有的知識產權，用於Suncrest及其各子公司目前開展的各自業務的運營或運營所需的知識產權
。
？重大不利影響是指符合以下條件的任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、環境、效果或事實狀態：
(A)個別或總體而言，對森克雷斯特及其子公司的業務、資產、存款負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)構成或將會是
重大不利，在每一種情況下，作為一個整體，或(B)阻止、實質性拖延或實質性損害森克雷斯特履行本協議項下義務以完成合並的
能力；(B)(B)對森克雷斯特及其子公司的業務、資產、存款負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)造成重大不利；或(B)阻止、實質性拖延或實質性損害森科斯特履行本協議項下義務以完成合並的能力；但是，在確定是否已發生或存在重大不利影響時，不得考慮由下列任何項引起的任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果或事實狀態
的任何事實、事件、變化、條件、發生、發展、環境、效果或事實狀態：
(I)政府主管部門自本條例生效之日起，對
普遍適用或對銀行普遍適用的法律、規則和法規，或對其普遍適用或對銀行普遍適用的解釋的變更，包括對公認會計準則或監管會計要求的任何變更，
(Ii)一般而言，美國經濟或金融市場的變化
(Iii)普遍影響銀行業的經濟、商業或金融狀況的變化
，
此外，如果上述第(I)、(Ii)或(Iii)款與銀行業內其他可比公司相比，對森克雷斯特及其附屬公司的業務、資產、存款、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)有不成比例的影響，則上述第(I)、(Ii)或(Iii)款不適用於其中所指類型的事實、事件、變化、條件、發生、發展、情況、效果、行動、遺漏或事實的狀態，在這種情況下，不成比例的影響將被考慮在內；
(Iv)Suncrest在父母明確書面同意下采取的任何行動，或根據本協議條款明確要求Suncrest採取的任何行動；
(V)
森克雷斯特本身未能滿足對收入、淨利潤或任何其他財務業績衡量的內部或其他估計、預測、預測或預測(但就第(V)款而言，
事實或情況除外
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導致或導致未能達到估計、預測、預測或預測時，可被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時予以考慮，但根據本定義任何其他條款，此類事實或情況本身不在重大不利影響的定義範圍內的情況除外)；或
(Vi)主要由於本協議和本協議擬進行的交易的公告或公開
披露而引起的任何訴訟的開始。
？Suncrest選項具有
第3.03(A)節中規定的含義。
？Suncrest擁有的知識產權是指由Suncrest或其任何子公司擁有或聲稱由Suncrest或其任何子公司擁有的知識產權
。
？Suncrest擁有的屬性具有第4.21(A)節中規定的含義。
？Suncrest Rate Sheet具有第6.01(U)節中規定的含義。
？Suncrest Real Property具有第4.21(A)節中規定的含義。
？Suncrest股東批准是指有權在Suncrest股東大會或其任何延期或延期上投票的Suncrest普通股多數流通股以贊成票或
必要同意批准本協議的主要條款。
？Suncrest股東大會具有第6.07(A)節中規定的含義。
？Suncrest股票獎具有第3.03(B)節中規定的含義。
？Suncrest股票計劃是指Suncrest Bank 2013綜合股票激勵計劃。
？高級建議是指Suncrest董事會在與其財務顧問和法律顧問協商後，考慮到建議和建議書的所有法律、財務、監管、股東批准風險和其他方面(包括任何分手費、費用報銷條款和完成條件)，
從財務角度而言，(A)從財務角度而言，對Suncrest的股東更有利的主動真誠的書面收購建議。
(B)不受任何融資或有事項的約束，或者，如果需要融資，則此類融資已合理承諾
給提出收購建議的第三方，並且有合理的可能性提供，以及(C)合理地有可能及時獲得所有所需的政府批准，並以其他方式合理地能夠根據提議的條款在
的基礎上及時完成；但是，就高級提案的此定義而言，收購提案一詞的含義應與第6.09(A)節中賦予該術語的含義相同，但在收購提案的定義中，每個
對15%？的引用應視為對50%的引用。
？存續公司具有本協議説明書中規定的含義。
？收購法的含義如第4.10節所述。
13
？税收(包括相關含義的税收和應税)是指(I)所有聯邦、州、地方和外國税收、收費、費用、關税、關税、徵税或其他税額，無論面值如何，包括所有淨收入、毛收入、利潤、收益、毛收入、銷售額、使用、增值、商品和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、暴利、許可證、扣繳、工資、就業、殘疾、僱主健康、消費税、費用、費用、關税、關税、徵費或任何性質的其他評估，連同就該等款項施加的所有利息、罰款及附加費，以及
與該等罰款及附加費有關的任何利息，及(Ii)因在生效時間之前及之前任何時間因身為任何其他人士的綜合、附屬、單一或合併團體的成員而支付前一條款(I)所述類型的任何款項的任何責任。
？納税申報單是指
要求向任何税務機關提交的與任何税收有關的任何報税表、修訂後的報税表或其他報告(包括選舉、聲明、表格、披露、附表、估算和信息報税單)，包括根據本守則或任何類似的外國、州或當地法律規定的信息申報要求向任何税務機關提交或保留的任何文件
。
？終止費的含義如第8.03(B)節所述。
？無息存款總額是指
Suncrest的無息存款在截至測量日期的日曆月內的日均餘額(不包括12 C.F.R 337.6(A)(2)節所定義的經紀存款)。為便於比較，
根據此定義計算的截至2021年3月31日的日曆月的無息存款總額為466,714,000美元。
？無息存款總額基準是指4.7億美元。
？商業祕密是指任何和所有機密的專有商業信息、商業祕密、知識和訣竅，包括流程、原理圖、商業和其他方法、技術、技術、協議、公式、圖紙、原型、模型、設計、客户和客户信息、客户列表、
供應商、供應商和相關信息、供應商和供應商列表、財務信息、價目表、計劃、概念、戰略或產品、不可申請專利的發現和發明。
？交易費用？是指Suncrest(或其任何附屬公司或其
繼承人)因完成本文所述交易而支付或發生的所有費用、成本和費用。
？交易成本調整
是指(A)Suncrest披露時間表第1.01(A)節確定的Suncrest在2021年6月1日之後發生或支付的交易成本與(Ii)
580萬美元之間的正差額(如果有)。此類交易費用低於580萬美元的，不進行交易費用調整。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經修訂(Pub.第107-56號)。
14
？沃爾克規則是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)、聯邦存款保險公司(FDIC)、商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈的相關規定。
投票協議的含義與本協議的朗誦部分中的含義相同。
？投票債務？具有第4.02(A)節中規定的含義。
？退出責任？具有第4.11(F)節中規定的含義。
1.02解釋規則；解釋規定。除非上下文另有要求，否則：
(A)當本協定提及條款、章節、小節、證物或附表時，除非另有説明，否則此類提及應分別指本協定的條款、章節、小節、證物或附表；
(B)本協議中包含的目錄和標題僅供參考
，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；
(C)只要在本協議中使用了包含、包含或包含
等詞語，則應視為後面緊跟但不限於#等詞語；(C)在本協定中使用的詞語中，應視為後面緊跟但不限於？的詞語；
(D)本協定中提供的信息或提供的信息應
指在接受提供信息的締約方提出請求時已提供的信息，包括張貼在各自締約方資料室中的信息；(D)本協定中提供或提供的信息應
指應應提供信息的締約方的請求提供的信息，包括張貼在各自締約方資料室中的信息；
(E)本協議中的短語和類似含義的詞語，包括本協議的證物和附表，應視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；(E)本協議中的短語、本協議中的/或本協議下的/或類似含義的詞語應被視為指本協定的整體，包括本協定的證物和附表；
(F)協定中對任何性別的提述包括另一性別；
(G)“日”一詞是指日曆日；
(H)單數定義的術語在使用複數和
時具有類似的含義。
反之亦然;
(I)術語？美元和符號？$？意為
美元；
(J)本協定中所指的美國是指美利堅合眾國及其領土和財產；以及
(K)除本協議另有明確規定外，在計算根據本協議採取任何行動或步驟的期限
時，不應包括作為計算該期限的參考日的日期。如果該期間的最後一天是
非營業日，則該期間應在下一個工作日結束。
15
第二條
合併
2.01合併。
(A)該組合。根據本協議規定的條款和條件，
根據CGCL和CFC，在生效時間，Suncrest將與公民合併併成為公民，公民將是合併中尚存的公司，並將根據加利福尼亞州的法律作為加利福尼亞州特許銀行繼續存在，Suncrest的單獨法人存在將終止。
(B)法團及附例第
條；董事及高級人員。在緊接生效時間前有效的“公民章程”及“公民附例”，須為尚存法團的章程及附例。緊接生效時間前
公民的董事和高級管理人員應為尚存公司的董事和高級管理人員，直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
(C)合併的影響。在生效時間，合併的效果應與CGCL和CFC的適用規定
所規定的一樣。
2.02生效時間；截止日期。
(A)有效時間。根據本協議的條款和條件，在
截止日期或之前，雙方應促使加州祕書根據CGCL第1103條(br}第1103條)或在截止日期之前，按照本協議附件C(合併協議)的實質形式簽署合併協議，並根據CFC第4887條向CDFPI備案。本協議規定的合併應在合併協議向CDFPI提交時生效，或雙方同意並在合併協議中規定的較晚時間(合併生效時間為生效時間)生效。(2)本協議規定的合併應在合併協議向CDFPI提交時生效，或在雙方同意並在合併協議中規定的較晚時間生效(合併生效時間為生效時間)。
(B)截止日期。合併的結束日期(？關閉日期)應在
生效時間發生的日期(？？關閉日期)進行。？在滿足或放棄第7條所列條件的前提下(不包括按其性質應在合併完成時滿足的條件，但須滿足或放棄這些條件)，雙方應使生效時間不晚於第五(5)條)在該
滿足或放棄之後的工作日(除非雙方另有書面同意)；但是，如果由於滿足或放棄本協議中規定的條件，生效時間應在2021年11月30日至2022年1月6日之間，則雙方應將生效時間定在2022年1月7日或本協議雙方隨後商定的其他日期。
16
第三條
對價；交換程序
3.01對股本的影響。在生效時間，由於合併和
任何人未採取任何行動：
(A)未償還Suncrest普通股
股票。在緊接生效日期前發行及發行的每股Suncrest普通股(每股，1股及合共3股)，不包括排除股份及異議股份，應
成為及轉換為有權收取(I)現金代價及(Ii)母公司普通股(連同現金代價一起，
合併代價)的0.6970股(？交換比率)股份，而不收取任何利息(？在生效時間，所有股票(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)將不再流通，並應自動註銷和註銷，並將
不復存在。在緊接生效時間之前代表任何股票(證書)的每名股票持有人和除任何排除在外的股票和持異議股份以外的股票(賬簿記項
股票)的每一名持有人應不再擁有與此相關的任何權利，但獲得以下權利的權利除外：
(I)合併代價；加上
(Ii)其持有人依據
第3.02(D)節有權收取的任何股息或分派；
(Iii)該持有人根據第3.02(E)節有權收取的代替零碎股份的任何現金。
(B)優秀母公司普通股和
公民普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的每股母公司普通股仍將是母公司普通股的已發行和流通股，不受合併的影響。
在緊接生效時間之前發行和發行的每股公民普通股將繼續發行和發行，並自動和在任何情況下被視為相當於倖存公司的一股普通股。
(C)取消被排除的股份和持不同意見的股份。(I)由母公司或母公司的任何直接或間接全資子公司、或由Suncrest或Suncrest的任何直接或間接全資子公司持有的任何Suncrest普通股，但以受託身份持有的或由於以前簽訂的債務
(不包括股份)而持有的普通股除外；及(Ii)根據第3.01(D)條的規定，任何持不同意見的股份將自動註銷和註銷，並在合併生效時不復存在，任何對價均不應
(D)異議股份。
(I)不遲於收到Suncrest股東批准之日起十(10)天
，Suncrest或尚存公司應提供
17
Suncrest普通股的記錄持有者有權在包括CGCL第1301(A)節規定的信息的通知中就合併進行投票。
(Ii)儘管本協議有任何相反的規定，持不同意見的股份不得轉換為或
代表獲得本協議規定的該等股份的適用對價的權利(如有)，但持不同意見股份的持有人應僅有權享有CGCL第13章授予的持不同意見者的權利。
如果根據CGCL第13章要求Suncrest購買該等股份的Suncrest普通股持有人此後應有效退出或失去(因未能完成)。
如果Suncrest普通股持有人根據CGCL第13章要求Suncrest購買該等股份，則該股東此後應有效地退出或失去(因未能完善)。
於發生該等提款或虧損時，每股Suncrest普通股應被視為已於生效時間轉換，並僅代表
根據本第3.01節就該等股份收取本條第3條所載合併代價的權利。
(Iii)Suncrest應全面遵守CGCL第13章有關持異議股份的規定。Suncrest應立即通知母公司(A)根據CGCL第13章提出的任何購買Suncrest普通股的要求，試圖撤回該等要求和根據CGCL第13章送達並由Suncrest收到的與此相關的任何其他文書，以及(B)有機會指導根據CGCL第13章關於購買任何Suncrest普通股的所有談判和程序；
但母公司應以商業合理的方式指示任何除經母公司事先書面同意或法律要求外，Suncrest不得自願就購買Suncrest普通股的任何要求支付任何款項，或提出結算或結算任何此類要求。
3.02交換程序。
(A)外匯代理；外匯基金。在生效時間或之前，母公司應為股份持有人(在每種情況下，除外股份和持不同意見股份的持有人除外)的利益，向母公司選定的交易所代理(交易所代理)交存或
安排交存：
(I)相等於以下數額的現金款額：
(A)現金對價乘以緊接生效時間前已發行和發行的股份(除外股份和持不同意見的
股除外)的數目；加上
(B)根據第3.02(E)節到期以代替零碎股份的任何現金
；及
(Ii)
賬簿記賬表格中代表母公司普通股的股票的證據，以換取緊接生效時間之前已發行的股票，在適當交出證書時交付(或
第3.02(G)節規定的損失誓章)，如果是賬簿記賬股票，則在遵守
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根據本第3.02節的規定，傳送材料中規定的程序；以及
(Iii)在生效時間(如適用)後，與母公司普通股股份
有關的任何股息或其他分派(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中母公司普通股股份的現金和股票金額，以下簡稱外匯基金)。
(B)最後通牒。Suncrest應在
生效時間之前以書面形式通知母公司緊接生效時間之前已發行的股票數量、排除在外的股票數量以及在可行範圍內的異議股票數量，並應促使Suncrest的轉讓代理在截止日期
當日或之前向交易所代理提交一份Suncrest普通股持有人名單以及每個該等持有人持有的Suncrest普通股股票數量，格式應為交易所代理合理接受，並以其他方式與交易所代理進行合理合作。{br
(C)交換程序。
(I)在生效時間後立即(無論如何在此後五(5)個工作日內)，母公司應促使交易所代理向每個股票記錄持有人(除外股份和持不同意見股份的持有人除外)郵寄通知，告知該等持有人合併的有效性，包括適當的
傳送材料，説明只有在交付證書(或代替證書的損失宣誓書)後，才應實施交付，並轉移證書的損失和所有權風險。如第3.02(G)節所述)和
向交易所代理交出證書(或代替證書的損失宣誓書)的説明(此類材料和説明包括有關交付代理與
關於簿記股份的報文的習慣規定，並採用母公司和森克雷斯特可能合理同意的形式和規定)。(見第3.02(G)節)和
關於向交易所代理交出證書(或代替證書的損失宣誓書)的説明(此類材料和説明包括有關傳遞代理與簿記股份的報文的習慣條款)。
(Ii)在按照該等傳遞材料的條款向交易所代理交出股票(或第3.02(G)節規定的損失誓章)或簿記股票時，該股票或簿記股票的持有人有權在
交換中收取：
(A)代表該持有人根據本第3.02節有權獲得的母公司普通股的完整股份數量的證書(或簿記形式的股票證據，視情況而定)
；及
(B)支票金額(在實施
第3.02(H)節規定的任何規定的扣繳税款後)，相當於(1)該持有人根據第3.01節有權收取的現金對價；加上(2)任何代替零碎股份的現金；加上(3)該持有人根據第3.02(D)節的規定有權收取的任何未付非股票股息和任何其他股息或其他分派。
(Iii)如此交回的股票或簿記股份須隨即取消。在到期交出證書或記賬股票時，將不會
支付或累算任何應付金額的利息。
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(Iv)如果轉讓未登記在Suncrest轉讓記錄中的股份所有權
，則可向該受讓人簽發和/或支付代表母公司普通股適當數量的股票的證書，以及在適當交出證書時將支付的任何現金的支票
，條件是向交易所代理出示以前代表該等股票的證書和/或證明和實施轉讓所需的所有文件，並證明任何適用的股票轉讓税已繳納
或未繳納
。(V)如果轉讓未在Suncrest的轉讓記錄中登記，則可向該受讓人簽發和/或支付一張代表母公司普通股的適當數量的股票的證書，以及在適當交出證書時支付的任何現金的支票
。
(V)生效時間後，除結算在生效時間之前發生的Suncrest普通股轉讓外，股票
在緊接生效時間之前發行和發行的Suncrest普通股的股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。(V)在生效時間之後，除結算在生效時間之前發生的該等Suncrest普通股的轉讓外，不得對緊接生效時間之前發行和發行的Suncrest普通股的股票轉讓進行任何轉讓。如果，
在生效時間後，代表Suncrest普通股的任何該等股份的股票或記賬股票被出示轉讓給交易所代理，則該等股票或記賬股份將被註銷並交換，以換取適用的合併對價，以及根據本條第3條規定的程序發行或支付的任何
現金，以代替母公司普通股的零碎股份。
(D)關於未交換股份的分配；投票。根據合併將發行的所有母公司普通股應視為在生效時間已發行和發行，如果母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期為生效時間或之後
，則該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或其他分配。在按照第3.02(C)節的規定交出任何股票(或第3.02(G)節規定的代賠誓章)或記賬股票以供交換之前，不得向持有任何未交回的股票或記賬股票的任何
持有人支付與母公司普通股有關的股息或其他分派。
根據適用法律的效力，在任何該等股票(或第3.02(G)節規定的代賠誓章)交出後，不得向任何
持有者支付股息或其他分派。
在交出任何該等股票(或第3.02(G)節規定的代賠誓章)後，不得向
持有該股票或記賬股票的任何
持有人支付股息或其他分派應向為交換而發行的代表母公司普通股整股的
股票的持有者發放和/或支付(I)在交出時，記錄日期在此之前的母公司普通股整股應付但未支付的股息或其他分派，以及(Ii)在適當的支付日期，記錄日期在
生效時間之後但未支付的母公司普通股整股應付的股息或其他分派，並支付給持有者：(I)在交出時，就母公司普通股整股支付的股息或其他分派，其記錄日期在有效時間之後，但在以下情況下應支付：(br}有效時間之後但未支付的記錄日期為
)的母公司普通股整股應付的股息或其他分派
(E)零碎股份。
儘管本協議有任何其他規定，但不會發行母公司普通股的零碎股份，除非根據第3.02(E)條的規定，任何有權獲得零碎母公司普通股股份的股份持有人
均有權獲得現金支付，以代替零碎股份(四捨五入至最近的美分)。(I)母公司平均收盤價乘以(Ii)該持有人根據第3.01(A)節有權收取的母公司普通股份額(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一
)。
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(F)終止外匯基金。
截至生效日期九(9)個月的九(9)個月，Suncrest股東仍未認領外匯基金的任何部分將轉移給母公司。在此情況下，迄今尚未
遵守本細則第3條的任何Suncrest前股東此後應僅就合併對價、任何代替任何零碎股份的現金、以及就根據本協議確定的該股東持有的每股Suncrest普通股
可交付母公司普通股支付的任何未付股息和分派，向母公司尋求，在每種情況下，均不產生任何利息。在此情況下，Suncrest的任何前股東應僅向母公司尋求合併對價、任何現金代替任何零碎股份以及母公司普通股可交付的任何未付股息和分派。儘管如上所述，母公司、尚存公司、交易所代理或任何
任何其他人士均不向任何前Suncrest普通股持有者承擔責任，向任何前Suncrest普通股持有人支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何款項。
(G)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已丟失、
被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果父母要求，該人寄出慣常金額的保證金作為針對該證書的任何
索賠的賠償，交易所代理將簽發母公司普通股的股票以及任何現金、未付股息或
其他分派，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。
，如果該證書已丟失、被盜或被毀，交易所代理將簽發母公司普通股股票以及任何現金、未付股息或其他分派(如果父母要求)，作為對該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理將簽發母公司普通股股票和任何現金、未付股息或其他分派。被盜或銷燬的證書已交出。
(H)保留權利。母公司和尚存公司均有權從根據本協議支付給任何股份持有人的其他合併對價中扣除
，並扣留其根據守則或任何其他適用的州、地方或外國税法確定就支付該等款項而需要扣除和扣繳的金額。在尚存公司或母公司(視屬何情況而定)如此扣留的金額範圍內，該等扣留金額(I)應由母公司或尚存公司匯給
適用的政府當局，(Ii)就本協議的所有目的而言，應視為已向尚存公司或母公司(視屬何情況而定)扣減和扣繳的股份持有人支付了該等扣繳金額。
該等扣繳金額(I)應由母公司或尚存公司(視情況而定)匯給
適用的政府當局，並且(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給股票持有人。如果母公司或尚存公司決定必須根據本協議扣除和扣留母公司普通股的付款，母公司或尚存公司(視情況而定)有權
首先從任何應付給扣繳對象的現金對價中支付該扣款。
(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議生效日期
之間，可轉換或可交換為母公司普通股或可轉換為母公司普通股或可轉換為母公司普通股或可交換為母公司普通股的已發行和流通股或可轉換為或可行使母公司普通股的已發行和已發行股票或證券，應因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或
分配而變更為不同數量的股票或不同類別的股票。則交換比率和合並對價應進行公平調整，自該事件發生之日起及之後，就本協議而言，交換比率和合並對價應分別為交換比率和合並對價。
21
3.03股權獎勵的處理。
(A)期權的處理。在生效時間，根據緊接生效時間之前尚未完成的Suncrest股票期權計劃購買Suncrest普通股
股票(Suncrest期權)的每個期權(無論是否既得)均應被取消，並且該Suncrest期權的持有人僅有權在生效時間後在行政上可行的情況下儘快獲得相當於(I)受該Suncrest期權約束的股票總數和(Ii)超出部分(如有)的現金金額期權對價)，減去針對此類
付款所需預扣的任何適用税金；提供在合理可行的範圍內，母公司應通過向Suncrest或
母公司或其各自關聯公司的薪資處理器(薪資處理器)提供必要金額的資金，為Suncrest期權的期權對價提供資金，由薪資處理器向Suncrest期權的適用持有人和適用税務機關支付期權對價，在所有情況下，
應在結算日之後母公司的第一個正常薪資日支付。為免生疑問，任何Suncrest普通股每股行使價格大於或等於股票期權套現價格
的Suncrest期權應在生效時間取消，無需對價或付款。就本協議而言，股票期權現金價格是指一個金額，四捨五入到最接近的
美分，等於(I)每股現金對價加上(2)(X)母公司平均收盤價和(Y)交換比率的乘積。
(B)限制性股票獎勵/延期股份獎勵的處理。於生效時間，適用於Suncrest股票計劃項下每項已發行限制性股票獎勵或遞延股份獎勵(Suncrest股票獎勵及統稱為Suncrest股票獎勵)的任何歸屬
條件將自動及無需持有人採取任何必要行動而全面加速，而該等Suncrest股票獎勵須轉換為合併代價(就此類歸屬扣繳較少適用税項)，並以此交換。
(C)神聖行動。於
生效時間或之前，Suncrest董事會須通過任何決議案及採取任何必要行動，以根據第3.03(A)及(B)節處理Suncrest購股權及Suncrest股票獎勵及取消Suncrest股票計劃，而母公司應已收到令人滿意的證據。Suncrest應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及之後，母公司和尚存公司均不需要根據Suncrest期權和Suncrest股票獎勵或為結算Suncrest期權和Suncrest股票獎勵而將Suncrest普通股或Suncrest、母公司或尚存公司的其他股本交付給任何人。
第四條
Suncrest的陳述和保證
除先前披露的情況外，Suncrest特此向家長和公民作出以下聲明和保證：
4.01公司組織。
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(A)組織。森克雷斯特銀行是根據加利福尼亞州法律正式註冊並有效存在的加州州特許商業銀行。Suncrest得到CDFPI的正式授權，可以根據CFC經營一家商業銀行的業務。森克雷斯特擁有必要的
公司權力和授權，可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續開展業務。Suncrest已獲得正式許可或有資格在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得該許可或資格的情況不會合理地預期未能達到該許可或資格會對Suncrest產生重大不利影響，無論是個別的還是合計的
。Suncrest的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，與此相關而需支付的所有保費和評估都已到期支付，並且沒有任何終止此類保險的訴訟懸而未決，據Suncrest所知，也沒有受到威脅。
(B)章程及附例。自本協議生效之日起，Suncrest條款和
Suncrest章程的真實、完整和正確副本已提供給母公司。向家長提供的聖禮條款和聖禮附例是完全有效的。
(C)附屬公司. Suncrest披露時間表第4.01(C)節列出了Suncrest所有子公司(為免生疑問，包括該等子公司的任何子公司)的
清單、Suncrest在每個此類子公司中的所有權權益以及任何其他個人在每個此類子公司中的所有權權益，以及對每個子公司的業務描述(如果Suncrest認為不活躍的子公司，則包括一份表明此意的聲明和一項描述)。
Suncrest披露時間表第4.01(C)節列出了Suncrest的所有子公司(為免生疑問，包括此類子公司的任何子公司)、Suncrest在每個此類子公司中的所有權權益、以及任何其他個人在每個此類子公司中的所有權權益，以及對每個子公司的業務描述(如果是Suncrest認為不活躍的子公司，則説明Suncrest(I)的每個子公司均已正式註冊成立或正式組建(適用於每個該等子公司)，並且根據其管轄組織的法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有必要的
公司(或類似)權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，以及(Iii)除非不合理地單獨或總體預期，
將產生Suncrest實質性的不利影響。在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要此類
許可或資格的每個司法管轄區內正式獲得許可或有資格開展業務。Suncrest的任何子公司向Suncrest支付股息或分配的能力沒有任何限制，但如果子公司是受監管實體，則對股息或分配的限制
一般適用於所有此類受監管實體。真實、完整、正確的公司章程副本, 已向母公司提供Suncrest各子公司在本協議
日期起完全有效的章程和類似的管理文件。除Suncrest披露明細表第4.01(C)節所列的Suncrest子公司外，Suncrest並無直接或間接實益擁有任何股本證券或任何實體的類似權益或任何實體的任何權益或在任何合夥或合資企業中的任何權益。
4.02大寫。
(A)Suncrest的法定股本包括2500萬(25,000,000)股Suncrest普通股和1,000萬(10,000,000)股Suncrest
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優先股。截至本協議日期(Suncrest資本化日期)，Suncrest普通股已發行並已發行12,256,000股(包括Suncrest股票獎勵
6,500股)，Suncrest普通股未以其他方式保留供發行，也未發行其他基於股權的獎勵或權利，但以下情況除外：(I)948,050股Suncrest普通股已發行
已發行Suncrest期權已發行和(Ii)400,871股Suncrest普通股截至Suncrest資本化日期，Suncrest
沒有發行和發行任何優先股，也沒有Suncrest優先股保留供發行。Suncrest普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付，
不可評估，且沒有優先購買權。截至Suncrest資本化日期，Suncrest的任何股本均無未償還股息，無論是流動股息還是累積股息、到期股息或應付股息。Suncrest或其任何子公司沒有債券、債券、票據或其他
債務有權對Suncrest股東可以投票的任何事項進行投票(投票債務)已發行或未償還。Suncrest或
其任何子公司(I)沒有回購的合同義務, 贖回或以其他方式收購Suncrest的任何股本或Suncrest或其附屬公司的任何股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取任何
股份的Suncrest或其附屬公司的任何其他股本證券的任何證券，或(Ii)根據證券法，Suncrest或其任何附屬公司須或可能須登記Suncrest股本或其他證券的股份。除投票協議外，就Suncrest的任何普通股、投票債務或其他股權證券的投票而言，Suncrest、Suncrest的任何子公司或據Suncrest所知，其各自的任何高級管理人員或
董事並無參與投票信託或其他投票協議或諒解。除根據本協議、Suncrest購股權及Suncrest股票獎勵外，Suncrest並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行Suncrest的任何股份、Suncrest的表決權債務或Suncrest的任何其他股本
證券，且不受其
約束。Suncrest披露時間表第4.02(A)節列出了截至Suncrest資本化日期的所有Suncrest期權和Suncrest股票獎勵的真實而完整的列表，並在一個接一個持有者根據(I)該持有人的姓名、(Ii)每項該等獎勵的股份數目、(Iii)每項該等獎勵的授予日期及(Iv)每項該等獎勵的歸屬時間表(如適用)。
(B)除第4.02(A)節披露的
外，自Suncrest資本化日期以來，Suncrest未(I)發行或回購任何Suncrest普通股、表決權債務或Suncrest的其他股本證券，或(Ii)發行或授予任何期權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位、遞延股本單位、基於Suncrest股本價值的獎勵或任何其他基於股權的獎勵。就每次授予Suncrest購股權而言，(I)每項該等
授予均根據Suncrest股票計劃及所有適用法律的條款作出，及(Ii)每項該等授予均按照根據所有適用法律在Suncrest財務報表(包括相關附註)內適用於銀行
或銀行控股公司的美國公認會計原則妥善入賬。除先前披露的情況外，自2020年1月1日至
本協議之日止，森克雷斯特及其任何子公司均未(I)加速授予或取消對任何基於股票的薪酬獎勵或長期激勵薪酬獎勵的限制，(Ii)與
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對於Suncrest或其子公司的高管，訂立或修訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議(包括根據守則第499條規定退還消費税的任何協議)或(Iii)採用或修訂任何Suncrest股票計劃。
(C)Suncrest的每個
子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益由Suncrest直接或間接擁有，且沒有任何留置權，所有該等股份或股權權益均經正式授權和有效發行，並已全額支付、不可評估且沒有優先購買權
。Suncrest的任何附屬公司均不擁有或不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議約束，該等認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券
，或代表購買或以其他方式接收該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。
4.03權威；無違規行為。
(A)森克雷斯特擁有完全的公司權力和授權來執行和交付本協議，並
完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已得到Suncrest董事會的正式有效批准和正式採納。Suncrest董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併符合Suncrest及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易
提交Suncrest的股東在正式召開的該等股東大會上批准，併為此通過了一項決議案。除Suncrest股東批准外，
Suncrest不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成合並或本協議擬進行的其他交易。本協議已由Suncrest正式有效地簽署和交付，(假設由母公司適當授權、執行和交付)構成Suncrest的有效和有約束力的義務，可根據其條款對Suncrest強制執行(破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組、接管、託管或類似的普遍適用法律，涉及或影響債權人和FDIC承保的存管機構的權利，並受一般原則限制)，但不受一般原則的限制。
本協議已由Suncrest正式有效地簽署和交付，並構成Suncrest的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Suncrest強制執行(但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組、接管、託管或類似的普遍適用法律的限制
(B)Suncrest簽署和交付本協議，或Suncrest完成合並或本協議擬進行的其他交易，或Suncrest遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反Suncrest章程、Suncrest附例或Suncrest子公司的類似文件的任何規定，或(Ii)假設第4.04節提到的同意、批准和備案已正式獲得和/或達成其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產，或(B)在任何重大方面違反或衝突，導致重大違反或損失
任何重大利益，構成重大違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成重大違約)，導致終止，或終止或取消權利，加速
所要求的履行，或導致
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根據任何實質性票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、特許經營、許可證、合同或其他文書或義務中的任何條款、條件或規定，對Suncrest或其任何子公司的任何財產或資產設立任何留置權，除第(Ii)(B)款所述的條款、條件或規定外，對Suncrest或其任何子公司的任何財產或資產具有約束力或不能合理預期的創作，無論是單獨的還是總體的，都會對Suncrest產生不利的重大影響
。
4.04同意和批准。除(A)母公司向證券交易委員會提交表格S-4的註冊説明書(包括招股説明書/委託書)以及註冊説明書的有效性聲明外，(B)向聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、CDFPI或FINRA提交申請或通知，並根據需要批准或放棄，以及(C)提交加州祕書依據並根據CDFPI的規定認證並提交給CDFPI的合併協議的申請或通知的申請或棄權書，以及(C)提交加州祕書根據《招股説明書/委託書》向CDFPI提交的申請或通知，以及
由聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司、CDFPI或FINRA根據需要批准或放棄的申請或通知，以及(C)提交加州祕書根據CDFPI認證並提交的合併協議Suncrest不需要就本協議的簽署、交付和履行或
完成合並和本協議預期的其他交易獲得任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局提交或獲得備案或登記。
4.05報告。
(A)Suncrest及其每個子公司已及時向(I)FDIC、(Ii)CDFPI和任何其他州銀行或其他州監管機構、(Iii)美聯儲、(Iv)美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提交了自2019年1月1日以來必須提交的所有報告、註冊、
聲明和認證(包括所有電話會議報告)，以及需要對其進行的任何修改(統稱為Suncrest備案)
州或外國監管機構和(Vi)任何適用的行業自律組織(統稱為監管機構)以及相互適用的政府機構，以及它們自2019年1月1日以來必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構或其他政府機構的法律、規則或法規要求提交的任何報告或聲明，
已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。截至本報告或聲明的日期，任何此類報告或聲明中沒有任何未解決的違規或例外情況，但截至
其各自日期的《Suncrest披露時間表》中規定的情況除外，每一份此類Suncrest文件(I)在所有重要方面均符合提交該報告或聲明的政府當局執行或頒佈的所有法律和法規(或在發現任何此類不符合情況後立即修改以符合規定)，並且(Ii)不包含任何對重大事實的不真實陳述。Suncrest已向母公司提供所有此類Suncrest備案文件的真實、正確副本，包括截至2021年3月31日的
期間的看漲報告。自2019年1月1日以來，Suncrest的每一份看漲報告在所有實質性方面都是公平呈現的, Suncrest的財務狀況及其在所示日期和期間的運營結果
符合適用政府當局頒佈的編制Call報告的説明。
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(B)Suncrest在所有重大方面均遵守FINRA關於Suncrest普通股在OTCQX市場的報價的適用上市和公司治理規則和規定
。(B)Suncrest在所有重要方面均遵守FINRA關於Suncrest普通股在OTCQX市場的報價的適用上市和公司治理規則和規定。
4.06財務報表。
(A)Suncrest已向母公司提供(I)Suncrest截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的經審計資產負債表
，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的相關經審計收益、股東權益和現金流量表(Suncrest經審計
財務報表)，(Ii)截至2021年6月30日的Suncrest未經審計的預計資產負債表，以及相關的未經審計的預計收入、股東報表
2021年(Suncrest中期財務報表)，以及(Iii)Suncrest提交的截至2021年3月31日期間的看漲報告(包括其中的財務報表)。Suncrest審計財務報表
、Suncrest中期財務報表、Suncrest提交的截至2021年3月31日的看漲報告中包含的財務報表以及Suncrest在此日期之後提交的任何其他看漲報告以及
月度財務報表在本文中分別稱為Suncrest財務報表，統稱為Suncrest財務報表。Suncrest還向母公司提供了由Eide Bailly LLP(及其前身Vavrinek，Trine，Daly&Co.)交付給Suncrest或其任何子公司的每封管理信函或其他信函的真實、正確和完整的副本。與Suncrest審計的財務報表有關或與自2018年12月31日以來對Suncrest或其任何子公司的內部控制進行的任何審查有關。每份Suncrest財務報表(I)分別在所有重要方面公平地反映或將公平地
在所有重大方面反映Suncrest及其子公司的綜合財務狀況, 截至所示的各個日期及其各自的綜合經營業績和現金流量表，截至當時的
個相應的期間，就Suncrest中期財務報表和月度財務報表而言，須進行非實質性的正常經常性調整；(Ii)已經或將按照一貫適用的GAAP和/或適用的監管會計原則或銀行法規編制(除非其中另有説明)；(Iii)已提出或將於所示的各個日期為貸款損失計提充足的準備金
和(Iv)是或將基於森克雷斯特及其子公司的賬簿和記錄。據Suncrest所知，Suncrest中期財務報表、Suncrest提交的截至2021年6月30日期間的看漲報告中包括的財務報表和2020年經審計的財務報表之間不會有負面差異。
Suncrest中期財務報表、Suncrest提交的截至2021年6月30日期間的看漲報告中包括的財務報表和2020年經審計的財務報表之間不會有負面差異。
(B)Suncrest及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求保存
，僅反映實際交易。截至本文日期，Eide Bailly LLP尚未因與Suncrest在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知Suncrest其打算辭職)或被解聘為Suncrest的
獨立公共會計師。(br})Eide Bailly LLP未因與Suncrest在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Suncrest其打算辭職)或被解聘為Suncrest的獨立會計師。
(C)除先前在Suncrest披露明細表第4.06(C)節中披露的情況外，Suncrest及其任何子公司均未承擔任何責任或
27
任何性質的債務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他的，也不論是否到期)，但以下情況除外：(I)在Suncrest中期財務報表(包括其任何附註)中反映或預留在Suncrest綜合資產負債表上的負債，以及(Ii)在正常業務過程中產生的、自2018年12月31日以來符合
過去慣例的負債，或與本協議和本協議擬進行的交易相關的負債。
(D)自2019年1月1日以來，(I)Suncrest或其任何子公司，或據其所知，
Suncrest或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲得關於Suncrest或其任何子公司或其內部會計控制的
會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何投訴、指控、斷言或索賠(無論是書面或口頭的)，(Ii)據Suncrest所知，沒有代表Suncrest或其任何子公司(無論是否受僱於Suncrest或其任何子公司)的律師向Suncrest董事會或任何委員會報告有證據表明Suncrest或其任何子公司、或其各自的任何高級人員、董事、
僱員或代理人違反了證券法、違反受託責任或類似的違規行為。
(E)除先前於Suncrest披露表第4.06(E)節所披露者外，Suncrest及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括與Suncrest或其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約或安排)與任何未合併聯屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或附屬公司)的訂約方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)或任何未合併附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或
4.07經紀人手續費。Suncrest及其任何子公司，據Suncrest所知，其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人均未利用任何經紀人、發現者或財務顧問就與本協議擬進行的合併或任何其他交易
有關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，但根據信函協議向MJC Partners，LLC支付的除外，該協議的真實、完整和正確副本已交付母公司。
4.08沒有變化。自2021年1月1日起：
(A)Suncrest及其子公司僅按照過去的慣例在正常和
正常業務過程中開展各自的業務；
(B)森克雷斯特或其任何附屬公司沒有遭受損失超過$50,000的損害、破壞或其他
傷亡損失(不論是否在保險範圍內)；
(C)Suncrest或其任何附屬公司沒有直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何股權證券，也沒有宣佈、作廢或支付任何Suncrest或與任何Suncrest有關的任何股息或其他分派
28
普通股，無論是貨幣、其他個人財產、不動產還是其他有價值的東西，但2021年2月11日宣佈的Suncrest普通股每股0.25美元的特別股息除外。
截至2021年2月22日登記在冊的股東；以及
(D)未發生任何事件、變更或發展，或變更或發展的組合已
或合理地預期將個別或合計產生重大不利影響。
4.09遵守適用法律。
(A)Suncrest及其各子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有政府當局根據和依據適用法律合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有
許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)，據Suncrest瞭解，不會威脅暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可或授權。
(B)自2019年1月1日以來，森克斯特及其各子公司在所有實質性方面都遵守了
，沒有違約或違反，
(I)任何適用的法律，包括與數據保護或隱私有關的所有法律
、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和《B條例》、《公平住房法》、《信用評級法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z條例》、《儲蓄真實法》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《洪災保護法》、《軍事貸款法》、《Serve消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)、美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法案》、《房地產結算程序法》和第X條、《加州商業和行業法》、《加州金融法》以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防、聯邦儲備法第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第23A和23B條有關的任何法規、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及
(Ii)與數據保護或隱私有關的任何張貼或內部隱私政策，包括但不限於個人信息保護。
(C)Suncrest及其任何子公司
均不知道或自2019年1月1日以來從政府當局收到關於Suncrest或其任何子公司的任何違約或違反任何適用法律的書面通知。
(D)據Suncrest所知，Suncrest及其任何子公司均未從事任何違反適用法律(包括消費者金融保護局頒佈的規則)的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，且沒有
29
Suncrest或其任何子公司是當事一方的指控、索賠或爭議，聲稱或據Suncrest所知，沒有任何人威脅或威脅要聲稱，Suncrest或其任何子公司從事任何不公平、欺騙性或濫用行為或做法，違反了適用法律，包括消費者金融保護局頒佈的規則。(br}Suncrest或其任何子公司是其中一方，或據Suncrest所知，沒有人威脅或威脅要指控Suncrest或其任何子公司從事任何違反適用法律(包括消費者金融保護局頒佈的規則)的不公平、欺騙性或濫用職權的行為或做法。
(E)據Suncrest瞭解，自2019年1月1日以來，不存在任何事實或
情況會導致Suncrest或其任何子公司被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》、OFAC發佈的關於反洗錢的任何命令、或任何其他適用的反洗錢法，以及Suncrest通過的《銀行保密法/反洗錢計劃》的規定森克雷斯特董事會通過並實施了一項銀行保密法/反洗錢計劃，據森克雷斯特所知，該計劃也符合《美國愛國者法》及其相關法規的適用要求，森克雷斯特尚未收到任何政府當局的書面通知，該計劃被認為在滿足以下五大支柱要求方面無效：(1)制定內部政策、程序和相關控制措施，(2)指定一名BSA官員，(3)徹底和持續的培訓，(4)獨立Suncrest及其子公司在所有實質性方面都遵守了《美國愛國者法案》及其下的
法規要求提交報告和其他必要文件的任何要求。
(F)據Suncrest所知，不存在任何事實或
情況會導致Suncrest或其任何子公司在任何實質性方面被視為在任何聯邦和州隱私法律(包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章和根據該法案頒佈的法規中)以及Suncrest及其子公司通過的信息安全計劃的規定中，不能令人滿意地遵守適用的客户信息隱私要求
。(F)據Suncrest所知，不存在任何事實或
情況會導致Suncrest或其任何子公司在任何實質性方面被視為不符合適用於任何聯邦和州隱私法的客户信息隱私要求
。據Suncrest所知，自2018年1月1日以來，未向未經授權的第三方披露或訪問任何非公開客户信息，從而導致Suncrest或其任何
子公司採取任何補救措施。沒有任何索賠待決，據其所知，任何人都沒有針對Suncrest或其任何子公司提出或威脅索賠，也沒有任何人聲稱該人違反了任何此類法律、政策或程序下的隱私權、個人隱私權或保密權，也沒有任何人可能對Suncrest或其任何子公司提出索賠或威脅。就此處描述的所有個人信息而言，據森克雷斯特所知，森克雷斯特已採取一切合理必要的步驟(包括實施和監督有關技術和物理安全措施的遵守情況)，以在所有實質性方面與此處提及的法律、政策或程序保持一致的方式保護這些信息。
據森克雷斯特所知，森克雷斯特已採取一切合理必要的步驟(包括實施和監督有關技術和物理安全措施的遵守情況)來保護這些信息。
(G)Suncrest及其任何子公司，或據Suncrest所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人，(I)沒有違反經修訂的《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)或任何其他類似適用的外國、聯邦或州法律要求；(Ii)直接或間接地支付或提供，或導致支付或提供任何有價值的款項或物品
。(Ii)Suncrest及其任何子公司，或據Suncrest所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人(I)均未違反經修訂的《反海外腐敗法》(第15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)職位候選人或任何其他人，而知道或合理相信該人會支付或要約支付
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外國官員、政黨或候選人為影響決定、誘使官員違反其合法職責、獲取不正當利益或誘使外國官員利用其影響力影響政府決策，(Iii)支付、收受或收受與Suncrest開展的業務有關的任何非法捐款、付款、支出或禮物，(Iv)違反或操作
違反任何出口限制、洗錢法、反恐怖主義法或法規，反抵制條例或禁運條例或(V)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。
(H)Suncrest、其任何附屬公司，或據Suncrest所知，代表Suncrest或其附屬公司的任何董事、高級人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士均無(A)從事任何服務(包括金融服務)、貨物轉讓、軟件或技術，或與(I)古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或俄羅斯(受制裁國家)聲稱擁有主權的烏克蘭克里米亞地區有關的任何其他商業活動，(居住在任何受制裁國家、根據該國法律組成或由該國政府擁有或控制的任何人，或(Iv)受到美國政府實施或執行的任何制裁的任何人，包括但不限於，OFAC的特別指定國民名單，或由聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國的金融制裁執行辦公室(女王陛下的財政部)或其他相關制裁機構(統稱為制裁)進行的任何轉讓可能協助
受制裁國家政府或為洗錢或美國法律禁止的其他活動提供便利的技術或服務(包括金融服務)，(C)目前是任何制裁對象，或(D)位於、組織或居住在任何受制裁國家。
(I)Suncrest及其任何附屬公司：
(I)向任何人提供投資管理、投資諮詢或分諮詢
服務，包括向單獨賬户提供的管理和諮詢以及參與一攬子費用計劃，並根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)向證券交易委員會註冊為投資顧問；或
(Ii)根據任何適用法律是或須註冊為經紀交易商、商品交易顧問、商品
聯營營運者、期貨佣金商人或介紹經紀。
(J)至
據Suncrest所知，Suncrest不接受任何從事製造、生產、分銷、銷售或以其他方式配發大麻的人的存款，也沒有向任何人發起任何貸款，也不以其他方式與其進行業務往來。據Suncrest所知，任何貸款項下的借款人均不得(I)從事大麻的製造、生產、分銷、銷售或其他分配，或(Ii)將任何資產出租給任何從事製造、生產、分銷或分配大麻的人士。據Suncrest所知，Suncrest已及時和適當地提交了所有與大麻有關的強制性可疑活動報告，並遵守了任何政府實體關於大麻銀行業務的適用指導
。
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(K)除先前披露外，Suncrest或
其任何附屬公司均不受任何停止和停止或其他命令或其他執法行動，或是與任何政府當局的任何書面協議、同意
協議或諒解備忘錄的一方，或是任何承諾函或類似承諾的一方，或受任何政府當局的任何命令或指示，或已被任何政府當局勒令支付任何民事罰款或其他罰款，或已收到任何政府當局的任何監督信函，或已應任何政府當局的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議(每個監管協議)，Suncrest也沒有2019年任何政府當局表示正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類監管協議。據Suncrest所知，Suncrest及其各子公司均遵守其所屬或受其約束的每個監管協議
，且Suncrest或其任何子公司均未收到任何政府當局發出的任何通知，表明Suncrest或其任何子公司均未遵守任何此類監管協議
。(##**$
=對於任何監管協議，任何政府當局均不存在未解決的違規、批評或例外情況，也不存在任何未支付的民事罰款、罰款、返還或其他應付金額
。
(L)截至2021年6月30日，森克雷斯特資本充足(該術語在相關FDIC法規中有定義)。
(M)Suncrest
在所有實質性方面均遵守CRA的適用條款和根據CRA頒佈的條例。除之前披露的情況外，Suncrest在其
最近完成的三(3)次考試中的任何一項考試中都沒有獲得低於令人滿意的CRA評級。Suncrest不知道其在CRA下的遵守應構成任何政府當局拒絕完成本協議擬進行的交易的任何申請，或在批准任何此類申請時施加重大負擔條件的理由，或存在合理預期會導致Suncrest當前評級下調的任何事實或情況或一系列事實或情況的理由，或不應構成任何政府當局拒絕完成
本協議擬進行的交易的理由，或構成與批准任何此類申請相關的重大負擔條件的理由，或構成合理預期會導致Suncrest當前評級下調的任何事實或情況或一組事實或情況的理由。(I)Suncrest及其任何子公司均不受與任何政府當局或任何其他
個人(包括代表社區利益的任何第三方團體)就或以其他方式涉及Suncrest與客户、供應商或客户的政策、實踐或關係或任何其他與CRA相關的事項(每個均為CRA協議)的任何協議、承諾、命令、指令、責任或任何其他承諾或義務的約束；(Ii)自1月1日以來，Suncrest或其任何子公司均未被告知。發起、訂購或請求(如果適用)任何此類CRA協議；(Iii)Suncrest及其每個子公司均遵守其所屬或受其約束的每個CRA協議，且Suncrest
及其任何子公司均未收到任何政府當局或其他人士的任何通知，表明Suncrest或其任何子公司未遵守任何此類CRA協議；(Iv)沒有懸而未決的
違規行為, 任何政府當局對任何CRA協議提出的批評、索賠、責任或例外；以及(V)Suncrest未收到代表
社區利益的任何第三方團體發出的任何通知，也不瞭解這些第三方團體對其政策、實踐或與客户、供應商或客户的關係或本協議預期的交易提出的擔憂或反對。
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4.10州收購法。就本協議或擬進行的交易而言，業務
組合、公平價格、關聯交易、暫停、控制股份、收購或利益股東法或其他類似的反收購法律或法規
(統稱為收購法)均不適用於Suncrest。(B)關於本協議或擬進行的交易，任何商業
組合、？公允價格、？？關聯交易、？？控制股份、？收購？或？利益股東法或其他類似的反收購法律或法規(統稱為收購法)均不適用於Suncrest。Suncrest沒有任何有效的股東權利計劃、毒丸計劃或類似計劃或
安排。
4.11員工福利計劃
(A)Suncrest披露時間表第4.11節列出了由Suncrest或其任何子公司發起或維護的、或Suncrest或其任何子公司出資或有義務出資的
每個員工福利計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排的真實、完整和正確的清單，這些福利計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排向Suncrest或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事或其任何受益人或家屬提供福利，包括ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(不論該計劃是否受ERISA約束)以及任何股權購買計劃、期權、股權紅利、幻影股權或其他股權計劃、利潤分享、獎金、退休(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)、僱傭協議、遞延補償、超額福利、激勵性補償、留任、遣散費、控制或終止工資的變化、住院或其他醫療或牙科、視力或人壽保險或其他保險(包括任何自我
短期或長期殘疾，或休假福利計劃、計劃、實踐、協議或政策或其他安排，提供員工福利、與就業相關的補償、附加福利或其他福利(無論是合格的還是
不合格的、有資金的或無資金的)(每個都是員工福利計劃)。
(B)Suncrest已向母公司交付或提供適用於每個員工福利計劃的以下文件的真實、正確和完整的副本：(I)構成該員工福利計劃一部分的每份書面文件，包括但不限於所有計劃文件、信託協議、保險合同和其他融資工具；(Ii)最新的年度報告(Form 5500 Series)和隨附的時間表；(Iii)所有投資政策聲明或指南、投資管理和諮詢協議以及第三方管理
協議；(Iv)當前概要計劃説明及其任何重大修改；(V)最新的年度估值或精算報告；(Vi)美國國税局的最新決定或意見書；(Vii)
最近三(3)個計劃年度的歧視測試結果；(Viii)最近三(3)個日曆年僱主提供的醫療保險優惠和承保範圍的報告(表格1094-C和
1095-C)。除上述交付或提供給母公司的文件中明確規定的情況外，已通過或批准的任何員工福利計劃
沒有任何修訂，森克雷斯特或其任何子公司也沒有承諾進行任何此類修訂或通過或批准任何新的員工福利計劃。任何員工福利計劃都不在美國管轄範圍之外
，也不涵蓋居住或工作在美國境外的任何員工。
(C)根據守則第401(A)節符合資格的每個
員工福利計劃和根據守則第501(A)節符合資格的每個相關信託已收到
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美國國税局就每個此類員工福利計劃在本準則下的合格狀態作出有利的確定或可能依賴於美國國税局的原型或批量提交人意見書，
自該一封或多封來自美國國税局的信函發出之日起，未發生任何可合理預期會對任何此類員工福利計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或事件。
(D)就每個員工福利計劃而言，森克雷斯特及其子公司在所有重要方面都遵守了
，現在實質上遵守了ERISA、守則和適用於該等員工福利計劃的所有法律和法規的所有規定，並且每個員工福利計劃都已按照其條款在所有實質性方面進行了管理
。(D)對於每個員工福利計劃，Suncrest及其子公司在所有實質性方面都遵守了ERISA、守則和適用於該等員工福利計劃的所有法律和法規。根據ERISA或守則，目前不存在，也不存在任何可合理預期會導致任何關於任何員工福利計劃的擔保或對Suncrest或其任何子公司的
資產施加任何留置權的要求。Suncrest或其任何子公司均未就任何適用的員工福利計劃進行任何交易，假設此類
交易的應納税期限截至本協議日期已到期，則Suncrest或其任何子公司將受到守則第4975條或ERISA第502(I)條規定的税收或處罰。
(E)適用法律或
法規或任何計劃文件或其他合同承諾規定必須向任何員工福利計劃繳納的所有繳費，以及截至本協議日期前任何期間與資助任何員工福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費已及時支付或全額支付
，或在本協議日期或之前無需作出或支付的範圍內，已在Suncrest財務報表上按公認會計原則要求的程度累算。根據ERISA第3(1)節屬於員工福利計劃的每個員工福利計劃要麼(I)通過保險公司合同提供資金，且不是守則第419節所指的福利基金；要麼(Ii)沒有資金。
(F)(I)任何員工福利計劃都不是ERISA第3(37)條或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃(多僱主計劃)，也不是有兩個或更多出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不在ERISA第4063條所指的共同控制之下(多僱主計劃)；(Ii)Suncrest或其子公司或其各自的任何附屬公司在任何時候都不具備以下條件：(I)任何僱員福利計劃都不是ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的多僱主計劃，也不是具有兩個或更多個出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063條所指的共同控制(Iii)Suncrest及其附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司均無招致任何尚未全部清償的提款責任；及(Iv)僱員福利計劃不受ERISA第四章或第302節或守則第412或430節的約束。ERISA附屬公司，對於任何實體、貿易或業務，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或業務，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、貿易或業務屬於同一受控集團成員的任何其他實體、貿易或業務？退出責任？是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA標題IV的副標題E第一部分中定義。
(G)不存在，據Suncrest所知，也不存在任何
可合理預期會導致任何受控集團的情況
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關閉後Suncrest或其任何子公司的責任。在不限制前述一般性的情況下，Suncrest及其任何子公司
或其各自的任何ERISA關聯公司均未參與ERISA第4069節或第4204或4212節所述的任何交易。？受控集團責任？是指(I)ERISA標題IV項下的任何和所有責任，(Ii)ERISA第302條項下的責任，(Iii)本守則第412和4971條項下的責任，(Iv)因未能遵守第601節及以下節的持續承保要求所造成的任何和所有責任。違反ERISA和本守則第4980B條的規定，(V)未能遵守本守則第4980D或4890H條的團體醫療保險要求，以及(Vi)根據州、當地或外國法律或法規的相應或類似規定。
(H)Suncrest及其子公司對前僱員或受益人或其受撫養人的人壽、健康、醫療或其他福利
不承擔任何責任，但《守則》第4980B條或ERISA標題I副標題B第6部分或州法律相應或類似規定要求的健康持續保險除外，且Suncrest及其子公司不承擔任何費用，長期和短期傷殘福利計劃(所有這些計劃都已投保，但沒有一個是自我保險的)和包括負債金額。
(I)沒有
未決或威脅的索賠(正常過程中的福利常規索賠除外)、已斷言、威脅或提起的訴訟或仲裁，據Suncrest所知，不存在可能
合理地引起針對任何員工福利計劃、Suncrest或其任何子公司或員工福利計劃的任何受託人的索賠或訴訟的情況，這些索賠或訴訟涉及他們對員工福利計劃或員工福利計劃下的職責，或員工福利計劃的
資產Suncrest及其任何子公司均未根據美國國税局(IRS)、美國勞工部(U.S.Department of Labor)或任何其他政府機構的任何自願糾正計劃就任何員工福利計劃採取任何糾正措施或提交任何文件，且Suncrest及其任何子公司均不知道任何根據此類計劃有資格糾正的計劃缺陷。任何政府當局的審計或其他
程序都沒有懸而未決，據Suncrest所知，任何員工福利計劃都沒有受到威脅。
(J)每個員工福利計劃屬於守則第409a節和相關財政部指南所指的不合格遞延補償計劃
，其運作一直符合守則第409a節和財政部條例以及美國國税局指南
的規定，並符合文件規定。由於守則
第409a節的實施，Suncrest或其任何子公司的應付賠償均未報告為任何個人或實體毛收入中的非限定遞延補償，並須繳納額外税款，也不存在導致根據守則第409a(B)節納入收入的非限制性遞延補償計劃的安排。
(K)除先前在Suncrest Discovery Schedule(br})第4.11(K)節中披露或根據本協議條款的要求外，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成，
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單獨或與任何其他一個或多個事件一起，將(I)導致任何員工福利計劃下的任何付款(包括但不限於獎金、留任、遣散費、控制權變更、債務免除
或其他)到期，無論此類付款是否或有，(Ii)增加任何員工福利計劃下以其他方式支付的任何付款或福利，(Iii)導致任何福利的支付、歸屬或資金的支付、歸屬或資金的支付時間
加快，包括但不限於無論是否有條件，(Iv)導致Suncrest或其任何子公司修訂、合併或終止任何員工福利計劃的權利受到任何限制，或(V)要求為根據任何員工福利計劃提供福利而設立的任何信託或其他融資工具提供資金。
本協議的簽署和交付，或合併的完成，無論是單獨或與其他事件一起完成，都不會導致向任何被取消資格的個人支付或受益(無論是現金、財產或財產歸屬)(如財務條例第1.280G-1節中定義的那樣)，這將單獨或與任何其他此類付款或福利一起構成超額降落傘付款(如第280g(B)(1)節中定義的
)截至截止日期，Suncrest應在不早於截止日期前五(5)個工作日收到母公司合理接受的國家認可會計師事務所的書面確認，即未達成任何協議, Suncrest的任何員工作為一方的合同或安排將導致支付因本守則第280G條而無法
扣除的任何金額。沒有任何員工福利計劃規定根據本守則第499或409a條或其他條款增加或退還税款。
(L)向Suncrest或其任何子公司提供服務的每個個人，如被Suncrest或該子公司(視情況而定)歸類為出於任何目的(包括税務和報税目的以及
參與員工福利計劃的目的)具有獨立承包商或其他非僱員身份的個人，都具有這樣的特徵。
4.12批准。截至本協議的
日期，森克雷斯特不知道完成本協議預期的交易所需的任何政府機構的所有監管批准為何不應及時獲得。
4.13意見。Suncrest董事會已收到MJC Partners，LLC的意見，即截至本協議日期
，基於並受制於其中所載的因素和假設，從財務角度而言，在合併中向Suncrest普通股持有人支付的合併對價對該等持有人是公平的。
4.14神聖信息。Suncrest或其代表提供的有關Suncrest及其子公司的信息，包括在招股説明書/委託書和註冊聲明中，或在向任何其他監管機構或其他政府機構提交的與本協議預期的交易相關的任何申請、通知或其他文件中，
將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出這些信息的情況
，不誤導。註冊聲明及招股章程/委託書中有關Suncrest及其附屬公司的部分，以及在Suncrest及其附屬公司合理控制範圍內的其他部分，將在所有
重要方面遵守交易所法案的規定及其下的規則和法規。
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4.15法律訴訟。
(A)除先前在Suncrest披露時間表第4.15(A)節披露的情況外，Suncrest及其任何子公司均不參與任何未決的法律、行政、仲裁、調查或其他程序(包括但不限於任何與税收有關的調查、行動或程序)，或據Suncrest所知
任何前述程序是否受到威脅，或Suncrest有理由相信可能受到威脅、針對或影響Suncrest或其任何子公司或
可能涉及單獨索賠100,000美元，或總計200,000美元或更多的索賠，或可能以其他方式限制森克雷斯特或其任何子公司的業務活動。Suncrest披露日程表的第4.15節包括，對於確定的每個事項(如果適用)，案件標題、法院、法院文件編號、提交日期、代表Suncrest或其任何子公司的律師事務所，以及母公司
可能合理要求的其他信息。
(B)除Suncrest披露時間表第4.15(B)節所述外，(I)任何政府當局或通過仲裁沒有針對或影響Suncrest或其資產或業務的未決判決、命令、令狀、禁令或法令、規定或裁決，(A)已經或
可能對Suncrest產生重大不利影響，(B)要求第三方向Suncrest或其資產或業務支付任何款項，或免除第三方向Suncrest支付任何款項的義務，或免除第三方向Suncrest或其資產或業務支付任何款項的義務，或免除第三方向Suncrest或其資產或業務支付款項的義務，或要求第三方向Suncrest或其資產或業務支付任何款項，或免除第三方向Suncrest支付任何款項的義務或Suncrest收購、保留或處置財產，或(D)將適用於合併後的母公司或其任何附屬公司，以及(Ii)據Suncrest所知，目前沒有任何法律、行政、
仲裁、調查或其他程序懸而未決或受到威脅，或Suncrest有理由相信可能會威脅、針對或影響Suncrest或其任何
子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表
4.16份材料合同。
(A)除先前在Suncrest披露時間表第4.16(A)節中披露的情況外，Suncrest及其任何子公司均不是任何合同(無論是書面合同還是口頭合同)的一方、受其約束或受其約束(每個合同均為實質性合同)：
(I)包含競業禁止或客户或客户非徵求要求，或任何其他對森克斯特或其任何子公司(或在完成合並後，母公司、公民公司或其各自子公司的任何子公司)的任何業務線的行為或開展方式有實質性限制的任何其他條款；
(Ii)有義務
Suncrest或其任何子公司(或在合併完成後，母公司、公民公司或其各自的任何子公司)以排他性或優惠的方式與任何第三方開展業務，涉及
每年超過50,000美元的付款；
(Iii)要求轉介企業或要求森克雷斯特或其任何附屬公司在任何實質性方面優先或排他性地向任何人提供投資機會；
37
(Iv)與Suncrest或其任何附屬公司的債務(存款負債、貿易應付款項、從聯邦住房貸款銀行購買的聯邦資金、墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券或在正常業務過程中根據以往慣例產生的其他負債
除外)有關的債務，包括任何銷售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資交易；
(V)授予Suncrest或其任何附屬公司的任何資產、權利或財產任何優先購買權、首次要約權或與
類似的權利；
(Vi)限制Suncrest或其任何子公司支付股息
；
(Vii)與任何第三方的合資企業、合夥企業、有限責任公司協議或其他類似協議或安排，或與任何第三方組建、設立或經營、管理或控制任何合夥企業或合資企業；
(Viii)與收購、資產剝離、合併或類似交易有關，並載有
仍然有效的申述、契諾、彌償或其他義務(包括彌償、賺取收益或其他或有義務)；
(Ix)規定Suncrest或其任何子公司或其任何
各自的繼承人在本協議擬進行的交易時或作為本協議預期的交易的結果而支付的款項(？控制付款的變更)；
(X)不是在
臂長度的基礎上談判和簽訂的；
(Xi)規定Suncrest或其任何附屬公司對任何人提供擔保或賠償，但在正常業務過程中訂立的規定提供習慣性和非實質性賠償的合同除外；
(Xii)是一項諮詢協議或數據處理、軟件編程或許可合同
，涉及每年支付50,000美元以上；
(Xiii)授予某人在Suncrest擁有的
知識產權的任何權利，或授予Suncrest或其任何附屬公司對另一人的任何知識產權的許可，每種情況涉及每年支付或超過50,000美元，或對Suncrest的
業務的開展具有重要意義；
(Xiv)Suncrest或其任何子公司的任何關聯公司、高級管理人員、董事、員工、獨立承包商或顧問是當事人或受益人(不包括Suncrest披露時間表第4.26(F)節規定的任何存款或貸款關係)；
(Xv)會妨礙、嚴重延遲或嚴重阻礙森克雷斯特完成合並或本協議擬進行的其他交易的能力；
38
(Xvi)包含一項認沽、催繳或類似權利，而依據該權利，森克斯特或其任何附屬公司可被要求購買或出售(視何者適用而定)任何人或資產的任何股權；
(Xvii)涉及一次性或在
協議期限內支付50,000美元或更多，或不能由Suncrest在三十(30)天或更短的時間內通知終止，且不受處罰(存款負債、貿易應付款、購買的聯邦資金以及從聯邦住房貸款銀行獲得的預付款和貸款除外)；或
(Xviii)並非在正常業務過程中訂立的，或對Suncrest或Suncrest的任何附屬公司或其財務狀況或經營業績具有重大意義的
。
(B)Suncrest之前已向母公司提供了每份材料的真實、正確和完整的副本
。每份重要合同都是Suncrest或其子公司之一(視情況而定)的有效且具有法律約束力的協議，據Suncrest所知，其交易對手或交易對手可根據其
條款(受破產和股權例外條款的約束)強制執行，並且完全有效。森克雷斯特及其各子公司已在所有實質性方面正式履行了本合同日期前它們必須履行的所有義務。
根據每份材料合同，它們應履行的所有義務均應在本合同簽訂之日前履行
。Suncrest及其任何子公司，據Suncrest所知，任何一家或多家交易對手均未違反任何重大合同的任何條款。在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不存在任何事件或條件構成Suncrest或其任何子公司在任何此類重大合同項下的違約、違規或違約，或向任何一方提供終止此類重大合同的權利
。
(C)Suncrest披露時間表第4.16(C)節規定了一份真實完整的清單
，其中包括(I)需要或可能需要同意或豁免的所有重要合同，以及(Ii)在Suncrest履行本協議和完成本協議預期的合併和其他交易之前，在每種情況下都需要發出的所有通知
。
4.17環境事務。
(A)Suncrest及其子公司在所有重要方面均遵守與以下方面有關的任何法律：
(I)保護或恢復與危險物質處理或暴露或自然資源保護有關的環境、健康和安全；(Ii)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露任何危險物質；或(Iii)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或暴露於任何危險中對人員或財產造成的任何傷害。
(B)根據
任何環境法，沒有任何人、法院、機構或其他政府當局或任何仲裁機構威脅對Suncrest或其子公司進行任何訴訟、索賠或行動，或據Suncrest所知，任何類型的調查正在進行中，或據Suncrest所知，任何人、法院、機構或其他政府當局或任何仲裁機構威脅要對Suncrest或其子公司進行任何形式的調查。未與任何法院、監管機構或其他政府機構達成任何協議、命令、判決或法令，也未與任何人達成任何協議、命令、判決或法令，以施加任何實質性責任
39
Suncrest或其子公司在任何環境法項下、與環境法相關或與環境法相關的義務。
(C)據Suncrest所知，在任何不動產
(目前或以前由Suncrest或其任何子公司擁有、運營或租賃)未發生任何有害物質泄漏的情況下，根據任何環境法，Suncrest或其子公司可能會承擔任何重大責任
。
(D)據Suncrest所知，任何Suncrest Real Property上、內或下並無地下儲油罐，亦無任何地下儲油罐被關閉或從任何Suncrest Real Properties移走，除非在所有重大方面符合環保法規。
(E)在過去五年中，Suncrest或其任何子公司均未收到任何個人或政府當局的書面
通知，即Suncrest或其任何子公司或由其中任何一家擁有或經營的任何不動產(包括所擁有的任何不動產)的運營或狀況目前違反或被指控根據任何環境法或與危險物質有關的責任，包括但不限於清理責任(或潛在責任)或{在任何該等財產之下或源自任何該等財產)，而Suncrest或其任何附屬公司有合理可能須承擔重大責任。
(F)Suncrest已向家長和公民提供過去五年期間發佈的所有石棉調查和報告、黴菌調查和報告、鉛調查和報告、環境暴露報告、地下儲罐拆除報告以及第一階段和第二階段環境報告(環境評估)，以及其目前擁有或租賃的任何物業的
。
(G)就本協議而言，危險物質應包括但不限於：(I)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣產品、放射性材料、石棉、模具、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有多氯聯苯(PCB)和氡氣水平的介電液的設備；(Ii)根據任何環境法，被定義為危險
物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、有害污染物、污染物或污染物、或類似進口詞語的任何化學品、材料、廢物或包括在危險
物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物或類似進口詞語的定義中的任何化學品、材料、廢物或物質；以及(Iii)被任何聯邦、州或地方政府機構、機構或工具以任何方式監管為危險或有毒的任何其他化學品、材料、廢物或物質，包括其與其他材料的混合物，幷包括任何受監管的建築材料，如石棉和鉛。
4.18税。
(A)Suncrest及其各附屬公司(I)已真誠並及時提交其任何一家公司要求提交的所有納税申報表
(考慮到任何時間的延長)，並且所有該等提交的納税申報單在所有重要方面都是真實、完整和準確的；(Ii)已全額繳納所有需要
繳納的税款或在以下方面做了充足的撥備
40
Suncrest的財務報表；(Iii)已從欠任何員工、獨立承包商、債權人或第三方的金額中扣繳Suncrest或其任何
子公司有義務扣繳的所有金額，並已及時向相關税務機關支付該等扣繳金額；以及(Iv)已披露併為任何不確定的税收狀況預留。
(B)據Suncrest所知，Suncrest或其任何附屬公司的任何報税表目前均未
接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估，Suncrest及其任何附屬公司均未收到任何税務機關的書面通知，表明就該等報税表或與税收有關的事項進行的
審計、訴訟、程序、審查或評估正在等待或受到威脅。(B)Suncrest或其任何子公司的報税表均未
接受美國國税局(IRS)或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估。
(C)未就尚未全額支付或解決的Suncrest或其任何
子公司的任何税項提出任何不足之處或作出任何評估。在過去五(5)年中，在Suncrest或其子公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未以書面形式向Suncrest或其任何子公司提出任何關於Suncrest或其子公司正在或可能受該司法管轄區徵税的索賠。
(D)Suncrest及其任何子公司均未就尚未過期的税款或納税申報表的訴訟時效的適用授予任何豁免、延期或類似同意
，也未就任何尚未過期的訴訟時效提出任何此類豁免或同意的請求。
(E)Suncrest不是，而且在過去五(5)年中從來不是守則第897節所指的美國房地產控股公司。
(F)Suncrest或其任何子公司的任何資產均不存在
税收留置權，但尚未到期和應付的税款留置權除外。
(G)Suncrest及其任何附屬公司均未與任何税務機關訂立任何結束協議、私人函件
裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，亦無任何税務機關發出任何裁決。
(H)Suncrest及其任何子公司(A)都不是或曾經是關聯、
合併、綜合或單一税組的成員，以提交任何報税表，但Suncrest是或曾經是其共同母公司的關聯、合併、綜合或單一税組除外，(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，對任何
個人(Suncrest或其任何子公司除外)負有任何納税責任。(C)是任何税收分享或分配協議的一方或受任何税收分享或分配協議約束，或有任何其他現行或潛在的合同義務就税收賠償任何人(Suncrest或其任何子公司除外)，
(D)在其組織所在國家以外的任何國家擁有或曾經擁有常設機構，或(E)已向任何人授予就任何税務事宜目前有效的任何授權書。
(I)Suncrest、其任何子公司或代表其行事的任何人均未申請、獲得批准或同意其將進行的任何會計方法變更
41
不需要考慮截止日期之後根據守則第481(A)節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)進行的任何調整，Suncrest
或其任何子公司(或其合併繼承人)也不需要考慮生效時間之後的收入，以及在生效日期之前經濟上變現的任何項目。
(J)Suncrest及其各附屬公司已在所有重要方面遵守
向任何個人或税務機關報告税務信息的所有要求，並已收集和保存與任何此類報告義務有關的有效和完整形式的所有重要證明和文件，包括(但不限於)有效的IRS表格W-8和W-9。
(K)森克斯特及其任何子公司均未參與《財務條例》1.6011-4(B)節所指的任何須報告的
交易。
(L)Suncrest已向家長和公民提供了Suncrest及其子公司為截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020財年的五個財年中的每一個提交的美國聯邦所得税申報單的真實、正確和完整的副本，如果在截止日期之前提交，將提供截至2021年12月31日的財年的此類納税申報單
。
(M)Suncrest或其子公司中沒有
是經銷公司或受控公司(I)在過去30個月內發生的聲稱或打算受守則第355條(或
州、當地或外國法律的任何類似規定)管轄的任何經銷，或(Ii)在以其他方式可能構成第(3)項計劃或一系列相關交易(按守則第355(E)條的含義)的任何經銷中的任何經銷，而合併是其中的
4.19重組。據Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司
均未採取或同意採取任何行動或同意採取任何行動，或知曉任何事實或情況，以阻止或阻止，或可合理預期阻止或阻礙合併符合守則
第368(A)節所指的重組資格。
4.20知識產權；IT系統；隱私。
(A)Suncrest披露時間表第4.20節列出了一份準確、完整的清單，列出了所有
(I)知識產權註冊，(Ii)未註冊但對Suncrest的業務和運營具有重要意義的其他Suncrest擁有的知識產權(商業祕密除外)和(Iii)Suncrest許可的
知識產權(不包括現成的許可證)。Suncrest及其子公司(I)完全擁有(實益且在適用情況下備案)、免費
且無任何留置權(在正常業務過程中籤訂的許可產權和非排他性許可除外)，對其各自擁有的Suncrest擁有知識產權的所有權利、所有權和權益
，以及(Ii)據Suncrest所知，對Suncrest許可的所有知識產權擁有有效且充分的權利和許可。就Suncrest許可知識產權的每一項而言，據
Suncrest所知，涵蓋該項目的許可、再許可或合同是合法、有效、具有約束力、可強制執行的，並且完全有效，且Suncrest及其任何子公司在任何此類許可、再許可或合同下均不存在重大違約或違反
任何此類許可、再許可或合同。
42
(B)據Suncrest所知，目前Suncrest及其子公司各自業務的運營沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，也沒有任何人以書面形式聲稱Suncrest
或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三人的知識產權。(B)據Suncrest所知，Suncrest及其各子公司目前開展的業務沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，也沒有任何人以書面形式聲稱Suncrest
或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三人的知識產權。據Suncrest所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Suncrest或其子公司在Suncrest擁有知識產權的任何權利。
(C)Suncrest及其各子公司已採取商業合理措施，以保護
(I)他們在各自Suncrest擁有的知識產權中的權利和(Ii)Suncrest或其任何子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性，據Suncrest所知，這些商業祕密從未被任何人使用、披露或發現，除非根據未被違反的適當保密協議。
(D)與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統和服務(包括軟件、信息
技術和電信硬件及其他設備)，無論是否為電子格式，在
中使用或對森克斯特及其子公司的業務(統稱為森克斯特IT系統)進行必要的維護、存儲、操作和處理，均已按照製造商或其子公司制定的標準由具備技術能力的人員
妥善維護、存儲、操作和處理監控和使用。Suncrest IT系統符合適用法律要求的法規標準和準則
。Suncrest為其業務制定了商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並採取了商業上合理的步驟來保護Suncrest IT
系統。森瑞斯特IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行進行合併業務所需的所有信息技術操作。
(E)Suncrest及其任何子公司在過去三(3)年內均未因Suncrest IT系統的缺陷、缺陷、故障、網絡或安全漏洞、勒索軟件事件或其他故障或缺陷而導致其業務運作受到任何
重大中斷或重大中斷。(E)Suncrest及其任何子公司在過去三(3)年內均未因Suncrest IT系統的缺陷、漏洞、故障、網絡或安全漏洞、勒索軟件事件或其他故障或缺陷而導致其業務發生任何重大中斷或重大中斷。Suncrest及其各
子公司已採取商業上合理的措施，在不對其各自業務的開展造成重大中斷或重大中斷的情況下，備份和恢復其業務開展所需的數據和信息(包括在正常過程中存儲在磁盤或光學介質
上的該等數據和信息)。
4.21屬性。
(A)Suncrest或其其中一家附屬公司(I)對Suncrest或其其中一家附屬公司擁有的所有財產和
資產，包括但不限於任何自動櫃員機(Suncrest擁有的財產)擁有良好和可投保的所有權，沒有任何性質的任何留置權，但
(A)保證尚未到期的法定留置權，(B)尚未到期和應支付的房地產税留置權，(C)地役權，通行權，
43
受此影響或受其影響，或以其他方式損害銀行設施等物業的業務運營，以及(D)所有權或留置權的不完善或不規範，
不會對受其影響或受其影響的物業或資產的使用造成實質性影響，或不會以其他方式對此類物業的業務運營造成實質性損害(統稱為允許的產權負擔)，以及(Ii)是
Suncrest或其子公司之一(Suncrest)租賃的所有租賃權的承租人並管有看來是根據該租契出租的財產，而每份該等租契均屬有效，而Suncrest或據Suncrest所知的出租人在該租契下並無失責。Suncrest或其任何子公司均不擁有，也沒有此類實體處於喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序還是通過銷售權)或以其他方式獲得所有權的過程中，除非根據
按照以往慣例在正常業務過程中懸而未決的抵押品贖回權，在本協議日期的任何不動產或房產的全部或部分所有權或房產的抵押品贖回權。Suncrest披露計劃的第4.21節包含Suncrest擁有的所有財產的完整且正確的列表
。Suncrest披露明細表的第4.21節包含所有Suncrest租賃物業的完整而正確的列表，以及所有適用租賃的列表和出租人的名稱(每個租賃都是一個租賃)。
(B)每個Suncrest Real Properties(I)在所有實質性方面均遵守所有適用法律，包括與分區、建築和使用許可有關的所有法律、法規、條例或命令、經修訂的1990年美國殘疾人法案(ADA)、1970年職業健康和安全法(OSHA)以及所有類似動機的州和地方法律，以及(Ii)根據適用的分區條例，可用於其當前的用途；以及(Ii)根據適用的分區條例，可以將其用於目前的用途。(B)所有Suncrest Real Properties(I)在所有實質性方面均遵守所有適用法律，包括與分區、建築和使用許可證有關的所有法律、法規、條例或命令、經修訂的1990年美國殘疾人法案(ADA)、1970年職業健康和安全法(OSHA)以及所有類似的州和地方法律Suncrest及其任何子公司均未收到來自任何政府當局的任何書面通知，內容涉及違反ADA、OSHA或任何類似動機的州和地方法律的任何違反、任何索賠或威脅，或任何
政府或監管機構採取的行動或就不遵守ADA、OSHA或任何類似動機的州和地方法律發起或威脅的調查。森克雷斯特及其子公司已累計所有必要費用，以遵守其中期財務報表中的任何ADA或OSHA要求
。
(C)Suncrest Real Property的所有建築物、構築物、
每個物業的裝修和固定裝置以及位於其上的設備均足以開展Suncrest及其附屬公司目前開展的業務(普通損耗除外)。Suncrest或其任何子公司的所有有形
財產對Suncrest及其子公司的業務、財務狀況、運營結果具有重要意義，除普通損耗外，均處於良好的維護和維修狀態，
足以開展Suncrest及其子公司目前的業務。
(D)Suncrest租賃物業的每份租約均有效、存在、完全有效和
生效，且沒有任何一方發生重大違約，也沒有任何一方的違約索賠通知已送達Suncrest或其任何子公司，或目前懸而未決，也不存在任何事件，即通知或經過
時間或兩者都會構成任何一方的重大違約或藉口履行，前提是關於與Suncrest以外的任何一方有關的事項
44
(E)就Suncrest及其附屬公司而言，並無任何Suncrest Real Property
未受任何政府當局譴責或以其他方式沒收，據Suncrest所知，並無任何譴責或徵用的威脅或考慮，亦無任何索償、合約或法律約束
可能會對其使用或價值產生不利影響的任何索償、合約或法律。Suncrest或其任何子公司的任何物業或物業均不受第三方當前權益或其他限制或限制的約束或限制，該等限制或限制將對Suncrest或該等子公司當前使用該等財產造成重大損害或重大不一致。
(F)Suncrest已向母公司提供以下各項的真實、準確和完整的副本，以
Suncrest或其子公司擁有或控制的程度，並以任何方式與Suncrest房地產相關：(I)所有權承諾以及所有潛在例外的清晰副本，(Ii)所有權政策，
(Iii)環境報告，(Iv)分區報告和分區信函，以及(V)許可證和許可證。(F)Suncrest已向母公司提供以下各項的真實、準確和完整的副本：(I)所有權承諾以及所有潛在例外的清晰副本；(Ii)所有權政策；(Iii)環境報告；(Iv)分區報告和分區信函；以及(V)許可證和許可證。
(G)Suncrest及其任何子公司均未申請或獲得在任何其他地點開設
額外分支機構或在任何其他地點運營的許可。
4.22保險。Suncrest披露時間表
第4.22節列出了Suncrest維護的所有保單和債券。除Suncrest披露明細表第4.22節所述外，(A)Suncrest及其每一家子公司在本協議的五年
(5)年內始終向保險公司投保，並具有足夠的保險範圍，以承保合理符合行業慣例的公司通常承保的所有風險；(B)Suncrest及其任何子公司均未在任何保險單或債券政策下違約，以致其可以被取消，且Suncrest及其任何子公司所維持的所有此類保單和債券都是由Suncrest或其任何子公司根據任何保險單或債券違約而無法取消的，且Suncrest及其任何子公司的所有此類保單和債券均足以承保符合行業慣例的公司通常承保的所有風險。除
到期外，在正常業務過程中和結束後將一直如此，以及(C)Suncrest及其各子公司已就其認為承保的所有重大事項和事件向其保險公司提出索賠，或已向其發出索賠通知
。(C)Suncrest及其各子公司已就其認為承保的所有重大事項和事件向其保險公司提出索賠，或向其發出索賠通知。
Suncrest已向家長和公民提供了Suncrest Discovery Schedule第4.22節中確定的所有保單和債券的真實完整副本，包括其所有修訂和補充，以及自2018年1月1日以來提交的所有當前或未決保險索賠以及任何其他保險索賠的真實完整副本。
4.23會計和內部控制。
(A)Suncrest及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息在Suncrest或其子公司或會計師專有和直接控制下記錄、
存儲、維護和操作(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)
(包括進出的所有途徑)。森克雷斯特及其子公司設計並維持了對財務報告的內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表。此類財務報告內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映Suncrest資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易記錄是必要的，以允許
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根據GAAP編制財務報表，且Suncrest的收入和支出僅根據Suncrest管理層和董事的授權
進行，並且(Iii)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置Suncrest的資產提供合理保證。
(B)Suncrest此前已根據本報告日期前的最新評估，向
其審計師和Suncrest董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制設計或操作方面的任何重大缺陷和重大弱點，以及(Ii)
涉及在其財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。Suncrest已向家長和公民提供(I)向Suncrest的審計師和審計委員會進行的任何此類披露的摘要，以及(Ii)自2019年1月1日以來管理層或Suncrest的審計師根據審計委員會章程或上市公司會計監督委員會的專業標準向審計委員會進行的任何重大溝通。
自2019年1月1日以來，Suncrest沒有收到任何來源關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，也沒有收到Suncrest員工對可疑會計或審計事項的擔憂
。Suncrest已通過Suncrest的舉報人熱線或類似系統向家長提供自2019年1月1日以來與其他事項相關的所有投訴或關注的摘要，以接收員工對可能違反法律的擔憂。
(C)自2019年1月1日以來，(I)Suncrest及其任何子公司，據Suncrest所知，其或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關Suncrest或其任何子公司的會計或
審計做法、程序、方法或方法(包括關於貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、斷言或書面索賠Suncrest或其任何子公司的代表律師(無論是否受僱於Suncrest或其任何子公司)均未(I)向Suncrest董事會或其任何委員會或其任何董事或高級管理人員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據
，或(Ii)Suncrest或其任何子公司的代表律師沒有向Suncrest董事會或其任何委員會或其任何董事或高級管理人員報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
4.24衍生工具。除Suncrest披露日程表第4.24節所述外，Suncrest及其任何子公司都不是Suncrest的一方，也沒有任何此類實體同意簽訂交易所交易協議或
非處方藥股權、利率、外匯或其他掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領子或任何其他合約(無論是否包括在
資產負債表上)，該合約是衍生合約或其效力或意圖類似於衍生合約(包括其各種組合)或擁有統稱為結構性票據、高風險抵押貸款衍生品、有上限浮動利率票據或有上限浮動利率抵押貸款衍生品的證券(每一種，均為衍生交易)的任何合約的股票、利率、外匯或其他掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或上限浮動利率抵押貸款衍生工具(無論是否包括在
資產負債表上)，或其效力或意圖類似於衍生合約(包括其各種組合)或擁有證券的證券。所有衍生品交易，無論是為Suncrest或其任何子公司的賬户，還是為Suncrest的客户賬户進行的，都是在正常業務過程中進行的，並符合審慎的銀行慣例和適用的法律和其他政策、慣例，
以及Suncrest或其任何子公司採用的程序。
46
子公司在適用的情況下，與當時被認為負有財務責任的交易對手一樣，是Suncrest或其任何子公司(如果適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到破產和股權例外的限制。Suncrest及其各子公司在所有實質性方面均已在要求的範圍內正式履行其在本協議項下的所有
義務，且據其所知，本協議項下的任何一方均無違反、違反或違約或指控或斷言。根據公認會計原則，Suncrest根據或
項下的各項衍生產品交易的綜合基礎上的財務狀況已反映在Suncrest的賬簿和記錄中的所有重要方面。
4.25保證金。
(A)Suncrest持有的存款是根據各自管理文件和所有適用法律(在每種情況下)在所有重要方面的
條款徵集、發起和管理的。Suncrest有權通過合併操作將Suncrest在交易結束時持有的所有存款轉讓給公民，而無需
獲得儲户或除本協議規定需要批准合併的任何政府機構以外的任何其他第三方的任何同意。據Suncrest所知，
Suncrest持有的存款不受任何政府當局的任何判決、法令或命令的約束，但影響儲户的慣例裝飾、徵費和命令除外。
(B)根據公認會計原則和適用法律(包括監管會計原則)，在每個
案例中，Suncrest存款的利息和任何其他貸方和金額已在所有重大方面應計，且Suncrest的記錄在所有重大方面準確反映了其正常和正常業務過程中與該等存款有關的利息、貸方或其他金額的應計情況。Suncrest在所有實質性方面都遵守美國國税局關於納税人識別號認證、利息信息
報告以及對Suncrest持有的所有存款的應付利息進行備份扣繳的所有法律、法規和條例。據Suncrest所知，除了獲得貸款的任何存款或Suncrest披露明細表中另有披露的情況外，Suncrest
持有的任何存款都沒有質押給任何其他人，也沒有受到任何債權的約束，這些債權高於Suncrest記錄中顯示的這些存款的所有者的權利，但對這些所有者的債權除外，如州和聯邦税留置權、扣押和其他已到期或可能到期的判決債權。除之前披露的情況外，Suncrest的所有存款均不是12 C.F.R.
337.6(A)(2)節所定義的經紀存款。
(C)Suncrest向公民提供了
Suncrest的所有存款協議(存款協議)的表格，所有這些表格都包含相關存款賬户的所有實質性條款。與Suncrest存款有關的每項協議均有效、具有約束力，並可在Suncrest上強制執行，據Suncrest所知，除破產和股權例外情況外，協議的每一方均按照其條款履行。
4.26貸款事項。
(A)每筆貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用提升、
承諾、信用證、擔保和計息
47
資產、貸款參與和轉讓的利息、客户對銀行承兑的負債以及所有其他具有約束力的承諾和義務)，在這些資產中，Suncrest或Suncrest的任何
子公司是目前未償還的債權人(統稱為貸款)：(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)在擔保的範圍內，由有效的、完善的和可強制執行的擔保財產留置權擔保；(Ii)在擔保的範圍內，由有效、完善和可強制執行的擔保財產留置權擔保，這些票據、協議或其他債務證據是真實、真實的，(Ii)在擔保的範圍內，由有效的、完善的和可強制執行的擔保財產留置權擔保(Iii)包含習慣性和可強制執行的條款
，其持有人的權利和補救措施應足以抵押品的變現，因此，Suncrest沒有放棄任何抵押品；和(Iv)據Suncrest所知，是其中所列債務人的合法、有效和
有約束力的義務，可根據其條款強制執行(受破產和股權例外情況的約束)。在Suncrest或其子公司發起或購買時，與每筆此類未償還貸款有關的票據或其他信貸或擔保文件在所有重要方面均符合所有適用法律
。
(B)每筆未償還貸款都是根據相關票據或其他信用或擔保文件以及Suncrest的書面承銷標準徵集和發起的，並且現在和已經得到了管理，在適用的情況下，服務和相關貸款文件都是按照相關票據或其他信用或擔保文件以及Suncrest的書面承銷標準保存的，在每種情況下都符合適用法律和政府計劃的所有適用要求。Suncrest持有的每筆未償還貸款都是為了投資，而不是為了出售。
(C)根據Suncrest或其任何附屬公司出售或提供服務的協議
(I)貸款或貸款池，或(Ii)參與貸款或貸款池，在每種情況下，均不包含任何義務回購該等貸款或其中的利息，或向Suncrest或其任何附屬公司尋求任何其他形式的追索，但因任何該等協議的明文條款而產生的Suncrest或其任何附屬公司的任何義務或對其任何附屬公司的追索權除外。
(D)Suncrest信息披露時間表第4.26(D)節列出了截至2021年6月30日的每筆貸款的清單，並將列出截至確定日期的每筆貸款：(I)(A)在支付本金和/或利息方面已逾期90天或更長時間，(B)處於
非應計狀態，(C)被歸類為次要貸款、可疑貸款、虧損貸款、分類貸款、批評貸款、信用貸款？Suncrest、其任何子公司或任何政府當局特別提及(或類似含義的詞語)；(D)與此相關的特定準備金分配；或(E)根據ASC 310-40，要求作為問題債務重組入賬；以及(Ii)Suncrest或其任何子公司截至2021年6月30日和截至確定日期的每項資產均被歸類為擁有的其他房地產、其他被收回的房地產、以及(Ii)Suncrest或其任何子公司截至2021年6月30日和截至確定日期的每項資產均被歸類為擁有的其他房地產、其他被收回的資產對於根據前一句話
確定的每筆貸款，Suncrest披露時間表第4.26(E)節列出了截至2021年6月30日的每筆此類貸款的未償還餘額(包括應計利息和未付利息)及其借款人的身份，並將列出截至確定日期的信息。
48
(E)Suncrest提交給每個政府當局的報告
中反映的貸款損失撥備已經並將按照所有監管標準的要求建立，Suncrest財務報表中顯示的貸款損失撥備已經並將根據GAAP和適用法律以及與Suncrest的內部政策一致的方式建立和維護
。管理層認為，該等報告中反映的貸款損失撥備和Suncrest Financial
報表中顯示的貸款損失撥備截至報告日期已經或將是足夠的。
(F)Suncrest披露時間表第4.26(F)節列出了截至本協議日期
的所有貸款清單，並將列出截至確定日期由Suncrest或其任何子公司向Suncrest或其任何子公司的任何董事、高管和主要股東提供的所有貸款的清單(該條款在美聯儲
理事會(12 C.F.R.第215部分)規則O中定義)。沒有任何員工、高管、董事或其他關聯貸款的借款人支付的利率不是票據
或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O規則，並且所有此類貸款均符合所有適用法律。
(G)Suncrest及其任何子公司現在和自2018年1月1日以來都不受任何政府當局或機構關於發起、銷售或
償還抵押貸款或消費貸款或由任何政府機構擔保的貸款的任何罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或制裁，或減少任何政府當局或機構的任何貸款購買承諾。
(H)自2019年1月1日以來，每家Suncrest及其子公司在所有重要方面均已遵守，以及與Suncrest或其任何子公司發起的任何住宅抵押貸款的發起、處理、承銷和信用審批有關的所有文件
在所有重要方面均得到滿足：(I)與以下各項有關的所有適用法律：(I)關於發起、保險、購買、銷售、彙集、服務、轉貸、貸款修改、損失減輕或
提交索賠的所有適用法律貸款法律、高利貸限制、公平住房、服務轉讓、催收做法、平等信貸機會和可調利率抵押貸款的真實情況，每種情況均適用於此類發起、處理、承保或信貸審批時間；(Ii)Suncrest或其任何子公司與任何機構、貸款投資者或保險人之間的任何合同中規定的與此類抵押貸款有關的責任和義務；(Iii)任何機構、貸款投資者或保險人的適用規則、條例、指導方針、程序、手冊和其他要求，在發起、處理、承銷或信貸批准時的每種情況下均適用；及(Iv)任何抵押或其他抵押品文件和其他貸款文件的條款和規定
在上述發起、處理、承保或授信批准時適用的每種情況。
(I)自2019年1月1日以來，沒有任何貸款投資者向Suncrest或其任何
子公司書面表示已終止或打算終止關係
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Suncrest或其任何子公司因業績不佳、貸款質量差或對Suncrest或其任何子公司的法律合規性感到擔憂而向Suncrest或其任何子公司提起訴訟。
(J)自2019年1月1日以來，Suncrest及其子公司沒有參與，據Suncrest所知
，Suncrest或其任何子公司使用的第三方供應商(包括外部律師事務所和其他第三方止贖服務提供商)沒有直接或間接參與(I)違反任何適用法律(包括但不限於《軍人民事救濟法》)的任何止贖行為。或違反任何具有約束力的監管協議，或(Ii)被稱為機器人簽名的行為，或批准或公證與不符合任何適用法律的抵押貸款有關的文件的任何其他類似行為。(Ii)違反任何具有約束力的監管協議，或(Ii)不符合任何適用法律的被稱為機器人簽名的行為，或批准或公證與抵押貸款有關的文件的任何其他類似行為。
(K)自2019年1月1日以來，Suncrest在未遵守所有適用的FDIC環境盡職調查標準
(包括FDIC公告)的情況下，未對任何房地產(獨户住宅除外)取消抵押品贖回權、對其進行管理或取得契據或所有權FIL-14-93並更新FIL-98-2006)或喪失抵押品贖回權、管理
或取得任何此類房地產的契據或所有權，如果環境評估表明環境法規定的負債可能超過該資產的價值。
4.27投資證券。Suncrest及其子公司對其擁有的所有投資
證券(根據回購協議出售或以任何受託或代理身份持有的證券除外)擁有良好的所有權，沒有任何留置權，但(A)Suncrest財務報表中所載財務報表或
(B)在正常業務過程中質押的證券或商品符合Suncrest或其子公司的慣例，以保證Suncrest或其子公司的義務除外。所有投資證券在Suncrest
賬簿上根據GAAP在所有重要方面進行估值。森克雷斯特及其子公司採用在各自業務背景下合理的投資、證券、風險管理和其他政策、做法和程序，自2018年1月1日以來，森克雷斯特及其子公司一直在所有實質性方面遵守這些政策、做法和程序。除了被歸類為持有至
到期日的證券存在的限制外，Suncrest或其任何子公司持有的任何投資證券均不受任何限制(合同或法定)，這些限制將實質性削弱持有此類投資的實體在任何時候自由處置此類投資的能力。
4.28關聯方交易。除Suncrest披露日程表
第4.28節以前披露的情況外，對於普通課程銀行存款，除Suncrest或其子公司董事和員工一般可獲得的薪酬安排外，Suncrest或其任何子公司與Suncrest或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員之間，目前沒有
交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有任何當前提議的交易或一系列關聯交易，而Suncrest或其任何子公司與Suncrest或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員之間也沒有任何當前
交易或一系列關聯交易另一方面，Suncrest普通股(或任何此等人士的直系親屬或關聯公司)(Suncrest的子公司除外)的持股比例應達到或超過Suncrest普通股的5%(5%)或更多，如交易法第13d-3和13d-5條所定義。
50
4.29營業虧損。除先前披露或
如Suncrest財務報表所述外，據Suncrest所知，自2019年1月1日以來，Suncrest或其任何子公司的任何員工沒有發生任何事件，也沒有采取或不採取任何行動
導致Suncrest或其任何子公司發生營業虧損，或有理由預計Suncrest或其任何子公司在或單獨超過25,000美元，或與所有其他運營虧損合計超過25,000美元，在此期間為100,000美元。
4.30員工和勞工事務。
(A)Suncrest披露時間表第4.30(A)節包含截至
本協議日期每個員工的姓名、工作描述、工作地點、職稱、當前年度基本工資、其他薪酬以及Suncrest及其子公司的工資和工時豁免狀況的完整而正確的列表，以及Suncrest或其任何子公司增加薪酬或修改條件或僱用條款的所有合同或
承諾的列表。Suncrest或其任何子公司出於税務目的被視為獨立承包商的所有人員
均符合適用法律規定的被視為獨立承包商的標準。沒有任何高管或員工團體通知Suncrest或其任何子公司他或她或他們打算終止與Suncrest或其子公司的僱傭關係。Suncrest之前已
向家長和公民提供了關於員工工資、獎金、其他
補償或福利(包括任何留任或留任獎金或最低獎金擔保)的所有聘書、僱傭協議或任何其他合同、承諾、義務或責任的真實完整副本。
(B)Suncrest及其任何子公司都不是，自2019年1月1日以來的任何時間都不是任何勞工或集體談判協議的一方，也不受任何勞工或集體談判協議的約束，據Suncrest所知，任何工會、工人理事會或勞工組織都沒有組織運動、請願或其他
活動或程序，尋求承認Suncrest或其任何子公司或強迫的任何員工或試圖代表其集體談判單位的集體談判單位沒有任何與勞工相關的爭議、罷工、減速、罷工或其他停工懸而未決，據Suncrest所知，
沒有受到(書面)威脅，自2019年1月1日以來，Suncrest及其任何子公司都沒有經歷過任何與勞工有關的爭議、罷工、放緩、罷工或其他停工。
(C)Suncrest及其任何子公司均不是任何政府當局關於僱員或僱傭慣例的同意法令的一方，也不受任何政府當局的
同意法令或引證的約束。Suncrest及其子公司嚴格遵守與勞動、僱傭、終止僱傭或類似事項有關的所有適用法律，包括但不限於歧視、殘疾、工人分類、勞動關係、工作時數、工資和加班費支付、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、
員工排班、職業安全和健康、家庭和醫療休假以及員工解僱等相關法律，並且沒有從事任何不公平的勞動做法或類似的禁止做法。
51
(D)除Suncrest披露日程表
第4.30(D)節以前披露的情況外，沒有任何投訴、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他任何性質的程序待決，或據Suncrest所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何自稱現任或前任僱員的人、任何類別的前述人員或任何政府當局，均未對Suncrest或其任何附屬公司或其代表提出與任何此類法律有關的投訴、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他訴訟程序，或威脅針對Suncrest或其任何附屬公司的任何投訴、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他訴訟程序，或據Suncrest所知，對Suncrest或其任何附屬公司提出或代表其提起的投訴、訴訟、仲裁、行政訴訟或其他程序。或者指控與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或者侵權行為。
(E)沒有高管或員工團體將他、她或他們終止僱傭的意圖通知森科斯特或其任何子公司。
(F)沒有人以書面形式聲稱，或向Suncrest或其任何子公司的任何僱員或前僱員聲稱，Suncrest或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員(I)違反了與該人簽訂的任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議或任何限制性契約的任何實質性條款；(Ii)在受僱時不當披露或使用屬於該
人的任何商業祕密、機密或專有信息或文件；(B)沒有人以書面形式聲稱或向Suncrest或其任何附屬公司聲稱有正當理由聲稱，Suncrest或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員(I)違反了與該人的僱傭協議、保密協議、競業禁止協議或任何限制性契約的任何實質性條款；或(Iii)違反任何法律或該人與適用員工之間可強制執行的協議，幹預與該人及其任何現任或前任僱員的僱傭關係。
(G)Suncrest已在本
協議日期之前向母公司和公民提供了與Suncrest及其子公司員工相關的所有書面政策和程序的副本，以及與Suncrest及其
子公司員工相關的所有材料的不成文政策和程序的書面説明。
(H)據Suncrest所知，Suncrest或其任何子公司的所有員工都有權在美利堅合眾國工作
。有關每位此類僱員的表格I-9已填寫妥當並予以保留。
4.31信任很重要。Suncrest及其任何子公司均未行使信託權，包括但不限於信託管理，且其或任何前身在本協議生效日期前至少三(3)年內均未行使過此類信託權。第4.31節中使用的信託一詞包括
(I)個人、公司或其他實體與作為受託人或共同受託人的Suncrest或其任何子公司或前任之間的任何和所有普通法或其他信託，包括但不限於養老金或其他合格或不合格的員工福利計劃、補償、遺囑、生前和慈善信託契約；(Ii)Suncrest或其任何子公司或前任正在或曾經擔任共同遺囑執行人或唯一遺囑執行人、遺產代理人或遺產管理人、遺產管理人de Bonis
非、遺產管理人de Bonis Non與遺囑附呈的遺產，或以任何類似受信人的身份擔任的任何和所有遺產；(Iii)Suncrest或其任何子公司或前任正在或曾經擔任
職務的任何和所有監護、監護或類似職位和(Iv)任何和所有機構和/或
託管賬户和/或類似安排，包括員工福利賬户的計劃管理人，根據這些安排，
52
或其任何子公司或其前身正在或曾經擔任擁有或沒有投資授權開户的所有者或其他方的代理或託管人。
4.32信用卡業務。
(A)Suncrest及其任何子公司
(I)開設、維持或管理信用卡户口，但並非依據與Elan訂立的合約，而根據該合約，Suncrest是Elan的代理銀行，而信用卡是由Elan向客户發出的；或
(Ii)向任何商户提供或已向任何商户提供商户信用卡處理服務。
(B)自2018年1月1日以來，Suncrest
和(Ii)據Suncrest所知，所有信用卡賬户(I)均由Elan作為Suncrest的代理行進行招攬、發起、維護和服務，在所有重要方面均遵守Suncrest及其子公司的所有適用政策和程序、所有適用法律、相關信用卡協會的所有適用章程、規章制度以及Elan或在此日期之前，森克雷斯特公司已向家長和公民提供真實、完整的複印件。
(C)所有信用卡賬户均受Elan和每位
持卡人之間的信用卡賬户協議管轄，該協議採用本協議日期前向家長和公民提供的代表表格之一。據森克雷斯特所知，所有信用卡賬户協議均為有效且具有法律約束力的義務，包括任何聯署人、擔保人或擔保人，均可根據其各自的條款(受破產和股權例外情況的約束)對該等債務人強制執行。
包括任何聯名簽字人、擔保人或擔保人在內的所有信用卡賬户協議都是有效的、具有法律約束力的義務。據Suncrest所知，
與每個信用卡賬户有關或在每個信用卡賬户下產生的每筆應收賬款都產生於或與真誠的銷售或貸款交易相關(包括在信用卡賬户上評估的財務費用、年費和類似費用的任何金額
)，這些信用卡賬户不會受到任何義務或義務的抵銷、補償、整修或其他調整或負債或任何其他有效和可認知的索賠或抗辯
據Suncrest所知，適用於信用卡賬户的利率、費用和收費符合適用的信用卡賬户協議、所有法律和法規要求以及相關信用卡協會的章程、規則和條例。
(D)自2018年1月1日以來，除履行與Elan的合同規定的義務外，Suncrest及其任何子公司均未將其客户名單或其中任何部分轉讓、交付或授予直接或間接從事任何信用卡營銷或發行的任何人員。
Elan和Suncrest之間的合同規定，每個持卡人都是Elan的客户(而不是Suncrest的客户)。此類合同包含排他性要求，限制
Suncrest(或在合併完成後，母公司、公民公司或其任何附屬公司)進行信用卡業務或進行信用卡業務的方式。
53
(E)在不限制上述一般性的情況下，
Suncrest及其任何子公司均未與Elan或任何其他信用卡發行商簽訂任何合同，阻止尚存公司招攬Suncrest客户接受由其發行或代表其發行的另一張信用卡。
本協議規定的交易的完成不會導致Suncrest和Elan之間的任何合同違約或違約，或加速任何付款或義務或終止任何合同項下的任何權利，
Suncrest和Elan之間的任何合同都不會導致違約或違約，也不會加速任何付款或義務或終止任何合同項下的任何權利。
4.33陳述和保證。據Suncrest所知，由Suncrest準備並在家長和公民對Suncrest進行盡職調查過程中在數據室提供的材料不包含任何不真實的重大事實陳述。除本條第4條中的
陳述和保證外，Suncrest或任何其他人均不對Suncrest及其子公司或其各自的業務、運營、資產、
負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，Suncrest特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除Suncrest在第4條中作出的陳述和保證
外，Suncrest或任何人都不會或曾經就在對Suncrest進行盡職調查(包括任何財務預測或預測)、本協議談判或預期交易過程中向母公司或母公司的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息向母公司或母公司的任何關聯公司或代表作出任何陳述或書面陳述
任何人都不會就提交給母公司或母公司的任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息向Suncrest進行任何陳述(包括任何財務預測或預測)，也不會就本協議的談判或在計劃進行的交易過程中向母公司或任何母公司的關聯公司或代表做出任何陳述{森克雷斯特承認並同意，除第5條所載內容外，父母或任何其他人均未或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。
第五條
父母和公民的陳述和保證
除先前披露的情況外，父母和公民(視情況而定)特此向Suncrest作出如下聲明和保證：
5.01公司組織。
(A)母公司是根據加利福尼亞州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。公民銀行是一家加利福尼亞州特許的商業銀行，根據加利福尼亞州的法律正式組織並有效存在。母公司和公民均擁有必要的公司權力和授權，擁有或租賃
其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營業務。母公司和公民雙方均已獲得正式許可或有資格在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的
性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得該許可或資格不會合理地預期母公司
將產生重大不利影響。母公司根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。
(B)自本協議生效之日起生效的母公司章程和母公司章程的真實、完整和正確的副本，此前已由母公司公開提交，並向Suncrest提供了真實、完整和正確的公民副本
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自本協議之日起生效的條款和《公民章程》已提供給Suncrest。向森克雷斯特提供的母公司章程和母公司章程以及公民章程和公民章程都是完全有效的。
(C)公民
的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且沒有任何終止此類
保險的訴訟懸而未決，據父母所知，也沒有受到威脅。
5.02大寫。
(A)母公司的法定股本包括(I)225,000,000股母公司普通股，其中
於2021年7月26日(母公司資本化日期)已發行並已發行的股份為135,898,689股，及(Ii)20,000,000股母公司優先股，截至母公司資本化
日均未發行。截至母公司資本化日期，450,230股母公司普通股在行使已發行期權時被授權發行，112,215股母公司普通股被預留用於根據母公司股權激勵計劃發行的已發行業績受限股票單位
。母公司普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權，
其所有權並無個人責任。截至本協議簽訂之日，母公司未發行或未償還任何表決權債務。除根據本協議和第5.02(A)節所述的期權和單位外，母公司
不擁有也不受任何性質的要求購買或發行母公司普通股、母公司優先股、母公司投票權債務或母公司任何其他股權證券、或代表購買或以其他方式接收母公司普通股、母公司優先股任何股份的任何證券的任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議的約束。母公司的表決權債務或母公司的其他股權證券。
母公司或其任何子公司沒有(I)回購的合同義務, 贖回或以其他方式收購母公司的任何股本或母公司或其子公司的任何股本證券，或代表
購買或以其他方式接收母公司或其子公司的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何證券，或(Ii)根據證券法，要求或可能要求母公司或其任何子公司登記母公司的股份
股本或其他證券。就母公司的任何母公司普通股、母公司優先股、投票權債務或其他股權證券的投票權而言，母公司、母公司的任何子公司或(據母公司所知，其各自的高級管理人員或董事)作為
一方的投票信託或其他協議或諒解並不存在。根據合併將發行的母公司普通股將獲得正式授權和有效發行
，在生效時間，所有該等股份將獲得全額支付、免税和無優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。
(B)公民的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益由母公司直接或間接擁有，沒有任何實質性留置權，所有這些股份或股權所有權權益均得到正式授權和有效發行，並已全額支付、免税和沒有優先購買權。
公民沒有或不受任何要求購買或發行任何股本股票的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束。
公民沒有或不受任何性質的要求購買或發行任何股本股份的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束。
公民沒有或不受任何性質的要求購買或發行任何股本股份的未償還認購、期權、認股權證、催繳、承諾或協議的約束
55
公民的任何其他股權擔保或代表有權購買或以其他方式接受任何股本或公民的任何其他股權擔保的任何證券。
5.03授權；無違規行為。
(A)家長和公民雙方均有完全的法人權力和授權來執行和交付本
協議，並完成本協議所設想的交易。本協議的簽署和交付以及完成合並或本協議擬進行的其他交易均已由母公司董事會和公民委員會各自正式、有效和一致批准，並正式採納本協議，母公司董事會和公民委員會均已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併是明智的，符合母公司及其股東的最佳
利益。
本協議已由母公司董事會和公民委員會正式通過，母公司董事會和公民委員會均已確定，根據本協議規定的條款和條件，合併是可取的，符合母公司及其股東的最佳
利益。本協議已由家長和公民正式有效地簽署和交付，並且(假設Suncrest適當授權、執行和交付)構成了
家長和公民的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對家長和公民強制執行(受破產和股權例外情況的約束)。
(B)本協議的簽署和交付，或母公司和公民(如適用)完成合並或本協議計劃的其他交易，以及他們遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)違反
母公司子公司(包括公民)的母公司章程、母公司章程或類似文件的任何規定，或(Ii)假設第5.04節中提到的同意、批准和備案是正式獲得和/或作出的，(A
其任何子公司或其各自的任何財產或資產，或(B)在任何重大方面違反或衝突，導致實質性違反任何規定或損失任何實質性利益，構成重大違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成重大違約)，導致終止或終止或取消任何相應財產所需的權利，加速履行任何相應財產所需的留置權，或導致
在任何相應財產上設立任何留置權任何票據、債券、抵押、契據、信託契約、許可證、租賃、特許經營權、許可證、
協議或母公司或其任何子公司為當事一方的其他文書或義務，或它們或其各自的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、特許經營權、許可證、
協議或其他文書或義務的條件或條款。
5.04同意和批准。除(A)向納斯達克提交的任何適用文件，(B)向SEC提交包括招股説明書/委託書的S-4表格登記聲明，以及聲明S-4表格的有效性外，(C)向聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和CDFPI提交申請或通知，並根據需要批准或豁免，以及(D)森科斯特公司提交關於與FINRA合併的通知。母公司或公民完成合並和本協議計劃進行的其他交易時，不需要任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。
母公司或公民完成合並和本協議設想的其他交易不需要任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。與母公司
簽署和交付本協議相關，不需要獲得任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。
5.05報告。
56
(A)母公司及其子公司已及時
提交了自2019年1月1日起必須向監管機構和其他適用的政府當局提交的所有報告、登記聲明、委託書和其他材料，以及需要對其進行修改的所有報告、登記聲明、委託書和其他材料(統稱為母公司備案文件)，以及自2019年1月1日以來它們必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據法律、規則或條例規定必須提交的任何報告或聲明
並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估，
截至本報告日期，此類重大報告或聲明中沒有未解決的重大違規或例外情況。截至各自日期，每一份此類母公司備案文件(I)在所有重要方面均符合備案的政府當局執行或頒佈的所有法律和法規(或在發現任何此類違規行為後進行修訂以及時遵守)，以及(Ii)不包含對
重大事實的任何不真實陳述。Parent已向Suncrest提供了所有此類家長備案文件的真實正確副本，包括截至2021年3月31日的公民通話報告。
(B)母公司自2019年1月1日以來根據證券法或交易法向SEC提交或提交的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和
最終委託書的準確完整副本(母公司SEC報告)已公開提供。在
提交、提供或傳達的時間(對於註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，此類母公司SEC報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或
遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性，但截至較後日期(但
在本日期之前)提交的信息除外截至各自日期，所有母公司SEC報告在所有重要方面均符合SEC發佈的相關規則和規定
。
(C)母公司在所有重要方面均遵守納斯達克適用的
上市和公司治理規則和規定。
5.06財務報表。母公司及其子公司的
財務報表(包括相關附註，如適用)(I)根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制(或以引用方式併入)；(Ii)在所有重要方面公平地列示母公司及其子公司在各自
會計期間或其中規定的各自日期的綜合經營業績、現金流、股東權益變動和綜合財務狀況(以下列各項為準)。(I)母公司及其子公司的財務報表(包括相關附註)(I)根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制，並與之一致；(Ii)在所有重要方面公平地列示母公司及其子公司在各自
會計期間或其中規定的各自日期的綜合經營業績、現金流、股東權益變動和綜合財務狀況。(Iii)截至各自向證券交易委員會提交文件的日期為止，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會與此相關的已公佈的規則和法規；及(Iv)根據在所涉期間
一致應用的公認會計準則編制，但在每種情況下，該等陳述或其附註中指出的情況除外。母公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面都按照公認會計原則以及任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。截至
57
自本協議發佈之日起，畢馬威有限責任公司並未因與母公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭去(或通知母公司表示打算辭職)或被解聘為母公司的獨立公共會計師。
如與母公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧，畢馬威會計師事務所並未因此而辭去或被解聘為母公司的獨立會計師。
5.07經紀人手續費。母公司或其任何子公司，據母公司所知，其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或對與合併或本協議計劃進行的任何
其他交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費承擔任何責任，但派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)除外。
5.08無母材不良影響。自2021年1月1日以來，未發生任何事件、變更或發展
或變更或發展的組合已經或將合理地預期會對母公司造成單獨或總體的不利影響。
5.09遵守適用法律。
(A)母公司及其子公司持有並自2019年1月1日以來一直持有政府當局根據適用法律合法開展業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有
許可證、特許經營權、許可和授權(並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估)，據母公司所知，不會威脅暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可或授權。
(B)母公司及其每家子公司已在所有實質性方面遵守，且沒有
違約或違反，
(I)任何適用的法律，包括與數據保護或
隱私有關的所有法律，《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信貸機會法》和《B條例》、《公平住房法》、《CRA》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z條例》、《儲蓄真實法》、《住房抵押披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《洪災保護法》、《軍事貸款法》、《Serve消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)、美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年《外管局抵押貸款許可法》(Safe{br>Mortgage License Act)、《房地產結算程序法》(Real Estate Setting Procedure Act)和第X條、《加州商業和行業法》(California Business And Professions Code)、《加州金融法》(California Financial Code)以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、洗錢預防有關的任何其他法律、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及
(Ii)與數據保護或隱私有關的任何張貼或內部隱私政策，包括但不限於個人信息保護。
58
(C)除先前披露的情況外，母公司或其任何子公司均不知道或自2019年1月1日以來一直未收到來自政府當局的關於母公司或其任何子公司的任何違約或違反任何適用法律的通知。
(D)據母公司所知，母公司或其任何子公司均未從事任何違反適用法律(包括消費者金融保護局頒佈的規則)的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，也不存在任何指控、索賠或爭議，即母公司或其任何子公司沒有或據母公司所知，沒有人威脅或威脅指控該母公司或其任何子公司從事任何不公平、欺騙性或欺騙性的行為或行為。(D)據母公司所知，母公司或其任何子公司均未從事任何不公平、欺騙性或濫用職權的行為或做法，包括消費者金融保護局頒佈的規則，且母公司或其任何子公司均未受到任何指控、索賠或爭議。包括消費者金融保護局頒佈的
規定。
(E)據母公司所知，
不存在任何事實或情況會導致母公司或其任何子公司被視為在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《美國愛國者法》、OFAC發佈的關於反洗錢的任何命令
或任何其他適用的反洗錢法，以及母公司或其子公司通過的《銀行保密法》/反洗錢計劃中合理地可能有母公司的條款母公司董事會通過並實施了銀行保密法/反洗錢計劃，該計劃也符合美國愛國者法案及其法規的要求，母公司尚未收到任何政府當局的書面
通知，指出該計劃不符合五大支柱要求：(1)制定內部政策、程序和相關控制，(2)指定一名BSA官員，(3)全面和持續的
培訓，(4)對合規性進行獨立審查，以及(5)客户盡職調查。母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了
《美國愛國者法案》及其相關法規要求提交報告和其他必要文件的任何要求。
(F)據母公司所知，
不存在任何事實或情況會導致母公司或其任何子公司被視為在任何實質性方面不能令人滿意地遵守任何聯邦
和州隱私法(包括但不限於1999年《格拉姆-利奇-布萊利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章和根據該法案頒佈的法規中的適用客户信息隱私要求，以及母公司及其子公司採用的信息安全計劃的規定)中包含的適用客户信息隱私要求。
據母公司所知，不存在任何事實或情況會導致母公司或其任何子公司被視為在任何實質性方面不符合適用的客户信息隱私要求。
據母公司所知未向未經授權的第三方披露或訪問任何非公開客户信息會導致母公司或其任何
子公司採取任何補救措施。沒有任何索賠待決，據其所知，任何人都沒有針對母公司或其任何子公司提出或威脅索賠，也沒有任何人聲稱侵犯了該人在任何此類法律、政策或程序下的隱私權、個人隱私權或保密權，也沒有針對母公司或其任何子公司提出索賠或威脅索賠。對於本協議中描述的所有個人信息，母公司已採取一切合理必要的步驟(包括實施和監控技術和物理安全措施的遵守情況)，以在所有實質性方面與本協議中提及的法律、政策或程序相一致的方式保護信息
。
59
(G)母公司或其任何子公司，或在母公司、其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或代表其行事的任何其他人所知的情況下，(I)違反了經修訂的《反海外腐敗法》(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)，或任何其他類似適用的外國、聯邦或州法律要求；(Ii)直接或間接支付或提供任何付款或有價物品；或(Br)導致直接或間接支付或提供任何款項或有價值的物品。(Br)(I)違反經修訂的《反海外腐敗法》(第15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)或任何其他類似適用的外國、聯邦或州法律要求；(Ii)直接或間接支付或提供任何款項或貴重物品公職候選人或任何其他人在明知或合理相信其將向外國官員、政黨或候選人支付或提出向其支付報酬的情況下，
為影響決定、誘使官員違反其合法職責、獲取不正當利益或誘使外國官員利用其影響力影響政府決策；(Iii)支付、接受或收受任何
非法捐款、付款、支出或禮物；(Iv)違反或違反任何出口限制、洗錢法、反恐怖主義法或法規；(Iii)支付、接受或收受任何
非法捐款、付款、支出或禮物；(Iv)違反或違反任何出口限制、洗錢法、反恐怖主義法或法規反抵制條例或禁運條例或
(V)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁。
(H)母公司、其任何子公司或據母公司所知，母公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、
僱員、附屬公司或代表母公司或其子公司的其他人士均不(A)從事任何服務(包括金融服務)、貨物、軟件或技術的轉讓，或與(I)任何
受制裁國家、(Ii)任何受制裁國家的政府、(Iii)位於、居住、根據法律組成、擁有或控制的任何人有關的任何其他商業活動或(Iv)使
成為制裁對象的任何人；(B)從事可能協助受制裁國家政府或為洗錢或美國法律禁止的其他活動提供便利的任何貨物、技術或服務(包括金融服務)的轉讓；(C)目前是任何制裁對象的人；或(D)位於、組織或居住在任何受制裁國家的人。
(I)母公司或其任何附屬公司：
(I)向任何人提供投資管理、投資諮詢或分諮詢服務，包括向單獨賬户提供的管理和建議以及參與一攬子費用計劃，並且根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)向SEC註冊為投資顧問
；或
(Ii)根據任何適用法律是或須註冊為經紀交易商、商品交易顧問、商品聯營經營者、期貨佣金商人或介紹經紀
。
(J)據父母所知，父母不接受任何從事製造、生產、分銷、銷售或以其他方式配發大麻的人的存款，亦沒有向任何從事製造、生產、分銷、銷售或其他配發大麻的人作出任何貸款，
亦不以其他方式與任何從事大麻製造、生產、分銷、銷售或其他配發的人進行業務往來。據家長所知，借款人(I)並無從事製造、
生產、分銷、銷售或以其他方式配發大麻，或(Ii)將任何資產出租予任何從事製造、生產、分銷或配發大麻的人士。據家長所知，家長已及時且
正確地提交了所有與大麻有關的強制性可疑活動報告，並遵守了任何政府實體有關大麻銀行業務的適用指南。
60
(K)除先前披露外，母公司或其任何附屬公司均不受任何停止和停止或者是與任何政府機構的任何書面協議、同意
協議或諒解備忘錄的一方，或者是任何政府機構的任何承諾函或類似承諾的一方，或者在任何政府機構的請求或建議下被勒令支付任何民事罰款或其他罰款(每個母公司監管協議)，自2019年1月1日以來，任何政府機構也沒有通知母公司或任何母公司正在考慮發出、發起、命令或請求任何此類
協議或諒解備忘錄，或已被勒令支付任何民事罰款或其他罰款(每個母公司監管協議)，自2019年1月1日以來，任何政府當局也沒有通知母公司或任何母公司正在考慮發出、發起、命令或請求任何此類
協議或諒解備忘錄據母公司所知，母公司及其子公司均遵守其所屬或受制於的每個監管協議，且母公司或其任何子公司均未收到任何
政府當局發出的任何通知，表明母公司或其任何子公司均未遵守任何此類監管協議。對於任何母公司監管協議，任何政府當局均不存在未解決的違規、批評或例外情況，也不存在任何未支付的民事罰款、罰款、恢復原狀或其他到期和應付的金額。
(L)截至2021年6月30日，家長和公民各自資本充足(該術語在該機構主要銀行監管機構的相關法規中定義為
)。
(M)除先前披露的
外，母公司在所有實質性方面均遵守CRA的適用條款和根據CRA頒佈的規定。除前面披露的情況外，家長在最近完成的三(3)次考試中，沒有一次獲得低於
令人滿意的CRA評分。母公司不知道其在CRA項下的遵守應構成任何政府當局拒絕完成本協議擬議交易的任何申請，或就批准任何此類申請施加重大負擔條件的理由，或構成任何合理預期會導致母公司當前評級下調的任何事實或情況或一系列事實或情況
的存在的理由。在此情況下，母公司並不知道其遵守CRA的規定不應構成任何政府當局拒絕任何申請以完成本協議擬進行的交易的理由，也不應構成與批准任何此類申請相關的重大負擔條件，或者存在任何合理預期會導致母公司當前評級下調的事實或情況
。除先前披露的情況外，(I)母公司或其任何子公司均不受任何協議、承諾、訂單、指令、責任或
與任何其他人士(包括代表Suncrest利益的任何第三方團體)就母公司與
客户、供應商或客户的政策、做法或關係或與任何其他CRA相關事宜(每項均為母公司CRA協議)的任何其他承諾或義務的約束，(Ii)母公司或其任何子公司自1月份以來均未被告知任何其他有關的政策、做法或關係(每一項均為母公司CRA協議)，(Ii)自1月份以來，母公司或其任何子公司均未被告知有關母公司的政策、做法或與
客户、供應商或客户的關係或任何其他CRA相關事宜的信息2019年由
正在考慮發佈、發起、訂購或請求(視情況而定)任何此類父CRA協議的任何政府當局或其他人員；(Iii)母公司及其子公司遵守其所屬或受制於的每個母公司CRA
協議, 母公司或其任何子公司均未收到任何政府當局或其他人員的通知，表明母公司或其任何子公司未遵守任何此類母公司CRA協議；(Iv)任何政府當局對任何母公司CRA協議均無懸而未決的違反、批評、索賠、責任或例外情況；以及(V)母公司沒有收到代表Suncrest利益的任何第三方團體的任何通知，也不知道這些第三方團體對Suncrest的政策、做法或與客户、供應商或客户的關係或本
協議預期的交易提出的擔憂或反對意見，
也不瞭解這些第三方團體對其政策、做法或與客户、供應商或客户的關係或本
協議中預期的交易提出的擔憂或異議。
5.10沒有更改。從2021年1月1日開始，
61
(A)母公司及其子公司僅按照過去的慣例在正常和正常的業務過程中開展各自的業務；
(B)據母公司所知，母公司或其任何附屬公司並無遭受任何可能涉及超過$1,000,000的損失的損害、毀滅或其他傷亡損失(不論是否由保險承保)；及
(C)除先前披露者外，母公司或其任何附屬公司並無直接或間接贖回、購買或其他
收購任何股本證券，亦無就任何母公司普通股宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派，不論該等股息或其他分派由金錢及其他個人財產、不動產或其他有價物組成。
5.11 IT系統。與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或
分析有關的所有信息
技術和計算機系統及服務(包括軟件、信息技術和電信硬件及其他設備)，無論是否為電子格式，在母公司及其子公司(統稱為母公司IT系統)的業務中使用或進行必要的處理，都已根據製造商設定的標準或按照審慎的標準，由具備技術能力的人員進行適當的
維護、存儲、操作和處理確保正確的
操作、監控和使用。母IT系統在實質上符合適用法律要求的法規標準和準則。母公司為其
業務制定了商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，並採取了商業上合理的措施來保護母公司IT系統。母公司IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行進行合併業務所需的所有信息技術操作。
母公司或其任何子公司在過去三(3)年內均未因母公司IT系統的缺陷、缺陷、故障、網絡或安全漏洞或其他
故障或缺陷而對其業務運作造成任何重大中斷或重大中斷。母公司及其各子公司已採取商業上合理的措施，為開展業務所需的數據和信息(包括在正常過程中存儲在磁性或光學介質上的此類數據和信息)提供備份和恢復，而不會對, 他們各自業務的開展情況。
5.12州收購法。本協議或本協議擬進行的
交易不適用任何收購法。母公司沒有任何有效的股東權利計劃、毒丸計劃或類似的計劃或安排。
5.13批准。截至本協議簽訂之日，母公司不知道為什麼不能及時獲得完成本協議所設想的交易所需的任何政府機構的所有監管
批准。
5.14家長信息。母公司或其代表提供的有關母公司及其子公司的信息，包括在表格S-4中，或在向任何其他監管機構或其他政府當局提交的與本協議預期的交易相關的任何申請、通知或其他文件中，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述做出以下交易所需的重大事實。
62
其中的陳述，應根據其作出的情況，不得誤導。招股説明書/委託書中與母公司及其子公司有關的部分以及在母公司及其子公司合理控制範圍內的其他部分
將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和法規的規定。表格S-4將在
所有實質性方面遵守證券法的規定及其下的規則和條例。
5.15法律訴訟。除先前披露者外，並無任何訴訟、訴訟、調查、
索賠、法律程序或覆核待決，或據母公司所知，並無針對其或其任何附屬公司或其或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或行政人員構成威脅或影響，亦無合理預期會導致針對母公司或其任何附屬公司的任何索賠的
或情況，而該等事實或情況合理地預期會對母公司或其任何附屬公司產生個別或整體的重大不利影響。母公司、其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的資產並無
合理預期會對母公司產生個別或整體重大不利影響的
未決禁令、命令、令狀、裁決、判決、和解、仲裁裁決、法令或監管限制施加或訂立於母公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的資產上或由母公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的資產施加或訂立的任何未決禁令、命令、令狀、裁決、判決、和解、仲裁裁決、法令或監管限制。
5.16
會計和內部控制。
(A)母公司及其子公司的記錄、系統、
控制、數據和信息是在母公司或其子公司或會計師專有和直接控制的方式下記錄、存儲、維護和操作的(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)(包括進出和從其進入或從其進入的所有途徑)。(A)母公司及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在母公司或其子公司或會計師的專有所有權和直接控制下(包括進出的所有途徑)記錄、存儲、維護和操作的。母公司及其子公司設計並維護了對財務報告的內部控制(根據《交易法》的
規則13a-15(F)和15d-15(F)的含義)。這種財務報告內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表提供了合理的保證，包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映母公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表所必需的；母公司的收入和支出
僅根據管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時檢測未經授權的收購提供合理保證, 使用或處置可能對母公司財務報表產生重大影響的
母公司資產。母公司已設計和實施披露控制和程序(符合交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)，以確保與母公司及其子公司有關的重要信息由這些實體內的其他適當人員知曉，以便及時做出關於所需披露的決定
，並使交易法和薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的證明有效，此類披露控制和程序是有效的。
(B)母公司管理層已按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成了對截至2020年12月31日止年度財務報告的內部控制有效性的評估，該評估得出該等控制是有效的結論。(B)母公司管理層已按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成了對
財務報告的內部控制有效性的評估。母公司此前披露，基於其最多的
63
財務報告內部控制的設計或操作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，以及(B)任何涉及管理層或其他在財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐(無論是否重大)，並向其核數師和母公司董事會的審計委員會提交在本報告日期之前的最近評估報告(A)任何在財務報告內部控制的設計或操作中存在的重大缺陷和重大缺陷。
(C)自2019年1月1日以來，除以前披露的外，(A)母公司或其任何子公司，據母公司所知，其或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關母公司或其任何子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、斷言或
書面索賠(B)據母公司所知，並無任何代表母公司或其任何附屬公司(不論是否受僱於其或其任何附屬公司)的
代表律師向母公司董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違反行為的證據。(B)據母公司所知，並無代表母公司或其任何附屬公司的
代表律師向母公司董事會或其任何委員會或其任何董事或高級職員報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
5.17關聯方交易。除先前披露的情況外，對於普通課程銀行存款
，除母公司或其子公司的董事和員工一般可獲得的薪酬安排外，母公司或其任何子公司與母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員或任何實益擁有
的任何人之間，不存在任何交易或一系列相關交易、協議、安排或諒解，也不存在
目前提議的任何交易或一系列相關交易。應按照交易法規則13d-3和13d-5的定義)5%(5%)或更多的母公司普通股(或任何
該人的直系親屬或附屬公司)(母公司的子公司除外)。
5.18
税。
(A)母公司及其每一附屬公司(I)已真誠地擬備並按時提交(考慮到提交時間的任何延展)其任何一家須提交的所有報税表，而所有該等提交的報税表在所有重要事項
方面均屬真實、完整及準確；。(Ii)已全額繳付母公司的財務報表內規定須繳交的所有税款或作出足夠撥備；。(Iii)已從欠任何員工、獨立承包人、債權人或第三方的款項中扣繳母公司或其任何子公司有義務扣繳的所有款項，並已及時向有關税務機關支付該等扣繳款項；及(Iv)已披露併為任何不確定的納税狀況預留。
(B)據母公司所知，母公司或其任何子公司的納税申報表目前均未
接受美國國税局或相關州、地方或外國税務機關的任何審計、訴訟、程序、審查或評估，且母公司或其任何子公司均未收到任何税務機關關於審計、訴訟、程序、審查或評估的書面通知。
64
對此類報税表或與税收有關的事項的審查或評估正在等待或威脅中。
(C)並無針對母公司或其任何
附屬公司提出任何未足額繳税或未全數清繳或解決的税項不足之處或作出任何評估。在過去五(5)年內，在母公司或其子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未向母公司或其任何子公司提出書面索賠，表明母公司或其子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(D)母公司或其任何子公司均未就尚未過期的税款或納税申報表的訴訟時效的適用給予任何豁免、延期或類似同意
，也未就任何尚未過期的訴訟時效提出任何此類豁免或同意的請求。
(E)母公司不是，在過去五(5)年中也從未是《守則》第897條所指的美國房地產控股公司。
(F)母公司或其任何子公司的任何資產均不存在税收留置權
，但尚未到期和應付的税款留置權除外。
(G)母公司或其任何附屬公司均未與任何税務機關訂立任何結束協議、私人函件
裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，亦無任何税務機關作出任何裁決。
(H)母公司或其任何子公司(A)在提交任何報税表時都不是或曾經是關聯、合併、綜合或單一税組的成員，但母公司是或曾經是其共同母公司的關聯、合併、綜合或單一税組除外；(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，
任何人(母公司或其任何子公司除外)作為受讓人或受讓人負有任何納税責任(C)是任何税收分享或分配協議的一方或受任何税收分享或分配協議約束，或有任何其他現行或潛在的合約義務就税務賠償任何人(母公司或其任何附屬公司除外)，
(D)在或曾經在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，或(E)已向任何人授予任何就任何税務事宜目前有效的授權書，
(D)已在或曾經在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，或(E)已向任何人授予就任何税務事宜有效的任何授權書。
(I)母公司、其任何附屬公司或代表彼等行事的任何人士均無申請、獲
批准或同意在截止日期後須根據守則第481(A)節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)作出任何調整的任何會計方法更改，
母公司或其任何附屬公司(或其合併繼承人)亦毋須考慮生效日期前任何經濟變現的項目於生效日期後的收入。(I)母公司、其任何附屬公司或代表彼等行事的任何人士均無申請、獲批准或同意於截止日期後根據守則第481(A)節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)作出的任何會計方法更改。
(J)母公司及其子公司已在所有重要方面遵守了
向任何個人或税務機關報告税務信息的所有要求，並收集和保存了與任何此類報告義務有關的有效和完整形式的所有重要證明和文件，包括但不限於有效的美國國税局表格W-8和W-9。
65
(K)母公司或其任何子公司均未
參與《財務條例》1.6011-4(B)節所指的任何須報告的交易。
(L)母公司或其子公司均不是經銷公司或受控
公司(I)在過去30個月內發生的聲稱或打算受守則第355條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)管轄的任何經銷，或(Ii)以其他方式可能構成合並的一部分的任何經銷
中的任何經銷
，或(I)在合併屬其一部分的任何經銷
中(按本守則第355(E)條的含義)。(I)在任何經銷中，(I)在聲稱或意在受守則第355(E)條管轄的任何經銷中，或(Ii)在以其他方式可能構成合並的一部分的任何經銷
中。
5.19母公司員工福利計劃。
(A)對於每個員工福利計劃、計劃、政策、慣例、合同或其他安排
向母公司或其任何子公司(包括公民)的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事，或由母公司或其任何子公司發起或維持的任何受益人或受撫養人，或向母公司或其任何子公司出資或有義務出資的
，包括但不限於ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃，以及ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(無論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何股權購買計劃、期權、股權紅利、虛擬股權或其他股權計劃、利潤分享、獎金、退休(包括補償、養老金、健康、
醫療或人壽保險福利)、僱傭協議、遞延補償、超額福利、激勵性補償、遣散費、控制權變更或終止工資、住院或其他醫療或牙科福利。人壽保險或其他保險(包括任何自我保險安排)、補充失業、薪資延續、病假或其他缺勤福利、短期或長期殘疾、假期福利計劃或任何其他協議或政策或其他安排，提供員工福利、與就業相關的補償、附帶福利或其他福利(無論是有條件的還是不符合條件的、有資金的或無資金的)(每一項都是父母福利計劃)，母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守
，並且現在基本上遵守了所有本守則及適用於此類家長福利計劃的所有法律法規, 每個家長福利計劃都按照其條款
在所有重要方面進行了管理。適用法律或法規或任何計劃文件或其他合同承諾要求在本合同日期之前向任何父母福利計劃繳納的所有繳費，以及在本合同日期
之前就資助任何父母福利計劃的保險單到期和應付的所有保費，均已及時支付或全額支付。除非合理地預計不會導致對母公司或其任何子公司的任何責任，否則不存在未決或
威脅索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、已被斷言、威脅或提起的訴訟或仲裁，且據母公司所知，不存在任何情況可能合理地導致
針對母公司福利計劃、其任何受託人對母公司福利計劃或任何信託公司的資產提出索賠或訴訟，而在任何情況下，母公司福利計劃、母公司福利計劃受託人對母公司福利計劃的責任或任何信託的資產在任何情況下都不會合理地引起索賠或法律訴訟，否則不存在任何懸而未決的或
威脅的索賠或威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)，也不存在被主張、威脅或提起的訴訟或仲裁。
(B)任何母公司福利計劃都不是多僱主計劃或多僱主計劃；(Ii)在過去六年中的任何時候，母公司及其子公司或其各自的ERISA附屬公司都沒有向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳費，也沒有義務向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳費；(Iii)母公司及其
子公司和任何
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其各自的ERISA關聯公司已招致任何尚未完全履行的提款責任；以及(Iv)父母福利計劃不受ERISA第四章或第302節或本準則第412或430節的約束。母公司及其子公司對前僱員或其受益人或受撫養人不承擔任何生命、健康、醫療或其他福利福利，但根據守則第4980B節或ERISA標題I小標題B第6部分要求的健康續保
且母公司及其子公司不承擔任何費用，長期或短期傷殘計劃和遣散費安排除外。
5.20保險。除先前披露的情況外，(A)母公司及其每一家子公司
在本協議五(5)年內的任何時間均已向保險公司投保，並具有足夠的保險範圍，以承保合理符合行業慣例的公司通常承保的所有風險。
(B)母公司及其任何子公司均未在任何保險單或債券中違約，以致可被取消，母公司或其任何子公司所維持的所有此類保單和債券均完全有效。
(B)母公司或其任何子公司在任何保險或債券政策下均未違約，且母公司或其任何子公司維持的所有此類保單和債券均完全有效，且
(C)母公司及其每一子公司已就其認為有承保範圍的所有重大
事項和事件向其保險公司提出索賠，或已向保險公司發出索賠通知。(C)母公司及其各子公司已就其認為承保的所有重大
事項和事件向其保險公司提出索賠，或已向保險公司發出索賠通知。
5.21
重組。據母公司所知，母公司或其任何子公司均未採取或同意採取任何行動或同意採取任何行動，或不瞭解任何事實或情況，以阻止或阻礙，或可合理地預期
阻止或阻礙合併符合本準則第368(A)節所指的重組資格。
5.22陳述和保證。據家長所知，家長和公民準備並在Suncrest對家長和公民進行盡職調查過程中提供給Suncrest的數據室提供的材料中沒有不真實的重大事實陳述。除本條第
5條中的陳述和保證外，母公司或任何其他人均不對母公司及其子公司、或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或
前景作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除母公司在第5條中作出的陳述和保證外，母公司
或任何人均未就在對母公司進行盡職調查(包括任何財務預測或預測)、本協議談判或擬進行交易的過程中向Suncrest或Suncrest的任何關聯公司或代表提交給Suncrest或Suncrest的任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息
作出或已經向Suncrest或任何Suncrest關聯公司或代表作出任何陳述母公司確認並同意，Suncrest或任何其他人均未或正在作出除第4條所述以外的任何明示或暗示的陳述或保證。
第六條
契約
6.01臨時運營。除非(A)本協議或法律另有明確要求或允許
，(B)經父母書面批准，或(C)
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根據Suncrest披露時間表第6.01條的規定，自本協議生效之日起至本協議生效時間或根據第8條終止之日(以較早者為準)
期間，Suncrest應並應促使其各子公司：(I)按照過去在所有重大方面的慣例在正常過程中開展業務；(Ii)利用其商業上合理的努力維持和維護其業務組織和有利的業務關係，以及與政府當局、客户、供應商、
經銷機構的商譽。
高級管理人員、員工和業務夥伴，並保持Suncrest及其子公司的服務，包括現有員工和代理人，(Iii)在保險金額和承保範圍上保持與其目前維持的相當
，(Iv)不採取任何旨在或合理地預期對Suncrest或母公司取得任何必要的政府當局批准以進行本協議項下的交易或履行本協議項下的契諾和協議所需的任何必要
批准的行動，或採取任何旨在或合理地預期會對其產生不利影響或實質性拖延的行動，以確保Suncrest或母公司獲得本協議項下交易所需的任何政府當局的批准，或履行本協議項下的契諾和協議，或採取任何行動，使其無法獲得本協議項下擬進行的交易所需的任何政府當局的批准在不限制前述條款的一般性和
的前提下，自本協議生效之日起至本協議生效時間或根據第8條終止之日(以較早者為準)，除非(A)本協議或法律另有明確要求或許可，(B)母公司可書面批准或(C)Suncrest披露時間表第6.01節所述，否則Suncrest不應也不得允許其任何子公司以下行為：(A)本協議另有明確要求或許可，或
法律規定，(B)母公司書面批准或(C)Suncrest披露時間表第6.01節所述，Suncrest不得也不得允許其任何子公司：
(A)(I)(I)除根據在本
協議日期已發行的Suncrest期權和Suncrest股票獎勵外，發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式發行、處置、扣押或質押、或授權或建議設立可轉換或可交換為其股本中的任何股份或可為其股本中的任何股份行使的證券，或發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式獲得該等股本中的任何股份或該等可兑換股份的任何期權、認股權證或其他權利(Ii)允許其股本中的任何額外股份，或可轉換或可交換為其股本中的任何股份或可為其股本中的任何股份行使的證券，或
收購該股本中的任何股份或該等可轉換或可交換證券的任何類型的任何期權、認股權證或其他權利，或根據該股本的任何股份的價值收取現金付款，成為受新授予的規限，或(Iii)直接或間接調整、
拆分、合併、贖回、重新分類、購買
(B)就其股本中的任何股份作出、宣佈、支付或撥出任何股息以供支付，或宣佈或作出任何
分派。
(C)除與在正常業務過程中發放的貸款有關的合同外，修改或修改實質性條款，放棄、免除或轉讓任何權利，終止、續簽或允許自動續簽，支付任何當時不需要的付款，未能遵守或
違反或簽訂(I)任何重大合同、租賃、監管協議、CRA協議，或任何在本合同日期存在的情況下將是實質性合同的合同，或任何其他具有約束力的義務，如該合同在本合同日期存在，則該合同或其他具有約束力的義務
不遵守或
違反或簽訂(I)任何重大合同、租賃、監管協議、CRA協議或任何在本合同日期存在的合同，或其他具有約束力的義務(Ii)對Suncrest或其附屬公司目前經營業務的能力的任何限制，或(Iii)管理Suncrest普通股或與其相關的權利或任何其他未償還股本或任何未償還債務工具的條款的任何合同，每種情況下都不能隨意終止
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或在六十(60)個日曆日或更短的通知內，除終止日之前交付的產品或提供的服務外，不支付任何金額。
(D)出售、轉讓、按揭、租賃、擔保、抵押、許可、失效、取消、放棄或以其他方式
對其任何資產、存款、業務或財產設定任何留置權，或以其他方式處置或停止其任何資產、存款、業務或財產(根據第6.01(P)節出售除外，第6.01(P)節將專門管轄此類出售)，但銷售、轉讓、
抵押、租賃、擔保、產權負擔、許可、失效、取消、放棄或其他處置或處置除外連同其他此類
交易不超過50,000美元。
(E)取得任何其他實體的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外，或以清償先前在正常業務過程中真誠訂立的債務的方式除外)。
但在通常業務過程中以及在與其他該等交易一起對該公司及其附屬公司整體而言並不具關鍵性的交易中，則不在此限。並且合理地預計不會造成
截止日期將被大幅推遲或將無法獲得任何必要的監管批准的重大風險。
(F)修訂Suncrest章程或Suncrest附例，或其任何
子公司的類似管理文件。
(G)除非適用法律或截至本協議日期生效的任何
員工福利計劃的條款要求(考慮第6.14節要求的行動)，否則：
(I)以任何方式增加Suncrest或其子公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的薪酬、獎金或養老金、福利、遣散費或其他
福利，但按照以往做法或下文第6.01(G)(Ii)節規定的正常課程擇優增加員工(董事除外)的基本工資(總計不超過110%)除外。
(Ii)應計、發放、支付或同意支付任何年度、季度、每月或其他獎金或其他獎勵
薪酬(不包括任何遣散費、留職費、退休或解僱費，這些薪酬應符合本條款第6.01(G)條第(V)款的規定)，但：
(A)Suncrest在正常業務過程中每年
支付的任何獎金和其他激勵性薪酬，在所有實質性方面與截至2021年12月31日的年度的過去做法一致；然而，該等獎金不得超過(I)該僱員於截至2020年12月31日止年度的年度獎金金額的110%(按截止日期前該日曆年部分按比例計算)及(Ii)截至該僱員的Suncrest財務報表截止日期的應計金額
，兩者中以較少者為準(僅就完成合並後終止僱用的該等個人而言
)。
(I)該僱員於截至2020年12月31日止年度的年度獎金金額(按比例計算)及(Ii)截至該僱員的Suncrest財務報表截止日期的應計金額
。
(Iii)以增強權利或大幅增加成本的方式，成為設立、修訂、更改先前解釋的一方，開始參與，
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終止或承諾採用任何員工福利計劃或自本合同生效之日起生效的任何員工福利計劃或計劃，但不包括De Minimis根據過去的做法或根據該員工福利計劃條款的要求，在正常業務過程中進行的修改
(Iv)批予(或承諾批予)任何新的股權獎勵，
(V)發放、支付或增加(或承諾發放、支付或增加)任何遣散費、留用工資、退休工資或解僱
工資，但依據(I)聖潔披露時間表第6.01(G)(V)(I)節所列的截至本文件日期有效的員工福利計劃除外；和(Ii)Suncrest向Suncrest員工支付保留金的總額
由雙方共同商定，金額不超過Suncrest披露時間表第6.01(G)(V)(Ii)節規定的金額，並進一步規定，除Suncrest披露計劃表第6.01(G)(V)(Ii)節特別規定的總額外，Suncrest不得根據該留存池支付任何保留金或保留金，除非(B)每名參與者的建議保留金金額；。(C)每名參與者在到期付款前必須滿足的僱傭條件和其他條件；及(D)每筆保留金的時間)已獲家長批准，
(Vi)加速支付或授予或取消對任何基於股票的薪酬(包括Suncrest股票期權和Suncrest股票獎勵)的
限制，但第3.03節(長期激勵薪酬、遞延薪酬或任何獎金或
其他激勵或遞延薪酬)中明確規定的除外。
(Vii)安排為任何拉比信託或類似安排提供資金，或採取任何
行動以提供資金或以任何其他方式確保支付任何僱員福利計劃下的補償或福利，
(Viii)除因由外，不得終止任何行政人員的僱用或服務，
(Ix)與勞工組織訂立任何集體談判或其他協議，
(X)免除或發放任何貸款予森克雷斯特或其附屬公司的任何現任或前任高級人員、僱員或董事，
(Xi)對Suncrest 401(K)計劃在正常業務過程之外做出任何Suncrest貢獻，並且
與過去的做法一致；
(Xii)僱用任何高級職員、僱員或其他服務提供者，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外，包括因本合同日期或之後出現的空缺。
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(H)明知而採取或不採取
會阻止或阻礙，或可合理預期會阻止或阻礙合併成為守則第368(A)條所指的重組資格的任何行動。
(I)(I)(I)按照以往慣例，在正常業務過程中產生或擔保借款的金額和到期日以外的任何債務，並進一步規定，任何此類債務的到期日不得超過自產生該債務之日起的九十(90)天，或
(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式為任何其他人的義務負責(支票背書、商業票據背書、銀行承兑除外)。(I)(I)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何其他人的義務(支票、商業票據背書、銀行承兑除外)；或(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何其他人的義務(支票背書、商業票據背書、銀行承兑除外)。
(J)在貸款、存款和服務的定價或風險狀況、流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、預算、利潤和税務規劃、人事
做法或Suncrest或其子公司業務或運營的任何其他重要方面(法律要求或任何政府當局要求的除外)的任何基本政策和做法方面進行任何新的業務或作出任何重大改變
；
(K)(I)除按照Suncrest或其任何附屬公司在本協議日期生效的
投資政策或以下第(Ii)項規定的證券交易以外，通過出資出資、財產轉讓或購買任何人的任何財產或資產進行任何投資；(Ii)購買美利堅合眾國的直接債務或有權獲得美利堅合眾國全部信用和信貸的美國政府機構的債務以外，在任何情況下，在任何情況下，購買或收購任何類型的證券；或(三)大幅改變其證券組合中投資證券的構成，包括信用質量或投資證券期限的任何變化
；, 然而，,就投資證券而言，如果在Suncrest提出書面請求(該請求應詳細説明要購買的投資證券及其價格)後兩(2)個工作日內，母公司同意進行任何此類購買，且母公司已書面批准該請求(同意不會被無理拒絕)或未對該請求作出書面迴應，則Suncrest可以購買投資證券。
(L)除Suncrest披露日程表第6.01(L)節規定外，對於Suncrest或其任何子公司在本協議日期後成為或成為當事方的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序、命令或調查，
達成任何和解、妥協、協議或訴訟、訴訟、索賠、訴訟、索賠、訴訟和解金額及代價分別不超過50,000美元或總計不超過100,000美元，且不會
(I)對尚存公司的業務施加任何重大限制或(Ii)為合理地可能對其或其附屬公司整體具有重大意義的索賠開創不利先例的命令或調查。
(M)除非Suncrest基於市場狀況的變化真誠地行使其酌情權而確定為必要或適宜
，並且在任何情況下符合本第6.01條(U)項的規定，否則不得對其利率或定價費或費用進行重大調整
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任何子公司存託賬户的定價政策，或者在正常業務過程以外的情況下，免除與其相關的任何重大費用。
(N)除適用法律或政府當局另有要求外，(I)實施或採用利率和其他風險管理政策、程序或做法的任何
重大變化，或(Ii)未能在所有重大方面遵守Suncrest或其適用子公司關於
管理其利率和其他風險敞口的現有政策或做法。
(O)向任何債務人(不論是新的或現有的關係)授予或承諾給予任何新的信貸展期
(I)如果該項信貸展期將等於或超過1,000,000美元，而Suncrest對該債務人的總關係風險敞口(包括因該項展期而產生的)至少為4,000,000美元；(Ii)如果該信貸展期是以商業地產為抵押，且至少為2,000,000美元；(Iii)如果是SBA貸款，而Suncrest是通過非銀行轉介或貸款人確定的，且金額至少為500,000美元；或(Iv)如果此類信貸擴展不是以商業房地產為擔保，且金額至少為1,000,000美元；在每種情況下，如果在向公民首席信貸官或其指定人遞交書面通知的三(3)個工作日內，Suncrest未收到反對通知，則視為
批准；
(P)向任何債務人授予或承諾給予任何現有信貸延期的任何續簽或修改
，如果此類信貸延期將等於或超過3,000,000美元；在每種情況下，如果Suncrest在向公民首席信貸官或其指定人送達書面通知後三(3)個工作日內未收到
反對通知，則視為同意；
(Q)出售所擁有的任何房地產，
註銷任何資產，在債務上做出任何妥協，釋放任何貸款抵押品，或承諾進行上述任何行為，如果此類出售、註銷、妥協或
釋放總額超過100,000美元(如果在向公民首席信貸官或其指定人送達書面通知的三(3)個工作日內，Suncrest未收到反對通知，則視為同意)。
(R)續訂或承諾續訂等於或超過以下金額的任何信貸展期：(I)
$250,000(如果被評為不合格)；或(Ii)$500,000(如果被評為特別提及)；在每種情況下，如果Suncrest在向公民首席信貸官或其指定人送達書面通知後兩(2)個工作日內未收到
反對通知，則視為同意。
(S)購買或承諾購買任何貸款或參與任何信貸擴展
，或進行、獲得參與或重新獲得任何信貸擴展所出售的參與的權益，或續簽或延長任何信貸擴展參與的期限。
(T)除代表客户外，不得對任何貸款進行任何證券化，或創建任何特殊用途資金或可變利息
實體。
(U)投資於任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，這些證券根據適用的監管聲明將被視為高風險證券，或進行任何衍生品交易。
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(V)(I)招攬、接受、續期或展期任何期限超過九十(90)天的經紀或上市
服務存款；
(Ii)除第6.01(V)節第(Iii)款所規定的外，在每種情況下，通過提供超過第6.01(V)(Ii)節規定的金額的有效收益率，徵集、接受、續期或展期任何無到期日或十二(12)個月或更短期限的普通商業或消費者計息存款；
(Iii)對於Suncrest披露明細表第6.01(V)(Iii)節中確定的任何
客户，通過提供超過Suncrest披露明細表第6.01(V)(Iii)節所示金額的有效收益率，向該客户徵集、接受、續期或展期任何無到期日或到期日不超過12個月的普通商業或消費者計息存款；
(Iv)徵集、接受、續期或展期任何到期日超過
個月的普通商業或消費者計息定期存款，方法是提供超過截至2021年4月16日生效的Suncrest存款利率表所列相同期限存款的適用利率的有效收益率，並提供一份真實完整的
副本(附於Suncrest披露時間表第6.01(V)(Iv)節(Suncrest利率表))；
(V)對Suncrest利率表作出任何更改(包括對Suncrest利率表所列的任何利率和到期日的任何更改)，但如該等更改影響或以其他方式與期限超過十二(12)個月的普通商業或消費者計息定期存款有關，則除非事先獲得母公司的書面批准
；及
(Vi)允許本第6.01(V)條第(Iv)款的任何例外，即
允許期限超過Suncrest利率表規定的適用利率十二(12)個月以上的普通商業和消費者計息定期存款的收益率超過Suncrest利率表中規定的適用利率，除非事先獲得母公司的書面批准
。
(W)除先前披露外，申請開設、搬遷或關閉任何分行、貸款製作辦事處或其他辦事處或營運設施，或開設、搬遷或關閉任何分行、貸款製作辦事處或其他辦事處或營運設施。
(X)除Suncrest披露日程表第6.01(W)節規定外，應使日常業務過程中資本支出以外的任何資本
支出與過去的慣例保持一致；但此類支出單獨不得超過25,000美元或總計不超過100,000美元。
(Y)向其任何高級職員或董事或其任何家庭成員，或與其任何
高級職員或董事的任何聯屬公司或聯營公司(定義見交易法)支付、借出或墊付任何款額，或出售、轉讓或租賃任何財產、權利或資產(不動產、
個人或混合、有形或無形)，或與其任何高級職員或董事或其任何
高級職員或董事的任何聯屬公司或聯繫人士訂立任何安排或協議，但在正常業務過程中發放的貸款除外，如屬任何
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有關補償、附帶福利、遣散費或解僱費或相關事宜的安排或協議，僅在本第6.01節另有許可的情況下方可使用。
(Z)向Suncrest或其任何附屬公司的任何
董事、高管和主要股東(該等條款在聯邦儲備委員會O規則(12 C.F.R.Part 215)中定義)作出或承諾提供任何貸款，或承諾在本協議日期向其任何
董事、高管和主要股東提供貸款或修訂任何未償還貸款的條款，或放棄對任何此類貸款(
在正常業務過程中續期或延期貸款除外)的任何權利，而不對貸款條款進行實質性更改，並遵守O規則和所有其他適用法律
(Aa)除非公認會計準則或政府當局要求，否則不得改變其税收或會計政策和程序或任何會計方法或會計期間。
(Bb)出於税務或會計目的更改其會計年度
。
(Cc)除GAAP或任何政府當局要求外，減少任何重大應計項目或準備金，包括其貸款和租賃損失撥備(該撥備在任何時候都不得低於ALLL最低限額)，或改變通常按照過去做法維護此類賬户的方法
。
(Dd)對貸款、存款和服務、流動性管理和現金流規劃、營銷、存款來源、貸款、貸款和租賃損失準備金、預算、利税規劃、人事做法或其業務或
經營的任何其他重要方面的任何基本政策和做法作出任何實質性改變，除非任何政府當局另有要求；
(Ee)授予任何人
授權書或類似授權。
(Ff)(I)獲得對任何人的直接或間接控制，無論是通過股票購買、合併、合併或其他方式，或(Ii)通過購買證券(購買投資證券除外)、出資、財產轉讓或購買任何其他人的財產或資產進行任何其他投資，
，但在這兩種情況下，關於喪失抵押品贖回權或轉讓此類抵押品以代替喪失抵押品贖回權的情況
與正常業務過程中收回貸款有關，並與向非Suncrest關聯公司的第三方發放的貸款有關。
(Gg)除任何政府當局可能要求外，作出或更改任何税務選擇、更改或
同意其或其附屬公司為税務目的而更改會計方法的任何變更(適用税法要求的除外)、對在本協議日期或之後提交的任何納税申報表採取任何立場、解決或妥協任何税收責任、索賠或評估、訂立任何結束協議、放棄或延長有關税收的任何訴訟時效、放棄任何要求退税的權利或提交任何經修訂的税款
(Hh)作出任何慈善或類似捐款，但如先前披露或與過去
慣例一致，且捐款總額不超過110%
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在截至2020年12月31日的一年中，Suncrest所做的慈善捐款總額(將按季度確定和按比例分配)
。
(Ii)未經母公司事先同意，向森克斯特或其子公司的任何員工發出任何與離職後就業福利或補償有關的書面溝通，不得無理扣留或拖延；
(Jj)取消任何不動產的抵押品贖回權，或以其他方式取得任何不動產的所有權或所有權或控制權，而未事先
取得該不動產的第一階段環境報告；但Suncrest及其任何子公司均不需要獲得該報告：(I)在使用了商業上合理的努力後，其無法獲得該財產的
使用權，但Suncrest已向母公司發出通知，表明其無法獲得該使用權，並因此打算在未獲得該不動產的第一階段環境報告的情況下喪失抵押品贖回權；(I)在採取商業上合理的努力後，該公司無法獲得該財產，因此打算在沒有獲得該報告的情況下取消抵押品贖回權；或(Ii)任何一户至四户、佔地5英畝或更少的非農業住宅財產將被取消抵押品贖回權，除非它有理由相信此類財產含有已知或合理懷疑違反環境法或需要根據環境法進行補救的危險
物質。
(KK)採取任何行動或不採取任何行動，旨在或合理地很可能導致(I)本協議所載的任何Suncrest的陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間在任何重大方面不真實，(Ii)第7條中規定的合併的任何條件未得到滿足或延遲，或(Iii)重大違反或違反本協議的任何規定，除非適用法律可能要求。(B)採取任何行動或不採取任何行動導致(br})本協議所載的任何陳述和保證在有效時間或之前的任何時間在任何重大方面不真實，或(Iii)重大違反或違反本協議的任何規定，但適用法律可能要求的情況除外。
(Ll)同意採取、承諾採取或通過森克雷斯特董事會的任何決議，以支持本第6.01節禁止的任何行動
。
6.02父母的忍耐。除
本協議明確允許或Suncrest事先書面同意或適用法律或任何政府當局實施的政策要求外，在本協議之日起至
生效時間和根據第8條終止本協議之日這段時間內，母公司不得、也不得允許其任何子公司：(A)在所有重大方面符合過去慣例的正常過程之外開展業務；(B)採取任何合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成本協議所擬進行的交易的行動；(C)知情地採取或不採取
會阻止或阻礙、或可合理預期會阻止或阻礙合併成為守則第368(A)條所指的重組資格的任何行動；(D)在每個
案例中修訂各自的任何章程或章程，使其符合守則第368(A)條所指的重組資格；(D)在每個
案例中，修訂各自的任何章程或章程，使其符合《守則》第368(A)條所指的重組資格；(D)在每個
案例中，修訂各自的任何章程或章程，以使其符合守則第368(A)條所指的重組資格(D)接受涉及母公司或其任何子公司
與該第三方或實體進行業務合併的任何第三方的任何要約，除非該要約明確以母公司和公民(或其各自的利益繼承人)履行本協議項下的所有義務(包括支付本協議項下的合併對價)為條件，使得在合併中有權獲得母公司普通股和現金的Suncrest普通股持有人將因母公司普通股的股份和現金而獲得
75
在合併完成後，根據本協議條款有權在合併中獲得與母公司普通股其他持有者相同的企業合併對價
；或(E)採取任何行動或不採取任何行動，其目的是或合理地很可能導致(I)母公司重大不利影響，(Ii)未能滿足或實質性推遲
第七條規定的任何合併條件，或(Iii)重大違反或違反
6.03合理的盡力而為。根據本協議的條款和條件，Suncrest、
母公司和公民雙方同意相互合作，並真誠地盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議或適用法律
採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的或可取的事情，以儘快完成並生效合併和本協議擬進行的其他交易，包括滿足本協議第7條規定的條件。
6.04獲取信息
(A)雙方同意，在發出合理通知後，在符合與信息交換有關的適用法律的情況下，並在任何情況下，均應在有效時間之前的整個正常營業時間內，向另一方及其高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表提供合理的訪問權限，以查閲其賬簿、記錄、財產和人員以及該另一方可能合理要求的其他信息，並在此期間內，允許該另一方及其高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在正常營業時間內查閲其賬簿、記錄、財產和人員，以及該另一方可能合理要求的其他信息，並在此期間內，允許該另一方及其高級職員、僱員、律師、會計師和其他授權代表在正常營業時間內查閲其賬簿、記錄、財產和人員。應迅速向另一方提供對方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息。Suncrest、母公司或母公司的任何子公司都不需要提供訪問或披露信息的權限，只要這樣的訪問或披露會危及該方或其子公司的律師-客户特權，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議
。在適用前款限制的情況下，當事人應當作出適當的替代披露安排。家長和公民應在商業上
做出合理努力，在任何此類訪問Suncrest的財產、賬簿和記錄期間，儘量減少對Suncrest正常業務運營的任何干擾。
(B)Suncrest將在合理可行的情況下儘快向家長和公民提供：(I)截至截止日期前一個月(包括截止日期前一個月)的合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和股東權益)，但在任何情況下，不得超過本日曆月結束後的二十(Br)(20)天和截止日期前至少七(7)個工作日：(I)截至該月(包括截止日期前一個月)的合併財務報表(包括截止日期前一個月的合併財務報表)；(B)在任何情況下，Suncrest將向家長和公民提供截至該月(包括截止日期前一個月)的合併財務報表(包括資產負債表、經營報表和股東權益)；(Iii)在適用法律允許的範圍內，向Suncrest董事會或其任何委員會提供的與其或其任何子公司的財務業績和風險管理有關的任何報告、季度貸款和拖欠貸款狀況報告；(Iv)董事會的所有會議記錄，包括其所有委員會(任何特權信息須進行編輯)和任何
管理信貸委員會的所有會議記錄；(V)支持上個月任何貸款或任何貸款重組的沖銷的所有文件；和(
76
上個月完成或完成的所有新貸款和續貸、貸款修改、貸款償還(指已結清的已付票據)以及餘額在100,000美元或更高的貸款購買。此外，Suncrest應及時向母公司提供Suncrest在正常業務過程中內部準備的任何季度問題貸款報告和任何年度定期貸款審查。Suncrest還應迅速
向家長和公民提供此後將提交給任何監管機構的所有通話報告的副本，包括此類通話報告中包含的所有財務報表和任何相關工作文件
。每份月度財務報表和森克雷斯特在此日期之後提交的任何看漲期權報告中包含的財務報表均應按照公認會計原則和監管會計原則
以及其他適用的法律和會計要求編制，並反映所有期末應計項目和其他調整。該等財務報表應附有Suncrest首席財務官的證書，表明該等財務報表在證書日期繼續準確反映Suncrest在所有重要方面的財務狀況。
該等財務報表應附有Suncrest首席財務官證書，以表明該等財務報表在證書日期繼續準確地反映Suncrest在所有重要方面的財務狀況。該財務報表還應反映
截至該財務報表編制之日根據公認會計原則發生的所有交易成本的應計項目。
(C)根據本協議提供的所有非公開信息和材料應遵守雙方於2021年3月23日簽訂的《保密協議》(《保密協議》)的
條款。
(D)本協議一方或其代表的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中另一方的任何陳述、保證或契諾。
6.05
管理事項。
(A)雙方應相互合理合作，並利用各自在商業上合理的努力，迅速準備和歸檔所有必要的文件，完成所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有第三方和政府機構的所有許可、同意、批准和授權，這些許可、同意、批准和授權對於儘快完成合並和本協議設想的其他交易是必要的或可取的，並遵守所有此類許可、同意、批准的條款和條件。但是，任何與合併相關的向政府當局提交的初始申請應由母公司和公民在本協議日期後四十五(45)個日曆日內提交。母公司和Suncrest雙方應要求向另一方提供有關其自身、子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及
母公司、Suncrest或其各自子公司或代表母公司、Suncrest或其任何子公司就本協議擬進行的合併和
其他交易向任何政府當局提交的任何聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。Suncrest和母公司有權提前審查，並在可行的情況下，在符合適用法律的情況下，各自就與Suncrest或母公司(視情況而定)及其各自子公司有關的所有非機密信息(不包括任何與個人有關的機密財務信息)及其各自子公司中出現的
任何提交給
的書面材料，徵求對方的意見, 任何第三方或任何政府當局與本協議預期的交易有關。在行使上述權利時，每個
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各方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。雙方應就獲得完成本協議所述合併和其他交易所需或可取的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權
(統稱為批准)進行協商，雙方應合理地
向對方通報與此類批准和完成合並以及本協議所擬進行的其他交易有關的事項的狀況。
(B)儘管有上述規定，本協議所載內容不得被視為要求母公司或其任何子公司在取得上述政府當局的許可、同意、批准和授權方面採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，而該等許可、同意、批准和授權在有效時間後(但無論何時採取或實施該行動、條件或限制)，在每種情況下都很可能(I)對母公司產生重大不利影響或(Ii)要求母公司。(B)儘管有上述規定，但不得被視為要求母公司或其任何附屬公司採取任何行動、承諾採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件或限制，以獲得上述政府當局的許可、同意、批准和授權。公民或尚存的
公司在每一種情況下都必須提高其資本水平或接受對其經營業務能力的任何限制，而這些限制將大幅減少本協議擬進行的交易對母公司和公民的經濟利益，其程度使父母和公民在與Suncrest協商後真誠地不會簽訂本協議，如果這些條件、限制或要求在本協議之日(第(I)或(Ii)款中的任何一項)為重大負擔的監管條件
(C)自本協議生效之日起及之後
至本協議生效時間或根據第八條終止之日(以較早者為準)，(I)雙方應盡各自商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守
任何監管協議或CRA協議下的任何承諾或義務，並應盡其商業上合理的努力，解決任何未解決的違反、批評或例外情況；(Ii)在適用法律允許的範圍內，雙方應將其現狀和進展情況通知對方。(Iii)每一方應迅速將任何社區團體對擬進行的交易提出的任何計劃或威脅的反對通知或該方的其他
瞭解；以及(Iv)每一方應與其他各方合作，在可行的情況下儘快處理和解決任何此類抗議，包括提供另一方可能合理要求的信息和該方員工的訪問權限。
6.06註冊聲明。
(A)母公司和Suncrest應編制並向SEC提交招股説明書/委託書
(定義如下)，母公司應在可行的情況下儘快編制並向SEC提交與母公司在
合併中發行母公司普通股相關的表格S-4註冊説明書(包括Suncrest委託書和構成其組成部分的招股説明書(招股説明書/委託書))。本公司並無就招股章程/委託書
聲明、註冊聲明或與此相關的任何其他聲明、提交、通知或申請而作出的任何其他聲明、存檔、通知或申請，以及其他合理需要或適宜的事項。
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(B)母公司和Suncrest各自應盡其合理
最大努力在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效，此後Suncrest應立即將招股説明書/委託書郵寄給Suncrest普通股的持有人
。母公司應合理迅速地向Suncrest提供任何書面意見的副本，並將從SEC收到的有關注冊聲明的任何口頭意見告知Suncrest。在向SEC提交註冊聲明的任何修訂或補充之前，雙方應進行合作，併為另一方
提供合理的機會對其進行審查和評論。
(C)Suncrest和母公司各自同意：(I)在註冊聲明根據證券法生效時，註冊
聲明不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或作出聲明
聲明所需的任何重大事實，但在每種情況下，對於註冊
聲明所提供或將提供的信息，註冊
聲明將不會誤導人，以供參考納入或合併於本公司或其附屬公司的聲明中。(C)Suncrest和母公司均同意：(I)在註冊聲明根據證券法生效時，註冊
聲明將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且不會誤導。和(Ii)招股章程/委託書及其任何修訂或補充聲明在郵寄給Suncrest股東之日以及將舉行的與合併相關的Suncrest股東大會上，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在招股説明書/委託書中陳述或在其中陳述陳述所必需的重大事實，但應考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不會
就所提供或將提供的信息產生誤導性Suncrest和母公司將使註冊聲明
在所有重要方面都符合證券法的適用條款及其下的規則和條例。Suncrest和母公司雙方同意，如果該方在其提供的任何
信息生效時間前意識到該信息會導致招股説明書/委託書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或者會導致遺漏陳述
使其中的陳述不虛假或誤導性所需的任何重大事實，則該等信息將會導致該招股説明書/委託書陳述中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的, 及時通知另一方，並採取必要步驟更正招股説明書/委託書聲明。
6.07 Suncrest股東批准。
(A)Suncrest須根據適用法律及Suncrest章程及Suncrest附例，
為取得Suncrest股東批准而採取一切必要行動，以召開一次或多次正式召開的股東大會(Suncrest股東大會)，該等股東大會將於註冊聲明宣佈生效後於合理可行範圍內儘快舉行(但在
不得遲於註冊聲明宣佈生效後四十五(45)天)。
(B)除非第6.09節在建議中明確規定的Suncrest變更
，否則Suncrest董事會應在該Suncrest股東大會之前和期間的任何時間一致推薦該批准，並應盡其商業上合理的努力征求和獲得Suncrest股東的批准(Suncrest董事會建議)，包括向其股東傳達其一致建議(並將該建議包括在招股説明書/委託書中)，以獲得Suncrest股東的批准(Suncrest董事會建議)，包括通過向其股東傳達其一致建議(並將該建議包括在招股説明書/委託書中)來獲得Suncrest股東批准(Suncrest董事會建議
)，包括向其股東傳達一致建議(並將該建議包括在招股説明書/委託書中)。
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本協議的條款。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議已根據其條款終止，否則本協議和合並應在Suncrest股東大會上提交給
Suncrest的股東，無論(I)Suncrest董事會是否已對建議進行不利更改或(Ii)任何Suncrest收購建議應已公開提出或
宣佈或以其他方式提交給Suncrest或其任何顧問。未經母公司事先書面同意，Suncrest不得推遲或推遲Suncrest股東大會；但Suncrest可在未經母公司事先書面同意的情況下將Suncrest股東大會延期或延期：(A)如果在Suncrest股東大會原定日期，Suncrest沒有收到足夠數量的Suncrest普通股的委託書，構成在Suncrest股東大會上開展業務所需的法定人數；(B)在與母公司協商後，如果不能延期或推遲Suncrest股東大會，則Suncrest股東大會將合理預期為在不超過十(10)個工作日的單期內，徵集額外的委託書
以獲得Suncrest股東的批准。家長可以要求Suncrest休會, 推遲或推遲一次Suncrest股東大會，期限不得超過十(10)個工作日(但在外部日期前五個
(5)個工作日之前)，以徵集獲得Suncrest股東批准所需的額外委託書。Suncrest確定有權在Suncrest股東大會上投票的Suncrest股東的記錄日期後，未經母公司事先書面同意，Suncrest不得更改該記錄日期或為Suncrest股東大會設立不同的記錄日期，除非適用法律或Suncrest章程或Suncrest章程要求這樣做。
(C)Suncrest應聘請母公司合理接受的委託書律師
協助向股東徵集與Suncrest股東批准相關的委託書。
6.08預留。
6.09禁止徵求意見。
(A)Suncrest同意其或其任何附屬公司、其或其附屬公司的任何高級職員、董事或
僱員不得，並應促使其及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、代表(包括由其或其任何附屬公司聘用的任何投資銀行家、律師或會計師)和關聯公司不得直接或間接：
(I)在知情的情況下，發起、徵求、鼓勵或
促成關於以下交易的任何查詢或任何提案或要約的提出：(A)合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或涉及其或其任何子公司的類似交易，如果完成，該交易或要約將導致：(A)合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或類似的交易；如果交易完成，或可合理預期導致以下交易的交易：(A)涉及該公司或其任何子公司的合併、重組、換股、合併、業務合併、資本重組或類似交易；將導致任何人(或該人的股東)實益擁有任何類別股權
證券或相當於其(或該交易中尚存的母實體)或其任何子公司總投票權15%或以上的任何數額的證券，或(B)購買或出售或以其他方式收購15%或
以上的合併資產(包括其股票
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(br}子公司)，或(C)購買或出售、投標或交換要約，或以其他方式收購其有表決權的證券，如果
完成，將導致任何人(或該人的股東)實益擁有15%或更多任何類別的股權證券，或相當於其(或此類交易中尚存的母公司)總投票權15%或以上的任何數額的證券，或以下任何證券的購買或出售、投標或交換要約，或以其他方式收購該公司的任何有表決權證券(或該交易中尚存的
母實體)或任何前述條款(A)、(B)、(C)或(D)中任何一項的要約或交易(母公司或其關聯公司提出的要約或要約除外)以下簡稱收購要約)，
(Ii)與任何人進行或進行任何討論，繼續或以其他方式參與任何討論，或向任何人提供任何
機密信息或數據，或參與有關任何談判，或以其他方式合作或協助或參與，或鼓勵或明知地便利任何此類查詢、建議、討論或談判，或任何努力或試圖提出可合理預期導致收購建議的收購建議或任何其他建議，或
(Iii)批准、批註或推薦，或建議批准、批註或推薦，或建議批准、批註或推薦，或籤立或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買或換股協議、購股權協議或其他類似協議，或建議或同意進行任何前述事項。
(B)根據下面第6.09(C)條的規定，Suncrest將立即停止並導致終止在本協議日期之前與除家長和公民以外的任何人就任何Suncrest收購提案進行的任何
活動、討論或談判，並將在適用法律的約束下，(I)執行與Suncrest收購提案有關的任何
保密或類似協議，以及(Ii)在本協議日期後十(10)個工作日內，要求並確認根據任何此類保密或類似協議退還或銷燬提供給任何
人員(母公司及其附屬公司除外)的任何機密信息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，在Suncrest股東批准之前的任何時候，Suncrest董事會都應被允許
，但須由Suncrest遵守本第6.09節的其他條款，並且Suncrest首先與提出收購建議的人簽訂保密協議(副本應提供給母公司)，其條款對交易對手的限制不低於保密協議中包含的條款，並且明確允許Suncrest履行其義務
或向任何人士提供任何非公開資料或數據，以迴應該人士在本協議
日期後主動提出或續訂的真誠收購建議，而Suncrest董事會(I)真誠地得出結論，該收購建議構成或合理地相當可能會產生一份上級建議，及(Ii)決定與該人士進行該等討論及談判，或向該人士提供
該等非公開資料或數據，以使Suncrest董事會履行其對股東的受信責任。
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(D)Suncrest應在收到任何收購建議，或任何人通知Suncrest或其任何子公司正在考慮或已經提出收購建議，或任何人尋求與Suncrest就可能的收購建議進行討論或談判或任何其他表示正在考慮
的任何其他跡象，要求提供有關Suncrest或其任何子公司的非公開信息後，立即通知母公司(但在任何情況下不得晚於二十四(24)小時){br該通知應以口頭形式發出並以書面確認，並應註明提出收購建議、詢價或要約的人的身份以及任何詢價、建議或要約的具體條款和條件
。如果Suncrest根據第6.09(C)節就任何收購提案進行討論或談判，或
根據第6.09(C)節向任何人提供非公開信息或數據(並應迅速向母公司提供以前未向母公司提供的所有實質性非公開信息的副本)，則Suncrest還應迅速並在任何情況下在二十四(24)小時內以口頭和書面形式通知母公司，並應及時向母公司
通報任何此類提案、要約、討論或談判的現狀和條款，包括在二十個小時內提供此類
提案或要約的所有實質性條款摘要(包括任何條款的任何實質性更改), 如以書面形式提交所有此類提案或要約的複印件(包括所有協議草案)。至少在Suncrest董事會(或其任何委員會)召開會議
(或其任何委員會)審議並決定任何要約是否構成上級提案的每次會議
(或其任何委員會)召開前五(5)個工作日，Suncrest應向母公司發出書面通知，説明該會議的日期和時間、召開該會議的原因、作為Suncrest董事會(或其任何委員會)可能採取行動的基礎的要約的實質性條款和條件(包括任何草案的副本
(E)除
第6.09(F)節另有規定外，Suncrest董事會及其任何委員會均不得：
(I)以不利於母公司的方式撤回、修改或限制Suncrest董事會的建議，或通過決議以不利於母公司的方式撤回、修改或限制Suncrest董事會的建議，或採取任何其他已公開披露並可合理解釋為表明
Suncrest董事會或其任何委員會不支持合併和本協議，或不相信合併和本協議符合其股東最佳利益的行動；
(Ii)在母公司書面要求採取合併和本協議後五(5)個工作日內，未無條件重申Suncrest董事會的建議，或未在五(5)個工作日內公開聲明合併和本協議符合其股東的最佳利益；
(Iii)未在與Suncrest普通股相關的要約要約或交換要約開始後十(10)個工作日內公開宣佈，建議拒絕該要約或交換要約；
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(Iv)未在有關森克雷斯特的收購建議公佈後十(10)個工作日
內發佈新聞稿，宣佈反對該收購建議；
(V)批准、批註或推薦有關Suncrest的任何該等收購建議；或
(Vi)決定採取本句第(I)至(V)款所述的任何行動
(本句第(I)至(Vi)款所述的每項前述行動在本文中稱為建議中的Suncrest Change)。
(F)儘管本協議有任何相反規定，但在以下情況下，Suncrest董事會可在Suncrest股東批准之前的任何時間實施Suncrest建議變更：
(I)在本協議日期後，向Suncrest提出了一份主動、真誠的書面要約，以實現術語Superior Proposal定義中所指類型的交易，並且該要約未被撤回；
(Ii)該主動、真誠的書面要約並非直接或間接
由於違反本協議或任何與本協議不符的行為而獲得或作出的；
(Iii)Suncrest已
履行其義務，向母公司提供根據本第6.09節需要通知的任何收購建議和其他事項的通知；
(Iv)在Suncrest董事會每次開會前至少兩(2)個工作日，Suncrest
董事會應考慮並決定任何此類要約是否構成高級提議，Suncrest向母公司提供書面通知，説明該會議的日期和時間、舉行該會議的原因、作為Suncrest董事會可能採取行動的基礎的要約的重要條款和
條件(包括反映要約的任何最終協議草案的副本)和要約人的身份(雙方同意，對此類要約的條款和條件的任何重大更改都需要新的通知和新的兩(2)個工作日)；
(V)Suncrest董事會在獲得並考慮到國家公認的財務顧問及其外部法律顧問的意見
後，真誠地確定該要約構成一項上級提議；
(Vi)Suncrest董事會在母公司收到Suncrest書面通知後三(3)個工作日內的任何時間都不會影響或促使Suncrest更改建議
，該書面通知確認Suncrest董事會已確定該報價為上級提議，並打算對建議進行Suncrest更改；
(Vii)在這三(3)個工作日期間，如果母公司提出要求，Suncrest將與母公司進行善意的談判，以修改本協議，以使已確定構成高級建議書的要約不再構成高級建議書；
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(Viii)在上述三(3)個工作日結束時，
該要約未被撤回，並繼續構成更高的建議書(考慮到母公司因第(Vii)條要求的談判或其他原因對本協議條款提出的任何更改)；以及
(Ix)Suncrest董事會在取得並考慮其外部法律顧問的意見
後，真誠地合理釐定，根據該等上級建議，Suncrest董事會需要更改推薦意見，以履行其根據適用法律對其股東所負的受信責任。(Ix)Suncrest董事會在取得並考慮其外部法律顧問的意見後，合理地釐定，根據該等上級建議，Suncrest董事會需要更改推薦意見，以履行其根據適用法律對其股東的受信責任。
(G)第6.09節中的任何內容(但受第8.01節中規定的條款約束)不得
(I)允許Suncrest終止本協議或(Ii)影響Suncrest在本協議項下的任何其他義務。除非本協議根據其條款終止，否則Suncrest不得向其
股東提交除合併以外的任何收購提議。
6.10收購
法律。在生效時間之前的任何時候，森科斯特和母公司(就其自身而言)應：(A)採取一切必要的合理行動，確保沒有任何收購法適用於本協議或據此擬進行的交易，包括合併；及(B)若任何收購法適用於本協議或據此或據此擬進行的交易(包括合併)，應採取一切必要的合理行動，以確保
本協議擬進行的交易(包括合併)可在實際可行的情況下儘快按本協議擬議條款完成，並以其他方式將該收購法對本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)的影響降至最低。
6.11時間表更新。
不遲於2021年8月31日至截止日期之間的每個日曆月的第十(10)天，以及截止日期前至少七(7)個工作日(或關於截至確定日期需要更新的事項，在確定日期
)；Suncrest應向家長和公民提供一份補充的Suncrest披露計劃，反映在本協議日期和截止日期之間所需的任何更改，這些更改需要
在該披露計劃中陳述或描述，或者需要更正任何Suncrest陳述或保證或該披露計劃中因此而變得不準確的任何信息。交付此類補充披露時間表不應糾正或修改本協議的陳述或擔保，或用於確定是否滿足完成本協議預期交易的任何條件，或以其他方式影響本協議各方各自的權利、義務、陳述、保證、契諾或協議。Suncrest披露明細表任何一節中所列的任何信息均應被視為分別適用於Suncrest披露明細表的每一適用章節或
子節，如果其與該章節或子節所要求的信息的關聯性在表面上是合理明顯的，則即使省略了對該其他章節的任何交叉引用，該信息仍應被視為適用於彼此適用的章節或
子節。
6.12某些政策。緊接生效時間之前，如果母公司已書面確認其實施合併的義務的所有條件已得到滿足或放棄，並準備實施合併，森克雷斯特應
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根據公認會計原則、證券交易委員會的規章制度以及CDFPI、FDIC和適用銀行法的規章制度，修改或改變其貸款、其他擁有的房地產、應計、準備金、
税收、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)，以便在與公民一致的基礎上適用；但是，除非修改或
更改是符合適用法律或監管會計原則和公認會計原則所必需的，否則該等修改或更改不得構成或被視為違反、違反或未能滿足本協議的任何
陳述、保證、契諾、協議、條件或其他規定，或在確定是否發生任何此類違反、違反或未能滿足的情況時予以考慮，或作為Suncrest承認或
承認任何此類修改或更改是適當的或不能滿足要求的聲明、擔保、契諾、協議、條件或其他規定的違反、違反或未能滿足，或視為Suncrest承認或
承認任何該等修改或更改是適當的或不符合本協議的聲明、保證、約定、協議、條件或其他規定
6.13賠償；董事及高級職員的保險。
(A)自生效時間起及生效後，母公司及尚存公司的每一名現任及前任Suncrest及其附屬公司的董事及高級職員(在每宗個案中，均以此類身分行事)(統稱為受保障各方)應就任何與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或責任，向其作出賠償，並使其不受損害，不論是民事、刑事、包括本協議計劃進行的交易，在適用法律允許的最大範圍內，在本協議之日得到賠償；母公司和尚存公司還應在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用；前提是墊付費用的受保障方承諾償還此類墊款(包括向
公民，如利益繼承人Suncrest)，如果最終確定該受補償方無權獲得賠償。此外，母公司和尚存公司應承擔、履行和遵守Suncrest章程、Suncrest附例和截至本協議日期有效的協議以及Suncrest披露時間表附表6.13(A)中規定的Suncrest義務，以賠償那些現在或曾經擔任Suncrest董事和高級管理人員的人士在有效時間或之前以董事或高級管理人員的身份發生的行為和不作為。
(B)自生效時間起計六(6)年內，母公司或尚存公司應
提供董事及高級人員責任保險(D&O保險)中用於補償Suncrest現任及前任高級人員及董事(以生效時間為準)的那部分
因在生效時間或之前發生的事實或事件而對該等董事及高級人員提出的索賠，而D&O保險應至少包含相同的承保範圍及金額，並載有條款及條件但是，在任何情況下，母公司或尚存公司在該六(6)年期間的總支出不應超過Suncrest每年花費的當前金額的250%，以維持或獲得該D&O保險；此外，如果母公司或尚存公司無法維持或獲得本
第6.13條規定的D&O保險，母公司或尚存公司
85
應在六(6)年期間獲得儘可能多的可比保險，總成本最高為當前年度保費的250%；此外，Suncrest的高級管理人員和
董事可能被要求向母公司或尚存公司的保險承保人提出申請並提供慣例陳述和擔保，以獲得此類D&O保險。作為上述
的替代，母公司應或在母公司事先書面同意的情況下，在生效時間或生效時間之前購買一份六(6)年的預付尾部保單，條款和條件提供與Suncrest及其子公司維持的董事和高級管理人員責任保險在生效時間或生效時間之前發生的事項基本等同的福利
，涵蓋但不限於合併和本協議擬進行的
其他交易，
在生效時間或之前，Suncrest可以購買一份六(6)年的預付尾部保單，條款和條件與Suncrest及其子公司就生效時間或之前發生的事項維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單基本等同，涵蓋但不限於合併和本協議擬進行的其他交易。總費用最高但不超過此類保險當前年度保費的250%(或在該六(6)年期間以總成本計算可獲得的可比保險最多不超過當前年度保費的250%
)。如果該預付尾部保單是在生效時間之前獲得的，母公司應促使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使母公司和倖存公司履行其項下的所有義務, 根據本第6.13(B)條的規定，其他任何一方均無進一步購買或支付保險的義務。如果母公司或尚存公司或其任何
繼承人或受讓人(I)與任何其他公司或實體合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何其他人，則在每種情況下，應作出適當撥備，使母公司和尚存公司的繼承人和受讓人應承擔本第6.13節規定的義務。本第6.13節的
條款(I)旨在使每一受保障方受益，並可由其強制執行；(Ii)補充而不是取代任何此類受保障方可能通過合同或其他方式享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利
。
(C)任何希望
根據第6.13(A)條要求賠償的受補償方，在獲悉上述任何索賠、訴訟或調查後，應立即通知母公司或尚存公司；但未通知
不會影響母公司或尚存公司根據第6.13(A)條承擔的義務，除非母公司或尚存公司因此而受到實際和重大損害。在任何該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後發生)的情況下，(I)母公司或尚存公司有權承擔其抗辯責任，且母公司和尚存公司不向受補償方承擔任何法律費用或其他法律顧問費用，或該受補償方隨後因抗辯而產生的任何其他費用；但是，母公司或尚存公司不得就受賠方根據本協議尋求賠償的任何索賠中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方因該索賠而產生的所有責任，或該受賠方以書面形式同意此類和解、妥協或同意，(Ii)受賠方將配合為任何此類事宜辯護。(Br)如果該索賠已由受賠方要求賠償，則任何一方或尚存公司均不得和解、妥協或同意輸入任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方因該索賠而產生的所有責任，或該受賠方以書面形式同意此類和解、妥協或同意，
和(Iii)母公司和尚存公司對未經其事先書面同意而達成的任何和解不負責任，該事先書面同意不得被無理拒絕或拖延；但是，如果有管轄權的法院最終裁定，母公司和尚存的公司不對任何受補償方承擔本合同項下的任何義務，則該母公司和尚存的公司不應承擔本合同項下的任何義務。
86
該裁定為最終裁定，即適用法律禁止以本合同規定的方式對該受補償方進行賠償。
6.14員工福利計劃。
(A)除非本協議另有規定或根據此類員工福利計劃的條款，否則Suncrest的所有員工福利計劃將終止，在截止日期成為公民員工的Suncrest員工(這些員工？繼續受僱的員工)將有資格從緊接截止日期後的下一個月的第一天開始享受公民員工福利計劃，條款與該計劃和福利通常不時提供給與公民具有同等職位的公民員工的條款相同
。控制變更與Suncrest(與Suncrest)簽訂的協議在截止日期起一年內終止(原因除外)的，應根據Suncrest披露
時間表第6.14節所述的Suncrest的遣散費政策獲得遣散費福利。自不遲於緊接截止日期前一天的日期起生效，Suncrest應終止Suncrest Bank 401(K)利潤分享計劃(Suncrest 401(K)計劃)，並應向母公司提供
證據，證明Suncrest 401(K)計劃已根據Suncrest董事會決議終止(不遲於緊接截止日期前一天生效)，或就Suncrest 401(K)計劃採取
母公司應合理採取的其他行動此類決議的形式和實質應經過母公司的審查和合理批准。Suncrest還應採取母公司可能合理要求的其他行動，以進一步終止Suncrest 401(K)計劃。為了確定公民的員工福利計劃下的續聘員工的資格和歸屬(但不是任何定義福利計劃下的福利應計)以及享有
遣散費和休假權利(在適用法律允許的範圍內)，公民應認可該等續聘員工在Suncrest的服務年限，從該員工開始在Suncrest工作之日起至截止日期為止
。公民應採取任何必要行動，允許有資格參加公民401(K)計劃的前401(K)計劃參與者根據公民401(K)計劃的條款和條件進行展期繳款(包括對參與者貸款的展期
)。
(B)在符合適用法律要求的情況下，公民應採取商業上合理的
行動，使公民或其附屬公司、適用的保險承保人、第三方管理人和任何其他第三方維持的團體健康計劃在緊接截止日期後的下一個月第一天或之後
向連續僱員提供，以(I)放棄任何可保險性要求的證據、等待期、以及適用於連續僱員及其配偶和合格受撫養人的有關集團健康計劃下先前存在的醫療條件的任何限制(但僅限於該等先前存在的條件限制不適用於或符合Suncrest在
結業前維持的集團健康計劃)；以及(Ii)為連續僱員提供發生結業的歷年的信貸，金額為自掏腰包根據公民或其任何附屬公司維護的團體健康計劃，他們及其配偶和合格受撫養人在結賬的日曆年度內發生的費用以及
共同支付或可扣除的費用。
87
(C)在符合適用法律要求的情況下，對於
在公民公司繼續受僱至2021年底的連續僱員，該等連續僱員有權在(I)公民公司於2022年為處境相似的僱員發放獎金的同一時間，以及(Ii)任何該等連續僱員的僱傭終止之日
，領取其累積的年終獎(但須扣減
聖休會先前就該年度期間所支付的任何金額)。
如有以下情況，則該等連續僱員有權在下列日期(以較早者為準)領取其累積的年終獎(但須扣除
聖休會先前就該年度期間支付的任何數額)。
2021年至2022年公民為處境相似的員工支付獎金的日期之前。對於在生效時間
之後至2021年底之前終止與公民公司的僱傭關係的森克雷斯特公司員工，該等員工將在該
終止僱傭之日按比例領取其按比例計算的累積年終獎(但須扣減森克雷斯特公司先前就該年度期間支付的任何金額)。所有此類年度獎金不得超過該員工在截至2020年12月31日的年度的年度獎金金額的110%(按比例計算，該年度發生結業的部分)。
(D)在不限制第9.07節一般性的情況下，本第6.14節的規定僅為本協議各方的利益，任何現任或前任員工、獨立承包商或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人。在
任何情況下，本協議的條款均不得被視為(I)建立、修訂或修改由母公司、森科斯特公司或其各自的任何附屬公司維護或贊助的任何員工福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制母公司或其任何子公司(包括在截止日期後，尚存的公司及其子公司)修改、修改或終止任何員工福利計劃、僱傭協議或任何其他福利或
之後就業計劃、計劃、協議或安排的能力(Iii)賦予任何現任或前任僱員、獨立承建商或其他服務提供者在母公司或其任何附屬公司(包括在截止日期後尚存的公司及其附屬公司)受僱或繼續受僱或繼續服務的權利
；或(Iv)與任何僱員、獨立承建商或其他服務提供者訂立僱傭或其他協議。本協議的任何條款均不視為隨意更改任何連續僱員的身份。
6.15某些事宜的通知。Suncrest和母公司的每一方應立即通知
其已知的任何事實、事件或情況：(I)合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起導致Suncrest產生重大不利影響或母公司
視情況而定；或(Ii)將導致或構成對其在此包含的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反。
6.16第三方協議。
(A)雙方應在本協議日期後立即採取商業上合理的努力，以獲得(I)需要從任何第三方獲得的與合併和本協議擬進行的其他交易相關的同意或豁免
(按照雙方共同商定的形式和內容)；以及(Ii)該等第三方的
合作(包括在母公司的請求下，關於合同在以下情況下終止的合作)
88
有效時間)按照雙方時間表在有效時間或之後實現平穩過渡。
(B)在不限制第6.16(A)節一般性的情況下，各方應盡一切商業上合理的努力，提供數據處理、項目處理和其他處理支持，或由外部承包商協助執行所有合理要求的任務，以使Suncrest及其子公司的數據和其他文件和記錄成功轉換到母公司和公民的生產環境，其方式應足以確保在雙方同意的時間(在生效時間或之後)成功轉換。{br包括有關信息交換的法律和其他有關競爭的法律。除其他事項外，Suncrest應：
(I)與家長和公民合理合作，制定雙方同意的項目
計劃，以實現轉換；
(Ii)利用其商業上合理的努力，讓Suncrest的外部承包商繼續支持轉換工作及其持續需求，直到轉換得以建立；
(Iii)在合理的切實可行範圍內，儘快提供或使用其商業上合理的努力，從任何外部承包商獲得家長和公民合理要求的所有數據或其他文件和佈局，以用於規劃改建；
(Iv)為Suncrest的人員和設施提供合理的通道，並在得到其
外部承包商的同意的情況下，允許其外部承包商的人員和設施進入，以使改裝工作能夠如期完成；以及
(V)根據
本協議預期的交易完成的條件，通知終止Suncrest或其任何子公司在母公司或公民指示下必須與之簽定的外部數據、項目和其他加工承包商或其他第三方供應商的合同。(V)根據母公司或公民的指示，通知終止Suncrest或其任何子公司必須與之簽訂的外部數據、項目和其他加工承包商或其他第三方供應商的合同。
(C)家長和公民雙方同意，根據第6.16條採取的所有行動應
以最大限度地減少對Suncrest及其子公司常規業務活動的幹擾的方式進行。
(D)Suncrest應盡其商業上合理的努力，在不遲於截止日期
前五(5)個日曆日，取得Suncrest披露時間表第6.16(D)節規定的協議和出租人禁止反言證書
對所有Suncrest租賃物業的同意、批准或豁免，其形式應合理地令母公司滿意。(D)Suncrest應盡其商業合理努力，在不遲於截止日期
前五(5)個日曆日，獲得Suncrest披露時間表第6.16(D)節規定的協議和出租人禁止反言證書。
6.17納斯達克上市。在截止日期之前，母公司應
向納斯達克提交任何有關合並中將發行的母公司普通股股份的必要通知或表格。
6.18新聞稿。Suncrest和母公司在發佈有關合並和本協議的任何
新聞稿之前應相互協商(除
89
在遵守第6.09節的前提下，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，而未經
另一方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意；但是，如果一方當事人未經另一方事先同意(但在協商之後，在實際可行的情況下)，可根據法律或規則或條例要求的外部律師的建議發佈
新聞稿或發表公開聲明森克雷斯特和母公司應合作開發所有公開公告材料，並根據另一方的合理要求，在與本協議預期的交易相關的演示中提供適當的管理
。
6.19股東訴訟和抗議。母公司和Suncrest各自應迅速以書面形式通知
另一方任何威脅或開始的訴訟，或任何索賠、爭議或或有責任，或任何基於社區的抗議，這些抗議可能合理地預期會被主張或成為任何政府當局針對通知方或影響其任何財產、子公司或附屬公司的訴訟或監管審查或備案的對象，母公司和Suncrest的每一方應迅速通知另一方任何法律行動、訴訟或
訴訟或司法、行政或政府調查向通知方(或其任何子公司)發出威脅，質疑或可能質疑本
協議或本協議擬進行的交易的有效性，或根據本協議採取或將採取的任何行動，或試圖禁止、實質性推遲或以其他方式限制本協議或本協議擬進行的交易的完成。母公司和森科斯特均應讓另一方有機會參與針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟的抗辯或和解，這些訴訟涉及合併或本協議設想的其他
交易。未經對方事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，母公司或森科斯特公司或其任何子公司均不得就與合併或本協議擬進行的其他交易有關的針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟達成任何和解協議。就本節6.19而言, 參與是指
非訴訟一方將被告知有關訴訟的擬議戰略和其他重大決定(只要訴訟一方與其律師之間的律師-委託人特權、
工作成果或其他類似特權不受損害或以其他方式影響，且在法律允許的範圍內)，非訴訟一方可以就訴訟提出意見或建議，但不會被賦予對訴訟的任何決策權或其他權力。
非訴訟一方可以就訴訟提出意見或建議，但不會被賦予對訴訟的任何決策權或其他權力。在法律允許的範圍內，非訴訟一方可以就訴訟提出意見或建議，但不會被賦予對訴訟的任何決策權或其他權力。在法律允許的範圍內，非訴訟一方可以就訴訟提出意見或建議，但不會被賦予對
第七條
完成合並的條件
7.01各方實施合併的義務的條件
。每一方實施合併的各自義務均須在下列條件生效時或之前得到滿足或書面豁免：
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(A)股東批准。Suncrest應
獲得Suncrest股東批准。
(B)監管審批。(I)完成合並所需的所有同意、註冊、批准、許可和授權，
在生效時間之前，Suncrest或母公司或其任何子公司必須從聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和CDFPI獲得的所有同意、註冊、批准、許可和授權，以及(Ii)任何政府當局的任何其他同意、註冊、批准、許可和授權，如果未能單獨或合計獲得這些同意、註冊、批准、許可和授權的可能性很可能是個別的或合計的，(I)在生效時間之前，Suncrest或母公司或其任何子公司必須從聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和CDFPI獲得完成合並所需的所有同意、註冊、批准、許可和授權，母公司
已產生或獲得(視情況而定)重大不利影響或聖潔重大不利影響，並應保持完全有效，與此有關的所有法定等待期均已到期，且此類
同意、登記、批准、許可和授權均不得包含任何重大負擔繁重的監管條件。
(C)註冊説明書。註冊聲明應已根據證券法
生效。證券交易委員會不應發佈暫停“註冊聲明”有效性的停止令，也不應為此目的啟動或威脅任何訴訟程序。
(D)納斯達克上市。根據本
協議在合併中發行的母公司普通股應已獲準在納斯達克上市。
(E)沒有禁制令。任何有管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成
合併或本協議預期的其他交易。
(F)最低母公司普通股
對價。截至成交日交付給股東的母公司普通股總價值必須至少相當於現金總額的42%(42%)(包括交付給持不同意見股票持有人的現金)加上交付給股東的母公司普通股總價值，在每種情況下，均使用緊接成交日之前的最後一個交易日母公司普通股在納斯達克的收盤價
。僅為本第7.01(F)節的目的，持不同意見股份的持有人應被視為收到相當於現金對價加上股票
對價現金價值的每股持異議股份的現金金額，股票對價的現金價值僅為本第7.01(F)節的目的而確定。通過(I)交換比率乘以(Ii)緊接截止日期前最後
交易日母公司普通股在納斯達克的收盤價(有一項理解，評估程序完成後應支付給持異議股份的任何持有人的實際金額將根據該評估程序確定
根據CGCL的適用條款)。
7.02 Suncrest義務的條件
。森克雷斯特公司完成合並的義務還須在以下每個附加條件生效前履行或書面放棄：
(A)申述及保證。
91
(I)第5.01(A)節(法人組織)、第5.02節(大寫)第二句、第5.03節(權力機構)第二句中規定的父母和公民的陳述和保證；不得違反)、第5.07節(經紀人佣金)和第5.12節
(收購法)，截至本協議日期和截止日期(除非任何此類陳述或擔保僅在特定的
日期作出，在此情況下，該陳述和保證應在該指定日期如此真實和正確)，在所有重要方面均應真實和正確；以及
(Ii)第5.08節中規定的家長和公民的陳述和保證(無
家長實質性不利影響)應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣；以及
(Iii)本協議規定的父母和公民的陳述和保證(作為本第7.02(A)條第(I)和(Ii)款的主題的
陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期(除非有任何陳述和保證)在各方面都是真實和正確的(不影響任何重要性、母公司材料的不利影響或任何此類陳述和保證中包含的類似限定詞)在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期如此真實和正確)，除非在本條款第(Iii)款的情況下，任何該等陳述和保證未能如此真實和正確
總體上沒有造成，也不會合理地預期會產生母公司材料的不利影響。
(B)履行父母的義務。父母和公民均應在生效時間或生效時間之前履行所有
實質上遵守本協議要求其履行的所有公約和義務。
(C)高級船員證書。Suncrest應在收盤時收到由家長和公民的首席執行官或首席財務官代表Suncrest有效簽署的、註明截止日期的
證書，證明符合第7.02(A)節和第7.02(B)節規定的條件。
(D)無重大不良影響。自本協議之日起，不應發生或出現任何單獨或與所有其他事實、情況或事件一起對母公司造成或可能產生重大不利影響的事件或情況。
(E)税務意見。Suncrest應已收到Suncrest律師謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓在截止日期的意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，該合併將符合美國聯邦所得税的目的，屬於守則第368(A)節所指的重組。謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所在陳述其意見時，可能要求並依賴森里斯特律師事務所、公民律師事務所和家長律師事務所各自的信函
中包含的合理且慣常的陳述。
92
7.03父母和
公民義務的條件。父母和公民完成合並的義務還須在下列條件生效前履行或書面放棄：
(A)申述及保證。
(I)第4.01(A)
節(公司組織)、第4.03節第一段(授權；不得違反)、4.07(經紀人佣金)、4.13(意見)和4.10(國家收購法律)，在本
協議之日和截止日期(除非任何此類陳述或擔保僅在特定日期作出，在此情況下，該陳述和擔保應在指定日期時真實正確)在所有重要方面均應真實和正確；
(Ii)第4.02(A)節(大寫)第二句和第三句以及第4.02(B)節第一句(大寫)中闡述的Suncrest的陳述和保證應為(a除外De Minimis範圍)截至本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述或保證僅在特定日期作出，在這種情況下，該陳述和保證應在指定的
日期如此真實和正確)；以及
(Iii)
第4.08(D)節(無Suncrest實質性不利影響)中闡述的Suncrest的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實、正確，如同在截止日期作出的一樣；以及
(Iv)本協議中規定的對Suncrest的陳述和擔保(作為本第7.03(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的主題的
陳述和保證除外)在所有方面都應真實和正確(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、Suncrest材料不利影響
效果或類似限定詞)，就好像在在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期如此真實和正確)，除非在本條第(Iv)款的情況下，任何該等陳述和保證總體上未能如此真實和正確
，沒有，也不會合理地預期會產生Suncrest實質性的不利影響，則不在此限。(Iv)在本條款(Iv)的情況下，任何該等陳述和保證未能如此真實和正確
，總體上沒有，也不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。
(B)履行聖休的義務。Suncrest應已在所有實質性方面
在生效時間或生效時間之前履行本協議要求其履行的所有契諾和義務。
(C)高級船員證書。母公司應在收盤時收到由Suncrest首席執行官或首席財務官代表Suncrest有效簽署的、註明截止日期的
證書，證明符合第7.03(A)和7.03(B)節規定的條件。
93
(D)最低限度的財務措施。母公司應
收到令人滿意的證據，證明截至測量日期已達到以下每個最低財務門檻金額：
(I)調整後的普通股一級資本應等於或大於調整後的
普通股一級資本基準；
(二)無息存款總額應等於或大於無息存款總額基準；
(Iii)調整後貸款總額應等於或大於調整後貸款總額基準；以及
(Iv)貸款損失撥備不得低於所有貸款損失撥備的最低限額。
(E)費用報告。在交易截止日期前至少五(5)個工作日，Suncrest的所有律師、
會計師、投資銀行家和其他顧問和代理人應已向Suncrest提交與本協議擬進行的交易相關的所有服務的費用和開支估計數，以及
他們預計截止日期(包括該交易日)前產生的費用和開支金額的合理估計。Suncrest應在不遲於截止日期
前五(5)個工作日編制並向母公司提交所有交易成本的最終計算，並由Suncrest的首席財務官認證。在截止日期之前(A)Suncrest的所有顧問應已就所提供的服務向Suncrest提交了該等費用和支出的最終賬單，並且根據該摘要，Suncrest應準備並提交該費用和支出的最終計算，(B)Suncrest應已累計並支付上述計算的
費用和支出金額，以及(C)Suncrest應已盡其商業合理努力向該等顧問要求免除。(C)Suncrest應盡其商業上合理的努力向該等顧問申請免除。(B)Suncrest應已累計並支付上述計算的
費用和費用。(C)Suncrest應已盡其商業合理努力要求該等顧問提供豁免。在全額支付該等款項後，他們無須就在截止日期前提供的服務而向該等顧問收取的任何費用或開支負上任何責任。
(F)沒有重大不良影響。自本協議之日起，不會發生任何單獨或與所有其他事實、情況或事件一起產生或可能產生重大不利影響的事件或情況。
(G)持不同意見的股東。持有Suncrest普通股不超過10%(10%)流通股
的股東應已根據CGCL第13章正式行使其持不同政見者的權利。
(H)税務意見。母公司應已收到Manatt，Pills&Phillips，LLP，
母公司律師的意見，註明截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併符合美國聯邦所得税的目的，符合
守則第368(A)節的含義內的重組。在陳述其觀點時，Manatt，Pills&Phillips，LLP可能需要並依賴於
94
Suncrest、公民和家長的信件中均包含合理和慣常的陳述。
(I)董事辭職。母公司應已收到Suncrest的每位董事及其各子公司(以該董事的董事身份)的書面辭呈
，自生效時間起生效。
(J)董事與某些高級人員及僱員的協議。母公司應在
收到本協議日期：
(I)由母公司披露時間表第7.03(J)(I)節確定的Suncrest董事會的每名成員、每名高管和每名股東以附件A
的形式簽署和交付的表決協議；
(Ii)由Suncrest董事會每名非僱員董事簽署並交付的實質形式為附件B-1的競業禁止、
競業禁止和保密協議；
(Iii)一份實質形式為附件B-2的競業禁止、競業禁止和保密協議，由《母公司披露時間表》第7.03(J)(Iii)節確定的Suncrest的每名高管簽署和交付；以及(C)《母公司披露時間表》第7.03(J)(Iii)節中確定的Suncrest的每一位高管簽署和交付的實質形式為附件B-2的競業禁止協議；以及
(Iv)由《母公司披露計劃》第7.03(J)(Iv)節確定的Suncrest的每位高管簽署並交付的實質形式為附件B-3的《不徵求意見和保密協議》(br})。
(K)FIRPTA證書。森克雷斯特
應在截止日期向母公司提交一份由森克雷斯特正確執行的聲明，該聲明符合財務條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)、
的要求。
第八條
終止
8.01終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論
在Suncrest股東批准與合併相關的事項之前或之後：
(A)在父母、公民及公民委員會授權的書面指示中，在任何時間經父母、公民及公民委員會共同同意；
(B)由Suncrest董事會或母公司
董事會採取行動，如果合併在2022年4月30日(外部日期)前仍未完成，則外部日期可由母公司或Suncrest任何一方以書面通知另一方的方式延長至2022年6月30日，且在該日期第7.01(B)節規定的條件尚未得到滿足或放棄，以及完成合並所需的每一其他條件均可由Suncrest董事會或母公司
董事會
以書面方式延長至2022年6月30日，且在該日期尚未滿足或放棄第7.01(B)節中規定的條件，以及完成合並所需的每一項其他條件。
如果合併未在2022年6月30日之前完成，則可由Suncrest董事會或母公司董事會採取行動
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滿意，除非當時未能完成的合併是由於根據第8.01(B)節尋求終止
的一方明知的行動或不行動而導致的，而該行動或不行動違反了其在本協議項下的義務；
(C)通過Suncrest董事會或母公司董事會的行動，如果完成合並或本協議所考慮的其他交易需要
任何政府當局的批准，但該政府當局的最終和不可上訴的行動拒絕了該政府當局的批准，或者應政府當局的請求或建議，母公司和Suncrest的
共同協議永久撤回了其申請；但是，如果拒絕終止本協議的原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守其在本協議項下的契約，則任何一方均無權根據本第8.01(C)條終止本協議；
(D)如未在正式召開的Suncrest股東大會上獲得Suncrest股東批准，則由Suncrest董事會或母公司董事會採取行動
；
(E)通過Suncrest董事會或母公司董事會的行動，如果另一方違反了本協議中規定的任何契諾或協議，或該另一方違反本協議所載的任何陳述或保證，而該另一方單獨或整體違反本協議，將導致第7.01、7.02或7.03節(視屬何情況而定)所述的條件不能履行，則在截止日期發生或繼續發生該等違反行為，則該另一方違反本協議所載的任何約定或協議，或違反本協議所載的任何陳述或保證，即會導致不符合第7.01、7.02或7.03節(視屬何情況而定)所述的條件。且違約未在向違約方發出書面通知後三十(30)天內(或在外部日期之前的較短期限內)得到糾正，或根據其性質，不能在該期限內合理地得到糾正；此外，只要終止方當時沒有實質性地
違反任何陳述保證、契約或協議，而該陳述保證、契約或協議如果在截止日期發生或繼續發生，則會導致第7.01、7.02或7.03節規定的條件失效；
(F)在Suncrest股東批准之前的任何時間，通過母公司董事會的行動，如果
(I)Suncrest在任何重大方面違反了第6.09條；(Ii)Suncrest董事會應已對Suncrest建議進行了更改；(Iii)在收到收購建議
後十(10)個工作日結束後的任何時間，Suncrest董事會應未能在可行的情況下儘快重申其Suncrest董事會的建議(但無論如何在以下情況下
或(Iv)Suncrest普通股已發行股票的收購要約或交換要約應已公開披露(母公司或母公司的關聯公司除外)，Suncrest董事會建議其股東在該要約或交換要約中投標其
股票，或在該要約或交換要約開始後十(10)個工作日內，Suncrest董事會未能建議不接受該要約；或
(G)通過Suncrest董事會的行動，在獲得Suncrest股東批准
之前，以訂立規定高級提案的最終協議；但(I)該高級提案不得因違反第6.09節的任何規定而產生，(Ii)Suncrest董事會在滿足第6.09節規定的所有要求後，應已授權Suncrest進行具有約束力的書面最終收購
96
規定完成構成上級建議書的交易的協議；以及(Iii)在Suncrest向母公司支付第8.03(B)節要求的終止費
之前，此類終止不得生效。
8.02終止的效力。如果本協議終止並根據本第8條放棄合併，則本協議無效，任何一方(或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、法律和財務顧問或其他代表)不承擔任何責任或承擔任何額外義務，但下列條款除外：(I)第6.04(C)、8.02、8.03條、第6.04(C)條、第8.02條、第8.03條、第6.04(C)條、第8.02條、第8.03條、9.04至9.11在本協議的任何終止後仍然有效，(Ii)任何此類終止
均不解除任何一方因故意和故意違反本協議而產生的任何責任或損害。
8.03費用和開支。
(A)除第8.03(B)節另有規定外，與合併、本協議和本協議預期的交易有關的所有費用和開支(包括印刷和郵寄招股説明書/委託書的成本和開支)應由產生該等費用或開支的一方支付，無論合併是否完成。
第8.03(B)節另有規定的除外。
(B)如果出現下列情況之一，Suncrest應向家長支付8,325,000美元的終止費(即終止費)，並通過電匯立即可用資金至家長指定的賬户支付給家長：
(I)如果母公司根據第8.01(F)條終止本協議，Suncrest應在終止後的第二個工作日支付解約費
。
(Ii)(A)如果
任何一方在未獲得Suncrest股東批准的情況下根據第8.01(B)條或第8.01(D)條終止本協議，或者如果母公司應根據
第8.01(E)條終止本協議，或者如果Suncrest應根據第8.01(G)條終止本協議；(B)在本協議日期之後且在Suncrest股東大會日期(或終止日期，如果
適用)或之前的任何時間，收購建議(或提出收購建議的意向(不論是否有條件))應已向Suncrest或
Suncrest董事會或其股東提出或續訂，並公開宣佈或以其他方式公之於眾，以及(C)如果在十八(18)個月內，該收購建議(或意向(不論是否有條件)與在本協議日期之前收到的收購建議有關)，並已向Suncrest或其股東公開宣佈或以其他方式公之於眾；以及(C)如果在十八(18)個月後的十八(18)個月內Suncrest或其任何子公司簽署關於或完成收購建議的任何
最終協議(就本條款(C)而言，以50%取代其定義中的15%)，則Suncrest應在該最終協議執行日期或該收購建議預期的交易完成日期之前的
日向公民支付終止費。
97
(C)Suncrest承認上文第8.03(B)節中包含的
協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有此類協議，母公司不會簽訂本協議，且此類金額不構成處罰。如果Suncrest
未能在上文第8.03(B)節規定的期限內向父母支付任何到期金額，則Suncrest應支付自要求支付此類金額之日起，由父母支付的所有費用和開支(包括律師費)，包括提起任何訴訟，以收取此類款項的付款，以及按
《華爾街日報》刊登的公開宣佈的最優惠利率計算的任何此類未支付金額在要求付款之日的利息。(br}
Suncrest
應支付給家長的所有費用和開支(包括律師費)，自要求支付此類款項之日起，包括提起訴訟在內)，以及按《華爾街日報》
刊載的公開公佈的最優惠利率計算的任何此類未付金額的利息。
(D)雙方確認並
特此同意，在任何情況下，Suncrest均不會被要求支付超過一次的終止費，無論該終止費是否根據本協議的多個條款在同一或不同時間以及
不同事件發生時支付。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，但在母公司根據第8.03條收到終止費的任何情況下，在這種情況下收到終止費構成母公司和
公民針對Suncrest或其任何前任、現任或未來股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員、代理人的唯一和排他性補救措施。(E)儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，母公司收到終止費的情況下，母公司和公民對Suncrest或其任何前任、現任或未來股東、成員、經理、董事、高管、僱員、代理人關聯方或受讓方對因
本協議預期的交易未能完成，或因違反或未能履行本協議項下的交易(無論是故意、故意、無意或非故意的)，或因
本協議、本協議的談判、執行或履行或本協議擬進行的交易而產生或直接或間接產生的任何和所有損失和損害負責。
第九條
其他
9.01生存。除本協議第6.13條和第9條外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利，均不在有效期內有效。
本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利，均不在有效期內。
本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾和協議而產生的任何權利第8.02條、第8.03條和本第9條在終止後仍然有效。
9.02豁免權；修正案在生效時間之前，本協議的任何條款均可
(A)由受益於本協議的一方或由雙方放棄全部或部分，或(B)通過本協議雙方以與本協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改，但
在獲得Suncrest股東批准後，如果本協議將減少
98
未經Suncrest股東隨後批准或違反適用法律的情況下，Suncrest股東在合併中將收到的對價合計價值。
9.03對應方。本協議可以一份或多份副本(包括通過傳真)簽署，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
9.04管理法律和場所。本協議應被視為在所有方面
均應由加利福尼亞州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律衝突原則。雙方特此不可撤銷地接受加利福尼亞州法院和位於加利福尼亞州的美利堅合眾國聯邦法院的管轄，僅就本協議和本
協議中提及的其他文件的條款的解釋和執行，以及就本協議和由此預期的交易，放棄，並同意在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為抗辯聲明
不訴訟或訴訟程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或者本協議和任何此類文件可能無法在此類
法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，關於此類訴訟或訴訟程序的所有索賠均應在加利福尼亞州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.06節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟相關的傳票或其他文件，即為有效且充分的送達方式。
？
9.05放棄陪審團
審判。每一方都承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此
不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。每一方都證明並承認(A)沒有另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，
(B)每一方都瞭解並考慮了本棄權的影響，(C)每一方自願作出這一棄權，以及(D)每一方都是通過相互放棄和本節第9.9條中的證明等原因被引誘簽訂本協議的。在不以任何方式限制第9.04節和第9.05節規定的雙方協議的情況下，如果任何一方向加利福尼亞州法院提起或針對任何一方提起本協議引起的訴訟、訴訟或其他訴訟或任何交易
，法院應(並特此指示)作出一般性參考
99
根據《加州民事訴訟法典》第638條，裁判員(應為一名在職或退休法官)有權聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實問題還是法律問題)，並報告裁決聲明；但根據該訴訟的任何一方的選擇，與《加州民事訴訟法典》第1281.8條所定義的臨時補救措施有關的任何此類問題應由法院審理和裁決。
9.06通知。任何一方在本協議項下向另一方發出的所有通知、
請求、指示和其他通信應以書面形式進行，如果是親自遞送、傳真(經確認)、掛號信或掛號信、郵資
預付(要求退回收據)或電子郵件(經確認)到下述地址或該方通過通知另一方指定的其他地址發出的，應視為已發出；但如果通過電子郵件發出，該通知、請求、指示和其他通信應
如果要向…祈禱，那就是：
森克雷斯特銀行
西大街501號
加利福尼亞州維薩利亞，郵編：93291
注意：Ciaran McMullan
電子郵件：cmcmullan@suncrestbank.com
複印件為：
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP
市中心大道650號，10號地板
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：
喬希·迪恩(Josh Dean)，Esq.
傳真：(714)428-5991
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
如果是父母或公民，則：
CVB金融公司
北黑文大道701號
加利福尼亞州安大略省，郵編：91764
注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)
傳真：(909)481-2103
電子郵件：dprger@cbbank.com
複印件為：
馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所
100
安巴卡迪羅中心1號，30層
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
傳真：(415)291-7474
電子郵件：cmiler@manatt.com
9.07完全理解；無第三方受益人。本協議
(包括本協議所附並併入本協議的Suncrest披露日程表和家長披露日程表)、投票協議和保密協議構成本協議雙方的完整協議，其中
提及本協議擬進行的交易，從而取代雙方或其高級管理人員、董事、代理人、員工或
代表之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除第6.13條外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼任者以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.08效果。本協議的任何條款均不得解釋為要求Suncrest或
母公司或其任何關聯公司或董事採取任何行動或不採取任何行動或不採取將違反任何適用法律(無論是成文法或普通法)、規則或法規的行動或不行動。
9.09可分割性。除非第9.09條的適用將產生
Suncrest實質性不利影響或母公司重大不利影響，或將阻止、實質性延遲或實質性損害Suncrest或母公司完成本協議所設想的交易的能力，
本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可強制執行，在該司法管轄區範圍內無效，且不會使其餘條款和條款無效或無法強制執行。
本協議的任何條款或條款在該司法管轄區無效或不可執行，且不會使Suncrest或Parent完成本協議所設想的交易的能力受到嚴重延遲或嚴重損害。
本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，且不會使其餘條款和條款無效或無法強制執行如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應解釋為
僅適用於可強制執行的寬泛條款。
9.10執行
協議。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意：
雙方有權申請一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的
。
9.11轉讓。
未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或雙方在本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)，任何未經該等同意進行轉讓的
企圖均無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和
允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和
允許的受讓人有利，並可由其強制執行。
101
茲證明，本協議雙方已由其正式授權的官員以
副本的形式簽署本協議，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
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| CVB金融公司 |
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| 作者：/s/David A.
布拉格 |
| 姓名： |
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大衞·A·布拉格 |
| 標題： |
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首席執行官 |
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| 市民商業銀行 |
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| 作者：/s/David A.
布拉格 |
| 姓名： |
|
大衞·A·布拉格 |
| 標題： |
|
首席執行官 |
|
| 森克雷斯特銀行 |
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| 作者：Ciaran H.McMullan/s/Ciaran H.McMullan |
| 姓名： |
|
Ciaran H.McMullan |
| 標題： |
|
總裁兼首席執行官 |
[
重組和合並協議和計劃的簽字頁]
附件A
投票和支持協議
(帶有可撤銷的委託書)
本投票和支持協議(帶可撤銷的委託書)(本協議)自
起簽訂[●]，2021年由CVB Financial Corp.(加州公司(母公司)，加州州立特許銀行(Suncrest)的股東Suncrest Bank的股東，也是本協議的簽字人(
股東))，僅為Suncrest第7和11節的目的而由CVB Financial Corp.(母公司)和CVB Financial Corp.(CVB Financial Corp.)之間進行。
獨奏會
A.母公司、公民商業銀行、加州州立特許銀行以及母公司(公民銀行)和森克雷斯特的全資子公司同時簽訂一項協議和重組計劃(以及經修訂的合併協議)，日期為
協議之日，根據該協議，森克雷斯特將與公民公司合併(合併協議)並併入公民公司，據此，森克雷斯特公司普通股(Suncrest普通股)的每股已發行和流通股(Suncrest普通股)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。
B.作為願意簽訂合併協議的條件，母公司和
公民要求股東僅以股東和Suncrest普通股實益所有人或記錄持有人的身份簽訂本協議，且股東已同意簽訂本協議。
因此，考慮到上述情況，出於善意和有價值的考慮，雙方特此同意如下：
1.股東的陳述及保證。股東特此
向家長和公民聲明並保證如下：
(A)權威；不得
違規。股東擁有訂立和履行本協議項下所有股東義務的所有必要權力和授權。本協議由股東正式有效地簽署和交付，構成股東的
有效且具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，並受一般公平原則的約束。如果該股東已婚，且該股東的任何股份(定義見下文)構成共同財產或需要配偶批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則實質上以本協議附件A所示形式簽署並交付的配偶同意書已由該股東的配偶正式簽署並交付，構成該股東配偶的有效且
有約束力的協議，可根據其條款對股東的配偶強制執行，但可強制執行的範圍可能受到適用破產的限制。
A-1
債權人權利的一般強制執行，並受衡平法一般原則的約束。股東簽署、交付和履行本協議不會違反
股東作為締約方的任何其他協議，包括任何投票協議、股東協議、信託協議或投票信託。
(B)股份擁有權。如本協議所用，
股份是指股東登記或實益擁有並有表決權的Suncrest普通股股份，包括在本協議日期登記或實益擁有並有表決權的Suncrest普通股股份，
列於本協議附表一的Suncrest普通股股份(現有股份)，以及股東在本協議日期後收購的有表決權的Suncrest普通股股份。現有股份由
股東所有，受適用的社區財產法的約束，沒有任何產權負擔、投票安排和任何形式的承諾，但不會限制股東履行本
協議項下的義務的除外。股東聲明並保證股東對所有現有股份擁有唯一或共享的投票權。
2.表決協議及不轉讓協議。
(A)自本協議之日起至終止日期(如以下第9條所定義)(支持期)為止，股東特此同意，在任何Suncrest股東大會(及其任何休會或延期)(無論如何稱呼)上，以及在任何經Suncrest股東書面同意採取的代替會議的
行動中，股東將投票或促使投票表決截至適用投票記錄日期的股東持有的所有股份：
(I)贊成批准合併協議的主要條款、合併、合併協議擬進行的
其他交易以及為促進合併而需要Suncrest股東批准的任何其他事項；
(Ii)針對任何訴訟或協議，而據股東所知，該訴訟或協議會導致在任何實質性方面違反本協議或合併協議項下的任何Suncrest的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議；及
(Iii)除非合併協議另有預期或準許或母公司同意
，否則不得針對以下行動(合併及合併協議擬進行的交易除外)：(A)任何非常公司交易，例如涉及Suncrest的合併、合併或其他業務合併
；(B)出售、租賃或轉讓Suncrest的大量資產；及(C)據股東所知，可合理預期會對完成合並及合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻礙或不利影響的任何其他事項(如該事項需要Suncrest股東投票)。
在支持期間，股東不得與任何人士或實體訂立任何協議或諒解，以與前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款不一致的方式在終止日期後
投票或作出指示。
A-2
(B)股東特此不可撤銷
，並無條件放棄並同意不行使或完善股東可能憑藉
任何股份所有權而直接或間接擁有的與合併有關的任何評價權、任何持不同政見者權利及任何類似權利(如生效時間已到)。
(C)除非合併協議另有預期或
允許或母公司以其他方式同意，否則在支持期內，股東不得直接或間接(I)出售、給予、轉讓、交換、質押、轉讓、質押、質押或其他
處置或扣押或作出與上述任何股份有關的任何要約或協議(統稱為轉讓)，(Ii)強制執行或允許執行任何贖回、股份購買的規定與Suncrest或任何其他人士達成資本重組或其他協議，或就直接或間接轉讓任何股份或任何可轉換為或可為股份行使的證券、Suncrest的任何其他股本或上述任何權益與任何人訂立任何合約、選擇權或其他協議、安排或諒解，(Iii)除本文所述外，將任何股份存入有表決權信託，或就該等股份訂立有表決權的
協議或安排，或授予任何委託書；(Iii)除本文所載者外，將任何股份存入有表決權信託，或就該等股份訂立有表決權的
協議或安排，或授予任何委託書與直接或間接銷售有關的合同、選擇權或其他安排或承諾，
轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置或轉讓任何股份的任何權益或投票權，(V)採取任何行動，使本協議中包含的任何股東陳述或擔保在任何實質性方面不真實或不正確，或具有阻止或禁止股東履行本協議項下股東義務的效果；但前提是, 本協議不應禁止
股東(X)處置或向Suncrest交出與Suncrest授予的任何股權獎勵相關的股份(如果有的話)，或(Y)轉讓並
將股票交付給股東的任何直系親屬或股東利益信託或股東去世後的信託；但只有在作為轉讓的前提條件，受讓人同意的情況下，才允許進行此類轉讓。
轉讓的前提條件是，受讓人同意將股份轉讓給股東的直系親屬或信託基金，或在股東死亡後，將股票轉讓給股東的直系親屬或信託基金；但只有在作為轉讓的前提條件，受讓人同意以下條件的情況下，才允許進行此類轉讓：
一旦獲得Suncrest股東批准，第2(C)節規定的禁令將不再
適用於股東。
3.可撤銷的委託書。T他
S哈雷霍爾德 特此 吊銷 任何 和 全 以前的 代理服務器 已批准 與.一起 敬重
至 這個 S野兔. BY 進入 變成 這 A綠色協定, 和 主體 至 這個
條款 的 這 段落, 這個 S哈雷霍爾德 特此 補助金, 或 同意 至
原因 這個 適用範圍 記錄 托架 至 格蘭特, A 可撤銷的 代理 (這個
P羅克西) 任命 P不是嗎？, D狂熱 B耙子, A透鏡 NICHOLSON 和 RICHARD
WOHL, 和 每一個 的 他們, AS 這個 S哈雷霍爾德S
律師-在……裏面-事實 和 代理, 與.一起 飽滿 權力
的 替代, 為 和 在……裏面 這個 S哈雷霍爾德S 名字, 至 投票 或
否則 至 利用 這樣的 投票 權力 AS 這樣的 代理服務器 或 他們的
代理服務器 或 任何 代替品 應, 在……裏面 他們的 鞋底 酌處權, 認為 適當的
與.一起 敬重 至 這個 S野兔. T他 代理 已批准 通過 這個 S哈雷霍爾德
根據 至 這 S檢查 3 是 已批准 在……裏面 考慮事項 的
P不是嗎？ 進入 變成 這 A綠色協定 和 這個 MErger A綠色協定 和 招致
一定的 相關 費用 和 費用. IF 這個 S哈雷霍爾德 失敗 為 任何
原因 至 是 已計算 AS 現在時, 同意書 或 投票 這個 S野兔 在……裏面
符合 與.一起 這個 要求 的 段落 2 (或 抗菌藥物 違規事件 這樣的
段落), 然後 P不是嗎？ (和 任何 其他 代理 已命名 在此，) 應 有
這個 正確的 至 原因 至 是 現在時, 同意書 或 投票 這個 S野兔
在……裏面 符合 與.一起 這個 條文 的 段落 2. T他 代理 已批准 通過
這個 S哈雷霍爾德
A-3
應 是 自動 已吊銷 在 終止 的 這
A綠色協定 在……裏面 符合 與.一起 它的 條款.
4.禁止徵求意見。除非合併
協議另有規定或允許，且符合本協議第6條的規定，否則在支持期間，股東不得也不得允許股東聘請的任何律師或其他代表直接或間接(A)採取第(Br)條禁止的任何
行為[6.09(a)]在合併協議中，Suncrest已同意不接受或(B)直接或間接參與委託書的徵集(SEC規則
中使用此類術語)，或授權書或類似的投票權，或尋求就與本協議
第2(A)節所述的任何事項有關的Suncrest普通股的任何股份的投票向任何人提供建議或影響任何人，但建議Suncrest的股東投贊成票的除外誘導或
故意鼓勵，或知情地採取任何行動以便利進行構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案，或(Ii)以其他方式參與任何關於任何收購提案的討論或談判，或向任何人(母公司或公民除外)提供或以其他方式允許任何人訪問與收購提案有關的任何關於Suncrest的信息或數據。
股東同意立即停止並導致終止任何活動，在本協議日期之前與母公司或公民以外的任何人就任何可能的收購提案進行的討論或談判
將利用股東在商業上合理的努力通知股東聘請的任何代表股東根據本第4條承擔的義務。
5.股份收購通知。股東特此同意立即
(無論如何在兩(2)個工作日內)書面通知母公司股東在本
協議日期或之後獲得受益所有權或記錄所有權的Suncrest普通股或Suncrest其他證券的任何額外股份的數量。
6.股東身份。股東以股東身份簽訂本協議
作為股東股份的記錄或實益所有人，而不是作為Suncrest的董事或高管(視情況而定)或任何Suncrest福利計劃的受託人
。本協議的任何內容均不打算也不得以任何方式限制或影響股東以Suncrest董事或Suncrest高管(視情況而定)或作為Suncrest任何福利計劃受託人的身份採取任何行動或不採取任何行動的酌處權，而股東認為股東在行使股東作為Suncrest or董事或高管的職責和
責任時應承擔(或不承擔)該等責任，則本協議不得以任何方式限制或影響股東酌情采取任何行動或未能採取任何行動。
股東作為Suncrest的董事或高管(視情況而定)，或作為Suncrest的任何福利計劃的受託人，股東決定股東應當(或不採取)作為Suncrest or的董事或高管的責任。
7.停止轉賬訂單。為進一步履行本協議，股東特此
授權並指示Suncrest在支持期內對所有股東的股票發出停止轉讓令，但本協議另有規定或允許的轉讓除外。森克雷斯特同意
應遵守此類停止轉移指示。
8.所有權。
母公司確認並同意本協議中的任何內容
A-4
應被視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關聯歸屬於母公司。有關
股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權行使任何權力或授權指示股東表決任何股份，除非本協議另有明文規定。
9.終止。本協議和雙方在本協議項下的義務應在(A)合併生效時間或(B)合併協議根據其條款終止(終止日期)中最先發生時
終止；但是，本協議第9條和第11條在任何此類終止後仍然有效。
10.具體表現。股東承認並同意，如果違反本協議的任何規定，母公司將受到不可彌補的
傷害，且母公司可能沒有足夠的法律補救措施。因此，如果發生實質性違反本協議的情況，並在
除了母公司可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，股東同意由有管轄權的法院發出初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以
限制股東或任何附屬公司、代理人或以任何身份代表股東或與股東一起行事的任何其他人違反或違反本協議，這是對任何此類違約行為的適當補救，該股東不會反對
授予股東進一步同意，股東不會尋求，並同意免除與母公司
尋求或獲得該公平救濟相關的擔保或郵寄保證金的任何要求。這類禁令和其他衡平法補救措施是累積的，股東在任何此類訴訟中都服從該法院的管轄權。
11.雜項。
(A)定義事宜。
(I)本協議中使用但未定義的所有大寫術語應分別具有合併協議中規定的
含義。
(Ii)此處的描述性標題
僅為便於參考而插入，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
(B)整份協議。本協議與合併協議一起構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解
。
本協議與合併協議一起構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間或任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解
。
(C)有利害關係的各方。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並完全符合其利益。本協議中的任何明示或暗示內容均無意授予任何其他人
根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施。
A-5
(D)某些事件。股東
同意本協議和本協議項下的義務將附在股東擁有的股份上，並對該等股份的合法所有權將轉移到的任何人具有約束力，無論是通過法律實施還是其他方式，包括但不限於股東的繼承人、遺囑執行人、監護人、管理人、受託人或繼承人，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受以下一般原則的約束儘管股東轉讓了此類股份，但股東或股東的繼承人、遺囑執行人、監護人、
管理人、受託人或繼承人仍應對履行本協議項下的所有義務負責。
(E)轉讓。未經本協議另一方事先書面同意，不得轉讓本協議，未經該另一方書面同意，任何據稱的轉讓均無效。
(F)修改。除雙方簽署的書面文書外，不得以任何方式
對本協議進行修改、變更或修改。
(G)適用法律。本協議及其雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。位於加利福尼亞州內的州或聯邦法院應對本協議和協議、文書和文件所產生或與本協議相關的任何和所有爭議擁有專屬
管轄權，無論是在法律上還是在衡平法上，且雙方同意並同意
服從此類法院的管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄並同意不在任何此類糾紛中主張以下任何主張：(I)當事人本人不受此類法院的
管轄；(Ii)當事人及其財產不受此類法院發佈的任何法律程序的影響；或(Iii)在此類法院啟動的任何訴訟或其他程序是在不方便的法院進行的。
(H)依賴大律師和其他顧問。在簽訂本協議之前，股東及其配偶
已諮詢股東認為必要或適宜的法律、財務、技術或其他專家。
(I)有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性
不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款中的每一項均保持完全效力和效力。
(J)對應和執行。本協議可以一式兩份或兩份以上
份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的協議。通過傳真或通過電子郵件傳輸的pdf格式發送的簽名應與手動簽名的原件具有同等效力
。
(K)告示。本協議規定的或
允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並在以下情況下視為已正式發出：(I)發送者確認已收到發送至下列電子郵件地址的郵件，(Ii)由標準隔夜承運商確認送達，或
(Iii)郵寄之日起五(5)個工作日屆滿時
A-6
寄掛號信或掛號信，郵資已付，地址如下(或本合同雙方以類似通知指定的其他地址)：
如果是父級：
CVB Financial
Corp.
北黑文大道701號
加利福尼亞州安大略省，郵編：91764
注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)
傳真：(909)481-2103
電子郵件：dprger@cbbank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所
安巴卡迪羅中心1號，30層
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
電子郵件：cmiler@manatt.com
如果
至Suncrest，請執行以下操作：
森克雷斯特銀行
西大街501號
維薩利亞，加利福尼亞州，
93291
注意：Ciaran McMullan
電子郵件：cmcmullan@suncrestbank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP
市中心大道650號，10樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626
注意：喬希·迪恩(Josh Dean)，Esq.
傳真：(714)428-5991
電子郵件：jdian@sheppardmullin.com
如果發送給股東，請發送至本協議簽名頁上註明的電子郵件或實際地址。
[簽名出現在緊隨其後的頁面上]
A-7
茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期
簽署本協議。
|
| CVB金融公司 |
|
|
發件人：
|
| 姓名：大衞·A·布拉格(David A.Brager) |
| 頭銜：首席執行官 |
[投票和支持協議的簽名頁面
]
茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期
簽署本協議。
|
| 股東： |
|
|
簽名：
|
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|
打印名稱：
|
|
| 通知地址： |
|
| [●] |
|
| 電子郵件： |
[投票和支持協議的簽名頁面
]
茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期
簽署本協議。
|
| 森克雷斯特銀行 |
|
|
發件人：
|
| 姓名：夏蘭·麥克穆倫(Ciaran McMullan) |
| 職務：總裁兼首席執行官 |
[投票和支持協議的簽名頁面
]
附件A
配偶同意書的格式1
簽名人代表簽名人是股東的配偶，且簽名人已審閲並熟悉由CVB金融公司、加州一家公司(？母公司)、森克雷斯特銀行、加利福尼亞州特許銀行(？)、
和簽名人的配偶(？股東？)簽署的投票和支持協議(協議)的條款
和這些協議的條款(？股東？本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。簽字人特此同意，股東在屬於該協議標的的所有財產中的權益
將不可撤銷地受該協議的條款以及股東簽署的任何修訂、修改、放棄或終止的約束。簽署人還同意，簽署人對屬於該協議標的的所有財產的共同財產權益應受該協議條款的不可撤銷約束，並且該協議對簽署人的遺囑執行人、管理人、繼承人和
受讓人具有約束力。下文簽署人進一步授權股東修訂、修改或終止該協議，或放棄該協議項下的任何權利，股東簽署的各項修訂、修改、放棄或終止應
對下文簽署人在屬於該協議標的的所有財產中的共同財產權益以及下文簽署人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，猶如下文簽署人已簽署該等修訂、修改、放棄或終止一樣。
1現有股份(I)股東和其配偶擁有共同或共同投票權的股份，或(Ii)配偶可能擁有共同財產權益的股份，需要配偶簽名並適用於現有股份。
附表I：股東資料
截止日期的信息[●], 2021
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| 實益擁有人 |
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現有股數 |
| [●](股東？) |
|
[●]作為受益所有者的股東持有的現有股份總額如下
： |
附件B-1
競業禁止、競業禁止及保密協議的格式
(敬禮非僱員董事)
附件B-1
競業禁止、競業禁止和保密協議
本
禁止競爭、禁止招標和保密協議(本協議)的日期為[●]，2021年是由加州州特許銀行公民商業銀行(Citizens Business Bank)和公民商業銀行(Citizens Business Bank)簽訂的，以及在公民商業銀行和公民商業銀行之間簽訂的，公民商業銀行是一家加利福尼亞州特許銀行[●](？？董事)。
獨奏會
A.Citizens、加州公司CVB Financial Corp.和
Citizens(母公司)的母公司CVB Financial Corp.以及加利福尼亞州特許銀行森克雷斯特銀行(Suncrest Bank)已經簽訂了該特定的重組和合並協議和計劃，日期為[●]，2021年(合併協議)，其中除其他外，考慮將Suncrest合併為公民(合併)。通過合併操作，公民將在合併生效時成功獲得Suncrest的權利、義務、財產和資產，包括Suncrest的所有商譽、商業祕密和其他知識產權，而無需進一步轉讓。
B.董事是Suncrest的董事和Suncrest普通股的實益所有者。
董事持有Suncrest的普通股、期權、限制性股票獎勵和/或遞延股票獎勵(Suncrest股票獎勵)，這些獎勵將轉換為根據合併協議中規定的條款和條件
獲得合併對價的權利。因此，董事有權收取與合併協議擬進行的交易相關的大量款項，因為董事是若干
個Suncrest股票獎勵的持有人。
C.作為母公司和公民簽訂合併協議的條件和誘因，為了保護Suncrest在合併生效後的商譽、商業祕密和其他知識產權，董事同意不與Suncrest競爭、使用商業祕密或招攬客户或員工，並且在合併生效後，根據本協議條款，公民作為Suncrest的繼承人不再與Suncrest競爭、使用商業祕密或招攬客户或員工，並在合併生效後保護Suncrest的商譽、商業祕密和其他知識產權。在合併生效後，Suncrest和公民願意簽訂合併協議，為了保護Suncrest的商譽、商業祕密和其他知識產權，董事同意根據本協議條款，避免與Suncrest競爭和使用商業祕密，或招攬客户或員工。
D.董事和公民打算使本協議的條款符合
加州商業和職業法規16601節的規定，並進一步打算使其完全可執行。
E.除本協議另有規定外，每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義
。本協議中使用的下列術語應具有規定的含義：
？Customer？指從合併協議執行之日起至合併生效前，與森科斯特有金融服務現有關係的任何人(定義見
，見下文)。
？Enterprise？指Suncrest從
簽署合併協議之日起至緊接合並生效前的任何時間提供的金融服務。
？金融機構？指在12 C.F.R.第348.2節中定義的託管機構
及其任何母公司、子公司或附屬機構。
？金融服務？指銀行、信託公司、
信用社或其他金融機構(包括任何金融機構或信託公司)提供的任何銀行、金融或其他服務，包括但不限於商業、房地產、住宅、建築、消費和其他貸款的發起、購買、銷售和服務；聘請代理銀行發行信用卡並處理信用卡交易和賬單；信用證和互換安排的簽發、發起、銷售和服務；並在合併生效前提供Suncrest提供的電匯、直接支付、外幣兑換和其他慣例社區銀行服務。
-據董事所知，潛在客户是指Suncrest已與其
建立書面關係(包括通過電子郵件通信)以在合併協議簽署之日至合併生效時間
之間的任何時間提供金融服務的任何人；但前提是Suncrest通過電視或媒體廣告等一般招攬業務並不構成追求關係。
？商業祕密是指所有祕密和其他機密信息、想法、知識、訣竅、技術、祕密過程、改進、發現、方法、發明、銷售、財務信息、客户、客户和潛在客户名單、經紀人名單、潛在經紀人、貸款/存款或其他銀行產品或服務的定價
、收益信用率、費率表、計劃、概念、戰略或產品，以及以其他方式與業務和財產有關的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃和建議。或此後可作為Suncrest
的股東、董事、高級管理人員或僱員，或(如果適用)父母或公民，或作為合併協議預期的交易的結果，獲得、瞭解和佔有；但是，儘管本協議有任何其他相反規定，商業祕密
不包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得的信息，並且不受或不受關於此類信息的保密協議的約束；或(Ii)容易從公共、行業或其他非保密來源獲得的信息(直接或間接由於違反保密協議的披露或其他傳播而獲得的信息除外)。
因此，現在，考慮到本協議和合並協議中包含的前提和各自的陳述、保證和契諾、協議和
條件，並打算在此受到法律約束，董事和公民同意如下：
第一條
主管致謝
董事承認：
B1-2
(A)母公司和公民不會
簽訂合併協議，除非董事同意不違反本協議進行與企業競爭或類似的活動，因此，本協議是母公司和
公民簽訂和執行合併協議條款的重要誘因。因此，署長明確承認[他/她]正在與公民簽訂本協議，以促使家長和公民簽訂並執行合併協議的條款
。
(B)憑藉[他/她]在Suncrest任職期間，
董事在Suncrest的業務運營方面積累了相當多的專業知識，並有權接觸Suncrest的商業機密。董事認識到，如果董事違反本協議條款披露或使用任何商業祕密，或者董事違反本協議條款在合併生效期間及之後招募Suncrest或公民員工作為Suncrest的繼任者，則母公司和公民將受到不可挽回的損害，其對Suncrest的大量投資也將受到實質性的
損害。
如果董事違反本協議的條款披露或使用任何商業祕密，或者董事違反本協議的條款招募Suncrest或公民的員工作為Suncrest的繼任者，則Suncrest將受到不可挽回的損害。因此，署長明確承認[他/她]自願簽訂本協議，並且本協議的條款和條件在所有
方面對董事都是公平合理的。
第二條
競業禁止、不徵求意見和不披露
2.1競業禁止。
(A)自本協議之日起至合併生效後十二(Br)(12)個月期滿(適用期限)止的期間內，未經公民事先書面同意，董事不得直接或間接擁有、管理、經營、控制或擁有、管理、經營、控制任何
權益，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級職員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員、顧問擁有、管理、經營、控制或擁有任何
權益，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級職員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員、顧問而擁有、管理、經營、控制或擁有任何
權益在加利福尼亞州從事金融服務的任何商業或企業。
(B)即使本協議有任何相反規定，如果：(Y)董事僅(A)作為母公司或公民的高級管理人員或董事或(B)作為公司或合夥企業5%的股權證券或10%的債務證券的被動投資者參與任何該等業務，則董事不得被視為違反了本第2.1條第(A)款的規定：(Y)董事僅以母公司或公民的高級管理人員或董事或被動投資者的身份參與任何該等業務，該公司或合夥企業最多持有5%的股權證券或10%的債務證券，或(Z)董事受僱於主要從事提供與企業競爭或類似的金融服務以外的業務的業務或企業，董事不以任何方式適用[他/她]將此類業務或企業的專業知識應用於與企業競爭或與企業類似的業務或企業部分。
2.2非邀請函。
在適用期間，未經母公司或公民事先書面同意，董事不得代表任何金融機構直接或間接
(A)招攬或協助招攬任何客户或潛在客户
金融服務，
B1-3
(B)徵集或協助徵集Suncrest的任何高級人員或僱員
，或自合併生效之日起及之後，徵集或協助公民成為Suncrest的繼承人，或
(C)誘使或試圖誘使任何客户或潛在客户，或
誘使或試圖誘使森克雷斯特的任何供應商、分銷商、高級管理人員或員工終止其與尚存公司的關係，或終止其與尚存公司的任何
銀行服務或產品的使用。
本
第2.2節中規定的禁令不適用於職業介紹所的一般徵集或嘗試徵集(只要職業介紹所未被指示招攬受本
第2.2節禁止令約束的人員)，也不適用於並非專門針對此人的一般廣告或一般徵集。
2.3商業祕密。在不限制前述規定的一般性的情況下，在本協議日期之後的任何時間，除為Suncrest的利益或經Suncrest批准的情況外，並且在合併生效時間(該術語在合併協議中定義)之後，除為母公司和/或公民的利益
或經父母或公民書面批准的其他情況外，董事(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(I)董事(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(I)除為母公司和/或公民的利益或經父母或公民書面批准的情況外，董事(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商業祕密或其任何部分，及(Iii)應公民的要求，在合併生效之日及之後，向
家長和/或公民交付目前擁有或此後獲取的所有文件、報告、圖紙、設計、圖則、建議書和其他商業祕密的有形證據。
2.4例外情況。董事理解
違反本協議而盜用商業祕密可能會使董事根據2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱《保護商業祕密法》)承擔責任DTSA？)，使公民有權獲得禁制令救濟，並要求局長支付
補償性損害賠償、雙倍損害賠償和律師費。前述公約中的任何條款均不得以任何方式限制或損害公民或任何附屬公司關於任何商業祕密信息的任何權利，包括但不限於符合DTSA規定的商業祕密的任何信息。儘管本協議有任何其他規定，總監理解[他/她]根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或
調查涉嫌違法的目的)在保密情況下作出的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件(如果是蓋章的)，則不會因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。主任進一步瞭解，如果[他/她]提起訴訟要求公民或家長對涉嫌違法的行為進行報復
，如果局長提交了任何
蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則局長可以向局長的律師披露公民或家長的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。(br}如果局長提交任何包含商業祕密的
文件，除非根據法院命令，否則局長可以向局長的律師披露公民或父母的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。
B1-4
第三條
義務的獨立性
本協議中規定的董事契約應被解釋為獨立於董事與公民之間的任何其他協議或安排
，並且董事對Suncrest、公民、家長或他們各自的任何附屬機構提出的任何索賠或訴訟理由的存在(或公民或家長對董事提出的索賠或訴訟理由的存在，視情況而定)不應構成針對董事或針對董事執行此類公約的抗辯理由
第四條
一般信息
4.1修正案。在法律允許的最大範圍內，經雙方書面同意，本協議可在任何時候進行
修改。
4.2集成。本協議構成雙方
之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前所有與此相關的協議和諒解。
4.3終止
(A)如果合併
協議在合併生效前終止，本協議將自動終止，無需採取進一步行動。
(B)除非根據本第4.3條第(A)款提前終止
，否則第2.1條規定的董事義務應在適用期限結束時終止。
(C)除非董事根據本第4.3條第(A)款終止，且除本第4.3條第(B)款另有規定外，董事在本協議項下的義務只有在董事與公民或尚存公司的共同同意下才能終止。(br}第(Br)條第(A)款中的第(A)款終止，且除本第4.3條第(B)款中所規定外，董事的義務僅在董事與公民或尚存公司的共同同意下終止。
4.4具體表現。董事承認並同意，如果違反本協議的任何規定，將給公民造成不可彌補的傷害
，公民可能在法律上得不到適當的補救措施。因此，在發生實質性違反本協議的情況下，除了公民可能擁有的任何其他法律或公平補救措施外，局長同意，有管轄權的法院發出初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以約束董事或任何附屬公司、代理人或以任何身份為董事行事或與董事一起行事的任何其他人違反或違反本協議，是對任何此類違規行為的適當補救，局長不會反對授予此類{在任何該等訴訟中，署長鬚服從該法院的司法管轄權。此外，在與局長討論此事後，公民有權向任何第三方
告知公民有理由相信或正在考慮違反本協議參與局長或接受局長協助的任何第三方，告知本協議的條款
B1-5
協議和公民在本協議項下的權利，任何此等人員與董事一起參與違反董事與公民在本
協議中規定的協議的活動，除了法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，還可能引起公民對該第三方的索賠。
4.5可分割性。如果
有管轄權的法院裁定本協議的任何條款在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被視為僅延伸至該條款根據適用法律有效和可強制執行的最長期限、活動範圍或主題。
如果任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應視為本協議從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。
4.6通知。本協議要求或允許的任何通知或通信，如果以書面形式發出，且(A)親自送達，(B)通過確認的電子郵件傳送，(C)由隔夜承運人寄送，郵資預付並要求退回收據，或(D)通過預付退回收據的掛號信或掛號信郵寄，則應被視為
已發出，地址如下：
如果發送給公民，收件人為：
C/o CVB金融公司
北黑文大道701號
加利福尼亞州安大略省，郵編：91764
注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)
傳真：(909)481-2103
電子郵件：dprger@cbbank.com
複印件收件人為：
馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所
安巴卡迪羅中心1號，30層
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
傳真：(415)291-7474
電子郵件：cmiler@manatt.com
如果是
致總監，則收件人為：
電子郵件：
B1-6
或一方根據本第4.6節向另一方發出通知所提供的其他地址，並提請該另一方注意。任何此類通知或通信應視為在當面送達或通過確認傳真送達之日，或在隔夜承運人發送後的下一個工作日、要求退回收據的預付郵資或通過掛號信或掛號信發送的第三個營業日、要求退回收據的預付郵資的第三個工作日被視為已收到。
4.7放棄違約。公民未能或延遲執行
本協議的任何規定，不應視為放棄本協議。局長對違反本協議任何條款的公民的放棄不起作用，也不應被解釋為對隨後的任何違反或違反本協議的行為的放棄。所有免責聲明應
以書面形式提交，並由受約束方簽署。
4.8作業。本協議
只能在與出售其全部或幾乎所有資產或合併或重組(其中公民不是倖存的公司)相關的情況下由公民轉讓。任何違反本禁令的轉讓嘗試均應
無效。
4.9具有約束力；有利於繼承人。本協議
對董事及其繼任者和代表具有約束力，並符合公民及其繼任者、代表和受讓人的利益。
4.10適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州適用於在本州訂立和履行的合同的法律進行解釋
4.11標題。本協議的幾個條款和章節的描述性標題
僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。
4.12對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本
均應視為同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給雙方後生效。對於所有
目的而言，包含原始簽名的傳真件應被視為此類傳真件的文件的原始簽名副本。
[簽名顯示在緊隨其後的
頁面上]
B1-7
茲證明，本協議各方已於上述第一年的日期正式簽署本協議
。
|
|
|
| 市民商業銀行 |
|
| |
| 由以下人員提供： |
|
大衞·A·布拉格 |
| 標題： |
|
首席執行官 |
[
競業禁止、禁止徵集和保密協議的簽字頁(Suncrest非僱員董事)]
茲證明，本協議各方已於上述第一年的日期正式簽署本協議
。
[
競業禁止、禁止徵集和保密協議的簽字頁(Suncrest非僱員董事)]
附件B-2
競業禁止、競業禁止及保密協議的格式
(Suncrest首席執行官)
附件B-2
競業禁止、禁止徵集和保密協議和發佈
本
禁止競爭、禁止徵求和保密協議和發佈(本協議)的日期為7月
[●]，2021年由公民商業銀行(一家加利福尼亞州特許銀行)和公民商業銀行之間簽訂，公民商業銀行是一家加利福尼亞州特許銀行。[●](？)股東？
獨奏會
A.Citizens、CVB Financial Corp.(加州公司和
Citizens(母公司)的母公司)和加利福尼亞州特許銀行森克雷斯特銀行(Suncrest Bank)已於7月簽訂了特定的重組和合並協議和計劃[●]，2021年(合併協議)，其中除其他外，考慮將Suncrest合併為公民(合併)。通過合併操作，公民將在合併生效時成功獲得Suncrest的權利、義務、財產和資產，包括Suncrest的所有商譽、商業祕密和其他知識產權，而無需進一步轉讓。
B.股東是Suncrest普通股的受益者，也是Suncrest的高管。股東持有Suncrest的普通股、期權、限制性股票獎勵和/或遞延股票獎勵(Suncrest股票獎勵)，這些股票將轉換為根據合併協議中規定的
條款和條件獲得合併對價的權利。
C.股東作為Suncrest的股東，根據股東與Suncrest之間的控制權/遣散費協議變更，有權獲得與合併協議擬進行的交易相關的鉅額資金支付
。
D.作為母公司和公民簽訂合併協議的條件和誘因
為了保護Suncrest的商譽、商業祕密和其他知識產權不受合併生效後的影響，根據本協議條款，股東同意不與Suncrest競爭和使用
商業祕密或招攬客户或員工，並在合併生效後將公民作為Suncrest的繼承人。
E.股東和公民打算使本協議的條款符合
加州商業和職業法規16601節的規定，並進一步打算使其完全可執行。
F.除本協議另有規定外，每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義
。本協議中使用的下列術語應具有規定的含義：
？客户？指(I)自合併協議簽署之日起至緊接合並生效前，與森科斯特有金融服務關係的任何人
(定義見下文)，或(Ii)公民的客户
緊接在終止股東與公民的僱傭關係或其他職位之前(如果適用)。
？Enterprise？指Suncrest從
簽署合併協議之日起至緊接合並生效前的任何時間提供的金融服務。
？金融
機構指12 C.F.R.第348.2節中定義的存款機構，及其任何母公司、子公司或附屬公司。
？金融服務？指銀行、信託公司、
信用社或其他金融機構(包括任何金融機構或信託公司)提供的任何銀行、金融或其他服務，包括但不限於商業、房地產、住宅、建築、消費和其他貸款的發起、購買、銷售和服務；聘請代理銀行發行信用卡並處理信用卡交易和賬單；信用證和互換安排的簽發、發起、銷售和服務；並在合併生效前提供Suncrest提供的電匯、直接支付、外幣兑換和其他慣例社區銀行服務。
潛在客户是指任何人(I)據股東所知，森克雷斯特與其建立書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在合併協議簽署之日至
合併生效時間之間的任何時間提供金融服務，或(Ii)據股東所知，公民與其有明確的書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在股東僱傭或其他職位終止之前的任何時間提供金融服務。
在股東的僱傭或其他職位終止之前的任何時間，公民與其有明確的書面關係(包括通過電子郵件通信)以提供金融服務。
據股東所知，Suncrest與其有明確的書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在股東的僱傭或其他職位終止之前的任何時間提供金融服務。
但是，只要Suncrest或Citizens通過電視或媒體廣告等方式進行一般的商業招攬，並不構成對合作關係的追求。
？商業祕密是指
所有祕密和其他機密信息、想法、知識、訣竅、技術、祕密過程、改進、發現、方法、發明、銷售、財務信息、客户、
客户和潛在客户名單、經紀人名單、潛在經紀人、貸款/存款或其他銀行產品或服務的定價、收益信用率、費率表、計劃、概念、戰略或產品，以及所有文件、報告、
圖紙、設計、計劃和提案或此後可能作為Suncrest的股東、董事、高級管理人員或員工，或(如果適用)父母或公民，或作為合併協議預期的交易的結果，獲得、
知識和佔有；但是，儘管本協議有任何
相反的其他規定，商業祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得且不受或不受關於此類信息的
保密協議約束的信息；或(Ii)容易從公共、行業或其他非機密來源獲得的信息(直接或間接由於
違反保密協議的披露或其他傳播而導致的信息除外)。(C)商業祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得的信息，且不受
保密協議的約束；或(Ii)可隨時從公共、行業或其他非機密來源獲得的信息(直接或間接由於
違反保密協議的披露或其他傳播而導致的信息除外)。
B2-2
因此，考慮到本協議和合並協議中包含的前提和各自的
陳述、保證和契諾、協議和條件，並打算在此受法律約束，股東和公民同意如下：
第一條
股東致謝
股東承認：
(A)母公司和公民不會簽訂合併協議，除非股東
同意不違反本協議進行與企業競爭或類似的活動，因此，本協議是母公司和公民簽訂和執行合併協議條款
的重要誘因。因此，股東明確確認，他將與公民訂立本協議，以促使母公司和公民訂立並執行合併協議的條款。
(B)在合併生效後，股東憑藉其在Suncrest及(如適用)母公司及/或公民的職位
，已在Suncrest的業務營運方面發展相當專業的知識，如適用，將在母公司及公民的業務運作方面發展相當專業的專業知識，並可
接觸Suncrest的商業祕密，以及(如適用)可接觸母公司及公民的商業祕密。股東認識到，母公司和公民將受到不可挽回的損害，其在Suncrest的大量投資將受到實質性損害，
如果股東違反本協議的條款進行與企業競爭或類似的活動，如果股東違反本協議的條款披露或使用任何商業祕密，或者如果股東在合併生效後或之後徵集Suncrest或公民的客户、潛在客户或員工作為Suncrest的繼任者，
如果股東違反本協議的條款披露或使用任何商業祕密，則Suncrest或公民的客户、潛在客户或員工將成為Suncrest的繼任者。
如果股東違反本協議的條款進行與企業競爭或類似的活動，如果股東違反本協議的條款披露或使用任何商業祕密，或者如果股東在因此，
股東明確承認他自願簽訂本協議，並且本協議的條款和條件在各方面對股東都是公平合理的。
第二條
競業禁止、不徵求意見和不披露
2.1競業禁止。
(A)自本協議之日起，至合併生效後十二(Br)(12)個月期滿為止(競業禁止適用期限)，未經公民事先書面同意，股東不得直接或間接擁有、管理、經營、控制、擁有、管理、經營或控制，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員擁有、管理、經營或控制任何權益，或作為股東、成員、合夥人、負責人、董事、高級管理人員、經理、投資者、組織者、創始人、受託人、僱員在加利福尼亞州從事金融服務的任何商業或企業。
B2-3
(B)即使本文有任何相反規定，如果：(Y)股東僅(A)作為母公司或公民的高級管理人員或董事或(B)作為被動投資者持有公司或合夥企業最多5%的股權證券或10%的債務證券，則股東不應被視為違反了本第2.1條第(A)款的規定：(Y)股東僅(A)作為高管或母公司或公民的董事或被動投資者參與任何此類業務，或(Z)股東受僱於主要從事與該企業競爭或類似的金融服務以外的業務的業務或企業，而股東並不以任何方式將其在該業務或企業的專業知識應用於該業務或
與該企業競爭或類似的業務部分。
2.2非徵求意見。自本協議之日起至合併生效後三十六(36)個月結束的期間(非徵集適用期限)，未經母公司或公民代表任何金融機構事先書面同意，股東不得直接或間接
(A)招攬或協助招攬任何客户或潛在客户
金融服務，
(B)徵集或協助徵集Suncrest的任何高級職員或
僱員，或自合併生效之日起及之後，公民作為Suncrest的繼承人，或
(C)誘使或試圖立即誘使任何身為Suncrest客户或潛在
客户、供應商、分銷商、高級職員或僱員的人士(I)於本協議日期或緊接合並生效時間前或(Ii)於緊接股東僱用或公民之其他
職位終止(視情況而定)前終止該人士與尚存公司之關係，或終止與尚存公司之任何銀行服務或產品之使用，或試圖立即誘使此等人士終止與尚存公司之關係，或終止與尚存公司之任何銀行服務或產品之使用。
本第2.2節中規定的禁令不適用於職業介紹所的一般徵集或試圖
徵集(只要職業介紹所未被指示招攬其他受本第2.2節禁制約束的人員)，或並非專門針對該人員的一般廣告或一般徵集。
不適用於職業介紹所的一般徵集或嘗試徵集(只要該機構未被指示招攬其他受本第2.2節禁制約束的人員)或非專門針對該人員的一般廣告或一般徵集。
2.3商業祕密。在
不限制前述規定的一般性的情況下，以及在本協議生效後的任何時間，除為Suncrest的利益或經Suncrest批准的情況外，並且在合併生效時間(該術語在合併協議中定義)之後，除為母公司和/或公民的利益或經父母或公民書面批准的情況外，股東(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(I)股東(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(I)股東(I)不得使用商業祕密或其中的任何部分，除非是為了母公司和/或公民的利益，否則股東(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(I)股東(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商業祕密或其任何部分，以及(Iii)應公民的要求，在合併生效之日及之後，向母公司和/或公民交付現在擁有或以後由股東獲得的商業祕密的所有文件、報告、圖紙、設計、平面圖、建議書和其他有形證據。
商業祕密或其中的任何部分不得向任何其他人披露，以及(Iii)應應公民的要求，在合併生效之日及之後，向母公司和/或公民交付現在擁有或以後由股東獲得的商業祕密的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃、提案和其他有形證據
2.4例外情況。股東理解，
違反本協議而盜用商業祕密可能會使股東根據2016年《保護商業祕密法》(The Defense Trade Secrets Act Of 2016)承擔責任DTSAY)，使公民有權獲得禁令救濟，並要求股東支付
補償性損害賠償、雙倍損害賠償和律師費。前述契約中沒有任何規定
B2-4
不得以任何方式限制或損害公民或任何附屬公司關於任何商業祕密信息的任何權利，包括但不限於符合DTSA規定的
商業祕密的任何信息。儘管本協議有任何其他規定，股東明白，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)保密地披露商業祕密，股東不會承擔刑事或民事責任；或(Ii)在
訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件(如果該文件是蓋章的)。股東進一步瞭解，如果他因舉報涉嫌違反
法律的行為而提起公民或家長報復訴訟，股東可以向股東的律師披露公民或家長的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是股東提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且
除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
第三條
發佈
3.1版本。自合併生效之日起及之後，股東代表股東本人並代表股東過去、現在和將來的關聯公司、代理人、律師、管理人、繼承人、遺囑執行人、配偶、受託人、受益人、代表、繼任者和受讓人(統稱為相關人士)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除和永遠解除Suncrest及其當前或以前的關聯公司、
子公司的責任顧問、代理人、股東、會員、投資者、股權持有人或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家和
財務顧問)、繼任者(包括公民)、前任或受讓人(每個人、一個被解約方和集體被解約方)(統稱為解約方)：任何和所有索賠、要求、指控、斷言、投訴、爭議、指控、義務(受託或其他)、違反職責、受託責任任何性質的訴訟、訴訟、債務、債務、義務、承諾、承諾、協議、擔保、背書、關税、損害賠償、成本、損失、債務和費用(包括髮生的律師費和費用)(無論直接或間接、已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、應計或未應計、斷言或未斷言、絕對或或有、確定或有條件、明示或暗示、固定或可變若干或次要)與獲釋當事人有關，包括但不限於任何和所有行動、活動、資產、負債和任何證券的所有權，無論是已知的還是未知的、懷疑的還是未懷疑的、絕對的還是或有的, 股東直接或間接或名義上或
實益擁有或主張的，不論是在行政訴訟、仲裁、法律、衡平法或混合訴訟中，股東曾經、現在或以後可能對任何或所有被免責方擁有或索賠的任何或所有協議、債務或義務，關於在本合同日期或之前訂立或發生的任何和所有協議、債務或義務，或就在本合同日期或之前發生的任何事件或存在的任何事件或情況，無論是否與待處理的索賠
有關。
、
但前提是上述釋放不以任何方式延伸、包括、限制或限制，每一釋放方特此保留該釋放方的權利(如果有)和其他釋放方的權利(如果有)，以追究該釋放方聲稱的任何和所有釋放方的權利
B2-5
現在或將來可能僅因為(A)該解約方根據
Suncrest的任何遣散費協議、僱傭協議或其他員工福利計劃(股東是其中一方或以其他方式受益)享有的任何現有權利，(B)Suncrest(或其繼任者)福利計劃下的任何福利(任何遣散費或遞延補償除外)的任何權利或索賠(包括(在不限制前述一般性的情況下)COBRA福利及其賬户餘額、收益的權利(C)任何適用的工人補償法規下因應補償工作相關傷害而產生的權利
；(D)與在正常業務過程中收到的工資、假期工資或其他補償有關的任何索賠，其與過去的做法一致；(E)擔任Suncrest或Suncrest的任何附屬公司的高級管理人員、董事、代理人或
僱員，或應Suncrest的要求作為任何福利計劃的受託人或受託人服務的任何權利，只要這些權利是作為任何福利計劃的受託人或受託人而存在的(F)根據合併協議對合並對價的任何權利；及(G)根據適用法律不能解除的任何索賠。
3.2 ADEA。在不以任何方式限制豁免範圍的情況下，股東
證明該豁免構成明知並自願放棄根據經
1990年《老年工人福利保護法》(29 U.S.C.§621，et seq)修訂的現有或他可能擁有或可能聲稱擁有的任何和所有權利或主張的權利或主張。新聞稿不管轄股東簽署新聞稿之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。如果
股東年滿40歲或以上，(A)他知道他有權在簽署後的七(7)天內隨時撤銷豁免，並且在七(7)天的撤銷期限到期而沒有撤銷之前，豁免不得生效或強制執行；以及(B)他已有機會在四十五(45)天內全面考慮豁免的條款，
儘管股東不需要等待四十五(45)天，但豁免不得生效或強制執行；以及(B)他已有機會在四十五(45)天內全面考慮豁免的條款，
儘管股東不需要等待四十五(45)天(
3.3沒有附加事實。股東同意，由於本新聞稿明確
涵蓋已知和未知索賠，股東放棄根據《加州民法典》第1542條或任何其他司法管轄區的任何可比法律享有的任何和所有權利。第1542條規定
*一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，而且如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。
股東特此明確放棄股東根據《加州民法典》第1542條或任何其他
適用法律可能享有的任何權利，以保留股東在執行第3.1節規定的豁免時不知道或懷疑存在有利於股東的放行方索賠。股東理解並
承認，股東可能會發現與股東知道或相信的與此處發佈的索賠相關的事實不同或不同的事實，並同意
第3.1節規定的發佈應在各方面有效，即使隨後發現不同或其他事實也是如此。如果股東發現第3.1節規定的新聞稿中所依據的任何事實不真實，或隱瞞任何事實，或對事實或法律的理解不正確，股東無權因此而獲得任何救濟，
B2-6
股東交出任何權利股東可能必須基於任何理由撤銷第3.1節中規定的解除權利。無論任何失實陳述、意圖履行的承諾、隱瞞事實、法律錯誤或任何其他情況，此類免責聲明都是最終的、具有約束力的。
3.4沒有訴訟或行動。股東在此不可撤銷地承諾避免，
，並應促使其每名關聯人避免、主張任何索賠或要求，或開始、提起或導致啟動基於任何
豁免方索賠的任何針對任何被豁免方的任何訴訟、法律程序或訴訟方式。如果股東(或其任何關聯人)做了前一句中提到的任何事情，股東應賠償被解約方(或其任何一方)任何
最終判決或和解(貨幣或其他)的價值以及被解除方(或他們中的任何一方)針對被解除方(或被解除方)支付的任何相關費用(包括合理的法律費用)。
3.5撤銷。股東承認股東(A)已閲讀
新聞稿，(B)已獲得充分和充分的機會研究該新聞稿，包括如果股東年齡超過四十(40)歲，至少四十五(45)天(或，如果不到四十(40)歲，至少十
(10)天)，在考慮該新聞稿(儘管股東可以自願選擇提前簽署新聞稿)，以及(C)在完全知道其意圖的情況下，在最大程度上允許的情況下自願簽署該新聞稿；以及(C)在充分了解其意圖的情況下，在最大程度上允許的情況下自願簽署該新聞稿(儘管股東可以自願選擇提前執行該新聞稿)，以及(C)在充分了解其意圖的情況下，在允許的最大範圍內自願簽署該新聞稿作為對任何和所有索賠的完全免除和豁免，包括但不限於ADEA項下的任何索賠。要撤銷，股東必須向公民發送書面撤銷通知，地址為
本協議第5.6節規定的地址。
3.6沒有分配釋放方索賠的任務。股東
向豁免方聲明並保證，在任何豁免方索賠中均未發生任何權益轉讓或其他轉讓。
第四條
義務的獨立性
本協議規定的股東契約應被解釋為獨立於股東與公民之間的任何其他協議或
安排，股東對Suncrest、公民、母公司或其任何附屬公司的任何索賠或訴因的存在(或公民或母公司對股東的任何索賠或訴因的存在，視情況而定)不應構成對執行此類契約針對股東或針對股東的抗辯。
第五條
一般信息
5.1修正案。在法律允許的最大範圍內，經雙方書面同意，本協議可在任何時候進行
修改。
B2-7
5.2集成。本協議
構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前所有與此相關的協議和諒解。
5.3終止。
(A)如果
合併協議在合併生效前終止，本協議將自動終止，無需採取進一步行動。
(B)除非根據本
第5.3條第(A)款較早終止，否則第2.1條和第2.2條規定的股東義務應分別於競業禁止適用期限和非要約適用期限結束時終止。
條款第2.1條和第2.2條規定的股東義務應分別在競業禁止適用期限和競業禁止適用期限結束時終止。除非本協議根據第5.3(A)節終止，否則該免除將繼續完全有效和無限期有效。
(C)除非根據本第5.3條第(A)款終止，且除本第5.3條第(B)款另有規定外，股東在本協議項下的義務只有在
股東與公民或尚存公司的共同同意下才能終止。
5.4具體性能。股東承認並同意，如果違反本協議的任何規定，公民將受到不可挽回的
傷害，並且公民可能在法律上得不到適當的補救措施。因此，如果發生實質性違反本協議的情況，並在
公民可能擁有的任何其他法律或公平補救措施之外，股東同意由有管轄權的法院發出初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，
以限制股東或任何附屬公司、代理人或以任何身份代表股東或與股東一起行事的任何其他人違反或違反本協議，是對任何此類違約的適當補救措施，該股東不會反對
股東在任何此類訴訟中都服從該法院的管轄權。此外，在與股東討論此事後，公民有權
告知任何第三方，公民合理地認為正在或正在考慮違反本協議與股東一起參與或接受股東協助，遵守本協議的條款和公民在本協議項下的權利，並且公民參與違反本協議中規定的股東與公民協議的活動可能會引起公民在
中對該第三方提出任何其他補救措施的索賠
5.5可分割性。如果
有管轄權的法院裁定本協議的任何條款在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被視為僅延伸至該條款根據適用法律有效和可強制執行的最長期限、活動範圍或主題。
如果任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應視為本協議從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。
B2-8
5.6條通知。本協議要求或允許的任何通知或
通信，如果以書面形式送達，且(A)親自送達，(B)通過確認的電子郵件傳送，(C)由隔夜承運人寄送，郵資預付並要求退回
收據，或(D)通過預付掛號費並要求退回收據的掛號信或掛號信郵寄，則應視為已發出，地址如下：
如果發送給公民，
收件人：
C/o CVB金融公司
北黑文大道701號
加利福尼亞州安大略省，郵編：91764
注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)
傳真：(909)481-2103
電子郵件：dprger@cbbank.com
副本
收件人為：
馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所
安巴卡迪羅中心1號，30層
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
傳真：(415)291-7474
電子郵件：cmiler@manatt.com
如果收件人為股東，
收件人：
電子郵件：
或一方根據第5.6節向另一方發出通知而提供的其他地址，並提請另一方注意。任何該等通知或通訊於當面送達或以確認傳真送達當日，或在隔夜承運人寄出後的下一個營業日，
預付郵資並要求寄回收據，或以掛號或掛號信寄出後第三個營業日，預付郵資並要求寄回收據，即視為已收到。
5.7放棄違約。公民未能或延遲執行
本協議的任何規定，不應視為放棄本協議。公民對股東違反本協議任何規定的放棄不應生效或被解釋為放棄任何後續的違反或違反本協議的規定。所有免責聲明應
以書面形式提交，並由受約束方簽署。
5.8作業。此
協議只能在與出售其全部或幾乎所有資產或與其未參與的合併或重組相關的情況下由公民轉讓
B2-9
倖存的公司。任何違反本禁令的轉讓企圖均屬無效。
5.9具有約束力；有利於繼承人。本協議對
股東以及股東的繼承人和代表具有約束力，並符合公民及其繼承人、代表和受讓人的利益。
5.10適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應
受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州適用於在本州訂立和履行的加州各方之間的合同的法律進行解釋。
5.11標題。本
協議的幾個條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。
5.12對應方。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，
所有副本均應視為同一份協議，並在本協議的每一方簽署並交付給每一方的一份或多份副本後生效。對於所有
目的而言，包含原始簽名的傳真件應被視為此類傳真件的文件的原始簽名副本。
[簽名顯示在緊隨其後的
頁面上]
B2-10
茲證明，本協議各方已於上述第一年的日期正式簽署本協議
。
|
|
|
| 市民商業銀行 |
|
| |
| 作者：大衞·A·布拉格(David A.Brager) |
| 頭銜：首席執行官 |
[
競業禁止、禁止徵集和保密協議和發佈的簽名頁(Suncrest首席執行官)]
茲證明，本協議各方已於上述第一年的日期正式簽署本協議
。
[
競業禁止、禁止徵集和保密協議和發佈的簽名頁(Suncrest首席執行官)]
附件B-3
保密協議表
(精選Suncrest高管)
附件B-3
非徵集和保密協議和發佈
本禁止邀請書和
保密協議和發佈(本協議)日期為[●]，2021年由公民商業銀行、加利福尼亞州特許銀行
(公民銀行)簽訂，以及[●](員工？)。
獨奏會
A.Citizens、加州公司CVB Financial Corp.和
Citizens(母公司)的母公司CVB Financial Corp.以及加利福尼亞州特許銀行森克雷斯特銀行(Suncrest Bank)已經簽訂了該特定的重組和合並協議和計劃，日期為[●]，2021年(合併協議)，其中除其他外，考慮將Suncrest合併為公民(合併)。通過合併操作，公民將在合併生效時成功獲得Suncrest的權利、義務、財產和資產，包括Suncrest的所有商譽、商業祕密和其他知識產權，而無需進一步轉讓。
B.Employee是Suncrest普通股的實益所有者，也是Suncrest
的高管。員工持有Suncrest的普通股、期權、限制性股票獎勵和/或遞延股票獎勵(Suncrest Stock Awards)，這些獎勵將轉換為根據合併協議中規定的條款和
條件獲得合併對價的權利。
C.員工作為Suncrest員工和Suncrest股票獎勵持有人和/或根據員工與Suncrest之間的控制權/遣散費協議變更
，有權獲得與合併協議預期的交易相關的鉅額款項
。
D.作為母公司
和公民意願簽訂合併協議的條件和誘因，為了保護Suncrest在合併生效後的商譽、商業祕密和其他知識產權，根據本協議條款，員工同意不使用Suncrest的商業祕密或招攬Suncrest的客户或員工，並在合併生效後將公民作為Suncrest的繼承人。
E.員工和公民希望本協議的條款在適用範圍內遵守
加州商業和職業法規16601節，並進一步打算使其完全可執行。
F.除本協議另有規定外，每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義
。本協議中使用的下列術語應具有規定的含義：
？客户？是指(I)自合併協議執行之日起至緊接合並生效前，森克斯特與其在金融服務方面有現有關係
(定義見下文)的任何人，或(Ii)在緊接終止員工與
公民公司的僱傭關係之前是公民公司客户的任何人(如果適用)。
？金融機構？指在12 C.F.R.第348.2節中定義的託管機構
及其任何母公司、子公司或附屬機構。
？金融服務？指銀行、信託公司、
信用社或其他金融機構(包括任何金融機構或信託公司)提供的任何銀行、金融或其他服務，包括但不限於商業、房地產、住宅、建築、消費和其他貸款的發起、購買、銷售和服務；聘請代理銀行發行信用卡並處理信用卡交易和賬單；信用證和互換安排的簽發、發起、銷售和服務；並在合併生效前提供Suncrest提供的電匯、直接支付、外幣兑換和其他慣例社區銀行服務。
潛在客户是指(I)據員工所知，森克雷斯特公司與其建立了書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在合併協議簽署之日至合併生效時間
之間的任何時間提供金融服務的任何人，或(Ii)據員工所知，公民公司與其有明確書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在員工的僱傭或其他職位終止之前的任何
時間提供金融服務的任何人；或(Ii)據員工所知，公民公司與其有明確的書面關係(包括通過電子郵件通信)，以便在終止員工的僱用或其他職位之前的任何
時間提供金融服務的任何人但是，如果Suncrest或Citizens一般通過電視或媒體廣告等方式招攬業務，並不構成對合作關係的追求。
？商業祕密是指所有祕密和其他
機密信息、想法、知識、訣竅、技術、祕密流程、改進、發現、方法、發明、銷售、財務信息、客户、客户名單和潛在客户、經紀人名單、潛在經紀人、貸款/存款或其他銀行產品或服務的定價、收益信用率、費率表、計劃、概念、戰略或產品，以及與相同或相關的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃和
提案或此後可作為Suncrest的股東、董事、高級管理人員或僱員，或(如果適用)父母或公民，或作為合併協議預期的交易的結果，獲得、瞭解和佔有；但是，儘管本
協議有任何其他相反規定，商業祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得且不受保密協議約束的信息
；或(Ii)容易從公共、行業或其他非保密來源獲得的信息(直接或間接因違反保密協議的披露或其他傳播而獲得的信息除外)，
保密協議不受此類信息的約束(br}保密協議不受保密協議的約束)，但商業祕密不應包括任何(I)可從獨立獲知信息的第三方獲得的信息，且不受保密協議的約束
；或(Ii)容易從公共、行業或其他非保密來源獲得的信息(違反保密協議的披露或其他傳播的直接或間接結果除外)。
因此，現在，考慮到本協議和合並協議中包含的前提和各自的陳述、保證以及契諾、協議和條件，並打算在此具有法律約束力，員工和公民同意如下：
第一條
員工的確認
員工
確認：
(A)母公司和公民不會簽訂合併協議
，除非員工同意不違反本協議使用商業祕密或招攬客户和員工，因此，本協議是母公司和公民簽訂和執行合併協議條款的重要誘因
。因此，員工明確承認[他/她]正在與公民簽訂本協議，以促使父母和公民簽訂並執行合併協議的條款。
(B)僱員承認憑藉[他/她]在合併生效後，員工已在Suncrest的業務運營中積累了大量的專業知識，如果適用，將在母公司和公民的業務運營中積累大量的專業知識，並有權獲得Suncrest的商業祕密，如果適用，還將在合併生效時獲得母公司和公民的商業祕密(如果適用)，並在合併生效後在Suncrest和
適用的情況下與母公司和/或公民公司(如果適用)保持一致，並在合併生效後獲得母公司和/或公民公司的商業祕密。員工認識到，如果員工違反本協議條款披露或使用任何商業祕密，或者員工違反本協議條款在合併生效期間或之後徵集Suncrest或公民員工作為Suncrest的繼承人，則父母和公民將受到不可挽回的
損害，其在Suncrest的大量投資將受到實質性的損害。(br}如果員工違反本協議的條款披露或使用任何商業祕密，或者員工違反本協議的條款要求Suncrest或公民的員工作為Suncrest的繼任者，則Suncrest或公民將受到不可挽回的
損害。因此，員工明確承認[他/她]自願簽訂本協議，並且本協議的條款和
條件在所有方面對員工都是公平合理的。
第二條
不徵求意見和不披露
2.1非徵求意見。自本協議之日起至
二十四(24)年期滿為止1合併生效後幾個月(適用期限)，未經母公司或公民代表任何金融機構的
事先書面同意，員工不得直接或間接
(A)招攬或協助招攬任何客户或潛在客户
金融服務，
(B)徵集或協助徵集Suncrest的任何高級職員或
僱員，或自合併生效之日起及之後，公民作為Suncrest的繼承人，或
(C)誘使或企圖誘使任何客户或潛在客户，或
誘使或企圖誘使以下任何供應商、分銷商、高級職員或僱員：(I)截至本協議日期或緊接合並生效日期或(Ii)
1 副CCO 12個月
在緊接員工與公民公司的僱傭關係終止之前，公民有權(視情況而定)終止此人與倖存公司的關係，或終止與倖存公司的任何
銀行服務或產品的使用。
本第2.1節中規定的禁令
不適用於職業介紹所的一般徵集或嘗試徵集(只要職業介紹所未被指示招攬其他受本第2.1節禁制約束的人員)，也不適用於並非專門針對此人的一般廣告或一般徵集。
2.2商業祕密。在不限制前述規定的一般性的情況下，在本協議日期之後的任何時間，除為Suncrest的利益或經Suncrest批准的情況外，並且在合併生效時間(該術語在合併協議中定義)之後，除為母公司和/或公民的利益或經父母或公民書面批准的情況外，員工(I)不得使用商業祕密或其任何部分；(Ii)不得向任何其他人披露商業祕密或其任何部分，以及(Iii)應公民的要求，在合併生效之日及之後，向
家長和/或公民提交目前擁有或此後獲得的所有文件、報告、圖紙、設計、計劃、提案和其他商業祕密的有形證據。
2.3例外情況。員工理解
違反本協議而盜用商業祕密可能會使員工承擔2016年《保護商業祕密法》(以下簡稱《法案》)規定的責任DTSAY)，使公民有權獲得禁令救濟，並要求員工支付
補償性損害賠償、雙倍損害賠償和律師費。前述公約中的任何條款均不得以任何方式限制或損害公民或任何附屬公司關於任何商業祕密信息的任何權利，包括但不限於符合DTSA規定的商業祕密的任何信息。儘管本協議有任何其他規定，員工理解[他/她]根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或
調查涉嫌違法的目的)在保密情況下作出的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件(如果是蓋章的)，則不會因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。員工進一步瞭解，如果[他/她]如果員工因舉報涉嫌違法而提起公民或家長報復訴訟
，員工可以向員工的律師披露公民或家長的商業祕密，如果員工提交了任何
蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，員工不披露商業祕密，則員工可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。
第三條
發佈
3.1版本。自合併生效之日起及之後，員工代表員工本人並代表員工過去、現在和將來的關聯公司、代理人、律師、管理人、繼承人、遺囑執行人、配偶、受託人、受益人、代表、繼承人和受讓人(統稱為相關人士)，在此絕對、無條件和不可撤銷地免除和永遠解除和永遠解除對
員工(統稱為相關人士)的索賠。
Suncrest及其現任或前任附屬公司、子公司、分支機構、高級管理人員、董事、員工、經理、合夥人、負責人、顧問、代理人、
股東、會員、投資者、股權持有人或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)、繼任者(包括公民)、前任或受讓人(每個人、一人、一人被釋放，集體被釋放的各方)指控、主張、投訴、爭議、指控、
義務(受託或其他)、違反職責、申訴、權利、訴因、訴訟、訴訟、債務、債務、義務、承諾、承諾、協議、擔保、背書、責任、損害、費用、損失、債務和
任何性質的費用(包括產生的律師費和費用)(無論直接或間接、已知或未知、披露或未披露、到期或未到期、應計或未應計)，已斷言或未斷言、絕對或有、確定或有、明示或暗示、固定或可變以及替代、衍生、共同、若干或次要)，包括但不限於任何和所有行為、活動、資產、負債和任何證券的所有權，無論是已知還是未知、懷疑或不懷疑、絕對或有、直接或間接或名義上或實益地由員工擁有或索賠，無論這些證券是在行政訴訟、仲裁中、法律上或法律上擁有或申索的，都不受限制，包括但不限於任何行為、活動、資產、負債和任何證券的所有權，無論這些行為、活動、資產是已知還是未知、懷疑或不懷疑、絕對或或有、直接或間接或名義上或實益地由員工擁有或索賠，對於在
或本合同日期之前訂立或發生的任何和所有協議、債務或義務，員工曾經、現在或以後可能對任何或所有被免責方採取的股權或混合形式的協議、債務或義務, 或就在本協議日期當日或之前發生的任何事件或存在的任何情況而言，不論是否與在本協議日期待決或在本協議日期之後提出的索賠有關；但是，如果上述
免除不以任何方式延伸、包括、限制或限制，各免除方特此保留該免除方(如果有)的權利，以及其他免除方(如果有)追查任何和所有免除方的權利。
聲稱，該免除方現在或將來可能僅因為(A)該免除方在Suncrest的任何遣散費協議、僱傭協議或其他員工福利計劃(員工
為其中一方)下的任何現有權利。(B)Suncrest(或其繼承人)福利計劃下的任何福利權利或申索(任何遣散費或遞延補償除外)(在不限制前述規定的一般性的情況下，包括眼鏡蛇福利及其賬户餘額、收益和沒收分攤的權利)，(C)任何適用的工人因與工作有關的傷害而產生的權利，(D)與在正常業務過程中收到的工資、假期工資或其他補償有關的、符合過去做法的任何索賠，(br})(D)與在正常業務過程中收到的工資、假期工資或其他補償有關的任何索賠，(D)與在正常業務過程中收到的工資、假期工資或其他補償有關的任何索賠，Suncrest的代理人或員工或Suncrest的任何關聯公司，或應Suncrest的請求作為任何福利計劃的受託人或受託人提供服務，只要該等權利作為法律或合同事項或根據該適用公司的公司文件而存在，(F)根據合併協議
關於合併對價的任何權利，以及(G)根據適用法律不能解除的任何索賠。
3.2 ADEA。在不以任何方式限制豁免範圍的情況下，員工證明
該豁免構成明知並自願放棄根據《聯邦就業年齡歧視法》(ADEA)存在的或他/她可能擁有或可能聲稱擁有的任何和所有權利或主張，該法案經《1990年老年工人福利保護法》修訂，該法案在《美國法典》第29編第621節及其後作出規定。本新聞稿不適用於員工簽署該新聞稿之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。如果員工為
40歲或以上，(A)[他/她]都知道[他/她]在該日期後七(7)天內隨時撤銷釋放的權利[他/她]簽署該文件，並且該文件不應成為
在七(7)天撤銷期限到期之前有效或可強制執行，不得撤銷；以及(B)[他/她]已有機會在四十五(45)天內全面考慮發佈條款，但員工在簽署發佈之前無需等待四十五(45)天。
3.3沒有附加事實。員工同意，由於本新聞稿專門涵蓋
已知和未知索賠，員工放棄根據《加州民法典》第1542條或任何其他司法管轄區的任何可比法律享有的任何和所有權利。第1542條規定：
？一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其
有利的索賠，並且如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。
員工特此明確放棄員工根據《加州民法典》第1542條或任何其他適用法律可能享有的任何權利
，以保留員工在執行第3.1節規定的發佈時不知道或懷疑存在對員工有利的發佈方索賠。員工理解並承認，員工
可能會發現與員工知道或相信的與此處發佈的索賠相關的事實不同或不同的事實，並同意第3.1節規定的發佈在所有
方面均有效，即使隨後發現不同或其他事實也是如此。如果員工發現第3.1節規定的豁免所依據的任何事實不真實，或任何事實被隱瞞，或對事實或法律的理解不正確，員工無權因此獲得任何救濟，並且員工放棄員工基於任何理由可能不得不撤銷
第3.1節規定的豁免的任何權利。無論任何虛假陳述、意圖履行的承諾、隱瞞事實、法律錯誤或任何
其他任何情況，此類免責聲明都是最終的、具有約束力的。
3.4沒有訴訟或行動。員工在此
不可撤銷地約定，不會並應使其每名相關人員不主張任何索賠或要求，或開始、提起或導致啟動任何基於任何豁免方索賠的針對
任何被豁免方的任何訴訟、訴訟或訴訟方式，並應使其每個相關人員不提出任何索賠或要求，或開始、提起或導致啟動任何針對
任何被豁免方的任何訴訟、訴訟或訴訟方式。如果員工(或其任何相關人)做了前一句中提到的任何事情，員工應賠償被解約方(或他們中的任何一方)任何最終判決或和解(金錢或其他)的價值以及被解約方(或他們中的任何一方)針對被解除方(或他們中的任何一方)支付的任何相關費用(包括合理的法律費用)的
金額。
3.5撤銷。員工承認，員工(A)已閲讀該新聞稿，
(B)已獲得充分和充分的機會研究該新聞稿，包括在員工年滿四十(40)歲時至少四十五(45)天(或如果不到四十(40)歲，至少十(10)天)
在考慮該新聞稿的期限內(儘管員工可以自願選擇提前執行該新聞稿)，以及(C)在充分了解其意圖的情況下自願簽署該新聞稿，並在允許的最大範圍內簽署該新聞稿。
(B)已獲得充分充分的機會研究該新聞稿，包括在員工年滿四十(40)歲時至少四十五(45)天(或如果不到四十(40)歲，則至少十(10)天)
在最大允許的範圍內自願簽署作為對任何和所有索賠的完全免除和
放棄，包括但不限於ADEA項下的任何索賠。若要撤銷，員工必須按照本協議第5.6節規定的地址向公民發送書面撤銷通知。
3.6未轉讓放行方索賠。
員工向被放行方聲明並保證未轉讓或以其他方式轉讓任何放行方索賠中的任何利益。
第四條
義務的獨立性
本協議中規定的員工契約應被解釋為獨立於員工與公民之間的任何其他協議或
安排，員工對Suncrest、公民、父母或他們各自的任何附屬機構的任何索賠或訴訟理由的存在(或公民或家長對員工的任何索賠或訴訟的存在，視情況而定)不應構成針對員工或針對員工執行此類契約的抗辯理由
第五條
一般信息
5.1修正案。在法律允許的最大範圍內，經雙方書面同意，本協議可在任何時候進行
修改。
5.2集成。本協議構成雙方
之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前所有與此相關的協議和諒解。
5.3終止。
(A)如果
合併協議在合併生效前終止，本協議將自動終止，無需採取進一步行動。
(B)除非根據第5.3條第(A)款較早終止，否則第2.1條和第2.2條規定的僱員義務應在適用期限結束時終止。除非本
協議根據第5.3(A)節終止，否則該解除將繼續完全有效和無限期有效。
(C)除非根據本第5.3條第(A)款終止，且除本第5.3條第(B)款另有規定外，員工在本協議項下的義務只能在員工與公民或尚存公司的共同同意下終止。
5.4具體性能。員工承認並同意，如果違反本協議的任何規定，將給公民造成不可彌補的傷害
，並且公民可能在法律上沒有足夠的補救措施。因此，在發生實質性違反本協議的情況下，除
任何其他法律或公平補救措施外，公民
員工同意，由有管轄權的法院輸入初步禁令和永久禁令(包括但不限於具體履行)，以
限制員工或任何附屬公司、代理人或任何其他以任何身份為員工或與員工一起行事的人違反或違反禁令，是對任何此類違規行為的適當補救，該員工不會基於公民在法律上有足夠的補救措施而反對授予此類救濟
。(注：
=僱員在任何此類訴訟中都服從該法院的管轄權。此外，在與員工討論此事後，公民有權將本協議的條款和公民在本協議項下的權利告知
公民合理認為正在或正在考慮違反本協議與員工一起參與或接受員工協助的任何第三方，並且
任何此類人員與員工一起參與違反本協議中規定的員工與公民協議的活動可能會引起公民對該第三方的索賠，以及
任何其他補救措施。
除其他任何補救措施外，
公民有權向該第三方提出索賠，
除其他任何補救措施外，
任何此類人員與員工一起參與違反員工與公民協議的活動可能會引起公民對該第三方的索賠。
5.5可分割性。如果有管轄權的法院認為
本協議的任何條款在期限、活動或主題方面不合理，則該條款應被視為僅適用於該條款
根據適用法律有效和可執行的最長期限、活動範圍或主題。如果任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他
條款，但本協議應視為本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。
5.6條通知。本協議要求或允許的任何通知或通信，如果以書面形式發出，且(A)親自送達，(B)通過確認的電子郵件傳送，(C)由隔夜承運人寄送，郵資預付並要求退回收據，或(D)通過預付退回收據的掛號信或掛號信郵寄，則應被視為
已發出，地址如下：
如果發送給公民，收件人為：
C/o CVB金融公司
北黑文大道701
加利福尼亞州安大略省，郵編：91764
注意：大衞·A·布拉格(David A.Brager)
傳真：(909)481-2103
電子郵件：dprger@cbbank.com
副本
收件人為：
馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所
安巴卡迪羅中心1號，30層
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：克雷格·D·米勒(Craig D.Miller)，Esq.
傳真：(415)291-7474
電子郵件：cmiler@manatt.com
如果收件人為員工，收件人為：
或一方根據本第5.6節向
另一方發出通知所提供的其他地址，並提請該另一方注意。任何該等通知或通訊應視為已於當面送達或以確認傳真送達之日，或由隔夜承運人寄出、預付郵資並要求回執、或以掛號信或掛號信寄出後第三個營業日、預付郵資並要求回執後的下一個營業日收到。
5.7放棄違約。公民未能或延遲執行
本協議的任何規定，不應視為放棄本協議。公民對員工違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為放棄任何後續的違反或違反本協議的行為。所有免責聲明應
以書面形式提交，並由受約束方簽署。
5.8作業。本協議
只能在與出售其全部或幾乎所有資產或合併或重組(其中公民不是倖存的公司)相關的情況下由公民轉讓。任何違反本禁令的轉讓嘗試均應
無效。
5.9具有約束力；有利於繼承人。本協議
對員工及其繼任者和代表具有約束力，並符合公民及其繼承人、代表和受讓人的利益。
5.10適用法律。本協議和雙方之間的法律關係應
受加利福尼亞州適用於在本州訂立和履行的加州各方之間的合同的法律管轄和解釋。
5.11標題。本
協議的幾個條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。
5.12對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在本協議各方簽署並交付本協議各方的一份或多份副本後生效。包含原始簽名的傳真件應在
所有情況下視為此類傳真件的原始簽名副本。
[簽名顯示在緊隨其後的
頁面上]
茲證明，本協議各方已於上述第一年的日期正式簽署本協議
。
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| 市民商業銀行 |
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| 由以下人員提供： |
|
大衞·A·布拉格 |
| 標題： |
|
首席執行官 |
[
保密協議的簽字頁(Suncrest Offers)]
茲證明，本協議各方已於上述第一年的日期正式簽署本協議
。
[
保密協議的簽字頁(Suncrest Offers)]
附件C
合併協議
本合併協議(本合併協議)由CVB金融公司(加州公司)(母公司)、公民商業銀行(加州州特許銀行、母公司全資子公司)和森克雷斯特銀行(加州州立特許銀行)於2021年的今天簽訂並簽訂，
與該特定協議和重組和合並計劃(日期為)中描述的交易有關。
公民和聖殿。本協議中未另作定義的術語應具有重組協議中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，
Parent、Citizens和Suncrest已簽訂重組協議，其中規定將Suncrest與公民公司合併，並併入公民公司(合併協議)。
鑑於，就重組協議而言，雙方希望在符合本合併協議和重組協議所載條件的情況下，按條款和
完成合並。
鑑於雙方
打算出於聯邦所得税的目的，合併應符合經修訂的1986年《國內税法》第368(A)節(《税法》)所指的重組，且本合併協議應構成本《税法》所指的重組計劃。(br}《税法》經修訂的《美國國税法》第368(A)條所指的重組)，且本《合併協議》應構成本《税法》所指的重組計劃。
因此，現在，在考慮前提和本協議所述的相互契約和協議的情況下，併為了規定此類合併的條款和條件，本協議各方同意如下：
第一條
合併
根據本合併協議及重組協議所載條款及條件，於
生效時間(定義見本章程第VIII條)，Suncrest應與公民合併並併入公民公司，公民公司隨即成為尚存的公司(尚存的公司)，而Suncrest的獨立法人地位將終止
。
第二條
名字
倖存公司的名稱應為公民商業銀行。
C-1
第三條
公司章程
緊接生效時間前有效的《公民公司章程》，在生效時間及之後，繼續為存續公司的公司章程。
第四條
附例
緊接生效時間之前有效的《公民章程》在生效時間及之後繼續
作為倖存公司的章程。
第五條
尚存法團的權利及義務
在生效時間及之後，所有權利、特權、權力和特許經營權以及各類財產和資產以及公民和聖靈的所有財產和資產均歸尚存公司所有，並由其持有和享有，無需進一步的行為或行為，各類公民和聖靈的所有財產和利益，包括欠他們任何一方的所有債務，應與公民和聖靈的財產一樣有效地屬於尚存公司的財產，並擁有任何房地產的所有權。
所有公民和聖靈的財產均歸尚存公司所有，並由尚存的公司持有和享有，而不再有進一步的作為或作為，而各類公民和聖靈的所有財產和利益，包括欠他們的所有債務，均應與尚存公司的財產一樣有效，並擁有任何不動產的所有權。而債權人對公民和聖靈財產的所有權利和留置權應不受損害地保留，公民和聖靈的所有債務、法律責任和義務均為尚存公司的債務、法律責任和義務，並可對其強制執行，其程度猶如上述債務、法律責任和義務是由該公司招致或簽定的一樣。
第六條
轉換
股票
在合併過程中，根據本合併協議和重組協議，在合併生效時，根據本合併協議和
重組協議，在生效時間已發行的Suncrest普通股和公民普通股(公民普通股)的股份應按以下方式處理：
(A)未償還Suncrest普通股。在緊接生效日期前發行和發行的每股Suncrest普通股，不包括排除的
股票和持不同意見的股票，將成為並轉換為有權獲得(I)2.69美元的現金(現金對價)和(Ii)0.6970的母公司
普通股(股票對價連同現金對價和合並對價)，不計利息。
(B)取消除外股份。(I)由母公司或母公司的任何直接全資子公司或間接全資子公司，或由Suncrest或Suncrest的任何直接或間接全資子公司持有的任何Suncrest普通股，但以受信身份持有的或由於先前簽訂的債務而持有的Suncrest普通股(不包括
股)應
C-2
自合併生效之日起自動註銷、註銷，不再發放對價作為交換。
(C)異議股份。儘管本合併協議有任何相反的規定，持不同意見的
股份不得轉換為或代表收取本合併協議和重組協議(如有)所載該等股份的適用代價的權利，但持不同意見股份的持有人僅有權
享有CGCL第13章授予的持不同意見者的權利。如果Suncrest普通股股份持有人根據CGCL第13章要求Suncrest購買該等股份，則Suncrest普通股持有人其後應有效撤回或
喪失(因未能完善或以其他方式)該等Suncrest普通股持有人對該等Suncrest普通股股份的權利，則自該等撤回或虧損發生之日起，每股Suncrest普通股股份應
視為已轉換為合併對價，並僅代表收取合併對價的權利。
(D)零碎股份。儘管本合併協議有任何其他規定，
母公司普通股的零碎股份將不會發行，任何有權獲得母公司普通股零碎股份的股東有權獲得現金支付(四捨五入至最接近的美分)，支付方式為：
乘以(I)截至5日(5)在納斯達克(NASDAQ)報價的母公司普通股的20天成交量加權平均價)緊接截止日期前一個營業日
(Ii)該持有人根據本協議有權收取的母公司普通股股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)部分。
(E)對公民普通股的影響。緊接生效時間之前發行和發行的每股公民普通股
在生效時間當日和之後將保持流通狀態，並在任何情況下自動被視為相當於倖存公司的一股普通股。
第七條
進一步行動
本協議各方應簽署和交付或促使簽署和交付所有該等契約和其他
文書，並將採取或促使採取其認為必要或適宜的一切進一步或其他行動，以便將本合併協議項下的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存的公司並向其確認，並以其他方式實現本合併協議的意圖和目的，並向尚存的公司授予和確認其所有權和佔有權。在其他情況下，本合併協議的目的和目的在於實現本合併協議的意圖和目的，並向尚存的公司授予和確認其對本協議項下所有財產、權利、特權、權力和特許經營權的所有權和佔有權，並以其他方式實現本合併協議的意圖和目的。
第八條
有效
時間
合併將在向金融保護和創新部加州專員辦公室(
專員)提交本合併協議副本(帶有加利福尼亞州國務卿的
認證)和所有其他必需的隨附證書後生效。向局長提交申請的日期和時間在本文中稱為生效時間。
C-3
第九條
繼任者和受讓人
本合併協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並可強制執行，但未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本合併協議。
第十條
管理法律
本合併協議已在加利福尼亞州簽署，加利福尼亞州的法律將管轄
本協議的有效性和解釋以及本協議各方的履行情況。
第十一條
終止
在向專員提交本合併協議之前，經母公司、公民公司和森克雷斯特公司董事會的共同同意和行動，本合併協議可在任何時候被放棄。如果在合併生效前，重組協議根據重組協議的條款終止，本合併協議將自動終止，不再具有任何效力和效力。
如果重組協議在合併生效時間之前根據重組協議的條款終止，本協議將自動終止，不再具有任何效力和效力。
第十二條
條件和義務的履行
(A)Suncrest繼續進行關閉的義務須在
重組協議項下Suncrest義務的所有條件結束時或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件(在其可被豁免的範圍內)可由父母和公民全部或部分地免除。(B)Suncrest根據重組協議履行義務的所有條件或之前，Suncrest的義務必須在重組協議項下的義務的所有條件結束時或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件可由父母和公民全部或部分免除。
(B)父母和公民繼續結案的義務取決於在
或在重組協議項下的公民義務的所有條件結清之前得到滿足，在可以免除的範圍內，Suncrest可以全部或部分免除其中的任何一個或多個條件。(B)父母和公民的義務必須在
或在所有條件結束之前滿足重組協議下的公民義務，在可以免除的範圍內，Suncrest可以全部或部分免除其中的任何一個或多個條件。
[這一頁的其餘部分故意留空]
C-4
父母、公民和森克雷斯特公司根據各自董事會決議的正式批准和授權，促成本合併協議由各自的總裁和祕書在上述第一年的第一天簽署，特此為證，特此奉告，並特此聲明，母公司、公民公司和森克雷斯特公司根據各自董事會決議的正式批准和授權，促成本合併協議由各自的總裁和祕書於上述第一年簽署，特此為證。
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| CVB金融公司 |
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| 由以下人員提供： |
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E·艾倫·尼科爾森 |
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執行副總裁兼首席執行官 |
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財務總監 |
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| 由以下人員提供： |
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，局長 |
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| 市民商業銀行 |
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| 由以下人員提供： |
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E·艾倫·尼科爾森 |
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執行副總裁兼首席執行官 |
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財務總監 |
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| 由以下人員提供： |
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，局長 |
C-5
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| 森克雷斯特銀行 |
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| 由以下人員提供： |
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夏蘭·麥克馬倫(Ciaran McMullen) |
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總裁兼首席執行官 |
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| 由以下人員提供： |
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，局長 |
C-6
展品99.5
CVB金融公司與森科斯特銀行宣佈達成合並協議
已宣佈交易的要點
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公民商業銀行(公民銀行)深化在加州中部的業務，並向北擴展到加州最大的存款市場之一薩克拉門託。 |
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森克雷斯特銀行是一家快速發展的商業銀行，擁有多元化的貸款組合和雄厚的客户存款基礎
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公民ID第二大收購將增加規模和市場份額，以提高公民ID的競爭地位
和運營槓桿 |
加利福尼亞州安大略省加利福尼亞州維薩利亞--(美國商業資訊)--CVB金融公司(納斯達克股票代碼：CVBF)
和森克斯特銀行(場外交易市場代碼：SBKK)今天宣佈，他們已經達成了一項重組和合並協議和計劃，根據CVB Financial Corp.的收盤情況，根據該協議，Suncrest將以股票和現金的形式與公民公司合併並併入其中，交易總價值約為2.04億美元，或每股Suncrest股票16.18美元。根據Suncrest和CVB Financial Corp.的最新公開信息，合併將使Citizens的總資產
在形式上增加到約170億美元。
CVB
金融公司預計合併將在2023年帶來約3.5%的每股收益增長，不包括一次性交易成本，並假設完全實現成本節約。CVB Financial Corp.
預計合併交易完成時每股有形賬面價值將稀釋約0.8%，回收期不到1.75年(使用交叉方法)，內部回報率約為20%。
Suncrest Bank總部位於加利福尼亞州維薩利亞，截至2021年3月31日，其總資產約為13億美元，總貸款約為9億美元，總存款約為12億美元。森克雷斯特在加州中央山谷有七個分支機構和兩個貸款生產辦事處。
CVB金融公司和公民商業銀行首席執行官David A.Brager表示，作為我們歷史上第二大收購，
收購Suncrest將通過我們在中央山谷的業務增加以及向薩克拉門託的擴張，為我們的聯合客户帶來重要的好處，薩克拉門託是公民商業銀行一個龐大而重要的新市場，為公民商業銀行帶來了
重大的增長機會。我謹代表公民商業銀行全體員工，歡迎森克雷斯特銀行有才華的員工和忠實的客户。我們期待着迅速關閉和順利整合。
森克雷斯特銀行總裁兼首席執行官Ciaran McMullan評論説，我為森克雷斯特團隊以及我們共同取得的成就感到無比自豪。這一合併證明瞭我們的員工在為客户提供卓越的產品和服務方面的辛勤工作。公民商業銀行是全國業績最好的銀行之一，這一合併回報了我們的股東，為我們的員工創造了機會，並擴大了我們客户可用的資源。
根據該協議，每股
股森科斯特普通股將獲得包括0.6970股CVB Financial Corp.普通股和每股2.69美元現金的對價。CVB Financial Corp.將支付約850萬股CVB Financial Corp.普通股和3900萬美元現金的總對價，受收購價格調整條款和協議中規定的其他條款的限制。合併生效後，Suncrest股東將合計持有CVB Financial Corp.已發行普通股約6%的股份。
合併後，Suncrest股東將合計持有CVB Financial Corp.已發行普通股的約6%。符合以下條件的Suncrest股票期權實至名歸在交易完成時，
將根據每股合併對價與其執行價格之間的差額獲得現金對價。
合併完成後，森克雷斯特的業務將與公民商業銀行合併，並將繼續提供客户期望的高水平服務，擴大分行和自動取款機網絡，提供廣泛的產品和服務，包括
在個人、小企業、私人和公司銀行以及財務管理和信託服務方面的專業知識。
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森克雷斯特銀行、CVB金融公司和公民銀行的董事會一致批准了擬議中的合併。
合併的完成還有待常規監管部門的批准、某些成交條件的滿足以及Suncrest股東的批准，預計將在2021年第四季度或2022年第一季度完成。
持有森克雷斯特銀行23.4%股份的董事、高級管理人員和某些股東已簽署協議，將投票支持擬議中的交易。
顧問
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任CVB金融公司的財務顧問，Manatt，Pills&Phillips，LLP擔任CVB金融公司的法律顧問。MJC Partners，LLC擔任Suncrest的財務顧問，謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所(Seppard，Mullin，Richter&Hampton)擔任Suncrest的法律顧問。
電話會議和投資者演示
管理層將於上午7：00召開電話會議
。PDT/上午10：00美國東部時間2021年7月28日(星期三)，討論CVB金融公司(CVB Financial Corp.)和森克雷斯特銀行(Suncrest Bank)宣佈的合併事宜。
要收聽電話會議，請撥(833301-1161，密碼5998979)。通話結束約一小時後將提供錄音回放
，並將一直持續到2021年8月4日下午1：00。PDT/下午4：00美國東部夏令時。要收聽重播，請撥打(855)8592056，密碼為
5998979。
將在電話會議上討論的演示文稿將提交給SEC，並在
公司網站www.cbbank.com的投資者選項卡上提供。
關於CVB金融公司
CVB金融公司(CVBF)是公民商業銀行的控股公司。CVBF是總部位於加州的10家最大的銀行控股公司之一，總資產超過150億美元。公民商業銀行一直被公認為美國業績最好的銀行之一，通過58個銀行中心和3個信託辦事處提供廣泛的銀行、貸款和投資服務，服務於內陸帝國、洛杉磯縣、奧蘭治縣、聖地亞哥縣、文圖拉縣、聖巴巴拉縣和加利福尼亞州中央山谷地區。
CVB Financial
Corp.普通股在納斯達克上市，股票代碼為CVBF。有關CVB金融公司的投資者信息，請訪問我們的公民商業銀行網站www.cbbank，並單擊投資者選項卡。
關於森克雷斯特銀行
森克雷斯特銀行是FDIC的成員，在整個加州中央山谷和大薩克拉門托地區提供全方位的商業、小企業和農業綜合企業貸款、現金管理服務和個人存款產品
。它經常被Bauer Financial評為全國最強大的金融機構之一的五星，並在2017年和2018年被
評為OTCQX®Best 50，這是一個在OTCQX最佳市場交易的表現最好的公司的排名。它是美國小企業管理局(Small Business Administration)的優先貸款人，其股票可以在公開市場上購買，在OTCQX
交易，股票代碼為SBKK。如需所有其它信息，請訪問www.suncrestbank.com。
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安全港
本新聞稿中陳述的某些
事項(包括本新聞稿中的證物)構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括與本公司當前的
業務計劃和預期以及我們未來的財務狀況和經營業績有關的前瞻性陳述。以下詞彙，如？將可能產生？、？目標？、？預期？、？相信？、？可能？、？估計、
？預期？、？希望？、？意向？、？可能？？、？計劃？、？項目？、？尋求？、？應該？、？將、？戰略？、？可能性？以及這些
詞和類似表達的變體有助於識別這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果、業績和/或
成就與預期的大不相同。擬議中的合併的完成還有待監管部門的批准、Suncrest股東的批准以及其他慣常的完成條件。不能保證這些
條件會得到滿足，也不能保證擬議的合併會在預期的時間範圍內完成，或者根本不能保證。如果合併完成，可能導致實際結果與這些
前瞻性陳述中表達或預測的結果不同的因素包括但不限於：整合公民和森克雷斯特並從交易中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處方面的困難和延誤；高於預期的交易成本；合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；當地、地區、國家和國際經濟
以及市場狀況, 政治事件和公共衞生發展及其可能對公民、其客户及其資產和負債的影響；公民吸引存款和其他資金來源或流動性的能力；
商業或住宅房地產的供求情況，以及加州或公民放貸的其他州的房地產價格和/或價值的週期性惡化；房地產建設的急劇或長期放緩或下降，
銷售或租賃活動；公民借款人、儲户、主要賣家或交易對手的財務業績和/或狀況的變化公民銀行拖欠貸款、不良資產、信用損失和沖銷撥備水平的變化；CVBF可能進行的合併、收購或處置的成本或影響；CVBF是否能夠獲得與任何此類合併、收購或處置相關的任何必要的政府批准，和/或
公民能夠實現與任何此類合併、收購或處置相關的預期財務或商業利益的能力；新法律、法規和/或政府項目的影響，包括公民經商所在的地理管轄區為應對當前宣佈的與新冠肺炎疫情有關的國家緊急狀態而頒佈的法律、法規和
計劃；聯邦關注法的影響以及公司根據該法頒佈的小企業管理局支付支票保護計劃所開展的重大額外貸款活動的影響，包括小企業管理局不確定地申請新借款人給公司帶來的風險, 寬恕和審計標準；本公司參與美聯儲最近設立的一個或多個新貸款計劃的影響，包括主街道新貸款工具、主街道優先貸款工具和非營利性組織新貸款工具，以及波士頓聯邦儲備銀行及其根據此類貸款計劃設立的特殊目的機構採取的任何相關行動或決定所產生的影響；
本公司參與美聯儲最近設立的一個或多個新貸款計劃的效果，包括主街道新貸款工具、主街道優先貸款工具和非營利性組織新貸款工具，以及波士頓聯邦儲備銀行及其根據此類貸款計劃設立的特殊目的機構採取的任何相關行動或決定的影響；CVBF及其子公司必須或認為必須遵守或認為可能影響CVBF的其他相關法律、法規和適用司法裁決(包括有關金融改革、税收、銀行資本水平、信貸損失撥備、消費者貸款、商業貸款或擔保貸款、證券交易和對衝、銀行運營、合規、公平貸款、社區再投資法、就業、高管薪酬、保險、網絡安全、供應商管理和信息安全技術的法律、法規和司法裁決)的影響
根據相關監管和會計準則定期審查對未來準備金要求和最低資本要求的估計的變化，包括巴塞爾委員會框架的變化
為銀行信貸、業務和市場風險制定資本標準；假設和估計的準確性，用於估計金融工具公允價值或當前預期的信用損失或拖欠的模型的實施或校準沒有技術錯誤
；通貨膨脹、市場利率、證券市場和貨幣波動；政府確定的利率、參考利率或貨幣政策的變化。,
包括可能對銀行準備金實施負利率；預期逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們某些客户貸款協議和公民利率互換安排中規定的利率指數的影響，包括與預期從LIBOR更改為替代參考利率相關的任何經濟和合規影響；存款保險的金額、成本和
可獲得性的變化；支持CVBF業務的基礎設施和CVBF所在社區(集中在加利福尼亞州)中斷，涉及或與公共衞生、物理站點訪問
和/或通信設施有關；網絡事件、攻擊、滲透、滲漏或CVBF、客户或員工數據或金錢被盜或丟失；政治事態發展、不確定性或不穩定、災難性事件、戰爭行為或
恐怖主義行為或自然災害，如地震、乾旱、大流行疾病的影響、氣候變化或極端天氣事件，可能影響CVBF可能使用的電力、環境和通信或其他服務、計算機服務或
設施，或可能影響CVBF的資產、客户、員工或與CVBF開展業務的第三方；CVBF是否及時開發和實施新的銀行產品和服務，以及CVBF的整體價值CVBF在某些關鍵的內部和外部系統、應用程序和控制方面與外部供應商的關係和對外部供應商的依賴；商業或消費者支出、借貸和儲蓄模式、偏好或行為的變化
；技術變化以及在銀行和金融服務中擴大對技術的使用(包括採用移動銀行, 資金轉移
貸款、區塊鏈技術和其他金融產品、系統或服務的電子市場)；CVBF保持和增加市場份額、留住和增長客户以及控制費用的能力；銀行和其他金融服務和技術提供商之間競爭環境的變化；銀行、金融機構和包括零售企業和技術公司在內的非傳統提供商在金融產品和服務方面的競爭和創新；信貸和股票市場的波動及其對整體經濟或當地或地區商業狀況的影響，或對CVBF的資本、存款、資產或客户的影響；CVBF普通股或其他證券價格的波動，以及由此對CVBF籌集資本或進行收購的能力的影響；
可能採用的會計政策和做法的變化的影響時間到時間對CVBF有管轄權的主要監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會和其他會計準則制定者；CVBF的組織、管理、薪酬和福利計劃的變化，以及CVBF招聘和保留或擴大或
合同其員工、管理團隊、關鍵高管職位和/或CVBF董事會的能力；CVBF為任何可能離職的高管尋找合適且合格的繼任者的能力。法律、合規和監管行動、變更和發展的成本和效果，包括啟動和解決法律訴訟(包括任何證券、貸款人責任、銀行
運營、支票或電信欺詐、金融產品或服務、數據隱私、健康和安全、消費者或員工集體訴訟)；監管或其他政府查詢或調查，和/或監管
審查或審查的結果；與各個聯邦和州監管機構的持續關係，包括但不限於SEC、美聯儲、FDIC和California DFPI；成功管理上述項目涉及的風險和CVBF公開報告(包括截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告)中列出的所有其他因素，特別是該文件中對風險因素的討論。
除其他風險外，持續的新冠肺炎疫情可能會對銀行業、森克雷斯特和公民基金會員工的健康和安全以及他們的業務前景產生重大影響。新冠肺炎大流行對森里斯特和公民組織的業務和財務業績的最終影響將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測, 包括
大流行的範圍和持續時間，對經濟、客户、員工和商業合作伙伴的影響，為緩解大流行而開發的疫苗的安全性、有效性、分發和接受度，以及政府當局應對
大流行的行動。
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除非法律另有要求，否則CVBF不承擔、也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以
反映此類陳述發佈之日之後發生的或意想不到的事件或情況。任何有關未來經營業績的陳述，如有關公司收益或股東收益的增加和攤薄的陳述，僅供説明之用，不是預測，實際結果可能與此不同。
有關擬議合併的更多信息以及
在哪裏可以找到
關於擬議的合併，CVBF將向證券交易委員會提交一份
S-4表格的註冊聲明，其中將包括Suncrest的委託書和CVBF的招股説明書，以及與擬議的交易有關的其他相關文件。最終委託書/招股説明書將
分發給Suncrest的股東，與他們對擬議交易的投票有關。
我們敦促Suncrest的股東閲讀註冊聲明和
有關擬議交易的委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件將包含有關擬議合併的重要
信息。
委託書/招股説明書和其他相關材料(如果有)，以及CVBF向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，(CVBF網站的投資者關係部分，https://www.cbbank.com，)免費獲取，方法是聯繫加州安大略省安大略省黑文大道701N Haven Avenue，701N Haven Avenue，CA 91764的投資者關係部Myrna DiSanto，CVB Financial(br}Corp.，701N Haven Avenue，CA 91764)聯繫森克雷斯特銀行總裁兼首席執行官Ciaran McMullan，地址：加利福尼亞州維薩利亞，西大街501號，郵編：93291，電話：(5598021000)。
CVBF、Suncrest及其各自的
董事、高管和某些其他人士可能被視為參與向Suncrest的股東徵集有利於批准合併的委託書。有關森克雷斯特公司董事和高管
以及他們對森克雷斯特普通股的所有權的信息將在森克雷斯特公司就合併進行投票的特別會議的最終委託書中列出。關於CVBF的董事和高管及其對CVBF普通股的所有權的信息載於CVBF 2021年年度股東大會的委託書中，此前於2021年4月5日提交給證券交易委員會。股東可通過閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書獲得有關Suncrest董事和高管利益的更多信息。
CVB
金融公司
戴夫·布拉格
首席執行官
(909) 980-4030
或
森克雷斯特銀行
Ciaran McMullan
總裁兼首席執行官
(559)
802-1000
來源：CVB金融公司
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收購Suncrest Bank 2021年7月27日
展品99.6
前瞻性陳述本陳述中陳述的某些
事項(包括隨附的口頭陳述)構成符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，包括與公司即將收購Suncrest Bank有關的前瞻性陳述、業務計劃和預期以及未來的經營業績。諸如“可能的結果”、“目標”、“預期”、“相信”、
“可能”、“估計”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“
”戰略“、”可能“以及這些詞彙和類似表達的變體等詞彙有助於識別這些前瞻性表述，這些表述涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述會受到風險
和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績和/或成就與預期的大不相同。擬議合併的完成取決於監管部門的批准、Suncrest股東的批准以及
其他常規完成條件。不能保證這些條件會得到滿足，也不能保證擬議的合併會在預期的時間框架內完成，或者根本不能保證。如果合併完成，可能導致實際
結果與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果不同的因素包括但不限於：整合Citizens和Suncrest並從交易中獲得預期的協同效應、成本節約和其他好處方面的困難和延誤；高於預期的交易成本；合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，可能大於預期的
；地方和地區, 國內和國際經濟和市場狀況、政治事件和公共衞生發展及其可能對公民、其客户及其資產和負債的影響；公民吸引存款和其他資金來源或流動性的能力；商業或住宅房地產的供求情況以及加州或公民放貸的其他州的房地產價格和/或價值的週期性惡化；房地產建設、銷售或租賃活動急劇或
持續放緩或下降；公民借款人的財務狀況和/或條件的變化，公民拖欠貸款、不良資產、信貸損失撥備和註銷水平的變化
；CVBF可能進行的合併、收購或處置的成本或影響；CVBF是否能夠獲得與任何此類合併、收購或處置相關的任何必要的政府批准，和/或公民實現與任何此類合併、收購或處置相關的預期財務或商業利益的能力；新法律、法規
和/或政府項目的影響，包括公民開展業務的地理管轄區聯邦、州或地方政府為應對當前新冠肺炎疫情所宣佈的國家緊急狀態而頒佈的法律、法規和方案的影響；聯邦關注法的影響以及公司根據該法案頒佈的與小企業管理局的支付支票保護計劃相關的重大額外貸款活動的影響，包括小企業管理局不確定地申請新借款人和, 寬恕和審計標準；公司參與美聯儲最近設立的一個或多個新貸款計劃的影響，包括主街道新貸款工具、主街道優先貸款工具和非營利性組織新貸款工具，以及波士頓聯邦儲備銀行及其根據此類貸款計劃設立的特殊目的機構的任何相關
行動或決定的影響；CVBF及其子公司必須遵守或認為可能影響CVBF的其他相關法律、法規和適用司法裁決(包括有關金融改革、税收、銀行資本水平、信貸損失撥備、消費者貸款、商業貸款或擔保貸款、證券交易和套期保值、銀行運營、合規、公平貸款、社區再投資法、就業、高管薪酬、保險、網絡安全、供應商管理和信息安全技術的法律、法規和司法裁決)的變化的影響根據相關監管和會計準則定期審查對未來準備金要求和最低資本要求的估計的變化，包括巴塞爾委員會為銀行信貸、業務和市場風險確定資本標準的框架的變化；假設和估計的準確性，以及用於估計金融工具公允價值或當前預期的信用損失或拖欠的模型的實施或校準中沒有技術錯誤；通貨膨脹、市場利率、證券市場和貨幣波動；政府確定的利率、參考利率或
貨幣利率的變化。, 包括可能對銀行準備金實施負利率；預期逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對我們某些客户貸款協議和公民利率互換安排中規定的利率指數的影響，包括與預期從LIBOR更改為替代參考利率相關的任何經濟和合規影響；存款保險金額、成本和可用性的變化
；支持CVBF業務的基礎設施和CVBF所在社區(集中在加利福尼亞州)中斷，涉及或與公共衞生、物理站點訪問和/或通信設施相關
網絡事件、攻擊、滲透、滲漏或CVBF、客户或員工數據或金錢被盜或丟失；可能影響CVBF可能使用的電力、環境和通信或其他服務、計算機服務或設施的政治事態發展、不確定性或不穩定、災難性事件、戰爭或恐怖主義行為或自然災害，如地震、乾旱、大流行疾病的影響、氣候變化或極端天氣事件，或者可能影響CVBF的資產、客户、員工或與CVBF開展業務的第三方的
；CVBF及時開發和實施新的銀行產品和服務以及這些產品的總體價值
CVBF在某些關鍵的內部和外部系統、應用程序和控制方面與外部供應商的關係和對外部供應商的依賴；商業或消費者支出、借貸和儲蓄模式、偏好或行為的變化；技術變化以及在銀行和金融服務中擴大對技術的使用(包括採用移動銀行, 資金轉移應用、貸款、區塊鏈技術和其他金融產品、系統或服務的電子市場)；CVBF保持和增加市場份額、留住和發展客户以及控制費用的能力；銀行和其他金融服務和技術提供商之間競爭環境的變化；銀行、金融機構和包括零售企業和技術公司在內的非傳統提供商在金融產品和服務方面的競爭和創新；信貸和股票市場的波動及其對整體經濟或當地或地區商業狀況的影響，或對CVBF的資本、存款、資產或客户的影響；CVBF的普通股或其他證券價格的波動，以及由此對CVBF籌集資本或進行收購的能力的影響；對CVBF擁有管轄權的主要監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務委員會可能不時採取的會計政策和做法的影響CVBF的組織、管理、薪酬和福利計劃的變化，CVBF招聘和保留或擴大或收縮其員工、管理團隊、關鍵高管職位和/或CVBF董事會的能力；CVBF為任何可能離職的高管(包括CVBF的首席執行官)尋找合適且合格的繼任者的能力；法律、合規和監管行動、變更和發展的成本和影響，包括啟動和解決法律訴訟(包括任何證券、貸款人責任、銀行業務、支票或電匯欺詐、金融產品或服務、數據隱私、健康和安全, 消費者或員工集體訴訟)；監管或其他政府調查或調查，和/或監管審查或審查的結果；與各種聯邦和州監管機構的持續關係，包括但不限於SEC、美聯儲、FDIC和加利福尼亞州DFPI；成功管理上述項目中涉及的風險和CVBF公開報告(包括截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告)中列出的所有其他因素，特別是該文件中對風險因素的討論。
除其他風險外，持續的新冠肺炎疫情可能會對銀行業、森克雷斯特和公民公司員工的健康和安全以及他們的業務前景產生重大影響。新冠肺炎大流行對森克雷斯特
以及公民的商業和財務結果的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，且無法預測，包括大流行的範圍和持續時間、對經濟、客户、員工和商業合作伙伴的影響、為緩解大流行而開發的疫苗的安全性、有效性、分發和接受度，以及政府當局應對大流行所採取的行動。除非法律另有要求，否則公司不承諾，也不明確免除
任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後發生的或意想不到的事件或情況。任何有關未來經營業績的陳述，如
有關公司收益或股東收益增加和攤薄的陳述，僅供説明之用，不是預測，實際結果可能與此不同。有關擬議合併的更多信息，以及在與擬議合併相關的
中查找該信息的位置, CVBF將向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括Suncrest的委託書和CVBF的招股説明書，以及與擬議的交易有關的其他相關文件。
最終的委託書/招股説明書將分發給Suncrest的股東，以便他們對擬議的交易進行投票。我們敦促Suncrest的股東在IT可用時閲讀註冊聲明和代理
聲明/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件將包含有關擬議合併的重要信息
。委託書/招股説明書和其他相關材料(如果有)，以及CVBF提交給證券交易委員會的任何其他文件，可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上免費獲得，網址是CVBF網站的投資者關係部分，https://www.cbbank.com，，方法是聯繫加州安大略省安大略省黑文大道701N Haven Avenue，701N Haven Avenue，CA 91764的Myrna DiSanto，投資者關係部，CVB Financial Corp.，電話：(9099804030)，或聯繫總裁Ciaran McMullan桑克雷斯特銀行，地址：加利福尼亞州維薩利亞，西大街501號，郵編：93291，或撥打電話(5598021000)。CVBF，Suncrest，他們各自的董事, 高管和某些其他人員可能被視為
參與向森克雷斯特股東徵集支持批准合併的委託書。有關Suncrest的董事和高管以及他們對Suncrest普通股的所有權的信息將在Suncrest就合併進行投票的特別會議的最終委託書中闡述
。關於CVBF的董事和高管以及他們對CVBF普通股的所有權的信息在CVBF 2021年年度股東大會的委託書中闡述，這是之前於2021年4月5日提交給證券交易委員會的。股東可通過閲讀
註冊説明書和委託書/招股説明書獲得有關森克雷斯特公司董事和高管利益的更多信息。
交易概述Suncrest是一家增長中的商業銀行，擁有多樣化的貸款組合和強大的客户關係基礎，向北擴展到薩克拉門託-加州最大的存款市場之一-在現有的中央山谷市場更深入地滲透
執行風險低，具有相當大的效率機會
擴大規模，擴大戰略選擇戰略基本交易概述CVB金融公司(以下簡稱CVBF)(納斯達克市場代碼：CVBF)將收購Suncrest銀行(以下簡稱SBKK)
(場外交易市場代碼：SBKK)加州CVBF有史以來第二大收購，也是自2012年以來的第五次收購，Suncrest股東將獲得0.6970股CVBF股票和2.69美元的現金
每股Suncrest流通股目前總價值2.04億美元，每股Suncrest每股16.18美元？2023年具有財務吸引力的每股收益增加3.5%，有形賬面價值稀釋0.8%，使用交叉方法在不到
1.75年內賺回~170億美元的預計總資產(基於2021年和12256,000股SBKK已發行普通股(包括限制性股票
獎勵)，948,050份期權，加權平均執行價為9.81美元注：截至2021年3月31日的季度的Suncrest財務數據；來源：標普全球市場情報
與我們的增長戰略保持一致
市場內和/或鄰近地理市場(加州)金融和戰略目標資產規模-10億美元至80億美元聖地亞哥(2014,2017)奧克斯納德(2015)聖巴巴拉(2015)斯托克頓(2018)莫德斯托(2020)
Suncrest Bank(OTCQX：SBKK)概述
分行地點公司描述財務亮點存款市場份額Suncrest於2008年在加利福尼亞州中央山谷的維薩利亞成立：由七家提供全方位服務的分行和兩個橫跨加州中央山谷的貸款生產辦事處運營
自2017年以來強勁增長趨勢：33%的總資產CAGR？專注於農業專業知識的商業貸款SBKK(7)，包括SBBK於2018年收購CBBC Bancorp注：截至2020年6月30日的存款市場份額
擴大規模和提高效率
進入薩克拉門託這個龐大且不斷增長的市場，為我們的有機和戰略增長做好準備加強我們在中央山谷2個Suncrest分支機構(29%)的存在，距離現有的CVB金融分支機構預計形式公司概述
合併創造了有效的擴張，並加強了核心特許經營CVBF截至2021年6月30日的季度的財務數據；SBKK截至2021年3月31日的季度財務數據注意：預計形式不包括購買的影響
截至2021年6月30日的季度；SBKK財務數據截至2021年3月31日的季度；SBKK財務數據截至2021年3月31日的季度注意：預計形式不包括購買的影響
普通股CVBF$155億美元81億美元127億美元14億SBKK$13億$9億
$12億$1億預計形式$169億$89億$138億美元15億CVBF(58)：SBKK(7)：加利福尼亞州薩克拉門託：
交易概述考慮事項Pro
預計2021年第四季度/2022年第一季度將完成的形式所有權盡職調查需要批准，以換取每股Suncrest股票：0.6970股CVBF股票和2.69美元現金交易總價值2.04億美元或每股Suncrest股票16.18美元？Suncrest in-Money期權在成交時兑現向Suncrest發行的約850萬股CVBF股票和3900萬美元現金約81%股票和19%現金？94%CVBF~6%Suncrest包括廣泛的貸款文件審查價格/TBV 1.62倍價格/LTM EPS 14.1x基於固定匯率、固定現金對價和截至2021年7月26日的19.36美元的CVBF股票價格，核心存款溢價7.4%，市場溢價9.7%；現金百分比包括期權套現交易指標假設截至2021年7月26日的CVBF股價為19.36美元；截至2021年3月31日的SBKK財務信息；核心存款不包括10萬美元以上的CD
預計假設和影響
財務影響TBV攤薄(0.8%)TBVPS盈利15%預測CVBF預測基於分析師的平均共識收益估計SBKK預測
SBKK管理層提供的SBKK預測，經CVBF管理層購買會計調整總貸款總額信用額度為SBKK總貸款(不包括貸款)的2.35%。PPP貸款，或1780萬美元；正利率標誌為110萬美元，在5年內直線攤銷~48%的
信用標誌分配給購買信用惡化(PCD)貸款~52%的信用標誌分配給非PCD貸款；攤銷成收益在5年內直線攤銷建立新的ACL約為50%。1.2%的非PCD貸款CDI為0.2%
非定期存款，約200萬美元，在10年內攤銷SYD一次性支出約1200萬美元一次性支出(税前)成本節約/收入協同效應估計佔SBKK非利息支出的40%，2022年逐步引入75%，此後為100%；大約1050萬美元，完全實現的估計税前收入減少40萬美元，這是由於Durbin Impact收入增加確定但沒有建模，包括：增加的貸款能力和擴展的產品和
服務(財富管理、金庫服務、國際和租賃)IRR~20%
CVB Financial Corp.增長/
收購歷史總資產(美元mm)注：截至2021年6月30日的預計總資產；截至2021年3月31日的季度的SBKK財務數據；不包括購買會計調整來源：標準普爾全球市場情報=收購
社區銀行37億美元美國安全銀行$431 MM山谷商業銀行$422 mm縣商業銀行$256 mm Suncrest Bank$13億CAGR：12.2%
預計貸款和存款
組成(註冊)存款構成貸款構成CVBF(81億美元)SBKK(9億美元)(MRQ貸款和租賃收益率：4.45%CVBF(127億美元)(SBKK(12億美元)(138億美元)(存款MRQ成本：0.05%
存款MRQ成本：0.19%MRQ存款成本：0.06%注：CVBF截至6月30日季度的監管財務數據由於
舍入，總數可能不到100%來源：標普全球市場情報MRQ貸款和租賃收益率：4.56%MRQ貸款和租賃收益率：4.46%貸款/存款：63.7%74.0%貸款/存款：64.6%貸款/存款：
執行摘要價值2.04億美元的股票和現金收購是CVBF歷史上第二大收購交易，也是自2012年以來的第五大收購交易。森克雷斯特是一家不斷增長的商業銀行，擁有多樣化的貸款組合和優質的客户關係進入薩克拉門託-加州最大的存款市場之一，擴大有機和戰略增長機會增加在現有中央山谷市場的滲透率擴大規模將改善競爭地位和運營效率CVBF是一家得到證實的整合者，收購仍然是我們增長戰略的重要組成部分。