第二次修訂買賣合約

自2021年4月26日起對買賣協議進行第二次修訂(“本修訂”)，由下列各方簽訂：

(I)與特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧銷售有限責任公司(“發起人”)合作；以及

(Ii)收購特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司(“本公司”)。

R E C I T A L S

A.雙方均為該特定買賣協議的一方，日期為2011年3月31日(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。

B.在此同時，本公司(賣方、發起人、初始服務方)、買方和買方代理方、PNC Bank、National Association(管理人)和PNC Capital Markets LLC(結構代理)正在簽訂日期為本協議日期的第二次修訂和重訂應收款購買協議的特定第三修正案(“RPA修正案”)。

C.聲明本協議雙方希望修改本協議，如下所述。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和其他物質契約，雙方同意如下：

第一節定義了某些定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議(或通過引用)中規定的相同含義。

第二節包括對本協定的修改。自本協議生效之日起，本協議即按本修正案附件標記頁所示作為附件A進行修改。

第三節修正案的效力；批准。經本修正案修訂的本協議的所有條款仍然完全有效。在本修訂生效後，本協議中所有提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語指的是本協議，以及在每一份其他交易文件中提及的“買賣協議”、“本協議項下的”、“本協議”或提及本協議的類似效力的詞語，均應被視為對經本修正案修訂的本協議的提及。在本修正案生效後，所有其他交易文件中提及的“本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語均應被視為對經本修正案修訂的本協議的提及。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議中除本協議明文規定外的任何條款。本協議經本修正案修正後，特此予以批准和確認。

第四節檢查本修正案的效力。本修正案自本修正案之日起生效：(I)與《RPA修正案》同時生效

以及(Ii)管理人收到本修正案各方正式簽署的本修正案副本(無論是通過傳真或其他方式)。

第5節：提供陳述和保證。發起人特此向公司、管理人、每個買方代理和每個買方作出以下聲明和保證：

(A)提供適當的陳述和保證。其根據本協議所作的每項陳述和保證以及其所屬的每一項交易文件截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)。

(二)增強可執行性。該人員執行和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修正的本協議項下的義務，均在其組織權力範圍內，並已得到其自身所有必要的組織行動的正式授權。本修正案和經修正的本協議是該人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他影響債權一般強制執行的類似法律以及衡平法一般原則的限制，無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(C)沒有違約。在本修正案和本協議擬進行的交易生效之前和之後，不存在或將不存在任何購銷終止事件、未到期購銷終止事件、終止事件、未到期終止事件或服務商違約。

(D)提供進一步保證。該人同意按管理人的合理要求，向管理人提供(或安排提供)與本修正案主題有關的所有協議、文件、證書和文書(如果有)的副本。

第6條。其他。其他。

(一)與其他國家的對口單位合作。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在相同或單獨的副本上籤署，每一份副本在如此簽署和交付時應被視為原始文書，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。以傳真或電子郵件方式交付本修正案的簽字頁，與交付本修正案的原件一樣有效。

(B)列出兩個科的標題。本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不應被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(三)具有良好的可分割性。為了確定本修正案任何條款的法律可執行性，本修正案的每一條款應與本修正案的所有其他條款分開，本修正案的一項或多項條款在一個司法管轄區不可執行，不應使該等條款在任何其他司法管轄區無法執行。

(D)簽署一份交易文件。本修正案構成交易單據。

(五)完善法律法規。本修正案應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。

(F)行使司法管轄權。與本修正案有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州法院或紐約州南區的美國法院提起；通過執行和交付本修正案，本修正案的每一方均同意接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其現在或今後可能或今後在該司法管轄區內就本修正案或與此相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於法庭不方便的任何反對。本協議雙方均放棄任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式送達。

(簽名從下一頁開始)

自上述第一次寫入的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

歐文斯·康寧銷售有限責任公司

作為發起人


作者：/s/馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
姓名：馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
職務：財務主管

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司
AS公司


作者：/s/馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
姓名：馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
職務：助理財務主管

由以下人員同意：

PNC銀行，全國協會，

作為管理員

作者：/s/邁克爾·布朗_
姓名：邁克爾·布朗(Michael Brown)
職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，
作為買方代理

作者：/s/邁克爾·布朗_
姓名：邁克爾·布朗(Michael Brown)
職務：高級副總裁

新斯科舍銀行，
作為買方代理

作者：/s/Douglas Noe_
姓名：道格拉斯·諾(Douglas Noe)
職務：常務董事

法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和

投資銀行，
作為買方代理

作者：/s/Konstantina Kourmposs_
姓名：康斯坦蒂娜·庫姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
職務：常務董事

作者：理查德·麥克布萊德_
姓名：理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：導演

附件A

(協定修正案)

[附設]

買賣合約

日期截至2011年3月31日


之間

歐文斯·康寧銷售有限責任公司

作為發起人，

其他發起人不時與本協議一方簽約

和

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司

作為公司

第一條協議出資、購買和出售股份：1月12日

第1.1節：關於在2012年1月12日之前購買和銷售天然氣的協議。

第1.2節規定了在3月3日之前購買的時間。

第1.3節規定了在3月3日購買商品的考慮事項。

第1.4節規定購銷終止日期為2月3日。

第1.5節説明各方在第三節中的意圖。

第二條：採購報告；採購價計算：6月4日

第2.1節：採購報告；第2.1節：採購報告；第4節：

第2.2節介紹了採購價格的計算方法，如圖4所示。

第三條減少應收賬款出資；支付購進價款，最高限額為5美元。

第3.1節介紹了應收賬款的貢獻，第二節：第二節，第五節。

第3.2節--採購價格付款

第3.3節規定了與特定應收款和攤薄有關的和解。

第3.4節：應收賬款的核對，第78節。

第3.5節--《信貸信任書》-8

第四條規定了2019年1月9日之前的先例條件。

第4.1節規定了本協定於2019年1月9日生效的先決條件。

第4.2節至第11節介紹了其他發起人。

第V條規定了發起人對發起人的陳述和擔保，包括10ORIGINATORS和11月11日。

第5.1節：存在和權力分配：1011

第5.2節：公司和政府授權，與第1012條相牴觸。

第5.3節介紹了《協定》的約束力：第1112條。

第5.4節介紹了信息技術的準確性：第1112條。

第5.5節規定了新的訴訟和訴訟，以及第1112條。

第5.6節--税費-1112

第5.7節規定遵守第1113條規定的適用法律。

第5.8節規定，根據第1113條的規定，獨立的法律身份必須依賴於獨立的法律身份。

第5.9節：《外國投資公司法》：第1113條

第5.10節介紹了它的完美性，以及它的1213節。

第5.11節介紹了信貸和託收政策：1213

第5.12節規定了合同的可執行性。

第5.13節介紹了辦公地點和辦公室，以及1213。

第5.14節介紹了好標題和1214節。

第5.15節列出了他們的名字，他們的名字是：1214。

第5.16節介紹應收賬款的性質。

第5.17節大宗銷售、保證金規定、禁止欺詐性轉讓、投資公司監管。1214

第5.18節：財務狀況調查：1314

第5.19節規定了營業執照、或有負債和勞工爭議。

第5.20節介紹了商務英語的一般流程：1315。

第5.21節規定了發起人對1300個發起人的陳述和保證的重申。

第六條規定了發起人14ORIGINATORS和14ORIGINATORS之間的契約：14ORIGINATORS和14ORIGINATORS。

第6.1節：從1415年起生效的《平權公約》

第6.2節規定了以下報告要求：1517

第6.3節：根據1617年的規定，禁止負面公約。

第6.4節--實質性合併：--1719年。

第七條規定了1921年以前的應收賬款的額外權利和義務。

第7.1節規定了公司在1921年成立時的權利。

第7.2節規定了發起人與發起人之間的責任，以及發起人與發起人之間的關係，以及發起人與發起人之間的關係。

第7.3節：《關於2022年之前購買的進一步行動》。

第7.4節：2022年之前的收藏品應用

第八條禁止買賣終止事件發生在2122號之前。

第8.1節適用於採購和銷售終止事件以及適用於2122的採購和銷售終止事件。

第8.2節--補救措施-2123

第九條規定賠償和賠償；第二百一二十三條。

第9.1節規定了發起人對21個發起人的賠償，以及21個發起人對21個發起人的賠償，以及23個發起人對21個發起人的賠償。

第X條：其他雜項材料；第2325條。

第10.1節是根據第2325條提出的修訂等。

第10.2節：安全通知等，請參見第2325條。

第10.3節規定不放棄；累積補救規定：2425

第10.4節規定了法律約束力；可分配性規定了第2426條。

第10.5節：《行政管理法律》，第2426節。

第10.6節包括成本、費用和税費，根據第2426條的規定。

第10.7節規定了向司法管轄區提交的文件，根據第2526條的規定。

第10.8節規定了陪審團審判的豁免權。

第10.9節標題和交叉引用；通過引用合併。

第10.10節規定了同行的執行情況，如第2527條。

第10.11節規定了承認和協議，包括第2627節。

第10.12節規定，沒有訴訟程序；第2628條。

第10.13節：Limited追索權：2628

第10.14節規定了發起人義務，幾個月後是2月28日。

附表

附表一列出了每個發起人的名單和地點

附表二：原始人書籍和記錄的位置

附表III列出了三個商品名稱

附表IV：通知的詳細地址

    

展品

附件A：購買報告的格式

附件B：公司票據的格式

附件C：加入協議的形式

本買賣協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)日期為2011年3月31日，由歐文斯·康寧銷售有限責任公司(“發起人”，特拉華州有限責任公司(“發起人”))、本協議附表一所列各種實體(各自為“發起人”，連同發起人(發起人))與歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司(歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“發起人”))簽訂。

初步陳述

除非本協議另有説明，本協議中使用和未另有定義的資本化術語在日期為2017年5月5日的第二份修訂和重新簽署的應收款採購協議(“應收款採購協議”)附件I中定義，該協議由公司作為賣方、出資發起人、初始服務商(以該身份為“服務商”)、不同的買方和買方代理，不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

背景：

1.本公司為特殊目的有限責任公司，其已發行及未償還的會員權益全部由出資發起人直接或間接擁有。

2.發起人產生發起人在其正常業務過程中產生和/或收購應收款。

3.鑑於本公司是出資發起人的全資子公司，出資發起人希望在本協議簽署之日向本公司資本出資若干應收賬款及相關資產。(三)本公司為出資發起人的全資子公司，發起人希望在發起人出資日向本公司出資若干應收賬款及相關資產。

4.發起人希望發起人希望出售和/或(如果是出資發起人)向本公司貢獻應收款和相關資產，並且公司願意按照本文規定的條款和條件從發起人購買和/或接受該等應收款和相關資產。

5.根據本協議，OriginatorOriginators和本公司打算將本協議項下的交易視為OriginatorOriginators向本公司出售應收款和關聯權的“真實銷售”，為本公司提供應收款所有權的全部利益，並且OriginatorOriginators和本公司不打算將本協議項下的交易描述為本公司向OriginatorOriginator提供的貸款。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議(在此承認協議的充分性)，雙方同意如下：

第一條
出資、買賣協議

第1.1節買賣協議。根據本協議規定的條款和條件，每個發起人各自為自己同意向公司銷售，公司同意在成交日期或之後、但在買賣終止日期(見第1.4節)之前不時向該發起人購買以下所有發起人的權利、所有權和權益：

(A)清償該發起人在截止日期業務結束時存在和欠下的每一筆應收款(發起人根據第3.1節(“已繳應收款”)向公司提供的應收款除外)；

(B)將截止日期後產生的每筆應收賬款計入購銷終止日，但不包括購銷終止日；

(C)拒絕上述任何應收款的所有權利，但不包括髮起人在所有相關擔保項下與上述任何應收款相關的義務；

(D)償還與上述任何一項有關的應付或即將到期付給上述發起人的所有款項；

(E)在與上述任何一項有關的範圍內，銷燬該發起人的所有簿冊和記錄；

(F)確認該等發起人的所有權利、補救、權力、特權、所有權及權益(但不包括義務)、收款或與該等應收款有關的其他收益所寄往的每個郵筒及賬户的所有權利、補救、權力、特權、所有權及權益(如有的話)、存入其中的所有款額，以及任何該等收款或其他收益所取得的任何相關投資財產(該詞在適用的UCC中有定義)；及

(G)收回發起人在截止日期或之後收到的前述任何款項及其他收益和產品(定義見UCC)，包括但不限於發起人、公司或服務商從債務人或代表債務人收到的所有資金，以支付就應收款所欠的任何款項(包括但不限於發票價格、財務費用、利息和所有其他費用)，或用於該債務人所欠的該等款項的所有資金。(G)在截止日期或之後，包括但不限於，該發起人、本公司或服務機構從債務人或代表債務人收到的用於支付應收賬款的任何款項(包括但不限於發票價格、財務費用、利息和所有其他費用)的所有收款和其他收益和產品，包括但不限於該發起人、本公司或服務機構從債務人或代表債務人收到的所有資金本公司或服務機構於其正常業務過程中適用於與上述任何應收款有關的款項，以及出售或以其他方式處置債務人就應收款或任何其他直接或間接負責支付該等應收款的人士而收回的貨品或其他抵押品或財產的淨收益((A)至(G)條，統稱為“轉讓資產”)。

本協議項下的所有購買和貢獻都是絕對的和不可撤銷的，不得追索，但應根據並依賴本協議和其他交易文件中規定的發起人的陳述、保證和契諾進行。本公司不打算在本協議項下承擔任何應收賬款對任何債務人的義務或責任，任何此類假設均明確免責。公司前述購買應收賬款及收益和權利的承諾

(C)至(G)款(統稱為“關聯權”)中所描述的內容在本文中稱為“購買便利”。

第1.2節購買時間。

(A)取消截止日期前的購買。各發起人於結算日存在的各項應收賬款(實繳應收賬款除外)的全部權利、所有權及權益及其所有相關權利應自動由該發起人於結算日出售予本公司，並應被視為已由該發起人於結算日出售給本公司。

(B)取消隨後的購買。於截止日期後，直至買賣終止日為止，該等發起人於每項應收款項及相關權利中的所有權利、所有權及權益應並應被視為已由該發起人在產生該等應收款項後立即出售予本公司(而無須採取進一步行動)。

第1.3節購買對價。根據本協議規定的條款和條件，公司同意根據第III條向原產地支付採購價格，並根據第3.1條反映所有出資。

第1.4節購銷終止日期。購銷終止日期“應為(A)根據第8.2節終止購買融資的日期和(B)緊接發起人應於上午10：00或之前向本公司和管理人發出書面通知之日之後的付款日期(定義見第2.2節)中最早發生的日期。(紐約市時間)發起人希望與所有發起人終止本協議。

第1.5節當事人的意思表示。各發起人及本公司明確意向，該發起人根據本應收款及相關權利協議向本公司作出的每項轉讓，均被解釋為該發起人對該等應收款及相關權利的有效及完善的出售或貢獻(視乎適用而定)，以及該等發起人對該等應收款及相關權利的絕對轉讓(除本文所規定者外，並無追索權)(而非授予擔保權益以擔保該發起人的債務或其他義務)，以及該等權利、所有權及權益留置權債權人、有擔保的貸款人、買受人和任何通過該發起人主張權利的人，但不限於此。但是，如果違反雙方的共同意圖，任何應收款和相關權的轉讓，包括但不限於構成UCC定義的一般無形資產的任何應收款，不被解釋為該等應收款和相關權的有效和完善的出售和絕對轉讓，以及該等應收款和相關權的轉讓在任何時候先於所有其他人的權利並可對其強制執行，包括但不限於留置權債權人、有擔保的貸款人、購買者和任何其他人，包括但不限於留置權債權人、有擔保的貸款人、購買者和任何其他人，包括但不限於留置權債權人、有擔保的貸款人、購買者和任何其他人，包括但不限於留置權債權人、有擔保的貸款人、購買者和任何其他人。每一發起人和公司的意圖是：(I)本協議也應被視為並據此被視為UCC所指的擔保協議；和(Ii)每個發起人應被視為在本協議日期已授予公司，該發起人特此向公司授予該發起人所有權利的擔保權益、擔保權益及其之下的擔保權益, 以下項目的所有權和權益：(A)該發起人根據本協議轉讓或聲稱轉讓的現有和此後設立的應收款和關聯權；(B)所有到期或即將到期的金額以及與此相關的所有收到的金額；(C)所有賬簿和

(D)該發起人與上述任何一項有關的所有權利、補救、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及(D)該發起人在收到該等應收款的收款或其他收益的每個郵箱和賬户(包括但不限於所有相關的鎖箱賬户)中的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不限於，所有相關的鎖箱賬户)、存入其中的所有金額，以及通過任何該等收款或其他收益(該術語在適用的UCC中定義)獲得的任何相關投資財產，以及(E)該等收款或其他收益(如適用的UCC定義)所獲得的所有收益和產品。

第二條
採購報表；採購價格計算

第2.1節採購報告。在截止日期以及根據應收款採購協議要求交付信息包的每一天(每個此類日期均為“每月採購報告日期”)，發起人應(或應促使服務商)向公司和管理人提交一份基本上採用附件A(在此稱為“採購報告”)形式的報告，其中包括：

(A)包括公司從每個發起人購買的應收賬款和/或出資發起人在結算日向公司提供的應收款(如果購買報告將在結算日交付)；

(B)在緊接該月度採購報告日期之前的一個月內，包括公司從每個發起人手中購買的應收款和/或出資發起人向公司提供的應收款(在隨後的每一份採購報告中)；和

(C)按照第3.3(A)和(B)節的規定，確認對應收款的任何減少或調整以及任何應收款的採購價格減少的計算。

第2.2節購進價格的計算。根據本合同向各發起人購買的應收款，應按照以下公式確定支付給該發起人的“收購價”：

“付款日期”是指(I)截止日期和(Ii)發起人開始營業後的每個營業日。

“最優惠匯率”是指年利率等於在“華爾街日報”的“貨幣匯率”部分公佈的“最優惠匯率”，或者如果該等信息不再在“華爾街日報”上發表，則由行政長官自行決定的其他出版物，並不時通知發起人。

第三條
應收賬款的出資；購進價款的支付

第3.1節應收款的出資。自截止日期起，出資發起人特此向公司資本出資，公司在此接受出資發起人的出資額、應收款及相關權利，包括出資發起人在結算日存在的和欠出資發起人的每一筆應收賬款，因此所有此類已繳應收賬款的未償還餘額合計應等於100,000,000美元。

第3.2節採購價格付款。在截止日期及之後的每個付款日期，公司應按照本協議規定的條款和條件，向每位發起人支付該發起人在該付款日出售的應收款的購買價：

(I)首先，在公司有現金可供使用的範圍內(且該等付款根據應收款購買協議並不被禁止)及/或(如發起人提出要求)以現金支付，代價是促使LC銀行根據第3.5節並按本條第三條及應收款購買協議的條款及條件出具一份或多份信用證；(I)首先，以現金支付(且該等付款根據應收款購買協議並不禁止)及/或如該發起人提出要求，代價為促使LC銀行根據第3.5節並按本條第三條及應收款購買協議的條款及條件簽發一份或多份信用證；

(Ii)第二，在收購價的任何部分仍未支付的情況下，本公司票據項下未償還的本金(每張經修改、重述、補充、背書或以其他方式背書的附件B形式的本票)發給發票人(每張經修改、重述、補充、背書或以其他方式背書的本票

不時修改的本票，連同所有根據交易文件不時發行的替代本票或續期的本票(在此稱為“公司本票”)應自動增加，其數額應等於(X)該收購價的剩餘未付部分和(Y)該發起人的公司本票本金餘額在不使公司淨值低於規定資本金額的情況下所能增加的最大值，兩者中的較小者為；和(Y)在不使公司淨值低於規定資本金額的情況下，該發起人的公司本票本金餘額的最大增加額；以及(E)在不使公司淨值低於規定資本金額的情況下，該公司本金餘額的最大增幅；及

(Iii)第三，僅就出資發起人而言，在出資發起人的選擇下，接受該等應收賬款作為對本公司資本的出資，金額相當於該購買價的剩餘未付餘額。

“淨值”指於任何時間相等於(I)本公司當時擁有的所有合資格應收賬款的未償還餘額減去(A)當時的資本總額，加上(B)當時應計及未償還的貼現及費用總額，加上(C)當時所有未償還公司票據的未償還本金餘額，加上(D)當時所有未償還公司票據的應計及未償還利息。

“所需資本額”指截至任何日期的金額，等於(A)截至最近確定日期的應收賬款池淨餘額乘以(B)(I)該日期的損失準備金百分比除以(Ii)100%減去該日期的損失準備金百分比。

服務機構應對每份公司票據做出所有適當的記錄分錄，以反映根據第3.2和3.4條進行的上述付款和減少，服務機構的賬簿和記錄應隨時構成每份公司票據的本金和應計利息的可推翻的推定證據。每一發起人在此不可撤銷地授權服務機構將其公司票據標記為“已取消”，並在購銷終止日期後的最後付款時將該公司票據返還給公司。

如果任何發起人要求以開立信用證的方式支付任何購買款項，該發起人應代表該發起人或其一家子公司及時向本公司提供本公司從信用證銀行獲得該信用證所需的信息。對於任何信用證，Originator Originator及其任何關聯公司(本公司除外)均無任何退款或追索權義務。

第3.3節關於特定應收款和攤薄的結算。

(A)如果：(I)在本協議項下的任何發起人購買或出資(視情況而定)之日，第5.10、5.14和5.16節所述的任何陳述或擔保對於該應收款不屬實，或(Ii)由於任何行動或不作為(僅由於破產解除或類似的破產程序或其他與信用有關的原因而未能收回該等應收款的結果除外)。

對於該應收賬款的相關債務人)，在隨後的任何一天，第5.10、5.14和5.16節所述的任何陳述或擔保對於該應收賬款不再有效，則關於該應收賬款的購買價格(或對於任何繳入的應收賬款，其未繳餘額(“繳入價值”))應減去相當於該應收賬款的未償還餘額的金額，並應按以下(C)款的規定計入該發起人但是，如果公司此後收到該應收賬款的應付款項，公司應立即將該款項交付給該發起人。

(B)如果在任何一天，本協議項下購買或貢獻的任何應收賬款的餘額因任何缺陷、拒絕、退回的貨物或服務，或任何發起人、本公司或服務商的任何折扣或其他調整，或本公司賬簿(或在截止日期之前，該發起人的賬簿)上註明的任何發起人或服務商與義務人之間的任何抵銷或爭議而減少或調整，則購買價或貢獻的價值。就該等應收賬款而言，應減去該淨減少額，並應計入下述(C)款規定的發起人。

(C)根據上述(A)或(B)款，任何應收款的購買價或貢獻價值(視情況而定)的任何減少應作為公司賬户的貸項，抵銷公司隨後從該發起人購買的應收款的購買價；但是，如果沒有從該發起人購買應收款(或購買的應收款不夠大)，則該貸方的金額應足以產生足以對該應收款使用該貸方的購買價：(C)如果沒有從該發起人購買應收款(或購買的應收款不夠大)，則該貸方的金額應作為公司賬户的貸項：

(I)除根據公司票據須支付予該發起人的任何未償還本金餘額外，須當作根據該公司票據須支付予該發起人的未償還本金款額，並須從該本金中扣除；及

(Ii)在根據上文第(I)款作出任何扣除後，應(A)由該發起人以下列但書所述的方式和申請向本公司支付現金，或(B)在緊接購買日期之後降低應付給該發起人的購買價；或(B)在緊接購買日期之後降低應付給該發起人的購買價；

此外，在融資終止日或之後的任何時間(Y)或買賣終止日或之後的任何時間(Z)，任何該等貸方的金額應由發起人以立即可用資金存入鎖箱賬户的方式支付給公司，以供服務機構申請，其程度與在該日期實際收到該金額的適用應收賬款的程度相同。

(D)儘管本協議日期後購買的每一筆應收賬款的購買價格應在付款日期到期並由本公司支付給該發起人，但本公司與該發起人之間的購買價格應在結算日按月就該結算日之前最近結束的日曆月內銷售的所有應收款進行精確對賬，並基於根據上文第2.1節交付的採購報告中包含的信息。雖然這種對賬應在結算日進行，但增加或減少公司票據本金餘額和出資發起人的任何出資額

根據本協議向公司支付的費用應被視為已發生，並應自購買價款到期和應付之日起生效。在每個結算日，各發起人應確定公司票據未償還本金的淨增加或淨減少，以及緊接上一個歷月發生的任何出資的金額，並應在其賬簿和記錄中説明該淨增加或淨減少。

第3.4節應收款的抵銷。如果發起人已根據第3.3條向公司支付了任何應收賬款的全部未償還餘額，公司應自動將該應收賬款重新轉讓給該發起人，無需陳述或擔保，但不受本公司產生的所有留置權、擔保權益、費用和產權負擔的影響，並且該應收賬款一旦如此轉給該發起人，就本協議和其他交易文件而言，應被視為不是應收賬款。

第3.5節信用證。(A)應發起人的要求，並根據應收款購買協議項下開立信用證的條款和條件(包括其中對任何此類出具金額的任何限制)，本公司同意促使LC銀行在該發起人指定的購買日期開具以該發起人指定的受益人為受益人的信用證。在任何購買日期代表該發起人開具的信用證的規定總金額應構成對本公司根據第3.1.3.1節在該購買日期向該發起人支付的購買總價的抵扣，如果信用證是為發起人的子公司的利益而開立的，則該發起人確認其從該子公司獲得的利益至少等於所要求的信用證的規定金額。倘於任何付款日期發出的信用證的所述總金額超過本公司於該付款日期應付予該發票人的購買價格總額，則該超出部分將被視為(I)減少應付予該發票人的本公司票據的未償還本金餘額(及在必要情況下，減少應付予該發票人的應計但未付利息)及/或(Ii)減少於緊接任何該等信用證發出日期後的購買日期應付的購買價格。如果根據第3.5(I)條開立的任何此類信用證到期、被取消或以其他方式終止，且未提取其規定金額的全部或任何部分, (Ii)其述明款額已減少(原因並非因已根據該款提款)或。(Iii)公司就該筆款項的償還義務因任何理由而減少，但並非因根據該款而作出的付款所致，則相等於該未支取款額或該減少額(視屬何情況而定)的款額須在下一個付款日期以現金支付予該發起人，或如公司當時並無現金可供支付，則須當作為(X)先付。於發行予發起人的本公司票據的未償還本金餘額中加上該發起人對本公司股本的貢獻，惟須確保該追加不會導致本公司淨值低於規定股本金額及(Y)僅就出資人而言(Y)由出資人選擇對本公司股本的出資額；及(Y)第二，僅就出資人而言，該發起人已選擇向本公司發起人發起人認繳本公司股本。在任何情況下，該等發起人(或其任何關聯公司(本公司除外))均不會對任何信用證承擔任何補償或追索義務。

(B)在任何發起人要求開立本合同項下信用證的情況下，該發起人應及時向本公司提供下列信息

本公司從信用證銀行獲得該信用證是必要的，並應將前一句所述的撥款通知本公司和管理人。此類分配應對公司和此類發起人具有約束力，且無明顯錯誤。

(C)該等發起人(代表其本身或其指定附屬公司(如適用))同意受應收款購買協議中提及的每份適用信用證申請的條款、LC銀行對為本公司簽發的任何信用證的解釋以及LC銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，在每種情況下均受應收款購買協議所載條款和條件的約束。

第四條
先行條件

第4.1節本協議生效的先決條件。本協議的效力受制於公司和管理人(作為公司的受讓人)和每名買方代理人在截止日期或之前收到的下列文件(除非另有説明)，且每一份文件的形式和實質都令公司、管理人(作為公司的受讓人)和每名買方代理人滿意：(1)公司和管理人(作為公司的受讓人)和每名買方代理人應在截止日期當日或之前收到以下文件(除非另有説明)，且每份文件的形式和實質均令公司、管理人(作為公司的受讓人)和每名買方代理人滿意：

(A)每一發起人的董事會或管理人員或其他管理機構的決議或一致書面同意書一份，批准該發起人授權該發起人簽署、交付和履行其所屬的交易文件，並經該發起人的祕書或助理祕書核證；(B)提供該發起人的董事會或管理人員或其他管理機構的決議或一致書面同意書副本一份，授權該發起人簽署、交付和履行其所屬的交易文件；

(B)提供公司和管理人(作為公司的受讓人)在公司和管理人(作為公司的受讓人)所在州管轄區的國務祕書(或類似官員)最近可接受的日期為每個發起人的組織或組成和主要營業地點簽發的良好的資歷證書；

(C)在每個發起人的祕書或助理祕書的證書上，證明其是交易文件的一方的高級職員的姓名和真實簽名(服務商、本公司、管理人(作為公司的受讓人)、買方和買方代理人有權依賴該證書，直至服務商、公司、管理人(作為公司的受讓人)、購買人和買方代理人應從服務機構、公司、管理人(作為公司的受讓人)、買方和買方代理人收到該等證書為止)。(C)在此之前，每一位發起人都有權證明其是交易文件的一方的高級人員的姓名和真實簽名(服務機構、公司、管理人(作為公司的受讓人)、買方和買方代理人有權依賴該證書)。

(D)提交經特拉華州國務祕書正式核證的每個發起人的成立證書或公司章程或其他類似的組織文件(包括對其的所有修訂和修改)，以及該發起人的有限責任公司協議、經營協議或類似的組織文件和章程(如有的話)的副本(如有)，每一份均由該發起人的祕書或助理祕書正式核證。

(E)提供適當的財務報表(表格UCC-1)，該報表已獲正式授權，並適合在截止日期或之前提交，並將該發起人命名為債務人/賣方，將公司命名為買方/轉讓人(以及遺產管理人，對於

由發起人產生或收購的應收款的買方(作為擔保方/受讓人)的利益可能是必要的，或公司或管理人認為，根據所有適當司法管轄區的UCC，完善公司在所有應收款以及已經或可能根據本協議轉讓所有權或擔保權益的其他權利、賬户、票據和資金(包括但不限於相關擔保)中的所有權權益是可取的；

(F)由一名令本公司及管理人滿意的人士提交的書面查詢報告，列出所有將該發起人指名為債務人或賣方的有效融資報表，並在根據適用的UCC可對該人提出申請的所有司法管轄區存檔的所有有效融資報表，連同該等融資報表的副本(除前述(E)款所述者外(及/或在本條款日期前發放或終止(視屬何情況而定))均不包括任何應收款項或任何相關權利，以及税項及判決的利息權的複印件(除前述(E)項所述者外，及/或於本條款日期前發放或終止(視屬何情況而定))涵蓋任何應收賬款或任何相關權利，以及税項及判決利用權ERISA留置權搜索)從公司和管理人(作為公司的受讓人)滿意的人那裏，沒有證據表明該留置權對任何發起人提起訴訟；

(G)從始發人的外部律師Sidley Austin LLP和貢獻發起人的內部律師Sidley Austin LLP向每個評級機構、管理人、每個買方代理和每個買方提供令公司和管理人合理滿意的形式和實質的有利意見，包括公司和管理人可能合理要求的事項，包括但不限於某些組織和紐約的可執行性事項、某些破產事項和某些UCC完善事項；

(H)簽署由公司妥為籤立的以上述發起人為受益人的公司票據；及

(I)提供(I)訂約方簽署及交付應收款購買協議、鎖箱協議、每份費用函件、信用證轉讓協議及履約保證的書面證據，及(Ii)已滿足簽署、交付及生效該等協議的各項先決條件，令本公司及管理人滿意。

第4.2節增加發起人。經公司和管理人事先書面同意，可增加其他人員作為本協議的發起人(同意可由管理人自行決定批准或不予批准)；但管理人須在添加之日或之前以書面方式滿足或放棄以下條件：

(A)服務機構應至少提前三十(30)天向公司和管理人發出書面通知，通知公司和管理人關於該擬議增加的發起人和建議的額外發起人的身份，並應提供公司和管理人可能合理要求的與為現有發起人或多個現有發起人提供的信息一致的有關該建議的額外發起人的其他信息；

(B)該提議的額外發起人應已簽署並向公司和管理人交付一份基本上採用本協議附件C形式的協議(“聯合協議”)；

(C)該建議的額外發起人應已向公司和管理人(作為公司的受讓人)交付第4.1節中描述的關於該發起人的每一份文件，在各自情況下，文件的形式和實質均應令公司和管理人(作為公司的受讓人)滿意；

(D)不會發生任何購銷終止事件或未到期的購銷終止事件，且該事件仍在繼續；

(E)確保不會發生任何終止事件或未成熟的終止事件，並且該事件不會繼續發生；以及

(F)如果履約擔保在形式和實質上令管理人滿意，則履約擔保人應已被修訂或修訂並重述，以便履約擔保人為管理人、買方和買方代理人的利益無條件擔保支付和履行其所屬交易文件項下的所有此類擬議的額外發起人義務和責任。

第五條
原始人的陳述和保證

為了促使本公司簽訂本協議，並在本協議項下進行購買和接受捐款，每一發起人對其自身(在第5.20節的情況下，為本公司)作出本條款V中規定的陳述和保證。

5.1節存在與權力。該等發起人是一家有限責任公司或公司(視情況而定)，根據其各自所在的特拉華州組織的法律成立、有效存在和信譽良好，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織或公司權力和權力以及所有政府許可證、授權、同意和批准，除非合理地預期沒有此類許可證、授權、同意或批准不會產生實質性的不利影響。

第5.2節公司和政府授權，違反。本協議的發起人及其所屬的每一份其他交易文件的簽署、交付和履行均在發起人的組織或公司權力範圍內(視情況而定)，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，不需要由任何政府機構、機構或官員採取或就其採取任何行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提交(本協議項下擬提交的UCC融資聲明和延續聲明以及根據適用的證券法進行的披露和備案除外)，並且不違反或構成適用法律或法律規定下的任何違約，且不違反或構成任何適用法律或法律項下的違約，或不需要向任何政府機構、機構或官員提交(本協議項下擬提交的UCC融資聲明和延續聲明以及根據適用的證券法披露和提交的文件除外)對該發起人具有約束力的法令或其他重要文書，或導致對該發起人或其任何附屬公司的資產設立或施加任何留置權(交易文件中以本公司和管理人為受益人的留置權除外)。

第5.3節協議的約束力。本協議及其作為締約方的每一份其他交易文件構成該發起人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該發起人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第5.4節信息的準確性。本協議或任何其他交易文件或任何交易依據或與本協議或任何其他交易文件或任何交易相關，迄今由該等發起人向本公司、管理人或任何買方代理提供的所有書面信息

此處或因此預期的所有信息均視為整體，此後由該發起人根據本協議或任何其他交易文件以書面形式向公司、管理人、任何買方代理或任何買方提供的所有該等信息，在陳述或認證該等信息之日，將被視為整體上在所有重要方面真實和準確。但是，對於預計的或形式上的財務信息以及一般經濟或行業特定性質的信息，該發起人僅表示該等信息是基於善意編制的。

第5.5條訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據發起人所知，對該發起人或其財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序，均可合理地預期對該發起人產生實質性不利影響。

第5.6節税收。該發起人已提交或促使提交其要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內或國外納税申報單、報表、表格和報告，並已支付其到期的所有應繳税款或對其或其任何財產進行的任何評估，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他實質性税、手續費或其他費用。

第5.7節遵守適用法律。發起人遵守所有政府機構所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。此外，在本協議項下出售或出資的任何應收賬款均不得違反適用於該應收賬款或該發起人的任何法律、規則或法規。

第5.8節依靠獨立的法律身份。該等發起人承認，買方、買方代理和管理人中的每一方均根據公司獨立於發起人的法人身份簽訂了交易文件，這取決於公司作為獨立於發起人的法律實體的身份。

第5.9節“投資公司法”。發起人不是“投資公司”，也不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。

第5.10節完美。緊接出售或出資各項應收賬款前，該發起人為該等已售出或出資或聲稱已售出或出資的應收賬款的擁有人，且無任何準許留置權以外的任何不利索償，且本協議項下的每項該等出售及出資構成該發起人於其售出或出資的應收款、其所售出或出資的應收款及其項下的所有權利、所有權及權益的有效出售或出資、轉讓及轉讓，且無任何準許留置權以外的任何不利索償。於本協議日期或之前及本協議項下任何新應收款項出售、出資或以其他方式轉讓的日期之前，為完善及保障本公司於該等應收賬款(免費及清晰)中的權益而須予記錄或存檔的所有融資報表及其他文件(如有)，均已於該等發起人的所有債權人及購買人面前妥為存檔，而與該等存檔有關而須支付的所有存檔費用及税項(如有)均已悉數支付。

1NTD：增加的語言與RPA附件III(D)中的類似。

第5.11節信用證和託收政策。該發起人已就其在本合同項下出售或出資的每一筆應收款及每一相關合同在所有實質性方面遵守其信用證和託收政策。

第5.12節合同的可執行性。與該發起人在本合同項下出售或貢獻的任何應收款有關的每份合同均有效地產生並已經產生了相關債務人支付該應收賬款的未付餘額的法律、有效和有約束力的義務，該義務可根據其條款對該債務人強制執行，而不受任何抗辯、扣除、抵消或反索賠的約束，並且該發起人已充分履行其在該合同項下的義務。

第5.13節地點和辦公室。截至本合同日期，該發起人的地點(該術語在適用的UCC中定義)位於本合同附表II中規定的地址，並且該地點在本合同日期之前至少四個月未更改。發起人保存與應收賬款有關的所有記錄的辦事處位於本合同附表二規定的地址或根據本合同條款向本公司和管理人發出書面通知的其他地點。

第5.14節好標題。根據本協議及當時現有應收賬款的結算日，在每一項新出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的應收賬款產生後，本公司對根據本協議出售或出資的每一項應收賬款擁有有效及完善的優先所有權權益，除準許留置權外，沒有任何不利索償。

第5.15節名稱。除附表III所述外，該發起人未使用本協議簽名頁上所列名稱以外的任何公司或公司名稱、商標名或化名。

第5.16節應收款的性質。在本協議項下購買或出資並計入應收賬款淨額的每個應收賬款池餘額，在購買或出資之日均為合格應收賬款。

第5.17節大宗銷售，保證金規定，禁止欺詐運輸，投資公司。根據任何大宗銷售法案或類似法律，本協議規定的任何交易均不需要遵守，也不會被撤銷。發起人在本協議項下獲得的資金的使用不得與聯邦儲備委員會的T、U或X條例衝突或違反。根據任何美國聯邦或適用的州破產法或破產法，銷售協議或本協議下的任何購買均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或者根據此類或類似的法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

第5.18節財務狀況。

(A)披露履約擔保人及其合併附屬公司截至二零一零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及經其獨立會計師核證並已向本公司及管理人提供副本的履約擔保人及其綜合附屬公司(包括上述發起人)截至該日止財政年度的相關損益表及股東權益表，並在各重大方面公平地呈列履約擔保人及其綜合附屬公司(包括上述發起人)截至該日期止期間的綜合財務狀況，一切均按照並且自該日期以來，沒有發生過對性能產生重大不利影響的事件，或者可以合理地預期到會對性能產生重大不利影響的事件。

擔保人或上述發起人；但本合同項下任何應收款的轉讓均不應視為前述事項真實無誤的陳述和保證。

(B)在本協議日期以及在本協議項下每次購買或出資的日期(在該購買或出資生效之前和之後)，該發起人應具有償付能力。

第5.19節許可證、或有負債和勞動爭議。

(A)該發起人並未未能獲得其財產所有權或開展業務所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權。

(B)確保不存在針對該履約擔保人或履約擔保人的待決勞動爭議，該勞動爭議對履約擔保人或履約擔保人造成(或可以合理預期)重大不利影響。

第5.20節正常業務流程。如果儘管雙方有聲明的意向，本協議擬進行的交易的特徵是由應收款及相關權擔保的貸款，則發起人和本公司各自聲明並保證，根據本協議，發起人或其代表根據本協議向本公司匯款的每一筆收款將用於(I)償還發起人在發起人和本公司的正常業務過程或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在正常業務過程中或(Ii)在正常業務過程中

第5.21節發起人重申陳述和保證。在產生新的應收賬款的每一天，以及在根據本章程出售或貢獻給本公司時，每一位發起人應被視為已證明本條第V條所載的所有陳述和擔保於該日及截至該日在各重大方面均屬真實和正確(適用於較早日期的陳述和保證除外(在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確)。

第六條
原始人的契約

6.1節肯定契約。自本協議之日起至購銷終止日後第一天，除非管理人(作為本公司的受讓人)另有書面同意，否則每個發起人應履行以下義務：

(A)提供綜合信息。每名發起人應向本公司、管理人和每名買方代理提供其可能不時合理要求的有關池資產的信息，以及該發起人履行交易文件項下義務的情況。

(B)協助提供資料和查閲紀錄。每名發起人將於正常營業時間內隨時及不時發出書面通知：(I)準許本公司、管理人或任何買方代理或其各自的代理人或代表(A)檢查及複製與應收款或其他集合資產有關的所有簿冊及記錄及摘錄；及(B)訪問該發起人的辦公室及物業，以檢查該等賬簿及記錄，並討論與應收款、其他相關權利或該等發起人有關的事宜

發起人的董事、僱員或獨立會計師(前提是發起人的代表出席討論)瞭解該等事項，且(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在公司、管理人或任何買方代理人發出合理的事先書面通知後，允許註冊會計師或其他被管理人和買方代理人接受的審計師對其關於應收賬款的賬簿和記錄進行審查，費用由該發起人承擔；(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，發起人在收到公司、管理人或任何買方代理人的合理事先書面通知後，允許註冊會計師或其他審計師對其關於應收賬款的賬簿和記錄進行審查；但該等發起人每年只需向公司、管理人和買方代理人償還一(1)次此類審計(除非在該年度內，該等發起人和服務商先前已由服務商或本公司報銷過一(1)次審計)，除非購銷終止事件已經發生並仍在繼續，否則該等發起人和服務商每年只需向公司、管理人和買方代理人報銷一(1)次此類審計費用(除非該等發起人和服務商在該年度之前已由服務商或本公司報銷)；但本條(B)所載的任何該等審計規定，應補充而非取代任何註冊會計師應該發起人(或其任何關聯公司)的要求而進行的對該發起人(或其任何關聯公司)的財務報表的年度審計工作，而非替代該發起人(或其任何關聯公司)的任何註冊會計師應該發起人(或其任何關聯公司)的要求而進行的年度審計。

(C)加強記錄和簿冊的保存。每名發起人將擁有並維護(I)行政和操作程序(包括在原件被銷燬時重新創建記錄的能力)，(Ii)足夠的設施、人員和設備，以及(Iii)所有記錄和其他合理必要的信息，以收回由該發起人產生的應收款(包括足以每日識別每一項新的應收款和每項現有應收款的所有收款及其調整的記錄)。各發起人應事先通知本公司、管理人和每位買方代理該等管理和操作程序的任何變更，使其與在本協議日期或之前向本公司、管理人和每位買方代理描述的程序有重大不同，因為該等發起人當時已有或計劃中的應收賬款行政和操作程序是該發起人當時收款的現有或計劃中的管理和操作程序，因此，每位發起人均應事先通知公司、管理人和每位買方代理有關該等管理和操作程序的任何變更。

(D)提高應收賬款和合同的績效和合規性。每一發起人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與應收款有關的所有合同或其他文件或協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(E)完善信用託收政策。每一發起人應在所有實質性方面遵守其關於其產生的每一筆應收賬款以及任何相關合同或其他相關文件或協議的信用證和託收政策。

(F)簽署應收賬款採購協議。每名發起人(以發起人、服務商或其他身份)將履行和遵守本公司承諾促使該發起人履行的應收款購買協議中的每一契約和其他承諾，但須受應收款購買協議中規定的該等履行的任何寬限期的限制。

(G)保護生存。每一發起人應保留並維持其作為公司、合夥企業或有限責任公司(如適用)的存在，以及其組織管轄範圍內的所有權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內取得資格並保持其作為外國公司、合夥企業或有限責任公司(如適用)的良好地位，在每個司法管轄區內，如果未能保持和維持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格將合理地對該發起人產生重大不利影響。

(H)記錄的位置。將其位置(該術語在適用的UCC中定義)保存在附表I中指定的位置，並將其保存與應收賬款有關或相關記錄的辦事處保存在附表II中提到的地址，或在任何一種情況下，在提前30天書面通知本公司、管理人(作為本公司的受讓人)和每位買方代理後，在司法管轄區內已採取和完成第7.3節要求的所有行動的其他地點。

(一)保護擔保權益。根據本協議及應收賬款購買協議，採取本公司或管理人可能要求的任何及一切行動，以保存及維持本公司及管理人(代表買方)在轉讓資產中的擔保權益的完美性及優先權。

第6.2節報告要求。自本合同之日起至買賣終止日後第一天，除非公司、管理人和多數買方代理人另有書面同意，否則每個發起人應向公司、管理人和買方代理人提供：

(一)取消購銷終止活動。在該發起人知悉每個購銷終止事件或每個事件(在通知或隨着時間的推移或兩者同時發生)發生後三(3)個工作日內的任何情況下，該發起人的首席財務官或首席會計官的書面聲明，描述該購銷終止事件或未成熟的購銷終止事件以及該發起人擬就此採取的行動，應儘快提交該發起人的書面聲明，説明該購銷終止事件或未成熟的購銷終止事件，以及該發起人擬就此採取的行動，並在任何情況下，在該發起人獲悉該購銷終止事件或每一事件發生後的三(3)個工作日內，提交該發起人的書面聲明，説明該購銷終止事件或未成熟的購銷終止事件

(B)公開訴訟程序。應儘快並無論如何在該發起人知悉後三(3)個工作日內，向本公司、管理人和每位買方代理髮出第5.5節所述類型的訴訟、調查或訴訟的書面通知，該等訴訟、調查或訴訟程序以前未向本公司、管理人和每位買方代理披露，而這些通知有理由預期會對該發起人產生重大不利影響。

(三)其他。本公司、管理人或任何買方代理可能不時合理地要求提供有關應收款或發起人財務或其他條件或經營的其他資料、文件、記錄或報告，以保障交易文件項下或預期的本公司、買方、買方代理或管理人的利益。

第6.3節消極公約。自本協議之日起至買賣終止日後的第一天，即沒有關於所購權益的合計資本或折扣未償還、LC參與金額為全額現金抵押、發起人對公司及其受讓人的所有義務已全部履行時為止，發起人同意，除非公司、管理人和多數買方代理人另有書面同意，否則發起人不得：

(A)增加銷售、留置權等。除本協議或任何其他交易文件另有規定外，出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對根據本協議或相關合同或相關擔保出售或以其他方式轉讓或聲稱出售或以其他方式轉讓的任何應收賬款、或其中的任何權益、或其任何收款的任何權利，或轉讓任何與這些應收賬款有關的權利(在任何情況下，許可留置權除外)。

(B)批准應收賬款的延期或修訂。除應收賬款採購協議第4.2(A)節以服務商身份和適用的信貸及收款政策另有允許外，在任何實質性方面延長、修訂或以其他方式修改其根據本協議出售或以其他方式轉讓的任何應收款的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與之相關的任何合同的條款。

(C)改變商業或信貸和託收政策。(I)在未經管理人事先書面同意的情況下，對其業務性質作出任何重大改變，或(Ii)對其信用證和託收政策進行任何有理由預期會產生重大不利影響的改變(在上述(I)或(Ii)項的情況下)。任何發起人不得對任何信用證和託收政策做出任何更改，除非在更改後立即向管理人和各買方代理髮出書面通知。

(D)未用本票或動產紙證明的應收賬款。除應收款採購協議中關於服務的另有規定外，採取任何行動，使或允許其在本協議項下出售或貢獻的任何應收款成為任何“票據”或“動產紙”(如適用的UCC中所定義)的證據。

(E)除合併、收購、出售等外，(I)成為任何合併、合併或其他重組的一方，但合併、合併或其他重組除外，其中(X)公司、管理人和每名買方代理各自收到關於任何此類交易的五(5)天事先通知，該等交易可能會損害或以其他方式使任何與本協議相關的UCC融資聲明因該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用而被“嚴重誤導”(“主題交易”)；(I)在適用的UCC(“主題交易”)中使用該術語(或類似術語)時，可能會損害或以其他方式使任何與本協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”，但合併、合併或其他重組除外；向公司、管理人和買方代理人發出的每份該等通知應列出適用的變更及其建議的生效日期，並且(Y)僅就任何主題交易而言，管理人應已信納，為完善和保護公司和管理人(代表買方)在本協議項下出售的應收款和其他相關權利(應公司、管理人或任何買方代理人的要求)的利益而採取的所有其他行動均應由該發起人採取，並由該發起人承擔相關費用。(Y)僅就任何主題交易而言，管理人應信納公司、管理人或任何買方代理人已採取並支付費用的所有其他行動，以完善和保護公司和管理人(代表買方)在本協議項下出售的應收款和其他相關權利(轉讓或轉讓任何應收款或其中的任何權益(根據本協議除外)。

(F)支持鎖箱銀行。對債務人在本協議項下出售或以其他方式傳達的應收款收款作出任何修改，除非已滿足應收款購買協議附件IV第1(F)節的要求，否則不包括將款項匯至不同的鎖盒賬户(或任何相關的鎖盒)或根據本協議允許的其他方式，或增加或終止任何銀行作為鎖盒銀行的指示。

(G)審核所有交易文件。簽訂、籤立、交付或在截止日期後受任何協議、文書、文件或其他安排約束，該協議、文書、文件或其他安排限制發起人修改、補充、修改和重述或以其他方式修改、延長或續簽、或放棄本協議或任何其他交易文件項下的任何權利的權利。

(H)發行公司票據。出售、轉讓(藉法律實施或其他方式)或以其他方式處置或以其他方式處置任何公司票據或其中任何權益的任何不利申索，或就任何公司票據或其中的任何權益存在任何不利申索，除非根據應收賬款購買協議明確準許。

第6.4節實質性合併。每一發起人在此承認，本協議和其他交易文件的簽訂依賴於公司作為獨立於該發起人及其關聯公司的法人實體的身份。因此，自本協議日期起及之後，該發起人應採取一切必要的合理步驟，向第三方表明，本公司是一個資產和負債有別於該發起人及任何其他人士的實體，而不是該發起人、其聯屬公司或任何其他人士的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，作為本協議規定的其他公約的補充並與之一致，發起人應採取必要的行動，以便：

(A)除非發起人不參與公司的日常管理，但公司可以共享某些高級管理人員、經理和董事；

(B)該發起人應從公司保存單獨的公司記錄和賬簿，否則將遵守公司手續，並與公司有單獨的營業區域(可以與公司位於同一地址，在公司和公司在同一地點設有辦事處的範圍內，應公平和適當地分攤間接費用，雙方應公平承擔此類費用的公平份額)；(B)發起人應從公司保存單獨的公司記錄和賬簿，否則將遵守公司手續，並與公司有單獨的營業區域(可與公司位於同一地址，且在公司和公司在同一地點設有辦事處的範圍內，應公平和適當地分攤間接費用)；

(C)發起人的財務報表和賬簿記錄應在本公司成立之日後編制，以反映和反映本公司的單獨存在；但公司的資產和負債可包括在本公司的一家關聯公司發佈的合併財務報表中；但任何該等合併財務報表或其附註應清楚表明，公司的資產不能用於履行該關聯公司的義務；

(D)除應收款購買協議允許外，(I)發起人應將其資產(包括但不限於存款賬户)與本公司的資產(包括但不限於存款賬户)分開保存，(Ii)本公司的資產及其相關記錄沒有、也不應與本公司的資產合併；

(E)確保公司的所有業務通信和其他通信應以公司自己的名義和使用自己的文具進行；

(F)任何該等發起人或其附屬公司均不得擔任公司的代理人，但以服務商身份提供出資的發起人除外，在此方面，出資發起人應以公司代理人和獨立於公司的法律實體的身份向公眾展示自己；

(G)除發起人以外，發起人不得以自己的名義從事公司的任何業務；

(H)該發起人不得從其自有資金或資產中支付公司的任何負債；

(I)發起人應與公司保持距離關係；

(J)任何發起人不得承擔或擔保公司的債務，或對公司的債務承擔或承擔義務，或保持其信用可用於履行公司的義務；

(K)除TEA公司票據外，該發起人不得收購本公司的債務；

(L)該發起人應公平合理地分配與公司合理分攤的管理費用或其他費用，包括但不限於共享辦公空間；

(M)*發起人應將自己標識為獨立於公司的獨立實體，並將其顯示為獨立於公司的獨立實體；

(N)該發起人應糾正有關其獨立於公司身份的任何已知誤解；

(O)該發起人不得與本公司進行任何交易，或成為本公司任何交易的一方，除非在本公司的正常業務過程中，其條款本質上是公平的，且對本公司的優惠程度不低於與無關第三方進行可比的公平交易所獲得的條款；

(P)該發起人不得支付公司僱員(如有)的薪金；及

(Q)在上文(A)至(P)段尚未涵蓋的範圍內，該發起人應遵守和/或按照應收款購買協議附件IV第3節中規定的所有其他分離契諾行事。(Q)在上文(A)至(P)段未涵蓋的範圍內，該發起人應遵守和/或按照應收款購買協議附件IV第3節規定的所有其他分離契諾行事。

第七條
附加權利和義務
關於應收賬款

第7.1節公司的權利。每一發起人特此授權公司、服務機構(包括以該身份提供出資的發起人的任何繼任者)或其各自在應收款採購協議項下的指定或受讓人(包括但不限於管理人)在各自的決定中以該發起人的名義採取合理必要或適宜的任何和所有步驟，以收取其在本協議項下出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何和所有應收款項下的所有到期款項，包括但不限於，在應收款採購協議項下背書的任何或所有應收款的名稱，包括但不限於，在本協議項下出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何和所有應收款項下的所有到期款項，包括但不限於，背書但除非終止事件已經發生且仍在繼續，否則管理員不得采取上述任何行動。

第7.2節發起人的責任。儘管本協議有任何相反規定：

(一)完善徵集程序。各發起人同意指示其各自義務人將其在本協議項下出售或以其他方式轉讓或聲稱由其轉讓的應收款直接支付至與鎖箱銀行相關鎖箱賬户相關的郵箱，除非應收款購買協議另有允許。每一發起人還同意在以下兩(2)個工作日內將其在本協議項下出售或轉讓的直接收到的任何應收款轉移到鎖箱賬户

本公司並同意，所有該等收款將被視為以信託方式為本公司及管理人收取(為買方之利益)，並同意所有該等收款應視為以信託方式收受(為買方之利益)。

(B)各發起人應履行其在本協議項下的義務，本公司或其指定人行使其在本協議項下的權利不應免除該發起人的該等義務。

(C)本公司、服務商、買方、買方代理或管理人均無義務或責任就任何應收款、與之相關的合同或任何其他相關協議向任何義務人或任何其他第三人承擔任何義務或責任，本公司、服務商、買方、買方代理或管理人也無義務履行上述發起人在此項下的任何義務。

(D)*每名發起人特此授予管理人一份不可撤銷的授權書，在買賣終止事件發生和繼續期間，連同利息，以該發起人的名義採取一切必要或可取的步驟，在該發起人持有或傳送或本公司(不論是否從該發起人)傳送或接收的任何應收賬款出售或以其他方式轉讓或轉讓的任何書面或其他權利上背書、議價或以其他方式變現。

第7.3節進一步證明購買的行為。每一發起人同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取公司、服務商、管理人或任何買方代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明本公司在本協議項下購買和貢獻的應收款和相關權，或使本公司能夠根據或根據任何其他交易文件行使或執行其在本協議項下的任何權利。在不限制前述一般性的情況下，應本公司、管理人或任何買方代理的要求，發起人將簽署(如果適用)、授權並提交該等融資或延續聲明、或對其進行的修訂或轉讓，以及必要或適當的其他文書或通知。

每一發起人特此授權本公司或其指定人(包括但不限於管理人)提交一份或多份融資或延續聲明，及其修訂和轉讓，而無需該發起人簽署，涉及本協議項下由該發起人出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱將由該發起人出售、出資或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的所有或任何應收款及相關權利，以及該發起人目前存在或今後產生的所有或任何應收款及相關權。如果發起人未能履行本協議項下的任何協議或義務，公司或其指定人(包括但不限於管理人)可以(但不限於管理人)自行履行或促使履行該協議或義務，與此相關的公司或其指定人(包括但不限於管理人)的費用應由該發起人支付。

第7.4節徵收的適用範圍。債務人就其欠發起人的任何債務支付的任何款項，除非該債務人另有規定或適用法律要求，且除非服務機構(經管理人事先書面同意)或管理人另有指示，否則應作為

在適用於該債務人的任何其他債務之前，該債務人的任何應收賬款或應收賬款，以當時根據該債務人到期和應付的任何金額為限。

第八條
購銷終止事件

第8.1節採購和銷售終止事件。本節8.1中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“購銷終止事件”：

(A)在融資終止日期(定義見應收款購買協議)之前發生；或

(B)*任何發起人在到期(X)根據本協議或其所屬的任何其他交易文件要求支付的任何收款保證金到期時不能支付，且該不履行應在一(1)個工作日內不予補救，或(Y)根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何其他金額的任何付款，且該不履行應持續五(5)個工作日內不能補救；或

(C)除發起人(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或擔保外，其所屬的任何其他交易文件，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他資料或報告，在作出或視為作出或交付時，須證明在任何重要方面是不正確或不真實的；如果適用的發起人已就違反第5.10、5.14和5.16節規定的聲明或保證遵守了第3.3節的規定，則違反第5.10、5.14和5.16節規定的陳述或保證不構成根據本條(C)的買賣終止事件；或

(D)*任何發起人不得履行或遵守本協議或其為締約一方的任何其他交易文件所載的任何其他條款、契諾或協議，且在發起人知悉或本公司或管理人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守本協議或任何其他交易文件所載的任何其他條款、契諾或協議。

第8.2節補救措施。

(A)允許自願終止。一旦發生購銷終止事件，管理人(作為本公司的受讓人)有權向該發起人發出通知(並向本公司發送副本)，宣佈購買融資終止。

(B)累積的補救措施。在根據第8.2(A)節終止購買融資時，公司(以及作為公司受讓人的管理人)除擁有本協議項下的所有其他權利和補救措施外，還應享有每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

第九條
賠償

第9.1節原始人的賠償。在不限制本公司根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，本協議的每一發起人各自並僅為自己同意賠償本公司及其每名高級管理人員、董事、僱員和代理人(上述每一人均單獨稱為

購買和銷售保障方“)，應要求，立即向或針對任何和所有損害賠償、損失、索賠、判決、債務和相關成本和開支，包括合理的律師費和支付(統稱為”購買和銷售賠償金額“)，對其中任何一方因該發起人未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或因針對購買和銷售提出的索賠而判給或產生的合理律師費和支出(統稱為”購買和銷售賠償金額“)，立即向其支付或支付任何損害賠償、損失、索賠、判決、債務和相關費用和開支，包括合理的律師費和支出(統稱為”購買和銷售賠償金額“)。但不包括(I)因破產解除或類似的破產程序或其他與信貸相關的原因而導致無法支付應收款的任何賠償，以及(Ii)由組織該購銷受賠方的司法管轄區或其任何政治分支對該購銷受賠方徵收的任何淨收入或特許權税的任何賠償責任，但不包括(I)因有關債務人破產或類似的破產程序或其他與信貸有關的原因而導致無法支付應收款的任何賠償，及(Ii)根據其組織該購銷受賠方的司法管轄區或其任何政治分部對該購銷受賠方徵收的任何淨收入或特許經營税。在不限制前述規定的情況下，在符合上一句規定的例外情況下，每一發起人應各自單獨對每一購銷受賠方進行賠償，以獲得與以下各項有關的或由此產生的購銷賠付金額：

(A)阻止該發起人將任何應收賬款中的權益轉讓給本公司以外的任何人；

(B)否認該發起人(或其任何高級人員)根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件相關而作出的任何陳述或保證，或該發起人依據本協議或本協議提交的任何信息或報告的違反行為，而該等信息或報告在作出或被視為作出時是虛假或不正確的；

(C)對於該發起人根據本合同或相關合同出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款，或該發起人根據本合同出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款，該發起人未能遵守任何適用的法律、規則或法規，或該發起人根據本合同出售、以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款，或該發起人根據本合同出售、以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款不符合任何適用的法律、規則或法規；

(D)防止該發起人未能將該發起人所產生或收購的應收款的所有權權益歸屬並維持於本公司，該發起人出售或以其他方式轉讓或聲稱根據本協議轉讓，且無任何不利索償；

(E)就該發起人根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，就該發起人根據本協議出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款或聲稱的應收款提交任何融資報表或其他類似票據或文件的任何融資報表或其他類似票據或文件的提交或任何延遲提交，無論是在購買或出資時，還是在隨後的任何時間，達到本協議要求的程度，均應承擔責任；(E)對該發起人未能提交或延遲提交關於該發起人根據本協議出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款或聲稱應收款的任何融資報表或其他類似票據或文件的行為負責；

(F)對債務人的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除或類似的破產程序或其他與信貸有關的理由除外)，拒絕支付該發起人根據本協議出售或以其他方式轉讓或聲稱轉讓的任何應收款或聲稱的應收款(包括但不限於，基於該等應收款或相關合同不是法律、有效和具有約束力的義務的抗辯)

該債務人可根據其條款對其強制執行)，或因與該等應收款或提供或未提供該等貨物或服務有關的貨物或服務而引起的任何其他索賠；

(G)支持因發起人產生或收購的任何應收款或服務而產生的或與之相關的任何產品責任索賠；以及

(H)支付任何税項或政府費用或收費(根據上一句第(Ii)款免除的任何税項除外)、該等税項或政府費用或與此有關的所有利息及罰款，以及所有自付費用及開支，包括律師因購買或擁有該等發起人所產生或取得的應收款或與任何該等應收款相關的任何相關證券而須支付的合理費用及開支。

第十條
其他

第10.1條修訂等

(A)在取得管理人和多數買方代理事先書面同意的情況下，可不時修訂、修改或放棄本協議的規定，前提是該等修訂、修改或豁免是由本公司和每一位發起人以書面形式簽署的(未經該等同意的任何該等修訂、修改或放棄從一開始就無效)。(B)如果該等修訂、修改或豁免是以書面形式作出的，則該等修訂、修改或豁免須事先徵得管理人和多數買方代理人的書面同意，並由本公司及各發起人簽署。

(B)*本公司、任何發起人或任何第三方受益人在行使本協議項下的任何權力或權利時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權利或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向本公司或任何發起人發出的通知或要求不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。除該放棄或批准另有規定外，本協議項下公司的任何放棄或批准均不適用於後續交易。本協議項下的任何豁免或批准均不要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

(C)交易文件是否包含本合同各方先前就其標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本合同各方關於其標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第10.2節通知等。除非本合同另有規定，否則本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應以傳真、電子郵件或隔夜郵件的方式，以本合同附表四所列當事人的郵寄地址、電子郵件或傳真號碼，在本合同簽字頁上以意向方的名義，或在該方在書面通知中指定的其他地址、電子郵件或傳真號碼下交付或發送給意向方。在本合同中規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)進行，並應通過傳真、電子郵件或隔夜郵寄的方式交付或發送到本合同附表四所列當事人的郵寄地址、電子郵件或傳真號碼。根據應收賬款購買協議，於其各自地址收取通知。所有此等通知及通訊均為有效：(I)如已收到隔夜郵遞，及(Ii)如以傳真或電子郵件傳送，則以電話或電子方式確認收據。

第10.3節不放棄；累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。在不限制前述規定的情況下，各發起人特此授權本公司在法律允許的最大範圍內隨時抵銷各發起人因交易文件而對本公司產生的任何義務(包括但不限於，根據第9.1條應支付的金額)，這些債務當時是到期應付的，或者當時尚未到期應付，但已累計，本公司在任何時間欠該發起人或就該發起人的貸方或賬户的任何及所有債務。

第10.4節有約束力；可轉讓性。本協議對本公司和各發起人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。除第10.11節另有規定外，未經公司、管理人和每位買方代理事先書面同意，發起人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或本協議中的任何權益，任何此類轉讓從一開始就無效。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至本協議各方同意為止。關於發起人根據第V條以及第IX條和第10.6條的賠償和付款規定違反任何陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第10.5節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第10.6節費用、開支及税項。除第九條規定的發起人義務外，每一發起人各自單獨同意按要求付款：

(A)向公司(及其任何繼承人、獲準受讓人和第三方受益人)償還該人因執行本協議和其他交易文件而發生的所有合理成本和開支，以及

(B)支付與本協議或本協議項下交付的其他交易文件的簽署、交付、歸檔和記錄相關的所有印花税和其他税費，並同意賠償每一購銷受賠方因延遲支付或遺漏支付該等税費或因延遲支付或遺漏支付該等税費而承擔的任何責任。

第10.7節服從司法管轄權。本合同各方不可撤銷地(A)接受紐約州任何法院或美國紐約南區聯邦法院對任何交易單據引起或有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權；(B)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該州或美國聯邦法院審理和裁決；(C)在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的抗辯。

(D)不可撤銷地同意通過將該訴訟或程序的副本郵寄至第10.2節規定的該人的地址，向該人送達該訴訟或程序中的任何及所有程序；(E)同意任何該等訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。第10.7節的規定不影響公司以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，或在任何其他司法管轄區的法院對任何發起人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

第10.8條放棄陪審團審訊。在執行或捍衞本協議、任何其他交易文件下或與本協議有關的任何權利的任何訴訟或程序中，或在本協議或任何其他交易文件下交付或將來可能交付的任何修正案、文書、文件或協議中，或在與本協議或任何其他交易文件相關的任何關係中，本協議的每一方均放棄由陪審團審判的任何權利。並同意(A)任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不應在陪審團面前審理，以及(B)本協議的任何一方(或本協議的任何受讓人或第三方受益人)可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議的任何其他一方或多方同意放棄其或其由陪審團審判的權利的書面證據。(B)本協議的任何一方(或本協議的任何受讓人或第三方受益人)可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為同意放棄其或其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.9節標題和交叉引用；通過引用合併。本協議中的各種標題(包括但不限於目錄)僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議中對任何下劃線部分或附件的引用是指本協議的該部分或附件(視情況而定)。本協議中的展品在此作為參考併入本協議，併成為本協議的一部分。

第10.10節在對應物中執行。本協議可由本協議的多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。

第10.11節確認和協議。透過以下籤立，各發起人明確承認並同意，本公司於本協議及銷售協議及其項下的所有權利、所有權及權益(但在任何情況下，並非其義務)將由本公司根據應收款購買協議轉讓予管理人(為買方、採購代理及其受讓人的利益)，且各發起人均同意該等轉讓，而本公司並不同意該等權利、所有權及權益(但在每種情況下，並非其義務)由本公司根據應收款購買協議轉讓予管理人(為買方、採購代理及其受讓人的利益)，且各發起人均同意該等轉讓。本協議各方均承認並同意買方、買方代理和管理人是本公司在本協議項下以及任何發起人為其中一方的其他交易文件項下權利的第三方受益人。

第10.12節不得進行法律程序。每一發起人特此同意，只要其公司票據仍未清償，且至少在本協議項下公司所欠款項和其他交易文件全部付清之日後一年零一天內，其不會對公司提起或與任何其他人一起提起任何破產程序。每一發起人進一步同意，即使本協議中有任何相反的規定，本公司不應也沒有義務根據本協議向每一發起人支付其公司票據或其他方面的任何款項，除非公司已收到可用於支付該等款項的資金(受應收款購買協議第1.4條的約束)。本公司根據上一句的規定未支付的任何金額，不應構成發起人就任何該等不足向本公司提出的債權(定義見破產法第101節)或公司義務，除非且直至前述句子的規定得到滿足。本第10.12節中的協議在本協議終止後仍然有效。

第10.13節有限追索權。除本協議明確規定外，公司在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的義務僅為公司的義務。不得根據任何交易文件向本公司的任何高級職員、僱員、董事或受益人(無論直接或間接)追索，亦不承擔任何責任。本第10.13節中的協議在本協議終止後仍然有效。

第10.14節發起人的幾項義務。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下任何發起人的每項陳述、保證、契諾、義務、賠償和其他承諾均應由該發起人各自單獨作出。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，自上述第一個日期起生效。

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司

AS公司

作者：

姓名：

標題：

歐文斯·康寧銷售公司(Owens Corning Sales，LLC)作為發起人

作者：

姓名：

標題：

附表I

有組織古生物的名錄和位置

特拉華州

附表II

原始動物羣的書籍和記錄的位置

歐文斯·康寧銷售有限責任公司
歐文斯康寧大道一號
俄亥俄州託萊多，郵編：43659

附表III

商號

[沒有。]

附表IV

通知的地址

歐文斯·康寧銷售有限責任公司

地址：One歐文斯康寧公園大道1號

賓夕法尼亞州託萊多，俄亥俄州43659

注意：邁克爾·C·麥克默裏·肯·帕克斯

電話：41924859347217

傳真：419-325-0934N/A

電子郵件：Ken.Parks@owenscorning.com

歐文斯康寧應收賬款有限責任公司

地址：One歐文斯康寧公園大道1號

賓夕法尼亞州託萊多，俄亥俄州43659

注意：約翰·克里斯蒂安·馬修·富蘭克林

電話：41924879575384

傳真：419248 7044325 378

電子郵件：matthew.frklin@owenscorning.com

他向管理員遞交了一份副本：

附件A

採購報告格式

[附加的]

附件B

公司便箋的格式

2011年3月31日[●], 20[●]

對於收到的價值，簽名人，特拉華州有限責任公司歐文康寧應收賬款有限責任公司(“本公司”)承諾向特拉華州有限責任公司歐文康寧銷售有限責任公司(以下簡稱“歐文斯康寧銷售有限責任公司”)付款。[●], a [●](“發起人”)根據本協議及下文提及的買賣協議所載條款及條件，本公司根據該買賣協議向發起人購買的所有應收款的未付購買價格合計，如服務商的記錄所示，該等未付購買價格載於服務商的記錄中。(“發起人”)根據本協議及下文提及的買賣協議，本公司向發起人購買的所有應收款的未付購買價格合計，如服務商的記錄所示。

1、簽訂《企業購銷協議》。本公司票據為本公司與發起人及列名為發起人的各其他實體之間於二零一一年三月三十一日訂立的若干買賣協議(已根據其條款“購銷協議”修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修訂)所述的其中一份公司附註，並須受該協議所載條款及條件的規限。關於公司和發起人的某些其他權利和義務的聲明，請參閲買賣協議。

2.不同的定義。此處使用(但未定義)的大寫術語具有《購銷協議》和《應收賬款採購協議》附件I(定義見《購銷協議》)賦予的含義。此外，如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“破產程序”具有本條例第9款(B)項規定的含義。

“最終到期日”是指融資終止日期後一年零一天之後緊接的付款日期。

“利息期”是指從付款日期(如果是第一個利息期限，則為本合同的日期)至下一個付款日期(但不包括該日期)的期間，幷包括該日期。

“屏幕利率”是指在任何利息期內，彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)報告的以美元計價的30天商業票據利率，並在US0001M屏幕上顯示為該期間倫敦銀行間存款的綜合報價(或在該服務的任何後續或替代頁面上，或在該服務的任何後續或替代頁面上，提供與該服務頁面上目前提供的利率報價相當的利率報價)，該利率由彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)報告，並在US0001M屏幕上顯示為該期間倫敦銀行間存款的綜合報價。

提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率的報價)上午9點左右。(紐約市時間)，在該利息期的第一天。

“高級利益持有人”統稱為買方、買方代理人、管理人、受賠償方和受影響人員。

“高級權益”統稱為：(I)購買利息的所有累計折扣；(Ii)應收款購買協議第1.5條所指的費用；(Iii)根據應收款購買協議第1.7、1.8、1.9、1.10、1.14、1.19、3.1、3.2或5.4條應支付的所有金額；(Iv)資本總額；以及(V)本公司和服務機構對(A)買方、買方代理人、管理人及其各自的繼承人、與交易文件相關的獲準受讓人和受讓人，及(B)因應收款購買協議而產生的任何受彌償一方或受影響人士，在每種情況下，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在，或到期或將到期，連同任何破產程序開始後任何該等款項應累算的任何及所有利息和折扣，即使任何條文或法律規則可能限制任何資深人士的權利

“從屬條款”統稱為本合同第9款(A)至(L)項。

3、提高利率。在符合下列附屬條款的情況下，本公司承諾支付本公司票據的利息如下：

(A)在最終到期日之前，在任何利息期內不時未償還的未付購買價格總額，應按服務機構確定的該利息期的篩選利率的年利率計息；及

(B)從(幷包括)最終到期日到(但不包括)全部未付購買價款全部支付之日起，不時未支付的未付購買價款合計應按年利率計息，利率等於署長不時公佈的利率，由服務機構確定為其“基本利率”、“參考利率”或其他可比利率。(B)從最終到期日(包括)到(但不包括)全部未付購買價款付清之日起，未償還購買價款應按署長不時公佈的利率計息，作為其“基本利率”、“參考利率”或由服務機構確定的其他可比利率。

4、推遲付息日期。在以下附屬條款的規限下，本公司應於每個付款日期支付本公司票據的應計利息，並應於支付本金時的付款日期以外的日期就以現金支付的每筆本金金額支付應計利息。

5.建立計算基礎。參考屏幕利率計算的本協議項下應計利息應按360天一年的實際天數計算，本協議項下應計利息應參考中所述的利率計算。

本公司附註第3(B)段應按365天或366天的一年計算實際經過的天數。

6.推遲本金支付日期。在符合下列從屬規定的情況下，本公司票據本金的支付如下：

(A)除本公司票據的本金金額外，應減去相當於根據買賣協議第3.3和3.5條視為支付的每筆款項的金額；及

(B)根據買賣協議，本公司向發起人購買的所有應收賬款的全部剩餘未付購買價款應於最終到期日支付。

在以下附屬條款的規限下，本公司票據的本金金額及應計利息可於任何營業日由本公司全權酌情預付，無須支付溢價或罰款。

7、谷歌支付機制。本協議項下所有本金和利息的支付均應以美利堅合眾國的合法貨幣按買賣協議第三條規定的方式支付。

8.減少執法開支。除前述規定之外，但不限於下列附屬條款和適用法律施加的任何限制，公司同意支付發起人在尋求收取本協議項下到期未支付的任何款項時發生的所有費用，包括合理的律師費和法律費用。

9.完善從屬規定。公司與本公司票據的發起人和任何其他持有人(統稱發起人和任何其他持有人，統稱為“持有人”)在接受本公司票據後，也代表本公司票據本身和本公司票據的任何持有人作出同樣的約定和協議，在此明確規定，在支付和履行高級利息的權利方面，本公司票據的本金金額和利息的支付從屬於支付和履行高級利息的權利，其範圍和方式見本第9段下列條款所述：

(A)*不得因本公司票據而支付或以其他方式分發公司的任何種類或性質的資產，無論是現金、證券或其他權利或財產，除非該等付款或其他分發是(I)根據應收款購買協議附件IV第1(N)節允許的，或(Ii)根據本公司票據第6段(A)或(B)款作出的；

(B)如發生任何與本公司有關的解散、清盤、清盤、調整、重組或其他類似事件，不論是自願或非自願的、部分或完全的，亦不論是在破產、無力償債或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓本公司的資產及負債時，或在買賣協議允許的情況下出售本公司的全部或實質全部資產(該等程序在此統稱為“破產程序”)，

在發起人有權收取和保留與本公司票據有關的任何付款或分派之前，利息應首先以全額和現金支付和履行。為落實前述規定：(I)除本條款(B)外，持有人有權獲得的與本公司票據有關的任何種類或性質的所有付款和分派應直接向管理人支付(為高級利益持有人的利益)；(I)除本條款(B)外，持有人有權獲得的任何種類或性質的本公司票據的所有付款和分派均應直接向管理人支付；(Ii)持有人應以任何破產程序所要求的形式，迅速就本公司票據的全部未償還金額提交一項或多項索賠，並應盡商業上合理的努力，促使該一項或多項索賠獲得批准，並直接向管理人(為高級利息持有人的利益)支付所有款項和其他分配，直至高級利息全額和現金支付和履行為止；及(Iii)持有人特此不可撤銷地同意管理人(代表買方行事)以持有人或其他方式要求、起訴、收取、收取及接收任何及所有該等付款或分派，並在任何該等破產程序中就與本公司票據有關的持有人的任何及所有債權提交、證明及表決或同意，在每種情況下，直至優先權益已全數及以現金支付及履行為止；

(C)如持有人收到本公司或任何其他來源有關本公司票據的任何類別或性質的任何付款或其他分派(本公司票據條款明文準許者除外)，則該等付款或其他分派應以信託形式代高級權益持有人收取，並須由持有人立即移交管理人(為高級權益持有人的利益)。持有者將在其賬簿和記錄上做上標記，以清楚地表明本公司票據根據本條款從屬於本公司票據。管理人收到的關於本公司票據的所有付款和分派，在以現金形式收到或轉換成現金的範圍內，可由管理人(為高級利息持有人的利益)首先用於支付高級利息持有人為執行這些附屬條款，或努力收集本公司票據或將其變現而支付或發生的任何和所有費用(包括合理的律師費和法律費用)，其餘額僅在發起人和高級利息持有人之間使用。管理人(按照應收款採購協議第1.4(D)節規定的申請順序)用於支付高級利息；但就本公司與其債權人之間而言，任何種類或性質的該等付款或分配均不得視為就優先權益而支付或分配；

(D)儘管高級利息持有人就本公司票據收到任何付款或分派，但在任何破產程序待決期間，在高級利息已全數及現金支付及履行之前，高級利息持有人不得取代高級利息持有人當時就高級權益所擁有的現有權利。(D)儘管高級權益持有人已就本公司票據收到任何付款或分派，但在任何破產程序待決期間，高級權益持有人不得取代高級權益持有人當時就高級權益所擁有的現有權利。如果沒有懸而未決的破產程序，持有人僅有權行使其可能獲得的任何代位權(由於就本公司票據向優先利益持有人支付或分配)，前提是根據應收款購買協議附件IV第1(N)節允許因行使該權利而產生的任何付款；

(E)事實上，這些附屬條文純粹是為了界定持有人與優先權益持有人的相對權利。此等附屬條文或本公司附註其他條文並無意圖或不會損害本公司、其債權人(高級權益持有人除外)與持有人之間，本公司無條件及絕對地向持有人支付本公司票據的本金及利息的義務，以及該等本金及利息根據本附註的條款到期及須予支付的時間，或影響本公司的持有人及債權人(高級權益持有人除外)的相對權利，亦不會影響本公司的持有人及債權人(高級權益持有人除外)的相對權利，亦不會損害本公司的債權人與債權人(高級權益持有人除外)之間的相對權利，亦不會損害本公司的債權人(高級權益持有人除外)無條件及絕對地向持有人支付本公司票據的本金及利息；

(F)在高級權益已悉數及以現金支付及履行之前，本公司持有人不得(I)取消、放棄、寬恕、移轉或轉讓，或展開法律程序以強制執行或收取本公司的任何義務，或從屬於本公司的任何義務，不論該義務如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有，或現在或以後除高級權益、本公司票據或與此有關的任何權利外，現已存在或到期或將到期的，或(Ii)將本公司票據轉換為股權。事先得到行政長官的書面同意；

(G)未經管理署署長及每名買方事先書面同意，高級持有人不得就本公司展開任何破產法律程序，或與任何其他人一起展開任何破產法律程序，直至高級利息已全數以現金支付及履行後至少一年零一天已過；

(H)如任何高級利息的任何付款(全部或部分)在任何時間被高級利息持有人撤銷，或必須由高級利息持有人恢復或退還(不論是否與破產法律程序有關)，則此等附屬條文須繼續有效或須予恢復(視屬何情況而定)，猶如該等付款並未支付一樣；

(I)*每名高級權益持有人均可不時全權酌情決定，無須通知持有人，並在不放棄其根據本附屬條款享有的任何權利的情況下，採取以下任何或所有行動：(I)保留或取得任何財產的權益，以確保任何高級權益；(Ii)保留或取得任何其他債務人或債務人就任何高級權益所承擔的主要或次要義務；(Iii)延長或續期一個或多個期間(不論是否長於原來的期間)，更改或交換任何高級權益，或免除或妥協與任何高級權益有關的任何性質的責任；。(Iv)修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改任何交易文件；。及(V)解除其擔保權益，或退回、免除或準許以任何高級權益作為抵押的任何權利或財產的全部或任何部分的替代或交換，或延長或續期一段或多於一段期間(不論是否長於原來的期間)，或免除、妥協、更改或交換任何債務人就任何該等權利或財產承擔的任何性質的任何義務；

(J)高級權益持有人特此放棄：(I)任何高級權益持有人接受此等附屬條款的通知；(Ii)所有或任何高級權益的存在、設立、不付款或不履行的通知；及(Iii)所有

勤於執行、收集、保護或變現高級權益或其任何權益或其任何擔保；

(K)*每位高級權益持有人可不時按該等人士作為一方的交易文件所載條款及條件，轉讓或轉讓任何或全部高級權益或其中的任何權益，但無須通知持有人；而即使有任何該等轉讓或移轉或其後的任何轉讓或移轉，就本附屬條文而言，該等高級權益即為並仍然是高級權益，而任何高級權益或該等受讓人或承讓人在高級權益中的任何權益的每名直接和相繼的受讓人或受讓人，均有權享有本次要權益條文的利益，猶如該等受讓人或受讓人是轉讓人或轉讓人一樣；及

(L)*該等附屬條款構成本公司票據持有人向所有成為高級權益持有人或繼續持有高級權益的人士提出的持續要約；而該等附屬條款是為高級權益持有人的利益而制定的，管理人可代表每名該等人士執行該等條文。

10.聯合國祕書長。發起人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何單次或部分行使任何該等權力或權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權利，或行使任何其他權力或權利。本公司票據任何條文的修訂、修改或豁免，或有關本公司票據任何條文的同意，在任何情況下均屬無效，除非(I)該等條文須以書面作出，並由本公司及持有人簽署及交付，及(Ii)交易文件項下該等行動所需的所有同意均已由適當人士收到。

11.他們沒有獲得最高利息。儘管本公司附註有任何相反規定，本公司不得被要求就本協議項下未償還的任何金額支付未到期利息，並且不得被要求支付本協議項下未償還本金的利息，利率不得超過根據適用的聯邦或州法律可能簽約、收取或收取的最高非高利貸利率(該最高利率在本文中稱為“最高合法利率”)。如果根據本公司票據應支付的實際利率將超過最高合法利率，或如果本公司票據的持有人將收到任何未到期利息或將收到被視為構成利息的款項，將使本公司根據本公司票據應支付的實際利率增加至超過最高合法利率，則(I)本公司根據本公司票據應支付的利息數額須減至適用法律允許的數額，則：(I)本公司根據本公司票據應支付的實際利率將超過最高合法利率，或本公司票據持有人將收到任何未賺取的利息或將被視為構成利息的款項，從而將本公司根據本公司票據應支付的實際利率提高至超過最高合法利率的水平，(Ii)公司支付的任何未賺取利息或公司支付的任何超過最高合法利率的利息應退還給公司。在不限制前述規定的情況下，為確定該利率是否超過適用於發起人的最高合法利率(該最高合法利率在本文中稱為“發起人最高允許利率”)，在適用於發起人的高利貸法律(現在或以後頒佈)允許的範圍內，對發起人根據本公司票據訂立的合同利率、收取的利率或收到的利率進行的所有計算，均應在年內等額攤銷、按比例分攤和分攤。

發起人在與本合同有關的任何時間簽約、收取或收到的所有利息，在此期間，本合同項下的任何金額均未清償。如果在任何時間和不時(I)在任何日期應支付給發起人的利息金額應根據前款規定按發起人的最高允許利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期間而言，否則應支付給發起人的利息金額將少於按發起人最高允許利率計算的應支付給發起人的利息金額，則就該後續計息期間應付給發起人的利息，應繼續按發起人允許的最高利率計算，直至應付給發起人的利息總額等於在未執行前款規定的情況下計算利息總額的情況下應支付給發起人的利息總額為止。(三)應支付給發起人的利息總額應繼續按發起人允許的最高利率計算，直至應付給發起人的利息總額等於未執行前款規定時應支付給發起人的利息總額。

12.依法治國。本公司票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外))。

13.取消所有説明文字。本公司説明中使用的段落説明僅為方便起見，不影響本公司説明中任何條款的含義或解釋。

茲證明，本公司已促使本公司票據自上文首次寫明之日起籤立。

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司

作者：

姓名：
標題：《華爾街日報》

附件C

合併協議的格式

本聯合協議日期為20_[公司]由_(“附加發起人”)法律組織，主要營業地點為_。

背景：

A.歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)及不時作為發起人(統稱“發起人”)的各實體)已於二零一一年三月三十一日訂立該特定買賣協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“購銷協議”)。

B.表示，根據《買賣協議》第4.2節，額外的發起人希望成為發起人。

因此，現在，考慮到前述和其他善意和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，額外的發起人特此同意如下：

第一節修訂定義。本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有《購銷協議》或《應收賬款採購協議》(定義見《購銷協議》)賦予的含義。

第二節審核交易單據。其他發起人特此同意，其應受《購銷協議》和每一份其他相關交易文件的所有條款、條件和規定的約束，並應被視為《購銷協議》和每一份其他相關交易文件的簽字方(就像其是原始簽字人一樣)。從本協議日期和附加發起人遵守《買賣協議》第4.2節的所有要求之日起及之後，就《買賣協議》和所有其他交易文件而言，附加發起人應是發起人。其他發起人特此確認其已收到《買賣協議》和其他交易文件的副本。

第三節提供陳述和保證。附加發起人特此作出截至本協議日期的《買賣協議》第五條(在適用範圍內)規定的所有陳述和保證(除非該等陳述或保證涉及較早的日期，在此情況下為該較早的日期)，就好像該等陳述和保證已在本協議中完整闡述一樣。其他發起人特此聲明並保證其位置(如適用的UCC中所定義)是[____________________]，其他發起人保存其所有記錄和相關安全的辦公室如下：

第四節不同的類別和不同的類別。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。本協議由其他發起人為公司及其受讓人的利益而簽署，前述各方均可依賴本協議。本協議對其他發起人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由其正式授權的人員在上述第一年簽署，特此證明。

[其他發起人姓名]

由以下人員提供：中國*

姓名：北京，上海，上海
標題：中國投資銀行*

同意：

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司

由以下人員提供：中國*

姓名：北京，上海，北京，上海
標題：中國之聲、中國之聲。

確認人：

PNC銀行，全國協會，
作為管理員

由以下人員提供：中國*

姓名：北京，上海，北京，上海
標題：中國之聲、中國之聲。

歐文斯·康寧
作為履約擔保人

由以下人員提供：中國*

姓名：北京，上海，北京，上海
標題：中國之聲、中國之聲。

2021年4月26日(星期一)下午1：26：26按工作份額9.5列出的文檔比較