對第二次修訂和重述的第三次修正

應收賬款採購協議

截至2021年4月26日，對第二次修訂和重述的應收款購買協議的第三項修正案(本修正案)由以下各方簽訂：

(I)以特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司為賣方(“賣方”)；

(Ii)以特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧銷售有限責任公司(“歐文斯·康寧銷售”)為初始服務商(以這種身份，稱為“服務商”)；

(Iii)委任加拿大特許銀行(下稱“BNS”)加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)為有關的承諾買家、LC銀行及Liberty Street Purchaser Group的買家代理(以該身分稱為“Liberty Street Purchaser Agent”)；

(Iv)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為管理人(以這種身份，“管理人”)，作為相關的承諾買方，作為LC銀行，作為PNC買方集團的買方代理(以這種身份，“PNC買方代理”)；

(V)收購Liberty Street Funding LLC(“Liberty Street”)，作為管道買家；

(Vi)管理法國農業信貸銀行公司和投資銀行(“法國農業信貸銀行”)，作為相關承諾買方和大西洋買方集團的買方代理(以該身份，稱為“大西洋買方代理”)；以及

(Vii)收購大西洋資產證券化有限責任公司(“大西洋”)，擔任管道買家。

R E C I T A L S

答：本協議雙方均為該特定第二次修訂和重新簽署的應收款採購協議(日期為2017年5月5日)的各方(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的協議)。

B.在此同時，賣方(作為本公司)和歐文斯·康寧銷售公司(作為發起人)正在簽訂日期為本協議日期的買賣協議的若干第二修正案(“PSA修正案”)。

C.在此同時，賣方、服務商、各買方代理、每家信用證銀行和管理人正在簽訂日期為本合同日期的第八份修訂和重新簽署的費用函(“A&R費函”，以及PSA修正案，“相關協議”)。

D.聲明本協議雙方希望修改本協議，如下所述。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和其他物質契約，雙方同意如下：

第一節定義了某些定義的術語。本文中使用的未定義的大寫術語和本協議中定義的術語在本協議中的含義與本協議中的相同。

第二節包括對本協定的修改。本協議自生效之日起生效，現對本協議進行修改，以反映本修正案附件A所示的顯著變化。

第三節修正案的效力；批准。經本修正案修訂的本協議和其他交易文件的所有條款仍然完全有效。在本修訂生效後，本協議或任何其他交易文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語提及本協議或該等其他交易文件時，應被視為對本協議或經本修訂修訂的該等其他交易文件的引用。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充本協議或任何其他交易文件中的任何條款，除非此處明確規定的條款已在此得到批准和確認。

第四節檢查本修正案的效力。本修正案自本修正案之日(“生效日期”)起生效，自管理人收到下列各項之日起生效：

(A)本修正案的兩份副本(無論是通過傳真或其他方式)由本修正案的每一方正式簽署；

(B)每項有關協定的副本(不論是否以傳真或其他方式)均由每一方妥為籤立；及

(C)提供賣方按照A&R費用函的條款支付(根據和定義在A&R費用函下)的“結算費”的證據。

第5節：提供陳述和保證。歐文斯·康寧的每一筆銷售和賣方特此向管理員、每一位買方代理和每一位買方作出如下聲明和保證：

(A)提供適當的陳述和保證。其根據本協議所作的每項陳述和保證以及其所屬的每一項交易文件截至本協議日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)。

(二)增強可執行性。由該人籤立和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務，

本協議和經修改的本協議在其組織權力範圍內，並已由其自身採取一切必要的組織行動予以適當授權。本修正案、相關協議和經修訂的本協議是該人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(C)沒有違約。在本修正案生效之前和之後，相關協議和擬進行的交易因此不存在或將不存在終止事件、未到期終止事件或服務商違約。

(D)提供進一步保證。該人同意按管理人的合理要求，向管理人提供(或安排提供)與本修正案主題有關的所有協議、文件、證書和文書(如果有)的副本。

第6條。其他。其他。

(一)與其他國家的對口單位合作。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在相同或單獨的副本上籤署，每一份副本在如此簽署和交付時應被視為原始文書，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。以傳真或電子郵件方式交付本修正案的簽字頁，與交付本修正案的原件一樣有效。

(B)列出兩個科的標題。本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不應被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(三)減少收費和費用。根據本協議第5.4節，賣方無條件同意在提出任何要求後10個工作日內支付管理人、任何買方代理和/或任何買方因準備、執行和交付本修正案以及本協議擬進行的交易而發生的所有合理且有文件記錄的費用和開支，包括但不限於管理人法律顧問的合理和有文件記錄的費用、費用和開支。

(D)提高可分割性。為了確定本修正案任何條款的法律可執行性，本修正案的每一條款應與本修正案的所有其他條款分開，本修正案的一項或多項條款在一個司法管轄區不可執行，不應使該等條款在任何其他司法管轄區無法執行。

(E)簽署一份交易文件。本修正案構成交易單據。

(六)完善適用法律。本修正案應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。

(G)行使司法管轄權。與本修正案有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州法院或紐約州南區的美國法院提起；通過執行和交付本修正案，本修正案的每一方均同意接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其現在或今後可能或今後在該司法管轄區內就本修正案或與此相關的任何文件提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於法庭不方便的任何反對。本協議雙方均放棄任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式送達。

第七節重申履約保證。在本修正案和本修正案所預期的交易生效後，履約保證的所有條款應保持完全效力，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並確認履約保證已經繼續，並應繼續按照其條款有效。

(簽名從下一頁開始)

自上述第一次寫入的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

歐文斯·康寧銷售有限責任公司

作為服務商


作者：/s/馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
姓名：馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
職務：財務主管

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司
作為賣家


作者：/s/馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
姓名：馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
職務：助理財務主管

新斯科舍銀行，
作為相關承諾購買者


作者：/s/道格拉斯·諾伊(Douglas Noe)
姓名：道格拉斯·諾(Douglas Noe)
職務：常務董事

新斯科舍銀行，
作為一家信用證銀行


作者：/s/道格拉斯·諾伊(Douglas Noe)
姓名：道格拉斯·諾(Douglas Noe)
職務：常務董事

新斯科舍銀行，
作為買方代理


作者：/s/道格拉斯·諾伊(Douglas Noe)
姓名：道格拉斯·諾(Douglas Noe)
職務：常務董事

自由街基金有限責任公司(Liberty Street Funding LLC)
作為管道採購商


作者：/s/凱文·J·科里根(Kevin J.Corrigan)
姓名：凱文·J·克里根(Kevin J.Corrigan)
職務：副總裁

PNC銀行，全國協會，
作為相關承諾購買者


作者：/s/邁克爾·布朗(Michael Brown)
姓名：邁克爾·布朗(Michael Brown)
職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，

作為一家信用證銀行


作者：/s/邁克爾·布朗(Michael Brown)
姓名：邁克爾·布朗(Michael Brown)
職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，
作為買方代理


作者：/s/邁克爾·布朗(Michael Brown)
姓名：邁克爾·布朗(Michael Brown)
職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，
作為管理員

作者：/s/邁克爾·布朗(Michael Brown)
姓名：邁克爾·布朗(Michael Brown)
職務：高級副總裁

大西洋資產證券化有限責任公司
作為管道採購商


作者：/s/Konstantina Kourmposs
姓名：康斯坦蒂娜·庫姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
職務：常務董事

作者：/s/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
姓名：理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：導演

法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和

投資銀行，

作為相關承諾購買者


作者：/s/Konstantina Kourmposs
姓名：康斯坦蒂娜·庫姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
職務：常務董事

作者：/s/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
姓名：理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：導演

法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和

投資銀行，

作為買方代理


作者：/s/Konstantina Kourmposs
姓名：康斯坦蒂娜·庫姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)
職務：常務董事

作者：/s/理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
姓名：理查德·麥克布萊德(Richard McBride)
頭銜：導演

確認並同意：

歐文斯·康寧

作為履約擔保人

作者：/s/Matthew Fortunak_
姓名：馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)
職務：副總裁兼財務主管

作者：/s/Brian Hill_
姓名：布萊恩·希爾(Brian Hill)
職務：助理財務主管

附件A

(協定修正案)

[附加的]

第二次修訂和重述應收賬款採購協議

日期截至2017年5月5日

隨處可見

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司
作為賣家，

歐文斯·康寧銷售有限責任公司
作為最初的服務商，

各管道採購商、相關承諾採購商、信用證銀行和採購商代理不定期簽署本協議。

PNC銀行，全國協會，
作為管理員，

和

PNC資本市場有限責任公司，
作為結構劑

第一條第二條購買的金額和條件

第1.1節：採購融資：第1.1節；第2節：

第1.2節禁止在5月5日之前進行採購。

第1.3節--購買利息計算

第1.4節規定了和解程序；第1.4節規定了和解程序；第8節規定了和解程序。

第1.5節規定了交通費用，規定了13年前的費用。

第1.6節：關於付款和計算等，請參見3月13日。

第1.7節討論了增加的成本，而不是14年。

第1.8節規定了法律的要求；資金損失不超過16年。

第1.9節解釋了無法確定LMIR標準的原因。

第1.10節規定了税費，而不是18年。

第1.11節和第1.20節信貸銀行信函。

第1.12節規定了信用證的簽發日期：3月20日。

第1.13節規定了簽發信用證的具體要求。

第1.14節規定付款、報銷和報銷。

第1.15節：*[已保留]    21

第1.16節介紹了2月22日發佈的文件。

第1.17節規定了兑現2月22日提款請求的決心。

第1.18節描述了2月22日之前償還義務的性質。

第1.19節：賠償責任；第1.24節：

第1.20節規定了行為和疏忽的法律責任。

第1.21節規定了預期的税收待遇。

第1.22節：管道採購員費率事件：11月25日

第1.23節介紹了基準替換設置。

第二條：禁止陳述和保證；契諾；終止事件；根據第2634條

第2.1節適用於政府陳述和保證；公約適用於2634。

第2.2節：根據第2634條規定的終止事件。

第三條--《賠償條例》第2634條

第3.1節規定了賣方應支付的賠償金。

第3.2節規定了服務機構根據第2836條支付的賠償金。

第四條第2937條政府的行政管理和收款

第4.1節規定了服務商的任命。

第4.2節規定了服務機構的主要職責。

第4.3節：銀行賬户安排：3139

第4.4節：行政執法權：行政強制執行權：3139

第4.5節規定了賣方的責任。

第4.6節：服務費調整：3341。

第4.7節規定了管理員和採購員代理人的授權和行動。

第4.8節：管理人職責的性質；管理人職責的轉授；免責責任：：3442。

第4.9節：美國聯邦貿易委員會備案文件：美國聯邦貿易委員會(UCC)備案文件：美國聯邦貿易委員會備案文件

第4.10節有關代理商的可靠性等問題，請參閲第3543節。

第4.11節：聯邦行政長官和附屬公司。

第4.12節：關於終止事件的通知，請參見第3745節。

第4.13節規定了對管理人、買方代理和其他採購人的不信賴；管理人和附屬公司規定：3745

第4.14節規定了賠償責任；第3846條規定了賠償要求。

第4.15節：繼任者管理人*3846

第4.16節：金融結構劑；金融；3947；3947；。

第4.17節：倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知：*47

第4.18節禁止錯誤付款；第47節：

第五條：其他雜費：3948

第5.1節規定了新的修正案等，包括3948條。

第5.2節：安全通知，等等。4049。

第5.3節規定了新的繼任者和受讓人；可分配性；參與和分配；4049

第5.4節列出了管理成本和費用，如：4352。

第5.5節規定了無訴訟程序；對付款的限制規定了4353美元。

第5.6節規定了保密措施，規定了4454條。

第5.7節規定了適用法律和管轄權的規定，包括4656條。

第5.8節規定了同行的執行情況，包括4756條。

第5.9節終止協議的存續期限：4757

第5.10節規定了陪審團審判的豁免權。

第5.11節介紹了整個協議版本：4757。

第5.12節列出了以下標題：第4757節。

第5.13節規定了抵銷權：4757

第5.14節介紹了採購商集團的負債：4857。

第5.15節規定了與4858之間的回收分享。

第5.16節適用於美國愛國者法案，適用於4858。

第5.17節介紹留置權/UCC-3融資報表的發佈。

第5.18節規定更換購買者、受影響的實體和代理商。

第5.19節：第一節。[已保留]    4959

第5.20節規定了對歐洲經濟區金融機構紓困的承認和同意，根據第4959條。

附件一提供了更多的信息、更多的信息和更多的定義。
圖二説明瞭購買條件的限制。
附件三：不提供任何陳述和保修。
附件四：不同的國家和地區的公約。
附件五介紹了一系列終止活動。

附件六：股東是分批資本購買者。

附表一介紹了中國的信貸和託收政策。
附表二包括鎖箱銀行、鎖箱銀行和鎖箱銀行
附表III列出了相關的訴訟和訴訟程序

附表四列出了兩個集團承諾

附表五列出了詳細的付款説明

附表六：歐盟風險保留條款

附件A：信息包的形式。
附件B列出了購買通知的格式。
附件C提供了付款通知的格式。
附件D列出了合規性證書的格式。
附件E列出了信用證申請表格。
附件F提供了一種假設協議的形式。

附件G説明瞭轉讓補充的形式。

本第二份經修訂和重述的應收款購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)於2017年5月5日由特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧應收款有限責任公司(以下簡稱賣方)、特拉華州有限責任公司歐文斯·康寧銷售有限責任公司(“歐文斯·康寧銷售”)作為初始服務商(以該身份及其繼任者和獲準受讓人的身份)簽訂，自2017年5月5日起生效。作為管理人(以管理人身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“管理人”)的國家協會(“PNC”)，以及作為結構代理的賓夕法尼亞州有限責任公司PNC資本市場有限責任公司(以這種身份，稱為“結構代理”)。

初步陳述。本協議中大寫和使用的某些術語在附件I中定義。本協議附件中提及的“協議”指的是本協議，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

賣方(I)希望出售、轉讓和轉讓應收賬款池中的不分割百分比權益，而買方希望獲得該等不分割百分比權益，因為該百分比權益應根據買方支付的部分再投資款項不時調整，(Ii)在符合本條款和條件的情況下，可要求LC銀行簽發或安排簽發一份或多份信用證。

本協議對賣方、服務商、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC參與者和購買者代理方之間於2011年12月16日簽署的修訂和重新簽署的應收款採購協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“先行協議”)進行了完整的修訂和重申。關於先前協議的修訂和重述，BNS僅以管理人的身份，在賣方、服務商、履約擔保人、BNS、PNC、Liberty Street、法國農業信貸銀行和大西洋銀行之間轉讓了其在先前協議項下作為管理人的所有權利和義務，以及根據日期或大約在本協議日期的該特定轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)提供的每一份其他交易文件，且協議各方希望PNC、PNC、BNS、PNC、Liberty Street、法國農業信貸銀行和大西洋銀行、PNC、BNS、PNC、Liberty Street、法國農業信貸銀行和大西洋銀行，和PNC簽署並交付轉讓和承擔協議，本協議特此同意，成為管理人。儘管本協議對《事先協議》進行了修訂和重述，(I)賣方和服務機構應繼續向受賠償方和受影響的每一方支付賣方和/或服務機構(視情況而定)應支付的費用和開支，這些費用和開支於本協議日期(合稱)根據《事先協議》應計並未支付。(I)賣方和服務機構應繼續向每一受賠償方和受影響人員支付賣方和/或服務機構(視情況而定)應支付的費用和開支, (I)(I)在本協議生效日期之前發生或存在的事件或情況下，(Ii)以管理人為受益人的擔保權益應保持十足效力，作為該等先前協議的擔保，直至該等先前協議的未償還金額得到全額支付為止；(Ii)所有與本協議生效日期前發生或存在的事件或條件相關的賠償協議均應保持全部效力，並作為該等先前協議的未清償金額的擔保。本協議生效後，

任何其他文件、文書或協議中提及的每一項先前協議均指本協議，且是對本協議的引用。除非本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不打算修改、修改或以其他方式影響與先前協議相關簽署和/或交付的任何其他文書、文件或協議。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾(在此承認這些協議、條款和契諾的充分性)，雙方同意如下：

第一條
購買的金額和條款

第1.1節：購買貸款。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方可在設施終止日期之前，不時地在第1.22(I)節的約束下，要求(X)管道買方按比例(基於各自買方集團的應課税額份額)購買(並被視為購買)管道並對其進行再投資，或(Y)僅在管道買方拒絕此類請求或無法提供資金(並向賣方、管理人及其管理人員提供拒絕或無力提供資金的通知)的情況下，才可對管道買方進行購買(並被視為購買)並對其進行再投資(並向賣方、管理人及其管理人員提供關於拒絕或無力提供此類拒絕或無能力的通知)；或(Y)僅在管道買方拒絕此類請求或無法提供資金的情況下(並向賣方、管理人及其成員提供拒絕或無能力的通知相關承諾買方按比例(根據其各自的承諾)購買(並視為購買)與賣方購買權益相關的不分割百分比所有權權益，以及(Ii)請求信用證銀行簽發或安排簽發信用證，在每種情況下均受本協議條款的約束(每項購買、視為購買、再投資或發行在本協議中稱為“購買”)。(Ii)在符合本協議條款的每種情況下，相關承諾買方均要求LC銀行簽發或安排簽發信用證(每項購買、視為購買、再投資或發行均稱為“購買”)。根據關於再投資的第1.4(B)節的規定，管道買方在任何時候都沒有進行購買的任何義務。每名相關承諾買方在此各自同意，在本協議條款和條件的約束下，根據適用的買方集團在根據第1.2(A)節提出的每項購買中的應課差餉份額(就每名相關承諾買方而言，其在買方集團的應課差餉份額中的承諾百分比)，在本協議日期至融資終止日期期間，不時從賣方購買並以不分割的百分比所有權權益進行再投資。, 各信用證銀行特此同意開立信用證，以換取從賣方購買的權益自本信用證之日起至融資終止日期間的不可分割的百分比所有權權益。儘管本(A)段或以其他方式規定，管道購買者和承諾購買者在本協議項下的所有出資購買應根據各自買方集團的應評税份額或根據各自的承諾按比例進行，(X)在實施此類出資購買後，任何買方集團的實際風險份額將少於其風險敞口的應計份額時，該出資購買(或其部分)應由緊接該出資購買之前擁有最大虧空股份的該買方集團中的購買者在不可評税的基礎上進行，其金額等於(I)在生效後，該買方集團將不再擁有最大虧空份額的金額(或者，如果在實施該買方集團所請求的任何出資收購的全部金額後，該買方集團將繼續擁有該請求的出資的全部金額，則該買方集團將繼續擁有最大的虧空份額)，該金額等於(I)在生效後，該買方集團將不再擁有最大虧空份額的金額(或，如果在實施後，該買方集團將繼續擁有最大的虧空份額，則該買方集團將繼續擁有該請求融資的全部金額

因此，該買方集團在風險中的實際份額將等於其在風險中的應計份額，以及(Y)在前一條款(X)生效後的任何時間，每個買方集團的風險中的實際份額等於其風險中的應計份額，這種出資購買(或部分)由(A)管道購買者應按比率(基於其各自買方集團的應評税份額)進行，以及(B)相關承諾的購買者應按比率(基於其各自的應課税額份額)進行(根據其各自的應課税額份額)。(Y)在前一條款(X)生效後的任何時間，每個買方集團的實際風險份額等於其在其風險中的應課差額份額，(A)管道購買者應按比率(根據其各自的應課税額份額)進行此類出資購買但是，如果管道買方費率事件已經發生並且仍在繼續，且關於任何買方集團中的管道買方，並且賣方已根據第1.22節進行選擇，則(I)該買方集團應被排除在本第1.1條(A)項下的任何資金購買要求之外，任何此類資金採購應由被排除的買方集團中的任何買方以外的其他買方進行，以及(Ii)每一次“應課税額份額”、“實際份額”、“風險敞口”和“風險敞口”的每一次計算都應由被排除的買方集團中的任何買方進行，以及(Ii)對“應課税額份額”、“實際份額”、“風險敞口”和“風險敞口”的每一次計算都應被排除在第1.1條(A)項下的任何規定之外。在每種情況下，只要賣方根據第1.22節指定，應在不影響任何被排除的買方集團的情況下確定。儘管本款(A)項有任何相反規定，但在下列情況下，買方不得進行任何購買或再投資(包括但不限於根據第1.1(B)節被視為賣方要求的任何購買)或簽發本合同項下的任何信用證(視情況而定)，前提是：(I)在實施購買後，該買方的未償還資本總額與該買方集團內所有其他買方的所有其他資本相加後，將超過(A)其買方；(B)在任何情況下，如果(I)該買方的資本總額與該買方集團內所有其他買方的所有其他資本相加，則該買方的未償還資本總額將超過(A)其買方, 減去(B)有關信用證銀行的LC參與金額，(Ii)風險敞口將超過購買限額，(Iii)LC參與總額將超過(A)LC銀行承諾的總和和(B)LC昇華和(Iv)任何LC銀行的LC參與金額將超過該LC銀行承諾的較小者。

賣方可以使用買方在本合同項下的任何購買所得款項，按照下文第1.14(B)節的規定履行其對信用證銀行的償還義務(根據每家信用證銀行提供的未償還金額按比例計算)。

(B)如果賣方未能根據第1.14(B)節在適用的提款日期向LC銀行償還其信用證項下的任何提款的全部金額(從其自有資金中提取)，則賣方應自動(無需任何人在本合同項下采取任何進一步行動)被視為已向管道購買者請求新的購買(如果任何管道購買者不能或不願意為適用的相關承諾買方提供資金)，則賣方應被視為已向管道購買者請求新的購買(如果任何管道購買者不能或不願意為適用的相關承諾買方提供資金)，則賣方應被視為已向管道購買者請求新購買(如果任何管道購買者不能或不願意為適用的相關承諾買方提供資金)，則賣方應自動(無需任何人根據本條款採取任何進一步行動)金額相當於當時該償還義務的金額。根據上文(A)段規定的資金限制(以及本協議的其他要求和條件)，管道購買者或相關承諾購買者(視情況而定)應為該被視為購買請求提供資金，並將其收益直接交付給管理人，以便立即(按比例)分配給該信用證銀行，以滿足賣方根據下文第1.14(B)節規定的償還義務，只要管道購買者或相關承諾購買者在本合同規定的時間(如適用)允許提供資金。

(C)賣方可在向管理人發出至少15天的書面通知後，或在向管理人發出至少15天的書面通知後，完全終止購買安排。

管理人不時不可撤銷地降低購買限額的未使用部分(但不低於將導致總資本加上調整後的LC參與金額超過購買限額或將導致任何買方集團的集團資本超過其集團承諾的金額，在每種情況下，在實施此類削減後)；但每次部分減税的金額不得少於$5,000,000，或超過$1,000,000的整數倍，除非全部終止，否則購買限額在任何情況下均不得低於$100,000,000；此外，就購買限額的任何該等局部下調而言，信用證再增值的數額須相等於(I)購買限額下調的數額乘以(Ii)相等於(A)信用證再增值(實施該項下調前)的分數除以(B)購買限額(實施該項下調前)的分數所得的乘積(I)購回限額的數額乘以(Ii)相等於(A)購回限額(實施購回限額之前)的分數。(B)(B)購回限額(在實施購回限額之前)除以(B)購回限額(在實施購回限額之前)。本合同項下承諾的每一次減少應在採購商(管道採購商除外)之間根據各自的承諾百分比和各自的承諾按比例進行。管理人應立即將其根據第1.1(C)條收到的任何通知通知買方代理人。除了和不限制本協議項下的信用證抵押品賬户的終止、預付款和/或資金的任何其他要求外，除非和直到(I)在終止的情況下，LC抵押品賬户中的存款金額至少等於當時未償還的LC參與總額，以及(Ii)在部分扣除額的情況下，否則此類終止或減少不得生效。, 信用證抵押品賬户中的存款金額至少等於當時未償還的總信用證參與額與因該部分扣減而減少的LC昇華之間的正差額。

如果在設施終止日期之前的任何一天：

**(X)信用證抵押品賬户中有存款金額，以及

*(Y)(I)信用證抵押品賬户中的存款金額和(Ii)無資金的LC銀行承諾額超過LC參與總額，

只要沒有終止事件或未到期的終止事件發生且仍在繼續，管理人應立即從信用證抵押品賬户向賣方轉賬一筆金額，該金額等於(A)超額金額和(B)LC抵押品賬户存款餘額中較小者。

如果在設施終止日期當日及之後的任何一天：

**(X)信用證抵押品賬户中有存款金額，以及

如果(Y)LC抵押品賬户中的存款金額超過LC參與總金額的105%，管理人應從LC抵押品賬户中釋放超出的部分，所釋放的金額應被視為集合應收款，並根據本協議第1.4(D)(Ii)節的規定使用。

(D)賣方可在向管理人發出至少15天的書面通知後，全部終止購買安排，或在至少15天向管理人發出書面通知後，不時不可撤銷地減少部分未使用的購買部分

限額(但不低於將導致總資本加上經調整的LC參與金額超過購買限額或將導致任何買方集團的集團資本超過其集團承諾的金額，在每種情況下，在實施此類削減後)；但每次部分削減的金額應至少為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，除非全部終止，否則購買限額在任何情況下都不得低於100,000,000美元；此外，就購買限額的任何該等局部下調而言，信用證再增值的數額須相等於(I)購買限額下調的數額乘以(Ii)相等於(A)信用證再增值(實施該項下調前)的分數除以(B)購買限額(實施該項下調前)的分數所得的乘積(I)購回限額的數額乘以(Ii)相等於(A)購回限額(實施購回限額之前)的分數。(B)(B)購回限額(在實施購回限額之前)除以(B)購回限額(在實施購回限額之前)。本合同項下承諾的每一次減少應在採購商(管道採購商除外)之間根據各自的承諾百分比和各自的承諾按比例進行。管理人應立即將其根據第1.1(C)條收到的任何通知通知買方代理人。除了且不限制本協議項下關於終止、預付和/或LC抵押品賬户資金的任何其他要求外，除非和直到(I)在終止的情況下，LC抵押品賬户中的存款金額至少等於當時未償還的LC參與總額，以及(Ii)在部分扣減的情況下，LC抵押品賬户中的存款金額至少等於當時未償還的LC參與金額與因部分扣減而減少的LC轉賬之間的正差額，否則此類終止或減少將不會生效。[已保留].

(E)在此，雙方特此確認並同意，自2013年9月16日起，包括PNC在內的買方集團(作為買方代理和買方)將不包括管道買方，賣方根據第1.1(A)(I)(X)節提出的管道買方的每項應税採購請求應被視為要求PNC買方集團中的相關承諾買方在該等採購中承擔其應税份額的請求。(E)在此，雙方確認並同意，自2013年9月16日起，包括PNC作為買方代理和買方的買方集團將不包括管道買方，賣方根據第1.1(A)(I)(X)節提出的管道買方每項應税採購請求應被視為要求PNC買方集團中的相關承諾買方在此類採購中承擔其應税份額。

第1.2節禁止購買。

(A)賣方可以在賣方按照第5.2條(該通知必須在紐約時間正午前收到管理人和每名買方代理人)的不可撤銷的書面通知(每份，“購買通知”)的形式遞送給管理人和每名買方代理人後的任何一天，要求以現金方式購買(但不能再投資)與本協議項下購買的權益有關的不可分割百分比所有權權益，該通知應具體規定：(A)(B)購入日期(應為營業日)，(C)計入因購入而增加的總股本後，(C)購入權益的計算方法。(B)購入日期(應為營業日)；及(C)購入權益在計入因購入而增加的總股本後的整數倍(超出250,000美元，即與當時就各買方集團購入的不分割百分比所有權權益有關的資本額)，(B)購入日期(應為營業日)，及(C)購入權益在計入因購入而增加的總資本後的預估計算。(B)購入日期(應為營業日)；及(C)購入權益在計入因購入而增加的總資本後的預計計算。

(B)在賣方根據第1.2(A)節提出的每項購買請求的日期之前，每名適用的管道買方或相關的承諾買方(視情況而定)應在滿足附件II中規定的適用條件後，不遲於中午(紐約)通過電匯到行政部門賬户的方式向行政長官提供

時間)，相當於與買方當時購買的不分割百分比所有權權益相關的資本部分的即期可用資金金額。管理員在管理帳户中收到此類金額後，不得晚於下午3：00。(紐約時間)在購買當日向賣方提供資金，存入購買帳户(或賣方以書面形式指定給管理人的其他帳户)，管理人在管理帳户中收到的金額。

(C)自根據本協議每次購買之日起生效，賣方特此出售一筆不分割百分比的所有權權益，並將其轉讓給管理人，以使買方受益(按比例，基於每個該等買方資本當時未償還的風險敞口)，並在符合本協議條款(包括但不限於第1.4節的結算條款)的前提下，包括(I)當時存在的每個應收賬款池，(Ii)與該等應收賬款相關的所有相關擔保，以及(Iii)所有應收賬款(包括但不限於，第1.4節的結算條款)：(I)當時存在的每個應收賬款池，(Ii)與該等應收賬款相關的所有擔保，以及(Iii)所有

(D)為了保證賣方在本協議項下的所有義務(貨幣或其他)，以及賣方作為一方的其他交易文件，無論是現在或今後存在的或產生的，到期或將要到期的，直接或間接的，絕對的或或有的，賣方特此授予管理人(為了買方、買方代理人及其各自受讓人的利益)對賣方在以下所有事項、權利和利益(包括賣方的任何不可分割的權益)中的所有權利、所有權和利益(包括賣方的任何不可分割的權益)的擔保權益，無論這些權利、所有權和權益現有的或產生的：(I)所有聯營應收款，(Ii)與該聯營應收款相關的所有擔保，(Iii)與該聯營應收款有關的所有收款，(Iv)LC抵押品賬户、鎖箱賬户和所有存入其中的金額，以及不時證明該等賬户和存入其中的所有證書和票據(如果有)，(V)賣方在買賣協議下的所有權利(但不是任何義務)，(Vi)所有(Vii)其所有其他財產(統稱為“集合資產”)。賣方特此授權管理人提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。管理人(代表購買者及其受讓人)應對集合資產享有管理人和購買者可獲得的所有其他權利和補救措施，以及任何適用的UCC規定的擔保方的所有權利和補救措施。

(E)如果不會發生任何終止事件或未到期的終止事件且未到期的終止事件仍在繼續，賣方可通過向管理人和每名買方代理提供書面通知，請求延長計劃承諾終止日期；前提是該請求在不超過當前計劃承諾終止日期前90天且不少於60天提出。(E)如果終止事件或未到期終止事件沒有發生且仍在繼續，賣方可通過向管理人和每名買方代理髮出書面通知來請求延長計劃承諾終止日期。如果買方均同意延期，管理員應至少在當時預定的承諾終止日期前30天以書面形式通知賣方和服務機構(應理解，任何買方均可根據其唯一和絕對的酌情權接受或拒絕此類請求，條款由他們選擇)，賣方、服務機構、管理員、買方代理和買方應簽署管理員、買方代理和買方認為必要或適當的文件，以滿足他們的需要和要求。在此情況下，管理人員應在當前預定承諾終止日期之前不少於30天以書面形式通知賣方和服務機構(應理解，任何買方均可根據其選擇的條款接受或拒絕此類請求)，賣方、服務機構、管理人員、買方代理和買方應簽署其認為必要或適當的文件

買方、買方代理人和管理人與此相關的所有合理費用和開支(包括合理的律師費)應由賣方支付。如果買方拒絕延期請求，買方(或其買方代理)應將此通知管理員，管理員應將此決定通知賣方；但管理員未將拒絕延期的決定通知賣方並不影響雙方的理解和協議，即在管理員未能以書面肯定方式通知賣方同意接受請求的延期的情況下，適用的買方應被視為拒絕批准請求的延期。如果針對一個或多個但少於所有買方延長了設施終止日期，則購買限額應減少相當於退出買方承諾的金額，並應適當調整承諾百分比和承諾。

(F)在獲得管理人和每名買方代理的書面同意下，賣方可以全權酌情決定是否給予同意，增加額外的人作為買方(加入現有買方小組或通過創建新的買方小組)，或促使現有的相關承諾買方或相關LC銀行在相應提高購買限額的情況下增加其承諾；但前提是，任何相關承諾買方或相關LC銀行的承諾只有在獲得該買方事先書面同意的情況下才能增加。每個新的管道買方或相關的承諾買方(或買方集團)應通過簽署並交付本協議附件F形式的假設協議(如果是任何新的管道買方或相關的承諾買方，則該假設協議應由該新買方的買方集團中的每個人簽署)，成為本協議的一方。

(G)每名相關承諾買方在本協議項下的義務應為數項，因此，任何相關承諾買方未能就本協議項下的任何購買付款，並不解除任何其他相關承諾買方在本協議項下為任何資金購買付款的義務。(G)任何相關承諾買方在本協議項下的義務應為數項，因此，任何相關承諾買方未能就本協議項下的任何購買支付款項，並不解除任何其他相關承諾買方的義務。此外，如果任何相關承諾買方未能履行其按本協議要求進行購買的義務，在收到管理人(或任何相關買方代理)的通知後，在符合本協議規定的限制的情況下，該違約相關承諾買方集團中的非違約相關承諾買方應按其相對承諾百分比(在不考慮以下比例的承諾百分比的情況下確定)為違約相關承諾買方在相關購買比例中的承諾百分比提供資金應理解，任何採購的違約相關承諾買方承諾百分比應首先由該違約相關承諾買方集團中的相關承諾買方出資，此後，如果該買方集團中沒有其他相關承諾買方，或者如果該其他相關承諾買方也在違約相關承諾買方，則該違約相關承諾買方承諾百分比應按比例由其他相關承諾買方出資，並根據本款(G)適用儘管本款(G)項有任何相反規定，相關承諾買方不應被要求進行購買

按照本段的規定，支付的金額將導致該相關承諾買方的資本總額(在該購買生效後)超出其承諾。

第1.3節：購買利息計算。購入的權益應當在原結算日初步計算。此後，在融資終止日期之前，購買的權益應在每個營業日自動重新計算(或被視為重新計算)(在該營業日實施任何購買(如果有的話)後)；應理解，為進行此類計算，應在每個工作日根據本協議根據最近交付的信息包(終止事件已發生且仍在繼續且管理人已向賣方和服務商發出通知以在每個營業日計算應收賬款淨餘額(及其所有組成部分)後)中規定的信息確定應收賬款淨餘額(及其所有組成部分)，而應收賬款淨餘額(及其組成部分)不應在每個營業日計算應收賬款淨餘額(及其所有組成部分)，而應根據本協議確定應收賬款淨餘額(及其所有組成部分)，而不應在每個營業日計算應收賬款淨餘額(及其所有組成部分)，而不應根據本協議確定應收賬款淨餘額(及其組成部分)，而不應根據本協議計算應收賬款淨餘額(及其組成部分)。但是，應在每個工作日確定應收賬款淨額(及其所有組成部分)，即賣方或服務商實際知道該營業日的應收賬款淨額(或其任何組成部分)實質上小於根據本協議最近交付的信息包中規定的應收賬款淨額(及其所有組成部分)。除以下句子外，自任何終止日發生起及之後，購買的權益應視為100%(直至引起該終止日的事件得到滿足或被管理人根據第2.2條免除為止)。當(A)購入利息的合計資本及其合計折扣額已足額支付時，購入利息為零, (B)相當於信用證總參與金額100%的金額應已存入信用證抵押品賬户，或所有信用證均已到期，且(C)賣方和服務機構在本合同項下欠每位買方、管理人和任何其他受賠償方或受影響人員的所有金額(或有、未主張的賠償要求除外)均已全額支付，服務機構應已收到應計服務費。

第1.4節規定了和解程序。

(A)應由服務商根據本協議管理集合應收賬款的收取。賣方應及時向服務機構提供此類管理所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和當前購買權益的計算。

(B)在賣方或服務機構收到(或被視為收到)集合應收款的每一天，服務機構應：

(I)為購買者的利益而以信託方式預留和持有的資金(並應管理人的要求，在管理署署長批准的單獨賬户中)，從該等收藏品中，第一，相當於在該日應計的每一部分資本的折扣總額，以前沒有預留的數額；第二，相當於在該日應計和未支付的每份費用信函中規定的費用的數額；以及第三，在有資金可用於此的範圍內，相當於購買者份額的總和的數額。(I)從該等收藏品中為買方的利益而預留和以信託形式持有的資金，第一，相當於該日每部分資本應計折扣總額的金額，第二，相等於該日應計和未支付的每份費用函中所列費用的金額

(Ii)除第1.4(F)條另有規定外，如果該日不是終止日，應代表買方按比例向賣方(或代表賣方履行賣方義務的發起人)匯款剩餘部分

這樣的收藏品。在代表總資本回報的範圍內，這些剩餘部分應根據每個買方的資本，按比例自動再投資於應收賬款池和與此相關的證券、收款和其他收益；但如在實施任何建議的再投資後，所購買的權益將超過100%，則服務機構不得將該剩餘款項匯給賣方或再投資，但須(為買方的利益)將該等收藏品中的一部分與依據本款撥出的其他收藏品一併撥出，並以信託方式為管理人保管(並應管理人的要求，將其分離在管理人批准的獨立賬户內)。應等於將購買的權益減少到100%所需的金額(確定時，就好像該預留的收款已用於減少總資本一樣)，該金額應根據第1.4(C)節在下一個結算日存入管理賬户(為了買方的利益)(按比例，根據每個買方集團中所有買方的資本總額，分配給每個買方代理(為了其相關買方的利益))；此外，如果任何買方已向其買方代理人及其管理人發出通知(“退出通知”，為免生疑問，該通知在當時預定的承諾終止日期之前不具有任何效力)，則在賣方要求延長當時預定的承諾終止日期後，拒絕延長其在本協議項下的承諾(“退出買方”)。, 則該買方的應課税額(根據流動資金確定)不得再投資或匯給賣方，而應以信託形式為該買方的利益持有，並根據下文第(Iii)款加以運用。

(Iii)如該日為終止日(或發出退出通知後的任何一天)，則為買方或退出買方(視何者適用而定)的利益而以信託方式作廢、分開及以信託形式持有(並應署長的要求，將該等收藏品的全部剩餘部分分開存放在署長批准的獨立賬户中)，或如屬退出的買方，則為該買方根據其資本在該等收藏品中所佔的應課差餉分擔額相等的款額；(Iii)如該日為終止日(或發出退出通知後的任何一天)，則將該等收藏品的全部剩餘部分作廢、分隔並以信託形式持有(如屬退出的買方，則為該買方根據其資本而定的應課差餉份額)；但僅為確定該買方在該等收藏品中的應課税額份額，該買方資本應被視為自發出退出通知之日起(視屬何情況而定)保持不變，直至該買方資本已全額支付之日為止；不言而喻，如果該日也是終止日，則應重新計算該等退出買方資本，並應考慮到該買方就本附註收到的金額，此後應為該等收藏品撥備收藏品

(Iv)將超過(W)根據第(Ii)條或第(Iii)條的但書需要再投資的金額，加上(X)根據第(I)條、第(Ii)條和第(Iii)條的但書需要撥備的金額，以及(Y)賣方在該日應累算和未支付的服務費份額，由賣方自行承擔(符合第1.4(F)條的規定)，由賣方自行承擔：(W)根據第(Ii)條或第(Iii)條的但書要求進行再投資的金額，以及所有合理和適當的支出收取和管理聯營應收款，加上(Z)賣方根據本協議到期並應支付給買方、買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人士的所有其他款項，以及(Z)賣方根據本協議應支付給買方、買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人員的所有其他款項。

(C)根據第1.4(D)節規定的優先順序，服務機構應在每次結算時不遲於中午(紐約時間)將資金存入管理賬户

根據(B)(I)或(F)條為買方持有的收款，加上當時根據第1.4條(B)(Ii)和(Iii)款為買方持有的收款金額；如果歐文斯康寧銷售公司或其關聯公司是服務商，該日不是終止日，且行政長官沒有通知歐文斯康寧銷售公司(或該關聯公司)該權利被撤銷，歐文斯康寧銷售公司(或該關聯公司)可以保留這一部分。(3)如果歐文斯康寧銷售公司或其關聯公司是服務商，則該日不是終止日，且行政長官沒有通知歐文斯康寧銷售公司(或該關聯公司)該權利已被撤銷，歐文斯康寧銷售公司(或該關聯公司)可保留該部分。在緊接每個結算日之前的營業日或之前，各買方代理應不遲於中午(紐約時間)以電話、電子郵件或傳真方式通知管理人有關結算期或其部分期間及其後不遲於下午5時就資本金的每一部分應計的折扣金額。(紐約時間)在這一天，署長將通過電話、電子郵件或傳真通知服務商這些金額。

(D)在收到存入管理賬户的資金後(但不遲於下午5點)，行政長官應立即分配上文(C)款所述的金額。(紐約時間))詳情如下：

(I)即使這種分配發生在非終止日，且購買的權益不超過100%，則首先按比例向每名買方代理支付在該結算期內(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益)應計的折扣和費用，以全數支付關於該等買方維持的資本的每一部分的所有該等累計折扣和所有該等累計費用；(I)如果該等分配發生在非終止日的日期，且所購買的權益不超過100%，則首先按比例向每名買方代理支付在該結算期內應累算的折扣和費用(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益)；不言而喻，每個買方代理應分別根據折扣和費用按比例將該等金額分配給該買方代理的買方集團內的買方(或者，對於該買方代理的買方集團中的任何一批資本買方，根據附件VI)；其次，如果服務機構已根據(B)(I)條撥備了維修費的金額，而沒有根據(C)條款保留該等金額，則應將該等金額分配給服務機構(應以欠款形式支付)，否則應將該等金額分配給該買方代理的買方集團內的買方；第二，如果該服務商已根據(B)(I)條撥備了維修費的金額，而沒有根據(C)條保留該等金額，則應將該等金額按比例分配給該買方代理的買方集團內的買方

(Ii)即使這種分配發生在終止日或購買利息超過100%的一天，第一，支付給服務機構，全數支付買方在所有應計服務費中的份額，第二，按比例(基於當時應支付給所有買方的累計和未付折扣以及應付給所有買方的費用)支付給每個買方代理(為該買方代理的買方集團中的相關買方的利益)，全數支付關於資本每一部分的所有應計折扣根據該買方代理的買方集團(為該買方代理的買方集團的利益)的風險敞口的實際份額按比例分配給每個買方代理，金額為每個買方集團，等於該買方集團在風險敞口中的實際份額(或，如果該日不是終止日，則該買方集團在將購買權益減少到100%所需的金額中的實際份額)(確定為猶如該等集合已被應用於減少總資本金)(如該日不是終止日，則該買方集團的實際份額為將購買權益降至100%所需的金額)(確定為猶如該等集合已被應用於減少總資本一樣)，該數額等於該買方集團在風險敞口中的實際份額但每個買方代理應按以下優先順序使用根據本第三條分配給它的任何金額：(X)第一，支付該買方代理的買方集團中每個買方的總資本；(Y)第二，為該買方代理的買方集團中的任何LC銀行的利益，將其現金抵押到LC抵押品賬户

信用證銀行的信用證參與金額，直至該信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額等於LC參與總金額的100%為止；不言而喻，每個買方代理應分別根據折扣、費用和資本(或根據附件VI，就該買方代理的買方集團中的任何一批資本買方)按比例將本第1.4(D)(Ii)節第一、第二和第三條所述的金額分配給該買方代理的買方集團內的買方；第四，如果所有買方集團的資本的每一部分的合計資本和累計折價已經減少，則應按比例將該金額分配給該買方代理的買方集團內的各買方集團內的買方(或者，關於該買方代理的買方集團中的任何一批資本買方，根據附件VI)；第四，如果關於所有買方集團的資本的每一部分的合計資本和累計折價已經減少，則各買方代理應按比例將該金額分配給該買方代理的買方集團內的買方信用證抵押品賬户中的存款金額等於LC參與總金額的100%，並且買方在應付給服務機構的所有應計維修費中的總份額已按比例全額支付給每個買方代理，這是根據支付給該買方代理的買方集團中的每個買方的金額(為了該買方代理的買方集團中的相關買方的利益)、管理人和任何其他付清任何其他金額的受補償方或受影響的人而全額支付的(為了該買方代理的買方集團中的相關買方的利益)，並且已按比例向每個買方代理支付所有應支付給該服務機構的應計維修費的總和(為該買方代理的買方集團中的相關買方的利益)、管理人和任何其他受補償方或受影響的人，並全額支付任何其他金額。

折扣合計後，根據費用函和服務費支付的與所購權益有關的費用，以及賣方根據本合同和其他交易文件應支付給各買方集團、管理人或任何其他受補償方或受影響人士的任何其他金額均已全額支付，且風險已降至零，與所購權益有關的所有額外收款應由賣方自行承擔。

(E)為本第1.4節的目的：

(I)如果在任何一天，由於任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品或服務的商品或服務，或賣方或賣方的任何附屬公司或服務機構或服務機構的任何附屬公司所作的任何修訂、取消、津貼、回扣、折扣或其他調整，或賣方或賣方的任何附屬公司或服務機構或服務機構的任何附屬公司與義務人之間的任何抵銷或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，如果此類減值或調整(X)導致購買的利息超過100%或(Y)發生在設施終止日期之後，賣方應在減值或調整發生後兩(2)個工作日內，為買方及其受讓人的利益，並根據第1.4條的規定，向鎖箱賬户支付相當於該減值或調整的金額；

(Ii)如果在任何一天，附件III第l(J)或3(A)節中的任何陳述或擔保就任何應收賬款而言不屬實，賣方應被視為在該日收到了該應收賬款的全額收款，如果該違約(X)導致購買的權益超過100%(在實施該違約並從與該違約相關的該賬款的未償還餘額中減去該賬款的未償還餘額後按預計方式確定)，則賣方應被視為在該日收到了全部應收賬款，如果該違約(X)導致購買的權益超過100%(在實施該違約並從與該違約相關的該賬款的未償還餘額中減去該賬款的未償還餘額後，按預計方式確定賣方應在知悉違反規定的兩(2)個工作日內，為買方及其受讓人的利益，並根據第1.4條的規定，向鎖箱賬户(或管理人當時另有指示)支付與此有關的任何和所有金額；

(Iii)除非第(I)或(Ii)款另有規定，或適用法律或相關合同另有要求，否則從任何應收賬款的債務人收到的所有收款，應按該等應收賬款的賬齡順序，從該應收賬款中最早的開始，用於該債務人的應收賬款，除非該債務人指定將其付款用於特定應收賬款；以及(Iii)除第(I)或(Ii)款另有規定外，從該應收賬款的賬齡開始，該債務人從該應收賬款開始的所有收款應按該應收賬款的賬齡順序用於該債務人的應收款；

(Iv)如遺產管理人、任何買方代理人或任何買方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項(或在任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)，並在該等款項因任何理由而須向債務人(或在任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付的情況下，該款項應被視為並非由該人收到，而是由賣方保留，因此，該人有權就該款項向賣方索償，而該等款項須在從賣方或其代表作出的任何分發時及在該等款項的範圍內支付。

(F)在任何時候，如果賣方希望導致總資本減少(但不是開始清算，或將整個總資本減少到零)，賣方可以這樣做：

(I)如果賣方應不遲於減價日期前的營業日中午(紐約時間)，以實質上以附件C的形式向管理人、每名買方代理人和服務機構發出書面通知(每個，“付款通知”)，則該付款通知除其他事項外，應包括建議的減價金額和建議的減價開始日期；(I)除其他事項外，該付款通知應包括建議的減價金額和建議的減價開始日期；

(Ii)通知(A)在建議的減持開始日期及其後的每一天，服務機構須安排不將收藏品再投資，直至未如此再投資的款額相等於所需的減少額，或(B)賣方須在不遲於中午(紐約時間)將一筆相等於所需的減少額的款項匯給行政管理帳户的管理人(為買方的利益)，此後，遺產管理人須將該買方代理人的應課差餉款額(為該買方代理人所屬買方組別內的有關買方的利益)匯入每名買方代理人的賬户，而該應課差餉款額是根據該買方代理人的買方在因此而減少的總資本中所佔的部分計算的；

(Iii)在上述第(Ii)(A)款的情況下，服務機構應為管理人的利益(為每個買方根據其各自出資部分的利益)以信託方式持有該等收款，以便在服務機構向管理人和每名買方代理人發出兩個工作日的通知後，在服務機構指定的任何工作日與賣方協商後，將款項存入管理賬户，以支付給管理人(為每個買方的利益)。而合計資本(連同任何有關連買家的資本)，只有在實際最終支付予管理人(代表購買人)時，才須當作減少支付予管理人；和

(Iv)根據第1.8節規定，賣方根據第1.8節所欠與該項減免相關的任何此類款項，應在緊接該項減免之日後的結算日，根據第1.4(C)節存入管理賬户；

但任何該等扣減的款額不得少於$2500,000，且須為其額外$250,000的整數倍。當管理人在管理賬户中收到根據上述第(Iii)款減少資本總額所支付的任何金額後，管理人應安排將該等資金分配給買方

代理(為該買方代理的買方集團中的買方的利益)按比例基於由該買方代理的買方集團中的相關買方提供資金的各自部分的資本，以支付該買方的未償還資本。

第1.5節規定了更多的費用。

賣方應在賣方、歐文斯康寧銷售公司、適用的買方代理、結構代理和/或管理人及其其他各方之間不時簽訂的一份或多份費用函協議中規定的金額和日期向管理人支付一定的費用(為了買方的利益)(任何該等費用函協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，每一份都是一份“費函”)，但賣方應向管理人支付一定的費用(為了買方的利益)。在每一種情況下，賣方應在賣方、歐文斯康寧銷售公司、適用的買方代理、結構代理和/或管理人及其其他各方之間不時簽訂的一份或多份費用函協議中規定的金額和日期向管理人支付一定的費用。但在結算期內的任何一天，如果任何買方在該日是違約買方，則不得為違約買方產生任何“未使用的費用”(該術語在費用函中定義)。

第1.6節規定了支付和計算等方面的內容。

(A)賣方或服務商根據本合同或任何其他交易文件應支付或存入的所有金額不得因抵銷或反索賠而減少，並應不遲於應立即存入管理賬户的資金到期當天中午(紐約時間)支付或存入。管理員收到管理帳户中的此類金額後，應將這些資金分配到每個適用的買方代理指定的帳户中(為該買方代理的買方小組中的買方謀取利益)。在收到該金額後，管理員應將這些資金分配到每個適用的買方代理指定的帳户中(為該買方代理的買方小組中的買方謀取利益)。所有在中午(紐約時間)之後收到的金額將被視為在下一個營業日收到。根據本協議應支付給管理人、買方或買方代理人(或其相關的受影響人員或受補償方)或為其利益而支付的金額應按以下方式分配：

(I)根據本協議由管理人或其代表分配給任何買方代理、買方或買方集團的任何金額均應由適用的買方代理不時以書面指定的帳户分配給管理人，管理人沒有義務分配任何該等金額，除非和直到其實際收到賣方或服務機構(視情況而定)在管理帳户中支付的該等金額。(I)除非在管理帳户中實際收到賣方或服務商(視情況而定)支付的款項，否則管理人沒有義務分配任何該等金額，除非實際收到賣方或服務商(視情況而定)在管理帳户中支付的款項。除非在此明確規定(包括但不限於第1.4(B)(Ii)或(Iii)節中關於以信託方式為退出買方持有的收藏品的規定)，否則行政長官應將該等款項按比例分配(或安排分配)給買方代理人，使其代表各自買方集團內的買方按比例(X)就折扣和費用支付給買方代理人，以及(Y)在就資本支付的該等金額(Y)(如果是就資本(Y)支付的該等款項)的情況下，按比例向買方分配(或安排分配)該等金額(X)(如果是就折扣和費用支付給買方的)，以及(Y)如果是就資本(根據買方出資的未償還資本。

(Ii)除本協議明文規定外(包括但不限於第1.4(B)(Ii)或(Iii)節關於為退出買方以信託方式持有的收藏品的規定)，每個買方代理應按比例(X)將本協議項下為其買方集團中的買方利益而支付的款項按比例(X)分配給其買方集團內的買方，如就折扣和費用支付該等金額，則根據

(Y)如就資本(或就貼現及費用以外的任何其他責任支付)支付的有關款項，則按該等買家提供的未償還資本計算，以支付予該等買家的未償還資本為準；及(Y)如就資本支付該等款項(或就貼現及費用以外的任何其他責任而言)。

(B)賣方或服務機構(視屬何情況而定)應在法律允許的範圍內，就賣方或服務機構(視屬何情況而定)在根據本協議到期時未支付或存入的任何金額支付利息，利率等於基本利率之上的年利率2.0%(或就參考CP利率或替代利率應支付的金額而言，每年高於該利率2%)，按要求支付。

(C)所有(B)項下的利息計算和本條款下的所有貼現、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的360天(或365天或366天，根據基本利率計算的貼現或其他金額，視情況適用)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，該款項或存款應在下一個營業日支付，且該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。

第1.7節討論了增加的成本。

(A)如果在最初的截止日期之後，管理人、任何買方代理、任何買方、任何流動資金提供者或任何其他計劃支持提供者或他們各自的任何關聯公司(每一個都是“受影響的人”)合理地決定採用、修訂、更改解釋或適用以下任何條款(每個“監管變更”)或(X)以下第(Iii)款所述的監管變更(受以下第(Y)條的約束)，僅就巴塞爾銀行監管委員會通過的第二個協議或FAS 166/167資本準則而言，存在或(Y)以下第(Iii)(C)款所述的監管變更，即對以下各項的修訂、解釋或適用的變更：

(I)禁止任何法律、規則、法規或公認會計原則(包括有關資本充足率的任何適用法律、規則或法規)或其中或其解釋或適用方面的任何變化；

*(Ii)不接受財務會計準則委員會(FASB)或任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何要求、指導方針或指令；或(Ii)不接受財務會計準則委員會(FASB)或任何中央銀行或其他政府當局(無論是否具有法律效力)的任何請求、指導方針或指令；或

在不限制前述一般性的情況下，(A)最終規則名為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產支持商業票據計劃的合併；(3)在不限制上述一般性的情況下，(A)最終規則：基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，(C)“巴塞爾協議”，或(D)任何政府當局關於“FAS 166/167資本準則”、“多德-弗蘭克法案”或“巴塞爾協議”(不論是否具有法律效力)的任何現有或未來的規則、條例、指導、解釋或指令；(D)美國銀行監管機構於2009年12月15日通過的(“FAS 166/167資本準則”)、(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“Dodd Frank Act”)、(C)“巴塞爾協議”或(D)任何政府當局現有或未來的任何規則、條例、指導意見、解釋或指令；

影響或將影響該受影響人士所需或預期維持的資本額，且該受影響人士確定該等資本額是由於或基於購買(或以其他方式維持對)應收款池的投資或簽發與本協議有關的任何信用證或任何相關的流動性安排、信用增強安排和其他同類型的承諾的承諾而增加的，則賣方應在該受影響人提出要求後10個工作日內(向管理人提交一份副本)立即向管理人支付該賬户的款項由該受影響人士不時指明的足以補償該受影響人士因應該等情況而增加的費用的額外款額，但該受影響人士須合理地決定該增加的資本可分配給任何該等承諾的存在。為免生疑問，如果發佈或採用FAS 166/167資本準則、多德·弗蘭克法案、巴塞爾協議，或會計準則的任何其他變更，或發佈任何其他聲明、公佈或解釋，導致或要求將任何管道買方或賣方的全部或部分資產和負債與該受影響人員的資產和負債合併，則該事件應構成該人根據第1.7條提出索賠的情況。由上述受影響的人向賣方和管理人提交的關於該等金額的證明書，併合理詳細地顯示其計算基礎，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤；, 賣方不需要根據第1.7(A)節的規定賠償受影響人在通知賣方導致該增加的費用以及該等受影響的人對此提出賠償的意向之前180天以上發生的任何增加的費用；此外，如果導致該增加的費用的規定更改具有追溯力，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限。

(B)如果在本合同日期之後，由於存在或遵守任何監管變更，任何受影響的人同意購買或購買或維持購買權益(或其部分)的成本增加，而所購買的權益(或其部分)的折扣是通過參考LMIR計算的，則賣方應應該受影響的人的要求，及時向該受影響的人不時支付足以補償該等增加的費用的額外金額受影響的人向賣方和管理人提交的關於該等金額的證書，併合理詳細地顯示其計算基礎，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；但賣方不應要求賣方在受影響的人通知賣方導致費用增加的日期之前180天以上向該受影響的人賠償任何增加的費用，以及該等受影響的人打算就此要求賠償的任何增加的費用不應根據第1.7(B)條的規定向該受影響的人進行賠償；如果該受影響的人將引起該增加的費用的監管變更通知給賣方，並且該受影響的人打算就此要求賠償，則該證書對所有目的均具有決定性和約束力；此外，如果引起此類成本增加的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(C)如果該等增加的成本影響到相關受影響人士的融資交易組合，則該受影響人士應使用合理的平均和歸屬方法，將該等增加的成本分配給本協議擬進行的交易。一張證書

關於描述任何平均或歸屬方法的此類金額，應由受影響的人提交給賣方和管理人，並且在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(D)為免生疑問，但不限於前述，由於財務會計準則第166號和167號報表(或FASB或其任何後繼者發佈的任何未來報表或解釋)(統稱為“FAS 166/167”)而引起的監管資本分配調整導致的任何成本增加和/或收益率下降，均應納入本第1.7節的規定。

第1.8節規定了法律的要求；為損失提供資金。

(A)檢查在本條例生效日期後，任何受影響的人是否合理地確定任何監管變更的存在或遵守情況：

(I)就本協議、購買的權益(或其部分)或與此相關的資本額的任何增加，或改變支付給該等受影響人士的收款、貼現或根據本協議應支付的任何其他款項(第1.10節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或改變該受影響人士應繳的任何不含税的税率，或改變支付給該等受影響人士的收款、貼現或任何其他款項(第1.10節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，或改變該受影響人士應繳的任何不包括税的税率，或改變該等受影響人士的收款、貼現或任何其他款項(第1.10節所涵蓋的補償税或其他税項除外)，

(Ii)任何受影響人士的辦事處購買、墊款或貸款，或由受影響人士的任何辦事處提供其他信貸，或以任何其他方式獲取資金，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或該等資產、存款或其他負債，或為該等辦事處而購買、墊款或貸款，或由該等辦事處以其他方式獲取資金，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求並未包括在釐定LMIR或本協議下的基本利率中，則該等儲備金、特別存款、強制性貸款或類似的要求須予適用；或

(Iii)沒有向該受影響人士施加或須向該受影響人士施加任何其他條件，

上述任何一項的結果是：(A)增加該受影響人士擔任管理人的費用，或同意就所購買的權益(或其中的權益)或資本的任何部分購買、購買或維持不分割百分比所有權權益的所有權，或就所購買的權益(或其中的權益)或資本的任何部分簽發任何信用證，或(B)減少本協議項下的任何應收款項(不論直接或間接)，則在任何該等情況下，該受影響人士在提出要求後(10個營業日)內，賣方應向該受影響人支付必要的額外金額，以補償該受影響人的該等額外費用或減少的應收金額。所有該等款項應在發生時支付。受影響人員向賣方和管理人出具的關於此類金額的證明，併合理詳細地顯示其計算基礎，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤；但賣方不應要求賣方在受影響人員通知賣方導致費用增加的日期之前180天以上向該受影響人員賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該受影響人員打算就此要求賠償的任何增加的費用或減少的費用，除非該受影響人沒有根據本第1.8節的規定向該受影響的人賠償所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少；此外，如果引起此類成本增加的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(B)如果每名受影響的人提出書面要求，賣方應賠償該人的所有損失、費用和債務(包括因受影響的人獲得的存款或其他資金的清算或再使用而招致的任何損失、費用或責任)。

(I)於每月結算日以外的任何日子償還(全部或部分)以發行票據方式籌集的任何買方部分資本，或(Ii)賣方未按照其根據第1.2節提出的要求完成的任何購買。該等損失、開支及負債應包括但不限於(A)在沒有發生該等償還或未能購買的情況下應計的額外折扣(不影響任何終止事件)的金額(如有)超過(B)受影響人士釐定的適用買方從將償還資本金或重新運用資金所得款項投資所得的收入(如有)。在沒有明顯錯誤的情況下，此類書面請求(應包括合理詳細的計算)應是決定性的，並對賣方具有約束力。

第1.9節規定，無法確定LMIR。

(A)如果管理人(或任何買方代理人)在任何一天(該決定為最終和決定性的)確定，由於影響銀行間歐洲美元市場的一般情況，(I)在該結算期(或部分結算期)內沒有向銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，(I)沒有向銀行間歐洲美元市場的銀行提供該結算期(或部分結算期)的美元存款，(Ii)沒有足夠的方法確定該結算期(或其部分)的LMIR，或(Iii)LMIR未能準確反映任何買方(由該買方或該買方的買方代理人所釐定)在該結算期(或其部分)維持任何部分資本的成本，則管理人(或任何買方代理人)須就此向賣方發出通知。此後，在管理人或買方代理人通知賣方導致暫停的情況不再存在之前，(A)資本的任何部分都不應按替代利率或基本利率(在任何一種情況下均由LMIR決定)提供資金，(B)當時按參考LMIR釐定的替代利率提供資金的任何未償還資本部分的貼現應立即轉換為參考基本利率釐定的替代利率，而無須參考基準利率的定義(C)及(C)當時按參考LMIR釐定的基本利率提供資金的任何未償還資本部分的貼現應立即轉換為無須參考基準利率的定義(C)項而釐定的基本利率。(C)當時以參考LMIR釐定的基本利率提供資金的任何未償還資本部分的折扣應立即轉換為參考基本利率釐定的替代利率，而無須參考基準利率的定義(C)項。

(B)如任何受影響的人在任何一天通知署長該受影響的人已裁定(該裁定為最終及決定性的)任何成文法則、頒佈或採納或任何規管的改變、適用的法律、規則或規例，或負責解釋或管理該等成文法則、頒佈或採納的政府當局或相若機構對其解釋或管理的任何改變，或該受影響的人遵守任何該等當局的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構應禁止或不可能讓受影響的人以替代利率為資本的任何部分提供資金或維持資本的任何部分，並根據LMIR，管理人應將此通知賣方。在收到該通知後，在管理人通知賣方導致該決定的情況不再適用之前，(A)資本的任何部分不得按參考LMIR確定的替代利率提供資金，以及(B)當時以參考LMIR確定的替代利率提供資金的任何未償還資本部分的折扣應立即轉換為參考基本利率確定的替代利率。

第1.10節規定了税收。

(A)取消免税支付。賣方在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税、清償，且不得減免或扣繳任何補償税；但如果適用法律要求賣方從該等付款中扣除任何補償税，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除所有必要的補償税(包括任何其他税項)(包括適用於根據本節規定的額外應付金額)後，管理人、買方或買方代理人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有就補償税(包括任何其他税項)進行此類扣除時本應收到的金額。(I)如果沒有就補償税(包括任何其他税項)作出此類扣除，則應支付的金額應增加，以使每個管理人、買方或買方代理人(視屬何情況而定)在扣除所有必要的補償税(包括任何其他税)後，收到的金額等於沒有就補償税(包括任何其他税)進行此類扣除時應收到的金額(Ii)賣方應作出該等扣除；及(Iii)賣方應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除的全部金額。

(B)禁止賣方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，賣方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)由賣方承擔賠償責任。賣方應在提出要求後十(10)個工作日內全額賠償管理人、買方和買方代理人在本節第1.10節中描述的由管理人、買方或買方代理人(視情況而定)支付的任何補償税或其他税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用但是，賣方不應根據第1.10(C)條對管理人、買方或買方代理人(視屬何情況而定)實際知道賠償税款或其他税款超過三十(30)天后產生的任何罰款、利息或費用承擔責任。由管理人、該買方或該買方代理人(連同一份副本給管理人)向賣方交付的關於該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)提供付款證明。賣方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向署長提交由該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本，證明該付款，一份報告該付款或該付款的其他合理令署長滿意的證據的申報表副本，且該管理員應將該收據轉發給相關的買方或買方代理人(如適用)。

(E)確認外國受助人的身份。在簽署本協議時，作為管理員、買方或買方代理(“外國接收方”)的任何非美國人員應向賣方和管理員(視情況而定)提交兩(2)份準確、完整且簽名的下列任何適用的原件，以及(如果適用)美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格：

(I)提交一份填妥的國税局表格W-8BEN，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)填寫妥為的國税局表格W-8ECI，

(Iii)如果外國接受者根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，則(X)證明該外國接受者不是(A)#所指的“銀行”的證明書；(X)如該外國接受者根據《國税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益，(X)證明該外國接受者不是(A)

國税法第881(C)(3)(A)條，(B)國税法第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”，或(C)國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，以及(Y)已填妥的國税局W-8BEN表格副本，或

(Iv)填寫適用法律規定的任何其他表格，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許賣方確定需要扣繳或扣除的税款。(Iv)請填寫任何其他表格，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並附上適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方確定需要扣繳或扣除的税款。

每名外國接收者還同意在適當的情況下更新根據本第1.10(E)節提供的任何表格。

(F)對某些退款實行更嚴格的處理。如果管理人、買方或買方代理人根據其善意酌情決定權確定，它已收到賣方賠償的或賣方根據本節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應在確定後三十(30)天內向賣方支付相當於該退款的金額(但僅限於賣方根據本節就該賠償支付的賠償款項或額外支付的款項的範圍)。在此基礎上，買方或買方代理人應在確定後三十(30)天內向賣方支付相當於該退款的金額(但僅限於賣方根據本節就該賠償支付的賠償款項或額外支付的金額)。在此基礎上，管理人員、買方或買方代理人根據其善意裁量權確定，它已收到賣方根據本節賠償的任何税款或其他税款的退款，或賣方根據本節支付的額外金額。該買方或該買方代理人(視屬何情況而定)不收取利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)。本款不得解釋為要求管理人、買方或買方代理人向賣方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

第1.11節規定了信用證。

在符合本條款和條件的情況下，每家信用證銀行應代表賣方(如果適用，代表發起人或其任何子公司，或代表發起人或其任何子公司，以發起人可能選擇的受益人為受益人)開立或促使開立信用證(“信用證”)；然而，只要信用證銀行在信用證生效後將導致(A)風險超過購買限額，(B)關於該信用證的信用證參與額超過其承諾，或(C)信用證參與額總額超過信用證承諾額，則不要求或安排簽發任何信用證，只要信用證生效後該信用證的風險敞口超過購買限額，(B)該信用證銀行的信用證參與額超過其承諾，或(C)信用證參與額的總額超過信用證承諾額，則信用證銀行將不會被要求籤發或安排簽發任何信用證信用證。儘管本協議有任何相反規定，信用證銀行沒有義務簽發任何信用證，其收益將提供給任何人，以資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁法律的標的，而任何方式將導致本協議任何一方違反任何制裁法律。信用證上提取的所有金額將按該提取金額的每一天進行貼現，該金額將不予退還。

第1.12節規定簽發信用證。

(A)如果賣方要求任何信用證銀行在紐約時間中午或之前提交一個營業日的事先書面通知，通過向管理人和該信用證銀行遞交該信用證銀行的信用證申請表，即可要求該信用證銀行開具信用證。(A)在此之前，賣方可要求任何一家信用證銀行在紐約時間中午或之前提交事先書面通知，通過向管理人和該信用證銀行遞交信用證申請書的方式開立信用證。

基本上以本合同附件E的形式(每份“信用證申請”)和基本上以本合同附件B的形式填寫的購買通知，在每種情況下，均須使管理人和適用的信用證銀行滿意；以及管理人或該信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。賣方還有權就任何信用證申請和單據處理作出指示和達成協議，並就任何信用證的任何修改、延期或續簽與管理人達成一致。

(B)除其他事項外，每份信用證應(I)規定在按照信用證條款提示兑付時，並在附有信用證所述單據時，支付即期匯票或其他書面付款要求；(Ii)到期日不遲於該信用證的簽發、延期或續期(視屬何情況而定)之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於融通終止日期之後十二(12)個月。(B)除其他事項外，每份信用證的到期日不得晚於該信用證的簽發、延期或續期(視屬何情況而定)之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於融資終止日期後十二(12)個月。為免生疑問，任何信用證不得延期或續期至設施終止日期後十二(12)個月。每份信用證應遵守《跟單信用證統一慣例(2007版)》(國際商會出版物第600號)，以及適用信用證銀行或國際備用信用證銀行(ISP98-國際商會出版物編號590)遵守的任何修訂或修訂，以及由該信用證銀行決定的該信用證銀行遵守的任何修訂或修訂。

(C)管理人應立即將賣方根據本合同提出的信用證申請通知適用的信用證銀行(按該人的通知地址)，並應在收到當日或(如果在非營業日)營業結束前，也就是下一個營業日，向該信用證銀行提供賣方根據上文(A)段提交給管理人的信用證申請和購買通知，或在該日(紐約時間)中午後的任何營業日，即下一個營業日向該信用證銀行提供信用證申請和購買通知。(C)如果在收到當日或在非營業日或紐約時間中午之後的任何營業日，即下一個營業日，管理人應立即通知適用的信用證銀行，並向該信用證銀行提供賣方根據上文(A)段提交給管理人的信用證申請和購買通知。

第1.13節規定了信用證的簽發要求。

賣方應授權並指示信用證銀行指定賣方或任何發起人或任何發起人的子公司為每份信用證的“申請人”或“開户方”。

第1.14節涉及支付、報銷。

(a)    [已保留].

(B)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，適用的信用證銀行將立即通知管理人和賣方。但賣方應收到該通知，賣方應在紐約時間中午之前向適用信用證銀行償還(償還義務有時稱為“償付義務”)，在該信用證銀行根據任何信用證支付一筆款項的每一日(每個該日期為“提款日”)，金額相當於該信用證銀行支付的金額。如果賣方未能在提款日紐約時間中午前全額償付適用信用證項下的任何提款(包括因為賣方根據第1.1(B)條要求償付該信用證的資金購買的先決條件未得到滿足)，該信用證銀行將立即通知管理人和每一名買方代理人。任何信用證銀行發出的任何通知

根據本節的規定，如果立即以書面形式確認，可以是口頭通知；但沒有這種立即書面確認不應影響此類口頭通知的結論性或約束力。

第1.15節：*[已保留].

第1.16節介紹了相關文檔。

賣方同意受信用證申請條款和適用信用證銀行對為賣方開具的任何信用證的解釋以及該信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管該信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與賣方不同。如果信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非信用證銀行存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則該信用證銀行不對在遵循賣方指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或佣金)承擔責任。

第1.17節規定了兑現提款請求的決心。

在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，適用信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件已經按照該信用證規定的方式得到滿足。

第1.18節説明瞭償還義務的性質。

賣方在信用證項下開票時償還適用信用證銀行的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況，賣方都應嚴格按照第一條的規定履行：

(I)拒絕賣方可能因任何原因對該信用證銀行、管理人、買方代理人、買方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；

(Ii)對賣方或任何其他人未能遵守本協議中規定的購買、再投資、信用證申請或其他方面的條件進行賠償；

(Iii)防止任何信用證缺乏有效性或可執行性，或賣方或已代其開立信用證的發起人因任何原因可能對該信用證銀行、管理人、任何買方、任何買方代理人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(Iii)防止任何信用證缺乏有效性或可執行性，或賣方或已代表其開具信用證的發起人可能因任何原因對該信用證銀行、管理人、任何買方、任何買方代理人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

(Iv)對賣方或該信用證銀行可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或賣方或該信用證銀行可能在任何時間對任何信用證或其收益的受益人、任何繼任受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代理的任何人)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利

管理人、任何買方或任何買方代理人或任何其他人，無論是與本協議、本協議擬進行的交易或任何無關的交易(包括賣方或賣方的任何子公司或賣方的任何關聯公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)對任何信用證下提交的任何匯票、要求書、票據、證書或其他文件，或證明任何該等匯票、要求書、票據、證書或其他文件在任何方面被證明是偽造、欺詐性、無效、有缺陷或不充分的，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，證明任何簽字人沒有權力或授權，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，即使已通知管理人或該信用證銀行也是如此；

(Vi)除非是由於該信用證銀行的嚴重疏忽或故意行為不當，否則該信用證銀行在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時拒絕根據任何信用證付款；

(Vii)審查任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)對該信用證銀行或該信用證銀行的任何關聯公司未按賣方要求的格式開具任何信用證負責，除非該信用證銀行在該信用證銀行向賣方提供信用證副本後三個工作日內收到賣方的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)避免對賣方、任何發起人或其任何關聯公司產生任何實質性不利影響；

(X)禁止任何一方違反本協議或任何交易文件；

(Xi)監督關於賣方、任何發起人或其任何關聯公司的破產程序的發生或繼續；

(十二)確認終止事件或未成熟的終止事件應已發生且仍在繼續的事實；

(Xiii)確認本協議或賣方或服務商在本協議項下的義務已終止；以及

(Xiv)不會發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似。

第1.19節規定了賠償責任。

除本協議項下應支付的其他金額外，賣方特此同意保護、賠償、支付和保存開出信用證的管理人、每一家信用證銀行和任何信用證銀行的關聯公司，使其免受管理人、任何信用證銀行或其任何關聯公司因開立任何信用證而直接或間接招致的任何和所有索賠、要求、責任、損害、罰款、利息、判決、損失、費用、費用和開支(包括律師費)的損害，或因此而受到限制的任何索賠、要求、責任、損害賠償、罰款、利息、判決、損失、費用、費用和開支(包括律師費)，這些索賠、要求、責任、損害賠償、罰金、利息、判決、損失、費用、費用和開支(包括律師費)都不會因開出任何信用證而直接或間接招致。但因(A)受賠償一方的嚴重疏忽或故意不當行為，如司法管轄權法院的最終不可上訴判決所裁定的，或(B)任何信用證銀行錯誤地拒付適當的匯票而導致的，則在以下範圍內除外：(A)由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決所裁定的應受賠償一方的嚴重疏忽或故意不當行為

根據任何信用證付款，除非該退票是由於任何現在或將來的法律上或事實上的政府當局的任何行為或不作為(所有該等行為或不作為在此稱為“政府行為”)造成的，無論是正當的還是錯誤的。

第1.20節規定了行為和疏忽的法律責任。

在賣方與管理人、信用證銀行、買方代理和買方之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為進一步但不限於前述規定，管理人、信用證銀行、買方代理人或買方均不對以下事項負責：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已通知適用的信用證銀行也是如此)，也不負責：(I)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；(2)任何一方提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；(Ii)移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方沒有完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或賣方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或賣方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，或賣方與任何該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間的任何爭議，或賣方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他要求；(Iv)以郵寄、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息的錯誤、遺漏、中斷或延誤, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)根據任何該等信用證開出的任何單據或其收益在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；或(Viii)因管理人、信用證銀行、買方代理和買方無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予信用證銀行在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除任何LC銀行在該判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的責任，該責任由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定，屬於其各自的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何情況下，管理人、信用證銀行、買方代理人或買方或其各自的關聯公司均不對賣方或任何其他人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制上述一般性的情況下，管理人、信用證銀行、買方代理和買方及其每一家關聯公司(I)可依賴該人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何書面通信；(Ii)如果所提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證項下不兑現的提示，無論

根據法院命令，這種退票是為了解決或妥協任何不當退票或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已被兑現的程度相同，連同適用的信用證銀行或其關聯公司支付的任何利息；(Iv)在收到任何提示匯票或付款的聲明時，可承兑任何提款(即使該聲明表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據的任何不符合以下規定的情況承擔責任：(Iv)在收到提示議付或付款的聲明時，可承兑任何提款(即使該聲明表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能兑現承擔責任。(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人應申請人要求向航空承運人發出的任何訂單、向承運人發出的保函或賠款書或任何類似單據(每一張為“訂單”)結算或調整向管理人、信用證銀行、買方代理人或買方或其各自聯屬公司提出的任何索賠或要求，並可承兑與該等信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據不符合任何

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，適用信用證銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，且沒有嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，則不應使該信用證銀行對賣方或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

第1.21節規定了預期的税收待遇。

本協議的所有各方均遵守本協議，並同意將本協議項下的任何購買和任何信用證提款視為所有聯邦所得税用途的債務(“意向税收待遇”)。本協議各方同意不對任何與預期税收待遇不符的納税申報單採取任何立場。

第1.22節介紹導管採購員費率事件。

儘管第1.1(A)節有任何相反規定，但如果在任何時間發生並持續發生管道買方費率事件，且在賣方自行決定(I)在任何買方集團(任何此類買方集團，“被排除的買方集團”)中的管道買方的情況下，(I)在任何管道買方費率事件持續期間發生的任何資金購買應由被排除買方集團中的任何買方以外的買方進行，以及(Ii)在任何管道買方費率事件持續期間發生的任何資金購買應由被排除買方集團中的任何買方以外的買方進行，且(Ii)如果賣方自行決定(I)在任何管道買方費率事件持續期間發生的任何資金採購應由排除買方集團中的任何買方以外的買方進行，則在任何時間，管道買方費率事件將已經發生且仍在繼續“風險敞口”和“不足股份”僅為第1.1(A)節的目的，只要賣方指定。賣方的任何此類請求應在根據第1.2(A)節提交給管理人和每個買方代理(包括該排除買方集團的買方代理)的採購通知中列出。儘管如上所述，賣方可以要求在管道買方費率事件持續期間發生的資金購買由排除買方組中的買方按比例

非排除買方集團中的買方，或根據第1.1(A)節按非比例分配的買方。

第1.23節介紹了繼任者LMIR.Benchmark替換設置。

(A)確認管理人是否確定(該確定應為最終和決定性的，無明顯錯誤)：(I)(A)第1.9節所列情況已經出現，且不太可能是臨時性的，或(B)第1.9節所述情況尚未出現，但LMIR的適用主管或管理人(如果有)或對管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明LMIR不得再用於確定貸款利率的具體日期(該日期中的任一日期，或該日期)，或(B)LMIR的適用監管人或管理人(如有)或對管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在此日期之後不再使用LMIR來確定貸款利率的具體日期(該日期中的任一者，或者(Ii)LMIR以外的利率已成為美國市場上新發放的美元貸款的公認基準利率，則管理人可(與賣方協商)為LMIR選擇替代指數，並對適用的保證金和本協議的相關修訂進行調整，如下所述，以便在可行的情況下，基於替代指數的整體折扣將實質上等同於基於替換前生效的LMIR的整體折扣。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生在關於當時當前基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果根據基準替換定義的第(1)或(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本協議下的所有目的下以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下替換該基準，而無需任何或任何其他方的進一步行動或同意, 本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個營業日，只要行政長官尚未收到由多數買方組成的買方代理髮出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向買方代理髮出通知。

(B)更新符合更改的基準替換。在實施基準替換時，管理人有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(C)發佈正式通知；決定和確定標準。管理人應及時通知賣方和買方代理：(I)發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)

根據下文(D)段取消或恢復基準的任何期限，以及(V)開始或結束任何基準不可用期。管理人或(如果適用)任何買方代理人(或買方代理人小組)根據第1.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非在

(D)可能無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理員根據其合理決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調然後，管理員可以在該時間或之後修改任何基準設置的“結算期”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理員可以修改以下各項的“結算期”的定義

(E)延長基準不可用期。於賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間根據LMIR購買應計折價、轉換為或繼續基於LMIR計息部分的請求，否則，賣方將被視為已參考基本利率將任何該等請求轉換為購買或轉換為部分資本應計折扣的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)完成第二期SOFR轉換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則(I)適用的基準替換將在本協議項下或任何交易文件中針對該基準設置(“第二術語SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而不會對該基準設置進行任何修改，也不會對其採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。和(Ii)次級期限SOFR轉換日的未償還資本部分應被視為根據當時的基準應計折價

在基準置換時已轉換為計息資本部分，期限與當時基準的付息期大致相同；但除非管理人已向買方代理人和賣方遞交SOFR期限通知，否則本段(F)無效。

(G)刪除某些定義的術語。如本1.23節中所用：

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限自該日期起用於或可用於根據本協議確定結算期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據本第1.23節(D)款從“結算期”的定義中刪除的該基準的任何期限，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限可用於或可用於確定截至該日期的結算期的長度，為免生疑問，該基準的任何期限隨後根據本第1.23節(D)款從“結算期”的定義中刪除。或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則指截至該日期根據該基準根據本協議計算的利息的任何付款期。為免生疑問，LMIR的有效期限為三個月。

“基準”最初是指LMIR；前提是，如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已相對於LMIR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第1.23節(A)或(F)段替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，按照下面的順序列出的第一個備選方案可由管理員為適用的基準替換日期確定：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)取消：(A)每日簡易SOFR和(B)相關基準置換調整之和；

(B)管理人和賣方應對本協議進行修正，以反映更換指數、調整後的利潤率以及管理人酌情決定的其他相關修正案，以實施和管理基於更換指數的費率。(B)在此情況下，管理人和賣方應對本協議進行修正，以反映更換指數、調整後的利潤率以及署長酌情決定的其他相關修正案，以實施和管理基於更換指數的費率。儘管本協議或其他交易文件(包括但不限於第5.1節)中有任何相反的規定，但此類修改將在下午5點生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。紐約市時間在向買方提供修正案草案之後的第十(10)個營業日，除非行政長官在該第十(10)個營業日或之前收到多數買方代理人的書面通知，聲明該等多數買方代理人反對該等修正案，否則不得在該日之後的第十(10)個營業日內向買方提供修正案草案，除非行政長官在該第十(10)個營業日或該日之前收到多數買方代理人的書面通知，聲明該等多數買方代理人反對該項修訂。(3)(A)管理人和賣方選擇替代當時適用的相應基準價的替代基準匯率的總和，同時適當考慮到(I)任何選擇或建議

取代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，用以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準取代調整；

(C)替換指數的選擇、適用利潤率的調整以及本協議的修正案(I)將在適當考慮當時確定和實施美國新發放貸款和從基於LMIR的利率轉換為基於替換指數的利率的貸款的當前市場慣例的情況下確定，以及(Ii)還可能反映考慮以下因素的調整：(A)從LMIR過渡到替換指數的影響，以及(B)LMIR和替換之間基於收益率或風險的差異

(D)在根據第1.23節反映新的替換指數的修正案生效之前，通過參照LMIR確定折扣的資本的任何部分將繼續參照LMIR累計折扣，但前提是

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由署長根據其合理酌處權選擇的費率；此外，對於期限SOFR過渡事件，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照本定義第(1)款的規定進行確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的可用基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：

(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，第一個備選方案按以下順序列出，可由署長決定：

(A)在首次為有關政府機構選擇或建議以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該可用基調的基準替換的基準替換的參考時間時的基差調整，或計算或釐定該基差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(B)首次設定基準替代基準時的價差調整(可以是正值、負值或零)

適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退率的可用期限，該定義在指數停止事件時對適用的相應期限的此類基準有效；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由管理人及賣方為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或釐定該基差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該基差調整的方法，以供有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)任何演變或繼而-或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但條件是：(X)在上文第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由署長根據其合理酌情權選擇的基準替換調整；(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準替換日期，該基準的一個以上期限可用，並且適用的未調整的基準替換將不是定期利率。就本“基準更換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整基準更換計算的利息付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“結算期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，管理員決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理員以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理員決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理員確定(該確定應是最終和決定性的，無明顯錯誤)LMIR終止日期已經發生，則在LMIR終止日期之後，以其他方式參照LMIR釐定折價的所有資本部分，應自動開始參照基本利率計提折價，直至上述反映重置指數及相關事宜的修訂實施為止。

(E)“儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果替換指數小於零，則就本協議而言，該指數應被視為零。不存在用於管理該基準替換的市場慣例，以管理人決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。”(E)“儘管本協議包含任何相反規定，但就本協議和其他交易文件的管理而言，在任何時候，該指數應被視為零。不存在用於管理該基準替換的市場慣例)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由署長決定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)在SOFR期限過渡事件的情況下，根據第1.23節向買方代理和賣方提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應從SOFR期限通知的日期起至少30天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政長官沒有收到，在下午5點之前，該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日將被提供給買方代理人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)營業日，買方代理向買方代理髮出書面通知，反對該提前選擇參加選舉，該書面通知由組成多數買方代理的買方代理髮出。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對管理人具有管轄權的官方機構、對該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該管理人具有管轄權的官方機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據本1.23節的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義項下的所有目的和根據本1.23節的任何交易文件替換當時的基準之時止的期間(X)。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，管理人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該比率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果管理人決定任何此類慣例對管理人來説在行政上是不可行的，則管理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，管理人可根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是LMIR，則發生以下情況：

(1)管理人向本合同其他各方發出的通知(或賣方向管理人提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開查閲)，以及

(2)管理人和賣方共同選擇觸發從LMIR退回，並由管理人向買方代理人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的關於LMIR的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，如果沒有指定下限，則為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是LMIR，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是LMIR，則為管理人根據其合理酌情權決定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指管理人向買方代理和賣方發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理人確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用的基調進行確定；(B)術語SOFR的管理對管理人來説在管理上是可行的；以及(C)先前已發生基準轉換事件，導致根據本第1.23節進行基準替換，而該基準不是術語SOFR。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

第二條。
陳述和保證；契約；
終止事件

第2.1條規定了所有陳述和保證；契諾。

賣方和服務商在此作出陳述和保證，並同意履行和遵守附件三和附件四中分別適用於其的公約。

第2.2節規定了終止事件。

如果發生附件V中所列的任何終止事件，管理人可(經多數買方代理人同意)並應(在多數買方代理人的指示下)向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已發生)；前提是，一旦發生附件V(E)段所述的任何事件(無需經過時間或發出通知的任何要求)，管理人將自動宣佈該終止日期已發生(在此情況下，設施終止日期應被視為已發生)；如果發生附件V中所列的任何終止事件，管理人可(經多數買方代理人的同意)並應(在多數買方代理人的指示下)宣佈設施終止日期已發生(在此情況下，設施終止日期應視為已發生)

V、設施終止日期應發生。在任何此類聲明、發生或被視為發生設施終止日期時，買方、買方代理人和管理人除享有他們根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。為免生疑問，雖然終止事件的發生將導致本協議項下的購買終止，但在任何情況下，終止事件的發生都不會被視為允許管理人或買方代理人要求預付款、回購、失敗或贖回未償還的資本；但是，本句不得被解釋為減損買方、買方代理人或管理人在本節中規定的權利或補救措施，或他們根據本條款分配收藏品的任何權利

第三條
賠償

第3.1節規定了賣方的賠償問題。

在不限制管理人、買方、買方代理人、流動資金提供者、任何計劃支持提供者或他們各自的任何附屬公司、僱員、高級職員、董事、代理人、律師、繼承人、受讓人或被允許受讓人(每個人，“受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就任何和所有索賠、損害、費用、成本、損失向每一受賠方提供賠償。法律責任及罰款(包括律師費)(以上統稱為“彌償金額”)，任何受保障一方因任何交易文件、擬進行的交易或取得所購買權益的任何部分、或任何受保障各方採取或不採取的任何行動(包括管理人作為賣方或任何發起人的事實受權人或根據任何其他交易文件而採取的任何行動)而產生或招致的任何賠償金額只有在以下情況下才不包括被賠償金額：(A)有管轄權的法院的最後一項不可上訴的判決認為，此類賠償金額是由於尋求賠償的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或者(B)由於債務人的信用風險；但是，本句並不限制賣方或服務商的責任，也不限制任何受賠償方向賣方或服務商追索本協議項下賣方或服務商以其他方式特別規定支付的任何金額。在不限制前述賠償的情況下，並以前一句中的免責條款為準, 賣方應向每一受賠方賠償與下列任何一項有關或由下列任何事項引起的賠償金額：

(I)如果在計算應收賬款淨額時包括的任何應收賬款未能作為合格應收賬款在計算之日成為合格應收賬款，任何信息包中包含的任何信息在其日期不真實和正確(或者，如果其中陳述該等信息為不同的信息，則認為該信息包中包含的任何信息在該日期不真實和正確)被視為合格應收賬款(或者，如果其中聲明該信息為不同的信息，則認為該信息包中包含的任何信息在該日期不是真實和正確的

日期)，或提供給任何買方或管理人的關於應收款或本協議的任何其他信息在其日期不真實和正確(或者，如果其中聲明該信息為不同的日期，則在該不同的日期)；

(Ii)就賣方(或賣方的任何僱員、高級職員或代理人)根據本協議或與本協議相關而作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何信息包或賣方或其代表根據本協議交付的任何其他信息或報告未能按本協議作出或視為在作出之日是真實和正確的；

(Iii)對賣方未能遵守與任何應收賬款或相關合同有關的任何適用法律、規則或法規，或任何應收賬款或相關合同不符合任何此類適用法律、規則或法規的行為負責；

(Iv)對賣方沒有將購買的權益和根據本協議轉讓的財產的完善所有權權益或擔保權益的第一優先權歸屬和維持歸屬管理人(代表買方)的情況進行賠償，不受任何不利索賠的影響；(Iv)對賣方沒有將購買的權益和根據本合同轉讓的財產的所有權權益或擔保權益的第一優先權歸屬和維護(代表購買人)的情況進行賠償，且沒有任何不利索賠；

(V)禁止管理人、任何買方代理人或任何買方根據本條例有權獲得的任何資金與任何其他資金的混合；

(Vi)對未能按照本協議或任何其他交易文件的要求，根據每個適用司法管轄區的UCC或其他適用法律，就應收款池和其他池資產中的任何應收款或聲稱在應收款池和其他池資產中的任何應收款提交融資報表或其他類似票據或文件的行為，無論是在購買時還是在隨後的任何時間；

(Vii)對鎖盒銀行未能遵守適用的鎖盒協議條款的任何情況進行調查；

(Viii)向債務人的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)支付任何應收款(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，該應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售或租賃貨物或提供與該應收款有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物或服務或其他類似索賠而引起的任何其他索賠

(Ix)對賣方未按照本協議或賣方作為締約方的任何其他交易文件的規定履行其職責或義務的任何行為負責；

(X)禁止管理人作為賣方或任何發起人的事實代理人根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動；

(Xi)處理任何合同標的的商品、保險或服務所引起或與之相關的任何環境責任索賠或產品責任索賠或其他索賠、調查、訴訟或法律程序；

(Xii)禁止使用購買或再投資的收益或簽發任何信用證；或

(Xiii)避免因根據第1.4(D)節分配收藏品而導致的任何資本減少，如果此後全部或部分該等分派應被撤銷或因任何原因必須退還。

第3.2節規定了服務商的賠償問題。

在不限制任何受補償方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意賠償各受補償方因(無論直接或間接)以下原因而產生或產生的任何和所有賠償金額：(A)信息包中包含的任何信息在信息包的日期不真實和正確(或者，如果信息包中聲明該信息是在不同的日期，則為不同的日期)，或向任何該等賠償提供的任何其他信息的不符合規定的情況下，服務機構同意賠償每一方的賠償金額：(A)信息包中包含的任何信息在其日期不真實和正確(或者，如果該信息在不同的日期，則為不同的日期)，或者沒有向任何該等賠償提供的任何其他信息。(B)服務商(或其任何高級職員)根據或被視為根據本協議或其任何其他交易文件所作的陳述、保證或陳述，在訂立或被視為在訂立當日是真實和正確的，(C)服務商未能遵守有關下列事項的任何適用法律、規則或條例：(C)服務商(或其任何高級人員)根據或被視為本協議或其任何高級人員根據本協議或其任何高級人員根據或被視為訂立本協議或任何其他交易文件的日期所作的任何陳述、保證或陳述是真實和正確的；(C)該服務商未能遵守有關以下事項的任何適用法律、規則或條例(D)債務人對應收款池中的任何應收款或看來是應收款池中的任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(由於對該債務人破產解除的結果除外)，該爭議、索賠、抵消或抗辯是由於或與該應收款的收款活動有關的；或(E)服務機構沒有按照本條例的規定或其所屬的任何其他交易單據履行其職責或義務，或(E)服務商沒有按照本條例的規定或其所屬的任何其他交易單據履行其職責或義務, 只有在以下情況下才不包括被賠償金額：(A)有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，此類賠償金額是由於尋求賠償的被賠償一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(B)由於債務人的信用風險造成的。(A)有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，此類賠償金額是由於尋求賠償的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或者(B)由於債務人的信用風險。

第四條
管理和收藏

第4.1節規定了服務商的任命。

(A)根據本節規定，應由不時被指定為服務商的人進行池應收賬款的維修、管理和收取。在管理員通知歐文斯·康寧銷售部在服務商違約持續期間指定新的服務商之前，歐文斯·康寧銷售部特此被指定為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。在服務商違約持續期間，管理人可(在多數買方代理人的同意下)並應(在多數買方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替歐文斯·康寧銷售或任何繼任服務商為服務商，條件是任何這樣指定的人應同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。

(B)在第(A)款規定的繼任服務機構被指定後，歐文斯康寧銷售公司同意終止其作為本協議項下服務機構的活動，其方式為行政長官認為有助於將該等活動的執行轉移到新的服務機構，歐文斯康寧銷售公司應與該新服務機構合作並給予協助。(B)根據第(A)款的規定，歐文斯康寧銷售公司同意終止其作為本協議項下的服務機構的活動，其方式應有助於將該等活動的執行轉移到新的服務機構。此類合作應包括查閲和轉讓相關記錄(包括所有合同)以及

新服務商使用所有必要或需要的許可證、硬件或軟件來收取集合應收款和相關擔保。

(C)歐文斯·康寧銷售公司承認，在作出執行和交付本協議的決定時，管理人、買方代理和買方依賴歐文斯·康寧銷售公司的協議作為本協議項下的服務機構。因此，歐文斯·康寧銷售公司同意，在沒有行政長官和買方事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務商的職務。

(D)允許服務機構可以將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何次級服務機構(每個次級服務機構均為“次級服務機構”)；但在每一次委託中(不包括按照以往慣例委託託收機構為非十大債務人在委託時拖欠的應收款提供服務的委託，這些應收款是根據當時的應收賬款餘額計算的)：(I)各該等分服務機構應書面同意履行所授權的職責，並且，除非多數買方代理人已書面同意對該十位債務人中的任何一位進行該授權。(I)每個該等分服務機構應書面同意履行所授權的職責，並在授權時以書面形式向該十個債務人中的任何一個授權。(I)每一個該等分服務機構應書面同意履行所授權的職責。(I)(I)各該等分服務機構應書面同意履行所授權的職責。(I)每一分服務機構應書面同意履行授權職責，(Iii)賣方、管理人、買方代理人和買方有權僅向服務商尋求履約，以及(Iv)與任何子服務商簽訂的任何協議的條款應規定，管理人可在本協議項下服務商終止時，通過通知服務商其終止該協議的意願來終止該協議(服務商應向每個該等子服務商提供適當的通知)；但是，如果任何此類轉授給發起人或其關聯方以外的任何人，則管理人和多數買方代理人應事先書面同意這種轉授。

第4.2節規定了服務商的主要職責。

(A)根據本協議和所有適用的法律、規則和法規，服務商應以合理的謹慎和勤勉以及信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或可取的行動來管理和收取每個應收賬款池。服務商應將各自根據第一條有權獲得的收款金額留在賣方和買方的賬户中。服務商可以根據適用的信用證和託收政策，採取服務商認為適當的行動，包括修改、豁免或重組應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款和相關合同的收款額，或反映信用證和託收政策允許的調整，或根據適用的法律、規則或法規或適用合同的要求進行調整；但是，就本協議而言，(I)該行動不應改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原定到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為本協議項下的拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何買方、買方代理人或管理人在本協議或任何其他交易文件項下的權利，以及(Iii)如果服務機構根據本協議或任何其他交易文件對該應收賬款池的狀態進行限制，則該行動不得改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何買方、買方代理人或管理人在本協議或任何其他交易文件項下的權利，以及(Iii)如果服務商未經行政長官事先書面同意，歐文斯康寧銷售公司或該附屬公司不得對任何應收賬款池採取任何此類行動，該應收賬款池的債務人當時是根據應收賬款池未償還餘額計算的十大義務人之一

此時，如果根據緊接該服務商違約之前生效的信用證和託收政策，此類行為是不允許的。賣方應將與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)交付給服務商，服務商應根據賣方和管理人的各自利益(分別為買方的利益)持有所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但如果終止事件已經發生並且仍在繼續，管理人可以指示服務商(無論服務商是歐文斯康寧銷售公司還是其他任何人)開始或解決任何法律訴訟，以強制收回任何違約應收賬款，或取消或收回(如果適用)任何此類違約應收賬款的相關擔保。

(B)服務機構應在實際收到收款資金後，在切實可行的範圍內儘快將不屬於應收賬款的任何債務的收款移交給賣方。如果服務機構不是歐文康寧銷售公司或其附屬公司，應應賣方的要求，在切實可行的範圍內儘快向賣方交付其擁有的所有證明或與任何非應收債務有關的記錄，以及其擁有的證明或與任何應收債務有關的記錄的副本。

(C)服務機構在本合同項下的義務應在以下最晚的日期終止：(I)融資終止日期，(Ii)所購權益沒有未償還資本或折扣的日期，(Iii)LC參與總金額的100%存入LC抵押品賬户的日期，以及(Iv)要求支付給買方、買方代理、管理人和任何其他賠償請求的所有金額(或有、未主張的賠償索賠除外)的日期終止後，如果歐文斯·康寧銷售公司或其附屬公司在終止之日不是服務商，服務商應立即將賣方以前提供給服務商或服務商已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給賣方。

第4.3節規定了銀行賬户安排。

在原定成交日期之前，賣方應與所有鎖箱銀行簽訂鎖箱協議，並在每種情況下將其正本交付管理人。在終止事件繼續期間，管理人可以(並應在多數買方代理人的指示下)在此後的任何時間通知各鎖箱銀行，管理人正在行使鎖箱協議項下的權利，以進行以下任何或全部操作：(A)將鎖箱賬户(和其中的任何資金)的獨家控制權轉讓給管理人(為買方的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權，(A)將鎖箱賬户(以及其中的任何資金)轉讓給管理人(為買方的利益)，並對存入其中的資金進行獨家管轄和控制，(A)將鎖箱賬户(以及其中的任何資金)轉讓給管理人(為買方的利益)，並對存放在其中的資金行使獨家控制權和控制權。(B)根據管理人的指示將發送到各個鎖盒賬户的收益重定向，而不是存入適用的鎖盒賬户；以及(C)採取適用的鎖盒協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果管理人在任何時候採取前述規定的任何行動，管理人應對所有聯營應收賬款的收益(包括收款)擁有獨家控制權(為了買方的利益)，賣方在此進一步同意採取管理人可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的任何應收賬款收益應立即發送給管理人，或由管理人另行指示。本合同雙方特此

確認如果管理員在任何時候控制任何鎖箱帳户，管理員對其中的資金沒有任何權利超過應付給管理員、買方代理、買方、任何受補償方、任何受影響的人或根據本協議或任何其他交易文件的任何其他人的未付金額，並且管理員應根據第4.2(B)節和第I條的規定分發或安排分發該等資金(在每種情況下，該等資金就如同該等資金是由服務機構持有的一樣)。

第4.4節規定了強制執行權。

(A)在服務商違約發生後和繼續期間的任何時間發生故障：

(I)如果管理人可以指示債務人直接向管理人或其指定人支付根據任何應收款池應支付的所有款項，

(Ii)管理人可指示賣方或服務機構向每一債務人發出買方在聯營應收賬款中的權益的通知，該通知須指示直接向管理人或其指定人(代表買方)付款，而賣方或服務機構(視屬何情況而定)鬚髮出該通知，費用由賣方或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如賣方或服務商(視屬何情況而定)未將此通知各義務人，管理人(由賣方或服務商(視屬何情況而定)支付費用)可如此通知各義務人，且

(Iii)如果管理人可以請求服務商，服務商應：(A)收集收集聯營應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並轉讓或許可後續服務商使用收取聯營應收款和相關保證金所需或需要的所有軟件，並在管理人選擇的地點向管理人或其指定人(為買方的利益)提供這些軟件，以及(B)將所有記錄分開。(3)如果管理人提出請求，服務商應：(A)收集收集聯營應收款和相關保證金所需或需要的所有記錄，並轉讓或許可後續服務商使用所有必要或合乎需要的軟件，並在管理人選擇的地點向管理人或其指定人(為買方的利益)提供這些記錄，以及(B)將所有記錄分開將所有該等現金、支票及票據，並妥為背書或連同妥為籤立的轉讓書，匯給署長或其指定人。

(B)在此，賣方特此授權管理人(代表每個買方集團)，並不可撤銷地任命管理人為其事實上的受權人，擁有完全的替代權和完全的權力取代賣方(該任命伴隨着利益)，在管理人的決定下，在終止事件發生後和在終止事件繼續期間，以賣方的名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，收取根據終止事件應支付的任何和所有金額或部分包括在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，並強制執行此類集合資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第4.5節規定了賣方的責任。

(A)即使本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行與聯營應收款相關的合同項下的所有義務(如果有的話)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未在本合同項下轉讓一樣，且賣方應行使以下權利：(I)履行與聯營應收款相關的合同項下的所有義務(如果有的話)，猶如此等聯營應收款的權益未在本合同項下轉讓一樣

管理人、任何買方代理或任何買方在本協議項下各自享有的權利不得免除賣方的此類義務，並且(Ii)在到期時支付任何税款，包括與集合應收賬款及其創建和清償相關的任何應付銷售税。管理人、買方代理人和買方均不對任何集合資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行賣方或任何發起人在該集合資產項下的任何義務。

(B)歐文斯·康寧銷售公司在此不可撤銷地同意，如果歐文斯·康寧銷售公司在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任該服務機構的數據處理代理，並且歐文斯·康寧銷售公司以這種身份執行應收款及其上的收款管理的數據處理職能，其方式與歐文斯·康寧銷售公司在擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。(B)歐文斯·康寧銷售公司在此不可撤銷地同意，如果歐文斯·康寧銷售公司停止擔任本協議項下的服務機構，它應擔任該服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收款及其上的收款管理的數據處理職能。

第4.6節規定收取服務費。

(A)除(B)款另有規定外，應向服務機構支付相當於截至每月最後一天的應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%(“維修費費率”)的費用(“維修費”)，該費用(“維修費”)相當於截至每月最後一天的應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%(“維修費費率”)。買方應通過第1.4(D)條規定的分配方式支付買方應承擔的費用份額，賣方應在每個結算日支付賣方應承擔的費用份額。

(B)如果服務商不再是歐文斯康寧銷售公司或其關聯公司，服務費應為：(I)根據(A)款計算的金額，以及(Ii)後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為服務商義務而招致的合理成本和支出總額的110%的替代金額，兩者中以較大者為準。

第4.7節規定了管理員和買方代理的授權和操作。

(A)在此，每位買方和買方代理特此接受任命，並不可撤銷地授權管理人代表其作為代理人採取行動，行使在此授予管理人的權力，並行使因此而合理附帶的其他權力。(A)在此，每名買方和買方代理人均接受任命，並不可撤銷地授權管理人代表其採取代理行動，行使授予管理人的權力，以及行使合理附帶的其他權力。管理人應以其名義為每位買方按比例持有所購買的權益。除本協議中明確規定的職責或與任何買方或買方代理的任何受託關係外，管理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議，或以其他方式對管理人存在任何默示義務或責任。管理人不承擔，也不應被視為承擔了對賣方或服務商的任何義務，或與賣方或服務商之間的信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不應要求管理人採取任何使管理人承擔個人責任或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的規定的行動。本協議項下管理人的任命和授權應在以下最晚的日期終止：(I)融資終止日期；(Ii)沒有未償還的已購買權益的資本或折扣之日；(Iii)LC抵押品賬户中全部LC參與金額的100%存入之日；以及(Iv)本協議規定賣方應向任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人士全額支付的日期。

(B)在此，每名買方在此接受在本協議附表四或在假設協議或轉讓補充協議中被指定為該買方集團的買方代理的各自機構的任命，據此該買方成為本協議的一方，並不可撤銷地授權該買方代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議的條款明確授予該買方代理的權力和職責(如果有)，並與其他機構一起行使該權力和履行該等職責。(B)在此，每名買方在此接受本協議附表四或假設協議或轉讓補充協議中指定為該買方集團的買方代理的任命，並不可撤銷地授權該買方代理根據本協議的規定採取行動，並行使根據本協議條款明確授予該買方代理的權力和職責(如果有的話)。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務或責任外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或管理人之間的任何信託關係，也不應將任何默示義務或責任解讀為本協議或以其他方式存在於任何買方代理身上。

(C)除本協議另有明確規定外，本第4.7條的規定完全是為了管理人、買方代理人和買方的利益，賣方或服務商均不享有本第4.7條任何規定項下作為第三方受益人或以其他方式享有的任何權利，但本第4.7條不影響管理人、任何買方代理人或任何買方根據本協議的其他規定可能對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，對於不是買方代理的買方代理，買方不應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，管理人應僅以買方和買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係，或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務機構、不在該買方代理的買方小組中的任何買方、任何其他買方代理或管理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間或為賣方、服務機構、任何不在該買方代理的買方小組中的任何買方承擔任何義務或信託或代理關係。

第4.8節：管理人職責的性質；管理人職責的委派；免責義務。

(A)除非在本協議或其他交易文件中明確規定，否則管理人不應承擔任何職責或責任。管理員的職責應是機械性和行政性的。在任何時候，管理員均不對任何人負有任何義務或責任，以調查或確認以管理員身份交付給其的任何信息或文件的正確性或準確性，也不對任何人(管理員除外)未能履行本協議或任何其他交易文件下的任何義務承擔任何義務。管理人不得因本協議而與任何買方建立受託關係。本協議或任何交易文件中的任何明示或暗示的內容均不打算或將其解釋為向管理人施加與本協議或任何交易文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。管理員不應在最初或持續的基礎上有任何義務或責任向任何買方或買方代理提供有關賣方、任何發起人、歐文斯·康寧公司、任何附屬服務商或與賣方、發起人、歐文斯·康寧公司、任何附屬服務商或

服務機構，無論是在本合同日期之前或之後的任何時間歸其所有。如果管理人尋求買方或買方代理人同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，管理人應就此向每位買方(或代表其採取行動的買方代理人)或每位買方代理人(視情況而定)發送通知。行政長官應在買方和/或買方代理人(視情況而定)已指示行政長官根據本協議採取行動或不採取行動的任何時候，立即通知每一名買方代理人。

(B)行政長官可通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的意見。行政長官不對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(C)管理人及買方代理及其各自的任何董事、高級管理人員、代理或僱員均不對(I)經多數買方代理(或如屬任何買方代理，則為該買方代理的買方集團中擁有該買方集團的多數總承諾的買方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在沒有該等人士的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏任何行動或遺漏(I)在沒有該等人士的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏(I)經多數買方代理(或如屬任何買方代理，則為該買方代理的買方集團內的買方)同意或指示而採取或遺漏的任何行動。對於賣方、任何次級服務商、服務商、歐文斯·康寧公司、任何發起人或其任何附屬公司所作的任何陳述、陳述、擔保或其他聲明，管理員不應對任何買方、買方代理或其他人員負責，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方、任何次級服務商、服務商、歐文斯·康寧公司、任何發起人或其任何附屬公司的任何失職，或(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方、任何次級服務商、服務商、歐文斯·康寧公司、任何發起人或或(Iv)滿足附件II中規定的任何條件。管理人沒有義務向任何買方代理人或買方確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、任何發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第4.9節記錄了UCC的備案文件。

買賣雙方均明確承認並同意，在本協議項下為完善所購權益從賣方向買方的轉讓而必須提交的各種UCC備案文件中，可以將管理人列為受讓人或有擔保的一方，此類列入僅是為了行政方便起見，目的是為了便於管理人員代表買方採取本協議項下的某些行動，且此類列入不會以任何方式影響買方作為所購權益的實益所有人的地位。在本協議項下，賣方和買方均明確承認並同意，在提交給買方的各種UCC備案文件中，可以將管理人列為受讓人或有擔保的一方，以完善所購權益從賣方向買方的轉讓，並且此類列出僅是為了行政方便起見，目的是為了代表買方採取本協議項下的某些行動。此外，除根據本第4.9節明確和具體承擔的職責外，此類清單不應對管理人施加任何職責。

第4.10節關於代理人的信賴等。

管理人和買方代理人及其各自的董事、高級管理人員、代理人或員工均不對其作為管理人或買方代理人(視屬何情況而定)根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非該人自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。每個管理人和每個買方代理人：(I)可以諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立的公共會計師和由管理人選擇的其他專家

並且不對其按照該律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責；(Ii)不向任何買方或買方代理人作出任何擔保或陳述，也不對任何買方或買方代理人就本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Ii)不向任何買方或買方代理人作出任何擔保或陳述；(Ii)不向任何買方或買方代理人作出任何在本協議中或與本協議相關的陳述、擔保或陳述；(Ii)不向任何買方或買方代理人作出任何擔保或陳述；(Iii)無責任確定或查詢賣方、服務機構、任何附屬服務機構、歐文斯·康寧公司或任何發起人是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方、服務機構、任何附屬服務機構、歐文斯·康寧公司或任何發起人的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對任何買方或買方代理負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；及(V)根據本協議或任何其他交易文件的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真方式)行事，不會在本協議或任何其他交易文件項下或就本協議或任何其他交易文件承擔任何責任，這些通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真形式)是真實的，並由適當的一方簽署或發送管理員可隨時向買方和/或買方代理請求指示，買方代理可隨時就本協議或任何其他交易文件的條款允許或要求管理員或買方代理採取或授予的任何行動或批准向其買方小組中的買方請求指示，並且如果及時請求此類指示，則該指示可由買方代理執行或批准，如果該指示被及時請求，則管理員或買方代理可隨時向買方或買方代理請求指示，且買方代理可隨時向其買方小組中的買方請求關於根據本協議或任何其他交易文件的條款允許或要求管理員或買方代理採取或授予的任何行動或批准的指示，並且如果及時請求此類指示, 管理人和/或買方代理絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，並且不對任何人承擔任何責任，除非其收到多數買方代理的指示(在管理人的情況下，在買方代理的買方小組中持有大部分承諾的情況下，在任何買方代理的情況下(或在任何一種情況下，明確要求的情況下))，否則不承擔任何交易文件下的任何行動的任何責任或扣留任何批准的任何責任，直到其收到來自多數買方代理的此類指示(在任何一種情況下，或在明確要求的情況下，在管理人員或買方代理持有該買方代理的買方小組中的大部分承諾的情況下)，且不對任何人承擔任何責任，除非收到來自多數買方代理的此類指示(在任何一種情況下，在明確要求的情況下在不限制前述內容的情況下，(X)任何買方和買方代理均無權因管理人按照多數買方代理的指示根據本協議或任何其他交易文件行事或不行事而對管理人提起任何訴訟，且(Y)買方代理的買方小組中的任何買方均無權因該買方代理根據本協議或任何其他交易文件行事或不根據本協議或任何其他交易文件行事而對該買方代理人提起任何訴訟。(Y)任何買方代理人不得因該買方代理人根據本協議或任何其他交易文件行事或不根據本協議或任何其他交易文件行事而對該買方代理人提起任何訴訟。(Y)任何買方代理人均不得因該買方代理人根據本協議或任何其他交易文件行事或不根據本協議或任何其他交易文件行事而對該買方代理人提起任何訴訟。在所有情況下，管理人在根據本協議按照所需買方或所需買方代理人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或未採取的行動應對所有買方、所有買方代理人和管理人具有約束力。每名買方代理人在任何情況下都應受到充分保護, 或不根據本協議按照該買方代理的買方集團的買方的請求採取行動，並承擔該買方集團的大部分承諾，任何該等要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動應對該買方代理的買方集團和該買方代理的所有買方具有約束力。

第4.11節介紹管理員及其附屬公司。

管理人及其關聯公司一般可以與賣方、任何發起人、歐文斯·康寧公司、任何次級服務商或服務商、其各自的關聯方以及任何可能與賣方、任何發起人、歐文斯·康寧公司、任何附屬服務商或服務商或其任何關聯方進行業務往來或擁有其證券的任何人進行任何形式的業務往來，就像它不是本協議項下的管理人一樣，並且沒有向任何買方代理或買方負責的義務。

第4.12節規定了終止事件的通知。

管理人或任何買方代理人均不應被視為知曉或通知任何終止事件或未成熟終止事件的發生，除非管理人、任何買方、服務商或賣方(就管理人而言)、任何買方代理人、任何其他買方代理人、任何買方、服務商或賣方已收到通知(就管理人而言)，並説明本合同項下已發生終止事件或未成熟終止事件，或如果管理員收到此類通知，應立即通知各買方代理。如果買方代理收到此類通知，則應立即通知管理員(除非該買方代理首先從管理員處收到該終止事件或未到期終止事件的通知)及其每個相關買方。管理人應根據多數買方代理人的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非此類行動另外需要所需買方、所有買方代理人或所有LC銀行的同意)，但在管理人收到此類指示之前，管理人可以(但沒有義務)採取或不採取管理人認為合乎買方和買方代理人最大利益的行動。

第4.13節規定了對管理員、買方代理和其他購買者；管理員和附屬公司的不信賴。

(A)每個買方和買方代理人均明確承認，在買方的情況下，沒有管理人和買方代理人，也沒有管理人或任何其他買方代理人，在這兩種情況下，他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司都沒有向其作出任何陳述或擔保，並且管理人或任何買方代理人此後也沒有采取任何行動，包括對其事務的任何審查。(A)在此之前，每名買方和買方代理人均明確承認，在該買方的情況下，管理人和買方代理人、管理人或任何其他買方代理人均未向其作出任何陳述或擔保，包括對其事務的任何審查；在這兩種情況下，其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保每名買方及買方代理人向管理人及買方代理人(就買方而言)及管理人(就買方代理人而言)及管理人(就買方代理人而言)保證，其已獨立且不依賴管理人、任何LC銀行、任何買方代理人或任何買方，並根據其認為適當的文件和資料，對有關業務、營運、物業、前景、財務及其他條件和信譽的任何調查作出並將繼續作出自己的評估除本協議特別要求交付的條款外，

管理人員不應有任何義務或責任向任何買方或買方代理提供任何有關賣方、歐文斯·康寧、服務機構或發起人或其任何關聯公司的信息，這些信息分別由管理人員或買方代理，或他們各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師或關聯公司所擁有，且買方代理沒有任何義務或責任向任何買方提供有關賣方、歐文斯·康寧、服務機構或發起人或其任何關聯公司的任何信息。

(B)任何買方、買方代理和管理人及其各自的任何關聯公司均可向賣方、歐文斯·康寧、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與賣方、歐文斯·康寧、服務商或任何發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、實體或其他業務。關於根據本協議收購合格應收款，每名買方代理人和管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是該代理人一樣，術語“買方”和“買方”應在適用的範圍內包括每一名買方代理人和管理人以其個人身份。

第4.14節規定了賠償問題。

每名相關的承諾買方同意按照其按比例分攤的比例賠償管理人及其高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人以及每一家信用證銀行(在賣方、服務商或任何發起人未償還的範圍內，且不限制賣方、服務者或任何發起人的義務)，使其免受任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、和解、費用、開支和/或任何種類或性質的付款的損害和損害。在此基礎上，每一位相關的承諾買方同意按比例賠償管理人及其高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人以及每一家信用證銀行(在不限制賣方、服務商或任何發起人的義務的範圍內)。該信用證銀行或該人應被指定為該信用證銀行或該人的一方)，該信用證銀行或該人可在任何時間由於交易單據所預期的任何交易或交易單據或與之相關的任何其他單據的籤立、交付或履行而強加、招致或針對管理人、該信用證銀行或該人提出的主張；然而，相關承諾買方不對管理人或任何LC銀行的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、開支或支出由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

第4.15節介紹繼任管理人。

在向賣方、買方代理和服務機構發出至少三十(30)天的通知後，管理員可以辭去管理員職務。在多數買方代理人和賣方(只要沒有終止事件繼續)指定繼任管理人，並且每家信用證銀行和該繼任管理人均已接受該任命之前，該辭職不得生效。一旦繼任管理人接受其在本合同項下的指定為管理人，該繼任管理人將繼承並被授予卸任管理人的所有權利和義務，卸任管理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何即將退休的行政長官根據本條例辭職後，關於其在擔任行政長官期間所採取或未採取的任何行動，第3.1和3.2節以及本第四條的規定應對其有利。

第4.16節介紹了結構劑。

本協議雙方在此承認並同意，除第1.5條規定的收取費用的權利外，結構代理在本協議項下不享有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。賣方、管理人、買方和買方代理中的每一方均承認，在決定簽訂本協議和根據任何交易文件採取或不採取任何行動時，它不依賴、也不會依賴結構代理。

第4.17節介紹LIBOR通知。

本協議第1.23節提供了一種機制，用於在LMIR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理人對“LMIR”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代或後續利率，或其替代利率或替換利率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“LMIR”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任。

第4.18節禁止錯誤付款。

(A)在此，每名買方同意：(I)如果管理人通知該買方，管理人已自行決定該買方從管理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該買方，或以其他方式錯誤地或錯誤地由該買方收到(無論該買方是否知道(無論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付款或償還)，(I)如果該管理人通知該買方，該管理人已自行決定該買方從該管理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該買方，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到該買方(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式)；如果買方單獨和集體支付“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該買方應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向管理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。連同自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日向管理人償還該金額之日起的每一天的利息，以隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準；(Ii)該買方不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或撤銷的權利；(Ii)該買方不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或撤銷的權利，兩者中以較大者為準；(Ii)該買方不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或撤銷的權利包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。管理人根據本條款(A)向任何買方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每名買方在此進一步同意，如果其從管理人(或其任何關聯人)收到的錯誤付款(I)的金額與管理人(或其任何關聯人)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)或日期不同，或(Ii)沒有在該錯誤付款之前或之後附帶的付款通知，則每名買方在此進一步同意：(I)收到管理人(或其任何關聯人)的錯誤付款時，(I)金額不同於(除極小差額以外)，或(Ii)不是在該錯誤付款之前或伴隨的付款通知中規定的金額對於這種錯誤的付款，已經犯了一個錯誤。每一買方還同意，在每種情況下，或如果買方以其他方式意識到錯誤付款(或

如果發生錯誤，買方應立即將該情況通知管理人，並應管理人的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個(1)個營業日)將買方收到的任何此類錯誤付款(或部分)的金額(或部分)退還給管理人，直至以隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行同業拆借規則不時確定的銀行同業補償利率中較高的利率向管理人償還該金額的同一天之日為止，但無論如何不得遲於該日之後的一(1)個營業日，買方應立即將該錯誤付款(或部分)退還給管理人，並應應管理人的要求，迅速將收到的任何此類錯誤付款(或部分)退還給管理人

(C)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的買方未能追回錯誤付款(或部分錯誤付款)，則管理人應代位該買方對該金額的所有權利。(C)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的買方處追回錯誤付款，則管理人應代位該買方對該金額的所有權利。錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構所欠的任何義務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即管理人為進行該錯誤付款而從賣方、任何發起人、履約擔保人或服務機構收到的資金。

(D)在管理人辭職或更換，或買方轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或解除賣方在任何交易文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方在本第4.18條下的義務應繼續存在。(D)在本第4.18條下，每一方的義務應在管理人辭職或更換或買方轉讓或更換、終止承諾或償還、清償或履行賣方在任何交易文件下的所有義務(或部分義務)後繼續存在。

第五條
其他

第5.1條包括新的修正案等。

除非以書面形式修改或放棄本協議或任何其他交易文件的任何條款，或同意賣方或服務商離開本協議或任何其他交易文件，除非以書面形式，並得到多數買方代理人和(如果是修改)其他各方的書面同意，否則本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄均無效；然而，該等修訂不得(A)未經每名受影響的買方同意，(I)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，或降低未償還的金額或折扣率，或延長就資本的任何部分或欠買方的任何費用支付任何折扣的償還日期或任何預定付款日期；(Ii)降低根據適用的費用函應支付的任何費用；(Iii)寬免或以其他方式免除任何資本的償還，或更改任何買方的資本額或任何買方在購買權益中所佔的比例；。(Iv)增加任何買方的承擔；。或(V)修改或修改本5.1節的規定或“合格應收賬款”、“多數買方代理”、“購買權益”、“預定承諾終止日期”的定義(根據本條款第一條的延期除外)、或(V)修改或修改“符合條件的應收款”、“多數買方代理”、“購買權益”、“預定承諾終止日期”的定義(根據本條款第一條的延期除外)。“終止日”或“總儲備”或(Vi)修改或修改以上第(I)至(V)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖，以及(B)未經多數買方代理人同意，修改、放棄或修改任何明確要求該等多數買方代理人同意的條款；此外，只要沒有這樣的修正案, 放棄或同意可能對管理人或任何信用證銀行的權利或義務產生不利影響的放棄或同意應在沒有事先通知的情況下生效

受影響的人的書面同意。每項此類修訂、豁免或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。任何買方代理人、任何買方或管理人未能行使本協議項下的任何權利，或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除行使任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利或行使任何其他權利。

第5.2條適用於其他通知等。

除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真或電子郵件通信)，並應親自遞送或通過傳真、電子郵件或隔夜郵件發送到意向方的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，該地址、電子郵件地址或傳真號碼列在本合同簽字頁(或根據其成為或成為本合同一方的任何其他文件或協議)上該當事人的姓名所列的地址，或該其他地址、電子郵件地址或傳真。所有此等通知及通訊均為有效：(I)如已收到隔夜郵遞，及(Ii)如以傳真或電子郵件傳送，則以電話或電子方式確認收據。

第5.3節規定了共同的繼任者和受讓人；可受讓性；參與性。

(一)任命50名繼任者和受讓人。當本協議中提到本協議的任何一方時，此類提及應被視為包括該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的由或代表本協議任何一方的所有契諾、承諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除4.1(D)節另有規定外，未經管理人、各買方代理和各信用證銀行事先書面同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)鼓勵更多的人蔘與。(I)除本協議另有明確規定外，任何買方均可向一名或多名人士(每名“參與者”)出售本協議項下的參與權益，以維護該買方的利益；但任何買方不得授予任何參與權，使該參與方有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，賣方、服務商、各買方代理人和管理人應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該買方打交道。買方不得與參與者達成協議，限制該買方同意本協議的任何修改、放棄或修改的權利，但需要所有買方同意的修改、放棄或修改除外。(Ii)儘管本條第5.3條(B)段(A)段或(I)段有任何規定，但每家LC銀行均可將參與該LC銀行進行的任何出資購買的全部或任何部分出售給另一家銀行或其他實體，只要：(I)未經賣方同意，此類參與不得要求賣方向SEC提交登記聲明；(Ii)任何此類參與的持有人無權要求該LC銀行根據本條款採取或不採取任何行動，但此類參與的持有人不得要求該LC銀行根據本條款採取或不採取任何行動未經該參與者同意，該信用證銀行不會同意修改，

(Iii)賣方和服務機構應繼續就該信用證銀行在本合同項下的權利和義務單獨和直接地與該信用證銀行打交道；(Iii)賣方和服務機構應繼續就該信用證銀行在本合同項下的權利和義務單獨和直接地與該信用證銀行打交道。任何此類參與者均不享有本協議或交易文件項下的任何權利。每名出售股份的買方應僅為此目的作為賣方的代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在資本中的權益或本協議項下其他義務的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、資本、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、資本、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式存在的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該買方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，管理員(以管理員身份)不負責維護參與者名冊。

(C)接受相關承諾買家的轉讓。任何相關承諾買方可根據本合同的附錄，按照附件G的形式，將其在本協議中的全部或部分權利和義務(包括其承諾)轉讓給一名或多名管理人、每家LC銀行和相關買方代理中每一人均可接受的人(每人一名“與採購相關的承諾買方”)，並由每一名該等採購相關承諾買方籤立任何經雙方批准的變更(每人一份“轉讓補充書”)，以此作為與銷售有關的權利和義務(包括其承諾)的全部或部分權利和義務，並由每名該等採購相關承諾買方自行決定是否以附件G的形式將其全部或部分權利和義務(包括其承諾)轉讓給該等銷售相關的買方。相關買方代理和管理人並經賣方同意(前提是賣方同意不得無理拒絕、限制或推遲賣方的同意，並且如果(I)終止事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)任何相關承諾買方向(A)管理人、(B)任何其他相關承諾買方、(C)管理人的任何附屬公司或任何相關承諾買方進行此類轉讓，則不需要該等同意。)(C)該管理人的任何附屬公司或任何相關承諾買方；或(Ii)任何相關承諾買方向(A)管理人、(B)任何其他相關承諾買方、(C)管理人的任何附屬公司或任何相關承諾買方進行此類轉讓。(D)由買方贊助或管理的任何商業票據管道或類似的融資工具，而該買方為其充當計劃支持提供者，或通過其(直接或間接)為本協議項下的購買提供資金；(E)任何流動資金提供者；(F)任何計劃支持提供者；或(G)以下任何人：(1)從事商業票據發行業務，以及(2)與管理人或有關承諾的相關買方或管理人的任何附屬公司或有關承諾的買方有聯繫或由其管理的任何人在(I)被要求的各方簽署轉讓補充條款時，(Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付賣方、服務機構, 該等相關買方代理人及管理人及(Iii)採購相關承諾買方向銷售相關承諾買方支付協定購買價格(如有)，則在該轉讓範圍內，該出售相關承諾買方應免除其在本協議項下的義務，而該與採購有關的承諾買方在所有目的下均應為本協議的關聯承諾買方，並享有本協議項下相關承諾買方的所有權利及義務，猶如其為本協議的原始方一樣。銷售的承諾額

可分配給該採購關聯承諾買方的相關承諾買方應等於轉讓的銷售關聯承諾買方的承諾額，無論為此支付的購買價格(如果有的話)是多少。轉讓補充條款僅在必要的範圍內是對本協議的修正，以反映該採購相關承諾買方作為“相關承諾買方”的加入，以及由此導致的銷售相關承諾買方承諾的任何調整。

(D)向流動性提供者和其他計劃支持提供者分配更多任務。任何管道買方可隨時授予其一個或多個流動資金提供者或其他計劃支持提供者參與其購買權益部分的權益。如果該管道買方將參與權益授予流動性提供商或其他計劃支持提供商，則該管道買方應繼續對履行其在本協議項下的義務負責。賣方同意，每個流動資金提供者和計劃支持提供者都有權享受第1.7條和第1.8條的好處。

(E)接受管道購買者的其他轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道買方轉讓、參與、授予購買權益(或其中任何部分)的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道買方將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給該管道買方或任何其他人的任何流動性提供者或相關承諾買方；但除非受讓人(X)是商業票據管道，且(I)主要從事購買類似於根據本協議購買的資產的商業票據管道，否則該管道買方不得在未經其相關承諾的買方事先同意的情況下，以及只要賣方沒有繼續發生終止事件(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，對其在本合同項下的權利作出任何此類轉讓，除非受讓人(X)是一條商業票據管道，且該商業票據管道(I)主要從事購買與根據本協議購買的資產相似的資產。(Ii)有轉讓管道買方的買方代理作為其買方代理，及(Iii)發行信用評級與轉讓管道買方的評級大致相若的商業票據或其他票據，或(Y)為該等管道買方的相關承諾買方或流動資金提供者。任何轉讓管道買方應向任何受讓人交付一份轉讓補充文件，其中任何變更均經雙方批准，並由該管道買方正式簽署，將其在所購買權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該管道買方應立即(I)將此類轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人的權利, 在購買的權益中的該權益的所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道買方在本合同項下的任何權利。受讓人在購買的權益中轉讓其權益的任何部分後，將對該權益享有本協議項下的所有權利(除非賣方、相關買方代理人和受讓人已就不同的折扣達成一致，否則此後應按出讓管道買方確定的折扣率累計折扣額)。

(F)兑現某些承諾。在不限制任何買方向任何人出售或授予上文第五條所述權益、擔保權益或參與的權利的情況下，任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證其作為買方在本協議項下的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；

質押或轉讓應解除買方在本合同項下的任何義務，或以任何此類質押或受讓人代替買方作為本合同的一方。

(G)執行署長的任務。本協議以及本協議項下管理人的權利和義務可由管理人及其繼承人和受讓人全部或部分轉讓；但除非：(I)此類轉讓是給PNC的附屬機構，(Ii)PNC擔任管理人是非法的，或(Iii)存在終止事件，賣方已同意此類轉讓，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(H)管理代理機構。在不限制根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，購買者和每個流動資金提供者的權利可以通過其或由其代理人強制執行。

(一)公開信息披露；通知。每個轉讓人均可就本協議允許的轉讓向適用的受讓人(同意受第5.6條約束)披露由服務商、賣方、任何買方代理人或管理人提供給該轉讓人的與服務機構、賣方或聯營應收賬款有關的任何信息(該受讓人同意受第5.6節的約束)，或代表該服務機構、賣方、任何買方、任何買方代理人或管理人向該轉讓人提供的任何與服務機構、賣方或聯營應收款有關的信息。該轉讓人應事先向賣方發出書面通知，將該轉讓人的權利和義務(包括購買權益的所有權)轉讓給除計劃支持提供商以外的任何人。

第5.4節列出了所有的成本和費用。

根據本協議附件IV第1.7、1.19、3.1或第1(E)節的説明，但不限於此，賣方應在提出任何要求後10個工作日內向管理人、任何買方代理人和/或任何買方支付與(I)本協議和其他交易文件的準備、執行和交付(包括對任何條款的修改或豁免)有關的所有合理和有文件記錄的成本和費用，包括但不限於合理和有文件記錄的費用、費用和法律費用買方代理和買方因準備、籤立和交付(A)(I)或(C)條款所規定的債權人間協議而招致的費用包括：(I)控制權變更的定義；(Ii)管理人(代表買方)在應收款、收藏品和其他集合資產上的權利的完善(和延續)，包括但不限於，管理人、買方代理人和買方的合理和有文件記錄的費用、法律顧問的費用和開支；(Iii)如果終止事件管理人、買方代理人或買方強制執行交易文件規定的賣方、服務商或發起人的義務或應收賬款項下的任何義務人的義務，包括但不限於管理人、買方代理人和買方的法律顧問的合理和有文件記錄的費用、費用和開支，以及(Iv)如果終止事件已經發生並且仍在繼續，則由管理人維護鎖箱賬户(和任何相關的鎖箱)，包括但不限於(X)合理和有文件記錄的費用買方代理人，買方, 與上述任何事項相關的任何流動資金提供者或計劃支持提供者，或向管理人、任何買方代理、任何買方、任何流動資金提供者或任何其他計劃支持提供者提供關於其在任何交易文件下的權利和補救措施的建議，(Y)管理人、買方代理人、買方、任何流動資金提供者或計劃支持提供者與以下事項相關的所有成本和開支(包括合理且有文件記錄的法律費用和開支)

執行交易文件和(Z)任何買方集團與執行和交付交易文件相關的任何評級機構費用，金額不得超過歐文斯康寧銷售公司和買方代理在最初成交日期之前為該買方集團商定的金額，以及對任何交易文件的任何續簽、豁免和修改；(Z)任何買方集團與歐文斯·康寧銷售公司(Owens Corning Sales)就該買方集團商定的金額，以及對任何交易文件的任何續簽、豁免和修訂；但除非終止事件已經發生且仍在繼續，否則賣方僅對管理人法律顧問的費用、費用和開支負責(該法律顧問可能代表管理人、買方代理人、買方、任何流動資金提供者和任何計劃支持提供者中的任何一個或全部)。

第5.5節規定沒有訴訟；付款限制。

(A)向賣方、服務商、管理人、LC銀行、買方代理人和買方，以及所購買權益或其中任何權益的每名受讓人，以及每名承諾購買所購買的權益或其中的權益的人，在此立約並同意不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何管道買方提起破產、重組、安排、無力償債或清盤程序，或其他法律程序，或與任何其他人一起提起破產、重組、安排、破產或清盤程序，或根據任何聯邦或州破產法或類似法律提起其他法律程序，或與任何其他人一起提起任何管道買方破產、重組、安排、破產或清盤程序，或其他根據任何聯邦或州破產法或類似法律提起的法律程序。本款規定在本協議終止後繼續有效。

(B)向服務機構、管理人、信用證銀行、買方代理和買方以及購買權益或其中任何權益的每名受讓人，以及承諾購買購買權益的每一人，特此約定並同意，在一年零一天之後，它不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或根據任何聯邦或州破產法或類似法律對賣方提起任何其他程序，並在一年零一天內同意不對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或根據任何聯邦或州破產法或類似法律對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序只要事先徵得多數買方代理人和每家信用證銀行的書面同意，管理人可以採取任何此類行動。本款規定在本協議終止後繼續有效。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，管道買方不應或沒有義務支付根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該管道買方的票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道買方可以根據管理該管道買方證券化計劃的計劃文件發行票據以對其所有未償還票據進行再融資(假設該未償還票據在此時到期)，或者(Y)所有該等管道買方票據均已全額支付。管道買方根據前一句話的實施未支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何此類不足的索賠(定義見破產法第101節)或公司義務，除非並直至該管道買方滿足上述第(I)和(Ii)款的規定。本款規定在本協議終止後繼續有效。

第5.6節規定了保密問題。

除非適用法律另有要求，賣方和服務商中的每一方同意在與第三方溝通時或在其他方面對本協議和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本協議可被披露：(A)根據書面保密協議披露給第三方，其形式和實質令管理人和每名買方代理人合理滿意；(B)如果賣方和服務機構的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問或代表同意保密，且符合適用法律，則可向他們披露；(B)向賣方和服務機構的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、顧問或代表披露，但須遵守適用法律。(C)因本協議或任何其他交易文件所引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何法律程序，或為保全或維持該方在本協議或本協議項下的權利而進行的法律程序；。(D)如有司法管轄權的法院或任何監管程序(不論是否依據任何文件發現程序或其他程序)提出要求，。(E)依據任何法律(包括適用的證券交易委員會的規定)，。(F)向任何政府主管當局提出要求；。(C)就本協議或任何其他交易文件所引起的或與本協議或任何其他交易文件有關的法律程序，或為保全或維持該一方根據本協議或任何其他交易文件而享有的權利，。(G)與任何信貸協議或其他融資交易相關的任何人；及(H)在管理人、任何買方或任何買方代理人(視情況而定)披露之前，賣方或服務機構可在非保密基礎上獲得此類信息的範圍。前一句中的限制不適用於本協議的任何其他一方向本協議任何一方披露的信息，即接收方已知的信息(除違反本節的情況外)，也不適用於以不要求保密的條款從另一來源收到的信息, 或非違反本節規定而可公開獲得或變得可公開獲得的信息。

管理人、買方和買方代理人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)信息可披露給其聯屬公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表(有一項諒解，該等披露的對象將被告知該等信息的保密性質並被指示對該等信息保密)；(B)在任何評級機構要求或要求披露該等信息的範圍內；或聲稱對其有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在與行使本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的任何其他交易文件或根據本協議或其項下的權利的執行而確定的必要或適宜的範圍內，(E)與行使本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其項下的權利的執行，(F)根據包含與本節的條款基本相同的條款的協議，向本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者、參與者或擬議參與者，(G)經賣方或服務機構同意，(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本節的行為，或者(Y)管理人、任何買方或任何買方代理人以非保密方式獲得該信息(Y)，否則該等信息(X)可供管理人、任何買方或任何買方代理人以非保密方式獲得；或(F)如果該信息(X)不是由於違反本節的規定而變得公開，或(Y)可由管理人、任何買方或任何買方代理人以非保密方式獲得，(G)經賣方或服務商同意，(H)該信息(X)變得公開，服務商或任何發起人, (I)就對管理人、任何買方或任何買方代理人的任何監管審查，或按照管理人、任何買方或任何買方代理人的監管合規政策(如果該人認為有必要)，向政府監管當局提交

(J)任何評級機構或任何國家認可的統計評級機構，(K)任何計劃支持提供商或潛在的計劃支持提供商(如果他們同意保密)，以及(L)任何配售票據的機構。就本節而言，“信息”是指從履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人收到的與任何此等個人或其任何子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但在履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人披露之前，管理人、任何買方或任何買方代理人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是從履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人或任何子公司收到的信息，則不在此限；如果是從履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人或任何子公司收到的信息，則不在此限；如果是從履約擔保人、賣方、服務商或任何發起人或任何子公司收到的信息，則不在此限按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本協議各方均承認並同意，管理人和每名買方代理人可以在管理人、任何買方代理人或任何買方維護的、任何評級機構根據17CFR§240.17G-5要求的互聯網網站上張貼以下信息：(A)(I)在向任何評級機構披露的範圍內，關於賣方、發起人、服務商、其附屬公司及其每一個人的任何機密專有信息：(A)(I)在向任何評級機構披露的範圍內，關於賣方、發起人、服務商、其附屬公司及其每個人的任何機密專有信息，包括：(A)(I)在向任何評級機構披露的範圍內，關於賣方、發起人、服務商、服務機構及其附屬公司的任何機密專有信息(Ii)任何買方、任何計劃支持提供商、任何買方代理或管理員收到的關於賣方或服務商的任何其他非公開信息(在每種情況下，只要此類信息被提供給評級機構)、(B)交易文檔和(C)任何其他交易信息，以及(Ii)本協議和其他交易文件中擬進行的交易的談判和執行，以及(Ii)任何買方、任何計劃支持提供商、任何買方代理或管理員所收到的關於賣方或服務機構的任何其他非公開信息，(B)交易文檔和(C)任何其他交易信息。

第5.7節規定了適用於法律和管轄權的問題。

(A)根據本協議，本協議應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受紐約州國內法管轄的合同，但在本協議項下擔保權益或補救措施的有效性或完美性受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍內除外。

(B)允許與本協議有關的任何法律訴訟或程序可以在紐約州法院或美國紐約州南區法院提起；通過籤立和交付本協議，本協議的每一方都同意對其本身及其財產享有這些法院的非專屬管轄權。(B)允許與本協議有關的任何法律訴訟或程序都可以在紐約州或美國紐約南區的法院提起；通過籤立和交付本協議，本協議的每一方同意接受這些法院的非專屬管轄權。本合同的每一方

在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能會或今後就本協議或與本協議相關的任何文件在該司法管轄區提起的任何訴訟或訴訟的任何反對意見，包括對場地設置或基於法院不方便理由的任何反對意見。本協議雙方均放棄任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，這些傳票、申訴或其他程序可以通過紐約法律允許的任何其他方式送達。

第5.8節規定了對應方的執行。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第5.9節規定了終止的存活期。

第1.7、1.8、1.10、1.18、1.19、1.20、3.1、3.2、4.14、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10和5.14節的規定在本協議終止後繼續有效。

第5.10節規定放棄陪審團審判。

在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，本協議的每一方均放棄其各自的權利，對基於本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第5.11節涵蓋了整個協議。

本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代此等人士之前或同時就本協議和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

第5.12節列出了兩個標題。

本協議及本協議的任何附件、附表或附件的標題和標題僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

第5.13節規定了抵銷權。

每名買方在此授權，在終止事件已經發生並繼續(除其可能擁有的任何其他權利外)的任何時間，在沒有提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知的情況下，對賣方持有或欠賣方的任何押金和任何其他債務(包括由該買方的任何分支機構或代理機構持有或欠下的債務)進行抵銷、挪用和應用(即使是或有或有的或未到期的)；但該買方應

第5.14節規定了買方集團的負債。

每份交易單據的每一方的義務僅為該人的公司義務。任何人的任何成員、僱員、高級管理人員、董事或公司的任何成員、僱員、高級管理人員、董事或公司的任何交易文件引起或基於任何交易文件而產生的任何義務或索賠不得追索；但是，本節不得免除任何該等人士因其自身的嚴重疏忽或故意不當行為而可能承擔的任何責任。

第5.15節規定了恢復的分享。

每一買方同意，如果它通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到任何根據本協議應支付或可收回的金額的任何追回，其比例大於根據本協議應收到的或與本協議規定不一致的比例，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為資本返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但表示和擔保該權益是由另一買方出售的，且不受該另一買方產生或授予的任何不利索賠的影響，則不作任何陳述或擔保。在此情況下，每一買方均同意，該追回的收款人應以現金形式購買欠其他買方的利息(作為資本返還或其他形式)，但不包括該另一買方所產生或授予的任何不利索賠的陳述和擔保如果此後向收件人收回全部或部分該金額，則應撤銷該購買，並將購買價格恢復到該收回的程度，但不計利息。

第5.16節是《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)的第5.16節。

每一位行政長官和每一位買方特此通知賣方和服務商，根據美國愛國者法案第三章酒吧的要求。根據第L.107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政長官和買方可能被要求獲取、核實和記錄賣方、服務機構和履約擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關賣方、服務機構和履約擔保人的信息，這些信息將允許行政當局和買方根據“愛國者法”確定賣方、服務機構和履約擔保人的身份。本通知是根據愛國者法案的要求發出的。賣方和服務商均同意不時向管理人和買方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第5.17節規定了留置權/UCC-3融資聲明的發佈。

雙方同意，本協議將在管理人向賣方遞交通知之日起終止，通知由本協議雙方簽署，通知賣方、服務機構和履約擔保人根據本協議和所有其他交易文件向買方代理人、任何買方、管理人和任何其他交易文件提交通知，通知賣方、服務機構和履約擔保人在本協議項下向任何買方代理人、任何買方、管理人和任何其他交易方提交通知，通知賣方、服務機構和履約擔保人在本協議項下向任何買方代理人、任何買方、管理人和任何其他機構支付的貸款終止日期已經發生，沒有未償還和未註銷的信用證(按照本協議條款抵押的信用證現金除外)，以及賣方、服務機構和履約擔保人根據本協議和所有其他交易文件欠下的所有資本總額和所有其他金額在本協議終止時，(I)任何買方代理、任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人士在集合資產中的所有所有權權益或不利索賠應自動終止並解除，而無需採取任何進一步行動；(Ii)管理人、買方代理和買方應自行承擔費用，交付並在適用的情況下籤署和背書該等協議、文件和票據，以證明或實現解除擔保權益、留置權和

第5.18節規定了對購買者、受影響實體和代理商的更換。

如果(I)任何受影響的人根據第1.7、1.8或1.10條要求賠償，(Ii)任何買方是違約買方，或(Iii)任何買方未能同意對本協議的任何條款或任何其他交易文件的任何擬議的修訂、修改、終止、放棄或同意，而這些修訂、修改、終止、放棄或同意需要根據第5.1節的條款獲得買方的批准，但該等修訂、修改、終止、放棄或同意已徵得多數買方代理人的同意；賣方可以自費安排將買方或受影響人士(視情況而定)轉讓給賣方、管理人和每家LC銀行可接受的一家或多家金融機構，並按照第5.3條的規定將買方或受影響人士在本合同項下的所有權利和義務轉讓給賣方、管理人和每家LC銀行，以換取該人在本合同項下或在任何其他交易文件項下所欠的全部金額的立即可用資金。

第5.19節：第一節。[已保留].

第5.20節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。

儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何交易文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許EEA決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下可能由屬於EEA金融機構的任何一方向其支付的任何該等法律責任；以及(A)允許EEA決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下可能由屬於EEA金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他交易文件下關於任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何EEA決議授權的減記和轉換權力相關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已促使本協議由其各自正式授權的簽字人簽署，自上文第一次寫明之日起生效。

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司
作為賣家


由以下人員提供：中國*
姓名：
標題：

地址：美國歐文斯康寧應收賬款有限責任公司

**One One歐文斯康寧公園大道

俄亥俄州託萊多市，俄亥俄州43659

注意：美國財政部法律部
電話：北京：(419)2448-59345384

傳真：(419)325-09340378
電子郵件：matthew.frklin@owenscorning.com

歐文斯·康寧銷售有限責任公司
作為初始服務商


由以下人員提供：中國*
姓名：
標題：

地址：北京歐文斯康寧銷售有限責任公司

*歐文斯康寧大道一號

俄亥俄州託萊多，俄亥俄州首府託萊多，43659

注意：摩根士丹利財務長首席財務官
電話：北京：(419)2448-59347217

傳真：(419)325-0934N/A
電子郵件：Ken.Parks@owenscorning.com

PNC銀行，全國協會，
作為管理員

由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：

地址：加拿大PNC銀行，全國協會

*在PNC廣場參觀塔樓。

*大樓位於第五大道300號11樓。

賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222。

注意：記者羅賓·裏厄爾·布萊恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

電話：北京：(412)768-30902001

傳真：電話：(412)762-9184803-7142.
電子郵件：brian.Stanley@pnc.com。

PNC資本市場有限責任公司，
作為結構劑

由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：

地址：紐約PNC資本市場有限責任公司

*在PNC廣場參觀塔樓。

*大樓位於第五大道300號11樓。

賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222。

注意：記者羅賓·裏厄爾·布萊恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

電話：北京：(412)768-30902001

傳真：電話：(412)762-9184803-7142.
電子郵件：brian.Stanley@pnc.com

自由街基金有限責任公司(Liberty Street Funding LLC)
作為管道採購商


由以下人員提供：中國*
姓名：
標題：

地址：美國自由街基金有限責任公司(Liberty Street Funding LLC)

*全球證券化

*服務有限責任公司(LLC)

北京交通大學西47街114號南支路68號2310120室

紐約梅爾維爾，紐約1003611747。

注意：首席執行官吉爾·A·魯索(Jill A.Russo)，副總統
電話：北京：(212)295-2742

傳真：電話：(212)302-8767
電子郵件：www.jrusso@gssnyc.com

帶一份複印件給其買方代理

:

地址：加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)首席執行官

紐約國王大街西40號66樓。

加拿大安大略省多倫多的M5H 1H1

注意：新聞發言人達倫·沃德(Darren Ward)

電話：電話：(416)945-4060

傳真：電話：(212)225-5274

電子郵件：@darren.ward@cotiabank.com

新斯科舍銀行，
作為相關承諾購買者


作者：
姓名：
標題：

地址：加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)首席執行官

紐約國王大街西40號。
大樓大樓63樓66樓。

加拿大安大略省多倫多航空公司M5H 1H1

注意：Paula ChachDoug Noe
電話：416865 6311945 4060

傳真：416-350-1133傳真：416-350-1133電子郵件：doug.noe@cotiabank.com

帶一份複印件給其買方代理

:

地址：加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)首席執行官

紐約國王大街西40號66樓。

加拿大安大略省多倫多的M5H 1H1

注意：新聞發言人達倫·沃德(Darren Ward)

電話：電話：(416)945-4060

電子郵件：@darren.ward@cotiabank.com

新斯科舍銀行，
作為一家信用證銀行


由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：
標題：

地址：加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)首席執行官

紐約國王大街西40號。
大樓大樓63樓66樓。

加拿大安大略省多倫多航空公司M5H 1H1

注意：Paula ChachDoug Noe
電話：416865 6311945 4060

傳真：電話：416-350-1133

電子郵件：：Doug.noe@cotiabank.com

複印件為：

地址：加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)首席執行官

紐約國王大街西40號66樓。

加拿大安大略省多倫多的M5H 1H1

注意：新聞發言人達倫·沃德(Darren Ward)

電話：電話：(416)945-4060

電子郵件：@darren.ward@cotiabank.com

新斯科舍銀行，
作為買方代理


由以下人員提供：中國*
姓名：

標題：

地址：加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)首席執行官

紐約國王大街西40號。
大樓大樓63樓66樓。

加拿大安大略省多倫多航空公司M5H 1H1

注意：Paula ChachDoug Noe
電話：416865 6311945 4060

傳真：電話：416-350-1133。

電子郵件：：Doug.noe@cotiabank.com

複印件為：

地址：加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)首席執行官

紐約國王大街西40號66樓。

加拿大安大略省多倫多的M5H 1H1

注意：新聞發言人達倫·沃德(Darren Ward)

電話：電話：(416)945-4060

電子郵件：@darren.ward@cotiabank.com

PNC銀行，全國協會，
作為相關承諾購買者


由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：

地址：加拿大PNC銀行，全國協會

*在PNC廣場參觀塔樓。

*大樓位於第五大道300號11樓。

賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222。

注意：記者羅賓·裏厄爾·布萊恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

電話：北京：(412)768-30902001

傳真：電話：(412)762-9184803-7142.
電子郵件：brian.Stanley@pnc.com

帶一份複印件給其買方代理

    

PNC銀行，全國協會，

作為一家信用證銀行


由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：

地址：加拿大PNC銀行，全國協會

*在PNC廣場參觀塔樓。

*大樓位於第五大道300號11樓。

賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222。

注意：記者羅賓·裏厄爾·布萊恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

電話：北京：(412)768-30902001

傳真：電話：(412)762-9184803-7142.
電子郵件：brian.Stanley@pnc.com

帶一份複印件給其買方代理

PNC銀行，全國協會，
作為買方代理

由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：

地址：加拿大PNC銀行，全國協會

*在PNC廣場參觀塔樓。

*大樓位於第五大道300號11樓。

賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222。

注意：記者羅賓·裏厄爾·布萊恩·斯坦利(Robyn ReeherBrian Stanley)

電話：北京：(412)768-30902001

傳真：電話：(412)762-9184803-7142.
電子郵件：brian.Stanley@pnc.com

大西洋資產證券化有限責任公司
作為管道採購商


由以下人員提供：中國*
姓名：
標題：

地址：大西洋資產證券化有限責任公司

法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)

*投資銀行

*
紐約紐約，郵編10019。

關注：債務資本市場-證券化
電話：212261-39963807

傳真：電話：917-849-5584

電子郵件：http：//david.nunez@ca-cib.com；http：//www.david.nunez@ca-cib.com
郵箱：transaction.management@ca-cib.com

帶一份複印件給其買方代理

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行
作為相關承諾購買者


由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。
姓名：
標題：

地址：法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和瑞士信貸(Credit Agricole Corporation)

*投資銀行

*
紐約紐約，郵編10019。

關注：債務資本市場-證券化
電話：212261-39963807

傳真：電話：917-849-5584

電子郵件：http：//david.nunez@ca-cib.com；http：//www.david.nunez@ca-cib.com
郵箱：transaction.management@ca-cib.com

帶一份複印件給其買方代理

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行
作為買方代理


由以下人員提供：中國*
姓名：
標題：

地址：法國農業信貸銀行(Credit Agricole Corporation)和瑞士信貸(Credit Agricole Corporation)

*紐約分行

*
紐約紐約，郵編10019。

關注：DCM證券化
電話：212261-39963807

傳真：電話：917-849-5584

電子郵件：http：//david.nunez@ca-cib.com；http：//www.david.nunez@ca-cib.com
郵箱：transaction.management@ca-cib.com

附件一
定義

在本協定(包括其展品、附表和附件)中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、展品和附表均指本協定的章節和附件、展品和附表。

“應計調整後淨應收賬款池餘額”是指，在任何時候：(A)應收賬款池淨餘額減去(B)特別保留的攤薄金額。

“實際份額”是指每個買方集團在任何時候的一個百分比，該百分比等於(A)該買方集團中每個買方的未償還資本總額，加上(B)該買方集團中每個信用證銀行的信用證參與額除以(Ii)風險敞口。

“調整後的信用證參與額”是指在任何時候，信用證參與額的總和減去當時信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品的金額。

“管理帳户”是指與本協議附表V中規定的名稱相同的帳户，或由管理員以書面方式向服務機構指定的其他帳户。

“管理人”具有本協議序言中規定的含義。

“不利索賠”是指留置權、擔保權益或其他費用或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排；不言而喻，任何以管理人為受益人或轉讓給管理人(為了買方的利益)不應構成不利索賠。

“受影響的人”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

對於任何人而言，“關聯公司”是指：(A)直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)董事或高級管理人員：(I)該人或(Ii)第(A)款所述任何人的董事或高級管理人員，但就每個管道買方而言，關聯公司應指其股本或會員權益(視情況而定)的持有人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力：(X)投票選舉該人的董事或經理的具有普通投票權的證券的25%或以上，或(Y)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

“資本總額”是指所有買方在任何時候的未償還資本總額。

“合計折扣”是指在任何時候，每個買方在該時間相對於每個買方資本的應計折扣額和未付折扣額的總和。

“信用證總參與額”是指，在任何時候，所有未提取信用證的未支取金額之和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

任何買方通過發行票據以外的方式為任何資本(或其部分)提供資金的任何結算期的“替代利率”是指每年的利率等於：(I)僅就PNC而言，作為買方，(A)該結算期的日平均LMIR，或(B)如果基本利率根據第1.9條適用於PNC，則為該結算期的每日平均基本利率，或(Ii)對於除PNC以外的任何買方，(A)(I)該結算期的每日平均LMIR與(Ii)年利率0.75%的總和，或(B)如果基本利率根據第1.9或1.23節適用於該買方，則為該結算期的每日平均基本利率；然而，在多數買方代理人的指示下，終止事件存在期間任何一天的“替代利率”(X)(關於附件V(A)(Ii)、(E)或(L))，或(Y)關於任何其他終止事件的“替代利率”，應等於在其他適用的“替代利率”之上的年利率2.0%。

“反腐敗法”是指歐文斯·康寧公司或其任何子公司不時適用於任何司法管轄區有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於歐文斯·康寧公司或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

“轉讓和承擔協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“假設協議”指實質上採用本協定附件F所列形式的協議。

“大西洋”指大西洋資產證券化有限責任公司。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、費用、開支和支出，以及所有內部律師的合理支出。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指不時修訂的“1978年美國破產改革法”(“美國聯邦法典”第11編第101條等)。

“基本利率”是指在任何一天內，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下各項中的最高者：

(A)將PNC不時公開宣佈的該日的有效利率定為其“參考利率”。該“參考利率”由署長根據各種因素(包括此人的成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素)設定，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。

(B)該日的最新聯邦基金海外銀行融資利率每年高出0.50%，以及

(C)取消該日的LMIR。

“巴塞爾協議”是指巴塞爾銀行監管委員會(定義見下文)通過的第二個協議，按照適用法律、指導方針或任何政府當局(無論是否具有法律效力)的要求(或其任何組合)實施的程度和方式，作為此類協議和任何相關法律、指導方針或請求可被修改、補充、重述或以其他方式修改，包括但不限於巴塞爾銀行監管委員會(包括但不限於巴塞爾III)和所有實施可能不時通過、修訂或補充的每項協議的指導方針或要求。這裏所説的“巴塞爾銀行監管委員會”是指由十國集團(G10)中央銀行行長於1974年成立的委員會。在本協議中，“十國集團”是指比利時、加拿大、法國、德國、瑞士、美國、意大利、日本、荷蘭、瑞典和聯合王國等11個國家，它們通常被稱為“十國集團”或“十國集團”，以及它們的任何繼承國。

對賣方而言，“受益所有人”是指以下各項：(A)直接或間接擁有賣方股本25%或以上的每一個人(如果有的話)；以及(B)對控制、管理或指導賣方負有重大責任的個人。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指在ERISA第3(2)節中定義的任何員工福利養老金計劃，就其而言，賣方、任何發起人、歐文斯·康寧或任何ERISA附屬公司，或在緊接之前的六年中的任何時候，都是ERISA第3(5)節中定義的“僱主”。

“BNS”指加拿大新斯科舍銀行(Bank Of Nova Scotia)。

“美國銀行鎖箱賬户”是指在賣方名下開立的鎖箱賬户，賬户編號為8188057873，開户地點為美國銀行，北卡羅來納州。

“營業日”指下列任何日子(星期六或星期日除外)：(A)紐約紐約市的銀行未獲授權或未被要求關門；及(B)如果“營業日”的這一定義用於LMIR，則在倫敦銀行間市場進行交易。

“資本”就任何買方而言，是指(I)就買方根據本協議第1.2(B)條和第1.1(B)條進行的所有資金採購而支付給賣方或代表賣方支付的總金額，以及(Ii)就任何為信用證銀行的買方而言，由該信用證銀行就信用證項下的所有提款支付的總金額，只要這些提款沒有由賣方報銷或由任何渠道買方或相關承諾買方提供資金。根據本協議第1.4(D)節的規定，不時因為該資本分配和使用的收款而減少的金額；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須退回，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額而增加，猶如該等分派並未作出一樣。

對賣方而言，“受益所有權證書”是指管理人可接受的形式和實質上的證書(由管理人自行決定不時修訂或修改)，除其他事項外，證明賣方的實益所有人。

“控制權變更”是指：(A)歐文斯·康寧不再直接或間接擁有100%的(I)賣方的會員權益，除(X)任何允許的留置權或(Y)賣方股權的質押以外的所有不利債權；但除非管理人和該質押權人以令管理人和每名買方代理人滿意的形式和實質達成債權人間協議，或者(Ii)歐文斯·康寧銷售公司的已發行和已發行股本；或(B)任何公司票據須於任何時間不再由發起人擁有，且無任何不利申索，但質押除外。

除非管理人與該質權人以令管理人及各買方代理人滿意的形式及實質訂立債權人間協議；或(C)歐文斯康寧信貸協議所界定的“控制權變更”，則不在此限。

“法律變更”是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(I)任何法律、規則、條例或條約的任何規範性變更或通過或生效，(Ii)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其管理、解釋或適用的任何規範性變更或變更，或(Iii)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)。

“截止日期”是指2017年5月5日。

“收款”，就任何應收款而言，是指：(A)任何發起人、賣方、歐文斯·康寧銷售公司或服務機構為支付就該等應收賬款而欠下的任何款項(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)而收到的所有資金，或適用於就該等應收賬款而欠下的款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的收回貨物或其他抵押品或財產的淨收益)。(B)根據本協議第1.4(E)條被視為已收到的所有金額，以及(C)該集合的所有其他應收收益。

“承諾”指，對於任何相關承諾買方(或信用證銀行)(視情況而定)，該相關承諾買方在截止日期、附表四或假設協議中規定的合併基礎上，有義務就所有信用證項下的所有資金購買和所有信用證項下的所有提款支付的最高總額(對於LC銀行，指該LC銀行在任何時候有義務出具的信用證的最大未開出面值)，如適用的話，是指該相關承諾買方根據所有信用證項下的所有資金購買和所有提款而有義務支付的本協議項下的最高總金額(對於LC銀行，指該LC銀行在任何時候有義務出具的信用證的最大未開出面值)，如截止日期、附表IV或假設協議或假設協議中所述根據本協議第1.1(C)或1.2(F)節的規定，該金額可根據第5.3節的任何後續轉讓或與購買限額的變化相關的方式進行修改。為免生疑問，買方集團中所有相關承諾買家的承諾總和應等於該買方集團的集團承諾。

“承諾百分比”是指，對於買方集團中的每個相關承諾買方，該相關承諾買方的承諾除以該買方集團中所有相關承諾買方的所有承諾的總和。

“公司票據”具有“買賣協議”第3.13.2節規定的含義。

“集中百分比”是指：(A)對於任何A類債務人，30%；(B)對於任何B類債務人，15%；(C)對於任何C類債務人，10%；(D)對於任何D類債務人，3%；但只要Lowes Companies，Inc.將是B類債務人，

Lowes Companies，Inc.的“集中百分比”為20%；此外，只要(I)ABC Supply Co.，Inc.既不是A組義務人，也不是B組義務人，其“濃度百分比”就是11%；(Ii)只要TopBuild Corp.是D組義務人，TopBuild Corp.就是9%；(Iii)只要SRS Distribution Inc.是D組義務人，SRS Distribution Inc.就應該是9%；(Iv)Beacon Roofing Supply，Inc.只要Beacon Roofing Supply，Inc.就是9%，只要Beacon Roofing Supply，Inc.是D組義務人，SRS Distribution Inc.就是9%，(Iv)Beacon Roofing Supply，Inc.只要Beacon Roofing Supply，Inc.就是9%此外，管理人或任何買方代理人可隨時以其唯一和絕對的酌情權終止前述但書中規定的任何義務人的任何特別集中百分比(每一項均為“特別集中百分比”)，在每種情況下，應提前二十(20)天向服務機構、賣方發出書面通知，且在該通知由買方代理人(管理人)交付的情況下，在終止時，應根據本定義確定有關該義務人的“集中百分比”。

“濃度儲備”是指在任何時候，(A)總資本加上調整後的LC參與額，以及(B)(I)濃度儲備百分比除以(Ii)1減去濃度儲備百分比的乘積。

“集中準備金百分比”是指在任何時候，(一)34.0%和(二)(A)下列兩項中較大的一項：(一)五(5)個最大的D類債務人應收賬款餘額之和(最多為每個債務人的集中百分比)，(二)三(3)個最大的C類債務人應收賬款餘額之和(最多為每個這樣的債務人的集中百分比)，(三)兩(2)最大的B類債務人應收賬款餘額之和(Iv)最大的A類債務人應收賬款餘額(不超過該債務人的集中百分比)除以(B)所有符合條件的應收賬款的未償還餘額之和。

“管道買方”是指作為本協議一方的每一份商業票據管道，作為“管道買方”，或根據假設協議或其他規定成為本協議的一方的每一條商業票據管道。“管道買方”指的是作為“管道買方”加入本協議的每一條商業票據管道，或根據“假設協議”或以其他方式成為本協議的一方的每一條商業票據管道。

“導管採購商費率事件”是指在任何時候，如果任何導管採購商在緊接之前的兩個結算期內的平均CP費率超過其他導管採購商在該結算期內的算術平均CP費率0.20%或更多，則任何導管採購商的平均CP費率都會超過該結算期的其他導管採購商的算術平均CP費率0.20%或更多。

“合同”就任何應收賬款而言，是指產生該應收賬款所依據的任何和所有合同、票據、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收賬款或債務人根據其成為或有義務就該等應收賬款付款的證據。

“CP利率”是指，對於任何管道買方和資本任何部分的任何結算期：(A)相當於加權平均成本(由適用的買方代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因該人的票據在非該管道買方收到相應資金的日期到期而產生的遞增賬面成本、該管道買方的其他借款(任何計劃支持協議項下的借款除外)；以及(A)與加權平均成本相當的年利率(由適用的買方代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金、該人票據在非該管道買方收到相應資金的日期到期所產生的遞增賬面成本)、該等管道買方的其他借款(根據任何計劃支持協議除外)。

發行票據或與發行票據相關的任何其他成本)，或與發行票據有關的費用，全部或部分由適用的管道買方分配以資助或維持該部分資本(也可部分分配給該管道買方的其他資產的資金)；但如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算該部分資本在該結算期的“CP利率”時，適用的買方代理應對該部分使用轉換後的利率此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就任何結算期內由管道買方按CP利率提供資金的任何部分的資本，應向管道買方支付的任何折扣額應包括相當於為該部分資本提供資金或維持該部分資本而發行的未償還票據面值部分的金額，該部分相當於該等票據收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分。在該等到期票據到期日之前，該等管道買方並未就該利息部分收到利息支付(就前述而言，該債券的“利息部分”等於該債券的票面金額超過該管道買方從發行債券所得的淨收益, 除非該等票據以計息方式發行，其“利息部分”將相等於該等票據到期時應累算的利息金額，或(B)在假設協議或轉讓補充協議或其他文件中指定為該等管道買方的“CP利率”的任何其他利率，據此該人士成為本協議的管道買方一方，或該等管道買方不時向賣方、服務機構及適用的買方代理提供的任何其他書面文件或協議中指定的“中央匯兑利率”(CP利率)，或(B)在假設協議或轉讓補充協議或其他文件中指定為該等管道買方的“CP利率”的任何其他利率，或該等管道買方不時向賣方、服務機構及適用的買方代理提供的任何其他書面或協議。在多數買方代理人的指示下，在存在終止事件(X)(關於附件V(A)(Ii)、(E)或(L))或(Y)關於任何其他終止事件的任何一天內，任何管道買方的“CP利率”應為高於其他適用CP利率的年利率2.0%。

“法國農業信貸銀行”是指法國農業信貸銀行公司和投資銀行。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指發起人在截止日期生效並在本協議附件一中描述的、並根據本協議的規定進行修改的應收款信用證和託收政策和做法。“信用證和託收政策”指根據本協議的規定修改的發起人在截止日期生效的應收款信用證和託收政策和慣例。

“未償還天數”指截至該日曆月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該日曆月最後一天的最近三個日曆月的每一個日曆月的未償還餘額的平均值除以(B)(I)發起人在截至該日曆月最後一天的最近三個日曆月內發起的所有應收賬款的初始未償還餘額合計除以(Ii)90。

“債務”對任何人來説，在任何時候都是指(I)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(Ii)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證金和上訴保證金以及為下列目的而發行的類似義務可提取或支付的最高金額。

(Iii)該人的所有資本化租賃義務的總額；(Iv)該人支付指定購買價格購買貨品或服務的所有義務，不論是否交付或接受，即收取或付款及類似的義務(不包括逾期未超過六十(60)天的普通貿易賬户)；(V)該人的所有或有義務；及(V)該人的所有或有義務，不論是否交付或接受，即收取或付款及類似的義務(未逾期超過六十(60)天的一般貿易賬户除外)；及(V)該人所有資本化租賃義務的總額；及(Iv)該人支付指定購買價格的所有義務，不論是否交付或接受，即收取或付款及類似義務(未逾期超過六十(60)天的普通貿易賬户除外)，(V)該人的所有或有義務(Vi)任何利率保障協議、任何其他對衝協議或按市價釐定的任何類似類型協議下的所有責任；(Vii)該人士的所有表外負債；及(Viii)該等債務的任何擔保。

“違約比率”是指截至每個日曆月最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至1%的最接近1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)該月內所有違約應收款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該月前六個日曆月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)關於任何付款或其部分自相關發票中規定的原定到期日(或僅就應收款而言，在應收款產生時或在應收款產生之前，服務商的賬簿和記錄中規定的原定到期日)至該應收款的到期日晚於該發票中規定的到期日，超過120天仍未支付的日期；或

(B)關於(I)破產程序應就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關抵押品的任何其他人而發生的情況，或(Ii)已被註銷為無法收回的適用發起人或賣方賬簿的情況。

“違約買方”是指下列買方：(I)未能在第1.2(B)條規定的款項到期之日的一個營業日內向管理人提供該款項的任何部分，或(Ii)已書面通知賣方、任何買方或管理人，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下或其承諾延期的其他協議項下的資金義務；或(Ii)已向賣方、任何買方或管理人書面通知其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的資金義務，或一般情況下，不打算履行本協議項下的資金義務或承諾展期的其他協議項下的一般資金義務

“不足份額”是指，對於每個買方集團，在任何時候，一個百分比等於(I)該買方集團的應課差額份額超過其實際份額，和(Ii)0%中的較大者。

“拖欠比率”是指截至每個日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示，四捨五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以：(A)所有應收賬款總額

若(B)所有應收賬款在該日的未償還餘額合計為拖欠應收賬款，則(B)在該日所有應收賬款的未付餘額合計為拖欠的應收賬款。

“拖欠應收款”是指自相關發票中規定的原始到期日起90天以上仍未支付任何款項或部分款項的應收款(如果是應收款，則僅在應收款的情況下，如果債務人和發起人已約定該應收款的到期日晚於該發票中規定的到期日，則僅在應收款的情況下，該應收款的到期日在服務商的賬簿和記錄中規定的原始到期日)。

“攤薄展望期”是指，對於任何日曆月，截至該日曆月最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到最接近的百分之一，百分之一向上舍入為百分之一，百分之一向上舍入為千分之五)：(A)發起人在該日曆月內產生的所有應收賬款的初始未償餘額合計與(B)該日曆月最後一天的應收賬款淨額之間的比率(以百分比表示，並四捨五入至最接近的百分之一，百分之一向上舍入為千分之五)：(A)發起人在該日曆月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計；

“攤薄比率”是指截至每個日曆月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到百分之一的最接近百分之一，向上舍入到百分之一的千分之五)，方法是：(A)賣方根據本協議第1.4(E)(I)條在該日曆月內支付或欠下的付款總額(不包括與特別保留的稀釋金額有關的任何此類付款)除以(B)發起人產生的所有集合應收賬款的總初始未償餘額；(B)由發起人產生的所有集合應收賬款的初始未償餘額合計(A)本協議第1.4(E)(I)條規定賣方在該日曆月內支付或欠下的款項總額(不包括與特別保留的攤薄金額有關的任何此類付款)除以

“稀釋準備金”是指在任何一天，等於：(A)服務機構在該日營業結束時的資本總額加上調整後的LC參與額乘以(B)(I)該日的稀釋準備金百分比，再除以(Ii)100%減去該日的稀釋準備金百分比。

“稀釋儲備百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平乘以(B)(I)最近十二個歷月的平均稀釋比率的2.25倍和(Ii)尖峯因子的乘積。

“折扣”是指，就任何買方而言：

(A)在任何結算期內為任何買方的任何部分資本提供資金，但該部分資本將由該買方在該結算期內通過發行票據提供資金：

CPR x C x ED/360

(B)在任何結算期內為任何買方的任何部分資本提供資金，但在該結算期內，該部分資本將不會由該買方通過發行票據提供資金，或者，如果LC銀行已經或已經被視為已經進行了與任何提款相關的資金購買，則該部分資本將不會由該買方通過發行票據的方式提供資金(如果LC銀行已經或已經被視為已經進行了與A項下的任何提款相關的資金購買)

根據本協議第1.14條未獲償付的信用證：

AR x C x ED/年

其中：

AR*=*

C*=*；

CPR*

ED*=*；

如果資本的這一部分是基於：(I)LMIR，360天，和(Ii)基本利率，365或366天(視適用情況而定)；

但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高折扣額的折扣；此外，如果任何分配在任何時候全部或部分被撤銷或因任何原因必須退還，則資本部分的折扣不得被視為通過任何分配支付。

“提款日期”具有本協議第1.14節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格應收賬款”是指任何時候的應收賬款池：

(A)其債務人是：(I)(A)美國居民或(B)非美國居民；(Ii)不是政府或政府分支機構、附屬機構或機構；(Iii)不受任何破產程序的約束；(Iv)不是歐文斯·康寧的附屬公司、賣方或任何發起人；以及(V)不是受制裁的人，

(B)在美利堅合眾國只以美元計價及須支付的債務，而債務人已獲指示就該債務將收款匯入在美利堅合眾國的鎖盒或鎖盒帳户，(由1997年第80號第103(2)及(2)條修訂；由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂；由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂；由1998年第25號第2條修訂)

(C)應收賬款的到期日(無論是在相關發票上還是在服務機構的賬簿和記錄上)的到期日在該應收賬款的原始發票日期後180天以內的應收賬款，

(D)根據經妥為授權的在適用發起人的通常業務過程中出售和交付貨品或服務的合約而產生的費用，

(E)根據妥為授權而具有十足效力及作用的合約所產生的責任，而該合約是有關債務人的法律、有效及具約束力的義務，並可按照該合約的條款對該債務人強制執行，

(F)在所有實質性方面符合所有現行適用法律、裁決和條例的規則，

(G)不屬任何爭議、抵銷、扣留、抗辯、不利申索或除準許留置權以外的其他申索標的的應收賬款；但該等應收賬款中只有受前述任何一項規限的部分，才當作依據本條(G)不符合資格，

(H)滿足適用信用證和託收政策所有適用要求的銀行，

(I)除根據本協定第4.2節允許外，自創建以來未被修改、放棄或重組的協議，

(J)賣方擁有良好及有市場價值的所有權，除準許留置權外，沒有任何不利申索，並可由賣方自由轉讓(包括未經有關義務人同意)的財產，

(K)管理人(代表買方)應在一定範圍內擁有有效且可強制執行的不可分割的所有權或擔保權益的資產

購買的權益，以及與之相關的擔保和收藏品中有效的和可強制執行的第一優先權完善擔保權益，在每一種情況下都沒有任何除允許留置權以外的任何不利索賠，

(L)構成“UCC”定義的“賬户”或“無形支付”，且沒有文書或動產紙證明的資產，

(M)既不是違約應收賬款也不是拖欠應收賬款的債務，

(N)發起人、出賣人或服務機構均未與有關義務人訂立任何抵銷安排的應收賬款；但該等應收賬款中只有受前述規定規限的部分，才應視為根據本條第(N)款不符合資格。

(O)有關債務人所有拖欠應收賬款的未償還餘額之和不超過所有該等債務人的應收賬款未償還餘額的35.00%的項目；以及

(P)代表債務人賺取和應付的不受發起人或賣方履行額外服務限制的應收賬款，該應收賬款應由服務商開具發票或開具發票。(P)表示債務人賺取和應付的金額不受發起人或賣方履行附加服務的限制，該應收賬款應由服務商開具賬單或發票。

*任何人士的“股權”是指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥權益、合作社的任何會員權益及任何有限責任公司會員權益。

“ERISA”係指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”和任何類似的後續法規，以及在這些法令下的裁決和條例，在每種情況下均為不時有效。對ERISA章節的引用也指任何後續章節。

“ERISA附屬公司”是指：(A)與賣方、任何發起人或歐文斯·康寧(Owens Corning)屬於同一受控公司集團(按“國税法”第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與賣方、任何發起人或歐文斯·康寧(Owens Corning)共同控制(按“國税法”第414(C)節的含義)的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)同一附屬服務集團的成員(在第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行業或業務。

“錯誤付款”的含義與第4.5(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤付款通知”的含義與第4.5(A)節所賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“超額集中”是指以下金額的總和：(1)應收賬款池中每個債務人當時符合條件的應收賬款餘額超過該債務人的集中度百分比乘以應收賬款池中當時所有符合條件的應收賬款的未償還餘額，再加上(2)債務人為加拿大居民的應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償還餘額合計超過2.00%的金額；(2)應收賬款池中每個債務人當時在應收賬款池中的合格應收賬款餘額超過2.00%的金額乘以應收賬款池中當時所有符合條件的應收賬款的未償還餘額合計超過2.00%的金額加上(Iii)債務人為非美國居民(加拿大居民除外)的應收賬款池中所有當時符合條件的應收款的未償餘額合計超過應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總額的2.00%加(Iv)應收賬款池中到期日大於120天但不到180天的所有符合條件的應收款的未償餘額合計的金額，加(Iv)應收賬款池中到期日大於120天但不到180天的所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計餘額超過應收賬款池中所有符合條件的應收賬款總額的2.00%，且應收賬款池中的債務人是加拿大居民以外的非美國居民

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“排除買方集團”具有本協議第1.22節規定的含義。

“已排除應收賬款”是指歐文斯康寧銷售公司在以下方面欠發起人的債務和其他義務：

(I)來自歐文斯康寧銷售公司歐文斯康寧OEM絕緣產品部門的應收賬款；

(Ii)歐文斯康寧銷售公司的共生產品部門產生的應收賬款；

(Iii)來自歐文斯康寧銷售的OC汽車部門的應收賬款；

(Iv)歐文斯康寧Salesany發起人欠歐文斯康寧或其任何子公司的應收賬款；

(V)償還歐文斯康寧銷售的債務或其他債務，並在原定成交日由文書證明；或

(Vi)2013年10月1日或之後歐文斯康寧銷售產生的、由帝斯曼工程塑料公司及其子公司欠下的應收賬款。

“免税”對於管理人、買方、買方代理人或任何其他收款人而言，是指(I)對淨利潤或淨利潤、總資本或淨值、特許經營或分支機構利潤税或任何類似税項徵收的税，或由賣方在本協議項下的任何義務或因此而支付的任何付款的收款人，以及(I)對淨利潤或淨利潤、總資本或淨值、特許經營税或分支機構利潤税或任何類似税項徵收的税，或由其衡量的税。

司法管轄區對做生意徵收的任何税收(A)根據該接受者成立或組織的適用法律，(B)該接受者的適用辦事處或分支機構所在的地方，或(C)該接受者現在或以前有聯繫(但不包括僅因該接受者已簽署、交付、強制執行、成為當事人、履行其義務、收到付款、接收或完善擔保權益或根據本協議條款從事任何其他交易而產生的聯繫)而導致徵收此類税的任何税收。(Ii)依據《國税法》第1471至1474條規定扣繳或評定的任何税項，除非賣方在署長(代表外國收款人)提出合理要求後，沒有及時提供為使署長或外國收款人遵守《國税法》第1471至1474條或與國税局訂立協議而需要或合理要求的、準確填寫並令署長合理滿意的任何資料、表格、文件或證明，如果賣方按照本條款第(Ii)款行事，則根據《國內税法》第1471至1474節繳納的任何此類税款將不會被評估；以及(Iii)由於任何外國接受者未能提供第1.10(E)節所述的表格而需要預扣或評估的任何税款。

“退出通知”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。

“退出買方”具有本協議第1.4(B)(Ii)節規定的含義。

“風險敞口”是指在任何時候，總資本加總信用證參與額的數額。

“融資終止日期”是指：(A)預定承諾終止日期，(B)根據本協議第2.2條確定的日期，(C)管理人收到賣方關於其選擇終止購買融資的書面通知之日後30天的日期，以及(D)就任何LC銀行或任何相關承諾買方而言，該LC銀行或相關承諾買方的預定承諾終止日期。

“FAS 166/167”具有本協議第1.7(D)節規定的含義。

“財務會計準則委員會”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在指定為H.15(519)的每週統計新聞稿或任何後續出版物中規定的任何一天的年利率，該出版物由聯邦儲備委員會(包括任何此類後續出版物，“H.15(519)”)發佈，標題為“Federal Funds(Efficient)”。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將以指定為下午3：30的每日統計發佈中的匯率為準。紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如果在任何相關日期尚未在H.15(519)或綜合指數中公佈適當的匯率，則下午3：30。報價時，該日的匯率將以所確定的算術平均值為準。

由隔夜聯邦基金管理人對上午9：00之前安排的最後一筆隔夜聯邦基金交易的利率(紐約時間)當天，由行政長官挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人中的每一人。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“費用函”具有本協議第1.5節規定的含義。

“費用”是指賣方根據適用的費用函應支付的費用。

“惠譽”是指惠譽公司。

“外國收件人”具有第1.10(E)節規定的含義。

“出資購買”是指(I)根據第1.2(B)條或(Ii)條被視為賣方根據第1.1(B)條提出要求的購買，其收益用於代表賣方向信用證銀行償還賣方在信用證項下開具的款項。

“政府行為”具有本協議第1.19節規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何機構或實體，包括任何法院，以及由上述任何人通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何人。

“A組債務人”是指任何短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A-1”的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則被標準普爾給予該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的“A+”或更好評級的任何債務人，其長期優先無擔保和無信用增強型評級(視情況而定)的任何債務人或其母公司或多數股東(視情況而定)的短期評級至少為：(A)標準普爾對其的短期評級為“A-1”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則該債務人的評級為“A+”或更好。或者，如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Al”或更高；不過，倘若該債務人只獲其中一間評級機構評定評級，而該債務人符合上述(A)或(B)條的任何一項，則該債務人即屬“A類債務人”。儘管有上述規定，屬於符合“甲類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為甲類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”定義的第(一)款的規定。(一)符合“甲類債務人”定義的債務人，應被視為甲類債務人，並應與符合該定義的債務人彙總，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”定義的第(一)項。

“B組債務人”是指不是A組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級，則視情況而定)，其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A2”，或如果該債務人的短期評級不是

標準普爾(Standard&Poor‘s)對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”，以及(B)穆迪的評級為“P2”，或如果該債務人的短期評級不是穆迪的“Baal”至“A2”，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的短期評級為“Baal”至“A2”不過，倘若該債務人只獲其中一間評級機構評定評級，則該債務人在符合上述(A)或(B)款的情況下，即屬“B類債務人”。儘管有上述規定，作為符合“乙類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為乙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”定義的第(一)款的規定。(一)符合“乙類債務人”定義的債務人，應被視為乙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”定義的第(一)項。

“C組債務人”指不是A組債務人或B組債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)被標準普爾評為“A3”，或如果該債務人沒有從標準普爾的短期評級，則由標準普爾對該債務人的評級為“BBB-”至“BBB”，或(A)該債務人的短期評級至少為：(A)標準普爾對該債務人的短期評級為“A3”，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則該債務人的評級為“BBB-”至“BBB”，而該債務人的短期評級至少為：(A)標準普爾對該債務人的短期評級為“A3”；其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；及(B)穆迪的“P3”，或如果該債務人對其債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的短期評級從穆迪的“Baa3”到“Baa2”，則由穆迪給予該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的“Baa3”至“Baa2”的短期評級；(B)穆迪對其長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“P3”；不過，倘若該債務人只獲其中一間評級機構評定評級，而該債務人符合上述(A)或(B)條的任何一項，則該債務人將屬“C類債務人”。儘管有上述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”定義的第(一)款的規定。(一)符合“丙類債務人”定義的債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”和“超額集中”定義的第(一)項。

“集團資本”是指就任何買方集團而言，相當於該買方集團內所有買方的未償還資本總和的金額。

“集團承諾”對於任何買方集團而言，是指該買方集團內每個相關承諾買方的承諾總額，截至截止日期，金額列於本合同附表IV，該金額可能會(I)根據第1.1(C)節或第1.2(F)節不時修改，以及(Ii)根據本合同條款作出的任何轉讓而修改。

“丁類債務人”是指除甲類債務人、乙類債務人和丙類債務人以外的任何債務人。

“任何人的擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他

保證安排和任何其他形式的損失擔保，但在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據除外。

“賠償金額”具有本協議第3.1節規定的含義。

“受補償方”具有本協議第3.1節規定的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立董事”具有本協議附件四第3(C)段規定的含義。

“信息包”是指根據本協定向行政長官提交的基本上以本協定附件A形式提交的報告。

“初始信用證轉讓協議”是指歐文斯·康寧公司、歐文斯·康寧銷售公司、賣方、富國銀行作為信用證銀行、管理人和富國銀行根據歐文斯·康寧信貸協議作為發行貸款人簽訂的信用證轉讓協議。

“破產程序”是指(A)在任何法院或其他政府當局審理的與債務人的破產、重組、資不抵債、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產清盤或其他類似安排，或(B)在(A)和(B)兩種情況下根據美國聯邦、州或外國法律進行的(包括破產)債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第1.21節規定的含義。

“國税法”是指經不時修訂的1986年國税法，以及類似進口的任何後續法規，以及在每一種情況下不時有效的法規，連同根據該法規制定的法規。“國税法”指不時修訂的“1986年國税法”，以及任何類似進口的後續法規，以及在每一種情況下不時有效的法規。提及“國內收入法典”的章節也指任何後續章節。

“信用證銀行”是指任何不時作為本合同當事人的信用證銀行。為免生疑問，“適用信用證銀行”是指開具相關信用證的信用證銀行。

“信用證抵押品賬户”是指由管理人設立和維護的指定為信用證抵押品賬户的賬户(為了LC銀行基於該等LC銀行的信用證參與額的應課税額)，或由管理人如此指定的其他賬户。

“信用證參與金額”是指對於任何信用證銀行而言，在任何時候，該信用證銀行出具的所有未提取信用證的未支取金額之和。

“信用證SUSUMIMIT”指相當於1.6億美元的金額。

“信用證”是指信用證銀行根據本協議為賣方賬户(或發起人或其任何子公司的賬户，視情況適用)開具的任何備用信用證。

“信用證申請”具有本協議第1.12節規定的含義。

“自由街”指的是自由街基金有限責任公司(Liberty Street Funding LLC)。

“流動資金代理”是指任何銀行或其他金融機構作為每個流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理。

“流動資金協議”是指與本協議相關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道買方進行購買或預付款，或向任何管道買方購買資產，以便為該管道買方的購買提供流動性。

“流動資金提供者”指以下各項，包括其任何附屬公司：(A)法國農業信貸銀行(Credit Agricole)和(B)法國巴黎銀行(BNS)。

“有限責任公司協議”是指賣方的有限責任公司協議。

“LMIR”是指在任何結算期內的任何一天，路透社LIBOR01頁面或任何其他可能不時取代該頁面的頁面上報告的美元存款三個月期歐洲美元利率，目的是顯示主要銀行對倫敦銀行間美元存款的報價利率，截至上午11點。(倫敦時間)在該日，或如該日不是營業日，則在緊接該營業日之前的營業日(或如沒有如此報告，則由管理署署長從另一認可的銀行同業報價來源釐定)，在每種情況下，在該利率改變的時間及情況下改變。儘管有上述規定，如果此處確定的LMIR小於零(0.00%)，則就本協議而言，該費率應視為零(0.00%)。

“LMIR終止日期”具有第1.23(A)節規定的含義。

“鎖箱”是指已簽署鎖箱協議的鎖箱銀行為檢索和處理應收賬款付款而獲得獨家訪問權並列於附表II的每個上鎖的郵箱(該時間表可根據本合同條款不時因增加或刪除任何鎖箱而修改)，但不適用於任何已被鎖定的郵政信箱(根據本協議的條款，鎖箱銀行已被授予獨家使用權，用於檢索和處理應收賬款付款，並列於附表II中(該時間表可根據本合同條款不時修改，與任何鎖箱的添加或移除相關)。

“鎖箱賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，均以賣方的名義)，並在根據鎖箱協議充當鎖箱銀行的銀行或其他金融機構開立以收取收款為目的的賬户(在每種情況下，均以賣方的名義)並在作為鎖箱銀行的銀行或其他金融機構開立，以收取收款為目的。“鎖箱賬户”指的是本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，均以賣方的名義)。

“鎖箱協議”是指賣方、服務商(如果適用)、管理人和鎖箱銀行之間管理相關鎖箱賬户條款的每份協議，其形式和實質均令管理人滿意。

“鎖箱銀行”是指持有一個或多個鎖箱賬户的任何銀行或其他金融機構。

“虧損展望期比率”是指在任何日期，比率(以百分比表示，四捨五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之千分之五)，除以(A)發起人在最近四個日曆月內產生的所有應收賬款的初始未償餘額之和，加上(Ii)(A)加權平均信貸條件除以三十乘以(B)發起人最近第五個日曆月的總貸方銷售額的乘積計算得出的比率：(A)發起人在最近四個日曆月產生的所有集合應收款的合計初始未償餘額之和，(B)發起人在最近第五個日曆月內所做的總貸方銷售金額乘以(B)發起人在最近五個日曆月內的總貸方銷售額

“損失準備金”指在任何日期等於：(A)服務機構在該日期營業結束時的資本總額加上調整後的LC參與額乘以(B)(I)該日期的損失準備金百分比除以(Ii)100%減去該日期的損失準備金百分比。

“損失準備金百分比”是指在任何日期，(A)2.25倍(B)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高違約率平均值乘以(C)損失水平比率的乘積。

“多數買方代理”是指，在任何時候，買方集團的買方代理，其相關承諾買家的承諾總額超過集團承諾總額的50%(或在融資終止日期之後，其成員持有50%以上的風險)；(B)“多數買方代理”指的是買方集團的買方代理，其相關承諾買方承諾的總額超過集團承諾總額的50%(或在融資終止日期之後，其成員持有50%以上的風險)；但是，只要有兩個或多個買方集團是本協議的締約方，並且任何一個買方集團包括承諾總額超過集團所有承諾總額50%的相關承諾買家(或在融資終止日期後，其成員持有50%以上的風險)，則“多數買方代理”應指至少兩個買方代理，其相關承諾買家的承諾總額超過集團承諾總額的50%(或，在融資終止日期之後，)。“多數買方代理”應包括至少兩個買方代理，其承諾總額超過所有集團承諾總額的50%(或，在融資終止日期後，其成員持有50%以上的風險)，則“多數買方代理”應指至少兩個買方代理，這些買方集團的相關承諾買家的承諾總額超過集團承諾總額的50%(或，在融資終止日期之後，此外，如果本協議有兩個買方團體，則“多數買方代理人”指的是兩個買方代理人。

“實質性不利影響”是指就任何事件或情況相對於任何人而言，對以下各項產生的實質性不利影響：

*(A)將該人及其子公司的資產、經營、業務或財務狀況作為一個整體來衡量；(A)將該人及其子公司的資產、經營、業務或財務狀況作為一個整體來衡量，

根據第(B)款，確保該人有能力履行其在本協議或其作為締約方的任何其他交易文件項下的義務，(B)確保該人有能力履行其在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的義務，

第(C)款承諾保證本協議或任何其他交易單據中任何實質性條款的有效性或可執行性，或應收賬款池中任何實質性部分的有效性、可執行性或可收集性，或者

(D)評估管理人、任何買方或賣方在集合資產中的地位、完備性、可執行性或優先權。

儘管如上所述，“實質性不利影響”是指相對於賣方或服務商而言，對該人產生的實質性不利影響，以及對於任何其他人而言，對該人及其附屬公司整體產生的實質性不利影響。

“最低稀釋準備金”是指在任何一天，等於(A)服務機構在該日營業結束時的資本總額加上調整後的LC參與額乘以(B)(I)最低稀釋準備金百分比除以(Ii)100%減去該日的最低稀釋準備金百分比。

“最低稀釋儲備百分比”是指在任何一天，(A)最近十二個日曆月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平。

“月結算日”是指每個日曆月的第20天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；然而，在任何終止事件發生及繼續發生之時及之後，每月結算日期應為管理人不時(經多數買方代理人同意或指示)選擇的日期(不言而喻，管理人(在多數買方代理人同意或指示下)可選擇該等每月結算日期與每日一樣頻繁發生)，或在沒有任何此類選擇的情況下，則為根據本定義的每月結算日期(有一項理解，即管理人(經多數買方代理人同意或指示)可選擇該等每月結算日期與每日一樣頻繁發生)，或在沒有任何此類選擇的情況下，則為根據本定義的每月結算日期(有一項理解，即管理人(經多數買方代理人同意或在多數買方代理人的指示下)可選擇該月結算日作為每日發生的頻率)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何時候：(A)應收賬款池中符合條件的應收賬款餘額減去(B)超額集中的餘額。

“票據”是指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

“債務人”就任何應收賬款而言，是指根據與該應收賬款有關的合同負有付款義務的人。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“命令”具有本協議第1.20節規定的含義。

“原始協議”是指賣方、服務商、各管道購買者之間的應收款採購協議，日期為2011年3月31日，相關承諾

買方、信用證參與者和買方代理方，富國銀行為信用證銀行，BNS為管理人。

“原定截止日期”是指2011年3月31日。

“發起人”和“發起人”具有“買賣協議”中規定的含義，因為在每種情況下，都可以通過添加新的發起人或刪除發起人，在事先徵得管理人書面同意的情況下對其進行修改；不言而喻，截至截止日期，唯一的發起人是歐文斯·康寧銷售公司(Owens Corning Sales)。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税費是根據本協議支付的，或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的，或與本協議、其他交易文件和根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議有關的任何或所有現有或將來的印花税或單據税。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為展示目的而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)發佈)作為隔夜銀行資金利率來確定，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)。但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如上所述確定的銀行隔夜資金利率小於零的，視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

“歐文斯·康寧”指的是特拉華州的歐文斯·康寧公司。

“歐文斯·康寧信貸協議”是指歐文斯·康寧公司、附屬借款方、貸款方、作為管理人的富國銀行和其他各方之間的信貸協議，日期為2018年5月4日，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“歐文斯·康寧經營賬户”是指以歐文斯·康寧的名義在美國銀行開立的8188707327號存款賬户，該賬户不是鎖箱賬户。

“歐文斯玉米銷售”具有本協議序言中規定的含義。

“參與者”具有本協議第5.3(B)節規定的含義。

“付款通知”具有本協議第1.4(F)(I)節規定的含義。

“履約擔保人”指歐文斯·康寧。

“履約擔保”是指履約擔保人為買方利益由履約擔保人為受益人修改和重新簽署的履約擔保，其日期為截止日期，該擔保可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。“履約擔保”指的是由履約擔保人為買方的利益由履約擔保人作出的修改和重述、補充或以其他方式修改的履約擔保。

“允許留置權”是指：

(I)取消尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的早期留置權，或正在真誠地通過已根據普遍接受的會計原則為其建立足夠準備金的適當程序對税收、評税或政府收費或徵款的留置權；

(Ii)對在正常業務過程中產生的任何機械師、供應商、材料工、勞工、僱員、維修工和其他類似留置權的人取消留置權，以確保未到期和應支付的債務；及

(Iii)取消僅就鎖箱賬户中的存款現金而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，但該等留置權、抵銷權和其他類似留置權不會根據鎖箱協議終止。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或者政府或其任何分支機構。

“PNC”具有本協議序言中規定的含義。

“池資產”具有本協議第1.2(D)節規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款。

“資本部分”就任何買方及其相關資本而言，是指該買方參照特定利率基準為該資本提供資金或維持的資本部分。

“按比例分攤”是指，對於任何相關承諾買方而言，其分子等於該相關承諾買方在當時的承諾，其分母等於所有相關承諾買方在該時間的承諾的總和的零頭。“比例份額”指的是任何相關承諾買方的一小部分，其分子等於該相關承諾買方在當時的承諾，其分母等於所有相關承諾買方在該時間的承諾的總和。

“計劃支持協議”是指幷包括任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，該協議規定：(A)

一份或多份信用證，記入任何管道買方的賬户，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道買方有義務就其下的任何圖紙向適用的計劃支持提供商償還，(C)任何管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買的權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方發放貸款和/或以其他方式擴大信用額度

“計劃支持提供商”是指，就任何管道買方而言，包括任何流動性提供商和任何其他人(該管道買方的任何客户除外)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道買方或為該管道買方的賬户提供信貸或承諾向該管道買方提供信貸或向其提供信貸或向其進行購買的任何其他人(不包括該管道買方的任何客户)。

“購買”具有本協議第1.1(A)節規定的含義。

“採購賬户”是指與本協議附表V所列名稱相同的賬户。

“買賣協議”是指發起人和賣方之間日期為2011年3月31日的買賣協議，該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“購買日期”是指根據本協議進行資金購買或再投資的日期。

“購買設施”具有“買賣協議”第1.1節規定的含義。

“購買限額”是指2.8億美元，因為根據本合同條款，該金額可以減少或增加。凡提及購買限額的未使用部分，在任何時候都是指購買限額減去風險敞口。

“採購通知”具有本協議第1.2(A)節規定的含義。

“購買權益”指，在任何時候，以下各項的不分割百分比所有權權益：(A)目前存在或以後產生的每一個聯營應收賬款，(B)與該聯營應收賬款有關的所有相關擔保，以及(C)與該聯營應收賬款和相關擔保有關的所有收款及其他收益。該不分割百分比利息的計算方法為：

總資本+調整後的LC參與額+總儲備

應計調整後淨應收賬款池餘額

購買的權益應根據本協議第1.3節的規定隨時確定。

“買方”是指每一位管道買方、相關承諾買方和信用證銀行。

“買方代理”是指代表買方集團行事並在本協議簽名頁上被指定為該買方集團的買方代理的每一人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他作為買方代理的人。“買方代理”指的是代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每一人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他人。

“採購組”是指，(I)對於任何管道買方，該管道買方連同該管道買方的相關承諾買方、相關買方代理和相關LC銀行(如果有)和(Ii)對於PNC，PNC作為買方代理、相關承諾買方和LC銀行。

在任何時候，任何數額的“買方份額”是指該數額乘以當時購買的權益。

“與採購相關的承諾買方”具有本協議第5.3(C)節規定的含義。

“應評税份額”是指，對於每個買方集團，該買方集團的集團承諾除以所有買方集團的集團承諾總和。

“評級機構”是指標準普爾、惠譽和穆迪中的每一個(和/或其他評級機構對任何管道買家的票據進行評級)。

“應收賬款”是指在與貨物銷售或提供服務有關的每種情況下，對任何發起人或賣方(作為發起人的受讓人)所欠的任何債務和其他義務，或賣方或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利，無論該債務人是否構成賬户、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、手續費和其他費用的義務。在任何情況下，應收賬款、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產都是指賣方或賣方(作為發起人的受讓人)所欠的任何債務和其他義務，或賣方或任何發起人從債務人或代表債務人獲得付款的任何權利。任何一筆交易產生的債務和其他義務，包括但不限於個別發票或協議所代表的債務和其他義務，應構成獨立於由任何其他交易產生的債務和其他義務組成的應收賬款。儘管有上述規定，“應收賬款”不應包括任何已排除的應收賬款。

“應收款池”是指賣方在融資終止日期前根據買賣協議在任何時候轉讓(或聲稱轉讓)的所有當時未償還的應收款。

“認可服務提供商”是指全球證券化服務公司，LLC，洛德證券公司，Amacar Group LLC，CT Corporation，Corporation Service Company，

提供行政長官不時書面批准的獨立董事服務的其他人及其繼任人。

“監管變更”具有本協議第1.7(A)節規定的含義。

“補償義務”具有本協議第1.14節規定的含義。

“相關承諾買方”是指本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充協議中規定的每個管道買方的相關承諾買方。

“關聯權”具有“買賣協議”第1.1節規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收賬款而言：

(A)證明賣方及每名發貨人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨品的出售引致該等應收款項，

(B)收回所有可證明該等應收賬款的文書及動產紙，

(C)出售所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，而該等擔保權益或留置權及財產不時看來是為了保證該等應收款項的支付，不論是否依據與該等應收款項有關的合約，連同所有與該等應收款項有關的UCC融資報表或類似文件，

(D)支持賣方和每個發起人在合同項下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或不時支持或保證支付該等應收款或與該等應收款有關的任何性質的安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同；及

(E)確認賣方在《買賣協議》和其他交易文件項下的所有權利、權益和債權。

“限制性付款”具有本協議附件四第1(N)節規定的含義。

“被制裁國家”是指本身就是全面制裁計劃對象的國家、地區或領土。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人

制裁機構：(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有50%或更多股份的任何人。

“制裁法”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁和貿易禁運，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或對任何買方、歐文斯·康寧公司或其任何子公司或附屬機構擁有管轄權的其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的制裁。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或由其取代的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”是指本協議的某些第二修正案(日期為2019年4月8日)根據其條款生效的日期。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

任何金額的“賣方份額”是指：(A)0美元和(B)該金額減去買方份額中的較大者。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商默認”是指出現以下任何情況：

第(Ii)條規定，服務商不能按照本協議交付信息包，並且在兩個工作日內不能補救；

禁止(Iii)禁止服務機構不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契約或協議，且僅在行政長官知道或書面通知後，這種不履行行為應僅在能夠治癒的範圍內持續30天；

根據本協議或任何其他交易文件，或服務商根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告，或服務商(或其各自高級人員)根據或被視為根據本協議或任何其他交易文件作出的任何陳述或擔保，或服務商根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告。

任何其他交易單據在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何實質性方面是不正確或不真實的(除非該陳述或擔保僅與一個或多個特定的應收賬款有關，且相關發起人或服務商就該應收賬款支付的金額達到了《買賣協議》第3.3條或任何其他交易單據的要求)；

第(五)項規定，服務性機構一般不應在該等債務到期時清償債務，或者應當書面承認其一般無力清償債務，或者應當為債權人的利益進行一般性轉讓；或任何法律程序須由服務機構提起或針對服務機構提起，以尋求判定其破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對該服務機構提起的任何該等法律程序(但並非由該機構提起)，則該等法律程序須由該服務機構提起或針對該服務機構提起。或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或其財產的任何大部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)均鬚髮生；或服務機構應採取任何公司或組織行動，以授權採取上述第(V)款所述的任何行動；

第(Vi)款規定，如果控制權發生變更；或

根據第(Vii)條規定，服務機構應不支付(A)任何未償還債務的本金或溢價或利息，而該債務在到期和應付時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，本金總額至少為100,000,000美元，且在與該債務有關的協議、抵押貸款、契據或票據中規定的適用寬限期(如有)後，這種不履行行為將繼續存在(無論該不履行行為是否已根據相關協議免除)。並須在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)(不論是否已根據有關協議免除)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是給予適用的債權持有人加速該等債務的到期日，或(C)任何該等債務須被宣佈到期及須予支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、贖回、贖回；或(B)任何該等債務須在該等協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(不論是否已根據有關協議免除)後繼續存在，或(C)任何該等債務須宣佈到期及須予支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、贖回，購買或使該等債務失效，均須在所述的到期日之前作出。

“服務費”指本協議第4.6節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第4.6節所指的費率。

“結算日期”是指在任何結算期內的資本的任何部分，(I)在設施終止日期之前、每月結算日期和(Ii)設施終止日期當日及之後，由管理人不時選擇的每一天

(經多數買方代理人同意或在多數買方代理人指示下)(不言而喻，管理人(經多數買方代理人同意或在多數買方代理人指示下)可選擇該結算日每天發生一次)，或在沒有選擇的情況下選擇每月結算日。

“結算期”是指：(A)在融資終止日期之前：(I)最初從根據原協議第1.2條首次購買之日開始(或如果根據原協議應支付的任何費用，從原成交日期開始)到(幷包括)本日曆月的最後一天結束，以及(Ii)此後，每個期間從緊接的前一個結算期的最後一天之後的第一天開始，到(幷包括)本日曆月的最後一天結束。及(B)在融資終止日期當日及之後，由管理人(經多數買方代理人同意或指示)不時選擇的期間(包括一天)，或(如無任何選擇)自前一結算期最後一天起計的每30天的期間(如無任何選擇，則為自上一結算期的最後一天起計的每段30天的期間)，或(B)自上一結算期的最後一天起計的每段30天的期間(包括一天的期間)。

“溶劑”是指在任何時候，對任何人而言，在下列情況下的一種條件：

(I)確認該人的總資產的公允價值和目前的公允可售價值在確定之日大於該人當時的總負債(包括或有負債和未清算負債)；

(Ii)確保該人的資產的公允價值和目前的公允可出售價值大於在其現有債務變為絕對和到期時支付該人的可能債務所需的金額(為此目的，“債務”包括所有法律責任，無論是到期的還是未到期的，清算的或未清算的，絕對的、固定的或有的)；

(Iii)在該等債務到期時，該人是否有能力並將繼續有能力支付其所有債務；及

(Iv)認為該人沒有不合理的小額資本來從事其當前和預期的業務。

就本定義而言：

(A)任何人在任何時間的或有或有負債或未算定負債的款額，須為根據當時存在的所有事實及情況而代表可合理預期成為實際負債或到期負債的款額；

(B)確定一項資產的“公允價值”應為可在合理時間內通過以其正常市場價值收集或出售該資產而變現的金額；

(C)評估一項資產的“正常市值”，應為一名有能力及勤奮的商人可從一名在一般出售條件下願意購買該資產的有利害關係的買家處取得的金額；及

(D)事實上，一項資產的“目前公平可出售價值”是指如果該資產在現有而非理論上的市場上以合理的公平交易方式以合理的速度出售所能獲得的金額。

“特別預留攤薄金額”是指在任何時候，發起人或賣方賬簿和記錄(如適用)所確定的準備金或負債的金額，該金額與客户回扣和與合格應收款相關的其他信用、扣除或減少有關，或預期客户回扣和其他信用、扣除或減少，在每種情況下，只要這些金額在當時尚未用於減去合格應收款的未償還餘額，該數額就是發起人或賣方的賬簿和記錄中所列的準備金或負債的金額(如適用)。

“特殊濃度百分比”的含義與“濃度百分比”一詞的定義相同。

“尖峯因子”是指(A)任何日曆月的正差額：(I)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高攤薄比率平均值與(Ii)該十二個日曆月內任何連續三個日曆月的攤薄比率的算術平均值乘以(B)(I)最近十二個日曆月內任何連續三個日曆月的最高攤薄比率平均值除以(Ii)該十二個日曆月的攤薄比率的算術平均值。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司商業標準普爾全球評級公司及其任何後繼的國家認可的統計評級機構。

“結構代理”具有本協議序言中規定的含義。

“後續信用證轉讓協議”是指根據歐文斯·康寧信貸協議，歐文斯·康寧、歐文斯·康寧銷售部、賣方、富國銀行(作為信用證銀行、管理人和富國銀行)之間的信用證轉讓協議，日期為最初的截止日期。

“分包商”具有本協議第4.1(D)節規定的含義。

“附屬公司”指的是任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股票或具有普通投票權的其他權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的股票或其他權益除外)在當時由該實體的董事會多數成員或其他管理人員擁有或管理：(A)由該人擁有，(B)由該人的一家或多家子公司擁有，或(C)由該人和該人的一家或多家子公司控制：(A)由該人擁有；(B)由該人的一家或多家子公司控制；或(C)由該人和該人的一家或多家子公司控制：(A)由該人擁有；(B)由該人的一家或多家子公司控制

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或扣繳，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“終止日”是指：(A)未滿足本協議附件二第2節規定的再投資條件的每一天，或(B)設施終止日或之後發生的每一天。

“終止事件”具有本協議附件V中規定的含義。

“總儲備”是指在任何時候：(A)收益儲備加上(B)(I)集中儲備加最低稀釋儲備和(Ii)虧損儲備加稀釋儲備兩者中較大者的總和。

“分批資本買方”是指在2020年1月1日及之後，大西洋銀行、法國農業信貸銀行和任何其他人不時成為大西洋銀行或法國農業信貸銀行買方集團的“買方”；雙方理解並同意，在2020年1月1日之前，任何買方都不能成為分批資本買方。

“交易文件”指本協議、鎖箱協議、初始信用證轉讓協議、隨後的信用證轉讓協議、每份費用函、買賣協議、每份公司票據、履約擔保，以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。“交易文件”指本協議、鎖箱協議、初始信用證轉讓協議、後續信用證轉讓協議、每份費用函、買賣協議、每份公司票據、履約擔保以及根據本協議簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件。

“交易信息”是指提供給任何評級機構的任何信息，在任何情況下，只要該評級機構提供或提議提供任何票據的評級或監測該評級，包括但不限於與賣方、發起人、服務商或應收款有關的信息；但為免生疑問，“交易信息”不應包括歐文斯·康寧或其任何關聯公司向任何國家認可的統計評級機構提供的任何信息(僅與受本協議約束的應收款有關的信息除外)，這些信息與該評級機構提供評級或提議對歐文斯·康寧或其任何關聯公司的現有評級或前述任何債務證券進行評級有關。

“轉讓補充”具有本協議第5.3(C)節規定的含義。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“無資金的信用證銀行承諾額”是指在任何時候，(I)所有信用證銀行在該日的總承諾額超過(Ii)僅就LC銀行而言在該日的總資本的超額(如果有的話)。

“未到期終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成終止事件的事件。

“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)條規定的任何實體或個人。

“加權平均貸方期限”是指在任何日期，前一個日曆月內開具的應收款發票的加權平均付款期限(按原發票日期與規定到期日之差計算，以天數計算)；但該加權應以該日的未付餘額為基礎。

“富國銀行”是指富國銀行，全國協會，一個全國性的銀行協會。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

“收益儲備”是指在任何日期，一個數額等於：(A)服務機構在該日期的營業結束時的風險乘以(B)(I)該日期的收益儲備百分比除以(Ii)100%減去該日期的收益儲備百分比。

“收益率儲備百分比”是指在任何時候：

(BR+SFR)x 2.25 x DSO
    360

其中：

Br*=**最近結算期計算的每日平均基本利率，

DSO：最近結束的日曆月的未完成銷售天數為天，以及

SFR*服務費率

其他條款。本文未明確定義的所有會計術語均應按照公認的會計原則進行解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在本文中均按照該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(與“包括”和“包括”具有相關含義)指在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下包括在內。

附件二
購買條件

1.制定生效的先行條件。本協議的效力受制於行政長官應在截止日期或之前收到以下各項的前提條件，其形式和實質(包括其日期)均令行政長官和每位買方代理人滿意：

(A)由本協議各方正式簽署的(I)本協議的三份副本，(Ii)由雙方正式簽署的每份費用函，以及(Iii)由雙方正式簽署的履約保函。

(B)兩份經認證的副本：(I)賣方、服務商、發起人和歐文斯·康寧各自董事會的決議或一致書面同意(或相當於其等價物)，授權賣方、服務商、發起人和歐文斯·康寧(視情況而定)簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件；(Ii)證明與本協議和其他交易文件有關的其他必要的公司或組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)賣方、發起人、服務商和歐文斯·康寧的公司註冊證書(或成立證書)和章程或有限責任公司協議(視情況而定)。

(C)簽署賣方、歐文斯·康寧銷售公司和歐文斯·康寧公司的祕書或助理祕書的證書，證明其有權簽署本協議的高級人員的姓名和真實簽名以及它是其中一方的其他交易文件。在管理人收到賣方歐文斯·康寧銷售公司或歐文斯·康寧公司(視屬何情況而定)隨後提供的任職證書之前，管理人有權依賴賣方歐文斯·康寧銷售公司或歐文斯·康寧公司(視屬何情況而定)向其提交的最後一份此類證明。

(D)從Jones Day，賣方、發起人、履約擔保人和服務商的律師，以及賣方、發起人、履約擔保人和服務商的內部律師，以行政長官合理滿意的形式和實質，向每個評級機構、管理人、每個買方代理人和每個買方提供有利意見，包括管理人可能合理要求的事項，包括但不限於某些擔保權益、組織和紐約可執行性問題。

(e)    [已保留].

(F)提供賣方支付所有應計和未付費用(包括費用函中預期的費用)、成本和費用的證據，包括本協議和費用函第5.4節項下產生或提及的任何此類費用、費用和開支，其金額為當時到期和應於費用函支付的費用和開支的最大限度。(F)提供賣方支付當時到期和應付的所有應計和未付費用(包括費用函中預期的費用)、成本和費用的證據。

(g)    [已保留].

(H)簽署由國務祕書(或類似官員)就賣方、服務商和歐文斯·康寧每個人的組織或組成和主要營業地點的狀況簽發的良好信譽證書。

(I)根據管理人或買方的合理要求，提供與應收款有關的所有信息。

(J)簽署管理人或買方可能合理要求的其他批准、意見或文件。

2.規定所有出資購買、發行信用證和再投資的先決條件。每筆出資購買(包括最初的出資購買)、任何信用證的簽發和每次再投資均應遵守以下進一步的先決條件：

(A)在每次出資購買和簽發任何信用證的情況下，服務機構應在購買或簽發(視屬何情況而定)之時或之前向管理人和每名買方代理人交付一份以附件B形式填寫的購買通知；和

(B)在上述出資購買、發行或再投資(視屬何情況而定)的日期之前，以下陳述應屬實(接受該出資購買、發行或再投資的收益應視為賣方對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)保證本協議附件三中包含的陳述和保證在該出資購買、發行或再投資之日和截至該日期在所有重要方面都真實和正確，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確)；

(Ii)如果沒有發生、正在繼續或將由這種出資購買、發行或再投資產生的事件構成終止事件，或在出資購買或發行(但不是再投資)的情況下，構成未到期的終止事件；

(Iii)在基金購買、發行或再投資(視屬何情況而定)生效後，風險敞口不得超過購買限額，且購買的權益不得超過100%；以及

(Iv)確認設施終止日期尚未發生。

儘管如上所述，任何再投資的先決條件不應是未到期的終止事件不會發生且仍在繼續，或終止事件不會發生且仍在繼續，除非在終止事件的情況下，管理人(在多數買方代理人的指示下)已通知賣方和服務商停止進行再投資。

附件三
陳述和保證

1.提供賣方的陳述和保證。賣方向管理人、每位買方代理人和每位買方陳述並保證：

(一)維護生存和權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在、信譽良好的有限責任公司，並擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非無法獲得此類許可證、授權、同意或批准，否則不能合理預期會產生重大不利影響。

(B)違反法律公司和政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件均在賣方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交(提交UCC融資聲明和繼續聲明除外)，且不違反或構成賣方經營協議或任何協議、判決、禁令、命令或任何協議、判決、禁令、命令的任何適用法律或法規的任何規定或任何協議、判決、禁令、命令的違約。對賣方有約束力的法令或其他重要文書，或導致對賣方資產設立或施加任何留置權(有利於管理人的留置權除外)。

(C)具有協議的約束力。本協議及其所屬的其他交易文件構成賣方根據其各自條款可對賣方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權的強制執行以及衡平法的一般原則，無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(D)提高信息的準確性。所有事實信息，連同其所有補充和修訂，以及賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件以書面形式向管理人、任何買方代理人或任何買方提交給管理人、任何買方代理人或任何買方的任何公開文件中根據交易法提交給SEC的任何信息，以及此後由賣方或其代表以書面形式向管理人、任何買方代理人或任何買方提供的所有其他事實信息，均視為以及其所有補充和修訂，以及根據《交易法》向證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，截至該信息被註明日期或認證之日，該信息在所有重要方面均屬真實和準確，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該信息在提供該信息的情況下作為一個整體在任何重大方面不具有誤導性；應當理解，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或有關賣方行業的一般信息。

(E)提起訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法庭、仲裁員或其他機構面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據賣方所知，對賣方或其財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序，這些都可以合理地預期會有實質性的

對賣方履行本協議或賣方所屬任何其他交易文件項下義務的能力造成不利影響。

(F)提高展品的準確性；賬目安排。所有鎖箱銀行的名稱和地址以及該等鎖箱銀行的鎖箱賬户和鎖箱的帳號在本協議的附表II中規定(或在該等其他鎖箱銀行和/或已通知管理人的其他鎖箱賬户和鎖箱)，並且每個鎖箱賬户和鎖箱均受鎖箱協議的約束。在本協議的附表II中，所有鎖箱銀行的名稱和地址以及該等鎖箱銀行的鎖箱賬户和鎖箱的賬號均在本協議的附表II中規定(或在該等其他鎖箱銀行和/或已通知管理人的該等其他鎖箱賬户和鎖箱中)，並且每個鎖箱賬户和鎖箱均受鎖箱協議的約束。本協議的每個展品、附表或附件或其他交易文件(賣方不時更新)上的所有信息都是真實和完整的。賣方未向管理人以外的任何人授予任何鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)的任何權益，在相關鎖盒協議交付至鎖盒銀行後，管理人將擁有該鎖盒銀行的鎖盒賬户的獨家控制權(符合UCC第9-104節的含義)。

(G)沒有實質性的不利影響。自賣方成立證書規定的成立之日起，對賣方沒有任何實質性的不利影響。

(H)填寫姓名和地點。除本協議簽字頁上所列名稱外，賣方未使用任何公司名稱、商號或化名。賣方位於特拉華州(該術語在適用的UCC中有定義)。賣方保存應收賬款記錄的辦事處位於其在本協議簽字後規定的地址。

(I)購買保證金股票。賣方並不從事為購買或攜帶保證金股票(由美聯儲理事會發布的T、U和X規例所指)而提供信貸的業務，亦不會將本協議項下的任何購買或再投資收益用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(J)審查符合條件的應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為“合格應收賬款”計入的每個應收賬款池均為該日期的合格應收賬款。

(K)制定信用託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守每個發起人關於該發起人提出的每一項應收賬款的信用證和託收政策。

(L)《外國投資公司法》。賣方既不是“投資公司”，也不是“投資公司”所指的“投資公司”(經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”)。根據1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例(“沃爾克規則”)，賣方不是“擔保基金”。在根據沃爾克規則確定賣方不是“擔保基金”時，儘管“投資公司法”下的其他豁免或排除可能適用，但賣方依據的是“投資公司法”第3(C)(5)節規定的“投資公司”定義的豁免，而不是完全依靠“投資公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)節規定的“投資公司”定義的豁免。

(M)制定新的制裁法律和反洗錢法律。賣方或其任何子公司，或據賣方所知，其本身或其子公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人：(I)由受制裁人員擁有或擁有50%或以上；或(Ii)位於、註冊、組織或居住在受制裁國家。賣家將不會使用

以任何方式購買或簽發信用證的任何收益，將導致參與本協議所述交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或制裁法。賣方及其子公司已實施並保持旨在促進歐文斯·康寧及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁法的政策和程序，而歐文斯·康寧、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據賣方、其子公司的董事、僱員和代理人所知，在所有實質性方面都符合反洗錢法、反腐敗法和制裁法。

(N)提供更多交易信息。賣方、賣方的任何聯屬公司或賣方或其任何聯屬公司與之訂立合同的任何第三方均未向任何評級機構交付任何交易信息，而沒有在交付給該評級機構之前向適用的買方代理提供該等交易信息，也沒有在沒有該買方代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(O)完善實益所有權條例。截至第二修正案生效日期，賣方是根據美國或任何州的法律組織的實體，其普通股或類似股權至少51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為在納斯達克證券交易所上市的納斯達克國家市場證券，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的“法人客户”的定義之外。

2.提供服務商的陳述和保證。服務商向管理員、每位買方代理和每位買方陳述並保證：

(一)維護生存和權力。服務機構是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非沒有此類許可證、授權、同意或批准不會產生實質性的不利影響。

(B)違反法律公司和政府授權。服務商簽署、交付和履行本協議及其所屬的每份其他交易文件均在服務商的組織權力範圍內，經所有必要的組織行動正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其備案，且不違反或構成任何適用法律或法規或服務商的公司證書或章程或任何判決、禁令的任何規定下的違約。命令、法令或協議或其他對服務機構具有約束力的重要文書，或導致對服務機構或其任何子公司的資產設立或施加任何留置權(交易文件中規定的有利於管理人的除外)。

(C)具有協議的約束力。本協議及其所屬的其他交易文件構成服務商的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對服務商強制執行，但其可執行性可能受到影響的破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制。

根據衡平法的一般原則和一般衡平法原則強制執行債權，無論是在衡平法訴訟中考慮可執行性還是在法律上考慮可執行性。

(D)提高信息的準確性。所有事實信息作為整體，連同其所有補充和修訂，以及根據交易法提交給SEC的任何公開文件中包含的任何信息，並由服務機構或代表服務機構根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件相關的方式以書面形式提供給管理人、任何買方代理人或任何買方，此後由服務機構或其代表以書面形式向管理人、任何買方代理人或任何買方提供的所有其他事實信息，以及其所有補充和修訂，以及根據《交易法》向證券交易委員會提交的任何公開文件中包含的任何信息，截至該信息被註明日期或認證之日，該信息在所有重要方面均屬真實和準確，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該信息在提供該信息的情況下作為一個整體在任何重大方面不具有誤導性；應當理解，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或有關服務行業的一般信息。

(E)提起訴訟、訴訟。除附表III所列外，在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法庭、仲裁員或其他機構面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據服務商所知，任何針對或影響服務商或其任何關聯公司或其各自財產的訴訟、訴訟或程序，均可合理地預期會對服務公司(或該關聯公司)履行本協議或其所屬任何其他交易文件項下義務的能力產生實質性的不利影響。

(F)沒有實質性的不利影響。自2016年12月31日以來，對該服務商沒有實質性的不利影響。

(G)完善信貸託收政策。服務商已在所有實質性方面遵守每個發起人和賣方關於發起人發起的每一筆應收賬款的信用證和收款政策。

(H)《美國投資公司法》。服務機構不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

(一)制定完善的制裁法和反洗錢法。該服務商、歐文斯·康寧公司或其各自的任何子公司，或據該服務商或歐文斯·康寧公司所知，其本身或其子公司的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人：(I)受制裁的人擁有50%或以上的股份；或(Ii)位於、註冊、組織或居住在受制裁的國家或地區的任何人員、董事、僱員或代理人：(I)受制裁的人擁有50%或以上的股份；或(Ii)位於、註冊、組織或居住在受制裁的國家。服務商和歐文斯·康寧都不會以任何方式使用任何購買或簽發信用證的收益，這會導致參與本協議預期交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或制裁法。服務機構歐文斯·康寧及其各自子公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進服務機構歐文斯·康寧及其各自子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁法，而據服務機構歐文斯·康寧及其各自的子公司及其各自的高級職員和員工所知，該服務機構、歐文斯·康寧及其各自子公司的董事、僱員和代理人正在執行和維護旨在促進其遵守反洗錢法、反貪污法和反腐敗法的政策和程序，而據服務機構歐文斯·康寧及其各自子公司的董事、僱員和代理人所知，歐文斯·康寧及其各自的子公司的董事、員工和代理人

在所有實質性方面遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁法。

(J)提供更多交易信息。該服務機構、該服務機構的任何聯屬公司或與該服務機構或其任何聯屬公司訂立合約的任何第三方均無以書面或口頭方式向任何提供或建議對任何票據提供評級或監察任何票據評級的評級機構交付任何交易資料，而沒有在向該評級機構交付該等交易資料之前向適用的買方代理人提供該等交易資料，亦沒有在沒有該買方代理人蔘與的情況下參與與任何評級機構就交易資料進行的任何口頭溝通。

(K)增加歐盟風險留存。本協議附表六(歐盟風險保留條款)中規定的歐文斯康寧銷售的每項陳述和保證均真實無誤。

3.簽署與擔保權益有關的陳述、擔保和協議。賣方特此就應收賬款及相關擔保作出以下陳述、擔保和協議：

(A)管理應收賬款。

(一)創新創業。本協議在應收賬款池中包括的應收賬款中設立有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，以管理人為受益人(為了買方的利益)，該擔保權益優先於除任何允許留置權以外的所有其他不利債權，並可強制執行，例如針對賣方的債權人和買方。

(二)研究應收賬款的性質。應收賬款池中包含的合格應收賬款構成適用UCC所指的“賬户”、“一般無形資產”或“有形動產票據”。賣方將安排向管理人交付每一張本票或其他票據，該票據或其他票據不時證明應收賬款池在該本票或其他票據發行後立即(但無論如何在十個工作日內)交付給管理人，但僅限於該等本票或其他票據總額超過500,000美元。

(Iii)確認應收賬款的所有權。賣方擁有並擁有包括在應收款集合和相關擔保中的應收款的良好和可出售的所有權，沒有任何除允許留置權以外的任何不利索賠。

(四)制度完善和相關保障。賣方將在截止日期後10天內促使(並將促使每位發起人)根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資報表，以完善該發起人根據買賣協議向賣方出售應收款和相關證券，以及賣方根據本協議向管理人出售應收款和相關證券的銷售和擔保權益。

(B)關閉鎖箱賬户。

(I)瞭解鎖箱賬户的性質。每個鎖箱帳户構成適用UCC意義上的“存款帳户”。

(二)股權分置。每個Lock-Box帳户都是以賣方的名義註冊的，賣方對Lock-Box帳户擁有並擁有良好的、有市場價值的所有權，除允許的留置權外，沒有任何不利的索賠。

(三)更加完善。賣方已向管理人提交了一份與每個鎖箱賬户有關的完全簽署的鎖箱協議，根據該協議，在終止事件發生和繼續後，每個適用的鎖箱銀行同意遵守管理人(代表買方)發出的所有指示，指示在沒有賣方或服務商進一步同意的情況下處置該鎖箱賬户中的資金。

(三)優先考慮。

(I)除根據買賣協議向賣方轉讓應收款、賣方根據本協議轉讓應收款和/或根據本協議授予管理人的擔保權益外，賣方或任何發起人均未質押、轉讓、出售、授予或以其他方式轉讓根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的任何應收款。賣方或任何發起人均未授權提交或不知道針對任何賣方或發起人的任何融資聲明，其中包括根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的應收款的描述，但不包括(I)與發起人根據買賣協議向賣方出售應收款有關的任何融資聲明，或(Ii)與根據本協議授予管理人的擔保權益有關的任何融資聲明。

(Ii)證明沒有針對賣方或服務商的判決、ERISA或税收留置權申請。

(Iii)確認鎖箱賬户不在賣方以外的任何人名下。賣方和服務商均未同意任何開立此類賬户的銀行遵守除管理人以外的任何人的指示。

(D)保障補充申述的存續。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續有效，並保持完全效力，直到本協議項下的購買權益和所有其他義務最終全部支付和履行。

(E)監督服務機構，保持完善和優先。為了證明管理人在本協議項下的利益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於管理人合理要求的行動)，以維護和完善管理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益，作為首要利益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正案、續簽或初始融資報表，以代替續簽聲明，或繼續、維護和完善作為優先權益的管理人擔保權益所需的其他文件，並提交給管理人，以供管理人授權和批准，以供管理人授權和批准。在此期間，服務機構應隨時準備並提交管理人授權和批准的所有財務報表、修正案、續期或初始融資報表，以代替繼續聲明，維護和完善管理人的擔保權益。行政長官對此的批准

備案應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或管理人的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經管理人事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

4.恢復正常業務流程。賣方聲明並保證，根據本協議，賣方或其代表向買方匯出的每筆收款將是(I)用於償還賣方在賣方的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方的正常業務過程或財務過程中發生的。

5.不允許重申陳述和保證。在本合同項下每次購買和/或再投資和簽發信用證的日期，以及在每個信息包或其他報告交付給管理人、本合同項下的任何買方代理或任何買方、賣方和服務機構通過接受該等購買、再投資或信用證(視情況而定)的收益和/或提供此類信息或報告的日期，均應被視為已證明(I)本附件III中描述的賣方和服務機構的所有陳述和擔保(如適用)。除適用於較早日期的陳述和擔保外(在這種情況下，該陳述和擔保在截至該日期的所有重大方面均為真實和正確)，以及(Ii)沒有發生或繼續發生或將因任何該等購買、再投資或發行而導致的事件，構成終止事件，或就出資購買或簽發信用證而言，構成終止事件或未到期的終止事件，但適用於較早的日期的陳述和擔保除外；及(Ii)在該日期及截至該日所作的陳述及擔保在所有重大方面均屬正確，猶如在該日及截至該日所作的陳述及擔保適用於較早的日期(在此情況下，該等陳述及擔保在截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確)；及

附件四
聖約

1.簽署賣方的契約。從本協議之日起至融資終止日期的最晚日期(購買權益的資本或折扣不再未償還之日)、LC參與總金額全額現金抵押之日或賣方根據本協議欠任何買方代理人、任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人員的所有其他金額(或有、未主張的賠償索賠除外)之日，均應得到全額償付：(1)賣方在本協議項下欠任何買方代理人、任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人員的全部其他款項(或有、未主張的賠償索賠除外)均應得到全額償付：

(一)完善財務報告。賣方應保持按照在適當司法管轄區有效的公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應向管理人和每名買方代理人提供：

(一)報告年度報告。一旦完成，且在任何情況下不得晚於賣方每個會計年度結束後90天，賣方的年度未經審計的財務報表由賣方的指定財務人員或其他官員認證。

(Ii)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於月度結算日期前兩個工作日，我們將向您提供截至最近完成的日曆月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(四)編制季度財務報表。(I)歐文斯康寧及其附屬公司於該公曆季度終結時的綜合資產負債表，以及該公曆季度及截至該公曆季度最後一日終結的歷年部分的有關綜合損益表、留存收益表及現金流量表，每種情況下均列明上一公曆年相應公曆季度的比較數字，而所有該等比較數字均須由首席財務官核證，(I)在每一公曆年首三個公曆季度終結後的45天內，須提交該公曆季度及其附屬公司在該公曆季度終結時的綜合資產負債表及有關的綜合損益表、留存收益表及現金流量表，而該等資產負債表及現金流量表須經首席財務官核證，歐文斯·康寧公司的財務主管或任何財務主管(包括一名財務總監)按照公認會計原則在所有重要方面公平列報，並一致採用歐文斯·康寧公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(Ii)管理層對該日曆季度的重要運營和財務發展的討論和分析。(Ii)歐文斯·康寧公司的財務主管或任何財務主管(包括一名財務總監)按照公認會計原則在所有重要方面公平列報歐文斯·康寧公司及其子公司的財務狀況。

(五)編制年度財務報表。在每個歷年結束後90天內，歐文斯·康寧公司及其子公司於該歷年年終的綜合資產負債表以及該歷年的相關綜合損益表、留存收益表和現金流量表列出上一歷年的比較數字，

該等綜合財務報表乃由具有公認國家地位的獨立註冊會計師呈報(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則在綜合基礎上公平地呈報歐文斯康寧及其附屬公司的財務狀況及經營成果。

(六)出版管理函件。歐文斯·康寧公司收到歐文斯·康寧公司及其子公司的集團綜合財務報表的註冊會計師發來的任何“管理信函”的副本，以及管理層對此的迴應，在收到後立即通知歐文斯·康寧公司(Owens Corning)和歐文斯·康寧公司(Owens Corning)。

(七)發佈其他報告和備案文件。歐文斯·康寧或其任何附屬公司應根據有關文件的條款向SEC公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)的所有財務信息、委託書材料和報告(如有)的副本在提交或交付後立即(但無論如何在10天內)，但根據第(Vii)條規定交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已提供給每名管理人。委託書或其他材料張貼在證券交易委員會的網站www.sec.gov上；此外，該等信息(除10-K表、10-Q表或代理材料外)僅在賣方(或服務機構代表其)通知管理人和每位買方代理人發佈時，應視為已交付。？

(二)發佈書面通知。賣方應在財務或其他官員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於三個工作日後)以書面形式通知管理人和每名買方代理人，並在通知中説明該事件，以及受影響人員正在採取的相關步驟(如果適用)：

(一)發佈終止事件或未成熟終止事件的通知。賣方的首席財務官或首席會計官的聲明，列出任何終止事件或未到期的終止事件的細節，以及賣方擬就此採取的行動。

(Ii)提供適當的陳述和保證。與應收款池中包含的應收款有關的任何陳述或擔保不屬實(在作出時或之後的任何時間)。

(三)提起民事訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會對賣方產生實質性的不利影響。

(四)駁回不利索賠。(A)任何人應就該等應收款或收藏品(準許留置權除外)取得不利索償；。(B)除賣方、服務商或管理人外，任何人應就任何鎖箱帳户(或相關的鎖箱)取得任何權利或指示任何行動；或(C)任何義務人應獲得任何

與服務商或管理員以外的人員的應收賬款有關的付款指示的更改。

(V)支持ERISA和其他索賠。在提交或收到報告或通知後，賣方或任何ERISA關聯公司根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或賣方或任何關聯公司從上述任何一項或任何多僱主計劃(ERISA第4001(A)(3)條所指的計劃)收到的所有報告和通知的副本，在過去五年內，賣方或其任何關聯公司都是或曾經是繳費僱主導致向賣方和/或任何此類關聯公司施加責任，這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(六)取消更名。賣方名稱變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更前至少10天，應發出通知，説明此類變更及其生效日期。

(七)發生重大不利變化。賣方、服務商或任何發起人的業務、運營、財產、財務或其他條件發生重大不利變化後，應立即發出通知。

(三)加強商業行為規範。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的正當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要權限。

(D)確保遵守法律。賣方將遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外。

(E)繼續提供應收賬款的信息和檢查。賣方應不時向管理人和每名買方代理提供管理人或任何買方代理可能合理要求的有關聯營應收賬款的信息。賣方將在正常營業時間內自費，事先書面通知(I)允許管理人和/或任何買方代理，或其各自的代理人或代表，(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他聯營資產有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，以及(B)訪問賣方的辦公室和物業，以檢查該等賬簿和記錄，並討論與聯營應收賬款、其他聯營資產或賣方在本合同項下的表現有關的事項，或(B)訪問賣方的辦公室和物業，以檢查該等賬簿和記錄，並討論與聯營應收賬款、其他聯營資產或賣方在本協議項下的表現有關的事項。賣方的僱員或獨立會計師(前提是賣方代表出席討論)瞭解該等事項；及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，由賣方承擔費用，在管理人和/或買方代理人事先書面通知下，允許註冊會計師或其他被管理人接受的審計師就該等應收款對其賬簿和記錄進行審查，前提是賣方只需向管理人和買方代理人償還一次費用。

(除非一(1)次審核或訪問賣方、發起人和服務商在該年度內已由服務商報銷)，除非終止事件已經發生且仍在繼續。

(F)控制應收賬款、鎖箱賬户的付款。賣方(或代表賣方的服務商)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到鎖箱賬户或鎖箱賬户。如果賣方、服務商或發起人收到任何此類付款或其他收款，則賣方、服務商或發起人應為管理人、買方代理人和買方的利益以信託形式持有該等款項，並迅速(但無論如何在收到後兩個工作日內)將該等資金匯入鎖箱賬户。賣方(或代表賣方的服務商)將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。賣方(或代表賣方的服務商)將採取商業上合理的努力，防止除應收賬款和其他資產外的資金被存入任何鎖箱賬户。如果這些資金仍然存入任何鎖箱賬户，賣家(或代表賣家的服務機構)將在兩個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方(或代表賣方的服務機構)將盡商業上合理的努力，防止服務機構、任何發起人或其他人將管理人、任何買方代理或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混為一談。賣方只能在本協議附表二所列賬户(或相關鎖箱)或鎖箱銀行中增加鎖箱賬户(或相關鎖箱銀行), 如果管理人已從任何該等新的鎖箱庫收到該項增加的通知以及經簽署並確認的形式和實質為管理人合理接受的鎖箱協議副本。賣方必須事先徵得管理人的書面同意，才能終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或相關的鎖箱)(只要賣方或服務機構能向管理人提供令人信服的證據，證明池資產的債務人不再向該鎖箱賬户(或相關的鎖箱)付款，則不得無理扣留)。

(G)出售銷售、留置權等。除非本合同另有規定，否則賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或創建或容受存在對任何池應收資產或其他池資產的任何不利索賠(包括但不限於提交任何融資報表)，或轉讓任何與此相關的收入權利，但在任何情況下，允許留置權除外。

(H)允許延長或修訂聯營應收款。除非本協議第4.2節另有允許，否則賣方將不會也不會允許服務商在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及根據該合同付款或執行該合同)。賣方應自費及時全面履行和遵守與聯營應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時和全面遵守關於每個聯營應收賬款和相關合同的信用證和收款政策(該條款或條件涉及根據該合同付款或執行該合同)。

(一)推進企業經營方式轉變。賣方不會(I)對其業務性質作出任何改變或(Ii)對任何合理地符合以下條件的信用證和託收政策作出任何改變

在上述第(I)或(Ii)款的情況下，未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，預計會產生實質性的不利影響。賣方不得對任何信用證和託收政策進行任何其他書面更改，除非在更改後立即向管理人和各買方代理髮出書面通知。

(J)推進根本性變革。未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與歐文斯·康寧銷售公司或其關聯公司以外的任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或(Ii)由歐文斯康寧銷售公司或其關聯公司以外的任何人擁有。賣方在更改賣方的名稱、位置或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前30天向管理人和每位買方發出書面通知，這些更改可能會損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明“嚴重誤導”，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用；根據此語句向管理人和買方代理人發出的每個通知均應列出適用的更改及其建議的生效日期。賣方還應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的原件被銷燬時重新創建證明聯營應收款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保留和維護)所有聯營應收賬款收款所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收賬款和所有收款的記錄)，並保持和維護所有聯營應收賬款和所有收款的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他合理需要或建議收集的信息(包括足以每天識別每個聯營應收賬款和所有收款的記錄

(K)允許更改對債務人的付款指示。賣方不得(且不得允許服務商或任何附屬服務商)就向鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)支付款項向義務人發出的(或其)指示進行任何更改，除非根據本協議條款的規定，向其他鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)匯款的任何指示除外，除非管理人已收到(I)事先書面通知並(Ii)以書面形式同意該等更改，否則賣方不得(且不得允許)對向鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)支付款項的義務人作出任何更改，除非管理人已收到(I)事先書面通知，並(Ii)以書面同意該等更改，否則賣方不得(且不得允許)對向鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)支付款項的義務人作出任何更改。

(L)出售其所有權權益等。賣方應(並應促使服務商)自費採取一切必要或合理可取的行動，以建立和維持在聯營應收款、與此相關的擔保和收款中的有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益，以及聯營資產中的優先完善擔保權益，在任何情況下，除任何允許的留置權外，均不存在任何以管理人(代表買方)為受益人的任何不利債權，包括採取此類行動以完善。根據管理人或任何買方的合理要求，保護或更充分地證明管理人(代表買方)的利益。

(M)簽署某些協議。未經多數買方代理人事先書面同意，賣方將不會(也不會允許發起人)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或賣方組織文件中需要“獨立董事”同意的任何條款(如賣方有限責任公司協議中的定義)。

(N)禁止限制支付。(I)除根據下文第(Ii)款的規定外，賣方不得：(A)購買或贖回其股本中的任何股份；(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)條所載限制的規限下，賣方可作出限制性付款，只要該等限制性付款只以下列一種或多種方式支付：(A)賣方可根據本公司票據各自的條款就本公司票據支付現金(包括預付款項)，及(B)如任何本公司票據當時並無未清償款項，賣方可宣佈及派發股息。

(Iii)允許賣方只能從其根據本協議第1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(D)節收到的資金(如果有)中進行有限制的付款。此外，如果任何終止事件或未到期的終止事件在生效後已經發生並仍在繼續，賣方不得支付、支付或宣佈任何限制性付款(包括任何股息)。

(O)經營其他業務。賣方不得：(I)從事交易文件預期交易以外的任何業務；(Ii)根據本協議或公司債券以外的規定，設立、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户簽發任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或向任何其他人士進行任何投資。

(P)允許使用賣方份額的收藏品。賣方應使用賣方的收款份額按以下優先順序付款：(I)支付其費用(包括根據本協議和費用函應支付給買方、買方代理人和管理人的所有義務)，(Ii)支付公司票據的應計利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的組織目的。

(Q)提供進一步保證；(I)賣方特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的、或管理人可能合理要求的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議進行的購買或簽發和/或根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使管理人(代表買方)能夠行使和強制執行本協議項下所作的購買或簽發和/或根據本協議授予的擔保權益，或使管理人(代表買方)能夠行使和強制執行本協議項下的購買或簽發，或根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使管理人(代表買方)能夠行使和執行本協議項下的購買或出具的擔保權益，或使管理人(代表買方)能夠行使和執行在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應管理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明或其修正案，以及該等必要或合意的、或管理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。

(I)如果賣方授權管理人在沒有賣方簽名的情況下，根據任何交易文件提交與應收款和相關擔保、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資或延續聲明及其修訂和轉讓，而無需賣方簽名。複印件或其他

在法律允許的情況下，複製本協議應足以作為融資聲明。

(Ii)禁止賣方在任何時候都應根據特拉華州的法律組織起來，除非按照上述(J)款的規定，否則不得采取任何行動改變其對組織的管轄權。

(Iii)如果賣方不會更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)管理人和每名買方代理人至少提前三十(30)天收到有關更改的書面通知，(Y)賣方應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下的留置權的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取管理人可能要求的與該更改或搬遷相關的其他行動)，以及(Z)賣方應安排向管理人或任何買方代理人提交一份意見，其形式和實質應令管理人和買方代理人滿意，説明該人在此時可能要求的UCC完善性和優先權問題。

(R)制定新的制裁法律和反洗錢法律。賣方不得直接或知情地間接允許任何購買或簽發信用證的收益用於與任何受制裁人或受制裁國家的任何活動或業務提供貸款、出資、提供或提供資金，以任何方式導致賣方、其任何子公司或本合同的任何一方違反制裁法律。

(s)    [已保留].

(T)提供更多交易信息。賣方、賣方的任何關聯公司或賣方或其任何關聯公司與之簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的買方代理之前，不得向適用的買方代理提供此類交易信息，並且在沒有買方代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(U)就程序達成一致。在賣方每個會計年度結束後的90天內，賣方(或代表賣方的服務機構)應促使管理人合理接受的國家認可的註冊會計師事務所或顧問公司(也可向賣方或服務機構提供其他服務)向管理人提交一份經商定的程序報告，報告的形式和內容應為管理人合理接受，表明他們已執行某些程序並檢查了與上一歷年應收賬款有關的某些文件和記錄，並根據這些程序註明了任何例外情況。不言而喻，任何此類報告的範圍應與與原協議預期的交易結束有關而提交的可比報告所設想的範圍基本相似。

(五)完善受益所有權條例。在根據《受益所有權條例》(以及根據《受益所有權條例》的定義)，任何可能導致被排除的“法人客户”地位發生變化的變更發生後，賣方應立即簽署符合《受益所有權條例》的受益所有人證書，並以管理員合理接受的形式和實質向管理人提交。

2.簽署服務機構的國際公約。從本協議之日起至融資終止日期的最晚日期(購買權益的資本或折扣不再未償還之日)、LC參與總金額全額現金抵押之日、賣方或服務機構在本協議項下欠任何買方、買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人員的所有其他金額(或有、未主張的賠償索賠除外)之日，均應得到全額償付：(1)賣方或服務商在本協議項下欠任何買方、買方代理人、管理人和任何其他受補償方或受影響人員的全部其他款項(或有、未主張的賠償索賠除外)均應得到全額償付：

(一)完善財務報告。服務商將根據在適當司法管轄區有效的公認會計原則建立和管理會計系統，服務商應向管理人和每位買方代理人提供：

(一)提供合格證書。(A)履約擔保人年度報告完成後，在任何情況下不得遲於履約擔保人會計年度結束後90天，由其首席會計官或司庫僅以服務機構官員身份簽署的形式和實質與附件D基本相似的合規證書，説明不存在終止事件或未到期終止事件，或如果存在終止事件或未到期終止事件，説明其性質和狀況；及(B)在服務機構每個會計季度結束後45天內，a

(Ii)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於月度結算日期前兩個工作日，我們將向您提供截至最近完成的日曆月的信息包。

(三)提供其他信息。管理人或任何買方代理人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(二)發佈書面通知。服務機構將在財務或其他官員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於三個工作日後)以書面形式通知管理員和每位買方代理，並在通知中説明該事件，以及受影響人員正在採取的步驟(如果適用)：

(一)發佈終止事件或未成熟終止事件的通知。服務機構的首席財務官或首席會計官的聲明，列出任何終止事件或未成熟的終止事件的細節，以及服務機構擬就此採取的行動。

(Ii)提供適當的陳述和保證。關於聯營應收賬款的任何陳述或擔保不屬實(在作出時或之後的任何時間)。

(三)提起民事訴訟。提起可能對服務機構產生重大不利影響的訴訟、仲裁程序或政府程序。

(四)駁回不利索賠。(A)除準許留置權外，任何人應就該等應收款或收藏品取得不利索償；。(B)除賣方、服務商或其他人士外的任何人。

管理員應獲得與任何鎖箱帳户(或相關的鎖箱)有關的任何權利或指示採取任何行動，或(C)任何義務人應從服務商或管理員以外的其他人處收到有關應收賬款池的任何付款指示的任何更改。

(五)建立ERISA。歐文斯·康寧公司或歐文斯·康寧公司的任何關聯公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，或該人或其任何關聯公司從上述任何一項或從該人或歐文斯的任何關聯公司收到的任何多僱主計劃(ERISA第4001(A)(3)條所指的)的所有報告和通知的副本，在提交或收到通知後，應行政長官的請求立即提交給該人或歐文斯·康寧公司的任何附屬公司，或該人或其任何附屬公司從上述任何計劃或從該人或歐文斯公司的任何附屬公司收到的所有報告和通知的副本在每一種情況下，對於退出責任的評估或可能導致歐文斯康寧和/或任何此類關聯公司承擔責任的事件或條件，其合理預期將產生重大不利影響。

(六)取消更名。至少在任何發起人或賣方名稱變更或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前10天，發出一份列明此類變更及其生效日期的通知。

(七)發生重大不利變化。任何發起人的業務、運營、財產或財務或其他條件的重大不利變化。

(八)防止其他債務違約。歐文斯·康寧、任何發起人、服務商或其任何關聯公司是債務人或債務人的任何債務下的違約或任何違約事件，證明債務為100,000,000美元或更多。

(三)加強商業行為規範。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並將採取一切必要措施，以在其註冊司法管轄區內作為一家國內公司保持正式註冊、有效存在和良好聲譽，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可合理預期會產生重大不利影響的情況下，該服務機構將採取一切必要的措施，以保持其作為一家國內公司在其註冊司法管轄區內的合法註冊、有效存在和良好地位，並維持在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。

(D)確保遵守法律。服務機構將遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響的，則服務機構將遵守這些法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決。

(E)繼續提供應收賬款的信息和檢查。服務商將根據管理人或任何買方代理人的合理要求，不時向管理人和每位買方代理人提供有關聯營應收賬款的信息。服務機構將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，(I)允許管理員和/或任何買方代理，或其各自的代理或代表，(A)檢查和複製與聯營應收款或其他聯營資產有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，以及(B)訪問服務機構的辦公室和物業，以檢查該等賬簿和記錄，並討論與聯營應收款、其他聯營資產或服務機構有關的事項，費用由服務機構承擔。

根據本協議或根據其參與的其他交易文件，服務機構的任何高級人員、董事、僱員或獨立公共會計師(只要服務機構的代表出席討論)瞭解該等事項，並且(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在管理人或買方代理人事先書面通知的情況下，允許註冊會計師或其他被管理人接受的審計師對其關於該等破產管理的簿冊和記錄進行審查，費用由服務機構承擔。(Ii)在不限制上述第(I)款的規定的情況下，由服務機構在管理人或買方代理人事先書面通知下，允許註冊會計師或其他被管理人接受的審計師對其與該等破產管理人有關的簿冊和記錄進行審查。但應要求服務機構每年僅向管理員和買方代理補償一(1)次此類審核或訪問(除非賣方、發起人和服務機構在該年度之前已對其進行一(1)次審核或訪問)，除非終止事件已經發生並仍在繼續。

(F)控制應收賬款、鎖箱賬户的付款。服務商將始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付至鎖箱賬户或鎖箱賬户。如果服務商、賣方或發起人收到任何此類付款或其他收款，則應為管理人、買方代理和買方的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩個工作日內)將此類資金匯入鎖箱帳户。服務商將促使每個鎖箱銀行遵守每個適用的鎖箱協議的條款。服務機構應採取商業上合理的努力，防止除應收賬款和其他資產外的資金被存入任何鎖箱賬户。如果這些資金仍然存入任何鎖箱賬户，服務機構將在兩個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得這些資金的適當人員。服務機構將盡商業上合理的努力，不得將管理人、任何買方代理或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混為一談。服務商只能在本協議附表二所列的賬户中增加鎖箱賬户(或相關的鎖箱賬户)或鎖箱銀行, 如果管理人已從任何該等新的鎖箱庫收到該項增加的通知以及經簽署並確認的形式和實質為管理人合理接受的鎖箱協議副本。服務商只有在管理人事先書面同意的情況下才能終止鎖箱銀行或關閉鎖盒賬户(或相關鎖盒)(只要賣方或服務商能向管理人提供令人滿意的證據，證明池資產的債務人不再向該鎖盒賬户(或相關鎖盒)付款，則不得無理扣留)。

(G)允許延長或修訂聯營應收款。除非本協議第4.2節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及根據該合同付款或執行該合同)。服務機構應自費及時全面履行和遵守與聯營應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時和全面遵守關於每個聯營應收賬款和相關合同的信用證和收款政策(該條款或條件涉及根據或執行該合同的付款)。

(H)促進業務變化。服務機構不會(I)對其業務性質進行任何實質性更改，或(Ii)對任何可能導致以下情況的信用證和託收政策進行任何更改

在上述第(I)或(Ii)款的情況下，未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，合理地預期會產生重大不利影響。未事先書面通知管理員和各買方代理人，服務商不得對任何信用證和託收政策進行任何其他書面更改。

(一)《世界紀錄大全》。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收賬款收集所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足以每日識別每個聯營應收賬款以及每個現有聯營應收賬款的所有收款和對其進行調整的記錄)。

(J)允許更改對債務人的付款指示。除非管理人已收到(I)事先書面通知且(Ii)書面同意，否則服務商不得就向鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)支付款項向其他鎖盒賬户(或任何相關鎖盒)匯款的指示，或根據本協議條款所允許的其他方式，向義務人作出任何變更指示，除非管理人已收到(I)事先書面通知並(Ii)書面同意該變更。

(K)出售其所有權權益等。服務商應自費採取一切必要或合理的可取行動，以建立和維持在聯營應收款、與之相關的擔保和收藏品中的有效且可強制執行的不分割的百分比所有權或擔保權益，以及在聯營資產中的優先完善的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權以外，不存在任何不利索賠，以管理人(代表買方)為受益人，包括採取該行動完善、保護或更充分地證明聯營資產的利益，包括採取此類行動完善、保護或更充分地證明聯營資產的利益，包括採取此類行動完善、保護或更充分地證明聯營資產的利益，包括採取此類行動完善、保護或更充分地證明聯營資產的利益。

(L)提供進一步保證；服務機構特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有進一步的文書和文件，並採取必要或適宜的、或管理人可能合理要求的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議進行的購買或簽發和/或根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使管理人(代表購買者)能夠行使和執行各自的權利，服務機構特此授權並同意，自費不時地迅速簽署和交付所有進一步的文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或管理人可能合理要求的，以完善、保護或更充分地證明根據本協議作出的購買或簽發和/或根據本協議授予的擔保權益或任何其他交易文件，或使管理人(代表購買者)能夠行使和執行各自的權利。在不限制前述規定的情況下，服務商特此授權，並將應管理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案，以及管理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。

(M)提供更多交易信息。任何服務機構、服務機構的任何關聯公司或由服務機構或其任何關聯公司簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給評級機構之前未向適用的買方代理提供此類交易信息，並且在沒有買方代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(N)制定新的制裁法律和反洗錢法律。服務機構不會直接或知情地間接允許任何購買或簽發信用證的收益用於向任何受制裁個人或受制裁國家提供貸款、出資、提供或提供資金，以任何方式導致ServierServicer、其任何子公司或本合同的任何一方違反制裁法律。

(O)增加歐盟風險留存。歐文斯康寧銷售公司應履行本協議附表六(歐盟風險保留條款)中規定的各項契約。

3.不能單獨存在。賣方和服務商均在此確認，買方、買方代理人和管理人依據賣方作為獨立於發起人、服務商、歐文斯·康寧公司及其附屬公司的法人實體的身份，簽訂本協議和其他交易文件中預期進行的交易。在此，賣方和服務商均確認，買方、買方代理人和管理人依據賣方作為獨立於任何發起人、服務商、歐文斯·康寧公司及其附屬公司的法律實體的身份進行交易。因此，從本協議之日起及之後，每個賣方和服務商應採取本協議明確要求或管理人、任何買方代理或任何買方合理要求的所有步驟，以繼續賣方作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，賣方是一個資產和負債有別於歐文斯·康寧、發起人、服務商和任何其他人的實體，不是歐文斯·康寧、發起人、服務商、其附屬公司或任何其他人的部門在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議規定的其他契約外，賣方和歐文斯·康寧雙方均應採取必要的行動，以便：

(A)賣方將是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益或出售池資產的權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動；

(B)除本協議規定外，賣方不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則也不得招致任何債務或責任；(B)賣方不得從事本協議規定以外的任何業務或活動，也不得招致交易文件明確允許以外的任何債務或責任；

(C)此外，(I)賣方董事會成員(“獨立董事”)應不少於一名自然人(A)不是，且在該人首次獲委任前五(5)年內的任何時間都不是：(1)直接、間接或實益股東、股權持有人、高級職員、董事(獨立董事除外)、僱員、成員、經理、律師、合夥人、聯屬公司或賣方供應商、歐文斯·康寧、任何發起人、服務商。但任何人通過共同基金或類似的多元化投資池間接持有歐文斯·康寧集團任何成員的股份，不應使該人喪失擔任獨立董事的資格，除非該人保持對該共同基金或類似多元化投資池的投資決策的直接或間接控制，(2)歐文斯·康寧集團任何成員的客户、供應商或其他人，其購買或收入的1%以上來自歐文斯·康寧集團的任何成員；(3)歐文斯·康寧集團任何成員的受託人、管理人或接管人(4)由上述股東、合夥人、成員、經理、客户、供應商或其他人士控制、控制或共同控制的個人或其他實體；或(5)上述股東、董事、高級職員、僱員、成員、經理、合夥人、客户的直系親屬。

(B)(1)具有(X)一家公司的獨立董事或一家有限責任公司的獨立經理的經驗，其章程文件需要該公司的所有獨立董事或獨立經理的一致同意，該公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可以根據任何與破產有關的適用的聯邦或州法律提交申請尋求救濟；(Y)在一個或多個實體工作至少三年，這些實體在各自的正常業務過程中向發行人提供諮詢、管理或配售服務；以及(Y)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，該一個或多個實體在各自的業務正常過程中向發行人提供諮詢、管理或配售服務(2)(X)為認可服務供應商的僱員或(Y)為管理人及各買方代理人合理接受的人士(任何獨立董事於本合約日期後獲委任的任何獨立董事均須由管理人及各買方代理人簽署書面證明)的認受性；及(2)(X)為認可服務提供商的僱員或(Y)管理人及各買方代理人合理地接受(該等接受程度須由管理人及各買方代理人簽署)。根據這(C)條，“控制”一詞是指直接或間接擁有權力，以直接或間接地指揮或促使某人的管理、政策或活動的方向，不論是透過擁有有表決權的證券、合約或其他方式。(Ii)賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方管理委員會或其他管理機構不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該行動之前以書面批准採取該行動，以及(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該規定和要求獨立董事的每一項其他規定；(B)賣方的管理委員會或其他管理機構不得批准或採取任何其他行動，以促使對賣方提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該行動之前以書面形式批准採取該行動；及(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改該規定和要求獨立董事的每一項其他規定；

(D)*獨立董事在任何時候均不得擔任賣方歐文斯·康寧、任何發起人、服務商或其各自關聯公司的破產受託人；

(E)-賣方應根據本協議維護其組織文件，使其不修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於附件V(K)段；

(F)*賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣常的公司手續，包括但不限於召開所有適用於授權所有有限責任公司行動的定期和特別成員和董事會會議，保存單獨和準確的會議記錄，通過授權採取或將採取行動所需的所有決議或同意，以及保持準確和單獨的簿冊、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户；

(G)如賣方的任何僱員、顧問或代理因向賣方提供服務而從賣方資金中獲得補償，且在賣方與歐文斯·康寧(或其任何其他聯營公司)共用同一高級職員或其他僱員的情況下，與向該等高級職員及其他僱員提供福利有關的薪金及開支應在該等實體之間公平分配，而各該等實體應公平分擔與該等普通高級職員及僱員相關的薪金及福利成本。賣方不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收賬款池交易文件中設想的服務機構和任何其他代理(服務機構將通過支付服務費獲得全額補償)和經理(該經理將從賣方資金中全額補償)；

(H)如果賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方將向服務商支付

本合同規定的維修費。賣方不會為與歐文斯康寧公司(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品招致任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔服務費或管理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，這些費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配；不言而喻，歐文斯·康寧應支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律費用、代理費和其他費用。

(I)承諾賣方的運營費用不會由歐文斯·康寧、任何發起人或其任何附屬公司支付；

(J)允許賣家擁有自己的獨立文具；

(K)確保賣方的賬簿和記錄將與歐文斯·康寧及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存，並確保將賣方的資產和負債分離、確定或以其他方式識別不會困難或代價高昂；

(L)包括賣方在內的歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及相關權，以及隨後向本協議的某些買方再轉讓或授予此類應收款及相關權的擔保權益，(Ii)賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在清算時，這些債權人將有權：在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中清償；(Iii)賣方的資產不能用於支付歐文斯·康寧公司或歐文斯·康寧公司或發起人的任何其他附屬公司的債權人；(Iii)賣方的資產不能用於支付歐文斯·康寧公司或歐文斯·康寧公司的任何其他附屬公司或發起人的債權人；

(M)確保賣方的資產將以便於識別和與歐文斯·康寧或其任何附屬公司的資產隔離的方式保存；

(N)除非賣方在與歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司進行交易時嚴格遵守公司手續，賣方的資金或其他資產不會與歐文斯·康寧公司或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為Pool Receivables提供服務。賣方不得持有歐文斯·康寧或其任何附屬公司(歐文斯·康寧以服務商身份銷售的除外)擁有獨立訪問權限的聯合銀行賬户或其他存款賬户。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為歐文斯·康寧或其任何子公司或其他關聯公司財產的任何損失的直接或或有受益人或任何保險單上的損失收款人。賣方將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就承保賣方和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額；

(O)承諾賣方將與歐文斯·康寧(及其任何附屬公司)保持距離關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務獲得補償。賣方和歐文斯·康寧都不會、也不會對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方和歐文斯·康寧將立即糾正與前述有關的任何已知的虛假陳述，他們將

在彼此之間或在與任何其他實體的交易中，不作為或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位經營；以及

(P)如賣方應在歐文斯康寧之外有一個獨立的營業區域(可與該等實體位於同一地址)，且在任何其他該等實體在同一地點設有辦事處的範圍內，應公平及適當地在他們之間分攤間接費用，並各自承擔其公平分擔的該等開支。

(i)    

附件五
終止事件

以下各項均應為“終止事件”：

(A)如果(I)賣方、發起人、履約擔保人或服務機構不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議，且除本協議或任何其他交易文件另有規定外，這種不履行僅在管理人知道或書面通知後30天內繼續存在，(Ii)賣方、發起人、或服務機構在到期時未能支付(X)根據本協議或任何其他交易文件要求的總資本減少或任何收款保證金的任何款項，且該不履行行為應在一(1)個工作日內繼續不予補救，或(Y)根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何其他金額的任何付款應繼續不予補救，且該違約應持續五(5)個工作日內不能補救，或(Iii)歐文斯·康寧銷售公司應辭去服務機構的職務，且不得任命任何合理地令管理人滿意的繼任服務機構；

(B)拒絕賣方、履約擔保人、任何發起人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件相關的規定或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述或擔保(不包括在任何再投資之日作出的關於未到期終止事件尚未發生且仍在繼續的任何被視為的陳述或擔保)，或賣方、履約擔保人、任何發起人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告。應證明在作出或被視為作出或交付時在任何實質性方面是不正確或不真實的(除非該陳述或擔保僅與一個或多個特定的應收款有關，且相關發起人或服務商就該應收款支付的金額達到了買賣協議第3.3條或任何其他交易單據的要求)；

(C)如果賣方或服務商不能根據本協議交付信息包，並且在兩個工作日內不能補救；

(D)根據本協議或根據本協議的任何購買或再投資，應出於任何原因：(I)停止設定有效且可強制執行的完善的完整百分比所有權或擔保權益，其範圍為購買的每一應收池、相關擔保和收藏品中的權益，除允許留置權外，(Ii)停止就集合資產或管理人的權益設定權益；或(Ii)停止設定關於集合資產或管理人的權益的有效且可強制執行的完整百分比所有權或擔保權益，且除允許留置權外，不再有任何不利的索賠；或(Ii)停止設定關於集合資產的有效且可強制執行的完整百分比所有權或擔保權益，其範圍為購買的每一應收池、與此相關的擔保和收藏品的權益，且不受任何不利索賠的影響除允許留置權外，沒有任何不利索賠；

(E)賣方、履約擔保人或服務機構一般不應在該等債務到期時償還其債務(除非該等債務是關於責任或數額的真誠爭議的標的)，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由賣方、履約擔保人、服務機構或任何發起人提起或針對賣方、履約擔保人、服務機構或任何發起人提起，要求將其判定為破產或資不抵債，或根據與債務人破產、破產、重組或免除有關的任何法律，尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、減免或債務重組，或尋求破產、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求

就該公司或其任何大部分財產而發出的濟助令或委任接管人、受託人、保管人或其他相類官員的命令，以及如對其提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序在60天內不得撤銷或不予擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)須賣方、履約擔保人、服務商或任何發起人應採取任何公司或組織行動，授權採取本款規定的任何行動；

(六)根據(一)連續三個歷月的平均值：(一)違約率應超過2.50%，(二)違約率應超過7.50%，或(三)攤薄比率應超過6.50%，或(二)未償還天數應超過60.0天；

(G)在發生控制變更之前；

(H)截至任何結算期的最後一天：(I)(A)總資本加上經調整的LC參與金額，加上(B)總準備金超過(Ii)當時的應計調整應收賬款淨額餘額，加上(B)買方在當時存入鎖箱賬户的收款金額中所佔的份額(其中預留的折扣額和手續費除外)的總和，這種情況將不會得到糾正

(I)履約擔保人或其任何附屬公司不得(I)未能支付(I)任何未償還債務的本金或溢價或利息，而該等債務的本金總額至少為100,000,000美元，而當該等債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)時，該等債務的本金或溢價或利息仍須支付，而在與該等債務有關的協議、按揭、契據或票據所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等不履行情況仍將持續(不論該等不履行情況是否已根據協議、按揭、契諾或票據而獲豁免)。與任何該等債務有關的按揭、契據或票據，並須在該等協議、按揭、契據或票據所規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(不論是否已根據有關協議免除)，但前提是該事件或條件的影響是給予適用的債權持有人加速該等債務的到期日，或(Iii)任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、償還。購買或使該等債務失效，均須在該等債務所述的到期日之前作出；

(J)如果(I)任何福利計劃的繳費失敗，足以根據ERISA第303(K)條對賣方、任何發起人或任何ERISA附屬公司的任何資產產生留置權，且這種失敗未得到糾正，任何相關的留置權在30天內解除，或(Ii)美國國税局或養老金福利擔保公司應已提交一份或多份留置權通知，根據美國國税法(ERISA)主張一項或多項索賠，以賣方或任何發起人或任何ERISA關聯公司的資產為抵押，金額超過2,500,000美元，且該留置權在30天內未解除；

(K)賣方或歐文斯·康寧在任何時候(任何獨立董事去世或辭職後的15個工作日除外)不得(X)在賣方董事會中有一名符合獨立董事定義各項要素的獨立董事，或(Y)通知管理人和每名買方代理

在更換或任命後五(5)個工作日內更換或任命任何將擔任賣方董事會獨立董事的董事；

(L)如果任何信用證被開出，但賣方沒有全額償還，或由管道買方或相關承諾買方提供資金，則在開票之日起兩(2)個工作日內(或如果較晚，則為適用的信用證銀行根據第1.14(B)節向賣方發出有關提款的通知之日起兩(2)個工作日內)；

(M)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或賣方、服務商、歐文斯·康寧或任何發起人應書面聲明；

(N)確認服務商違約已發生；

(O)應針對賣方、歐文斯·康寧公司或歐文斯·康寧公司的任何子公司作出一項或多項判決或判決，這些判決或判決總共涉及一項責任(未支付或未由信譽良好和有償付能力的保險公司承保)，該等判決和判決是最終的、不可上訴的，或不得在任何連續30天的期間內騰空、解除或暫停或擔保上訴，所有該等判決的總金額等於或超過100,000,000美元(或完全超過100,000,000美元(或完全超過100,000,000美元)，以待上訴期間內連續30天內不得撤銷、解除或擱置或擔保，且所有該等判決的總金額等於或超過100,000,000美元(或僅超過100,000,000美元)。

(P)要求在任何財政季度的最後一天結束的任何測試期的利息費用覆蓋率應低於2.25：1.00。就本條款(P)而言，術語“利息費用覆蓋率”、“測試期”和“財政季度”應具有歐文斯·康寧信貸協議中該等術語的相應含義，包括在歐文斯·康寧信貸協議中使用的所有定義術語及其定義通過引用併入本文；但是，如果歐文斯·康寧信貸協議終止或該等定義術語不再在歐文斯·康寧信貸協議中使用，則在緊接該終止或未使用之前，該等術語的含義應為緊接在該等終止或未使用之前的相應定義的術語的含義，但如果歐文斯·康寧信貸協議終止或該等定義的術語不再在歐文斯·康寧信貸協議中使用，則該術語應具有歐文斯·康寧信貸協議中該等術語的相應含義如果在本協議日期之後，歐文斯·康寧信貸協議中規定的利息費用覆蓋率維持契約(或與該契約相關的任何定義的術語(包括“利息費用覆蓋率”、“測試期”和“財政季度”)被修改、修改或放棄，則就本協議的所有目的而言，本條款(P)中規定的測試或其中使用的定義術語(視情況而定)應被自動視為也適用，而無需任何人採取進一步行動。(I)每名相關承諾買方(或其聯營公司)及每家LC銀行(或其聯營公司)均為歐文斯康寧信貸協議的訂約方，及(Ii)該等修訂、修改或豁免乃根據歐文斯康寧信貸協議的條款完成。

附件六

分批資本購買者

賣方和管理人承認，任何部分資本買方購買的資本應被視為由該資本中的“A類”權益和該資本中的“B類”權益組成。B類權益從屬於A類權益。除本協議特別規定外，賣方、服務商、履約擔保人、管理人、買方或任何其他受影響人士均不承擔本協議項下的任何義務或任何其他受影響人士就任何分批資本買方將資本分配為A類和B類權益或與此相關的任何其他事項承擔任何義務；但在任何情況下，賣方在交易文件項下的義務不得因此而在任何方面增加。分批資本買方的(I)A類權益最初應由其根據本協議購買的資本的85%組成，(Ii)B類權益最初應由其根據本協議購買的資本的15%組成；但任何分批資本買方可在通知其買方代理人後修改其資本構成A類權益和B類權益的百分比，只要相應的百分比等於該等分批資本買方資本的100%。

管理人、服務商和賣方承認：(I)在每個結算日，就任何部分資本買方根據本協議購買的資本而言，該部分資本應被視為(X)首先分配給該部分資本買方的A類權益，直至分配給A類權益的未償還資本降為零，(Y)第二次分配給該部分資本買方的B類權益，直至B類利息降至零為止。(I)在每個結算日，該部分資本應被視為首先分配給該部分資本買方的A類權益，直至B類利息被視為首先分配給該部分資本買方的A類權益，直至(Y)第二次分配給該部分資本買方的B類權益，及(Ii)於每個結算日就其在本協議項下購買的資本向該部分資本買方支付的所有構成折扣及費用的款項，應被視為根據該結算日期該部分資本買方的A類利息及B類利息的未償還資本金額，按比例分配予該部分資本買方的A類權益及B類權益。雙方理解並同意，儘管本協議中有任何相反規定，(I)賣方、服務商、履約擔保人、管理人、買方或任何其他受影響的人均不負責分別計算任何部分資本買方的A類或B類利息或任何部分資本買方的A類或B類利息的未償還金額，且該等金額不得出現在管理員提供的任何信息包或其他報告中。(I)賣方、服務商、履約擔保人、管理人、買方或任何其他受影響的人均不負責分別計算任何部分資本買方的A類或B類利息，或任何部分資本買方的A類或B類利息的未償還金額，這些金額不得出現在管理員提供的任何信息包或其他報告中。服務機構或賣方以及(Ii)管理人應向適用的買方代理髮送一筆聯合付款，用於支付任何分期資本買方在相關結算日期應支付給該買方集團內買方的金額，其範圍為，並符合中規定的範圍，並符合以下規定：(I)賣方或賣方及(Ii)管理人應向適用的買方代理髮送一筆合併付款，其金額相當於在相關結算日期應支付給買方集團內的買方的金額, 本協議。

附表I
信貸和託收政策

(附上)

附表II
鎖箱銀行、鎖箱、託收

開户銀行和賬户

附表III
訴訟及法律程序

[無]

附表IV

團體承諾

附表V

付款説明

採購賬户

銀行：美國銀行

紐約州紐約市

阿壩：026009593

賬號：8188057873

SWIFT：BOFAUS3N

管理帳户

銀行：PNC Bank NA

阿壩：043000096

賬號：130760017005

參考：歐文斯康寧應收賬款有限責任公司

附表VI

歐盟風險保留條款

1.定義

如本附表六所用，本協議附件I中定義的術語具有其中規定的含義，下列大寫術語具有以下含義：

“歐盟證券化條例”係指2017年12月12日歐洲議會和理事會的(EU)2017/2402號條例。

“歐盟證券化規則”是指“歐盟證券化條例”，連同歐盟委員會通過的任何相關監管和/或實施技術標準、根據歐盟證券化條例作出的任何過渡安排而適用的任何相關監管和/或實施技術標準，以及在每種情況下由歐洲銀行管理局或歐洲證券和市場管理局(或任何前身機構)或歐盟委員會發布的與此相關的任何指導意見，“歐盟證券化規則”是指歐盟證券化條例，以及歐盟委員會通過的任何相關監管和/或實施技術標準，以及根據歐盟證券化條例作出的任何過渡安排適用的任何相關監管和/或實施技術標準，以及由歐洲銀行管理局或歐洲證券和市場管理局(或任何前身機構)或歐盟委員會發布的任何相關指導意見。

“留存權益”具有本附表VI第2款(B)項所規定的含義。

2.風險保留條款

歐文斯·康寧銷售公司作為發起人(定義見證券化條例第2(2)(A)條)，特此確認、陳述和擔保，不可撤銷地無條件地同意並向管理人、每一位買方代理人和每一位買方承諾與歐盟證券化規則有關的每一位受影響人士的利益，一直持續到融資終止日期的最後一天，即所購買權益的資本或折扣不得未償還的日期。在這一日期之前，歐文斯·康寧銷售公司作為發起人(根據證券化條例第2(2)(A)條的定義)確認、陳述和擔保，不可撤銷地無條件地同意並承諾為每個受影響的人的利益，持續到融資終止日期的最後一天，即所購買權益的資本或折扣不得未償還的日期。賣方或服務商在本協議項下欠任何買方代理人、任何買方、管理人和任何其他受補償方或受影響人員的未主張的賠償要求)應全額支付：

**(A)歐文斯·康寧銷售公司直接擁有賣家100%的會員權益；

*(B)根據歐文斯·康寧的銷售，歐文斯·康寧保留並將保留池應收款的重大經濟淨權益，金額不低於池應收款總面值的5%，在賣方每次收購應收款池時以歐盟證券化條例第6(3)(D)條所述的第一批虧損的形式計算(並由歐盟委員會第8條補充)，並將保留不低於Pool Receivables總面值5%的重大經濟淨權益，該金額在賣方每次收購Pool應收款時以第一批虧損的形式計算(由歐盟證券化條例第6(3)(D)條所述，並由歐盟委員會第8條補充

授權條例(EU)No.625/2014)，代表的是歐文斯·康寧銷售公司在賣方的100%股權，以及賣方根據本協議第1.4(B)和(D)條為自己賬户收取收款的權利(“留存權益”)(承認可以在不違反本公約的情況下通過現金流分配或以歐盟證券化規則允許的方式分攤損失來減少此類權益)；

根據第(C)款，歐文斯康寧銷售公司不會(也不會允許賣方、任何發起人或其任何其他附屬公司)對衝或以其他方式減輕保留權益項下或與保留權益相關的信用風險，或出售、轉讓或以其他方式放棄保留權益產生的全部或部分權利、利益或義務，除非符合歐盟證券化規則的允許範圍；

*(D)除根據歐盟證券化規則允許的特殊情況外，歐文斯·康寧銷售公司不會改變其在Pool Receivables中保留淨經濟權益的方式，包括保留選擇權和留存權益的計算方法；

報告(E)：歐文斯康寧銷售報告將持續確認歐文斯康寧銷售是否繼續遵守上文(B)和(C)段所述的義務：(E)歐文斯康寧銷售報告將持續確認歐文斯康寧銷售是否繼續遵守上文(B)和(C)段所述的義務：

包括：(I)參與或同時交付每個信息包；

*(Ii)在發生任何服務商違約、終止事件或未成熟的終止事件後，應立即通知；以及(Ii)在發生任何服務機構違約、終止事件或未成熟的終止事件後，應立即通知；以及

(Iii)應管理人(代表任何受影響的人)的要求，對與聯營應收賬款的業績或交易文件所考慮的交易的任何重大變化或交易文件的任何重大違反有關的任何重大變更進行調查；(Iii)應管理人(代表任何受影響的人)的要求，不時審查與聯營應收賬款的執行情況或交易文件所考慮的交易有關的任何重大變更；

*(F)如果歐文斯康寧銷售公司違反保留保留權益的承諾或持有保留權益的方式發生任何變化，歐文斯康寧銷售公司將根據本協議及時通知管理人、買方代理和買方；(F)如果歐文斯康寧銷售公司違反保留保留權益的承諾，或持有保留權益的方式發生任何變化，歐文斯康寧銷售公司將根據本協議及時通知管理人、買方代理和買家；

*(G)如果歐文斯·康寧銷售公司代表任何買方不時提出要求，歐文斯·康寧銷售公司將迅速提供(或促使賣方、服務商或發起人提供)管理人、任何買方代理或任何買方可能合理要求的進一步信息，以使任何受影響的人能夠遵守任何歐盟證券化規則，只要此類信息由歐文斯·康寧銷售公司(賣方)擁有或控制，則該等信息將由賣方歐文斯·康寧銷售公司(Owens Corning Sales)持有或控制，以使任何受影響的人遵守任何歐盟證券化規則，即賣方歐文斯·康寧銷售公司(Owens Corning Sales)擁有或控制此類信息的範圍內。(如適用)可以在不違反適用的保密法或對其具有約束力的合同義務的情況下提供此類信息；

(H)就每個應收賬款池而言，歐文斯康寧銷售公司本身或通過相關實體直接或間接參與(或就任何未來應收賬款池而言，將參與)產生該應收賬款池的相關義務人的義務或潛在義務的原始協議；

(I)：(I)歐文斯康寧銷售尚未建立，也不會也不會僅為證券化風險敞口而運作；(Ii)歐文斯康寧銷售具有與更廣泛的商業企業一致的業務戰略和履行付款義務的能力，並涉及該實體可獲得的資本、資產、費用或其他收入的物質支持，既不依賴歐文斯康寧銷售正在證券化的風險敞口，也不依賴根據歐盟證券化保留或建議保留的任何權益(Iii)歐文斯·康寧銷售公司負責任的決策者具有必要的經驗，使歐文斯·康寧銷售公司能夠執行其既定的業務戰略，以及充分的公司治理安排；以及

(J)批准歐文斯·康寧的銷售(以及在適用的情況下，每個其他發起人)發放貸款，並將根據健全和明確定義的標準以及明確建立的批准、修改、續訂和融資這些信貸的程序，發放產生聯營應收賬款的所有信貸，並建立有效的制度來應用這些標準和程序，以確保授信是基於對相關債務人信用的徹底評估。

附件A
進行第二次修訂和重申
應收款採購協議

信息包的形式

[要插入]

附件B
進行第二次修訂和重申
應收款採購協議

購買通知書的格式

____________________, [201_]

加拿大新斯科舍銀行
國王西街40號
63樓
多倫多
加拿大M5H1H1

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

法國農業信貸銀行公司和投資銀行紐約分行

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

關注：DCM證券化

[對方買方代理]

女士們、先生們：

請參閲截至2017年5月5日的第二份修訂和重新簽署的應收款採購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款採購協議”)，由歐文斯康寧應收賬款有限責任公司(以下簡稱“賣方”)、歐文康寧銷售有限責任公司(以下簡稱“賣方”)、各管道採購商、相關承諾採購商、LC銀行和買方代理不時作為管理人、PNC銀行、全國協會作為管理人(在本採購通知中使用的未另行定義的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予的含義。

[根據應收款採購協議第1.2(A)節，本信函構成採購通知。賣方希望在_[201_____]，購買價格為

$_1美元(其中$_將由Liberty Street買方集團提供資金，$_將由PNC買方集團提供資金，$_將由大西洋買方集團提供資金)，其中$_。買方集團之間的此類分配已根據應收款採購協議第1.1(A)節計算。收購後，總資本將為_]2

[本函件構成根據應收款採購協議第1.12(A)節發出的通知。賣家希望[______]，作為信用證銀行，開具面額為_的信用證。本次收購後，LC的總參與金額將為_美元，總資本將為_美元。]3

賣方特此聲明並保證，自本合同簽署之日起和購買之日止，如下所示：

(I)“應收款購買協議”附件III所載的陳述及保證，在該日期當日及截至該日期的各重要方面均屬真實及正確，並須當作是在該日期作出的(只適用於較早日期的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；(I)“應收款購買協議”附件三所載的陳述及保證於該日期當日及截至該日期為止在各重要方面均屬真實及正確，並須當作是在該日期作出的(只適用於較早日期的陳述及保證除外)；

(Ii)未發生或未到期的終止事件或未到期的終止事件，或該購買將導致的終止事件或未到期終止事件；

(三)在實施本協議建議的購買後，風險敞口不得超過購買限額，購買的權益不得超過100%；

(Iv)設施終止日期不應發生。

1%為該金額，該金額不得低於2,500,000美元(或管理人與每名買方代理人商定的較低金額)，並應為超出其250,000美元的整數倍。

2%是在現金購買請求的情況下。

在要求開具信用證的情況下，加收3%。

茲證明，以下籤署人已促使本採購通知由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署。

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司


作者：
姓名：北京，北京
標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

附件C
進行第二次修訂和重申
應收款採購協議

付款通知書的格式

____________________, 20_____

加拿大新斯科舍銀行
國王西街40號
63樓
多倫多
加拿大M5H1H1

PNC銀行，全國協會

PNC廣場的塔樓

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

法國農業信貸銀行公司和投資銀行紐約分行

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

關注：DCM證券化

[對方買方代理]

女士們、先生們：

茲參考日期為2017年5月5日的第二份修訂和重新簽署的應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款採購協議”)，歐文斯康寧應收賬款有限責任公司作為賣方、歐文斯康寧銷售有限責任公司作為服務機構、各種管道採購商、相關承諾買家、LC銀行和買方代理不時與其各方、PNC銀行、全國協會作為管理人，本還款通知中使用的未另行定義的資本化術語應具有應收款採購協議中賦予的含義。

根據應收賬款購買協議第1.4(F)(I)節，本函件構成付款通知。賣方希望在__將減少PNC買方集團出資的資本，_將以現金形式減少資本總額(由大西洋買方集團出資)。在本次還款之後，總資本將為_

1個通知必須在要求的付款日期前至少一(1)個工作日發出。

茲證明，以下籤署人已促使本付款通知由其正式授權的人員在上述第一個日期執行。

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司


作者：
姓名：北京，北京
標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

附件D
進行第二次修訂和重申
應收款採購協議

符合規格證明書的格式

致：任命全國協會PNC銀行為行政長官

    [每位買方代理]

本符合性證書是根據該第二次修訂和重新簽署的應收款購買協議提供的，該協議日期為2017年5月5日，由歐文斯康寧應收賬款有限責任公司(以下簡稱賣方)、歐文康寧銷售有限責任公司(以下簡稱為服務商)、各種管道購買者、相關承諾購買者、LC銀行和買方代理、PNC銀行、全國協會(以下簡稱管理人)和PNC資本市場有限責任公司(以下簡稱PNC Capital Markets LLC)不時簽署本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人現正式當選_。

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間賣方的交易和狀況進行詳細審查。

3.根據第2段所述的檢查，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或結束時，或截至本證書日期，沒有也不知道是否存在構成終止事件或未到期終止事件的任何條件或事件，因為每個這樣的術語都是根據本協議定義的，但以下第5段規定的情況除外。

4.以下是第3款的例外情況(如果有)，詳細列出條件或事件的性質、其存在的期間以及賣方或服務商已經採取、正在採取或建議採取的行動：

上述證明書，連同本證明書附表I所列的計算方法，以及與本證明書一併交付的財務報表，已於

歐文斯·康寧銷售有限責任公司

作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》

附件E
進行第二次修訂和重申
應收款採購協議

信用證申請表

(附上)

附件F

進行第二次修訂和重申
應收款採購協議

假設協議的格式

日期為[__________ __, 20__]

我同意本假設協議(本“協議”)，日期為[______ __, ____]是歐文斯康寧應收賬款有限責任公司(“賣方”)之一，[________]，作為購買者(“[_____]導管採購商“)，[________]，作為相關承諾購買人(“[______]相關承諾買方“)，[________]，有關的信用證銀行(下稱“該銀行”)[_____]信用證銀行“，並與管道買方和相關承諾買方一起，[_____]購買者“)，以及[________]，作為[_____]購買者(“[______]採購商代理“，並與[_____]購買者，“[_______]買方集團“)。

背景

因此，賣方和其他各方均為日期為2017年5月5日的該特定第二次修訂和重新簽署的應收款購買協議(截至本協議日期修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款購買協議”)的締約方。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有應收款採購協議中賦予這些術語的相應含義。

因此，現在，雙方特此協議如下：

根據應收款採購協議第1.2(F)節，本函件構成假設協議。賣家想要[這個[_____]購買者][這個[______]相關承諾買方][這個[______]相關信用證銀行]至[成為以下項目的採購商][增加其在以下項目下的現有承諾]應收款採購協議及根據應收款採購協議所載條款及條件，[________]購買者同意[成為其下的購買者][增加其承諾額，其數額相當於簽署該等文件所載的“承諾額”。[______]與本合同相關的承諾買方][增加其承諾額，其數額相當於簽署該等文件所載的“承諾額”。[______]與此相關的信用證銀行].

*賣方特此聲明並保證[________]截至本合同日期的購買者如下：

根據以下聲明：(I)《應收款採購協議》附件三所載賣方的陳述和擔保在購買或再投資當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確(以下情況除外)

適用於較早日期的陳述和保證，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確)；

他們説：(Ii)沒有發生和正在繼續的事件，或者這種購買或再投資將導致的事件，構成終止事件或未成熟的終止事件；以及(Ii)沒有事件發生，並且正在繼續，或將由此類購買或再投資產生，構成終止事件或未成熟的終止事件；以及

*(Iii)設施終止日期尚未發生。

根據第2款。賣方和本協議的每一成員在簽署和交付本協議時[______]買方集團，滿足應收款採購協議第1.2(E)節規定的轉讓的其他條件(包括管理人和每名買方代理人的書面同意)，以及管理人和賣方收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真還是其他方式)。[這個[_____]買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方根據應收款採購協議的權利和義務。][這個[______]相關承諾買方應增加其承諾額，金額為簽署本協議項下的“承諾額”。[______]與本合同相關的承諾買方][這個[______]相關信用證銀行應增加其承諾額，金額為簽署本協議項下的“承諾額”。[______]與此相關的信用證銀行].

根據第3條。本協議各方在此約定並同意，在管道買方發出的最新到期票據全額償付後一年零一天內，不會對該管道買方提起訴訟，也不會與任何其他人一起提起針對該管道買方的任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

根據第4條，本協議應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般債權法第5-1401條)訂立並受其管轄的合同，但就任何特定抵押品而言，其擔保權益或補救措施的有效性或完善性受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍內則不在此限。在此情況下，本協議應被視為根據紐約州國內法律訂立並受其管轄的合同(包括紐約州一般債權法第5-1401條)，但就任何特定抵押品而言，本協議的擔保權益或補救措施的有效性或完善性受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。除非根據被控方簽署的書面文件，否則不得修改、補充或放棄本協議。本協議可以一式兩份簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一份都是一份正本，但所有的副本一起構成一個相同的協議。

(續下一頁)

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起，已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

[___________]，作為管道採購員

作者：_

打印的姓名：

標題：

[地址]

[___________]，作為相關承諾購買者

作者：_

打印的姓名：

標題：

[地址]

[承諾]

[___________]，作為關聯信用證銀行

作者：_

打印的姓名：

標題：

[地址]

[承諾]

[_____________]，作為以下產品的採購商代理[_________]

作者：_

打印的姓名：

標題：

[地址]    

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司，作為賣方

由：_

姓名：_

職稱：_

同意並同意：

PNC銀行，全國協會，擔任管理人

由：_

姓名：_
職稱：_

地址：加拿大PNC銀行，全國協會

*在PNC廣場參觀塔樓。
在紐約第五大道300號附近。
賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222。
        

[採購商代理]

由：_

打印的姓名：

標題：

[地址]

附件G

進行第二次修訂和重申
應收款採購協議

轉讓補充形式

日期為[_______ __, 20__]

第一節。

指定承付款：美元_

轉讓人剩餘承付款：$_

可分配給已分配承付款的資本：_。

轉讓人剩餘資本：美元_

可分配給的折扣(如果有)

分配資本：美元_

可分配給轉讓人的折扣(如果有的話)

剩餘資本：美元_

第二節。

本調撥補充生效日期：[__________]

在受讓人和受讓人籤立並交付本轉讓補充書時提交。[賣方]在滿足應收款採購協議第5.3(C)節規定的其他轉讓條件(定義見下文)後，自上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為歐文康寧收款公司之間日期為2017年5月5日的第二份經修訂和重新簽署的應收款採購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款採購協議”)的當事一方，並享有相關承諾買方的權利和義務。買方代理和信用證銀行不時作為買方，PNC銀行，全國協會作為管理人，PNC資本市場有限責任公司作為結構代理。

ASSIGNOR：[_________]，作為相關承諾購買者

由：_

姓名：

標題：《華爾街日報》

受讓人：[_________]，作為與採購相關的承諾採購員

由：_

姓名：

標題：

    

[地址]

自上述日期起接受

書面：

[___________]，作為以下產品的採購商代理

這個[______]採購組

由：_

姓名：

標題：《華爾街日報》

[同意截至上文第一次寫下的日期：

歐文斯·康寧應收賬款有限責任公司

由：_

姓名：

標題：《華爾街日報》]5

2僅在根據應收款採購協議第5.3節的要求時才包括在內。

2021年04月26日(星期一)12：59：47按工作份額9.5列出的文檔比較