第二次、第三次修訂和重述
附例
的
歐文斯·康寧
2021年7月28日
2019年6月19日
歐文斯·康寧第二次第三次修訂和重述附例(2019年6月19日通過，2021年7月28日通過)
第一條股東
第1.1節週年大會。歐文斯康寧(“本公司”)股東周年大會，選舉任期屆滿的董事繼任董事，以及處理可能提交大會處理的其他事務，應於董事會每年通過決議確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而應完全以遠程通信方式舉行，並受適用法律允許的董事會可能採納的指導方針和程序的約束。在符合第1.7條的情況下，任何其他適當提出的事務均可在年會上處理。
第1.2節特別會議。除特拉華州公司法總則(可能不時修訂的“公司法”)或修訂後的“公司註冊證書”(修訂後的“公司註冊證書”)另有規定外，除優先於公司普通股的任何類別或系列股票的持有人在股息方面的權利或在清算、解散或清盤時的權利外，股東特別會議只能由董事會根據其規定召開。股東特別會議應在董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點舉行。董事會可全權酌情決定，特別會議不得在任何地點舉行，而應完全以遠程通信的方式舉行，並受適用法律允許的董事會可能採納的指導方針和程序的約束。在特別會議上處理的事務應限於通知所述的一個或多個目的。
第1.3節會議通知。所有股東會議的地點(如有)、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)以及(如屬特別會議)召開會議的目的應在會議召開日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東(除非本條例另有規定)，以書面通知所有股東的所有會議的地點、日期和時間，如有遠程通信手段，可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)；如為特別會議，則應在會議召開日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議上投票的股東發出召開會議的目的或目的的書面通知。
任何股東如在股東大會之前或之後向公司祕書遞交經簽署的放棄通知書，則無須向其發出任何股東大會的通知。任何人士出席會議應構成放棄會議通知，除非股東親自或委派代表出席會議，以明示在會議開始時以會議並非合法召開或召開為由反對處理任何事務。當會議延期至另一地點、日期或時間時，如在舉行延會的會議上宣佈延會的地點、日期和時間，以及股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，則無須就該延會發出書面通知；然而，如果任何續會的日期在最初通知會議的日期之後三十(30)天以上，或者如果為續會確定了新的記錄日期，則關於續會的地點、日期和時間的書面通知應與此一致。在任何延期的會議上，任何原本可以在原會議上處理的事務都可以處理。
第1.4節法定人數。在任何股東大會上，有權在會上投票的全部股份的過半數股東(親身或委派代表出席)應構成所有目的的法定人數，除非或除非一般公司法或經修訂和重新修訂的公司註冊證書可能要求更多的股份出席。如需要由一個或多個類別單獨投票，則該類別或該等類別的過半數股份(不論親身出席或由受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數。召開會議時如有法定人數出席，即使剩餘不足法定人數，股東隨後退出也不影響剩餘股東依法辦理業務的能力。
如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或親自或委派代表出席的有權投票股份過半數的持有人可將會議延期至另一地點、日期或時間，直至有法定人數出席為止。
倘任何延會股東特別大會的通知送交所有有權在會上投票的股東，聲明將與出席者一同舉行，構成法定人數，則除非一般公司法或經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定，否則親身或委派代表出席該延會股東大會即構成法定人數，而所有事項均以在該大會上投票的多數票決定。
第1.5節組織。董事會主席或董事會可能指定的其他人士，或如該等人士缺席，則本公司行政總裁或(如其缺席)本公司總裁，或如該高級人員缺席，則由有權投票的過半數股份持有人選擇的親身或委派代表出席的人士召開任何股東大會，並擔任會議主席。會議祕書由主席指定的人擔任。
第1.6節開展業務；遠程通信。任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和規則、法規和程序，包括他或她認為合乎程序的表決方式和討論方式的規定。
根據本公司章程和適用法律規定，經董事會授權，未親自出席股東大會的股東和代理人可以(一)通過遠程通信方式參加股東大會
以及(2)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會閲讀或聽取及(Iii)如任何股東或委託人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司須保存該等投票或其他行動的紀錄。
根據第1.7節的規定，股東業務和提名的通知。
(A)股東周年大會。(1)股東可在股東周年大會(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由(I)在發出本條第1.7條規定的通知時已登記在冊的股東，並在股東周年大會舉行時已登記的股東，提名選舉進入董事會的人士及須由股東考慮的業務建議，(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下作出提名，或(C)由公司的任何股東提名，而該股東(I)在發出本條第1.7節所規定的通知時已是登記的股東，(Ii)有權在會議上投票，以及(Iii)遵守第1.7節規定的通知程序。
(2)股東如要根據第1.7(A)(1)(C)條將提名或其他事務適當地提交週年大會，必須已及時以書面通知祕書，否則該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項，而該等通知必須符合本第1.7條的適用規定。為及時起見，股東通知須在不早於上一年週年大會一週年前第90天的營業結束前120天的營業結束，但亦不遲於上一年週年大會一週年前的第90天的營業結束，送交公司各主要辦事處的祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後60天，則由貯存商發出的準時舉行的書面通知，必須在該週年大會前第120天的營業時間結束前，以及不遲於該週年大會前第90天的較後日期的營業結束時，以及在地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天，如此交付。(由1998年第25號第2條修訂，由香港郵政股份有限公司發出，但不得遲於該週年大會日期前的第120天的營業時間結束，亦不得遲於地鐵公司首次公佈該週年會議日期的翌日的營業時間結束，以該週年會議日期之前的第90天或之後的第10天為限。在任何情況下，宣佈年會休會的公告都不會開啟如上所述的發出股東通知的新時間段。為適當地提交股東通知，股東向運輸司發出的通知必須：
(A)就發出通知的貯存商而言，列明代表其作出提名或建議的一名或多於一名實益擁有人(如有的話)或不同的實益擁有人，以及任何聯營公司或聯營公司(每一名聯營公司或聯營公司均屬經修訂的“1934年證券交易法”第12B-2條所指者)，以及根據該等法令頒佈的規則及規例
(“交易法”))該股東或實益擁有人(統稱為“提名人”)：
(I)註明公司簿冊上所載的該提名人的姓名或名稱及地址；
(Ii)披露在該通知日期由該建議人直接或間接實益擁有並已記錄在案的公司股份類別或系列及數目(包括該建議人有權取得實益擁有權的公司任何類別或系列股份，不論該權利是可立即行使還是隻可在一段時間過後行使)；
(Iii)作出申述(1)表明發出通知的股東是有權在週年大會上表決的有記錄的貯存人，並擬出席週年大會，將該項提名或建議提交週年大會；及(2)是否有任何提出建議的人擬向持有最少一定比例的公司有權投票並須批准該項提名或建議的公司股份的持有人交付委託書及委託書表格，如有，則指明該提出人的身分；
(Iv)提供對任何(1)期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或權益(包括根據交易法第16a-1條定義的任何衍生證券或其他具有多頭頭寸特徵的合成安排)的描述，而該等期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或權益(包括根據交易法第16a-1條所界定的任何衍生證券或其他具有多頭倉位特徵的合成安排)，就本附例而言，目前是可行使的，並具有行使或轉換特權或結算或支付機制，其價格與本公司任何類別或系列證券有關，或其價值全部或部分源自任何類別或系列證券的價值不論該票據或權利是否全部或部分交收於地鐵公司的相關證券類別或系列，或由該提名人直接或間接持有或實益擁有，亦不論該提名人是否已進行對衝或減低該證券或票據的經濟影響的交易，及(2)其他可使該提名人能夠從地鐵公司證券的任何增減中獲利或分享任何利潤的直接或間接權利或權益，或能管理該等增減地鐵公司證券價值的風險或利益的其他直接或間接權利或權益，在每種情況下，不論(X)該權利或權益是否將該抵押的任何投票權轉予該提名人，(Y)該權利或權益
(Z)該提名人可能已進行其他交易，以對衝任何該等權利或權益(本款第(Iv)款所指的任何該等權利或權益屬“衍生權益”)的經濟影響；或(Z)該提名人可能已進行其他交易，以對衝任何該等權利或權益(本款第(Iv)款所指的任何該等權利或權益為“衍生權益”)的經濟影響；
(V)提供對任何委託書、合約、協議、安排、諒解或關係的描述，而根據該委託書、合約、協議、安排、諒解或關係，提名人有權投票表決公司的任何股份，或具有增加或減少該提名人投票權的效力的委託書、合約、協議、安排、諒解或關係；
(Vi)描述任何合約、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該等合約、協議、安排或安排的目的或效果是減輕損失、減低經濟風險或增加或減少對公司任何股本的投票權，或直接或間接向任何一方提供從公司股本價格或價值下降中獲利的機會；
(Vii)對涉及地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或其各自的任何董事或高級人員的任何重大待決或威脅的法律程序的描述，而該建議的人是該等法律程序的一方；
(Viii)描述建議人直接或間接記錄或實益持有的與公司相關股份分開或可分開的公司股份股息的任何權利；
(Ix)描述公司在任何主要競爭對手中的任何股權，包括任何可兑換權益、衍生權益或淡倉權益；
(X)描述該提名人在與地鐵公司、地鐵公司的任何聯屬公司或地鐵公司的任何主要競爭對手的任何重大合約、協議或關係中的任何直接或間接權益；
(Xi)説明提名人或提名人的任何直系親屬因地鐵公司股份或衍生權益的價值增加或減少而可能有權收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的説明；及
(Xii)披露與該提名人有關的任何其他資料，而根據《交易所法》第14條，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就該建議書及/或在競逐選舉中選出董事(視何者適用而定)徵集委託書而作出；及
(B)如該通知關乎該提名人擬在會議前提出的除提名董事外的任何業務，則須列明
(I)簡述意欲提交會議的業務、在會議上處理該等業務的理由、該股東或任何其他提名人相信採取擬採取的一項或多於一項行動會符合公司及其股東的最佳利益，以及該提名人在該等業務中的任何重大利益；
(Ii)説明提名人之間或任何提名人與任何其他人、人士或實體(包括其姓名)之間與該提名人提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；及
(Iii)提交建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及(如適用)對修訂和重新發布的公司註冊證書或本附例的任何擬議修改的文本)；
(C)就提出建議的人擬提名競選或再度當選為董事的每名人士(如有的話)列出：
(I)公佈根據第1.7(A)(2)(A)條規定須在股東通知內列出的所有資料，而該等資料是假若被提名人是提名人的話；
(Ii)公佈所有與該人有關的資料，而根據《交易所法令》第14條的規定，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與徵集競逐選舉董事的委託書有關(包括該人在委託書中被指名為被提名人的書面同意書，以及當選後擔任董事的同意書)；及
(Iii)提供所有直接和間接補償以及其他實質性貨幣協議、安排和
在過去三年中，一方面，該等提名人或與之一致行動的其他人與每名被提名人、他或她各自的聯屬公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人之間的諒解以及其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，如果作出提名的股東或與其一致行動的任何其他提出人或其他人為該等目的的“登記人”，則根據S-K規則第403和404項規定必須披露的所有信息。
(D)包括本附例第1.8節所要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議，包括選舉或連任董事會成員的每位被提名人。本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理需要的其他資料，以決定該建議被提名人擔任本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東理解該等被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
(3)儘管第1.7(A)(2)條第二句有任何相反規定，如果公司董事會中擬選舉的董事人數增加，而公司在上一年度年會一週年前至少100天沒有公佈所有董事提名人的名字或指明增加的董事會規模，則第1.7條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而增加的任何新職位的被提名人。該公告須在不遲於地鐵公司首次公佈該公告當日翌日辦公時間結束時，交付地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。
(B)召開股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)只要董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何股東選舉，該股東(I)在發出本條款1.7規定的通知時是登記在冊的股東，並且在特別會議時是登記在案的股東，(2)董事會已決定在該會議上選舉董事，(I)在發出本條第1.7條規定的通知時是登記在冊的股東，並且在特別會議時是登記在冊的股東，(2)董事會已決定在該會議上選舉董事，(I)在發出本條第1.7條規定的通知時是登記在冊的股東，並且在特別會議時是登記在冊的股東。(Ii)有權在會議上投票，以及(Iii)遵守第1.7節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，
股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)參選公司會議通知中指定的職位，條件是按照第1.7(A)(2)條的規定提交股東通知(包括填寫並簽署的調查問卷，(B)根據本附例第1.8節的規定，股東大會須於股東特別大會前第120天營業時間結束前，及不遲於股東特別大會前第90天營業時間結束前，以及首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的董事會提名人的翌日營業時間的次日，送交本公司主要執行辦事處的祕書，並須在不遲於該特別大會前第90天的較後營業時間及在該特別大會上選出的董事會提名人的營業時間結束前10天，向祕書遞交該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的陳述及協議。在任何情況下，宣佈特別會議休會的公告都不會開始如上所述的發出股東通知的新的時間段。
(C)聯合國祕書長。(1)只有按照第1.7節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第1.7節規定的程序在股東大會上處理的事務才能在股東大會上進行。(1)只有按照第1.7節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第1.7節規定的程序提交給股東會議的事務才能在股東大會上處理。除法律、修訂後的公司註冊證書或本章程另有規定外，只有會議主席有權和義務決定是否根據第1.7節規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何業務(視情況而定)，如果任何擬議的提名或業務不符合本第1.7節的規定，則有權和義務聲明該有缺陷的提案或提名應不予理會。
(2)就本第1.7節而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管有第1.7節的前述規定，股東還應遵守與第1.7節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。(3)儘管有上述第1.7節的規定，股東仍應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本第1.7節所述事項的所有適用要求。
(4)為免生疑問，第1.7(A)(1)(C)節將是股東在年度會議上適當提出提名或其他事務的唯一手段(不包括根據交易法第14a-8條適當提出的(A)幷包括在董事會或董事會指示下發出的會議通知中的建議，以及(B)任何系列優先股的持有人如果並在法律規定的範圍內，修訂和重新註冊的公司證書或這些
(D)出席年會的要求。如股東沒有出席週年大會陳述其提名或其他業務，則該項提名或
其他業務將不予理會(即使有關該提名或其他業務的委託書可能已被徵集、獲得或交付)。
(E)繼續更新第1.7節信息。提供第1.7條規定的通知的股東必須在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本第1.7條在該通知中提供或要求提供的信息在年會記錄日期以及年會或其任何休會、延期或延期前10天的日期是真實和正確的。任何該等最新資料及補充資料，必須在不遲於週年大會的紀錄日期後5個營業日及不遲於週年大會日期前8個營業日，交付或郵寄及由公司各主要辦事處的祕書收取。
根據第1.8節的規定，提交調查問卷、陳述和協議。
(A)任何人如有資格獲提名人當選或再度當選為公司董事，必須(按照本附例第1.7條所述的遞交通知的期限)向公司各主要行政辦事處的祕書遞交一份有關其身分的書面問卷，該人的背景及資格，以及代其作出提名的任何其他人士或實體的背景(問卷須由局長應書面要求提供)，以及一份書面陳述及協議(以局長應書面要求提供的格式)，表明該人(A)不是亦不會成為(1)與任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司董事，將會如何行事(僅以該人或她作為公司董事的身份行事)，以及(1)該人(A)不會亦不會成為(1)任何人或實體的任何協議、安排或諒解，亦沒有向該人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為該公司的董事，會如何行事。(2)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，或(B)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，或(B)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償而達成的任何協議、安排或諒解的一方；或(2)任何可能限制或幹擾該人(如當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，或就未向公司披露的任何議題或問題(“表決承諾”)進行表決，未向公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償，以及(C)以該人的個人身份並代表其被提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將符合規定, 並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則，包括行為準則。
第1.9節記錄日期。董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，不得早於任何股東大會日期的六十(60)天或不少於十(10)天，也不得早於下文所述的其他行動的時間早於六十(60)天，據此應確定哪些股東有權：(一)通知或表決：
任何股東大會或其任何續會；(Ii)收取任何股息或其他分派或配發任何權利；(Iii)就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利；或(Iv)採取、收取或參與任何其他合法行動。
如果沒有確定記錄日期，(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或(如放棄通知)會議召開日的前一天營業結束時；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此有關的決議之日的營業時間結束之日。
對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會，但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第1.10節代理和投票。
(A)股東可透過書面文件或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送，授權任何其他人士或多名人士代表該股東作為代表在任何及所有股東大會上投票，並放棄該股東可能有權收到的所有通知。(A)股東可透過書面文件或按照會議既定程序提交的轉送文件，授權任何其他人士代表該股東在任何及所有股東大會上投票，並放棄該股東可能有權收到的所有通知。
(B)除本章程另有規定或一般公司法或經修訂及重訂的公司註冊證書另有規定外，每名股東應就於大會記錄日期登記在該股東名下的每股有權投票的股份投一票。
(C)除一般公司法或經修訂及重訂的公司註冊證書另有要求外，所有投票(包括選舉董事)均可採用聲音表決方式；惟應有權投票的股東或該股東的代表提出要求，則須進行股票表決，但如有權投票的股東或該股東的代表提出要求，則須進行股票表決，但如有權投票的股東或該股東的受委代表提出要求，則須進行股票表決。每次股票投票均須以投票方式進行，每次投票均須註明股東姓名或代表投票，以及會議既定程序所規定的其他資料。每一次投票均須由會議主席委任的一名或多於一名檢查員點票。
(D)除下文所述外，所有擬選舉董事的股東大會上的董事選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數應選舉董事。(C)除以下所述外，選舉董事的所有股東大會的董事選舉應以投票方式進行，且在特定情況下，任何系列優先股的持有人有權在有法定人數出席的任何董事選舉會議上投票選出董事。就本附例而言，所投的過半數票指“贊成”某董事選舉的股份數目超逾就該董事選舉所投的票數的50%。投票應包括在每種情況下放棄權力的指示，並排除對該董事選舉的棄權票。儘管如上所述，在發生“爭議”的情況下
董事選舉“，董事選舉應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本附例而言，“有爭議的選舉”是指任何董事選舉，在該選舉中，當選董事的候選人人數超過擬當選董事的人數，在本附例第1.7節規定的適用提名期結束時或根據適用法律，祕書根據是否按照第1.7節的規定及時提交了一份或多份提名通知來確定該選舉是否為“有爭議的選舉”；但是，對選舉是否為“有爭議的選舉”的確定只能取決於是否及時。如公司在郵寄與該等董事選舉有關的初步委託書之前，撤回一份或多於一份提名通知，以致董事選舉的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該項選舉不得視為有競逐的選舉，但在所有其他情況下，一旦某項選舉被確定為有競逐的選舉，董事須以所投的多數票選出。
(E)如果在該會議上未選出現任董事的董事被提名人且未選出繼任者，該董事應立即向董事會提出辭呈。治理和提名委員會應就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到治理和提名委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其關於遞交辭呈的決定(通過新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)以及該決定背後的理由。管治與提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。提出辭職的董事不得參加治理與提名委員會的推薦和董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年度會議，直至正式選舉其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會依照本附例接受，或者董事的被提名人未被選舉並且被提名人不是在任董事，則董事會有權自行決定是否接受該董事的辭呈，如果董事的辭職被董事會接受，或者董事的被提名人未被選舉，並且被提名人不是在任董事，則董事會有權自行決定, 可根據本章程第2.3節填補任何由此產生的空缺，或可根據本章程第2.3節縮減董事會規模。
(F)除適用法律、經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，所有事宜均須由擁有親身或委派代表出席會議的所有有權就該事項投票的股份持有人所投多數票的股份持有人投票決定。
第1.11節庫存清單。有權在任何股東大會上表決的完整股東名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個該等股東的地址和在該股東名下登記的股份數量，為任何與會議有關的目的，應在會議召開前至少十天內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(Ii)在普通會議舉行前至少十天內供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，但須與會議通知一起提供，或(Ii)在普通會議舉行前至少十天內供任何股東查閲：(I)在合理方便的電子網絡上，但須在會議通知中提供獲取該名單所需的信息；或(Ii)在普通會議期間如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在某一地點舉行，該名單還應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單應在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、股東名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的股東的唯一證據。
第二條董事會
第2.1節一般權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除本附例明確賦予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東須行使或作出的所有合法行為及事情。
第2.2節董事的資格。每名董事應由一名自願性法律顧問組成。董事不必是公司的股東。
第2.3節人數、任期及空缺。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事人數應完全根據董事會多數成員通過的決議不時確定。董事會授權董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。除公司註冊證書及本附例另有規定外，董事須在股東周年大會上選出，而公司的每名董事的任期，直至該董事的繼任人選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免任為止。董事會出現空缺時，即使當時留任的董事人數不足董事會法定人數，董事會也可以由其餘董事以過半數的贊成票填補空缺。
第2.4節免職和辭職。在任何一系列優先股持有人對該系列優先股享有權利的情況下，任何董事均可被免職
任何時候，由持有公司當時所有已發行股票的至少多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。任何董事均可隨時向董事局主席、主席或祕書發出書面通知而辭職。除辭職通知書另有述明外，辭職通知書在收到該辭職通知書後即告生效，無須接受。
因免職或辭職而產生的董事會空缺，應按照本章程第2.3節規定的方式填補。
第2.5節例會。董事會例會應在董事會確定並向全體董事公佈的地點、日期、時間和時間舉行。不需要每次例會的通知。
第2.6節特別會議董事會特別會議可由當時在任的三分之一董事(四捨五入至最接近的整數)、董事會主席或行政總裁召開，並須在召開特別會議的人士指定的地點、日期及時間舉行。有關每次特別會議的地點、日期和時間的通知，應發給不放棄獲得通知權利的每一位董事：(I)在會議前不少於五(5)天郵寄書面通知；(Ii)在會議前至少一(1)天通過隔夜快遞服務發送通知；如果是通過海外快遞服務，則在會議至少兩(2)天前發送通知；(Iii)在會議前至少一(1)天通過電話、遠程複印、電報發送通知；(Iv)在會議前至少一(1)天以電子方式發送通知。或(V)在會議前不少於二十四(24)小時親自遞交。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。董事出席會議，即構成放棄會議通知。
第2.7節法定人數。董事會任何一次會議的法定人數均為授權董事總數的過半數。如果法定人數未能出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，而無需另行通知或放棄。
第2.8節會議通信設備參加會議。董事會成員或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加該董事會或委員會的會議，所有參會者都可以通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席該會議。(三)董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加該董事會或委員會的會議，所有參會者都可以通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音。
第2.9節經營業務。在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席法定人數會議的董事過半數投票決定，除非本章程另有規定或公司法或經修訂和重訂的公司註冊證書另有規定。
第2.10節不開會而採取行動。除經修訂及重訂之公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意(可對等)或以電子傳輸方式同意，且書面同意或同意或電子傳輸或傳輸連同董事會或有關委員會之議事紀錄一併存檔，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取之任何行動均可於無會議情況下采取。如果公司的會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第2.11節董事薪酬。因此，根據董事會或董事會委員會的決議，董事可以獲得報銷其作為董事的服務(包括但不限於作為董事會委員會成員的服務)的合理出席會議費用和固定費用及其他報酬。
第2.12節提名董事候選人。根據修訂後的公司註冊證書中規定的任何限制，董事選舉的提名可由董事會或董事會任命的公司治理和提名委員會(視情況而定)以下列方式提名，或由一般符合第1.7節規定的通知程序、在董事選舉中有投票權的任何股東進行。
第三條委員會
第3.1節董事會委員會。董事會應設有五(5)個常設委員會，分別指定為審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、執行委員會和財務委員會，每個委員會應受董事會批准的其章程管轄，並應遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款以及適用於此類董事會委員會的美國證券交易委員會和紐約證券交易所(或公司普通股上市的任何其他主要交易所)的規則和條例。董事會經全體董事會過半數表決，可不時指定一個或多個其他董事會委員會，其可依法轉授的權力和職責隨心所欲地為董事會服務，並應為該等委員會和本章程規定的任何其他委員會推選一名或多名董事擔任董事會成員，並在其願意的情況下指定其他董事為候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。
指定委員會的決議或者董事會的補充決議有規定的，可以行使董事會的權力，宣佈派息、授權發行股票或者通過所有權證書和合並。在任何委員會的任何委員或任何候補委員缺席或喪失資格的情況下，出席會議而沒有喪失表決資格的委員會委員(不論是否
根據法定人數，可以一致表決任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員出席會議。
第3.2節經營業務。除本條例另有規定或一般公司法或修訂後的公司註冊證書另有規定或要求外，各委員會可決定開會及處理事務的程序規則，並應依照該程序規則行事，但如本條例另有規定或一般公司法或經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定者，則屬例外。除非董事會另有指定，否則三分之一的成員構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席的成員以過半數票決定。如果法定人數未能出席任何會議，大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，而無需另行通知或放棄。各委員會須應其主席、董事局主席、行政總裁或其任何一名成員的要求，於會議通知所載的日期、時間及地點舉行會議。董事會委員會每次會議的通知應由公司祕書或助理祕書、董事會主席、首席執行官或召集會議的委員會成員發給每位成員。該通知可親身或以電話或書面通知、電報、電報、傳真或電傳、郵寄或寄往本公司賬簿上股東的地址發出，並須載明會議日期、時間及地點，但除非公司法或經修訂及重新修訂的公司註冊證書有所規定，否則毋須述明會議的目的或目的。如果會議通知實際送達已通知的委員會成員，或將適當地址和預付地址送達承運人，或以傳真方式送達，則會議通知應及時送達。, 足夠早地在適當和定期的過程中交付給被通知的成員，使他或她能夠參加這樣的會議。出席董事會委員會會議的成員可以免發通知，出席會議即視為免發通知。根據本章程第2.8節的規定，可通過會議電話採取行動。任何委員會如其所有成員均以書面同意，並將一份或多於一份書面文件與該委員會的議事程序紀錄一併送交存檔，則該委員會可無須會議而採取行動。
第四條人員
第4.1節民選人員。公司的高級職員由一名董事會主席、一名總裁、一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名祕書、一名司庫以及董事會不時選舉的其他高級職員組成。董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上審議高級職員的選舉，並可在董事會認為適當的其他時間審議該議題。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職、退休或免職為止。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。
每名由董事會選舉產生的高級職員或董事會特別授權的任何人，可以公司的名義和代表公司收受款項和其他財產，籤立和交付合同、契據、抵押、
轉讓、背書、轉讓、交付、解除和履行任何和所有合同、抵押、租賃、股票、債券、本票、匯票、支票、票據、訂單、收據、無罪釋放和其他票據，必要時可以在其上加蓋公司印章。
由董事會選舉產生的董事會主席、總裁、首席執行官和副總裁可以委託、指定或授權指定的個人代表公司簽署和簽署公司及其部門日常運營中產生的投標、合同、履約保證金和類似文件。
第4.2節委任人員。由董事局指定的行政總裁，或如沒有如此指定的行政總裁，則公司總裁可不時設立和撤銷副總裁或助理副總裁的職能、分部或地區辦事處，其權力和職責及權限由他或她規定，他或她可委任或免任任何該等職位，但該等獲委任者不得行使本條第四條所規定的與公司選任職位有關的特定權力或職責，但不在此情況下，該等獲委任人不得行使本條第IV條所規定的與公司選任職位有關的特定權力或職責，但不在此限，但該等獲委任人不得行使本條第IV條所規定的與公司選任職位有關的特定權力或職責，但不在此限的情況下，不得行使本條第四條規定的與公司選任職位有關的特定權力或職責
第4.3節賠償。董事會或董事會指定的任何委員會可不時確定公司若干高級職員、代理人及僱員的薪酬，並可將釐定公司高級職員、代理人及僱員報酬的權力轉授給公司任何高級職員或由公司高級職員組成的任何委員會。(三)董事會或董事會指定的任何委員會可不時釐定公司高級人員、代理人及僱員的薪酬，並可將釐定公司高級人員、代理人及僱員薪酬的權力轉授予公司任何高級人員或由公司高級人員組成的任何委員會。
第4.4節董事局主席董事會可以推選一名董事會成員擔任董事長，當選後主持所有股東會議和董事會會議，並履行董事會規定的職責。除非法律規定須由主席簽署，否則董事局主席具有與主席相同的權力簽署公司的所有證明書、合約及其他文書。
第4.5節董事會副主席董事會可以指定一名董事會成員為董事會副主席，在董事會主席缺席或喪失行為能力的情況下，或者在董事會主席職位空缺期間，由董事會成員履行董事會主席的職責。他或她還應履行董事會規定或首席執行官授予他或她的職責。
第4.6節行政總裁。董事會指定董事局主席或總裁為公司首席執行官，在董事會的指導和控制下，負責公司業務和事務的全面管理和控制，並履行行政總裁職位通常附帶的所有職責和權力，或董事會授予他或她的所有權力。(三)董事會任命董事長或總裁為公司首席執行官，在董事會的指導和控制下，負責公司業務和事務的全面管理和控制，並履行首席執行官職位通常附帶的所有職責和權力，或董事會授予他或她的所有權力。他或她有權簽署公司的所有股票、合同和其他授權文書，並
對公司的所有其他高級職員、員工和代理人進行全面監督和指導。
第4.7條主席。在董事會主席和任何副主席缺席或喪失行為能力的情況下，或在這兩個職位空缺期間，總裁應主持所有股東和董事會議。他或她應履行董事會規定或首席執行官授予他或她的職責。
第4.8節副總裁。每一位副總裁都有董事會授予的權力和職責。董事會或首席執行官，或如果沒有指定首席執行官，總裁可以為副總裁指定更多的描述性頭銜，規定他們的職責和級別，並可以用數字指定他們。
第4.9條局長。祕書須準確記錄股東及董事局及董事會委員會的所有議事程序；簽署所有須由公司簽署或由行政總裁或總裁訂明的股票及契據、按揭、債券、合約、票據及其他文書；發出股東及董事會議通知；應要求在任何股東會議上出示經核證的股東名單，按字母順序排列，列明各人持有的股份數目；並執行董事會或董事會委員會不時指定或行政總裁或總裁不時指派或轉授的其他及進一步職責。他或她應保管和保管公司的印章。
第4.10節司庫。在董事會、首席執行官和董事會指定的負責財務的高級職員的指示和控制下，司庫應保管屬於公司的資金和證券，並將所有以公司名義記入公司貸方的資金存放在董事會或董事會正式授權指定的高級職員指定的託管人或託管人指定的託管人或託管人的一個或多個託管人的指定託管人或託管人的指定託管人或託管人指定的託管人或託管人所指定的託管人或託管人的情況下，由司庫保管屬於公司的資金和證券，並將所有資金存入公司的名下並記入公司的貸方。他或她應按授權支付公司資金，並應在董事會要求時向董事會提交他或她作為司庫進行的所有交易的帳目。？司庫還應當履行董事會規定的其他職責。
第4.11節控制器。總監須備存妥善的賬簿，並就屬於公司的資金及其運作的收支，備存完整而準確的紀錄。財務總監須按董事會、其任何委員會、行政總裁及總裁的要求，就公司的財務狀況及營運情況向董事會、任何委員會、行政總裁及總裁呈交報表。
第4.12節所有高級船員。這幾名高級職員應履行通常與各自職務有關的其他職責，或股東或董事會可能要求的所有其他職責；應不時並在提出要求時向董事會報告。
董事會主席、行政總裁或總裁須將他們所知悉的一切影響本公司利益的事項，在其任期屆滿時，分別交予其繼任人、行政總裁或董事會指定收取本公司所有簿冊、文據、金錢及財產的人士，並在其任期屆滿時，將其手中的本公司所有簿冊、文據、金錢及財產分別交予其繼任人、行政總裁或董事會指定收取該等賬簿、文據、金錢及財產的任何人士。
第4.13節授權的轉授。董事會可隨時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第4.14節刪除。公司的任何高級管理人員都可以隨時被董事會免職，無論是否有理由。
第4.15節與其他公司的證券有關的訴訟。除非董事會另有指示，否則本公司每名當選的高級職員均有權親自或委派代表本公司在本公司可能持有證券的任何其他公司的任何股東大會上投票或以其他方式代表本公司行事，並以其他方式行使本公司因擁有該其他公司的證券而可能擁有的任何及所有權利和權力。
第4.16節安全。董事會可要求公司的任何高級職員、代理人或僱員按董事會不時決定的金額、性質和條款為其忠實履行職責提供擔保。
第五條股票
第5.1節股票。公司的股本以股票為代表，但董事會可以通過決議，允許股票無證書。儘管通過任何有關無證書股份的決議案，本公司迄今持有股票的每名股本記錄持有人，以及在要求下，每名無證書股份的記錄持有人均有權獲得本公司股本股票證書。任何該等證書須由行政總裁、董事會主席、總裁或副總裁，以及祕書、助理祕書或司庫簽署，或以本公司名義簽署，以證明其所擁有的股份數目。任何該等證明書及公司印章上的任何或全部簽署，均可傳真、雕刻、蓋印或印刷。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真、印花或其他印記簽名已加於證書上，而在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日仍繼續是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第5.2節股票轉讓。向公司或公司的轉讓代理交出公司股票證書後，公司股票證書須妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，或如有關股票
凡聲稱股票已遺失、被盜或銷燬，在遵守本附例第5.3節的規定，並繳付與轉讓有關的適用税項後，並遵守適用於該股票或該股票所代表的股份的轉讓限制(本公司應知悉該股票或股票所代表的股份)，並遵守董事會不時認為適宜的有關股票轉讓和登記的規則和規定，公司應向有權獲得該股票的人簽發一張或多張新股票，註銷舊股票並記錄交易。股票轉讓只能根據保存在公司辦事處的公司轉讓賬簿或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。
第5.3節證書遺失、被盜或銷燬。如任何股票遺失、被盜或銷燬，地鐵公司可發出新的股票以取代任何該等股票，而地鐵公司可要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該儲存人的法律代表給予地鐵公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票的發出而向其提出的任何申索，向地鐵公司作出彌償。
第5.4節登記在冊的股東。除非特拉華州的法律另有要求，否則公司有權將公司任何股票的記錄持有人視為該股票的持有人，並且不受約束承認任何其他人對該股票的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有明示或其他通知。
第5.5節介紹了相關規定。股票的發行、轉讓、轉換和登記，依照董事會制定的其他規定執行。
第六條通告
6.1節通知。除本章程另有明確規定或一般公司法或經修訂及重訂之公司註冊證書另有規定外，所有須向任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知均須以書面形式發出，且在任何情況下均可透過專人遞送至收件人、以郵寄方式寄送通知、支付郵資或以預付電報、郵寄或商業快遞服務或適用法律允許的任何其他可靠方式(包括(受下一段規限)電子傳輸)發出。任何該等通知須寄往該等股東、董事、高級人員、僱員或代理人在其最後為人所知的地址，而該等地址須為該等股東、董事、高級人員、僱員或代理人在本公司簿冊上所載。該股東、董事、高級職員、僱員或代理人或代表該等人士接受該通知的任何人士(如以郵遞、電報、速遞或郵遞方式交付)或派發該通知的時間，即為發出該通知的時間，而該通知是該股東、董事、高級職員、僱員或代理人或代表該人接受該通知的任何人所收到的通知，如該通知是以郵遞、電報、速遞或郵遞方式交付的，則為發出通知的時間。除股東大會外，如有權獲得通知的人士在發出通知的活動之前已收到口頭或其他書面通知，作為一般公司法、經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司章程所規定的最短通知期，則該等通知要求亦應視為已獲滿足。
在不限制前述規定的原則下，地鐵公司依據本附例向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可向本公司發出書面通知，以撤銷任何該等同意，如(1)本公司未能以電子傳輸方式交付本公司根據該同意發出的連續兩份通知，及(2)本公司祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能力，則該等同意亦應被視為撤銷；但如無意中未能將該等無能力視為撤銷，並不會令任何會議或其他行動失效。按照本附例以電子傳送方式發出的通知，須視為已按照以下方式發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以儲存人同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以儲存人同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以在電子網絡上郵寄的方式發出，則在郵寄後一段時間併發出該另一通知時，連同就該特定郵寄而向該貯存商發出的另一通知；及(Iv)如以另一種形式發出通知，則該通知須視作已按下列方式發出：(I)如以傳真電訊方式發出，則以該貯存商同意接收通知的號碼為準；
第6.2節豁免。由股東、董事、高級職員、僱員或代理人簽署的書面放棄任何通知，不論是在將發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於須向該股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。任何人出席會議，即構成免除該會議的通知，但如該人為明示反對的目的而出席會議，並在會議開始時確實因該會議並非合法地召開或召開而反對處理任何事務，則屬例外。
第七條財務
第7.1節是下一財年。會計年度從每年1月1日開始。
第7.2節借款。下列任何兩名高級職員：董事局主席、首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、司庫、助理司庫或由上述任何兩名高級職員以書面指定的公司任何僱員，均可不經董事會進一步批准，不時以公司名義向任何銀行、信託公司或金融機構借款，並有義務償還不超過一年的款項，借款金額由高級職員或指定僱員認為是必要或適宜的，以滿足公司目前的需要。
公司借款的所有義務，以及公司子公司借款的擔保，應由以下任何兩名高級管理人員簽署：董事會主席、首席執行官、首席財務官、執行副總裁、高級副總裁、財務主管和助理財務主管，其中只有一人可以是助理財務主管。
第7.3節銀行授權書。除上文第7.2節規定外，所有支票、匯票、票據或其他付款義務應由董事會指定的一名或多名人士簽署。董事會可將權力轉授予任何一名或多名高級人員，為公司指定一個或多個託管人，並就所有或任何特定託管人持有的資金在該等文書上委任一名或多名簽字人。董事會可以授權使用傳真或機械簽名，也可以授權一名或多名高級職員使用。董事會可以授權將存託憑證從一個正式指定的託管機構開立的公司賬户轉移到任何其他公司賬户，而無需簽名即可使用，該公司賬户可以是正式指定的託管機構，也可以是其他正式指定的託管機構。董事會可以授權使用任何被普遍接受的方式，將資金從在正式指定的託管機構開立的公司賬户轉移到任何其他公司賬户，或者轉移到同一託管機構或其他託管機構的另一方賬户，而無需簽名。
第八條雜項
第8.1節傳真簽名。除本附例中明確授權在其他地方使用傳真簽名的規定外，只要董事會或其委員會授權，公司任何一名或多名高級職員的傳真簽名均可使用。
第8.2節公司印章。董事會可以提供一個合適的印章，其中包含公司的名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”的字樣，該印章應由祕書負責。印章複印件可以由助理祕書或者董事會指定的其他高級職員保管和使用。
第8.3節依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，並根據公司的任何高級人員或僱員、或如此指定的董事會委員會或任何其他人就該董事、委員會成員或高級管理人員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，並以合理的謹慎挑選這些人員，對這些信息、意見、報告或聲明予以充分保護。
第8.4節時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某作為須在某事件發生前的指明天數內作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的指明天數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。
第8.5節記錄格式地鐵公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以打孔卡、磁帶、照片、縮微照片、電子格式或任何其他信息存儲設備的形式保存，但這樣保存的記錄必須能夠保存在或以穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片、電子格式或任何其他信息存儲設備的形式保存在打孔卡、磁帶、照片、縮微照片、電子格式或任何其他信息存儲設備上
在合理的時間內轉換成清晰易讀的形式。公司須應任何有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
第8.6節與利害關係人的交易。公司與一名或多名董事或高級人員之間的任何合約或交易，或公司與任何其他法團、合夥、協會或其他組織之間的合約或交易，如其中一名或多名董事或高級人員是董事或高級人員或擁有財務權益，則不得僅因此而無效或可使其無效。或僅僅因為該董事或高級職員出席或參加授權該合同或交易的董事會會議或董事會委員會會議，或僅因為該董事或高級職員的投票為該目的而計票，條件是：(A)關於該董事或高級職員的關係或利益以及關於該合同或交易的重大事實已為董事會或該委員會所披露或知曉；(B)董事會或該委員會真誠地以贊成票授權該合同或交易；以及(B)董事會或該委員會真誠地以贊成票授權該合同或交易。即使公正無私的董事人數不足法定人數。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會將有利害關係的董事計算在內。
第8.7節定義。就本章程而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第8.8節獨家論壇。除非公司以書面同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，供(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的申索的訴訟，(C)根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定，對公司或公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(D)針對公司或受內部事務原則管轄的公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，均應是位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則由位於特拉華州內的聯邦地區法院負責)；或(D)任何針對公司或公司的任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟應設在特拉華州內(如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則應由位於特拉華州內的聯邦地區法院審理)。
第九條董事和高級管理人員的賠償
第9.1條獲得賠償的權利。公司應在不時有效的適用法律授權或允許的最大範圍內(但在對該法律的任何修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比該法律在修訂前允許公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，對任何和所有可能或曾在任何時間擔任公司董事或高級管理人員，或應公司要求可能或曾在任何時間擔任另一公司的董事、經理、高級人員、僱員或代理人的人進行賠償。
任何董事或高級職員可應本公司或其任何附屬公司的要求擔任或曾擔任本公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃的代理人或受託人，以對抗法律所述或涵蓋的任何及所有開支、債務或其他事宜，不論該等訴訟的根據是指其以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身分的行為，而該等法律程序的依據是指該等人士以董事、高級職員、僱員或代理人身分或以任何其他身分擔任董事、經理、高級職員、僱員或代理人的任何開支、法律責任或其他事宜，或曾在任何時間擔任該公司或其任何附屬公司的僱員福利計劃的代理人或受託人。公司還可在該法律授權或允許的範圍內，對其根據不時生效的任何適用法律有權賠償的任何和所有其他人進行賠償。本條第九條規定的賠償，不應被視為排除任何人根據經修訂和重新修訂的公司註冊證書、其他附例、協議、股東或無利害關係董事的任何規定，或在擔任該職位期間就以官方身份和以另一身份採取行動而有權享有的任何其他權利，並且應是合同權利，並應繼續適用於已不再是董事、經理、高級人員、僱員或代理人的人，並應使繼承人、遺囑執行人和其他人受益，並應有利於繼承人、遺囑執行人和其他利益的繼承人、遺囑執行人和其他人的利益，而該權利應是合同權利並繼續適用於已不再擔任董事、經理、高級人員、僱員或代理人的人，並應有利於繼承人、遺囑執行人和其他人的利益。
就本條第九條而言：(一)凡提及“其他企業”，應包括為公司及其相關實體的僱員或與之有關的所有計劃、方案、政策、協議、合同和薪資慣例及相關信託(“僱員福利計劃”)；(二)凡提及“罰款”、“罰金”、“負債”和“費用”時，應包括針對或由某人就任何僱員福利計劃評估或產生的任何消費税、罰金、索賠、負債和合理費用(包括合理的法律費用和相關費用)。(Iii)凡提述“應地鐵公司的要求而服務”之處，須包括作為地鐵公司的董事、經理、高級人員、僱員或代理人或任何僱員福利計劃的受託人或管理人的任何服務，而該等董事、經理、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者、受益人、受託人、管理人、管理人及服務提供者施加職責或由該等董事、經理、高級人員、僱員或代理人提供的服務；及。(Iv)任何提述應地鐵公司的要求而擔任合夥或信託的董事、高級人員、僱員或代理人的服務，須包括作為合夥或信託的董事、高級人員、僱員或代理人的服務。
第9.2節原告提起訴訟的權利。如公司在接獲書面申索後六十天內仍未全數支付根據本條第九條提出的申索，但預支費用申索除外，在此情況下，適用期限為二十天，則董事或高級人員其後可隨時向公司提起訴訟，要求追討未支付的申索金額。該董事或高級人員如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則該董事或高級人員亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支。在(I)董事或高級職員為強制執行本協議項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在董事或高級職員為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定董事或高級職員未達到一般公司法規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，證明對該董事或高級人員的賠償在以下情況下是適當的，並不構成本公司的任何行為(包括本公司的董事會、獨立法律顧問或其股東)在該訴訟開始前對該董事或高級人員的賠償是適當的
由於該董事或高級管理人員符合公司法一般規定的適用行為標準的情況，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定該董事或高級管理人員未達到該適用行為標準的情況，均應推定該董事或高級管理人員未達到適用的行為標準，或在該等訴訟由該董事或高級管理人員提起的情況下，作為該訴訟的抗辯理由。在董事或高級人員為強制執行根據本章程獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊支開支的任何訴訟中，證明該董事或高級人員無權根據本條第IX條或其他規定獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。
第9.3節無限制。本條款第九條規定的賠償適用於本條款所指的每個人，無論此人在施加或發生該等費用(包括律師費)、判決、罰款或為和解而支付的金額時是否正在擔任任何列舉的身份，也不論針對其提出的索賠是否基於本條款第九條通過之前的事項。本章程第IX條的任何規定均不得解釋為限制本公司行使其一般權力與董事、高級管理人員、僱員、代理人或任何其他人士在本章程未作規定的任何適當情況下訂立合同或達成賠償諒解的權利。每名將以或曾經以地鐵公司董事或高級人員身分行事的人，須當作是倚賴該彌償權利而行事。
第9.4節賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括員工福利計劃)的董事、經理、高級管理人員、僱員或代理人的任何人訂立合同，規定與本條款第九條規定的權利相當的賠償權利。
第9.5節保險。公司可自費維持保險，以保障本身及公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何該等董事、經理、高級人員、僱員或代理人免受任何該等開支、法律責任或損失，不論根據一般公司法，公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。
第9.6條修訂的效力。公司股東或董事對本條第九條任何規定的任何修訂、廢除或修改，不得對公司董事或高級管理人員在該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
第9.7節儲蓄條款。如果本第九條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應最大限度地賠償公司的每一名董事、經理、高級管理人員、僱員和代理人關於任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查，包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。
本條款第九條的任何適用部分所允許的、未被宣佈無效的、並在適用法律最大程度上授權或允許的。
第十條修正案
第10.1節由股東提出。在經修訂及重訂的公司註冊證書條文的規限下，本附例可於任何股東特別大會上(惟須在該特別大會的通告內發出有關該等目的的通知)或在任何股東周年大會上，由有權在該大會上投票的全部股份的過半數股東投贊成票而予以修改、修訂或廢除，或頒佈新的附例，如有此目的則可在任何股東特別大會上正式召開(惟須在該特別大會的通告中發出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上由有權投票的全部股份的過半數股份持有人投贊成票予以修改、修訂或廢除，或頒佈新章程。就本附例而言，“表決權股份”指一般有權在董事選舉中投票的公司股本流通股。
第10.2條由董事作出。根據“公司法總則”和修訂後的“公司註冊證書”的規定，本章程可在任何會議上以全體董事會多數票通過修改，包括股東通過的章程。
[這一頁的其餘部分故意留空]