目錄
2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-257674​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效前修正案1至
表S-4
註冊聲明
下的
1933年​證券法
First Bancorp
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
北卡羅來納州
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
6022
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
56-1421916
(税務局僱主
識別碼)
​
​
First Bancorp
西南寬街300號
北卡羅來納州南部松林28387
(910) 246-2500
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要執行辦公室的區號)
​ ​
理查德·H·摩爾
首席執行官
西南寬街300號
北卡羅來納州南部松林28387
(910) 246-2500
(姓名、地址，包括郵政編碼、電話號碼，
包括服務代理的區號)
​
​
拷貝至：
​
羅伯特·A·辛格(Robert A.Singer)，Esq.
伊恩·麥克斯温(Eq.)
布魯克斯，皮爾斯，麥克倫登，Humphrey&Leonard，L.L.P.
2000文藝復興廣場
榆樹街北230號
北卡羅來納州格林斯伯勒27401
(336) 373-8850
​ ​
託德·H·伊夫森(Todd H.Eveson)，Esq.
斯圖爾特·M·裏戈特(Stuart M.Rigot)先生
喬納森·A·格林(Jonathan A.Greene)先生
Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP
300套房4101湖布恩路
北卡羅來納州羅利市27607
(919) 781-4000
​
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，並在完成 中所述的合併後，應在切實可行的範圍內儘快完成
所附文件。
如果本表格中註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​
大型加速文件服務器
​
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
☐
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 ​ ​
較小的報告公司
☐
​
 ​
​ ​ ​ ​
新興成長型公司
☐
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)☐
目錄
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此處包含的信息以補充或修改為準。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本文件不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不應在任何司法管轄區出售這些證券，因為根據該司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或取得資格之前是非法的。
截止日期為2021年7月28日的初步 -  - 
​ 代理語句 ​ ​
招股説明書
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/lg_firstbancorp.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/lg_select-bancorp.jpg]
 ​
合併和股票發行建議 - 您的投票非常重要
尊敬的股東：
2021年6月1日，北卡羅來納州的First Bancorp公司與北卡羅來納州的Select Bancorp，Inc.(我們稱為“Select”)簽訂了合併重組協議和計劃(我們稱為“合併協議”)，其中規定了First Bancorp和Select的合併。根據合併協議，(I)Select將與First Bancorp合併並併入First Bancorp(我們稱為“合併”)，First Bancorp繼續作為合併中尚存的公司，及(Ii)緊隨合併完成後，Select Bank&Trust Company、北卡羅來納州特許銀行及Select的全資附屬公司(我們稱為“Select Bank”)將與First Bank、北卡羅來納州特許銀行及First Bancorp的全資附屬公司合併。
在合併中，除Select或First Bancorp持有的Select普通股的指定股份外，每股面值1美元的Select普通股(我們統稱為“Select普通股”)將被轉換為獲得First Bancorp普通股0.408股(我們稱為“交換比率”)的權利，沒有面值(我們稱為“First Bancorp普通股”)。First Bancorp還將在合併中承擔Select的資產和負債。
雖然Select股東將有權獲得的First Bancorp普通股的股票數量是固定的，但合併對價的市值將隨着First Bancorp普通股的市場價格波動，在Select股東和First Bancorp股東就合併進行投票時將不會公佈。根據First Bancorp普通股在納斯達克全球精選市場(我們稱為“納斯達克GSM”)2021年6月1日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日的收盤價45.41美元計算，0.408的交換比率相當於精選普通股每股價值約18.53美元。根據First Bancorp普通股在納斯達克GSM市場2021年7月22日(本聯合委託書/招股説明書印刷前最後一個實際可行的交易日)的收盤價38.09美元計算，0.408的交換比率相當於精選普通股每股價值約15.54美元。根據0.408的交換比率和截至2021年7月22日精選普通股的流通股數量，估計在合併中可發行的First Bancorp普通股的最大數量為7029,637股。我們懇請您獲得First Bancorp(交易代碼為“FBNC”)和Select(交易代碼為“SLCT”)的當前市場報價。
First Bancorp將就合併事宜召開股東特別大會(我們稱之為“First Bancorp特別大會”)。在第一次Bancorp特別會議上，First Bancorp股東將被要求投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的合併協議和相關事項。根據北卡羅來納州的法律，合併協議的批准需要First Bancorp普通股的大多數流通股的贊成票。
Select將召開與合併相關的股東特別大會(我們稱之為“Select Special大會”)。在精選股東特別大會上，精選股東將被要求投票批准本聯合委託書/招股説明書中所述的合併協議和相關事宜。根據北卡羅來納州的法律，合併協議的批准需要Select普通股的大多數流通股的贊成票。
第一次Bancorp特別會議將於2021年9月17日上午9點在First Bancorp總部舉行，該總部位於北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號，郵編28387。當地時間。特別會議將於2021年9月17日上午10時在位於北卡羅來納州鄧恩市西坎伯蘭街700號(郵編：28334)的Select總部舉行。當地時間。
First Bancorp董事會一致建議First Bancorp股東投票支持合併協議的最終批准，並建議First Bancorp股東投票支持在第一次Bancorp特別股東大會上考慮的其他事項。
目錄
Select董事會一致建議Select股東投票“贊成”合併協議的批准，並“贊成”Select特別會議審議的其他事項。
本聯合委託書/招股説明書描述了First Bancorp的特別會議、Select的特別會議、合併、代表合併對價的First Bancorp普通股的發行(我們稱為“First Bancorp股票發行”)、與合併有關的文件、銀行合併以及其他相關事宜。請仔細閲讀完整的聯合委託書/​招股説明書，包括從第14頁開始的“風險因素”，以討論與擬議中的合併和第一次發行Bancorp股票有關的風險。您還可以從First Bancorp and Select向美國證券交易委員會提交的文件中獲得有關它們的信息。
​
理查德·H·摩爾
首席執行官
First Bancorp
​ ​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
總裁兼首席執行官
選擇Bancorp，Inc.
​
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在合併中發行的證券，或以本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將在合併中發行的證券不是First Bancorp或Select的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本聯合委託書/招股説明書的日期為2021年7月28日，將於2021年7月28日左右首次郵寄或以其他方式遞送給First Bancorp and Select的股東。
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/lg_firstbancorp.jpg]
股東特別大會通知
致First Bancorp股東：
First Bancorp將於2021年9月17日上午9點在First Bancorp總部召開第一次Bancorp特別會議。First Bancorp總部位於北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號，郵編28387。當地時間審議和表決以下事項：
•
批准合併協議和合並的提案，根據該提案，Select將與First Bancorp合併並併入First Bancorp，本聯合委託書/招股説明書(我們稱為“First Bancorp合併提案”)對每一項都有更全面的描述；以及
​
•
建議在必要或適當的情況下推遲第一次Bancorp特別會議，以徵集更多代表支持第一次Bancorp合併建議(我們稱之為“第一次Bancorp休會建議”)。
​
我們已將2021年7月19日的收盤日期定為第一次Bancorp特別會議的記錄日期(我們稱之為“第一次Bancorp記錄日期”)。只有當時登記在冊的First Bancorp普通股股東有權通知第一次Bancorp特別會議或第一次Bancorp特別會議的任何休會並在其上投票。First Bancorp已經確定，根據北卡羅來納州商業公司法第55章第13條的規定，First Bancorp普通股的股東無權獲得關於擬議合併的評估權。第一個Bancorp合併提議的批准需要第一Bancorp普通股的大多數流通股的贊成票。如果First Bancorp普通股持有者在First Bancorp特別會議上投出的多數票贊成休會提議，那麼First Bancorp休會提議將獲得批准。
First Bancorp董事會一致批准了合併協議、合併和首次Bancorp股票發行，確定合併協議和由此考慮的交易(包括合併和首次Bancorp股票發行)是可取的，符合First Bancorp及其股東的最佳利益，並一致建議First Bancorp股東投票支持第一Bancorp合併提案和第一Bancorp休會提案。
您的投票非常重要。除非First Bancorp的普通股股東批准第一個Bancorp合併提議，否則我們無法完成合並。
無論您是否計劃參加首屆Bancorp特別會議，請儘快投票。如閣下以First Bancorp股東身分持有股份，請填妥、簽署、註明日期及將隨附的委託書連同已付郵資的回郵信封寄回。你也可以通過互聯網或電話投票。如果您通過銀行或經紀人以“街名”持有您的股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。
本聯合委託書/招股説明書詳細介紹了第一次Bancorp特別會議、合併、第一次Bancorp股票發行、與合併有關的文件、銀行合併以及其他相關事宜。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括通過參考納入本聯合委託書/招股説明書的任何文件及其附件。
董事會命令，​
​ ​ ​ ​ 理查德·H·摩爾
首席執行官 		​
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/lg_select-bancorp.jpg]
股東特別大會通知
致Select的股東：
Select將於2021年9月17日上午10：00在Select總部召開Select特別會議，該總部位於北卡羅來納州鄧恩市西坎伯蘭街700號，郵編28334。當地時間審議和表決以下事項：
•
批准合併協議和合並的提案，根據該提案，Select將與First Bancorp合併並併入First Bancorp，本聯合委託書/招股説明書(我們稱為“Select Merge Proposal”)對此進行了更全面的描述；
​
•
建議在諮詢(不具約束力)的基礎上批准Select的某些高管根據與Select的現有協議或安排可能獲得的與合併相關的補償(我們稱之為“Select合併相關補償建議”)；以及
​
•
如有必要或適當，建議將Select特別會議延期，以徵集更多代表支持Select合併建議(我們將其稱為“Select休會建議”)。
​
我們已將2021年7月19日的閉幕日期定為特別會議的記錄日期(我們將其稱為“選擇記錄日期”)。只有當時登記在冊的選定普通股股東有權在選定股東特別大會或其任何續會上發出通知並在其上投票。Select已經確定，根據北卡羅來納州商業公司法第55章第2913條，Select普通股的股東無權獲得關於擬議合併的評估權。根據北卡羅來納州的法律，Select合併提議的批准需要Select普通股的大多數流通股的贊成票。對於待批准的精選合併相關補償建議和精選休會建議，在特別大會上親自或委託代表投票贊成該建議的票數必須超過反對該建議的票數。
Select董事會已一致批准合併協議，認定合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)是可取的，並且符合Select及其股東的最佳利益，並一致建議Select股東投票“支持Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休會提案”，並建議Select股東投票支持“Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休會提案”。
您的投票非常重要。除非Select的普通股股東批准Select合併提議，否則我們無法完成合並。
無論您是否計劃參加Select特別會議，請儘快投票。如閣下以股東身分持有精選記錄的股份，請填妥、簽署、註明日期及將隨附的委託書連同已付郵資的回郵信封寄回。你也可以通過互聯網或電話投票。如果您通過銀行或經紀人以“街名”持有您的股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。
本聯合委託書/招股説明書對特別會議、合併、合併相關文件、銀行合併等相關事項進行了詳細説明。我們敦促您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書，包括通過引用方式併入聯合委託書/​招股説明書中的任何文件及其附件。
董事會命令，​
​ ​ ​ ​ 威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
總裁兼首席執行官 		​
 
目錄
 
對其他信息的引用
本聯合委託書/招股説明書包含有關First Bancorp and Select的重要業務和財務信息，這些信息來自提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，這些文件未包括在本聯合委託書/招股説明書中，也未隨本聯合委託書/招股説明書一起交付。您可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取First Bancorp和/或Select向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件。您也可以免費聯繫相關公司索取這些文件的副本，包括通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件，地址如下：
​
First Bancorp
西南寬街300號
北卡羅來納州南部松林28387
(910) 246-2500
​ ​
選擇Bancorp，Inc.
西坎伯蘭街700號
北卡羅來納州鄧恩28334
(910) 892-7080
​
您請求的任何這些文檔都不會向您收費。為使這些文件及時送達，您必須在會議日期前五個工作日內提出申請。這意味着您必須在2021年9月10日之前請求文件，以便在您的特別會議之前收到這些文件。
您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。任何人均未獲授權向您提供與本文檔中包含或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。本文檔的日期為2021年7月28日，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息截至該文檔的日期是準確的。無論是向Select股東或First Bancorp股東郵寄本文件，還是First Bancorp發行與合併相關的First Bancorp普通股，都不會產生任何相反的影響。
本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區內向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約。除上下文另有説明外，本文檔中包含的有關Select的信息由Select提供，本文中包含的關於First Bancorp的信息由First Bancorp提供。
有關更多詳細信息，請參閲第97頁開始的“您可以找到更多信息的位置”。
 
目錄​
 
目錄
​
問答
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​ 摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
First Bancorp合併歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
所選的合併歷史財務數據
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
選定的未經審計的備考財務數據
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
未經審計的每股可比數據
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
精選特別會議
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
選定特別會議的日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
需要考慮的事項
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
遴選委員會推薦
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
選擇記錄日期和仲裁
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
要求投票；棄權票、中間人不投票和未投票
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
對代理進行投票；代理不完整
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
“街名”中持有的股份
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
委託書的可撤銷性和對選定股東投票的更改
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
參加精選特別會議
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
向共享地址的選定股東交付代理材料
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
協助
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
選擇建議
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
1號提案選擇合併方案
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
2號方案選擇與合併相關的薪酬方案
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
3號提案選擇休會提案
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
第一次Bancorp特別會議
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
第一次Bancorp特別會議的日期、時間和地點
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
需要考慮的事項
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
第一屆Bancorp董事會推薦
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
第一個Bancorp記錄日期和法定人數
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
要求投票；棄權票、中間人不投票和未投票
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
代理投票；代理不完整
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
“街名”中持有的股份
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
代理的可撤銷性和第一Bancorp股東投票的更改
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
參加第一屆Bancorp特別會議
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
向共享地址的First Bancorp股東交付代理材料
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
協助
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
First Bancorp Proposal
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
第一號提案First Bancorp合併提案
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
第2號提案First Bancorp休會提案
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
關於First Bancorp的信息
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
有關選擇的信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合併條款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合併背景
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
Select合併的原因；Select Board的推薦
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
精選財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
First Bancorp合併的原因；First Bancorp董事會的推薦
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
First Bancorp財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
精選董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
精選公司指定高管的合併相關薪酬
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
公開交易市場
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
First Bancorp的股利政策
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
合併中持不同政見者的權利
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
合併需要監管審批
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
合併協議
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
有效時間
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
合併條款
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
First Bancorp普通股註冊
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
選擇股票期權的處理
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
選擇TruPS的處理
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
First Bancorp和Select在合併協議中作出的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
股東大會和Select and First Bancorp董事會推薦
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
不徵求其他報價的協議
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
終止及關閉條件
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
交出證書
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
需要股東批准
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
費用
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
精選待結賬業務辦理
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
維護服務合同
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
會計處理
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
合併帶來的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​
First Bancorp股本説明
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
一般
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
普通股
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
投票權
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
清算權
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
分紅
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
其他規定
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
反收購條款
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
優先股
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
 
II
目錄​​
 
​
轉讓代理和註冊處
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
Select和First Bancorp股東之間的法律權利差異
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
比較市場價格和股息
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
某些受益所有者的擔保所有權和First Bancorp的管理
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
某些受益所有者的安全所有權和精選的管理
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​ 專家 ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
First Bancorp
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
選擇
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
提交股東提案截止日期
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
First Bancorp
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
選擇
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ 附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附件A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件G
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
 
III
目錄​
 
問答
以下是作為First Bancorp股東或Select股東，您可能會對合並、First Bancorp股票發行、First Bancorp特別會議或Select特別會議(視情況而定)的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息沒有提供有關合並、第一次Bancorp股票發行、第一次Bancorp特別會議或Select特別會議(視情況而定)對您可能重要的所有信息。有關在哪裏可以找到更多重要信息的詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第97頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
除文意另有所指外，本聯合委託書/招股説明書中提及的“First Bancorp”指的是北卡羅來納州的First Bancorp公司及其附屬公司，提及的“Select”指的是Select Bancorp，Inc.(北卡羅來納州的一家公司)及其附屬公司。
Q:
合併內容是什麼？
​
A:
First Bancorp和Select於2021年6月1日簽訂合併協議。此次合併是合併First Bancorp和Select，以及它們各自的子公司First Bank和Select Bank的一系列交易的第一步。合併後的銀行將是總部位於北卡羅來納州的最大社區銀行，總資產約96億美元，擁有120多家分行。
​
合併協議：
•
Select將與First Bancorp合併並併入First Bancorp，First Bancorp繼續作為倖存的公司(我們稱之為“合併”)；以及
​
•
合併完成後，Select Bank將立即與First Bank合併並併入First Bank，First Bank是此次合併中倖存的實體(我們稱之為“銀行合併”)。
​
合併協議副本作為附件A包含在本聯合委託書/招股説明書中。
除非First Bancorp股東批准第一個Bancorp合併提案和Select股東批准Select合併提案，否則合併無法完成。
Q:
為什麼我收到這份聯合委託書/招股説明書？
​
A:
我們之所以向您提交本文件，是因為它是第一屆Bancorp董事會(我們稱為“First Bancorp董事會”)和Select董事會(我們稱為“Select Board”)都在使用的聯合委託書，用於就批准合併及相關事宜向各自的股東徵集委託書。
​
First Bancorp召開了第一次Bancorp特別會議，Select召開了Select特別會議以批准合併。本文件作為第一次Bancorp特別會議和Select特別會議的聯合委託書，介紹了將在每次特別會議上提出的建議。
此外，由於First Bancorp正在向Select股東提供與合併相關的普通股(我們稱之為“First Bancorp股票發行”)，因此本文檔也是向Select股東提供的招股説明書。它也構成了關於第一次Bancorp特別會議和特別會議的特別會議的通知。
本聯合委託書/招股説明書包含有關合並、第一次Bancorp股票發行以及第一次Bancorp特別會議和Select特別會議表決的其他提案的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加特別會議的情況下由代表投票表決您的股票。你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。
 
iv
目錄
 
Q:
除了第一個Bancorp合併提案外，First Bancorp股東還被要求對哪些內容進行投票？
​
A:
除了第一個Bancorp合併提案外，First Bancorp正在就一項提案向其股東徵集委託書，該提案建議在必要或適當的情況下推遲第一個Bancorp特別會議，以徵集更多支持第一個Bancorp合併提案的委託書。合併的完成不以第一個Bancorp休會提案獲得批准為條件。
​
Q:
除了Select合併提案外，Select股東還需要對哪些內容進行投票？
​
A:
除Select合併提案外，Select還就以下提案向其股東徵集委託書：根據與Select達成的協議或安排，在諮詢(非約束性)基礎上批准Select某些高管可能獲得的與合併相關的補償；以及在必要或適當的情況下推遲Select特別會議，以徵求支持Select合併提案的額外委託書。完成合並並不以精選合併相關補償建議或精選休會建議獲得批准為條件。
​
Q:
精選股東在合併中將有權獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，除Select或First Bancorp擁有的Select普通股的某些股票外，每股Select普通股將被轉換為每個Select股東獲得一定數量的First Bancorp普通股的權利，該數量的First Bancorp普通股的數量等於0.408的交換比率乘以該Select股東在緊接合並生效時間(我們稱為“生效時間”)之前持有的Select普通股的數量。First Bancorp將不會在合併中發行任何First Bancorp普通股的零碎股份。在合併完成後原本有權獲得First Bancorp普通股零碎股份的精選股東將有權獲得以First Bancorp普通股每股44.12美元為基礎的現金金額(四捨五入為最接近的1美分)。
​
Q:
First Bancorp股東在合併中將有權獲得什麼？
​
A:
First Bancorp股東將無權獲得任何合併對價，並將繼續持有緊接合並完成前持有的First Bancorp普通股。
​
Q:
合併將如何影響選擇股票期權？
​
A:
在生效時間，任何購買Select普通股股票的未歸屬期權將根據Select 2004激勵股票期權計劃、2008綜合股權和長期激勵計劃、2010綜合股票激勵計劃和2018綜合股票激勵計劃(我們稱為選擇期權計劃)中適用的控制權變更而加速，每個已發行和未行使的股票期權將被取消，以換取獲得相當於以下乘以(I)乘以(I)乘以(I)乘積所得乘積的一次總付現金支付的權利(Ii)減去該期權每股行使價格18.00美元，減去任何適用的預扣税。
​
Q:
合併對價的價值是否會在本聯合委託書/​招股説明書發佈之日和合並完成之日之間發生變化？
​
A:
雖然Select股東將有權獲得的First Bancorp普通股的股票數量是固定的，但合併對價的價值將根據First Bancorp普通股的市值在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。First Bancorp普通股的市場價格在本聯合委託書/招股説明書發佈之日後的任何波動都將改變選定股東將有權獲得的First Bancorp普通股的價值。
​
Q:
第一屆Bancorp董事會如何建議我在第一次Bancorp特別會議上投票？
​
A:
第一屆Bancorp董事會一致建議您投票支持第一份Bancorp合併提案和第一份Bancorp休會提案。
​
 
v
目錄
 
Q:
推選委員會如何建議我在推選特別會議上投票？
​
A:
遴選委員會一致建議您投票支持“Select合併提案”、“Select合併相關薪酬提案”和“Select休會提案”。
​
Q:
會議時間和地點？
​
A:
第一次Bancorp特別會議將於2021年9月17日上午9點在First Bancorp總部舉行，該總部位於北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號，郵編28387。當地時間。
​
Select特別會議將於2021年9月17日上午10：00在Select總部舉行，地址為北卡羅來納州鄧恩市西坎伯蘭街700號，郵編28334。當地時間。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書並決定如何投票後，請立即投票您的股票，以便在您的特別會議上代表您的股票並進行投票。如你以股東名義持有股份，你必須儘快將你的委託書填妥、簽署、註明日期及郵寄入隨附的郵資已付回報信封內。或者，你也可以通過互聯網或電話投票。透過互聯網或電話投票的資料及適用的截止日期載於隨附的委託卡説明書內。如果您通過銀行或經紀人持有“街名”股票，您必須按照您從銀行或經紀人那裏收到的指示指示您的銀行或經紀人如何投票。希望親自在股東特別大會上投票的“街名”股東需要從持有其股份的機構獲得合法委託書。
​
Q:
第一次Bancorp特別會議的法定人數是多少？
​
A:
有權在第一次Bancorp特別會議上表決的代表First Bancorp普通股已發行股份至少過半數的持有人親自或委派代表出席第一次Bancorp特別會議將構成第一次Bancorp特別會議處理業務的法定人數。一旦股份在第一次Bancorp特別會議上就任何目的派代表出席，則在第一次Bancorp特別會議的剩餘時間或其任何續會中，該股份被視為出席的法定人數。在決定出席會議的股份數目時，將包括棄權票和經紀人反對票(如果有)，以確定是否有法定人數。
​
Q:
選擇特別會議的法定人數是什麼？
​
A:
親身或委派代表至少佔有權在特別會議上表決的特別普通股已發行及已發行股份大多數的持有人出席特別會議將構成特別會議處理事務的法定人數。一旦一股股份為任何目的出席特別大會，該股份即被視為出席特別特別會議剩餘時間或其任何延會的法定人數。在決定出席會議的股份數目時，將包括棄權票和經紀人反對票(如果有)，以確定是否有法定人數。
​
Q:
第一次Bancorp特別會議批准每個提案需要多少票數？
​
A:
第一個Bancorp合併提案：
​
•
標準：第一個Bancorp合併提議的批准需要第一Bancorp普通股的大多數流通股的贊成票。
​
•
棄權票和經紀人否決票的效果：如果您在委託書上標有“棄權”，未能在第一次Bancorp特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就第一份Bancorp合併提案投票，其效果與投票“反對”第一份Bancorp合併提案的效果相同。
​
第一個Bancorp休會提案：
•
標準：如果在第一次Bancorp特別會議上對第一次Bancorp休會提案投下過半數贊成票，該提案將獲得批准。
​
 
vi
目錄
 
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您在委託卡上標有“棄權”，未能在第一次Bancorp特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就第一次Bancorp休會提案投票，則不會對該提案產生任何影響。
​
Q:
在遴選特別會議上批准每個提案所需的票數是多少？
​
A:
選擇合併方案：
​
•
標準：要批准Select合併提議，需要Select普通股的大多數流通股投贊成票。
​
•
棄權票和經紀人否決票的效果：如果您在委託書上標有“棄權”，未能在Select特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就Select合併提案投票，其效果與投票“反對”Select合併提案的效果相同。
​
選擇合併相關薪酬方案：
•
標準：如果在特別會議上對與合併相關的薪酬提案投了贊成票，則該提案將獲得批准。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您在委託卡上標有“棄權”，未能在Select特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就Select合併相關補償提案投票，則不會對此類提案產生任何影響。
​
選擇休會提案：
•
標準：如果在特別會議上親自或委託代表投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，該提案將獲得批准。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您在委託卡上標有“棄權”，未能在Select特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就Select休會提案投票，則不會對此類提案產生任何影響。
​
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
如果您不投票，First Bancorp或Select將更難獲得召開各自特別會議所需的法定人數。此外，您未能親自遞交委託書或投票，或未能指示您的銀行或經紀商如何投票，或對First Bancorp合併提案或Select合併提案投棄權票，將與First Bancorp股東或Select股東(視情況而定)對合並協議的“反對”批准具有相同的效果。Select合併提議必須得到Select普通股至少多數已發行股票的贊成票批准。第一個Bancorp合併提議必須得到First Bancorp普通股至少多數流通股的贊成票批准。First Bancorp董事會一致建議First Bancorp股東投票支持第一個Bancorp合併提案，Select董事會一致建議Select股東投票支持Select合併提案。
​
Q:
如果我的普通股由我的銀行或經紀人以“街頭名稱”持有，我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？
​
A:
否沒有您的指示，您的銀行或經紀人不能投票您的股票。您應該按照提供給您的指示指示您的銀行或經紀人如何投票您的股票。請檢查您的銀行或經紀人使用的投票表。
​
Q:
我可以出席會議並親自投票嗎？
​
A:
是的。First Bancorp and Select的所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行或經紀商“以街頭名義”持有股票的股東，都被邀請參加各自的特別會議。First Bancorp和Select普通股的記錄持有人可以親自在
​
 
VII
目錄
 
First Bancorp特別會議和Select特別會議。如果您不是登記在冊的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如銀行或經紀人)那裏獲得以您為受益人的代理卡，才能親自在您的會議上投票。如果你計劃參加會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信來確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶一張帶照片的個人身份證，才能獲準參加特別會議。第一，Bancorp and Select保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明或沒有適當的照片身份證明。未經First Bancorp或Select的明確書面同意，禁止在特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或任何類似設備。
Q:
我可以更改我的投票嗎？
​
A:
First Bancorp股東：是的。如果您是First Bancorp普通股的記錄持有人，您可以在投票前的任何時間更改您的投票或撤銷任何委託書，(I)簽署並退還一張稍後日期的委託卡，(Ii)向First Bancorp的公司祕書遞交書面撤銷信，(Iii)親自出席First Bancorp特別會議，通知公司祕書並在第一Bancorp特別會議上以投票方式投票，或(Iv)稍後通過電話或互聯網進行投票。出席第一次Bancorp特別會議不會自動撤銷您的委託書。First Bancorp在投票後收到的撤銷或較晚日期的委託書不會影響投票。First Bancorp公司祕書的郵寄地址是：北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號First Bancorp公司祕書，郵編：28387。
​
選擇股東：是的。如果您是Select普通股的記錄持有人，您可以在投票前的任何時間更改您的投票或撤銷任何委託書(I)簽署並退還稍後日期的委託卡，(Ii)向Select的公司祕書遞交書面撤銷信，(Iii)親自出席Select特別會議，通知公司祕書並在Select特別會議上以投票方式投票，或(Iv)稍後通過電話或互聯網投票。出席精選特別會議本身不會自動撤銷您的委託書。Select在投票後收到的撤銷或日期較晚的委託書不會影響投票。SELECT公司祕書的郵寄地址是：北卡羅來納州鄧恩市坎伯蘭街700W號SELECT Bancorp，Inc.公司祕書，郵編：28334。
如果您通過銀行或經紀人持有First Bancorp普通股或選擇“街名”普通股，您應聯繫您的銀行或經紀人以更改您的投票或撤銷您的委託書。
Q:
是否要求First Bancorp向其股東提交第一個Bancorp合併提案，即使First Bancorp董事會已撤回、修改或限定其建議？
​
A:
是的。除非合併協議在第一次Bancorp特別會議前終止，否則First Bancorp必須向股東提交第一份Bancorp合併提議，即使First Bancorp董事會已撤回、修改或限制其建議。
​
Q:
即使Select董事會已撤回、修改或限定其建議，Select是否需要向其股東提交Select合併提案？
​
A:
是的。除非合併協議在Select特別會議前終止，否則Select須向其股東提交Select合併建議，即使Select董事會已撤回、修改或限定其建議。
​
Q:
合併對精選股東的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
Select普通股的持有者在將其Select普通股交換為合併中的First Bancorp普通股時，不應出於美國聯邦所得税的目的確認損益，除非收到任何現金來代替First Bancorp普通股的零碎股份。Select和First Bancorp完成合並的義務，除本聯合委託書/招股説明書中描述的其他條件外，還取決於Select和First Bancorp各自收到First Bancorp的法律顧問或税務會計師事務所的意見，大意是
​
 
VIII
目錄
 
合併將被視為1986年修訂的《國內税法》(我們稱為《税法》)第368(A)節所指的“重組”。
您應該閲讀本聯合委託書/招股説明書中從第82頁開始的標題為“合併的美國聯邦所得税後果”的部分，以更全面地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體税務情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的税收後果。
Q:
Select股東和/或First Bancorp股東是否有權享有異議或評估權？
​
A:
否，Select股東和First Bancorp股東均無權獲得與合併相關的異議或評估權。有關更多信息，請參閲第70頁開始的“合併--合併中持不同政見者的權利”。
​
Q:
如果我是精選股東，我是否應該現在發送我的精選股票證書？
​
A:
否請不要將您的精選股票與您的代理人一起發送。合併後，交易所代理會向您發送兑換精選股票的説明，以換取合併對價。見第76頁開始的“The Merge Agreement - 退還證書”。
​
Q:
如果我以記賬形式持有精選普通股，我應該怎麼做？
​
A:
如果您的Select普通股是以簿記形式持有的，則您不需要執行任何特殊的附加操作。合併完成後，以簿記形式持有的Select普通股股票將自動交換為以簿記形式持有的First Bancorp普通股股票，如果有的話，將支付現金以換取零碎股票。
​
Q:
如果我找不到精選股票，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您無法找到您的Select股票原始證書，您應該聯繫Select的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.，電話：(800)522-6645。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
First Bancorp股東和精選股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有First Bancorp股票和/或Select普通股，您將收到針對您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是First Bancorp普通股或Select普通股的持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。此外，如果您同時持有First Bancorp普通股和Select普通股，您將收到每家公司的一張或多張單獨的代理卡或投票指導卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，或按照本聯合委託書/招股説明書中規定的投票指示進行投票，以確保您投票First Bancorp普通股和/或選擇您擁有的普通股。
​
Q:
您預計何時完成合並？
​
A:
First Bancorp和Select目前預計在2021年第四季度完成合並。然而，First Bancorp和Select都不能向您保證合併將於何時或是否完成。First Bancorp必須獲得First Bancorp股東對First Bancorp合併提議的批准，Select必須獲得Select股東對Select合併提議的批准，各方必須獲得必要的監管批准並滿足某些其他慣例的成交條件。
​
Q:
如果合併未完成，會發生什麼情況？
​
A:
如果合併未完成，精選股東將不會收到任何與合併相關的股份對價。相反，Select仍將是一家獨立的上市公司，其
​
 
ix
目錄
 
普通股將繼續在納斯達克全球市場(我們稱之為“納斯達克通用市場”)上市和交易。此外，如果合併協議在某些情況下終止，Select可能需要支付終止費。有關在何種情況下需要支付終止費的更詳細討論，請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書第75頁開始的題為“The Merge Agreement - Terminate and Conditions of Closing”的章節。
Q:
如果有問題，我應該打電話給誰？
​
A:
First Bancorp股東：如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或者需要幫助投票您持有的First Bancorp普通股，請聯繫First Bancorp執行副總裁兼公司祕書Elizabeth B.Bostian，電話：(910)246-2500，或First Bancorp的代理律師Georgeson LLC，電話：1290 The Avenue of the America，New York，New York
​
精選股東：如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，請致電(910)897-3603與精選公司執行副總裁兼首席財務官馬克·A·傑弗里斯聯繫。如果您想要這份聯合委託書/招股説明書的更多副本，或者需要幫助投票您的Select普通股，請聯繫Select Bank副總裁兼公司祕書Brenda和B.Bonner，電話：(910)897-3664。或者，您也可以聯繫精選公司的代理律師Georgeson LLC，地址為紐約美洲大道1290號9樓，郵編：New York 10104，或免費撥打電話(888642-8066)。
 
x
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的精選信息。它可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件，以及我們提到的其他文件，以便全面瞭解合併。請參閲第97頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要中的每一項都指的是本聯合委託書/招股説明書中更詳細討論該主題的那一頁。
在合併中，Select普通股股東將有權獲得First Bancorp普通股(第72頁)
First Bancorp和Select提出戰略合併。如果合併完成，精選公司的普通股股東在合併前持有的每股精選公司普通股將有權獲得0.408股First Bancorp普通股。First Bancorp將不會在合併中發行任何First Bancorp普通股的零碎股份。在合併完成後原本有權獲得First Bancorp普通股一小部分的精選股東將有權獲得一筆現金，四捨五入到最接近的整數美分，計算方法是將持有者本來有權獲得的First Bancorp普通股的一小部分(以十進制表示時四捨五入到最接近的千分之一)乘以44.12美元。
First Bancorp普通股在納斯達克GSM上市，代碼為“FBNC”，而Select普通股在納斯達克GM上市，代碼為“SLCT”。下表顯示了First Bancorp普通股和Select普通股在納斯達克GSM和納斯達克GM分別於2021年6月1日(合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日)和2021年7月22日(本聯合委託書/招股説明書印刷前的最後一個可行交易日)的收盤價。該表還顯示了每股Select普通股應付的合併對價的隱含價值，計算方法是將First Bancorp普通股在這些日期的收盤價乘以0.408的交換比率。
​ ​ ​
First Bancorp
普通股
​ ​
選擇
普通股
​ ​
隱含值
一股
選擇
普通股
​
2021年6月1日
​ ​ ​ $ 45.41 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 18.53 ​ ​
2021年7月22日
​ ​ ​ $ 38.09 ​ ​ ​ ​ $ 15.05 ​ ​ ​ ​ $ 15.54 ​ ​
合併協議適用於合併。合併協議作為附件A包含在本聯合委託書/​招股説明書中。本摘要和本聯合委託書/​招股説明書中對合並條款和條件的所有描述均以合併協議為參考。請仔細閲讀合併協議，以便更完整地瞭解合併。
First Bancorp董事會一致建議First Bancorp股東投票支持第一個Bancorp合併提案和第一個Bancorp特別會議上提交的另一個提案(第53頁)
第一Bancorp董事會認定合併、合併協議和合並協議中考慮的交易，包括第一Bancorp股票發行，是可取的，符合First Bancorp及其股東的最佳利益，並一致批准了合併協議。First Bancorp董事會一致建議First Bancorp股東投票支持第一個Bancorp合併提案和在第一次Bancorp特別會議上提出的另一個提案。有關第一銀行董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素，請參閲本聯合委託書/招股説明書中從第53頁開始的題為“The Merge - First Bancorp‘s Reasons for the Merge；First Bancorp Board of the First Bancorp Board”的章節。
推選委員會一致建議推選股東投票支持推選合併提案和在推選特別會議上提交的其他提案(第43頁)
Select董事會已確定合併、合併協議和合並協議中擬進行的交易是可取的，並且符合Select及其股東的最佳利益
 
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目錄
 
並一致通過了合併協議。Select董事會一致建議Select股東投票支持Select合併提案和Select特別會議上提出的其他提案。有關遴選委員會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“The Merge - Select‘s Reasons for the Merge；Select Board of the Select Board”的章節(從第43頁開始)。
維護服務合同
截至Select備案日期，Select及其關聯公司的董事和高管實益擁有並有權投票持有Select普通股2,315,606股，佔Select當日已發行普通股的13.43%。Select的所有董事和高管已同意投票支持合併協議，除非事先獲得First Bancorp的批准，否則不會出售或以其他方式處置其股份；前提是，如果合併協議根據其條款終止，或者Select董事會撤回有利於合併的建議，或者批准或建議另一方的收購建議，則該等支持協議應在合併生效時終止。有關支持協議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第80頁開始的題為“The Merge Agreement - Support Agreement”的章節。
精選財務顧問意見(第45頁和附件B)
在2021年5月28日舉行的遴選委員會會議上，Raymond James&Associates，Inc.(我們稱為“Raymond James”)的代表陳述了Raymond James的意見，即根據其書面意見中提出的限制、假設和其他事項，根據合併協議，在合併中，每股Select普通股有權獲得0.408的第一Bancorp普通股(我們稱為“合併對價”)從財務角度來看，對持有精選普通股(除已絕跡的股票)的人。Raymond James日期為2021年5月28日的書面意見全文(其中包括對所進行的審查範圍的各種限制、假設和限制)作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。Raymond James提供其意見，以供選擇委員會(僅以其身分)就其考慮合併事宜提供資料及提供協助，而其意見僅針對根據合併協議，精選普通股(已終止股份除外)持有人於合併中收取的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人是否公平。雷蒙德·詹姆斯的意見沒有涉及合併協議或由此設想的合併的任何其他條款或方面。Raymond James的意見並不構成就董事會、該股東或任何其他人士就合併或任何其他事項應如何投票或採取其他行動向選擇董事會或精選普通股的任何持有人提出建議。進一步討論雷蒙德·詹姆斯的觀點, 請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書第45頁開始的題為“精選公司財務顧問的合併 - 意見”的章節。
First Bancorp財務顧問意見(第54頁和附件C)
關於合併，First Bancorp的財務顧問Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(我們稱為“KBW”)於2021年6月1日向First Bancorp董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至意見發表之日，就合併中的交換比例對First Bancorp的公平性發表了書面意見。KBW的意見全文載於本聯合委託書/招股説明書的附件C，其中描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。該意見是為了向第一個Bancorp董事會(以其身份)提供信息，並與其考慮合併的財務條款有關。該意見沒有涉及First Bancorp參與合併或達成合並協議的基本業務決定，也沒有就合併向First Bancorp董事會提出建議，也不構成向First Bancorp普通股持有人或任何其他實體的任何股東就如何就First Bancorp股票發行、合併或任何其他事項投票的建議。欲進一步討論KBW的意見，請參閲本聯合委託書/招股説明書第54頁開始的題為“First Bancorp財務顧問的合併和意見”(The Merge - Options of First Bancorp‘s Financial Advisors)的章節。
 
2
目錄
 
精選股票期權持有人將有權獲得什麼(第68頁)
在生效時間，任何購買Select普通股股份的未歸屬期權將根據Select期權計劃中適用的控制權變更而加速，每個已發行和未行使的股票期權將被註銷，以換取獲得一筆一次性現金付款的權利，該權利相當於以下乘積：(I)乘以受該期權約束的Select普通股的股份數量；(Ii)減去該期權的行使價每股18.00美元，減去任何適用的預扣税。
如何對待Select TruPS(第72頁)
2004年，Select發行了1,240萬美元的次級債券，與其信託子公司新世紀法定信託I(我們稱為“Select Trups”)發行信託優先證券有關。First Bancorp將根據相關條款、文件和協議，在每一種情況下，在緊接交易發生之前和之後，承擔Select Trups。
First Bancorp將於2021年9月17日召開首屆Bancorp特別會議(第35頁)
第一次Bancorp特別會議將於2021年9月17日上午9點在First Bancorp總部舉行，地址是北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號，郵編28387。在第一次Bancorp特別會議上，First Bancorp股東將被要求批准第一個Bancorp合併提案，並批准第一個Bancorp休會提案。
只有在2021年7月19日(第一個Bancorp記錄日期)收盤時持有First Bancorp普通股記錄的持有者才有權在第一次Bancorp特別會議上投票。First Bancorp普通股每股有權對將在第一次Bancorp特別會議上審議的每個提案投一票。截至第一個Bancorp記錄日期，有28,468,856股First Bancorp普通股有權在第一個Bancorp特別會議上投票。
於First Bancorp記錄日期，First Bancorp及其聯屬公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票表決約570,531股First Bancorp普通股，約佔First Bancorp於該日已發行普通股股份的2.00%。
要批准第一個Bancorp合併提議，必須至少有First Bancorp普通股的大多數流通股投票支持該提議。如果您在委託書上註明“棄權”，未能在第一次Bancorp特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀商如何就第一項Bancorp合併提案投票，將與投票“反對”該提案具有相同的效果。
如果First Bancorp普通股持有者在第一次Bancorp特別會議上投下的多數票贊成第一次Bancorp休會提案，該提案將獲得批准。如果您在委託書上註明“棄權”，未能在第一次Bancorp特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就第一份Bancorp休會提案投票，則不會對提案產生任何影響。
Select將於2021年9月17日召開Select專題會議(第31頁)
推選特別會議將於2021年9月17日上午10：00舉行。當地時間，位於北卡羅來納州鄧恩市西坎伯蘭街700號的Select總部，郵編28334。在Select特別會議上，Select股東將被要求批准Select合併提議、Select合併相關補償提議和Select休會提議。
只有在2021年7月19日(精選記錄日期)交易結束時持有精選普通股記錄的持有者才有權在精選特別會議上投票。精選普通股的每股股票有權對將在精選特別會議上審議的每個提案投一票。截至Select Record日期，有17,229,504股Select普通股有權在Select特別會議上投票。
 
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目錄
 
截至Select記錄日期，Select及其關聯公司的董事和高管實益擁有並有權投票表決約2,315,606股Select普通股，約佔Select當日已發行普通股的13.43%。
Select的每位董事和高管僅以Select股東的身份與First Bancorp簽訂了單獨的支持協議，據此，他們同意投票支持Select合併提議，反對替代交易。
要批准Select合併提案，必須至少有Select普通股的大多數流通股投票支持該提案。如閣下在委託書上註明“棄權”、未能遞交委託書或親自在Select特別會議上投票、或未能指示貴銀行或經紀如何就Select合併建議投票，則與投票“反對”該建議具有同等效力。
如果在特別會議上親自或委託代表投下的贊成票超過了反對提案的票數，則選擇合併相關補償提案和選擇休會提案將分別獲得批准。如閣下在委託書上註明“棄權”、未能遞交委託書或親自在“選擇”特別會議上投票，或未能指示貴銀行或經紀如何就上述任何一項建議投票，則對“選擇合併相關補償建議”或“選擇休會建議”不會有任何影響。
合併的美國聯邦所得税後果(第82頁)
Select普通股的持有者在將其Select普通股交換為合併中的First Bancorp普通股時，不應出於美國聯邦所得税的目的確認損益，除非收到任何現金來代替First Bancorp普通股的零碎股份。Select和First Bancorp完成合並的義務，除本聯合委託書/招股説明書中所述的其他條件外，還取決於Select和First Bancorp各自收到First Bancorp的法律顧問或税務會計師事務所的意見，即合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。
您應該閲讀本聯合委託書/招股説明書中從第82頁開始的標題為“合併的美國聯邦所得税後果”的部分，以更全面地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體税務情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定合併對你的税收後果。
Select的高級管理人員和董事在合併中擁有與您的利益不同的財務利益(第65頁)
Select的股東應該意識到Select的董事和高管在合併中擁有權益，他們的安排不同於Select股東的一般安排，或者不同於Select股東的安排。Select董事會在作出批准合併協議的決定以及建議Select股東投票贊成批准Select合併提議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。
遴選委員會考慮的具體利益如下：
•
精選董事和高管持有的股票期權獎勵的條款規定，在控制權發生變化(如合併)後，加快獎勵的授予速度。
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•
於緊接合並生效日期前，由Select董事及行政人員持有的所有股票期權獎勵(不論既得或未行使)將被註銷，以換取獲得一筆一次性現金付款的權利，該一次性現金付款相當於以下乘積：(I)乘以受該期權約束的Select普通股的股份數量；(Ii)減去該購股權的行使價每股18.00美元，減去任何適用的預扣税金，即可換取一筆現金付款，該筆現金付款相當於(I)乘以(I)受該期權約束的Select普通股的股份數量，再乘以(Ii)減去該期權的行使價每股18.00美元，再減去任何適用的預扣税金。
​
•
Select之前與其指定的高管簽訂了僱傭協議，在與控制權變更(如合併)相關的合格終止時，每位高管都有權獲得某些付款和福利。
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•
Select Bank之前與Select and Select Bank總裁兼首席執行官William L.Hedgepeth II和Select and Select Bank執行副總裁兼首席運營官Lynn H.Johnson簽訂了補充高管退休計劃(SERP)協議。根據這些協議，行政人員在控制權變更(例如合併)時將獲得100%歸屬，並將根據該協議支付與合併相關的福利。
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關於合併協議的執行，First Bancorp和First Bank分別與Hedgepeth先生和Johnson女士各自簽訂了僱傭協議和諮詢協議，使他們有權在各自的僱傭協議期限內獲得工資和其他福利，並在各自的諮詢協議期限內獲得諮詢費。
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•
兩名遴選董事將在合併完成後加入First Bancorp和First Bank的董事會，他們將由Select董事會指定並由First Bancorp董事會批准。First Bancorp董事會成員預計將獲得與First Bancorp現任非僱員董事的薪酬一致的薪酬，這一點在First Bancorp 2021年年度股東大會的最終委託書中有所描述，該委託書於2021年3月23日提交給證券交易委員會，並通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。2021年，此類補償包括每年3.2萬美元的現金預約費和價值約3.2萬美元的First Bancorp普通股股票的贈與。
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根據本節和本聯合委託書/​招股説明書中“精選指定高管的合併和與合併相關的薪酬”一節中討論的假設和限制，並假設合併的生效時間為2021年11月30日，精選指定高管因合併而獲得的利益和金額的總價值約為560萬美元。在這一金額中，精選公司的每位高管都將有權獲得以下近似金額，其中包括這些高管在取消其持有的股票期權後預計將收到的現金支付：威廉·L·海吉佩斯II - $2,233,747；林恩·H·約翰遜 - 美元1,085,294美元；馬克·A·傑弗里斯 - 美元742,807美元；W.Keith Betts - 美元743,048美元；以及D.Richard Tobin，Jr. - 美元781,903美元。有關這些權益的更完整描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書第65頁開始的題為“精選公司董事和高管在合併中的合併和利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director - Executions in the Merge)的章節。
First Bancorp股東和精選股東都無權主張持不同政見者的權利(第70頁)
根據北卡羅來納州商業公司法(我們稱為“NCBCA”)(First Bancorp and Select的每一家公司都是根據該法案註冊成立的法律)，First Bancorp股東和Select股東均無權享有與合併相關的任何評估權或持不同政見者的權利。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第70頁開始的題為“The Merge - Difficters‘Rights in the Merge”的章節。
合併必須滿足或放棄的條件(第75頁)
目前，Select和First Bancorp預計在2021年第四季度完成合並。正如本聯合委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於若干條件是否得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄條件。這些條件包括(I)Select的股東和First Bancorp的股東批准合併協議，(Ii)授權將在合併中發行的First Bancorp普通股在納斯達克GSM上市，(Iii)收到所需的監管批准，包括獲得聯邦儲備系統理事會(我們稱為“聯邦儲備委員會”)和北卡羅來納州銀行監理署(我們稱為北卡羅來納州)的批准。(Iv)作為本聯合委託書/​招股説明書一部分的註冊聲明的有效性；(V)沒有任何阻止完成合並或使完成合併成為非法的命令、禁令或其他法律約束；。(Vi)在符合合併協議規定的重大標準的前提下，第一銀行和精選銀行在合併協議中的陳述和擔保的準確性；。(Vii)第一銀行和精選銀行各自在所有重要方面的表現。
 
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(Br)First Bancorp和Select各自收到First Bancorp的法律顧問或税務會計師事務所對某些税務事項的意見，以及(Br)First Bancorp在合併協議下的義務選擇以及(Viii)各自收到First Bancorp的法律顧問或税務會計師事務所的意見。
Select和First Bancorp都無法確定何時或是否會滿足或放棄合併條件，或者合併是否會完成。
合併協議終止(第75頁)
有下列情形之一的，合併協議可以在合併完成前隨時終止：
•
經First Bancorp和Select雙方書面同意；
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•
如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述或保證，而該違反在發出違約書面通知後30個月內不能或沒有得到糾正，並且非違約方認為該違反有合理的可能，由於違反方的陳述和保證在生效日期不準確，或者由於違約方未能履行或遵守所有規定，則允許該方拒絕完成合並協議所擬進行的交易。 如果另一方違反了合併協議中包含的任何陳述或保證，而該違反行為在書面通知發出後30天內不能或沒有得到糾正，且非違約方認為該違反很有可能由於違反方的陳述和保證在生效日期不準確，或由於違反方未能履行或遵守所有規定而允許該一方拒絕完成合並協議所擬進行的交易只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；
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•
如果任何一方採取的最終、不可上訴的行動拒絕了任何所需的監管批准，任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或命令將成為最終和不可上訴的，或者合併協議的選定股東或First Bancorp股東未在選定股東特別會議或First Bancorp股東特別會議(視情況而定)上獲得批准；
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•
任何一方在2022年3月31日及之前未合併，但未完成合並不是因終止方違反合併協議所致；
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•
First Bancorp在以下情況下，如果：(A)Select董事會未能建議Select的股東批准合併協議；(B)Select董事會已批准、推薦或提議公開批准或推薦First Bancorp以外的實體的收購提案；(C)Select董事會在收到First Bancorp以外的實體的收購提案後，並在First Bancorp要求其重申收購建議後的十個工作日內，未重申其建議，即Select的股東批准合併協議或(D)如果First Bancorp當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Select未能在所有實質性方面履行其根據合併協議承擔的非邀請函和股東大會義務；或
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•
Select在股東批准合併協議之前，接受第三方的收購建議，該收購建議涉及收購Select的大部分未償還股權，或收購Select董事會善意確定的與其有關的全部或幾乎全部資產和負債，如果該建議被接受，則該建議很可能會及時完成，並且該建議比與First Bancorp的合併更有利於Select的股東；前提是Select在所有重要方面都遵守了其非
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終止費(第75頁)
如果合併協議在某些情況下終止，包括涉及Select的替代收購建議的情況，或Select董事會的建議發生變化，Select可能需要向First Bancorp支付相當於1,150萬美元的終止費(我們稱之為“終止費”)。終止費可能會阻止其他公司尋求收購或與Select合併。
 
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合併需要監管審批(第70頁)
在符合合併協議條款的情況下，Select和First Bancorp已同意相互合作，並盡其商業上合理的努力，迅速獲得所有必要或適宜的監管批准，以完成合並協議擬進行的交易。這些批准包括來自聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和全國委員會專員(NC Commission)等機構的批准。
雖然Select和First Bancorp都不知道它們無法及時獲得這些監管審批的任何原因，但Select and First Bancorp無法確定何時或是否會獲得這些審批。
精選股東的權利將因合併而改變(第86頁)
由於First Bancorp和Select的管理文件不同，Select股東的權利將因合併而發生變化。精選股東的權利受精選公司的公司章程和章程管轄。合併完成後，精選股東將成為First Bancorp的股東，作為合併中尚存的實體，因此精選股東的權利將受First Bancorp的公司章程和附例管轄。
有關First Bancorp和Select管理文件中每個股東權利的實質性差異的説明，請參閲“股東權利比較”。
公司信息(第39頁和第40頁)
First Bancorp
First Bancorp是總部位於北卡羅來納州的第五大銀行控股公司。截至2021年3月31日，First Bancorp的合併資產總額約為77億美元，貸款總額約為46億美元，存款總額約為67億美元，股東權益約為9億美元。First Bancorp的主要業務是First Bank的所有權和運營，First Bank是一家州特許銀行，總部設在北卡羅來納州的南派恩斯(Southern Pines)。
第一銀行成立於1934年，1935年以蒙哥馬利銀行(Bank Of Montgomery)的名稱開始銀行業務，該銀行以其所在的縣命名。在2013年之前，第一銀行的主要辦事處位於北卡羅來納州的特洛伊，位於蒙哥馬利縣的中心。2013年9月，First Bancorp和First Bank將主要辦公室搬到了大約45英里外的北卡羅來納州摩爾縣的Southern Pines。第一銀行在102家分行開展業務，業務範圍從南卡羅來納州的佛羅倫薩向南，向東到北卡羅來納州的威爾明頓，向東北到北卡羅來納州的Kill Devil Hills，向北到北卡羅來納州的馬約丹，向西到北卡羅來納州的阿什維爾。該行102家分行中，96家在北卡羅來納州，六家在南卡羅來納州。按資產排名，截至2021年3月31日，第一銀行是總部位於北卡羅來納州的第五大銀行，也是總資產在40億至450億美元之間的兩家銀行之一。
第一銀行有兩個全資子公司，SBA Complete，Inc.(“SBA Complete”)和Magnolia Financial，Inc.(“Magnolia Financial”)。SBA Complete專門為全國各地的金融機構提供與小企業管理局(SBA)貸款發放和服務相關的諮詢服務。Magnolia Financial是一家商業融資公司，在美國東南部提供應收賬款融資和保理、庫存融資和採購訂單融資。
First Bancorp的普通股在納斯達克GSM市場交易，股票代碼為“FBNC”。
First Bancorp和First Bank的主要執行辦事處位於北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號，郵編：28387，電話號碼是(9102462500)。第一銀行的網站是www.localfirstbank.com。第一銀行網站上的信息不包含在本文件中作為參考，也不是本文的一部分。
有關First Bancorp及其子公司的更多信息包含在本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中。請參閲本聯合委託書的各節/
 
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從第39頁開始的招股説明書題為《關於First Bancorp的信息》，從第97頁開始的《在哪裏可以找到更多信息》。
選擇
Select是總部位於北卡羅來納州的第九大銀行控股公司。截至2021年3月31日，Select的合併資產總額約為18億美元，貸款總額約為13億美元，存款總額約為16億美元，股東權益約為2.12億美元。Select的主要業務是Select Bank的所有權和運營，Select Bank是一家州特許銀行，總部設在北卡羅來納州的鄧恩。
精選銀行成立於二零零零年，並於二零零零年開始以新世紀銀行的名稱開展銀行業務。Select Bank在北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州的22個銀行地點開展業務。按資產排名，Select Bank是總部位於北卡羅來納州的第九大銀行，截至2021年3月31日。
Select的普通股在納斯達克GM市場交易，股票代碼為“SLCT”。

有關Select及其子公司的更多信息包含在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲本聯合委託書/招股説明書中從第40頁開始的標題為“關於選擇的信息”和從第97頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
風險因素(第14頁)
在決定如何投票支持本聯合委託書/​招股説明書中提出的建議時，您應考慮本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息。特別是，您應該考慮從第14頁開始的“風險因素”中描述的因素。
 
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目錄​
 
First Bancorp合併歷史財務數據精選
下表顯示了First Bancorp選定的合併歷史財務數據。精選的截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合歷史財務數據，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的綜合歷史財務數據，摘自First Bancorp截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。精選的於2018年12月31日、2017年及2016年12月31日及截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合歷史財務數據，均取自第一銀行就該等年度經審核的綜合財務報表及附註，並未以參考方式併入本聯合委託書/​招股書內。精選的於2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的綜合歷史財務數據，摘自First Bancorp截至2021年3月31日止季度的Form 10-Q季報所載未經審核的中期綜合財務報表及附註，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。
您應閲讀以下選定的First Bancorp合併歷史財務數據以及本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括First Bancorp最近的Form 10-K年度報告、First Bancorp的Form 10-Q季度報告以及Form 10-K年度報告之後提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告中包含的合併財務報表和附註。首先，Bancorp以往任何時期的歷史業績並不一定預示着未來任何時期的預期結果。下表所選綜合歷史財務數據，在任何情況下均不包括Select於任何期間或截至任何日期的業績或財務狀況。有關詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
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在截至 的三個月內及在該三個月內
3月31日
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截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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2018
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2017
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2016
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(單位為千，每股數據除外)
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損益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 58,009 ​ ​ ​ ​ $ 62,033 ​ ​ ​ ​ $ 237,684 ​ ​ ​ ​ $ 250,107 ​ ​ ​ ​ $ 231,207 ​ ​ ​ ​ $ 177,382 ​ ​ ​ ​ $ 130,987 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 7,274 ​ ​ ​ ​ ​ 19,562 ​ ​ ​ ​ ​ 33,903 ​ ​ ​ ​ ​ 23,777 ​ ​ ​ ​ ​ 12,671 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 54,759 ​ ​ ​ ​ ​ 218,122 ​ ​ ​ ​ ​ 216,204 ​ ​ ​ ​ ​ 207,430 ​ ​ ​ ​ ​ 164,711 ​ ​ ​ ​ ​ 123,380 ​ ​
貸款撥備(沖銷)
虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​ ​ ​ ​ 35,039 ​ ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ (3,589) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
撥備後淨利息收入
貸款損失
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 49,169 ​ ​ ​ ​ ​ 183,083 ​ ​ ​ ​ ​ 213,941 ​ ​ ​ ​ ​ 211,019 ​ ​ ​ ​ ​ 163,988 ​ ​ ​ ​ ​ 123,403 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 20,669 ​ ​ ​ ​ ​ 13,705 ​ ​ ​ ​ ​ 81,346 ​ ​ ​ ​ ​ 59,529 ​ ​ ​ ​ ​ 58,942 ​ ​ ​ ​ ​ 49,232 ​ ​ ​ ​ ​ 26,176 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 40,065 ​ ​ ​ ​ ​ 40,076 ​ ​ ​ ​ ​ 161,298 ​ ​ ​ ​ ​ 157,194 ​ ​ ​ ​ ​ 156,483 ​ ​ ​ ​ ​ 145,481 ​ ​ ​ ​ ​ 107,446 ​ ​
所得税前淨收益
​ ​ ​ ​ 35,842 ​ ​ ​ ​ ​ 22,798 ​ ​ ​ ​ ​ 103,131 ​ ​ ​ ​ ​ 116,276 ​ ​ ​ ​ ​ 113,478 ​ ​ ​ ​ ​ 67,739 ​ ​ ​ ​ ​ 42,133 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 4,618 ​ ​ ​ ​ ​ 21,654 ​ ​ ​ ​ ​ 24,230 ​ ​ ​ ​ ​ 24,189 ​ ​ ​ ​ ​ 21,767 ​ ​ ​ ​ ​ 14,624 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 18,180 ​ ​ ​ ​ ​ 81,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,046 ​ ​ ​ ​ ​ 89,289 ​ ​ ​ ​ ​ 45,972 ​ ​ ​ ​ ​ 27,509 ​ ​
優先股分紅和折價增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入
​ ​ ​ $ 28,194 ​ ​ ​ ​ $ 18,180 ​ ​ ​ ​ $ 81,477 ​ ​ ​ ​ $ 92,046 ​ ​ ​ ​ $ 89,289 ​ ​ ​ ​ $ 45,972 ​ ​ ​ ​ $ 27,334 ​ ​
公共數據和每股數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ $ 3.10 ​ ​ ​ ​ $ 3.02 ​ ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​ ​ ​ $ 1.37 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.01 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
宣佈的每股普通股現金股息
​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
賬面價值 - 通用
​ ​ ​ ​ 30.78 ​ ​ ​ ​ ​ 29.69 ​ ​ ​ ​ ​ 31.26 ​ ​ ​ ​ ​ 28.80 ​ ​ ​ ​ ​ 25.71 ​ ​ ​ ​ ​ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 17.66 ​ ​
未償還普通股
​ ​ ​ ​ 28,489,474 ​ ​ ​ ​ ​ 29,040,827 ​ ​ ​ ​ ​ 28,579,335 ​ ​ ​ ​ ​ 29,601,264 ​ ​ ​ ​ ​ 29,724,874 ​ ​ ​ ​ ​ 29,639,374 ​ ​ ​ ​ ​ 20,844,505 ​ ​
加權平均基本普通股
​ ​ ​ ​ 28,357,809 ​ ​ ​ ​ ​ 29,230,788 ​ ​ ​ ​ ​ 28,839,866 ​ ​ ​ ​ ​ 29,547,851 ​ ​ ​ ​ ​ 29,566,259 ​ ​ ​ ​ ​ 25,210,606 ​ ​ ​ ​ ​ 19,964,727 ​ ​
加權平均稀釋普通股
個共享
​ ​ ​ ​ 28,537,853 ​ ​ ​ ​ ​ 29,399,114 ​ ​ ​ ​ ​ 28,981,567 ​ ​ ​ ​ ​ 29,720,499 ​ ​ ​ ​ ​ 29,707,431 ​ ​ ​ ​ ​ 25,291,382 ​ ​ ​ ​ ​ 20,732,917 ​ ​
股息支付率 - Basic
​ ​ ​ ​ 20.20% ​ ​ ​ ​ ​ 29.03% ​ ​ ​ ​ ​ 25.62% ​ ​ ​ ​ ​ 17.42% ​ ​ ​ ​ ​ 13.25% ​ ​ ​ ​ ​ 17.58% ​ ​ ​ ​ ​ 23.36% ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
在截至 的三個月內及在該三個月內
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
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2021
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2020
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2020
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2019
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2018
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2017
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2016
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(單位為千，每股數據除外)
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期末餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 7,736,394 ​ ​ ​ ​ $ 6,376,058 ​ ​ ​ ​ $ 7,289,751 ​ ​ ​ ​ $ 6,143,639 ​ ​ ​ ​ $ 5,864,116 ​ ​ ​ ​ $ 5,547,037 ​ ​ ​ ​ $ 3,614,862 ​ ​
投資證券賬面價值
​ ​ ​ ​ 2,020,540 ​ ​ ​ ​ ​ 867,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620,683 ​ ​ ​ ​ ​ 889,877 ​ ​ ​ ​ ​ 602,588 ​ ​ ​ ​ ​ 461,773 ​ ​ ​ ​ ​ 329,042 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ ​ 4,624,054 ​ ​ ​ ​ ​ 4,552,708 ​ ​ ​ ​ ​ 4,731,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453,466 ​ ​ ​ ​ ​ 4,249,064 ​ ​ ​ ​ ​ 4,042,369 ​ ​ ​ ​ ​ 2,710,712 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,733,487 ​ ​ ​ ​ ​ 5,044,988 ​ ​ ​ ​ ​ 6,273,596 ​ ​ ​ ​ ​ 4,931,355 ​ ​ ​ ​ ​ 4,659,339 ​ ​ ​ ​ ​ 4,406,955 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947,353 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 61,342 ​ ​ ​ ​ ​ 402,185 ​ ​ ​ ​ ​ 61,829 ​ ​ ​ ​ ​ 300,671 ​ ​ ​ ​ ​ 406,609 ​ ​ ​ ​ ​ 407,543 ​ ​ ​ ​ ​ 271,394 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 876,853 ​ ​ ​ ​ ​ 862,198 ​ ​ ​ ​ ​ 893,421 ​ ​ ​ ​ ​ 852,401 ​ ​ ​ ​ ​ 764,230 ​ ​ ​ ​ ​ 692,979 ​ ​ ​ ​ ​ 368,101 ​ ​
平均餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 7,477,826 ​ ​ ​ ​ $ 6,183,098 ​ ​ ​ ​ $ 6,765,998 ​ ​ ​ ​ $ 6,027,047 ​ ​ ​ ​ $ 5,693,760 ​ ​ ​ ​ $ 4,590,786 ​ ​ ​ ​ $ 3,422,267 ​ ​
生息資產
​ ​ ​ ​ 6,898,406 ​ ​ ​ ​ ​ 5,595,937 ​ ​ ​ ​ ​ 6,160,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,448,400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,112,436 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101,949 ​ ​ ​ ​ ​ 3,108,918 ​ ​
投資證券賬面價值
​ ​ ​ ​ 1,720,030 ​ ​ ​ ​ ​ 856,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002,008 ​ ​ ​ ​ ​ 751,635 ​ ​ ​ ​ ​ 470,301 ​ ​ ​ ​ ​ 358,957 ​ ​ ​ ​ ​ 348,069 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ ​ 4,684,143 ​ ​ ​ ​ ​ 4,512,893 ​ ​ ​ ​ ​ 4,702,743 ​ ​ ​ ​ ​ 4,346,331 ​ ​ ​ ​ ​ 4,161,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,420,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,603,327 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 6,474,115 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950,199 ​ ​ ​ ​ ​ 5,644,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,824,216 ​ ​ ​ ​ ​ 4,516,811 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,827,513 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 61,405 ​ ​ ​ ​ ​ 316,136 ​ ​ ​ ​ ​ 186,445 ​ ​ ​ ​ ​ 332,648 ​ ​ ​ ​ ​ 406,864 ​ ​ ​ ​ ​ 325,874 ​ ​ ​ ​ ​ 209,659 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 885,190 ​ ​ ​ ​ ​ 858,592 ​ ​ ​ ​ ​ 874,532 ​ ​ ​ ​ ​ 812,823 ​ ​ ​ ​ ​ 727,920 ​ ​ ​ ​ ​ 533,205 ​ ​ ​ ​ ​ 360,715 ​ ​
選擇績效比率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.57% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​
平均普通股回報率
股權
​ ​ ​ ​ 12.92% ​ ​ ​ ​ ​ 8.52% ​ ​ ​ ​ ​ 9.32% ​ ​ ​ ​ ​ 11.32% ​ ​ ​ ​ ​ 12.27% ​ ​ ​ ​ ​ 8.62% ​ ​ ​ ​ ​ 7.73% ​ ​
淨息差 - 
等值税額
​ ​ ​ ​ 3.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.96% ​ ​ ​ ​ ​ 3.56% ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4.09% ​ ​ ​ ​ ​ 4.08% ​ ​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​
資本比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益佔資產的百分比
​ ​ ​ ​ 11.33% ​ ​ ​ ​ ​ 13.52% ​ ​ ​ ​ ​ 12.26% ​ ​ ​ ​ ​ 13.87% ​ ​ ​ ​ ​ 13.03% ​ ​ ​ ​ ​ 12.49% ​ ​ ​ ​ ​ 10.18% ​ ​
普通股1級至1級風險加權資產
​ ​ ​ ​ 13.16% ​ ​ ​ ​ ​ 12.86% ​ ​ ​ ​ ​ 13.19% ​ ​ ​ ​ ​ 13.28% ​ ​ ​ ​ ​ 12.28% ​ ​ ​ ​ ​ 10.72% ​ ​ ​ ​ ​ 10.92% ​ ​
一級風險資本
​ ​ ​ ​ 14.24% ​ ​ ​ ​ ​ 13.98% ​ ​ ​ ​ ​ 14.28% ​ ​ ​ ​ ​ 14.41% ​ ​ ​ ​ ​ 13.48% ​ ​ ​ ​ ​ 11.94% ​ ​ ​ ​ ​ 12.49% ​ ​
基於風險的總資本
​ ​ ​ ​ 15.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.51% ​ ​ ​ ​ ​ 15.37% ​ ​ ​ ​ ​ 14.89% ​ ​ ​ ​ ​ 13.97% ​ ​ ​ ​ ​ 12.50% ​ ​ ​ ​ ​ 13.36% ​ ​
第1層槓桿
​ ​ ​ ​ 9.60% ​ ​ ​ ​ ​ 11.05% ​ ​ ​ ​ ​ 9.88% ​ ​ ​ ​ ​ 11.19% ​ ​ ​ ​ ​ 10.47% ​ ​ ​ ​ ​ 9.58% ​ ​ ​ ​ ​ 10.17% ​ ​
資產質量信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良資產
​ ​ ​ $ 49,978 ​ ​ ​ ​ $ 38,300 ​ ​ ​ ​ $ 46,997 ​ ​ ​ ​ $ 37,792 ​ ​ ​ ​ $ 43,433 ​ ​ ​ ​ $ 53,373 ​ ​ ​ ​ $ 59,138 ​ ​
不良資產合計
資產
​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.64% ​ ​
淨貸款沖銷與平均貸款總額之比
​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.22% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ -0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的比例
​ ​ ​ ​ 1.42% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​
其他數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全業務分支機構數量
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
相當於全職員工人數
​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​
 
10
目錄​
 
所選的合併歷史財務數據
下表顯示了Select的選定合併歷史財務數據。精選的於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合歷史財務數據，以及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註，摘自精選截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載附註，並以參考方式併入本聯合委託書/​招股書內。所選於2018年12月31日、2017年及2016年12月31日及截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合歷史財務數據，均取自Select於該等年度的經審核綜合財務報表及附註，並未以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書內。所選於2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的綜合歷史財務數據，乃根據Select截至2021年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告所載未經審核的中期綜合財務報表及附註而編制，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書內。
您應閲讀以下精選的綜合歷史財務數據，以及本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括精選最新的10-K年度報告、精選的任何10-Q季度報告以及在提交給證券交易委員會的10-K年度報告之後提交給證券交易委員會的8-K表格中的綜合財務報表和附註。SELECT公司以往任何時期的業績不一定代表未來任何時期的預期業績。下表所選綜合歷史財務數據在任何基礎上均不包括First Bancorp於任何期間或截至任何日期的業績或財務狀況。有關詳細信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
​ ​ ​
在截至 的三個月內及在該三個月內
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
損益表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 17,980 ​ ​ ​ ​ $ 14,178 ​ ​ ​ ​ $ 63,208 ​ ​ ​ ​ $ 58,446 ​ ​ ​ ​ $ 56,835 ​ ​ ​ ​ $ 39,617 ​ ​ ​ ​ $ 34,709 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​ ​ ​ ​ 10,759 ​ ​ ​ ​ ​ 11,556 ​ ​ ​ ​ ​ 9,450 ​ ​ ​ ​ ​ 5,106 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 15,931 ​ ​ ​ ​ ​ 11,460 ​ ​ ​ ​ ​ 52,449 ​ ​ ​ ​ ​ 46,890 ​ ​ ​ ​ ​ 47,385 ​ ​ ​ ​ ​ 34,511 ​ ​ ​ ​ ​ 30,976 ​ ​
貸款撥備(沖銷)
虧損
​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ 2,273 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​
計提貸款損失撥備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 16,708 ​ ​ ​ ​ ​ 9,187 ​ ​ ​ ​ ​ 46,205 ​ ​ ​ ​ ​ 46,452 ​ ​ ​ ​ ​ 47,541 ​ ​ ​ ​ ​ 33,144 ​ ​ ​ ​ ​ 29,460 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 6,120 ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​ ​ ​ ​ 4,701 ​ ​ ​ ​ ​ 3,072 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 10,196 ​ ​ ​ ​ ​ 9,247 ​ ​ ​ ​ ​ 41,947 ​ ​ ​ ​ ​ 35,140 ​ ​ ​ ​ ​ 34,550 ​ ​ ​ ​ ​ 27,319 ​ ​ ​ ​ ​ 22,281 ​ ​
未計收入前的淨收入
税
​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 10,378 ​ ​ ​ ​ ​ 16,731 ​ ​ ​ ​ ​ 17,692 ​ ​ ​ ​ ​ 8,897 ​ ​ ​ ​ ​ 10,401 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 1,854 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696 ​ ​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ 5,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,647 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 6,340 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 8,163 ​ ​ ​ ​ ​ 13,035 ​ ​ ​ ​ ​ 13,782 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​ ​ ​ ​ 6,754 ​ ​
優先股分紅和折價增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入
​ ​ ​ $ 6,340 ​ ​ ​ ​ $ 1,104 ​ ​ ​ ​ $ 8,163 ​ ​ ​ ​ $ 13,035 ​ ​ ​ ​ $ 13,782 ​ ​ ​ ​ $ 3,185 ​ ​ ​ ​ $ 6,750 ​ ​
公共數據和每股數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​ ​ ​ $ 0.58 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
宣佈的每股普通股現金股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賬面價值 - 普通股
​ ​ ​ ​ 12.33 ​ ​ ​ ​ ​ 11.75 ​ ​ ​ ​ ​ 12.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11.61 ​ ​ ​ ​ ​ 10.85 ​ ​ ​ ​ ​ 9.72 ​ ​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​
有形賬面價值 - 普通股
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​ ​ ​ $ 9.47 ​ ​ ​ ​ $ 7.72 ​ ​ ​ ​ $ 8.29 ​ ​
未償還普通股
​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 18,055,692 ​ ​ ​ ​ ​ 17,507,103 ​ ​ ​ ​ ​ 18,330,058 ​ ​ ​ ​ ​ 19,311,505 ​ ​ ​ ​ ​ 14,009,137 ​ ​ ​ ​ ​ 11,645,413 ​ ​
加權平均基本公共
個共享
​ ​ ​ ​ 17,386,715 ​ ​ ​ ​ ​ 18,255,351 ​ ​ ​ ​ ​ 17,937,596 ​ ​ ​ ​ ​ 19,016,808 ​ ​ ​ ​ ​ 15,812,585 ​ ​ ​ ​ ​ 11,763,050 ​ ​ ​ ​ ​ 11,610,705 ​ ​
加權平均稀釋普通股
個共享
​ ​ ​ ​ 17,415,680 ​ ​ ​ ​ ​ 18,287,064 ​ ​ ​ ​ ​ 17,961,258 ​ ​ ​ ​ ​ 19,063,237 ​ ​ ​ ​ ​ 15,877,633 ​ ​ ​ ​ ​ 11,826,977 ​ ​ ​ ​ ​ 11,655,111 ​ ​
股息支付率 - Basic
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
 
11
目錄
 
​ ​ ​
在截至 的三個月內及在該三個月內
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
期末餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,832,329 ​ ​ ​ ​ $ 1,263,494 ​ ​ ​ ​ $ 1,730,045 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,076 ​ ​ ​ ​ $ 1,258,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,135 ​ ​ ​ ​ $ 846,640 ​ ​
帶有 的投資證券 - 
值
​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​ ​ ​ ​ 64,738 ​ ​ ​ ​ ​ 194,492 ​ ​ ​ ​ ​ 72,367 ​ ​ ​ ​ ​ 51,533 ​ ​ ​ ​ ​ 63,774 ​ ​ ​ ​ ​ 62,257 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ ​ 1,342,316 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,514 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,975 ​ ​ ​ ​ ​ 986,040 ​ ​ ​ ​ ​ 982,626 ​ ​ ​ ​ ​ 677,195 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​ ​ ​ ​ 982,651 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,817 ​ ​ ​ ​ ​ 992,838 ​ ​ ​ ​ ​ 980,427 ​ ​ ​ ​ ​ 995,044 ​ ​ ​ ​ ​ 679,661 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ 57,372 ​ ​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ 57,372 ​ ​ ​ ​ ​ 64,372 ​ ​ ​ ​ ​ 47,651 ​ ​ ​ ​ ​ 60,129 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 212,489 ​ ​ ​ ​ ​ 212,085 ​ ​ ​ ​ ​ 215,368 ​ ​ ​ ​ ​ 212,775 ​ ​ ​ ​ ​ 209,611 ​ ​ ​ ​ ​ 136,115 ​ ​ ​ ​ ​ 104,273 ​ ​
平均餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,761,938 ​ ​ ​ ​ $ 1,255,943 ​ ​ ​ ​ $ 1,561,865 ​ ​ ​ ​ $ 1,268,728 ​ ​ ​ ​ $ 1,228,576 ​ ​ ​ ​ $ 898,943 ​ ​ ​ ​ $ 829,315 ​ ​
生息資產
​ ​ ​ ​ 1,613,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,631 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,187 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,119,344 ​ ​ ​ ​ ​ 813,773 ​ ​ ​ ​ ​ 744,024 ​ ​
帶有 的投資證券 - 
值
​ ​ ​ ​ 201,077 ​ ​ ​ ​ ​ 68,174 ​ ​ ​ ​ ​ 86,961 ​ ​ ​ ​ ​ 76,875 ​ ​ ​ ​ ​ 57,505 ​ ​ ​ ​ ​ 59,082 ​ ​ ​ ​ ​ 72,244 ​ ​
貸款總額
​ ​ ​ ​ 1,322,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,630 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004,051 ​ ​ ​ ​ ​ 987,634 ​ ​ ​ ​ ​ 732,089 ​ ​ ​ ​ ​ 639,412 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,516,612 ​ ​ ​ ​ ​ 972,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,068 ​ ​ ​ ​ ​ 981,132 ​ ​ ​ ​ ​ 989,838 ​ ​ ​ ​ ​ 746,418 ​ ​ ​ ​ ​ 665,764 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ 57,372 ​ ​ ​ ​ ​ 56,036 ​ ​ ​ ​ ​ 60,799 ​ ​ ​ ​ ​ 70,750 ​ ​ ​ ​ ​ 49,891 ​ ​ ​ ​ ​ 57,348 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 216,007 ​ ​ ​ ​ ​ 214,502 ​ ​ ​ ​ ​ 214,360 ​ ​ ​ ​ ​ 214,324 ​ ​ ​ ​ ​ 161,953 ​ ​ ​ ​ ​ 108,709 ​ ​ ​ ​ ​ 102,110 ​ ​
選擇績效比率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​
普通股平均股本回報率
​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​ ​ ​ ​ 2.07% ​ ​ ​ ​ ​ 3.81% ​ ​ ​ ​ ​ 6.08% ​ ​ ​ ​ ​ 8.51% ​ ​ ​ ​ ​ 2.93% ​ ​ ​ ​ ​ 6.61% ​ ​
淨息差 - 
等值税額
​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​ ​ ​ ​ 3.79% ​ ​ ​ ​ ​ 4.04% ​ ​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​ ​ ​ ​ 4.14% ​ ​ ​ ​ ​ 4.06% ​ ​
資本比率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益佔資產的百分比
​ ​ ​ ​ 11.60% ​ ​ ​ ​ ​ 16.79% ​ ​ ​ ​ ​ 12.45% ​ ​ ​ ​ ​ 16.69% ​ ​ ​ ​ ​ 16.66% ​ ​ ​ ​ ​ 11.40% ​ ​ ​ ​ ​ 12.32% ​ ​
普通股1級至1級
風險加權資產
​ ​ ​ ​ 11.62% ​ ​ ​ ​ ​ 16.18% ​ ​ ​ ​ ​ 11.99% ​ ​ ​ ​ ​ 16.46% ​ ​ ​ ​ ​ 17.30% ​ ​ ​ ​ ​ 9.94% ​ ​ ​ ​ ​ 12.48% ​ ​
一級風險資本
​ ​ ​ ​ 12.43% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 12.84% ​ ​ ​ ​ ​ 17.52% ​ ​ ​ ​ ​ 18.44% ​ ​ ​ ​ ​ 11.04% ​ ​ ​ ​ ​ 14.03% ​ ​
基於風險的總資本
​ ​ ​ ​ 13.31% ​ ​ ​ ​ ​ 18.16% ​ ​ ​ ​ ​ 13.84% ​ ​ ​ ​ ​ 18.26% ​ ​ ​ ​ ​ 19.26% ​ ​ ​ ​ ​ 11.86% ​ ​ ​ ​ ​ 15.12% ​ ​
第1層槓桿
​ ​ ​ ​ 10.74% ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​ ​ ​ ​ 10.41% ​ ​ ​ ​ ​ 15.84% ​ ​ ​ ​ ​ 15.65% ​ ​ ​ ​ ​ 12.64% ​ ​ ​ ​ ​ 12.99% ​ ​
資產質量信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良資產
​ ​ ​ $ 10,280 ​ ​ ​ ​ $ 16,557 ​ ​ ​ ​ $ 16,468 ​ ​ ​ ​ $ 15,681 ​ ​ ​ ​ $ 12,723 ​ ​ ​ ​ $ 8,236 ​ ​ ​ ​ $ 10,029 ​ ​
不良資產合計
資產
​ ​ ​ ​ 0.56% ​ ​ ​ ​ ​ 1.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ 1.23% ​ ​ ​ ​ ​ 1.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
貸款淨沖銷至平均水平
貸款總額
​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
貸款損失撥備佔貸款總額的比例
​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​
其他數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全業務數量
分支機構
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
相當於全職的人數
員工
​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
 
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選定的未經審計的備考財務數據
下表顯示了選定的未經審計的備考簡明組合財務信息，介紹了First Bancorp與Select合併後的財務狀況和運營結果。選定的未經審計備考濃縮合並財務信息假設合併按收購會計方法入賬，First Bancorp被視為收購人。根據收購會計方法，截至合併生效日期，Select的資產和負債將由First Bancorp按各自的估計公允價值入賬，合併代價超出First Bancorp淨資產公允價值的部分將分配給商譽。
該錶針對財務狀況數據和運營數據結果分別列出了合併在2021年3月31日和2020年1月1日生效的信息。選定的未經審核備考簡明合併財務數據源自未經審核備考簡明合併財務信息，並應與未經審核備考簡明合併財務信息(包括其附註)一起閲讀，該等信息包含在本聯合委託書/招股説明書的“未經審核備考簡明合併財務報表”項下。
選定的未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司在報告期間開始時實際合併後的財務結果。(br}所選未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司在報告期初實際合併的財務結果。選定的未經審計的備考簡明合併財務信息也沒有考慮當前市場狀況對收入、潛在收入增加、預期成本節約和費用效率或資產處置等因素的任何潛在影響。此外，正如在“未經審計的備考簡明合併財務信息”中包含的更詳細的未經審計備考簡明合併財務信息附帶的附註中更詳細地解釋的那樣，選定的未經審計備考簡明合併財務信息中反映的收購價格的備考分配可能會受到調整，可能與合併完成時將記錄的實際收購價格分配有所不同。此外，這些附註中描述的未經審計的備考簡明財務信息中所做的調整是初步的，可能會進行修訂。
(千美元)
​ ​
截至3月31日
2021
​
形式壓縮合併合並資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資證券
​ ​ ​ $ 2,229,188 ​ ​
貸款，扣除貸款損失撥備後的淨額
​ ​ ​ ​ 5,869,940 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 9,615,408 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 8,316,124 ​ ​
借款和債務
​ ​ ​ ​ 72,114 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 1,128,402 ​ ​
(千美元)
​ ​
三個半月
截至3月31日
2021
​ ​
年終
12月31日
2020
​
形式簡明合併合併損益表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ $ 72,143 ​ ​ ​ ​ $ 275,538 ​ ​
信貸損失撥備(沖銷)
​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ 41,283 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 22,351 ​ ​ ​ ​ ​ 87,466 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 50,457 ​ ​ ​ ​ ​ 204,130 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 35,133 ​ ​ ​ ​ ​ 92,784 ​ ​
形式壓縮合併合並每股數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股淨收入 - Basic
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​
稀釋後的每股普通股淨收入 - 
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 2.58 ​ ​
 
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風險因素
除了一般投資風險和本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，包括從第19頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，在決定如何投票支持本聯合委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細考慮以下風險因素。您還應考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件。請參閲本聯合委託書/招股説明書第97頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
由於First Bancorp普通股的市場價格將會波動，精選股東無法確定他們將有權獲得的合併對價的市值。
如果合併完成，除Select或First Bancorp擁有的Select普通股的某些股票外，每股Select普通股將被轉換為每個Select股東有權獲得一定數量的First Bancorp普通股，其數量等於0.408的交換比率乘以該Select股東在緊接生效時間之前持有的Select普通股的數量，以及代替First Bancorp普通股的任何部分的現金金額。合併對價的市值將從First Bancorp and Select宣佈合併之日第一Bancorp普通股的收盤價、本聯合委託書/招股説明書郵寄給Select股東之日、Select特別大會之日、合併完成之日及以後的時間不等。First Bancorp普通股的市場價格在合併完成之前的任何變化都將影響選擇股東在合併完成後有權獲得的合併對價的市場價值，First Bancorp普通股或選擇普通股的市場價格的變化不會對合並對價進行調整。股票價格的變化可能由First Bancorp and Select無法控制的各種因素引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。因此，在特別會議召開時，您將不知道您將有權在生效時間獲得的對價的確切市場價值。您應該獲得First Bancorp普通股和Select普通股的當前市場報價。
合併後First Bancorp普通股的市場價格可能會受到與目前影響Select或First Bancorp股票的因素不同的因素的影響。
合併完成後，Select股東將成為First Bancorp股東。First Bancorp的業務與Select的業務在重要方面不同，因此，合併後公司的經營結果和First Bancorp普通股在合併完成後的市場價格可能會受到不同於目前影響First Bancorp和Select各自獨立經營業績的因素的影響。有關First Bancorp and Select的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在“您可以找到更多信息的地方”中引用這些文件。
合併後，監管部門可能無法獲得批准、可能需要比預期更長的時間、可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會對合並後的公司產生不利影響。
在完成合並和銀行合併之前，First Bancorp and Select必須獲得聯邦儲備委員會和NC專員的批准。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及本聯合委託書/招股説明書第70頁開始的題為“完成合並所需的合併和監管批准”一節中描述的因素。任何一方的監管地位或這些因素的不利發展都可能導致無法獲得批准或推遲收到。這些監管機構可能會對合並或銀行合併的完成施加條件，或要求更改合併或銀行合併的條款。此類條件或更改可能會延遲或阻止合併或銀行合併的完成，或對或 造成額外成本
 
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目錄
 
限制合併後公司和銀行合併後的收入，任何一項都可能在合併後對合並後的公司產生不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第70頁開始的題為“合併所需的合併和監管批准”(The Merge - Regulatory Approval for the Merge)的章節。
合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併的預期收益和成本節約可能無法實現。
First Bancorp和Select已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括預期收益和成本節約，在一定程度上將取決於First Bancorp是否有能力成功地合併和整合First Bancorp and Select的業務，這種方式既允許增長機會，也不會對現有客户關係造成實質性破壞，也不會因為客户流失而導致收入減少。整合過程可能會導致關鍵員工流失、任何一家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，從而對合並後的公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期效益和成本節約的能力產生不利影響。關鍵員工的流失可能會對First Bancorp成功開展業務的能力產生不利影響，這可能會對First Bancorp的財務業績及其普通股價值產生不利影響。如果First Bancorp在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構的合併一樣, 還可能出現業務中斷，導致First Bancorp和/或Select失去客户或導致客户從First Bancorp和/或Select中移除賬户並將其業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力也將轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會對Select和First Bancorp在這一過渡期內以及合併後的公司完成合並後的一段不確定的時期內的每一家公司產生不利影響。此外，合併實際節省的成本可能低於預期。
本文中包含的未經審計的預計合併合併財務報表是初步的，合併後的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。
本聯合委託書/​招股説明書中未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定表明如果合併在指定日期完成，第一銀行的實際財務狀況或經營業績將會是什麼。未經審核的備考簡明合併財務報表反映了調整，以説明合併在所示日期(基於初步估計)完成後的效果，以記錄按公允價值收購的精選可識別資產和承擔的負債以及由此確認的商譽。本聯合委託書/招股説明書所反映的合併收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價以及截至合併完成之日Select的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的交易會計調整大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第21頁開始的題為“未經審計的形式簡明合併財務報表”的章節。
如果合併後公司的總資產增長超過100億美元，它將受到額外的監管，這可能會對其收入和支出產生實質性的不利影響。
假設合併發生在2021年3月31日，合併後的公司總資產約為96億美元。如果合併後公司的總資產增長超過100億美元，它將受到額外的監管，這可能會對其收入和支出產生實質性和不利的影響。此類規定和監督包括：
•
消費者金融保護局的監管。消費者金融保護局的規定和做法繼續演變。因此，消費者金融保護局的審查和監管機構可能如何影響合併後公司的業務存在不確定性。
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•
FDIC存款評估記分卡。關於吸收存款活動，第一銀行將接受基於FDIC發佈的記分卡的存款評估，該記分卡考慮的因素包括銀行的“駱駝”評級、資產相關壓力測試和融資相關壓力的結果，以及核心存款的使用情況。根據銀行在該記分卡下的表現結果，總基準評估率在2.5至45個基點之間。第一銀行存款保險評估的任何增加都可能導致與其作為資金來源的存款相關的費用增加，並對合並後的公司的經營業績產生實質性的不利影響。
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德賓修正案。第一銀行將不再免除聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)關於借記卡交換交易費的規定，即德賓修正案(Durbin Amendment)。第一銀行使用其發放給客户的借記卡進行的任何借記卡交易，將僅限於收取“合理”的轉賬交易費。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)認定，一家總資產超過100億美元的銀行獲得超過0.21美元外加交易的5個基點，外加0.01美元的欺詐調整，以換取借記卡交易的互換交易費，這是不合理的。未來對可能收取的交換費的限制可能會對合並後的公司的經營業績產生重大不利影響。
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沃爾克規則。First Bancorp將不再被豁免遵守1956年《銀行控股公司法》(我們稱之為《BHC法案》)第2913節的要求。BHC法案第13條，俗稱沃爾克規則(Volcker Rule)，一般禁止任何銀行實體從事自營交易，或收購或保留對衝基金或私募股權基金(擔保基金)的所有權權益、贊助或與其有一定關係，但須有某些豁免，包括資產低於100億美元的銀行實體的豁免。如果First Bancorp受到沃爾克規則的約束，它將被禁止從事這些額外的業務，這可能會對合並後的公司的經營業績產生實質性的不利影響。
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如果合併後的公司受到這些更嚴格的監管要求的約束，則可能需要招聘並繼續聘用額外的合規人員，實施結構性計劃以滿足這些要求，設計和實施額外的內部控制，併產生其他重大費用，這些費用中的任何一項都可能對合並後公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
Select的董事和高管在合併中的利益可能與Select的股東的利益不同。
Select的股東應該意識到Select的董事和高管在合併中擁有權益，他們的安排不同於Select股東的一般安排，或者不同於Select股東的安排。Select董事會在作出批准合併協議的決定以及建議Select股東投票支持Select合併提議時，意識到了這些利益，並在其他事項中考慮了這些利益。
遴選委員會考慮的具體利益如下：
•
董事和高管持有的未完成和未行使的股票期權獎勵將被取消，以換取獲得一次性現金支付的權利。
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Select之前與其指定的高管簽訂了僱傭協議，在與控制權變更(如合併)相關的合格終止時，每位高管都有權獲得某些付款和福利。
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Select Bank之前與Hedgepeth先生和Johnson女士簽訂了SERP協議。根據SERP協議，管理層在控制權變更(如合併)時將獲得100%歸屬，並將根據協議支付與合併相關的福利。
​
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關於合併協議的執行，First Bancorp和First Bank分別與Select and Select Bank總裁兼首席執行官William L.Hedgepeth II和Select and Select Bank執行副總裁兼首席運營官Lynn H.Johnson簽訂了僱傭協議和諮詢協議，使他們有權獲得
​
 
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在各自的僱傭協議期限內的工資和其他福利，以及在各自的諮詢協議期限內的諮詢費。
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兩名選定董事將在合併完成後加入First Bancorp和First Bank的董事會，他們將由Select董事會指定並經First Bancorp董事會批准。First Bancorp董事會成員預計將獲得與First Bancorp現任非僱員董事的薪酬一致的薪酬，這一點在First Bancorp 2021年年度股東大會的最終委託書中有所描述，該委託書於2021年3月23日提交給證券交易委員會，並通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。2021年，此類補償包括每年3.2萬美元的現金預約費和價值約3.2萬美元的First Bancorp普通股股票的贈與。
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Select維持一項董事延期計劃，根據該計劃，個別董事可每年選擇推遲收取全部或指定部分現金費用或股票獎勵。該計劃規定，在控制權發生變化(如合併)後的30天內，參與者將根據其個人的選舉表格獲得該計劃下的各自福利。
​
有關這些權益的更完整描述，請參閲從第65頁開始的本聯合委託書/​招股説明書中題為“精選董事和高管在合併中的合併和權益”(The Merge - Interest of Select‘s Director and Executions in the Merge)的章節。
終止合併協議可能會對Select或First Bancorp產生負面影響。
如果合併協議終止，可能會有各種後果。例如，Select或First Bancorp的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有益的機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，Select‘s或First Bancorp普通股的市場價格可能會下跌，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。如果合併協議在某些情況下終止，Select可能需要向First Bancorp支付1,150萬美元的終止費。
在合併懸而未決期間，Select and First Bancorp將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Select或First Bancorp產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Select或First Bancorp在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與Select或First Bancorp打交道的客户和其他人尋求改變與Select或First Bancorp的現有業務關係。在合併懸而未決期間，Select或First Bancorp留住某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會遇到他們在First Bancorp未來角色的不確定性。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在Select或First Bancorp，Select的業務或First Bancorp的業務可能會受到損害。此外，除若干例外情況外，Select已同意在交易結束前按正常程序經營其業務，而Select及First Bancorp均已同意若干限制性契約。有關適用於Select - First Bancorp的限制性契約的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第77頁開始的題為“即將成交的精選業務的合併協議和行為”一節。
如果合併沒有完成，First Bancorp和Select將產生鉅額費用，而沒有實現合併的預期收益。
First Bancorp和Select各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及提交、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和費用，以及與合併相關向SEC支付的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，First Bancorp和Select將不得不在沒有實現合併預期好處的情況下確認這些費用。
 
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合併協議限制了Select提出收購建議的能力，並要求Select在有限的情況下支付1,150萬美元的終止費，包括與Select的收購建議相關的情況。此外，Select的公司章程和章程中的某些條款可能會阻止潛在的收購者。
合併協議禁止Select發起、徵集、故意鼓勵或故意為某些第三方收購提案提供便利。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書第74頁開始的題為“ - 不得徵集其他要約的合併協議”一節。此外，除非合併協議已根據其條款終止，否則Select有無保留義務將Select合併提議提交Select股東投票表決，即使Select董事會認為該提議優於合併。見本聯合委託書/招股説明書第73頁開始的題為“Select - First Bancorp董事會的合併協議和股東大會及建議”的章節。合併協議還規定，如果合併協議在某些情況下終止，Select必須支付金額為1,150萬美元的終止費，包括涉及Select未能遵守不徵求收購建議的某些義務。見本聯合委託書聲明/招股説明書第75頁開始的題為“The Merge Agreement - Terminate and Conditions of Closing”的章節。這些條款可能會阻止可能有興趣收購Select全部或很大一部分的潛在競爭收購者考慮或提出這樣的收購。精選的每名董事和高管，僅以其作為精選股東的身份, 已經簽訂了單獨的支持協議，並同意投票他或她在Select普通股中的股份，支持合併協議和某些相關事項，反對替代交易。參加這些支持協議的Select股東實益擁有Select普通股已發行股票總數的13.43%，並有權在Select Record日期投票。請參閲本聯合委託書/​招股説明書第80頁開始的題為“The Merge Agreement - Support Agreement”的章節。此外，Select的公司章程或章程或NCBCA的某些條款可能會使第三方更難獲得Select的控制權，或者可能會阻礙潛在的競爭收購者。
Select股東因合併而收到的First Bancorp普通股的股票將與Select普通股的股票具有不同的權利。
合併完成後，精選股東將成為First Bancorp股東，他們作為股東的權利將受NCBCA和First Bancorp公司章程和章程的管轄。與Select普通股相關的權利與First Bancorp普通股相關的權利不同。有關與First Bancorp普通股相關的不同權利的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第86頁開始的題為“股東權利比較”的章節。
合併後，Select和First Bancorp普通股的持有者所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。
Select和First Bancorp普通股的持有者目前有權分別在董事會選舉和影響Select和First Bancorp的其他事項上投票。合併完成後，每一位獲得First Bancorp普通股股份的Select股東將成為First Bancorp股東，其對First Bancorp的持股比例小於股東持有的First Bancorp的持股比例。目前預計，前Select股東作為一個集團將在合併中獲得股份，約佔合併後First Bancorp普通股流通股的19.8%。因此，First Bancorp目前的股東作為一個集團將在合併後立即擁有First Bancorp普通股流通股的大約80.2%。正因為如此，Select股東對First Bancorp管理層和政策的影響力可能小於他們現在對Select管理層和政策的影響力，而First Bancorp現任股東對First Bancorp管理層和政策的影響力可能小於他們現在。自生效時間起，First Bancorp將把First Bancorp董事會的規模增加到15名成員，並任命兩名經Select指定並經First Bancorp批准的現任董事會成員進入First Bancorp和First Bancorp的董事會，任期至First Bancorp股東下一次年會為止。
 
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First Bancorp股東和Select股東都不會在合併中擁有異議或評估權。
持不同政見者的權利是法定權利，如果適用，股東可以對非常交易(如合併)持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。根據NCBCA，如果在確定有權收到股東大會關於合併投票的通知的記錄日期，合併公司的股票在全國證券交易所上市，並且根據合併，它們被交換為現金和/或股票的組合，並且這些現金和/或股票也在全國證券交易所上市，則股東不得對合並持異議。
由於Select普通股在NASDAQ GM(一家全國性證券交易所)上市，並在Select Record日期上市，First Bancorp普通股在NASDAQ GSM(一家全國性證券交易所)上市，並在Select Record日期如此上市，而且由於合併以其他方式滿足NCBCA的前述要求，Select股東將無權在合併中獲得關於其所持Select普通股股份的異議或評估權。
如果合併完成，First Bancorp普通股的持有者將不會獲得任何代價，他們持有的First Bancorp普通股將繼續流通股，並將構成合並後公司的股票。因此，First Bancorp股東將無權在合併中享有與他們持有的First Bancorp普通股相關的異議或評估權。
合併可能無法符合聯邦所得税的重組要求，從而導致精選股東確認其所有精選普通股股票的應税損益。
First Bancorp and Select打算將合併定義為守則第368(A)節所指的重組。我們不會要求美國國税局(我們稱之為“國税局”)就此事作出裁決。作為完成交易的條件，First Bancorp and Select將從First Bancorp的法律顧問或税務會計公司獲得意見，認為合併將構成聯邦所得税方面的重組。然而，這一意見不會約束國税局，也不會阻止國税局採取相反的立場。如果合併不符合重組的條件，Select股東一般會確認合併中交出的Select普通股的所有股票的損益。對於每股股票，確認的收益或虧損將等於股東在該股票中調整後的税基與合併完成後為換取該股票而獲得的第一股Bancorp普通股的現金或公平市場價值之間的差額。
First Bancorp的業務存在一定風險。
您應該閲讀並考慮First Bancorp業務的特定風險因素，這些風險因素也會在合併後影響合併後的公司。這些風險在First Bancorp截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本文檔的其他文件中進行了描述。有關通過引用併入本文檔的信息的位置，請參見第97頁開始的“可找到更多信息的位置”。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，其中給出了First Bancorp‘s和Select對未來財務或業務表現或狀況的預期或預測。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“估計”、“繼續”、“立場”、“前景”或“潛在”等詞來識別，由諸如“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”等未來條件動詞來識別，或由這些詞的變體或類似表達來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關涉及First Bancorp and Select的業務合併交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績、預期的成本節約、對未來收益的預期影響、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。
 
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除了First Bancorp和Select提交給證券交易委員會的報告中先前披露的因素外，以下因素還可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：能夠獲得監管部門的批准，並滿足合併的其他完成條件，包括First Bancorp和Select股東按預期條款和時間表批准；延遲完成合並；在整合First Bancorp和Select業務或完全實現成本節約和其他好處方面的困難和延遲；擬議交易後的業務中斷；這些因素包括：利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；客户非中介化；業務舉措的引入、退出、成功和時機；競爭條件；無法實現成本節約或收入或實施整合計劃以及與合併、收購和資產剝離相關的其他後果；經濟狀況；對公司客户、員工和交易對手交易的反應；以及技術變化、資本管理活動和聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的其他行動以及立法和監管行動和改革的影響、程度和時機。
年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。
對於本聯合委託書/招股説明書或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，First Bancorp and Select要求保護1995年“私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的適用文件的日期。First Bancorp和Select不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。First Bancorp、Select或代表他們行事的任何人士在本聯合委託書/招股説明書中涉及的有關合並或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述的明確限定。
 
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未經審計的備考壓縮合並財務報表
隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表顯示了合併完成後First Bancorp的備考綜合財務狀況和運營業績。未經審核備考簡明合併財務報表乃根據First Bancorp and Select(視何者適用)在實施以下附註所述合併及調整後的歷史財務報表編制，旨在反映擬議合併對First Bancorp的影響。
隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不反映潛在的成本節約、收入協同效應或任何潛在的重組成本的實現。合併可能會帶來一定的成本節約和收入協同效應。然而，不能保證這些成本節約或收入協同效應會實現。如果實現成本節約，除其他外，可以通過減少運營費用、改變公司基礎設施和治理、消除重複的操作系統，以及將監管和財務報告要求合併到一家州特許銀行下來實現。預計信息不一定表明，如果合併在指定日期完成，財務狀況或運營結果實際上會是什麼。此外，未經審計的預計合併財務信息並不旨在預測合併完成後合併後公司的未來財務狀況或經營業績。
與合併相關的未經審計的備考濃縮合並資產負債表反映了合併，就好像它已於2021年3月31日完成，幷包括First Bancorp管理層根據某些購買會計指導對某些有形和無形資產的初步估值進行的交易會計調整。該等調整將於預期交易及相關無形資產估值完成後作出進一步修訂。本次合併將按照FASB ASC主題805-10“企業合併”的規定，採用收購會計方法進行會計核算。見本聯合委託書/​招股説明書第82頁開始的“會計處理”。
未經審計的形式簡明的合併經營報表反映了合併，就好像它已於2020年1月1日完成，並將First Bancorp截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的歷史業績與Select同期的歷史業績結合在一起。
交易會計調整
交易會計調整是必要的，以反映Select的預計收購價，包括根據合併發行我們新發行的普通股、與Select的有形和無形資產淨值相當於其公允價值初步估計的金額、與估計的可識別無形資產和基於股票的薪酬相關的攤銷費用、估計公允價值調整對有形資產淨值產生的折舊和攤銷費用的變化，以及反映與交易會計調整相關的所得税影響。交易會計調整僅計入(I)可直接歸因於收購、(Ii)可事實支持、(Iii)與未經審核備考合併簡明綜合收益表有關、預期會對合並業績產生持續影響的交易會計調整。
反映合併完成的交易調整是根據財務會計準則第805節的收購會計方法以及未經審計的備考簡明合併財務報表附註中所載的假設而進行的。(br}反映合併完成的交易調整是基於財務會計準則彙編第805節的收購會計方法以及未經審計的備考簡明合併財務報表附註中所載的假設。未經審計的備考壓縮合並資產負債表已作出調整，以反映估計收購價對收購的可識別淨資產的初步分配。預計收購價是根據First Bancorp普通股在2021年7月22日的收盤價每股38.09美元計算的，這是本文件日期之前最後可行的交易日期。收購價格的最終分配將在合併完成後確定。這一分配取決於某些估值和其他研究，這些研究尚未進展到有足夠信息可供確定分配的階段。購進價格分配調整及相關攤銷
 
21
目錄
 
以下未經審計的備考合併財務報表中所反映的是初步財務報表，僅為編制這些報表而編制。
交易會計調整基於現有信息和某些假設，即First Bancorp和Select Believe在這種情況下是合理的。收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定不能在收購完成之前作出，可能與初步估計大不相同。最終估值可能會改變收購價格分配，這可能會影響分配給收購資產和承擔的負債的公允價值，並可能導致未經審計的備考合併財務報表發生變化。
First Bancorp已將與合併相關的預期非經常性直接專業服務成本的影響，以及在截至2021年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表中對Select應用當前預期信用損失(CECL)方法的影響。有關預期與合併有關的合併開支的額外討論，請參閲下文附註10。
未經審計的預計合併財務報表不反映整合活動的間接成本，也不反映任何整合活動可能產生的協同效應帶來的好處。
您應該在閲讀本信息的同時閲讀：
•
本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計預計合併財務報表附註；
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•
First Bancorp截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三個會計年度的單獨歷史審計合併財務報表。
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•
精選截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的三個年度的單獨歷史審計合併財務報表。
​
 
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目錄
 
First Bancorp
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年3月31日
(千美元)
​ ​
第一個
Bancorp
​ ​
選擇
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行現金到期，無息
 ​ ​ ​ $ 71,206 ​ ​ ​ ​ ​ 22,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,739 ​ ​
銀行到期計息
 ​ ​ ​ ​ 458,860 ​ ​ ​ ​ ​ 139,100 ​ ​ ​ ​ ​ (2,410) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 595,550 ​ ​
現金和現金等價物合計
 ​ ​ ​ ​ 530,066 ​ ​ ​ ​ ​ 161,633 ​ ​ ​ ​ ​ (2,410) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 689,289 ​ ​
可供出售的證券
 ​ ​ ​ ​ 1,821,697 ​ ​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,030,345 ​ ​
持有至到期的證券
 ​ ​ ​ ​ 198,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,843 ​ ​
待售貸款和租賃
 ​ ​ ​ ​ 38,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,824 ​ ​
貸款
 ​ ​ ​ ​ 4,624,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342,316 ​ ​ ​ ​ ​ (10,481) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,955,889 ​ ​
貸款信用損失撥備
 ​ ​ ​ ​ (65,849) ​ ​ ​ ​ ​ (13,187) ​ ​ ​ ​ ​ (6,913) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (85,949) ​ ​
淨貸款
 ​ ​ ​ ​ 4,558,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,129 ​ ​ ​ ​ ​ (17,394) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,869,940 ​ ​
房舍和設備
 ​ ​ ​ ​ 123,271 ​ ​ ​ ​ ​ 20,222 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 146,993 ​ ​
經營性使用權資產
 ​ ​ ​ ​ 16,899 ​ ​ ​ ​ ​ 8,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,257 ​ ​
喪失抵押品贖回權的房產
 ​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ 239,272 ​ ​ ​ ​ ​ 42,907 ​ ​ ​ ​ ​ 55,739 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 337,918 ​ ​
其他無形資產
 ​ ​ ​ ​ 14,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 20,924 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
 ​ ​ ​ ​ 107,594 ​ ​ ​ ​ ​ 30,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,180 ​ ​
其他
 ​ ​ ​ ​ 85,259 ​ ​ ​ ​ ​ 23,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,013 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 111,616 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 7,736,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,329 ​ ​ ​ ​ ​ 46,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,615,408 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款：活期 - 無息
 ​ ​ ​ $ 2,430,198 ​ ​ ​ ​ ​ 448,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,879,033 ​ ​
生息
 ​ ​ ​ ​ 4,303,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,437,091 ​ ​
存款總額
 ​ ​ ​ ​ 6,733,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,316,124 ​ ​
借款
 ​ ​ ​ ​ 61,342 ​ ​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 72,114 ​ ​
經營租賃負債
 ​ ​ ​ ​ 17,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,120 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 47,358 ​ ​ ​ ​ ​ 16,065 ​ ​ ​ ​ ​ 9,225 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 72,648 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 6,859,541 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619,840 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,487,006 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 397,094 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227 ​ ​ ​ ​ ​ 250,495 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 664,816 ​ ​
新增實收資本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,400 ​ ​ ​ ​ ​ (132,400) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 483,944 ​ ​ ​ ​ ​ 67,178 ​ ​ ​ ​ ​ (83,351) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 467,771 ​ ​
收購中假定的董事拉比信託中的股票
 ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​ ​ ​ ​ (1,786) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (6,491) ​ ​
董事的遞延費用義務
 ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 6,491 ​ ​
累計其他
綜合虧損
 ​ ​ ​ ​ (4,185) ​ ​ ​ ​ ​ (4,316) ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (4,185) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 876,853 ​ ​ ​ ​ ​ 212,489 ​ ​ ​ ​ ​ 39,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,402 ​ ​
總負債和股東權益
 ​ ​ ​ $ 7,736,394 ​ ​ ​ ​ ​ 1,832,329 ​ ​ ​ ​ ​ 46,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,615,408 ​ ​
請參閲形式資產負債表的附註。
23
目錄
 
First Bancorp
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2021年3月31日的三個月
​ ​ ​
第一個
Bancorp
​ ​
選擇
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
​ ​
First Bancorp
並選擇 - 專業版
形式組合
​
​ ​ ​
(千美元，每股數據除外)
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
​ ​ ​ $ 51,073 ​ ​ ​ ​ $ 17,035 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ $ 68,862 ​ ​
投資證券利息
​ ​ ​ ​ 6,236 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​
其他投資，主要是隔夜投資
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​
總利息收入
​ ​ ​ ​ 58,009 ​ ​ ​ ​ ​ 17,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,993 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、支票和貨幣市場賬户
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,238 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 2,771 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 15,931 ​ ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,143 ​ ​
貸款損失撥備(沖銷)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (777) ​ ​
貸款損失撥備(沖銷)後淨利息收入
​ ​ ​ ​ 55,238 ​ ​ ​ ​ ​ 16,708 ​ ​ ​ ​ ​ 974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,920 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,989 ​ ​
其他手續費、佣金和手續費
​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,309 ​ ​
抵押銀行業務收入
​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,832 ​ ​
保險和金融產品銷售佣金
​ ​ ​ ​ 2,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,190 ​ ​
SBA諮詢費
​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​
SBA貸款銷售收益
​ ​ ​ ​ 2,330 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​
銀行自營壽險收入
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
證券收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他損益
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 20,669 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,351 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 24,705 ​ ​ ​ ​ ​ 6,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,837 ​ ​
佔用和設備費用
​ ​ ​ ​ 3,949 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​
併購費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
止贖財產損失(收益)
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,421 ​ ​
非利息費用合計
​ ​ ​ ​ 40,065 ​ ​ ​ ​ ​ 10,196 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,457 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 35,842 ​ ​ ​ ​ ​ 8,194 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,814 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 7,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 9,681 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 6,340 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,133 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
加權平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 28,357,809 ​ ​ ​ ​ ​ 17,386,715 ​ ​ ​ ​ ​ (10,358,057) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 35,386,467 ​ ​
加權平均普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 28,537,853 ​ ​ ​ ​ ​ 17,415,680 ​ ​ ​ ​ ​ (10,387,022) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 35,566,511 ​ ​
請參閲形式資產負債表的附註。
24
目錄
 
First Bancorp
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
第一個
Bancorp
​ ​
選擇
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註
​ ​
First Bancorp
並選擇 - 專業版
形式組合
​
​ ​ ​
(千美元，每股數據除外)
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
​ ​ ​ $ 213,099 ​ ​ ​ ​ $ 60,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4,086 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ $ 278,165 ​ ​
投資證券利息
​ ​ ​ ​ 21,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 24,075 ​ ​
其他，主要是過夜
投資
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​
總利息收入
​ ​ ​ ​ 237,684 ​ ​ ​ ​ ​ 63,208 ​ ​ ​ ​ ​ 5,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 305,978 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
儲蓄、支票和貨幣市場賬户
​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​ ​ ​ ​ 2,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,479 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,941 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 5,020 ​ ​
利息支出總額
​ ​ ​ ​ 19,562 ​ ​ ​ ​ ​ 10,759 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,440 ​ ​
淨利息收入
​ ​ ​ ​ 218,122 ​ ​ ​ ​ ​ 52,449 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,538 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 35,039 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,283 ​ ​
貸款損失撥備(沖銷)後淨利息收入
​ ​ ​ ​ 183,083 ​ ​ ​ ​ ​ 46,205 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,255 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 11,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,190 ​ ​
其他手續費、佣金和手續費
​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,535 ​ ​
抵押銀行業務收入
​ ​ ​ ​ 14,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,596 ​ ​
保險和金融產品銷售佣金
​ ​ ​ ​ 8,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848 ​ ​
SBA諮詢費
​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​
SBA貸款銷售收益
​ ​ ​ ​ 7,973 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,507 ​ ​
銀行自營壽險收入
​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,176 ​ ​
證券收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 8,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,024 ​ ​
其他損益
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 81,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,466 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 100,968 ​ ​ ​ ​ ​ 23,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124,105 ​ ​
佔用和設備費用
​ ​ ​ ​ 15,563 ​ ​ ​ ​ ​ 3,911 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19,551 ​ ​
併購費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 5,481 ​ ​
止贖財產損失(收益)
​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ 762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​
債務清償
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 40,264 ​ ​ ​ ​ ​ 11,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,313 ​ ​
非利息費用合計
​ ​ ​ ​ 161,298 ​ ​ ​ ​ ​ 41,947 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 204,130 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 103,131 ​ ​ ​ ​ ​ 10,378 ​ ​ ​ ​ ​ 4,082 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,591 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 21,654 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 24,807 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 81,477 ​ ​ ​ ​ ​ 8,163 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,784 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.59 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.58 ​ ​
加權平均普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 28,839,866 ​ ​ ​ ​ ​ 17,937,596 ​ ​ ​ ​ ​ (10,908,938) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 35,868,524 ​ ​
加權平均普通股 - 稀釋
​ ​ ​ ​ 28,981,567 ​ ​ ​ ​ ​ 17,961,258 ​ ​ ​ ​ ​ (10,932,600) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 36,010,225 ​ ​
請參閲形式資產負債表的附註。
25
目錄
 
未經審計的預計合併信息備註
(千美元，每股數據除外)
注i - 交易會計調整
以下交易會計調整已反映在未經審計的備考合併合併財務信息中。所有調整都是基於當前的假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。
1.
這是根據合併協議條款從現有精選股票期權中提取的現金，金額為2,410美元。
​
2.
這是對貸款的調整，以反映估計的公允價值調整，其中包括貸款的終身信用損失預期、當前利率和流動性，以及已購買的信用惡化(“PCD”)貸款的總額。調整內容包括：
​
​
歷史選擇貸款公允價值調整沖銷
​ ​ ​ $ 6,069 ​ ​
​
貸款公允價值調整預估
​ ​ ​ ​ (26,600) ​ ​
​
信用標誌的PCD貸款總額
​ ​ ​ ​ 10,050 ​ ​
​
 貸款調整總額
​ ​ ​ $ (10,481) ​ ​
​
3.
貸款信用損失準備調整內容包括：
​
​
歷史選擇貸款損失撥備沖銷
​ ​ ​ $ 13,187 ​ ​
​
PCD貸款終身信用損失預估
​ ​ ​ ​ (10,050) ​ ​
​
估計非PCD貸款的終身信用損失(第2天)
​ ​ ​ ​ (10,050) ​ ​
​
 貸款信貸損失準備調整總額
​ ​ ​ $ (6,913) ​ ​
在上表中，非PCD貸款的調整(第2天)被記錄為貸款的信用損失準備金，這些貸款將在交易完成後立即記錄為收益費用。
4.
這是根據First Bancorp的評估，對Select的土地和建築物進行的估計公平市值調整。第一，Bancorp估計，這一調整中約有三分之一與土地有關，另外三分之二與建築物有關。另請參閲註釋18。
​
5.
這是根據First Bancorp對財產解決方案的評估，對Select的喪失抵押品贖回權的房地產資產進行的估計公平市場價值調整。
​
6.
這是與此次收購相關的預計商譽金額98,646美元，減去Select的歷史商譽金額42,907美元。另請參閲下面的註釋II。
​
7.
這是與收購的核心存款賬户相關的估計核心存款無形資產，總額為6,100美元，減去Select的歷史核心存款無形資產1,363美元。另請參閲註釋19。
​
8.
這代表與公允價值調整和合並相關費用相關的當前税收優惠和遞延税項資產，聯邦和州混合税率為22.98%，但不可抵税的合併和收購費用除外，這將使所得税優惠減少130萬美元。
​
9.
這是與Select借款相關的估計公平市值調整。另請參閲註釋17。
​
10.
這包括兩個項目：i)3,200美元的無資金承諾信貸損失準備金，將在交易完成後立即計入與無資金貸款承諾的終身預期損失相關的收益(第二天)費用；ii)與合併相關的預期非經常性直接專業服務成本的負債6,025美元。除了與合併相關的6025美元預期非經常性直接專業服務成本外，First Bancorp
​
 
26
目錄
 
預計合併將額外記錄18375美元的合併費用，預計將產生總計2.4萬美元的合併費用，具體如下：
合併交易費用明細表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
專業費用 - Direct
​ ​ ​ $ 6,025 ​ ​
專業費用 - 其他
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 9,504 ​ ​
合同終止環節
​ ​ ​ ​ 5,478 ​ ​
其他非利息支出
​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​
合併相關總成本
​ ​ ​ $ 24,400 ​ ​
​
11.
根據First Bancorp普通股2021年7月22日的收盤價，Select的17,227美元普通股加上250,495美元的調整總額為267,722美元，代表預計將向Select股東發行的7,028,658股First Bancorp普通股的價值。
​
12.
精選的額外實收資本和累計其他綜合虧損將作為會計分錄的一部分抵銷，以反映合併交易。
​
13.
此調整反映留存收益的變化，計算如下：
​
​
非PCD貸款信用損失準備金(第2天)
​ ​ ​ $ (10,050) ​ ​
​
無資金貸款承諾的信貸損失準備金(第2天)
​ ​ ​ ​ (3,200) ​ ​
​
預計合併費用
​ ​ ​ ​ (6,025) ​ ​
​
與上述調整相關的税收優惠
​ ​ ​ ​ 3,102 ​ ​
​
歷史精選留存收益沖銷
​ ​ ​ ​ (67,178) ​ ​
​
 留存收益調整合計
​ ​ ​ $ (83,351) ​ ​
​
14.
此次調整反映了總計4,235美元的First Bancorp普通股111,184股的價值(基於First Bancorp普通股在2021年7月22日的收盤價38.09美元)，這些股票將交換為目前在拉比信託中的272,509股Select普通股，減去Select反映的2,449美元的歷史賬面價值。
​
15.
這反映了與貸款相關的公平市值調整相關的預期折扣增量減去Select在各自期間記錄的與收購相關的歷史折扣增量。貸款公允價值調整採用年數總和法在5年內攤銷。
​
16.
這反映了與精選可供出售證券的未實現虧損相關的預期折扣增加。公允市值調整假設在證券的估計平均剩餘壽命(約5.6億年)內按直線攤銷。
​
17.
這是與借款相關的公平市價調整相關的攤銷費用估計。公允市值調整假設在相關借款的剩餘壽命(約13.5年)內按直線攤銷。
​
18.
這是與建築物相關的公平市價調整相關的折舊費用估計。公允市值調整假設在建築物剩餘壽命(約30年)內按直線攤銷。另請參閲註釋4。
​
19.
這是本次交易中產生的核心存款無形資產的預計增量攤銷費用，基於7年期的年數和法。
​
20.
這是聯邦和州混合税率為22.98%的交易會計調整對所得税費用的估計影響。
​
 
27
目錄
 
21.
本次調整是為了剔除精選股票的加權平均股份，並根據每股0.408的換股比例，記錄作為合併對價發行的第一股Bancorp股票的預期數量7,028,658股。另請參閲下面的註釋II。
​
注II - 初步採購核算分配
下表彙總了收購價格對價的確定，並進行了敏感性分析，假設First Bancorp普通股的每股價格自2021年7月22日基線以來分別上漲和下跌20%，及其對初步商譽的影響。
(千美元，每股數據除外)
​ ​
截至7月22日
2021
​ ​
增長20%
First Bancorp
股價
​ ​
下降20%
First Bancorp
股價
​
資產負債表日已發行的精選股票數量
 ​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 17,227,104 ​ ​
合併交換比率
 ​ ​ ​ ​ 0.408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.408 ​ ​ ​ ​ ​ 0.408 ​ ​
合併後將發行的第一批Bancorp股票數量
 ​ ​ ​ ​ 7,028,658 ​ ​ ​ ​ ​ 7,028,658 ​ ​ ​ ​ ​ 7,028,658 ​ ​
First Bancorp股價
 ​ ​ ​ $ 38.09 ​ ​ ​ ​ $ 45.71 ​ ​ ​ ​ $ 30.47 ​ ​
精選普通股收購價
 ​ ​ ​ $ 267,722 ​ ​ ​ ​ $ 321,280 ​ ​ ​ ​ $ 214,163 ​ ​
資產負債表日未清償的精選股票期權數量
 ​ ​ ​ ​ 306,589 ​ ​ ​ ​ ​ 306,589 ​ ​ ​ ​ ​ 306,589 ​ ​
每個合併協議的套現價格
 ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​
加權平均行權價格
 ​ ​ ​ ​ 10.14 ​ ​ ​ ​ ​ 10.14 ​ ​ ​ ​ ​ 10.14 ​ ​
每個股票期權的套現價值
 ​ ​ ​ ​ 7.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.86 ​ ​
套現所有股票期權
 ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​
精選普通股和股票期權購買總價
 ​ ​ ​ $ 270,132 ​ ​ ​ ​ $ 323,690 ​ ​ ​ ​ $ 216,573 ​ ​
初步商譽
 ​ ​ ​ $ 98,646 ​ ​ ​ ​ $ 152,204 ​ ​ ​ ​ $ 45,087 ​ ​
合併將採用收購會計方法入賬；因此，First Bancorp收購Select的成本將按合併日期各自的估計公允價值分配給Select的資產(包括可識別的無形資產)和負債。因此，預計收購價已初步分配給收購的資產和根據其估計公允價值承擔的負債，如下表所概述。最終分配可能包括(1)貸款和證券公允價值的變動；(2)核心存款、無形資產以及商譽等無形資產的分配變動；以及(3)資產和負債的其他變動。
 
28
目錄
 
​ ​ ​
選擇(作為
報告)
​ ​
調整為
反映
收購
選擇
​ ​
選擇(調整後)
用於採購
會計)
​
收購資產公允價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 161,633 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161,633 ​ ​
投資證券
 ​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,648 ​ ​
待售貸款
 ​ ​ ​ ​ 3,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,953 ​ ​
貸款
 ​ ​ ​ ​ 1,329,129 ​ ​ ​ ​ ​ (7,344) ​ ​ ​ ​ ​ 1,321,785 ​ ​
其他無形資產，淨額
 ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,737 ​ ​ ​ ​ ​ 6,318 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 84,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,911 ​ ​ ​ ​ ​ 87,389 ​ ​
收購的總資產
 ​ ​ ​ ​ 1,789,422 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,726 ​ ​
收購負債公允價值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,582,637 ​ ​
借款和債務
 ​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ 10,772 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,831 ​ ​
收購的總負債
 ​ ​ ​ ​ 1,619,840 ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ 1,618,240 ​ ​
獲取的淨資產
 ​ ​ ​ ​ 169,582 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904 ​ ​ ​ ​ ​ 171,486 ​ ​
上表計算的購進價格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,132 ​ ​
商譽
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 98,646 ​ ​
 
29
目錄​
 
未經審計的每股可比數據
下面為First Bancorp and Select提供的是歷史的、未經審計的預計合併財務數據和預計相當於每股的財務數據。以下提供的信息應與First Bancorp and Select的歷史綜合財務報表(包括相關注釋)一起閲讀，這些報表已提交給證券交易委員會，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
對於賬面價值數據，未經審計的備考和備考等值每股信息使合併生效，對於每股收益和現金股息數據，合併好像在2021年3月31日生效。未經審計的預計數據將Select的歷史業績合併到First Bancorp的綜合損益表中。雖然對公允價值調整和其他收購相關活動的估計影響進行了某些調整，但這些調整並不能表明如果收購發生在2020年1月1日可能會發生什麼。
此外，未經審計的預計數據包括調整，這些調整是初步的，可能會進行修訂。未經審計的備考數據雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特徵，但並不反映合併可能導致的因素的影響，也沒有考慮當前市場狀況或合併對收入、費用效率、資產處置和股票回購等因素的任何潛在影響，也沒有反映可能的商業模式變化的影響。因此，未經審計的預計數據僅用於説明目的，並不代表試圖預測或建議未來的結果。
​ ​ ​
未經審計的每股普通股比較數據
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選擇正式表單
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
​ ​
等值
​
​
First Bancorp
​ ​
選擇
​ ​
組合
​ ​
每股
​
基本收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41 ​ ​
攤薄收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
宣佈的現金股利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
每股普通股賬面價值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 31.26 ​ ​ ​ ​ ​ 12.30 ​ ​ ​ ​ ​ 32.81 ​ ​ ​ ​ ​ 13.38 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​ ​ ​ ​ 30.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12.33 ​ ​ ​ ​ ​ 32.42 ​ ​ ​ ​ ​ 13.23 ​ ​
每股普通股市值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年6月1日
​ ​ ​ ​ 45.41 ​ ​ ​ ​ ​ 14.32 ​ ​ ​ ​ ​ 45.41 ​ ​ ​ ​ ​ 18.53 ​ ​
截至2021年7月22日
​ ​ ​ ​ 38.09 ​ ​ ​ ​ ​ 15.05 ​ ​ ​ ​ ​ 38.09 ​ ​ ​ ​ ​ 15.54 ​ ​
 
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目錄​
 
精選特別會議
本節為Select股東提供有關Select召開的特別會議的信息，Select召開該特別會議是為了讓其股東考慮並表決Select合併提案、Select合併相關薪酬提案和Select休會提案。Select將於2021年7月28日左右將這份聯合委託書/​招股説明書郵寄給作為Select股東的您。本聯合委託書/招股説明書隨附一份推選特別大會通知及一張委託卡表格，供推選董事會在推選特別會議及推選特別大會的任何續會上使用。
選定特別會議的日期、時間和地點
Select特別會議將於2021年9月17日上午10：00在Select總部舉行，地址為北卡羅來納州鄧恩市西坎伯蘭街700號，郵編28334。於2021年7月28日左右，Select開始向其有權在Select特別大會上投票的股東郵寄這份聯合委託書/招股説明書以及隨附的代理卡表格。
需要考慮的事項
在精選股東特別大會上，將要求精選股東考慮並表決以下事項：
•
精選合併方案；
​
•
精選合併相關薪酬方案；以及
​
•
選擇休會提案。
​
遴選委員會推薦
Select董事會已確定合併協議及其計劃進行的交易(包括合併)是可取的，並且符合Select及其股東的最佳利益，因此一致批准合併協議，並一致建議Select股東投票支持“Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休會提案”，並建議Select股東投票支持“Select Merge Proposal”、“Select Merge-Related Compensation Proposal”和“Select休會提案”。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中從第43頁開始的題為“The Merge - Select‘s Reasons for the Merge；Select Board’s Recommendation of the Select Board”的章節，以瞭解有關Select Board推薦的更詳細討論。
選擇記錄日期和仲裁
Select董事會已將2021年7月19日的收盤日期定為Select記錄日期，用於確定有權收到Select特別會議的通知並在Select特別會議上投票的Select股東。
截至Select Record日期，共有17,229,504股Select普通股已發行，並有權在由989名記錄持有人舉行的Select特別會議上投票。選擇普通股的每股股份使持有者有權在選擇特別會議上就將在選擇特別會議上審議的每個提案投一票。
出席(親身或委派代表)代表至少大多數有權在特別會議上表決的精選普通股已發行及已發行股份的持有人構成在特別會議上處理事務的法定人數。所有親身出席或由受委代表出席的精選普通股股份(包括棄權及經紀無投票權)將視作出席，以決定在精選特別會議上表決的所有事項是否有法定人數。
 
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目錄​​​
 
要求投票；棄權票、中間人不投票和未投票
選擇合併方案：
•
標準：Select合併提議的批准需要有權在Select特別會議上投票的Select普通股的大多數流通股的贊成票。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您在您的委託書上標有“棄權”，未能在Select特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就Select合併提案投票，則與投票“反對”該提案具有相同的效果。
​
選擇合併相關薪酬方案：
•
標準：如果在特別會議上親自或委託代表投票贊成與合併相關的薪酬提案的票數超過了反對提案的票數，將獲得批准。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您在委託卡上標有“棄權”，未能在Select特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就Select合併相關補償提案投票，則不會對此類提案產生任何影響。
​
選擇休會提案：
•
標準：如果在特別會議上親自或委託代表投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，該提案將獲得批准。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您在您的委託書上標有“棄權”，未能在Select特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就Select休會提案投票，則不會對提案產生任何影響。
​
董事和高管持有的股份
截至Select備案日期，Select及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票持有Select普通股2,315,606股，佔Select當日已發行普通股的13.43%。Select的每位董事和高管僅以Select股東的身份與First Bancorp簽訂了單獨的支持協議，根據這些協議，他們同意投票贊成合併協議和反對替代交易。有關支持協議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第80頁開始的題為“The Merge Agreement - Support Agreement”的章節。截至Select Record日期，First Bancorp受益地沒有持有Select普通股。
對代理進行投票；代理不完整
選定股東可以委託代表或親自在選定股東特別會議上投票。如果您作為登記股東以您的名義持有Select普通股，要提交委託書，您作為Select股東可以使用以下方法之一：
•
電話：撥打您的代理卡上顯示的免費號碼，並按照錄音説明操作。
​
•
通過互聯網：訪問您的代理卡上顯示的網站並按照説明操作。
​
•
填寫並將代理卡放在隨附的信封中寄回。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。
​
Select請求Select股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封內寄回Select。當委託書返回並正確執行時，它所代表的精選普通股的股票將根據委託書上的指示在選擇特別會議上投票表決。如果
 
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目錄​​​​
 
任何委託書返回時均未指明如何投票，該委託書所代表的Select普通股股票將按照Select董事會的推薦進行投票。
如果精選股東的股票由銀行或經紀人以“街頭名義”持有，該股東應檢查該公司使用的投票表，以確定是否可以通過電話或互聯網投票。
每一位精選股東的投票都很重要。因此，各選定股東應簽署、註明日期並交回隨附的委託書，或透過互聯網或電話投票，不論選定股東是否計劃親自出席選定股東特別大會。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。
“街名”中持有的股份
如果您是精選股東，並且您的股票是通過銀行或經紀人以“街道名稱”持有的，則您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀人提供的投票指示辦理。除非您從您的銀行或經紀人那裏獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接將委託卡退回Select或親自在Select特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票。此外，代表客户持有Select普通股的銀行或經紀商在沒有您的具體指示的情況下，不會投票您持有的Select普通股或委託Select就Select合併方案投票，因為銀行或經紀商對Select合併方案沒有酌情投票權。
委託書的可撤銷性和對選定股東投票的更改
在您的Select普通股股票在Select特別會議上投票之前，您有權隨時更改您的投票：
•
親自出席遴選特別會議並投票；
​
•
在選擇特別會議上通知撤銷委託書；
​
•
稍後通過電話或互聯網投票；或
​
•
向北卡羅來納州鄧恩市坎伯蘭街700W號的精選公司祕書遞交28334(I)書面撤銷通知或(Ii)正式簽署的與相同股份有關的委託書，其日期晚於先前簽署的委託書。
​
出席Select特別會議本身並不構成撤銷委託書。
如果您選擇發送日期晚於原始代理卡的完整代理卡，則必須在選擇特別會議開始之前收到新代理卡。如果您已指示銀行或經紀人對您持有的精選普通股股票進行投票，則必須按照您從銀行或經紀人處收到的指示進行操作，才能更改或撤銷您的投票。
代理徵集
Select正在徵集您的代理以及將在Select特別會議上審議的提案。SELECT將承擔向您徵集代理的全部費用。除了郵寄徵集外，Select的董事、管理人員和員工還可以通過個人面談、電話或電子郵件徵集委託書。SELECT向經紀公司、託管人、被提名人和受託人報銷他們向委託人轉送代理和代理材料的費用。SELECT已經聘請Georgeson LLC協助徵集代理人，根據協議，該公司將獲得8500美元的補償，外加報銷這些服務的費用。SELECT將承擔向您徵集代理的全部費用。
參加精選特別會議
如果您作為登記在案的股東以您的名義持有Select普通股，並且您希望參加Select特別會議，請攜帶您的委託卡和您的股票所有權證明，例如您最近的賬户對賬單，參加Select特別會議。你還應該帶上有效的照片證明。
 
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目錄​
 
如果您的Select普通股是在股票經紀賬户或銀行或經紀商的“街道名稱”中持有的，並且您希望參加Select特別會議，您需要攜帶一份銀行或經紀對賬單的副本來參加Select特別會議，以反映您截至記錄日期的股票所有權。你還應該帶上有效的照片證明。
向共享地址的選定股東交付代理材料
根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)的許可，除非Select之前收到一個或多個此類股東的相反指示，否則本聯合委託書/招股説明書只有一份將交付給地址相同的多個Select股東。這就是所謂的“持家”。選擇以“街名”持有股票的股東可以通過他們的銀行或經紀人索取有關持股的進一步信息。在向Select公司的公司祕書布蘭達·B·邦納提出書面或口頭請求後，Select公司將立即將本聯合委託書/招股説明書的一份單獨副本遞送給共享地址的股東，該地址位於北卡羅來納州鄧恩市西坎伯蘭街700號，郵編：28334。或者，您也可以聯繫Select的代理律師Georgeson LLC，地址是紐約紐約大道1290號9樓，郵編：New York 10104，或免費撥打電話(8886428066)。
協助
如果您在填寫委託書或通過互聯網或電話投票時需要幫助，對Select的特別會議有任何疑問，或希望獲得更多本聯合委託書/​招股説明書的副本，請郵寄至北卡羅來納州鄧恩坎伯蘭街700W.坎伯蘭街700W.Cumberland Street，郵編：28334，電話：(910897-3664)，或Select的代理律師Georgeson LLC，地址：紐約美洲大道1290號9樓，New York 10104，或通行費-
選擇建議
1號提案選擇合併方案
Select正在要求其股東批准合併協議，並批准計劃中的交易，包括合併。部分股東應仔細閲讀本聯合委託書/​招股説明書全文(包括附件)，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/​招股説明書之後。
經深思熟慮後，Select董事會一致批准合併協議，並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是明智的，且符合Select和Select股東的最佳利益。請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中從第43頁開始的題為“The Merge - Select‘s Reasons for the Merge；Select Board’s Recommendation of the Select Board”的章節，以瞭解有關Select Board推薦的更詳細討論。
Select董事會一致建議投票“支持”Select合併提案。
2號方案選擇與合併相關的薪酬方案
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和交易所法案第14a-21(C)條，精選正在尋求非約束性的諮詢股東批准基於合併或與合併有關的精選指定高管的薪酬，從第65頁開始，在“合併中精選董事和高管的合併利益和精選指定高管的合併相關薪酬”(The Merge - Interest of Select Director - Executions Interest in the Merge)中披露。該提案讓Select的股東有機會就Select被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。因此，Select要求股東在不具約束力的諮詢基礎上通過以下決議：
“議決根據 披露的每種情況，可能支付或將支付給Select的指定高管的與合併有關的補償，以及根據其可能支付或將支付此類補償的協議或諒解
 
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現批准S-K條例第402(T)條中的“精選董事和高管在合併中的利益”(Merge - Interest of Merge - Merge-Related Compensation in the Merge - Merge-Related Compensation)，以支付精選高管的指定薪酬。“
批准此提案不是完成合並的條件，有關此提案的投票僅供參考，對Select或First Bancorp不具約束力。如果合併完成，即使Select股東未能批准有關合並相關薪酬的諮詢投票，也可以按照補償協議和安排的條款向Select的指定高管支付與合併相關的薪酬。
Select董事會一致建議在諮詢的基礎上投票“支持”Select合併相關的薪酬提案。
3號提案選擇休會提案
如果特別會議召開時票數不足，無法批准特別合併建議，則特別會議可在必要或適當的情況下延期至其他時間或地點，以徵集額外的委託書。
如在Select特別會議上，Select出席或由代表出席並投票贊成Select合併建議的Select普通股股份數目不足以批准Select合併建議，Select打算動議休會Select特別會議，以便Select董事會能夠徵集額外代表以批准Select合併建議。在這種情況下，Select將要求其股東對Select休會提案進行投票，但不會就Select合併提案或Select合併相關補償提案進行投票。
在本提案中，Select要求其股東酌情授權Select董事會徵集的任何委託書的持有人投票贊成將Select特別會議推遲到另一個時間和地點，以便徵集更多的委託書，包括向以前投票的Select股東徵集委託書。
推選委員會一致建議投票“支持”推選休會提案。
第一次Bancorp特別會議
本節為First Bancorp股東提供有關First Bancorp召開的第一次Bancorp特別會議的信息，First Bancorp召開該特別會議是為了讓其股東考慮和表決第一個Bancorp合併提案和第一個Bancorp休會提案。First Bancorp將於2021年7月28日左右將這份聯合委託書/招股説明書郵寄給作為First Bancorp股東的您。這份聯合委託書/招股説明書附有First Bancorp股東特別大會的通知和First Bancorp董事會正在徵集的代理卡形式，供First Bancorp特別會議以及第一Bancorp特別會議的任何延期或延期使用。
第一次Bancorp特別會議的日期、時間和地點
第一次Bancorp特別會議將於2021年9月17日上午9點在First Bancorp總部舉行，該總部位於北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號，郵編：28387。當地時間。2021年7月28日左右，First Bancorp開始向有權在第一次Bancorp特別會議上投票的股東郵寄這份文件和隨附的代理卡表格。
需要考慮的事項
在第一次Bancorp特別會議上，作為第一位Bancorp股東，您將被要求考慮並表決以下事項：
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第一個Bancorp合併提案；以及
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•
第一個Bancorp休會提案。
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第一屆Bancorp董事會推薦
First Bancorp董事會認定合併協議及其考慮的交易是可取的，符合First Bancorp及其股東的最佳利益，已一致批准合併協議，並一致建議First Bancorp股東投票支持First Bancorp合併提案和First Bancorp休會提案。請參閲本聯合委託書/招股説明書中從第53頁開始的題為“The Merge - First Bancorp‘s Reasons for the Merge；First Bancorp Board of the First Bancorp Board”的章節，以更詳細地討論First Bancorp董事會的建議。
第一個Bancorp記錄日期和法定人數
第一屆Bancorp董事會已將2021年7月19日的收盤定為第一個Bancorp記錄日期，以確定有權收到第一次Bancorp特別會議的通知並在其上投票的第一批Bancorp股東。
截至第一個Bancorp記錄日期，已發行的First Bancorp普通股共有28,468,856股，有權在約2,310個記錄持有人舉行的第一個Bancorp特別會議上投票。First Bancorp普通股的每股股票使持有者有權在第一次Bancorp特別會議上就將在第一次Bancorp特別會議上審議的每項提議投一票。
有權在第一次Bancorp特別會議上投票的First Bancorp普通股過半數流通股持有人親自或委派代表出席第一次Bancorp特別會議將構成交易的法定人數。所有親自出席或由受委代表出席的First Bancorp普通股，包括棄權票和經紀人非投票權，將被視為出席，以確定在第一次Bancorp特別會議上表決的所有事項是否有法定人數。
要求投票；棄權票、中間人不投票和未投票
第一個Bancorp合併提案：
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標準：第一個Bancorp合併提議的批准需要第一Bancorp普通股的大多數流通股的贊成票。
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•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您在您的委託書上標有“棄權”，沒有在第一次Bancorp特別會議上提交委託書或親自投票，或者沒有指示您的銀行或經紀人如何就第一個Bancorp合併提案投票，那麼它將與投票“反對”該提案具有相同的效果。
​
第一個Bancorp休會提案：
•
標準：如果First Bancorp普通股持有者在第一次Bancorp特別會議上投下的多數票贊成第一次Bancorp休會提案，該提案將獲得批准。
​
•
棄權和經紀人不投票的效果：如果您的委託書上標有“棄權”，未能在第一次Bancorp特別會議上提交委託書或親自投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就第一次Bancorp休會提案投票，則不會對提案產生任何影響。
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董事和高管持有的股份
截至第一個Bancorp記錄日期，有28,468,856股First Bancorp普通股有權在第一個Bancorp特別會議上投票。截至記錄日期，First Bancorp及其關聯公司的董事和高管實益擁有並有權投票表決約570,531股First Bancorp普通股，約佔First Bancorp當日已發行普通股的2.00%。
 
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代理投票；代理不完整
第一Bancorp股東可以委託代表或親自在第一次Bancorp特別會議上投票。如果您作為登記在冊的股東以您的名義持有First Bancorp普通股，要提交委託書，您作為First Bancorp股東可以使用以下方法之一：
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電話：撥打您的代理卡上顯示的免費號碼，並按照錄音説明操作。
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通過互聯網：訪問您的代理卡上顯示的網站並按照説明操作。
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填寫並將代理卡放在隨附的信封中寄回。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。
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First Bancorp要求First Bancorp股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封中返回給First Bancorp。當委託書返回並正確執行時，它所代表的第一Bancorp普通股的股票將根據委託書上的指示在第一次Bancorp特別會議上投票表決。如果任何委託書返回時沒有指明如何投票，則該委託書所代表的First Bancorp普通股股票將按照選擇董事會的建議進行投票。
如果第一Bancorp股東的股票由銀行或經紀商以“街頭名義”持有，股東應檢查該公司使用的投票表，以確定是否可以通過電話或互聯網投票。
每一位First Bancorp股東的投票都很重要。因此，無論第一Bancorp股東是否計劃親自參加第一次Bancorp特別會議，第一Bancorp股東都應簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡，或通過互聯網或電話投票。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。
“街名”中持有的股份
如果您是First Bancorp股東，並且您的股票是通過銀行或經紀人以“街道名稱”持有的，則您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀人提供的投票指示辦理。除非您從您的銀行或經紀人那裏獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向First Bancorp退還委託書或親自在First Bancorp特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票。此外，代表客户持有First Bancorp普通股的銀行或經紀商在沒有您的具體指示的情況下，不會投票表決您持有的First Bancorp普通股，也不會委託First Bancorp就First Bancorp合併提案投票，因為銀行或經紀商對此類提案沒有酌情投票權。
代理的可撤銷性和第一Bancorp股東投票的更改
在第一次Bancorp特別會議上投票表決First Bancorp普通股之前，您有權隨時更改您的投票：
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親自出席第一屆Bancorp特別會議並投票；
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在第一次Bancorp特別會議上發出撤銷委託書的通知；
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稍後通過電話或互聯網投票；或
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向北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號First Bancorp的公司祕書遞交28387(I)書面撤銷通知或(Ii)正式簽署的與相同股份有關的代理卡，其日期晚於先前簽署的代理卡。
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出席第一次Bancorp特別會議本身並不構成撤銷委託書。
 
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如果您選擇發送日期晚於原始代理卡的完整代理卡，則必須在第一次Bancorp特別會議開始之前收到新代理卡。如果您已指示銀行或經紀人對您持有的First Bancorp普通股進行投票，則必須按照您從銀行或經紀人處收到的指示進行投票，才能更改或撤銷您的投票。
代理徵集
First Bancorp正在徵集您的委託書以及First Bancorp合併提案。第一，Bancorp將承擔向您徵集委託書的全部費用。除郵寄徵集外，First Bancorp的董事、高級管理人員和員工還可以通過個人面談、電話或電子郵件徵集委託書。First Bancorp向經紀公司、託管人、被提名人和受託人報銷他們將代理和代理材料轉發給他們的委託人的費用。First Bancorp已經聘請Georgeson LLC協助徵集代理人，根據協議，該公司將獲得8500美元的補償，外加報銷這些服務的費用。第一，Bancorp將承擔向您徵集委託書的全部費用。
參加第一屆Bancorp特別會議
所有First Bancorp股東，包括記錄持有人和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他記錄持有人持有股份的股東，均被邀請參加First Bancorp特別會議。First Bancorp登記在冊的股東可以在第一次Bancorp特別會議上親自投票。如果您不是First Bancorp登記在冊的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被提名人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能親自在第一次Bancorp特別會議上投票。如果你計劃參加第一次Bancorp特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有人的一封信確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被錄取。第一，Bancorp保留拒絕任何人進入的權利，任何人沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片身份證明。未經First Bancorp明確書面同意，禁止在第一次Bancorp特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或任何類似設備。
向共享地址的First Bancorp股東交付代理材料
在交易法允許的情況下，除非First Bancorp之前收到一個或多個First Bancorp股東的相反指示，否則本聯合委託書/招股説明書只有一份副本將交付給共享一個地址的多個First Bancorp股東。這就是所謂的“持家”。First Bancorp持有“街頭名下”股票的股東可以通過他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關持股的進一步信息。如有書面或口頭要求，請致電(910)246-2500第一銀行執行副總裁兼公司祕書伊麗莎白·B·博斯蒂安(Elizabeth B.Bostian)。First Bancorp將迅速將這份聯合委託書/招股説明書的一份單獨副本交付給一個共享地址的股東，該地址只有一份文件副本。或者，您也可以聯繫First Bancorp的代理律師喬治森有限責任公司(Georgeson LLC)，地址是紐約紐約10104號美洲大道1290號9樓，或免費撥打電話(8668212550)。
協助
如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的第一班科普普通股，請聯繫第一班科普執行副總裁兼公司祕書伊麗莎白·B·博斯蒂安(Elizabeth B.Bostian)，地址為北卡羅來納州南派恩斯布羅德街300號，或致電(9102462500)，或第一班科普的代理律師喬治森有限責任公司(Georgeson LLC)，地址為1290Avenue
 
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First Bancorp Proposal
第一號提案First Bancorp合併提案
First Bancorp要求其股東批准合併協議，並批准其考慮的交易，包括合併。First Bancorp股東應仔細閲讀這份聯合委託書/​招股説明書全文，包括附件，瞭解有關合並協議、合併和首次Bancorp股票發行的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。
經過仔細考慮，第一屆Bancorp董事會一致批准了合併協議，並宣佈合併協議和由此考慮的交易(包括合併和首次Bancorp股票發行)是明智的，符合First Bancorp和First Bancorp股東的最佳利益。請參閲本聯合委託書/招股説明書中從第53頁開始的題為“The Merge - First Bancorp‘s Reasons for the Merge；First Bancorp Board of the First Bancorp Board”的章節，以更詳細地討論First Bancorp董事會的建議。
第一屆Bancorp董事會一致建議First Bancorp股東投票支持第一份Bancorp合併提案。
第2號提案First Bancorp休會提案
如有必要或適當，第一次Bancorp特別會議可延期至其他時間或地點，以便在必要時允許進一步徵集委託書，以獲得支持第一次Bancorp合併提案的額外票數。
如果在第一次Bancorp特別會議上，出席或由代表出席並投票贊成第一Bancorp合併建議的First Bancorp普通股的股份數量不足以批准該建議，First Bancorp打算動議休會第一次Bancorp特別會議，以便徵集更多代表批准第一個Bancorp合併建議。在這種情況下，First Bancorp將要求其股東就第一個Bancorp休會提案進行投票，但不會就第一個Bancorp合併提案進行投票。
在本提案中，First Bancorp要求其股東授權First Bancorp董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將第一Bancorp特別會議推遲到另一個時間和地點，目的是徵集更多的委託書，包括向之前投票的First Bancorp股東徵集委託書。
First Bancorp董事會一致建議First Bancorp股東投票支持第一個Bancorp休會提案。
關於First Bancorp的信息
First Bancorp是總部位於北卡羅來納州的第五大銀行控股公司。截至2021年3月31日，First Bancorp的合併資產總額約為77億美元，貸款總額約為46億美元，存款總額約為67億美元，股東權益約為9億美元。First Bancorp的主要業務是First Bank的所有權和運營，First Bank是一家州特許銀行，總部設在北卡羅來納州的南派恩斯(Southern Pines)。
第一銀行成立於1934年，1935年以蒙哥馬利銀行(Bank Of Montgomery)的名稱開始銀行業務，該銀行以其所在的縣命名。在2013年之前，第一銀行的主要辦事處位於北卡羅來納州的特洛伊，位於蒙哥馬利縣的中心。2013年9月，First Bancorp和First Bank將主要辦公室搬到了大約45英里外的北卡羅來納州摩爾縣的Southern Pines。第一銀行在102家分行開展業務，業務範圍從南卡羅來納州的佛羅倫薩向南，向東到北卡羅來納州的威爾明頓，向東北到北卡羅來納州的Kill Devil Hills，向北到北卡羅來納州的馬約丹，向西到北卡羅來納州的阿什維爾。該行102家分行中，96家在北卡羅來納州，六家在南卡羅來納州。按資產排名，截至2021年3月31日，第一銀行是總部位於北卡羅來納州的第五大銀行，也是總資產在40億至450億美元之間的兩家銀行之一。
 
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第一銀行有兩家全資子公司，SBA Complete和Magnolia Financial。SBA Complete專門為全國各地的金融機構提供與SBA貸款發放和服務相關的諮詢服務。Magnolia Financial是一家商業融資公司，在美國東南部提供應收賬款融資和保理、庫存融資和採購訂單融資。
First Bancorp的普通股在納斯達克GSM市場交易，股票代碼為“FBNC”。
First Bancorp和First Bank的主要執行辦事處位於北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號，郵編：28387，電話號碼是(9102462500)。第一銀行的網站是www.localfirstbank.com。第一銀行網站上的信息不包含在本文件中作為參考，也不是本文的一部分。
有關選擇的信息
Select是總部位於北卡羅來納州的第九大銀行控股公司。截至2021年3月31日，Select的合併資產總額約為18億美元，貸款總額約為13億美元，存款總額約為16億美元，股東權益約為2.12億美元。Select的主要業務是Select Bank的所有權和運營，Select Bank是一家州特許銀行，總部設在北卡羅來納州的鄧恩。
精選銀行成立於二零零零年，並於二零零零年開始以新世紀銀行的名稱開展銀行業務。Select Bank在北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州的22個銀行地點開展業務。按資產排名，Select Bank是總部位於北卡羅來納州的第九大銀行，截至2021年3月31日。
Select的普通股在納斯達克GM市場交易，股票代碼為“SLCT”。

合併
以下討論包含有關合並的某些信息。討論以作為本聯合委託書/​招股説明書附件A的合併協議為準，並以引用方式併入本文。我們敦促您仔細閲讀整個聯合委託書/​招股説明書，包括附件A所附的合併協議，以便更全面地瞭解合併。
合併條款
第一屆Bancorp董事會和Select董事會都一致批准了合併協議。合併協議規定，Select將與First Bancorp合併並併入First Bancorp，First Bancorp將繼續作為合併中尚存的公司，而在合併完成後，Select Bank將立即與First Bank合併並併入First Bank，而First Bank是銀行合併中尚存的實體。
在合併中，除First Bancorp或Select擁有的某些特定股份外，Select普通股的每股已發行和已發行普通股將轉換為獲得First Bancorp普通股0.408股的權利。與合併相關的First Bancorp普通股的零股將不會發行，而精選股東將有權獲得現金代替。
精選股東和First Bancorp股東被要求批准合併協議。請參閲本聯合委託書/招股説明書第72頁開始的題為“合併協議”的部分，瞭解有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括有關完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。
 
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合併背景
Select董事會根據銀行業、監管環境和競爭格局的發展情況，定期審查和討論Select的業務戰略、業績和前景。這些討論包括Select可能的戰略選擇，例如潛在的收購或涉及其他金融機構的業務合併。關於對這些戰略選擇的評估，Select公司總裁兼首席執行官威廉·L·赫奇佩斯二世(William L.Hedgepeth II)不時與其他金融機構的代表進行非正式討論。
Select於2021年3月開始積極尋找潛在的合併合作伙伴。作為這一過程的一部分，Select在2021年4月聯繫了四個潛在的合併合作伙伴，其中包括First Bancorp。我們將First Bancorp以外的潛在合併夥伴稱為“A銀行”、“B銀行”和“C銀行”。2021年4月3日，Select董事會主席J.Hedgepeth先生和J.Gary Ciccon會見了A銀行的總裁兼首席執行官，討論了Select和A銀行之間的潛在交易，包括兩家機構的潛在定價和文化契合度。
2021年4月7日，First Bancorp首席執行官理查德·H·摩爾(Richard H.Moore)和First Bancorp總裁兼首席執行官兼總裁邁克爾·G·梅耶爾(Michael G.Mayer)會見了Hedgepeth和Ciccon先生。在這次會議上，雙方討論了與Select、First Bancorp及其各自的股東和客户進行戰略合併的潛在優勢，並討論了這種合併的潛在定價。在會議結束時，與會者一致認為潛在的合併是有價值的，應該繼續討論。
2021年4月8日，First Bancorp向Select提交了一份擬議的相互保密協議和排他性協議，供其考慮。2021年4月12日，Hedgepeth和Ciccon先生與Select董事會的另一名成員一起會見了B銀行的代表，包括總裁、首席執行官、董事長和首席財務官，討論了Select和B銀行之間可能進行的交易的潛在定價和企業文化問題。
2021年4月13日，First Bancorp和Select簽訂了一項相互保密協議，以便雙方可以開始相互盡職調查，並就可能交易的定價和其他重要條款進行有意義的討論。2021年4月15日，Select與B銀行簽署了相互保密協議。
在接下來的幾周裏，Select和First Bancorp繼續進行討論，並開始在各自法律顧問的協助下進行盡職調查。此外，First Bancorp及其財務顧問KBW和Select及其財務顧問Raymond James分析了可能合併的財務和戰略方面。
2021年4月27日，Bancorp董事會第一次開會，與Select討論了這筆潛在的交易。First Bancorp管理團隊成員向First Bancorp董事會通報了與Select公司就潛在交易進行討論的情況，並討論了潛在的交易假設、結構和定價。
推選委員會還於2021年4月27日召開了例行會議。除了常規業務外，Select董事會的一名代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)也加入了董事會，他審查了Select和First Bancorp潛在合併的初步分析。Select董事會討論了這筆潛在的交易，並向Select的管理團隊和雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)提出了問題。經過討論，遴選委員會授權管理層與First Bancorp簽署獨家協議。2021年4月28日，赫奇佩斯先生會見了C銀行董事長兼首席執行官，討論了Select和C銀行之間的潛在交易，包括兩家機構的潛在定價和文化契合度。SELECT隨後確定與First Bancorp的潛在交易的定價優於從A銀行、B銀行和C銀行收到的定價指示，並決定終止與這些機構關於潛在交易的溝通。
2021年4月29日，Select and First Bancorp簽署了一項排他性協議，規定45天的排他期截至2021年6月14日。選擇通知A銀行、B銀行和C銀行不會與這些機構進行進一步討論的銀行。
 
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2021年5月14日，Select和Raymond James的代表與First Bancorp高級管理層會面，作為Select反向盡職調查程序的一部分，討論First Bancorp及其戰略目標。Select董事會於2021年5月18日舉行電話會議，討論與First Bancorp潛在合併的進展和定價。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的一名代表參加了這次討論，並對交易的擬議定價和其他財務指標進行了分析。
作為各自盡職調查程序的一部分，First Bancorp管理層和Select管理層於2021年5月19日面對面討論了各自盡職調查過程中出現的問題，以及正在進行的戰略計劃。
在2021年5月的最後兩週，Select、First Bancorp及其各自的法律顧問進行了最終盡職調查，就最終合併協議和支持協議的最終條款進行了談判，並準備了與最終合併協議相關的披露時間表。Select和First Bancorp的最終盡職調查是通過面對面的會議、電話和文件審查進行的，其中包括關於戰略契合性、管理哲學和組織結構的討論，包括合併後First Bancorp的某些Select高管的角色。
遴選委員會於2021年5月25日召開會議。Raymond James and Select的外部法律顧問Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP(我們稱之為“Wyrick Robbins”)的代表參加了會議，提供了與First Bancorp潛在合併的最新情況。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表提交了一份初步財務分析，與可能向遴選委員會提交公平意見有關。懷裏克·羅賓斯(Wyrick Robbins)的代表審閲了最終合併協議的草案。遴選委員會對擬議中的合併財務和法律條款進行了廣泛的討論。Select董事會還討論了這筆潛在交易對Select公司員工的影響，包括執行管理團隊的成員。Select董事會討論了員工的遣散費安排，並從Select管理層收到了First Bancorp正在與Select執行副總裁兼首席運營官約翰·赫奇佩斯先生和林恩·H·約翰遜先生討論的擬議合併後僱傭和諮詢安排的信息，以及根據他們與Select的現有協議將向執行管理團隊成員支付的潛在款項。
2021年5月28日，Select董事會與Raymond James和Wyrick Robbins一起召開了特別董事會會議，審查擬議的最終合併協議。Select管理層還與董事會一起審查了Select的反向盡職調查摘要。在這次會議上，Raymond James審查了擬議合併的財務方面，並向Select Board提交了一份意見，大意是，在該意見中提出的Raymond James審查的程序、假設、考慮的事項以及限制和限制的前提下，從財務角度來看，擬議合併中的合併考慮對Select普通股的持有者是公平的。見第45頁開始的聯合委託書聲明/招股説明書中題為“--精選財務顧問的意見”的章節。Wyrick Robbins的代表與Select董事會成員一起審查了他們對Select及其股東的受託責任，以及根據擬議的最終合併協議條款，如果執行最終合併協議，他們在收到其他報價或討論其他報價方面的職責。懷裏克·羅賓斯還領導了與董事會就擬議的最終合併協議進行的討論，包括自董事會在2021年5月25日的會議上審查版本以來的談判變化。經進一步討論後，遴選委員會一致通過及批准最終合併協議，並一致決定向遴選股東推薦合併協議以供批准。每位Select董事和高管還簽署了支持協議，支持在Select和First Bancorp簽署最終合併協議之前以第三方託管的方式進行合併。
2021年6月1日，Bancorp第一屆董事會召開會議，進一步評估和審議與Select擬議交易的條款，以及合併協議和相關交易文件的通過。First Bancorp管理團隊成員以及KBW和First Bancorp外部法律顧問布魯克斯、皮爾斯、麥克倫登、漢弗萊和倫納德·L.P.(我們稱之為“布魯克斯·皮爾斯”)的代表也出席了會議。在會議上，KBW審查了合併的財務方面，並向第一屆Bancorp董事會提交了一份意見，大意是，截至該日期，在遵守所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對 的限制和限制的情況下，
 
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KBW進行的審查如該意見所述，從財務角度來看，合併中的交換比率對First Bancorp是公平的。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“第一銀行財務顧問的意見”的章節，該章節從第54頁開始。布魯克斯·皮爾斯的代表審查了適用的法律原則、合併協議的條款和條件以及相關交易文件。在審議了合併協議的擬議條款和相關交易文件以及First Bancorp財務和法律顧問的各種陳述後，並考慮到在該次會議和First Bancorp董事會之前的會議上討論的事項，包括本聯合委託書/​招股説明書題為“-First Bancorp的合併原因；推薦First Bancorp董事會”一節所述的因素，從第53頁開始，First Bancorp董事會一致批准並通過了合併協議和其計劃進行的交易，包括
隨後，在First Bancorp和Select聯合發佈的新聞稿中，合併協議和相關交易文件被簽署和交付，並於2021年6月1日晚間宣佈了交易。
Select合併的原因；Select Board的推薦
經過仔細考慮，Select董事會在2021年5月28日舉行的會議上決定，合併協議符合Select及其股東的最佳利益。因此，Select董事會批准了合併協議，並一致建議Select股東投票支持Select合併提案。
在決定批准合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，並建議其股東批准精選合併建議時，精選董事會在與精選管理層及其法律顧問和財務顧問協商後，評估了合併協議、合併和合並協議中預期的交易，並考慮了一些有利於合併的因素，包括以下重大因素，這些因素沒有按優先順序列出：
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遴選委員會對Select的業務、財務狀況、運營結果和前景的審查，包括但不限於其增長、發展、生產力和盈利能力的潛力；
​
•
Select當前和未來的經營環境，包括國家和地區的經濟狀況、金融機構總體的競爭環境、金融機構總體上增加的監管負擔以及金融服務業的整合趨勢；
​
•
Select董事會相信Select需要大幅增長才能為其股東帶來有競爭力的回報；
​
•
Select董事會在Select管理層以及法律和財務顧問的協助下，對合並的戰略選擇進行審查，包括保持獨立的可能性；
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Select董事會對First Bancorp的業務、財務狀況、運營和管理結果進行的審查，部分基於Select對交易進行的盡職調查；First Bancorp普通股在歷史和預期基礎上的表現；雙方之間的戰略契合；合併預期的潛在協同效應；Select‘s和First Bancorp服務領域之間的地理契合度；以及與合併相關的業務風險；
​
•
預計合併將使Select普通股的持有者有機會獲得高於其股票歷史交易價的大幅溢價，並且First Bancorp普通股與Select普通股的股票交換預計在美國聯邦所得税方面是免税的；
​
•
考慮到預期的成本節約和其他因素，交易對Select股東和First Bancorp股東的預期形式財務影響；
​
 
43
目錄
 
•
選擇董事會期望合併後的公司在交易完成後將擁有強大的資本狀況；
​
•
換股合併的交易結構，之後Select的現有股東將繼續參與合併後公司的未來成功，並從合併後的公司實現的任何協同效應或未來可能進行的任何交易中獲得好處； 在此之後，Select的現有股東將繼續參與合併後公司的未來成功，並從合併後的公司實現的任何協同效應或未來可能進行的任何交易中獲益；
​
•
兑換率是固定的，遴選委員會認為這符合此類交易的市場慣例，也符合交易的戰略目的；
​
•
遴選委員會對可供選擇的戰略備選方案的瞭解；
​
•
遴選委員會與其法律和財務顧問對合並協議的財務和其他條款進行的審查，包括固定匯率和預期的税收待遇；
​
•
雷蒙德·詹姆斯於2021年5月28日向Select董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對Select普通股持有人在合併中交換比率的公平性的意見，下文第45頁本聯合委託書/招股説明書題為“Select的財務顧問的意見”一節更全面地描述了這一點；
​
•
Select和First Bancorp對各自服務的社區、客户和股東以及各自員工的管理理念、方法和承諾之間的相似性；
​
•
合併對Select員工的影響，包括繼續就業的前景以及First Bancorp同意提供的遣散費和其他福利；
​
•
合併對Select服務的儲户、客户和社區的影響，以及合併後的實體將繼續為Select當前服務的社區和客户提供優質服務的預期；以及
​
•
Select董事會認為，實現擬議合併的戰略利益的可能性增加，這是由於擬議合併的公司治理方面為Select股東提供的連續性，包括First Bancorp與Hedgepeth先生和Johnson女士之間簽訂的僱傭和諮詢協議，以及First Bancorp在合併完成時任命兩名Select董事會現任成員為First Bancorp和First Bank董事的協議。
​
遴選委員會還考慮了與合併相關的潛在風險，包括以下未按優先順序列出的風險：
•
合併所需的監管審批和其他審批，以及此類監管審批將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；
​
•
無論合併是否完成，在合併完成前的一段時間內，管理層和員工注意力轉移的可能性以及員工流失的可能性，以及對Select的業務以及與客户、服務提供商和其他利益相關者關係的潛在影響；
​
•
合併協議條款一般要求Select在合併完成前在正常過程中開展業務，以及對Select在合併完成前開展業務的其他限制，這可能會延誤或阻止Select在合併完成之前可能出現的商機；
​
•
以固定交換比率為基礎的股票對價，在合併懸而未決期間，第一Bancorp普通股的交易價格下降可能對選擇股東支付的對價價值產生不利影響的風險；
​
•
聲稱股東對合並提出質疑的法律索賠；
​
•
在合併中尋求的預期收益和協同效應，包括成本節約和First Bancorp向Select的客户成功營銷其金融產品的能力，可能在預期的時間內無法實現或可能無法實現；
​
 
44
目錄​
 
•
整合Select和First Bancorp的業務、運營和員工的挑戰；
​
•
合併協議的某些條款禁止Select徵求替代交易建議，並限制其迴應能力；
​
•
Select有義務在某些情況下向First Bancorp支付1,150萬美元的終止費，如第75頁標題為“The Merge Agreement - Terminate and Conditions of Closing”一節所述，這可能會阻止其他人提出可能對Select的股東更有利的替代交易；
​
•
精選董事和高管在合併中的權益可能不同於股東的一般權益，或者不同於股東的權益，如第65頁標題為“精選董事和高管在合併中的合併利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director and Executions in the Merge)一節所述；
​
•
從第14頁開始的本聯合委託書/招股説明書題為“風險因素”一節中描述的其他風險，以及在第一銀行提交給證券交易委員會的定期報告的風險因素一節中確定的投資第一Bancorp普通股的風險，並在此引用作為參考。
​
在作出向Select股東建議批准Select合併相關薪酬方案的決定時，Select董事會除其他事項外，考慮到(I)根據其條款要求進行控制權變更、股權加速和其他付款的各種計劃和安排，以前已構成Select針對其指定高管的整體薪酬計劃的一部分，根據證券交易委員會的規則，在Select年度委託書的薪酬討論和分析及相關章節中向Select股東披露了哪些計劃，該計劃自2013年以來在Select的年度股東大會上獲得了不具約束力的股東批准，以及(Ii)在合併結束前以及在合併未完成的情況下，保留Select的業務的必要性。
以上有關遴選委員會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括遴選委員會考慮的重要因素。在作出批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的決定時，遴選委員會並沒有就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，而個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。推選委員會整體上考慮了所有這些因素，包括與推選的管理層以及推選的財務和法律顧問進行的討論和質詢，並總體考慮了有利於和支持其決心的因素。應該指出的是，本部分對遴選委員會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考本聯合委託書/招股説明書第19頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
基於上述原因，Select董事會認為合併協議及其擬進行的交易是可取的，且符合Select及其股東的最佳利益，並批准了合併協議。Select董事會建議Select股東投票“支持”Select合併方案。
精選財務顧問意見
Select於2021年5月6日正式聘請Raymond James擔任財務顧問。根據該承諾，遴選委員會要求Raymond James從財務角度評估根據合併協議，Select的已發行普通股(以下所述的“已清償股份”除外)持有人將收到的合併代價的公平性。
在2021年5月28日舉行的遴選委員會會議上，Raymond James的代表陳述了Raymond James的意見，即根據其書面意見中提出的限制、假設和其他事項，從財務角度來看，從財務角度來看，在根據合併協議進行的合併中，每股Select普通股獲得0.408股First Bancorp普通股的權利(我們在本討論中稱為“合併對價”)對Select的持有人是公平的 書面意見全文
 
45
目錄
 
Raymond James日期為2021年5月28日，其中闡述了對所進行的審查範圍的各種限制、假設和限制，作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件B。本聯合委託書/招股説明書中所載的Raymond James意見摘要，其全部內容均參考其書面意見全文。我們敦促精選普通股的持有者完整閲讀該意見書。
Raymond James僅就其對合並的考慮提供其意見供選擇委員會參考(僅以其身份提供)，其意見僅涉及根據合併協議在合併中精選普通股(已消滅股份除外)持有人所收取的合併代價從財務角度而言對該等持有人是否公平的問題提供意見。(Br)Raymond James僅就其對合並的考慮提供意見，而其意見僅針對根據合併協議於合併中由Select普通股(已清盤股份除外)持有人收取的合併代價是否對該等持有人公平。雷蒙德·詹姆斯的意見不涉及“已清償股份”持有人(如果有的話)將收到的對價。合併協議將“已清償股份”定義為在緊接合並前發行和發行的、由任何一方或其各自子公司擁有的Select普通股股份(在每一種情況下，代表第三方持有的Select普通股股份或由於先前簽訂的債務而持有的股份除外)。
Raymond James的意見不涉及合併協議或由此設想的合併的任何其他條款或方面。Raymond James的意見並不構成就董事會、該股東或任何其他人士就合併或任何其他事項應如何投票或採取其他行動向選擇董事會或精選普通股的任何持有人提出建議。雷蒙德·詹姆斯沒有，也沒有就合併後First Bancorp普通股可能的交易範圍發表任何意見，這可能取決於通常影響證券價格的眾多因素或First Bancorp當時的財務狀況。
關於其對擬議合併的審查和意見的準備，Raymond James除其他事項外：
•
審查了First Bancorp律師於2021年5月27日分發給工作組的合併協議草案中所述的財務條款和條件(我們在本節中稱為“協議草案”)；
​
•
審查了由Select或代表Select提供給Raymond James的與Select和First Bancorp的歷史狀況和前景相關的某些信息，包括但不限於：(A)由Select管理層認證的每個Select和First Bancorp的財務預測(在本節中我們統稱為“預測”)，以及(B)對潛在成本節約、運營效率、收入影響和預期合併所帶來的其他形式財務調整的某些預測和估計。經Select管理層授權和審查(我們在本節中稱為“預計財務調整”)；
​
•
審查Select‘s和First Bancorp的(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個月未經審計的合併財務報表，以及(B)截至2021年3月31日的三個月期間的未經審計的綜合財務報表；
​
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查看Select和First Bancorp最近公開提交的文件以及有關Select和First Bancorp的某些其他公開信息；
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審查Select and First Bancorp以及Raymond James認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績；
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考慮了Raymond James認為相關的某些交易的某些公開可用的財務條款；
​
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回顧了Select的普通股和First Bancorp的普通股的當前和歷史市場價格和交易量，以及Raymond James認為相關的某些其他公司的公開交易證券的當前市場價格；
​
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進行雷蒙德·詹姆斯認為合適的其他財務研究、分析和查詢，並考慮其他信息和因素；
​
•
收到Select高級管理層成員發給Raymond James的證書，其中涉及Select提供給Raymond James或代表Select與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性；以及
​
 
46
目錄
 
•
與Select and First Bancorp的高級管理層成員討論了與上述相關的某些信息，以及Raymond James認為與其調查相關的任何其他事項，包括但不限於Select和First Bancorp過去和現在的業務運營，以及Select和First Bancorp的財務狀況、未來前景和運營。
​
經Select同意，Raymond James假定並依賴Select提供或代表Select提供的、或由Raymond James以其他方式審核或與其討論的所有信息的準確性和完整性，Raymond James不承擔任何義務或責任，也不對Raymond James獨立核實任何此類信息承擔任何責任。雷蒙德·詹姆斯沒有對Select或First Bancorp的資產或負債(或有)進行或獲得獨立評估。Raymond James並非美國公認會計原則(我們稱為“GAAP”)或評估貸款及租賃組合以評估Select and First Bancorp各自的貸款及租賃損失撥備或任何其他儲備是否足夠的專家；因此，Raymond James假設該等撥備及儲備總體上足以彌補該等損失。關於該等預測、備考財務調整，以及提供給Raymond James或由Raymond James以其他方式審閲或與Raymond James討論的任何其他資料及數據，Raymond James(經Select同意)假設該等預測及該等其他資料及數據是根據反映Select and First Bancorp管理層目前可得的最佳估計及判斷的基準而合理編制的，而Raymond James依賴Select在審閲期間如先前提供的任何資料變得不準確或需要更新，會立即向Raymond James提供意見。雷蒙德·詹姆斯對這些預測、預計財務調整或它們所依據的假設沒有發表意見。根據合併協議中規定的條款, 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假設，根據守則第368(A)節的規定，合併將符合重組的資格。Raymond James依賴並假設(未經獨立核實)合併協議的最終形式在各方面與Raymond James審閲的協議草案在各方面對其分析具有重大意義，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄或修訂任何條件，也不會調整合並對價。此外，Raymond James假設，在各方面對其分析都有重要意義的是，合併協議中所載各方的陳述和擔保是真實和正確的，並且每一方都將履行合併協議規定其必須履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。Raymond James還依賴並假設(I)合併將以全面符合所有適用的國際、聯邦和州法規、規則和法規的方式完成，(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准，且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或作出將對合並或精選產生重大影響的修訂、修訂或豁免，而該等延遲、限制、限制或豁免將對合並或精選產生重大影響或對其分析或意見具有重大影響。(I)合併將以全面符合所有適用的國際、聯邦和州法規、規則和法規的方式完成，以及(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准，且不會施加對合並或精選產生重大影響的修訂、修訂或豁免。
Raymond James對實施合併的基本業務決策、合併的結構或税收後果、或合併的任何替代方案的可用性或可取性不予置評。雷蒙德·詹姆斯的意見僅限於從財務角度看普通股(除已清償股份以外)的持有者將收到的合併對價的公平性。雷蒙德·詹姆斯對可能支持遴選委員會批准或完成合並決定的任何其他原因(法律、商業或其他)沒有發表意見。此外，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)並不打算就需要法律、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或做出解釋。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假設，這些意見、建議或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，在Select的同意下，Raymond James依賴於Select得到法律、會計和税務顧問的協助，並在Select的同意下依賴並假設Select及其顧問在與Select和合並有關的所有法律、會計和税務事宜上的評估的準確性和完整性。
在發表意見時，Raymond James只考慮了Select普通股持有人將收到的合併對價，而Raymond James沒有考慮，其意見也沒有涉及向Select的任何高管、董事或員工或此類人士支付或支付與合併有關的任何補償的金額或性質的公平性，無論是相對於
 
47
目錄
 
合併考慮與否。Raymond James沒有被要求就以下事項發表意見，其意見也沒有表達意見或以其他方式解決(I)合併對任何類別證券的持有人、債權人或Select的其他選民或任何其他各方的公平性，除非且僅在其意見的最後一句明文規定的範圍內，或(Ii)合併對任何一個類別或集團的精選公司或任何其他一方的證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的精選公司或該等其他一方的證券持有人或其他成員的公平性(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內將於合併中收取的任何代價的分配)。雷蒙德·詹姆斯沒有就合併對Select或First Bancorp的償付能力或生存能力或Select或First Bancorp在債務到期時支付各自債務的能力產生的影響發表意見。
材料財務分析
以下彙總了Raymond James在2021年5月28日的遴選委員會會議上審查的重要財務分析，Raymond James在發表意見時考慮了這些材料。下面描述的分析中使用的任何公司或交易都不能與Select、First Bancorp或預期的交易完全相同或直接進行比較。
貢獻分析。雷蒙德·詹姆斯分析了Select和First Bancorp對合並後的形式合併公司的某些財務和運營指標的相對貢獻。財務和運營指標包括：(I)總資產；(Ii)總貸款；(Iii)總存款；(Iv)有形普通股權益；(V)截至2021年3月31日的年度淨收入；(Vi)2021年估計淨收入；(Vii)2022年估計淨收入。以上指標(I)和 - (Iv)是截至2021年3月31日。相對貢獻分析沒有對預計財務調整產生影響。下表彙總了此分析的結果：
​ ​ ​
相對貢獻
​ ​
暗示
兑換率
​
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選擇Bancorp，Inc.
​
總資產
​ ​ ​ ​ 80.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39x ​ ​
總貸款
​ ​ ​ ​ 77.6% ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48x ​ ​
存款總額
​ ​ ​ ​ 81.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39x ​ ​
有形普通股權益
​ ​ ​ ​ 78.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45x ​ ​
LTM淨收入
​ ​ ​ ​ 84.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.30x ​ ​
2021e淨收入
​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34x ​ ​
2022E淨收入
​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.37x ​ ​
合併中的交換比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.408x ​ ​
貼現現金流分析。雷蒙德·詹姆斯根據預測對Select and First Bancorp進行了貼現現金流分析。與預測中包括的時期一致，Raymond James使用2026年日曆年作為分析的最後一年，並應用從13.0x到15.0x的倍數到2026年日曆年的收益，以得出Select and First Bancorp在2025年的一系列終止值。
對於Select，Raymond James使用的折扣率從11%到13%不等。對於first Bancorp，雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)使用的貼現率從10%到12%不等。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)通過使用2020年達夫·菲爾普斯估值手冊(Duff&菲爾普斯Value Handbook)得出了貼現雷蒙德·詹姆斯回顧了Select和First Bancorp的貼現現金流分析顯示的每股隱含價值的範圍，並通過將Select普通股的最大隱含每股價值除以First Bancorp普通股的最小隱含每股價值來計算最大隱含兑換率，並通過將Select普通股的最小每股隱含價值除以First Bancorp普通股的最大隱含每股價值來計算最小隱含兑換率，從而計算出一系列隱含兑換率。貼現現金流分析結果彙總如下：
 
48
目錄
 
​ ​ ​
隱含每股價值
​ ​
暗示
兑換率
​
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選擇Bancorp，Inc.
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低/高
​ ​
高/低
​
淨收入終端倍數
​ ​ ​ $ 40.24 ​ ​ ​ ​ $ 47.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.77 ​ ​ ​ ​ $ 19.87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35x ​ ​ ​ ​ ​ 0.49x ​ ​
合併中的交換比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
​
選定公司分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)審查了選定的擁有公開交易股權證券的公司的某些數據，這些公司被認為與其分析相關。選定的集團代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)認為與Select和First Bancorp各自相關的公司。對於First Bancorp，雷蒙德·詹姆斯選擇了以下公司：(I)總部設在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州或西弗吉尼亞州的公司；(Ii)總資產在50億至160億美元之間的公司；(Iii)在納斯達克、紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)交易的公司對於Select，Raymond James選擇了以下公司：(I)它們的總部設在東南部；(Ii)它們的總資產在10億至30億美元之間；(Iii)它們在納斯達克、紐約證券交易所或NYSEAM上市。雷蒙德·詹姆斯將Live Oak BancShares，Inc.(納斯達克市場代碼：LOB)排除在第一批被Bancorp選中的公司之外，因為它的商業模式與眾不同。
下面描述的分析中使用的任何公司都不能與First Bancorp或Select完全相同或直接進行比較。根據上述標準，Raymond James認為相關的選定公司包括：
​
First Bancorp入選公司
​ ​
選擇要選擇的公司
​
​
Renasant Corp.(RNST)
​ ​
MVB金融公司(MVBF)
​
​
TowneBank(鎮)
​ ​
南方第一銀行股份有限公司(SFST)
​
​
ServisFirst BancShares，Inc.(SFBS)
​ ​
專業控股公司(PFHD)
​
​
FB Financial Corp.(FBK)
​ ​
C&F金融公司(CFFI)
​
​
FL海岸銀行公司(SBCF)
​ ​
MetroCity BankShares，Inc.(MCBS)
​
​
amerant Bancorp，Inc.(AMTB)
​ ​
FVCBankcorp，Inc.(FVCB)
​
​
城市控股有限公司(CHCO)
​ ​
Colony Bankcorp，Inc.(CBAN)
​
​
第一銀行股份有限公司(FBMS)
​ ​
MainStreet BancShares，Inc.(MNSB)
​
​ ​ ​ ​
社區銀行家信託公司(ESXB)
​
​ ​ ​ ​
National BankShares Inc.(NKSH)
​
​ ​ ​ ​
公民控股有限公司(CIZN)
​
​ ​ ​ ​
NC，Inc.的People Bancorp(PEBK)
​
​ ​ ​ ​
第一社區公司(FCCO)
​
​ ​ ​ ​
Old Point Financial Corp.(OPOF)
​
​ ​ ​ ​
第一國家公司(FXNC)
​
Raymond James計算了每一家選定公司的各種財務倍數，包括其在2021年5月27日的收盤價，與之相比：(I)標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)顯示的2021年3月31日的每股基本有形賬面價值(我們稱為“TBV”)；(Ii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的12個月的每股核心收益(我們稱為“EPS”)；以及(Iii)根據標準普爾全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)數據，為2021財年提供共識的每股預期營業收益(我們稱之為“‘21E EPS”)。華爾街研究分析師公佈的估計並不是與合併有關，也不是應雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求準備的，事實可能證明，這些估計可能是準確的，也可能不是。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)評估了選定公司的第75個百分位數和第25個百分位數的相對估值倍數。Select和First Bancorp的選定公司分析結果彙總如下：
 
49
目錄
 
​ ​ ​
選定公司
First Bancorp
​ ​ ​ ​ ​
選定公司
適用於Select Bancorp，Inc.
​
​ ​ ​
25日
百分位數
​ ​
第75頁
百分位數
​ ​ ​ ​ ​
25日
百分位數
​ ​
第75頁
百分位數
​
有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 178% ​ ​ ​ ​ ​ 216% ​ ​ ​
有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 109% ​ ​ ​ ​ ​ 134% ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ ​ 14.9x ​ ​ ​ ​ ​ 18.6x ​ ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​
2021e每股收益
​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​
2021e每股收益
​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​
考慮到選定公司的分析結果，Raymond James將價格與每股TBV比率的第75個和第25個百分位數應用於Select和First Bancorp的相應財務數據。Raymond James審查了隱含每股價值的範圍，並計算了一系列隱含兑換率，方法是將Select的較高隱含每股價值除以First Bancorp較低的隱含每股價值以計算較高的隱含兑換率，並通過將Select較低的隱含每股價值除以First Bancorp較高的隱含每股價值來計算較低的隱含兑換率。入選公司分析結果摘要如下：
​ ​ ​
隱含每股價值
​ ​
暗示
兑換率
​
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選擇Bancorp，Inc.
​
​ ​ ​
第25個百分位數
​ ​
第75個百分位數
​ ​
第25個百分位數
​ ​
第75個百分位數
​ ​
低/高
​ ​
高/低
​
有形賬面價值
​ ​ ​ $ 38.84 ​ ​ ​ ​ $ 47.29 ​ ​ ​ ​ $ 10.64 ​ ​ ​ ​ $ 13.12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23x ​ ​ ​ ​ ​ 0.34x ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ $ 45.90 ​ ​ ​ ​ $ 57.31 ​ ​ ​ ​ $ 9.29 ​ ​ ​ ​ $ 12.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16x ​ ​ ​ ​ ​ 0.28x ​ ​
2021e每股收益
​ ​ ​ $ 46.19 ​ ​ ​ ​ $ 63.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.04 ​ ​ ​ ​ $ 15.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19x ​ ​ ​ ​ ​ 0.33x ​ ​
合併中的交換比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
​
已選擇交易分析。Raymond James分析了與2020年3月1日以來宣佈的選定收購交易有關的公開可獲得信息，這些交易涉及總部設在(I)美國或(Ii)東南部的目標，每種情況下的目標資產都在7.5億美元至30億美元之間。選定目標的財務數據基於各自交易宣佈前報告的最近12個月。分析中使用的選定國家和地區交易(顯示了各自的交易公告日期)包括：
選定的國家交易記錄：
•
聯合社區銀行，Inc./Aquesta Financial Holdings，Inc. - 於2021年5月27日
​
•
Equity BancShares，Inc./American State BancShares，Inc. - 於2021年5月17日
​
•
企業金融服務/First Choice Bancorp - 2021年4月26日
​
•
馬林銀行/美洲河銀行股份有限公司 - 於2021年4月19日
​
•
惠普投資夥伴有限責任公司/馬林商業服務公司 - 2021年4月19日
​
•
Nicolet BankShares，Inc./Mackinac Financial Corp. - 2021年4月12日
​
•
維斯塔爾信用社/遺產東南銀行 - 於2021年3月31日
​
•
People Bancorp，Inc./Premier Financial Bancorp，Inc. - 2021年3月29日
​
•
加州銀行/太平洋商業銀行 - 2021年3月22日
​
•
Shore BancShares，Inc./Severn Bancorp，Inc. - 2021年3月3日
​
•
庫存堆場Bancorp，Inc./肯塔基州銀行股份有限公司 - 2021年1月27日
​
•
First Busey Corp./康明斯-美國公司 - 2021年1月19日
​
•
BancorpSouth Bank/FNS BancShares，Inc. - 2021年1月13日
​
•
First Mid BancShares/LINCO BancShares，Inc. - ，2020年9月28日
​
•
Dollar Mutual Bancorp/Standard AVB Financial Corp. - ，2020年9月25日
​
 
50
目錄
 
•
2020年8月20日企業金融服務/沿海商業銀行 - 
​
•
公積金金融服務/選擇一家Bancorp - 2020年3月12日
​
•
聯合社區銀行，Inc./Three Shores Bancorp，Inc. - 於2020年3月9日
​
選定地區交易：
•
聯合社區銀行，Inc./Aquesta Financial Holdings，Inc. - 於2021年5月27日
​
•
維斯塔爾信用社/遺產東南銀行 - 於2021年3月31日
​
•
People Bancorp，Inc./Premier Financial Bancorp，Inc. - 2021年3月29日
​
•
BancorpSouth Bank/FNS BancShares，Inc. - 2021年1月13日
​
•
聯合社區銀行，Inc./Three Shores Bancorp，Inc. - 於2020年3月9日
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Raymond James分析了交易價值與目標公司的估值倍數：(I)標普全球市場情報(S&P Global Market Intelligence)顯示的2021年3月31日每股基本TBV；(Ii)過去12個月的核心每股收益(我們稱為“LTM核心每股收益”)；(Iii)未來12個月的每股收益(我們稱為“NTMEPS”)；以及(Iv)有形賬面價值的溢價除以核心存款(總存款減去超過10萬美元的定期存款)。Raymond James將第25個百分位數和第75個百分位數TBV倍數、LTM核心每股收益倍數、NTM每股收益倍數和核心存款溢價應用於相應的Select指標，以First Bancorp截至2021年5月27日的收盤價(44.18美元)為基礎，創建用於其分析的兑換比率範圍。選定的國家和地區交易分析結果摘要如下：
全國交易
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選擇Bancorp，Inc.
統計數據
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百分位數
​ ​
暗示
兑換率
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第25個百分位數
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第75個百分位數
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第25個百分位數
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第75個百分位數
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有形賬面價值
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ ​ 124% ​ ​ ​ ​ ​ 171% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27x ​ ​ ​ ​ ​ 0.38x ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​ ​ ​ ​ 21.6x ​ ​ ​ ​ ​ 0.28x ​ ​ ​ ​ ​ 0.45x ​ ​
明年東部時間。淨收入
​ ​ ​ $ 19,238 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 18.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.32x ​ ​ ​ ​ ​ 0.47x ​ ​
溢價轉核心存款
​ ​ ​ $ 1,324,987 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.30x ​ ​ ​ ​ ​ 0.37x ​ ​
合併中的交換比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
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地區交易
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選擇Bancorp，Inc.
統計數據
​ ​
百分位數
​ ​
暗示
兑換率
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第25個百分位數
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第75個百分位數
​ ​
第25個百分位數
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第75個百分位數
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有形賬面價值
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ ​ 139% ​ ​ ​ ​ ​ 184% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31x ​ ​ ​ ​ ​ 0.41x ​ ​
LTM核心每股收益
​ ​ ​ $ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 19.0x ​ ​ ​ ​ ​ 0.26x ​ ​ ​ ​ ​ 0.39x ​ ​
溢價轉核心存款
​ ​ ​ $ 1,324,987 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​ ​ ​ ​ 0.31x ​ ​ ​ ​ ​ 0.35x ​ ​
合併中的交換比例
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0.408x
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形式影響分析。僅供參考，Raymond James執行了一項預計財務影響分析，將First Bancorp and Select的預計資產負債表以及2022年和2023年的估計每股收益信息結合在一起，使用：(I)根據Select管理層的估計，計算First Bancorp and Select截至2021年12月31日的結束資產負債表估計；(Ii)預測截至2022年和2023年的兩個年度的預測；以及(Iii)進行預計財務調整。雷蒙德·詹姆斯分析了合併對某些預期財務結果的估計財務影響。這一分析表明，合併可能稀釋Select在2021年12月31日的估計每股TBV(根據合併對價中反映的交換率進行調整)，但增加Select的2022年和2023年估計每股收益以及估計2022年每股股息(根據合併對價中反映的交換率進行調整)。
 
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目錄
 
對於上述所有分析，First Bancorp在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，這些差異可能是實質性的。
其他注意事項。公平意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要描述的影響。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分，而不考慮整個分析，將會對其觀點背後的過程產生不完整的看法。此外，Raymond James考慮了所有此類分析的結果，並沒有為任何分析賦予相對權重，而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷，因此，上述任何特定分析產生的估值範圍不應被視為Raymond James對Select在任何時間點的實際價值的看法。
在執行分析時，Raymond James對行業業績、一般業務、經濟和監管狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在Select的控制範圍之內。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)進行的分析不一定表明可能實現的實際價值、交易值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。該等分析已提供予遴選委員會(僅以其本身身份)，並僅作為Raymond James就根據合併協議就建議合併而須由該等持有人就建議合併收取的合併代價中，從財務角度而言對選定普通股(已終止股份除外)持有人的公平性分析的一部分而擬備。這些分析並不聲稱是評估，也不是反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意見是遴選委員會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意見或上述分析都不應被視為決定選擇委員會或選擇管理層對Select、First Bancorp或合併的看法。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有徵集對涉及Select的交易感興趣的跡象，也沒有就Select的戰略選擇提供建議。SELECT對Raymond James執行的分析或表達的意見的範圍沒有限制。
Raymond James的意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他情況和條件，並於2021年5月27日向其披露，此類情況和條件的任何重大變化都可能影響Raymond James的意見，但Raymond James沒有任何義務更新、修改或重申該意見。Raymond James依賴並假設(未經獨立核實)Select的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Raymond James提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自日期以來沒有發生變化，而該等信息或事實對其分析或意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實使Raymond James審核的任何信息在任何重大方面不完整或具有誤導性。
正如Select董事會所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常波動，Raymond James沒有就這種波動對合並、Select或First Bancorp的任何潛在影響發表任何意見或觀點，Raymond James的意見也沒有旨在解決任何此類市場的潛在發展。正如專責委員會所知，冠狀病毒及相關疾病擴散的潛在直接及間接商業、金融、法律、經濟及社會影響及後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資及融資組織、股票市場、企業及個人可能採取的行動及措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律及監管事宜，以及信貸、金融及股票市場(統稱“金融及股票市場”)有關的行動及措施，均存在重大不明朗因素。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)沒有就大流行影響其分析、意見、合併、Select或First Bancorp的潛在影響發表任何意見或觀點。
在Raymond James書面意見發表日期前兩年內，(I)Raymond James與Select的子公司Select Bank從事某些固定收益交易活動，並從中賺取收入；(Ii)Raymond James代表Select進行某些股票回購，從中賺取費用；以及(Iii)Raymond James與First Bancorp的子公司First Bank從事某些固定收益交易活動，併為此賺取收入。
 
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目錄​
 
對於與發表意見相關的服務，Select在發表意見時向Raymond James支付了35萬美元的費用。Select還將向Raymond James支付與合併相關的慣常顧問服務費，相當於約410萬美元(減去發表意見時支付的費用，金額將被扣除)，這取決於合併的完成。Select還同意償還Raymond James與其服務相關的費用，包括律師的費用和開支，並將賠償Raymond James因聘用而產生的某些法律責任。
Raymond James積極參與投資銀行業務，並定期承擔與公開發行、私募、業務合併和類似交易相關的投資證券估值。在正常業務過程中，Raymond James可能會為Select and First Bancorp及其客户的賬户交易Select and First Bancorp的證券，因此可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Raymond James未來可能向Select and/或First Bancorp或合併中的其他參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，Raymond James可能因此獲得補償。
First Bancorp合併的原因；First Bancorp董事會的推薦
經過深思熟慮，第一屆Bancorp董事會在2021年6月1日召開的會議上一致認定，合併協議符合First Bancorp及其股東的最佳利益。因此，First Bancorp董事會批准了合併協議，並一致建議First Bancorp股東投票支持第一個Bancorp合併提案。
First Bancorp董事會在決定批准合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，並建議其股東批准第一個Bancorp合併提議時，與First Bancorp管理層以及First Bancorp的法律顧問和財務顧問協商，對合並協議、合併和其他交易進行了評估，並考慮了一些有利於合併的因素，包括以下重大因素，這些因素沒有按優先順序列出：
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First Bancorp和Select的每一項業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景，包括First Bancorp董事會的觀點，即Select的業務和運營是對First Bancorp現有業務和業務線的補充，並加強第一銀行作為總部設在北卡羅來納州的最大社區銀行的地位；
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First Bancorp and Select目前和未來的經營環境，包括國家、地區和當地的經濟狀況，金融機構的總體競爭環境，以及這些因素對First Bancorp在有無擬議交易的情況下可能產生的影響；
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與First Bancorp管理層及其法律顧問就Select的盡職調查進行的審查和討論；
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兩家公司文化的互補性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；
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管理層預期First Bancorp在交易完成後將保持其強大的資本狀況；
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提升First Bancorp和First Bank品牌認知度的機會；
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KBW於2021年6月1日向First Bancorp董事會提交的財務報告，以及KBW於2021年6月1日向First Bancorp董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對First Bancorp在擬議合併中的交換比率的公平性的意見，如下文“First Bancorp的財務顧問的意見；”
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合併協議的條款，包括預期的税收待遇以及交易保護和終止費條款，與First Bancorp的外部法律顧問就法律問題進行審查，並與First Bancorp的財務顧問就財務問題進行審查；
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目錄​
 
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將管理層的注意力和資源從First Bancorp的業務運營轉移到完成合並的潛在風險；
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實現預期的成本協同效應和節約以及成功將Select的業務、運營和員工與First Bancorp整合相關的潛在風險；
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合併所需的監管和其他批准，以及預期此類監管和其他批准將及時收到，且不會強加不可接受的條件；以及
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合併後的公司將受到更高的監管要求，以及合併後的公司在總資產增長超過100億美元的情況下將產生的鉅額費用。
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上述關於第一屆Bancorp董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括了第一屆Bancorp董事會考慮的重要因素。第一屆Bancorp董事會在作出批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易的決定時，並沒有對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。第一屆Bancorp董事會從整體上考慮了所有這些因素，並總體考慮了有利於和支持其決心的因素。應該指出的是，本部分對第一個Bancorp董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考本聯合委託書/招股説明書第19頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
基於上述原因，第一Bancorp董事會認為合併協議及其擬進行的交易是可取的，且符合First Bancorp及其股東的最佳利益，並批准了合併協議。第一個Bancorp董事會建議第一個Bancorp股東投票支持第一個Bancorp合併提案和第一個Bancorp休會提案。
First Bancorp財務顧問意見
First Bancorp聘請KBW向First Bancorp提供財務諮詢和投資銀行服務，包括向First Bancorp董事會就擬議合併中的交換比率從財務角度對First Bancorp是否公平發表意見。首先，Bancorp之所以選擇KBW，是因為KBW是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與併購相關的金融服務業務及其證券的估值。
作為參與的一部分，KBW的代表出席了2021年6月1日舉行的第一屆Bancorp董事會會議，第一屆Bancorp董事會在會上評估了擬議中的合併。於本次會議上，KBW審閲了建議合併的財務方面，並發表意見稱，根據該意見所載的KBW審核的程序、所作假設、所考慮事項，以及KBW所進行審核的資格及限制，截至該日期，建議合併的交換比率對First Bancorp是公平的。第一屆Bancorp董事會在這次會議上批准了合併協議。
本文中陳述的意見的描述通過參考意見全文進行保留，意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件C附於本聯合委託書/招股説明書中，並描述了KBW在準備意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。
KBW的意見僅代表意見發佈之日。該意見是為了向第一個Bancorp董事會(以其身份)提供信息，並與其考慮合併的財務條款有關。該意見僅從財務角度討論了與First Bancorp合併時交換比例的公平性。它沒有涉及First Bancorp參與合併或達成合並協議的基本業務決定，也沒有就合併向First Bancorp董事會提出建議，也不構成對First Bancorp普通股持有人或任何其他實體的任何股東如何就合併進行投票的建議
 
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目錄
 
或任何其他事項，亦不構成任何該等股東是否應就合併訂立投票權、股東協議、聯屬公司協議或其他協議或行使該股東可享有的任何持不同政見者權利或評價權的建議。
KBW的意見由KBW的公平意見委員會根據其根據金融行業監管機構規則第35150條的要求制定的政策和程序進行審查和批准。
針對該意見，KBW審查、分析和依賴了與First Bancorp and Select和合並有關的財務和運營狀況的材料，其中包括：
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日期為2021年5月26日的合併協議草案(當時提供給KBW的最新草案)；
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First Bancorp截至2020年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；
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First Bancorp截至2021年3月31日的未經審計的季度財務報表和Form 10-Q季度報告；
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Select截至2020年12月31日的三個會計年度經審計的財務報表和Form 10-K年度報告；
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Select未經審計的季度財務報表和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；
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First Bancorp and Select及其各自子公司的某些監管文件，包括Form FR Y-9C、Form FR Y-9SP的季度報告，以及截至2020年12月31日的三年期間和截至2021年3月31日的季度提交的季度電話會議報告；
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First Bancorp和Select向各自股東提交的某些其他中期報告和其他通信；以及
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First Bancorp and Select向KBW提供的有關First Bancorp and Select各自業務和運營的其他財務信息，或KBW為其分析目的而指示使用的其他財務信息。
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KBW對財務信息以及它認為在這種情況下合適或與其分析相關的其他因素的考慮包括以下內容：
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First Bancorp and Select的歷史和當前財務狀況及經營業績；
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First Bancorp and Select的資產和負債；
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銀行業其他某些合併交易和業務合併的性質和條款；
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First Bancorp and Select的某些財務和股市信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行比較；
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由Select管理層編制，然後由First Bancorp管理層調整，由First Bancorp管理層提供給KBW並與KBW討論，並由KBW根據此類討論，在First Bancorp管理層的指導下，經董事會同意使用和依賴的Select的財務和運營預測和預測；
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對First Bancorp的公開共識“街頭估計”，以及First Bancorp管理層向KBW提供的假設First Bancorp長期增長率，所有這些信息都由First Bancorp管理層與KBW討論，並由KBW在該管理層的指導下並經First Bancorp董事會同意使用和依賴；以及
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關於合併對First Bancorp的某些預計財務影響的估計(包括但不限於預計將從First Bancorp節省的成本和相關費用)
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目錄
 
(br}合併)由first Bancorp管理層編制，由該管理層提供給KBW並與KBW討論，並由KBW在該管理層的指導下並經第一Bancorp董事會同意使用和依賴。
KBW還進行了其認為適當的其他研究和分析，並考慮到其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的總體瞭解。KBW還參與了First Bancorp and Select管理層就各自公司的過去和當前業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及KBW認為與其調查相關的其他事項進行的討論。
在進行審核並得出其意見時，KBW依賴並假設向其提供的或可公開獲得的所有財務和其他信息的準確性和完整性，KBW不獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也不對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。KBW依賴First Bancorp管理層關於Select的財務和運營預測及預測(經該管理層調整)的合理性和可實現性、First Bancorp的公開可獲得的共識“街頭估計”、假設的First Bancorp長期增長率，以及有關合並對First Bancorp的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於，預計將從合併中產生或衍生的成本節省和相關費用)，所有這些都如上所述(以及假設和或者，就上文提到的First Bancorp公開可獲得的共識“街頭估計”而言，這些估計與First Bancorp管理層目前可獲得的最佳估計和判斷一致，這些信息中反映的預測、預測和估計將在估計的金額和時間段內實現。
不言而喻，第一銀行和精選公司提供給KBW的前述財務信息部分並非出於公開披露的預期而編制，所有前述財務信息，包括上文提到的第一銀行的公開可獲得的共識“街頭估計”，都基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素，特別是關於正在發生的新冠肺炎疫情的假設)，因此，實際結果可能與陳述的結果大不相同。KBW根據與First Bancorp及Select各自管理層的討論，並經第一Bancorp董事會同意，假設所有該等資料為KBW可形成其意見提供合理基礎，KBW對任何該等資料或其假設或根據概無意見。其中，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對first Bancorp and Select產生不利影響，這種影響被認為是有限的。KBW在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這些信息，並且在任何方面都不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。
KBW還假設First Bancorp或Select的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自KBW可獲得的上一份財務報表之日起沒有重大變化。KBW並非獨立核實貸款及租賃損失撥備是否足夠的專家，KBW在未經獨立核實及經First Bancorp同意的情況下，假設First Bancorp and Select的貸款及租賃損失撥備總額足以彌補該等損失。在發表意見時，KBW沒有對First Bancorp或Select的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何此類資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收集性進行或獲得任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估First Bancorp或Select的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為KBW對任何公司或資產實際價值的看法。
KBW假設其分析在所有方面都是重要的：
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合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照合併協議中規定的條款(最終條款)完成
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目錄
 
KBW假設其分析在任何方面與KBW審閲並如上所述的合併協議草案版本沒有實質性差異)，不調整交換比率，也不與選擇普通股相關的其他對價或付款；
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合併協議各方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實、正確；
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合併協議各方及所有相關文件將履行該文件要求各方履行的所有契諾和協議；
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沒有任何因素會延遲或受制於任何不利條件、對合並或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成合並的所有條件，任何相關交易將在不對合並協議或任何相關文件進行任何豁免或修改的情況下得到滿足；以及
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在為合併及任何相關交易取得必要的監管、合同或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，這些限制將對First Bancorp、Select或備考實體的未來運營業績或財務狀況或預期的合併效益產生重大不利影響，包括但不限於合併預期產生的成本節約和相關費用。
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KBW假設合併將以符合修訂後的1933年《證券法》(我們稱為《證券法》)、《交易法》以及所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規的適用條款的方式完成。First Bancorp的代表進一步告知KBW，First Bancorp依賴於其顧問(KBW除外)或其他適當來源關於First Bancorp、Select、合併和任何相關交易以及合併協議的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事項的建議。KBW沒有就任何此類問題提供建議。
KBW的意見僅從財務角度討論了截至該意見發表之日與First Bancorp合併時交換比率的公平性。KBW對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於合併或任何此類關聯交易的形式或結構，合併或任何此類關聯交易對first Bancorp、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或與合併相關的任何僱傭、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，或KBW的意見必須以現有條件為基礎，並可在該意見發表之日和KBW通過該日期獲得的信息上進行評估。新冠肺炎大流行的影響，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，引發了廣泛的幹擾、異常的不確定性和異常的波動。KBW發表意見之日之後的事態發展可能已經並可能影響KBW的意見中得出的結論，KBW沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。KBW的意見沒有涉及，KBW沒有就以下方面發表任何觀點或意見：
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First Bancorp進行合併或簽訂合併協議的基本業務決策；
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與First Bancorp或First Bancorp董事會現在、已經或可能提供給First Bancorp或First Bancorp董事會或正在考慮的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；
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First Bancorp或First Bancorp董事會目前可能考慮或可能在合併結束後由First Bancorp或First Bancorp董事會實施的與Select或備考實體有關的任何業務、運營或其他計劃；
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相對於First Bancorp普通股持有人的任何薪酬，或相對於交換比率，向First Bancorp的任何高管、董事或僱員或任何類別的此類人員支付的任何薪酬的金額或性質是否公平；
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合併或任何相關交易對First Bancorp，Select或合併協議擬進行的任何交易的任何其他方的任何類別證券的持有人或將收到的代價的公平性的影響；
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與合併相關而發行的第一股Bancorp普通股的實際價值；
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合併公開宣佈後First Bancorp普通股或Select普通股的交易價格、交易範圍或交易量，或者合併完成後First Bancorp普通股的交易價格、交易範圍或交易量；
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任何其他顧問向合併或合併協議預期的任何其他交易的任何一方提供的任何建議或意見；或
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與First Bancorp，Select及其各自的任何股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項，或與合併或任何其他相關交易有關或引起的，或作為合併或任何其他相關交易的結果，包括對於美國聯邦所得税而言，合併是否符合免税重組的條件。
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在進行分析時，KBW對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，這些都不是KBW、First Bancorp和Select所能控制的。KBW執行的分析中包含的任何估計都不一定代表實際值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這些企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就存在很大的不確定性。此外，KBW的意見是第一Bancorp董事會在決定批准合併協議和合並時考慮的幾個因素之一。因此，下面描述的分析不應被視為第一屆Bancorp董事會關於匯率公平性的決定。合併中應付代價的類型和金額由First Bancorp和Select之間的談判確定，First Bancorp訂立合併協議的決定僅與First Bancorp董事會的決定相同。
以下是KBW向第一屆Bancorp董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並未完整描述該意見所依據的財務分析或KBW向第一屆Bancorp董事會所作的陳述，但概述了就該意見所進行和提出的重要分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此，公平意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出其意見時，KBW沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，KBW認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
為了進行下文描述的財務分析，KBW根據擬議合併中的0.408倍交換比率和First Bancorp普通股在2021年6月1日的收盤價，對擬議合併使用了隱含交易價值每股精選普通股18.53美元，或總計321.7美元(包括現金精選股票期權的隱含價值)。除了下文描述的財務分析外，KBW還利用First Bancorp管理層提供的財務和運營預測和預測，與First Bancorp董事會一起審查了擬議合併的隱含交易倍數(基於擬議合併的隱含交易價值總計321.7美元)為16.1x Select的2021年估計淨收入和17.6x Select的2022年估計淨收入(這些預測由Select管理層編制，然後由First Bancorp管理層進行調整)，以供參考。
 
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First Bancorp精選公司分析。KBW利用公開信息，將First Bancorp的財務表現、財務狀況和市場表現與選定的15家主要交易所交易銀行進行了比較，這些銀行總部位於佐治亞州、佛羅裏達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州或西弗吉尼亞州，總資產在30億美元至100億美元之間。
入選公司如下(按總資產降序列示)：
​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​ ​ Primis Financial Corp. ​
​ amerant Bancorp Inc. ​ ​ Summit Financial Group，Inc. ​
​ 城市控股公司 ​ ​ 藍嶺銀行股份有限公司 ​
​ 卡特銀行股份有限公司 ​ ​ Capstar Financial Holdings，Inc. ​
​ 首都城市銀行集團公司 ​ ​ First Community BankShares，Inc. ​
​ 大西洋資本銀行股份有限公司 ​ ​ 美國國家銀行股份有限公司 ​
​ HomeTrust BancShares，Inc. ​ ​ Relative Bancorp，Inc. ​
​ SmartFinancial，Inc. ​ ​ ​ ​
為執行此分析，KBW使用截至2021年3月31日或截至2021年6月1日的最近一個完整季度(“MRQ”)或最近12個月(“LTM”)的盈利能力和其他財務信息，以及截至2021年6月1日的市場價格信息。KBW還在公開範圍內使用了First Bancorp和選定公司的2021年和2022年每股收益(EPS)估計，這些估計取自對First Bancorp和選定公司的共識“街道”估計(其中一家公司的共識“街道”估計沒有公開提供)。其中一家選定的公司沒有報告計算總資本比率所需的數據。KBW編制的某些財務數據(見下表)可能與First Bancorp的歷史財務報表中提供的數據或雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在“精選財務顧問的合併和意見”一節中提供的數據不符，因為KBW在計算所提供的財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。
KBW的分析顯示了有關First Bancorp和所選公司的以下財務表現：
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選定公司
​
​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
LTM核心平均資產回報率(1)
​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
LTM核心有形普通股平均回報率(1)
​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
LTM核心PTPP ROAA(2)
​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​
LTM淨息差
​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.22% ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​
LTM費用收入/收入比(2)
​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​
LTM效率比
​ ​ ​ ​ 52.2% ​ ​ ​ ​ ​ 63.4% ​ ​ ​ ​ ​ 56.1% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常項目、非經常性項目以及出售證券、非控股權益以及無形和商譽減值攤銷的收益/(虧損)。
​
(2)
不包括貸款損失和税收撥備的核心收入。
​
KBW的分析還顯示了以下有關First Bancorp的財務狀況，以及在一定程度上可公開獲得的選定公司的財務狀況：
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選定公司
​
​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
有形普通股權益/有形資產
​ ​ ​ ​ 8.40% ​ ​ ​ ​ ​ 8.21% ​ ​ ​ ​ ​ 9.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​ ​ ​ ​ 9.76% ​ ​
總資本比率
​ ​ ​ ​ 15.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.10% ​ ​ ​ ​ ​ 15.68% ​ ​ ​ ​ ​ 15.54% ​ ​ ​ ​ ​ 17.00% ​ ​
為投資/存款持有的貸款
​ ​ ​ ​ 68.7% ​ ​ ​ ​ ​ 74.5% ​ ​ ​ ​ ​ 80.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82.5% ​ ​ ​ ​ ​ 89.5% ​ ​
 
59
目錄
 
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選定公司
​
​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
貸款損失準備金/貸款
​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​
不良資產/貸款+OREO(1)
​ ​ ​ ​ 1.07% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.89% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
LTM淨沖銷/平均貸款
​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
​
(1)
不良資產包括非應計貸款、重組貸款和其他擁有的房地產(“OREO”)。
​
此外，KBW的分析顯示了以下關於First Bancorp以及在一定程度上可公開獲得的選定公司的市場表現(不包括LTM核心每股收益倍數對其中兩家公司的影響，這兩個倍數被認為沒有意義，因為它們大於35.0x)：
​ ​ ​
First Bancorp
​ ​
選定公司
​
​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
一年股價變動
​ ​ ​ ​ 82.6% ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.6% ​ ​ ​ ​ ​ 93.5% ​ ​
年初至今股價變動
​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ 26.3% ​ ​ ​ ​ ​ 44.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​ ​ ​ ​ 49.1% ​ ​
每股價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 206% ​ ​ ​ ​ ​ 129% ​ ​ ​ ​ ​ 159% ​ ​ ​ ​ ​ 162% ​ ​ ​ ​ ​ 189% ​ ​
價格/LTM核心每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​
價格/2021年每股收益預估
​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​ ​ ​ ​ 13.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​
價格/2022年每股收益預估
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.7x ​ ​
股息率(2)
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
MRQ股息支付率(3)
​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常項目、非經常性項目以及出售證券、非控股權益以及無形和商譽減值攤銷的收益/(虧損)。
​
(2)
最近的季度股息按股價的百分比摺合成年率計算。
​
(3)
最近一個季度股息按年化MRQ每股收益的百分比計算。
​
在上述選定公司分析中用作比較的公司均不與First Bancorp相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
選擇選定公司分析。KBW利用公開獲得的信息，將Select的財務表現、財務狀況和市場表現與14家主要交易所交易銀行進行了比較，這些銀行總部位於佐治亞州、佛羅裏達州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州或西弗吉尼亞州，總資產在10億美元至30億美元之間。一家併購目標被排除在選定的公司之外。
入選公司如下(按總資產降序列示)：
​ MVB金融公司
南方第一銀行股份有限公司
專業控股公司
富力金融公司
大都會銀行股份有限公司
FVCBankcorp，Inc.
Colony Bankcorp，Inc. 		​ ​ MainStreet BancShares，Inc.
社區銀行家信託公司
國民銀行股份有限公司
北卡羅來納州People Bancorp，Inc.
第一社區公司
Old Point Financial Corporation
第一民族公司 		​
 
60
目錄
 
為了執行此分析，KBW使用了最近完成的季度或截至2021年3月31日的最近12個月的盈利能力和其他財務信息，以及截至2021年6月1日的市場價格信息。KBW還使用了來自First Bancorp管理層提供的財務和運營預測以及Select的預測(由Select管理層編制，然後由First Bancorp管理層調整)的2021年和2022年每股收益估計，以及在公開範圍內對選定公司的共識“街道”估計(對於其中四家選定公司，共識“街道”估計沒有公開提供)。若精選及選定公司之綜合控股公司層面財務數據未呈報，則利用附屬銀行層面數據計算比率。計算總資本比率所需的子公司銀行水平數據也沒有報告其中兩家公司。KBW編制的某些財務數據，如下表所示，可能與Select的歷史財務報表中提供的數據或Raymond James在“Select的財務顧問的合併 - 意見”一節中提供的數據不符，因為KBW在計算所提供的財務數據時使用了不同的時期、假設和方法。
KBW的分析顯示了以下有關精選公司和所選公司的財務業績：
​ ​ ​
選擇
​ ​
選定公司
​
​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
LTM核心平均資產回報率(1)
​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​
LTM核心有形普通股平均回報率(1)
​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
LTM核心PTPP ROAA(2)
​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 1.61% ​ ​
LTM淨息差
​ ​ ​ ​ 3.83% ​ ​ ​ ​ ​ 3.26% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42% ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
LTM費用收入/收入比
​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.7% ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.1% ​ ​
LTM效率比
​ ​ ​ ​ 61.4% ​ ​ ​ ​ ​ 69.2% ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常項目、非經常性項目以及出售證券、非控股權益以及無形和商譽減值攤銷的收益/(虧損)。
​
(2)
不包括貸款損失和税收撥備的核心收入。
​
KBW的分析還顯示了以下有關Select公司的財務狀況，並在一定程度上公開了所選公司的財務狀況：
​ ​ ​
選擇
​ ​
選定公司
​
​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
有形普通股權益/有形資產
​ ​ ​ ​ 9.41% ​ ​ ​ ​ ​ 8.32% ​ ​ ​ ​ ​ 8.95% ​ ​ ​ ​ ​ 9.15% ​ ​ ​ ​ ​ 9.78% ​ ​
總資本比率
​ ​ ​ ​ 13.31% ​ ​ ​ ​ ​ 14.03% ​ ​ ​ ​ ​ 15.13% ​ ​ ​ ​ ​ 15.57% ​ ​ ​ ​ ​ 16.06% ​ ​
為投資/存款持有的貸款
​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​ ​ ​ ​ 70.0% ​ ​ ​ ​ ​ 76.0% ​ ​ ​ ​ ​ 79.7% ​ ​ ​ ​ ​ 89.3% ​ ​
貸款損失準備金/貸款
​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​
不良資產/貸款+OREO(1)
​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.73% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​
LTM淨沖銷/平均貸款
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
​
(1)
不良資產包括非應計貸款、重組貸款和OREO。
​
此外，KBW的分析顯示了以下關於Select以及在公開範圍內可獲得的入選公司的市場表現的信息(不包括LTM核心每股收益倍數對其中一家入選公司的影響，該公司的倍數被認為沒有意義，因為其倍數大於35.0x)：
 
61
目錄
 
​ ​ ​
選擇
​ ​
選定公司
​
​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
一年股價變動
​ ​ ​ ​ 90.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​ ​ ​ ​ 53.6% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​ ​ ​ ​ 62.2% ​ ​
年初至今股價變動
​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​
每股價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 147% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 126% ​ ​ ​ ​ ​ 134% ​ ​ ​ ​ ​ 137% ​ ​
價格/LTM核心每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 15.8x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.4x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​
價格/2021年每股收益預估
​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​
價格/2022年每股收益預估
​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.4x ​ ​
股息率(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
MRQ股息支付率(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常項目、非經常性項目以及出售證券、非控股權益以及無形和商譽減值攤銷的收益/(虧損)。
​
(2)
最近一次季度股息按年率計算，在宣佈季度股息的10家選定公司中，佔股價的百分比。
​
(3)
最近的季度股息年化，在宣佈季度股息的10家選定公司中，佔年化MRQ每股收益的百分比。
​
在上述選定公司分析中用作比較的公司均不與選擇相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
已選擇交易分析。KBW審查了自2018年12月31日以來宣佈的17筆美國全行和儲蓄交易的公開信息，交易價值在2億至5億美元之間。等額合併和由美國以外的銀行完成的交易被排除在選定的交易之外。
選擇的交易如下：
​
獲取錯誤
​ ​
被收購公司
​
​ 企業金融服務公司
Nicolet BankShares，Inc.
People Bancorp Inc.
加州銀行股份有限公司
公積金金融服務公司
聯合社區銀行股份有限公司
哈特蘭金融美國公司
Business First BancShares，Inc.
西北銀行股份有限公司
沙泉銀行股份有限公司
第一金融銀行股份有限公司
西蒙斯第一國家公司
WesBanco，Inc.
科技銀行股份有限公司
漢考克·惠特尼公司
第一公民銀行股份有限公司
Glacier Bancorp，Inc. 		​ ​ 首選銀行
麥基諾金融公司
Premier Financial Bancorp，Inc.
太平洋商業銀行
SB One Bancorp
三岸銀行股份有限公司
AIM BancShares，Inc.
底座銀行股份有限公司
MutualFirst Financial，Inc.
Revere Bank
TB&T BancShares，Inc.
藍天公司
Old Line BancShares，Inc.
DNB金融公司
中南Bancorp，Inc.
EnIntegra Financial Corp.
Heritage Bancorp 		​
對於每筆選定的交易，KBW根據為被收購公司支付的交易對價價值和基於被收購公司在宣佈收購之前的最新公開財務報表的財務數據，得出以下隱含的交易統計數據：
•
普通股每股價格與被收購公司每股有形賬面價值之比(對於涉及私人被收購公司的選定交易，該交易統計數字為交易對價總額除以有形普通股權益總額)；
​
 
62
目錄
 
•
被收購公司普通股每股收益相對於被收購公司LTM每股收益的價格(在涉及私人被收購公司的選定交易中，該交易統計數據的計算方法為總交易對價除以LTM淨收入)；以及
​
•
被收購公司的核心存款(總存款減去超過10萬美元的定期存款)的有形股本溢價，稱為核心存款溢價。
​
KBW還審查了為被收購公司支付的12筆選定交易的每股普通股價格，在這些交易中，被收購公司公開交易的價格相對於被收購公司在各自交易宣佈前一天的收盤價有溢價/(折讓)(以百分比表示，稱為單日市場溢價)。上述選定交易的交易統計數據與擬議合併的相應交易統計數據進行了比較，依據的是擬議合併的隱含交易價值為每股精選普通股流通股18.53美元，或總計321.7美元，並使用截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月的精選公司歷史財務信息和精選公司普通股在2021年6月1日的收盤價。
分析結果如下(不包括LTM EPS倍數對所選交易之一的影響，該倍數被認為沒有意義，因為它是負數)：
​ ​ ​
First Bancorp/​
選擇
 ​ ​
25日
百分位數
​ ​
中位數
​ ​
平均
​ ​
第75頁
百分位數
​
每股價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 191% ​ ​ ​ ​ ​ 156% ​ ​ ​ ​ ​ 173% ​ ​ ​ ​ ​ 177% ​ ​ ​ ​ ​ 184% ​ ​
價格/LTM EPS
​ ​ ​ ​ 24.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4x ​ ​ ​ ​ ​ 16.7x ​ ​
核心保證金溢價
​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
單日市場溢價
​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​
在上述選定交易分析中用作比較的公司或交易與Select或提議的合併都不相同。因此，對這些結果的分析不是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
相對貢獻分析。KBW分析了First Bancorp and Select對各種預計資產負債表和損益表項目以及合併後實體的合併市值的相對獨立貢獻。這一分析不包括採購會計調整或成本節約。為了進行這一分析，KBW使用了(I)截至2021年3月31日或截至2021年3月31日的12個月的First Bancorp and Select的歷史資產負債表和損益表數據，(Ii)First Bancorp的公開可獲得的共識“街頭估計”，(Iii)First Bancorp管理層提供的Select的財務和運營預測和預測(由Select管理層編制，然後由First Bancorp管理層調整)，以及(Iv)截至2021年6月1日的市場價格數據。下表列出了KBW的分析結果，該表還將KBW的分析結果與基於合併協議中規定的0.408倍交換比率的First Bancorp和Select股東在合併後公司中的隱含預計所有權和百分比進行了比較：
​ ​ ​
First Bancorp
佔總數的%
​ ​
選擇
佔總數的%
​
交換比例為0.408倍的所有權：
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
市場信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易前市值
​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
資產負債表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產
​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
為投資持有的總貸款
​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
有形普通股權益
​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
63
目錄
 
​ ​ ​
First Bancorp
佔總數的%
​ ​
選擇
佔總數的%
​
LTM核心淨收入(1)
​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
LTM核心PTPP淨收入(2)
​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
2021年淨收入
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
2022年淨收入
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
​
(1)
核心收入不包括非常項目、非經常性項目以及出售證券、非控股權益以及無形和商譽減值攤銷的收益/(虧損)。
​
(2)
不包括貸款損失和非常項目撥備的税前收益，不包括出售可供出售證券的收益、無形資產攤銷、商譽減值和非經常性項目。
​
預計財務影響分析。KBW進行了形式上的財務影響分析，將First Bancorp and Select的預計損益表和資產負債表信息結合在一起。使用(I)First Bancorp and Select截至2021年12月31日的結算資產負債表估計，在First Bancorp和Select的情況下，使用從First Bancorp的公開可獲得的共識“市場估計”中獲得的增長率並在First Bancorp管理層提供的情況下從歷史數據中推斷出的增長率，(Ii)First Bancorp的公開可獲得的共識“市場估計”和由First Bancorp管理層提供的假設的First Bancorp長期增長率，(Iii)財務和運營預測及(Iv)根據First Bancorp管理層提供的預計假設(包括但不限於合併預期帶來的成本節省及相關開支，以及與此有關的若干購買會計調整及其他與合併相關的調整及重組費用)，KBW分析了合併對若干預期財務業績的估計財務影響。這一分析表明，合併可能會增加First Bancorp 2022年和2023年的估計每股收益，並可能稀釋First Bancorp截至2021年12月31日收盤時的每股有形賬面價值。此外，分析表明，根據合併的形式，截至2021年12月31日，First Bancorp的有形普通股權益與有形資產比率、槓桿率、普通股一級資本比率、一級風險資本比率和總風險資本比率在成交時可能會較低。對於上述所有分析，, First Bancorp在合併後取得的實際結果可能與預期結果不同，變化可能是實質性的。
First Bancorp股息貼現模型分析。KBW進行了股息貼現模型分析，以估計First Bancorp隱含股權價值的範圍。在這一分析中，KBW使用了公眾可獲得的對First Bancorp的普遍“街頭估計”，並假設First Bancorp管理層提供的First Bancorp長期增長率，KBW假設貼現率在8.0%至12.0%之間。該價值範圍是通過以下方法得出的：(I)加上(I)First Bancorp在2021年12月31日至2025年12月31日期間可能產生的可用於股息的隱含未來超額資本的現值，以及(Ii)First Bancorp在該期間結束時隱含終端價值的現值。KBW假設First Bancorp將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產比率，First Bancorp將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算First Bancorp的終端價值時，KBW採用了First Bancorp預計2026年收益的12.0x至16.0x的範圍。這一股息貼現模型分析得出First Bancorp普通股每股隱含價值在38.72美元至54.44美元之間。
股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。這一分析並不旨在表明First Bancorp或形式上合併後的公司的實際價值或預期價值。
選擇股利貼現模型分析。KBW進行了股息貼現模型分析，以估計Select的隱含股本價值的範圍，並考慮到合併預計將帶來的成本節約和相關費用。在本分析中，KBW使用了First Bancorp管理層提供的與Select的收益和資產相關的財務和運營預測和預測(由Select管理層編制，然後由First Bancorp管理層進行調整)和假設
 
64
目錄​
 
關於First Bancorp管理層預計將因合併而節省的成本和相關費用，KBW假設貼現率在8.5%至12.5%之間。該價值範圍是通過以下方法得出的：(I)加上(I)Select在2021年12月31日至2026年12月31日期間可能產生的可用於股息的隱含未來超額資本的現值，以及(Ii)Select在該期間結束時的隱含終端價值的現值，在每種情況下均應用估計的成本節約和相關費用。KBW假設Select將保持8.00%的有形普通股權益與有形資產的比率，而Select將保留足夠的收益來維持這一水平。在計算Select的最終價值時，KBW採用了11.0x到15.0x的範圍，Select的2027年估計收益(包括估計的成本節約和相關費用)。這種紅利貼現模型分析得出了一系列Select普通股的隱含價值，考慮到合併預計將節省的成本和相關開支，每股隱含價值在20.89美元至29.79美元之間。
股息貼現模型分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值和貼現率。該分析並不表示Select的實際值或期望值。
其他。KBW在擬議的合併中擔任First Bancorp的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為其投資銀行業務的一部分，KBW繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，KBW擁有銀行企業估值方面的經驗和知識。除了First Bancorp和KBW之間的某種現有銷售和交易關係，以及在KBW及其聯營公司經紀自營商業務的正常過程中，KBW及其聯營公司可能會不時從First Bancorp and Select公司購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券市場莊家，KBW及其聯屬公司可能不時持有First Bancorp或Select的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，以及為其及其各自客户和客户的賬户買入或賣出First Bancorp或Select的債務或股權證券。
根據KBW接洽協議，First Bancorp已同意向KBW支付總額為1,875,000美元的現金費用，其中250,000美元在KBW提出意見時支付，其餘部分取決於合併完成。First Bancorp還同意償還KBW與其簽約相關的合理自付費用和支出，並賠償KBW與KBW簽約或KBW在其中扮演的角色有關或產生的某些責任。除了與本次接觸有關外，在KBW提出意見的日期前兩年，KBW沒有向First Bancorp提供投資銀行或金融諮詢服務。在KBW發表意見的日期前兩年，KBW沒有向Select提供投資銀行或金融諮詢服務。KBW未來可能會向First Bancorp或Select提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。
精選董事和高管在合併中的利益
在考慮推選委員會有關合並的建議時，你應該知道，推選委員會的行政人員和成員有協議或安排為他們提供合併中的權益，包括財務權益，這些權益可能不同於推選其他股東的利益，或附加於選擇的其他股東的利益。遴選委員會在審議合併的優點時，以及在決定向遴選股東建議他們投票支持遴選合併建議時，已知悉這些利益。除非另有説明，以下討論中關於董事和高管薪酬的金額是根據截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的薪酬水平計算的。
賠償和保險
在合併生效後的六年內，First Bancorp已同意對Select現任和前任董事和高管因擔任Select的董事、高級管理人員、員工或代理人或應Select的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司而產生的作為或不作為而產生的所有責任進行賠償、辯護並使其不受損害
 
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在生效時間(包括合併協議預期的其他交易)或之前發生的企業，在適用法律、Select的公司章程和在合併協議日期生效的章程允許的最大範圍內，包括與預支任何訴訟抗辯費用有關的條款，無論First Bancorp是否為任何此類事項投保。
在合併生效前，First Bancorp已同意購買或將指示Select購買根據Select的現有董事和高級管理人員責任保險對當前Select現有保險覆蓋的董事和高級管理人員在合併生效時間之前發生的行為或不作為的延長報告期背書。這項批註將在合併生效後的六年內為該等選定董事及高級人員提供保障。
現有僱傭協議和補充高管退休計劃(SERP)協議
Select and Select Bank之前與Select的每一位指定高管威廉·L·赫奇佩斯二世(William L.Hedgepeth II)、林恩·H·約翰遜(Lynn H.Johnson)、馬克·A·傑弗里斯(Mark A.Jeffries)、W·基思·貝茨(W.Keith Betts)和D.C.理查德·託賓(D.每一份僱傭協議都賦予高管一筆現金付款，相當於代碼第280G節對該術語的定義的299%的“基本金額”，當高管在“終止事件”或“不利變化”​(通常稱為“正當理由”終止)後終止對高管的僱用時，在任何一種情況下，如果此類終止發生在控制權變更(如合併)後的12個月內，高管有權在沒有“原因”的情況下獲得一次性現金付款。
2019年，Select Bank與赫奇佩斯先生和約翰遜女士簽訂了SERP協議。每項計劃都是一項沒有撥款的承諾，目的是在人員退休時，或在行政人員離職時(如較早的話)，就某些符合資格的行政人員終止聘用事宜，向該人員提供若干額外的退休福利。額外退休福利的支付金額和時間會因多項因素而有所不同，其中包括行政人員的年齡、離職原因，以及在任何付款觸發事件發生時，行政人員是否符合協議所載的歸屬規定。根據SERP協議，如出現控制權變更(例如合併)，並在控制權變更後12個月內，選擇銀行無故或由高管有充分理由終止其在Select Bank的僱傭，則該高管將成為100%歸屬的高管，而相當於高管預計正常退休福利現值的福利付款，將在控制權變更後30個月內一次性支付。在合併後，高管有權有充分理由終止該高管的僱傭，並根據其SERP協議獲得福利的項目包括該高管的權力、職責或責任的任何實質性減少，或該高管的工資的實質性削減。預計Select Bank將與Hedgepeth先生和Johnson女士各自簽訂和解協議，以清償Select Bank根據SERP協議承擔的付款義務，否則，如果這兩位高管因充分的理由終止合併後終止僱傭，這些義務本應支付。
上述與控制權變更(如合併)相關的支付和福利可能會根據高管的僱傭協議或高管的SERP協議(如果適用)與某些税務事項相關而減少。除了託賓先生的協議外，所有被點名的高管僱傭協議都規定，適用協議各方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，此類付款可以扣除給僱主，而不會導致消費税。因此，對於除託賓先生以外的所有高管，根據《守則》第280G(B)(2)節的定義，根據協議支付的任何款項都將被削減到必要的最低程度，從而導致福利付款的任何部分都不需要繳納《守則》第4999條徵收的税款，或導致僱主的補償扣除不被允許。預計託賓先生將在必要的程度上自願同意將他根據僱傭協議有權獲得的付款減少到必要的最低程度，以避免對此類付款徵收任何消費税。
在符合本節和本聯合委託書/​招股説明書“精選指定高管的合併和合並相關薪酬”部分討論的假設和限制的前提下，並假設合併的生效時間為2021年11月30日，
 
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每位被提名的精選高管在合併後有資格終止僱傭時有權獲得的福利和金額大致如下： William L.Hedgepeth II - $2,233,747；Lynn H.Johnson - $1,085,294；Mark A.Jeffries - $742,807；W.Keith Betts - $743,048；以及D.Richard Tobin，Jr. - $781,903。上述金額包括該等高級職員在緊接合並生效日期前所持有的股票期權註銷時預計將收到的現金付款。有關合並中選擇股票期權處理的其他説明，請參閲下面標題為“選擇股票期權”的章節。
新的僱傭協議和新的諮詢協議
關於合併協議的執行，First Bancorp和First Bank於2021年6月1日與Select and Select Bank總裁兼首席執行官William L.Hedgepeth II和Select and Select Bank執行副總裁兼首席運營官Lynn H.Johnson簽訂了僱傭協議和諮詢協議。僱傭協議和諮詢協議的副本作為附件D、E、F和G附在本聯合委託書/​招股説明書之後，並作為參考併入本招股説明書。
僱傭協議規定聘用Hedgepeth先生和Johnson女士為第一銀行執行副總裁，任期自合併生效之日起，分別至2022年6月30日和2022年6月11日止。赫奇佩斯先生的基本工資為428,911.68美元。約翰遜女士將獲得294,262.56美元的基本工資。此外，為補償選定銀行的核心處理系統及其他系統轉換至第一銀行的核心處理系統及其他系統，以及將選定銀行的業務及僱員整合至第一銀行的系統，行政人員將在其聘用期的最後一天獲得10萬元的獎金，作為對行政人員額外職責的補償。此外，作為同意在該高管就業結束後的一段時間內(我們稱為“限制期”)同意某些額外的競業禁止和非徵求契諾的代價，赫奇佩斯先生將從2022年7月1日開始至2023年6月30日結束的限制期部分獲得40萬美元，以及從2023年7月1日開始至2024年6月30日結束的限制期部分額外獲得30萬美元；以及約翰·約翰遜女士將從2023年7月1日開始至2024年6月30日結束的限制期部分額外獲得30萬美元的款項；以及約翰·約翰遜女士將從2022年7月1日開始至2023年6月30日結束的限制期部分額外獲得30萬美元的款項；以及約翰·約翰遜女士將從2022年7月1日至2023年6月30日結束的限制期部分額外獲得30萬美元這些限制性的契約付款將在適用的限制性期間按月支付給高管。
諮詢協議規定，高管將在各自僱傭協議規定的僱傭期限屆滿後，向First Bancorp和First Bank(我們稱為“First Bancorp Group”)提供為期兩年的諮詢服務和建議。Hedgepeth先生將獲得每月8333美元的諮詢費，作為他為First Bancorp Group提供的諮詢服務和所有工作的補償。約翰遜女士將在前12個月獲得12,500美元的諮詢費，在最後12個月每月獲得8,333美元，作為她為First Bancorp Group提供的諮詢服務和所有工作的補償。
維護服務合同
作為First Bancorp願意簽訂合併協議的誘因和條件，Select and Select Bank的每位董事和高管與First Bancorp簽訂了支持協議。
根據支持協議，Select的董事和高管同意投票支持合併協議，除非事先獲得First Bancorp的批准，否則不會出售或以其他方式處置其股份；前提是，如果合併協議根據其條款終止，或者選擇董事會撤回有利於合併的建議，或者批准或建議另一方的收購提案，則該等支持協議應在合併生效時終止。(B)根據支持協議，Select的董事和高管已同意投票支持合併協議，除非事先獲得First Bancorp的批准或建議，否則不會出售或以其他方式處置股份；前提是此類支持協議在合併協議生效時終止，或者選擇董事會撤回有利於合併的建議，或者批准或建議另一方的收購建議。截至Select記錄日期，Select and Select Bank的董事和高管有權投票2,315,606股，或Select普通股已發行股票的13.43%。有關支持協議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第80頁開始的題為“The Merge Agreement - Support Agreement”的章節。
 
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任命部分董事
自合併生效之日起，First Bancorp將把First Bancorp董事會的規模擴大至15名成員，並任命兩名經Select指定並經First Bancorp批准的現任董事會成員進入First Bancorp和First Bancorp的董事會。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Select尚未指定任何Select董事會成員供First Bancorp審議和批准。First Bancorp董事會成員預計將獲得與First Bancorp現任非僱員董事的薪酬一致的薪酬，這一點在First Bancorp 2021年年度股東大會的最終委託書中有所描述，該委託書於2021年3月23日提交給證券交易委員會，並通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。2021年，此類補償包括每年3.2萬美元的現金預約費和價值約3.2萬美元的First Bancorp普通股股票的贈與。
選擇股票期權
截至Select記錄日期，Select的董事和指定高管持有股票期權，共購買259,050股普通股。截至選定記錄日期，董事和被任命的高管持有的139,890份未償還期權已全部歸屬。請參閲本聯合委託書/招股説明書第95頁的“某些實益所有者的擔保所有權和精選的管理”，瞭解有關每位精選董事和高管持有的既得股票期權數量的更多信息。在合併生效時，任何購買Select普通股股份的未歸屬期權將根據Select期權計劃中適用的控制條款變化加速，每個已發行和未行使的股票期權將被註銷，以換取獲得一筆一次性現金付款的權利，該一次性現金支付相當於以下乘以(I)乘以(I)受該期權約束的Select普通股的股份數量，(Ii)減去該期權每股行使價18.00美元，減去任何適用的預扣税。截至選擇記錄日期，董事和被任命的高管持有的未償還期權中有119,160份未授予。截至Select創紀錄日期，假設合併的生效時間為2021年11月30日，Select董事持有的、將加速歸屬的未歸屬股票期權的總價值為711,568美元。
有關精選公司指定高管持有的股票期權價值的估計信息，請參閲下面的“精選公司指定高管的合併相關薪酬-黃金降落傘薪酬”。
董事延期計劃
Select維持一項董事延期計劃，根據該計劃，個別董事可每年選擇推遲收取全部或指定部分現金費用或股票獎勵。根據本計劃應以現金支付並遞延的董事費用由計劃管理人用於購買精選普通股的股票，並在未來支付由董事在其延期選舉時指定的遞延補償。根據延期計劃延期的股票獎勵也將在未來支付，由董事在他或她延期選舉時指定。該計劃規定，在控制權發生變化(如合併)後的30天內，參與者將根據其個人的選舉表格獲得該計劃下的各自福利。
精選公司指定高管的合併相關薪酬
金色降落傘補償
本節列出了S-K法規第(402)(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併相關的Select每位指定高管的薪酬。根據美國證券交易委員會適用的披露規則，這一薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給Select的指定高管的與合併相關的薪酬。支付給這些個人的“黃金降落傘”薪酬取決於精選股東不具約束力的諮詢投票，如上文“選擇與合併相關的提案”-提案第2號：選擇與合併相關的薪酬提案所述。
 
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合併協議條款規定取消未償還的Select股票期權，以換取獲得一筆一次性現金付款的權利，該現金付款等於以下乘積：(I)乘以受該期權約束的Select普通股的股票數量；(Ii)減去該期權的每股行使價18.00美元，減去任何適用的預扣税。有關精選董事和高管持有的未償還股票期權的待遇説明，請參閲“精選董事和高管在合併中的合併利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director and Executions Offers in the Merge)。
被任命的高管有權獲得“雙觸發”遣散費和福利，這些遣散費和福利在控制權變更後一年內符合條件的終止僱傭時支付，在每種情況下，都是根據上述“精選銀行董事和高管在合併中的權益和與精選銀行高管的現有僱傭協議”中描述的僱傭協議支付的。“The Merge - Interest in the Merge - Existing Employees Agreement with Select Bank‘s Executions Agreement”。以下所述的與合併相關的補償基於與Select的現有協議，不包括根據各自與First Bancorp和First Bank簽訂的新僱傭協議和新諮詢協議可能支付或變為支付給赫奇佩斯先生或Johnson女士的補償，該等協議將在合併生效後生效。有關赫奇佩斯先生和約翰遜女士根據與第一銀行和第一銀行的新僱傭和新諮詢協議可能有權獲得的付款條款的更多細節，請參閲上面標題為“在合併和新僱傭協議和新諮詢協議中精選公司董事和高管的合併和利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director - Executions Interest in the Merge - 新僱傭協議和新諮詢協議)下的討論。
海吉佩斯先生和約翰遜女士有權在控制權變更後一年內有資格終止僱傭時，根據上述“精選董事和高管在合併和現有僱傭協議和補充高管退休計劃協議中的合併和利益”(The Merge - Interest of Select‘s Director - Execual Execution Plan，簡稱“SERP”協議)中所述的戰略資源規劃協議，在控制權變更後的一年內獲得“雙觸發”控制權變更付款。
下表列出了根據與Select的控制安排的變更，已支付或可能支付或將支付給每位指定高管的與合併相關的付款和福利金額，假設：(I)合併的生效時間發生在2021年11月30日；以及(Ii)每位指定的高管在2021年11月30日經歷了符合資格的終止僱傭。下列金額是基於可能或不會實際發生的多個假設(包括本委託書/招股説明書中描述的假設)作出的估計，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。因此，被任命的執行幹事實際收到的金額可能與以下規定的金額有很大不同。
金色降落傘補償
名稱
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
權益($)(2)
​ ​
養老金
NQDC($)(3)
​ ​
總計($)
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
​ ​ ​ ​ 605,097 ​ ​ ​ ​ ​ 662,810 ​ ​ ​ ​ ​ 965,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233,747 ​ ​
林恩·H·約翰遜
​ ​ ​ ​ 127,508 ​ ​ ​ ​ ​ 240,165 ​ ​ ​ ​ ​ 717,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,294 ​ ​
馬克·A·傑弗里斯
​ ​ ​ ​ 574,487 ​ ​ ​ ​ ​ 168,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,807 ​ ​
W.基思·貝茨
​ ​ ​ ​ 606,528 ​ ​ ​ ​ ​ 136,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 743,048 ​ ​
小理查德·託賓(R.Richard Tobin，Jr.)
​ ​ ​ ​ 653,643 ​ ​ ​ ​ ​ 128,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781,903 ​ ​
​
(1)
假設根據僱傭協議，赫吉佩斯先生、約翰遜女士、傑弗里斯先生、貝茨先生和託賓先生的應付現金金額分別減少650,758美元、570,387美元、52,708美元、28,503美元和1,651美元，以使他們每人獲得的所有金色降落傘付款和福利低於守則第280g節規定的他或她每年平均基本薪酬的三倍。這些減少的金額是基於代碼部分，即截至2021年6月2日每個被任命的高管降落傘付款的280克價值，使用2021年6月至2021年6月適用的聯邦利率，並假設(I)2021年11月30日合併的有效時間；(Ii)預期每股價格為18.00美元。
​
(2)
表示每位指定高管將在
​
 
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取消其未到期的精選股票期權，無論是既得還是未得利。基於目前已發行和已發行的股票期權，並假設合併的有效時間為2021年11月30日，預計被任命的高管將擁有包括以下數量的未歸屬股票期權，這些股票將加速歸屬並支付現金：A Hedgepeth - 先生31,200股(此類股票的預期現金支付 - 為213,412美元)；A Johnson - 先生18,004股(此類股票的預期現金支付 - 為126,544美元)；B·Jeffries先生-16,340股貝茨先生 - 11,340股(該等股票的預期現金支付 - 為76,504美元)；以及託賓 - 先生的12,540股(該等股票的預期現金支付 - 為128,260美元)。
(3)
表示根據適用的SERP協議，使用5%的貼現率計算的與控制權變更相關的加速補充退休福利的價值。
​
公開交易市場
First Bancorp普通股在納斯達克GSM上市交易，代碼為“FBNC”，Select普通股在納斯達克GM上市，交易代碼為“SLCT”。合併完成後，Select普通股將不再在納斯達克上市，並將根據交易法註銷註冊。雙方完成合並的義務的一個條件是，根據合併協議發行的第一股Bancorp普通股必須被授權在納斯達克GSM上市(以官方發行通知為準)。合併後，First Bancorp普通股將繼續在納斯達克GSM市場交易，交易代碼為“FBNC”。
First Bancorp的股利政策
經尚存公司董事會批准，First Bancorp目前的意圖是，在合併完成後，First Bancorp普通股的季度股息0.20美元將保持不變。然而，第一屆Bancorp董事會可能隨時改變其股息政策，不能保證股息將由倖存的公司繼續支付，或者股息(如果支付)不會在未來期間減少或取消，因為任何此類股息將取決於倖存公司的未來收益、資本要求和財務狀況。此外，銀行控股公司支付股息受到法律和監管方面的限制。特別現金股利、股票股息或資本回報，在聯邦儲備委員會的政策和法規允許的範圍內，可作為定期現金股利的補充或替代。First Bancorp的股息在很大程度上將取決於從First Bank和First Bancorp收購的任何其他銀行獲得的股息，因為First Bancorp除了從First Bank獲得股息外，收入來源將是有限的。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第91頁開始的題為“比較市場價格和股息”的章節。
合併中持不同政見者的權利
根據NCBCA(Select公司所依據的法律)，如果Select記錄日期Select普通股和第一家Bancorp普通股均在國家證券交易所上市，Select股東將無權獲得與合併相關的任何評估權或持不同政見者的權利。精選普通股目前在納斯達克通用交易所(NASDAQ GM)上市，這是一家全國性的證券交易所，並在精選記錄日期上市。First Bancorp普通股目前在納斯達克GSM(一家全國性證券交易所)上市，並在Select Record日期上市。因此，預計精選股東不會享有與合併相關的任何評價權或持不同政見者的權利。
如果合併完成，First Bancorp普通股的持有者將不會獲得任何代價，他們持有的First Bancorp普通股將繼續流通股，並將構成合並後公司的股票。因此，First Bancorp股東預計將無權獲得與合併相關的任何評估權或持不同政見者的權利。
合併需要監管審批
合併的完成取決於相關政府和監管機構的某些批准和同意，沒有合理的條件或限制
 
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First Bancorp董事會的判決將對合並的經濟或業務利益產生重大不利影響，因此，如果知道該條件或限制，First Bancorp在其合理判斷下不會簽訂合併協議。根據合併協議的條款和條件，First Bancorp和Select已同意利用其商業上合理的努力，迅速準備和提交所有必要的文件和申請，並在可行的情況下儘快獲得完成合並協議預期的交易所需或適宜的所有監管批准。這些批准包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和全國委員會專員(NC Commission)的批准等。
聯邦儲備委員會
First Bancorp是一家銀行控股公司，由聯邦儲備委員會根據BHC法案進行監管。除非獲得美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的豁免，否則根據BHC法案，合併協議中考慮的交易需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。第一銀行是聯邦儲備系統的成員，由聯邦儲備委員會監督和監管。根據“銀行合併法”，Select Bank與First Bank合併和併入First Bank需要事先獲得聯邦儲備委員會的批准。在評估這類申請時，聯儲局會考慮多項因素，包括：(I)交易的競爭影響；(Ii)目前及預計的財務狀況及未來前景，包括機構的資本狀況及管理資源；(Iii)根據1977年“社區再投資法案”(我們稱為“社區再投資法案”)，接受服務的社區的方便程度及需要，以及銀行控股公司的受保存託機構附屬公司的紀錄；(Iv)“社區再投資法案”的效力；(Iii)根據1977年的“社區再投資法案”(我們稱為“社區再投資法案”)，銀行控股公司的受保存款機構附屬公司的紀錄；(Iv)根據“社區再投資法案”(以下簡稱“社區再投資法案”)，銀行控股公司的財務狀況及未來前景，包括資本狀況及管理資源。以及(V)該提案將在多大程度上給美國銀行或金融體系的穩定帶來更大或更集中的風險。在檢討過程中，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提供了一個機會，讓公眾就申請發表意見，如果它認為舉行公開會議或其他程序是適當的，則有權舉行此類會議或其他程序。
NC專員
第一銀行是一家由NC專員特許、監管和監督的國家銀行。根據適用的北卡羅來納州銀行法，合併協議中考慮的交易需要事先獲得NC專員的批准。在向全國委員會專員提出的申請中提出的事項與在向聯邦儲備委員會提出的申請中提出的事項大體相同。在檢討過程中，北卡羅來納州銀行事務監察委員會(North Carolina Banking Commission)將舉行公開會議，考慮並最終批准合併和銀行合併，以便向公眾提供機會，徵求公眾對這項申請的意見。
其他監管審批和通知
請求批准的通知和/或申請可以提交給其他各種聯邦和州監管機構和自律組織。
First Bancorp和Select認為，合併不會引發實質性的反壟斷或其他重大監管問題，我們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，First Bancorp和Select都不能向您保證將獲得上述所有監管批准，並且，如果獲得批准，我們不能向您保證任何此類批准的時間、我們以令人滿意的條款獲得批准的能力或是否沒有任何挑戰此類批准的訴訟。此外，不能保證這類批准不會施加條件或要求，而這些條件或要求，無論是個別或整體而言，都會或可以合理地預期會有實質上繁重的規管條件。
First Bancorp和Select都不知道完成合並所需的任何重要的政府批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的政府批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
 
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合併協議
下面介紹合併的某些方面，包括合併協議中的某些重要條款。以下對合並協議的描述受合併協議的約束，其全部內容受合併協議的約束，合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。
有效時間
合併協議規定，一旦反映合併的合併條款被北卡羅來納州國務卿接受備案，合併即生效。
合併和銀行合併必須得到聯邦儲備委員會和NC專員的批准。First Bancorp和Select的管理層預計，合併將於2021年第四季度生效。
合併條款
如果Select股東和First Bancorp股東批准合併協議，並在收到所需的監管批准並滿足合併協議中規定的其他成交條件後，Select將與First Bancorp合併並併入First Bancorp。與合併相關的是，精選公司股東將獲得0.408股第一銀行普通股，以換取每股精選公司普通股。First Bancorp股東將繼續持有現有的First Bancorp普通股。
如果在合併完成前，Select普通股或First Bancorp普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的市值變化而增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，則將對根據合併交付的First Bancorp普通股的股數進行適當和比例的調整，以換取Select股票
如果合併完成，Select將與First Bancorp合併並併入First Bancorp。合併後，First Bancorp的公司章程、章程、公司身份和存在將不會改變，Select將不再作為一個獨立的實體存在。合併後，Select的子公司Select Bank將與First Bancorp在北卡羅來納州的全資子公司First Bank合併，併入First Bank。第一銀行將成為銀行合併中倖存的銀行。
First Bancorp普通股註冊
作為合併的一項條件，First Bancorp已同意向證券交易委員會登記First Bancorp普通股的股票，以換取Select普通股的股票，並通過在合併結束時發行此類股票來維持此類註冊的有效性。
選擇股票期權的處理
在合併生效時，任何購買Select普通股股份的未歸屬期權將根據Select期權計劃中適用的控制權變更而加速，每個已發行和未行使的股票期權將被註銷，以換取獲得一筆一次性現金付款的權利，該權利相當於以下乘積：(I)乘以受該期權約束的Select普通股的股份數量；(Ii)減去該期權的行使價每股18.00美元，減去任何適用的預扣税。
選擇TruPS的處理
2004年，Select發行了1240萬美元的次級債券，與其信託子公司新世紀法定信託I發行Select TruPS相關，First Bancorp將根據與之相關的條款、文件和協議，在緊接交易完成之前和發生後承擔Select TruPS。
 
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目錄​​
 
First Bancorp和Select在合併協議中作出的陳述和擔保
First Bancorp和Select在合併協議中相互做出了一些慣常的陳述和保證。有關該等陳述及保證的資料，請參閲附件A所附的合併協議。除若干指定條文外，合併協議中的陳述及保證在合併生效後失效。
合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，可能會受到各方同意的限制、資格或例外情況的限制、限制或例外，包括為了在first Bancorp和Select之間分攤合同風險(而不是將事項確定為事實)而進行的機密披露中包含的那些限制、限制或例外，並且可能受到與投資者相關的標準不同的重大標準的約束。
此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在first Bancorp或Select的公開披露中。合併協議的陳述、保證和其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本文檔其他部分以及通過引用併入本文檔的文檔中提供的信息一起閲讀。
First Bancorp and Select的某些聲明和擔保在“重要性”或“重大不利影響”方面有保留。就合併協議而言，在提及Select或First Bancorp時，“重大不利影響”是指個別或與任何其他事件、變更或發生一起，對(I)該公司及其附屬公司的財務狀況、財產、業務、資產或經營結果(作為一個整體)或(Ii)該公司履行其在合併協議下的重大義務或完成合並或其他的能力產生或合理預期產生重大不利影響的事件、變更或事件。但“實質性不利影響”不應視為包括以下影響：
•
銀行業和其他具有普遍適用性的法律法規的變化或政府當局對其的解釋；
​
•
GAAP、SEC或其他一般適用於銀行及其控股公司的監管會計原則的變化；
​
•
該公司(或其任何子公司)在考慮合併協議擬進行的交易時，經對方事先書面同意而採取的行動和不作為；
​
•
影響一般金融機構的經濟狀況變化，包括利率、信貸可獲得性和流動性以及證券市場價格水平或交易量的變化，但與銀行業其他可比參與者相比，此類公司受到不成比例的實質性不利影響的情況除外；
​
•
合併協議擬進行的交易的公告或懸而未決導致的變更；或
​
•
遵守合併協議對該公司經營業績的直接影響；
​
此外，“重大不利影響”本身不應被視為包括未能滿足分析師預測的任何情況，或該公司普通股的交易價格本身(應理解，引起或促成影響或以其他方式與未能滿足分析師財務預測或交易價格(視屬何情況而定)的財務預測或交易價格(視屬何情況而定)不符合的任何該等效果、變化或發展有關的事實或事件，可被視為構成或在確定是否已經或將會合理地預期會發生的情況下，被考慮在內)的任何事實或事件，而“重大不利影響”不應被視為構成或考慮該公司普通股的交易價格本身(應理解為，引起或促成該等影響、變化或發展的事實或事件與未能滿足分析師財務預測或交易價格(視屬何情況而定)有關)。
股東大會和Select and First Bancorp董事會推薦
Select和First Bancorp各自已同意在合理可行的情況下儘快召開股東大會，以便在批准合併協議後進行投票。每項選擇
 
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目錄​
 
First Bancorp已同意盡其合理努力從其股東那裏獲得批准合併協議所需的投票，包括向其股東傳達其批准合併協議及其擬進行的交易的建議(並將該建議包括在本聯合委託書/招股説明書中)。然而，在某些有限的情況下，且僅當遴選委員會在收到其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地決定繼續推薦合併協議會違反其根據適用法律所承擔的受信責任時，遴選委員會才可撤回、合資格或修改，或公開建議撤回、合資格或修改其建議。
儘管Select或First Bancorp董事會的建議有任何變化，但除非合併協議已根據其條款終止，否則各方均須召開股東大會，並將合併協議提交給該等股東，以便就批准合併協議進行表決。
不徵求其他報價的協議
Select已同意不會也將盡其商業合理努力促使其關聯公司和代表不直接或間接(I)徵求、發起、鼓勵、誘使或明知地便利提出、提交或宣佈任何構成收購提案的提案，(Ii)參與任何討論(通知第三方存在這些限制除外)，或披露或提供有關以下內容的任何非公開信息，或知情地採取任何其他行動，以便利任何查詢或作出任何其他行動。(B)選擇不會，也將盡其商業合理努力，使其關聯公司和代表不直接或間接地(I)徵集、發起、鼓勵、誘導或知情地促成任何構成收購提案的提案的提出、提交或宣佈；(Ii)參與有關以下事項的任何討論(通知第三方存在這些限制除外)或披露或提供有關以下事項的任何非公開信息(Iii)訂立任何協議(包括任何原則上的協議、意向書或諒解、合併協議、股份購買協議、資產購買協議或換股協議)(在合併協議中稱為“收購協議”)，以考慮或以其他方式與任何收購交易有關，或(Iv)建議或同意進行上述任何事項。
就合併協議而言，“收購建議”是指任何一項或一系列相關交易(合併協議擬進行的交易除外)的建議，涉及：(I)從Select收購或購買25%或以上的Select普通股的任何收購要約或交換要約，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有Select的普通股25%或以上，或任何合併、合併、涉及Select的企業合併或類似交易，根據該交易，緊接該交易之前的Select的股東在尚存或由此產生的實體中持有少於75%的股權；(Ii)出售或租賃(通常業務過程除外)，或交換、轉讓、許可(通常業務過程除外)、收購或處置Select的25%或以上綜合資產；或(Iii)Select的任何清算或解散(該等交易在合併協議中稱為“收購交易”)。
然而，如果Select在精選股東批准合併協議之前收到未經請求的真誠書面收購建議，則在且僅在以下情況下，Select才可提供非公開信息或進行保密協議或討論或談判：(I)Select及其任何代表或關聯公司均未違反非徵集限制(但未直接或間接導致提交此類收購建議的非故意違規除外)，(Ii)Select董事會在諮詢後真誠地確定了以下條件：(I)Select及其任何代表或附屬公司均未違反非徵集限制(但未直接或間接導致提交此類收購建議的非故意違規除外)，(Ii)Select董事會已真誠地在諮詢後做出了決定，(I)Select及其任何代表或附屬公司均未違反非徵求限制(但未直接或間接導致提交此類收購建議的非故意違規除外)(Iii)Select董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地得出結論，認為未能採取此類行動將與其對Select及其股東的受託責任相牴觸，(Iv)Select收到一份已簽署的保密協議，其中包含不低於合併協議的保密條款的條款，以及(V)Select在提供任何此類非公開信息的同時，向第一銀行提供該等非公開信息此外，Select已同意向First Bancorp提供最少三天的董事會會議事先書面通知，預計Select董事會將在會上決議向其股東推薦收購建議作為一項更好的建議，並及時向First Bancorp通報該收購建議的狀況和重大條款，包括有關價格和其他重要條款的任何重大修訂或建議修訂。
Select還同意立即停止，並利用其商業上合理的努力，促使其及其子公司的董事、高級管理人員、員工和代表立即停止任何和所有現有的
 
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目錄​
 
與任何收購提案有關的活動、討論或談判，並使用並促使使用所有商業上合理的努力來執行與任何收購提案有關的任何保密或類似或相關協議。
終止及關閉條件
合併協議可以在精選股東批准合併協議之前或之後隨時終止，但不得晚於合併生效日期：
(I)經First Bancorp和Select雙方書面同意；
(Ii)如果另一方違反合併協議中所載的任何陳述或保證，而該違反不能或未在發出違反書面通知後30天內得到糾正，且非違約方認為該違反是合理可能的，允許因違約方截至生效日的陳述和擔保不準確，或者由於違約方未能在所有實質性方面履行或遵守合併協議所要求的所有協議和契諾，拒絕完成合並協議擬進行的交易；只要終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；
(三)在以下情況下，任何一方當事人：(A)任何所需的監管批准已被該當局的最終、不可上訴的行動拒絕；(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或命令應已成為最終的且不可上訴的法律或命令；(C)未在特別特別會議上獲得選定股東對合並協議的批准；或(D)未在First Bancorp獲得合併協議的第一Bancorp股東的批准；或(D)未在First Bancorp獲得First Bancorp股東對合並協議的批准；或(D)未在First Bancorp獲得First Bancorp股東對合並協議的批准
(Iv)任何一方在2022年3月31日或之前尚未合併；但未能完成合並不是由於終止方違反合併協議所致；
(V)First Bancorp在以下情況下：(A)遴選委員會未能建議Select的股東批准合併協議；(B)Select董事會已批准、推薦或提議公開批准或推薦First Bancorp以外的實體的收購提案；(C)在First Bancorp以外的實體公開宣佈收購提案後以及First Bancorp的十個工作日內，Select董事會未能重申其建議，要求Select的股東批准合併協議或(D)如果First Bancorp當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Select未能在所有實質性方面履行其根據合併協議承擔的非邀請函和股東大會義務；或
(Vi)Select在股東批准合併協議之前，接受第三方的收購建議，該收購建議涉及收購Select的大部分未償還股權，或收購Select董事會真誠地確定該建議如果被接受，很可能會及時完成的全部或基本上全部資產和負債，並且該建議對Select的股東更有利，而不是與First Bancorp合併；前提是Select已在所有實質性方面遵守了其非
如果符合以下條件，Select必須向First Bancorp支付1150萬美元的終止費：
•
First Bancorp根據上述(V)項終止合併協議；
​
•
Select根據上述(Vi)項終止合併協議；或
​
•
(I)第三方的收購提議已傳達給Select的股東、高級管理層或董事會，或First Bancorp以外的任何人公開宣佈有意收購Select，(Ii)此後，合併協議
​
 
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目錄​
 
僅在該時間之前尚未獲得Select股東對合並協議的批准時，(A)由任何一方根據上述(Iv)項終止，(B)由First Bancorp根據上述(Ii)項終止，或(C)僅在尚未獲得Select股東對合並協議的批准時，由任何一方根據上述(Iii)項終止，及(D)在終止後12個月內，Select被第三方收購或與第三方訂立收購協議。
以下彙總了結賬所需的條件：
•
合併協議獲得Select普通股至少過半數流通股批准；
​
•
合併協議獲得第一銀行普通股至少過半數流通股批准；
​
•
聯邦儲備委員會和NC專員批准合併；
​
•
First Bancorp的註冊説明書與將在合併中向選定股東發行的First Bancorp普通股有關的效力，本聯合委託書/​招股説明書是其中的一部分；
​
•
任何政府主管機關不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，或採取任何其他行動，禁止、限制或非法完成合並；
​
•
First Bancorp必須已向納斯達克GSM提交了First Bancorp普通股上市通知表，作為合併對價交付給Select的股東，納斯達克GSM不得反對First Bancorp普通股上市；
​
•
First Bancorp的每個人收到First Bancorp的法律顧問或税務會計師事務所對某些税務問題的意見；
​
•
First Bancorp和Select在合併協議中各自的陳述和擔保截至合併協議之日和合並完成之日的準確性，符合合併協議中規定的重要性標準；
​
•
First Bancorp和Select各自在合併生效時或之前履行合併協議規定的所有義務的所有實質性方面的履行情況；
​
•
First Bancorp和Select各自向對方交付高級職員證書和祕書證書；
​
•
自2020年12月31日起，Select或First Bancorp不應發生實質性不良影響；
​
•
Select不應支付任何或提供任何款項或提供任何利益，或有義務支付任何款項或提供任何利益，與以下任何或全部相關：(I)根據本守則第280G、404或162(M)節可以或將不允許或限制扣税；或(Ii)根據本守則第4999條可以或將會被扣繳或產生税收；
​
•
First Bancorp支付合並協議中規定的合併對價；以及
​
•
各方必須做好準備，在合併後立即完成銀行合併。
​
交出證書
合併生效日期後，以認證形式持有Select普通股(截至當日)的每位持有人必須將代表該持有人持有Select普通股的股票的證書提交給First Bancorp的交易所代理ComputerShare Limited，以便從First Bancorp收到與合併相關的合併對價。
在交付代表其持有的精選普通股的證書或其他票據後，持有人將有權獲得0.408股First Bancorp普通股，以換取該持有人在合併生效日擁有的每股精選普通股。First Bancorp
 
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目錄​​​
 
不會在合併中發行First Bancorp普通股的任何零股。在合併完成後原本有權獲得First Bancorp普通股一小部分的精選股東將有權獲得一筆現金，四捨五入到最接近的整數美分，計算方法是將持有者本來有權獲得的First Bancorp普通股的一小部分(以十進制表示時四捨五入到最接近的千分之一)乘以44.12美元。
在持有人向First Bancorp交付代表其Select普通股股份的證書或其他票據之前，持有人不得收到其持有的Select普通股已轉換成的First Bancorp普通股股票的任何股息或其他分派(如果有)，也不得收到First Bancorp就這些股票向其股東發送的任何通知。
需要股東批准
選擇
有權在特別會議上投票的Select普通股的大多數流通股持有人必須批准合併協議才能完成合並。在確定是否有法定人數出席時，投票棄權票和經紀人否決權將被包括在內，並將具有投票反對合並協議的效果。
截至2021年7月19日，也就是確定有權在Select特別大會上通知和投票的股東的創紀錄日期，Select的已發行有表決權證券包括17,229,504股普通股。精選普通股的每股已發行和已發行股票有權每股一票。
Select的所有董事和高管已同意投票支持合併協議，除非事先獲得First Bancorp的批准，否則不會出售或以其他方式處置其股份；前提是此類支持協議在合併生效時終止，如果合併協議根據其條款終止，或者Select董事會撤回有利於合併的建議，或批准或建議另一方的收購提案。
First Bancorp
有權在第一次Bancorp特別會議上投票的First Bancorp普通股的多數流通股持有人必須批准合併協議，才能完成合並。在確定是否有法定人數出席時，投票棄權票和經紀人否決權將被包括在內，並將具有投票反對合並協議的效果。
截至2021年7月19日，也就是確定有權在第一次Bancorp特別會議上通知和投票的股東的創紀錄日期，First Bancorp的已發行有表決權證券由28,468,856股普通股組成。First Bancorp普通股的每股已發行和已發行股票有權每股一票。
費用
First Bancorp與合併相關的所有費用，包括其代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支，以及與向州和聯邦當局提交這些材料和所有監管申請有關的費用和開支，將由First Bancorp支付。Select公司與合併有關的所有費用，包括其代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支，都將由Select公司支付。
精選待結賬業務辦理
合併協議規定，除非事先獲得First Bancorp的書面同意，否則在合併完成之前，Select將並將導致其各子公司：
•
只能按常規、常規、普通的方式開展業務；
​
 
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目錄
 
•
採取商業上合理的努力，保持其業務組織和資產的完好無損，維護其權利和特許經營權；
​
•
盡商業上合理的努力使其陳述和保證始終正確；
​
•
在(I)簽訂或發放任何超出監管貸款價值比準則的貸款之前，或(Ii)簽訂或進行任何價值等於或超過250萬美元的貸款或其他交易之前，請諮詢First Bancorp，但(A)Select承諾從信譽良好的投資者手中購買的住宅抵押貸款，以及(B)截至合併協議日期已作出承諾的貸款；以及
​
•
不會採取任何合理可能會(I)不利影響任何一方取得合併協議擬議交易所需的任何同意的能力，或(Ii)會對任何一方履行合併協議項下的契諾及協議產生重大不利影響的行動。
​
合併協議還規定，在合併完成之前，除非事先得到first Bancorp的書面同意，否則Select將不會也不會允許其任何子公司：
•
修改此類實體的公司章程、章程或其他管理文書；
​
•
借款總額超過75萬美元的任何額外債務或其他債務，但該實體按照以往做法在正常業務過程中除外，且無需罰款、收費或其他付款即可預付，或對該實體的任何物質資產授予任何留置權；
​
•
回購、贖回或以其他方式直接或間接收購或交換(員工福利計劃下的正常過程中的交易所除外)該實體股本的任何股份或任何可轉換為任何股份的證券，或就Select的股本宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配；
​
•
除合併協議和根據截至合併協議之日尚未到期的精選股票期權的有效行使外，發行、出售、質押、質押、抵押、授權發行、出售、質押、質押或簽訂任何合同以發行、出售、質押、質押或授權發行或以其他方式允許發行精選普通股、任何此類實體的任何其他股本或其任何權利；
​
•
調整、拆分、合併或重新分類任何該等實體的任何股本，或發行或授權發行任何其他證券以取代Select普通股，或發行任何Select股票期權或Select限制性股票，或出售、租賃、按揭或以其他方式處置(I)任何Select附屬公司的任何股本股份或(Ii)以合理及充分代價在正常業務過程以外的任何資產，但根據行使Select普通股當日尚未行使的選擇權發行Select普通股除外
​
•
除在符合以往慣例的正常業務過程中且總額不超過750萬美元(對於不是政府資助實體的個人，總額不超過125萬美元)外，購買任何證券或進行任何實質性投資，無論是通過購買股票或證券、出資(根據合併協議日期存在的具有約束力的承諾除外)、資產轉讓或購買任何資產，都不是全資擁有的精選子公司，或者以其他方式獲得對任何人的直接或間接控制，除與在正常業務過程中喪失抵押品贖回權有關的貸款外；
​
•
(I)向任何該等實體的僱員、高級職員或董事發放任何花紅或增加薪酬或福利，(B)承諾或同意向任何選定董事、高級職員或僱員支付任何遣散費或解僱費，或任何逗留或其他獎金，(Iii)與該等實體的高級職員、僱員、董事、獨立承建商或代理人訂立或修訂任何遣散費協議，(Iv)更改給予董事的任何費用或其他補償或其他福利，但合併協議或Select的保密披露備忘錄所披露的除外，(Ii)向任何該等實體的僱員、高級職員或董事授予任何紅利或增加補償或福利，(Ii)承諾或同意向任何選定的董事、高級職員或僱員支付任何遣散費或其他補償或其他福利或(V)放棄任何股票回購權利，加速、修訂或改變任何權利的可行使期或
​
 
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根據Select福利計劃授予的限制性股票或重新定價權利，或授權現金支付以換取任何權利(合併協議中另有設想的除外)；或加速或授予或承諾或同意加速或授予該實體應支付的任何期權或任何金額、福利或權利；但前提是Select可繼續在正常業務過程中按以往做法增加績效或市場工資，前提是2021年日曆年的任何增長不得超過該員工實際基本工資或工資率的3%
•
簽訂或修改該實體與任何人之間的僱傭合同(除非法律要求修改)，該實體無權在生效時間或之後的任何時間無條件終止而不承擔責任(已提供服務的責任除外)；
​
•
除Select的保密披露備忘錄中披露的情況外，採用該實體的任何新的員工福利計劃，或終止或退出該實體的任何現有員工福利計劃、福利計劃、保險、股票或其他計劃，或對該實體的任何現有員工福利計劃、福利計劃、保險、股票或其他計劃或Select福利計劃進行任何實質性更改，但法律要求進行的任何此類更改或將持續福利維持在當前水平，或律師書面認為維持任何此類計劃的納税合格地位，或從此類員工福利或福利計劃進行任何分配是必要或可取的，除非符合以下要求此類計劃的條款或與以往做法一致的；
​
•
對任何税收或會計方法或內部會計控制系統進行任何變更，但為符合税法、監管會計要求或公認會計原則的變更可能是適當和必要的除外；
​
•
按照以往慣例以外的方式提起訴訟，或解決涉及該實體的金錢損害賠償責任或對該實體的經營限制的任何訴訟；
​
•
簽訂、修改、修改或終止任何實質性合同，但涉及每年支付總額低於5萬美元或提供市場價值低於5萬美元且期限不超過24個月的商品或服務的合同除外，且不包括緊隨其後項目符號所述的合同；
​
•
除在與以往慣例一致的正常業務過程中外，不得進行、重新談判、續簽、增加、延長、修改或購買任何貸款、租賃(信用等值)、預付款、增信或其他信用擴展，或就上述任何事項作出任何承諾；
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•
放棄、解除、妥協或轉讓任何實質性權利或債權，或對Select的存款和其他債務的組合、利率、條款或到期日進行任何不利的更改，但以下方面除外：(I)對現有承諾的任何信貸延期，或(Ii)任何未償還餘額低於150萬美元(如有擔保)或500,000美元(如無擔保)的信貸延期，且每種情況均符合現有的貸款政策和做法；
​
•
除持有待售的符合條件的住房抵押貸款和小企業管理局貸款外，簽訂承諾利率期限大於10年的任何固定利率貸款；
​
•
儘管合併協議中有相反規定，但應簽訂、修改或修改任何參貸協議；
​
•
除按一般向公眾提供的條款提供的貸款或信用擴展外，向Select或Select Bank的任何董事或高管，或由上述任何一項直接或間接控制的任何實體(現有貸款或貸款承諾續簽除外)發放或增加任何貸款或其他信用擴展，或承諾提供或增加任何此類貸款或信用擴展；
​
•
通過購買、出售或其他方式，或者投資組合的分類或報告方式，調整或大幅改變其投資證券組合或利率風險頭寸；
​
•
除根據合併協議之日存在的具有約束力的承諾外，以及保持現有資產完好或繳納必要税款所需的支出以外的任何資本支出總額超過15萬美元；
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•
設立或承諾設立任何新的分行或其他辦公設施，或申請搬遷或終止任何銀行辦事處的經營；
​
•
在合併生效前的任何時間，故意採取任何旨在或預期會導致其在合併協議中規定的任何陳述和保證在任何重要方面不真實或變得不真實的行為，或在合併協議中規定的任何合併條件未得到滿足或違反合併協議任何條款的情況下采取任何行動；
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除公認會計準則或監管準則可能要求外，執行或採用其會計原則、做法或方法的任何重大變化；
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•
在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的“重組”；
​
•
同意採取、承諾採取或通過董事會支持上述任何行動的任何決議；
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•
維持選擇銀行的貸款損失準備的方式與GAAP以及適用的監管準則和會計原則、做法和方法與選擇銀行過去的做法不一致；
​
•
(I)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，對Select Bank的政策和做法作出任何實質性改變，涉及(A)承銷、定價、發起、收購、銷售或為貸款提供服務，或(B)Select Bank的對衝做法和政策，在每種情況下，除非法律要求或監管機構要求，或(Ii)獲得或出售任何服務權，但在正常業務過程中按照以往慣例出售抵押貸款償還權除外：或
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•
採取任何行動或沒有采取任何行動，而該行動或不採取行動在該等行動或不採取行動時，合理地可能會阻止或相當可能會對完成合並造成重大幹擾的任何行動或沒有采取任何行動。
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此外，合併協議規定，First Bancorp和Select在得知與其或其任何子公司有關的任何事件或情況發生或即將發生時，應立即向對方發出書面通知，這些事件或情況(I)已經或合理地可能產生(個別或總體)重大不利影響(視情況而定)，(Ii)將導致或構成對其在合併協議中包含的任何陳述、擔保或契諾的實質性違反，或(Iii)合理地很可能並將盡其合理努力防止或迅速補救。
維護服務合同
作為First Bancorp願意簽訂合併協議的誘因和條件，Select and Select Bank的每位董事和高管與First Bancorp簽訂了支持協議。根據支持協議，Select and Select Bank的每位董事和高管同意(其中包括)投票表決他或她擁有唯一投票權的Select普通股的所有股份，並盡其最大努力促使他或她共享投票權的Select普通股的所有股份投票，無論該等股份是在支持協議日期實益擁有還是隨後獲得：(I)要求在Select股東特別大會上批准合併協議和合並。及(Ii)反對合並以外的任何收購建議(定義見合併協議)。此外，Select的董事和高管同意，除非事先獲得First Bancorp的批准，否則不會直接或間接地(X)在Select股東特別會議的記錄日期之前出售或以其他方式處置或扣押(與普通銀行貸款相關的除外)其持有的Select普通股的任何或全部股份，或(Y)將Select普通股的任何股份存入有投票權的信託基金，或就Select普通股的任何股份達成投票協議或安排或授予任何委託書。除表決批准合併協議、合併及相關事項外。支持協議還規定，除非事先獲得First Bancorp的批准，否則Select and Select Bank的董事和高管不得直接或間接：(A)招攬、發起或鼓勵、誘使或知情地促成, 做出、提交或宣佈
 
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目錄
 
任何構成收購建議的建議(定義見合併協議)，(B)參與任何討論(除通知第三方存在合併協議中規定的限制外)或談判，或披露或提供任何非公開信息，或在知情的情況下采取任何其他行動，以便利任何查詢或提出構成收購建議的任何建議，或(C)提出或同意進行上述任何行為。
截至Select備案日期，Select and Select Bank的董事和高管有權投票2,315,606股，或Select普通股已發行股票的13.43%。
以上對支持協議的描述受支持協議的約束，並通過參考支持協議的全部內容進行限定。支持協議的一種形式作為合併協議的附件B附在本聯合委託書/招股説明書的附件A中。
 
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會計處理
合併將按照FASB ASC主題805-10，企業合併的規定，採用收購法進行會計核算。根據收購會計方法，Select於合併生效日期的資產(包括可識別無形資產)及負債(包括未執行合約及其他承擔)將按其各自的公允價值入賬，並計入First Bancorp的公允價值。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的任何部分都將計入商譽。First Bancorp在合併後發佈的財務報表將反映這些公允價值，不會追溯重述，以反映Select在合併前的歷史財務狀況或經營業績。
合併帶來的美國聯邦所得税後果
以下是關於合併對持有精選普通股的“美國持有者”​(定義如下)的美國聯邦所得税影響的一般性討論，這些持有者將其精選普通股換成合並中的First Bancorp普通股。以下討論以守則、根據守則頒佈的財務條例以及司法和行政當局、裁決和決定為基礎，所有這些都在本聯合委託書/招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不解決根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律(與所得税相關的法律除外)產生的任何税收後果。
以下討論僅適用於持有精選普通股的美國持有者，他們持有該等股票作為本守則第(1221)節所指的資本資產(一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論並不旨在考慮與美國持有者的特殊情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，而不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如，證券、商品或外匯的交易商或經紀人，選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商，銀行和某些其他金融機構，保險公司，共同基金，免税組織，遵守法典中替代最低税收條款的持有者，合夥企業，美國公司或其他傳遞實體或合夥企業的投資者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或居民、功能貨幣不是美元的持有者、持有精選普通股股票作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有者、根據員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償而獲得精選普通股的持有者、行使評估權的持有者，或者實際或建設性擁有更多普通股的持有者
在本討論中，術語“美國持有人”是指精選普通股的受益所有者，即(I)為美國聯邦所得税目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司或被視為公司的實體，(Iii)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已做出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)在遺產中，其收入可包括在美國聯邦所得税中的總收入中，而無論其來源如何，則信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Select普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何持有Select普通股的實體以及這種合夥企業中的任何合夥人都應就合併的税收後果諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們的具體情況。
確定合併對您造成的實際税收後果可能很複雜，這將取決於您的具體情況以及我們無法控制的因素。您應該諮詢您的税務顧問有關
 
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合併在您的特定情況下的特定税收後果，包括替代最低税額和任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的更改。
First Bancorp and Select完成合並的義務的一個條件是，他們必須收到First Bancorp的法律顧問或税務會計師事務所的書面意見，日期為合併結束日期，大意是合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”。布魯克斯·皮爾斯認為，此次合併將被視為守則第368(A)節所指的“重組”，其税收後果如下所述。律師的這一意見過去和將來都是基於First Bancorp and Select公司提供的代表信中包含的事實和陳述以及慣常假設而提出的。這些意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。First Bancorp和Select沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。此外，如果這些意見所基於的任何陳述或假設與實際事實不符，合併後的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。假設根據上述意見，該合併將被視為符合該守則第368(A)節含義的“重組”交易，則該合併的美國聯邦所得税後果如下：
在將您選擇的普通股換成First Bancorp普通股以及以任何現金代替First Bancorp普通股的零碎股份時，您通常不會確認損益，除非涉及此類現金(如下所述)。您在合併中收到的First Bancorp普通股(包括任何被視為收到的零碎股份)的總税基將等於您在合併中交出的Select普通股的總調整税基。您在合併中收到的First Bancorp普通股的持有期(包括任何被視為收到的零碎股份)將包括您在合併中交出的Select普通股的持有期。如果您持有的Select普通股股票的基數或持有期不同，您應該諮詢您的税務顧問，以確定合併中收到的First Bancorp股票的特定股票的基數或持有期。
零碎股份套現
如果您收到現金代替First Bancorp普通股的零碎股份，您將被視為在合併中獲得了First Bancorp普通股的零碎股份，然後被視為出售了First Bancorp普通股的零碎股份以換取現金。因此，您通常會確認資本收益或虧損等於上述First Bancorp普通股的零碎股份收到的現金金額與您的基礎之間的差額。如果在合併生效之日，您對該零碎股份的持有期超過一年，則此類資本收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。個人的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。
拜登總統宣佈了一項擬議的預算，其中將包括對資本利得待遇的重大改變，包括結束對一些個人納税人的資本利得優惠税率。這些變化可能會影響精選普通股的一些美國持有者收到的現金(而不是零碎股票)所繳納的税款。
有關美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為税務建議。精選普通股持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
 
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First Bancorp股本説明
以下是First Bancorp股本條款的簡要説明。這份總結並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明受NCBCA、聯邦法律、First Bancorp公司章程和First Bancorp附例的約束和限制。First Bancorp的公司章程和章程的副本已經提交給證券交易委員會，也可以根據First Bancorp的要求獲得。欲瞭解這些文件的複印件，請參閲本聯合委託書/招股説明書第97頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
一般
First Bancorp目前的法定股本包括4000萬股普通股，每股無面值，以及500萬股優先股，每股無面值。First Bancorp普通股的流通股是，First Bancorp將發行的與合併相關的First Bancorp普通股股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
普通股
截至第一個Bancorp記錄日期，共發行和發行了28,468,856股普通股。First Bancorp的普通股在納斯達克GSM上市，股票代碼為“FBNC”。
投票權
所有投票權均屬於第一股Bancorp普通股的持有者。普通股的每個持有者都有權在First Bancorp股東大會上就提交表決的每一件事投一票。關於董事選舉，First Bancorp普通股的持有者可以選擇通過累積投票選舉董事。如果實行累積投票，每位股東有權將其有權投票的票數乘以其有權投票的董事人數，並將產品投給單一候選人或在兩名或兩名以上候選人之間分配產品。年度股東大會不會遵循累積投票程序，除非股東根據First Bancorp公司章程的規定要求進行累積投票，在董事投票開始前在會議上宣佈他或她打算進行累積投票。
清算權
清算後，First Bancorp普通股的持有者，連同First Bancorp C系列優先股的所有股票，在支付或撥備支付所有債務和債務，以及在向First Bancorp A系列優先股和B系列優先股持有人支付所有分派款項後，將有權按比例獲得First Bancorp所有可供分配的現金或實物資產。截至Bancorp的第一個記錄日期，沒有優先股發行和流通股。由於First Bancorp是一家銀行控股公司，其債權人和股東在清算或資本重組時獲得任何子公司資產的權利可能受制於其銀行子公司債權人的優先債權，但First Bancorp可能被視為對其銀行子公司擁有公認債權的債權人除外。
分紅
在First Bancorp的A系列優先股和B系列優先股持有人有權獲得股息的情況下，First Bancorp的所有普通股股票，以及First Bancorp的C系列優先股的所有股票，都有權平等分享First Bancorp董事會可能宣佈的普通股或C系列優先股的任何股息，這些股息來自合法可供分配的來源。截至Bancorp的第一個記錄日期，沒有優先股發行和流通股。
其他規定
First Bancorp普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。First Bancorp普通股不受任何償債基金的約束，流通股是全額支付和不可評估的。
 
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反收購條款
First Bancorp的公司章程、章程和NCBCA的某些條款，以及某些銀行業監管限制，可能會使某人更難獲得對First Bancorp的控制權或解除管理層。
提前通知條款。First Bancorp附例規定，股東如要將業務適當地提交週年大會，必須及時以書面通知祕書有關業務。為了及時，通知必須在不少於上一年年會委託書郵寄日期一週年的60天前交付或郵寄至First Bancorp的主要辦事處並在其收到。有關股東提名董事的通知必須在First Bancorp就上次召開的股東大會要求選舉董事的委託書發表日期一週年前不少於50天，亦不超過75天，以書面作出，並須由祕書在不少於50天或不多於75天的時間內收到。通知必須列出First Bancorp‘s規章制度中描述的某些信息。
股東特別大會。根據章程，股東特別會議只能由first Bancorp的總裁、首席執行官或董事會召開。只要First Bancorp是一家上市公司，根據北卡羅來納州的法律，其股東就無權召開特別會議。此外，在特別會議上，股東只能審議與會議通知規定的會議目的有關的事項。
監管所有權限制。BHC法案要求，根據BHC法案的定義，任何“銀行控股公司”在收購First Bancorp普通股5%或更多股份之前，必須獲得聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。根據《銀行控制法變更》，任何人(銀行控股公司除外)在收購First Bancorp普通股10%或以上之前，必須獲得聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的批准。任何持有First Bancorp普通股25%或以上、持有First Bancorp總股本33%或以上、或持有First Bancorp普通股5%或以上(如果該持有人以其他方式對First Bancorp行使“控制權”)的公司，均須根據BHC法案作為銀行控股公司受到監管。
優先股
First Bancorp獲授權發行5,000,000股優先股，可按指定系列發行，並具有First Bancorp董事會可能決定的特定投票權、股息、轉換、清算和其他權利和優先權。優先股可以為任何合法的公司目的發行，而不需要first Bancorp股東採取進一步行動。發行任何擁有轉換權的優先股可能會稀釋first Bancorp其他股東的利益。此外，優先股的股票可以發行某些權利、特權和優惠，這將阻止收購或交換要約，或阻止收購第一銀行的控制權。沒有優先股的發行和流通股。
轉讓代理和註冊處
First Bancorp普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Limited。
 
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股東權利對比表
如果合併完成，Select股東將有權獲得First Bancorp普通股，以換取他們持有的Select普通股。First Bancorp和Select都是根據北卡羅來納州的法律組建的。以下為(I)First Bancorp股東根據First Bancorp公司章程及附例現行權利與(Ii)First Bancorp股東現行權利之間的重大差異摘要。
First Bancorp and Select認為，本摘要描述了First Bancorp股東截至本聯合委託書/招股説明書日期的權利與First Bancorp股東在本聯合委託書/招股説明書日期的權利之間的重大差異；但是，本摘要並不是對這些差異的完整描述。First Bancorp和Select的管理文件的副本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。要找到這些文件的複印件，請參閲第97頁開始的這份聯合委託書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
Select和First Bancorp股東之間的法律權利差異
合併後，您將不再是Select股東，如果您在合併後獲得First Bancorp的股份，您作為股東的權利將不再受Select的公司章程和章程的約束。您將成為First Bancorp股東，您作為First Bancorp股東的權利將受First Bancorp公司章程和章程的約束。您以前作為精選股東的權利和作為First Bancorp股東的新權利在某些方面有所不同，包括以下內容：
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選擇股東權利
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First Bancorp股東權利
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授權、已發行和未償還股本
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​ Select的法定股本目前包括50,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及5,000,000股優先股，每股無面值。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為17229,504股，沒有發行和流通的優先股。 ​ ​ First Bancorp目前的法定股本包括4000萬股普通股，每股無面值，以及500萬股優先股，每股無面值。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為28,468,856股，沒有發行和流通的優先股。 ​
​
股東召開特別會議的能力
​
​ 本公司章程規定，股東特別大會可應董事會要求隨時由(I)董事長、(Ii)總裁或(Iii)祕書召開。 ​ ​ First Bancorp的章程規定，特別會議可由First Bancorp首席執行官、總裁或First Bancorp董事會召開。 ​
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股東提案的提前通知要求
​
​ 《精選》的章程和細則對股東提案沒有任何提前通知的要求。 ​ ​
First Bancorp的附例規定，股東必須將業務及時以書面通知祕書，才能將業務適當地提交給股東年會。(br}First Bancorp的附例規定，股東必須將業務及時以書面通知祕書，才能在年會上恰當地提出業務。為了及時，通知必須在上一年度年會委託書發表日期一週年之前不少於60天送達或郵寄到第一銀行的主要辦事處並在其收到。
股東通知必須就股東提議在年會上提出的每項事項(I)簡要説明希望提交年會的業務和開展此類業務的原因
​
 
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選擇股東權利
​ ​
First Bancorp股東權利
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​ ​ ​ ​ 股東於股東周年大會上登記的任何業務；(Ii)建議該業務的股東在First Bancorp賬簿上的名稱及地址；(Iii)該股東登記及實益擁有的First Bancorp股份的類別、系列及數目；及(Iv)該股東於該業務中的任何重大權益。 ​
​
導向器數量
​
​ 《精選公司章程》規定，精選公司董事會的董事人數可從6人至19人不等。董事人數可由公司董事會隨時確定。Select董事會目前有11名董事。 ​ ​ First Bancorp的章程規定，First Bancorp董事會的董事人數可以從7人到25人不等。第一屆Bancorp董事會可能會不時確定董事人數。第一屆Bancorp董事會目前有13名董事。 ​
​
董事會結構
​
​ 《遴選章程》規定，如果有九名或九名以上的董事，董事將被分成三個級別，數量儘可能相等，交錯任職，任期三年。如果Select的董事少於九名，則選舉董事的任期為一年。 ​ ​ First Bancorp的章程規定，董事的任期持續到下一次年度會議，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。因此，first Bancorp董事的任期為一年，而不是三年。 ​
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刪除控制器
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​ Select的公司章程規定，任何董事只有在有權在年度會議或特別會議上投票的肯定股份的情況下，才可由股東以理由罷免。 ​ ​ First Bancorp的章程規定，董事可由有權投票選舉董事的過半數股份持有人以贊成票罷免，不論是否有理由。 ​
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業務交易審批
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​ Select的公司章程需要至少2/3 rds的Select流通股持有者的批准才能批准某些業務合併。這一絕對多數投票要求不適用於建議的交易已獲得與建議交易的任何其他方沒有關聯的Select董事會多數成員批准的情況。在每一種需要股東批准的情況下，只需批准有表決權股票的多數流通股就足夠了。 ​ ​
公司章程和First Bancorp的章程都不需要普通股股東的絕對多數票才能批准商業交易。
只要A系列優先股有任何流通股，First Bancorp的公司章程就需要獲得A系列優先股的絕對多數(662/3%)的批准才能生效或驗證某些業務交易。截至本委託書/招股説明書發佈之日，A系列優先股沒有流通股。
只要C系列優先股有任何流通股，如果C系列持有人的權利受到不利影響，First Bancorp的公司章程需要獲得C系列優先股的多數批准才能達成任何協議、合併或業務合併。截至本委託書/招股説明書發佈之日，C系列優先股沒有流通股。
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選擇股東權利
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First Bancorp股東權利
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北卡羅來納州股東保護法
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​ 北卡羅來納州股東保護法一般要求，除非滿足某些“公允價格”和程序要求，否則上市公司必須獲得95%的有表決權股份的贊成票，才能批准與另一實體的某些業務合併交易，該實體直接或間接擁有公司超過20%的有表決權股份，或者是公司的附屬公司，以前一直是此類股份的20%實益持有人。Select並未通過在其公司章程中明確規定該法案的條款不適用於Select而選擇退出該法案。 ​ ​ First Bancorp並未在其公司章程中明確規定該法案的條款不適用於First Bancorp，從而選擇退出《北卡羅來納州股東保護法》。 ​
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控制權股份收購法案
​
​ 北卡羅來納州控股股份收購法案一般規定，除以下規定外，“控股股份”將沒有任何投票權。控制權股份是指某人在某些情況下獲得的股份，與其他擁有的股份相加，將使該人在公司董事選舉中實際控制所有投票權的五分之一、三分之一或多數。然而，控制股份的投票權將通過公司大多數有表決權股票(控制股份所有者、公司高級管理人員和公司董事持有的股份除外)持有人的贊成票通過決議恢復。如果控制股份被授予投票權，使持有者在選舉公司董事時擁有多數投票權，則公司的其他股東可以要求公司按其公允價值贖回其股份。Select並未通過在其公司章程中明確規定該法案的條款不適用於Select而選擇退出該法案。 ​ ​ First Bancorp並未在其公司章程中明確規定該法案的規定不適用於First Bancorp，從而選擇退出控制股份收購法案。 ​
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董事和高級職員的個人責任限制；賠償
​
​ Select的章程規定在適用法律允許的範圍內對其高級管理人員、董事、員工和代理人進行賠償，使其免受因此類身份或活動而產生的責任和訴訟費用。Select的公司章程規定，在NCBCA規定的最大範圍內，任何董事或前董事都不對Select或其任何股東或其他人因違反董事職責而承擔個人責任。 ​ ​ First Bancorp的公司章程規定，First Bancorp的任何董事均不對First Bancorp或其股東違反其作為董事的注意義務或其他義務承擔個人責任，但僅限於NCBCA不時允許的範圍內。First Bancorp的章程規定，任何人在任何時候擔任First Bancorp或First Bancorp的任何全資子公司的董事或高級管理人員，或應First Bancorp要求擔任任何其他外國或國內公司、合夥企業的董事或高級管理人員， ​
 
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選擇股東權利
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First Bancorp股東權利
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​ ​ ​ ​ 合資企業、信託或其他企業，或作為First Bancorp或其任何全資子公司任何員工福利計劃的受託人或管理人，有權在法律不時允許的最大限度內，在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政訴訟或訴訟程序)中對該人提出或威脅提出索賠，或使其成為其中一方，則有權獲得First Bancorp或其任何全資子公司的賠償，並使其免受一切法律責任和訴訟費用的損害。包括因該人的上述身分或該人以任何該等身分進行的活動而引起的所有上訴；但不得就(A)申索人根據任何保險單有權收取付款的任何法律責任或訴訟費用的部分，或(B)因申索人的任何活動而招致的任何法律責任或訴訟費用，而該等法律責任或訴訟費用在申索人當時明知或相信明顯與First Bancorp的最大利益有衝突的情況下，提供該等彌償(A)該等彌償不得用於(A)申索人根據任何保險單有權收取的任何法律責任或訴訟費用部分，或(B)因申索人的任何活動而招致的任何法律責任或訴訟費用。 ​
​
股東不開會就採取行動
​
​ NCBCA規定，如果股東大會上要求或允許採取的行動是由所有有權對行動進行表決的股東採取的，則可以在不召開會議和事先通知的情況下采取行動(以下規定除外)。 ​ ​ NCBCA規定，如果股東大會上要求或允許採取的行動是由所有有權對行動進行表決的股東採取的，則可以在不召開會議和事先通知的情況下采取行動(以下規定除外)。 ​
​ 除非公司章程另有規定，如果以下事項需要股東批准：(I)修訂公司章程，(Ii)合併或換股計劃，(Iii)換股計劃，(Iv)出售、租賃、交換或以其他方式處置Select的全部或基本上所有財產，或(V)解散建議，並在未經會議的情況下通過訴訟獲得批准，Select必須給予其股東(同意訴訟的股東除外)的批准，在採取行動前至少10天發出擬議行動的書面通知。 ​ ​ 除非公司章程另有規定，如果以下事項需要股東批准：(一)修改公司章程，(二)合併或換股計劃，(三)轉換計劃，(四)出售、租賃、交換或以其他方式處置First Bancorp的全部或基本上全部財產，或(V)解散建議，並且將通過不經會議採取行動獲得批准，First Bancorp必須給予其股東(同意在採取行動前至少10天發出擬議行動的書面通知。 ​
​ Select的公司章程和章程不會更改此默認條款。 ​ ​ First Bancorp的公司章程和章程不會更改此默認條款。 ​
​
公司章程和章程修正案
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​ NCBCA規定，一般情況下，公司的公司章程經董事會和該公司的大多數流通股持有人批准後，可以修改。 ​ ​ NCBCA規定，一般情況下，公司的公司章程經董事會和該公司的大多數流通股持有人批准後，可以修改。 ​
 
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目錄
 
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選擇股東權利
​ ​
First Bancorp股東權利
​
​ 有權對修正案進行投票的公司普通股。 ​ ​ 有權對修正案進行投票的公司普通股。 ​
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與批准企業合併相關的Select公司章程的變更需要普通股流通股的2/3的贊成票，除非董事會多數成員已向股東推薦變更。
在NCBCA允許的範圍內，Select的章程可由其董事會或Select的股東以多數票進行修訂。
​ ​
First Bancorp的公司章程不會更改此默認條款。
First Bancorp《章程》規定，除股東通過的章程、公司章程或NCBCA另有規定外，First Bancorp董事會可以修改或廢止本章程，但如果公司章程和股東通過的章程均未授權First Bancorp董事會通過、修改或廢除由股東通過、修訂或廢除的章程，則First Bancorp董事會不得重新選擇、修改或廢除該章程
​
​
投票權
​
​ 所有投票權均歸Select普通股持有人所有。普通股的每一位持有者在股東大會上表決的每一項事項都有權以每股一票的方式投票。董事選舉沒有累積投票。 ​ ​ 所有投票權均歸First Bancorp普通股持有人所有。First Bancorp普通股的每位持有者有權在股東大會上就提交表決的每一項事項享有每股一票的投票權。關於董事選舉，First Bancorp普通股的持有者可以選擇通過累積投票選舉董事。如果實行累積投票，每位股東有權將其有權投票的票數乘以其有權投票的董事人數，並將產品投給單一候選人或在兩名或兩名以上候選人之間分配產品。年度股東大會不會遵循累積投票程序，除非股東要求按照第一銀行公司章程的規定進行累積投票，在董事投票開始前在會議上宣佈他或她的累積投票意向。 ​
 
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比較市場價格和股息
First Bancorp普通股在納斯達克GSM上市，代碼為“FBNC”，而Select普通股在納斯達克GM上市，代碼為“SLCT”。下表列出了First Bancorp普通股和Select普通股公佈的每股最高和最低收盤價，以及在所指時期宣佈的每股現金紅利。
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First Bancorp普通股
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選擇普通股
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高
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低
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分紅
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分紅
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2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 39.70 ​ ​ ​ ​ ​ 32.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 12.48 ​ ​ ​ ​ ​ 10.83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 39.28 ​ ​ ​ ​ ​ 35.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 12.28 ​ ​ ​ ​ ​ 11.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 37.53 ​ ​ ​ ​ ​ 34.44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 11.65 ​ ​ ​ ​ ​ 10.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 41.08 ​ ​ ​ ​ ​ 34.74 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12.47 ​ ​ ​ ​ ​ 11.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 39.86 ​ ​ ​ ​ ​ 19.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 12.34 ​ ​ ​ ​ ​ 6.96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 29.04 ​ ​ ​ ​ ​ 20.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.84 ​ ​ ​ ​ ​ 6.39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 23.46 ​ ​ ​ ​ ​ 19.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 34.31 ​ ​ ​ ​ ​ 21.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 9.83 ​ ​ ​ ​ ​ 7.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 48.07 ​ ​ ​ ​ ​ 33.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 12.37 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
 ​ ​ ​ ​ 45.45 ​ ​ ​ ​ ​ 40.76 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 17.23 ​ ​ ​ ​ ​ 11.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度(截至2021年7月22日)
​ ​ ​ ​ 41.15 ​ ​ ​ ​ ​ 37.87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 16.22 ​ ​ ​ ​ ​ 14.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年6月1日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，納斯達克GSM報道的first Bancorp普通股股票的高價和低價分別為45.66美元和43.77美元。2021年7月22日，也就是印製本聯合委託書/招股説明書前的最後一個實際交易日，納斯達克GSM報道的First Bancorp普通股的最高和最低售價分別為39.38美元和37.87美元。
2021年6月1日，也就是合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日，納斯達克通用汽車報道的精選普通股股票的高價和低價分別為14.42美元和14.17美元。2021年7月22日，也就是本聯合委託書/招股説明書印製前的最後一個實際交易日，納斯達克通用汽車上公佈的精選普通股股票的最高和最低售價分別為15.44美元和15.01美元。
截至2021年7月22日，也就是印刷本聯合委託書/招股説明書之前的最後一天，First Bancorp和Select分別獲得這些信息是可行的，First Bancorp普通股的登記持有人約為2310人，Select普通股的登記持有人約為989人。
建議First Bancorp和Select的每位股東獲取First Bancorp普通股和Select普通股的當前市場報價。First Bancorp普通股和Select普通股的市場價格將在本聯合委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間浮動。不能保證First Bancorp普通股或Select普通股在合併生效日期之前或之後的市場價格。First Bancorp普通股在合併完成前的市場價格變化將影響選擇股東在合併完成後將收到的合併對價的市場價值。
 
91
目錄​
 
某些受益所有者的擔保所有權
和First Bancorp的管理
下表列出了截至第一個Bancorp記錄日期關於第一Bancorp實益擁有的第一Bancorp普通股股份的某些信息：(I)First Bancorp所知的每個人都是First Bancorp普通股的實益擁有人超過5%；(Ii)截至第一Bancorp記錄日期，First Bancorp的每名董事和每位被任命的高管；以及(Iii)First Bancorp的所有董事和高管這些信息是應First Bancorp的要求由每位董事和高管提供的，或者是根據交易所法案第First Bancorp第13(D)或13(G)節向證券交易委員會提交的聲明中提供的。有價證券的實益所有權是指直接或間接地通過任何正式或非正式安排，單獨或集體擁有投票權(包括投票或指導投票的權力)和/或投資權(包括處置或指導處置證券的權力)。除非另有説明，據First Bancorp所知，實益所有人對股份擁有唯一投票權和處置權。
受益人姓名
​ ​
金額和性質
受益所有權的 (1)
​ ​
股份百分比
實益擁有(2)
​
5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝萊德公司(3)
​ ​ ​ ​ 4,222,128 ​ ​ ​ ​ ​ 14.83% ​ ​
先鋒集團(4)
​ ​ ​ ​ 1,769,747 ​ ​ ​ ​ ​ 6.22% ​ ​
導演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
理查德·H·摩爾(5)
​ ​ ​ ​ 115,645 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·G·梅耶爾(6)
​ ​ ​ ​ 54,952 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小丹尼爾·T·布魯(Daniel T.Blue，Jr.)
​ ​ ​ ​ 18,109 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑪麗·克拉拉·卡佩爾
​ ​ ​ ​ 13,002 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·C·克勞福德，III(7)
​ ​ ​ ​ 84,978 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Suzanne S.DeFerie(8)
​ ​ ​ ​ 83,877 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾比·J·唐納利(9)
​ ​ ​ ​ 6,034 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·B·古爾德(10)
​ ​ ​ ​ 41,302 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德克斯特·V·佩裏(11)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
O.Temple Sloan，III
​ ​ ​ ​ 12,324 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗雷德裏克·L·泰勒，II(12)​
​ ​ ​ ​ 37,572 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗吉尼亞·C·託馬森
​ ​ ​ ​ 31,628 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹尼斯·A·威克(13)​
​ ​ ​ ​ 24,694 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric P.Credle(14)​
​ ​ ​ ​ 46,414 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任董事和高管，作為一個集團(14人)
​ ​ ​
​
570,531
 ​ ​ ​ ​
​
2.00%
 ​ ​
​
*
表示實益持有不到1%的已發行和流通股。
​
(1)
除非另有説明，否則每個個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。上表中的“擁有股份數量”包括我們的401(K)固定繳款計劃中高管報告的股份，這些股份由計劃受託人投票表決，而不是由股票上市的高管投票表決。60天內沒有可以通過行使股票期權獲得的股票。
​
(2)
基於截至2021年7月19日的已發行普通股共計28,468,856股。
​
(3)
根據貝萊德公司於2021年1月26日提交的13G/A時間表，該時間表表明唯一的投票權為4,176,352股，唯一的處置權為4,222,128股。
​
(4)
根據先鋒集團於2021年2月10日提交的13G/A日程表和日程表
​
 
92
目錄
 
表示唯一投票權為0股，共享投票權為29,666股，唯一處分權為1,715,247股，共享處分權為54,500股。
(5)
摩爾先生的股票還包括401(K)固定繳款計劃中持有的10,170股。
​
(6)
梅耶爾先生的股份包括他配偶持有的1,017股，以及401(K)固定供款計劃中持有的1,187股。
​
(7)
克勞福德先生的股份包括配偶持有的8,325股和與子女共同持有的6,600股。
​
(8)
DeFerie女士的股票包括401(K)固定繳款計劃中持有的1,745股。
​
(9)
唐納利女士還持有5184股拉比信託基金的股份，用於支付她在擔任卡羅萊納銀行控股公司董事期間積累的董事費用。
​
(10)
古爾德先生的股份包括他配偶持有的2,301股。
​
(11)
佩裏現年51歲，被任命為第一屆Bancorp董事會成員，自2021年7月6日起生效。他是註冊財務規劃師，也是One Providence Capital，LLC的註冊投資顧問代表，One Providence Capital，LLC是一家總部位於北卡羅來納州卡里市的註冊投資顧問公司。
​
(12)
泰勒先生的股份包括與他的子女共同持有的2400股。
​
(13)
維克先生的股份包括其配偶持有的5000股。
​
(14)
Credle先生的股票包括401(K)固定繳款計劃中持有的10,883股。
​
 
93
目錄​
 
某些受益所有者的安全所有權和精選的管理
以下表格列出了截至Select記錄日的某些信息，有關Select實益擁有的普通股：(I)Select已知的每一位人士是Select普通股超過5%的實益擁有人；(Ii)Select截至Select記錄日的每名董事和每位被任命的高管；以及(Iii)所有Select董事和高管作為一個組。(Ii)Select的每一位董事和每位指定的高管，除非另有説明，否則：(I)Select的每一位已知為超過5%的Select普通股的實益擁有人；(Ii)Select的每一位董事和每位被任命的高管；以及這些信息是應Select的要求由每位董事和高管提供的，或者是從根據交易所法案第F13(D)或13(G)節提交給SEC的聲明中獲得的。有價證券的實益所有權是指直接或間接地通過任何正式或非正式安排，單獨或集體擁有投票權(包括投票或指導投票的權力)和/或投資權(包括處置或指導處置證券的權力)。
受益人姓名
​ ​
金額和性質
受益所有權的 (1)(2)
​ ​
股份百分比
實益擁有(3)
​
5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gregory Blake Stallings(4)
​ ​ ​ ​ 1,022,855 ​ ​ ​ ​ ​ 5.94% ​ ​
K.Clark Stallings(5)
​ ​ ​ ​ 995,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5.78% ​ ​
導演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.Gary Ciccon(6)
​ ​ ​ ​ 181,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​
Alicia Speight Hawk(7)
​ ​ ​ ​ 44,054 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑拉爾德·W·海耶斯
​ ​ ​ ​ 156,698 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
​ ​ ​ ​ 114,347 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅納德·V·傑克遜
​ ​ ​ ​ 61,049 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·W·麥考利
​ ​ ​ ​ 86,655 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小Carlie C.McLamb，Jr.(8)
​ ​ ​ ​ 120,115 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
V.帕克·奧弗頓
​ ​ ​ ​ 166,114 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sharon L.Raynor(9)
​ ​ ​ ​ 296,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1.72% ​ ​
K.Clark Stallings(5)
​ ​ ​ ​ 995,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5.78% ​ ​
W.Lyndo Tippett(10)
​ ​ ​ ​ 48,885 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
其他指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W.基思·貝茨
​ ​ ​ ​ 14,479 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬克·A·傑弗里斯
​ ​ ​ ​ 10,360 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
林恩·H·約翰遜
​ ​ ​ ​ 12,280 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
D.Richard Tobin，Jr
​ ​ ​ ​ 6,860 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任董事和高管，作為一個集團(15人)
​ ​ ​ ​ 2,315,606 ​ ​ ​ ​ ​ 13.43% ​ ​
​
*
表示實益持有不到1%的已發行和流通股。
​
(1)
除另有註明外，就Select管理層所知，上述個人及團體就所有顯示為實益擁有的股份(以下股份除外)行使獨家投票權及投資權：霍剋夫人 - 25,088股；Hedgepeth先生18,580股；先生35,857股；Raynor - 72,958股；以及先生18,185股。
​
(2)
實益所有權表中包括以下購買精選公司普通股的已發行和可行使(或將在該日起60天內可行使)的基本期權的股份：貝茨先生 - 7,860股；切科內 - 先生5,600股；霍剋夫人 - 10,804股；海耶斯 - 先生5,600股；赫奇佩斯 - 先生49,800股；傑克遜 - 先生5,600股；傑弗里斯· - 先生7,800股；霍克·霍剋夫人10,804股；海耶斯·海耶斯先生5,600股；赫奇佩斯先生49,800股；傑克遜·傑克遜先生5,600股；傑弗里斯·傑弗里斯先生7,800股。
​
 
94
目錄​​​​
 
約翰遜女士 - 12,180股； - McCauley先生5,600股； - McLamb先生5,600股； - Overton - 先生10,896股； - Raynor女士5,600股；Stallings先生10,530股； - Tippett先生5,600股；託賓 - 先生6,160股；以及作為一個集團，所有董事和高管 - 155,290股。
(3)
每個個人和集團實益擁有的類別百分比的計算是基於(I)截至選定記錄日期已發行的普通股總數為17,229,504股，以及(Ii)購買普通股的期權的總和，這些期權在該日期或60天內可行使。
​
(4)
受益所有權的金額和性質基於2019年2月28日提交給SEC的13G時間表以及其中包含的信息。受益所有權包括88,235股，格雷戈裏·布萊克·斯塔林斯(Gregory Blake Stallings)對這些股票擁有唯一投票權和投資權。受益所有權還包括由Bill和Faye Stallings家族信託II持有的750,186股，以及由Marion Faye Stallings Living Trust持有的184,434股。格雷戈裏·布萊克·斯塔林斯(Gregory Blake Stallings)是上述信託基金的兩名受託人之一。另一位受託人是K.Clark Stallings，他是Select的董事，也是Gregory Blake Stallings的兄弟。信託的投票和投資決定需要雙方受託人的批准。由於共有投票權和投資權，上表各受託人的實益所有權中反映了這兩隻信託的份額。
​
(5)
包括K.Clark Stallings擁有唯一投票權和投資權的以下股票：24,111股個人持有的股票和24,648股為其子女利益的信託基金持有的股票，他是這些股票的受託人。顯示的受益所有權還包括由Bill和Faye Stallings家族信託II持有的750,186股，以及由Marion Faye Stallings Living Trust持有的184,434股。克拉克·斯塔林斯是上述信託基金的兩位受託人之一。另一位受託人是格雷戈裏·布萊克·斯塔林斯(Gregory Blake Stallings)，他是克拉克·斯塔林斯的兄弟。信託的投票和投資決定需要雙方受託人的批准。由於共有投票權和投資權，上表各受託人的實益所有權中反映了這兩隻信託的份額。最後，反映的受益所有權包括克拉克·斯塔林斯的配偶所欠的2000股，投票權和投資權被認為是共享的。
​
(6)
包括切科內先生配偶持有的5396股。
​
(7)
包括作為兒童託管人持有的3078股。
​
(8)
包括麥克蘭姆先生配偶持有的31,143股。
​
(9)
包括雷納夫人的配偶持有的180,094股。
​
(10)
包括蒂皮特先生的配偶持有的1,742股。
​
法律事務
與合併相關而發行的第一股Bancorp普通股的有效性將由Brooks Piels為First Bancorp傳遞。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果將由布魯克斯·皮爾斯轉嫁給First Bancorp和Select。
專家
First Bancorp
First Bancorp截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度報告以及截至2020年12月31日的兩個會計年度的合併財務報表，以及管理層截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據併入本文，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用結合於此，並賦予該事務所作為審計和會計專家的權威
First Bancorp截至2018年12月31日的年度報告中以及截至2018年12月31日的三年期間的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Elliott Davis，PLLC審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表為
 
95
目錄​​​​
 
以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據，在此引用作為參考。
選擇
Select截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的年報以及截至2020年12月31日的三年期間的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。
提交股東提案截止日期
First Bancorp
目前預計First Bancorp 2022年股東年會將於2022年5月舉行。為了將股東提案納入第一屆Bancorp董事會為該會議徵集的委託書材料中，第一Bancorp公司祕書必須在不遲於2021年11月24日之前收到位於北卡羅來納州南鬆市西南布羅德街300號的First Bancorp公司祕書的提案(董事提名除外)，並滿足所有其他適用的納入委託書材料的要求。如果在2021年11月24日之前沒有收到該提案，該提案將不會被及時考慮。要被考慮納入First Bancorp董事會為First Bancorp 2022年年會徵集的委託書材料，First Bancorp涉及董事提名的股東提案必須在2022年2月2日之前由First Bancorp的公司祕書收到，但不早於2022年1月7日。
First Bancorp的章程為股東提案提交給First Bancorp年度股東大會設立了預先通知程序。在任何其他適用規定的規限下，只有由第一Bancorp董事會或在其指示下，或由已及時以適當形式向First Bancorp公司祕書發出書面通知表示有意將該業務提交大會的股東，方可在股東周年大會上處理該等業務，而該等業務是由第一Bancorp董事會或在其指示下於股東周年大會上提出的，而該等業務須由First Bancorp董事會或已向First Bancorp公司祕書及時發出書面通知的股東提出。會議主席有權作出這樣的決定。為了及時，First Bancorp祕書必須在First Bancorp與上次年會相關的委託書郵寄日期一週年之前不少於60天收到提交任何年度會議的其他事務的書面通知。任何股東提案的通知必須列明章程規定的各種信息。提交通知的人必須提供該股東在First Bancorp賬簿上的名稱和地址，以及該股東實益擁有的First Bancorp股本的類別和數量。任何希望獲得First Bancorp公司章程副本的股東，如向First Bancorp公司祕書按上述地址提出書面要求，將免費獲得一份。
選擇
只有在合併未完成的情況下，Select才會召開2022年年度股東大會。然而，如果合併沒有完成，目前預計Select的2022年股東年會將於2022年5月舉行。如果精選股東希望提交一份可能包含在精選2022年年度委託書和代理卡形式(包括股東提名的董事)的提案，則該提案必須在2021年12月7日之前由精選祕書收到，地址為北卡羅來納州鄧恩市坎伯蘭街700號，並滿足包含在精選2022年年度委託書中的所有其他適用要求。
在另一種情況下，如果合併未完成，Select召開2022年年會，Select股東可以根據SEC關於委託書徵集的規則開始該股東自己的委託書徵集，並可以在Select的2022年年會上提出提案。為此，精選股東必須不遲於2022年2月18日在精選總辦事處以書面形式將該股東的提案通知精選祕書。如果沒有通知選擇祕書選擇股東的
 
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目錄​
 
提案截止日期為2022年2月18日，遴選委員會可根據遴選委員會為其2022年年會徵求的委託書授予的酌情決定權對提案進行投票。
在哪裏可以找到更多信息
First Bancorp正在根據證券法向證券交易委員會提交這份註冊聲明，以註冊與合併相關的First Bancorp普通股的發行。這份聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，除了是第一銀行和精選股東的委託書外，還構成了第一銀行的招股説明書。註冊聲明，包括這份聯合委託書/招股説明書以及所附的展品和時間表，包含有關First Bancorp和First Bancorp普通股的更多相關信息。
First Bancorp and Select還根據《交易法》向SEC提交報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製本信息，地址為華盛頓特區20549號，NE.F Street 100F，1580室。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取證券交易委員會公共資料室的運作信息。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，N.E街100F街)或商業文件檢索服務機構獲取這些信息的副本。
SEC還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的First Bancorp and Select等發行人的報告、委託書和其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。First Bancorp向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在First Bancorp的網站www.localfirstbank.com的“關於美國”的標籤下查閲，然後在“投資者關係”的標題下查閲，然後在“SEC備案”的標題下查閲。Select公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息可在Select公司的網站www.SelectBank.com的“投資者關係”選項卡下查閲，然後在“SEC備案”的標題下查閲。SEC、First Bancorp和Select的網址僅作為非活動文本參考包括在內。除非在本聯合委託書/招股説明書中特別引用，否則有關這些網站的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。
SEC允許First Bancorp and Select在本聯合委託書/招股説明書中引用信息。這意味着First Bancorp and Select可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本聯合委託書/招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。
本聯合委託書/招股説明書引用了First Bancorp and Select之前提交給證券交易委員會的下列文件。它們包含有關公司及其財務狀況的重要信息。
第一份Bancorp SEC文件
(證券交易委員會檔案號：000-15572) 		​ ​
期間或日期字段
​
Form 10-K年度報告 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
表格11-K年度報告 ​ ​ 提交日期為2021年6月21日 ​
Form 10-Q季度報告 ​ ​
截至2021年3月31日的季度
​
Form 8-K當前報告 ​ ​ 提交日期：2021年1月27日、2021年3月15日、2021年4月27日、2021年5月6日、2021年6月1日、2021年6月15日、2021年7月2日、2021年7月6日和2021年7月27日(文件中被視為已提交和未提交的部分除外) ​
時間表上的最終委託書：14A ​ ​
分別於2021年3月23日和2021年3月26日提交
​
在S-3ASR表格(文件編號333-236756)上提交的第一Bancorp普通股註冊説明書中所列的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告 ​ ​
提交日期為2020年2月28日
​
 
97
目錄
 
選擇SEC備案文件
(證券交易委員會檔案號：000-50400) 		​ ​
期間或日期字段
​
Form 10-K年度報告 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
Form 10-Q季度報告 ​ ​
截至2021年3月31日的季度
​
Form 8-K當前報告 ​ ​ 提交日期為2021年1月28日、2021年2月3日、2021年5月3日、2021年5月25日、2021年5月27日和2021年6月1日(文件中被視為已提交且未提交的部分除外) ​
時間表上的最終委託書：14A ​ ​
於2021年4月6日提交
​
在S-3/A表格(文件編號333-225805)上提交的註冊説明書中列出的精選普通股説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告 ​ ​
提交日期為2018年7月11日
​
此外，First Bancorp and Select還在本聯合委託書/招股説明書的日期與First Bancorp的第一次特別會議的日期之間，以及在Select的情況下，通過引用合併了根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交給證券交易委員會的額外文件，前提是First Bancorp和Select沒有通過引用合併向其提供的任何信息
除上下文另有説明外，First Bancorp已提供與First Bancorp相關的本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的所有信息，Select已提供與Select相關的所有通過引用包含或併入的信息。
通過引用合併的文件可從First Bancorp and Select免費獲得，不包括該文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確合併為本聯合委託書/招股説明書中的證物。您可以通過書面或電話向相應公司索取本聯合委託書/招股説明書中引用的文件，地址和電話如下：
​
First Bancorp
西南寬街300號
北卡羅來納州南部松林28387
注意：投資者關係
電話：(910)246-2500
​ ​
選擇Bancorp，Inc.
西坎伯蘭街700號
北卡羅來納州鄧恩28334
注意：投資者關係
電話：(910)892-7080
​
First Bancorp股東和Select股東要求文件必須在2021年9月10日之前提交，以便在各自的特別會議之前收到文件。您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。如果您向First Bancorp或Select請求任何已註冊的文件，則First Bancorp和Select將分別在收到您的請求後的一個工作日內以第一類郵件或其他同等提示的方式將其郵寄給您。
First Bancorp和Select均未授權任何人提供與本聯合委託書/招股説明書或已併入本聯合委託書/​招股説明書的任何材料不同或不同的有關合並或公司的任何信息或陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本聯合委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指導這些類型活動是非法的，則本聯合委託書/​招股説明書中提出的要約不適用於您。本聯合委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
98
目錄​
 
附件A​
兼併重組協議和方案
在 之前和之間
選擇Bancorp，Inc.
和
First Bancorp
2021年6月1日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
展品清單
​ ​ ​ ​ A-IV ​ ​
合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第一條交易和兼併重組條款
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
合併。
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
打烊時間和地點。
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
有效時間。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
交易重組。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
銀行合併。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
合併的税務處理。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二條合併條款
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
2.1
公司章程。
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
2.2
附則
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
2.3
董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第三條股份轉股方式
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
3.1
對SB普通股的影響。
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
3.2
交換流程。
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
3.3
對買方普通股的影響。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.4
SB選項。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.5
前SB股東的權利。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
3.6
零碎股份。
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第4條陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
4.1
組織、地位和權力。
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
4.2
某人的權威；不得違反協議。
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
4.3
股本。
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.4
SB子公司。
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
4.5
交易法備案；證券發行；財務報表。
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
4.6
沒有未披露的負債。
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
4.7
缺少某些更改或事件。
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
4.8
税務事宜。
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
4.9
貸款損失撥備、貸款和投資組合等
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
4.10
資產。
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.11
知識產權。
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
4.12
環境問題。
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
4.13
遵守法律。
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
4.14
勞動關係。
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.15
員工福利計劃。
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
4.16
材料合同。
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
4.17
客户信息隱私。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.18
法律訴訟。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.19
報告。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
4.20
內部控制。
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
4.21
向高管和董事發放貸款。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.22
審批。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.23
收購法律和條款。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.24
經紀人和發現者；財務顧問的意見。
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
4.25
董事會推薦。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.26
某人信息。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.27
提交SB披露備忘錄。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
4.28
沒有其他陳述。
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5條買方的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.1
組織、地位和權力。
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.2
買方權威，不得違反協議。
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
5.3
股本。
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
5.4
交易所法案備案；財務報表。
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
5.5
沒有未披露的負債。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.6
缺少某些更改或事件。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.7
税務事宜。
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
5.8
遵守法律。
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
5.9
法律訴訟。
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
5.10
報告。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.11
內部控制。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.12
審批。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.13
經紀人和發現者；財務顧問的意見。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.14
某些操作。
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
5.15
可用的考慮事項。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.16
董事會推薦。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.17
陳述正確無誤。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.18
買方披露備忘錄交付。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
5.19
沒有其他陳述。
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第六條待辦事項
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
6.1
某人和買主的肯定契約。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
6.2
(Br)某人的消極契約。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
6.3
買方的負面契約。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.4
控制對方的業務。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.5
情況出現不利變化。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.6
報告。
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
6.7
買方實體使用和披露IIPI。
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第七條附加協議
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
7.1
股東批准。
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
7.2
買方普通股登記。
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
7.3
其他優惠等。
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
7.4
監管部門的意見。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.5
關於努力完善的協議。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
7.6
調查和保密。
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
7.7
新聞稿。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.8
憲章條款。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.9
員工福利和合同。
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
7.10
轉換獎金計劃；留任計劃。
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
7.11
第16條事項。
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
7.12
賠償。
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
7.13
買方的税收契約。
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第八條履行義務的前提條件
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.1
各方義務的條件。
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
8.2
買方義務的條件。
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
8.3
(Br)某人義務的條件。
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第九條終止
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
9.1
終止。
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
9.2
終止生效。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.3
終止費。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
9.4
陳述和契諾不復存在。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第10條其他
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
10.1
定義。
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
10.2
費用。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.3
經紀人和獵頭。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.4
完整協議。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.5
修改。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.6
豁免。
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
10.7
作業。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.8
通知。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.9
治法。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.10
對應方。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.11
標題；文章和章節。
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
10.12
解釋。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
10.13
協議的執行。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
10.14
可分割性。
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
展品清單
展品
​ ​
説明
​
A
​ ​ 銀行合併協議表 ​
B
​ ​ 維護協議格式 ​
 
A-IV
目錄​​​​
 
兼併重組協議和方案
本協議和合並重組計劃日期為2021年6月1日，由北卡羅來納州的First Bancorp公司(“買方”)和北卡羅來納州的Select Bancorp，Inc.(北卡羅來納州的一家公司(“SB”))簽署。本協議中使用但未在本協議其他地方定義的大寫術語應具有本協議第10.1節中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，買方和SB各自的董事會已確定，SB與買方合併併合併為買方符合各自公司和股東的最佳利益，買方是根據本協議條款存續的實體(“合併”)，並根據本協議規定的條款和條件一致批准合併，據此，SB普通股的已發行和已發行股票將轉換為接受買方合併對價的權利；
鑑於SB董事會已建議SB的股東批准本協議和擬進行的交易(“SB推薦”)；
鑑於買方董事會已建議買方股東批准本協議和擬進行的交易(“買方推薦”)；
鑑於作為訂立本協議的實質性誘因以及作為買方簽訂本協議的額外代價，SB的每位董事和高管已按照本協議附件作為附件B的形式與買方簽訂了日期為本協議日期的投票協議(每個董事和高管均為“支持協議”，統稱為“支持協議”)，據此，除其他事項外，每個該等人士已同意按照條款，投票贊成批准本協議和擬進行的交易，投票贊成批准本協議和擬進行的交易
鑑於，合併須經SB股東和買方股東、監管機構批准，並滿足本協議中描述的某些其他條件；
鑑於，買方和SB希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的各種條件。
因此，考慮到上述內容以及本協議中規定的相互保證、陳述、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價(這些對價已得到確認和充分)，擬受法律約束的各方同意如下：
第一條
併購重組交易和條款
1.1合併。
根據本協議的條款和條件，在生效時，SB應根據北卡羅來納州商業公司法(“NCBCA”)與買方合併並併入買方，買方應為合併後的倖存公司，並應繼續受北卡羅來納州法律的管轄。合併應根據本協議的條款和條件完成。
1.2關閉時間和地點。
本協議擬進行的交易(以下簡稱“交易”)將於生效時間發生之日的東部時間上午11點或雙方通過其授權人員共同商定的其他時間進行。閉幕應在雙方商定的地點舉行，並可通過雙方商定的電子或其他方式傳輸簽名頁來實現。
 
A-1
目錄​
 
1.3有效時間。
合併應通過向北卡羅來納州州務卿提交反映合併的合併條款(“合併條款”)來完成。合併應在北卡羅來納州州務卿接受合併條款以供備案時生效(“生效時間”)，或在買方和SB雙方商定並在合併條款中規定的較晚時間生效。在符合本協議條款和條件的情況下，除非雙方授權人員另有書面約定，否則雙方應盡其合理努力，使有效時間在下列最後一個日期的五(5)個工作日內發生：(I)任何有權批准或豁免合併的監管機構最後一次要求同意的生效日期(包括任何適用的等待期屆滿)的生效日期；(Ii)SB股東批准本協議的日期；(Iii)SB股東批准本協議的日期或(Iv)第9.1(G)節規定的期限屆滿。
1.4交易重組。
買方有權通過將SB直接與買方的子公司合併並將其併入買方的子公司，來請求修改本協議設想的合併結構，但不得對合並結構進行此類修改：(I)不會導致SB普通股或SB期權的持有者根據本協議有權獲得的對價金額或類型發生任何變化；(Ii)會不合理地阻礙或推遲合併的完成；(Iii)不應對SB施加任何不太有利的條款或條件；或(Iv)不應對SB施加任何不太有利的條款或條件，或(Iv)不會導致SB普通股或SB期權的持有者根據本協議有權收取的對價金額或類型發生任何變化，(Iii)不應對SB施加任何不太有利的條款或條件，或(Iv)買方可以按照第10.8節規定的方式向SB發出書面通知，要求進行此類修改，通知應採用本協議的擬議修正案或修訂並重新簽署的協議和合並重組計劃的形式，並在本合同中增加合理需要或適當的其他證物，以實現該變更。
1.5銀行合併。
在簽署和交付本協議的同時，買方的全資子公司第一銀行(“買方銀行”)和SB的全資子公司Select Bank&Trust Company(“銀行”)應以本協議附件A(“銀行合併協議”)的形式簽訂協議和合並計劃(“銀行合併協議”)，並經買方和SB雙方同意進行變更，據此，銀行將與買方銀行合併並併入買方銀行(“銀行合併”)。銀行合併不得早於生效時間。
1.6合併的税收待遇。
雙方的意圖是，合併構成經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)節所指的“重組”。雙方特此通過本協議，作為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。雙方同意合作並盡其最大努力，以符合本準則第368(A)(1)(A)節規定的重組資格，不採取任何合理預期可能導致合併不符合資格的行動，並以符合此類描述的方式為聯邦、州和任何地方所得税目的報告合併。
第二條
合併條款
2.1公司章程。
在緊接生效時間之前有效的買方公司章程應為倖存公司的公司章程，直至另行正式修訂或廢除。
2.2附則。
在緊接生效時間之前有效的買方章程應為倖存公司的章程，直至另行修訂或廢除。
 
A-2
目錄​​​​
 
2.3董事和高級管理人員。
在緊接生效時間前在任的買方董事，連同其後經選舉或有效委任的其他人士，應根據尚存公司的章程，自生效時間起及之後擔任尚存公司的董事，直至他們辭職、免職或以其他方式不再擔任董事之日(以較早者為準)。在生效時間之前，買方應採取一切必要行動，任命兩(2)名由買方董事會指定並經買方董事會批准的現任SB董事會成員進入買方銀行董事會，該批准不得無理扣留，於上午12點01分生效。在有效時間之前，買方應採取一切必要行動，任命兩(2)名由該董事會指定並經買方董事會批准的現任SB董事會成員進入買方銀行董事會，自上午12點01分起生效。在生效時間之後的下一個工作日。在緊接生效時間前在任的買方高級人員，連同其後獲委任的額外人士，須在按照尚存公司的附例的生效時間起及之後擔任尚存公司的高級人員，直至他們辭職、免職或以其他方式停任高級人員之時(以較早者為準)。
文章3
股份轉換方式
3.1對SB普通股的影響。
(A)於生效時間，在不牴觸第3.1(D)及3.2節的情況下，憑藉合併而各方無須採取任何行動，在緊接生效時間前發行及發行的每股SB普通股(已終止股份除外)須轉換為有權收取買方普通股0.408的股份(“合併代價”)。
(B)於生效時間，所有SB普通股將不再流通、自動註銷及註銷，並自生效時間起停止存在，而之前代表SB普通股任何股份的每張股票(以下簡稱“證書”)或賬簿所有權記號此後僅代表接受合併對價的權利。
(C)如果在生效時間之前，SB普通股的流通股、SB期權、買方普通股的流通股或根據買方授予的股票期權(“買方期權”)與買方普通股有關的任何權利(“買方期權”)因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，則為免生疑問，買方有權根據其現有的基於股權的補償計劃(“買方獎勵”)授予額外的股票期權或其他基於股權的獎勵，SB期權的持有者有權行使截至本協議日期未償還的SB期權，而不會觸發根據第3.1(C)節對合並對價的調整。
(D)於緊接生效時間前已發行及已發行並由任何訂約方或其各自附屬公司擁有的每股SB普通股(在各情況下，代表第三方持有的SB普通股股份或因先前訂立的債務而持有的SB普通股除外)將因合併而停止流通股，且持有人無須採取任何行動，即可停止流通股、註銷及註銷，而無須支付任何代價，並不再存在(“已消滅股份”)。
3.2交換程序。
(A)在生效時間後，買方應立即向ComputerShare Limited或買方選定的其他交易所代理(“交易所代理”)存入根據第3.2節交換的合併對價和現金，總金額足以支付SB普通股持有人根據第3.2節(統稱為“外匯基金”)可能有權獲得的買方普通股的零碎股份。如果外匯基金中的現金不足以完全履行交易所代理在本協議項下的所有付款義務(包括根據第(3.6)節的規定)，買方應立即向交易所代理提供所需的金額，以全額履行該等付款義務。交易所代理應從外匯基金中交付合並對價和現金，以代替買方普通股的任何零碎股份。除非本節3.2另有規定，否則外匯基金不會作任何其他用途。
 
A-3
目錄
 
(B)除非買方與SB商定不同的時間，否則買方應在有效時間後在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得超過有效時間後七(7)個營業日，買方應促使交易所代理向SB的前股東郵寄適當的傳遞材料(其中應明確規定，只有在將代表SB普通股股份的證書或其他文書適當交付給交易所代理後，才能完成交付，之前代表SB普通股股份的證書或其他文書的損失和所有權風險才會轉移)。如果轉讓一張或多張未登記在SB轉讓記錄中的SB普通股股份的所有權，則可向受讓人發出第3.1節規定的該等股份的合併代價，前提是代表該等股份的一張或多張證書已交付交易所代理，並附有證明該項轉讓所需的所有文件，以及交易所代理合理信納的證據，證明該項轉讓是適當的，並已支付任何適用的股票轉讓税。如果代表SB普通股的任何股票在聲稱該股票丟失、被盜、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並由買方合理指示的金額的保證金郵寄後，該股票已丟失、被毀、被盜或被毀，交易所代理應發行該債券，以換取該丟失、被毀或被盜。, 或銷燬第(3.1)節規定的合併對價證書。交易所代理可制定其認為適當的與其職責相關的其他合理和習慣的規則和程序。此類傳遞材料應包含向SB普通股持有者分配合並對價的適當説明，該説明在SB的股票記錄中以賬面分錄的形式記錄。買方應支付與第3.1節規定的合併對價分配相關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用。買方或交易所代理將維護一份買方普通股的賬簿登記清單，每位SB普通股的前持有者都有權獲得這份清單。證明已轉換為SB普通股的買方普通股的證書將不會被簽發。
(C)除非買方與SB雙方商定不同的時間，否則在生效時間後，在有效時間發行和發行的SB普通股(已消滅股份除外)的每位持有人應向交易所代理交出代表該等股份的一張或多張股票，或就以賬簿記數形式持有的該等股份提供適當指示，並應在交出該等股票或發出該等指示時，根據本第3.2節規定，在交出該等股票或發出該等指示時，立即收取第3.1節規定的代價，而不收取利息。如此交出的一張或多張SB普通股證書應按交易所代理的合理要求予以正式背書。買方沒有義務交付任何前SB普通股持有人因合併而有權獲得的對價，直到該持有人交出本節第3.2節規定的持有人證書或證書進行交換。同樣，在未交回的一張或多張證書(或第3.2(B)節規定的代替該等證書的誓章)按照第3.2節的規定交出以供交換之前，不得向任何未交回證書的持有人支付與買方普通股有關的股息或其他分配。儘管本協議有任何其他規定，但任何買方實體、任何SB實體或交易所代理均不向SB普通股的任何持有人負責根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意地支付或適當交付給公職人員的任何金額。
(D)買方、倖存公司和交易所代理均有權從根據本協議支付給SB普通股和SB期權股票持有人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定或任何税務機關或政府當局就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額(如果有)；(D)買方、尚存公司和交易所代理均有權從根據本協議支付給任何SB普通股和SB期權持有人的其他代價中扣除和扣繳任何金額(如果有)；但是，買方應盡商業上合理的努力提前通知SB其作出任何此類扣減或扣繳的意圖，並真誠地與SB合作，在法律允許的範圍內減輕任何此類扣減或扣繳(關於第3.4節所述的SB選擇權的付款除外)。在買方、尚存公司或交易所代理(視情況而定)扣留任何金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣留金額應視為已支付給SB普通股或SB期權(視情況而定)的持有者，買方、尚存公司或交易所代理(視情況而定)就其作出了該扣減和扣繳。
 
A-4
目錄​​​
 
(E)買方根據第3.2(A)節交付給交易所代理的合併對價和現金的任何部分，如在生效時間後六(6)個月內仍未被SB普通股持有人認領(及其任何投資所得款項)，應由交易所代理交付給買方。任何迄今未遵守第3.2(C)節規定的SB普通股股份持有人此後應僅向買方尋求根據本協議確定的該持有人持有的SB普通股每股可交付的對價，而不產生任何利息。如果SB普通股的已發行股票沒有交出，或者在合併對價否則將逃脱或成為任何政府當局的財產的日期之前沒有人認領，則在廢棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，未認領的物品將成為買方的財產(如果不在買方手中，則應交付給買方)，不受任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利益的影響。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理或本協議的任何一方均不向SB普通股持有人支付任何向政府當局支付的對價。買方和交易所代理有權依靠SB的股票轉讓賬簿來確定那些有權接受本協議規定的對價的人的身份，這些賬簿對此是決定性的。在任何一個或多個證書所代表的股票的所有權發生爭議的情況下, 買方和交易所代理應有權將其所代表的任何對價存入獨立第三方的第三方託管，此後可免除對該對價的任何索賠。
(F)SB股東通過本協議即構成對交易所代理任命的認可。
3.3對買方普通股的影響。
在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股買方普通股仍將是尚存公司的已發行和已發行普通股，不受合併的影響。
3.4 SB選項。
(B)(A)在生效時間內，根據SB 2004年激勵股票期權計劃、2008年綜合股權和長期激勵計劃、2010年綜合股票激勵計劃或2018年綜合股票激勵計劃(統稱為SB期權計劃)授予的SB普通股期權(以下簡稱SB期權)，在緊接生效時間之前未予行使的各項權利將被取消，以換取獲得一次性現金支付的權利。(B)(A)在生效時間之前，根據SB的2004年激勵股票期權計劃、2008年綜合股權和長期激勵計劃、2010年綜合股票激勵計劃或2018年綜合股票激勵計劃授予的關於SB普通股的各項權利(統稱為SB期權計劃)將被取消，以換取獲得一次性現金支付的權利。等於(I)在緊接生效時間前受該SB購股權約束的SB普通股的股數，以及(Ii)扣除該SB購股權每股行使價格的18.00美元的超額部分，減去就該等付款所需預扣的任何適用税項的乘積。如果任何該等SB購股權的每股行使價等於或大於18.00美元，則該SB購股權將被取消，而不會就此支付任何現金。在符合上述規定的情況下，SB期權計劃及其下發行的所有SB期權應在生效時間終止。
(B)本協議簽署後，SB董事會及其薪酬委員會均不得授予SB期權。
(C)SB董事會或其薪酬委員會應就實施本節前述規定所需的SB選項作出任何調整或修訂或作出此類決定。
3.5前SB股東的權利。
在生效時間，SB普通股持有人的股票轉讓賬簿應關閉，此後該等股票持有人不得轉讓SB普通股。在按照第3.2節的規定交出以供交換之前，迄今為止代表SB普通股的每張證書(代表已熄滅股票的證書除外)，自生效時間起及之後，在所有目的上僅代表按照本條款第3.2條的規定收取合併對價的權利，不計利息。
 
A-5
目錄​​​​
 
3.6股零碎股份。
儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的SB普通股的每一位股東，本應有權獲得買方普通股的一小部分(在計入該持有人交付的所有證書後)，作為替代，將獲得現金(不含利息)，金額相當於買方普通股的該零碎部分乘以44.12美元。該等持有人將無權以股東身份享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。
文章4
SB的陳述和擔保
SB對買方的聲明和擔保如下，關於以下各節的SB披露備忘錄中的規定除外。
4.1組織、地位和權力。
SB是根據北卡羅來納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是1956年修訂的《銀行控股公司法》(以下簡稱BHCA)所指的銀行控股公司。銀行是根據北卡羅來納州法律正式組織、有效存在和信譽良好的州特許商業銀行。SB和銀行均有法人權力和權限經營其目前經營的業務，並擁有、租賃和經營其資產。SB和銀行中的每一家都有適當的資格或許可，可以在美國各州和外國司法管轄區作為信譽良好的外國公司處理業務，在這些州或外國司法管轄區，其資產的性質或業務的性質或行為要求其具有這樣的資格或許可。SB和Bank各自的會議記錄簿和其他組織文件已提供給買方審閲，除SB披露備忘錄第4.1節披露外，截至本協議日期有效的所有重大方面均真實完整，並在所有重大方面準確反映各自董事會(包括董事會任何委員會)及其股東的所有修訂和所有議事程序。銀行是“聯邦存款保險法”及其適用法規中定義的“受保機構”，銀行持有的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金承保，最高可達適用限額。
4.2某人的權威；不得違反協議。
(A)SB擁有必要的公司權力和權限(I)簽署、交付以及(除合併外)履行本協議，以及(Ii)關於合併，在合併獲得批准(包括第8.1(B)和8.1(C)節所述的任何批准)以及SB的股東根據本協議和NCBCA的規定獲得批准後，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易(包括合併)的完成，均已由SB方面就本協議採取的所有必要的公司行動(包括至少獲得與擬議交易的任何其他方無關聯的SB董事會多數成員的批准)正式和有效地授權，但須經有權就本協議投票的SB普通股過半數流通股持有人批准，這是批准本協議和完成本協議所需的唯一SB股東投票。根據第8.1(B)和8.1(C)節所述的任何批准，以及獲得該必要的SB股東批准，本協議代表SB的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SB強制執行(但在所有情況下，此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，但是否獲得具體履行的衡平補救或強制令救濟取決於法院的裁量權，在此之前進行的任何訴訟
(B)SB簽署和交付本協議，SB和銀行完成本協議中的交易，SB和銀行遵守本協議的任何規定，都不會：(I)與SB的公司章程或章程或SB任何子公司的公司章程或章程或董事會通過的任何決議相沖突或導致違反。 (B)SB簽署和交付本協議，SB和銀行完成本協議的交易，SB和銀行遵守本協議的任何規定，或SB子公司或SB子公司的公司章程或章程或董事會通過的任何決議，均不會：(I)與本協議的任何條款衝突或導致違反本協議
 
A-6
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任何SB實體的董事或股東，或(Ii)除SB披露備忘錄第4.2(B)節披露的外，根據任何SB實體的任何重要合同或任何SB實體的任何重大許可，構成或導致違約，或要求任何同意，或導致根據任何SB實體的任何重大合同或重大許可對任何SB實體的任何物質資產設立任何留置權，或(Iii)在收到第8..1(C)節所指的必要內容後，根據或要求構成或導致違約適用於任何SB實體或其各自重大資產的任何法律或命令(包括任何買方實體或任何SB實體在任何監管機構重新評估或重估的任何買方實體或任何SB實體擁有的任何資產上須繳納或負有繳納任何税款的責任)。
(br}(C)除(I)向美聯儲、聯邦存款保險公司和北卡羅來納州銀行總監提交申請和通知並獲得批准外，(Ii)向任何其他聯邦或州銀行、保險或其他監管或自律機構，或任何法院、行政機構或委員會或其他政府當局提交任何其他所需的申請、備案或通知，並批准或不反對此類申請、備案和通知，(Iii)向證券交易委員會提交表格S-4的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中將包括與本協議和本協議擬進行的交易有關的SB股東大會和買方股東大會的聯合委託書(“聯合委託書/招股説明書”)，並聲明註冊聲明的有效性。(Iv)向北卡羅來納州州務卿提交合並章程，(V)任何同意、授權、批准(I)遵守聯邦和州證券法中有關合並、監管經紀自營商、投資顧問或轉讓代理的適用條款，以及聯邦大宗商品法律中有關監管期貨佣金商家及其下的規則和法規、任何適用的行業自律組織以及納斯達克證券市場的規則和法規的適用條款，(Vi)消費者金融、抵押銀行和其他類似法律規定的任何備案或通知，以及(Vii)根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(Hart-Scott-Rodino Antiino)提交的通知或備案。, 在SB和銀行完成合並和本協議預期的其他交易時，不需要徵得任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局備案或登記。與SB簽署和交付本協議相關，不需要獲得任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。
4.3股本。
(A)SB的法定股本由50,000,000股SB普通股和5,000,000股SB優先股組成，其中17,227,104股已於本協議日期發行及發行，並假設所有已發行及未發行的SB購股權均已行使，則於有效時間將不會額外發行及發行不超過306,589股SB優先股及5,000,000股SB優先股，於本協議日期並無發行及發行任何股份。若於本協議日期行使SB購股權，則將以每股加權平均行使價10.14美元發行306,589股SB普通股。SB披露備忘錄第4.3(A)節列出了所有已發行和未償還的SB期權，其中時間表包括接受者的姓名、授予日期、行使價格、歸屬時間表和到期日(在適用的範圍內)。某人的所有已發行和流通股均為正式有效發行和流通股，並已全額支付和免税。SB的流通股並未違反SB的現任或前任股東的任何優先購買權進行發行。
(B)除根據SB披露備忘錄第4.3(A)節披露的預留供發行的306,589股SB普通股外，並無預留供發行的SB股本或其他股權證券股份，亦無與SB股本相關的流通權。
(C)除本節第4.3條特別規定外，沒有SB股本或SB的其他股權證券發行，也沒有關於任何SB證券的未償還權利或能夠成為購買、認購、交換或發行SB任何證券的合同或權利的任何權利或特權(無論是優先購買權還是合同權)。
 
A-7
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4.4個SB子公司。
除SB披露備忘錄第4.4節所述外，SB沒有子公司，SB擁有其每家子公司的所有股權。任何該等附屬公司的股本(或其他股權)不會或可能因任何權利而須予發行(除另一SB實體外)，且並無任何合約規定任何該等附屬公司鬚髮行(除另一SB實體外)其股本(或其他股權)或權利，或任何SB實體須或可能須轉讓任何該等附屬公司(另一SB實體除外)的股本(或其他股權)的任何股份。沒有任何合同涉及任何SB實體投票或處置任何此類子公司的股本(或其他股權)的任何股份的權利。每個子公司的所有股本股份(或其他股權)都是全額支付和不可評估的，由某人直接或間接擁有，沒有任何留置權。每家子公司在美國各州和外國司法管轄區(其資產的性質或業務的性質或行為要求其具有這樣的資格或許可)均有正式資格或許可，可以作為信譽良好的外國實體開展業務。附屬公司的會議記錄簿及其他組織文件已提供予買方審閲，除SB披露備忘錄第4.4節披露外，於本協議日期有效的所有重大方面均屬真實及完整，並在所有重大方面準確反映對其作出的所有修訂及其董事會及股東的所有議事程序。
4.5《交易法》備案文件；證券發行；財務報表。
(A)SB已及時提交自2018年1月1日起須由SB提交的所有《交易法》文件(《SB交易法報告》)。SB交易法報告(I)在提交時(或者，如果在本協議日期之前提交的文件修改或取代，則在該提交日期)在所有實質性方面都符合證券法和其他適用法律的適用要求，並且(Ii)在提交時沒有(或者，如果在本協議日期之前提交的文件修改或取代，(B)在提交申請之日)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該SB Exchange Act報告中陳述的重大事實，或根據該SB Exchange Act報告中的陳述，根據其作出的情況，陳述該陳述所必需的或必要的陳述，不得誤導性地使用該等陳述或遺漏陳述該等SB Exchange Act報告中必須陳述的重要事實。SB(X)根據證券法註冊或根據證券法的有效豁免進行的每一次證券發行或出售，(Y)在所有實質性方面都符合證券法和其他適用法律的適用要求，但非實質性的“藍天”備案除外，包括披露和經紀/交易商註冊要求，以及(Z)是根據發售文件作出的，而發售文件在發售時沒有(或在登記聲明的情況下，在其生效日期)載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在發售文件中述明或為在該等文件中作出陳述所必需的重要事實，視乎作出陳述的情況而定, 不是誤導。SB的首席執行官和首席財務官已就SB Exchange Act報告提供了薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906節及其下的交易所法案規則和法規所要求的證明，但以提交申請時適用的規則或法規為限。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes - Oxley Act)中賦予這些術語的含義。此類認證不包含對認證事項的任何限制或例外，也未被修改或撤回；SB或其任何人員均未收到任何監管機構的通知，對此類認證的準確性、完整性、內容、形式或歸檔或提交方式提出質疑或質疑。任何SB子公司都不需要提交任何交易所法案文件。
(B)包含在SB交易法報告中的每個SB財務報表(包括在每種情況下的任何相關附註)，包括在本協議生效日期之後提交的任何SB Exchange Act報告，在所有重要方面都符合或將符合交易法的所有重要方面，它們都是或將按照GAAP在所涉期間一致地應用編制的(除非該等財務報表的附註中可能註明，或對於未經審計的中期報表，在表格允許的情況下)根據GAAP公允列報SB及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況以及所示期間的綜合經營業績和現金流量，包括其中所列資產和負債的公允價值，但未經審計的中期財務報表曾經或現在
 
A-8
目錄​​​
 
受正常和經常性的年終調整的影響，這些調整在金額或效果上不是或預計不會是實質性的，並在薩班斯-奧克斯利法案要求的範圍內進行了認證。
(br}(C)SB的獨立註冊會計師已就SB財務報表及其附屬公司發表意見，不論是否包括在SB的交易法報告(包括相關附註)中)，在SB財務報表所涵蓋的期間內(I)註冊會計師事務所(如薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)節所界定)(在此期間適用的範圍內)，(Ii)對SB屬監管意義上的“獨立”以及(Iii)根據交易法第210A節第(G)款至第(L)款以及相關證券法，就某人而言。SB的獨立會計師審計了SB的年終財務報表，並審核了SB的中期財務報表，這些報表包括在SB財務報表中。SB披露備忘錄第44.5(C)節列出了SB的獨立註冊會計師為SB或銀行提供的所有非審計服務。
(D)SB根據《交易法》第13a-15條或15d-15條的要求維持披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保與SB及其子公司有關的所有重要信息及時告知SB的主要高管和SB的主要財務官。
4.6沒有未披露的負債。
SB及其任何子公司均未發生任何性質的重大負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的)，但以下情況除外：(I)在SB截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中反映或預留的負債(包括任何附註)；(Ii)在正常業務過程中發生的與過去慣例性質和金額一致的負債或(Iii)與本協議和本協議擬進行的交易相關的責任。SB及其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(一方面包括與SB及其任何子公司與任何未合併的關聯公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”)的一方，也沒有承諾成為任何類似合同或安排的一方，而此類合同或安排的結果、目的或預期效果是為了避免披露某人或其任何子公司在某人或該子公司的財務報表中。
4.7缺少某些更改或事件。
除在本協議日期前交付的SB財務報表中披露的或SB披露備忘錄第4.7節中披露的以外，自2020年12月31日以來，(I)沒有或合理地很可能對SB產生重大不利影響的事件、變更或事件，(Ii)沒有任何SB實體在本協議日期之前採取任何行動或未能採取任何行動，無論是採取行動還是失敗，如果在本協議日期之後採取行動或失敗將構成或導致本協議中規定的SB的任何契諾和協議的實質性違反或違反，以及(Iii)自2020年12月31日以來，SB實體一直按照過去的做法在正常業務過程中開展各自的業務。
4.8税務事項。
除SB披露備忘錄第4.8節規定外：
(A)所有SB實體已及時向適當的税務機關提交所有司法管轄區內要求提交納税申報單的所有重要納税申報表，且該等納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的。任何SB實體都不是任何延長提交納税申報單的時間的受益者。SB實體的所有到期和應付的重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已全額和及時支付。任何 都沒有任何物質税留置權(本納税年度不動產留置權或尚未到期應付的從價税除外)
 
A-9
目錄
 
任何SB實體的資產。在任何SB實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局從未提出過該SB實體可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。
(B)沒有一家SB實體收到任何與任何税收相關的書面評估通知或建議評估。沒有關於任何SB實體的任何税收、任何SB實體的任何納税申報單或任何SB實體的資產的持續或未決的爭議、索賠、審計或審查。任何負責任何SB實體税務事務的官員或僱員都不希望任何税務機關評估已提交納税申報單的任何期間的任何額外物質税。税務當局在任何SB實體的任何先前審查中並無提出任何問題，而根據相同或類似原則的應用，該等問題可預期會導致任何後續應課税期間出現建議的重大短缺。沒有一家SB實體放棄任何税收的訴訟時效，也沒有同意納税評估或税收不足。
(C)每個SB實體在所有實質性方面都遵守了與預扣税款和向有關當局支付税款有關的所有適用法律，包括但不限於與支付或欠任何員工或獨立承包商的金額相關而需要預扣和支付的税款，以及根據守則第1441和1442節或外國税法類似規定需要預扣和支付的税款。
(D)截至最近一個財政月末，每個SB實體(I)的未繳税款沒有實質性超過該SB實體最近資產負債表(而不是任何附註)上為該SB實體設定的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，以及(Ii)不會大幅超過根據SB實體過去提交納税申報表的習慣和慣例在截止日期前的時間推移調整後的準備金。
(E)除SB披露備忘錄第4.8(E)節所述外，SB實體均不是任何税收分配或分享協議的一方，SB實體均不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司為SB的集團除外)的成員，也不承擔任何人(SB或其任何子公司除外)根據財政部條例第1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定或作為轉讓而負有的任何納税責任。(B)(E)除SB披露備忘錄第4.8(E)節所述外，SB實體均不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員(其共同母公司不是SB的集團)，也不承擔任何人(SB或其任何子公司除外)的任何税務責任
(F)在截至本協議日期的五年內，沒有一家SB實體是守則第355節所界定的“分銷公司”或“受控公司”，也不是擬受其管轄的交易中的“分銷公司”或“受控公司”。
(G)除SB披露備忘錄第4.8(G)節披露的情況外，沒有任何SB實體支付任何款項，沒有義務支付任何款項，或者是任何合同的一方，該合同可能要求SB實體支付由於守則第280G、404或162(M)節而可能不允許扣除的任何付款，或根據守則第4999節可能被扣留的任何付款。由於在關閉前發生的交易或事件，沒有或將沒有要求SB實體計入根據守則第481節或州或外國税法任何類似條款在生效時間之日之後結束的任何税期(或部分税期)的應税收入的任何調整，這是由於在關閉之前發生的交易或事件造成的，因此沒有任何SB實體被要求或將被要求包括在生效時間之日之後的任何税期(或部分税期)的任何應税收入調整。根據適用税法，在截止日期之後的應納税所得額(應納税所得額在截止日期之前實現)之後的應納税期間內，沒有買方需要申報的實質性應納税所得額。除SB披露備忘錄第4.8(G)節披露的情況外，SB實體的淨營業虧損不受守則第382或269節的規定或守則或財政部條例中涉及使用淨營業虧損的任何其他條款的任何限制，但因完成本協議預期的交易而可能產生的任何限制除外；但前提是，無論任何SB實體的納税申報單在本協議之日或之前或在生效時間內報告什麼，SB都不會就(I)任何SB實體可用於繳納任何州或地方所得税或類似税的任何淨營業虧損或淨經濟虧損金額作出任何陳述, 或(Ii)根據 任何州或地方税法，對任何SB實體的淨營業虧損或淨經濟虧損在生效時間之前或之後可能適用的任何使用限制
 
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法典第382節，任何州或地方所得税或類似法律或任何其他州或地方税法的類似或類似規定。
(H)每個SB實體在所有實質性方面都遵守，其記錄包含在所有實質性方面遵守聯邦、州和地方税法下的所有適用信息報告和預扣税要求所需的所有信息和文件(包括正確填寫的美國國税局表格W9)，這些記錄具體標識了根據《守則》第(3406)節需要備份預扣的所有賬户。
(I)任何SB實體都不受美國國税局(IRS)的任何私人信件裁決或任何税務機關的類似裁決的約束。
(J)任何SB實體擁有的財產都不是(I)根據守則第2168(F)(8)節的規定必須被視為為他人所有的財產，並且在緊接1986年税改法案頒佈之前有效，(Ii)法典第2168(H)(1)節所指的“免税使用財產”，(Iii)該法第168(G)節所指的“免税債券融資財產”，(Iv)美國國税局收入程序76-30所指的“有限用途財產”，(V)須受守則第2168(G)(1)(A)節或(Vi)節的規限，或(Vi)須受可與本段所列任何規定相媲美的州、地方或外國法律的任何規定所規限。
(K)沒有任何SB實體擁有守則第279節所指的任何“公司收購負債”。
(L)SB已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸被合理地認為導致了法典第26662節所指的聯邦所得税的大幅少報。
(M)沒有SB實體參與任何應報告的交易，如規範或國庫法規第1.6011-4(B)(1)節第6707A(C)(1)節所定義。
(N)SB已向買家提供(I)SB實體自2017年12月31日以來與應納税期間有關的所有聯邦、州、地方和外國收入或特許經營權納税申報表的完整副本，以及(Ii)過去四年內發佈的與SB實體應繳或與SB實體有關的任何審計報告的完整副本。
(O)任何SB實體或代表其利益的任何其他人均未(I)根據《守則》第341(F)節提交同意書(在2003年《就業和生長税調節法》廢除之前有效)，或同意將《法典》第341(F)(2)節(在2003年《就業和增長税調節法》廢除前有效)適用於對第(F)款資產(該術語在前第341節中定義)的任何處置(Ii)已根據守則第7121節或有關SB實體的任何類似法律條文籤立或訂立結束協議，或(Iii)已向任何人士授予任何就任何税務事宜現行有效的授權書，或(Ii)已根據守則第7121節或任何類似的法律條文就SB實體簽署或訂立結束協議，或(Iii)已向任何人士授予任何就任何税務事宜現行有效的授權書。
(P)除美國外，沒有任何SB實體在或曾經在美國以外的任何國家設有常設機構，或在美國以外的任何國家從事貿易或商業活動，該貿易或業務在美國以外的任何國家對其徵税。
(Q)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，沒有任何SB實體是本守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
就本節第4.8節而言，對SB或任何SB實體的任何提及應被視為包括在生效時間之前與SB或SB實體合併或清算成SB或SB實體或以其他方式與SB或SB實體合併的任何人。
4.9貸款損失、貸款和投資組合等撥備
(A)自2018年1月1日以來，SB的貸款損失撥備實質上符合SB根據GAAP確定其貸款損失撥備充分性的方法，
 
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以及適用政府當局和財務會計準則委員會在所有重要方面制定的準則。
(B)截至本協議日期，SB財務報表上反映的所有貸款、貼現和租賃(其中任何SB實體為出租人)，就截至本協議簽署之日交付的綜合資產負債表而言，將是：(I)在正常業務過程中以良好、有價值和充分的對價進行的時間和情況下，並且據SB所知，是其債務人的法律義務和具有約束力的義務，(I)在正常業務過程中以良好、有價值和充分的對價進行的時間和情況下，並且據SB所知，是其債務人的法律義務和具有約束力的義務，(I)在正常業務過程中以良好、有價值和充分的對價進行的時間和情況下，並且據SB所知，是其債務人的法律義務(Ii)由真實的票據、協議或其他債務證據證明，以及(Iii)在擔保的範圍內，據某人所知，已由已經完善的有效留置權和擔保權益擔保。截至2021年3月31日的所有貸款、折扣和融資租賃及其之後每月的準確清單，以及截至該日期每個SB實體的投資組合的準確清單，已經並將向買家提供。除SB披露備忘錄第4.9(B)節特別規定外，SB和銀行均不是任何書面或口頭貸款協議、票據或借款安排的一方，包括截至最近月底的任何貸款擔保，即(I)拖欠本金或利息超過30天，(Ii)在其他方面重大違約超過30天，(Iii)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”，“特別提及的其他資產”或由SB或任何適用的監管機構進行的任何類似分類；(Iv)任何受美聯儲監管條例(12C.F.R.Part.215)管轄的SB實體的任何董事、高管或10%股東的義務；或(V)在重大違反任何法律的情況下控制、控制或共同控制上述任何資產的任何個人、公司或企業的義務。
(br}(C)SB或銀行持有的所有證券，如SB財務報表中SB的合併資產負債表所反映的，均按照公認會計準則以及適用的政府當局和財務會計準則委員會制定的標準列賬。除了SB披露備忘錄第4.9(C)節披露的信息，以及除了保證公共存款、美聯儲借款和聯邦住房貸款銀行預付款的承諾外，據SB所知，截至2020年12月31日SB財務報表中反映的任何證券，以及SB或銀行此後收購的任何證券都不受任何限制，無論是合同上的還是法定的，這削弱了SB或銀行在任何時候自由處置此類證券的能力，但根據GAAP對持有至到期的證券施加的限制除外
(D)所有利率掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排，無論是為某人自己的賬户，還是為銀行或其客户的賬户訂立的(所有這些都在SB披露備忘錄第4.9(D)節披露)，是(I)按照過去的做法，並符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策，以及(Ii)與被認為是金融界的交易對手簽訂的它們中的每一個都構成了SB或Bank的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則的限制)，並且是完全有效和有效的。無論是SB還是銀行，或據SB所知的任何其他當事人，都沒有違反任何此類協議或安排下的任何實質性義務。
4.10個資產。
(A)除SB披露備忘錄第4.10(A)節披露或在本協議日期前交付的SB財務報表中披露或保留外，SB實體對其各自擁有的所有資產擁有良好的、可銷售的所有權，除第4.10(E)節允許的留置權外，沒有任何留置權，除非合理預期任何該等留置權或所有該等留置權合計不會導致SB重大不利影響。此外，據SB所知，SB實體的業務中使用的所有有形財產狀況良好(合理損耗除外)，並可在正常業務過程中使用，與SB過去的做法一致。
(B)任何SB實體根據租賃或轉租持有的對SB業務至關重要的所有資產，均根據可根據各自條款強制執行的有效合同持有(但在所有情況下，此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制，
 
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(br}一般影響債權人權利執行的法律或類似法律，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可得性取決於可向其提起訴訟的法院的裁量權)，據某人所知，每一種此類合同均具有完全效力和作用。(br}或類似的法律一般影響債權人權利的執行，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起訴訟的法院的裁量權)。
(C)SB實體目前向具有公認財務責任的保險公司提供保險，包括銀行家的一攬子債券，金額由SB管理層合理確定為審慎。任何SB實體均未收到任何保險承運人的書面通知，通知(I)任何保險單將被取消或其承保範圍將減少或取消，(Ii)該等保險單的保費成本將大幅增加，或(Iii)任何SB實體、任何行為或事件的類似承保範圍將被拒絕或限制或不延長或續期，或任何SB實體的任何資產、高級管理人員、董事、僱員或代理將不在該等保險或債券的承保範圍內。除SB披露備忘錄第4.10(C)節所披露者外，目前並無個別或合共超過50,000美元的索償根據該等保險單或債券待決，亦無任何SB實體根據該等保單就超過該等金額的索償發出書面通知。SB沒有就其董事和高級職員的錯誤和遺漏或其他保險或銀行家的一攬子保證金提出索賠，也沒有考慮提出索賠。
(D)SB實體的資產包括SB實體為經營目前進行的SB實體的業務所需的所有重大資產。對SB實體的業務至關重要的所有租賃或許可的不動產和動產，都是根據按照各自條款有效和可強制執行的租約或許可證持有的(但在所有情況下，這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，而且，據SB所知，是否獲得具體履行或強制令救濟的衡平補救取決於可向其提起訴訟的法院的酌情決定權)，而且，根據SB的瞭解，這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，而且，根據SB所知，是否獲得具體履行或強制令救濟的衡平法救濟，取決於可能向SB提起訴訟的法院的裁量權)。此類租約和許可證不會在生效時間之前或之後因完成本協議預期的任何交易而終止或失效。據SB所知，SB實體擁有或租賃的所有改良不動產實質上符合所有適用法律，SB未收到任何未能實質遵守有關任何此類擁有或租賃不動產的適用法律的通知。
(E)每個SB實體對反映在SB Exchange Act報告中的最新經審計資產負債表中反映為SB實體擁有或在其日期後獲得的所有不動產資產(“SB Realty”)(“SB Realty”)擁有費用簡單所有權(“SB Realty”)，不受任何性質的任何留置權，但(I)保證付款尚未到期的法定留置權除外，(Ii)尚未拖欠的房地產税或從價税的留置權(或正在真誠地爭奪，並已為其建立足夠的儲備)，。(Iii)分區、地役權、契諾、限制、輕微侵佔或其他勘測缺陷、通行權和其他類似的產權負擔和記錄事項，而該等產權和記錄事項不會對SB實體在本條例日期使用的受其影響或受其影響的財產或資產的使用產生重大不利影響，或以其他方式對該等財產的業務運作造成重大損害，(Iv)所有權或留置權的不完善或不規範，不會對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成重大影響，也不會以其他方式對在本協議日期使用的該等財產的業務運營造成重大損害。(Iv)所有權或留置權的缺陷或違規行為不會對受此影響或受其影響的財產或資產的使用造成重大影響。
(F)據SB所知，SB Realty和SB實體作為承租人的不動產(“SB租賃不動產”)實質上符合所有適用的建築、消防、分區(或適用的分區法允許的合法不符合規定的用途)和其他適用法律，並且在所有契約記錄限制的情況下，在過去三(3)年內未收到任何重大違規或重大涉嫌違規的書面通知，且未提出任何變更建議SB租賃房地產，或其當前用途。SB並不知悉任何SB Realty或SB租賃房地產的任何分區的任何待定更改或任何有關SB Realty或SB租賃房地產的待決譴責程序可能會對SB Realty或SB租賃房地產或SB租賃房地產或其SB實體的當前使用產生重大和不利影響。
 
A-13
目錄​​
 
4.11知識產權。
除《SB披露備忘錄》第4.11節披露的情況外，每個SB實體擁有或擁有許可使用該SB實體在其業務過程中使用的所有知識產權，包括每個SB實體擁有的每個副本的足夠權利。每個SB實體都是該SB實體出售或許可給第三方的與該SB實體的業務運營相關的任何知識產權的所有者或擁有該知識產權的許可，並且該SB實體有權通過銷售或許可轉讓如此轉讓的任何知識產權。據SB所知，沒有SB實體在其任何知識產權許可下發生重大違約。對於任何SB實體在其業務過程中使用、出售或許可的知識產權，沒有提起、待決或據SB所知受到威脅的訴訟，也沒有任何人聲稱或聲稱對此類知識產權擁有任何權利。據某人所知，SB實體的業務行為並未侵犯任何其他人的知識產權。除SB披露備忘錄第4.11節中披露的情況外，SB任何實體均無義務就任何此類知識產權向任何人支付任何經常性使用費，但與此方簽訂的許可協議中規定的任何許可或維護費除外。SB與其董事、高級管理人員或員工沒有任何合同，要求這些高級管理人員、董事或員工將任何知識產權的任何權益轉讓給SB實體，並對SB實體的任何商業祕密、專有數據、客户信息或其他商業信息保密。據某人所知，除非在SB福利計劃或SB交易法報告(包括隨附的證物)中另有規定，否則該高級職員、董事, 該合同要求該高級管理人員、董事或員工將任何知識產權的任何權益轉讓給除SB實體以外的任何人，或對SB實體以外的任何人的任何商業祕密、專有數據、客户信息或其他業務信息保密。任何SB實體的高級管理人員、董事或員工均未簽訂任何保密、非邀請函、競業禁止或其他限制或禁止此類高級管理人員、董事或員工從事與任何人(包括任何SB實體)競爭的活動的合同。
4.12環境問題。
(A)SB已交付、或促使交付或向買方提供所有環境現場評估、測試結果、分析數據、鑽孔日誌、暴雨許可、濕地填埋許可或任何建築、停車場或其他改善工程的其他環境許可的真實完整副本，以及任何SB實體擁有的與其參與設施和運營物業相關的其他環境報告和研究。據某人所知，在擔保某人或銀行貸款的房產上，沒有實質性的違反環境法的行為。
(br}(B)據SB所知，每個SB實體及其參與設施和運營物業在所有重要方面都符合並一直符合環境法。
(C)沒有訴訟待決，且SB在任何政府主管部門或其他論壇上沒有收到任何威脅的環境執法行動、調查或訴訟的書面通知，在該論壇中，任何SB實體或其任何參與設施或運營物業(或關於此類參與設施或運營物業的SB)已被或可能被指定為被告(I)因涉嫌違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(Ii)與釋放、排放、泄漏或由任何SB實體或其任何參與設施或運營物業租賃或運營。
(br}(D)據SB所知，在(I)任何SB實體對其各自現有物業的所有權或運營，(Ii)任何SB實體參與任何參與設施的管理，或(Iii)任何SB實體持有任何運營物業的擔保權益期間及之前，在該等物業內、之上、之下或影響該等物業的任何有害物質均未發生釋放、排放、泄漏或處置。據SB所知，在(X)任何SB實體對其各自現有物業的所有權或運營期間及之前，(Y)任何SB實體參與任何參與基金的管理，或(Z)任何SB實體持有任何運營物業的擔保權益，在該等物業方面並無重大違反任何環境法的行為，包括但不限於未經授權的濕地改建。
 
A-14
目錄​
 
(E)儘管本協議有任何其他規定，上文第4.12(A)至(D)節中包含的陳述和保證構成每個SB實體關於其遵守或符合其運營財產、參與設施或現在或以前擁有或經營的任何財產、遵守環境法或許可或存在危險物質的唯一陳述和保證。
4.13遵守法律。
(br}(A)某人是在美聯儲正式註冊並信譽良好的銀行控股公司。Bank是一家州特許商業銀行，在北卡羅來納州銀行專員那裏信譽良好。
(B)遵守許可證、法律和命令。
(I)每個SB實體實際上都擁有所有許可，並已向政府當局提交了其擁有、租賃或運營其資產以及開展目前業務所需的所有文件、申請和登記，而據SB所知，在適用於其各自業務或開展各自業務的員工的任何此類許可下，沒有發生違約情況。(B)(I)每個SB實體均擁有並已向政府當局提交了其擁有、租賃或經營其資產及經營其業務的業務所需的所有文件、申請和登記。
(br}(Ii)據SB所知，根據適用於其業務或從事其業務的員工的任何法律或命令，SB沒有任何實體存在重大違約。
(Iii)沒有任何SB實體收到來自任何政府當局的任何通知或通信：(A)聲稱SB或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可證、法律或命令下違約，(B)威脅要吊銷任何許可證，或(C)要求或要求SB或其任何子公司(X)訂立或同意發佈停止令、正式協議、指令、承諾或諒解備忘錄，或(Y)
(br}(Iv)除《SB披露備忘錄》第4.13(B)節披露的情況外，(A)任何政府當局對於與對SB或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或陳述均無實質性未解決的違規、批評或例外情況，(B)SB未收到任何關於SB或其任何子公司的業務、運營、政策或與其存在分歧的正式或非正式調查的書面通知或通信，或與SB或其任何子公司的業務、運營、政策或以及(C)沒有任何懸而未決或受到威脅的行為，也沒有任何政府當局表示有意對SB或其任何子公司進行任何調查或審查。
(B)(V)據SB所知，沒有任何SB實體或其任何董事、高級職員、僱員或代表代表SB直接或間接向任何人(包括任何政府當局)提供、支付或同意支付任何有價值的東西，目的是或意圖獲得或保留任何業務，違反適用法律，包括(A)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(A)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(A)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，(B)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(D)支付任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。
[br}(Vi)每個SB實體在所有實質性方面都遵守了《銀行保密法》和《美國愛國者法》下的所有法律要求，並且每個SB實體都及時提交了所有可疑活動的報告，包括12 C.F.R.§353.3所要求的報告。
(Vii)每個SB實體收集和使用與可識別或可識別自然人(“IIPI”)有關的可單獨識別的個人信息在所有重要方面都符合公平信用報告法和格拉姆-利奇-布萊利法案。
 
A-15
目錄​​
 
4.14勞動關係。
(A)任何SB實體都不是訴訟的對象，該訴訟聲稱其或任何其他SB實體犯有不公平的勞動行為(在《國家勞動關係法》或類似的州法律的含義內)或其他違反州或聯邦勞動法的行為，或試圖迫使其或任何其他SB實體與任何勞工組織或其他員工代表就工資或僱傭條件討價還價，任何SB實體也不是任何集體談判協議的一方，也不受任何與SB關係有關的談判令、禁令或其他命令的約束沒有罷工、放緩、停工或涉及任何SB實體的勞資糾紛，據SB所知，沒有懸而未決或受到威脅，在過去五(5)年中也沒有這樣的行動或糾紛。據SB所知，沒有任何SB實體員工或任何勞工組織或其他員工代表試圖組織或認證集體談判單位或參與與任何SB實體的勞動力相關的任何其他工會組織活動。
(B)除SB披露備忘錄第4.14(B)節披露外，相關SB實體可隨意終止每個SB實體的每名員工的僱用和每個獨立承包商的聘用，而無需(I)任何SB實體招致的任何處罰、責任或遣散費義務，(Ii)在任何情況下均未經任何政府當局事先同意。於截止日期，任何SB實體均不會欠其任何僱員或獨立承建商任何款項，但根據SB福利計劃於一般過程中根據SB福利計劃產生及支付的工資、獎金、假期工資、病假、里程報銷義務或福利除外，除非SB披露備忘錄第4.14(B)節披露。
(C)所有在美國受僱的僱員要麼是美國公民，要麼據SB所知，根據經修訂的1986年《移民改革和控制法》、其他美國移民法以及僱員就業所在州適用的與僱用非美國公民有關的法律，在美國合法地有權在美國工作。(C)所有在美國受僱的僱員要麼是美國公民，要麼據SB所知，根據經修訂的1986年《移民改革和控制法》、其他美國移民法以及與僱用非美國公民有關的法律，都有權在美國工作。
(br}(D)沒有任何SB實體實施(I)影響任何SB實體的任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”​(定義見“工人調整和再培訓通知法”(“WARN法案”))；或(Ii)影響任何SB實體的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”​(定義見WARN法案)；沒有任何SB實體受到任何交易的影響，或參與裁員或終止僱傭的數量足以觸發任何類似的州或地方法律的適用。自截止日期前六(6)個月以來，任何SB實體的員工都沒有遭受過​(根據WARN法案的定義)的“就業損失”。
(E)SB披露備忘錄第4.14(E)節包含每個SB實體(由SB實體單獨列出)的所有獨立承包商的列表，每個此類人員都符合所有法律(包括守則下的財政部法規以及聯邦和州勞工和就業法律)下的獨立承包商標準，並且根據任何適用法律，此類人員均不是任何SB實體的僱員。
4.15員工福利計劃。
(br}(A)SB已在SB披露備忘錄第4.15(A)節中披露，並在本協議簽署前已交付或提供給買方：(I)任何SB實體或其任何ERISA附屬公司目前採用、維護、全部或部分贊助、或出資或要求出資的每個員工福利計劃的副本，用於員工、前員工、高級管理人員、退休人員、家屬、配偶、董事、獨立承包商或其他受益人，或員工、前員工、高管、退休人員、受撫養人、配偶、董事、獨立承包商或其他受益人獨立承包人或其他受益人有資格參加(每個，“SB福利計劃”，以及統稱為“SB福利計劃”)和(Ii)上文(I)中未指明但任何SB實體或其任何ERISA附屬公司對其有或可能有任何直接或間接義務或責任的每個員工福利計劃的清單。在ERISA第3(2)節中定義的任何SB福利計劃都是“員工養老金福利計劃”，在此稱為“SB ERISA計劃”。每個SB ERISA計劃也是“確定的福利計劃”​(如規範第414(J)節所定義)，在此稱為“SB養老金計劃”，並在SB披露備忘錄的第4.15(A)節中確定為“SB養老金計劃”(SBERISA Plan)(如規範第414(J)節中所定義的)，並在SB披露備忘錄的第4.15(A)節中確定為“SB養老金計劃”。
 
A-16
目錄
 
(br}(B)SB在執行本協議之前，在適用的範圍內，(I)提交或提供所有SB福利計劃的管理計劃文件，包括所有信託協議或其他資金安排，及其所有修訂(或，如果未編寫此類SB福利計劃，則提供對其實質性條款的準確描述)；(Ii)根據守則第401(A)節的規定，提供每個SB福利計劃的最新決定函、意見或諮詢信函，以及所有裁決。)(B)在執行本協議之前，SB已向買方提交或提供所有SB福利計劃的管理計劃文件，包括所有信託協議或其他資金安排及其所有修訂(或，如果未編寫此類SB福利計劃，則提供對其實質性條款的準確描述)，(Ii)根據本準則第401(A)節的規定，美國國税局(IRS)、美國勞工部(DOL)或養老金福利擔保公司(PBGC)在2021年或之前三(3)個歷年的任何一年向任何SB福利計劃發出的信息信或諮詢意見，(Iii)任何已就IRS EPCRS計劃採取糾正行動的文件或文件(無論是否向IRS提交)，該程序在2019-19年(或以及為本計劃年度和前三(3)個計劃年度的任何員工福利計劃準備的估值，(V)每個SB福利計劃的最新摘要計劃説明及其任何實質性修改，以及(Vi)來自或發給IRS、DOL或PBGC的有關2021年或之前三(3)個歷年中任何一年收到或發送的任何SB福利計劃的所有重大通信。
(C)每個SB福利計劃實質上符合此類SB福利計劃的條款，並符合所有適用法律，包括守則和ERISA。根據《規範》第401(A)節規定，每個SB ERISA計劃均已收到美國國税局(IRS)的有利決定函或意見，或者適當地依賴於向採用SB ERISA計劃的原型計劃發出的有利決定函，據SB所知，不存在任何可能導致任何此類有利決定函被撤銷的情況。在此情況下，每個SB ERISA計劃均已收到美國國税局(IRS)的有利決定函或意見，或者適當地依賴於已採用SB ERISA計劃的原型計劃發出的有利決定函。SB未收到任何政府當局的書面通知，質疑或質疑SB福利計劃是否符合適用法律。目前沒有任何政府當局對SB福利計劃是否符合適用法律進行審計，也沒有任何政府當局在認定SB福利計劃不符合適用法律的情況下對其進行審計。
(D)沒有任何關於向任何SB實體的員工作出的員工福利計劃的任何方面的實質性口頭或書面陳述或溝通，而這些方面在所有實質性方面都不符合該等計劃的書面或其他先前存在的條款和規定。任何SB、任何SB實體，或據SB所知，任何SB Benefit Plan的任何管理人或受託人(或前述任何代理人)均未從事任何交易，或以任何方式行事或未採取任何行動，可能使SB、任何SB實體或買方因違反ERISA項下的任何受託責任、共同受託責任或其他責任而承擔任何直接或間接責任(通過賠償或其他方式)。在SB福利計劃的條款下或與SB福利計劃相關的條款下，不存在未解決的索賠或爭議，但符合適用計劃條款的在正常業務過程中應支付的福利索賠除外，並且除常規福利索賠外，尚未就任何SB福利計劃啟動任何訴訟、訴訟、起訴、查詢、聽證或調查。
(E)就SB福利計劃發佈的所有SB福利計劃文件和年度報告或報表、已審核或未經審計的財務報表、精算估值、年度摘要報告和摘要計劃説明在適用的範圍內，在所有重要方面都是正確和完整的，已及時提交給美國國税局、美國司法部或PBGC，並已分發給SB福利計劃的參與者(根據法律的要求)，其中所載信息沒有重大錯誤陳述或遺漏。
(F)據SB所知，任何SB福利計劃的“利害關係方”​(定義見ERISA第3(14)節)或“不合格人士”​(定義見規範第4975(E)(2)節)均未從事任何非豁免的“禁止交易”​(如規範第4975(C)節或ERISA第(406)節所述)。
(G)SB實體或其任何ERISA附屬公司沒有或曾經有過與SB養老金計劃或任何正在或曾經受ERISA法典第412節、ERISA第302節或標題IV或任何多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)或3(37)節)相關的義務或責任。
(H)任何SB實體或其任何ERISA關聯公司都沒有或預計不會承擔ERISA第四標題下的重大責任，也沒有發生任何可能合理地導致任何SB實體或其ERISA關聯公司因任何 而承擔ERISA第四標題下的責任的事件。 (H)任何SB實體或其任何ERISA關聯公司都沒有或預計會發生任何可能導致任何SB實體或其任何ERISA關聯公司就任何
 
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任何SB實體的持續、凍結、終止或其他單一僱主計劃或任何ERISA附屬公司的單一僱主計劃。除非與本協議預期的交易相關，否則未發生ERISA第4043條所指的“可報告事件”，其30天報告要求未被SB或ERISA附屬公司的任何正在進行的、凍結的、終止的或其他單一僱主計劃免除。
(I)除《SB披露備忘錄》第4.15(I)節披露，或根據ERISA或法典第4980B節第6部分或類似州法律的要求外，任何SB實體對任何SB福利計劃或其他計劃或安排下的退休人員或終止僱傭或服務後的健康或生命福利負有任何重大責任或義務，且該SB實體的權利不受單方面修訂或終止任何和所有此類退休人員或終止僱傭後或服務或服務或健康或生命福利的權利的限制對於任何SB福利計劃或其他計劃或安排，未根據代碼第4980B或5000節產生任何税收，據SB所知，不存在可能導致此類税收的情況。
(J)除SB披露備忘錄第4.15(J)節中披露的情況外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論單獨或與任何其他事件相關)都不會(I)導致任何SB實體根據任何SB福利計劃或其他方式到期支付任何款項(包括遣散費、失業賠償金、代碼第280G節所定義的“超額降落傘付款”或其他款項)，(Ii)不會增加任何SB福利項下應支付的任何福利或(Iii)導致任何該等利益或任何SB實體所擁有的任何人壽保險下的任何利益或任何SB實體的權利在任何SB實體的任何現任或前任高級人員、董事或僱員的人壽保險中、向任何SB實體的任何現任或前任高級職員、董事或僱員的人壽保險的支付或歸屬時間的任何加快，或改變任何SB實體關於該等保險的任何權利或義務。
(K)SB披露備忘錄第4.15(K)節根據其中提出的假設，對以下各項進行了初步計算：(I)該SB披露備忘錄中規定的每個個人有權獲得的所有付款和福利的金額(根據守則第280G節所述的估值原則和方法以及在其下頒佈的庫務署條例確定)，根據以下所有僱用、薪金續發、獎金、控制權變更以及所有其他協議、計劃和安排來確定：(I)該披露備忘錄中規定的每個個人有權獲得的所有付款和福利的金額(根據守則第280G節所述的估值原則和方法確定)，以及所有其他協議、計劃和安排或與本協議項下擬進行的交易相關或視情況而定(為免生疑問，不包括與既得股權獎勵有關的付款或利益)(就每個該等個人而言，該等總金額為“控制權變更利益”)，但任何該等個人有權就根據適用協議計算的根據本守則第499節向該個人徵收的任何消費税收取的款項除外(任何此等付款，稱為“總向上付款”)；(Ii)支付予每名該等人士的總金額；及。(Iii)所有控制利益變動及總金額的總額。
(L)除SB披露備忘錄第4.15(L)節所披露的外，SB福利計劃不是或已經由守則第501(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會”、守則第419節所指的“福利福利基金”、守則第419A節所指的“合資格資產賬户”或第501(C)(9)節所指的“多僱主福利安排”所資助、關聯或有關。任何SB實體的僱員和前僱員及其各自受益人的所有應計遞延補償權利(包括任何高管薪酬、補充退休或僱傭協議下的權利)的精算現值，但根據資助退休計劃應計的權利除外，無論是否符合守則第412節或ERISA第302節的規定，均已在GAAP要求和按照GAAP要求的程度上反映在SB財務報表的所有重要方面。
(M)每個SB福利計劃是“非限定遞延補償計劃”​(符合守則第409a節的含義)，其運作一直符合守則第2409a節以及美國國税局就此類計劃發佈的指導意見，或由於其根據守則第409a節的祖輩身份而不需要遵守該等指引。(br}(M)每個SB福利計劃均為“無保留遞延補償計劃”(符合守則第409a節的涵義)，其運作符合守則第2409a節的規定以及美國國税局就此類計劃發佈的指導意見。
 
A-18
目錄​
 
(N)所有向任何SB實體提供服務並根據該SB福利計劃的條款被授權參加SB福利計劃的個人實際上都有資格並被授權參加該SB福利計劃。就SB福利計劃和所有其他目的而言，所有SB實體均已將為SB實體提供服務的所有個人正確歸類為普通法僱員、獨立承包商或代理人(視情況而定)。
(O)SB或其任何ERISA附屬公司均無向“多僱主計劃”​(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)節所界定)或受“守則”第412節或ERISA第302節或多項規定約束的“多僱主計劃”​或受ERISA第412節或ERISA第302節約束的任何僱員養老金福利計劃供款的“義務”(定義見ERISA第4212節)，或與之相關的其他義務或法律責任(見ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)節)或與之相關的多項義務或責任(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)節所界定)。或者4066。
(P)除SB披露備忘錄第4.15(P)節披露的情況外，本協議、合併或本協議擬進行的交易不會根據任何銀行所有、公司所有的分裂美元人壽保險、其他人壽保險或類似的安排或合同向任何被保險人支付或更改條款，在生效日期及之後，尚存公司將繼承SB目前持有的人壽保險合同中的所有權利，並擁有該等人壽保險合同下的所有權利。每個SB實體在簽署和交付本協議後，將繼續擁有所有公司或銀行所有人壽保險的所有所有權和權益，直到本協議生效或本協議或本協議計劃完成的交易完成為止，每個SB實體都將繼續擁有所有公司或銀行擁有的人壽保險的所有所有權和權益，直到本協議生效或本協議預期的交易完成為止。
(Q)根據守則第401(A)節規定符合資格的每個SB ERISA計劃均符合此條件，並且其相關信託根據守則第501(A)節獲得免税，並且據SB所知，未發生任何事件，也不存在可能導致喪失此類合格或免税地位的任何條件。
(R)除SB披露備忘錄第4.15(R)節中披露的情況外，就每個SB養老金計劃而言，(I)《守則》第412節和第430節規定的關於該SB養老金計劃的所有供款已及時支付，(Ii)尚未有人申請豁免《守則》第412節規定的最低資金標準，並且該等最低資金標準迄今已得到滿足。以及(Iii)在該SB養老金計劃下，是否沒有任何ERISA第4001(A)(18)節所定義的“無資金來源的福利負債額”。
(S)每個SB福利計劃可由SB在未經任何人同意的情況下修改或終止。
(T)除SB披露備忘錄第4.15(T)節中披露的情況外，ERISA第3(2)節中描述的SB福利計劃與任何具有或涉及任何提前終止、市值調整或其他類似費用、支付要求或其他費用的基金或其他投資無關。
4.16份材料合同。
(A)除《SB披露備忘錄》第4.16(A)節披露或以其他方式反映在SB交易所法案報告或SB財務報表中外，截至本協議日期，SB實體及其各自的任何資產、業務或運營均不是(I)任何僱傭、獎金、遣散費、終止、諮詢或退休合同的一方，或受其約束或影響，或根據以下條款獲得利益：(Ii)任何與任何SB實體借入資金有關的合約，或任何SB實體對任何該等義務的擔保(證明產生存款責任的合約除外)、證明與出示託收項目(例如個人支票或商業支票)有關的背書或擔保、購買聯邦基金、從美聯儲或聯邦住房貸款銀行墊付款項、訂立以美國政府證券或美國政府機構證券作全額抵押的回購協議、存款機構附屬公司在SB的正常業務過程中產生的墊款，(I)任何禁止或限制任何SB實體或SB實體的任何人員在任何地理區域、業務線上從事任何業務活動或以其他方式與任何其他人競爭的任何合同；(Iv)任何涉及知識產權的合同(與客户在正常過程中籤訂的合同或“壓縮”軟件許可除外)；(V)任何與提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的合同；(V)任何與提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的合同；(Iv)任何涉及知識產權的合同(與客户在正常過程中籤訂的合同或“壓縮”軟件許可除外)；(V)與提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的任何合同, (Vi)與購買或銷售任何貨品或服務有關的任何合約(在正常業務過程中訂立並涉及根據任何個別合約或 付款的合約除外)
 
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(br}每年不超過10萬美元的系列合同)，(Vii)任何交易所交易的或場外交易的掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領子金融合同，或任何其他利率或外匯保護合同，或未包括在其資產負債表上的任何上述合同的組合，以及(Viii)根據交易法的報告要求，要求SB在截至本協議日期提交的10K表格中作為證物提交的任何其他合同
(br}(B)關於每份SB合同，除SB披露備忘錄第4.16(B)節披露的情況外：(I)合同完全有效；(Ii)沒有SB實體在合同項下發生重大違約；(Iii)沒有SB實體拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款；(Iv)任何此類合同的其他任何一方在任何方面都沒有違約，也沒有拒絕或放棄其中的每一項實質性條款；(Iii)沒有SB實體拒絕或放棄任何此類合同的任何重大條款；(Iv)任何此類合同的其他任何一方都沒有在任何方面違約，也沒有拒絕或放棄其中的每一項實質性條款；及(V)簽署、交付或履行本協議、完成合並或本協議擬進行的其他交易的合同不需要獲得或將不會獲得的同意。SB披露備忘錄第4.16(B)節列出了任何涉及金額超過10萬美元的合同所要求的每一項同意。任何SB實體因借款而欠下的所有債務(存款負債、購買聯邦基金、從美聯儲或聯邦住房貸款銀行墊款、由美國政府證券或美國政府機構證券全額擔保的回購協議、在SB的正常業務過程中發生的存款機構子公司的墊款、以及與SB的正常業務過程中的借款或擔保有關的貿易應付款項和合同)，均可由該SB實體隨時預付，無需罰款、溢價或收費，但SB第4.16(B)節規定的除外
4.17客户信息隱私。
(A)就本協議預期的目的而言，每個SB實體均有有效權利使用和轉讓根據本協議將轉讓給買方或買方銀行的與客户、前客户和潛在客户有關的所有IIPI，並將其轉讓給買方或買方銀行。
(B)每個SB實體收集和使用此類IIPI在所有重要方面均遵守SB的Gramm-Leach-Bliley隱私通知、Gramm-Leach-Bliley法案和公平信用報告法，並且根據本協議將此類IIPI轉讓給買方或買方銀行在所有重要方面均符合Gramm-Lach-Bliley法案和公平信用報告法。
4.18法律訴訟。
除《SB披露備忘錄》第4.18節披露的情況外，不存在針對任何SB實體、任何SB實體的任何董事、高級管理人員、員工或代理人，或應任何SB實體或任何SB實體的員工福利計劃或員工福利計劃的要求向或代表其提供任何服務的訴訟，或據SB所知，針對任何SB實體、任何SB實體的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或針對任何資產、利益或任何資產、利益的訴訟，或尚待審理的訴訟，或據SB所知，針對任何SB實體、任何SB實體的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或代表任何其他人的訴訟，或據SB所知，針對任何SB實體、任何SB實體的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或針對任何資產、利益的訴訟也沒有任何針對任何SB實體的命令或判決懸而未決。沒有提出任何賠償要求，或據SB所知，受到任何SB實體的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或代理人的威脅，據SB所知，任何此類索賠都不存在任何依據。
4.19個報告。
除非實質性遲交文件或SB披露備忘錄第4.19節另有披露外，自2018年1月1日以來，每個SB實體都及時提交了要求其向政府當局提交的所有報告和聲明，以及需要對其進行的任何修訂。截至各自日期，每一份此類報告和文件，包括財務報表、證物和附表，在所有實質性方面均符合所有適用法律。截至其各自日期，該等報告及文件並無載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述的重大事實或作出其內陳述所需的重大事實，並無誤導性。
4.20內部控制。
SB對財務報告的內部控制有效地為SB財務報告的可靠性和SB對外財務報表的編制提供了合理的保證
 
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符合GAAP。SB對財務報告的內部控制有效地提供了以下方面的合理保證：(I)關於記錄的保存，合理詳細、準確和公平地反映SB的合併資產的交易和處置；(Ii)根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制SB的財務報表，並且只有根據SB的管理層和董事的授權才能進行收支；以及(Iii)關於防止或及時發現可能對SB的合併資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置
4.21向高管和董事提供貸款以及與其進行交易。
SB在所有實質性方面都遵守交易法第(13)(K)節和聯邦儲備委員會(Federal Reserve)監管條例第(13)(K)條。SB披露備忘錄第4.21節列出了截至本文件日期，SB及其子公司向SB或其任何子公司的任何董事、高管和主要股東(此類條款在美聯儲條例(12 C.F.R.Part(215))中定義)的所有貸款清單。沒有任何員工、高級管理人員、董事或其他關聯貸款的借款人支付的利率不是票據或其他相關信貸或擔保協議中反映的利率，或者借款人支付的利率低於發起貸款時與處境相似的借款人的類似貸款的市場利率。所有此類貸款在所有實質性方面都符合所有適用法律。除SB披露備忘錄第4.21節所披露外，SB或銀行的董事或高管，或任何“聯營”​(該詞定義見交易法第14a1條)或任何該等人士的相關權益，在用於SB或銀行業務或與SB或銀行的業務有關的任何合同或財產(不動產或非土地財產、有形或無形財產)中均無任何權益。
4.22個審批。
據SB所知，沒有任何SB實體或其任何關聯公司採取或同意採取任何行動或對任何事實或情況有任何合理的瞭解，而這些事實或情況可能會嚴重阻礙或延遲收到任何必需的異議，或導致施加第8.1(B)節最後一句中提到的條件或限制。任何SB實體不受任何監管機構或其他政府機構發出的任何停止或其他命令或執法行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事人，也不是任何承諾書或類似承諾的當事人，不受任何命令或指令的約束，不接受任何監管機構或其他政府機構發出的任何監督信函或建議的任何民事罰款，或應任何監管當局或其他政府當局的要求或建議通過任何限制其業務開展或與其資本充足率有關的董事會決議本公司或其管理層或其業務(任何有關協議、諒解備忘錄、函件、承諾、命令、指令或決議，不論是否載於SB披露備忘錄，“SB監管協議”)均不存在任何懸而未決的或(據SB所知)任何監管當局或其他政府當局威脅要進行的監管調查或其他可合理預期會導致發佈任何此類SB監管協議的行動，而該等協議、諒解備忘錄、函件、承諾、命令、指令或決議(不論是否載於SB披露備忘錄、“SB監管協議”)均不存在任何懸而未決或(據SB所知)任何監管當局或其他政府當局威脅要採取的任何監管調查或其他行動。
4.23收購法律和規定。
各SB實體已採取一切必要行動(如有)豁免本協議擬進行的交易，使其不受任何適用的“暫停令”、“公允價格”、“企業合併”、“控制權股份”或其他反收購法(統稱為“收購法”)的約束，或在必要時質疑其有效性或適用性。
4.24經紀人和發現者；財務顧問的意見。
除SB Financial Advisor外，SB及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代表均未僱用任何經紀人、發現者或投資銀行家，也未就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行費、經紀手續費、佣金、發現者或其他此類費用承擔任何責任。SB披露備忘錄的第4.24節列出了目前欠SB財務顧問的費用和開支，以及由於本協議擬進行的交易而將欠SB財務顧問的費用和開支，幷包括SB財務顧問的聘書副本。SB董事會已收到SB財務顧問的意見(如果最初以口頭形式提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至 年 日
 
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根據該意見，並根據該意見所載的因素、假設和限制，從財務角度看，SB普通股持有人將收到的合併對價對該等持有人是公平的，其簽名副本已交付或將交付給買方，僅供參考之用。(br}該意見基於並受該意見所載因素、假設和限制的約束，從財務角度看，SB普通股持有人收到的合併對價對該等持有人是公平的。
4.25董事會推薦。
SB董事會在正式召集和舉行的會議上，經出席的董事一致表決，(I)通過了本協議，批准了本協議擬進行的交易，包括本協議和本協議擬進行的交易，並確定，這些交易加在一起，對SB的股東是公平的，符合SB股東的最佳利益，並且(Ii)在符合本協議條款的情況下，決定建議SB普通股的持有者批准本協議、合併、本協議、合併及關連交易須提交SB普通股股份持有人批准，並召集及召開SB股東大會，以批准本協議、合併及關連交易，並向SB普通股股份持有人提交本協議、合併及相關交易。
4.26陳述正確無誤。
(A)SB在本協議中的任何陳述或擔保，SB披露備忘錄或SB實體或其任何關聯公司根據本協議或本協議提及的任何其他文件、協議或文書向買方提供或將提供的任何證書、文書或其他書面聲明，都不包含或將包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(鑑於這些陳述是在何種情況下作出的)，而不具有誤導性。
(B)任何SB實體或其任何聯營公司提供或將提供的任何信息，以包括在買方將向SEC提交的註冊聲明中，在註冊聲明生效時，根據其作出聲明的情況，在任何重大事實方面均不會虛假或誤導性，或遺漏陳述所需的任何重大事實，而不會產生誤導性的。(B)任何SB實體或其任何聯屬公司提供或將提供的任何信息，在註冊聲明生效時，就任何重大事實而言都不會是虛假或誤導性的，也不會遺漏陳述其中所需的任何重大事實。任何SB實體或其任何關聯公司提供或將提供的任何信息，包括在與SB的股東會議相關的任何聯合委託書/招股説明書中，以及任何SB實體或其任何關聯公司將向SEC或任何其他監管機構提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，在提交該等文件時，以及在首次郵寄或交付給SB的股東時，就委託書/招股説明書而言，均不是虛假的或具有誤導性的鑑於作出該等聲明的情況並無誤導性，或就聯合委託書/招股章程或其任何修訂或補充而言，在SB股東大會召開時，該等聲明在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以更正任何較早前有關徵求SB股東大會代表的任何通訊中的任何陳述。
(C)任何SB實體或其附屬公司負責向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件，在所有實質性方面均應遵守適用法律的規定。
4.27 SB披露備忘錄交付。
SB已向買方交付了一份完整的SB披露備忘錄。
4.28沒有其他陳述。
除本協議第四條明確規定的陳述和擔保外，SB及其任何關聯公司或代表，或任何其他人，均未或不得被視為就本協議擬進行的交易在法律或衡平法上向買方作出任何明示或暗示的陳述或擔保，SB特此拒絕SB或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表或任何其他人的任何此類陳述或擔保。
 
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文章5
買方的陳述和擔保
除買方披露備忘錄中另有規定外，買方向某人陳述並保證如下：
5.1組織、地位和權力。
買方是根據北卡羅來納州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，是BHCA所指的銀行控股公司。買方銀行是根據北卡羅來納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的銀行公司。買方和買方銀行均有法人權力和授權經營其目前經營的業務，並擁有、租賃和經營其資產。買方銀行和買方銀行中的每一方均有適當的資格或許可，在美國各州和外國司法管轄區(其資產的性質或業務性質或業務行為要求其具有這樣的資格或許可)作為信譽良好的外國公司進行業務交易，但在這些司法管轄區中，未能獲得這樣的資格或許可不太可能對買方產生單獨或總體的重大不利影響的合理可能性不在此限，否則買方銀行和買方銀行均有適當的資格或許可來處理業務，在這些州和外國司法管轄區，其資產的性質或業務的性質或行為要求其具有這樣的資格或許可。買方銀行是“聯邦存款保險法”及其適用法規中定義的“受保機構”，買方銀行持有的存款由FDIC的存款保險基金承保，最高可達適用限額。
5.2買方權威，不得違反協議。
(A)買方擁有必要的公司權力和授權(I)簽署、交付以及(除合併外)履行本協議，以及(Ii)在合併獲得批准(包括第8.1(B)和8.1(C)節所述的任何批准)以及買方股東根據本協議和NCBCA獲得批准後，履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易(包括合併)的完成，均已由買方就本協議採取的一切必要的公司行動(包括至少獲得與擬議交易的任何其他方無關的買方董事會多數成員的批准)正式和有效地授權，但須經有權就本協議投票的買方普通股過半數流通股持有人批准，這是批准本協議和完成本協議所需的唯一買方股東投票。根據第8.1(B)和8.1(C)節所述的任何批准，以及收到買方股東的必要批准，本協議代表買方的一項合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(但在所有情況下，此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並且除特定履行或強制令救濟的衡平法的可用性取決於法院的裁量權，在此之前的任何訴訟程序除外)。
(B)買方簽署和交付本協議，買方和買方銀行完成本協議預期的交易，買方和買方銀行遵守本協議的任何規定，都不會(I)與買方公司章程或公司章程或買方子公司的公司章程或章程的任何規定，或任何買方實體的董事會或股東通過的任何決議相沖突或導致違反，或(Ii)構成或導致違約，或要求任何同意根據任何買方實體的任何實質性合同或任何實質性許可，或導致根據任何買方實體的任何實質性合同或任何實質性許可對任何買方實體的任何物質資產設立任何留置權，或(Iii)在收到第8.1(C)節所述的必要協議的情況下，根據適用於任何買方實體或其各自的物質資產的任何法律或命令構成違約或導致違約，或根據這些法律或命令要求任何買方實體(包括任何買方實體或任何買方實體)對任何買方實體或任何買方實體擁有的任何資產繳納或負有支付任何税款的責任
(C)除(I)向美聯儲和北卡羅來納州銀行專員提交申請和通知以及批准此類申請和通知外，(Ii)向任何其他聯邦或州銀行、保險或其他機構提交任何其他所需的申請、備案或通知
 
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(Br)監管或自律機構，或任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構，以及對此類申請、備案和通知的批准或不反對，(Iii)向SEC提交將包括聯合委託書/招股説明書的註冊聲明，以及註冊聲明的有效性聲明，(Iv)向北卡羅來納州州務卿提交合並章程，(V)任何同意、授權、批准、備案、(I)遵守聯邦和州證券法中有關合並、監管經紀自營商、投資顧問或轉讓代理的適用條款，以及聯邦大宗商品法律中有關監管期貨佣金商家及其下的規則和法規、任何適用的行業自律組織以及納斯達克證券市場的規則和法規的適用條款或豁免，(Vi)消費者金融、抵押銀行和其他類似法律所要求的任何備案或通知，以及(Vii)根據hart-scott-Rodino規定的通知或備案；以及(Vii)哈特-斯科特-羅迪諾(Hart-Scott-Rodino)法案下的通知或備案；以及(Vii)哈特-斯科特-羅迪諾法案(Hart-Scott-Rodino)下的通知或備案買方和買方銀行完成合並和本協議預期的其他交易時，不需要徵得任何政府當局的同意或批准，也不需要向任何政府當局備案或登記。買方在簽署和交付本協議時，不需要徵得任何政府機構的同意或批准，也不需要向任何政府機構備案或登記。
5.3股本。
買方的法定股本包括40,000,000股買方普通股，其中28,489,477股已發行和已發行，以及5,000,000股買方優先股，其中截至本協議日期沒有發行和已發行的股份。買方股本的所有已發行和流通股均已及時有效發行和發行，並已全額支付且不可評估。買方普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易和報價。買方股本流通股並未違反買方現任或前任股東的任何優先購買權發行。將在合併中發行的買方普通股股票將(I)獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；(Ii)根據證券法註冊；以及(Iii)在納斯達克全球精選市場上市交易和報價。
5.4《交易法》備案文件；財務報表。
(A)買方已及時提交自2018年1月1日起要求買方提交的所有《交易法》文件(連同所有此類提交的《交易法》文件，無論是否需要提交，均為《買方交易法報告》)。買方交易法“報告(I)在提交時(或者，如果在本協議日期之前提交的申請修訂或取代，則在該修訂或隨後的提交日期，或者在登記聲明的情況下，在其生效日期)，在所有實質性方面都符合證券法和其他適用法律的適用要求，並且(Ii)在提交時(或者，如果在本協議日期之前提交的申請修訂或取代，則在該修訂或隨後的日期)沒有遵守證券法和其他適用法律的適用要求，以及(Ii)在提交時(或者，如果在本協議日期之前提交的申請修訂或取代，則在該修訂或隨後的日期)沒有遵守證券法和其他適用法律的適用要求。在生效日期)包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該等買方交易法報告中陳述的重大事實，或遺漏陳述該等買方交易法報告中的陳述，以使該等陳述在該等買方交易法報告中根據其作出的情況而不具誤導性。買方子公司不需要提交任何交易法文件。
(B)買方交易法報告中包含的每份買方財務報表(在每種情況下，包括任何相關附註)，包括在本協議生效日期之後提交的任何買方交易法報告，在所有實質性方面都遵守或將遵守交易法中與此相關的適用的已公佈規則和條例，都是或將按照GAAP編制，並在所涉期間內一致適用(除非該等財務報表的附註或未經審計的情況下的GAAP中可能指明的情況除外)。(B)買方交易法報告中所載的每一份買方財務報表(在每種情況下包括任何相關附註)，包括在本協議生效日期之後提交的任何買方交易法報告，在所有實質性方面都遵守或將遵守與此相關的適用的已公佈的交易法規則和條例。除未經審核中期財務報表在金額或效果上受正常及經常性年終調整影響外，買方及其附屬公司於各個日期的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平列示(如交易法表格10Q所允許)，且公平列示或將在各重大方面公平列示買方及其附屬公司的綜合財務狀況及綜合經營業績及現金流量(惟未經審核的中期財務報表在金額或效果上或預期不會或預期不會在金額或效果上屬正常及經常性的年終調整除外)。
 
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(C)已就買方交易法報告(包括相關附註)中包含的買方財務報表發表意見的買方獨立會計師，在(I)註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法》第2(A)(12)節所界定的)(在此期間適用的範圍內)、(Ii)根據S-X法規的含義對買方的“獨立”，以及(Iii)該等財務報表所涵蓋的期間內一直是並且一直是這樣的財務報表所涵蓋的期間。遵守交易法第210A節的第(G)款至第(L)款以及相關證券法。
(D)買方遵守《交易法》規則第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序；此類控制和程序有效確保所有有關買方的重要信息及時告知負責準備《買方交易法》文件的個人。
5.5沒有未披露的負債。
買方及其任何子公司均未承擔任何性質的責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的、已確定的、可確定的或其他的，也不論是到期的還是即將到期的)，但以下情況除外：(I)在截至2021年3月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告中反映或預留的買方綜合資產負債表上的負債(包括任何附註)；(Ii)在正常業務過程中產生的、性質和金額與過去慣例一致的負債或(Iii)與本協議和本協議擬進行的交易相關的責任。買方及其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(一方面包括買方及其任何子公司與任何未合併的關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”)的一方，也不承諾成為任何類似合同或安排的一方，而此類合同或安排的結果、目的或預期效果是為了避免披露。買方或其任何子公司在買方或該子公司的財務報表中。
5.6未發生某些更改或事件。
自2020年12月31日以來，除《買方披露備忘錄》第5.6節另有披露外，(I)未發生任何單獨或總體上對買方造成重大不利影響或合理可能對買方造成重大不利影響的事件、變更或事件，(Ii)在本協議日期之前，沒有買方實體採取任何行動或未能採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動或失敗，將構成或導致實質性違反或違反本協議中規定的買方的任何契諾和協議，以及(Iii)自2020年12月31日以來，買方實體按照以往慣例在正常業務過程中開展各自的業務。
5.7税務事宜。
截至本協議之日，買方目前的意向是通過買方或通過財政部條例第1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的買方“合格集團”(“合格集團”)的一名成員繼續經營SB的至少一條重要的歷史業務線，或在一項業務中使用SB的至少很大一部分歷史業務資產，且自生效之日起，買方將繼續通過買方或通過買方“合格集團”中的一名成員繼續經營SB的至少一條重要的歷史業務線，或在一項業務中使用至少很大一部分的SB的歷史業務資產。在每種情況下，均符合《國庫管理條例》第1.368-1(D)節的規定。截至本協議日期和生效時間，買方或買方的任何“相關人士”​(定義見財政部條例第1.368-1(E)(4)節)沒有或將有任何計劃或意圖直接或間接贖回或贖回與合併相關而發行給SB普通股持有人的任何買方普通股。截至本協議日期及生效時間，買方沒有也不會有任何計劃或意圖出售或以其他方式處置SB在合併中獲得的任何資產，但在正常業務過程中進行的處置或守則第368(A)(2)(C)節所述的轉讓或國庫條例第1.368-2(K)節所述和允許的轉讓除外。
 
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5.8遵守法律。
(A)買方是在美聯儲正式註冊且信譽良好的銀行控股公司。買方銀行是一家在北卡羅來納州銀行專員那裏信譽良好的州特許銀行。
(B)遵守許可證、法律和命令。
(I)每個買方實體實際上都擁有所有許可，並已向政府當局提交了其擁有、租賃或運營其資產以及開展目前業務所需的所有備案、申請和登記，據買方所知，在適用於其各自業務或開展各自業務的員工的任何此類許可下，均未發生違約。
(Ii)據買方所知，根據適用於其業務或從事其業務的員工的任何法律或訂單，買方實體均無重大違約。
(Iii)買方實體均未收到來自任何政府當局的任何通知或通信：(A)聲稱買方或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可證、法律或命令下違約，(B)威脅要吊銷任何許可證，或(C)要求或要求買方或其任何子公司(X)訂立或同意發佈停止令、正式協議、指令、承諾或諒解備忘錄，或(Y)
(Iv)(A)任何政府當局對於與對買方或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明均無實質性未解決的違規、批評或例外情況，(B)買方沒有收到任何關於任何政府當局就買方或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行的待決正式或非正式調查或與其存在分歧的通知或通信，以及(C)沒有任何懸而未決或受到威脅的政府當局，也沒有任何表明的政府當局或對其或其任何子公司進行審查。
(br}(V)買方實體或據買方所知，代表買方行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代表均未直接或間接向任何人(包括任何政府當局)提供、支付或同意支付任何有價值的東西，目的是或意圖獲得或保留任何業務，違反適用法律，包括(A)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(C)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(D)支付任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。
(Vi)每個買方實體在所有實質性方面都遵守了《銀行保密法》和《美國愛國者法》下的所有法律要求，並且每個買方實體都及時提交了所有可疑活動的報告，包括《聯邦貿易法》第12編353.3節所要求的報告。
(Vii)每個買方實體對IIPI的收集和使用在所有重要方面都符合公平信用報告法和格拉姆-利奇-布利利法(Gramm-Leach-Bliley Act)。
5.9法律訴訟。
除《買方披露備忘錄》第5.9節披露的情況外，不存在針對任何買方實體、任何買方實體的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟，或應買方實體或任何買方實體的員工福利計劃或其他人的要求向或代表其提供的任何服務的訴訟，或據買方所知，對任何買方實體、任何買方實體的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提起的訴訟，或據買方所知，針對任何買方實體、任何買方實體的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴訟，或針對任何資產、利益的訴訟。除了與買方業務相關的普通例行訴訟外，也沒有任何針對買方實體的命令或判決懸而未決。沒有索賠
 
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據買方所知，任何買方實體的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商或代理人已作出或受到威脅，而據買方所知，任何此類索賠均不存在任何依據。
5.10報告。
自2018年1月1日以來，買方已及時向政府當局提交了要求其提交的所有報告和聲明，以及需要對其進行的任何修改。截至各自日期，每一份此類報告和文件，包括財務報表、證物和附表，在所有實質性方面均符合所有適用法律。截至各自日期，每份報告、陳述和文件在所有重要方面均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，以考慮到它們作出陳述的情況不具誤導性。
5.11內部控制。
買方對財務報告的內部控制有效地為買方財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制外部用途的買方財務報表提供合理保證。買方對財務報告的內部控制有效地提供了以下方面的合理保證：(1)在記錄的保存方面，合理詳細、準確和公平地反映買方合併資產的交易和處置；(2)在必要時記錄交易，以便按照公認會計準則編制買方財務報表，並且僅根據買方管理層和董事的授權進行收支；(3)防止或及時發現可能對買方合併資產產生重大影響的未經授權的買方合併資產的收購、使用或處置。
5.12個審批。
買方實體不受任何監管機構或其他政府機構發出的任何停止或其他命令或執法行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事人，也不是任何承諾書或類似承諾的當事人，不受任何命令或指令的約束，不受任何監管機構或其他政府機構發出的任何民事罰款的命令或指令的約束，也不應任何監管機構或其他政府機構的要求或建議通過任何董事會決議，以限制其業務的開展或相關買方的信用或風險管理政策、其管理或其業務(任何有關協議、諒解備忘錄、函件、承諾、命令、指令或決議、“買方監管協議”)均不存在任何懸而未決的或據買方所知任何監管機構或其他政府機構威脅要進行的監管調查或其他行動，可能會導致發佈任何此類買方監管協議。
5.13經紀人和發現者；財務顧問的意見。
除買方財務顧問外，買方及其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工或代表均未僱用任何經紀人或尋找人，或就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行費、經紀費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
在執行本協議之前，買方董事會收到買方財務顧問的意見(如果最初以口頭形式提交，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是截至協議日期，並根據其中規定的條款、條件和資格，從財務角度來看，合併中的合併對價對買方是公平的。(br}在簽署本協議之前，買方董事會收到買方財務顧問的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將通過日期為同一日期的書面意見予以確認)，大意是截至協議日期，並根據其中規定的條款、條件和資格，合併中的合併對價對買方是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
5.14某些操作。
買方或其任何關聯方均未採取或同意採取任何行動，或對任何可能嚴重阻礙或延遲收到任何所需異議或導致施加第8.1(B)節最後一句所述類型的條件或限制的任何因素情況一無所知。
 
A-27
目錄​
 
5.15可用的考慮事項。
買方有足夠的授權和未發行的買方普通股，可用於發行和支付合並對價，並有資金可用於履行本協議項下的付款義務。
5.16董事會推薦。
買方董事會在正式召集和舉行的會議上，經出席會議的董事一致表決，(I)通過了本協議，批准了本協議擬進行的交易，包括本協議和擬進行的交易，並確定這些交易加在一起對買方股東是公平的，符合買方股東的最佳利益，(Ii)在符合本協議條款的情況下，決定建議買方普通股的持有者批准本協議、合併、及相關交易，並召開買方股東大會，將本協議、合併及相關交易提交買方普通股股份持有人批准。
5.17陳述正確無誤。
(A)買方或其任何關聯方根據本協議或本協議提及的任何其他文件、協議或文書向某人提供或將提供的任何聲明、證書、文書或其他書面材料，不包含或將包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，且不會誤導人。
(B)買方或其任何關聯公司提供或將提供的任何信息，以包括在買方提交給證券交易委員會的註冊聲明中，在註冊聲明生效時，對於任何重大事實都不會是虛假或誤導性的，也不會遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。買方或其任何關聯公司提供的包含在與SB股東大會相關的聯合委託書/招股説明書中的任何信息，以及買方或其任何關聯方將向SEC或任何其他監管機構提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，在提交這些文件時以及在首次郵寄或交付給SB的股東時，就聯合委託書/​招股説明書而言，在任何重大事實方面都不會是虛假的或誤導性的。在這些文件提交時，買方或其任何關聯公司將提交給SB股東的聯合委託書/招股説明書中的任何信息，以及買方或其任何關聯方將向SEC或任何其他監管機構提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，都不會在任何重大事實方面屬於虛假或誤導性。鑑於作出該等聲明的情況並無誤導性，或就聯合委託書/​招股章程或其任何修訂或補充而言，在SB股東大會召開時，該等聲明在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的，或遺漏陳述任何必要的重大事實以更正任何較早前有關徵求SB股東大會代表的任何聲明。
(C)買方或其任何關聯公司負責向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件，在所有實質性方面均應符合適用法律的規定。
5.18買方披露備忘錄交付。
買方已向SB交付了一份完整的買方披露備忘錄。
5.19沒有其他陳述。
除本協議第5條明確規定的陳述和擔保外，買方及其任何關聯公司或代表，或任何其他人，均未就本協議擬進行的交易在法律上或衡平法上向SB作出任何明示或暗示的陳述或擔保，且買方特此拒絕買方或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表或任何其他人的任何此類陳述或擔保。
 
A-28
目錄​​​
 
第六條
待完成的業務處理
(br}6.1某人和買方的肯定契約。
(A)從本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非事先獲得買方的書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，而且除本協議另有明確規定外，SB應並應促使其每一子公司：(I)僅按通常、正常和正常的程序經營其業務；(Ii)使用商業上合理的努力，以保持其業務組織和資產的完好性，並維護其權利和特許經營權(Iii)採取商業上合理的努力，使其陳述和擔保始終正確，(Iv)在簽訂或進行任何價值等於或超過250萬美元的貸款或其他交易之前，與買方協商，但SB承諾從信譽良好的投資者手中購買的住宅抵押貸款除外，以及截至本協議日期已作出承諾的貸款，(V)在簽訂或發放任何超出監管貸款價值比指導方針的貸款之前，與買方磋商，(Iv)在簽訂或進行任何價值等於或超過250萬美元的貸款或其他交易之前，SB承諾從信譽良好的投資者手中購買的住宅抵押貸款，以及截至本協議日期已做出承諾的貸款，(V)在簽訂或發放任何超出監管貸款價值比指導方針的貸款之前，應與買方協商。並且(Vi)不得采取任何合理可能會(A)不利地影響任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)節最後一句中提到的條件或限制的情況下獲得本協議所述交易所需的任何協議的能力，或(B)會對任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議的能力產生重大不利影響的任何行動，或(Vi)不得采取任何合理可能會對任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)節最後一句中提到的條件或限制的情況下獲得本協議所需的任何協議的能力產生不利影響的行動。
(B)從本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，除非事先獲得SB的書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並且除本協議另有明確規定外，買方應並應促使其每一子公司：(I)僅按通常、正常和正常的程序經營業務；(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其業務組織和資產的完好性，並維護其權利和特許經營權(Iii)盡商業上合理的努力使其陳述和擔保始終正確，以及(Iv)不得采取任何合理可能(A)或不利地影響任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)節最後一句中提到的條件或限制的情況下獲取本協議擬進行的交易所需的任何協議的能力，或(B)對任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議的能力造成重大不利影響的行動。(Iii)在商業上合理的努力使其陳述和擔保始終正確，並且(Iv)不得采取任何可能會對任何一方在不施加8.1(B)或8.1(C)節最後一句中提到的條件或限制的情況下獲得本協議所需的任何協議的能力產生不利影響的行動。
(br}(C)SB和買方各自應並應促使其子公司與另一方合作並提供所有必要的公司批准，併合作尋求買方要求的SB及其子公司的任何業務合併的所有批准，前提是該等業務合併的生效時間為合併生效時間或之後。
[br}6.2某人的消極契約。
從本協議生效之日起至本協議終止之日(以生效時間較早者為準)，除非事先徵得買方書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，且除本協議另有規定外，SB約定並同意，其不會做、不同意、不承諾做、不允許其任何子公司做、同意或承諾做以下任何事情：
(A)修改任何SB實體的公司章程、章程或其他管理文書；
(B)借款總額超過75萬美元的任何額外債務或其他債務，但在符合過去做法的任何SB實體的正常業務過程中發生的，且可在沒有罰款、收費或其他付款的情況下提前支付的除外(對於作為存款機構的SB實體，例外包括產生存款負債、購買聯邦基金、從美聯儲預付款，以及簽訂完全由美國政府證券或美國政府機構證券擔保的回購協議；或對任何SB實體的任何資產徵收任何留置權，或允許任何此類留置權存在(與公共存款、回購協議、銀行承兑匯票、在銀行正常業務過程中設立的“國庫税和貸款”賬户、在行使信託權力時滿足法律要求以及在SB披露備忘錄中披露的截至本協議日期有效的留置權有關的除外)；
 
A-29
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(C)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購或交換(根據僱員福利計劃進行的正常過程中的交換，包括股票期權的淨行使和與銀行董事延期計劃相關的任何股票收購)，或直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購或交換任何SB實體的股本，或就SB的股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配；
(D)發行、出售、質押、扣押、授權發行、出售、質押、質押或簽訂任何合同，以發行、出售、質押、扣押或授權發行或以其他方式允許發行SB普通股、任何SB實體的任何其他股本、或關於SB普通股或SB實體的任何其他股本的任何權利； (D)除本協議外，並依據截至本協議日期未償還的SB期權的有效行使情況，發行、出售、質押、扣押或授權發行或以其他方式允許發行SB普通股或SB實體的任何其他股本的任何權利；
(E)調整、拆分、合併或重新分類任何SB實體的任何股本，或發行或授權發行關於SB普通股或替代SB普通股的任何其他證券，或發行任何SB期權或SB限制性股票，或出售、租賃、抵押或以其他方式處置或以其他方式處置或以其他方式出售任何SB子公司的任何股本股份，或(Ii)以合理和充分的代價出售、租賃、抵押或以其他方式處置任何SB子公司的任何股本，或(Ii)以合理和充分的代價發行任何非正常業務過程中的任何資產，但依據SB行使而發行SB普通股股份除外
(F)除在符合以往慣例的正常業務過程中，且總額不超過750萬美元(但對於非政府資助實體的個人，總額不超過125萬美元)，購買任何證券或進行任何實質性投資，無論是通過購買股票或證券、出資(根據本協議日期存在的具有約束力的承諾除外)、資產轉讓或購買任何資產，都不是全資擁有的SB子公司，也不是以其他方式獲得對任何人的直接或間接控制，除與在正常業務過程中喪失抵押品贖回權有關的貸款外；
(G)(I)-除本協議預期或SB披露備忘錄第6.2(G)節披露的情況外，向任何SB實體的員工、高級管理人員或董事發放任何獎金或增加薪酬或福利，(Ii)承諾或同意向任何SB董事、高級管理人員或員工支付任何遣散費或解僱費，或任何逗留或其他獎金，(Iii)與任何SB實體的高級管理人員、員工、董事、獨立承包商或代理人簽訂或修訂任何遣散費協議，(Iv)更改任何SB實體董事的任何費用或其他補償或其他福利，或(V)放棄任何股票回購權利，加速、修訂或改變根據SB福利計劃授予的任何權利或限制性股票的可行使期，或授權現金支付以換取任何權利，但本協議另有設想的除外；(V)放棄任何股票回購權利，加速、修訂或改變根據SB福利計劃授予的任何權利或重新定價權利的可行使期，或授權現金支付以換取任何權利；或加速或授予或承諾或同意加速或授予任何SB期權或任何SB實體應支付的任何金額、福利或權利；但是，如果SB可以繼續在正常業務過程中按照過去的做法進行年度績效或市場加薪，但2021年日曆年度的任何加薪不得超過該員工截至本日曆年有效的基本工資或工資率的3%(3%)；
(H)訂立或修改任何SB實體與任何人之間的僱傭合同(除非法律要求修改)，即SB實體沒有無條件權利在生效時間或之後的任何時間無條件終止而不承擔責任(已提供服務的責任除外)；
(I)除SB披露備忘錄第6.2(I)節披露的情況外，採用任何SB實體的任何新的員工福利計劃，或終止或退出任何SB實體的任何現有員工福利計劃、福利計劃、保險、股票或其他計劃或SB福利計劃，或對其進行任何實質性更改，但法律規定的或為保持當前水平的連續福利或律師書面意見認為有必要或適宜保持任何此類計劃的税務合格地位，或進行任何此類更改的情況除外。 (I)(I)採用任何SB實體的任何新的員工福利計劃，或終止或退出，或對任何SB實體的任何現有員工福利計劃、福利計劃、保險、股票或其他計劃或SB福利計劃進行任何實質性更改，或作出除法律另有要求或本協議另有規定外，此類計劃的條款或與過去的慣例一致；
(J)對任何税務或會計方法或內部會計控制制度進行任何變更，但為符合税法、監管會計要求或公認會計原則的變更而可能適當和必要的除外；
 
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(K)不按以往慣例提起訴訟，或解決涉及任何SB實體的金錢損害賠償責任或限制任何SB實體經營的任何訴訟；
(L)訂立、修改、修改或終止任何實質性合同，但涉及每年總付款低於5萬美元或提供市場價值低於5萬美元、期限不超過24個月或不屬於第6.2(M)節所述合同的合同除外；
(M)除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，作出、重新談判、續簽、增加、延長、修改或購買任何貸款、租賃(信用等值)、墊款、增信或其他信用擴展，或就上述任何事項作出任何承諾；
(N)放棄、解除、妥協或轉讓任何實質性權利或債權，或對某人的存款和其他債務的組合、利率、條款或到期日作出任何不利改變，但以下方面除外：(I)任何已作出承諾的信貸展期，或(Ii)任何未償還餘額低於1,500,000美元(如有擔保)或500,000美元(如無擔保)的展期，且在每種情況下均符合現有的貸款政策和做法；
(O)除持有待售的符合條件的住宅按揭貸款和小企業管理局貸款外，簽訂承諾利率期限大於十(10)年的任何固定利率貸款；
(P)儘管本協議有任何相反規定，但應簽訂、修改或修訂任何貸款參與協議；
(Q)向SB或本行的任何董事或行政人員，或向受上述任何條款直接或間接控制的任何實體(現有貸款或貸款承諾續期除外)，作出或增加任何貸款或其他信貸的延伸，或承諾作出或增加任何該等貸款或信貸的延伸，但按一般向公眾提供的條款作出的貸款或信貸的延展除外； (Q)向SB或本行的任何董事或行政人員，或由上述任何一項直接或間接控制的任何實體，作出或增加任何貸款或其他信貸延展，或承諾作出或增加任何該等貸款或信貸延展
(R)通過買入、賣出或者其他方式，或者投資組合的分類、報告方式，重組或者重大改變其投資證券組合或者利率風險頭寸；
(S)作出總額超過15萬美元的任何資本支出，但根據本協議之日存在的具有約束力的承諾以及保持現有資產完好無損或繳納必要税款所必需的支出除外；
(T)設立或承諾設立任何新的分行或其他辦公設施，或申請搬遷或終止任何銀行辦事處的運作；
(U)故意採取任何行動，意圖或預期導致本協議中規定的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或在生效時間之前的任何時間變得不真實，或不符合或違反本協議任何條款中規定的合併條件； (U)(U)明知而採取任何行動，導致本協議中規定的任何陳述和保證在任何實質性方面不真實或變得不真實，或者不符合或違反本協議中任何規定；
(V)除公認會計準則或監管準則可能要求外，在會計原則、做法或方法方面實施或採用任何重大改變；
(W)在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的“重組”；
(X)同意採取、承諾採取或通過董事會的任何決議，以支持本條款6.2禁止的任何行動；
(Y)以不符合GAAP和適用的監管準則以及會計原則、做法和方法的方式維持銀行的貸款損失撥備，而這些原則、做法和方法與銀行過去的做法不一致；
(Z)(I)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，在以下方面對銀行的政策和做法做出任何重大改變：(A)承銷、定價、發起、收購、銷售或服務貸款，或(B)銀行的套期保值做法和政策，在每種情況下，除非法律另有要求
 
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或監管當局要求，或(Ii)收購或出售任何服務權，但在正常業務過程中按照以往做法出售抵押貸款服務權除外；或
(Aa)採取任何行動或沒有采取任何行動，而該行動或不採取行動在採取行動或不採取行動時，合理地相當可能會阻止或相當可能會對完成合並造成重大幹擾。
6.3買方負合同。
未經SB事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，在本協議日期至生效時間期間，買方不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：
(A)修改其公司章程或其任何子公司的章程或類似的管理文件，以改變買方普通股的任何重大條款或規定，或以其他方式對合並對SB普通股持有人的經濟利益產生重大不利影響，或將實質性阻礙買方完成本協議預期的交易的能力；
(B)在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的“重組”；
(C)為其股本或其他股權的任何股息或分配的支付設定任何記錄或支付日期，或作出、宣佈或支付任何股息或分配(A)任何直接或間接全資買方子公司在正常業務過程中向買方或任何其他直接或間接全資買方子公司支付的股息，或(B)買方普通股的季度現金股息，其利率不會大大高於其在緊接本協議日期之前的財政季度內支付的利率，且支付日期保持一致。 (C)為其股本或其他股權的任何股息或分配設定任何記錄或支付日期，或作出、宣佈或支付任何股息或分配(A)由任何直接或間接全資買方子公司在正常業務過程中向買方或任何其他直接或間接全資買方子公司支付的股息
(D)採取任何行動或不採取任何行動，而該行動或不採取行動在採取行動或不採取行動時，合理地相當可能會阻止或相當可能會對完成合並造成重大幹擾；或
(E)同意或作出任何承諾、採取或通過買方董事會的任何決議，以支持本節第6.3條禁止的任何行動。
6.4控制對方的業務。
在生效時間之前，本協議中包含的任何內容(包括但不限於第6.1、6.2或6.3節)不得直接或間接賦予買方控制或指導SB或任何SB實體運營的權利，本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予SB控制或指導買方或任何買方實體運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。
6.5情況出現不利變化。
每一方同意在意識到與其或其任何子公司有關的下列事件或情況發生或即將發生時，立即向另一方發出書面通知：(I)已經或合理地可能個別或總體造成SB重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)；(Ii)將導致或構成對本協議所載任何陳述、保證或契諾的實質性違反；或(Iii)可能合理地阻止或實質性幹擾本協議所載的任何陳述、保證或契諾，或(Iii)可能會阻止或實質性幹擾本協議所載的任何聲明、保證或契諾，或(Iii)會合理地阻止或實質性幹擾本協議所載的任何聲明、保證或契諾，或(Iii)將合理地可能阻止或實質性幹擾本協議所載的任何聲明、保證或契諾並盡其合理努力防止或迅速補救這種情況。
6.6個報告。
買方及其子公司和SB及其子公司應在本協議日期至生效時間之間向監管機構提交要求其提交的所有報告，並應在報告提交後立即向另一方提供所有該等報告的副本。(br}買方及其子公司和SB及其子公司均應在本協議生效之日起向監管機構提交要求其提交的所有報告，並應在報告提交後立即向另一方提供所有此類報告的副本。SB及其子公司還應向買方提供月度財務報表和季度催繳報告。
 
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買方和SB的財務報表，無論是否包含在根據交易所法案或向任何其他監管機構提交的任何此類報告中，都將公平地反映提交該等報表的實體截至所示日期的綜合財務狀況以及根據公認會計準則的綜合經營業績、股東權益變動和現金流量(中期財務報表須遵守正常的經常性年終調整)。自各自的日期起，買方及SB根據交易所法案或任何其他監管機構提交的報告將在所有重大方面遵守證券法，且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而不會產生誤導。提交給另一監管機構的任何其他報告中包含的任何財務報表，應按照適用於此類報告的法律編制。
6.7買方實體對IIPI的使用和披露。
買方承認，根據《美國法典》第15編第6802(E)(7)條和第12 C.F.R.§1016.15(A)(6)條，已向買方實體披露了與本協議相關的國際知識產權信息，並將予以披露。買方實體不得使用或披露國際投資倡議，也不得允許使用或披露國際投資倡議，除非根據“美國法典”第15篇第6802(E)(7)節和第12篇C.F.R.§1016.15(A)(6)所允許的完成和生效合併和本協議擬進行的交易所必需的情況。
第七條
附加協議
7.1股東批准。
(A)Sb應向其股東提交本協議以及為實現本協議的意圖而需要其股東批准的任何其他事項。為履行該義務，SB應根據適用法律及其公司章程和章程，採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快召開、通知、召開和召開SB股東大會，以審議和表決批准和通過本協議以及本協議規定的交易。SB董事會應建議其股東根據NCBCA批准本協議，並應將此類建議包括在提交給SB股東的聯合委託書/招股説明書中，除非SB董事會根據本協議的條款做出了不利的推薦變更(定義如下)。SB應徵求並盡其合理努力獲得必要的SB股東批准。
(B)買方應向其股東提交本協議以及為實現本協議的意圖而需經其股東批准的任何其他事項。為履行該義務，買方應根據適用法律及其公司章程和章程，採取一切必要行動，在合理可行的情況下儘快召開、通知、召開和召開買方股東大會，以審議和表決批准和通過本協議以及本協議中規定的交易。買方董事會應建議其股東根據NCBCA批准本協議，並應將該建議包括在提交給買方股東的聯合委託書/招股説明書中。買方應徵求並盡其合理努力獲得買方股東的必要批准。
(C)除第7.1節明確允許外，SB董事會或其任何委員會不得(I)以對買方不利的方式撤回、限定或修改SB推薦，或公開提議撤回、限定或修改SB推薦，或(Ii)批准或推薦、或公開提議批准或推薦任何收購建議(每一項均為“不利推薦變更”)。儘管如上所述，在收到必要的SB股東批准之前，SB董事會可以在且僅當以下情況下做出不利的推薦變更：
(A)SB董事會在與SB財務顧問(或SB可能使用的其他財務顧問)和外部律師協商後，真誠地確定其收到了一份收購提案(不是由於違反第7.3節)，該收購提案是一份上級提案； (A)SB董事會在與SB財務顧問(或SB可能使用的其他財務顧問)和外部律師協商後，確定其收到了一份收購提案(不是由於違反第7.3節)；
(B)SB董事會在與SB的外部律師協商後，真誠地認定，如果不做出這種不利的推薦變更，將與SB董事會根據適用法律對SB及其股東承擔的受信義務相牴觸；
 
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(br}(C)SB董事會向買方提供書面通知(“建議變更通知”)，告知其收到上級建議書，並打算在該通知送達後的第三個工作日宣佈不利的建議書變更，該通知應具體説明上級建議書的具體條款和條件(如果是書面的，還應包括一份副本和所有隨附的文件)，並指明提出該上級建議書的個人或集團(不言而喻，對該收購建議書任何實質性條款的任何修改都需要一份新的建議書變更通知)。第(C)款以及第(D)款和第(E)款所指的三個工作日(應縮短為發出該新的建議變更通知後的兩個工作日)；
(D)在提供此類建議更改通知後，SB應真誠地與買方進行談判(如果買方提出要求)，並在隨後的三個工作日內為買方提供合理的機會，以便在本協議的條款和條件中進行調整，使SB的董事會能夠在沒有不利建議更改的情況下繼續進行(但買方不應被要求提出任何此類調整)；以及
(br}(E)SB董事會在這三個工作日之後，在與外部律師協商後再次真誠地認定，該收購提議仍構成上級提議，如果不採取此類行動，將與他們根據適用法律對SB及其股東承擔的受託責任相牴觸。
7.2買方普通股登記。
(A)買方應在本合同日期後合理可行的範圍內儘快(無論如何，在50天內)編制並向SEC提交註冊聲明。登記説明書應包含與擬在SB股東大會上提交給SB股東和在買方股東大會上提交給買方股東的事項有關的代理材料。該委託書材料還應構成將在合併中發行的買方普通股的招股説明書。SB將向買方提供要求包括在登記聲明中的有關其業務和事務的信息，並有權在向SEC提交登記聲明之前，就登記聲明的形式和該等信息的任何特徵與買方進行審查和諮詢。買方應盡商業上合理的努力，使證券交易委員會宣佈註冊聲明有效，並在完成合並和擬進行的交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，買方和SB將盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快將聯合委託書/招股説明書交付給SB股東。買方在收到有關通知後，應立即通知某人登記聲明生效的時間、發出任何停止令、暫停與合併有關的買方普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格，或SEC要求修訂聯合委託書/招股説明書或登記聲明的任何要求。如果在生效時間之前的任何時間有任何關於買方或某人的信息, 買方或SB應在任何登記聲明或聯合委託書/招股説明書的修正案或附錄中列出，以使任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不得誤導，發現此類信息的一方應立即通知本合同的另一方，並在法律、規則或法規要求的範圍內，發現此類信息的一方應立即通知本合同另一方，並在法律、規則或條例要求的範圍內，不得誤導發現此類信息的任何關聯公司、高級管理人員或董事，該等信息應由買方或SB發現，並應在法律、規則或法規要求的範圍內予以規定，以使任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。買方應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並由各方向各自的股東傳播。
(B)買方還應根據任何適用的州證券法採取與合併相關的任何行動，買方和SB均應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關其和SB普通股持有人的所有信息。
(C)在生效時間之前，買方應通知納斯達克證券市場買方將發行額外的買方普通股，以換取SB普通股。
 
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7.3其他優惠等。
(A)從本協議之日起至本協議生效或終止之日，每個SB實體不得且應利用其商業上合理的努力使其關聯公司和代表不直接或間接地(I)徵集、發起或鼓勵、誘導或知情地便利提出、提交或宣佈構成收購提案的任何提案，(Ii)參與任何討論(除通知第三方存在本節7.3中規定的限制)或談判，或披露或提供有關任何非公開信息，或在知情的情況下采取任何其他行動，以便利構成收購提案的任何查詢或任何提案的提出，(Iii)訂立任何協議(包括任何原則協議、意向書或諒解、合併協議、股票購買協議、資產購買協議或換股協議)；(Iii)訂立任何協議(包括任何原則上的協議、意向書或諒解、合併協議、股票購買協議、資產購買協議或換股協議)；(Iii)訂立任何協議(包括任何原則協議、意向書或諒解、合併協議、股票購買協議、資產購買協議或換股協議)。但不包括下述類型的保密協議(“收購協議”)，考慮或以其他方式與任何收購交易有關，或(Iv)提議或同意進行上述任何交易；但是，在收到必要的SB股東批准之前，第7.3節不應禁止SB實體提供關於任何SB實體的非公開信息，或與任何個人或集團簽訂保密協議或與之進行討論或談判，以迴應該個人或集團提交的真誠、主動的書面收購提案(且未撤回)，前提是且僅在以下情況下：(A)任何SB實體或其代表或附屬公司均未違反本節7.3中規定的任何限制(非故意收購除外)。, (B)SB董事會在徵詢SB財務顧問(或SB可能使用的其他財務顧問)和外部法律顧問的意見後，應真誠地認定該收購提案構成或合理地很可能產生一份上級提案；(C)SB董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地得出結論認為，如果不採取此類行動，將與其根據適用法律對SB及其股東承擔的受託責任相牴觸；(C)SB董事會在與其外部法律顧問協商後，應真誠地得出結論，認為不採取此類行動將與其根據適用法律對SB及其股東承擔的受託責任相牴觸。(D)如果SB從該個人或集團收到一份已簽署的保密協議，其中包含不低於本協議保密條款的條款，以及(E)在向該個人或集團提供任何此類非公開信息的同時，SB向買方提供此類非公開信息(只要SB以前從未向買方提供過此類非公開信息)。除上述事項外，SB應至少提前三(3)天向買方發出關於SB董事會會議的書面通知，SB董事會將在該會議上合理預期地決議將收購協議推薦給其股東作為一項上級提案，SB應及時通知買方該收購提案的狀況和重大條款，包括有關價格和其他重大條款的任何重大修訂或擬議修訂。
(B)除第7.3節所載SB的義務外，在SB的任何董事或高管知悉後，SB應在合理可行的情況下儘快通知買方SB收到的任何關於非公開信息的請求(SB合理地相信該請求可能導致收購建議或任何收購建議)、該請求或收購建議的重要條款和條件，以及提出任何該等請求或收購建議的個人或集團的身份。SB應及時通知買方任何此類請求或收購建議的重大修改或修改。
(C)除非第7.3(A)節特別許可，否則SB應立即停止，並應盡其商業合理努力，促使其及其子公司的董事、高級管理人員、僱員和代表立即停止與任何人士迄今就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、討論或談判，並應使用並促使使用所有商業合理努力來執行與任何收購提案有關的任何保密或類似或相關協議。
(D)本協議中包含的任何內容均不得阻止一方或其董事會(I)遵守《交易法》關於收購提案的規則第14e-2條，前提是該規則不會以任何方式消除或修改根據該規則採取的任何行動在本協議項下的效力；(Ii)如果某人的董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不披露此類信息將合理地很可能與適用法律相牴觸，則向該公司的股東進行任何披露(Iii)告知任何人本節第7.3條所載規定的存在，或(Iv)作出任何“停、看、聽”
 
A-35
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根據《交易法》規則14d-9(F)向SB股東進行的溝通(或與SB股東的任何類似溝通)。
7.4監管部門的意見。
本協議各方應相互合作，並盡其商業上合理的努力，迅速準備和提交所有必要的文件和申請，實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得所有監管機構和其他人士的所有必要或適宜的內容，以完成本協議預期的交易(包括合併)。雙方同意，雙方將就獲得完成本協議擬議交易所需或適宜的所有監管機構和其他人員的所有內容進行協商，雙方將隨時向對方通報與完成本協議擬議的交易有關的事項的進展情況，並向對方通報完成本協議擬議的交易的所有必要或可取的人員的意見，並隨時向對方通報與完成本協議擬議的交易有關的事項的進展情況。每一方在收到任何監管機構或其他人員的任何通信後，均應立即通知另一方，該通信需要其同意才能完成本協議所設想的交易，而該通信導致該方相信有合理的可能性無法獲得任何必需的同意，或任何此類同意的接收將被實質性推遲。
7.5關於努力完善的協議。
根據本協議的條款和條件，每一方同意採取並促使其子公司採取或導致採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快完成並使本協議預期的交易生效，包括利用其商業上合理的努力，解除或撤銷對其完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何命令，並使之得到滿足但本協議並不妨礙任何一方行使其在本協議項下的權利。
7.6調查和保密。
(br}(A)在生效時間之前，每一方應隨時向另一方通報與其業務和完成合並有關的所有實質性發展情況，並應允許另一方根據另一方的合理要求對其業務和財產(包括其子公司的)及其各自的財務和法律狀況進行或安排進行調查，包括但不限於對任何財產進行任何環境評估；(B)在生效時間之前，每一方應向另一方通報與其業務和完成合並有關的所有實質性進展，並應允許另一方根據對方的合理要求對其業務和財產(包括其子公司)及其各自的財務和法律狀況進行調查，包括但不限於對任何財產進行任何環境評估；但該等調查須與本協議擬進行的交易合理相關，不得對正常運作造成不必要或實質上的幹擾，而未經某人事先書面許可，買方或代表買方行事的顧問或其他各方所作的環境評估，不得包括對物業的土壤、地下水、地表水、室內空氣、土壤蒸氣或樓板下層蒸氣進行取樣。一方的調查不應影響該方依賴另一方的陳述和保證的能力。在本協議日期和生效時間之間，SB應允許買方的高級管理人員和獨立審計師與SB的高級管理人員(包括負責SB財務報表和SB的內部控制以及SB的獨立公共會計師的內部控制的高級管理人員)會面，討論買方可能認為合理必要或適當的事項，以便買方履行薩班斯-奧克斯利法案第302、404和906節規定的義務。
(B)除各方根據第7.6(A)節承擔的義務外，各方應並應促使其顧問和代理人對另一方向其提供的有關其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息保密(“機密信息”)，並且不得將此類機密信息用於任何目的，除非是為了推進本協議預期進行的交易。如果本協議在生效時間前終止，各方應立即退還或證明銷燬從另一方收到的所有文件及其副本，以及包含保密信息的所有工作文件。
[br}(C)SB應盡其商業上合理的努力，行使(且不得放棄)其根據與正在審議關於SB的收購提案的人員訂立的保密協議享有的任何權利，以對提供給此等人員及其附屬公司和代表的與SB實體有關的信息保密。
 
A-36
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(D)每一方同意在其通過調查過程發現的與另一方有關的任何事實或事件確定後，在切實可行的範圍內儘快通知另一方，該事實或事件代表或可能代表另一方的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反，或已經或合理地可能對另一方造成重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)。
(E)各買方實體應根據根據《美國法典》第15編第6801條及其頒佈的條例建立和維護的全面書面數據安全計劃(以下簡稱《買方安全計劃》)，保護根據本協議或與本協議擬進行的交易相關向買方實體披露的IIPI和保密信息。如果任何買方實體允許第三方訪問此類IIPI和保密信息，買方應確保第三方按照實質上相當於買方安全計劃的數據安全計劃保護IIPI和保密信息。
(F)買方應及時(但在任何情況下不得超過24小時)通知SB任何數據事件。所有買方實體應迅速採取一切必要和適當的行動，以糾正、減輕和防止數據事件再次發生。所有買方實體應與SB及其指定人員充分合作，盡一切合理努力調查數據事件。
(G)如果本協議在生效時間之前終止，各買方實體應立即退還或處置買方實體收到的與本協議相關的所有IIPI，並證明其退還或處置。任何此類IIPI的處置都必須以確保IIPI永久不可讀和不可恢復的方式進行。
7.7新聞稿。
在生效時間之前，SB和買方應就任何新聞稿、與SB股東的溝通、或與本協議有重大關係的其他公開披露或本協議擬進行的任何其他交易的形式和實質進行協商並達成一致；但第7.7節的任何規定均不得視為禁止任何一方進行其律師認為必要或適宜的任何披露，以履行法律規定的該方的披露義務。
7.8憲章條款。
各SB實體應採取一切必要行動，以確保本協議的訂立、合併的完成以及本協議擬進行的其他交易不會也不會導致根據任何SB實體的公司章程、章程或其他管理文書向任何人士授予任何權利，或限制或損害買方或其任何子公司投票的能力，或以其他方式行使股東對其可能直接或間接收購或控制的任何SB實體的股份的權利。(br}各SB實體應採取一切必要行動，以確保本協議的訂立以及合併和其他交易的完成不會導致授予任何人士根據任何SB實體的公司章程、章程或其他管理文書享有的任何權利，或限制或損害買方或其任何子公司投票或以其他方式行使股東對其可能直接或間接收購或控制的任何SB實體的股份的權利。
7.9員工福利和合同。
(A)所有在緊接生效時間之前是SB實體僱員且在生效時間或之前未被終止(如果有)的人員(“留任員工”)應在銀行合併的生效時間或生效時間(視情況而定)成為買方或買方銀行(視情況而定)的僱員。買方和買方銀行應遵守截至本協議日期已向買方披露的所有SB僱傭和控制權變更協議，無論簽訂此類協議的員工是連續員工還是與買方簽訂新協議的員工。除本協議另有規定外，所有繼續受僱的員工均應隨意受僱，除非本協議另有規定，否則該等受僱員工不得因本協議而享有任何僱傭合同權利。
(B)自生效時間起，每名連續僱員應按照與買方銀行處境相似的僱員相同的條款和條件受僱，並有資格參加買方適用的每個員工福利計劃，且僅出於資格和歸屬的目的，才有資格參加買方之前在SB服務的全部積分的員工福利計劃。
(C)自生效時間起，買方應根據買方適用的員工福利計劃向每位連續僱員提供僱主提供的福利，其基礎與買方提供此類福利的基礎相同
 
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覆蓋買方或買方銀行員工。對於提供醫療保險的買方員工福利計劃，買方應盡商業上合理的努力，使任何根據此類計劃適用於新員工的預先存在的條件、資格等待期或其他限制或排除不適用於在合併生效時受類似SB福利計劃覆蓋的連續員工或他們的受保家屬。此外，如果任何此類過渡發生在計劃年中，買方應採取商業上合理的努力，促使任何此類繼任者獲得買方提供醫療保險的員工福利計劃，以滿足根據該繼任者計劃適用的任何年度免賠額限制和自付最高限額，該等免賠額、自付金額和其他成本分攤金額以前由留任員工就其在過渡生效日期之前的該計劃年度內參與相應的SB福利計劃而支付的任何免賠額、自付金額和其他費用分攤金額。儘管有上述規定，買方仍可繼續為每位連續員工提供在生效時間前有效的SB健康和其他員工福利計劃，以代替上述規定。
(D)在買方向SB發出截止日期前不少於十(10)天的通知後，SB應按照買方在該通知中的規定，對每個SB福利計劃進行終止、修訂或其他適當修改，以使SB實體不會發起或以其他方式承擔與該等適用的SB福利計劃相關的任何進一步責任，從緊接截止日期之前的日期起生效。在採取此類行動後，ERISA第3(2)節中描述的此類適用SB福利計劃的參與者應100%歸入其賬户餘額。
(E)任何不是僱傭、控制權變更或其他類型協議(規定控制權變更時或控制權變更後離職時的遣散費或其他補償)的當事人，在生效時間仍受僱於買方或其任何子公司，並在生效時間一週年前由買方或其任何子公司終止僱用的任何連續僱員，在該持續僱員籤立和不撤銷全面解除索賠的情況下，應收到買方滿意的形式的全面解除債權的通知。(B)(E)任何非僱傭、控制權變更或其他類型協議的當事人，如在控制權變更後或控制權變更後離職時仍受僱於買方或其任何附屬公司，且在生效時間一週年前被買方或其任何附屬公司終止僱用，則在該持續僱員籤立並未撤銷全面解除債權的情況下，以下遣散費福利：該連續僱員之前在SB或任何SB子公司工作的每十二(12)個月兩(2)周的基本工資；但是，在任何情況下，任何一名連續僱員的遣散費總額不得低於該基本工資的四(4)周或超過該基本工資的二十六(26)周。
(F)除本協議各方外，任何高級職員、僱員或其他人員(除本協議各方外)不得被視為本條款7.9的第三方或其他受益者，除第7.12節規定的情況外，此等人員無權強制執行本協議的任何條款或尋求與本協議相關的任何補救措施。本協議的任何條款均不構成也不應被視為構成員工福利計劃或其他安排、對任何員工福利計劃或其他安排的修訂、或任何員工福利計劃或其他安排的任何條款。
(G)SB應採取一切適當行動，在截止日期前終止任何根據守則第401(K)節規定的“現金或延期安排”的SB福利計劃(每個401(K)計劃，即“401(K)計劃”)；但是，買方同意，第7.9節中的任何規定均不要求SB在截止日期前對該計劃進行最終解散和清算，或修改該計劃(為保持該計劃符合守則、ERISA或其他適用法律而可能提出的要求除外)；但是，買方同意，第7.9節中的任何規定均不要求SB在截止日期前對該計劃進行最終解散和清算，或對該計劃進行修改(為保持該計劃符合守則、ERISA或其他適用法律而可能要求的除外)。
7.10轉換獎金計劃；留用計劃。
(br}(A)SB可為SB及其子公司的那些員工的利益實施留任計劃(“留任計劃”)，(I)由SB首席執行官決定的非執行人員，或(Ii)SB董事會決定的高管(在做出此類決定時可考慮SB首席執行官的建議)，在每種情況下，買方均同意(該協議不會被無理扣留、附加條件或拖延)，(B)(A)SB可為SB及其子公司的員工的利益實施留任計劃(“留任計劃”)，由SB的首席執行官決定，或(Ii)由SB的董事會決定的，並且在每種情況下，買方都同意(該協議不會被無理扣留、附加條件或拖延)，該保留計劃應涉及買方同意(該協議不會被無理扣留、附加條件或延遲)和SB披露備忘錄第7.10(A)節規定的員工的總福利，這些福利應支付給在截止日期之前仍保留員工的SB實體的員工。
(B)為促進SB成功融入買方，並將銀行系統轉換為買方銀行的系統，買方應建立一個總金額最高為 的轉換獎金池
 
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買方披露備忘錄第7.10(B)節規定的金額，分配並支付給在生效時間後120天后繼續受僱於買方銀行的本行非董事員工。買方銀行繼續僱用的每位此類非董事僱員的具體分配和支付金額應由買方在與SB首席執行官協商後，在生效時間之前確定。
7.11節16個事項。
在生效時間之前，SB和買方應採取可能需要的所有步驟，使每個符合交易法第(16)(A)節關於SB的報告要求的個人因本協議擬進行的交易而獲得的任何買方普通股收購根據交易法頒佈的規則第16b-3條獲得豁免。(br}在生效時間之前，SB和買方應採取可能需要的所有步驟，使因本協議擬進行的交易而產生的任何買方普通股收購根據交易法頒佈的規則第16b-3條獲得豁免。SB同意迅速向買方提供買方採取本節第7.11節所述行動所需的所有必要信息。
7.12賠償。
[br}(A)在有效期後六(6)年內，買方應並應促使尚存的公司賠償、保護和保護SB實體(每個“受保障方”)的現任和前任董事和高管，使其免受因受保障方作為SB的董事、高級管理人員、僱員或代理人或應SB的要求在另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的服務或服務而產生的作為或不作為所產生的所有責任根據NCBCA、薩班斯-奧克斯利法案第402節、證券法和FDIC法規(第359部分)以及在本協議生效之日有效的SB公司章程和章程允許的最大限度內發生的或在生效時間或之前發生的其他企業(包括本協議預期的交易)，包括與為任何訴訟辯護而產生的費用墊款有關的條款，以及買方是否為任何此類事項投保。
(B)在生效時間之前，買方應購買或指示SB購買SB現有董事和高級管理人員責任保險(“SB D&O保單”)項下的延長報告期批註，以證明該等董事和高級管理人員在有效時間之前發生的行為或不作為目前由SB的D&O保單承保。SB的董事和高級管理人員應採取保險承運人所需的一切合理行動，以獲得此類背書。此類背書應在有效期六(6)年後為該等董事和高級職員提供保險。
(C)任何希望根據本節第7.12條(A)款要求賠償的受賠方，在瞭解到任何此類責任或訴訟後，應立即以書面形式通知買方和尚存的公司。(C)任何希望根據本節第7.12條(A)款要求賠償的一方，在得知任何此類責任或訴訟後，應立即以書面形式通知買方和尚存的公司。如果發生任何此類訴訟(無論是在有效時間之前或之後發生)，以下情況除外：(I)買方或尚存公司有權承擔抗辯，在這種情況下，買方或尚存公司均不向該受保障方承擔其他律師的任何法律費用或該受補償方隨後發生的與其抗辯相關的任何其他費用，但如果買方或尚存公司選擇不承擔此類抗辯或受補償方的律師通知，則不在此限。(I)買方或尚存公司有權承擔抗辯，在這種情況下，買方或尚存公司均不向受賠方承擔其他律師的任何法律費用或該等受償方隨後發生的與抗辯相關的任何其他費用，但如果買方或尚存公司選擇不承擔此類抗辯或受賠方的律師通知，則不在此限受保障一方可聘請其滿意的律師，買方或尚存公司應在收到該等律師的陳述書後，立即為受保障一方支付該律師的一切合理費用和開支；但根據本款(C)，買方和尚存公司只有義務為任何司法管轄區的所有受保障各方支付一家律師事務所的費用；(Ii)受保障各方將真誠合作，為任何此類訴訟辯護；以及(Iii)未經買方事先書面同意而達成的任何和解，買方和尚存公司均不承擔責任，該和解協議沒有規定完全和不可撤銷地免除買方的所有實體及其各自的董事、高級管理人員、控制人和員工的責任。, 當有管轄權的法院裁定適用法律禁止以本合同規定的方式對受賠方進行賠償時，買方和尚存公司均無義務對任何受賠方承擔任何義務(該判決將成為最終且不可上訴)。
(D)如果買方或尚存的公司或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併為其他人，而不是該合併的繼續或尚存的人或
 
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如果買方或尚存公司將其全部或幾乎全部資產合併或轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當撥備，使買方或尚存公司的繼承人和受讓人承擔本節第7.12條規定的義務。
(E)本節第7.12節的規定旨在使每一受補償方及其各自的繼承人以及法定和個人代表受益，並可由其強制執行。
7.13買方税收契約。
在生效時間及之後，買方約定並同意：
(A)不會採取任何可合理預期導致合併不符合守則第368(A)(1)(A)節規定的重組資格的行動；
(B)將保存所有賬簿和記錄，並編制和歸檔買方、SB及其所有附屬公司的所有聯邦、州和地方所得税申報單及其明細表，其方式應與合併符合守則第368(A)(1)(A)節(以及任何適用的州或地方税法的類似規定)規定的重組和免税交易所的資格；
(C)將直接或通過買方合格集團的成員繼續經營SB的至少一條重要的歷史業務線，或將SB的歷史業務資產的至少很大一部分用於一項業務，在每種情況下，均符合財政部條例第(1.368-1(D)節)的含義；
(D)與合併相關的，不會重新收購，也不會允許任何“相關人士”​(如財政部條例第1.368-1(E)(4)節所界定)收購與合併相關而發行的任何買方普通股；以及
(E)不會出售或以其他方式處置SB在合併中獲得的任何資產，也不會導致或允許買方銀行出售或以其他方式處置在銀行合併中獲得的任何銀行資產，但在正常業務過程中進行的處置或守則第368(A)(2)(C)節所述的轉讓或財政部條例第1.368-2(K)節所述和允許的轉讓除外。
第八條
履行義務的前提條件
8.1各方義務的條件。
除非雙方根據第10.6節的規定放棄，否則雙方履行本協議、完成合並和本協議擬進行的其他交易的各自義務均須滿足以下條件：
(A)股東批准。SB的股東和買方的股東應在法律及其各自公司章程和章程的規定所要求的範圍內，通過必要的SB股東批准或必要的買方股東批准(視情況而定)批准本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括合併)。
(B)監管審批。完成合並所需所有監管當局的所有異議、備案和登記，以及向所有監管當局發出的通知，均應已獲得或作出，並應完全有效，法律規定的所有等待期均已屆滿。從任何監管機構獲得的完成本協議擬議交易所需的同意，不得以買方董事會合理判斷會對本協議擬議交易的經濟或業務利益產生重大不利影響的方式(包括與籌集額外資本或處置資產有關的要求)為條件或限制，以致在其合理判斷下，買方不會訂立本協議。
(C)同意和批准。每一方應已獲得完成合並所需的任何和所有協議(第8.1(B)節提及的協議除外)，或防止根據該方的任何合同或許可證違約所需的任何和所有協議，而如果不能獲得或達成這些協議，將合理地
 
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可能單獨或合計對SB產生重大不利影響或買方產生重大不利影響(視情況而定)。SB應已獲得SB披露備忘錄第38.1(C)節所列的同意，包括SB租用的每個辦公室的出租人(如果有的話)的同意。根據買方董事會的合理判斷，為完成本協議所擬進行的交易而取得的任何必要同意，其條件或限制方式不得對本協議所擬進行的交易的經濟或商業利益產生重大不利影響，以致在其合理判斷下，如果該條件或要求已知，買方將不會簽訂本協議。
(D)註冊聲明。“登記聲明”應已被證交會宣佈生效，證交會不得對暫停“登記聲明”的效力進行任何待決或威脅的程序。
(E)法律訴訟。任何有管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或採取任何其他行動來禁止、限制或非法完成本協議所設想的交易。
(F)交易所列表。買方應已向納斯達克證券市場提交一份將買方普通股全部股票上市作為合併對價的通知表，納斯達克證券市場不應反對買方普通股上市。
(G)税務意見。買方和SB應已收到買方法律顧問或税務會計師事務所的意見，該意見由買方確定，日期為截止日期，其形式和實質在本協議所述類型的交易中慣用，實質上大意是基於該意見中陳述的事實、陳述和假設，這些事實、陳述和假設與生效時間內存在的事實狀態一致，(I)出於聯邦所得税的目的，合併將被視為法典第368(A)節所指的重組，以及(Ii)買方和SB將各自成為守則第368(B)節所指的重組的一方。該意見除審查該意見認為適當的事實和法律事項外，還可以基於買方和SB高級職員證書中所載的陳述。
8.2買方義務的條件。
除非買方根據第10.6(A)節放棄以下條件，否則買方履行本協議並完成合並和本協議擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和擔保。就本節第8.2(A)節而言，本協議規定的SB陳述和保證的準確性應在本協議日期和生效時間進行評估，其效力與所有此類陳述和保證均已在生效時間作出並截至生效時間相同(前提是，限定於指定日期的陳述和保證只能在該日期發表)。第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24節中規定的陳述和保證應真實、正確(金額或效果上的不準確除外)。本協議中對SB的陳述和保證(包括第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24節所述的陳述和保證)不應存在不準確之處，以致這些不準確的總和對SB造成或有合理可能產生實質性的不利影響；但僅就本句而言，那些因提及“重大”或“重大不利影響”或任何人“知情”而受到限制的陳述和保證應
(B)履行協議和契諾。在生效時間之前，根據本協議和本協議預期的其他協議，SB將履行和遵守的每一項和所有協議和契諾應在所有重要方面得到適當履行和遵守。
(C)高級船員證書。SB應已向買方(I)交付一份日期為截止日期並由其首席執行官和首席財務官代表其簽署的證書，表明第8.1節中與SB相關的條件以及第8.2(A)、8.2(B)、8.2(F)和8.2(G)節中規定的條件已得到滿足。
 
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(D)祕書證書。SB應已交付SB和銀行祕書的證書，日期為截止日期，證明(I)SB和銀行的高級職員在簽署和交付與本協議有關的文件時的在任情況，(Ii)SB自本協議日期起至截止日期有效的SB公司章程副本，(Iii)SB從本協議日期起至截止日期有效的SB章程副本，(Iv)SB董事會正式通過的授權和交付的決議的副本，(Iv)SB董事會正式通過的授權和交付的決議的副本，(Iv)SB董事會正式通過的授權和交付的決議副本，(Iv)SB董事會正式通過的授權和交付的決議副本，(Iii)SB從本協議日期起至截止日期有效的SB章程副本，(Iv)SB董事會正式通過的授權和交付與本協議有關的文件的決議副本(V)持有美聯儲證明SB是註冊銀行控股公司的證書；(Vi)提供自本協議日期至截止日期有效的銀行章程副本；(Vii)自本協議日期起至截止日期有效的銀行章程副本；(Viii)北卡羅來納州銀行專員關於銀行信譽的證書；及(Ix)FDIC證明銀行是受保存款機構的證書。
(E)無實質性不良影響。自2020年12月31日至生效時間，對SB不應發生任何實質性不利影響。
(F)付款。任何SB實體均不應就(I)根據守則第280G、404或162(M)節可或將不允許或限制的任何或全部扣除，或(Ii)可或將根據守則第4999節被扣繳或產生税項，作出任何付款或提供任何福利，或有義務支付任何付款或提供任何福利。
(G)銀行合併。雙方應隨時準備在合併後立即完成銀行合併。
(H)支持協議。SB的每位高管和董事應已簽署並向買方交付了一份《支持協議》，其格式如附件B所示。
8.3某人義務的條件。
除非SB根據第10.6(B)節放棄，否則SB履行本協議並完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和擔保。就本節第8.3(A)節而言，本協議規定的買方陳述和保證的準確性應在本協議日期和生效時間進行評估，其效力與所有此類陳述和保證均已在生效時間作出並截至生效時間相同(但僅限於指定日期的陳述和保證應僅在該日期生效)。第5.1節、第5.2(A)節、第5.2(B)(I)節和第5.11節中規定的陳述和保證應真實、正確(金額或效果上的不準確除外)。本協議中買方的陳述和保證(包括第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)、5.4和5.11節所述的陳述和保證)不應存在不準確之處，以致這些不準確的總和對買方造成或有合理可能產生實質性不利影響；但僅就本句而言，那些因提及“重大”或“重大不利影響”或任何人“知情”而受到限制的陳述和保證應
(B)履行協議和契諾。買方和買方銀行根據本協議和本協議預期在生效時間前應履行和遵守的每一項和所有協議和契諾，應在所有實質性方面得到適當履行和遵守。
(C)高級船員證書。買方應已向SB交付一份證書，日期為截止日期，並由其首席執行官和首席財務官代表其簽署，表明第8.1節中與買方有關的條件以及第8.3(A)、8.3(B)和8.3(F)節中規定的條件已得到滿足。
(D)祕書證書。買方和買方銀行應提交一份買方和買方銀行祕書的證書，日期為截止日期，證明(I)買方和買方銀行的高級職員在簽署和交付與本協議有關的文件時的在任情況，(Ii)買方公司章程的副本，自本協議之日起生效，直至截止日期， 。{br*
 
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連同北卡羅來納州州務卿關於買方良好信譽的證書；(Iii)自本協議之日起至截止日期有效的買方章程副本一份，(Iv)買方董事會授權和批准本協議項下擬適用事項的決議副本一份，(V)證明買方是註冊銀行控股公司的美聯儲證書一份，(Vi)買方銀行章程副本一份，自本協議日期起至截止日期止，(Vii)買方銀行章程副本一份，自本協議之日起生效；(Vii)買方銀行章程副本一份，自本協議之日起生效；(Iv)買方銀行章程副本一份，自本協議之日起生效；(V)買方銀行章程副本一份，證明買方為註冊銀行控股公司；(Vi)買方銀行章程副本一份，自本協議之日起生效；(Vii)買方銀行章程副本一份(Viii)北卡羅來納州銀行專員關於買方銀行良好信譽的證書，以及(Ix)聯邦存款保險公司證明買方銀行是受保存款機構的證書。
(E)支付合並對價。買方應支付本協議規定的合併對價。
(F)無實質性不良影響。自2020年12月31日至生效時間，不應發生任何買方重大不利影響。
第九條
終止
9.1終止。
儘管本協議有任何其他規定，即使本協議得到SB股東的批准，本協議仍可在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併：
(A)經買方和SB雙方書面同意；或
(B)如果另一方違反本協議中包含的任何陳述或保證，而該陳述或保證在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到糾正，且非違約方認為該違反是合理可能的，則買方或SB(前提是終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)作出的賠償。(B)(B)買方或SB(前提是終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)違反了本協議中包含的任何陳述或保證，而該陳述或保證在向違約方發出書面通知後30天內不能或沒有得到糾正。允許該方根據第8.2節或第8.3節規定的標準(以適用為準)拒絕完成本協議設想的交易；或者
(br}(C)如果(I)完成合並和本協議擬進行的其他交易所需的任何監管當局的同意已被該監管機構的最終不可上訴行動拒絕，或該監管當局採取的任何行動未在上訴期限內提出上訴，(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或命令均已成為最終且不可上訴的法律或命令，(Iii)在提交該等事項供該等股東批准及表決的該等事項未獲該等事宜的股東大會上獲得該等事項所需的SB股東批准；或(Iv)在買方股東大會上未獲得買方股東的必要批准，買方股東大會將此類事項提交買方股東批准並進行表決；或
(D)在合併未在2022年3月31日前完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成本協議，不是由於選擇根據本條款終止的一方違反本協議造成的，則由買方或SB承擔。或者
(E)買方(只要買方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)發生以下情況：(I)SB董事會應作出不利的建議變更；(Ii)SB董事會未能在買方提出要求後10個工作日內重申SB建議，或(Iii)SB未能在所有實質性方面履行第7.1或7.3節規定的義務。(Iii)SB未在所有實質性方面履行其根據第7.1或7.3節規定的義務。 (E)買方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)：(I)SB董事會應作出不利的建議變更；(Ii)SB董事會在買方提出要求後10個工作日內未重申SB建議或者
(F)SB在獲得必要的SB股東批准之前(且前提是SB已在所有重要方面遵守第7.1節(包括第7.1(B)節關於作出不利建議變更的規定))和第7.3節的規定，以便訂立上級建議書。
 
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9.2終止生效。
如果買方或SB根據第9.1節終止和放棄本協議，則本協議無效且無效，但下列情況除外：(I)第7.6(B)、9.2、9.3、10.2、10.3和10.9節的規定在終止和放棄後仍然有效，(Ii)任何此類終止均不解除違約方因違反本協議而承擔的責任。
9.3終止費。
(A)-如果買方根據本協議第9.1(E)節終止本協議，或者SB根據本協議第(9.1)(F)節終止本協議，則SB應在終止之日向買方支付1,150萬美元(“終止費”)。解約費應以當日資金支付給買方。某人特此放棄對該金額的任何抵銷或反索賠的權利。
(B)如果(I)關於SB的收購建議已經傳達給SB的股東、高級管理層或董事會或以其他方式告知SB，或者任何人將在本協議日期後公開宣佈有意(無論是否有條件)就SB提出收購建議，(Ii)此後，SB或買方根據第9..1(D)條終止本協議(A)(僅在迄今尚未獲得必要的SB股東批准的情況下)。(B)由買方根據第29.1(E)條或(C)由SB或買方根據第29.1(C)(Iii)條提出，以及(Iii)在終止日期後12個月前，SB完成收購交易或簽訂收購協議，則SB應在收購交易完成或任何該等收購協議簽訂(視何者適用)較早的日期，向買方支付相當於終止費的費用，金額以當日資金中的金額為準。為免生疑問，買方有權收取不超過一次的終止費。某人特此放棄對該金額的任何抵銷或反索賠的權利。
(C)雙方承認本條第(9)款所載協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，它們將不會簽訂本協議；因此，如果SB未能及時支付其根據本協議第9.3節應支付的任何費用，則SB應向買方支付與收取該終止費相關的合理成本和開支(包括合理的律師費)，以及按最優惠年利率(如《華爾街日報》所刊登)計算的費用金額的利息，加2%的利息，該利息從根據本協議到期之日起至付款之日一直有效。
9.4陳述和契諾不復存在。
除本條款第3條(換股方式)、第7.9條(員工福利和合同)、第7.10條(員工福利和合同)、第7.10條(第16條事項)、第7.11條(賠償)、第7.12條(買方税收契約)、本條款第9條(終止)和本條款第10條(雜項)外，雙方各自的陳述、保證、義務、契諾和協議在有效期內無效。
第十條
其他
10.1定義。
(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語具有以下含義：
“401(K)計劃”應具有本協議第7.9(G)節規定的含義。
“收購協議”應具有本協議第7.3(A)節規定的含義。
“收購提案”是指任何人(買方或其任何關聯公司除外)就收購交易提出的任何提案(無論是傳達給SB還是向SB的股東公開宣佈)。
“收購交易”是指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易(本協議規定的交易除外)：(I)任何
 
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個人或集團(買方或其任何關聯公司除外)在SB的未償還有表決權證券總額中擁有25%或以上的權益，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(買方或其任何關聯公司除外)實益擁有SB未償還有表決權證券總額25%或以上的權益，或任何合併、合併、涉及某人的企業合併或類似交易，根據該交易，緊接該交易之前的SB的股東在該交易的倖存或由此產生的實體(包括任何此類交易的任何組成公司的母公司)中持有少於75%的股權；(Ii)出售或租賃(通常業務過程除外)，或交換、轉讓、許可(通常業務過程除外)、收購或處置SB及其附屬公司25%或以上的綜合資產(作為整體)；或(Iii)SB的任何清盤或解散。(Ii)任何出售或租賃(通常業務過程除外)，或交換、轉讓、許可(通常業務過程除外)、收購或處置SB及其附屬公司25%或以上的綜合資產；或(Iii)SB的任何清盤或解散。
“不利建議變更”應具有本協議第7.1(B)節中規定的含義。
任何人的“關聯公司”是指：(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；(Ii)任何高級管理人員、董事、合夥人、僱主或擁有該人10%或更多股權或投票權權益的直接或間接實益擁有人；或(Iii)第(Ii)款所述的人以任何此類身份為其行事的任何其他人。
“協議”應具有本協議引言中規定的含義。
“合併章程”應具有本協議第1.3節規定的含義。
任何人的“資產”是指該人的各種類型、性質、性質和描述的所有資產、財產、業務和權利，無論是不動產、個人或混合、有形或無形、應計或或有、或有或有，或直接或間接、全部或部分與該人的業務有關或在其業務中使用的所有資產、財產、業務和權利，無論是否在該人的簿冊和記錄中攜帶，也不論是否以該人或其任何附屬公司的名義擁有，也不論位於何處。
“銀行”應具有本協議第1.5節規定的含義。
“銀行合併”應具有本協議第1.5節規定的含義。
“銀行合併協議”應具有本協議第1.5節規定的含義。
“BHCA”應具有本協議第4.1節中規定的含義。
“買方”應具有本協議簡介中規定的含義。
“買方獎勵”應具有本協議第3.1(C)節規定的含義。
“買方銀行”應具有本協議第1.5節中規定的含義。
“買方普通股”是指買方的普通股，每股無面值。
“買方披露備忘錄”是指隨本協議交付給SB並隨本協議附上的題為“第一個Bancorp披露備忘錄”的書面信息。
“買方實體”統稱為買方和所有買方子公司。
“買方ERISA計劃”應具有本協議第5.11(A)節規定的含義。
“買方交易法案報告”應具有本協議第5.5(A)節規定的含義。
“買方財務顧問”是指Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
“買方財務報表”是指(I)買方在交易法文件中提交的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個財年的相關收益表、股東權益變動表和現金流量(包括相關附註和明細表，如有)；(Ii)買方綜合資產負債表(包括相關附註和明細表，如有)和相關收益表，股東變動
 
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針對2020年12月31日之後的期間提交的經修訂的《交易法》文件中包括的權益和現金流(包括相關注釋和時間表(如果有))。
“買方重大不利影響”是指單獨或與任何其他事件、變更或發生一起，對(I)買方及其子公司的整體財務狀況、財產、業務、資產或經營結果，或(Ii)買方履行本協議項下的重大義務或完成合並或本協議預期的其他交易的能力產生或合理預期產生重大不利影響的事件、變更或事件。買方重大不利影響“不應被視為包括以下影響：(A)銀行和其他普遍適用的法律的變化或政府當局對此的解釋；(B)SEC、GAAP或一般適用於銀行及其控股公司的監管會計原則的變化；(C)買方(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時事先徵得SB書面同意而採取的行動和不作為；(D)影響一般金融機構的經濟狀況的變化，包括利率、信貸供應和流動性的變化除非買方與銀行業其他可比參與者相比受到不成比例的重大不利影響，否則(E)本協議擬進行的交易的宣佈或懸而未決導致的變化，或(F)遵守本協議對買方經營業績的直接影響。買方重大不利影響“不應被視為包括任何未能滿足分析師預測的本身，或未能達到買方普通股的交易價格(應理解，引起或促成任何此類影響的事實或事件, 影響或以其他方式與未能達到分析師財務預測或交易價格(視屬何情況而定)有關的變動或發展，可被視為構成或在決定是否已有或合理地預期會有買方重大不利影響時予以考慮)。
“買方推薦”應具有本協議摘要中規定的含義。
“買方監管協議”應具有本協議第5.12節中規定的含義。
“買方股東大會”是指根據本協議第7.1(B)節召開的買方股東大會。
“買方必備股東協議”應具有本協議第5.2(A)節規定的含義。
“買方子公司”是指買方的子公司，包括任何公司、銀行、儲蓄協會、有限責任公司、有限合夥企業、有限責任合夥企業或其他組織，將來作為買方的子公司被收購，並在生效時作為子公司由買方持有。(br}買方子公司是指買方的子公司，包括任何公司、銀行、儲蓄協會、有限責任公司、有限合夥企業或其他組織。)
“買方安全計劃”應具有本協議第7.6(E)節規定的含義。
“CERCLA”應具有本協議第10.1(A)節中“環境法”定義所規定的含義。
“證書”應具有本協議第3.1(B)節規定的含義。
“控制權利益變更”應具有本協議第4.15(K)節規定的含義。
“結案”應具有本協議第1.2節中規定的含義。
“結賬日期”是指結賬日期。
“規範”應具有本協議第1.6節中規定的含義。
“機密信息”應具有本協議第7.6(B)節規定的含義。
“同意”是指任何人根據任何合同、法律、命令或許可所作的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。
“連續僱員”應具有本協議第7.9(A)節規定的含義。
 
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“合同”是指任何書面協議、安排、授權、承諾、合同、契約、文書、租賃、許可證、義務、任何種類或性質的計劃、慣例、限制、諒解或承諾，或任何人作為一方對任何人或其股本、資產或業務具有約束力的其他文件。
“數據事件”是指任何實際或合理懷疑未經授權訪問、獲取、披露、使用或丟失向任何買方實體披露的與本協議相關的IIPI或任何SB實體的保密信息(包括硬拷貝)，或違反或泄露買方安全計劃，從而對任何此類IIPI或任何SB實體的系統或保密信息構成可能威脅的任何實際或合理懷疑的訪問或獲取、披露、使用或丟失。
“違約”是指(I)任何合同、法律、命令或許可的任何違反或違反、違約、違反或衝突，(Ii)任何事件的發生，而隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違反或違反、違約、違反或衝突任何合同、法律、命令或許可，或(Iii)任何事件的發生，無論是否經過時間或發出通知，任何人都有權根據任何合同、法律、命令或許可行使任何補救或獲得任何救濟、終止或撤銷、暫停、取消、修改或更改當前條款，或重新談判，或加速到期或履行，或增加或施加任何合同、法律、命令或許可下的任何責任。(Iii)任何事件的發生將導致任何人有權根據任何合同、法律、命令或許可行使任何補救或獲得任何救濟、終止或撤銷、暫停、取消、修改或更改當前條款、或重新談判、或加速合同、法律、命令或許可下的任何責任。
“DOL”應具有本協議第4.15(B)節中規定的含義。
“有效時間”應具有本協議第1.3節中規定的含義。
“員工福利計劃”是指每項養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、股權激勵、員工持股、購股、遣散費、假期、獎金、留任、控制權變更或其他激勵計劃、銀行擁有的人壽保險、平分美元或類似安排、醫療、視力、牙科或其他健康計劃、任何人壽保險計劃、靈活支出賬户、自助餐廳計劃、度假、假期、殘疾或任何其他員工福利計劃或附帶福利計劃，包括第節定義的任何“員工福利計劃”。提供補償或其他福利的基金、政策、計劃、實踐、習慣諒解或安排，無論該員工福利計劃是否(I)符合《守則》、ERISA或任何其他適用法律的承保範圍或資格，(Ii)書面或口頭，(Iii)資金或非資金，(Iv)實際或或有，或(V)通過集體談判或其他方式達成。
“環境法”是指所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的法律，由美國環境保護局或具有管轄權的州或地方政府當局管理、解釋或執行，包括與環境污染或環境保護有關的普通法，包括：(I)“綜合環境反應補償與責任法”，第42 U.S.C.§9601及以下。(“CERCLA”)；(2)“固體廢物處置法”，經“資源保護和回收法”修訂，載於“美國法典”第42編第6901節及以後。(3)“緊急規劃和社區知情權法”(42 U.S.C.§11001 et seq.)；(Iv)“清潔空氣法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)；(V)“清潔水法”(33 U.S.C.§1251 et q.)；(Vi)“有毒物質控制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)；(Vii)與本分段第(I)至(Vi)部分所列聯邦法規相似或相似的任何州、縣、市或地方法規、法律或條例；(Viii)對本分段第(I)至 - (Vi)部所列的法規、法律或條例的任何修訂，(Ix)根據或實施本分段第(I)至 - (Vii)部所列的法規、法律、條例和修正案而通過的任何規則、法規、準則、指令、命令或類似的修訂，以及(Ix)根據或實施本分段第(I)至(Vii)部所列的法規、法律、條例和修正案的任何規則、法規、準則、指令、命令或類似的修訂；和(X)目前與環境、健康或安全事項有關的任何其他法律、法規、條例、修正案、規則、條例、準則、指令、命令等，以及與任何有害物質的排放、排放、排放或威脅排放有關的其他法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的任何其他法律, 運輸或處理任何有害物質。
“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，與SB實體一起被視為單一僱主的任何行業或企業，無論是否註冊成立。
 
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“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。
“交易法文件”是指所有表格、委託書、註冊聲明、報告、附表和其他文件，包括交易法或薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的關於交易方或其任何子公司根據證券法向任何監管機構提交或必須提交的交易法文件的任何報告所要求的所有證明和聲明。(br}“交易法文件”是指所有表格、委託書、註冊聲明、報告、附表和其他文件，包括交易法或薩班斯-奧克斯利法案第906條所要求的所有證明和聲明。)
“交換代理”應具有本協議第3.2(A)節規定的含義。
“外匯基金”應具有本協議第3.2(A)節規定的含義
“兑換率”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
“消滅股份”應具有本協議第3.1(D)節規定的含義。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司。
“美聯儲”是指聯邦儲備系統理事會和裏士滿聯邦儲備銀行。
“公認會計原則”是指在所涉期間一致適用的在美國被普遍接受的會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他法院、董事會、機構、佣金、機關、機關或機構、仲裁機關、自律機關、調解員、仲裁庭，包括監管機關和税務機關。
“總付款項”應具有本協議第4.15(K)節規定的含義。
“集團”應具有“交易法”第(13)(D)節規定的含義。
“危險材料”是指被定義為或被視為危險或有毒的或受任何環境法以其他方式管制的任何化學物質、物質、廢物、材料、污染物或污染物，包括RCRA危險廢物、CERCLA危險物質和HSRA管制物質、殺蟲劑和其他農業化學品、石油和石油產品或副產品及其任何成分、脲醛絕緣材料、油漆或飲用水中的鉛、黴菌、石棉和多氯聯苯(PCBs)：(I)任何危險物質、危險物質、有害物質和多氯聯苯(PCBs)：(I)任何危險物質、危險物質、石油和石油產品或副產品及其任何成分、脲醛絕緣材料、油漆或飲用水中的鉛、黴菌、石棉和多氯聯苯：(I)任何危險物質、危險物質(Ii)任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品或油(具體應包括根據環境法的要求需要減少、去除或封裝的石棉)，但儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，“危險材料”一詞不應指或包括在正常業務過程中正常數量使用、產生、製造、儲存、處置或以其他方式處理的任何此類危險物質。(Ii)任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品或油(具體應包括根據環境法的要求需要減少、去除或封裝的石棉)。但無論前述規定或本協議中的任何其他相反規定，“危險材料”一詞均不指或包括在正常業務過程中正常數量使用、產生、製造、儲存、處置或以其他方式處理的任何此類危險材料。地下水、地面或地下地層。
“受補償方”應具有本協議第7.12(A)節規定的含義。
“個人身份信息”或“IIPI”應具有本協議第4.13(B)節中規定的含義。
“知識產權”是指版權、專利、商標、服務標誌、服務名稱、商號、域名以及與之相關的所有商譽、註冊和申請、技術權利和許可、計算機軟件(包括任何源代碼或目標代碼或與之相關的文檔)、商業祕密、特許經營權、專有技術、發明和其他知識產權。
“IRS”應具有本協議第4.15(B)節中規定的含義。
 
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“聯合委託書/招股説明書”應具有本協議第4.2(C)節規定的含義。
“知情”是指董事長、總裁、首席財務官、首席信貸官或該人的任何高級副總裁或執行副總裁在沒有進一步調查的情況下對該人的記錄和僱員進行適當查詢後知道或理應知道的事實(包括提及該人知道某一特定事項)。
“法律”指適用於某人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括普通法)、條例、法規、報告或許可規定、規則、法規、法規或命令，包括由任何監管當局頒佈、解釋或執行的法規、法規或命令。
“負債”是指任何類型的任何類型的直接或間接、主要或次要的、負債、負債、義務、罰金、成本或費用(包括合理的律師費、調查費用、收款和辯護費用)、索賠、欠款、擔保或背書(票據、匯票、支票和匯票的背書以供託收或存款除外)，無論是應計的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他類型的。
“留置權”是指任何有條件的銷售協議、所有權違約、地役權、侵佔、產權負擔、抵押、侵權、留置權、按揭、質押、保留、限制、擔保權益、所有權保留或其他擔保安排，或任何財產或任何財產權益的任何性質的任何不利權利或利息、押記或索賠，但(I)現行物業税的留置權尚未到期和應支付，以及(Ii)對於任何存款機構，
“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、訴因、訴訟、索賠、申訴、刑事起訴、政府或其他審查或調查、審計(外部審計師對財務報表的定期審計除外)、合規審查、檢查、聽證、行政或其他程序，涉及或影響一方、其業務、其資產或負債(包括與資產或負債相關的合同)或本協議預期的交易，但不包括監管機構對託管機構及其附屬機構的定期檢查。
本協議中的“材料”或“材料”應根據所涉事項的事實和情況確定；但本協議中規定的任何具體金額應確定在該情況下的重要性。
“合併”應具有本協議摘要中規定的含義。
“合併對價”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
“NCBCA”應具有本協議第1.1節中規定的含義。
“建議變更通知”應具有本協議第7.1(C)節規定的含義。
“經營性財產”是指現在、以後或之前由SB或其任何子公司擁有、租賃、經營或使用的所有不動產(包括但不限於位於其上的所有建築物、固定裝置或其他裝修)。
“命令”是指任何政府當局的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法決定或裁決、指令、裁決或令狀。
“參與設施”是指SB或任何SB子公司參與管理的任何設施，在上下文需要時，所述術語是指此類財產的所有者或經營者。
“當事人”指的是某人或買方，“當事人”指的是雙方。
“利害關係方”應具有本協議第4.15(F)節規定的含義。
“PBGC”應具有本協議第4.15(B)節中規定的含義。
 
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“許可證”是指任何人為當事一方的任何聯邦、州、地方和外國政府機構的批准、授權、證書、地役權、備案、特許、許可證、通知、許可證或權利，或對任何人或其證券、資產或業務的利益具有或可能具有約束力的任何權利，如果沒有或違約將構成買方或SB的重大不利影響(視情況而定)，則“許可證”指的是任何聯邦、州、地方和外國政府機構的批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營、許可證、通知、許可證或權利，或者對任何人或其證券、資產或業務的利益具有約束力或約束的權利。
“人”是指自然人或任何法律、商業或政府機構，例如但不限於公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、商業協會、一致行動的團體或以代表身份行事的任何人。
“合格組”應具有本協議第5.7節中規定的含義。
“RCRA”應具有本協議第10.1(A)節中“環境法”定義所規定的含義。
“註冊聲明”應具有本協議第4.2(C)節中規定的含義。
“監管機構”統稱為SEC、Nasdaq Stock Market、FINRA、北卡羅來納州銀行專員、FDIC、司法部和美聯儲，以及對一方或其子公司擁有管轄權的所有其他聯邦、州、縣、地方、其他政府機構和自律機構。
“代表”是指個人的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問或其他代表或代理人。
“必要的買方股東批准”應具有本協議第5.2(A)節規定的含義。
“必要的SB股東批准”應具有本協議第4.2(A)節規定的含義。
“保留計劃”應具有本協議第7.10(B)節規定的含義。
“權利”指任何性質的一切安排、催繳、承諾、合約、期權、認購權、股權證、認股權證或任何性質的其他具約束力的義務，用以或可能約束某人發行額外的股本股份或可轉換為或可交換的其他證券、證券或權利，或用以約束或可能約束某人發行額外的股本或其他權利的安排、催繳、承諾、合約、期權、認購權、認股權證、認股權證或任何性質的其他約束性義務。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規章制度。
“SB”應具有本協議引言中規定的含義。
“SB福利計劃”應具有本協議第4.15(A)節中規定的含義。
“SB普通股”是指SB的普通股，每股面值0.01美元。
“SB合同”應具有本協議第4.16(A)節規定的含義。
“SB D&O政策”應具有本協議第7.12(B)節規定的含義。
“SB披露備忘錄”是指隨本協議交付買方並隨本協議附上的題為“Select Bancorp，Inc.披露備忘錄”的書面信息。
“SB實體”統稱為SB及其所有子公司。
“SB ERISA計劃”應具有本協議第4.15(A)節中規定的含義。
“SB交換法案報告”應具有本協議第4.5(A)節中規定的含義。
“SB財務顧問”指Raymond James&Associates，Inc.
 
A-50
目錄
 
“SB財務報表”是指(I)SB在“交易法”文件中提交的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個會計年度的合併資產負債表，以及相關的收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表(包括相關的附註和明細表，如有)；(Ii)SB的綜合資產負債表(包括相關的附註和明細表，如有)和相關的收益表、全面收益變動表、變動表；(Ii)SB的合併資產負債表(包括相關的附註和明細表，如有)和相關的收益表、全面收益變動表、變動表和現金流(包括相關的票據和時間表，如果有)包括在Exchange Act文件中，這些文件是針對2020年12月31日之後結束的期間提交的。
“SB租賃不動產”應具有本協議第4.10(F)節規定的含義。
“SB實質性不利影響”是指單獨或與任何其他事件、變更或發生一起，對SB及其子公司的財務狀況、財產、業務、資產或經營結果產生或合理預期產生重大不利影響的事件、變更或事件，或(Ii)SB履行本協議項下的重大義務或完成合並或本協議預期的其他交易的能力，前提是：SB實質性不利影響“不應被視為包括以下影響：(A)銀行和其他普遍適用的法律的變化或政府當局對此的解釋；(B)SEC、GAAP或一般適用於銀行及其控股公司的監管會計原則的變化；(C)SB(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時事先徵得買方書面同意而採取的行動和不作為的影響；(D)影響一般金融機構的經濟狀況的變化，包括利率、信貸供應和流動性的變化除非與銀行業其他可比參與者相比，SB受到不成比例的重大和不利影響，否則(E)本協議擬進行的交易的宣佈或懸而未決導致的變化，或(F)遵守本協議對SB經營業績的直接影響。“SB重大不利影響”不應被視為包括任何未能滿足分析師預測的本身，或未能達到SB普通股的交易價格(不言而喻，引起或促成任何此類影響的事實或事件, 影響或以其他方式與未能達到分析師財務預測或交易價格(視屬何情況而定)有關的變化或發展，可被視為構成或在決定是否已有或合理地預期會有重大不利影響時予以考慮)。
“SB選項”應具有本協議第3.4(A)節規定的含義。
“SB選項計劃”應具有本協議第3.4(A)節中規定的含義。
“SB養老金計劃”應具有本協議第4.15(A)節規定的含義。
“SB Realty”應具有本協議第4.10(E)節規定的含義。
“SB監管協議”應具有本協議第4.22節中規定的含義。
“SB推薦”應具有本協議摘要中規定的含義。
“SB股東大會”是指根據第7.1(A)節規定召開的SB股東大會，包括休會或休會。
“SB子公司”是指SB的子公司。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”是指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“證券法”指證券法、交易法、1940年“投資公司法”、1940年“投資顧問法”、1939年“信託契約法”以及據此頒佈的任何監管機構的規章制度。
“子公司”是指有關實體(I)直接或通過一個不間斷的實體鏈擁有或控制50%或以上已發行股本證券的所有公司、銀行、協會或其他實體，其中每個實體的已發行股本證券佔50%或以上
 
A-51
目錄
 
由母公司直接或間接擁有(但不得包括其股權證券以受託身份擁有或控制的任何此類實體)；(Ii)在合夥企業中，擔任普通合夥人；(Iii)在有限責任公司中，擔任管理成員；或(Iv)在其他方面有能力選舉其大多數董事、受託人或管理成員。
“高級建議”是指任何收購建議(根據其最近修訂或修改的條款，如經修訂或修改)(I)涉及收購SB實體的至少多數未償還股權，或SB(A)董事會真誠地確定該收購建議如果被接受，有合理可能及時完成的收購建議，並考慮到所有法律、財務、財務和債務，以及(Ii)SB(A)董事會真誠地確定該收購建議如果被接受，合理地有可能及時完成的收購建議，包括：(I)收購SB實體的至少多數未償還股權，或SB(A)董事會真誠地確定該收購建議有可能在考慮到所有法律、財務和財務因素的情況下及時完成；以及(Ii)SB(A)董事會善意地確定，如果被接受，該收購建議有可能及時完成。(B)在考慮所有相關因素(包括根據SB董事會的真誠判斷，在諮詢SB財務顧問(或SB可能使用的其他財務顧問)後，提出收購建議的個人或集團是否合理)後，在其善意判斷(其中包括諮詢SB財務顧問(或SB可能使用的其他財務顧問)後)確定比合並更有利於SB股東的監管和其他方面，以及(B)在其善意判斷(其中包括諮詢SB財務顧問(或SB可能使用的其他財務顧問)後)確定提出該收購建議的個人或集團比合並更有利於SB股東的決定(其中包括，根據SB董事會的善意判斷，在諮詢SB財務顧問(或SB可能使用的其他財務顧問)後，提出該收購建議的個人或集團是否合理以及買方可能針對此類收購提案提出的對本協議的任何擬議更改)。
“支持協議”應具有本協議摘要中規定的含義。
“存續公司”是指買方作為合併後的存續公司。
“收購法”應具有本協議第4.23節中規定的含義。
“税”或“税”是指所有税、費、費、徵、税、税或評税，包括收入、毛收入、消費税、僱傭、銷售、使用、轉讓、記錄許可證、工資、特許經營權、遣散費、文件、印章、職業、暴利、環境、聯邦公路使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、扣繳、社會保障、單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產、登記、從價計價、增值。任何政府當局(國內或國外)徵收或要求扣繳的税收性質的評估或收費，包括對其施加或與之相關的任何利息、罰款和附加費。
“納税申報表”是指向政府當局提供或要求提供的與税收有關的任何報告、申報表、信息申報表或其他信息，包括包括締約方或其子公司在內的附屬或聯合或單一集團的任何申報表，包括其任何附件、附表或其修正案。
“税務機關”是指國税局和任何其他負責税收管理的政府機關。
“税務處理”是指將合併視為守則第368(A)節所指的“重組”。
“終止費”應具有本協議第9.3(A)節規定的含義。
“警告法案”應具有本協議第4.14(D)節中規定的含義。
(B)本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”等詞語，且此類詞語不受列舉或舉例的限制。本協議中包含的對特定法律或法規規定或任何特定政府機構或機構的任何引用應包括任何後續法規或法規或後續政府機構或機構(視情況而定)。
 
A-52
目錄​
 
10.2費用。
各方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易相關的所有直接費用和開支，包括備案、註冊和申請費、印刷費以及其自身的財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支，就SB而言，這些費用和開支應在交易結束時和生效時間之前支付。
10.3名經紀人和獵頭。
除SB的SB財務顧問和買方的買方財務顧問外，雙方均聲明並保證其及其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司均未僱用任何經紀人或尋找人，或就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行費、經紀費、佣金或尋找人費承擔任何責任。如果任何經紀人或發現者基於該經紀人的代表或由SB或買方保留或據稱代表或保留的索賠，則SB和買方(視屬何情況而定)中的每一方同意賠償另一方，並使另一方不受任何此類索賠的任何責任的損害。SB應在結算時和生效時間之前支付根據其與SB財務顧問簽訂的聘用協議到期的所有金額。SB披露備忘錄的第4.24節包括一份此類聘書的副本，以及預計在成交時根據該聘書應支付的費用清單。
10.4完整協議。
除本協議另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭安排或諒解。除第7.12節規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何人(雙方或其各自的繼承人除外)在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。
10.5條修正案。
在法律允許的範圍內，在符合第1.4節的規定下，無論在獲得股東對本協議的批准之前或之後，經各方批准後，雙方均可通過隨後簽署的書面文件對本協議進行修訂；但在獲得SB普通股持有人的批准後，不得在任何方面減少或修改SB普通股持有人將收到的對價。
10.6個豁免。
(A)在生效時間之前或生效時，買方通過其董事會、首席執行官或其他授權人員，有權放棄SB履行本協議任何條款的任何過失，放棄或延長SB遵守或履行本協議項下的任何和所有義務的時間，並放棄買方在本協議項下義務的任何或所有先決條件，但如不滿足將導致違反任何法律的任何條件，則不在此限。(B)(A)買方有權通過其董事會、首席執行官或其他授權人員採取行動，放棄SB履行本協議任何條款時的任何過失，放棄或延長SB遵守或履行本協議項下任何義務的時間，並放棄本協議項下買方義務的任何或全部先決條件，但如不滿足將導致違反任何法律的任何條件，則不在此限除非買方正式授權的官員以書面形式簽署，否則該棄權無效。
(B)在生效時間之前或生效時，SB通過其董事會、首席執行官或其他授權人員，有權放棄買方在履行本協議任何條款方面的任何過失，放棄或延長買方遵守或履行本協議項下的任何和所有義務的時間，並放棄本協議項下SB義務的任何或所有先決條件，但如不滿足將導致違反任何法律的任何條件，則不在此限。(B)(B)在生效時間之前或生效時，SB有權放棄買方在履行本協議任何條款時的任何過失，放棄或延長買方遵守或履行本協議項下任何義務的時間，並放棄本協議項下SB義務的任何或全部先決條件，但如不滿足將導致違反任何法律的任何條件，則不在此限除非由某人的正式授權人員以書面簽署，否則該免責聲明無效。
(C)任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不會影響該締約方在以後執行本協議相同或任何其他條款的權利。(br}(C)任何一方在任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不影響該締約方在以後執行本協議相同或任何其他條款的權利。在一次或多次情況下放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為進一步或持續放棄該條件或違反本協議的任何其他條款，或放棄任何其他條件或違反本協議的任何其他條款。
 
A-53
目錄​
 
10.7作業。
除非在此明確規定，任何一方未經另一方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓(無論是通過法律實施，包括合併或合併或其他方式)。在前一句話的約束下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
10.8條通知。
本協議要求或允許的所有通知或其他通信，如果通過專人、傳真、地址正確的電子郵件遞送(帶有送達收據確認)、掛號信或掛號信(郵資預付)、快遞或隔夜承運人送達下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的人員，則應是書面的且足夠的，並應視為在如此遞送或拒絕之日起已送達：
買家：
First Bancorp
西南寬街300號
北卡羅來納州南鬆市，郵編：28387
收信人：邁克爾·G·梅耶爾(Michael G.Mayer)
電子郵件：mmayer@localfirstbank.com
​
複製給律師：
布魯克斯，皮爾斯，麥克倫登，Humphrey&Leonard，L.L.P.
2000套房
文藝復興廣場
北榆樹街230號
北卡羅來納州格林斯伯勒，郵編：27401
收信人：羅伯特·A·辛格(Robert A.Singer)，Esq.
電子郵件：rsinger@brookspierce.com
​
SB：
選擇Bancorp，Inc.
西坎伯蘭街700號
北卡羅來納州鄧恩，郵編：28334
注意：威廉·L·海奇佩斯二世
電子郵件：billh@selectbank.com
​
複製給律師：
Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP
300套房4101湖布恩路
北卡羅來納州羅利市27607
注意：託德·H·伊夫森(Todd H.Eveson)，Esq.
郵箱：teveson@wyrick.com
​
10.9適用法律。
無論可能適用的任何法律衝突或法律選擇原則，雙方均同意本協議應受北卡羅來納州法律管轄並在各方面按照該州法律解釋。
10.10個對應項。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
10.11標題；文章和章節。
本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。除非另有説明，否則所有對特定條款或章節的引用均指並指本協議中引用的條款和章節。
 
A-54
目錄​​​
 
10.12種解讀。
(A)本協議或本協議中的任何不確定性或歧義，無論是否根據任何解釋規則，均不得對任何一方進行解釋或解決。本協議的任何一方都不應被視為起草人。雙方承認並同意，本協議已由各方及其律師審查、談判和接受，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
(B)根據本協議，在適用法律禁止的範圍內，任何一方均不需要披露、陳述或採取任何涉及披露政府當局機密監督信息的披露、陳述或擔保，並且在適用本條款限制的情況下，在法律允許的範圍內，不得進行或採取適當的替代披露或行動。(B)根據本協議，任何一方均不需要在適用法律禁止的範圍內披露政府當局的機密監督信息(或採取任何其他行動)，並且在法律允許的範圍內，不得在適用本條款限制的情況下進行披露或採取適當的替代披露或行動。
10.13協議的執行。
本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。
10.14可分割性。
本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行的，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。
[簽名顯示在下一頁]
 
A-55
目錄
 
雙方均已由其正式授權的人員於上文第一次寫明的日期簽署本協議，特此為證。(br}特此通知，雙方均已由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此聲明。)
First Bancorp
發件人：
 
​
​
邁克爾·G·梅耶爾
總裁
選擇Bancorp，Inc.
發件人：
 
​
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威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
總裁兼首席執行官
[協議和兼併重組計劃的簽字頁]
 
目錄
 
展品A​
銀行合併協議表
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2021年6月1日由北卡羅來納州第一銀行(以下簡稱“買方銀行”)和北卡羅來納州的Select Bank&Trust Company(以下簡稱“銀行”，以及買方銀行(以下簡稱“構成銀行”)訂立和簽訂。
證人：
鑑於，北卡羅來納州的Select Bancorp，Inc.(“SB”)和北卡羅來納州的First Bancorp(“買方”)簽訂了截至本協議日期的特定協議和合並重組計劃(“合併協議”)，規定將SB與買方合併(“買方合併”)；
鑑於組成銀行各自的董事會認為，銀行與買方銀行合併並併入買方銀行，買方銀行為存續銀行，是明智的，符合每家這樣的銀行及其股東的最佳利益；和
鑑於各組成銀行董事會已正式通過決議，一致批准並通過了本協議，並指示將本協議提交給銀行和買方銀行各自的唯一股東，請銀行和買方銀行的唯一股東批准。(br}鑑於此，各組成銀行董事會已正式通過決議，一致同意並通過本協議，並指示將其提交給銀行和買方銀行各自的唯一股東批准。
因此，考慮到上述內容以及本協議中規定的相互保證、陳述、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價(這些對價已得到確認和充分)，擬受法律約束的各方同意如下：
1.合併。
根據北卡羅來納州總則第53C章的適用條款(“北卡羅來納州總則”)，銀行(有時稱為“合併銀行”)應與買方銀行合併並併入買方銀行(“銀行合併”)，並具有“北卡羅來納州總則”(“北卡羅來納州總則”)的適用條款規定的效力。買方銀行為存續銀行(“存續銀行”)，並以“第一銀行”的名義繼續經營。自銀行合併生效之日起(本文定義)，被合併銀行的個人存續即告終止。
2.要採取的行動。
為使本協議生效，北卡羅來納州總規要求採取的行動和事項，包括向組成銀行股東提交本協議，以及按照上述北卡羅來納州總規規定的方式提交與本協議相關的合併條款，組成銀行的適當管理人員應在可行的情況下儘快在律師的協助下予以處理和辦理。
3.有效時間。
銀行合併應在合併銀行股東批准本協議並按照北卡羅來納州綜合法規(“生效時間”)規定的方式提交合並章程後生效。銀行合併在買方合併生效時間之前無效。
4.倖存銀行的公司章程和章程。
(br}(A)在生效時有效的買方銀行公司章程應為尚存銀行的公司章程，經修改後即為買方銀行的公司章程。)(B)(B)(A)在生效時有效的買方銀行公司章程應為尚存銀行的公司章程。
(B)買方銀行在生效時有效的《買方銀行章程》應為尚存銀行的章程，直至按照章程的規定予以修改、修訂或廢除。
 
目錄
 
5.董事和高級職員。
截至生效時間，尚存銀行的董事和高級職員應為緊接生效時間之前的買方銀行的董事和高級職員，並應從生效時間起與此後可能任命的其他人員一起任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。
6、合併行股份註銷；存續行資本結構。
(A)在生效時間，每股已發行的合併銀行普通股面值為5.00美元的普通股(“銀行股票”)應註銷。
(B)在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的倖存銀行的每股股票應保持流通狀態。
7.分開存在的終止。
在生效時，合併銀行的獨立存在將停止，尚存銀行將擁有各組成銀行的所有權利、特權、豁免權、權力和專營權，以及公共性質和私人性質的所有權利、特權、豁免權、權力和專營權；而所有不動產、非土地財產、混合財產、任何賬户到期應付的所有債項、所有其他據法權產，以及每間組成銀行的、屬於或欠每間組成銀行的所有及每項其他權益，均須當作和當作歸屬尚存的銀行，而無須進一步作為或契據，而歸屬任何一家組成銀行的任何房地產或其中任何權益的所有權，不得因銀行合併而回復原狀或在任何方面受到損害。自此以後，尚存銀行應對每家組成銀行的所有責任、義務和處罰負責；任何由上述任何一家組成銀行提出或針對其懸而未決的現有債權或民事或刑事訴訟或法律程序，均可被起訴，猶如銀行合併尚未發生一樣，或可由尚存銀行取代，此後對任何一家組成銀行作出的任何判決均可對尚存銀行強制執行；債權人的權利或對財產的任何留置權均不適用於債權人的權利或對財產的任何留置權；此外，對任何一家組成銀行作出的任何判決，均不得針對該尚存銀行執行；債權人的權利或對財產的任何留置權均不得被起訴，猶如銀行合併尚未發生一樣。
8.進一步的作業。
如果在任何時候，尚存銀行應考慮或被告知，根據本協議條款，有必要或適宜將合併後銀行的任何財產或權利的任何進一步轉讓或法律上的保證或任何其他事項授予該銀行，合併銀行的適當高級管理人員和董事應並將簽署和作出所有此類適當的轉讓和保證，並採取一切必要和適當的措施，將所有權歸屬於尚存銀行的該等財產或權利，並以其他方式實現本協議的目的。
9.合併完成的前提條件。
本協議受制於買方合併的完成，並以買方合併的完成以及買方作為買方銀行唯一股東和SB作為銀行唯一股東批准本協議的生效時間的履行為條件。
10.終止。
儘管被合併銀行的股東對銀行合併採取了有利的行動，但在本協議通過之前或之後，任何一家組成銀行的董事都可以隨時終止本協議並放棄銀行合併，但不得晚於北卡羅來納州州務卿根據北卡羅來納州一般法規的規定就銀行合併簽發合併證書(以適用為準)。合併協議一旦終止，本協議即自動終止。
11.對應；標題；標題。
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議的標題和此處列出的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分。
 
目錄
 
12.修改；附加協議。
在銀行股東批准和採納之前或之後的任何時間，組成銀行均可通過簽署的書面文書，由組成銀行董事會判斷為必要、適宜或有利的附加協議、條款或證書來修改、修訂或補充本協議，以促進本協議的目的，澄清各方的意圖，增加或修改本協議所載的契諾、條款或條件，或實現或促進政府對本協議的任何批准或以其他方式達成或協助完成本協議所擬進行的交易。
[簽名顯示在下一頁]
 
目錄
 
各組成銀行均已在其各自的信條上籤署了本協議，並在本協議上加蓋了其各自的銀行印章，以此為證，日期為上文第一次寫明的日期和年份。(br}特此聲明，各組成銀行已各自簽署本協議，並在本協議上加蓋銀行印章。)
第一銀行
發件人：
 
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邁克爾·G·梅耶爾
首席執行官
選擇銀行和信託公司
發件人：
 
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威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
總裁兼首席執行官
[簽名頁銀行合併協議]
 
目錄
 
展品B​
維護合同格式
2021年6月1日
First Bancorp
西南寬街300號
北卡羅來納州南鬆市，郵編：28387
女士們、先生們：
以下籤署人是Select Bancorp，Inc.(“SB”)的董事和/或高級管理人員，以及SB普通股(“SB普通股”)的實益持有人。
First Bancorp(“買方”)和SB正在考慮執行一項協議和合並重組計劃(“該協議”)，考慮通過SB與買方合併並併入買方來收購SB(“合併”)。買方對本協議的執行以本函件協議的簽署和交付為準。
考慮到買方將因本協議預期的交易而產生的鉅額費用，以及為誘使買方執行本協議並進而產生此類費用，簽署人同意並以SB股東的身份，而不是SB的董事或高級管理人員的身份承擔如下：
1.在本函件協議生效期間，簽字人不得直接或間接：(A)徵集、發起或鼓勵、誘使或在知情的情況下便利提出、提交或宣佈構成收購提案(按協議的定義)的任何提案；(B)參與任何討論(除非通知第三方存在協議第7.3節規定的限制)或談判，或披露或提供有關任何非公開信息，或在知情的情況下采取任何其他行動，以便利任何查詢或提出構成收購建議(如協議的定義)的任何提案；或(C)提出或同意執行上述任何事項。
2.在本函件協議生效期間，簽名人應投票表決簽名人擁有唯一投票權的SB普通股的所有股份，並應盡其最大努力促使投票表決簽名人共享投票權的SB普通股的所有股份，在每種情況下，無論此類股票是由簽名人實益擁有還是由簽名人作為記錄持有者所有(並應包括簽名人為福利計劃持有的、他或她可以指示投票的SB普通股)，但不包括SB股票以及該等股份是否在本函件協議簽訂之日由以下簽字人實益擁有或隨後獲得：(A)要求在SB股東大會上批准該協議和合並(如該協議所界定)；及(B)反對任何收購建議(如協議所界定)。
3.在本函件協議生效期間，除非事先獲得買方批准，否則簽字人不得直接或間接出售或以其他方式處置(除支付購買SB普通股的未償還期權的行權價，或在行使期權時履行納税義務或扣留外)在SB股東大會記錄日期(根據協議的定義)之前，他或她的任何或她的股份的扣留(普通銀行貸款除外)。 3.在本函件協議生效期間，簽字人不得直接或間接地出售或以其他方式處置(與支付購買SB普通股的未償還期權的行使價有關的，或與履行納税義務或行使期權時的扣留有關的除外)任何或她的任何或全部股份或(B)將SB普通股的任何股份存入有投票權的信託基金，或就SB普通股的任何股份訂立投票協議或安排，或就此授予任何委託書，但投票批准協議和合並及相關事宜除外。
簽字人承認並同意，任何違反前述規定的法律補救措施都是不充分的，除了可能獲得的任何其他救濟外，買方有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害。(br}4.簽字人承認並同意，任何違反上述規定的法律補救措施都是不充分的，買方有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償)。
 
目錄
 
(br}5、簽字人有表決權作為他人受託人的股票，不適用前款限制。？)？此外，本函件協議僅適用於以下籤署人以SB股東身份採取的行動，如果適用，不得以任何方式限制或影響以下籤署人以SB董事或高級管理人員身份採取的行動。
6.本函件協議以及雙方在本函件項下的所有權利和義務應在(A)合併生效時間、(B)不利推薦變更(定義見合併協議)或(C)合併協議根據其條款終止的日期中首先發生時終止，在此情況下，本函件協議的規定將終止。
7.自本協議之日起，簽字人對以下所列SB普通股的股數擁有投票權(單獨或共享)。
[簽名顯示在下一頁]
 
目錄
 
茲證明，本協議的簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。
真的是你的，
 
​
 
​
打印名稱
唯一實益擁有的股份數量
投票權： ：
與其共享的實益擁有的股份數量
投票權： ：
接受並同意，截至
上面第一個寫的日期：
First Bancorp
​
作者：邁克爾·G·梅耶爾
ITS：總統
[支持協議的簽名頁]
 
目錄​
 
附件B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/lg_raymondjames-4c.jpg]
2021年5月28日
董事會
選擇Bancorp，Inc.
西坎伯蘭街700號
北卡羅來納州鄧恩，郵編：28334
董事會成員：
我們瞭解First Bancorp和Select Bancorp，Inc.(“本公司”)建議訂立該協議(定義見下文)，根據該協議，除其他事項外，本公司將與First Bancorp合併併成為First Bancorp，First Bancorp作為尚存的公司(“交易”)，與交易相關的是本公司每股面值1.00美元的已發行普通股(“普通股”)，但不包括已消滅的股份(定義為“普通股”)。將轉換為獲得0.408股First Bancorp普通股的權利(“合併對價”)。本公司董事會(“董事會”)已要求Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)向董事會提供意見(“意見”)，説明截至本協議日期，普通股(已終止股份除外)持有人在根據協議進行的交易中收取的合併代價從財務角度看對普通股(已終止股份除外)持有人是否公平。就本意見而言，並經閣下同意，我們假設截至本意見發表之日，本公司已發行和已發行普通股約為1720萬股，First Bancorp已發行和已發行普通股約為2850萬股。
關於我們對擬議交易的審查和本意見的準備，除其他事項外，我們有：
1.
審查了由First Bancorp的律師於2021年5月27日以電子方式分發給工作組的《協議和兼併重組計劃草案》(《協議》)中所述的財務條款和條件；
​
2.
審查了由公司或代表公司向Raymond James提供的與公司和First Bancorp的歷史狀況和前景有關的某些信息，包括但不限於：(A)公司和First Bancorp管理層認證的每個公司和First Bancorp的財務預測(統稱為“預測”)和(B)對潛在成本節約、運營效率、收入影響和交易預期產生的其他形式上的財務調整的某些預測和估計，這些預測和估計得到了授權和審查
​
3.
審查了本公司和First Bancorp的(A)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止三個月的經審計綜合財務報表；以及(B)截至2021年3月31日的三個月期間的未經審計綜合財務報表；
​
4.
審閲了本公司和First Bancorp最近的公開申報文件以及有關本公司和First Bancorp的某些其他公開信息；
​
5.
審核本公司和First Bancorp以及我們認為相關的其他選定上市公司的財務和運營業績；
​
6.
考慮了我們認為相關的某些交易的某些公開可用的財務條款；
​
7.
回顧了本公司普通股和First Bancorp普通股的當前和歷史市場價格和交易量，以及我們認為相關的某些其他公司上市證券的當前市場價格；
​
 
B-1
目錄
 
8.
進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了我們認為合適的其他信息和因素；
​
9.
收到本公司一名高級管理人員致Raymond James的證書，其中包括由本公司或代表本公司向Raymond James提供或與Raymond James討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性；以及
​
10.
與本公司及First Bancorp的高級管理層成員討論有關上述事項的若干資料，以及吾等認為與吾等的調查有關的任何其他事宜，包括但不限於本公司及First Bancorp過去及現在的業務運作，以及本公司及First Bancorp分別的財務狀況、未來前景及經營情況。
​
經您同意，我們假定並依賴由本公司或代表本公司提供的所有信息，或由我們以其他方式審核或與我們討論的所有信息的準確性和完整性，我們不對任何此類信息承擔義務或責任，也不獨立核實任何此類信息。吾等並未對本公司或First Bancorp的資產或負債(或有或有或以其他方式)作出或取得獨立評估。吾等並非一般公認會計原則(“GAAP”)或評估貸款及租賃組合以評估貸款及租賃損失撥備或本公司及First Bancorp各自的任何其他儲備是否足夠的專家；因此，吾等假設該等撥備及儲備總體上足以彌補該等虧損。關於該等預測、備考財務調整，以及向吾等提供或以其他方式審閲或與吾等討論的任何其他資料及數據，經閣下同意，吾等假設該等預測及該等其他資料及數據已根據反映本公司及first Bancorp管理層目前可得的最佳估計及判斷的基準合理地編制，而吾等依賴本公司在審閲期間如有任何先前提供的任何資料變得不準確或需要更新，本公司會立即通知我們。我們對這些預測、預計財務調整或它們所依據的假設不發表任何意見。我們假設該協議的最終形式將與我們審查的草案基本相似。, 交易將根據協議條款完成，不會放棄或修改任何條件，也不會調整合並對價(定義見協議)。此外，我們假設(在所有方面對我們的分析都有重要意義的)，協議中每一方的陳述和保證都是真實和正確的，並且每一方都將履行協議中要求其履行的所有契諾和協議，而不會被放棄。我們依賴並假設(I)交易將以在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規的方式完成，(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或做出對交易或本公司具有重大影響的修訂、修改或豁免，這些對我們的分析或本意見都是重要的。(I)交易的完成將在所有方面符合所有適用的國際、聯邦和州法律、規則和法規，(Ii)將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或者不會對交易或公司產生對我們的分析或本意見有重大影響的修訂、修改或豁免。
正如本協議所設想的，我們假設該交易將符合經修訂的1986年《國內收入法典》第368(A)節的規定以及據此發佈的條例和正式指導。
我們的意見是基於截至2021年5月27日存在並披露給我們的市場、經濟、金融和其他情況和條件，此類情況和條件的任何實質性變化都需要重新評估本意見，我們沒有義務承擔這一義務。吾等依賴並假設(未經獨立核實)本公司的業務、資產、負債、財務狀況、營運結果、現金流或前景自向吾等提供的最新財務報表及其他資料(財務或其他)各自的日期以來並無任何變化，而該等資料或事實將對吾等的分析或本意見具有重大意義，且並無任何資料或事實會令吾等審閲的任何資料在任何重大方面不完整或具誤導性。
我們不對影響交易的基本業務決策、交易的結構或税收後果或交易的任何替代方案的可用性或可取性發表任何意見。
 
B-2
目錄
 
我們向公司提供了有關建議交易的建議。然而，我們沒有建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價構成交易的唯一適當對價。我們沒有徵集對涉及該公司的交易感興趣的跡象，也沒有就其戰略選擇向該公司提供建議。這封信沒有就交易後First Bancorp股票可能的交易區間發表任何意見，這可能取決於許多通常影響證券價格的因素或First Bancorp當時的財務狀況。我們的意見僅限於截至本函件日期，從財務角度看普通股持有人將收到的合併對價的公平性(已解體股份除外)。
正如董事會所知，冠狀病毒和相關疾病的潛在直接和間接商業、金融、法律、經濟和社會影響和後果，以及國家、政府、監管機構、中央銀行、國際融資和融資組織、股票市場、企業和個人已經和可能採取的應對冠狀病毒和相關疾病的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場有關的行動和措施，存在重大不確定性。雷蒙德·詹姆斯沒有就疫情對我們的分析、本意見、交易、First Bancorp、本公司或此後合併對價的價值產生的潛在影響發表任何意見或觀點。
如董事會所知，信貸、金融及股票市場一直並確實不時經歷異常波動，Raymond James並無就該等波動對交易、First Bancorp或本公司的任何潛在影響發表意見或看法。本意見並不旨在解決任何此類信貸、金融和股票市場在合併對價價值方面的潛在發展。
我們不對可能支持董事會批准或完成交易決定的任何其他原因(法律、業務或其他原因)發表任何意見。此外，雷蒙德·詹姆斯不打算就需要法律、會計或税務建議的問題發表意見、提供諮詢或進行解釋。假設這些意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經董事會同意，我們一直依賴於本公司得到法律、會計和税務顧問的協助，經董事會同意，我們依賴並假設本公司及其顧問對本公司和交易的所有法律、會計和税務事宜的評估的準確性和完整性，包括但不限於，該交易將符合1986年美國國税法(經修訂)第368(A)節的含義。
在提出吾等意見時，吾等僅考慮上文所述普通股持有人將收取的合併代價，吾等並無考慮亦無就支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或該等類別人士的任何賠償金額或性質的公平性(不論與普通股持有人收取的賠償有關)發表意見。我們沒有被要求就以下事項發表意見，本意見不表達意見或以其他方式解決：(1)交易對本公司任何類別證券的持有者、債權人或其他股東或任何其他各方的公平性；除非且僅在本意見最後一句明文規定的範圍內，或(2)與任何其他類別或集團的本公司或該等其他方的證券持有人或其他成員相比，交易對本公司任何一個類別或集團或任何其他一方的證券持有人或其他選民是公平的(包括但不限於，在該等類別或集團的證券持有人或其他成員之間或之內在交易中收取的任何代價的分配)。我們不會就交易對本公司或First Bancorp的償付能力或生存能力或本公司或First Bancorp在到期時償還各自債務的能力產生任何影響發表任何意見。
此意見的發表得到了雷蒙德·詹姆斯的意見委員會的批准。
Raymond James已受聘為本公司提供與擬議交易相關的財務諮詢服務，並將獲得此類服務的費用，其中很大一部分費用取決於交易完成。雷蒙德·詹姆斯還將在送貨時收到一筆費用
 
B-3
目錄
 
本意見並不取決於交易是否成功完成，也不取決於本協議達成的結論。此外，公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。
在我們的正常業務過程中，Raymond James可以為我們自己的賬户或我們客户的賬户交易本公司和First Bancorp的證券，因此，可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。於本意見書日期前兩年，(I)Raymond James曾與本公司附屬公司Select Bank&Trust Company從事若干固定收益交易活動，而本公司為此賺取收益；(Ii)Raymond James曾代表本公司進行若干股份回購，為此賺取費用；及(Iii)Raymond James與First Bancorp附屬公司第一銀行從事若干固定收益交易活動，而Raymond James為此賺取收益。此外，Raymond James未來可能向公司、First Bancorp和其他參與交易的參與者提供投資銀行、金融諮詢和其他金融服務，Raymond James可能會因此獲得補償。
據悉，本函僅供本公司董事會(僅以每位董事的身份)在評估擬議交易時參考，並不構成就First Bancorp或本公司的任何董事或股東或本公司應如何就擬議交易或任何其他事項採取行動或投票向董事會或本公司的任何股東或First Bancorp提出的建議。此外，這封信不應被解釋為雷蒙德·詹姆斯對任何此類當事人負有任何受託責任。未經我們事先書面同意，本意見不得在任何時候以任何方式披露、複製、引用、彙總、引用、引用或用於任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何關聯公司，除非本意見可在與交易有關的聯合委託書/招股説明書中披露並提交，該聯合委託書/招股説明書必須提交給美國證券交易委員會，前提是該聯合委託書/招股説明書中全文引用了本意見，並附上了令吾等合理滿意的描述。？
基於並受制於前述規定，吾等認為，於本協議日期，普通股(已消滅股份除外)持有人於根據協議進行的交易中收取的合併代價，從財務角度而言對普通股(已消滅股份除外)持有人而言是公平的。(br}本公司認為，於本協議日期，普通股(已消滅股份除外)持有人於根據該協議進行交易時將收取的合併代價，從財務角度而言對普通股持有人(已消滅股份除外)是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/sg_raymondjames-bw.jpg]
Raymond James&Associates，Inc.
 
B-4
目錄​
 
附件C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/lg_keefebruyette-4c.jpg]
2021年6月1日​
董事會
第一銀行(First Bancorp)
西南寬街300號
北卡羅來納州南鬆市，郵編：28387
董事會成員：
您已徵詢Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”或“WE”)作為投資銀行的意見，從財務角度看，在Select Bancorp，Inc.(“Select”)與First Bancorp的擬議合併(“合併”)中，從財務角度看，對First Bancorp(“First Bancorp”)的匯率(定義見下文)的公平性(“合併案”)是否公平(以下簡稱“協議”)，請諮詢Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”或“WE”)作為投資銀行的Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(“KBW”或“WE”)的意見。根據本協議，在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，在生效時間(如協議定義)，由於合併，第一銀行或精選公司不採取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(“選擇普通股”)每股面值$0.01(“選擇普通股”)應轉換為獲得0.408股普通股的權利，每股面值為每股面值，不包括面值。第一Bancorp普通股0.408股與一股精選普通股之比在此稱為“交換比率”。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。
該協議進一步規定，於生效日期或之後，Select(“Select”)的全資附屬公司Select Bank&Trust Company將根據Select Bank與First Bank之間將訂立的獨立協議及合併計劃，與First Bancorp的全資附屬公司First Bank合併(“銀行合併”)。
KBW擔任First Bancorp的財務顧問，而不是任何其他人的顧問或代理人。作為我們投資銀行業務的一部分，我們繼續從事與收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於各種其他目的的估值相關的銀行和銀行控股公司證券的估值。作為銀行公司證券方面的專家，我們對銀行企業的估值有經驗和了解。除了First Bancorp和KBW之間的某種現有銷售和交易關係，以及在KBW及其聯營公司經紀自營商業務的正常過程中，KBW及其聯營公司可能會不時從First Bancorp and Select公司購買證券，並向其出售證券。此外，作為證券的做市商，吾等及其聯屬公司可能不時持有First Bancorp或Select的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸，以及買賣First Bancorp或Select的債務或股權證券，用於吾等及其各自客户和客户的賬户。我們僅代表First Bancorp董事會(“董事會”)發表本意見，並將從First Bancorp收取我們的服務費。我們的一部分費用將在提交本意見時支付，而很大一部分費用取決於合併是否成功完成。此外，First Bancorp已同意賠償我們因訂婚而產生的某些責任。
除了與本項目相關外，在過去兩年中，KBW沒有向First Bancorp提供投資銀行或金融諮詢服務。在過去的兩年裏，KBW沒有向Select提供投資銀行或金融諮詢服務。我們未來可能會向First Bancorp或Select提供投資銀行和金融諮詢服務，並獲得此類服務的補償。
針對本意見，我們對First Bancorp和Select與合併有關的財務和經營狀況進行了審查、分析和依賴，包括
 
C-1
目錄
 
其他事項，如下：(I)2021年5月26日的協議草案(向我們提供的最新草案)；(Ii)First Bancorp截至2020年12月31日的三個財年的經審計財務報表和Form 10-K年度報告；(Iii)First Bancorp截至2021年3月31日的季度未經審計的季度財務報表和Form 10Q季度報告；(Iv)提供Select截至2020年12月31日的三個財政年度的經審計財務報表和Form 10-K年度報告；。(V)提供Select截至2021年3月31日的季度的未經審計季度財務報表和Form 10-Q季度報告；(Vi)First Bancorp and Select及其各自子公司的某些監管文件，包括(如適用)First Bancorp and Select的Form FR Y-9C、Form FR Y-9SP的季度報告，以及截至2020年12月31日的三年期間每個季度以及截至2021年3月31日的季度提交的季度電話會議報告；(Vii)First Bancorp and Select致各自股東的某些其他中期報告和其他通信；及(Viii)First Bancorp and Select向吾等提供的有關First Bancorp and Select各自業務及營運的其他財務資料，或吾等受命將其用於吾等分析的其他財務資料。我們對財務信息和其他我們認為在當時情況下合適或與我們的分析相關的因素的考慮包括, (I)First Bancorp and Select的歷史和當前財務狀況及經營業績；(Ii)First Bancorp and Select的資產和負債；(Iii)銀行業某些其他合併交易和業務合併的性質和條款；(Iv)First Bancorp and Select的某些財務和股票市場信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息的比較；(V)由Select管理層編制，然後由First Bancorp管理層調整，由First Bancorp管理層提供給我們並與我們討論，並由First Bancorp管理層根據該等討論在First Bancorp管理層的指導下並經董事會同意使用和依賴的Select的財務和運營預測及預測；(Vi)對First Bancorp的公開共識“街頭估計”，以及First Bancorp管理層向我們提供的假設First Bancorp長期增長率，所有這些信息都是由First Bancorp管理層與我們討論的，我們在該管理層的指導下並在董事會的同意下使用和依賴這些信息；及(Vii)有關合並對First Bancorp的若干預計財務影響的估計(包括但不限於預期因合併而產生或衍生的成本節省及相關開支)，該等估計由First Bancorp管理層編制，由該等管理層提供予吾等並與吾等討論，並由吾等在該等管理層的指示及董事會同意下使用及依賴。我們還進行了我們認為適當的其他研究和分析，並考慮了我們對一般經濟、市場和金融狀況的評估以及我們在其他交易中的經驗。, 以及我們在證券估值方面的經驗和對銀行業的一般瞭解。我們也參與了First Bancorp and Select管理層就各自公司的過去和現在業務運營、監管關係、財務狀況和未來前景以及我們認為與我們的調查相關的其他事項進行的討論。
在進行審核並得出我們的意見時，我們依賴並假設提供給我們或公開提供的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們沒有獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也沒有對此類核實、準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們依賴First Bancorp管理層對Select的財務和運營預測及預測(經該管理層調整)的合理性和可達性、First Bancorp的公開共識“街頭估計”、假設的First Bancorp長期增長率，以及有關合並對First Bancorp的某些形式上財務影響的估計(包括但不限於，預期會導致或源自合併的成本節省和相關費用)，所有這些都如上所述(以及假設和基礎)。或者，就上文提到的First Bancorp公開可獲得的共識“街頭估計”而言，這些估計與First Bancorp管理層目前可獲得的最佳估計和判斷一致，並且此類信息中反映的預測、預測和估計將在目前估計的金額和時間段內實現。
據悉，提供給我們的First Bancorp and Select的前述財務信息部分並非出於公開披露的預期而準備，所有前述財務信息，包括上述First Bancorp的公開可獲得的共識“街頭估計”，都是基於許多內在不確定的變量和假設(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素，以及在 中)。
 
C-2
目錄
 
(br}特別是關於正在進行的新冠肺炎大流行的假設)，因此，實際結果可能與此類信息中提出的結果大不相同。吾等已根據與First Bancorp and Select各自管理層的討論，並經董事會同意，假設所有該等資料提供合理基準，讓吾等可據此形成吾等意見，吾等並不對任何該等資料或其假設或根據表示意見。其中，這些信息假設正在進行的新冠肺炎大流行可能對First Bancorp and Select產生不利影響，這種影響一直被認為是有限的。我們在沒有獨立核實或分析的情況下依賴所有這些信息，並且在任何方面都不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。
我們還假設First Bancorp或Select的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自向我們提供最後財務報表之日起沒有發生重大變化。我們不是獨立核實貸款和租賃損失撥備是否充足的專家，在未經獨立核實和您同意的情況下，我們假設first Bancorp and Select的貸款和租賃損失撥備總額足以彌補此類損失。在陳述我們的意見時，我們沒有對First Bancorp或Select的財產、資產或負債(或有或有)、擔保任何資產或負債的抵押品或任何此類資產的可收回性進行任何評估或評估或實物檢查，也沒有審查任何個別貸款或信用檔案，也沒有根據任何州或聯邦法律(包括與破產、資不抵債或其他事項有關的法律)評估First Bancorp或Select的償付能力、財務能力或公允價值。對公司和資產價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或資產實際出售的價格。這樣的估計本身就存在不確定性，不應被視為我們對任何公司或資產實際價值的看法。
我們在所有方面對我們的分析都假設如下：(I)合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照協議中規定的條款完成(我們假設最終條款與我們審查並引用的草案版本在任何方面與我們的分析沒有實質性差異)，不會調整交換比率，也不會就選擇普通股支付任何其他對價或付款；(I)我們已經假設，合併和任何相關交易(包括但不限於銀行合併)將基本上按照協議中規定的條款完成(我們已經假設最終條款與我們審查並提到的草案版本在任何方面都不會有實質性差異)，不會調整交換比率，也不會就選擇普通股支付任何其他對價或付款；(Ii)保證每一方在協議以及協議中所指的所有相關文件和文書中的陳述和保證是真實和正確的；。(Iii)保證協議和所有相關文件的每一方都將履行該等文件要求其履行的所有契諾和協議；。(Iv)保證沒有任何因素會推遲或受制於任何不利條件，對合並或任何相關交易的任何必要的監管或政府批准，以及完成合並和任何相關交易的所有條件將在不對協議或任何相關文件進行任何豁免或修改的情況下得到滿足；及(V)在就合併及任何相關交易取得必要的監管、合約或其他同意或批准的過程中，不會施加任何限制，包括任何資產剝離要求、終止或其他付款或修訂或修改，從而對first Bancorp、Select或備考實體的未來營運結果或財務狀況，或預期的合併效益造成重大不利影響, 包括但不限於預期從合併中節省的成本和相關費用。我們假設合併將以符合1933年證券法(修訂後)、1934年證券交易法(修訂後)以及所有其他適用的聯邦和州法規、規則和條例的適用條款的方式完成。First Bancorp的代表還告知我們，First Bancorp在與First Bancorp、Select、合併和任何相關交易以及協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上，一直依賴其顧問(KBW除外)或其他適當來源的建議。KBW沒有就任何此類問題提供建議。
本意見僅從財務角度討論截至本意見之日與First Bancorp合併時交換比率的公平性。我們對合並的任何其他條款或方面或任何相關交易(包括銀行合併)的任何條款或方面，包括但不限於合併或任何此類關聯交易的形式或結構、合併或任何此類關聯交易對first Bancorp、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或與 預期或達成的任何僱傭、諮詢、投票、支持、股東或其他協議、安排或諒解的任何條款、方面、優點或影響，不發表任何看法或意見。
 
C-3
目錄
 
合併、任何此類相關交易或其他。我們的意見必須基於存在的條件，並可以根據本協議的日期和截至本協議的日期向我們提供的信息進行評估。如你所知，新冠肺炎大流行的影響，包括不斷演變的政府幹預和不幹預的影響，目前存在廣泛的幹擾、極大的不確定性和異常的波動性。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見得出的結論，KBW沒有義務更新、修改或重申本意見。我們的意見不涉及以下事項，也不表達任何觀點或意見：(I)First Bancorp參與合併或簽訂協議的基本業務決定；(Ii)與First Bancorp或董事會可用或預期的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；(Iii)First Bancorp或董事會目前可能考慮的關於Select或備考實體的任何業務、運營或其他計劃；或(Iii)First Bancorp或董事會目前可能考慮的關於Select或備考實體的任何業務、運營或其他計劃，或(Iii)First Bancorp或董事會目前可能考慮的關於Select或備考實體的任何業務、運營或其他計劃，或(Iii)First Bancorp或董事會目前可能考慮的任何業務、運營或其他計劃(Iv)向First Bancorp的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的任何補償的款額或性質相對於第一Bancorp普通股持有人的任何補償或相對於交換比率的公平性；。(V)合併或任何相關交易對First Bancorp，Select或協議所擬進行的任何交易的任何其他一方任何類別證券持有人所收取的代價的公平性；。(Vi)First Bancorp普通股持有人的實際價值；。(Vii)調整價格, First Bancorp普通股或Select普通股在合併公開宣佈後的交易範圍或交易量，或First Bancorp普通股在合併完成後的交易價格、交易範圍或交易量，(Viii)任何其他顧問向合併各方或協議預期的任何其他交易提供的任何建議或意見，或(Ix)與First Bancorp，Select及其各自股東有關的任何法律、法規、會計、税務或類似事項。或與合併或任何其他相關交易有關或產生，或作為合併或任何其他相關交易的結果，包括合併是否符合美國聯邦所得税目的的免税重組。
本意見僅供董事會(以董事會身份)就考慮合併的財務條款提供參考。本意見並不構成對董事會應如何就合併投票的建議，亦不構成對First Bancorp普通股的任何持有人或任何其他實體的股東就合併或任何其他事項如何投票的建議，亦不構成就任何該等股東是否應就合併訂立投票、股東、聯屬公司或其他協議或行使該股東可享有的任何異議或評價權的建議。
本意見已由我們的公平意見委員會根據我們根據金融業監管局規則第35150條的要求制定的政策和程序進行審查和批准。
基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，合併中的交換比率對第一銀行是公平的。
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真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/811589/000110465921096552/sg_keefebruwood-bw.jpg]
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.
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C-4
目錄​
 
附件D​
僱傭協議
本僱傭協議(本“協議”)於2021年6月1日由First Bancorp(“本公司”)和First Bank(“First Bank”)簽訂，並與本公司(“僱主”)和William L.Hedgepeth II(“高管”)共同簽署，自生效日期起生效。
背景
鑑於，Execute是Select Bancorp，Inc.(“印度國家銀行”)及其附屬商業銀行Select Bank&Trust Company(“銀行”)的高管；以及
鑑於，印度國家銀行和本公司已簽訂合併重組協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，印度國家銀行將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，第一銀行和本銀行已簽訂合併協議和計劃，兩項協議的日期均為2021年6月1日；
鑑於高管與本行客户、本行所在市場領域的企業和商界領袖以及本行員工有着廣泛和良好的關係；以及
鑑於，高管和高管與此類客户、企業、商業領袖、股東和員工的關係的專業知識和經驗以及高管在金融機構行業中的聲譽對僱主極為寶貴；以及
鑑於，聘用和留住經驗豐富的高管人員以促進僱主高效和盈利的運營，以提高其股東投資的價值，符合僱主的最佳利益；以及
鑑於僱主希望從管理人員處獲得保護其客户關係、機密信息和商業祕密的契約，並且管理人員願意簽訂此類契約，以換取本合同提供的對價。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1、生效日期，協議作廢本協議的生效日期和時間應被視為本公司提交給北卡羅來納州州務卿的合併章程中規定的合併生效日期和時間(“生效日期”)。如果合併協議終止，合併不會因此而生效，本協議應被視為無效，在合併協議終止時，本協議將被視為無效，不具有效力或效力，且對本公司、第一銀行或高管不具約束力。
2.定義。本協議的參考章節中定義了以下定義的術語。
術語
​ ​
節
​
應計債務 ​ ​ 第8(A)(I)(A)節 ​
反興奮劑法案 ​ ​ 第7(A)節 ​
基本工資 ​ ​ 第6(A)節 ​
銀行董事會 ​ ​ 第6(A)節 ​
銀行集團 ​ ​ 第11(A)節 ​
福利計劃 ​ ​ 第6(D)節 ​
業務 ​ ​ 第11(A)節 ​
原因 ​ ​ 第7(B)節 ​
首席執行官 ​ ​ 第7(B)(I)節 ​
 
D-1
目錄
 
術語
​ ​
節
​
眼鏡蛇 ​ ​ 第8(A)(Ii)節 ​
眼鏡蛇報銷 ​ ​ 第8(A)(Ii)節 ​
代碼 ​ ​ 第7(H)節 ​
競爭 ​ ​ 第11(A)節 ​
專員 ​ ​ 第13(D)節 ​
機密信息 ​ ​ 第14(A)(Vi)節 ​
承保人員 ​ ​ 第11(B)節 ​
終止日期 ​ ​ 第7(G)節 ​
殘疾 ​ ​ 第7(A)節 ​
殘疾生效日期 ​ ​ 第7(A)節 ​
生效日期 ​ ​ 第1節 ​
聘期 ​ ​ 第4節 ​
FDIC ​ ​ 第13(D)節 ​
FRB ​ ​ 第13(D)節 ​
好理由 ​ ​ 第7(D)節 ​
終止通知 ​ ​ 第7(F)節 ​
辦公室 ​ ​ 第4節 ​
其他好處 ​ ​ 第8(B)節 ​
規則 ​ ​ 第11(E)節 ​
剩餘聘用期 ​ ​ 第8(A)(I)(B)節 ​
限制期 ​ ​ 第11(A)節 ​
第409a節 ​ ​ 第7(H)節 ​
終止 ​ ​ 第7(H)節 ​
無故解僱 ​ ​ 第7(C)節 ​
地域 ​ ​ 第11(A)節 ​
商業祕密 ​ ​ 第14(A)(V)節 ​
自願終止 ​ ​ 第7(E)節 ​
福利計劃 ​ ​ 第6(E)節 ​
3.就業。特此受聘為第一銀行執行副總裁。執行人員應向第一銀行總裁兼首席執行官彙報工作。行政機關在這一職位上的職責、職責、特權和權力，以及向行政機關提供的文書、行政和其他輔助人員和辦公設施，應與在屬於金融機構行業的機構擔任這類職務的人的慣例相同。自生效之日起，執行機構應從位於北卡羅來納州費耶特維爾的銀行辦公室(以下簡稱“辦公室”)履行執行機構的職責。
4、聘期。除非根據第(7)款提前終止，否則本協議的期限和高管在本協議項下的僱傭期限應自生效日期開始，至2022年6月30日(“僱傭期”)結束。
5.服務範圍。在僱傭期間，除高管根據本協議有權享受的任何假期、病假或其他假期外，高管同意讓高管充分關注僱主的業務和事務，履行本協議賦予高管的職責，並盡最大努力忠實有效地履行高管在本協議項下的職責。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為禁止高管從事慈善、行業協會、專業許可或公民活動，或管理高管的個人投資或事務。
 
D-2
目錄
 
6.薪酬福利。
(A)基本工資。在僱傭期間，僱主將按428,911.68美元的年率向高管支付基本工資(“基本工資”)，扣除正常扣繳，按照第一銀行不時的薪資慣例，以相等的月分期付款或更頻繁的分期付款方式支付。
(B)轉換和集成獎勵。作為對高管在聘用期內接受和履行分配給高管的額外職責的補償，該附加職責涉及將銀行的核心處理系統和其他系統轉換為第一銀行的系統，並將銀行的業務和員工整合到第一銀行的系統中，如本合同附件A中進一步描述的，僱主應在聘用期的最後一天向高管支付100,000美元的獎金。
(C)儲蓄和退休計劃。在僱傭期間，高管應有權以至少與僱主其他類似職位的高管一樣有利的方式參與僱主的所有儲蓄、養老金和退休計劃、實踐、政策(“福利計劃”)。
(D)福利計劃。在僱傭期間，高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格參加僱主提供的所有福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、住院、處方、牙科、癌症、員工生活、團體人壽、意外死亡和肢解以及旅行意外保險計劃和計劃)(“福利計劃”)下的所有福利。
(E)費用。在聘用期內，高管有權根據第一銀行的政策、慣例和程序，在一般適用於其員工的範圍內，立即獲得高管所發生的所有合理費用的報銷。本條款第(6)(E)項下的行政權力不受清算或交換任何其他利益的約束。
(F)附加福利和類似福利。在僱傭期間，行政人員應有權根據僱主對其員工普遍適用的計劃、做法、計劃和政策享受附加福利。
(G)休假、病假和其他休假。在受僱期間，高管有權享受第一銀行僱傭政策中規定的帶薪傷殘、病假和其他假期。
(H)契諾的代價。僱主和高管承認並同意(I)本協議第(11)節和第(14)節的條款包含除高管對本協議的協議外不受其約束的契諾，(Ii)本協議第(6)和(8)節提供的付款和福利是以執行同意承擔本協議第(3)和(5)節規定的職責為代價的，以及(Iii)為換取執行對該等契諾的同意，不需要額外和單獨的對價。因此，僱主應向高管(1)支付從2022年7月1日至2023年6月30日止的限制期部分40萬美元和(2)從2023年7月1日起至2024年6月30日止的限制期部分30萬美元，其中每個此類部分的付款在該限制期的該部分中的每個日曆月的最後一天分12個月相等的付款方式支付；(2)從2023年7月1日起至2024年6月30日止的限制期部分，僱主應支付300,000美元，其中每一此類部分的付款在每個日曆月的最後一天在該限制期的該部分中分12個月平均支付；但是，如果有管轄權的法院在不可上訴的最終命令或判決中發現，或仲裁小組發佈了不可上訴的最終仲裁裁決，認為行政人員嚴重違反了本條例第11節或第14節的規定，則在該命令、判決或決定之日之後，不應向行政人員支付任何分期付款，而在該重大違反之日之後且在該命令、判決或決定之日之前支付給行政人員的任何分期付款，均應由行政人員退還給僱主。此類分期付款應支付給高管，無論高管因任何原因終止僱傭關係。
7.終止僱傭關係。
(A)死亡或殘疾。經理在聘用期內死亡後，將自動終止與僱主的僱傭關係。如果僱主真誠地確定
 
D-3
目錄
 
如果高管在受僱期間發生殘疾，可以根據本協議第(7)(E)和(16)(I)節的規定向高管發出書面通知，説明其終止高管聘用的意向。在這種情況下，經理與僱主的僱傭關係應在經理收到書面通知後的第60天(“殘疾生效日期”)終止，但在收到通知後的30天內，經理不得重新全職履行經理的職責。就本協議而言，“殘疾”應指高管因生病、受傷或精神或身體損傷而不能履行高管工作的基本職能，這種能力不能通過僱主根據“美國殘疾人法”(42 U.S.C.1210 et seq.)要求向高管提供的任何合理住宿來彌補。(“反興奮劑機構法”)，全職連續90個工作日，或在一個12個月期間內總共180個非連續工作日，但須遵守(一)根據(A)“反興奮劑機構法”、(B)“家庭和醫療休假法”[“美國法典”第29編第2601節及其後)規定的僱主義務和高管權利。(I)(B)(以及根據上述法案頒佈的法規)；(C)任何其他適用的聯邦或州法律或法規，以及(Ii)不得計算根據第(6(G)節構成假期的任何工作日，以及根據僱主的傷殘、病假或其他假期政策允許員工缺勤的任何工作日。
(B)原因。僱主可以因故終止高管與僱主的僱傭關係。就本協議而言，“原因”應指：
(i)
第一銀行總裁兼首席執行官(“CEO”)向高管遞交了一份書面要求，明確指出高管沒有切實履行高管職責的方式後，高管繼續故意不履行與僱主的實質性高管職責，但因殘疾導致的任何此類不履行除外；但該高管應自收到該書面要求之日起30天內糾正持續未能切實履行高管職責的行為；
​
(Ii)
行政人員故意從事違法行為(輕罪交通和類似違法行為除外)或嚴重不當行為；
​
(Iii)
故意的、實質性的個人不誠實行為；
​
(Iv)
在收到CEO的書面警告後，繼續故意不服從CEO的指令；或
​
(v)
管理層的故意行為，構成對僱主的實質性違反誠信義務。
​
(C)無緣無故。僱主可以無故解僱高管(“無故解僱”)。
(D)理由充分。行政人員可以基於充分的理由終止其與僱主的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”應指：(I)根據本協議指派給高管的僱主的行政頭銜發生變化；(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少；(Iii)根據本協議，高管提供服務的地理位置發生變化(雙方商定，高管應保留高管辦公室)；以及(Iv)構成本協議僱主實質性違約的任何其他行動或不作為；(Iii)根據本協議，高管應保留高管辦公室；以及(Iv)構成本協議僱主實質性違約的任何其他行動或不作為；(Iii)根據本協議，高管將提供服務的地理位置發生變化；以及(Iv)構成對本協議的僱主的實質性違反的任何其他行動或不作為；然而，只要行政人員必須在條件最初存在的30天內向僱主提供通知，行政人員認為這是有充分理由的，僱主必須有至少30天的時間來補救該條件。如果該條件未得到補救，高管必須在僱主補救期限結束後30天內提供第7(F)節和第16(I)節規定的終止通知。儘管本節第7(D)節有任何相反規定，除非該事件符合第409a節規定的“充分理由”，否則任何事件均不構成正當理由。
(E)退休或辭職。根據本協議第7(F)節和第16(I)節的要求，高管可在發出通知後自願退休或辭職，從而終止高管與僱主的僱傭關係(“自願終止”)。
 
D-4
目錄
 
(F)終止通知。任何終止(死亡除外)應通過根據本協議第(16)(I)節發出的終止通知傳達。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所指明的條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，指定終止日期(除第7(A)節或第7(D)節另有規定外，該日期不得超過發出終止通知後30天)。未在終止通知中列出有助於顯示殘疾、原因或充分理由的任何事實或情況，不應放棄高管或僱主根據本合同享有的任何權利，也不妨礙高管或僱主在執行高管或僱主在本合同項下的權利時主張這些事實或情況。
(G)終止日期。“終止日期”是指(I)如果僱主因任何原因或無故終止高管的僱用，則為收到終止通知的日期或其中指定的任何較後日期(視屬何情況而定)；(Ii)如果高管的僱用是以自願終止的方式終止的，則為收到終止通知的日期；及(Iii)如果高管的僱用是因死亡或殘疾而終止的，則終止日期應為高管死亡的日期或殘疾生效日期(視情況而定)。(Iii)如果高管的僱用是由於死亡或殘疾而終止的，則終止的日期應為高管死亡的日期或殘疾生效日期(視情況而定)；(Ii)如果高管的僱用是通過自願終止而終止的，則終止的日期應為高管死亡的日期或殘疾生效日期(視情況而定)。
(H)就本協議而言，“終止”​(及其變體和衍生產品)是指，在與終止僱傭有關的情況下，行政人員已按照1986年修訂的“國税法”(下稱“守則”)第409a節以及根據其發佈的指導和條例(“第409a節”)的規定離職。
8.僱主在終止合同時的義務。
(A)無故或正當理由終止。如果在聘用期內，僱主無故終止高管的聘用，或者高管有正當理由終止高管的聘用，則考慮到高管在終止前提供的服務；
(i)
僱主應在合同終止後第30天向高管支付一筆現金，金額相當於以下金額的總和：
​
A.
(1)截至終止之日為止尚未支付的高管基本工資，以及(2)任何累積的假期、病假和其他假期工資，在每種情況下均未支付(第(1)款和第(2)款所述金額的總和在下文中稱為“應計債務”)；
​
B.
金額等於(1)乘以(1)除以終止之日起及之後的聘用期天數(“剩餘聘用期”)，(2)高管基本工資除以365；以及
​
(Ii)
如果執行人員有資格並及時、適當地根據1985年《綜合總括預算調節法》(《美國法典》第29編，第1161節及其後)選擇續保範圍。(“眼鏡蛇”)，僱主應每月向高管支付18個月的眼鏡蛇保險費(“眼鏡蛇報銷”)。如果適用計劃文件的條款不允許僱主在法定禁止的眼鏡蛇保險期限屆滿後繼續向高管和高管家屬提供眼鏡蛇保險，僱主應每月向高管支付相當於超過法定禁令期限的18個月期間高管和高管家屬保險的每月COBRA保費的金額；但前提是僱主在本項目(Ii)項下的義務應在高管參加保險的日期終止
​
 
D-5
目錄
 
(B)死亡。如果高管在聘用期內因高管死亡而終止聘用，本協議將終止，不再對高管的法定代表人承擔本協議項下的義務，但(I)應按以下規定及時支付應計義務，(Ii)應按以下規定及時支付或提供其他福利。應計債務應支付給行政人員的財產。關於其他福利的提供，本節第(8)(B)款中使用的“其他福利”一詞是指僱主福利計劃下與死亡福利相關的所有福利，行政人員的遺產和/或受益人應有權獲得這些福利。在不限制前述規定的情況下，僱主應支付高管的任何“合格受益人”根據COBRA在剩餘僱傭期間繼續其醫療保險所需的任何保險費。
(C)殘疾。如果高管在聘用期內因高管殘疾而終止聘用，本協議將終止，不再對高管承擔其他義務，但(I)應按以下規定及時支付應計義務，(Ii)應按以下規定及時支付或提供其他福利。應計債務應在終止之日起30天以現金一次性付給執行人員。關於其他福利的提供，本節第(8)(C)款中使用的“其他福利”一詞應包括但不限於，行政管理人員應有權在終止日期後獲得：(1)享受所有福利計劃下與殘疾有關的所有福利；(2)享受眼鏡蛇(COBRA)報銷。
(D)原因；自願終止。如果行政人員的僱傭因任何一種原因被終止，或者行政人員在聘用期內自願終止，本協議將終止，不再對行政人員承擔其他義務，但下列情況除外：(I)應在終止之日後的第30天一次性現金支付應計義務；(Ii)應及時支付或提供其他福利，每次支付的金額均以迄今未支付的程度為準；但行政人員繼續參加福利計劃的權利應在該日期的次日第30天終止。
9.權利的非排他性。本協議中的任何規定均不得阻止或限制高管繼續或未來參與僱主提供的、高管有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響高管根據與僱主簽訂的任何合同或協議可能享有的權利。除非本協議明確修改，否則在終止之日或之後，根據僱主的任何計劃、政策、實踐或計劃或與僱主簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應按照該計劃、政策、實踐或計劃或該合同或協議支付。
10.全額結算。僱主支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到僱主可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給行政人員的金額；但是，行政人員根據第(8)(A)(Ii)節獲得任何付款和根據福利計劃獲得福利的權利應如第(8)(A)(Ii)節所規定的那樣受到限制。僱主同意確認為欠行政人員的債務，並應支付行政人員因僱主、行政人員或其他人就本協議的任何規定或履行本協議的任何保證的有效性或可執行性或其下的任何責任(包括行政人員就根據本協議支付的任何金額提出的任何抗辯)而可能合理招致的所有法律費用和開支，以及在每種情況下按第7872節規定的“適用聯邦費率”支付的任何延遲付款的利息(根據本條款第10款有資格在任何一年支付的費用不影響任何其他年度有資格獲得報銷或實物福利的任何費用。
11.公約。
(A)不競爭的約定。在僱用期屆滿或高管因正當理由終止聘用之日、高管自願終止聘用或終止高管的日曆月之後的24個日曆月內
 
D-6
目錄
 
如無理由發生(“限制期”)，行政人員不得在以第一銀行銀行辦事處為中心的圓圈(每個圓圈半徑為25英里)組成的地理區域內與公司、第一銀行或其任何子公司或附屬公司(“銀行集團”)競爭；然而，如果從事業務的任何實體擁有在證券交易所上市或在任何場外市場報價的一類證券，高管對該實體未償還證券的所有權低於5%(5%)，並不違反上述規定。“業務”是指商業銀行業務以及提供銀行業務和其他相關金融服務，只要此類服務是由銀行集團成員在僱傭期滿或終止日期(視情況而定)提供的。“競爭”是指：(A)聘用或協助其業務與僱主的業務有競爭性的任何被保險人，無論是作為獨資業主、所有者、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、合資企業、特許經營商、特許經營商、僱員、代理人、獨立承包商或受託人，或以其他方式，在緊接聘用期屆滿或終止日期(以適用者為準)之前的12個月期間的任何部分，代表僱主參與高管參與的業務的任何方面；或(B)開發、生產、營銷、銷售、提供、提供和/或以其他方式提供任何商業服務，或就開發、生產、營銷、銷售、提供、提供或以其他方式提供此類商業服務向任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體提供建議或諮詢。
(B)不招攬客户的約定。在禁制期內，行政人員不得直接或間接、個別或代表任何其他自然人、法人、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、商業協會、合資企業、共同組織或類似實體(“受保人”)(銀行集團成員除外)提出向以下任何個人、合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體提供任何商業服務：(I)在緊接本“商業協議”期滿前12個月期間的任何時間內，作為或曾經是本銀行集團任何成員客户的任何個人、合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體提供任何商業服務。或(Ii)在緊接聘用期屆滿或終止日期(視何者適用而定)前12個月期間的任何部分內，銀行集團任何成員提出向其提供業務服務的潛在客户。
(C)不招攬員工的約定。在限制期內，行政人員不得直接或間接、個別或代表任何承保人員，直接或間接招攬、招聘或引誘銀行集團任何成員的任何僱員離開該成員的工作，與執行人員或與執行人員有關聯或聯繫的任何承保人員一起工作。
(D)範圍和期限的合理性。雙方同意，本條款11中所載的公約和協議在其時間、領土和範圍方面是合理的，他們打算執行這些公約，任何一方不得在執行任何此類公約的任何程序中提出任何關於任何此類公約的時間、領土或範圍的合理性的問題。
(E)可執行性。行政人員同意，對於任何違反或威脅違反本節第12條規定的行為，金錢損害賠償不是足夠的補救措施，除了僱主可獲得的所有其他權利和補救措施外，僱主應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違反或威脅違反行為的補救措施。對執行機構是否違反此類公約的任何決定應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則(以下簡稱“規則”)在北卡羅來納州羅利市通過仲裁作出，該規則被視為在此引用作為參考。
(F)將契諾和可分割性分開。本節第11節所載的公約和協議應解釋為單獨和獨立的公約。如果任何此類契約或協議的任何部分或條款在任何有管轄權的法院被裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的任何其他部分或條款不應因此而無效、無效或不可由有管轄權的法院執行，本協議的任何其他部分或條款不應因此而無效、無效或不可執行。如果上述規定的任何部分被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，除非修改，這是雙方的意圖
 
D-7
目錄
 
應對無效或不合理的條款進行改革，或提供新的可執行條款，以儘可能最有效地執行本規定。
12.分配和繼承人。
(A)行政人員。本協議是管理層個人的，未經僱主事先書面同意，管理層不得轉讓本協議，除非根據遺囑或世襲和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。
(B)僱主。本協議符合本公司、第一銀行及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本公司和第一銀行將要求其任何繼承人(無論直接或間接，通過股票或資產購買、合併、合併或其他方式)或收購其全部或基本上全部業務或超過40%的資產，明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承的話，其將被要求履行本協議。
13.監管幹預。儘管本協議中有任何相反規定，僱主在本協議項下的義務仍受以下條款和條件的約束：
(A)如果根據《聯邦存款保險法》第(12 U.S.C.§)1818(E)(3)和(G)(1)節(12 U.S.C.§1818(E)(3)和(G)(1))送達的通知暫停和/或暫時禁止高管參與僱主事務的處理，則除非通過適當的訴訟程序中止，否則僱主在本合同項下的義務應自任職之日起暫停。如果通知中的指控被駁回，僱主暫停的所有義務應恢復。
(B)如果根據《聯邦存款保險法》第(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1)節)發佈的命令(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))解除和/或永久禁止僱主參與僱主事務的管理，則僱主在本協議項下的所有義務應自命令生效之日起終止，但當事人的既得權利不受影響。(B)如果根據《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))發佈的命令解除僱主的職務和/或永久禁止其參與僱主事務的處理，則雙方的既得權利不受影響。
(C)如果僱主違約(如《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.§1813(X)(1))第3(X)(1)節所述)，僱主在本協議項下的所有義務應自違約之日起終止，但高管的任何既得權利不受影響。
(D)僱主在本協議項下的所有義務均應終止，但如北卡羅來納州銀行專員(“專員”)或聯邦儲備系統理事會或聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)有此命令，則本協議的繼續對僱主的繼續運作是必要的，則不在此限；(D)如北卡羅來納州銀行專員(“專員”)或聯邦儲備銀行理事會(“聯邦儲備銀行”)有此命令，則僱主在本協議項下的所有義務均應終止。在聯邦存款保險公司(“FDIC”)達成協議，根據“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§.1823(C))所載的授權向第一銀行或代表第一銀行提供援助時，或在專員或聯邦存款保險委員會(視情況而定)命令的情況下，在聯邦存款保險公司批准監管合併以解決與僱主的經營有關的問題時，或在專員或聯邦存款保險委員會認定僱主處於不安全或不安全的情況下(視適用情況而定)提供援助時，或在聯邦存款保險公司(“FDIC”)批准監管合併以解決與僱主經營有關的問題時，或在專員或聯邦存款保險委員會認定僱主處於不安全或不安全的情況下，向第一銀行或代表第一銀行提供援助根據本協議授予的任何行政權力不應受到此類行動的影響。
(E)關於本節第13(A)至(D)款的規定：
(i)
僱主同意盡其最大努力反對任何此類有合理抗辯理由的收費通知；
​
(Ii)
如果指控通知被駁回或以其他方式解決，允許僱主恢復其在本合同項下支付賠償的義務，僱主將立即支付本合同項下的款項；以及
​
(Iii)
在第13(A)節規定的任何暫停期內，除該通知所禁止的範圍外，高管的既得權利不受影響。
​
(F)僱主根據本協議向高管提供補償或其他福利的義務應在任何最終條例的規定所要求的範圍內終止或限制
 
D-8
目錄
 
或FDIC根據《聯邦存款保險法》第(18)(K)節頒佈的命令(《美國聯邦法典》第12編，第1828(K)節)限制或禁止其中定義的任何“黃金降落傘付款”，但僅限於僱主根據本協議提供的補償或付款被如此禁止或限制的範圍。
14.商業祕密和保密信息。行政人員承認，由於行政人員與僱主的關係，行政人員已經並將繼續獲得商業祕密和機密信息，因此，第14節中規定的規定對於保護僱主的合法商業利益是合理必要的，不會干擾公共政策或公共利益，並且描述足夠準確和明確，使行政人員能夠了解施加給行政人員的限制的範圍。？
(A)商業祕密和保密信息。高管承認：(A)僱主已經並將向高管披露某些商業祕密和機密信息；(B)該等商業祕密和機密信息是僱主(或向僱主提供此類信息的第三方)的獨有和專有財產，並且僱主或該第三方在專利、版權、商業祕密、機密信息或其他財產權項下擁有對此的所有全球權利；以及(C)向高管披露該等商業祕密和機密信息不授予高管任何權利。
(i)
高管只能根據僱主適用的政策和程序使用商業祕密和保密信息，並且僅可在僱主僱用或以其他方式聘用高管期間為僱主謀取利益。除非在為僱主履行服務時獲得授權，否則高管應保密，不得直接或間接、以任何形式、以任何方式或出於任何目的披露、複製、分發、傳輸或轉讓任何此類商業祕密或機密信息或其任何部分。根據僱主的要求，行政人員應交還所有商業祕密和機密信息以及所有相關材料。
​
(Ii)
如果根據法院命令或其他政府程序要求高管披露任何此類商業祕密或機密信息，或者此類披露對於遵守適用法律或抗辯索賠是必要的，則高管應：(I)在披露任何此類信息之前迅速通知僱主；(Ii)應僱主的要求和費用，採取所有合理必要的步驟來防範此類披露，包括針對法院命令、其他政府流程或索賠的執行進行辯護；以及(Iii)允許僱主與其選擇的律師一起參與與任何此類法院命令、其他政府程序或索賠有關的任何程序。
​
(Iii)
根據適用法律，只要商業祕密信息仍為商業祕密，行政人員關於商業祕密的義務將繼續有效。
​
(Iv)
在僱主僱用或以其他方式保留高管期間，高管關於保密信息的義務繼續有效，此後10年內繼續有效。
​
(v)
本協議中所使用的“商業祕密”是指僱主或僱主的供應商、客户或潛在客户的信息，包括但不限於數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的名單，這些信息：(1)由於不為一般人所知或通過獨立開發可從其披露或使用中獲得經濟價值的個人或實體容易查明，從而產生獨立的實際或潛在商業價值；(2)商業祕密是指：(1)商業祕密是指僱主或僱主的供應商、客户或潛在客户的信息，包括但不限於數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的名單，這些信息：(二)是在這種情況下合理保密的標的。
​
(Vi)
本協議中使用的“機密信息”是指商業祕密以外的、對所有者有價值並被視為機密的信息，包括但不限於未來的業務計劃、營銷活動和有關 的信息
​
 
D-9
目錄
 
員工；但是，機密信息不應包括屬於公共領域或因非管理層過錯而成為公共信息的信息。
(B)僱主財產。經理終止僱傭時，經理應：(I)向僱主交付經理所擁有、保管或控制的以任何方式涉及或涉及商業祕密或機密信息的所有記錄、備忘錄、數據、文件和其他財產，包括其所有副本；(Ii)向僱主交付由行政人員管有、保管或控制的僱主所有財產(包括但不限於鑰匙、信用卡、客户檔案、合約、建議書、在製品、手冊、表格、電腦儲存的在製品及其他電腦數據、研究資料、與任何客户有關的其他業務資料，或僱主的業務或業務方法，包括所有副本)；。(Iii)在交還所有該等紀錄、檔案及其他材料前，使其符合最新情況；。以及(Iv)與僱主充分合作，結束執行人員的工作，並將該工作移交給僱主指定的其他人員。
(C)補救措施。行政人員承認，行政人員不遵守本節第15條的規定將對僱主造成不可彌補的損害，而法律補救措施將不足以彌補這一損害。因此，除了僱主因高管未能遵守這些條款而有權獲得的任何法律或其他救濟外，僱主還可以就高管實際或威脅不遵守這些條款而尋求法律和公平救濟，包括但不限於初步的和永久的禁令救濟，並且高管將賠償僱主在尋求執行這些條款時的所有費用，包括律師費。
(D)其他協議。本協議中的任何內容均不得終止、撤銷或減少執行人員的義務或僱主在法律下的權利和補救措施，或執行人員過去已簽署或將來可能與本協議同時執行的任何與商業祕密、機密信息、競業禁止和知識產權有關的協議。
(E)允許的披露。本協議中的任何規定均不得解釋為阻止、幹擾或限制行政部門根據聯邦或州法律授權、允許或要求披露、報告或投訴的能力，包括但不限於根據薩班斯-奧克斯利法案或多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法的規定，或根據聯邦或州監管機構發佈的法規、規則或命令，包括但不限於專員、聯邦存款保險公司、聯邦儲備銀行、美國財政部或證券交易委員會，只要披露的程度不超過規章、規則或秩序。此外，本協議中的任何規定均不得阻止、阻礙或幹擾(也不得解釋為阻止、阻礙或幹擾)：(I)應法院或政府機構的傳票或命令的要求，行政人員有義務提供全面、完整和真實的證詞；(Ii)行政人員有權(包括根據舉報人法律)向政府機構報告(包括根據舉報人法律)可能違反聯邦、州或地方法律或其他不當行為/不作為，提出歧視、騷擾或報復的指控或投訴。或(Iii)行政機關有權為了舉報或作為對涉嫌違法的調查的一部分，向政府機構或為行政機關提供建議的律師機密披露信息(包括商業祕密)，也不得禁止行政機關提起訴訟、投訴或其他包含商業祕密的文件, 只要包含商業祕密的信息是蓋章存檔的，除非根據法院命令，否則不得以其他方式披露。高管了解，高管在進行此類受保護披露時的權利在修訂後的18 USC§1833中得到了更全面的描述，幷包括根據2016年《保護商業祕密法》(Defense Business Secrets Act)免除對商業祕密進行受保護披露的刑事和民事責任。最後，本協議中的任何條款都不授權僱主終止高管的僱傭或以其他方式報復高管從事上述任何活動。
15.指定員工的某些付款延遲。如果高管是第409A節所定義的“指定員工”，則本協議項下因第409A節所定義的“離職”而支付的任何款項應在高管離職之日後第七(7)個月的第一天支付和/或開始，但前提是此類付款不受第409A條的約束，並且第409A條要求延遲付款六(6)個月。
 
D-10
目錄
 
16.其他。
(A)無減刑。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，除第8(A)(Ii)節規定的情況外，任何此類付款不得被在任何後續工作中提供給高管的任何補償或福利金額抵消或減少。
(B)棄權。在一個或多個情況下，任何一方未能堅持要求另一方嚴格按照本協議的條款和條件履行，不應被視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或放棄任何此類條款或條件或本協議的任何其他條款或條件的未來履行，除非該放棄包含在作出放棄的一方簽署的書面文件中。
(C)可分割性。如果本協議的任何條款或契約的任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本協議其餘條款或契約或其任何部分的有效性、合法性和可執行性，所有這些條款或契約的全部或部分仍然有效。
(D)其他代理。本協議中的任何條款均不得解釋為限制僱主以其滿意的條款和條件僱用其他人員。
(E)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含僱主和高管之間關於本協議主題的完整協議，並取代和廢止之前與高管簽訂的任何僱傭和遣散費協議或合同。任何陳述、誘因、承諾或協議，無論是口頭的還是其他形式的，如未在本協議中體現，均不具有任何效力或效果。
(F)遵守第#409A節。本協議的目的是，只要第409a條適用於本協議的任何條款，本協議應符合所有適用的第409a條要求。因此，在解釋、解釋或應用本協議的任何條款時，應以符合和遵守第409a節的方式進行解釋，如果與第409a節有任何不一致，則應對其進行改革，以滿足第409a節的要求。本協議項下的任何付款均不會因違反守則第409a(A)(1)節的規定而計入高管的聯邦總收入。因此，在解釋、解釋或應用本協議的任何條款時，應以符合和遵守第409a節的方式進行解釋，如果與第409a節有任何不一致，則應對其進行改革，以滿足第409a節的要求。根據財務條例§1.409A-1(B)(4)第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期排除適用期限的最後一天或之前支付的根據本協議第(8)款支付的任何付款，均應排除在此類短期延期排除之外。根據第1.409A-1(B)(9)條，根據第1.409A-1(B)(9)條，第1.409A-1(B)(9)節下的任何剩餘付款都有資格獲得離職工資計劃的排除。為規範第409a節的目的，根據第1.409A-2(B)(2)節的規定，按照第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據第(8)節支付的每筆款項應被視為一筆“單獨付款”。高管承認，僱主沒有就本協議的處理或根據聯邦、州或地方所得税法律(包括但不限於第409A條)在本協議下應支付的福利做出任何陳述或擔保。
(G)賠償過多或不當的。儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政人員同意，根據本協議向行政人員提供的任何補償或福利，根據(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(第111-203號公法)及其頒佈的任何規則或法規，(Ii)第12 C.F.R.第30部或僱主的主要聯邦監管機構根據其頒佈的任何法規，(Iii)適用於任何其他法律或法規，應予以追回或退還，(Iii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(第111-203號公法)及其頒佈的任何規則或法規，(Iii)根據任何其他法律或法規，或(Iv)銀行董事會通過或批准的僱主的任何內部政策應由僱主在必要時收回，以滿足該法律、法規、規則或政策。行政人員同意退還或償還任何此類補償或福利，並授權僱主從應付給行政人員的任何其他付款中扣除該補償或該福利的成本，如果行政人員未能退還或償還該等補償或福利。
 
D-11
目錄
 
(H)適用法律。除聯邦法律先發制人的範圍外，本協議的所有方面均由北卡羅來納州法律管轄，無論其有效性、結構、能力、履行或其他方面。
(I)通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，投遞時視為已妥為發出，郵寄後七(7)天即視為已妥為發出，頭等艙、掛號信、預付郵資：
致僱主：
第一銀行
西南寬街300號
北卡羅來納州南鬆市，郵編：28387
注意：總裁兼首席執行官
致行政人員，地址見本文件簽名頁上的行政人員地址。
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的相同。
(J)修改和修改。本協議只能由本協議各方簽署的書面文件進行修改或修改，該書面文件特別提及本協議；但除非本協議符合第409A條的規定，否則不得采用本協議的任何修訂或修改，除非第409A條適用於本協議和/或本協議的修訂或修改。
本僱傭協議自上文首次規定的日期起，雙方已正式簽署並交付，特此為證。
First Bancorp
發信人： 
​
總裁邁克爾·G·梅耶爾
第一銀行
發信人： 
​
邁克爾·G·梅耶爾，總裁兼
首席執行官
高管：
 
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
 
​
街道
 
​
市和州
 
D-12
目錄
 
附件A
集成和轉換服務
在緊接生效時間之後的一段時間內，執行人員將承擔額外的職責和職責，涉及將銀行的業務和員工整合到第一銀行的業務和員工中，其次是將銀行的核心處理和其他系統轉換為第一銀行的核心處理和其他系統。在此期間，行政人員將完成對第一銀行所有客户銀行關係的評估，以確定哪些銀行客户將受益於第一銀行提供的不同或其他產品和服務，並應第一銀行的要求與這些客户就此類產品和服務進行接觸。在此期間，管理層將聘用第一銀行聘用的銀行員工，以確保他們符合第一銀行的期望，並確保這些員工擴展現有關係並與第一銀行潛在客户發展新的銀行關係。
 
D-13
目錄​
 
附件E​
僱傭協議
本僱傭協議(本協議)於2021年6月1日由First Bancorp(“本公司”)和First Bank(“First Bank”)簽訂，並與本公司(“僱主”)和Lynn H.Johnson(“高管”)共同簽署，自生效日期起生效。
背景
鑑於，Execute是Select Bancorp，Inc.(“印度國家銀行”)及其附屬商業銀行Select Bank&Trust Company(“銀行”)的高管；以及
鑑於，印度國家銀行和本公司已簽訂合併重組協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，印度國家銀行將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，第一銀行和本銀行已簽訂合併協議和計劃，兩項協議的日期均為2021年6月1日；
鑑於高管與本行客户、本行所在市場領域的企業和商界領袖以及本行員工有着廣泛和良好的關係；以及
鑑於，高管和高管與此類客户、企業、商業領袖、股東和員工的關係的專業知識和經驗以及高管在金融機構行業中的聲譽對僱主極為寶貴；以及
鑑於，聘用和留住經驗豐富的高管人員以促進僱主高效和盈利的運營，以提高其股東投資的價值，符合僱主的最佳利益；以及
鑑於僱主希望從管理人員處獲得保護其客户關係、機密信息和商業祕密的契約，並且管理人員願意簽訂此類契約，以換取本合同提供的對價。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
1、生效日期，協議作廢本協議的生效日期和時間應被視為本公司提交給北卡羅來納州州務卿的合併章程中規定的合併生效日期和時間(“生效日期”)。如果合併協議終止，合併不會因此而生效，本協議應被視為無效，在合併協議終止時，本協議將被視為無效，不具有效力或效力，且對本公司、第一銀行或高管不具約束力。
2.定義。本協議的參考章節中定義了以下定義的術語。
術語
​ ​
節
​
應計債務 ​ ​ 第8(A)(I)(A)節 ​
反興奮劑法案 ​ ​ 第7(A)節 ​
基本工資 ​ ​ 第6(A)節 ​
銀行董事會 ​ ​ 第6(A)節 ​
銀行集團 ​ ​ 第11(A)節 ​
福利計劃 ​ ​ 第6(D)節 ​
業務 ​ ​ 第11(A)節 ​
原因 ​ ​ 第7(B)節 ​
首席執行官 ​ ​ 第7(B)(I)節 ​
 
E-1
目錄
 
術語
​ ​
節
​
眼鏡蛇 ​ ​ 第8(A)(Ii)節 ​
眼鏡蛇報銷 ​ ​ 第8(A)(Ii)節 ​
代碼 ​ ​ 第7(H)節 ​
競爭 ​ ​ 第11(A)節 ​
專員 ​ ​ 第13(D)節 ​
機密信息 ​ ​ 第14(A)(Vi)節 ​
承保人員 ​ ​ 第11(B)節 ​
終止日期 ​ ​ 第7(G)節 ​
殘疾 ​ ​ 第7(A)節 ​
殘疾生效日期 ​ ​ 第7(A)節 ​
生效日期 ​ ​ 第1節 ​
聘期 ​ ​ 第4節 ​
FDIC ​ ​ 第13(D)節 ​
FRB ​ ​ 第13(D)節 ​
好理由 ​ ​ 第7(D)節 ​
終止通知 ​ ​ 第7(F)節 ​
辦公室 ​ ​ 第4節 ​
其他好處 ​ ​ 第8(B)節 ​
規則 ​ ​ 第11(E)節 ​
剩餘聘用期 ​ ​ 第8(A)(I)(B)節 ​
限制期 ​ ​ 第11(A)節 ​
第409a節 ​ ​ 第7(H)節 ​
終止 ​ ​ 第7(H)節 ​
無故解僱 ​ ​ 第7(C)節 ​
地域 ​ ​ 第11(A)節 ​
商業祕密 ​ ​ 第14(A)(V)節 ​
自願終止 ​ ​ 第7(E)節 ​
福利計劃 ​ ​ 第6(E)節 ​
3.就業。特此受聘為第一銀行執行副總裁。執行人員應向第一銀行總裁兼首席執行官彙報工作。行政機關在這一職位上的職責、職責、特權和權力，以及向行政機關提供的文書、行政和其他輔助人員和辦公設施，應與在屬於金融機構行業的機構擔任這類職務的人的慣例相同。自生效之日起，行政人員應從銀行位於北卡羅來納州鄧恩的辦事處(以下簡稱“辦事處”)履行行政人員的職責。
4、聘期。除非根據第(7)款提前終止，否則本協議的期限和高管在本協議項下的僱傭期限應自生效日期開始，至2022年6月11日(“僱傭期”)結束。
5.服務範圍。在僱傭期間，除高管根據本協議有權享受的任何假期、病假或其他假期外，高管同意讓高管充分關注僱主的業務和事務，履行本協議賦予高管的職責，並盡最大努力忠實有效地履行高管在本協議項下的職責。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為禁止高管從事慈善、行業協會、專業許可或公民活動，或管理高管的個人投資或事務。
 
E-2
目錄
 
6.薪酬福利。
(A)基本工資。在僱傭期間，僱主將向高管支付294,262.56美元的年薪(“基本工資”)，扣除正常扣繳，按照第一銀行不時的薪資慣例，以相等的月度或更頻繁的分期付款方式支付。
(B)轉換和集成獎勵。作為對高管在聘用期內接受和履行分配給高管的額外職責的補償，該附加職責涉及將銀行的核心處理系統和其他系統轉換為第一銀行的系統，並將銀行的業務和員工整合到第一銀行的系統中，如本合同附件A中進一步描述的，僱主應在聘用期的最後一天向高管支付100,000美元的獎金。
(C)故意刪除。
(D)儲蓄和退休計劃。在僱傭期間，高管應有權以至少與僱主其他類似職位的高管一樣有利的方式參與僱主的所有儲蓄、養老金和退休計劃、實踐、政策(“福利計劃”)。
(E)福利計劃。在僱傭期間，高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格參加僱主提供的所有福利計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於醫療、住院、處方、牙科、癌症、員工生活、團體人壽、意外死亡和肢解以及旅行意外保險計劃和計劃)(“福利計劃”)下的所有福利。
(F)費用。在聘用期內，高管有權根據第一銀行的政策、慣例和程序，在一般適用於其員工的範圍內，立即獲得高管所發生的所有合理費用的報銷。本條第(6)(F)款規定的行政權力不受清算或交換任何其他利益的約束。
(G)附加福利和類似福利。在僱傭期間，行政人員應有權根據僱主對其員工普遍適用的計劃、做法、計劃和政策享受附加福利。
(H)休假、病假和其他休假。在受僱期間，高管有權享受第一銀行僱傭政策中規定的帶薪傷殘、病假和其他假期。
(I)契諾的對價。僱主和高管承認並同意(I)本協議第(11)節和第(14)節的條款包含除高管對本協議的協議外不受其約束的契諾，(Ii)本協議第(6)和(8)節提供的付款和福利是以執行同意承擔本協議第(3)和(5)節規定的職責為代價的，以及(Iii)為換取執行對該等契諾的同意，不需要額外和單獨的對價。因此，僱主應在受限制的每個日曆月的最後一天向高管支付150,000美元，分12個月平均支付；但是，如果有管轄權的法院在不可上訴的最終命令或判決中發現，或仲裁小組發佈了不可上訴的最終仲裁裁決，認為高管嚴重違反了本合同第(11)或(14)節的規定，則在該命令、判決或決定的日期之後以及在該命令、判決或決定的日期之後支付給高管的任何分期付款，都不應向高管支付該分期付款。此類分期付款應支付給高管，無論高管因任何原因終止僱傭關係。
7.終止僱傭關係。
(A)死亡或殘疾。經理在聘用期內死亡後，將自動終止與僱主的僱傭關係。如果僱主真誠地確定
 
E-3
目錄
 
如果高管在受僱期間發生殘疾，可以根據本協議第(7)(E)和(16)(I)節的規定向高管發出書面通知，説明其終止高管聘用的意向。在這種情況下，經理與僱主的僱傭關係應在經理收到書面通知後的第60天(“殘疾生效日期”)終止，但在收到通知後的30天內，經理不得重新全職履行經理的職責。就本協議而言，“殘疾”應指高管因生病、受傷或精神或身體損傷而不能履行高管工作的基本職能，這種能力不能通過僱主根據“美國殘疾人法”(42 U.S.C.1210 et seq.)要求向高管提供的任何合理住宿來彌補。(“反興奮劑機構法”)，全職連續90個工作日，或在一個12個月期間內總共180個非連續工作日，但須遵守(一)根據(A)“反興奮劑機構法”、(B)“家庭和醫療休假法”[“美國法典”第29編第2601節及其後)規定的僱主義務和高管權利。(I)(B)(以及根據上述法案頒佈的法規)；(C)任何其他適用的聯邦或州法律或法規，以及(Ii)不得計算根據第(6(G)節構成假期的任何工作日，以及根據僱主的傷殘、病假或其他假期政策允許員工缺勤的任何工作日。
(B)原因。僱主可以因故終止高管與僱主的僱傭關係。就本協議而言，“原因”應指：
(i)
第一銀行總裁兼首席執行官(“CEO”)向高管遞交了一份書面要求，明確指出高管沒有切實履行高管職責的方式後，高管繼續故意不履行與僱主的實質性高管職責，但因殘疾導致的任何此類不履行除外；但該高管應自收到該書面要求之日起30天內糾正持續未能切實履行高管職責的行為；
​
(Ii)
行政人員故意從事違法行為(輕罪交通和類似違法行為除外)或嚴重不當行為；
​
(Iii)
故意的、實質性的個人不誠實行為；
​
(Iv)
在收到CEO的書面警告後，繼續故意不服從CEO的指令；或
​
(v)
管理層的故意行為，構成對僱主的實質性違反誠信義務。
​
(C)無緣無故。僱主可以無故解僱高管(“無故解僱”)。
(D)理由充分。行政人員可以基於充分的理由終止其與僱主的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”應指：(I)根據本協議指派給高管的僱主的行政頭銜發生變化；(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少；(Iii)根據本協議，高管提供服務的地理位置發生變化(雙方商定，高管應保留高管辦公室)；以及(Iv)構成本協議僱主實質性違約的任何其他行動或不作為；(Iii)根據本協議，高管應保留高管辦公室；以及(Iv)構成本協議僱主實質性違約的任何其他行動或不作為；(Iii)根據本協議，高管將提供服務的地理位置發生變化；以及(Iv)構成對本協議的僱主的實質性違反的任何其他行動或不作為；然而，只要行政人員必須在條件最初存在的30天內向僱主提供通知，行政人員認為這是有充分理由的，僱主必須有至少30天的時間來補救該條件。如果該條件未得到補救，高管必須在僱主補救期限結束後30天內提供第7(F)節和第16(I)節規定的終止通知。儘管本節第7(D)節有任何相反規定，除非該事件符合第409a節規定的“充分理由”，否則任何事件均不構成正當理由。
(E)退休或辭職。根據本協議第7(F)節和第16(I)節的要求，高管可在發出通知後自願退休或辭職，從而終止高管與僱主的僱傭關係(“自願終止”)。
 
E-4
目錄
 
(F)終止通知。任何終止(死亡除外)應通過根據本協議第(16)(I)節發出的終止通知傳達。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所指明的條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，指定終止日期(除第7(A)節或第7(D)節另有規定外，該日期不得超過發出終止通知後30天)。未在終止通知中列出有助於顯示殘疾、原因或充分理由的任何事實或情況，不應放棄高管或僱主根據本合同享有的任何權利，也不妨礙高管或僱主在執行高管或僱主在本合同項下的權利時主張這些事實或情況。
(G)終止日期。“終止日期”是指(I)如果僱主因任何原因或無故終止高管的僱用，則為收到終止通知的日期或其中指定的任何較後日期(視屬何情況而定)；(Ii)如果高管的僱用是以自願終止的方式終止的，則為收到終止通知的日期；及(Iii)如果高管的僱用是因死亡或殘疾而終止的，則終止日期應為高管死亡的日期或殘疾生效日期(視情況而定)。(Iii)如果高管的僱用是由於死亡或殘疾而終止的，則終止的日期應為高管死亡的日期或殘疾生效日期(視情況而定)；(Ii)如果高管的僱用是通過自願終止而終止的，則終止的日期應為高管死亡的日期或殘疾生效日期(視情況而定)。
(H)就本協議而言，“終止”​(及其變體和衍生產品)是指，在與終止僱傭有關的情況下，行政人員已按照1986年修訂的“國税法”(下稱“守則”)第409a節以及根據其發佈的指導和條例(“第409a節”)的規定離職。
8.僱主在終止合同時的義務。
(A)無故或正當理由終止。如果在聘用期內，僱主無故終止高管的聘用，或者高管有正當理由終止高管的聘用，則考慮到高管在終止前提供的服務；
(i)
僱主應在合同終止後第30天向高管支付一筆現金，金額相當於以下金額的總和：
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A.
(1)截至終止之日為止尚未支付的高管基本工資，以及(2)任何累積的假期、病假和其他假期工資，在每種情況下均未支付(第(1)款和第(2)款所述金額的總和在下文中稱為“應計債務”)；
​
B.
金額等於(1)乘以(1)除以終止之日起及之後的聘用期天數(“剩餘聘用期”)，(2)高管基本工資除以365；以及
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(Ii)
如果執行人員有資格並及時、適當地根據1985年《綜合總括預算調節法》(《美國法典》第29編，第1161節及其後)選擇續保範圍。(“眼鏡蛇”)，僱主應每月向高管支付18個月的眼鏡蛇保險費(“眼鏡蛇報銷”)。如果適用計劃文件的條款不允許僱主在法定禁止的眼鏡蛇保險期限屆滿後繼續向高管和高管家屬提供眼鏡蛇保險，僱主應每月向高管支付相當於超過法定禁令期限的18個月期間高管和高管家屬保險的每月COBRA保費的金額；但前提是僱主在本項目(Ii)項下的義務應在高管參加保險的日期終止
​
 
E-5
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(B)死亡。如果高管在聘用期內因高管死亡而終止聘用，本協議將終止，不再對高管的法定代表人承擔本協議項下的義務，但(I)應按以下規定及時支付應計義務，(Ii)應按以下規定及時支付或提供其他福利。應計債務應支付給行政人員的財產。關於其他福利的提供，本節第(8)(B)款中使用的“其他福利”一詞是指僱主福利計劃下與死亡福利相關的所有福利，行政人員的遺產和/或受益人應有權獲得這些福利。在不限制前述規定的情況下，僱主應支付高管的任何“合格受益人”根據COBRA在剩餘僱傭期間繼續其醫療保險所需的任何保險費。
(C)殘疾。如果高管在聘用期內因高管殘疾而終止聘用，本協議將終止，不再對高管承擔其他義務，但(I)應按以下規定及時支付應計義務，(Ii)應按以下規定及時支付或提供其他福利。應計債務應在終止之日起30天以現金一次性付給執行人員。關於其他福利的提供，本節第(8)(C)款中使用的“其他福利”一詞應包括但不限於，行政管理人員應有權在終止日期後獲得：(1)享受所有福利計劃下與殘疾有關的所有福利；(2)享受眼鏡蛇(COBRA)報銷。
(D)原因；自願終止。如果行政人員的僱傭因任何一種原因被終止，或者行政人員在聘用期內自願終止，本協議將終止，不再對行政人員承擔其他義務，但下列情況除外：(I)應在終止之日後的第30天一次性現金支付應計義務；(Ii)應及時支付或提供其他福利，每次支付的金額均以迄今未支付的程度為準；但行政人員繼續參加福利計劃的權利應在該日期的次日第30天終止。
9.權利的非排他性。本協議中的任何規定均不得阻止或限制高管繼續或未來參與僱主提供的、高管有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響高管根據與僱主簽訂的任何合同或協議可能享有的權利。除非本協議明確修改，否則在終止之日或之後，根據僱主的任何計劃、政策、實踐或計劃或與僱主簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應按照該計劃、政策、實踐或計劃或該合同或協議支付。
10.全額結算。僱主支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到僱主可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給行政人員的金額；但是，行政人員根據第(8)(A)(Ii)節獲得任何付款和根據福利計劃獲得福利的權利應如第(8)(A)(Ii)節所規定的那樣受到限制。僱主同意確認為欠行政人員的債務，並應支付行政人員因僱主、行政人員或其他人就本協議的任何規定或履行本協議的任何保證的有效性或可執行性或其下的任何責任(包括行政人員就根據本協議支付的任何金額提出的任何抗辯)而可能合理招致的所有法律費用和開支，以及在每種情況下按第7872節規定的“適用聯邦費率”支付的任何延遲付款的利息(根據本條款第10款有資格在任何一年支付的費用不影響任何其他年度有資格獲得報銷或實物福利的任何費用。
11.公約。
(A)不競爭的約定。自2023年6月12日至2024年6月11日止的12個日曆月內(“限制期”)，高管不得在以第一銀行銀行辦事處為中心的圓圈組成的地理區域內，每個圓圈
 
E-6
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方圓25英里(“區域”)，與本公司、第一銀行或其各自的任何子公司或附屬公司(“銀行集團”)競爭；然而，只要高管持有從事業務的任何實體(其證券類別在證券交易所上市或在任何場外市場報價)未償還證券的5%(5%)以下的所有權，則不違反上述規定。“業務”是指商業銀行業務以及提供銀行業務和其他相關金融服務，只要此類服務是由銀行集團成員在僱傭期滿或終止日期(視情況而定)提供的。“競爭”是指：(A)聘用或協助其業務與僱主的業務有競爭性的任何被保險人，無論是作為獨資業主、所有者、股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、合資企業、特許經營商、特許經營商、僱員、代理人、獨立承包商或受託人，或以其他方式，在緊接聘用期屆滿或終止日期(以適用者為準)之前的12個月期間的任何部分，代表僱主參與高管參與的業務的任何方面；或(B)開發、生產、營銷、銷售、提供、提供和/或以其他方式提供任何商業服務，或就開發、生產、營銷、銷售、提供、提供或以其他方式提供此類商業服務向任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體提供建議或諮詢。
(B)不招攬客户的約定。在限制期內，行政人員不得直接或間接、個別或代表任何其他自然人、法人、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、商業協會、合資企業、共同組織或類似實體(“受保人”)(銀行集團成員除外)提供任何商業服務給任何個人、合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而這些個人、合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體在緊接僱傭期滿前12個月期間的任何部分是或曾經是本銀行集團任何成員的客户。或(Ii)在緊接聘用期屆滿或終止日期(視何者適用而定)前12個月期間的任何部分內，銀行集團任何成員提出向其提供業務服務的潛在客户。
(C)不招攬員工的約定。在限制期內，行政人員不得直接或間接、個別或代表任何承保人員，直接或間接招攬、招聘或引誘銀行集團任何成員的任何僱員離開該成員的工作，與執行人員或與執行人員有關聯或聯繫的任何承保人員一起工作。
(D)範圍和期限的合理性。雙方同意，本條款11中所載的公約和協議在其時間、領土和範圍方面是合理的，他們打算執行這些公約，任何一方不得在執行任何此類公約的任何程序中提出任何關於任何此類公約的時間、領土或範圍的合理性的問題。
(E)可執行性。行政人員同意，對於任何違反或威脅違反本節第12條規定的行為，金錢損害賠償不是足夠的補救措施，除了僱主可獲得的所有其他權利和補救措施外，僱主應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違反或威脅違反行為的補救措施。對執行機構是否違反此類公約的任何決定應根據美國仲裁協會的商業仲裁規則(以下簡稱“規則”)在北卡羅來納州羅利市通過仲裁作出，該規則被視為在此引用作為參考。
(F)將契諾和可分割性分開。本節第11節所載的公約和協議應解釋為單獨和獨立的公約。如果任何此類契約或協議的任何部分或條款在任何有管轄權的法院被裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的任何其他部分或條款不應因此而無效、無效或不可由有管轄權的法院執行，本協議的任何其他部分或條款不應因此而無效、無效或不可執行。如果上述條款的任何部分被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，除非進行修改，各方的意圖是對原本無效或不合理的條款進行改革，或提供一個新的可執行條款，以便儘可能最有效地執行這些條款。
 
E-7
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12.分配和繼承人。
(A)行政人員。本協議是管理層個人的，未經僱主事先書面同意，管理層不得轉讓本協議，除非根據遺囑或世襲和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。
(B)僱主。本協議符合本公司、第一銀行及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本公司和第一銀行將要求其任何繼承人(無論直接或間接，通過股票或資產購買、合併、合併或其他方式)或收購其全部或基本上全部業務或超過40%的資產，明確承擔並同意以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承的話，其將被要求履行本協議。
13.監管幹預。儘管本協議中有任何相反規定，僱主在本協議項下的義務仍受以下條款和條件的約束：
(A)如果根據《聯邦存款保險法》第(12 U.S.C.§)1818(E)(3)和(G)(1)節(12 U.S.C.§1818(E)(3)和(G)(1))送達的通知暫停和/或暫時禁止高管參與僱主事務的處理，則除非通過適當的訴訟程序中止，否則僱主在本合同項下的義務應自任職之日起暫停。如果通知中的指控被駁回，僱主暫停的所有義務應恢復。
(B)如果根據《聯邦存款保險法》第(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1)節)發佈的命令(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))解除和/或永久禁止僱主參與僱主事務的管理，則僱主在本協議項下的所有義務應自命令生效之日起終止，但當事人的既得權利不受影響。(B)如果根據《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.§1818(E)(4)和(G)(1))發佈的命令解除僱主的職務和/或永久禁止其參與僱主事務的處理，則雙方的既得權利不受影響。
(C)如果僱主違約(如《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.§1813(X)(1))第3(X)(1)節所述)，僱主在本協議項下的所有義務應自違約之日起終止，但高管的任何既得權利不受影響。
(D)僱主在本協議項下的所有義務均應終止，但如北卡羅來納州銀行專員(“專員”)或聯邦儲備系統理事會或聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)有此命令，則本協議的繼續對僱主的繼續運作是必要的，則不在此限；(D)如北卡羅來納州銀行專員(“專員”)或聯邦儲備銀行理事會(“聯邦儲備銀行”)有此命令，則僱主在本協議項下的所有義務均應終止。在聯邦存款保險公司(“FDIC”)達成協議，根據“聯邦存款保險法”(12 U.S.C.§.1823(C))所載的授權向第一銀行或代表第一銀行提供援助時，或在專員或聯邦存款保險委員會(視情況而定)命令的情況下，在聯邦存款保險公司批准監管合併以解決與僱主的經營有關的問題時，或在專員或聯邦存款保險委員會認定僱主處於不安全或不安全的情況下(視適用情況而定)提供援助時，或在聯邦存款保險公司(“FDIC”)批准監管合併以解決與僱主經營有關的問題時，或在專員或聯邦存款保險委員會認定僱主處於不安全或不安全的情況下，向第一銀行或代表第一銀行提供援助根據本協議授予的任何行政權力不應受到此類行動的影響。
(E)關於本節第14(A)至(D)款的規定：
(i)
僱主同意盡其最大努力反對任何此類有合理抗辯理由的收費通知；
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(Ii)
如果指控通知被駁回或以其他方式解決，允許僱主恢復其在本合同項下支付賠償的義務，僱主將立即支付本合同項下的款項；以及
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(Iii)
在第14(A)節規定的任何暫停期內，除該通知所禁止的範圍外，高管的既得權利不受影響。
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(F)僱主根據本協議向高管提供補償或其他福利的義務應終止或限制在FDIC根據《聯邦存款保險法》(12 )第18(K)節頒佈的任何最終法規或命令的規定所要求的範圍內。
 
E-8
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(br}U.S.C.§(1828(K)限制或禁止其中定義的任何“黃金降落傘付款”，但僅限於僱主根據本協議提供的補償或付款被禁止或限制的範圍。
14.商業祕密和保密信息。行政人員承認，由於行政人員與僱主的關係，行政人員已經並將繼續獲得商業祕密和機密信息，因此，第14節中規定的規定對於保護僱主的合法商業利益是合理必要的，不會干擾公共政策或公共利益，並且描述足夠準確和明確，使行政人員能夠了解施加給行政人員的限制的範圍。？
(A)商業祕密和保密信息。高管承認：(A)僱主已經並將向高管披露某些商業祕密和機密信息；(B)該等商業祕密和機密信息是僱主(或向僱主提供此類信息的第三方)的獨有和專有財產，並且僱主或該第三方在專利、版權、商業祕密、機密信息或其他財產權項下擁有對此的所有全球權利；以及(C)向高管披露該等商業祕密和機密信息不授予高管任何權利。
(i)
高管只能根據僱主適用的政策和程序使用商業祕密和保密信息，並且僅可在僱主僱用或以其他方式聘用高管期間為僱主謀取利益。除非在為僱主履行服務時獲得授權，否則高管應保密，不得直接或間接、以任何形式、以任何方式或出於任何目的披露、複製、分發、傳輸或轉讓任何此類商業祕密或機密信息或其任何部分。根據僱主的要求，行政人員應交還所有商業祕密和機密信息以及所有相關材料。
​
(Ii)
如果根據法院命令或其他政府程序要求高管披露任何此類商業祕密或機密信息，或者此類披露對於遵守適用法律或抗辯索賠是必要的，則高管應：(I)在披露任何此類信息之前迅速通知僱主；(Ii)應僱主的要求和費用，採取所有合理必要的步驟來防範此類披露，包括針對法院命令、其他政府流程或索賠的執行進行辯護；以及(Iii)允許僱主與其選擇的律師一起參與與任何此類法院命令、其他政府程序或索賠有關的任何程序。
​
(Iii)
根據適用法律，只要商業祕密信息仍為商業祕密，行政人員關於商業祕密的義務將繼續有效。
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(Iv)
在僱主僱用或以其他方式保留高管期間，高管關於保密信息的義務繼續有效，此後10年內繼續有效。
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(v)
本協議中所使用的“商業祕密”是指僱主或僱主的供應商、客户或潛在客户的信息，包括但不限於數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的名單，這些信息：(1)由於不為一般人所知或通過獨立開發可從其披露或使用中獲得經濟價值的個人或實體容易查明，從而產生獨立的實際或潛在商業價值；(2)商業祕密是指：(1)商業祕密是指僱主或僱主的供應商、客户或潛在客户的信息，包括但不限於數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃或實際或潛在客户或供應商的名單，這些信息：(二)是在這種情況下合理保密的標的。
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(Vi)
本協議中使用的“機密信息”是指對其所有者有價值並被視為機密的商業祕密以外的信息，包括但不限於未來的業務計劃、營銷活動和有關員工的信息；但前提是機密信息不應包括屬於公共領域或因非高管過錯而成為公眾知曉的信息。
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E-9
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(B)僱主財產。經理終止僱傭時，經理應：(I)向僱主交付經理所擁有、保管或控制的以任何方式涉及或涉及商業祕密或機密信息的所有記錄、備忘錄、數據、文件和其他財產，包括其所有副本；(Ii)向僱主交付由行政人員管有、保管或控制的僱主所有財產(包括但不限於鑰匙、信用卡、客户檔案、合約、建議書、在製品、手冊、表格、電腦儲存的在製品及其他電腦數據、研究資料、與任何客户有關的其他業務資料，或僱主的業務或業務方法，包括所有副本)；。(Iii)在交還所有該等紀錄、檔案及其他材料前，使其符合最新情況；。以及(Iv)與僱主充分合作，結束執行人員的工作，並將該工作移交給僱主指定的其他人員。
(C)補救措施。行政人員承認，行政人員不遵守本節第15條的規定將對僱主造成不可彌補的損害，而法律補救措施將不足以彌補這一損害。因此，除了僱主因高管未能遵守這些條款而有權獲得的任何法律或其他救濟外，僱主還可以就高管實際或威脅不遵守這些條款而尋求法律和公平救濟，包括但不限於初步的和永久的禁令救濟，並且高管將賠償僱主在尋求執行這些條款時的所有費用，包括律師費。
(D)其他協議。本協議中的任何內容均不得終止、撤銷或減少執行人員的義務或僱主在法律下的權利和補救措施，或執行人員過去已簽署或將來可能與本協議同時執行的任何與商業祕密、機密信息、競業禁止和知識產權有關的協議。
(E)允許的披露。本協議中的任何規定均不得解釋為阻止、幹擾或限制行政部門根據聯邦或州法律授權、允許或要求披露、報告或投訴的能力，包括但不限於根據薩班斯-奧克斯利法案或多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法的規定，或根據聯邦或州監管機構發佈的法規、規則或命令，包括但不限於專員、聯邦存款保險公司、聯邦儲備銀行、美國財政部或證券交易委員會，只要披露的程度不超過規章、規則或秩序。此外，本協議中的任何規定均不得阻止、阻礙或幹擾(也不得解釋為阻止、阻礙或幹擾)：(I)應法院或政府機構的傳票或命令的要求，行政人員有義務提供全面、完整和真實的證詞；(Ii)行政人員有權(包括根據舉報人法律)向政府機構報告(包括根據舉報人法律)可能違反聯邦、州或地方法律或其他不當行為/不作為，提出歧視、騷擾或報復的指控或投訴。或(Iii)行政機關有權為了舉報或作為對涉嫌違法的調查的一部分，向政府機構或為行政機關提供建議的律師機密披露信息(包括商業祕密)，也不得禁止行政機關提起訴訟、投訴或其他包含商業祕密的文件, 只要包含商業祕密的信息是蓋章存檔的，除非根據法院命令，否則不得以其他方式披露。高管了解，高管在進行此類受保護披露時的權利在修訂後的18 USC§1833中得到了更全面的描述，幷包括根據2016年《保護商業祕密法》(Defense Business Secrets Act)免除對商業祕密進行受保護披露的刑事和民事責任。最後，本協議中的任何條款都不授權僱主終止高管的僱傭或以其他方式報復高管從事上述任何活動。
15.指定員工的某些付款延遲。如果高管是第409A節所定義的“指定員工”，則本協議項下因第409A節所定義的“離職”而支付的任何款項應在高管離職之日後第七(7)個月的第一天支付和/或開始，但前提是此類付款不受第409A條的約束，並且第409A條要求延遲付款六(6)個月。
 
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16.其他。
(A)無減刑。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，除第8(A)(Ii)節規定的情況外，任何此類付款不得被在任何後續工作中提供給高管的任何補償或福利金額抵消或減少。
(B)棄權。在一個或多個情況下，任何一方未能堅持要求另一方嚴格按照本協議的條款和條件履行，不應被視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或放棄任何此類條款或條件或本協議的任何其他條款或條件的未來履行，除非該放棄包含在作出放棄的一方簽署的書面文件中。
(C)可分割性。如果本協議的任何條款或契約的任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本協議其餘條款或契約或其任何部分的有效性、合法性和可執行性，所有這些條款或契約的全部或部分仍然有效。
(D)其他代理。本協議中的任何條款均不得解釋為限制僱主以其滿意的條款和條件僱用其他人員。
(E)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含僱主和高管之間關於本協議主題的完整協議，並取代和廢止之前與高管簽訂的任何僱傭和遣散費協議或合同。任何陳述、誘因、承諾或協議，無論是口頭的還是其他形式的，如未在本協議中體現，均不具有任何效力或效果。
(F)遵守第#409A節。本協議的目的是，只要第409a條適用於本協議的任何條款，本協議應符合所有適用的第409a條要求。因此，在解釋、解釋或應用本協議的任何條款時，應以符合和遵守第409a節的方式進行解釋，如果與第409a節有任何不一致，則應對其進行改革，以滿足第409a節的要求。本協議項下的任何付款均不會因違反守則第409a(A)(1)節的規定而計入高管的聯邦總收入。因此，在解釋、解釋或應用本協議的任何條款時，應以符合和遵守第409a節的方式進行解釋，如果與第409a節有任何不一致，則應對其進行改革，以滿足第409a節的要求。根據財務條例§1.409A-1(B)(4)第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期排除適用期限的最後一天或之前支付的根據本協議第(8)款支付的任何付款，均應排除在此類短期延期排除之外。根據第1.409A-1(B)(9)條，根據第1.409A-1(B)(9)條，第1.409A-1(B)(9)節下的任何剩餘付款都有資格獲得離職工資計劃的排除。根據第8節和第9節支付的每筆款項，應按照《國庫條例§1.409A-2(B)(2)》中的定義，按照《規範》第409A節的規定，視為“單獨付款”。高管承認，僱主沒有就本協議的處理或根據聯邦、州或地方所得税法律(包括但不限於第409A條)在本協議下應支付的福利做出任何陳述或擔保。
(G)賠償過多或不當的。儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政人員同意，根據本協議向行政人員提供的任何補償或福利，根據(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(第111-203號公法)及其頒佈的任何規則或法規，(Ii)第12 C.F.R.第30部或僱主的主要聯邦監管機構根據其頒佈的任何法規，(Iii)適用於任何其他法律或法規，應予以追回或退還，(Iii)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(第111-203號公法)及其頒佈的任何規則或法規，(Iii)根據任何其他法律或法規，或(Iv)銀行董事會通過或批准的僱主的任何內部政策應由僱主在必要時收回，以滿足該法律、法規、規則或政策。行政人員同意退還或償還任何此類補償或福利，並授權僱主從應付給行政人員的任何其他付款中扣除該補償或該福利的成本，如果行政人員未能退還或償還該等補償或福利。
 
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(H)適用法律。除聯邦法律先發制人的範圍外，本協議的所有方面均由北卡羅來納州法律管轄，無論其有效性、結構、能力、履行或其他方面。
(I)通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，投遞時視為已妥為發出，郵寄後七(7)天即視為已妥為發出，頭等艙、掛號信、預付郵資：
致僱主：
第一銀行
西南寬街300號
北卡羅來納州南鬆市，郵編：28387
注意：總裁兼首席執行官
致行政人員，地址見本文件簽名頁上的行政人員地址。
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的相同。
(J)修改和修改。本協議只能由本協議各方簽署的書面文件進行修改或修改，該書面文件特別提及本協議；但除非本協議符合第409A條的規定，否則不得采用本協議的任何修訂或修改，除非第409A條適用於本協議和/或本協議的修訂或修改。
本僱傭協議自上文首次規定的日期起，雙方已正式簽署並交付，特此為證。
First Bancorp
發信人： 
​
總裁邁克爾·G·梅耶爾
第一銀行
發信人： 
​
邁克爾·G·梅耶爾，總裁兼
首席執行官
高管：
​
林恩·H·約翰遜
 
​
街道
 
​
市和州
 
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附件A
轉換和集成服務
在緊接生效時間之後的一段時間內，執行人員將承擔額外的職責，涉及將銀行的核心處理系統和其他系統轉換為第一銀行的系統，以及將銀行的業務和員工整合到第一銀行的核心處理系統和其他系統中。在此期間，行政人員將(I)管理銀行核心數據處理系統的準備和轉換，(Ii)協助將銀行產品映射到第一銀行產品，以及(Iii)向第一銀行提供準確和及時的銀行賬户信息，以供客户溝通。在此期間，管理層還將聘用第一銀行聘用的銀行員工，以確保他們符合第一銀行的期望。
 
E-13
目錄​
 
附件F​
諮詢協議
本諮詢協議(本協議)日期為2021年6月1日，由北卡羅來納州First Bancorp公司(“本公司”)、北卡羅來納州特許銀行First Bank(本公司全資子公司，與本公司統稱為“FBNC”)和北卡羅來納州個人居民William L.Hedgepeth II簽訂。本協議將於“僱傭期限”期滿時生效，該術語在本協議日期為偶數日(以下簡稱“僱傭協議”)的“僱傭協議”(以下簡稱“僱傭協議”)中由赫奇佩斯先生和FBNC之間定義。
獨奏會
鑑於於2021年6月1日，本公司與Select Bancorp，Inc.(“印度國家銀行”)簽訂了合併重組協議和計劃，根據該協議，印度國家銀行將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司(“合併”)；
鑑於Hedgepeth先生目前擔任印度國家銀行和Select Bank&Trust Company(“Select Bank”)的總裁兼首席執行官，他將繼續代表這兩個實體擔任這兩個實體的職務，直至合併生效日期；
鑑於根據僱傭協議，Hedgepeth先生將在僱傭期滿期間受聘於世行擔任執行副總裁；
鑑於，BHedgepeth先生對印度國家銀行和Select Bank的客户和員工具有重要的機構知識，他的持續協助和支持對僱傭協議到期後倖存實體的成功至關重要，因此，FBNC希望根據本協議中規定的條款和條件，聘請BHedgepeth先生向FBNC提供諮詢服務，並獲得他的同意，以遵守本協議中也規定的某些限制性公約；以及
鑑於，Hedgepeth先生希望按照此處提供的條款和條件接受自生效日期起生效的此類約定。
因此，考慮到本協議中的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意：
1、敬業度；顧問關係；職責。自生效之日起，FBNC特此聘請K.Hedgepeth先生，他同意應FBNC的要求，向FBNC提供與FBNC業務相關的諮詢服務。作為顧問，赫吉佩斯先生應合理地回答問題，並提供FBNC執行人員或董事會可能不時合理要求的諮詢服務；但該等服務平均每月不得超過40小時。這些服務應包括：(I)就其機構知識事項向FBNC管理層提供諮詢，例如先前的哲學、Select Bank市場的競爭因素、Select Bank人員的資歷和利用以及Select Bank產品和服務的歷史有效性；(Ii)通過協助FBNC識別、評估和引入新的貸款和存款業務；(Iii)通過協助印度國家銀行或Select Bank過去業務中的懸而未決的問題；(Iv)代表FBNC與Select Bank的當地社區接觸，以確保FBNC的可見性；(Iii)通過協助FBNC解決來自印度國家銀行或選定銀行過去業務的懸而未決的問題；(Iv)代表FBNC與選定銀行的當地社區接觸，以確保FBNC可見以及(V)提供FBNC高管可能不時合理要求的其他諮詢服務。
2.期限和終止。本協議(以下簡稱“協議”)的期限從生效之日起立即開始，一直持續到下列日期中最早的一個：(I)在緊接生效日期兩週年前的最後一個營業日結束；(Ii)赫奇佩斯先生去世；(Iii)赫奇佩斯先生殘疾(定義見下文)，為期連續九十(90)天；(Iii)由於Hedgepeth先生未能充分提供上述服務而導致FBNC先生實質性違反本協議，FBNC將在任何時候終止本協議，而該服務仍未由FbNC Hedgepeth先生修復達15年之久
 
F-1
目錄
 
(15個工作日)FBNC就此類重大違規行為提供書面通知後的15個工作日內；以及(Iv)在生效日期一週年後的任何時間，通過提前兩週提供書面通知的方式終止本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，FBNC根據本協議向赫奇佩斯先生付款的義務應立即終止，在赫傑佩斯先生違反僱傭協議第11節或第14節的限制性契約，或他因涉及不誠實、道德敗壞、欺詐或任何重罪而被起訴時，FBNC向赫奇佩斯先生付款的義務應立即終止。如本協議第20節所述，在本協議終止後，雙方的某些權利和義務應繼續存在。殘疾“或”殘疾“應指財政部條例§”1.409A-3(I)(4)“所定義的。
3.補償。在本協議期限內，作為對Hedgepeth先生根據本協議提供的所有服務的補償，FBNC應每月向他支付8,333美元，或按比例支付該金額的任何部分(不足一個月)。根據本條款第(3)款支付的款項應是獨立的，並且是根據僱傭協議第(6)(I)款支付的額外款項。FBNC將每兩週向Hedgepeth先生支付拖欠的這些款項，同時FBNC將處理其定期工資支付。所有此類賠償均不得扣除聯邦收入、社會保障、州所得税或任何其他金額。THedgepeth先生承認並同意，他應獨自負責所有此類申請和付款，並應賠償FBNC因其根據本節承擔的義務或與其相關的義務而產生的任何責任、索賠、費用或其他費用，並使其不受損害。此外，本公司和銀行應根據本協議向Hedgepeth先生支付的任何款項或利益按他們可能不時商定的比例與他實際為該實體提供的服務進行分攤，但前提是他們必須及時足額履行本協議規定的所有義務，而不考慮任何商定的分攤。Hedgepeth先生從公司或銀行獲得的任何此類義務的全部清償，將解除對方對該義務的義務。
4.費用。在本協議期限內，FBNC應報銷與履行本協議項下職責相關的所有合理業務費用，且所有此類報銷均應根據FBNC不時生效的報銷政策支付。
5.獨立承包人。Hedgepeth先生將是向FBNC提供服務的獨立承包商。他將不是FBNC的代理，有權約束FBNC。FBNC將在IRS Forms 1099中將根據本協議支付的所有款項報告為支付給Hedgepeth先生的獨立承包服務款項。Hedgepeth先生無權參加FBNC的任何員工福利計劃或計劃(不包括他通過COBRA參加團體福利計劃的資格)。FBNC不得為赫奇佩斯先生投保工傷保險。FBNC不應向社會保障、失業保險、聯邦或州預扣税支付任何繳費，也不提供僱主與僱員關係中可能預期的任何其他繳費或福利。
6.注意。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，當親自投遞或以掛號信、要求的回執、預付郵資、雙方最後提供給另一方的各自地址發送時，應被視為已正式發出；但所有發給FBNC的通知應向本公司首席執行官發出。所有通知和通信應視為在其交付之日收到。
7.依法治國。本協議和本協議項下的所有權利應受北卡羅來納州法律管轄，但受美利堅合眾國法律管轄的範圍除外，在此情況下應適用聯邦法律。雙方同意，位於北卡羅來納州的任何適當的州法院或北卡羅來納州東區的聯邦法院應對本協議項下或與本協議相關的任何案件或爭議擁有專屬管轄權，是裁決此類案件或爭議的適當場所。雙方同意並放棄對此類法院的管轄權或地點的任何異議。
8.不豁免。FBNC未能執行本協議的任何條款或與之相關的任何權利，不得被視為放棄該等條款或權利，或以任何方式影響本協議的有效性。
 
F-2
目錄
 
9.保存條款。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或條款或其部分被任何有管轄權的法院或其他法庭裁定為在該司法管轄區非法、無效或不可執行，則該條款的其餘部分不應因此而受到影響，並應在不考慮無效部分的情況下完全生效。雙方的意圖是，如果任何法院將本協議的任何條款或條款或其任何部分解釋為非法、無效或因該條款的期限或所涵蓋的區域或事項而無法執行，則該法院應縮短該條款的期限、面積或事項，並以縮減後的形式執行該條款並予以強制執行。在本協議的任何條款或條款的任何部分中，如果任何法院認為該條款或條款或條款的任何部分因該條款的期限或所涵蓋的區域或事項而非法、無效或不可執行，則該法院應縮短該條款的期限、面積或事項，並以縮減的形式執行該條款。
10.繼承人；有約束力的協議。本協議的權利和義務在本公司或銀行為一方的任何合併或合併中，或本公司或本銀行全部或基本上所有業務和財產的任何受讓人中，應對倖存實體具有約束力，並符合其利益。Hedgepeth先生在本協議項下的權利和義務不得由他轉讓，除非他在本協議終止後獲得應計但未付的補償、未報銷的費用和本協議規定的其他權利(如果有)的權利在他死後轉移給其遺產的遺產代理人。
11.遵守監管限制。儘管本協議有任何相反規定，除上述任何限制外，支付給Hedgepeth先生的任何補償或其他福利應限於對本公司或本銀行擁有權力的任何聯邦或州監管機構所要求的程度。Hedgepeth先生同意，公司或銀行遵守此類監管限制，即使支付給他的補償或其他利益有限，公司或銀行也不應違反本協議。
12.遵守《國税法》第409a節。根據本協議可能支付的所有款項和可能提供的福利均有資格被排除在修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a節和任何相關法規或根據其發佈的其他聲明之外，並在不排除的範圍內符合《準則》第409a節的要求。根據財務條例§1.409A-1(B)(4)規定的短期延期排除的適用期限的最後一天或之前支付的根據本協議第(3)款支付的任何付款均應排除在此類短期延期排除之外。為規範第409a節的目的，根據第(3)節支付的每筆款項應被視為財政部條例§1.409A-2(B)(2)中所定義的“單獨付款”(見第1.409A-2(B)(2)節)。本協議項下的任何付款都不會因違反守則第409a(A)(1)節的規定而被計入Hedgepeth先生的聯邦總收入。雙方打算執行和解釋本協議，以實現此類意圖。然而，FBNC不表示、保證或保證根據本協議可能支付的任何款項不會導致根據守則第409a(A)(1)節或任何類似的州法規或法規將THedgepeth先生的毛收入或任何罰款計入。此外，FBNC應在行政上可行的情況下儘快支付本協議項下的所有報銷，但在任何情況下，任何此類報銷都不得在發生費用的下一納税年度的最後一天之後支付。
13.完整協議。本協議和僱傭協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方之間關於本協議主題的所有先前協議(如果有任何口頭或書面的諒解和安排)。
14.生存。雙方承認，雙方根據僱傭協議第11和14節以及本協議第12節所承擔的義務在本協議項下終止後，在各自條款下指定的期限內繼續有效。
15.對應方。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
 
F-3
目錄
 
本公司和本行各自由其正式授權的高級職員在本協議上簽字並加蓋印章，並在本協議上簽字並蓋章，特此為證。本協議自上述日期起生效。
​ ​ ​ ​ First Bancorp
​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
總裁邁克爾·G·梅耶爾
​
​ ​ ​ ​ 第一銀行
​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
 
​
總裁兼首席執行官Michael G.Mayer
​
​ ​ ​ ​
​
威廉·L·海吉佩斯二世(William L.Hedgepeth II)
​
[諮詢協議簽名頁-Hedgepeth]
 
F-4
目錄​
 
附件G​
諮詢協議
本諮詢協議(本協議)日期為2021年6月1日，由北卡羅來納州First Bancorp公司(“本公司”)、北卡羅來納州特許銀行First Bank(本公司全資子公司，與本公司統稱為“FBNC”)和北卡羅來納州個人居民Lynn H.Johnson簽訂，並由First Bancorp(北卡羅來納州公司)、First Bank(北卡羅來納州特許銀行)和Lynn H.Johnson(北卡羅來納州個人居民)簽訂。本協議將於“僱傭期限”期滿時生效，該術語在日期為偶數日(以下簡稱“僱傭協議”)的“僱傭協議”(以下簡稱“僱傭協議”)中由約翰遜女士與FBNC之間定義。
獨奏會
鑑於於2021年6月1日，本公司與Select Bancorp，Inc.(“印度國家銀行”)簽訂了合併重組協議和計劃，根據該協議，印度國家銀行將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司(“合併”)；
鑑於，約翰遜女士目前擔任印度國家銀行和精選銀行信託公司(“精選銀行”)的執行副總裁兼首席運營官，並將繼續代表這兩個實體擔任這兩個實體的職務，直至合併生效日期；
鑑於根據僱傭協議，約翰遜女士將在僱傭期滿期間受聘於世行擔任執行副總裁；
鑑於，約翰遜女士對印度國家銀行和精選銀行的客户和員工有重要的機構知識，她的持續協助和支持對僱傭協議期滿後倖存實體的成功至關重要，因此，FBNC希望根據本協議中規定的條款和條件，聘請約翰遜女士為FBNC提供諮詢服務，並獲得她的同意，以遵守本協議中也規定的某些限制性公約；以及
鑑於，約翰遜女士希望按照此處提供的條款和條件接受自生效日期起生效的此類約定。
因此，考慮到本協議中的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意：
1、敬業度；顧問關係；職責。自生效之日起，FBNC特此聘用約翰遜女士，她同意應FBNC的要求，向FBNC提供與FBNC業務相關的諮詢服務。作為顧問，約翰遜女士應合理地回答問題，並提供FBNC高管或董事會可能不時合理要求的諮詢服務；但該等服務平均每月不得超過40小時。這些服務應包括：(I)通過就其機構知識事項(如先前的哲學、Select Bank市場的競爭因素、Select Bank人員資格和利用以及Select Bank產品和服務產品和服務的歷史有效性)向FBNC管理層提供支持；(Ii)通過協助FBNC識別、評估和引入新的貸款和存款業務；(Iii)通過協助印度國家銀行或Select Bank過去業務中的懸而未決的問題；(Iv)通過協助FBNC在FBNC市場領域確定、評估和招聘更多員工；(Iv)通過協助FBNC在FBNC市場領域識別、評估和招聘更多員工；(Iv)通過協助FBNC在FBNC市場領域識別、評估和招聘更多員工；(Iv)通過協助FBNC在FBNC市場領域識別、評估和招聘更多員工；以及(V)提供FBNC高管可能不時合理要求的其他諮詢服務。
2.期限和終止。本協議的期限(“期限”)從生效之日起立即開始，一直持續到下列日期中最早的一個：(I)在生效日期兩週年前的最後一個工作日結束；(Ii)約翰遜女士去世；(Iii)約翰遜女士殘疾(定義見下文)，連續九十(90)天；(Iii)由於約翰遜女士未能充分提供上述服務而導致約翰遜女士實質性違反本協議，FBNC可隨時終止本協議，而約翰遜女士仍未治癒該服務十五(15)
 
G-1
目錄
 
FBNC就此類重大違規行為提供書面通知後的工作日；以及(Iv)在生效日期一週年後的任何時間，通過提前兩週提供書面通知來終止本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，FBNC根據本協議向約翰遜女士付款的義務應立即終止，在約翰遜女士違反僱傭協議第11或14節的限制性契約，或她因涉及不誠實、道德敗壞、欺詐或任何重罪而被起訴時，FBNC向約翰遜女士付款的義務應立即終止。如本協議第20節所述，在本協議終止後，雙方的某些權利和義務應繼續存在。殘疾“或”殘疾“應指財政部條例§”1.409A-3(I)(4)“所定義的。
3.補償。在本協議期限內，作為約翰遜女士根據本協議提供的所有服務的補償，FBNC應向她支付(I)在期限的前十二(12)個月內每月12,500美元，或按比例支付該金額的任何部分，以及(Ii)在期限的前十二(12)個月內每月支付8,333美元，或按比例支付該金額的任何部分。根據本條款第(3)款支付的款項應是獨立的，並且是根據僱傭協議第(6)(I)款支付的額外款項。FBNC將每兩週向拖欠的約翰遜女士支付這些款項，同時FBNC將處理其定期工資支付。所有此類賠償均不得扣除聯邦收入、社會保障、州所得税或任何其他金額。約翰遜女士承認並同意，她應獨自負責所有此類申請和付款，並應賠償FBNC因其根據本節承擔的義務而產生或與之相關的任何責任、索賠、費用或其他費用，並使其不受損害。此外，本公司和銀行應根據本協議向Johnson女士支付的任何款項或福利按其不時商定的比例與她實際為該實體提供的服務進行分攤；但前提是他們必須及時足額履行本協議中規定的所有義務，而不考慮任何商定的分攤。(B)本公司和本銀行應根據本協議向Johnson女士支付的任何款項或福利，按其實際為該實體提供的服務比例進行分攤；但前提是，他們必須及時足額履行本協議規定的所有義務，而不考慮任何商定的分攤。約翰遜女士收到本公司或銀行對任何此類義務的全部清償，應解除對方對該義務的義務。
4.費用。在本協議期限內，FBNC應向Johnson女士報銷與其履行本協議項下職責相關的所有合理業務費用，並且所有此類報銷均應根據FBNC不時生效的報銷政策進行支付。在本協議有效期內，FBNC應報銷與其履行本協議項下職責相關的所有合理業務費用，且所有此類報銷均應根據FBNC不時生效的報銷政策支付。
5.獨立承包人。約翰遜女士將是向FBNC提供服務的獨立承包商。她不會是FBNC的代理，有權約束FBNC。FBNC將在IRS Forms 1099上將本合同項下的所有付款報告為向約翰遜女士支付的獨立承包服務付款。約翰遜女士無權參加FBNC的任何員工福利計劃或計劃(不包括她通過眼鏡蛇參加團體福利計劃的資格)。FBNC不得為約翰遜女士投保工傷保險。FBNC不應向社會保障、失業保險、聯邦或州預扣税支付任何繳費，也不提供僱主與僱員關係中可能預期的任何其他繳費或福利。
6.注意：為本協議的目的，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應視為已以掛號郵件、要求的回執、預付郵資、雙方最後提供給對方的各自地址發送時已正式發出；但所有向FBNC發出的通知應向本公司首席執行官發出。所有通知和通信應視為在其交付之日收到。
管轄法律。本協議及其項下的所有權利應受北卡羅來納州法律管轄，但受美利堅合眾國法律管轄的範圍除外，在此情況下應適用聯邦法律。雙方同意，位於北卡羅來納州的任何適當的州法院或北卡羅來納州東區的聯邦法院應對本協議項下或與本協議相關的任何案件或爭議擁有專屬管轄權，是裁決此類案件或爭議的適當場所。雙方同意並放棄對此類法院的管轄權或地點的任何異議。
8.不豁免。FBNC未能執行本協議的任何條款或與之相關的任何權利，不得被視為放棄該等條款或權利，或以任何方式影響本協議的有效性。
 
G-2
目錄
 
9.保存條款。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或條款或其部分被任何有管轄權的法院或其他法庭裁定為在該司法管轄區非法、無效或不可執行，則該條款的其餘部分不應因此而受到影響，並應在不考慮無效部分的情況下完全生效。雙方的意圖是，如果任何法院將本協議的任何條款或條款或其任何部分解釋為非法、無效或因該條款的期限或所涵蓋的區域或事項而無法執行，則該法院應縮短該條款的期限、面積或事項，並以縮減後的形式執行該條款並予以強制執行。在本協議的任何條款或條款的任何部分中，如果任何法院認為該條款或條款或條款的任何部分因該條款的期限或所涵蓋的區域或事項而非法、無效或不可執行，則該法院應縮短該條款的期限、面積或事項，並以縮減的形式執行該條款。
10.繼承人；有約束力的協議。本協議的權利和義務在本公司或銀行為一方的任何合併或合併中，或本公司或本銀行全部或基本上所有業務和財產的任何受讓人中，應對倖存實體具有約束力，並符合其利益。約翰遜女士在本協議項下的權利和義務不得由她轉讓，但在本協議終止後，她獲得應計但未付的補償、未報銷的費用和本協議規定的其他權利(如果有)的權利應在去世後轉移給其遺產的遺產代理人。
11.遵守監管限制。儘管本協議有任何相反規定，除上述任何限制外，支付給約翰遜女士的任何補償或其他福利應限於對本公司或本銀行擁有權力的任何聯邦或州監管機構要求的範圍內。約翰遜女士同意，公司或銀行遵守此類監管限制，即使支付給她的補償或其他利益有限，公司或銀行也不應違反本協議。
12.遵守《國税法》第409a節。根據本協議可能支付的所有款項和可能提供的福利均有資格被排除在修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a節和任何相關法規或根據其發佈的其他聲明之外，並在不排除的範圍內符合《準則》第409a節的要求。根據財務條例§1.409A-1(B)(4)規定的短期延期排除的適用期限的最後一天或之前支付的根據本協議第(3)款支付的任何付款均應排除在此類短期延期排除之外。為規範第409a節的目的，根據第(3)節支付的每筆款項應被視為財政部條例§1.409A-2(B)(2)中所定義的“單獨付款”(見第1.409A-2(B)(2)節)。本協議項下的任何付款都不會因違反《守則》第409a(A)(1)節的規定而被計入約翰遜女士的聯邦總收入。雙方打算執行和解釋本協議，以實現此類意圖。然而，FBNC不表示、保證或保證根據本協議可能支付的任何款項不會根據守則第409a(A)(1)節或任何類似的州法規或法規計入Johnson女士的毛收入或任何罰款。此外，FBNC應在行政上可行的情況下儘快支付本協議項下的所有報銷，但在任何情況下，任何此類報銷都不得在發生費用的下一納税年度的最後一天之後支付。
13.完整協議。本協議和僱傭協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方之間關於本協議主題的所有先前協議(如果有任何口頭或書面的諒解和安排)。
14.生存。雙方承認，雙方根據僱傭協議第11和14節以及本協議第12節(視情況而定)所承擔的義務，在本協議項下終止後，在各自條款下指定的期限內繼續有效。
15.對應方。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
 
G-3
目錄
 
本公司和本行各自由其正式授權的高級職員在本協議上簽字並加蓋印章，約翰遜女士已簽署並蓋章，自上述日期起生效，特此為證，特此為證。(br}本公司和本行均已由其正式授權的高級職員在本協議上簽字並加蓋印章，自上述日期起生效。)
​ ​ ​ ​ First Bancorp ​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
總裁邁克爾·G·梅耶爾
​
​ ​ ​ ​ 第一銀行 ​
​ ​ ​ ​
發信人： 
 
邁克爾·G·梅耶爾，總裁兼
首席執行官
​
​ ​ ​ ​
​
林恩·H·約翰遜
​
[諮詢協議簽名頁-Johnson]
 
G-4
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項董事和高級職員的賠償。
NCBCA規定，公司的高級職員、董事、僱員和代理人，以及現在或過去應公司要求擔任另一實體或企業的董事、高級職員、僱員或代理人或僱員福利計劃下的受託人或管理人的任何人，在任何訴訟(包括但不限於由公司本身或代表公司本身提起的訴訟)中因其身份或其以上述任何身份從事的活動而產生的責任和費用，包括合理的律師費，可由公司賠償。
允許的賠償。根據NCBCA，法團可(但無須)就任何該等法律程序中招致的法律責任和開支向該人作出彌償，只要該人真誠行事，且(I)在以其公職人員身分行事的情況下，合理地相信其行為符合法團的最佳利益，及(Ii)在所有其他情況下，合理地相信其行為至少不會違反法團的最佳利益；以及(Ii)在刑事法律程序中，如該人並無違反該公司的最大利益，則該人不得違反該等法律程序的法律責任和開支；以及(I)在以其公職人員身分行事的情況下，法團合理地相信其行為符合法團的最佳利益；以及(Ii)在所有其他情況下，法團合理地相信其行為至少不會違反法團的最佳利益；及然而，法團不得就該人被判決對法團負有法律責任的由該法團進行的法律程序或根據該法團的權利進行的法律程序而彌償該人，或就任何其他向該人收取不正當個人利益的法律程序(不論是否涉及以公職身分提起的訴訟)而彌償該人，而在該法律程序中該人是以不正當收取個人利益為理由而被判定負有法律責任的。
強制賠償。除非受到公司章程的限制，否則NCBCA要求公司賠償在任何訴訟中完全成功的公司董事或高級管理人員，無論是非曲直，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員，因此他或她是該公司的一方，以補償與該訴訟相關的合理費用。
預支費用。法團的董事、高級人員、僱員或代理人在就法律程序進行抗辯時所招致的開支，可由法團在收到由該人或其代表作出的償還墊付款項的承諾後，按個別個案的董事局所授權，或按章程或附例或任何適用的決議或合約所授權，在該法律程序最終處置前支付，但如最終裁定該人有權就該等開支獲法團彌償，則屬例外。
法院下令賠償。除公司章程另有規定外，公司董事或高級職員如屬訴訟一方，可向進行訴訟的法院或另一有管轄權的法院申請賠償。在收到申請後，法院在發出法院認為必要的通知後，如果確定(I)該董事或高級職員有權獲得上述強制性賠償，在這種情況下，法院還將命令該公司支付為獲得法院命令的賠償而招致的合理費用，或(Ii)鑑於所有相關情況，該董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償，則法院可下令作出賠償命令。(I)該董事或高級職員有權獲得如上所述的強制性賠償，在這種情況下，法院還將責令該公司支付為獲得法院命令的賠償而招致的合理費用，或(Ii)鑑於所有相關情況，該董事或高級職員有公平合理地有權獲得賠償。不論該人是否符合所需的行為標準，或在由法團提出或根據法團的權利進行的法律程序中被判定須對法團負法律責任，或基於在任何其他如此提出指控的法律程序中不正當收取個人利益而被判定負有法律責任(但如被判定須負法律責任，則彌償只限於所招致的合理開支)。
自願賠償。除上述“允許的”和“強制性的”賠償外，公司還可以通過章程、附例、合同或決議，就其任何一名或多名董事、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟(包括由或代表法團本身提起的任何訴訟)中因其身份或他們以任何前述身份進行的活動而產生的法律責任和費用進行賠償，或同意賠償任何一名或多名董事、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟(包括由法團本身或代表法團本身提起的任何訴訟)中的法律責任和開支。然而，法團不得彌償或同意彌償任何人因該人在當時所採取、知道或相信明顯與法團的最佳利益衝突的活動而招致的法律責任或開支，或同意彌償該人因該等活動而招致的法律責任或開支。公司章程或章程、合同或決議中的任何條款都可以包括向公司追回合理費用、費用和律師費的條款
 
II-1
目錄
 
與執行其中授予的獲得賠償的權利有關的費用，並可進一步包括確定和執行此類權利的合理程序的規定。
有權獲得賠償的各方。NCBCA將“董事”定義為包括前董事和董事的遺產或遺產代理人。除非其章程另有規定，否則法團可向法團的高級人員、僱員或代理人作出與董事相同程度的彌償及墊付開支，亦可向並非董事的高級職員、僱員或代理人作出彌償及墊付開支，以符合其章程或章程、董事會的一般或特定行動或合約所規定的公共政策。
First Bancorp賠償。First Bancorp的公司章程規定，First Bancorp的任何董事均不對First Bancorp或其股東違反其作為董事的注意義務或其他義務承擔個人責任，但僅限於NCBCA不時允許的範圍內。First Bancorp的章程規定，任何人在任何時間擔任First Bancorp或First Bancorp的任何全資子公司的董事或高級管理人員，或應First Bancorp要求為任何其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事或高級管理人員，或作為First Bancorp或其任何全資子公司的任何員工福利計劃的受託人或管理人，均有權獲得First Bancorp或該人被作出或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論該訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查的，亦不論是否由First Bancorp或代表First Bancorp提出的，包括因該人的上述身分或該人以任何該等身分進行的活動而引起的所有上訴；但不得就(A)申索人根據任何保險單有權收取付款的任何法律責任或訴訟費用的部分，或(B)因申索人的任何活動而招致的任何法律責任或訴訟費用，而該等法律責任或訴訟費用在申索人當時明知或相信明顯與First Bancorp的最大利益有衝突的情況下，提供該等彌償(A)該等彌償不得用於(A)申索人根據任何保險單有權收取的任何法律責任或訴訟費用部分，或(B)因申索人的任何活動而招致的任何法律責任或訴訟費用。
保險。NCBCA規定，公司可以代表現在或以前是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人購買和維護保險，以賠償這些人招致的某些法律責任，無論公司是否根據北卡羅來納州的法律獲得其他授權來賠償此等當事人。First Bancorp目前維持着董事和高級管理人員的保險單，覆蓋我們的董事和高級管理人員。
僅摘要。以上僅是北卡羅來納州法律中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的概括性摘要，並不聲稱是完整的。通過參考相關法規、First Bancorp的公司章程和章程，它是完全合格的，其中包含關於在什麼情況下應該或可能為其利益作出賠償的詳細具體規定。
證券法。就根據證券法產生的責任的賠償可能允許First Bancorp的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行的賠償而言，First Bancorp已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
第21項。展品和財務報表明細表
(A)展品。
​
展品
否
​ ​
説明
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​  2.1 ​ ​ First Bancorp和Select Bancorp，Inc.之間的合併重組協議和計劃，日期為2021年6月1日(作為聯合委託書/​招股説明書的附件A，作為本註冊聲明的一部分)。 ​
 
II-2
目錄
 
​
展品
否
​ ​
説明
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​  3.1 ​ ​ First Bancorp公司章程及其修正案作為First Bancorp截至2002年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.a.i至3.a.v提交，並通過引用併入本文。公司章程修正案條款已作為證據3.1和3.2提交給First Bancorp於2009年1月13日提交的Form 8-K當前報告，並通過引用併入本文。公司章程修訂條款已作為First Bancorp‘s Region Statement on Form S-3D於2010年6月29日提交的附件3.1.b(委員會文件No.333-167856)提交，並通過引用併入本文。公司章程修正案條款已作為First Bancorp於2011年9月6日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。公司章程修正案條款已作為First Bancorp於2012年12月26日提交的First Bancorp當前報告的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 ​
​  3.2 ​ ​ First Bancorp修訂和重新修訂的章程作為First Bancorp於2018年2月9日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 ​
​  4.1 ​ ​ 普通股證書表格作為First Bancorp截至1999年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件4提交，並通過引用併入本文。 ​
​  5.1 ​ ​
布魯克斯、皮爾斯、麥克倫登、漢弗萊和倫納德的觀點，L.L.P.
​
​  8.1 ​ ​ Brooks，Piells，McLendon，Humphrey&Leonard，L.L.P.對合併到First Bancorp和Select Bancorp，Inc.的聯邦所得税後果的意見 ​
​ 21.1 ​ ​ First Bancorp的子公司，通過參考First Bancorp截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件21註冊成立，於2021年2月26日提交。 ​
​ 23.1 ​ ​
經Elliott Davis，PLLC同意。
​
​ 23.2 ​ ​
BDO USA，LLP同意。
​
​ 23.3 ​ ​
Dixon Hughes Goodman LLP同意。
​
​ 23.4 ​ ​ 布魯克斯、皮爾斯、麥克倫登、漢弗萊和倫納德·L.P.同意(見附件5.1和8.1)。 ​
​ 24.1 ​ ​ 授權書(包含在2021年7月2日提交的S-4表格註冊聲明(委託文件第333-257674號)的簽名頁上)。 ​
​ 99.1 ​ ​ Select Bancorp，Inc.委託書表格 ​
​ 99.2 ​ ​ First Bancorp代理表格。 ​
​ 99.3 ​ ​
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.同意
​
​ 99.4 ​ ​ Raymond James&Associates，Inc.同意 ​
第22項。承諾。
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)同意包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載信息的根本改變(儘管前述規定，發售證券數量的任何增加或減少(如果發售證券的總金額不會超過登記的證券價值)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第(4)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映數量和價格的變化代表有效註冊書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化(即有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價變化不超過20%)；以及(Iii)同意在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何以前未在登記聲明中披露的重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。
 
II-3
目錄
 
(2)就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次善意發行。
(3)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。
(4)為了確定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告(如適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及在該時間發售該等證券
(5)在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，註冊人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。(br}(5))在任何被視為規則145(C)所指的承銷商的招股説明書公開發行之前，註冊人承諾該再發行招股説明書將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(6)根據上文第(5)款提交的每份招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第2910(A)(3)節的要求並在符合規則第415條的情況下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(7)在收到本表格第(4)、(10)(B)、(11)或13項要求後的一個工作日內，對根據本表格第(4)、(B)、(11)或(13)項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。
(8)在本註冊説明書生效時，以事後修訂的方式提供與交易以及被收購公司有關的所有信息，而該交易和被收購公司不是本註冊説明書的主題幷包括在該註冊説明書中。
(9)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(B)(9)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述規定獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反了明示的公共政策的問題。在此情況下，註冊人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，但不包括註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反明示的公共政策的問題。
 
II-4
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，First Bancorp已於2021年7月28日在北卡羅來納州南派恩斯正式安排以下籤署人代表其簽署本註冊聲明生效前第1號修正案。
First Bancorp
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/理查德·H·摩爾
​
理查德·H·摩爾
首席執行官
​
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，於2021年7月28日，以下人員以指定身份簽署了本註冊説明書生效前第1號修正案。
執行主任
​
/s/理查德·H·摩爾
​
理查德·H·摩爾
首席執行官
​ ​
/s/Eric P.Credle
​
執行副總裁
首席財務官
(首席會計官)
​
董事會
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*
​
詹姆斯·C·克勞福德，III
董事會主席
導演
​ ​
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​
小丹尼爾·T·布魯
導演
​
​
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​
瑪麗·克拉拉·卡佩爾
導演
​ ​
*
​
Suzanne DeFerie
導演
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*
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艾比·J·唐納利
導演
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*
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約翰·B·古爾德
導演
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​
*
​
邁克爾·G·梅耶爾
總裁兼總監
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/s/理查德·H·摩爾
​
理查德·H·摩爾
導演
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/s/Dexter V.Perry
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德克斯特·V·佩裏
導演
​ ​
*
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O.Temple Sloan，III
導演
​
 
目錄
 
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弗雷德裏克·L·泰勒二世
導演
​ ​
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弗吉尼亞·C·託馬森
導演
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丹尼斯·A·威克
導演
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​ * ​ ​
作者：/s/理查德·H·摩爾
​
理查德·H·摩爾
事實律師
​ ​ ​ ​
 
目錄
 
展品索引
展品編號：
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説明
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2.1
​ ​ First Bancorp和Select Bancorp，Inc.之間的合併重組協議和計劃，日期為2021年6月1日(作為聯合委託書/​招股説明書的附件A，作為本註冊聲明的一部分)。 ​
3.1
​ ​ First Bancorp公司章程及其修正案作為First Bancorp截至2002年6月30日的Form 10-Q季度報告的證據第3.a.i至3.a.v提交，並通過引用併入本文。公司章程修正案條款已作為證據3.1和3.2提交給First Bancorp於2009年1月13日提交的Form 8-K當前報告，並通過引用併入本文。公司章程修訂條款已作為First Bancorp‘s Region Statement on Form S-3D於2010年6月29日提交的附件3.1.b(委員會文件No.333-167856)提交，並通過引用併入本文。公司章程修正案條款已作為First Bancorp於2011年9月6日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文。公司章程修正案條款已作為First Bancorp於2012年12月26日提交的First Bancorp當前報告的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 ​
3.2
​ ​ First Bancorp修訂和重新修訂的章程於2018年2月9日作為First Bancorp當前報告Form 8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文。 ​
4.1
​ ​
普通股證書表格作為First Bancorp截至1999年6月30日的季度10-Q季度報告的附件4存檔，並通過引用併入本文。
​
5.1
​ ​
布魯克斯、皮爾斯、麥克倫登、漢弗萊和倫納德的觀點，L.L.P.
​
8.1
​ ​ Brooks，Piells，McLendon，Humphrey&Leonard，L.L.P.對合併到First Bancorp和Select Bancorp，Inc.的聯邦所得税後果的意見 ​
21.1
​ ​ First Bancorp的子公司於2021年2月26日提交給First Bancorp，通過參考First Bancorp截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件21註冊成立。 ​
23.1
​ ​
經Elliott Davis，PLLC同意。
​
23.2
​ ​
BDO USA，LLP同意。
​
23.3
​ ​
Dixon Hughes Goodman LLP同意。
​
23.4
​ ​ 布魯克斯、皮爾斯、麥克倫登、漢弗萊和倫納德·L.P.同意(見附件5.1和8.1)。 ​
24.1
​ ​ 授權書(包含在2021年7月2日提交的S-4表格註冊聲明(委託文件第333-257674號)的簽名頁上)。 ​
99.1
​ ​
Select Bancorp，Inc.委託書表格
​
99.2
​ ​
First Bancorp代理表格。
​
99.3
​ ​
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.同意
​
99.4
​ ​
Raymond James&Associates，Inc.同意
​