第二次修訂和重述長期激勵計劃
非僱員董事限售股單位獎勵協議

本限制性股份單位協議(以下簡稱“協議”)自2021年6月10日(“授予日期”)起生效，由加拿大IMAX公司(“本公司”)和[導演姓名](“參與者”)。

本協議規定了限制性股票單位(“RSU”)的一般條款和條件。通過接受RSU，參與者同意本協議和IMAX公司第二次修訂和重新修訂的長期激勵計劃(修訂後的“IMAX LTIP”)中規定的條款和條件。

1.授予RSU。在符合本協議和IMAX LTIP規定的情況下，公司特此向參賽者授予合計[單位數]RSU，根據IMAX LTIP中的規定進行調整。每個RSU賦予參與者無擔保權利，根據IMAX LTIP和本協議的條款和條件，獲得一股普通股。在RSU結算時，參與者不需要為發行普通股支付任何額外的對價。

2.授權表。在本協議條款和條件的約束下，參與者應按如下方式歸屬於RSU，除非之前根據IMAX LTIP或本協議的規定歸屬或取消(每個適用日期，“預定歸屬日期”)：


預定歸屬日期	在該日期歸屬的RSU
2021年6月10日	[RSU數量]

3.結算。每個RSU應在適用的預定歸屬日期(“結算日期”)後三十(30)天內通過交付一股普通股的方式進行結算；但在任何情況下，結算均不得晚於3月15日。此外，如果控制權變更發生在尚未發生結算的時間，則控制權變更應在控制權變更後進行。

4.RSU的不可轉讓性。除非委員會根據IMAX LTIP的條款另有決定，否則不得轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式委託RSU，除非通過最後遺囑和遺囑，或根據繼承法和分配法，或根據國內關係令(視情況而定)。

5.股東權利。參與者無權作為股東持有與RSU相關的普通股。結算後，參與者作為股東對交付給參與者的普通股(如果有的話)擁有所有權利，包括但不限於投票權和獲得股息的權利。

6.除法等價物。倘於授出日期之後及適用結算日期前，本公司宣佈或支付有關普通股的股息，則參與者在根據第3條結算普通股時，有權收取股息等價物，其金額等於該期間普通股宣佈或支付的累計股息(如有)乘以正結算的RSU數目。股息等價物將遵守適用於RSU的本協議相同的條款和條件。股息等價物將於相關RSU的適用結算日期以現金或普通股支付，由本公司酌情決定。如果基礎RSU因任何原因在適用的結算日之前被註銷，任何應計和未支付的股息等價物都將被註銷。

(A)沒有繼續服務的權利。本協議不構成服務協議，IMAX LTIP或本協議中的任何內容均不得修改參與者的服務條款，包括但不限於參與者作為公司“隨意”員工的身份(如果適用)。IMAX LTIP、本協議、授予RSU或採取或未採取的任何行動均不得解釋為(I)產生或授予參與者任何將由本公司保留的權利，(Ii)以任何方式幹預或限制本公司在任何時間和任何原因終止參與者服務的權利，或(Iii)給予參與者在因任何原因終止服務後由本公司保留的任何權利。

(B)沒有未來的權利獎勵。根據IMAX LTIP，授予RSU和所有其他基於股權的獎勵是可自由支配的。本獎勵並不賦予參賽者任何權利或權利在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一項RSU獎勵或任何其他基於股權的獎勵。

8.徵税和扣繳。參與者必須滿足適用於RSU結算的任何聯邦、州、省、地方或外國預扣税款要求。公司可以要求或允許參與者通過公司預扣普通股來履行此類預扣義務，否則該個人將在RSU結算時收到普通股。本公司根據本協議交付普通股的義務應以參與者支付所有適用税款為條件，在法律允許的範圍內，本公司有權從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何該等税款。

9.遵守限制性公約。若(I)參與者是與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司訂立的服務協議或其他協議的訂約方，及(Ii)該參與者嚴重違反該協議所載的任何限制性契諾(包括但不限於任何與競業禁止、競業禁止或保密有關的限制性契諾)，則所有RSU(不論是否歸屬)將終止及取消，而無須為此支付代價。

10.證券法。除非及直至(I)普通股已在當時登記普通股的每間證券交易所正式上市；(Ii)根據一九三三年證券法(經修訂)就該等普通股發出的登記聲明當時有效；及(Iii)普通股的發行將符合適用於該等RSU的美國以外國家或司法管轄區的有關法律或法規規定，本公司將毋須根據RSU發行普通股作為結算或其他用途。在授予或授予RSU時，參與者將作出或簽訂委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法或本協議。

(A)通知。本協議項下所需的任何通知應向本公司主要執行辦公室的公司祕書寄送給本公司，並按本公司記錄中為參與者提供的地址向參與者發送，或向任何一方發送至本協議任何一方此後可能以書面形式指定的其他地址。儘管有上述規定，公司可以通過電子郵件或其他通常用於員工通信的電子方式向參與者發送通知。任何此類通知在收件人收到後即視為有效。

(B)標題。各節和小節的標題僅為便於參考而包含，不應影響本協議條款的含義。

(C)對口單位。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

(D)成立IMAX LTIP法團；整個協議。本協議和RSU應遵守IMAX LTIP，其條款通過引用併入本協議，如果IMAX LTIP與本協議之間存在任何衝突或不一致，則以IMAX LTIP為準。本協議和IMAX LTIP構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議。它們取代與本合同標的有關的所有其他協議、陳述或諒解(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。學員確認已收到IMAX LTIP，並表示學員熟悉其條款和條款。

(E)修正案。在符合所有適用法律、規則和法規的情況下，委員會有權在未經參與者同意的情況下隨時修改本協議，但此類修改不得在任何實質性方面對參與者在本協議下的權利造成不利影響。儘管如上所述，公司仍有廣泛的權力在未經參與方同意的情況下更改或修改適用於RSU的條款和條件，前提是公司認為有必要或適宜自行決定(I)遵守或考慮適用的税法、證券法、勞動法、會計規則或標準以及其他適用法律、規則、法規、指導意見、裁決、司法決定或法律要求的變更或撤銷或解釋，(Ii)確保RSU不受第節項下的税收、利息和罰款的約束(Iii)考慮到不尋常或非重現的事件或市場狀況，或(Iv)以IMAX LTIP第15節規定的任何其他方式。任何修訂、修改或終止一經通過，即對所有受其影響的人生效並對其具有約束力，而無需任何此等人士同意或採取其他行動。委員會應根據第11(A)條的規定，在任何此類修改、修改或終止通過後，在切實可行的情況下儘快向參與者發出書面通知。上述規定不應限制參與者和公司經雙方同意以符合IMAX LTIP並經委員會批准的任何方式更改或修改RSU條款的能力。

(I)根據“守則”第409a節及其頒佈的條例和指南(“第409a節”)，RSU的目的是構成“短期延期”。如果根據委員會的合理善意判斷，IMAX LTIP或本協議的任何條款將導致或可能導致根據第409a條向參與者、受益人或任何其他人徵收懲罰性税，則委員會可以修改IMAX LTIP或本協議的條款，而無需參與者、受益人或該等其他人的同意，其方式為委員會可能合理且善意地確定為避免徵收該懲罰性税是必要的或適宜的。第11(F)條並不規定公司有義務修改IMAX LTIP或本協議，也不保證RSU不會受到第409a條規定的税收、利息和罰款。

(Ii)儘管IMAX LTIP或本協議有任何相反規定，但只要RSU就第409a條而言構成遞延補償，且參與者是“指定僱員”(符合委員會為第409a條確定“指定僱員”的既定方法)，則不得在參與者脱離公司集團六(6)個月週年後的第一個工作日之前支付或分配受第409a條約束的RSU的任何金額(

(G)繼承人。除本協議另有規定外，本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及根據第4條允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

(H)法律的選擇。除聯邦法律事項外，本協議及根據本協議採取的所有行動應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(其法律衝突規則除外)。


	IMAX公司

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以下籤署人確認已閲讀IMAX LTIP和本協議，並同意遵守IMAX LTIP和本協議中規定的所有條款。