1.1

定義。在本條(可引稱為附例)中，除文意另有所指外：

1.2

建築業。除上述情況外，該法中定義的詞語和短語在本文中具有相同的含義；表示單數的詞語包括複數，反之亦然；涉及性別的詞語包括男性、女性和中性性別；涉及人的詞語包括個人、法人團體、合夥企業、協會、信託、遺囑執行人、管理人、法定代表人、非法組織和任何人數的集合。

2.1

股東大會。股東周年大會每年舉行一次，日期由董事會決定。董事會、董事長、副董事長或首席執行官可以隨時召開股東特別大會。

2.2

主席、祕書和監票人。任何股東大會的主席應為下列出席會議的高級管理人員中最先提及的：董事長、首席執行官、副董事長或身為公司董事的副總裁。如自指定舉行會議時間起計15分鐘內並無上述人員出席，則出席並有權投票的人士須在他們當中推選一人擔任主席。任何股東大會的祕書應為公司祕書。如果祕書缺席，會議主席應任命一名不必是股東的人擔任會議祕書。主席可以任命一名或多名不必是股東的人擔任會議監票人。

2.3

有權出席的人。唯一有權出席股東大會的人應是有權在股東大會上投票的人、公司的董事、核數師和其他雖然沒有表決權的人

根據該法案或條款的任何規定，有權投票的人有權或被要求出席。經會議或會議主席同意，任何其他人均可接納。

2.4

法定人數。除章程細則另有規定外，任何股東大會處理事務的法定人數為至少兩名親身出席或透過電話、電子或其他通訊設施出席的人士，該等通訊設施可讓所有與會者在會議期間彼此充分溝通，每人均為有權在會上投票的股東或該股東的正式委任代表，併合共持有或由受委代表持有或代表不少於33-1/3%的本公司有權在大會上投票的流通股。

2.5

會議的程序。董事會可決定任何股東大會應遵循的程序，包括但不限於議事規則。在符合上述規定的情況下，會議主席可決定會議各方面的程序。

2.6

以電子方式舉行的會議。如果董事會根據公司法召開股東大會，董事會可根據公司法決定，會議應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，該設施允許所有參與者在會議期間彼此進行充分溝通。以上述方式參加會議的人，須當作出席會議。

2.7

會議地點。所有股東大會均應在董事會決定的加拿大或章程細則規定的地點舉行，或如無該等決定，則在會議通知所述地點舉行。根據第2.6節以電話、電子或其他通訊設施舉行的任何股東大會，應視為在本公司註冊辦事處或董事會決定的其他地點舉行。

3.1

董事人數；填補空缺。在公司法及細則的規限下，本公司的董事人數可不時由董事會決議釐定，而董事會的任何空缺，不論是否因增加董事人數而產生，均可由董事會填補。

3.2

任期。根據本章程第3.3節的規定，每名董事的任期應符合章程的規定。

3.3

董事的資格。除該法規定的喪失資格外，除首席執行官、董事長或副董事長外，身為公司受薪人員的董事在不再是公司受薪人員時應停止擔任董事職務。

3.4

法定人數。在任何特定時間任職的董事過半數即構成董事會的法定人數。

3.5

年會之後的會議。董事會須在每次股東周年大會後，在切實可行範圍內儘快召開無經通知的會議，以處理會議前可能進行的事務，並以選舉方式委任：

(1)主席；

(二)行政總裁；

(3)局長；

(四)一名或多名副校長；及

(5)註冊局選擇委任的其他人員。

3.6

董事會的其他會議。除上文第3.5節所述年度股東大會和定期季度會議後召開的會議外，董事會會議可不定期在董事長、副董事長或任何兩名董事確定的日期、時間和地點舉行。

3.7

會議通知。有關每次董事會會議的時間及地點的通知須於會議舉行時間不少於四十八(48)小時前發給每位董事。

3.8

椅子。任何董事會會議的主席須為出席會議的下列高級人員中最先提及的：主席、行政總裁、副主席或身為公司董事的副總裁。如無上述高級職員出席，則出席的董事須在他們當中推選一人擔任主席。

3.9

投票決定執政。除章程細則及本條另有規定外，在管理局的所有會議上，每項問題均須以所表決的過半數票決定。任何會議的主席均可以董事身份投票，在票數均等的情況下，主席無權投第二票或決定票。

3.10

報酬。身為公司受薪人員的任何董事均無權因履行董事職責而獲得任何報酬。如公司的任何董事或高級人員並非以董事或高級人員的身分受僱於公司或為公司執行服務，或身為受僱於公司或為公司提供服務的商號或法人團體的股東、董事或高級人員，則他或她身為公司的董事或高級人員的事實，並不使該董事或高級人員或該商號或法人團體(視屬何情況而定)喪失就該等服務收取適當酬金的權利。

3.11

董事及高級職員一般在合約中的利益。任何董事或高級職員不得因擔任董事或高級職員而喪失與本公司訂立合約的資格。由本公司或其代表與任何董事或高級職員訂立的任何合約或安排，或任何董事或高級職員以任何方式擁有權益的合約或安排，均不得因此而無效；訂立合約或涉及利益的任何董事或高級職員亦毋須因該董事或高級職員擔任該職位或由此而建立的受信關係，向本公司交代由任何該等合約或安排所實現的任何利潤，惟該董事或高級職員須遵守公司法的規定。

4.1

董事的提名。除適用法律、公司章程或細則另有規定外，只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為公司董事。選舉進入董事會的人可在任何年度股東大會上或在任何特別股東大會上提名，條件是召開特別會議的目的之一是選舉董事，(A)由董事會或公司授權人員或在其指示下，包括根據會議通知，(B)由一名或多名股東或應一名或多名股東的指示或請求，依據按照公司法規定提出的建議或按照公司法規定提出的股東要求，或(C)任何人(“提名股東”)(I)在下列第4.1(A)節規定的通知發出之日的營業時間結束時，以及在該會議通知的記錄日期，作為在該會議上有表決權的一股或多股股份的持有人，或實益擁有有權在該會議上投票的股份的任何人(“提名股東”)；及(Ii)按照本第4.1節的規定，以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知的任何人：(I)在下述第4.1(A)節規定的通知發出之日的營業時間結束時，作為在該會議上有表決權的一股或多股股份的持有人，或實益擁有有權在該會議上表決的股份的人，及時以適當的書面形式向公司祕書發出通知：

(a)

為了及時，提名股東的通知必須在公司的註冊辦事處發出並收到：

(i)

如果是年度股東大會，應當在年度股東大會召開之日不少於30日；但是，年度股東大會的召開日期不得晚於年度大會第一次公告(定義見下文)之日(“通知日”)後50天，提名股東可以在10日(10日)營業時間結束前發出通知。(二)股東年度大會的召開日期不得晚於年度股東大會召開之日(10日)收盤後50天內召開的年度股東大會；但是，年度股東大會的召開日期不得晚於年度會議日期(下稱“公告日”)後50日，提名股東可以在10日(10日)營業時間結束前通知提名股東。)通知日期翌日；及

(Ii)

如為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開特別股東大會(亦非年度大會)，不得遲於15日(15日)營業時間結束)首次公佈股東特別大會日期的翌日。

(b)

如股東大會有任何延期或延期或公告，第4.1(A)(I)或(Ii)節(視何者適用)所述發出提名股東通知的所需期限將以延期或延期的大會日期或公告日期(視乎情況而定)為準。

(c)

要採用適當的書面形式，提名股東的通知必須列明：

(i)

就提名股東建議提名參選董事的每名人士而言：

(3)

該人的居住國，包括該人的“加拿大居民”身份(該詞在該法中有定義)；

(4)

截至股東大會記錄日期(如該記錄日期已發生)及該通知日期，由該人直接或間接控制或指示，或由該人實益擁有或登記擁有的公司股份的類別或系列及數目，或由該人直接或間接控制或指示，或由該人實益擁有或登記擁有的公司股份的類別或系列及數目；

(5)

描述過去三年的所有直接和間接補償及其他重大協議、安排和諒解，以及該提名股東和實益所有人(如有)與其各自的關聯公司和聯繫人、或與其共同或一致行動的其他人與該被提名人、其各自的聯繫人或與其共同或一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係；

(6)

獲提名人以公司祕書提供的格式以公司董事身分行事的同意書；及

(7)

根據該法或適用的證券法，在徵求董事選舉委託書時，持不同政見者的委託書中要求披露的與該人有關的任何其他信息；以及

(Ii)

至於發出通知的提名股東及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)：

(1)

出現在公司證券登記冊上的該提名股東、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯繫人士或與該等股東共同或一致行事的其他人的姓名或名稱及地址；

(2)

(A)截至股東大會的記錄日期(如有記錄日期的話)及截至通知日期，由該提名股東、該實益擁有人(如有的話)或其各自的相聯者或相聯者或與該等股東共同或一致行事的其他人直接或間接控制或指示，或由該指定股東、該實益擁有人(如有的話)實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列及數目；

(B)直接或間接由其控制或指示，或由其實益擁有或記錄在案的任何文書、協議、諒解、保證或交換合約，

該提名股東、該實益擁有人(如有)、或他們各自的任何關聯公司或與他們中的任何人共同或一致行事的其他人，而該等指定股東、該實益擁有人(如有的話)是來自本公司或其任何主要競爭對手的任何證券；

(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而依據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，任何該等提名股東或實益擁有人(如有的話)有權投票表決公司任何類別或系列的股份；

(D)該提名股東或實益擁有人(如有的話)在與地鐵公司、地鐵公司的任何相聯者、地鐵公司或其任何相聯者的任何董事或高級人員、或與該提名股東、該實益擁有人(如有的話)或他們各自的相聯者或與地鐵公司的任何主要競爭對手的任何合約安排、諒解或關係中的任何直接或間接利害關係；及

(E)需要在提交給安大略省證券委員會的預警報告或提交給美國證券交易委員會的附表13D上報告的任何其他信息。

(Iii)

根據該法或適用的證券法，要求在持不同政見者的委託書通告中提供的與徵集董事選舉委託書有關的任何其他信息；以及

(Iv)

一項聲明，説明該提名股東或實益擁有人(如有的話)是否有意向公司股東徵集或參與徵集委託書，以支持提名。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人擔任本公司獨立董事的資格，或提供可能對合理股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的其他資料。

(d)

除非按照本4.1節的規定被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。會議主席有權和有義務決定提名是否按照上述規定的程序進行，如果任何提議的提名不符合上述規定，則會議主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提名。(C)大會主席有權和有義務決定是否按照上述規定提出提名，如果任何提議的提名不符合上述規定，則有權和義務聲明不考慮該有瑕疵的提名。

(e)

就本4.1節而言，“公開聲明”是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在www.sedar.com上的電子文檔分析和檢索系統或www.sec.gov/edgar.shtml上的電子文檔分析和檢索系統上公開提交的文件中披露。

(f)

儘管公司附例的任何其他條文另有規定，依據本第4.1節向公司祕書發出的通知只可面交或以電子郵件(按公司祕書為該通知的目的而不時規定的電子郵件地址)方式發出，並須當作是在以面交或電子郵件(地址如上所述)送達公司祕書至公司的註冊辦事處地址時發出和作出的；但如該交付或電子通訊是在非營業日或遲於下午5時進行的，(東部時間)在營業日的某一天，則該交付或電子通信應被視為是在下一個營業日進行的。

(g)

儘管有上述規定，董事會仍可自行決定放棄本第4.1節的任何要求。

5.1

委員會。董事會須不時委任審計、薪酬及管治委員會成員及其認為必要的其他委員會成員，並在公司法的規限下，將董事會的權力轉授委員會及分配董事會認為適當的職責予委員會。

5.2

委員會的組成。在適用於公司的監管要求的範圍內，審計、薪酬和治理委員會的所有成員應為獨立董事，以達到適用於公司的監管要求的目的。

5.3

委員會的運作。就每個委員會而言，在任何特定時間任職的委員過半數即構成當時處理事務的法定人數。董事會應任命每個委員會的主席一名。各委員會應應其主席的要求召開會議，並在會議召開日期前不少於四十八(48)小時通知委員會的每位成員。任何委員會的所有作為或議事程序，均須在委員會下次會議上或之前向董事局報告。

6.1

文書的執行。須由地鐵公司籤立的合約、文件或書面文書，須由任何兩名高級人員或董事簽署，而所有如此簽署的書面合約、文件或文書，對地鐵公司均具約束力，無須進一步授權或辦理任何手續。董事會獲不時藉決議案授權委任任何一名或多名高級人員或任何其他人士代表本公司以一般書面形式簽署及交付合約、文件或文書，或以手動或傳真簽署方式簽署及交付特定書面合同、文件或文書。手籤的合同、文件或文書可以用電子方式簽署。本條所用的“合約、文件或書面文書”一詞，包括契據、按揭、押記、轉易契、授權書、各類財產的移轉及轉讓，包括特別但不限於股份、認股權證、債券、債權證或其他證券的移轉及轉讓，以及所有紙質文字。

6.2

銀行安排。本公司的銀行業務或其任何部分須與董事會不時以決議案指定、委任或授權的銀行、信託公司或其他金融機構處理，而所有該等銀行業務或其任何部分須由董事會不時以決議案指定、指示或授權的一名或多名高級人員及/或其他人士代表本公司處理，並在決議所規定的範圍內辦理。

7.1

紅利。董事會可根據股東各自的權利不時宣佈應支付給股東的股息。

7.2

股息支付。以現金支付的股息可以支票、電匯或任何其他電子方式支付，支票、電匯或任何其他電子方式，由本公司的銀行或其中一名銀行開出，按已宣派股息的類別或系列股份的每位登記持有人的命令支付，並以預付普通郵件的方式郵寄至登記持有人的記錄地址。如屬聯名持有人，則除非該等聯名持有人另有指示，否則支票須按所有該等聯名持有人的指示付款，並寄往他們記錄在案的地址。如登記持有人或聯名持有人提出要求，公司可用支票向登記持有人或聯名持有人支付股息，而不是以本文所列方式支付股息。

7.3

我也是。公司可在已宣佈派發現金股息的股份的登記持有人的指示下，按所指示的方式支付股息。

7.4

未收到或遺失股利支票。如收件人未能收到或遺失任何股息支票，本公司須按董事會或負責財務的副總裁或該等人士轉授權力的任何僱員不時訂明的有關彌償、報銷開支及證明未收到或遺失及享有權利的條款，向該人發出一張金額相同的補發支票。

8.1

董事和高級職員的賠償。本公司應向本公司董事或高級職員、本公司前董事或高級職員或應本公司要求以本公司是或曾經是股東或債權人的法人團體的董事或高級職員的身分行事或行事的人士，及其繼承人和法定代表人作出法律許可的賠償。

8.2

賠償他人的損失。除公司法另有規定外，除第8.1段另有規定外，公司可不時因任何人是或曾經是公司的僱員或代理人，或正應公司的要求作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，並可不時對該人作出賠償和豁免，使其不會造成損害。信託或其他企業有合理理由相信他或她的行為是合法的，以維護公司的最大利益，而不承擔與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的費用(包括律師費)、判決、罰款以及實際和合理地招致的任何金額，只要他或她誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益，並且有合理理由相信他或她的行為是合法的，他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序所承擔的費用(包括律師費)、判決、罰款及實際及合理招致的任何款項，均須符合公司的最大利益。借判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人沒有誠實及真誠地行事，以期達致公司的最佳利益，而就任何以罰款強制執行的刑事或行政行動或法律程序而言，亦無合理理由相信其行為是合法的。

8.3

賠償權不是排他性的。公司附例所載的彌償條文，不得當作不包括任何尋求彌償的人根據任何協議、股東或董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，不論該等權利是關於以其公職身分提出的訴訟或以其他身分提出的訴訟，並須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須使該人的繼承人及法定代表受益。

8.4

董事或高級職員對某些事項不承擔任何責任。在法律許可的範圍內，公司當其時的任何董事或高級人員均無須對任何其他董事、高級人員或僱員的作為、收據、疏忽或過失負責，或對因公司或為公司或代表公司取得的任何財產的業權不足或不足而對公司發生的任何損失、損害或開支，或對公司的任何款項或屬於公司的任何款項須放出或投資於其上的任何保證的不足或不足，或對公司因任何損失、損害或開支而參與的任何收據或作為，或因公司因所有權不足或不足而發生的任何損失、損害或開支，承擔法律責任。任何屬於公司的款項、證券或其他資產須存放或存放的商號或法人團體，或因處理屬於公司的任何款項、證券或其他資產而造成的任何損失、轉換、誤用或挪用，或因處理屬於公司的任何款項、證券或其他資產而造成的任何損害，或因執行其各自職位或信託的職責時或與此有關的任何其他損失、損害或不幸而蒙受的損失、損害或不幸，除非該等損失、損害或不幸是由於或由於其未能誠實及真誠地行事以期達致最佳利益而發生的相當謹慎的人在類似情況下會表現出的勤奮和技巧。如果公司的任何董事或高級管理人員受僱於公司或將履行

如他或她並非以董事或高級人員身分為公司提供服務，或身為受僱於公司或為公司提供服務的商號或法人團體的股東、董事或高級人員，則其身為公司的董事或高級人員的事實，並不使該董事或高級人員或該商號或法人團體(視屬何情況而定)喪失就該等服務收取適當酬金的權利。

9.1

遺漏和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級職員或核數師發出任何通知，或任何該等人士未收到任何通知或任何通知有任何錯誤，而該等通知並不影響通知的實質內容，並不會令在與該通知有關的任何會議上採取的任何行動失效。

9.2

因死亡或法律實施而有權的人。凡因法律的施行、轉讓、股東身故或任何其他方式而有權獲得任何股份的人士，均須受每份有關該股份的通知所約束，而該等通知應在該股東的姓名或名稱及地址記入證券登記冊之前已妥為發給該股東，而該等通知是在該股東的姓名或名稱及地址記入證券登記冊前已妥為發給該股東的。

9.3

放棄通知。股東、委託書持有人、董事、高級職員或核數師可隨時放棄根據公司法、其下的規例、細則或其他任何條文須向其發出的任何通知，或放棄或縮短任何通知的時間，而該等放棄或刪節(不論是在鬚髮出通知的會議或其他事件之前、期間或之後作出)，均須糾正在發出通知或發出通知的時間(視屬何情況而定)中的任何失責或缺陷。任何該等豁免或刪節均應以書面作出，但豁免股東大會或董事會或董事會委員會的通知則除外，該等通知可以任何方式發出。任何人出席會議，即構成放棄會議通知，但如該人出席該會議的明示目的是以該會議並非合法召開為理由，反對處理任何事務，則屬例外。

9.4

本附例任何條文均屬無效。本條任何條文的無效或不能強制執行，並不影響本條其餘條文的有效性或可執行性。

10.1

廢除。由公司股東於2014年6月2日採納及確認的公司第1號附例，自本修訂及重新修訂的第1號附例生效之日起廢除。該項廢除並不影響公司第1號附例或其任何前身的先前實施，亦不影響根據該等附例廢除前根據該等附例取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或法律責任的有效性，或任何依據該等附例在廢除前訂立的任何合約或協議的有效性，亦不影響該等附例廢除前根據該等附例取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或法律責任的有效性，或依據該等附例在廢除前訂立的任何合約或協議的有效性。所有根據如此廢除的附例行事的高級人員及人士須繼續行事，猶如是由董事根據本條或法令的條文委任一樣，直至其繼任人獲委任為止。