邊緣的公司

推遲支付董事酬金的計劃

(自2021年5月1日起修訂和重新修訂)

*參與選舉。

(A)有權收取服務費(包括但不限於：(I)本公司選擇以獎勵本公司普通股(“普通股”及該等獎勵形式支付的“遞延股份單位獎勵”)形式支付的聘用費、(Ii)該董事選擇以普通股形式收取的現金預約費(“股票聘用費獎勵”)及其他股權獎勵(統稱為“遞延股票單位獎勵”)的任何Brink‘s Company(“本公司”)董事根據本公司非僱員董事股權計劃或其任何後續計劃(各“公司股權計劃”)授予的“股權獎勵”(以下簡稱“股權計劃”)或根據公司股權計劃授予的股權獎勵項下的現金股息等值支付(以下簡稱“股權獎勵”)可成為本計劃(“參與者”)的參與者(“參與者”)，該計劃根據本款第1款的規定給予公司書面選擇。除第1款(C)項所述和符合第7款的規定外，本計劃可成為本計劃的參與者(“參與者”)，以遞延董事會費用(“計劃”)。除第1(C)款所述和第7款另有規定外，參加本計劃應自作出選擇的日曆年度的最後一天起生效且不可撤銷，公司應隨即為該參與者設立一個或多個遞延補償賬户(每個賬户均為“賬户”)，金額應記入下文規定的貸方。公司應為每位參與者保留2005年前的現金賬户和2004年後的現金賬户。參與者2005年前的現金賬户應記錄參與者根據本計劃遞延的任何現金金額，以及在1月1日之前賺取和歸屬的根據本計劃貸記的任何其他現金金額, 2005年。參與者2004年後的現金賬户應記錄參與者根據本計劃遞延的任何現金金額以及在2005年1月1日及之後記入本計劃項下的任何其他現金金額(包括根據本計劃遞延的股權獎勵項下的任何現金股息等值支付)，以及截至2004年12月31日尚未賺取或歸屬的2005年1月1日之前遞延或貸記的任何現金金額。公司應為每位參與者開立一個股權賬户。參與者的股權賬户應記錄參與者根據本計劃推遲的任何股權獎勵(但不包括現金股息等值支付，應記錄在參與者2004年後的現金賬户中)。

    

*(B)參與者在任何日曆年作出的每一次選擇，應在參與者選擇時説明以下金額(如果有)，在每種適用的情況下，這些金額應在沒有這種延遲選擇的情況下遞延並貸記到該參與者的賬户中，否則應在該等金額應支付的日期或(對於股權獎勵的情況下)支付或結算(以較晚的為準)：

(I)參與者選擇在下一歷年擔任本公司董事會成員而選擇以現金形式收取的年度預聘費部分，以10%至100%的百分比(僅限整數)表示，和/或

(Ii)下一歷年為本公司提供委員會或其他服務或應董事局主席要求提供任何其他服務的現金費用(如有的話)，以10%至100%的百分比(僅限整數)表示，及/或

(Iii)在下一個歷年授予該參與者的遞延股票單位獎勵的全部金額，及/或

(Iv)在下一個歷年支付給該參與者的股票預約費獎勵的全部金額；及/或

(V)在下一歷年任何時間應支付予該參與者的現金總額，作為與股權獎勵有關的股息等值支付。

(C)儘管有上述規定，如參與者在公曆年1月1日之後首次有資格參加計劃，則該參與者根據本條第1款作出的任何選擇，可在該參與者有資格參加計劃後30天內作出(並在該第30天或選舉中所指明的較早日期成為不可撤銷)，以及在其他情況下須符合庫務規例第1.409A-2(A)(7)(I)及1.409A-2(A)(7)(Ii)條的規定。

(D)參與者所作的每項選擇還應包含付款選擇，規定根據該選擇延期支付的金額(以及貸記或借記該賬户的任何金額)應如何根據下文第3段從該賬户支付。(D)參與者所作的每項選擇還應包括付款選擇，規定根據該選擇延期支付的金額(以及借記或貸記該賬户的任何金額)的方式。僅在現金延期的情況下(如適用，包括根據下文第2(C)段貸記的現金金額)，每個此類選擇還可包含一項投資選擇，規定根據下文第2(A)段在名義上投資此類金額的方式。

    

2.舉行國際投資選舉；貸記/借記賬户餘額。

(a)

(I)每名參與者就按照上文第1款貸記其2004年後現金賬户和2005年前現金賬户的金額而言，可以符合財政部條例第1.409A-1(O)節的方式，並就參與者2005年前的現金賬户而言，條件是此類投資選擇符合財政部所指的“預先確定的實際投資”

根據第31.3121(V)(2)-1(D)(2)條的規定，選擇一個或多個由本公司全權酌情選擇的投資選項，以貸記或借記其2004年後現金賬户和2005年之前現金賬户的額外金額(每個該等投資選項為“合資格投資選項”)，以及根據上文第1段作出的適用選擇中參與者指定的該等遞延金額分配給每個該等合資格投資選項的部分。

(Ii)儘管本計劃有任何相反規定，該計劃並不要求本公司提供或繼續提供任何特定投資選擇。如果本公司停止提供特定的投資期權，每位參與者將被允許將先前分配給該終止投資期權的金額分配給一個或多個剩餘的合格投資期權。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，參賽者在任何時候都不得將遞延至參賽者2004年後現金賬户或2005年前現金賬户的金額分配至參賽者的股權賬户，或將遞延至參賽者股權賬户的股權獎勵分配至參賽者的2004年後現金賬户或2005年前現金賬户。

(B)如果參與者沒有按照上文第2(A)(I)或2(A)(Ii)段所述就貸記參與者2004年後現金賬户和/或2005年前現金賬户的任何遞延金額進行投資選擇，則任何日曆季度的這一金額應從適用的貸記日期起及之後按季度複利的計劃利率增加，直至從該賬户付款之日為止。任何日曆季度的“計劃利率”應為摩根大通公司在上一日曆季度最後一天生效的最優惠商業貸款利率，或公司為本計劃的目的而制定的其他利率。

(C)對於記入參與者股權賬户的股權獎勵，如果參與者根據適用的公司股權計劃的條款有權獲得現金股息或股息等值付款，則此類付款應記入該參與者2004年後的現金賬户。此外，貸記參與者股權賬户的股權獎勵可根據授予它們的適用公司股權計劃的任何適用條款進行調整。

    

3.禁止賬户支付。

(A)參與者根據上文第1款就其2004年後現金賬户作出的每一次選擇還應規定，該賬户的分配應一次性支付，或分兩次或兩次以上每年付款(不超過10次)，其中每次付款的金額應等於分數，其分子等於參與者選擇後剩餘賬户餘額中適用的部分(即原來遞延的金額)。(A)參與者根據上文第1款就其2004年後現金賬户作出的每一次選擇還應規定，該賬户的分配應一次性或分兩次或兩次以上每年付款(不超過10次)，每次付款的金額應等於分數，分子等於該參與者的剩餘賬户餘額中適用的部分

在這種選擇下，連同上文第2段規定的與該延期有關的貸方或借方的金額(包括自上次分期付款之日起，減去任何先前分期付款的金額)，其分母等於剩餘分期付款的數量(包括本次分期付款)。

(B)每個參與者的股權賬户的分配應一次性進行，分配給該賬户的股權獎勵將以公司普通股的實際股份形式分配，每股面值1.00美元。(B)每個參與者的股權賬户應一次性分配，股權獎勵以實際公司普通股的形式分配，每股面值1.00美元。為確定根據本款第3款(B)項分配的公司普通股股票數量，股權獎勵的價值應被視為等於分配日前最後一個交易日在紐約證券交易所報告的每股公司普通股收盤價；但任何零碎股權獎勵應根據分配日前最後一個交易日在紐約證券交易所報告的每股公司普通股收盤價轉換為現金，並應以現金支付，如以下所述：(A)任何零碎股權獎勵應根據分配日前最後一個交易日在紐約證券交易所報告的每股公司普通股收盤價轉換為現金；(B)股權獎勵的價值應被視為等於分配日前最後一個交易日在紐約證券交易所報告的每股公司普通股收盤價；但任何零碎股權獎勵應根據分配日前最後一個交易日在紐約證券交易所報告的每股公司普通股收盤價轉換為現金。

(C)參與者根據上述第1款作出的每項選擇，還應以符合財務條例第1.409A-3條的方式，具體説明本款第3款規定的分配是否應從參與者選擇的非酌情和客觀可確定的日曆日期(符合財務條例第1.409A-3(I)(1)條的含義)開始，(Ii)參與者以公司董事身份離職(第409a條所指)或(Iii)該等日期中較早的日期或該參與者以本公司董事身份離職後的非酌情及客觀可決定的日曆日期，如適用，應指明任何該等分期付款的總金額。任何此類分期付款和/或一次性分配的付款應在參與者選擇的日期或事件後的下一個月的第一個營業日開始支付；但參與者選擇的第一個付款日期不得早於相關延期選擇所涉及的年份的下一年的次年1月1日。(B)任何此類分期付款和/或一次性分配的付款應在參與者選擇的日期或事件後的下一個月的第一個工作日開始；但參與者選擇的第一個付款日期不得早於做出相關延期選擇的年份的次年1月1日。如果參與者在2014年5月2日或之後未能根據本第3款及時和適當地選擇與根據上文第1段作出的選擇有關的全部或部分金額和/或股權獎勵的分配時間和/或形式，則該參與者將被視為已選擇在該參與者離職時一次性獲得適用遞延金額的一次性分配。儘管有上述規定，2005年前現金賬户餘額的支付應根據2014年5月2日生效的選擇進行。

    

4.防止參與者死亡。儘管有第3段的規定，在參與者去世後75天內，公司應向該參與者的遺產或該參與者可能通過書面通知公司指定的受益人支付和/或分配全部

在付款和分配之日，該參與者賬户中的金額，包括上文第2段規定的任何調整。參與者可以通過類似的通知取消此類指定，並可以按照本計劃的規定進行新的指定。

    

5.為殘疾人服務。儘管有第3段的規定，當參與者殘疾時，公司應在75天內向該參與者支付和/或分配(視情況而定)該參與者在支付和分配之日賬户中的全部金額，包括上文第2段規定的任何調整。就本計劃而言，除非守則第409a條及其規定或指導另有要求，否則如果參與者滿足以下至少一項要求，應被視為殘疾：(A)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月，或(B)參與者有以下情況：(A)可能導致死亡或可能持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷；或(B)參與者被視為殘疾；或(B)參與者的身體或精神損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可預期導致死亡或可持續不少於12個月，根據涵蓋本公司僱員的傷殘福利計劃，可獲得不少於三個月的收入替代福利。

*6.*

(A)在下文第6(C)段規定的409a控制權變更的情況下，公司應向每名參與者支付和/或分配(視情況而定)該參與者在支付和分配之日賬户中的全部金額，包括上文第2段規定的任何調整。(A)如下文第6(C)段所述，公司應向每名參與者支付和/或分配(視情況而定)該參與者賬户中的全部金額，包括上文第2段規定的任何調整。

(B)儘管有上述規定，如果根據本計劃延期支付的任何款項根據本計劃第3款規定的第一個預定付款日期發生在409a控制變更之前，則應適用第3款的規定，而不適用本第6款。

(C)就本計劃而言，409a控制權變更應指發生控制權變更(本公司非僱員董事股權計劃所指的控制權變更)，該變更還構成“本公司所有權的變更”、“本公司實際控制權的變更”和/或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，在每種情況下，均符合財務管理條例第1.409A-3(I)(5)節的含義，或根據守則發佈的此類其他法規或指引的含義。(C)在本計劃中，409a控制權變更應指發生控制權變更(本公司非僱員董事股權計劃所指的控制權變更)，該變更還構成“本公司所有權的變更”、“本公司實際控制權的變更”和/或“本公司相當一部分資產的所有權變更”。

7.支持選舉的變化。

(A)擁有2004年後現金賬户和/或股票賬户的參與者可在任何一年通過相同通知取消根據第(1)段進行的任何付款選擇

3關於遞延到參與者2004年後現金賬户和/或股權賬户的金額，任何此類取消都應伴隨着新的付款選擇，根據該選擇，付款不能早於支付該等金額的日期五週年後的下一個月的第一天開始，新的付款選擇應在做出選擇的日期的12個月週年日生效，否則應符合財政部條例第1.409A-2(B)節的規定。

(B)根據本計劃作出的所有選擇均不可撤銷，但公司可根據庫務規例第1.409A-3(J)(4)(Viii)或1.409A-3(J)(4)(Xii)條的規定，取消任何延期選擇。

*8.*根據本計劃設立的賬户應代表公司按照本計劃向各參與方支付賬户中的金額的無擔保義務。本公司沒有義務就第2段所述的名義投資實際投資任何資金或持有任何財產。在任何情況下，不得為任何參與者設立任何信託，任何參與者也不得在本公司的任何賬户或任何其他資產中擁有任何財產權益。除上文第4段規定的範圍外，參與者不得轉讓賬户。

    

9、取消計劃修訂或終止。該計劃可不時修訂，並可由董事會決議隨時終止。任何此類修改均不得改變迄今為止貸記賬户金額的付款日期，在終止的情況下，本計劃應繼續對終止日期的賬户中的所有金額具有完全效力和效力。(2)任何此類修改均不得改變已記入賬户的金額的付款日期，如果終止，本計劃將繼續對終止日期的賬户中的所有金額具有完全效力和效力。

    

10、請註明生效日期。該計劃最初適用於一九八五年一月一日及以後須支付予董事服務的每年聘用費和出席費。

自2005年1月1日起，該計劃進行了修訂，以符合經修訂的1986年“國內收入法”(下稱“守則”)第409A節的規定以及根據該條頒佈的擬議的財政部條例。自2007年11月16日起，該計劃被進一步修訂，以澄清符合規範第409a節和根據其發佈的最終財政部條例的某些條款。此類修訂的每一條款和條款均應相應解釋，但如果此類修訂的任何條款或條款將被規範第409a條禁止或與規範第409a條不一致，或將構成對計劃的實質性修改，則應視為對該條款或條款進行了改革，以符合規範第409a條，或在其導致對計劃進行實質性修改的範圍內無效，但不影響該等修訂的其餘部分。這些修訂只適用於2005年1月1日及之後的遞延金額，加上2005年1月1日之前的任何遞延金額，這些金額截至該日尚未賺取和歸屬(加上該等遞延金額的收益)。金額

在2005年1月1日之前遞延的，截至2004年12月31日賺取和歸屬的收入，包括在2005年1月1日之前以及在2005年1月1日或之後貸記的該等金額的任何收益，將繼續受2005年1月1日之前有效的計劃條款的約束。

自二零零八年十一月十四日起，該計劃經修訂，容許延期支付根據本公司非僱員董事股權計劃授予的遞延股權單位獎勵(或類似獎勵)項下的現金股息等值付款。

自2012年11月9日起，該計劃進行了修訂，以刪除某些不起作用的條款，並修訂該計劃的推遲選舉程序，包括允許與股息等值支付相關的年度推遲選舉。

自2014年5月2日起，該計劃被修訂，以允許(I)推遲股權獎勵，(Ii)推遲向多個投資選擇支付現金費用和股息等值，以及(Iii)推遲10%至100%之間的費用(包括10%至100%)。

自2016年11月11日起，該計劃被修訂為對2017年1月1日及之後應支付給董事的服務的年度預聘費和其他服務費用生效，並(I)刪除某些不起作用的條款和(Ii)允許推遲參與者選擇以普通股形式收取的年度預聘費。

自2021年5月1日起，該計劃被修訂，以與第3(B)節規定的用於評估整股和零股的估值日期保持一致。