個人和機密
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出發地:北京,北京。
日期:。
主題:2021年度業績份額單位獎(內部指標)
根據Brink公司2017年股權激勵計劃於2017年5月5日生效並於2019年5月2日(“該計劃”)(“授予日期”)生效的修訂和重啟,Brink公司(“本公司”)董事會薪酬和福利委員會(“委員會”)根據本獎勵所反映的條款和條件授予您本次績效股票單位(“PSU”)獎勵(“獎勵”)。在符合適用歸屬條件的情況下,每個PSU代表有權獲得一股本公司普通股(“股份”)的未來付款。根據本獎項可能賺取和支付的PSU的目標數量為>(“目標數量”),但如下所述,根據本獎項可能獲得和支付的PSU的數量可能多於或少於PSU的目標數量,這取決於對本獎項附表一所列績效目標(“績效目標”)的滿足情況。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
除非本獎勵有明確規定,否則您通常必須繼續受僱於本公司或任何附屬公司,直至本獎勵獲得並支付,才有權獲得任何股份。
通過您在授予日期後第60天或之前以電子方式接受本獎項,您和公司同意(1)根據本獎項和本計劃的條款和條件授予本獎項,並受其管轄(在此確認收到本獎項的副本,並通過引用將其併入本獎項);以及(2)以您的接受為條件並受制於您的接受。如果您未能在授權日之後的60天內接受獎勵,獎勵將不加考慮地終止,並在該60天期限屆滿時被視為取消。儘管有上述規定,如果您在授權日之後的60天內死亡或永久完全殘疾,並在接受獎項之前,本公司將視為該獎項已被接受。
獎勵條款和條件
本獎項於授予日授予本獎項第一頁所列僱員(“僱員”),即本公司或其附屬公司的僱員,作為與本公司或任何附屬公司僱用該僱員有關的單獨獎勵和協議事宜,而不是代替對該僱員服務的任何薪金或其他補償。
1.委員會應確定本獎項附表一所列績效目標(“績效目標”)是否已經實現,以及在符合本計劃和本獎項條款的情況下,員工根據本獎項有資格獲得的股份數量(如果有的話),以及在多大程度上實現了這些目標。
2.除下文另有規定外,本獎勵應在本獎勵附表一規定的歸屬日期(“歸屬日期”),按照本獎勵適用的目標PSU數量乘以本獎勵附表一規定的與公司在本獎勵附表一規定的業績期間(“業績期間”)實現的非公認會計原則EBITDA相關的賺取百分比(“賺取百分比”)的股數計算,成為賺取並支付的金額。在此情況下,本獎勵將在本獎勵附表一規定的歸屬日期(“歸屬日期”),即本獎勵適用的目標PSU數量乘以與公司在本獎勵附表I規定的業績期間(“業績期間”)實現的非GAAP EBITDA相關的賺取百分比(“賺取百分比”)。
3.(A)如果在履約期的前十二(12)個月內控制權發生變化,繼任公司承擔或提供本獎勵的替代獎勵,並因控制權的變更而對本獎勵所涉及的股票數量和種類進行適當調整,則本獎勵應自控制權變更之日起自動轉換為與受本獎勵約束的PSU目標數量相等的股票數量的限制性股票單位(“RSU”),並且此類RSU將在歸屬日期變為可賺取和應支付的股票數量。(3)(A)如果在履約期的前十二(12)個月內控制權發生變化,繼任公司承擔或提供本獎勵的替代獎勵,並因控制權的變更而對本獎勵所涉及的股票的數量和種類進行適當調整,只要該僱員自授出日期起持續受僱於本公司或任何附屬公司直至該歸屬日期(不論附表I所載的業績目標,亦無須進一步調整該等RSU項下的應付股份數目)。如果在績效期間的前十二(12)個月內控制權發生變更,而繼任公司沒有這樣承擔本獎勵或提供替代獎勵,違反本計劃第12(G)條的最後一句,則自控制權變更之日起,如果員工繼續受僱於本公司或任何子公司,直至控制權變更(不考慮附表I中規定的績效目標),則該獎勵應為與受本獎勵約束的PSU目標數量相等的股票數量而賺取並支付的股票數量(不考慮附表I中規定的績效目標),如果員工繼續受僱於本公司或任何子公司,直至控制權變更(不考慮附表I中規定的績效目標),則該獎勵應自控制權變更之日起繼續受僱於本公司或任何子公司(不考慮附表I中規定的績效目標)。
*(B)如果控制權在績效期間的前十二(12)個月之後和績效期限結束之前發生變更,繼任公司承擔或提供本獎項的替代獎勵,並因控制權變更可能對本獎項所涉及的股票數量和種類進行適當調整,則本獎項應
自控制權變更之日起,根據公司在截至控制權變更之日止的業績期間實現的業績目標(根據迄今的業績在整個業績期間按比例外推縮短業績期間的非GAAP調整後EBITDA,以確定賺取的百分比),自動將該數量的股份轉換為相當於本應賺取和支付的PSU數量的RSU,並且這些RSU將在歸屬日期成為賺取和支付的RSU。(注:非GAAP調整EBITDA用於縮短業績期間的非GAAP調整EBITDA將在整個業績期間內按比例外推,以確定賺取的百分比),並且這些RSU將在歸屬日期成為賺取和支付的RSU。只要該僱員自授出日期起至該歸屬日期期間繼續受僱於本公司或任何附屬公司(該等RSU項下的應付股份數目不作任何進一步調整)。如果在績效期限的前十二(12)個月之後、績效期限結束之前發生控制權變更,而繼任公司沒有如此承擔本獎項或提供替代該獎項的獎勵,違反了本計劃第12(G)條的最後一句,則該獎項應自控制權變更之日起獲得並支付。如果員工繼續受僱於本公司或任何子公司從授予之日起至控制權變更之日止的業績期間(縮短業績期間的非GAAP調整後EBITDA根據迄今的業績按比例在整個業績期間外推,以確定賺取的百分比),該股份的數量等於根據公司在截至控制權變更之日實現的業績目標應賺取和應支付的PSU數量的股票數量,則可獲得的股份數量應等於PSU的數量,即在截至控制權變更之日止的業績期間內公司實現的部分業績期間內的非GAAP調整後EBITDA,以確定賺取的百分比。
根據以下規定:(C)如果在業績期滿後支付本獎勵之前控制權發生變化,本獎勵應在以下情況下獲得並支付:(I)在授予日,如果繼任公司承擔或提供本獎勵的替代獎勵(可能因控制權的變更而對本獎勵的股票數量和種類進行適當調整),或(Ii)在控制權變更時,如果繼任公司違反第12條的最後一句話,不接受本獎勵或提供替代獎勵,則本獎勵應變為可賺取並支付的(I)在授予日,如果繼任公司承擔或提供本獎勵的替代獎勵(可能因控制權的變更而對本獎勵的數量和種類進行適當調整),或(Ii)在控制權變更時,如果繼任公司沒有接受本獎勵或提供替代獎勵,則本獎勵違反了第12條的最後一句(關於員工根據公司在業績期間實現的業績目標有權獲得的股份數量,前提是員工從授予日期至歸屬日期或控制權變更(視情況而定)繼續受僱於本公司或任何子公司。
4.儘管本計劃第11條和本獎勵第3條和第4條有所規定,但如果在控制權變更後,繼任公司承擔或提供了本獎勵的替代獎勵,但公司或任何子公司無故或有正當理由終止了員工在公司或任何子公司的工作,並且這種終止構成了離職(符合守則第409A條的含義),則本獎勵應按照本獎勵第3條的規定,就上述數量的股份獲得並支付即使員工終止受僱於本公司和/或任何子公司。本計劃第11條應繼續適用於本裁決,除非(I)與本裁決第4條的規定相牴觸,在這種情況下,本第4條
本裁決將控制,或者(Ii)如果本計劃第11條的適用改變了本裁決中規定的本裁決的解決時間,在這種情況下,本裁決將控制本裁決的解決時間。
5.就本裁決而言,“充分理由”是指員工向公司發出書面通知後三十(30)天內,公司或任何子公司仍未糾正的下列任何事件,該書面通知必須在事件發生後九十(90)天內作出:
(I)拒絕(A)在未經員工明確書面同意的情況下,將任何與緊接控制權變更前員工的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任重大不符的職責分配給員工,或(B)公司或任何子公司採取的導致該職位、權限、職責或責任大幅減少的任何其他行動;或(C)公司或任何附屬公司未能(1)向員工支付年薪,其年率等於(X)不低於緊接控制權變更前生效的員工年薪和(Y)不低於員工在控制權變更前最後三個完整歷年所賺取和支付給員工的平均年激勵之和的年薪之和;或(C)公司或任何附屬公司未能(1)向員工支付的年薪不低於緊接控制權變更前生效的員工的年薪和(Y)不低於員工在控制權變更前最後三個完整歷年賺取並支付給員工的平均年激勵;但如該僱員在過去三個完整歷年內並未整年受僱,則在為釐定該年度獎勵的款額而需要達到平均三個歷年的範圍內, 員工在控制權變更發生當年的目標年度獎勵金額應用於(I)部分僱傭歷年和(Ii)尚未開始的歷年;(2)允許員工(X)繼續參加一般適用於公司類似職位員工的所有激勵和儲蓄計劃和計劃,或(Y)參加公司繼任者的激勵和儲蓄計劃和計劃,其福利不低於員工在緊接控制權變更之前有資格參加的激勵和儲蓄計劃和計劃所提供的福利;(X)允許員工繼續參加一般適用於公司類似情況的所有激勵和儲蓄計劃和計劃,或(Y)參與公司繼任者的激勵和儲蓄計劃和計劃,其福利不低於員工在緊接控制權變更之前有資格參加的激勵和儲蓄計劃和計劃下的福利;(3)允許員工和/或員工的家人或受益人(視情況而定)(X)參加並獲得一般適用於本公司類似情況員工的福利計劃和計劃下的所有福利,或(Y)參加繼任公司的福利計劃和計劃,其福利不低於員工在緊接控制權變更之前有資格參加的福利計劃和計劃所提供的福利;(C)允許員工和/或員工的家人或受益人(視情況而定)參與並獲得一般適用於本公司類似情況的福利計劃和計劃下的所有福利,或(Y)參與繼任公司的福利計劃和計劃,其福利不低於員工在緊接控制權變更之前有資格參加的福利計劃和計劃下的福利;(4)按照當時有效的費用支付政策,支付或報銷員工因為公司服務而發生的一切合理的自付旅費和其他費用(普通通勤費用除外);但所有這些費用應按公司要求的合理詳細情況入賬;及(5)為員工提供不少於緊接控制權變更前員工有權享受的假期;或(5)為員工提供不少於緊接控制權變更前員工有權享有的假期;或(4)向員工支付或報銷其在為公司服務時發生的一切合理的自付旅費和其他費用(普通通勤費用除外);及(5)向員工提供不少於緊接控制權變更前所應享有的假期;或
(Ii)在未經員工明確書面同意的情況下,公司或任何附屬公司要求員工的工作地點在緊接控制權變更之前距員工工作地點25英里以上(該變更增加了員工在變更時與員工主要住所的通勤距離);或(Ii)未經員工明確書面同意,公司或任何附屬公司要求員工的工作地點在緊接控制權變更之前距離員工工作地點超過25英里,而這一變更增加了員工在變更時與員工主要住所之間的通勤距離;或
(Iii)對於公司沒有要求任何繼承人在形式和實質上令僱員滿意地明確承擔和同意履行任何與控制權變更相關的付款或福利的協議(“控制權變更協議”)或僱員與公司或任何附屬公司之間的僱傭協議,在每種情況下,履行的方式和程度與在沒有發生此類繼承的情況下公司或任何附屬公司將被要求履行該協議的方式和程度相同;或(Iii)承認公司沒有要求任何繼承人在形式和實質上令僱員滿意的情況下,履行與控制權變更相關的付款或福利的協議或僱員與公司或任何附屬公司之間的僱傭協議;或
(Iv)防止本公司或任何附屬公司重大違反或未能遵守僱員與本公司或任何附屬公司之間的任何控制協議或僱傭協議(在每種情況下)的規定。
儘管有上述規定,如果僱員在構成正當理由的事件最初發生後兩(2)年內仍未終止僱傭,則“正當理由”將不復存在。
6.根據本獎勵的條款和條件,公司應在本獎勵獲得和支付之日起三十(30)天內,儘快(並在三十(30)天內)向員工發放員工有權獲得的股票數量,扣除扣繳適用預扣税款(如有必要)的股票數量。
7.除本獎勵第5節和本計劃第11節另有規定外,在(I)歸屬日期和(Ii)員工終止與本公司或任何子公司的僱傭關係中較早者,尚未成為賺取並支付的PSU或RSU的PSU或RSU將到期,且不得在該時間之後變為賺取並支付。
8.在交付給員工之前,本獎勵所涉及的股票不代表公司的股權,也不附帶任何股息或投票權。在按照本獎勵將股票適當交付給員工之前,該員工將不會擁有與本獎勵相關的股份的任何股東權利。為免生疑問,組成本獎項的PSU或RSU將不會支付股息等價物。
9.根據本計劃第14(B)條,公司應(如有必要)從和解中扣留足夠數量的股份給員工,以支付因和解而產生的任何應税收入所需扣繳的任何税款或社保繳費。
10.除非根據遺囑或世襲和分配法則,否則員工不得轉讓本獎項。
11.本獎項受Brink公司補償補償政策(以下簡稱“補償政策”)的條款和條件的約束,該條款和條件在授予日期生效,並不時修訂(“補償政策”),其條款以參考方式併入本獎勵中。員工還承認並同意,根據補償政策(“獎勵獎勵”)的定義,員工在本獎勵日期或之後同時獲得或有資格獲得的所有現金或股權激勵薪酬應遵守補償政策的條款和條件,如果員工被確定為涵蓋員工,則員工將被要求沒收此類激勵獎勵,或返還與此類激勵獎勵相關的股份或其他財產(或其任何部分),並且該員工將被要求沒收該獎勵獎勵,或返還與該獎勵獎勵相關的股份或其他財產(或其任何部分)。如果員工被確定為承保員工,則該員工將被要求沒收該獎勵獎勵,或退還與該獎勵獎勵相關的股份或其他財產(或其任何部分),且該激勵措施應受該獎勵政策的條款和條件的約束股份或其他財產(或其部分)被確定為超額補償(該等術語在補償政策中有定義)。
12.鑑於員工接受本獎項,並考慮到本獎項中包含的承諾,員工同意遵守作為本獎項附件A所附的限制性公約協議的條款,並作為本獎項的附件A,在此確認該承諾的收據和充分性,員工同意遵守本獎項附件中的限制性契約協議的條款,並將其作為本獎項的附件A包括在內。本獎勵將於僱員違反附件A所載限制性契約協議條款之時及之後失效,且僱員明確同意(A)將先前根據本獎勵交付之任何股份退還本公司,(B)退還本公司就本獎勵結算而支付之所有預扣税款,及(C)於違反該等限制性契約時,立即向本公司支付先前根據本獎勵出售或處置任何股份所得之總收益,以及(C)於違反該等限制性契約時,立即向本公司支付與本獎勵結算有關之所有預扣税項,以及(C)於違反該等限制性契約時,立即向本公司支付先前根據本獎勵交付之限制性契約之條款所賺取及/或應支付之總收益。
13.儘管有本計劃第11(C)條的規定,但只有在員工從授予之日起滿一年的情況下,該獎勵才有資格享受退休待遇。為免生疑問,如僱員自授權日起未滿一年,並在退休日期前因死亡或傷殘而終止受僱,則適用本計劃第11(C)(Ii)條。
14.本計劃的條款以引用方式併入本合同,除非本合同另有規定,否則應予以控制。董事會或委員會可隨時修訂該計劃,但如該等修訂會對僱員在本獎勵方面的權利造成不利影響,則須徵得該僱員的同意,除非該等修訂是為遵守任何適用法律、證券交易所規則及規例或會計或税務規則及規例而作出的。經董事會或委員會(或其指定人)和僱員雙方同意,本裁決可隨時修改。公司應向員工提供書面通知,説明對本獎勵或計劃的任何修改需要員工同意或同意,
在控制權變更之前採用的修訂應自動生效,除非員工在公司提供此類通知之日起30天內向公司發出書面通知,表示員工不接受此類修訂,在這種情況下,本獎勵和計劃的條款將保持不變。在本公司章程或本計劃任何適用條文的規限下,委員會或董事會的任何適用決定、命令、決議案或其他行動均為最終、最終及對本公司及僱員具約束力的決定、命令、決議案或其他行動。
15.本協議項下的所有通知均應以書面形式發出,且(A)如果通知給公司,應親自送達公司祕書或郵寄至其主要辦公地址,地址為美國弗吉尼亞州里士滿郵政信箱18100號Bayberry Court 1801號,弗吉尼亞州23226-8100號,請祕書注意;(B)如果通知給員工,則應親自送達或郵寄至承兑書或公司記錄中員工的地址。該等地址可隨時由一方通知另一方而更改。
16.本裁決對合同各方、公司的繼任者和受讓人以及在本計劃規定的範圍內員工的法定代表人的利益具有約束力和約束力。在本獎項中,“公司”是指本獎項序言中定義的公司和任何繼承人,公司的“子公司”包括任何繼承人,在控制權變更後,提及公司及其子公司時應視情況考慮到繼承人實體及其子公司。
17.本獎項受《守則》第409a節的約束。因此,儘管本獎項有任何相反的規定,本計劃的第17節將適用於本獎項,包括但不限於第17(B)節,以使本獎項的條款符合本守則第409a節的規定。此外,儘管本獎勵中有任何相反的規定,上述控制權變更將不會交付任何股票,除非控制權變更符合守則第409A條的規定。如果控制權變更不符合本守則第409a條的規定,將在原定的歸屬日期交付,而不考慮控制權變更。
附件A
限制性契約協定(“限制性契約協定”)
1、推薦人定義:
“公司”指的是The Brink‘s Company,即“Brink’s Company”,即“Brink‘s Company”(布林克公司)。
B.競爭業務是指在裝甲車輛運輸、貴重物品的安全國際運輸、硬幣處理服務、貨幣處理服務、現金管理服務、安全控制服務、支付服務、保安和警衞服務、存款處理服務/每日隔夜信貸、支票成像、珠寶或貴金屬金庫業務中提供或提供產品或服務的任何個人或實體。Brink公司或其任何子公司在員工終止僱傭前二十四(24)個月或其間的任何時間提供的產品或服務。
C.公開的“機密信息”是指所有屬於或關於本公司、其客户和供應商的有價值的和/或專有的信息(口頭、書面、電子或其他形式),這些信息不是一般人所知或公開的,如果披露會對本公司的競爭對手有用或對本公司造成其他損害的所有有價值的和/或專有的信息(以口頭、書面、電子或其他形式)都是指屬於或關於本公司、其客户和供應商的所有有價值的和/或專有的信息。機密信息可能包括但不限於:(I)公司客户的身份,他們的購買歷史,以及公司向這些客户提供或可能提供其產品和服務的條款或建議條款,(Ii)公司供應商或潛在供應商的身份,以及公司可能從這些供應商購買產品和服務的條款或建議條款,(Iii)公司僱用其員工和獨立承包商的條款和條件,(Iv)營銷和/或業務計劃和戰略,(V)財務報告和關於收入、費用的分析。(Vi)本公司提供服務所使用的技術,及(Vii)由負有保密責任的第三方向本公司提供的信息。儘管如上所述,保密信息不包括以下信息:(I)本公司自願向公眾披露的信息,除非該等公開披露是員工在未經本公司授權的情況下披露的;(Ii)由其他人獨立開發和披露的;或(Iii)通過合法方式進入公共領域的信息。
D.本RCA附件所附的“員工”是指在本獎項中確定的員工,如附件A所示。“員工”指的是本合同附件A所附的“獎勵”中確定的員工。
E.員工與客户(定義見下文)進行面對面、電話、紙質或電子通信等形式的面對面交流,即“物質接觸”。
員工離職前十二(12)個月內,公司的商業利益。
F.員工受僱於本公司期間,以及員工終止受僱於本公司後的二十四(24)個月,是指員工在本公司受僱後的“限制期”。
例如,我們所説的“限制區域”是指本RCA附件1中描述的任何和所有這些地理區域。員工承認並同意,此地理區域由以下州或國家組成:(I)員工當時實際所在的州或國家/地區;(Ii)員工代表公司承擔(全部或部分)監督責任(如果有)的州或國家;或(Iii)員工為促進公司商業利益而提供服務的國家或地區。就美利堅合眾國而言,此類限制區域是指員工在規定的時間段內提供服務、被分配或負有監督責任的各個州。對於美國以外的地區,此類限制區域是指員工在規定時間內提供服務、被指派或負有監督責任的國家/地區。但在所有情況下,限制區域應僅限於員工在終止僱傭前二十四(24)個月內提供此類服務或承擔此類責任或任務的州或國家。此外,“受限制地區”不包括本公司不提供或已停止提供其產品和服務的任何州或國家。
H.在員工終止受僱於本公司之前的二十四(24)個月內,任何個人或實體從本公司購買產品或服務以換取補償。
一、在員工終止受僱於本公司前二十四(24)個月內,向本公司提供產品或服務以換取補償的任何個人或實體,在本公司終止僱傭前的二十四(24)個月內,指向本公司提供產品或服務的任何個人或實體。
J.本公司所稱的“公司業務線”是指在停職員工就業前二十四(24)個月內,員工被分配到或(直接或間接,或全部或部分)受員工監督,或員工作為員工僱傭職責的一部分提供服務的任何公司認可的部門、部門或分支機構,或任何附屬公司或附屬公司,這些部門、部門或分支機構是指公司承認的任何部門、部門或分支機構,或任何附屬公司或附屬公司,這些部門、部門或分支機構是指員工被分配到的或員工(直接或間接,或全部或部分)監督的部門、部門或分支機構。
(二)勞動產品和發明成果的分配。員工特此向公司轉讓和授予(並將應要求採取任何必要行動,正式向公司轉讓和授予和/或獲得屬於公司的專利、商標註冊或版權),在員工與公司相關的僱傭期間,單獨或與他人共同收集或開發的任何和所有發明、信息、報告、計算機軟件或程序、文字、技術信息或工作產品的獨家所有權。不論上述發明或信息是否被放棄,本義務均適用。
在受僱於本公司的過程中作出或準備的,只要該等發明或信息與本公司的業務有關,並且是在員工任職期間全部或部分開發出來的。員工同意以書面形式告知公司員工在受僱期間單獨或與他人合作做出或構思的與公司業務相關的每項發明。儘管本RCA有任何規定,員工不應被要求轉讓,也不應被視為已轉讓了員工在完全不使用公司設備、供應品、設施、商業祕密或機密信息的情況下自行開發的任何發明中的任何員工權利,但以下發明除外:(1)發明在構思或簡化為實踐時與公司的業務有關,或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關;或(2)員工為以下目的所做的任何工作的結果:(1)在發明構思或實施時,與公司的業務或公司實際或明顯預期的研究或開發有關的發明;或(2)員工為以下目的所做的任何工作的結果:(1)在發明構思或付諸實踐時,與公司的業務或公司實際或明顯預期的研究或開發有關的發明;或員工在進入公司工作之前開發的發明(如果有)在本RCA附件附件2中描述,不包括在本節中。如果雙方未能在本RCA中附上任何證據2,則員工應視為承認員工沒有任何預先存在的發明。
3、申請退還財產和信息。員工同意,除非獲得公司授權,否則不會將公司財產從公司辦公場所移走。員工同意在員工終止受僱後七(7)個日曆日內歸還員工擁有或控制的所有公司財產和信息(無論是否機密)。此類財產和信息包括但不限於公司向員工提供的所有信息的原件和任何副本(無論以何種方式記錄),或員工在公司工作範圍內開發或收集的所有信息的原件和任何副本,以及公司發放的所有設備、用品、配件、車輛、鑰匙、儀器、工具、設備、計算機、手機、尋呼機、材料、文檔、計劃、記錄、筆記本、圖紙或紙張。應公司要求,員工應書面證明員工已遵守本條款,並已從員工擁有的任何計算機或其他電子存儲設備或介質中永久刪除所有公司信息。員工可以保留與員工福利計劃和薪酬相關的信息,但這些信息只能反映員工的個人財務和福利信息,而不是適用於其他人的信息和計劃條款。
(四)新聞工作者負有保密義務。公司同意,員工也承認,公司應向員工提供保密信息,作為公司與員工之間僱傭關係的一部分,並且這些信息對於員工履行公司的員工職責是必要的。員工同意,在受僱於公司期間及之後,員工不得直接或間接泄露或使用任何保密信息,但在履行公司員工職責時除外。在受僱於公司期間,員工應盡一切合理努力保護和維護機密信息的機密性。在員工意識到未經授權披露保密信息的情況下
任何人在任何時候,無論是有意還是無意,員工都應及時通知公司。本RCA不限制公司根據普通法或成文法對商業祕密或其他類型的機密信息可採取的補救措施,這些措施可能會施加更長時間的保密義務。
5、*
A.在不違反適用法律、公共政策或專業標準的情況下,員工同意,在限制期間和限制區域內,員工不得直接或間接地代表員工本人或代表任何其他個人或實體,擁有、管理、控制或參與競爭企業的所有權、管理或控制,這些產品或服務與競爭企業的產品或服務相同或實質上相似,且與競爭企業存在競爭關係的產品或服務與競爭企業的產品或服務相同或大體上相似,且與競爭企業的產品或服務存在競爭關係的產品或服務,員工不得直接或間接擁有、管理、控制或參與競爭企業的所有權、管理或控制。在員工終止僱傭前二十四(24)個月內,公司的任何業務部門(如本文定義)提供的服務。
B.在不違反適用法律、公共政策或專業標準的範圍內,根據聲明,員工同意,在限制期間和限制區域內,員工不得直接或間接(無論是代表員工本人或代表任何其他個人或實體)為競爭對手業務提供與員工在員工離職前二十四(24)個月內向本公司任何業務部門進行、授權、提供或提供的服務相同或實質上相似的服務。
C.RCA表示,本RCA中的任何內容均不得禁止員工持有任何公開交易的競爭業務的未償還股權或債務證券的5%或更少。
6、禁止不招聘公司員工和承包商。員工同意,在限制期內,員工不得直接或間接代表員工本人或代表任何其他個人或實體,招攬或誘使員工與公司有實質性接觸的任何員工或獨立承包商終止或減少與公司的此類僱傭或合同。
7、禁止禁止公司客户的非徵集行為。員工同意,在限制期內,員工不得直接或間接以員工本人或任何其他個人或實體的名義招攬任何與員工有實質性接觸的公司客户,目的是為競爭對手的業務銷售任何產品或服務。?
8、禁止禁止公司供應商的非徵集行為。員工同意,在限制期內,員工不得直接或間接(無論是代表員工本人或代表任何其他個人或實體)招攬任何與員工有實質性接觸的公司實際或潛在供應商,以購買產品或服務來支持競爭對手的業務。
9、我們的工作,我們的工作。員工承認並同意,鑑於公司需要保護其保密信息及其與客户、供應商、員工和承包商的關係和商譽,本RCA的規定在時間、範圍和地區方面是合理的,所有這些都是在公司花費大量時間和費用開發的。員工代表員工有技能和能力在員工離開公司的情況下獲得不違反本RCA的替代工作,並且此RCA不會給員工帶來不必要的困難。員工進一步承認,員工違反本RCA的任何條款可能會對公司造成不可彌補的損害,因此,公司可以根據自己的選擇,尋求禁制令救濟,並追回其合理的律師費和在捍衞或執行本RCA(如果本公司是勝利方)時產生的費用,作為法律或衡平法規定的任何其他補救措施的補充或替代,包括本RCA作為證據A所附的本裁決項下的任何補救措施。
10、不提供任何警告。本RCA的任何規定均不得禁止員工在終止僱傭時從事與公司提供的產品和服務不構成競爭的任何角色或從事任何工作或活動。
11、違規行為不能成為履約的藉口。員工同意,公司違反或被指控違反本RCA或任何其他協議的任何條款,不應免除員工遵守本RCA條款的義務,也不構成對公司執行本RCA條款的抗辯。
12、他們沒有表現出非貶損的態度。僱員同意,僱員不會對本公司或其任何附屬公司或聯營公司或其任何高級職員或董事作出任何不真實、誤導性或誹謗性的陳述,亦不會直接或間接作出、重複或發表任何有關本公司或其任何附屬公司或聯營公司的虛假、貶損、負面、不恭維、指責或貶損的口頭或書面評論或參考,或以其他方式採取任何合理預期會對本公司或其任何附屬公司或聯營公司或其任何高級職員造成損害或傷害的行動。員工同意不對本公司或其任何子公司或附屬公司或其高級管理人員或董事發表貶損聲明,即表示員工在知情、自願和明智的情況下放棄了他可能不得不對本公司或其任何子公司或附屬公司或其高級管理人員或董事發表貶損言論的任何和所有權利,包括任何適用的聯邦和州憲法權利下的權利。
13.不限制僱員權利。
A.員工理解,儘管本RCA有任何其他規定,本RCA中包含的任何內容都不打算或將以任何方式限制員工按照適用法律的規定、保護或授權與任何政府機構溝通的權利或能力,或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序,包括提供文件或其他信息。
在不通知公司的情況下。本RCA不限制員工因向任何政府機構提供的信息而從任何政府機構獲得獎勵的權利。
B.員工進一步瞭解,儘管本RCA有任何其他規定:
(1)根據任何聯邦或州商業祕密法,員工不會因以下任何披露商業祕密而承擔刑事或民事責任:(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密,並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。
(二)如果員工因舉報涉嫌違法行為向用人單位提起報復訴訟,員工(A)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件;(B)除法院命令外,不泄露該商業祕密,該員工可以向該員工的律師披露該用人單位的商業祕密,並在法院訴訟中使用該商業祕密信息。(二)如果員工因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主報復,該員工可以向該員工的律師披露該僱主的商業祕密,並在法院訴訟中使用該商業祕密信息。
14.依法行政。本RCA的條款和由此引起的任何爭議應受德克薩斯州法律管轄並按照該州法律解釋,但可能要求適用另一司法管轄區法律的任何德克薩斯州法律衝突原則不適用。
15.大道。由本RCA引起或與本RCA相關的任何爭議應由本公司自行選擇在德克薩斯州北區的美國地區法院或位於德克薩斯州達拉斯縣的任何州法院解決,員工明確同意在這些法院和德克薩斯州享有個人管轄權,並在此放棄對地點和管轄權的所有異議,以及員工的解僱權(如果有)。
16.施工。不得因本RCA可能是由一方的律師準備的事實而對某一方作出比任何另一方更嚴格的解釋。本RCA各部分的標題僅為方便起見,不應影響本RCA的解釋。
17.修改。雙方明確同意,如果法院發現本RCA的任何條款或其部分不可執行或不合理,法院可以修改該條款或其部分,使該條款合理、可執行並符合公共政策。
18.可維護性。如果本RCA的任何條款或其部分因任何原因被確定為不可執行,並且不能或不會被修改以使其可執行,則該條款應與本RCA的其餘部分分開,且不得使本RCA的其他條款失效或影響,這些條款應保持完全有效,並應根據其條款可強制執行。任何契約都不應依賴於本公約中的任何其他契約或規定,這些契約或規定中的每一個都是獨立存在的。
19.注意事項。本協議項下的所有通知應以書面形式發出,且(A)如果通知給公司,應親自送達公司祕書或郵寄至其主要辦公地址,地址為美國弗吉尼亞州里士滿郵政信箱18100號Bayberry Court 1801號,弗吉尼亞州23226-8100號,請祕書注意;及(B)如果通知給員工,則應親自送達或郵寄至公司存檔地址上的員工。該等地址可隨時由一方通知另一方而更改。
20.可任命性。本RCA對本合同雙方以及本公司的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本RCA可由公司在未經員工事先同意的情況下轉讓給利息繼承人。
21.豁免和進一步的協議。不得對公司或員工全部或部分放棄或修改本RCA或本RCA的任何條款或條件,除非由尋求放棄或修改本RCA或其適用條款或條件的一方以外的一方或其代表簽署書面文書,明確聲明放棄或修改本RCA或本RCA適用的條款或條件的目的是為了免除或修改本RCA或本條款或條件的適用條款或條件,除非是由尋求放棄或修改本RCA或其適用條款或條件的一方或其代表簽署的書面文書。
RCA的附件1
根據第1.g節,“限制地區”包括:
| | |
阿根廷 |
澳大利亞 |
巴林 |
比利時 |
玻利維亞 |
博茨瓦納 |
巴西 |
柬埔寨 |
加拿大 |
智利 |
中國 |
哥倫比亞 |
多米尼加共和國 |
塞浦路斯 |
愛沙尼亞 |
法國 |
捷克共和國 |
德國 |
希臘 |
香港特別行政區 |
印度 |
印度尼西亞 |
以色列 |
愛爾蘭 |
意大利 |
日本 |
約旦 |
肯尼亞 |
科威特 |
拉脱維亞 |
立陶宛 |
盧森堡 |
澳門 |
馬達加斯加 |
馬來西亞 |
毛里求斯 |
墨西哥 |
蒙古國 |
摩洛哥 |
荷蘭 |
| | |
巴拿馬 |
菲律賓 |
波蘭 |
團圓 |
羅馬尼亞 |
俄羅斯 |
新加坡 |
南非 |
韓國 |
11.瑞士 |
臺灣 |
泰國 |
火雞 |
阿拉伯聯合酋長國 |
英國 |
美國。 |
越南 |
附表I
歸屬説明