|
弗羅裏達 |
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
|
|
(郵政編碼) |
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2010年12月31日的季度業績。
或
|
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
弗羅裏達 |
|
|
|
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
|
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
|
|
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
☒ |
|
加速的文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服務器 |
☐ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年7月26日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.10美元
目錄
Brown&Brown，Inc.
索引
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
頁碼 |
|
第一部分財務信息 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第一項。 |
|
財務報表(未經審計)： |
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合收益表 |
|
5 |
|
|
|
截至2021年和2020年6月30日止三個六個月的簡明綜合全面收益表 |
|
6 |
|
|
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
|
7 |
|
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益報表 |
|
8 |
|
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的簡明現金流量表 |
|
9 |
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對企業財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
25 |
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
42 |
|
第四項。 |
|
管制和程序 |
|
42 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分：其他信息 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第一項。 |
|
法律程序 |
|
43 |
|
項目1A。 |
|
風險因素 |
|
43 |
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
43 |
|
第6項。 |
|
陳列品 |
|
44 |
|
簽名 |
|
45 |
||
2
目錄
關於前瞻性陳述的披露
布朗公司及其子公司(統稱為“我們”、“布朗公司”或“公司”)在本報告通篇以及我們通過引用納入本報告的文件中(包括有關新冠肺炎(“新冠肺炎”)對公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響的文件)中，均在1995年私人證券訴訟改革法(經修訂)的“安全港”條款範圍內作出“前瞻性陳述”。在本報告中，布朗公司及其子公司(統稱為“我們”或“布朗公司”或“本公司”)在1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款範圍內作出“前瞻性陳述”，這些條款包括與“新冠肺炎”對公司的業務、運營、財務業績和前景的潛在影響有關的陳述。您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些聲明是基於我們目前對未來潛在事件的預期。儘管我們相信本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告中的報告、聲明、信息和公告是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但一些因素可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述(無論是口頭或書面的)中所表達的結果大不相同。此外，有關新冠肺炎對我們的業務、運營、財務表現和前景的影響的陳述可能構成前瞻性陳述，存在實際影響可能與前瞻性陳述中反映的內容存在實質性差異的風險，原因是這些因素和未來發展是不確定、不可預測的，並且在許多情況下超出了我們的控制範圍，包括新冠肺炎的範圍和持續時間(包括潛在病毒的任何新變異株)、疫苗的有效性和可獲性, 疫苗接種的速度和速度、政府當局為應對新冠肺炎而採取的行動，以及新冠肺炎對我們的客户、保險公司、第三方和我們的直接和間接影響。這些因素中的許多以前已經在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於以下項目，以及第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的事項：
|
|
• |
新冠肺炎的嚴重程度和持續時間(包括通過潛在病毒的任何新變異株)、疫苗的有效性和可獲得性、接種疫苗的速度和速度以及由此對美國經濟、全球經濟和公司的業務、流動性、客户、保險公司和第三方造成的影響； |
|
|
• |
無法留住或聘用合格員工，以及失去任何高管或其他關鍵員工； |
|
|
• |
與收購相關的風險，可能會對我們的增長戰略的成功產生負面影響，包括我們可能無法成功地找到合適的收購候選者，完成收購，將被收購的業務整合到我們的運營中，並向新市場擴張； |
|
|
• |
網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷； |
|
|
• |
需要更多的資源和時間，以充分應對快速技術變革帶來的動態； |
|
|
• |
我們的任何保險公司關係的喪失或重大變化，可能導致我們的利潤分享或有佣金、擔保補充佣金或獎勵佣金的額外費用、市場份額的喪失或實質性減少； |
|
|
• |
不利的經濟條件、自然災害或我們業務集中的州的監管變化； |
|
|
• |
無法保持我們的文化或管理、管理哲學或商業戰略的改變； |
|
|
• |
我們在服務部門面臨的風險，包括我們的第三方理賠管理業務，與我們在保險中介業務中面臨的風險不同； |
|
|
• |
我們的披露制度、內部控制和程序在防止錯誤或欺詐，或在及時向管理層通報所有重要信息方面存在侷限性； |
|
|
• |
某些現有股東對公司擁有重大控制權； |
|
|
• |
與我們的國際業務相關的風險，這可能比我們的國內業務需要更多的時間和費用來實現或保持盈利； |
|
|
• |
數據隱私和保護法律法規的變更或任何不遵守此類法律法規的行為； |
|
|
• |
不正當披露機密信息的； |
|
|
• |
某些實際或潛在的索賠、監管行動或程序對我們的業務、經營結果、財務狀況或流動性的潛在不利影響； |
|
|
• |
由於法規的潛在變化，我們的業務實踐和補償安排存在不確定性； |
3
目錄
|
|
• |
通過增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方法、我們可能收取的服務價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的賠償形式，來降低我們的盈利能力或增長； |
|
|
• |
侵權改制訴訟導致責任保險需求下降； |
|
|
• |
我們沒有遵守債務協議中包含的任何契約； |
|
|
• |
我們債務協議中的契約可能會阻止我們從事某些潛在有益的活動； |
|
|
• |
美國信貸市場可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的變化； |
|
|
• |
與當前利率環境相關的風險，以及我們利用債務為投資融資的程度，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收益； |
|
|
• |
保險業內部非中介化，包括來自保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向； |
|
|
• |
當前美國或全球經濟狀況的變化； |
|
|
• |
與大流行、流行病或者傳染病暴發有關的影響； |
|
|
• |
導致保險人能力降低的條件； |
|
|
• |
我們佣金的季度和年度變化，這是由於保單續簽的時間以及新的和損失的業務生產的淨影響造成的； |
|
|
• |
無形資產風險，包括我們的商譽將來可能受損；以及 |
|
|
• |
其他風險和不確定性，可能會在我們的公開公告和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中不時詳細説明。 |
對上述任何一項和所有陳述的假設都不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的預期。我們所作或他人代表我們所作的前瞻性陳述是基於對我們的業務和經營環境的瞭解，但由於上述因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此，這些警告性陳述使我們在此所作的所有前瞻性陳述都是合格的。我們不能向您保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使這些結果或發展實質上實現了，也不能保證這些結果或發展將給我們帶來預期的後果，或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
4
目錄
第一部分-財務信息
項目1--財務報表(未經審計)
Brown&Brown，Inc.
簡明合併損益表
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金及費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
投資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收益)/處置損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計收購收益應付賬款的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
宣佈的每股股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Brown&Brown，Inc.
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
可供出售債務證券的未實現(虧損)收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
綜合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Brown&Brown，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收保費、佣金及費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可追討的再保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付再保險費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可攤銷無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付給保險公司的保費 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
虧損和虧損調整準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未賺取的保費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户應交的保證金和信用保證金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務減去未攤銷貼現和發債成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值$ 發行股票和已發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股，按成本價計算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
7
目錄
Brown&Brown，Inc.
簡明合併權益表
(未經審計)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
未償還股份 |
|
|
面值 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
財務處 庫存 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於-的未實現持有(虧損)淨收益 *出售證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
已發行股票-員工股票補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代理收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回購股票，為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付的現金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於-的未實現持有(虧損)淨收益 *出售證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股票-員工股票補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票激勵計劃 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代理收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回購股票，為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付的現金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於-的未實現持有(虧損)淨收益 *出售證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行股票-員工股票補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票激勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付的現金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用於-的未實現持有(虧損)淨收益 *出售證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
已發行股票-員工股票補償計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票激勵計劃 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代理收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金股息($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
8
目錄
Brown&Brown，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計收購收益應付賬款的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
債務折價攤銷和遞延融資成本處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折價和溢價、投資的攤銷(增值) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售投資、固定資產和客户賬户的淨(收益)/虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收購收益超過最初估計應付款的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外匯匯率變動的影響 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
營業資產和負債的變化，扣除收購和資產剝離的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保費、佣金和應收費用(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
再保險可收回金額(增加)減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付再保險保費(增加)減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付給保險公司的保費增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保費保證金和到期客户信貸增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
虧損及虧損調整準備金增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
未到期保費增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他負債增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他負債增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產增加額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購企業的付款，扣除收購的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售固定資產和客户賬户所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售投資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購收益的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
循環信貸借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
循環信貸安排付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
為員工股票福利計劃發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回購股票，為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付的現金股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
外匯匯率變動對現金流的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
現金和現金等價物淨增長，包括限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初包括限制性現金在內的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物，包括期末限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。關於現金和現金等價物(包括限制性現金和投資)的對賬，請參閲附註10。
9
目錄
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：業務性質
布朗保險公司是佛羅裏達州的一家公司，其子公司(統稱為“布朗保險公司”或“公司”)是一家多元化的保險機構、批發經紀公司、保險項目和服務機構，主要在財產、傷亡和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。Brown&Brown的業務分為
附註2財務報告基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括經常性應計項目)都已包括在內。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中列出的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在合併合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
近期發佈的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。修正案在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新的指導方針為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、對衝關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考LIBOR或另一參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約和對衝關係。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們已經評估了我們的合同以及新標準提供的可用便利，可以斷言，由於我們與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮息債務工具是以攤銷成本計價的，因此不會對資產或負債的任何賬面價值產生影響。
最近採用的會計準則
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12號文件，題為“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。該標準刪除了現行規則中的具體例外，並消除了組織分析下列情況是否適用於特定期間的需要：(A)期間內税收分配的增量法例外；(B)外國投資所有權發生變化時核算基差的例外；以及(C)年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外。該標準還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化GAAP，用於(A)部分以收入為基礎的特許經營税；(B)與政府的交易導致商譽税基的提高；(C)不納税的法人實體的單獨財務報表；以及(D)在過渡期頒佈税法修訂。公司採用ASU 2019-12生效
10
目錄
附註3收入
下表列出了按收入來源分列的收入：
|
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
其他(8) |
|
|
總計 |
|
||||||
|
基地佣金(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
費用(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
獎勵佣金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利潤分享或有佣金(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
有保證的補充佣金(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投資收益(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
其他(8) |
|
|
總計 |
|
||||||
|
基地佣金(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
費用(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
獎勵佣金(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利潤分享或有佣金(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
有保證的補充佣金(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
投資收益(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入，淨額(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
基本佣金通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保敞口單位”的波動的影響。“可保敞口單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。 |
|
(2) |
手續費收入涉及為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務費用、代替佣金談判的費用以及F&I產品和服務。 |
|
(3) |
獎勵佣金包括根據雙方共同商定的預定生產水平從保險公司收取的基本佣金之外的額外傭金。 |
|
(4) |
利潤分享或有佣金主要基於承保業績，但也可能反映對數量、增長和/或留存的考慮。 |
|
(5) |
有保證的補充佣金代表有保證的固定基數協議，而不是利潤分享或有佣金。 |
|
(6) |
投資收入主要由現金利息和投資組成。 |
|
(7) |
其他收入主要包括合法結算和其他雜項收入。 |
|
(8) |
其他方面的費用反映了公司間收入的減少。 |
合同資產負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債餘額如下：
|
(單位：千) |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
合同資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
合同責任 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
當公司確認尚未在公司系統中記賬的金額的收入，並反映在公司綜合資產負債表的保費、佣金和應收費用中時，就產生了未開賬單的應收賬款(合同資產)。合同資產較截至2020年12月31日的餘額增加是由於我們業務的正常季節性和增長。我們的很大一部分業務包括在今年前六個月續簽的保單，這標誌着履行了為我們的客户安排保險範圍的合同履行義務，從而確認了收入，但這筆款項將在隨後的一個或多個季度分期付款。
11
目錄
遞延收入(合同負債)是指在將貨物或服務轉讓給客户之前，根據合同在履行合同之前收到的付款。遞延收入反映在應計費用和其他負債中，對於在12個月內確認的項目，反映在其他負債中；對於從公司簡明綜合資產負債表中列出的日期起超過12個月的項目，反映在其他負債中。
截至2021年6月30日，遞延收入包括
在截至2021年6月30日的六個月內，與上期履行的履約義務相關的確認收入淨額為
其他資產和遞延成本
獲得增量成本-公司推遲某些獲得客户合同的成本，主要是因為它們與零售部門基於佣金的補償計劃有關，在該計劃中，公司為新業務支付增量補償金額。這些增量成本被遞延，並在一年內攤銷
履行成本-公司推遲履行合同的某些成本，並將這些成本確認為相關履行義務的履行。截至2021年6月30日，公司簡明綜合資產負債表中其他流動資產項目內餘額的實現成本為$
附註4每股淨收益
每股基本淨收入是根據期內發行和發行的普通股(包括參與證券)的加權平均數計算的。每股攤薄淨收入是根據已發行普通股和已發行普通股加上等值股份的加權平均數計算的，假設發行了所有潛在的可發行普通股。運用庫存股方法計算潛在可發行普通股的稀釋效應。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可歸因於未歸屬獎勵績效股票的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已發行普通股加權平均數-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權中包括的未授予獎勵的業績股票較少 *已發行普通股的平均數量-基本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基本股已發行普通股加權平均數 *每股普通股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潛在可發行普通股的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股數-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
目錄
附註5業務組合
在截至2021年6月30日的6個月內，Brown&Brown收購了
賺取債務的公允價值基於預期未來將根據各自購買協議中概述的規定向被收購企業的賣方支付的現值。在確定公允價值時，被收購企業的未來業績是使用管理層為被收購企業制定的財務預測來估計的，並反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較來估計的。然後，這些付款被折現為現值，使用風險調整後的比率，該比率考慮了預測的盈利支付的可能性。
根據收購日期和基礎估值工作的複雜性，公司簡明綜合財務報表中包含的某些金額可能是暫時性的，因此可能會在ASC 805定義的允許計量期內進行進一步調整。在截至2021年6月30日的6個月內，在允許的測量期內進行了調整，導致受影響收購的總收購價格下降了美元。
下表彙總了截至每次收購之日為本年度收購分配的收購價格，以及在上一年收購的測算期內所做的調整。支付的現金
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
名字 |
|
業務 細分市場 |
|
有效 日期： 收購 |
|
現金 付訖 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
其他 應付 |
|
|
錄下來 賺取收益 應付 |
|
|
淨資產 收購的 |
|
|
極大值 潛在的收入- 應付賬款 |
|
||||||
|
奧利裏保險公司(O‘Leary) |
|
零售 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
派珀·喬丹有限責任公司(Piper Jordan LLC) |
|
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
五花八門 |
|
五花八門 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表彙總了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。
|
(單位：千) |
|
奧利裏 |
|
|
風笛手 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
購買的客户帳户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延所得税，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
承擔的總負債 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
另一列表示當年收購的總淨資產不到$
13
目錄
收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下：購買的客户賬户，
商譽$
對於2021年期間完成的收購，自收購日期以來的運營結果已與公司的運營結果合併。截至2021年6月30日完成的收購的總收入，包括在截至2021年6月30日的6個月的簡明綜合收益表中，為$
|
(未經審計) |
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加權平均流通股數量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日，使用ASC 820定義的不可觀察投入(第3級)，估計收購收益應付賬款的公允價值按公允價值經常性重新評估和計量-公允價值計量.
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
截至期初的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
對估計的收購收益應付款的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計收購收益應付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
小計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計收購收益應付款的淨收益變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計收購收益應付款的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計收購收益淨變化 *可賺取的應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年內外幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至6月30日的餘額， |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在$
14
目錄
附註6商譽
商譽應至少每年進行一次減值評估，並採用公允價值為基礎的測試。該公司完成了截至2020年11月30日的最新年度評估，未發現任何因評估而產生的減值。
截至2021年6月30日的6個月，按可報告分部劃分的商譽賬面價值變動情況如下：
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
被收購企業的商譽 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與出售業務有關的商譽處置 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註7應攤銷無形資產
2021年6月30日和2020年12月31日的可攤銷無形資產包括以下內容：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
毛收入 攜載 價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 攜載 價值 |
|
|
加權 平均值 生活 (年)(1) |
|
|
毛收入 攜載 價值 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
網絡 攜載 價值 |
|
|
加權 平均值 生活 (年)(1) |
|
||||||||
|
購買的客户帳户 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
自購買之日起計算的加權平均壽命。 |
截至2021年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的可攤銷無形資產攤銷費用估計為#美元。
15
目錄
附註8長期債務
長期債務在 2021年6月30日 和 2020年12月31日 包括以下內容：
|
(單位：千) |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
長期債務的當前部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
的當前部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的流動部分總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意協議： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航空氣球到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
航空氣球到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航空氣球到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計註釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸協議： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
*承諾費最高可達 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總信貸協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發債成本(抵銷) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務總額減去未攤銷貼現和發債成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
於二零一七年六月二十八日，本公司與被點名的貸款人、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及若干其他銀行作為聯席銀團代理及聯席文件代理訂立經修訂及重述信貸協議(“經修訂及重述信貸協議”)。經修訂及重訂的信貸協議修訂及重述該等各方於二零一四年四月十七日訂立的信貸協議(“原信貸協議”)。經修訂及重新簽署的信貸協議將現有循環信貸安排(“循環信貸安排”)的適用到期日延長至#美元。
2014年9月18日，公司發行了美元
16
目錄
於2018年12月21日，本公司與文件所指名的貸款人、富國銀行、國民協會作為行政代理，以及若干其他銀行作為聯席銀團代理及聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。定期貸款信貸協議規定了一筆初始金額為#美元的無擔保定期貸款。
2019年3月11日，本公司完成發行美元
2020年9月24日，本公司完成發行美元
經修訂及重訂的信貸協議及定期貸款信貸協議要求本公司維持若干財務比率，並遵守若干其他契諾。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司遵守了所有此類公約。
修訂及重訂信貸協議及定期貸款信貸協議截至2021年6月30日的30天調整後LIBOR利率分別為
附註9租約
公司幾乎所有的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債都是用於開展公司業務的辦公空間的房地產租賃，這些租賃將於以下日期到期：
如果合同包含租賃，公司在合同開始時進行評估。這項評估的依據是：(1)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產，(2)公司是否獲得在整個期間使用該資產帶來的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)公司是否有權指示使用該資產。(2)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。
使用權資產最初按成本計量，主要由初始租賃負債加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵構成。租賃負債最初按租賃期內最低租賃付款的現值計量。最低租賃付款按租賃開始日的遞增借款利率貼現至現值，該利率近似於本公司預期在類似條款和經濟條件下支付等同於標的資產租賃付款的擔保借款的利率。該公司已選擇不確認總期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃對本公司的使用權資產和租賃負債的影響不會很大。
17
目錄
簡明綜合資產負債表內經營租賃使用權資產和經營租賃負債的餘額和分類如下：
|
(單位：千) |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
資產負債表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
經營性租賃資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動經營租賃負債 |
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日，本公司已簽訂未來租賃協議，預計於2021年晚些時候和2022年晚些時候開始，其中包括未貼現的租賃負債$
經營性租賃的租賃費用由租賃付款(包括租賃獎勵)加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。可變租賃成本是基於指數或類似費率的租賃支付。它們最初是使用租賃開始時有效的指數或費率來衡量的，並以租約中規定的最低付款為基礎。基於指數或費率變化的額外付款，或基於公司營業費用(包括房地產税和保險)部分變化的付款，在發生時被記為期間費用。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營租賃的租賃成本構成如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
經營租賃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃費 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
轉租收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總租賃成本淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日的營業租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為：
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
截至2021年6月30日的財年，本公司經營租賃的經營租賃負債到期日如下：
|
(單位：千) |
|
經營租約 |
|
|
|
2021年(剩餘部分) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
|
|
|
租賃付款現值 |
|
$ |
|
|
18
目錄
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月經營租賃的補充現金流信息：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
為計入負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為換取新的經營權而獲得的使用權資產 --負債問題 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註10現金流量信息及非現金融資和投資活動的補充披露
整個2020年，該公司遞延了$
在2021年第二季度，該公司收到了一筆
期內支付的利息和所得税現金彙總如下：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
期內支付的現金用於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税，扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
重要的非現金投資和融資活動摘要如下：
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
為購買的客户賬户開具的其他應付款項 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
估計收購收益應付款和相關費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為代理收購而發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
為購買的客户賬户簽發或假定的應付票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
該公司的受限現金餘額由州法律要求或在某些情況下根據與承運人合作伙伴的協議在單獨的保費信託賬户中持有的資金組成。
|
|
|
截至6月30日的餘額， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
現金和現金等價物(包括限制性現金)對帳表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末包括限制性現金在內的現金和現金等價物總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
目錄
附註11法律和監管程序
該公司參與了布朗公司或其一個或多個子公司在正常業務過程中提出的許多未決或威脅訴訟程序，這些訴訟程序是由Brown&Brown公司或其一個或多個子公司提出的或針對Brown&Brown公司或其一個或多個子公司提起的。在這些不同的訴訟中，針對本公司的損害賠償要求在某些情況下是巨大的，包括在某些情況下對懲罰性或特別損害賠償的索賠。其中一些索賠和訴訟已經解決；其他的正在解決中，其他的仍處於調查或發現階段。公司將繼續對這些索賠和訴訟作出適當迴應，並大力保護自己的利益。
本公司繼續評估某些訴訟及索償，以確定管理層認為因該等索償及訴訟而須支付的金額(如有)，因此未來可能會累積及支付額外損失，這可能會對本公司的經營業績、現金流及整體流動資金造成不利影響。*本公司維持第三方保單，為某些法律索償提供承保範圍，以減低其對意外索償或不利決定的整體風險。*然而，由於(I)本公司的一家或多家保險公司可採取以下立場：(Ii)就支付款項以解決索償及訴訟而言，適用的保單限額受到侵蝕，及(Iii)當與該等事宜有關的索償及訴訟繼續發展時，任何特定季度或年度期間的未來營運業績或現金流可能會因該等事宜的不利解決方案而受到重大影響。根據這些第三方保險公司的AM最佳公司評級和其他因素，管理層不認為保險公司與目前的任何保險索賠有關的重大不履行風險。
根據目前的資料、保險及法律意見，管理層認為，本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。
注12細分市場信息
Brown&Brown的業務分為
Brown&Brown的大部分業務都是在美利堅合眾國境內進行的。國際業務包括百慕大、開曼羣島和愛爾蘭的零售業務，加拿大的National Programs業務，以及總部設在英國倫敦的批發經紀業務。這些行動賺取了$
須報告分部的會計政策與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報附註1所述相同。部門間收入被抵消。
有關公司可報告部門的彙總財務信息顯示在下表中。“其他”欄包括未分配到可報告部門的任何收入和費用、與公司相關的項目，包括計入報告部門的公司間利息費用。
|
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
投資收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折舊 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
20
目錄
|
|
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
投資收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折舊 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
投資收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折舊 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
投資收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折舊 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註13投資
在… 2021年6月30日，本公司固定期限證券的攤餘成本和公允價值摘要如下：
|
(單位：千) |
|
成本 |
|
|
毛收入 未實現 利得 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
美國國債，美國政府的義務 政府機構和市政當局 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
公司債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日，公司持有美元
21
目錄
對於虧損的證券，下表顯示了投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和單個證券截至2021年6月30日持續未實現虧損的時間長短彙總：
|
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
||||||
|
美國國債，美國政府的義務 政府機構和市政當局 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
公司債務 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2021年6月30日，公司擁有
截至2020年12月31日，本公司固定期限證券的攤餘成本和公允價值摘要如下：
|
(單位：千) |
|
成本 |
|
|
毛收入 未實現 利得 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
美國國債，美國政府的義務 政府機構和市政當局 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
公司債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日，公司持有美元
對於處於虧損狀態的證券，下表顯示了截至2020年12月31日，按投資類別和單個證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總的投資未實現虧損總額和公允價值：
|
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
|
未實現 損失 |
|
||||||
|
美國國債，美國政府的義務 政府機構和市政當局 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
公司債務 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
企業發行人的未實現虧損是由加息造成的。截至2020年12月31日，公司擁有
截至2021年6月30日合同到期日的固定到期日證券的攤銷成本和估計公允價值如下：
|
(單位：千) |
|
攤銷成本 |
|
|
公允價值 |
|
||
|
到期年限： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在一年到五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
22
目錄
截至2020年12月31日合同到期日的固定到期日證券的攤餘成本和估計公允價值如下：
|
(單位：千) |
|
攤銷成本 |
|
|
公允價值 |
|
||
|
到期年限： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在一年或更短的時間內到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在一年到五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
五年後到期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上表中的預期到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或提前償還債務，包括罰款或不罰款。
公司固定期限證券投資的銷售和到期日收益為#美元。
已實現損益在簡明綜合損益表中報告，出售證券的成本在特定的識別基礎上確定。
截至2021年6月30日，公允價值約為美元的投資
附註14保險公司WNFIC
儘管再保險人對本公司負有再保險金額的責任，但我們的子公司萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)仍然主要對其投保人承擔全部保單金額的責任，無論再保險人在保單到期時是否履行了對本公司的義務。
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
|
成文 |
|
|
掙來 |
|
||
|
直接保費 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
讓渡保費 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨保費 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
WNFIC根據國家洪水保險計劃(“NFIP”)支付的所有保費均為
截至2021年6月30日，簡明綜合資產負債表包含可收回的再保險金額為$。
WNFIC的資本維持在超過法定最低金額#美元的水平。
23
目錄
附註15股東權益
根據公司董事會的授權，公司可以根據股票的供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素，不時購買股票，這取決於公司的酌情決定權，並取決於股票的可獲得性、市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途、公司的財務業績和其他潛在因素。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速股票回購計劃進行，回購金額最高可達#美元。
2021年4月1日至2021年6月30日，本公司公開市場完成股份回購
2021年1月1日至2021年3月31日，本公司公開市場完成股份回購
在完成這些公開市場股票回購後，該公司已獲得尚未批准的購買至多約$
在第一季度，該公司發佈了
在第一季度，該公司支付了#美元的股息。
2021年7月21日，董事會批准了一項股息為#美元。
24
目錄
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論更新了公司截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這兩個討論應一併閲讀。
一般信息
新冠肺炎的影響
冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)仍然充滿活力，其持續時間和更廣泛的影響存在不確定性。我們將繼續監測和評估情況，並將在未來幾個季度進一步調整我們的業務做法，以最好地服務於我們的客户並保護我們的員工。雖然經濟重新開放和疫苗供應帶來了樂觀情緒，但考慮到與新冠肺炎變異株相關的風險，我們仍在評估情況。
公司概述- 第二季度 的 2021
以下討論應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表格中其他部分包括的這些財務報表的相關注釋一起閲讀。此外，有關我們的討論和分析中包含的有關非GAAP財務措施的重要信息，請參閲下面的“關於非GAAP財務措施的信息”。
我們是一家總部設在佛羅裏達州代託納海灘的多元化保險代理、批發經紀、保險計劃和服務機構。作為保險中介，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保險費率水平和被保險人潛在的“可保風險單位”的波動的影響。“可保風險單位”是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值或銷售額和工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素制定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。
新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保費水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響我們的收入。例如，通貨膨脹率的水平或經濟活動的普遍下降可能會限制可保險風險敞口單位的價值增長。相反，不斷增加的訴訟和解和賠償成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看，我們的收入通常是增長的，因為我們專注於新業務的淨增長和收購。我們培育了一種強大的、分散的銷售和服務文化，目標是實現長期持續的持續增長。
術語“有機收入”是非GAAP衡量標準，是指我們的核心佣金和手續費減去：(I)新收購業務前12個月的核心佣金和手續費；(Ii)剝離業務(在可比時期出售或終止的辦公室、業務賬簿或壁龕產生的核心佣金和手續費)；(Iii)外幣換算的期間影響，這是通過將當年外匯匯率應用於上年同期計算得出的。“核心佣金和手續費”一詞不包括利潤分享或有佣金和有擔保的補充佣金，因此代表從銷售的特定保單和提供的特定收費服務中直接賺取的收入。以這種方式報告“有機收入”是為了在與上一年的核心佣金和費用具有可比性的基礎上表示本年度的核心佣金和費用。由此產生的淨變化反映了可歸因於：(I)淨新增和丟失賬户；(Ii)我們客户的風險敞口單位的淨變化；(Iii)我們的承運人合作伙伴支付給我們的保險費率或佣金率的淨變化；以及(Iv)我們的客户支付給我們的費用的淨變化。有機收入在本季度報告的Form 10-Q中的“經營業績”和“經營業績-部門信息”中報告。
我們還賺取利潤分享或有佣金，這是主要基於承保業績的佣金，但也可能反映出對數量、增長和/或留存的考慮。這些佣金包括在我們的佣金和簡明綜合收益表中，全年根據實際保費應計，主要在隨後一年的第一季度和第二季度收到，這是基於前述前一年的考慮因素。在過去三年中，利潤分享或有佣金平均約佔佣金和手續費收入的3.0%。
某些保險公司提供有保證的固定基數協議，稱為“有保證的補充佣金”(“GSC”)，以代替利潤分享或有佣金。GSC是根據實際投保的保費全年累計的。在過去的三年裏，GSC平均佔佣金和手續費收入的比例不到1.0%。
總而言之，截至2021年6月30日的三個月，我們的利潤分享或有佣金和GSC與2020年第二季度基本持平，增加了50萬美元。
25
目錄
手續費收入主要涉及為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務，以及通過談判代替佣金的費用，並被確認為履行了履約義務。從歷史上看，手續費收入主要來自：(1)我們的服務部門，提供與保險相關的服務，包括在工人補償和全線負債領域的第三方索賠管理和綜合醫療利用管理服務，以及醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和醫療保險福利倡導服務和理賠服務；(2)我們的全國計劃和批發經紀部門，主要為代表保險公司開具保單賺取費用；以及(3)我們在大賬户客户中的零售部門在我們的總部，我們主要通過為客户購買保險賺取費用，在我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務中，我們主要通過幫助客户創建和銷售保修和服務風險管理計劃來賺取費用。手續費收入佔我們佣金和手續費總額的百分比，為26.120%中的%20和27.1201年的百分比9.
截至2021年6月30日的三個月，我們的佣金和手續費總額增長率為21.4%，綜合有機收入增長率為14.7%。
從歷史上看，投資收入主要包括營運現金的利息收入，以及在允許的情況下，在匯入保險公司之前以受託身份收取並持有的保費和預付保費。我們對公司資本的政策是將可用資金投資於高質量的短期固定收益投資證券。投資收益還包括出售投資實現的損益。其他收入主要反映法律和解和其他收入。
截至2021年6月30日的三個月的所得税前收入比2020年第二季度增加了5690萬美元，這主要是由於淨新業務、過去12個月完成的收購以及對我們費用基礎的管理。
關於非GAAP衡量標準的信息
在討論和分析我們的經營業績時，除了按照公認會計原則(“GAAP”)報告財務業績外，我們還參考了證券交易委員會規則G中定義的以下非GAAP財務指標：有機收入、有機收入增長、EBITDAC和EBITDAC利潤率。EBITDAC被定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷和估計收購收益應付賬款變動前的收入。EBITDAC利潤率定義為EBITDAC除以總收入。我們將這些非GAAP財務指標視為在綜合基礎上和我們每個部門評估業績時的重要指標，因為它們使我們能夠確定更具可比性的、但非GAAP的、與本年度和上一年業務收入來源相關的收入增長和經營業績的衡量標準。我們相信，有機收入是我們經營業績的一個有意義的代表，並將有機收入增長視為評估和評估我們四個部門的業績時的一個重要指標。在描述有機收入增長時，有機收入可以表示為美元金額或百分比。我們使用有機收入增長來確定激勵性現金薪酬，並將其作為我們對高管和其他關鍵員工的股權激勵撥款的績效衡量標準。我們使用EBITDAC保證金來確定高管的激勵性現金薪酬。我們認為EBITDAC和EBITDAC利潤率是經營業績的重要指標，因為它們使我們能夠通過剔除重要的非現金折舊項目，以有意義和一致的方式確定更具可比性的、但非GAAP的營業利潤率衡量標準, 攤銷和估計收購收益應付賬款的變化，以及利息支出和税收，反映的是投資和融資活動，而不是經營業績。
這些措施與本季度報告中以Form 10-Q形式提供的GAAP信息不一致，也不是GAAP信息的替代。我們提供此類非GAAP補充財務信息是因為我們相信這些信息是投資界感興趣的，也是因為我們認為這些信息提供了額外的有意義的方法來評估公司不同時期的經營業績的某些方面，而這些方法在GAAP的基礎上可能並不明顯。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準消除了某些變異性很大的項目的影響，從而提高了不同時期業績的可比性。我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的非GAAP補充信息，儘管他們可能不會使用相同或可比的術語，也可能不會做出相同的調整。這些補充的財務信息應該作為我們的簡明綜合財務報表的補充，而不是替代我們的簡明綜合財務報表。
這一補充的非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的對賬表格包含在Form 10-Q的本季度報告“經營業績-部門信息”中。
收購
我們持續經營戰略的一部分是吸引高質量的保險中介加入我們的業務。從1993年到2021年第二季度，我們收購了565家保險中介業務。
26
目錄
關鍵會計政策
我們在截至2020年12月31日的年度的最新Form 10-K中描述的關鍵會計政策沒有任何變化。我們認為，在我們的重要會計和報告政策中，更關鍵的政策包括我們對收入確認、業務合併和購買價格分配的會計，包括潛在的盈利義務、無形資產減值、基於非現金股票的薪酬和訴訟準備金。特別是，這些領域的會計需要管理層大量使用判斷力。應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的綜合財務狀況或綜合經營結果發生重大變化。有關我們的關鍵和重要會計政策的詳細信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“合併財務報表附註”中的附註1。
的運作結果 三個和六個 截至的月份 6月30日， 2021 和 2020
以下有關經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析應與所附的簡明綜合財務報表和相關附註一併考慮。
有關本公司三年及以下年度簡明綜合財務業績的財務資料 截至2021年6月30日的6個月 和 2020 具體如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和費用 |
|
$ |
702,415 |
|
|
$ |
575,198 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
$ |
1,485,244 |
|
|
$ |
1,243,903 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
19,594 |
|
|
|
18,653 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
45,544 |
|
|
|
42,595 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
3,910 |
|
|
|
4,306 |
|
|
|
(9.2 |
)% |
|
|
9,168 |
|
|
|
8,162 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
投資收益 |
|
|
229 |
|
|
|
333 |
|
|
|
(31.2 |
)% |
|
|
479 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
(68.0 |
)% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
1,204 |
|
|
|
316 |
|
|
NMF |
|
|
|
2,193 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
91.2 |
% |
|
|
總收入 |
|
|
727,352 |
|
|
|
598,806 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
|
1,542,628 |
|
|
|
1,297,302 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利 |
|
|
395,611 |
|
|
|
346,515 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
825,111 |
|
|
|
696,139 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
其他運營費用 |
|
|
96,255 |
|
|
|
75,568 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
|
190,619 |
|
|
|
182,700 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(3,851 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
NMF |
|
|
|
(4,044 |
) |
|
|
(291 |
) |
|
NMF |
|
||
|
攤銷 |
|
|
29,546 |
|
|
|
26,741 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
59,039 |
|
|
|
53,132 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
折舊 |
|
|
8,801 |
|
|
|
6,168 |
|
|
|
42.7 |
% |
|
|
16,257 |
|
|
|
12,189 |
|
|
|
33.4 |
% |
|
利息 |
|
|
16,285 |
|
|
|
13,809 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
|
32,626 |
|
|
|
29,100 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
估計收購收益應付賬款的變動 |
|
|
(1,604 |
) |
|
|
635 |
|
|
NMF |
|
|
|
(2,495 |
) |
|
|
(10,322 |
) |
|
|
(75.8 |
)% |
|
|
總費用 |
|
|
541,043 |
|
|
|
469,405 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
|
1,117,113 |
|
|
|
962,647 |
|
|
|
16.0 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
186,309 |
|
|
|
129,401 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
425,515 |
|
|
|
334,655 |
|
|
|
27.2 |
% |
|
所得税 |
|
|
47,019 |
|
|
|
32,617 |
|
|
|
44.2 |
% |
|
|
86,482 |
|
|
|
85,471 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
淨收入 |
|
$ |
139,290 |
|
|
$ |
96,784 |
|
|
|
43.9 |
% |
|
$ |
339,033 |
|
|
$ |
249,184 |
|
|
|
36.1 |
% |
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
25.6 |
% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
27.6 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
239,337 |
|
|
$ |
176,754 |
|
|
|
35.4 |
% |
|
$ |
530,942 |
|
|
$ |
418,754 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
32.9 |
% |
|
|
29.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
34.4 |
% |
|
|
32.3 |
% |
|
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
14.7 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
|
|
與以下項目相關的員工薪酬和福利 *總收入： |
|
|
54.4 |
% |
|
|
57.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
53.5 |
% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
|
|
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
13.2 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
14.1 |
% |
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
13,717 |
|
|
$ |
19,480 |
|
|
|
(29.6 |
)% |
|
$ |
25,142 |
|
|
$ |
35,938 |
|
|
|
(30.0 |
)% |
|
截至6月30日的總資產， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
9,357,895 |
|
|
$ |
8,201,058 |
|
|
|
14.1 |
% |
(一)所得税前收入差額是指所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
佣金及費用
截至2021年6月30日的三個月，包括利潤分享或有佣金和GSC在內的佣金和手續費比2020年同期增加了1.278億美元，達到7.259億美元，增幅為21.4%。2021年第二季度的核心佣金及手續費收入增加1.272億美元，其中包括(I)新增及續訂業務淨額約8460萬美元，有機收入增長率為14.7%；(Ii)來自2020年同期沒有可比收入的收購的4390萬美元；(Iii)外幣換算帶來的50萬美元的積極影響；以及(Iv)與前12個月剝離業務的佣金及手續費收入相關的180萬美元的抵消性減少。與2020年同期相比，2021年第二季度的利潤分享或有佣金和GSC增加了50萬美元，增幅為2.4%。
27
目錄
對於 截至2021年6月30日的6個月、佣金和手續費，包括利潤分享或有佣金和GSC，增加了#美元。245.3百萬至$1.540.0百萬美元，或18.9%，同期為2020。年的核心佣金和手續費收入這個 截至2021年6月30日的6個月 增額$241.3百萬,組成: (i)大約$150.0淨新增和續訂業務達百萬美元，反映出有機收入增長率為12.1%; (ii) $92.7百萬美元，來自同期沒有可比收入的收購2020; (3)折算70萬美元外幣產生的積極影響以及(我v)抵消性地減少了#美元2.1與剝離的業務的佣金和手續費收入有關的百萬美元前面的 12月份. 利潤分享或有佣金和GSC截至2021年6月30日的6個月 增加了$4.0百萬美元，或7.8%，而去年同期為20%20.
投資收益
截至2021年6月30日的三個月，投資收入較2020年同期減少10萬美元，或31.2%。截至2021年6月30日的六個月，投資收入較2020年同期減少100萬美元，或68.0%。這些下降主要是由於與上一年相比利率下降所致。
其他收入
截至2021年6月30日的三個月，其他營收為120萬美元，而2020年同期為30萬美元。截至2021年6月30日的六個月，其他收入為220萬美元，而2020年同期為110萬美元。其他收入主要包括合法結算和其他雜項收入。
員工薪酬和福利
截至2021年6月30日的三個月，員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為54.4%，而截至2020年6月30日的三個月為57.9%，增長了14.2%，即4910萬美元。這一增長包括與2020年同期沒有可比成本的獨立收購相關的1570萬美元補償成本。因此，2021年和2020年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了3340萬美元，增幅為9.7%。這一基本的員工薪酬和福利支出增加主要是由於：(I)應計績效獎金增加；(Ii)由於工資上漲而增加的員工工資；(Iii)與收入增長相關的製片人薪酬增加；以及(Iv)非現金股票薪酬支出的減少部分抵消了這一增長。
截至2021年6月30日的6個月，員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為53.5%，而截至2020年6月30日的6個月為53.7%，增長了18.5%，即1.29億美元。這一增長包括與2020年同期沒有可比成本的獨立收購相關的3780萬美元補償成本。因此，2021年和2020年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了9120萬美元，增幅為13.2%。員工薪酬及福利開支的增長主要是由於：(I)遞延薪酬負債的價值增加，但由於我們為支付遞延薪酬負債而進行的投資的資產價值上升，導致員工投資選擇的市場價格發生變化，導致遞延薪酬負債的價值增加；(Ii)工資上漲導致員工工資增加；(Iii)由於收入增加，生產者薪酬增加；以及(Iv)應計績效獎金增加。
其他運營費用
2021年第二季度，其他運營費用佔總收入的13.2%，而2020年第二季度為12.6%。2021年第二季度的其他運營費用比2020年同期增加了2,070萬美元，增幅為27.4%。淨增長包括：(I)與2020年同期沒有可比成本的獨立收購相關的1,010萬美元其他運營費用；(Ii)與2020年第二季度相比，與我們的遞延補償計劃相關的公司所有人壽保險保單價值的增加導致的信貸減少；以及(Iii)可變費用增加，旅行和娛樂增加是最大的驅動因素。公司擁有的人壽保險價值的變化在很大程度上被補償費用的相應相反影響所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，其他運營費用佔總收入的12.4%，而截至2020年6月30日的6個月，這一比例為14.1%。2021年前六個月的其他運營費用比2020年同期增加了790萬美元，增幅為4.3%。淨增長包括：(I)與2020年同期沒有可比成本的獨立收購相關的2,200萬美元其他運營支出；(Ii)可變運營支出的減少，包括差旅和娛樂以及與會議相關的支出，這主要是由於對新冠肺炎的迴應；(Iii)與我們的遞延補償計劃相關的公司所有人壽保險單價值的增加，但被公司遞延補償計劃中確認為員工補償和福利支出的負債價值的增加大大抵消了這一增長。
(收益)/處置損失
2021年第二季度的處置收益比2020年第二季度增加了380萬美元。截至2021年6月30日的6個月的處置收益比截至2020年6月30日的6個月增加了380萬美元。(出售收益)/出售虧損的變化是由於與業務賬面銷售相關的活動造成的。雖然我們不從事銷售客户賬户的業務，但我們會定期出售我們認為不會產生合理利潤率或顯示出增長潛力的辦公室或業務賬簿(一個或多個客户賬户)，或者因為這樣做符合公司的最佳利益。
28
目錄
攤銷
與2020年第二季度相比，2021年第二季度的攤銷費用增加了280萬美元，增幅為10.5%。與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的攤銷費用增加了590萬美元，增幅為11.1%。這些增長反映了過去12個月內收購的業務的新無形資產的攤銷，但部分被某些無形資產完全攤銷所抵消。
折舊
與2020年第二季度相比，2021年第二季度的折舊費用增加了260萬美元，增幅為42.7%。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的折舊費用增加了410萬美元，增幅為33.4%。折舊費用的變化反映了業務活動導致的固定資產增加，以及過去12個月收購的業務導致的固定資產淨增加，但這些增加被完全折舊的固定資產部分抵消。
利息支出
與2020年第二季度相比，2021年第二季度的利息支出增加了250萬美元，增幅為17.9%。與2020年前六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的利息支出增加了350萬美元，增幅為12.1%。這些增長是由於2020年9月與發行債券相關的借款增加導致的平均債務餘額增加，但與我們的浮息債務餘額相關的利率下降部分抵消了這一增長。
估計收購收益應付賬款的變動
會計準則編纂(“ASC”)主題805-企業合併是權威性指南，要求收購方在最初獲得被收購實體的控制權時，100%確認收購資產(包括商譽)和承擔的負債(僅有有限的例外)的公允價值。此外，收購日的或有對價安排(如賺取購買價格安排)的公允價值必須包括在收購價格對價中。記錄的收購價格包括對與任何潛在獲利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取負債的後續變動必須在發生或合理估計時記錄在簡明綜合收益表中。對潛在盈利債務的估計通常基於被收購業務或實體的未來收益，期限通常從一年到三年不等。
本期綜合綜合收益表的淨費用或貸方為估計收購收益應付賬款餘額淨變動和估計收購收益應付款未償還餘額計入的利息支出的組合。
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日，估計收購收益應付款項的公允價值根據預計經營業績重新評估，並使用ASC 820-定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量-公允價值計量。截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，由此產生的淨變化以及估計的收購收益應付款項的利息支出增加如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
估計收購收益應付款公允價值變動 |
|
$ |
(3,326 |
) |
|
$ |
(1,308 |
) |
|
$ |
(6,040 |
) |
|
$ |
(13,949 |
) |
|
利息支出增加 |
|
|
1,722 |
|
|
|
1,943 |
|
|
|
3,545 |
|
|
|
3,627 |
|
|
估計收購收益應付賬款的淨收益變化 |
|
$ |
(1,604 |
) |
|
$ |
635 |
|
|
$ |
(2,495 |
) |
|
$ |
(10,322 |
) |
截至2021年和2020年6月30日止三個月和六個月，估計可賺取應付款的公允價值分別重新評估和減少330萬美元和600萬美元，從而分別計入綜合損益表。
截至2021年6月30日，估計收購收益應付賬款總額為2.42億美元，其中8880萬美元記為應付賬款，1.532億美元記為其他非流動負債。
所得税
截至2021年和2020年6月30日的三個月，營業收入的有效税率為25.2%。截至2021年和2020年6月30日止的六個月，營業所得的有效税率分別為20.3%和25.5%。截至2021年6月30日的6個月的下降主要是由於與2020年前6個月相比，2021年前6個月與增加授予限制性股票獎勵相關的税收優惠。2016年，我們開始在每年第一季度發放大部分限制性股票獎勵，此類獎勵的授予一般與授予之日的五週年掛鈎，但某些例外情況除外。
29
目錄
運營結果-細分市場信息
如簡明合併財務報表附註12所述，我們經營四個可報告部門：零售、國家計劃、批發經紀和服務。在分段的基礎上，攤銷、折舊和利息支出的變化通常是與收購相關的活動的結果。同樣，每個部門的其他收入反映了主要來自法律和解和雜項收入的淨收益。因此，在評估一個部門的運營效率時，管理層將重點放在有機收入增長率和EBITDAC利潤率上。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和費用與有機收入(一項非GAAP財務衡量標準)的對賬，以及截至2021年6月30日的三個月的有機收入增長率(包括分部)如下：
|
2021 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
佣金及費用 |
|
$ |
400,458 |
|
|
$ |
311,971 |
|
|
$ |
176,131 |
|
|
$ |
154,531 |
|
|
$ |
104,443 |
|
|
$ |
88,725 |
|
|
$ |
44,887 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
725,919 |
|
|
$ |
598,157 |
|
|
總變化量 |
|
$ |
88,487 |
|
|
|
|
|
|
$ |
21,600 |
|
|
|
|
|
|
$ |
15,718 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,957 |
|
|
|
|
|
|
$ |
127,762 |
|
|
|
|
|
|
總增長% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
|
|
|
分紅權宜之計 三個國家的委員會 |
|
|
(8,408 |
) |
|
|
(6,926 |
) |
|
|
(9,017 |
) |
|
|
(9,269 |
) |
|
|
(2,169 |
) |
|
|
(2,458 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,594 |
) |
|
|
(18,653 |
) |
|
GSCS |
|
|
(3,315 |
) |
|
|
(3,405 |
) |
|
|
(373 |
) |
|
|
(306 |
) |
|
|
(222 |
) |
|
|
(595 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,910 |
) |
|
|
(4,306 |
) |
|
核心佣金和費用 |
|
$ |
388,735 |
|
|
$ |
301,640 |
|
|
$ |
166,741 |
|
|
$ |
144,956 |
|
|
$ |
102,052 |
|
|
$ |
85,672 |
|
|
$ |
44,887 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
702,415 |
|
|
$ |
575,198 |
|
|
收購 |
|
|
(36,147 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,996 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,851 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(43,994 |
) |
|
|
— |
|
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(1,846 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,846 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
509 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
509 |
|
|
有機收入(2) |
|
$ |
352,588 |
|
|
$ |
299,794 |
|
|
$ |
164,745 |
|
|
$ |
145,465 |
|
|
$ |
96,201 |
|
|
$ |
85,672 |
|
|
$ |
44,887 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
658,421 |
|
|
$ |
573,861 |
|
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
52,794 |
|
|
|
|
|
|
$ |
19,280 |
|
|
|
|
|
|
$ |
10,529 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,957 |
|
|
|
|
|
|
$ |
84,560 |
|
|
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
17.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
|
|
(1)零售分部包括簡明綜合財務報表附註12分部資料“其他”一欄所載的佣金及手續費，包括公司及綜合項目。
(2)非公認會計準則財務指標。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和費用與有機收入(一項非GAAP財務衡量標準)的對賬，以及截至2020年6月30日的三個月的有機收入增長率(包括分部)如下：
|
2020 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
佣金及費用 |
|
$ |
311,971 |
|
|
$ |
309,822 |
|
|
$ |
154,531 |
|
|
$ |
131,424 |
|
|
$ |
88,725 |
|
|
$ |
80,923 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
$ |
50,763 |
|
|
$ |
598,157 |
|
|
$ |
572,932 |
|
|
總變化量 |
|
$ |
2,149 |
|
|
|
|
|
|
$ |
23,107 |
|
|
|
|
|
|
$ |
7,802 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(7,833 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
25,225 |
|
|
|
|
|
|
總增長% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
(15.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
|
|
分紅權宜之計 三個國家的委員會 |
|
|
(6,926 |
) |
|
|
(6,659 |
) |
|
|
(9,269 |
) |
|
|
(4,093 |
) |
|
|
(2,458 |
) |
|
|
(1,231 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,653 |
) |
|
|
(11,983 |
) |
|
GSCS |
|
|
(3,405 |
) |
|
|
(2,556 |
) |
|
|
(306 |
) |
|
|
(9,612 |
) |
|
|
(595 |
) |
|
|
(575 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,306 |
) |
|
|
(12,743 |
) |
|
核心佣金和費用 |
|
|
301,640 |
|
|
|
300,607 |
|
|
|
144,956 |
|
|
|
117,719 |
|
|
|
85,672 |
|
|
|
79,117 |
|
|
|
42,930 |
|
|
|
50,763 |
|
|
|
575,198 |
|
|
|
548,206 |
|
|
收購收入 |
|
$ |
(11,671 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(9,295 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(6,477 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(27,443 |
) |
|
$ |
— |
|
|
剝離的業務 |
|
|
— |
|
|
|
(3,006 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(236 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,242 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
有機收入(2) |
|
|
289,969 |
|
|
|
297,601 |
|
|
|
135,661 |
|
|
|
117,483 |
|
|
|
79,195 |
|
|
|
79,117 |
|
|
|
42,930 |
|
|
|
50,763 |
|
|
|
547,755 |
|
|
|
544,964 |
|
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
(7,632 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
18,178 |
|
|
|
|
|
|
$ |
78 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(7,833 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
2,791 |
|
|
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
(2.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
(15.4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
(1)零售分部包括簡明綜合財務報表附註12分部資料“其他”一欄所載的佣金及手續費，包括公司及綜合項目。
(2)非公認會計準則財務指標。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和費用與有機收入(一項非GAAP財務衡量標準)的對賬，以及截至2021年6月30日的6個月的有機收入增長率(包括分部)如下：
30
目錄
|
2021 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
佣金及費用 |
|
$ |
922,248 |
|
|
$ |
758,350 |
|
|
$ |
330,703 |
|
|
$ |
282,667 |
|
|
$ |
195,147 |
|
|
$ |
166,261 |
|
|
$ |
91,858 |
|
|
$ |
87,382 |
|
|
$ |
1,539,956 |
|
|
$ |
1,294,660 |
|
|
總變化量 |
|
$ |
163,898 |
|
|
|
|
|
|
$ |
48,036 |
|
|
|
|
|
|
$ |
28,886 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,476 |
|
|
|
|
|
|
$ |
245,296 |
|
|
|
|
|
|
總增長% |
|
|
21.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.9 |
% |
|
|
|
|
|
分紅權宜之計 三個國家的委員會 |
|
|
(24,143 |
) |
|
|
(23,021 |
) |
|
|
(17,333 |
) |
|
|
(14,980 |
) |
|
|
(4,068 |
) |
|
|
(4,594 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(45,544 |
) |
|
|
(42,595 |
) |
|
GSCS |
|
|
(7,930 |
) |
|
|
(7,837 |
) |
|
|
(767 |
) |
|
|
707 |
|
|
|
(471 |
) |
|
|
(1,032 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,168 |
) |
|
|
(8,162 |
) |
|
核心佣金和費用 |
|
|
890,175 |
|
|
|
727,492 |
|
|
|
312,603 |
|
|
|
268,394 |
|
|
|
190,608 |
|
|
|
160,635 |
|
|
|
91,858 |
|
|
|
87,382 |
|
|
|
1,485,244 |
|
|
|
1,243,903 |
|
|
收購 |
|
$ |
(70,227 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(8,151 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(14,320 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(92,698 |
) |
|
$ |
— |
|
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(2,058 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,058 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
716 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
716 |
|
|
有機收入(2) |
|
|
819,948 |
|
|
|
725,434 |
|
|
|
304,452 |
|
|
|
269,110 |
|
|
|
176,288 |
|
|
|
160,635 |
|
|
|
91,858 |
|
|
|
87,382 |
|
|
|
1,392,546 |
|
|
|
1,242,561 |
|
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
94,514 |
|
|
|
|
|
|
$ |
35,342 |
|
|
|
|
|
|
$ |
15,653 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,476 |
|
|
|
|
|
|
$ |
149,985 |
|
|
|
|
|
|
有機收入增長%(2) |
|
|
13.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
|
|
(1)零售分部包括簡明綜合財務報表附註12分部資料“其他”一欄所載的佣金及手續費，包括公司及綜合項目。
(2)非公認會計準則財務指標。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，包括分部在內的簡明綜合收益表中包括的佣金和費用與有機收入(一項非GAAP財務衡量標準)的對賬，以及截至2020年6月30日的6個月的有機收入增長率(包括分部)如下：
|
2020 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
佣金及費用 |
|
$ |
758,350 |
|
|
$ |
698,272 |
|
|
$ |
282,667 |
|
|
$ |
240,631 |
|
|
$ |
166,261 |
|
|
$ |
151,285 |
|
|
$ |
87,382 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
1,294,660 |
|
|
$ |
1,190,395 |
|
|
總變化量 |
|
$ |
60,078 |
|
|
|
|
|
|
$ |
42,036 |
|
|
|
|
|
|
$ |
14,976 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(12,825 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
104,265 |
|
|
|
|
|
|
總增長% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
(12.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
|
|
|
分紅權宜之計 三個國家的委員會 |
|
|
(23,021 |
) |
|
|
(18,206 |
) |
|
|
(14,980 |
) |
|
|
(4,953 |
) |
|
|
(4,594 |
) |
|
|
(4,146 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42,595 |
) |
|
|
(27,305 |
) |
|
GSCS |
|
|
(7,837 |
) |
|
|
(5,796 |
) |
|
|
707 |
|
|
|
(9,616 |
) |
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(966 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,162 |
) |
|
|
(16,378 |
) |
|
核心佣金和費用 |
|
$ |
727,492 |
|
|
$ |
674,270 |
|
|
$ |
268,394 |
|
|
$ |
226,062 |
|
|
$ |
160,635 |
|
|
$ |
146,173 |
|
|
$ |
87,382 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
1,243,903 |
|
|
$ |
1,146,712 |
|
|
收購收入 |
|
|
(46,580 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,798 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,865 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,484 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(68,727 |
) |
|
|
— |
|
|
剝離的業務 |
|
|
— |
|
|
|
(6,980 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(376 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,356 |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
有機收入(2) |
|
$ |
680,912 |
|
|
$ |
667,290 |
|
|
$ |
256,596 |
|
|
$ |
225,686 |
|
|
$ |
151,770 |
|
|
$ |
146,173 |
|
|
$ |
85,898 |
|
|
$ |
100,207 |
|
|
$ |
1,175,176 |
|
|
$ |
1,139,356 |
|
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
13,622 |
|
|
|
|
|
|
$ |
30,910 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,597 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(14,309 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
35,820 |
|
|
|
|
|
|
有機收入增長%(2) |
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
(14.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
|
(1)零售分部包括簡明綜合財務報表附註12分部資料“其他”一欄所載的佣金及手續費，包括公司及綜合項目。
(2)非公認會計準則財務指標。
截至2021年6月30日的三個月，包括在簡明綜合收益表中的所得税前收入與非GAAP指標EBITDAC的對賬情況以及所得税前收入與非GAAP指標EBITDAC利潤率的對賬情況如下：
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發 經紀 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
70,481 |
|
|
$ |
66,716 |
|
|
$ |
26,392 |
|
|
$ |
7,665 |
|
|
$ |
15,055 |
|
|
$ |
186,309 |
|
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
17.6 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
|
25.2 |
% |
|
|
17.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
25.6 |
% |
|
|
攤銷 |
|
|
19,002 |
|
|
|
6,862 |
|
|
|
2,364 |
|
|
|
1,318 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,546 |
|
|
折舊 |
|
|
2,805 |
|
|
|
2,364 |
|
|
|
680 |
|
|
|
364 |
|
|
|
2,588 |
|
|
|
8,801 |
|
|
利息 |
|
|
22,604 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
4,051 |
|
|
|
718 |
|
|
|
(13,957 |
) |
|
|
16,285 |
|
|
預計採購量的變化 *可賺取的應付賬款 |
|
|
4,419 |
|
|
|
(8,084 |
) |
|
|
2,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,604 |
) |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
119,311 |
|
|
$ |
70,727 |
|
|
$ |
35,548 |
|
|
$ |
10,065 |
|
|
$ |
3,686 |
|
|
$ |
239,337 |
|
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
29.7 |
% |
|
|
40.1 |
% |
|
|
34.0 |
% |
|
|
22.4 |
% |
|
NMF |
|
|
|
32.9 |
% |
|
(一)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
31
目錄
合併綜合收益表中的所得税前收入與EBITDAC(一種非GAAP衡量標準)和EBITDAC利潤率(一項非GAAP衡量標準)之間的對賬，以及對以下各項的調節：EBITDAC利潤率為EBITDAC利潤率(一種非GAAP衡量標準)。截至2020年6月30日的三個月，詳情如下：
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
36,829 |
|
|
$ |
48,344 |
|
|
$ |
24,708 |
|
|
$ |
6,436 |
|
|
$ |
13,084 |
|
|
$ |
129,401 |
|
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
11.8 |
% |
|
|
31.3 |
% |
|
|
27.8 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
NMF |
|
|
|
21.6 |
% |
|
|
攤銷 |
|
|
16,453 |
|
|
|
6,866 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,741 |
|
|
折舊 |
|
|
2,147 |
|
|
|
2,093 |
|
|
|
467 |
|
|
|
353 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
6,168 |
|
|
利息 |
|
|
21,303 |
|
|
|
5,195 |
|
|
|
2,594 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
(16,325 |
) |
|
|
13,809 |
|
|
預計採購量的變化 *可賺取的應付賬款 |
|
|
147 |
|
|
|
344 |
|
|
|
144 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
635 |
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
76,879 |
|
|
$ |
62,842 |
|
|
$ |
29,945 |
|
|
$ |
9,221 |
|
|
$ |
(2,133 |
) |
|
$ |
176,754 |
|
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
24.6 |
% |
|
|
40.6 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.5 |
% |
|
(一)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
截至2021年6月30日的6個月，包括在簡明綜合收益表中的所得税前收入與EBITDAC(非GAAP衡量標準)以及所得税前收入與EBITDAC利潤率(非GAAP衡量標準)的對賬如下：
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
221,704 |
|
|
$ |
107,864 |
|
|
$ |
45,173 |
|
|
$ |
16,922 |
|
|
$ |
33,852 |
|
|
$ |
425,515 |
|
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
24.0 |
% |
|
|
32.6 |
% |
|
|
23.1 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
NMF |
|
|
|
27.6 |
% |
|
|
攤銷 |
|
|
37,835 |
|
|
|
13,737 |
|
|
|
4,761 |
|
|
|
2,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,039 |
|
|
折舊 |
|
|
5,563 |
|
|
|
4,511 |
|
|
|
1,324 |
|
|
|
745 |
|
|
|
4,114 |
|
|
|
16,257 |
|
|
利息 |
|
|
45,224 |
|
|
|
6,997 |
|
|
|
8,304 |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
(29,438 |
) |
|
|
32,626 |
|
|
預計採購量的變化 *可賺取的應付賬款 |
|
|
3,521 |
|
|
|
(8,276 |
) |
|
|
2,260 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,495 |
) |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
313,847 |
|
|
$ |
124,833 |
|
|
$ |
61,822 |
|
|
$ |
21,912 |
|
|
$ |
8,528 |
|
|
$ |
530,942 |
|
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
34.0 |
% |
|
|
37.7 |
% |
|
|
31.6 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
NMF |
|
|
|
34.4 |
% |
|
(一)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
截至2020年6月30日的6個月，包括在簡明綜合收益表中的所得税前收入與EBITDAC(非GAAP指標)以及所得税前收入與EBITDAC利潤率(非GAAP指標)的對賬如下：
|
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
全國 節目 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
所得税前收入 |
|
$ |
165,491 |
|
|
$ |
77,990 |
|
|
$ |
42,394 |
|
|
$ |
16,516 |
|
|
$ |
32,264 |
|
|
$ |
334,655 |
|
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
21.8 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
|
25.5 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
NMF |
|
|
|
25.8 |
% |
|
|
攤銷 |
|
|
32,740 |
|
|
|
13,231 |
|
|
|
4,381 |
|
|
|
2,780 |
|
|
|
— |
|
|
|
53,132 |
|
|
折舊 |
|
|
4,183 |
|
|
|
3,998 |
|
|
|
898 |
|
|
|
704 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
12,189 |
|
|
利息 |
|
|
43,101 |
|
|
|
9,877 |
|
|
|
4,305 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
(30,316 |
) |
|
|
29,100 |
|
|
預計採購量的變化 *可賺取的應付賬款 |
|
|
(5,970 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
|
(274 |
) |
|
|
(3,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,322 |
) |
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
239,545 |
|
|
$ |
104,103 |
|
|
$ |
51,704 |
|
|
$ |
19,048 |
|
|
$ |
4,354 |
|
|
$ |
418,754 |
|
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
31.5 |
% |
|
|
36.8 |
% |
|
|
31.0 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
NMF |
|
|
|
32.3 |
% |
|
(一)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
32
目錄
零售細分市場
零售部分通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公眾和準公眾、專業和個人投保客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務。零售部門大約78.8%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。由於我們的大多數其他運營費用與保險費佣金的變化無關，我們收到的佣金中的很大一部分波動，扣除相關生產者補償和ASC 340要求的費用延期和釋放成本、其他資產和遞延成本，將導致我們的所得税前收入出現類似的波動，除非我們對組織中的成本進行增量投資或修改。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，與我們零售部門有關的財務信息如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%的更改 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和費用 |
|
$ |
389,234 |
|
|
$ |
301,963 |
|
|
|
28.9 |
% |
|
$ |
891,091 |
|
|
$ |
728,136 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
8,408 |
|
|
|
6,926 |
|
|
|
21.4 |
% |
|
|
24,143 |
|
|
|
23,021 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
3,315 |
|
|
|
3,405 |
|
|
|
(2.6 |
%) |
|
|
7,930 |
|
|
|
7,837 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
投資收益 |
|
|
17 |
|
|
|
41 |
|
|
|
(58.5 |
%) |
|
|
35 |
|
|
|
124 |
|
|
|
(71.8 |
%) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
125 |
|
|
|
227 |
|
|
|
(44.9 |
%) |
|
|
815 |
|
|
|
933 |
|
|
|
(12.6 |
%) |
|
總收入 |
|
|
401,099 |
|
|
|
312,562 |
|
|
|
28.3 |
% |
|
|
924,014 |
|
|
|
760,051 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利 |
|
|
222,050 |
|
|
|
186,971 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
484,982 |
|
|
|
410,192 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
其他運營費用 |
|
|
63,598 |
|
|
|
48,743 |
|
|
|
30.5 |
% |
|
|
129,238 |
|
|
|
110,605 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(3,860 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
NMF |
|
|
|
(4,053 |
) |
|
|
(291 |
) |
|
NMF |
|
||
|
攤銷 |
|
|
19,002 |
|
|
|
16,453 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
37,835 |
|
|
|
32,740 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
折舊 |
|
|
2,805 |
|
|
|
2,147 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
5,563 |
|
|
|
4,183 |
|
|
|
33.0 |
% |
|
利息 |
|
|
22,604 |
|
|
|
21,303 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
|
45,224 |
|
|
|
43,101 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
估計收購收益應付賬款的變動 |
|
|
4,419 |
|
|
|
147 |
|
|
NMF |
|
|
|
3,521 |
|
|
|
(5,970 |
) |
|
NMF |
|
||
|
總費用 |
|
|
330,618 |
|
|
|
275,733 |
|
|
|
19.9 |
% |
|
|
702,310 |
|
|
|
594,560 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
70,481 |
|
|
$ |
36,829 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
$ |
221,704 |
|
|
$ |
165,491 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
17.6 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
24.0 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
119,311 |
|
|
$ |
76,879 |
|
|
|
55.2 |
% |
|
$ |
313,847 |
|
|
$ |
239,545 |
|
|
|
31.0 |
% |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
29.7 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
34.0 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
17.6 |
% |
|
|
(2.6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
與以下項目相關的員工薪酬和福利 *總收入： |
|
|
55.4 |
% |
|
|
59.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
52.5 |
% |
|
|
54.0 |
% |
|
|
|
|
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
15.9 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
14.6 |
% |
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
1,371 |
|
|
$ |
3,228 |
|
|
|
(57.5 |
%) |
|
$ |
3,687 |
|
|
$ |
5,727 |
|
|
|
(35.6 |
%) |
|
截至6月30日的總資產， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
7,393,285 |
|
|
$ |
6,487,850 |
|
|
|
14.0 |
% |
(一)所得税前收入差額是指所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
與2020年同期相比，零售部門截至2021年6月30日的三個月的總收入增長了28.3%，即8850萬美元，達到4.01億美元。核心佣金及手續費收入增加8,730萬美元的原因是：(I)與2020年同期沒有可比收入的收購的核心佣金及手續費收入相關的約3,610萬美元；(Ii)與淨新增及續訂業務相關的增加5,300萬美元；(Iii)與2020年業務剝離後錄得的佣金及手續費相關的減少180萬美元所抵銷。與2020年同期相比，2021年第二季度的利潤分享或有佣金和GSC增加了13.5%，即140萬美元，達到1170萬美元。零售部門的佣金和手續費總額增長了28.4%，2021年第二季度的有機收入增長率為17.6%。有機收入的增長受到新業務淨收入的推動，這受到風險單位改善的影響，以及大多數行業的費率上升，其中最明顯的是商用汽車、房地產和個人負債的持續增長，部分抵消了工人補償保險費率的持續下降。所有行業都實現了有機收入增長。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的所得税前收入增長了91.4%，即3370萬美元，達到7050萬美元。影響這一增長的主要因素是：(I)與上述收入淨增長相關的利潤；(Ii)下文描述的EBITDAC的驅動因素；以及(Iii)公司間利息和攤銷費用的增長速度慢於EBITDAC。
33
目錄
EBITDAC適用於截至2021年6月30日的三個月 增額 55.2%或$42.4百萬，相比於年同期2020，至$119.3百萬美元。 的EBITDAC利潤率截至2021年6月30日的三個月 增額至29.7自%24.6年同期百分比2020. EBITDAC利潤率的增長是由以下因素推動的：(i)淨有機收入增長；和(Ii)處置收益；它們是部分被(Iii)略高的可變營業費用所抵消；和(Iv)非現金股票薪酬成本上升。
與2020年同期相比，零售部門截至2021年6月30日的6個月的總收入增長了21.6%，即1.64億美元，達到9.24億美元。核心佣金和手續費收入增加1.63億美元是由於：(I)與2020年同期沒有可比收入的收購的核心佣金和手續費收入相關的約7020萬美元；(Ii)與淨新增和續訂業務相關的增加9490萬美元；(Iii)與2020年業務剝離後錄得的佣金和手續費相關的210萬美元的抵消性減少。與2020年同期相比，2021年前六個月的利潤分享或有佣金和GSC增加了3.9%，即120萬美元，達到3210萬美元。零售部門的佣金和手續費總額增長了21.6%，2021年前六個月的有機收入增長率為13.0%。有機收入增長率是由前12個月的淨新業務和現有客户續簽的增長推動的。續簽業務受到大多數行業費率上升的影響，商用汽車、商用P&C和專業責任繼續增加，但部分抵消了工人補償保險費率的持續下降。
截至2021年6月30日的六個月，所得税前收入與2020年同期相比增長了34.0%，即5620萬美元，達到2.217億美元。影響這一增長的主要因素是：(I)與上述收入淨增長相關的利潤；以及(Ii)下文描述的EBITDAC的驅動因素；(Iii)公司間利息和攤銷增長慢於EBITDAC；(Iv)估計收購收益應付賬款變化的增加部分抵消了這一增長。
截至2021年6月30日的6個月，EBITDAC與2020年同期相比增長了31.0%，即7430萬美元，達到3.138億美元。截至2021年6月30日的6個月，EBITDAC利潤率從2020年同期的31.5%增加到34.0%。EBITDAC和EBITDAC利潤率的增長主要是由以下因素推動的：(I)收入淨增加1.64億元；及。(Ii)為應對新冠肺炎而節省的成本；(Iii)和更高的非現金股票薪酬部分抵消了這一節省。
34
目錄
國家項目部分
國家計劃部門管理着40多個計劃，由大約100個資金雄厚的運營商合作伙伴提供支持。在大多數情況下，支持這些計劃的保險公司已將承保和在許多情況下的索賠處理權委託給我們的計劃運營。這些計劃通常通過全國範圍內的獨立代理商和Brown&Brown零售代理商網絡進行分銷，並提供針對特定行業、貿易團體、專業、公共實體和利基市場的有針對性的產品和服務。國家項目細分業務可以分為五大類：專業項目、個人線路項目、商業項目、公共實體相關項目和國家防洪項目。國家項目部門的收入主要是以佣金為基礎的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，與我們的國家計劃部門有關的財務信息如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和費用 |
|
$ |
166,741 |
|
|
$ |
144,956 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
$ |
312,603 |
|
|
$ |
268,394 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
9,017 |
|
|
|
9,269 |
|
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
17,333 |
|
|
|
14,980 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
373 |
|
|
|
306 |
|
|
|
21.9 |
% |
|
|
767 |
|
|
|
(707 |
) |
|
NMF |
|
|
|
投資收益 |
|
|
134 |
|
|
|
129 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
286 |
|
|
|
392 |
|
|
|
(27.0 |
%) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
9 |
|
|
|
7 |
|
|
|
28.6 |
% |
|
|
178 |
|
|
|
21 |
|
|
NMF |
|
|
|
總收入 |
|
|
176,274 |
|
|
|
154,667 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
331,167 |
|
|
|
283,080 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利 |
|
|
72,930 |
|
|
|
62,665 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
144,000 |
|
|
|
123,212 |
|
|
|
16.9 |
% |
|
其他運營費用 |
|
|
32,617 |
|
|
|
29,160 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
62,334 |
|
|
|
55,765 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
攤銷 |
|
|
6,862 |
|
|
|
6,866 |
|
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
13,737 |
|
|
|
13,231 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
折舊 |
|
|
2,364 |
|
|
|
2,093 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
|
4,511 |
|
|
|
3,998 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
利息 |
|
|
2,869 |
|
|
|
5,195 |
|
|
|
(44.8 |
)% |
|
|
6,997 |
|
|
|
9,877 |
|
|
|
(29.2 |
)% |
|
估計收購收益應付賬款的變動 |
|
|
(8,084 |
) |
|
|
344 |
|
|
NMF |
|
|
|
(8,276 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
NMF |
|
||
|
總費用 |
|
|
109,558 |
|
|
|
106,323 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
223,303 |
|
|
|
205,090 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
66,716 |
|
|
$ |
48,344 |
|
|
|
38.0 |
% |
|
$ |
107,864 |
|
|
$ |
77,990 |
|
|
|
38.3 |
% |
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
37.8 |
% |
|
|
31.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
32.6 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
70,727 |
|
|
$ |
62,842 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
$ |
124,833 |
|
|
$ |
104,103 |
|
|
|
19.9 |
% |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
40.1 |
% |
|
|
40.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
37.7 |
% |
|
|
36.8 |
% |
|
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
13.3 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
13.7 |
% |
|
|
|
|
|
與以下項目相關的員工薪酬和福利 *總收入： |
|
|
41.4 |
% |
|
|
40.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
43.5 |
% |
|
|
43.5 |
% |
|
|
|
|
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
18.5 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
3,652 |
|
|
$ |
1,532 |
|
|
|
138.3 |
% |
|
$ |
6,653 |
|
|
$ |
3,045 |
|
|
|
118.5 |
% |
|
截至6月30日的總資產， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3,570,836 |
|
|
$ |
3,398,709 |
|
|
|
5.1 |
% |
(一)所得税前收入差額是指所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，國家項目部門的總收入增長了14.0%，即2160萬美元，達到1.763億美元。核心佣金及手續費收入增加2,180萬美元的原因是：(I)約1,930萬美元與新業務及續訂業務淨額有關；(Ii)200萬美元與2020年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金及手續費收入相關；(Iii)50萬美元的外幣換算帶來的積極影響。2021年第二季度的利潤分享或有佣金和GSC基本持平，與2020年第二季度相比減少了約20萬美元。
國家節目部門的佣金和手續費總額增長了14.0%，截至2021年6月30日的三個月，有機收入增長率為13.3%。有機收入的增長主要是由許多項目的強勁淨新業務、留存和費率增加推動的。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的所得税前收入增長了38.0%，即1840萬美元，達到6670萬美元。所得税前收入增加的原因是：(I)利用上述總收入增長；(Ii)估計收購收益應付賬款減少；(Iii)公司間利息支出減少。
35
目錄
EBITDAC適用於截至2021年6月30日的三個月 增額12.5%或$7.9百萬美元，來自#年同期2020，至$70.7百萬美元。 的EBITDAC利潤率截至2021年6月30日的三個月 減少到40.140%。6年同期百分比2020. EBITDAC的增長略慢於總收入的增長，原因是與新客户入職相關的增加成本以及基於非現金股票的薪酬增加。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，國家項目部門的總收入增長了17.0%，即4810萬美元，達到3.312億美元。核心佣金和手續費收入增加4420萬美元是由於：(I)淨新增和續簽業務相關的3530萬美元；(Ii)與2020年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金和手續費收入相關的約820萬美元；(Iii)70萬美元的外幣換算帶來的積極影響。
截至2021年6月30日的6個月，國家項目部門的佣金和手續費總額增長了17.0%，有機收入增長率為13.1%。有機收入的增長主要是由許多項目的淨新業務、留存和費率增加推動的。
截至2021年6月30日的六個月所得税前收入較2020年同期增長38.3%或2,990萬美元，至1.079億美元。所得税前收入增加的原因是：(I)利用上述總收入增長；(Ii)估計收購收益應付賬款減少；(Iii)公司間利息支出減少。
截至2021年6月30日的6個月，EBITDAC與2020年同期相比增長了19.9%，即2070萬美元，達到1.248億美元。截至2021年6月30日的6個月的EBITDAC利潤率從2020年同期的36.8%增加到37.7%。息税前利潤和息税前利潤的增長是由以下因素推動的：(I)總收入增長；(Ii)利用我們的費用基礎；以及(Iii)為應對新冠肺炎而節省的成本，部分抵消了與新客户入職相關的增加成本和增加的非現金股票薪酬。
36
目錄
批發經紀業務部門
批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人(包括Brown&Brown零售代理)營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。與零售和全國計劃部門一樣，批發經紀部門的收入主要基於佣金。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，與我們批發經紀部門有關的財務信息如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和費用 |
|
$ |
102,052 |
|
|
$ |
85,672 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
$ |
190,608 |
|
|
$ |
160,635 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
2,169 |
|
|
|
2,458 |
|
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
4,068 |
|
|
|
4,594 |
|
|
|
(11.4 |
%) |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
222 |
|
|
|
595 |
|
|
|
(62.7 |
%) |
|
|
471 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
(54.4 |
%) |
|
投資收益 |
|
|
44 |
|
|
|
46 |
|
|
|
(4.3 |
%) |
|
|
85 |
|
|
|
97 |
|
|
|
(12.4 |
%) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
104 |
|
|
|
82 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
|
234 |
|
|
|
193 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
*總收入： |
|
|
104,591 |
|
|
|
88,853 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
195,466 |
|
|
|
166,551 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利 |
|
|
54,247 |
|
|
|
46,589 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
104,784 |
|
|
|
89,093 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
其他運營費用 |
|
|
14,796 |
|
|
|
12,319 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
28,860 |
|
|
|
25,754 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
攤銷 |
|
|
2,364 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
16.3 |
% |
|
|
4,761 |
|
|
|
4,381 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
折舊 |
|
|
680 |
|
|
|
467 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
|
1,324 |
|
|
|
898 |
|
|
|
47.4 |
% |
|
利息 |
|
|
4,051 |
|
|
|
2,594 |
|
|
|
56.2 |
% |
|
|
8,304 |
|
|
|
4,305 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
估計收購收益應付賬款的變動 |
|
|
2,061 |
|
|
|
144 |
|
|
NMF |
|
|
|
2,260 |
|
|
|
(274 |
) |
|
NMF |
|
||
|
*費用總額 |
|
|
78,199 |
|
|
|
64,145 |
|
|
|
21.9 |
% |
|
|
150,293 |
|
|
|
124,157 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
26,392 |
|
|
$ |
24,708 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
$ |
45,173 |
|
|
$ |
42,394 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
25.2 |
% |
|
|
27.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
23.1 |
% |
|
|
25.5 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
35,548 |
|
|
$ |
29,945 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
$ |
61,822 |
|
|
$ |
51,704 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
34.0 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
31.6 |
% |
|
|
31.0 |
% |
|
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
12.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利佔總額的比例 **收入增加 |
|
|
51.9 |
% |
|
|
52.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
53.6 |
% |
|
|
53.5 |
% |
|
|
|
|
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
14.1 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
14.8 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
612 |
|
|
$ |
555 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
1,101 |
|
|
$ |
1,782 |
|
|
|
(38.2 |
%) |
|
截至6月30日的總資產， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,844,315 |
|
|
$ |
1,574,931 |
|
|
|
17.1 |
% |
(一)所得税前收入差額是指所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
與2020年同期相比，批發經紀部門截至2021年6月30日的三個月的總收入增長了17.7%，即1570萬美元，達到1.046億美元。核心佣金和手續費收入淨增加1,640萬美元，主要原因是：(I)與2020年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金和手續費收入相關的590萬美元；以及(Ii)與淨新增和續訂業務相關的1050萬美元。與2020年第二季度相比，2021年第二季度的利潤分享或有佣金和GSC減少了70萬美元。2021年第二季度，批發經紀業務的佣金和手續費總額增長率為17.7%，有機收入增長率為12.3%。有機收入增長率是由新業務的改善和大多數覆蓋範圍的費率提高推動的。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的所得税前收入增長了6.8%，即170萬美元，達到2640萬美元。這一增長是由於：(I)上文提到的強勁收入增長；以及(Ii)下文所述EBITDAC的驅動因素；這些增長被過去12個月完成的收購相關的公司間利息費用增加部分抵消。
截至2021年6月30日的三個月，EBITDAC與2020年同期相比增長了18.7%，即560萬美元，達到3550萬美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的EBITDAC利潤率從33.7%增加到34.0%。息税前利潤的增長歸功於：(I)更高的有機收入增長和利用我們的費用基礎；(Ii)為應對新冠肺炎而節省的成本。
37
目錄
批發經紀業務部門全年總收入截至2021年6月30日的6個月 增額17.4%或$28.9600萬美元，而#年同期為2020，至$195.5百萬美元。核心佣金和手續費收入淨增加3000萬美元，主要原因是：(i) $14330萬美元，涉及2020年同期沒有可比收入的收購的核心佣金和手續費收入；以及(2)1美元5與淨新增和續訂業務相關的170萬。利潤-首次分享特遣隊佣金和GSC六202月份1 減少大約$1.1百萬美元，而同期為2000萬美元20。批發經紀業務部門的總增長率佣金和手續費為17.4%，有機收入增長率為9.7第一次為%六202月份1。有機收入增長率是由以下因素推動的: (i)大多數覆蓋範圍的費率提高；以及(Ii)2021年第一季度和第二季度新業務和風險敞口單位的淨增長。
截至2021年6月30日的六個月，所得税前收入與2020年同期相比增長了6.6%，即280萬美元，達到4520萬美元。這一增長是由於：(I)強勁的有機收入增長；(Ii)下文所述EBITDAC的驅動因素；(Iii)與過去12個月完成的收購相關的公司間利息費用增加，部分抵消了這一增長。
截至2021年6月30日的六個月，EBITDAC與2020年同期相比增長了19.6%，即1,010萬美元，達到6,180萬美元。截至2021年6月30日的6個月，EBITDAC利潤率從2020年同期的31.0%增加到31.6%。息税前利潤增加是由於：(I)新收購業務的利潤；(Ii)利潤分享或有佣金和GSC略有增加；(Iii)利用我們的支出基礎；(Iv)因應新冠肺炎而節省的成本，這部分抵消了公司間技術費用上升和非現金股票薪酬成本的影響。
38
目錄
服務細分市場
服務部提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務，包括工人賠償和全線責任領域的服務。服務部門還提供醫療保險預留賬户服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務以及索賠調整服務。
與其他部門不同的是，服務部門幾乎所有的收入都來自手續費，一般保險費的波動不會對手續費產生重大影響。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，與我們服務部門有關的財務信息如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||||||||||
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心佣金和費用 |
|
$ |
44,887 |
|
|
$ |
42,930 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
$ |
91,858 |
|
|
$ |
87,382 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
利潤分享或有佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
有保證的補充佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
*總收入： |
|
|
44,887 |
|
|
|
42,930 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
91,861 |
|
|
|
87,382 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利 |
|
|
22,241 |
|
|
|
22,060 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
44,804 |
|
|
|
44,351 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
其他運營費用 |
|
|
12,572 |
|
|
|
11,649 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
25,136 |
|
|
|
23,983 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
|
攤銷 |
|
|
1,318 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
(5.2 |
%) |
|
|
2,706 |
|
|
|
2,780 |
|
|
|
(2.7 |
%) |
|
折舊 |
|
|
364 |
|
|
|
353 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
745 |
|
|
|
704 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
利息 |
|
|
718 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
(31.1 |
%) |
|
|
1,539 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
(27.8 |
%) |
|
估計收購收益應付賬款的變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
(3,085 |
) |
|
|
100.0 |
% |
|
*費用總額 |
|
|
37,222 |
|
|
|
36,494 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
74,939 |
|
|
|
70,866 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
所得税前收入 |
|
$ |
7,665 |
|
|
$ |
6,436 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
$ |
16,922 |
|
|
$ |
16,516 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
所得税前收入差額(1) |
|
|
17.1 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
|
|
|
EBITDAC(2) |
|
$ |
10,065 |
|
|
$ |
9,221 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
$ |
21,912 |
|
|
$ |
19,048 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
22.4 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
23.9 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
4.6 |
% |
|
|
(15.4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
(14.3 |
%) |
|
|
|
|
|
員工薪酬和福利佔總額的比例 **收入增加 |
|
|
49.5 |
% |
|
|
51.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
48.8 |
% |
|
|
50.8 |
% |
|
|
|
|
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
28.0 |
% |
|
|
27.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
27.4 |
% |
|
|
27.4 |
% |
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
352 |
|
|
$ |
206 |
|
|
|
71.0 |
% |
|
$ |
509 |
|
|
$ |
473 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
截至6月30日的總資產， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
447,265 |
|
|
$ |
464,905 |
|
|
|
(3.8 |
%) |
(一)所得税前收入差額是指所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，服務部門的總收入增長了4.6%，即200萬美元，達到4490萬美元。2021年第二季度，服務部門的佣金和手續費總額以及有機收入增長率為4.6%，原因是：(I)新冠肺炎旅行受限索賠；(Ii)我們倡導業務的專門索賠處理；(Iii)被我們的社保殘疾倡導服務獲獎率降低部分抵消。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的所得税前收入增長了19.1%，即120萬美元，達到770萬美元。所得税前收入的增長速度快於EBITDAC，這是因為公司間利息支出和攤銷較低。
截至2021年6月30日的三個月，EBITDAC較2020年同期增長9.2%，即80萬美元，至1,010萬美元。截至2021年6月30日的三個月的EBITDAC利潤率從2020年同期的21.5%增加到22.4%。EBITDAC和EBITDAC利潤率的增長主要是通過利用我們的費用基礎和更高的有機收入增長來推動的。
在截至2021年6月30日的六個月裏，服務部門的總收入比2020年同期增長了5.1%，即450萬美元，達到9190萬美元。2020年前六個月，服務部門的佣金和手續費總額以及有機收入增長率為5.1%。有機收入的增長主要是由於：(I)新冠肺炎導致的旅行受限索賠；(Ii)我們辯護業務中的專門索賠處理；以及(Iii)與天氣相關的索賠活動。
39
目錄
年度所得税前收入截至2021年6月30日的6個月 增長2.5%，即40萬美元，來自#年同期2020，至$16.9百萬. 增長是由以下因素推動的：(i)與上一年相比，估計收購收益應付賬款的變化減少；(Ii)公司間利息支出減少；(Iii)EBITDAC的驅動因素如下所述。
截至2021年6月30日的六個月，EBITDAC較2020年同期增長15.0%，即290萬美元，至2,190萬美元。截至2021年6月30日的6個月的EBITDAC利潤率從2020年同期的21.8%增加到23.9%。息税前利潤和息税前利潤的增長主要是由於利用我們的費用基礎，實現了更高的有機收入增長和更低的可變費用，以應對新冠肺炎。
其他
正如簡明綜合財務報表附註12所述，分部信息表中的“其他”欄包括任何未分配給可報告分部的收入和費用，以及與公司相關的項目，包括報告分部的公司間利息支出費用。
流動性和資本資源
該公司尋求保持保守的資產負債表和強勁的流動性狀況。我們作為保險中介運營的資本要求很低，我們能夠增長並投資於我們的業務，主要是通過運營產生的現金。我們有能力利用我們的循環信貸機制，截至2021年6月30日，該機制提供了高達8.0億美元的可用現金。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場或私募獲得額外資金，以在當前市場條件下獲得進一步的債務融資。本公司相信，其現有現金、現金等價物、短期投資組合及營運所產生的資金，連同循環信貸機制下的可用資金，將足以滿足我們至少未來12個月的正常流動資金需求，包括我們長期債務的本金支付。
循環信貸安排包含一個擴展選項，最多可額外增加5.0億美元的借款能力，但需得到參與貸款人的批准。此外，根據定期貸款信貸協議，初始金額為300.0美元的無擔保定期貸款最多可增加1.5億美元，但須經參與貸款人批准。包括所有現有信貸協議下的擴張選項，截至2021年6月30日，該公司可以獲得高達15億美元的增量借款能力。
合同現金義務
截至2021年6月30日，我們的合同現金義務如下：
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
(單位：千) |
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1-3 年份 |
|
|
4-5 年份 |
|
|
之後 5年 |
|
|||||
|
長期債務 |
|
$ |
2,075,000 |
|
|
$ |
300,000 |
|
|
$ |
225,000 |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
1,050,000 |
|
|
其他負債(1) |
|
|
165,073 |
|
|
|
20,965 |
|
|
|
33,284 |
|
|
|
10,182 |
|
|
|
100,642 |
|
|
經營租約(2) |
|
|
236,235 |
|
|
|
48,970 |
|
|
|
84,582 |
|
|
|
52,627 |
|
|
|
50,056 |
|
|
利息義務 |
|
|
363,334 |
|
|
|
62,053 |
|
|
|
111,224 |
|
|
|
69,125 |
|
|
|
120,932 |
|
|
未確認的税收優惠 |
|
|
881 |
|
|
|
— |
|
|
|
881 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未來採購應急付款的最高限額(3) |
|
|
543,187 |
|
|
|
153,399 |
|
|
|
389,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合同現金債務總額(4) |
|
$ |
3,383,710 |
|
|
$ |
585,387 |
|
|
$ |
844,759 |
|
|
$ |
631,934 |
|
|
$ |
1,321,630 |
|
|
|
(1) |
包括其他長期負債的當前部分，以及與CARE法案相關的約3110萬美元的僅限僱主的遞延工資税支付，預計將在2021年12月和2022年12月分兩次等額支付。 |
|
|
(2) |
包括預計將於2021年晚些時候開始的970萬美元的未來租賃承諾。 |
|
|
(3) |
包括2.42億美元的當期和非當期估計收益應付款。這筆餘額中的2500萬美元不會因為本公司、Hays Group，Inc.及其某些聯屬公司之間於2020年7月27日進行的、日期為2018年10月22日的資產購買協議修正案而受到任何進一步的意外事件的影響。不是以美元計價的收購所得應付賬款按當前外匯匯率計算。 |
|
|
(4) |
不包括董事會於2021年7月21日批准的每股0.0925美元股息的大約2,610萬美元的流動負債。 |
40
目錄
債務
截至2021年6月30日，扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的總債務為20.623億美元，比2020年12月31日減少3360萬美元。這一減少包括：(I)償還與我們現有的各種浮動利率債務期限票據有關的預定本金攤銷餘額3500萬美元；(Ii)扣除與我們各種無擔保優先票據相關的貼現債務攤銷淨額，以及140萬美元的債務發行成本攤銷。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司通過季度計劃攤銷本金償還了2000萬美元與修訂和重新設定的信貸協議定期貸款相關的本金。截至2021年6月30日，修訂和重新簽署的信貸協議定期貸款的未償還餘額為2.7億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2021年9月30日到期，相當於1000萬美元。截至2021年6月28日，由於協議和基礎債務工具在到期一年內，定期貸款餘額已轉移到長期債務的當前部分。該公司正在評估再融資選擇，因為它打算再融資並延長協議的到期日。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司通過季度計劃攤銷本金償還了與定期貸款信貸協議相關的1,500萬美元本金。截至2021年6月30日，定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.55億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2021年9月30日到期，相當於750萬美元。
表外安排
我們或我們的子公司從未因使用或投資於表外衍生金融工具或結構性融資或以公司、合夥企業或有限責任公司或信託形式組織的特殊目的實體而產生表外債務。
有關我們的現金管理和風險管理政策的進一步討論，請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。
41
目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場利率和價格(如利率、匯率和股票價格)發生不利變化而造成的潛在損失。我們通過投資、循環信貸額度、定期貸款協議和國際業務暴露於市場風險。
我們的投資資產主要作為現金和現金等價物、受限現金、可供出售的可銷售債務證券、非可銷售債務證券、存單、美國國債和專業管理的短期固定收益基金持有。這些投資面臨利率風險。吾等投資資產於2021年6月30日及2020年12月31日的公允價值因其存續期較短而接近其各自的賬面價值，因此，該等市場風險並不被視為重大。
我們不積極投資或交易股權證券。此外，我們通常會在收購日期後不久處置與收購相關的任何重大股權證券。
截至2021年6月30日，根據我們的各種信貸協議，我們有5.25億美元的未償還借款，所有這些借款都是在與隔夜倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動基礎上計息，因此可能會受到相關利息支出的變化。即時假設利率變動10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。截至2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年之後停止對浮息債務以及其他與該利率掛鈎的金融工具使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率。然而，2020年11月30日，洲際交易所基準管理有限公司(IBA)宣佈，它將在2020年12月初就其打算在2021年12月31日發佈LIBOR後立即發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置，以及在2023年6月30日LIBOR發佈後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置(隔夜以及1個月、3個月、6個月和12個月)進行諮詢。關於IBA發佈的聲明，FCA在2020年12月4日發佈了類似的聲明，支持在2021年之後繼續使用LIBOR利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為終止後倫敦銀行同業拆息的最佳替代利率，並提出過渡計劃及時間表，旨在鼓勵採用倫敦銀行同業拆息的SOFR。在2021年3月5日的諮詢後，IBA確認了其停止發佈具有代表性的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的建議日期。
本公司目前正在評估從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為利率基準向其他潛在替代參考利率的過渡，包括但不限於SOFR利率。管理層將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險，並監測ARRC和其他替代利率舉措發佈的相關提案和指導，預計公司將為2021年後終止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準做好準備。
我們面臨的匯率風險主要來自我們位於英國的批發經紀業務，該業務的成本基礎主要以英鎊計價，收入基礎以其他幾種貨幣(但主要是美元)計價，我們的加拿大MGA業務幾乎所有收入和成本基礎都以加元計價，我們位於愛爾蘭的零售經紀業務幾乎所有收入和成本基礎都以歐元計價。
根據我們截至2021年6月30日的外幣匯率敞口，假設外幣匯率立即發生10%的變化不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)規則13a-15和15d-15所要求的評估(“評估”)，對截至2021年6月30日交易法(“披露控制”)下規則13a-15和15d-15所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制的設計和運作是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累和傳達給我們的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們對與評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
財務報告內部控制的內在侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。
42
目錄
任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
CEO和CFO認證
圖31.1和31.2分別是首席執行官和首席財務官的證書。認證是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節(“第302節認證”)提供的。本季度報告(Form 10-Q)第I部分的第(4)項包含有關第(302)節認證中提及的評估的信息，此信息應結合第(302)節認證閲讀，以便更完整地理解所提供的主題。
第二部分
第一項：法律訴訟
在本公司截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第3項中，披露了有關在正常業務過程中產生的訴訟索賠的某些信息。這些信息在提交申請之日是最新的。在截至2021年6月30日的公司財務季度內，沒有發生新的法律訴訟，或與現有法律訴訟有關的重大進展，需要在本季度報告中披露Form 10-Q。
項目1A。風險因素
本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年報第1A項“風險因素”所披露的風險因素並無重大變動。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表提供了截至2021年6月30日的三個月內我們回購普通股的相關信息：
|
|
|
總數 的股份 購得(1) |
|
|
平均價格 按股支付 |
|
|
總人數： 購買了股份 作為公開討論的一部分 宣佈了新的計劃 或其他計劃(2) |
|
|
最大值 這一目標可能還沒有實現。 購得 根據計劃 或程序(3) |
|
||||
|
2021年4月1日至2021年4月30日 |
|
|
113,399 |
|
|
$ |
46.01 |
|
|
|
112,400 |
|
|
$ |
330,996,723 |
|
|
2021年5月1日至2021年5月31日 |
|
|
58,288 |
|
|
|
53.10 |
|
|
|
— |
|
|
|
330,996,723 |
|
|
2021年6月1日至2021年6月30日 |
|
|
121,020 |
|
|
|
52.04 |
|
|
|
119,843 |
|
|
|
324,761,999 |
|
|
總計 |
|
|
292,707 |
|
|
$ |
49.91 |
|
|
|
232,243 |
|
|
$ |
324,761,999 |
|
|
|
(1) |
在本專欄報道的股票中，有232,243股是在公開市場交易中購買的。本欄目中報告的所有其他股票均歸因於根據我們的業績股票計劃和2010年股票激勵計劃授予的限制性股票歸屬於預扣税款的股票。 |
|
|
(2) |
本季度，該公司在公開市場回購了232,243股股票，總成本為1140萬美元。 |
|
|
(3) |
2019年5月1日，董事會批准了3.725億美元的額外回購授權金額，使可用股份回購授權總額達到約5.0億美元。在完成這些公開市場回購後，公司董事會批准的未償還股份回購授權金額約為3.248億美元。在2014年1月1日至2021年6月30日期間，該公司總共回購了約1850萬股票，總成本約為6.728億美元。 |
43
目錄
第6項。陳列品
以下證物作為本報告的一部分歸檔：
|
3.1 |
|
《公司章程修正案》(於2018年3月29日提交的表格8-K通過引用附件3.1合併而成)， 公司章程修正案(2003年4月24日通過)(參照附件3a合併為截至2003年3月31日的季度10-Q表) 以及修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3a併入，以形成截至1999年3月31日的季度的10-Q表)。 |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
章程(通過引用附件3.2併入2016年10月12日提交的Form 8-K)。 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)註冊人首席執行官的證明。 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)登記人首席財務官的證明。 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
第1350條註冊人的首席執行官的證明。 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
第1350條註冊人首席財務官的證明。 |
|
|
|
|
|
101 |
|
本公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中的以下財務報表採用內聯XBRL格式，包括：(I)簡明綜合收益表，(Ii)簡明綜合資產負債表，(Iii)簡明權益表，(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明綜合財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
44
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
Brown&Brown，Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
/s/R.安德魯·瓦茨(Andrew Watts) |
|
日期：2021年7月27日 |
|
R·安德魯·瓦茨 |
|
|
|
執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
(妥為授權的人員、主要財務人員及主要會計人員) |
45
