附件4.1

本協議於2021年7月27日簽訂。

之間：

1.

中國自然資源股份有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，在納斯達克資本市場上市，代碼為CHNR，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Blackborne Highway，PO Box 116，Sea Meadow House。

2.

李飛烈，一名通常居住在中華人民共和國的個人，通訊地址為[](？)供應商？

獨奏會：

(A)

本公司於香港註冊成立為有限責任公司，其於本協議日期之全部已發行股本由賣方擁有，並由10,000股已繳足股款之10,000股普通股組成，面值10,000港元。

(B)

於本協議日期，本公司透過深圳新精密時空科技(再經深圳前海)擁有上海昂威51%的股權，而上海昂威主要從事提供中國農村污水處理設備及提供與污水處理有關的工程、採購及建築活動。本公司及其附屬公司的公司架構及詳情載於附表1。

(C)

賣方希望將其在本公司的全部股權出售給買方，並已採取措施促使解除上海昂威51%股權的所有產權負擔，在這方面，賣方已向買方出示了一份日期為2021年7月13日、註冊號為(股質登記注字)的證書[302020](第0091號)，由中國上海以下當局發行：(上海市市場監督管理局)，以證明上海昂威的51%股權不存在任何產權負擔。

(D)

買方是肥上無煙煤已發行股本中120,000,000股股份的合法及實益擁有人，相當於肥上無煙煤於本協議日期的已發行股本約8.69%。

(E)

買方希望以總對價收購本公司，條件是：

(1)

FS股份的對價；

(2)

CHNR股份的對價；以及

(3)

現金部分。

(F)

賣方同意根據本協議的條款和條件出售，買方同意購買銷售股份(定義見下文)。

1

現同意如下：-

1.

釋義

1.1

在本協議中，下列詞語具有以下含義：

2

3

4

1.2

在本協議中：

1.2.1

除文意另有所指外，對條款、朗誦和附表的引用均指本協定的條款、朗誦和附表；以及

1.2.2

除文意另有所指外，凡提及一方，即指本協定的一方。

1.3

本協議中的標題僅供參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

5

2.

出售股份的買賣和出售貸款

2.1

在本協議條款及條件的規限下，賣方同意在完成日期或之後作為實益擁有人出售出售股份以及附屬於該等股份的各項權利，買方同意購買，不存在所有產權負擔。

2.2

根據本協議和貸款轉讓的條款和條件，賣方特此同意將銷售貸款轉讓給買方，買方同意接受賣方對銷售貸款的所有所有權、權利、利益和利息的轉讓，銷售貸款的所有權、權利、利益和利息從完成之日起完全不受任何產權負擔的影響，賣方在此同意接受賣方的所有所有權、權利、利益和利息的轉讓，從完成之日起完全不受任何產權負擔的影響，賣方同意將銷售貸款轉讓給買方，買方在此同意接受賣方對銷售貸款的所有所有權、權利、利益和利息的轉讓。

3.

考慮事項

3.1

出售股份和出售貸款的應付總對價(總對價)為人民幣104,074,735元。

3.2

交易完成後，買方應向賣方支付總對價，並使其滿意：

3.2.1

以對價換取飛尚股份；

3.2.2

以CHNR股份為對價；及

3.2.3

至於現金(現金部分)合計人民幣10,296,247元的餘額。

4.

先行條件

4.1

本協議的完成取決於以下條件：

4.1.1

買方通過必要的決議批准本協議和本協議項下所有其他擬進行的交易，並批准必要的監管批准，包括但不限於根據上市規則和其他適用法律；

4.1.2

賣方在本協議項下作出的陳述、保證和/或承諾在從本協議之日起至完成日的整個期間內應保持真實、準確和無誤導性，且沒有任何一方違反本協議；以及

4.1.3

(如有需要)買方已獲得任何相關政府或監管機構或其他相關第三方與本協議擬進行的交易相關的所有必要豁免、同意和批准。

6

4.2

在下列情況下，第4.1條未於長終止日期中午12點(香港時間)或之前履行(或根據本協議條款放棄)，則本協議將失效並不再有效(第5、7、8、9、10和11條除外)，且本協議任何一方均不對其他各方承擔任何責任和義務，除非任何先前違反本協議的行為。

5.

完成

5.1

在滿足第4.1條規定的所有條件或根據本協議條款有效放棄所有條件的情況下，完成工作應在下午4點或之前完成。(香港時間)在本合同雙方約定的地點完成之日，屆時第5條規定的所有事務均須辦理。

5.2

賣方應向買方交付或安排交付：

5.2.1

就出售股份、正式籤立的轉讓文書及與所有該等出售股份有關的售出票據而言，買方及/或買方指定的代名人須由賣方簽署所需的豁免或同意(如有)，使買方及/或其代名人能夠登記為出售股份的持有人；

5.2.2

出售股份的證書原件；

5.2.3

合同備註：

(a)

由(I)賣方(轉讓人)及(Ii)買方(受讓人)就出售股份妥為籤立；及

(b)

加蓋適當印花；

5.2.4

由本公司董事會正式簽發的證書，證明本公司及其附屬公司於完成日期的股權結構，令買方滿意；及

5.2.5

賣方和公司正式簽署的貸款轉讓。

5.3

在履行第5.2條中包含的賣方的所有義務後，買方應：

5.3.1

提交買方董事會決議的經核證的真實副本(經買方董事認證為真實和完整的副本)，批准本協議並授權一人或多人代表其簽署和交付本協議(並在其上加蓋公章(如適用))。

5.3.2

安排向賣方支付第(1)款(對價FS股份)下面，在子項下

7

第(2)款(代價CHNR股份)，並根據第(3)款，就現金部分而言。

(1) 對價FS股份：

(A)交付以賣方(或其代名人)為受益人而妥為簽署或以其他方式批註的肥上無煙煤標準轉讓表格，以轉讓肥上無煙煤1.2億股股份(代價FS股份)而不受所有產權負擔的拖累；

(B)交付成交單據：

(i)

由(X)作為轉讓人的買方和(Y)作為受讓人的賣方(或其代名人)就代價FS股份妥為籤立；及

(Ii)

加蓋了適當的印章。

(2)代價CHNR股份：

(A)向賣方(或其代名人)配發買方正式發行的3,000,000股繳足股款普通股(對價CHNR股票)，並以類似於以下傳説的方式對其進行限制本文中提及的證券沒有根據1933年的證券法註冊，也沒有根據任何州的證券法的修訂或資格進行註冊。在根據適用證券法沒有有效的證券登記聲明或證券資格的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓這些證券，除非根據可獲得的豁免而出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓，否則不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓。在出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券之前，公司有權要求律師提供令公司滿意的意見，即不需要註冊。;

(b)

通過更新買方成員名冊，以記錄和實施以賣方(或其代名人)名義配發和發行對價CHNR股票及其登記的方式；以及(B)更新買方成員登記冊，以記錄和實施該等對價CHNR股票的配發和發行及其在賣方(或其代名人)名下的登記；以及

(C)向賣方交付書面承諾(承諾-CHNR股份)，證明以上(A)和(B)分段中的義務已經或將已經履行完成，並且下列文件將

8

在完成後，在實際可行的情況下儘快向供應商交付完成後的義務：

(i)

經更新的買方會員名冊的核證真確副本；及

(Ii)

如賣方要求，提供與CHNR股份對價有關的股票證書。

(3)現金部分：

如適用，交付一張由香港持牌銀行開出的、金額為或相當於現金部分的支票，並付款給賣方(或賣方書面指示的其代名人)

5.4

除非另一方完全遵守本協議的要求，否則本協議任何一方均無義務完成本協議或履行本協議項下的任何義務第5.2至5.3條。儘管如上所述，雙方承認，第5.2.3(B)條和第5.3.2(1)(B)(Ii)條中提到的合同單據在完成時可由另一方自行決定免除蓋章，並指定為完成後義務。

5.5

如果因違約方違約而無法完成交易，違約方應承擔非違約方在本協議項下擬進行的交易相關的所有專業費用、開支和/或成本，並應在本協議終止之日起10個工作日內結清該等費用、開支和/或成本。

6.

陳述、保證及承諾

6.1

賣方向買方陳述並保證，其有法律權利、完全權力、法律行為能力和權力，並已獲得所有必要的批准，可以根據本協議或與本協議相關的規定簽訂本協議和任何其他文件，並行使其在本協議項下的權利和履行其在本協議項下的義務，本協議和上述文件一經簽署，將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

6.2

賣方向買方陳述並保證，完成交易後，賣方出售的銷售股份應全部繳足股款，由賣方合法和實益擁有，賣方有權力、授權、法律行為能力並已獲得授權出售和轉讓其將出售的銷售股份，且賣方將出售的銷售股份於完成日不受所有產權負擔及其附帶的所有權利的影響。

6.3

如果在本協議簽署後和完成之前，發生或發生的任何事件或事項導致或可能導致供應商的任何擔保在任何方面不真實、誤導或不準確，

9

賣方應在完成前立即以書面形式通知買方。

6.4

賣方對本協議項下的任何一項或多項違約索賠的總責任(不包括其他法律和其他成本和支出)在任何情況下都不得超過等於總對價的金額。

6.5

自完工之日起36個月期滿後，不得就違反任何保修向供應商提出索賠(？保修到期日)，賣方對違反任何保修不承擔任何責任，除非賣方在保修到期日之前收到買方的書面通知，告知相關索賠的合理細節，且任何該等索賠(如先前未得到滿足、和解或撤回)應被視為在保修到期日後六個月期滿時放棄或撤回，除非已就此向賣方提起訴訟。

6.6

買方對每項保修的權利在保修完成後仍然有效，並在保修完成後繼續有效。

6.7

即使買方在完成之前或之前發現或本可以發現有問題的保證不真實、誤導性或已被違反，買方也有權在完成之前和完成之前索賠任何保證是或不真實或誤導性的或已經或已經被違反，並且完成不應以任何方式構成對買方任何權利的放棄。

6.8

賣方特此確認，買方依據日期為2021年7月26日的估值報告確定總對價，該估值報告包含賣方提供的假設和其他信息。賣方特此保證，估值報告中的所有假設及其為編制估值報告而提供的所有其他事項在完成後24個月內仍然真實有效。

6.9

賣方特此承諾就買方可能遭受或招致的一切合理索賠、責任、損失、損害、成本和開支，或在下列任何訴訟開始之前或之後，或因下列任何訴訟而對賣方提出的合理索賠、責任、損失、損害、成本和開支，向買方作出賠償，並使其不受任何合理索賠、法律責任、損失、損害、成本和開支的影響，並使其不受任何合理索賠、法律責任、損失、損害、成本和開支的影響：

(a)

賣方違反本協議的任何保證或任何規定；

(b)

就任何保修不真實、誤導性或在任何方面被違反的索賠達成和解；

(c)

買方提起的任何法律程序，聲稱任何擔保不真實或誤導性或已被違反，並在訴訟中做出有利於買方的判決；以及

10

(d)

強制執行任何此類和解或判決。

6.10

不得(根據或與本協議的保證或任何規定有關)向賣方提出索賠，前提是此類索賠可歸因於買方或其代表或在交易完成後從買方獲得所有權的人直接實施的任何自願行為、不作為、交易或安排。

6.11

賣方聲明並保證，在簽訂本協議時，賣方沒有違反或違反任何適用法律，也沒有從事任何可能導致其或買方違反或違反任何適用法律的行為、不作為或行為。

7.

機密性和公告性

7.1

就本第7條而言，保密信息是指在達成本協議的談判中由一方當事人或其代表提供的、因訂立或履行本協議而收到或獲得的所有信息，涉及：

7.1.1

買方或賣方或其任何關聯公司；

7.1.2

本協議的規定；

7.1.3

與本協議有關的談判；或

7.1.4

本協議的主題事項。

7.2

每一方(接收方)特此向另一方(披露方)承諾，在本協議期限或終止期間和之後，對保密信息保密，而不直接或間接地披露、報告、發佈、披露、轉讓或使用保密信息用於其自身或本協議預期的交易或事項以外的任何目的，但以下情況除外：

7.2.1

在第7.3條規定的情況下；或

7.2.2

在本協議明確允許的範圍內；或

7.2.3

事先徵得披露方和與該保密信息有關的事務方的書面同意；或

7.2.4

根據第7.4條的規定。

7.3

上文第7.2.1條所指的情況為：

7.3.1

機密信息在提供給接收方之前屬於公共領域；或

7.3.2

機密信息在提供給接收方後，由於接收方違反本條款7中的義務而進入公共領域的情況；或

11

7.3.3

如果接收方向任何人披露保密信息，且在一定範圍內：

(i)

符合法律規定的；

(Ii)

在該要求具有法律效力的情況下，對其所受的任何適用的監管當局作出迴應；或

(Iii)

以獲得任何相關税務或監管部門的税收或其他許可或同意；或

7.3.4

根據聯交所或證監會或上市規則的規定，本公司須就本協議披露保密資料或作出公告。

7.4

接收方可以向員工、董事、高級管理人員、會計師和律師(統稱為員工、董事、高級管理人員、會計師和律師)提供保密信息為本條款7)的目的，接收方的關聯方僅為本協議中預期的交易或事項而需要知道這些信息，並且已被告知機密信息的機密性，並被指示嚴格保密，並僅出於本協議允許的目的使用此類信息。

7.5

接收方同意，它將促使在任何時候(無論是在本協議終止期間或之後)有權訪問保密信息的相關方避免：

7.5.1

將任何保密信息用於本協議中預期的交易或事項以外的任何目的；以及

7.5.2

向接收方和接收方的關聯方以外的任何人披露任何機密信息，如上所述，任何此類使用或披露均應在任何時候和任何情況下遵守本條款7的條款和限制。

每一方同意對其關聯方在本條款7項下的遵守負責。

7.6

在本協議無限期終止後，本條款7中包含的限制應繼續適用。

7.7

在接受方違反本條第7條所載任何契約或協議的情況下，披露方將遭受的損害不能僅通過金錢賠償來補償，因此接受方同意，披露方除了根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他補救措施或權利外，還有權獲得針對接收方或任何其他方面的禁制令。

12

任何有管轄權的法院給予適當形式的衡平法救濟，禁止任何此類違規行為。

7.8

儘管本協議有任何相反規定，本協議各方均承認，另一方和/或本公司可為遵守上市規則和相關法律法規(包括但不限於刊登公告、提交相關權益披露表格，以及遵守納斯達克資本市場的任何適用要求)披露任何保密信息。

8.

一般信息

8.1

本協議對每一方的繼承人和受讓人具有約束力，併為其利益服務，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

8.2

時間是本協議的關鍵。

8.3

未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利或補救措施，不應損害或構成對該權利或補救措施的放棄，或對任何其他權利或補救措施的損害或放棄。

8.4

賣方將承擔與本協議談判和準備相關的所有法律和專業費用、成本和開支(包括買方產生的費用)。

8.5

所有與出售股份買賣有關的應付印花税須分別由賣方及買方按照其作為賣方及買方的各自部分承擔。

8.6

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本對簽署本協議的一方都具有約束力，並且共同構成一個協議。

8.7

本協議載明雙方之間有關本公司及本協議標的的完整協議及諒解，並取代雙方先前就本公司及本協議標的的所有協議、意向書、函件、諒解、協議及承諾(如有)，不論是書面或口頭的。

8.8

除當時已履行的事項外，本協定的所有條款在其能夠履行或遵守的範圍內，儘管已完成，仍應繼續具有十足的效力和作用。

8.9

除法律或任何相關證券交易所或根據任何適用的上市規則另有規定外，任何一方未經另一方事先批准，不得就本協議主題發表任何新聞或其他公告。

13

8.10

本協議任何條款的無效、非法或不可執行性不應影響或損害本協議其他條款的繼續有效。

8.11

除適用法律或適用上市規則或任何監管當局或證券交易所要求的範圍外，任何訂約方不得(且不得促使其董事、僱員、獨立承包商或附屬公司不得)在任何時間向任何人士(負有保密義務的專業顧問除外)披露本協議的條款或與本公司或訂約方有關的任何商業祕密或其他機密信息，或使用該等信息，但行使或履行其在本協議項下的權利和義務所需的程度除外。

9.

通告

9.1

本協議項下或與本協議相關的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應留在或通過預付費掛號航空郵件或傳真發送到以下所列的相應地址，或發送到該一方上次書面通知另一方的其他地址和/或號碼。

致買方：

地址：

香港上環幹諾道中200號信德中心西座22樓2205室

請注意：

黃華談愛德華

傳真：

852-28106963

致供應商：

地址：

香港上環幹諾道中200號信德中心西座22樓2205室

請注意：

李飛烈

傳真：

852-28106963

9.2

當面投遞的通知在投遞時應被視為已收到，通過預付費記錄投遞郵遞發送的任何通知應被視為在郵寄後兩天(如果是空郵，則為六天)收到(在沒有證據的情況下)，在證明寄送時間時，應足以證明包含該通知的信封已正確地寫上地址、蓋章和郵寄。當發件人的傳真機記錄了成功發送的確認後，通過傳真發送的通知應被視為已收到。

9.3

賣方特此不可撤銷地委任主要營業地點位於香港幹諾道中200號信德中心2205室的公司為其服務代理，負責接收及確認

14

代表代理人送達與本協議有關的任何通知、令狀、傳票、命令、判決或通訊，並進一步同意，任何該等法律程序或通知如在正常辦公時間內送交該代理人按其當其時在香港的地址送達，即屬充分送達。

9.4

買方特此不可撤銷地委任主要營業地點位於香港幹諾道中200號信德中心2205室的本公司為其服務代理，代表本公司接收及認收與本協議有關的任何通知、令狀、傳票、命令、判決或通訊，並進一步同意，任何有關法律程序或通知如在正常辦公時間內送交該代理按其當時在香港的地址送達，應已充分送達。

10.

第三方權利

根據“合約(第三者權利)條例”(香港法例第623章)，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。

11.

管理法律

本協議受香港法律管轄，並按照香港法律解釋，雙方特此接受香港法院對與本協議有關的所有事項的非專屬管轄權。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

15

附表1

精密時空科技有限公司的公司結構

附表1-1

附表1-A

公司詳情

附表1-2

附表1-B

本公司附屬公司的詳細資料

附表1-3

附表1-C

本公司附屬公司詳情

附表1-4

附表1-D

本公司附屬公司詳情

附表1-5

持有的專利上海昂未環保發展有限公司(上海安威環境發展有限公司)

由以下公司持有的商標上海昂未環保發展有限公司(上海安威環境發展有限公司)

附表1-6

附表1-E

本公司附屬公司的詳細資料

附表1-7

附表1-F

本公司附屬公司的詳細資料

附表1-8

附表2

供應商的保修

除非在簽署本協議之前以書面形式向買方披露：

1.

本協議背誦及附表1所述事項均屬真實及準確，賣方(及其代理人及專業顧問(如有))在本協議簽署及完成前向買方(及其代理人及專業顧問)提供的任何及所有資料在各方面均屬真實及準確，且在任何方面均無誤導性。

2.

賣方擁有完全的權力和法律行為能力，並已獲得簽訂和履行本協議所需的所有必要批准、授權和同意，本協議在簽署時將根據其條款構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務。

3.

賣方簽署、交付和履行本協議，不會也不會在任何方面違反(I)在本協議日期和完成時香港或世界任何其他地區現行的任何法律或法規或任何政府機關、機構或法院的任何命令或法令的任何規定；(I)在本協議簽署之日和完成時，賣方不會也不會違反以下任何方面的任何規定：(I)香港或世界任何其他地區的任何政府機關、機構或法院的任何命令或法令；或(Ii)任何賣方或本公司為其中一方的任何按揭、合約或其他承諾或文書，或對其任何一方或其任何資產具有約束力的任何按揭、合約或其他承諾或文書，且不會亦不會導致根據任何該等按揭、合約或其他承諾或文書的規定對其任何資產產生或施加任何產權負擔。

4.

賣方就本協議的有效簽署、交付或履行(或確保本協議的有效性或可執行性)以及銷售股份的買賣無需香港或世界任何其他地區的任何政府部門、當局或機構的同意或其他要求，銷售股份可在完成時自由轉讓給買方，而無需任何第三方的同意、批准、許可、許可或同意。

5.

賣方將轉讓的出售股份已根據本公司的組織章程細則及於完成時符合所有適用法律進行配發及發行，並已繳足股款。所有出售的股票都是按順序排列的平價通行證和彼此在一起。

6.

賣方根據本協議轉讓的出售股份應佔完成時本公司已發行股本的100%，本公司不承擔任何合同、期權、認股權證或任何其他義務，涉及其已發行或未發行的資本的任何部分，或發行任何股份、債權證、認股權證、期權或其他類似證券，或已同意收購和分享任何公司的資本或權益或貸款資本，或要求設立任何抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保或質押的權利。

附表2-1

7.

出售股份及出售貸款無任何產權負擔，並將出售及轉讓予買方(或其代名人)，無任何產權負擔及附帶的所有權利及權利。出售股份和出售貸款可自由轉讓給買方，而無需任何第三方的同意、批准、許可、許可或同意。賣方是出售股份及出售貸款的唯一合法及實益擁有人。

8.

本公司或其任何附屬公司均未採取步驟進行清盤，而本公司或其任何附屬公司的清盤或委任接管人的呈請或申請亦無正當根據。

9.

本公司所有已發行股本(I)已正式及有效發行(或認購)，已繳足股款，(Ii)投票權、優先購買權、任何其他轉讓限制及其他留置權不受限制(適用法律及本公司組織章程細則有關轉讓的任何限制除外)，及(Iii)已按照所有適用法律、合約及優先購買權發行。

10.

本公司並無(I)有關增加/減少本公司已發行股本或有關本公司之股權激勵計劃之決議案；(Ii)本公司已累計或已宣派但尚未支付之股息；或(Iii)本公司購回、贖回或以其他方式收購任何股本證券或任何具表決權信託、股東協議、登記權、委託書或與本公司任何股本證券之投票、發行、贖回、收購或轉讓有關之有效協議或諒解。

11.

本公司及其附屬公司均已妥為及適當地遵守根據本公司註冊成立所在司法管轄區或其所屬任何其他司法管轄區的法律所施加的有關公司或其他文件的所有備案及註冊規定。

12.

據賣方所知，本公司及其附屬公司均已遵守所有相關及適用法例，並已取得及遵守在其註冊成立的國家、地區或州開展業務所需的所有牌照及同意，包括與公司及證券、不動產、税務及防止貪污有關的適用法例，並已就其在完成交易前參與的任何交易遵守所有適用法律規定。

13.

本公司並無根據任何合約、期權、認股權證或任何其他責任，就其已發行或未發行的資本或發行任何股份、債權證、認股權證、認股權證或其他類似證券，或已同意在完成交易前或完成後的任何時間收購任何公司的任何股份或權益或借貸資本承擔任何責任。沒有選擇權、取得權、抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的擔保、產權負擔或第三方。

附表2-2

對本公司任何部分未發行股本或貸款資本或本公司已發行或未發行股本或貸款資本任何部分之權利，或對本公司已發行或未發行股本或貸款資本之任何部分之權利，且並無協議或承諾給予或設立任何前述事項，亦無任何人士就有權享有未獲全部豁免或全部滿足之任何前述事項提出任何申索。

14.

據賣方所知，管理賬目乃根據國際財務報告準則編制，並符合所有適用法例，且完整及準確，並真實而公平地反映本公司於管理賬目日期止期間的事務及財務狀況，以及本公司截至管理賬目日期止期間的損益。但不限於，管理賬户內的所有資產(有形或其他)已被有效核算、準確記錄和分類，管理賬户內的所有應收賬款均可收回並已計提充足撥備，管理賬户內的庫存完整且最新，且不存在未充分反映或保留、或具體以書面形式向買方披露的現有或或有負債，或截至完成日期未予識別的現有或或有負債。

15.

自管理帳目日期以來，本公司及其附屬公司並無重大不利變化。

16.

根據其組織章程細則，本公司有全權經營其現有業務及業務，本公司所需的所有授權、批准、同意及牌照均已取得，並具有十足效力。

17.

本公司及其附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在。

18.

本公司除附表1所列附屬公司外，並無其他附屬公司或於其他公司的投資。

19.

本公司及其附屬公司並無任何牌照/證書被撤銷，而所有該等牌照/證書仍然有效及存續，並無出現導致或可能導致上述任何牌照/證書被暫時吊銷或撤銷的情況。

20.

本公司及其附屬公司並無任何情況導致或據賣方所知可能會引起或已經引起任何主管當局的任何重大民事、刑事、行政或其他訴訟、申索、訴訟、投訴、法律程序、調查、淨化、補救或開支。

附表2-3

附表3

貸款轉讓表格

這份轉讓契約的日期是27日。2021年7月日，製造

之間：

(1)

李飛烈，一名通常居住在中華人民共和國的個人，通訊地址為[](C)轉讓人(轉讓人)；

(2)

中國自然資源股份有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，在納斯達克資本市場上市，代碼為CHNR，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Blackborne Highway，PO Box 116，Sea Meadow House(受讓人)；以及

(3)

精準時空科技有限公司是一間在香港註冊成立的公司，其註冊辦事處位於香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2204室。

鑑於：

(A)

本契約按轉讓人與受讓人於2021年7月27日訂立的有關本公司100%股權的買賣協議(《協議》)預期簽署。

(B)

本公司在緊接本契約簽署前欠出讓人一筆人民幣129,958,419元(出售貸款)的貸款。

(C)

協議條款規定，協議雙方應在協議完成後簽訂本協議，以完成轉讓人向受讓人轉讓轉讓人在銷售貸款中的所有權利、所有權和權益。

現在，這份契約見證如下：

1.

釋義

在本協議中，除非本協議另有定義，否則在本協議中定義或賦予含義的表述在本協議中使用時應具有相同的含義。

2.

銷售貸款的轉讓

考慮到受讓人已支付本協議第3條所指的銷售貸款價款(轉讓人在此確認已收到並已足額支付)，轉讓人特此轉讓給

附表3-1

受讓人對銷售貸款的所有所有權、權利、利益和利益，並對受讓人絕對持有這些所有權、權利、權益和利益。

3.

公司認收

3.1

本公司特此確認，已按本契約規定的方式收到出售貸款轉讓通知。

3.2

本公司進一步確認並確認：

(1)

銷售貸款在緊接本契約簽署前到期並應付給轉讓人；

(2)

截至本協議日期，本公司尚未收到任何通知，即在任何銷售貸款或其任何部分上已經產生或存在任何產權負擔，或任何一方對銷售貸款或其任何部分擁有或將擁有任何權利或權益；(B)本公司未收到任何關於銷售貸款或其任何部分已產生或存在任何產權負擔的通知，或任何一方對銷售貸款或其任何部分擁有或將擁有任何權利或權益的通知；

(3)

它將在收到受讓人的任何指示或通知後，隨時向受讓人或按其指示向受讓人支付與銷售貸款有關的所有款項；以及

(4)

本公司並無亦不會就出售貸款或其任何部分向受讓人或轉讓人行使任何索償、索償、抵銷權、反索償或任何其他權益，亦不會就出售貸款或其任何部分向受讓人或轉讓人行使任何索償、要求、抵銷權、反索償或任何其他權益。

4.

進一步保證

每一方特此與其他各方承諾，其將履行或簽署所有必要或適宜的文件，以實施或賦予本契據和本協議擬進行的交易的規定法律效力。

5.

繼任者和受讓人

本契約對每一方的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但未經受讓人事先書面同意，公司不得轉讓其與出售貸款有關的權利和義務。

6.

管轄法律和管轄權

本契約受香港法律管轄，並應根據香港法律解釋，本契約各方接受與本契約相關的香港法院的非專屬司法管轄權。

附表3-2

茲證明本契據已於上述第一年正式籤立並交付為契據。

附表3-3

附表4

精準時空科技有限公司
未經審計的簡明合併損益表
(以千為單位)

附表4-1

精準時空科技有限公司
未經審計的簡明合併財務狀況表
(以千為單位)

附表4-2

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[買賣協議的執行頁面]