第15號補充協議
至
購買協議編號03729
之間
波音公司
和
西南航空公司(Southwest Airlines Co.)
有關波音737-8和737-7型飛機
這份第15號補充協議(SA-15)於2021年6月14日簽訂，由特拉華州的波音公司(Boeing)和德克薩斯州的西南航空公司(Southwest Airlines Co.)(客户)簽訂。
獨奏會：
鑑於，客户與波音公司於2011年12月13日簽訂了經修訂和補充的PA-03729號採購協議(採購協議)，涉及購買和銷售波音737-8型(737-8型飛機)和737-7型飛機(737-7型飛機)；統稱為“飛機”。本SA15是對採購協議的修訂並納入其中。此處使用的大寫術語但未另行定義，其含義與《採購協議》中規定的含義相同；
鑑於，客户要求和波音公司同意從2023年到2022年將十(10)架原始可選飛機位置加速，並根據需要修改計劃交付流；
鑑於，客户要求和波音公司同意將六(6)架737-7 MAX飛機從2022年6月滑行至2022年7月、9月、11月和12月，並根據需要修改計劃交付流程；
鑑於，客户要求和波音公司同意從2023年8月至2023年7月加速一(1)架737-7 MAX飛機，並根據需要修改計劃交付流程；

然而，波音公司和客户同意修改採購協議，以根據本SA-15的各自變化對信函協議進行某些更改。

因此，雙方現在同意按以下規定修改《採購協議》，並以其他方式商定如下：
[***]=某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
SWA-PA-03729
1
SA-15
波音專有



1.目錄表。

《採購協議目錄》全部刪除，代之以新的《目錄》(附件)，其中列出了本SA15修訂後的表格、展品和信函協議，並以“SA15”標識。該修訂後的目錄通過此引用併入採購協議中。

2.表格。

表1B(飛機交付、描述、價格和預付款--737-7型飛機)已全部刪除，代之以本文件所附的新的表1B(以“SA-15”標識)，並以此作為參考納入“採購協議”。

3.LETTER協議。

3.1.信函協議SWA-PA-03729-LA-1106474R5，可選飛機及其附件1全部刪除，代之以所附修訂信函協議SWA-PA-03729-LA-1106474R6及其附件1。

3.2信函協議SWA-PA-03729-LA-2100814，[***]，其附件A、B-1和B-2被全部刪除，取而代之的是所附修訂函件協議書SWA-PA-03729-LA-2100814R1及其附件A、B-1和B-2。

4.SA-15預付款影響。

4.1.由於本合同預期的十(10)個原始可選飛機位置的加速，客户[***]




4.2.由於本合同規定的六(6)架737-7 MAX飛機延期，客户[***]




4.3由於一(1)架737-7MAX飛機的加速，客户[***]
SWA-PA-03729
2
SA-15
波音專有





本購買協議被視為在本協議規定的範圍內進行了補充，並在如此補充的情況下將繼續具有十足的效力和作用。


自上文第一次寫明的日期起一式兩份執行。

波音公司西南航空公司(Southwest Airlines Co.)
作者：/s/Carson J May
作者：/s/Chris Monroe
姓名：卡森·J·梅(Carson J.May)
姓名：克里斯·門羅(Chris Monroe)
ITS：事實律師
ITS：高級副總裁財務和財務主管
SWA-PA-03729
3
SA-15
波音專有




目錄
文章標題
第1條數量、型號和説明SA-2
第2條交貨計劃
第三條價格
第四條付款SA-2
第五條附加條款
表格標題
1A737-8飛機信息表SA-14
1B737-7飛機信息表SA-15
展品
A1737-8飛機配置SA-11
A2737-7飛機配置SA-8
A-3737-8再市場飛機配置SA-12
B*飛機交付要求和責任
B-1再營銷飛機技術SA-12
驗收和交付要求和責任
補充展品標題
AE1*升級調整/機身和可選功能
BFE1737-8的BFE變量SA-7
BFE2737-7的BFE變量SA-8
CS1客户支持變量
CS1-7MAX客户支持變量SA-2
EE1*發動機升級/發動機保修和專利賠償
SWA-PA-03729SA-15
第1頁
波音專有




SLP1*服務壽命策略組件

信函協議標題
SWA-PA-03729-LA-1106463R3公開事項SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106464*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106465*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106466[***]
SWA-PA-03729-LA-1106467R2[***]SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106468*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106469R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106470R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106471R2替代飛機SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106473R2
[***]
    
SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106474R6可選飛機SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106475R5[***]SA-14
SWA-PA-03729-LA-1106476R2[***]SA-8
SWA-PA-03729-LA-1106477*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106478[***]
SWA-PA-03729-LA-1106479R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106480R1[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106481R2[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1106482*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106483*[***]
SWA-PA-03729-LA-1106484R2[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-1106485*[***]
SWA-PA-03729SA-15
第2頁
波音專有




信函協議標題
SWA-PA-03729-LA-1209080[***]SA-1
SWA-PA-03729-LA-1210419[***]SA-1
SWA-PA-03729-LA-1300943[***]SA-2
SWA-PA-03729-LA-1301168R3[***]SA-6
SWA-PA-03729-LA-1301170R3[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-1400371[***]SA-7
SWA-PA-03729-LA-1503792服務就緒型運營驗證SA-6
SWA-PA-03729-LA-1500831[***]SA-7
SWA-PA-03729-LA-1602486R1[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100594737-8再市場生產飛機SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100700737-8開放配置事項-SA-12
轉售生產飛機
SWA-PA-03729-LA-2100811[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100812[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100813[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100814R1[***]SA-15
SWA-PA-03729-LA-2100819[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100825[***]SA-12
SWA-PA-03729-LA-2100841[***]SA-12
SWA-PA-03729SA-15
第3頁
波音專有




信函協議標題
SWA-PA-03729-LA-2100984[***]SA-12
*表示對第1頁或第2頁的修訂僅引用737-7(SA-2)
SWA-PA-03729SA-15
第4頁
波音專有





非活動/已刪除的表格、展品和信函協議

限制性信函協議

信函協議標題上次在SA下更新現狀
SWA-PA-03729-LA-1106472R1[***]SA-2根據SA-4刪除
SWA-PA-01810/03729-LA-1301169[***]SA-2根據SA-4刪除

SWA-PA-03729SA-15
第5頁
波音專有

表1B至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機


機身模型/MTOW：

發動機型號/推力：
737-7英鎊-77,000英鎊
CFMLEAP-1B27C(1)26400磅
詳細説明：

機身價格基年/升級公式：
D019A008SWA17P-1

7月11日至11日


ECI-MFG/CPI
機身價格：
[***]
引擎價格基準年/升級公式：
不適用
不適用
可選功能：
[***]
機身和功能小計：
[***]
機身升級數據：
引擎價格(每架飛機)：
[***]
基準年指數(ECI)：
[***]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：
  [***]
基年指數(CPI)：
[***]
買方提供的設備(BFE)估算：[***]

賣方採購設備(SPE)預估：美元[***]



送貨

日期*
原交貨日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
製造商
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
總計

[***]
2022年1月至
4月-2019年
1
[***]42586[***][***][***][***][***][***][***]
2022年1月至
4月-2019年
1
[***]42587[***][***][***][***][***][***][***]
2022年1月至
4月-2019年
1
[***]42588[***][***][***][***][***][***][***]
2022年1月至
2019年5月-2019年5月
1
[***]42589[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2022年
2019年5月-2019年5月
1
[***]42590[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2022年
2019年8月至2019年
1
[***]42561[***][***][***][***][***][***][***]
2月-2022年
2019年8月至2019年
1
[***]42569[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2023年10月
1
[***]42614[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2月-2024年
1
[***]42620[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2024年3月
1
[***]42621[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
4月-2024年
1
[***]42623[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2024年5月
1
[***]42627[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
6月-2024年
1
[***]42629[***][***][***][***][***][***][***]
2022年5月
2024年7月
1
[***]42631[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
6月-2023年
1
[***]42602[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2023年7月
1
[***]42603[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
8月至2023年
1
[***]42604[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
9月-2023年
1
[***]42609[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
9月-2024年
1
[***]42635[***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音專有
第1頁

表1B至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機




送貨

日期*
原交貨日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
製造商
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
總計

[***]
2022年7月
2024年10月
1
[***]42638[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
11月-2024年
1
[***]42642[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2023年1月至2023年
1
[***]42591[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2月-2023年
1
[***]42592[***][***][***][***][***][***][***]
2022年7月
2023年3月
1
[***]42595[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
11月-2023年
1
[***]42613[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
12月-2023年
1
[***]42616[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***]42618[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2月-2024年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2月-2024年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2月-2024年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
2024年3月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2024年3月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2024年3月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
9月-2022年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
9月-2022年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
4月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
4月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2028年5月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
2028年5月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
4月-2023年
1
[***]42598[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2022年
2028年5月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
6月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
6月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
2028年7月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
2028年7月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音專有
第2頁

表1B至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機




送貨

日期*
原交貨日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
製造商
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
總計

[***]
2022年10月
8月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
8月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2022年10月
9月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
9月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
9月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2028年10月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2028年10月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2028年10月
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
11月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
2023年5月
1
[***]42600[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2022年
11月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
11月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
12月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
12月-2028年
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
2029年1月至
1
[***][***][***]
(*)737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
8月-2024年
1
[***]42632[***][***][***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
7月21日至21日
1
[***]42657[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
7月21日至21日
1
[***]42671[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
3月22日至22日
1
[***]42679[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
3月22日至22日
1
[***]42678[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
4月22日
1
[***]42688[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年3月
4月22日
1
[***]42681[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年3月
4月22日
1
[***]42680[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年3月
5月22日至22日
1
[***]42684[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
5月22日至22日
1
[***]42683[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
5月22日至22日
1
[***]42682[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
6月22日至22日
1
[***]42687[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年5月
6月22日至22日
1
[***]42686[***][***]
*737-8 Subs
[***][***][***][***][***]
2023年5月
6月22日至22日
1
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2023年5月
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4月-2025年
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總計

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2025年5月
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[***]1


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[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
總計

[***]
9月-2026年
1
[***]67349[***][***][***][***][***][***][***]
2026年10月
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2027年3月
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[***]67356[***][***][***][***][***][***][***]
4月-2027年
1
[***]67358[***][***][***][***][***][***][***]
2027年5月
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[***]67360[***][***][***][***][***][***][***]
2027年5月
1
[***]67359[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2027年
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[***]67361[***][***][***][***][***][***][***]
2027年7月
1
[***]67362[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2027年
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2027年10月
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[***]67365[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2027年
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[***]67367[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2027年
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2028年5月
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2028年5月
1
[***]67374[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2028年
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[***]67376[***][***][***][***][***][***][***]
2028年7月
1
[***]67377[***][***][***][***][***][***][***]
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製造商
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號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
總計

[***]
8月-2028年
1
[***]67378[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2028年
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2028年10月
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11月-2028年
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2029年3月
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4月-2029年
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12月-2029年
1
[***]67403[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2029年
1
[***]67402[***][***][***][***][***][***][***]
1月至2030年
1
[***]67404[***][***][***][***][***][***][***]
2月至2030年
1
[***]67405[***][***][***][***][***][***][***]
3月-2030年
1
[***]67407[***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音專有
第8頁

表1B至
採購協議編號PA-03729
飛機交付、描述、價格和預付款
737-7飛機



送貨

日期*
原交貨日期*


數量

飛機
升級係數(機身)
製造商
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：

連載

號碼**

升級

因素

[***]1


注意事項
在簽名時

[***]
24個月。

[***]
21/18/12/9/6月。

[***]
總計

[***]
3月-2030年
1
[***]67406[***][***][***][***][***][***][***]
4月-2030年
1
[***]67408[***][***][***][***][***][***][***]
2030年5月
1
[***]67409[***][***][***][***][***][***][***]
2030年5月
1
[***]67410[***][***][***][***][***][***][***]
6月-2030年
1
[***]67411[***][***][***][***][***][***][***]
7月-2030年
1
[***]67412[***][***][***][***][***][***][***]
8月至2030年
1
[***]67413[***][***][***][***][***][***][***]
9月-2030年
1
[***]67414[***][***][***][***][***][***][***]
10月至2030年
1
[***]67416[***][***][***][***][***][***][***]
10月至2030年
1
[***]67415[***][***][***][***][***][***][***]
11月-2030年
1
[***]67417[***][***][***][***][***][***][***]
12月-2030年
1
[***]67418[***][***][***][***][***][***][***]

共計：
234

* [***]
**製造商序列號(MSN)僅供參考，可能會更改。
*** [***]
備註：
(1) [***]
SA-15
西南航空-PA-03729 107953-1F 116795-1F 116953-1F
波音專有
第9頁

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg
波音公司
郵政信箱3707號
華盛頓州西雅圖，郵編：981242207

SWA-PA-03729-LA-1106474R6
西南航空公司
愛田大道2702號
郵政信箱36611
德克薩斯州達拉斯，75235-1611年
主題：美國航空公司的可選飛機
參考資料：中國採購協議編號：波音公司(波音)和西南航空公司(客户)之間關於737-8型飛機和737-7型飛機的PA-03729(採購協議)
本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。
1.購買可選飛機的權利。
在本函件協議所載條款及條件的規限下，除本函件協議簽署之日採購協議表1所述的飛機外，客户可選擇額外購買波音7378型飛機作為選件飛機(選件飛機)。
2.送貨服務。
可選飛機的數量和交付日期列在本信函協議的附件1-A、1-B和1-C(統稱為附件1)中。附件1-A飛機為原選項飛機(原選項飛機)，附件1-B飛機為2020選項飛機(2020選項飛機)，附件1-C飛機為2021選項飛機(2021選項飛機)。
3.配置。
3.1.根據下文第3.2條的規定，可選飛機的配置應為《波音7378型飛機詳細規範》，其修訂水平為《最終協議》(見第8條)時的有效修訂水平。此類詳細規格將進行修訂，以包括(I)波音在期權行使日期(定義見下文)和最終協議簽署之間制定的適用於詳細規格的變更，(Ii)獲得所需監管證書所需的變更，以及(Iii)雙方同意的其他變更。
SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可選飛機
第1頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg

3.2根據第3.1條的規定，波音公司保留從不同的配置規格開始配置可選飛機的權利，前提是它可以實現相同的配置。
4.[***]







5.[***]







SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可選飛機
第2頁
波音專有

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/92380/000009238021000143/image_1.jpg

6.[***]






7.[***]




8.[***]






9.分配。
儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中描述的權利和義務是以客户成為可選飛機的運營商為代價而提供給客户的，不能全部或部分轉讓。
SWA-PA-03729-LA-1106474R6
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可選飛機
第3頁
波音專有

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10.Confidentiality
客户理解，本信函協議中包含的某些商業和金融信息被波音公司視為機密信息，具有價值，正是因為這些信息一般不向其他各方提供。客户同意將本信函協議的內容披露給(A)其董事和高級管理人員，(B)需要了解履行其義務的內容的客户的員工(包括但不限於，執行財務和採購所需的會計、財務、行政和其他職能的員工，在未經波音公司事先書面同意的情況下，(C)客户的任何審計師和律師需要了解此類信息，並簽署了與本條款相同形式和實質內容的保密協議，或以其他方式遵守保密義務，且他們理解，在未經波音公司事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體(本條允許披露的人除外)披露此類信息(交付或租賃飛機)，或者(C)客户的任何審計師和律師需要了解此類信息，並已簽署與本條類似的形式和實質的保密協議，或以其他方式受到保密義務的約束。除非適用法律或政府法規要求，否則未經波音公司同意，不得向其他各方披露。客户應完全對波音公司履行此類義務負責。
SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可選飛機
第4頁
波音專有

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非常真誠地屬於你，

波音公司
通過/s/卡森·J·梅
名字卡森·J·梅
它的事實律師
接受並同意這一點
日期：2021年6月14日
西南航空公司(Southwest Airlines Co.)
通過
/s/克里斯·門羅
名字
克里斯·門羅
它的高級副總裁財務和財務主管






SWA-PA-03729-LA-1106474R6
SA-15
可選飛機
第5頁
波音專有

附件1-A至
信函協議號1106474
飛機交付、描述、價格和預付款

機身型號/MTOW：適用於737-8
發動機型號/推力：-CFMLEAP-1B28(1)
181,200英鎊
28800英鎊
詳細説明：
機身價格基年/升級公式：
D019A008-S(2017年5月1日)7月11日


ECI-MFG/CPI
機身價格：
[***]
引擎價格基準年/升級公式：
不適用不適用
可選功能：
     [***]
機身和功能小計：
[***]
機身升級數據：
引擎價格(每架飛機)：
[***]
基準年指數(ECI)：
[***]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：
[***]
基年指數(CPI)：
[***]
買方提供的設備(BFE)估算：
[***]
賣方採購設備(SPE)估算：
[***]
不可退還押金/飛機定金協議：
[***]

送貨
日期

數量
飛機
升級係數(機身)



升級因素
期權行使日期截止日期


[***]



注意事項



MSN
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在簽名時
[***]
24個月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
總計
[***]
2022年3月
1
[***]
[***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67206
[***]
[***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67205
[***][***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67207
[***][***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67208
[***][***][***][***][***]
2022年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67209
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67210
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67211
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67212
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67213
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67214
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67216
[***][***][***][***][***]
4月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67215
[***][***][***][***][***]
2022年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2022年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67218
[***][***][***][***][***]
2022年5月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
67217
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音專有
第1頁

附件1-A至
信函協議號1106474
飛機交付、描述、價格和預付款


送貨
日期

數量
飛機
升級係數(機身)



升級因素
期權行使日期截止日期

[***]



注意事項



MSN
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在簽名時
[***]
24個月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
總計
[***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2022年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2022年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2022年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
8月至2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
9月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2022年10月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
11月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
12月-2022年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年1月至2023年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年3月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
4月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年5月
1
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[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年5月
1
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[***]1
再營銷飛機**
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2023年5月
1
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[***]1
再營銷飛機**
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SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音專有
第2頁

附件1-A至
信函協議號1106474
飛機交付、描述、價格和預付款


送貨
日期

數量
飛機
升級係數(機身)



升級因素
期權行使日期截止日期

[***]



注意事項



MSN
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在簽名時
[***]
24個月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
總計
[***]
6月-2023年
1
[***]
[***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
6月-2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
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[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
2023年7月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***]
8月至2023年
1
[***][***][***]
[***]1
再營銷飛機**
[***][***][***][***][***]
9月-2023年
1
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9月-2023年
1
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11月-2023年
1
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11月-2023年
1
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12月-2023年
1
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12月-2023年
1
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2024年3月
1
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4月-2024年
1
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4月-2024年
1
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4月-2024年
1
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4月-2024年
1
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2024年5月
1
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2024年5月
1
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2024年5月
1
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6月-2024年
1
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6月-2024年
1
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6月-2024年
1
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2025年1月
1
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2025年1月
1
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2025年1月
1
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2月-2025年
1
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2月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2月-2025年
1
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2025年3月
1
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2025年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年3月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音專有
第3頁

附件1-A至
信函協議號1106474
飛機交付、描述、價格和預付款


送貨
日期

數量
飛機
升級係數(機身)



升級因素
期權行使日期截止日期

[***]



注意事項



MSN
升級預估每應付預付款基價
每架飛機預付款(AMTS)到期日/月。交付前)：
在簽名時
[***]
24個月。
[***]
21/18/12/9/6月。
[***]
總計
[***]
4月-2025年
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***][***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***]
以前賺的錢
***[***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***]
以前賺的錢
***[***][***][***][***][***]
2025年5月
1
[***][***][***][***]
以前賺的錢
***[***][***][***][***][***]
6月-2025年
1
[***][***][***][***]
以前賺的錢
***[***][***][***][***][***]
6月-2025年
1
[***][***][***][***]
以前賺的錢
***[***][***][***][***][***]

共計：
109


* [***]
** [***]
*** [***]
注：

(1[***].
SA-15
SWA-PA-03729-LA-1106474 107813 116801-1F.txt波音專有
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波音公司
郵政信箱3707號
華盛頓州西雅圖，郵編：981242207



SWA-PA-03729-LA-2100814R1


西南航空公司
愛田大道2702號
郵政信箱36611
德克薩斯州達拉斯，75235-1611年

主題：新聞集團()[***]

參考資料：中國採購協議第(1)號)。PA-03729(波音公司與西南航空公司(客户)之間關於波音737-8型和737-7型飛機(飛機)的採購協議)

(2)簽署題為《可選飛機》(Option Aircraft Letter Agreement)的意向書協議SWA PA 03729 LA-1106474R6

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的相同。
1.定義。
[***]

[***]



[***]

[***]

可選飛機將具有與可選飛機有關的信函協議號LA-1106474R6中規定的含義。
原始可選飛機將具有與可選飛機有關的信函協議號LA-1106474R6中規定的含義。
2020可選飛機將具有與可選飛機有關的信函協議號LA-1106474R6中規定的含義。
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波音專有

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2021年可選飛機將具有與可選飛機有關的信函協議號LA-1106474R6中規定的含義。
計劃飛機是指(I)截至本信函協議日期的《購買協議表1》中計劃於2024年1月1日之後交付的每架確定和已行使期權飛機，(Ii)每架(100)737-7確定飛機，(Iii)每架已行使原始期權飛機，(Iv)每一架已行使2020年期權飛機和(V)每一架已行使2021年期權飛機。
[***]


2.實用性。
2.1.[***]
2.2.[***]


3.[***]



4.[***]




5.[***]
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波音專有
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6.[***]



7.委派。
儘管《購買協議》有任何其他規定，本函件協議中描述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。
8.保密性。
本文中包含的信息代表機密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是一般的或其他方可以獲得的。客户將限制向客户的員工披露其內容，這些員工需要了解其內容以幫助客户履行其在《購買協議》項下的義務，並理解未經波音事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露其內容。

接受並同意這一點
日期：
2021年6月14日
西南航空公司(Southwest Airlines Co.)波音公司
由以下人員提供：/s/克里斯·門羅由以下人員提供：/s/卡森·J·梅
姓名：克里斯·門羅姓名：卡森·J·梅
標題：高級副總裁財務和財務主管標題：事實律師
SWA-PA-03729-LA-2100814R1SA-15
波音專有
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附件A

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附件B-1：[***]

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